附錄 99.1

ALPHATIME 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

給 董事會和股東

AlphaTime 收購公司的

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2023年1月4日的AlphaTime Acquisition Corp.（“公司”）的隨附資產負債表以及 相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，在所有重大方面公允地列報了公司截至2023年1月4日的財務狀況。

對公司繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑

隨附的 財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如 財務報表附註1所述，公司沒有收入，其業務計劃取決於業務合併的完成，如果業務合併未在12個月內完成，公司 必須進行清算。這些條件使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務 報表附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見的依據

本 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關 財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為 我們的意見提供了合理的依據。

ALPHATIME 收購公司

資產負債表

2023 年 1 月 4 日

(1) 普通股結構的變化見註釋7。

(2) 包括總計不超過225,000股普通股，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則將被沒收 （見附註5和7）。

附註是財務報表不可分割的一部分。

ALPHATIME 收購公司

財務報表附註

注 1 — 組織和業務運營

AlphaTime 收購公司（“公司”）於2021年9月15日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、資本股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。

公司不限於以完善業務合併為目的的特定行業或行業。該公司是一家早期 階段和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。

截至2023年1月4日 ，該公司尚未開始任何運營。從 2021 年 9 月 15 日（開始）到 2023 年 1 月 4 日 的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，詳情見下文 。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。 公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

公司的贊助商是特拉華州有限合夥企業Alphamade Holding LP（“贊助商”）。公司 開始運營的能力取決於通過6,000,000個單位 的首次公開募股 （“單位”，以及就所發行單位中包含的普通股而言，“公開股票” 或 “公開股票”）（如附註3所述）獲得足夠的財務資源，以及出售370,500個單位（“私募配售 單位”），向保薦人私募配售的每單位價格為10.00美元，保薦人與首次公開募股同時結束 。

公司的管理層在首次公開募股 淨收益和出售私募單位的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。證券交易所上市規則要求，業務合併必須涉及一個或多個 運營企業或資產，其公允市場價值至少等於信託賬户中持有的資產的90％（定義見下文） （不包括遞延承保佣金和信託賬户所得收入的應納税款）。只有當企業合併後的公司擁有或收購目標公司已發行和流通 有表決權證券的50％或以上，或者以其他方式收購了目標業務的控股權，足以使其 無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司時，公司 才能完成業務合併。 無法保證公司能夠成功實現業務合併。

公司將為已發行的公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准業務合併 有關，或（ii）通過與業務合併相關的要約來贖回 的全部或部分公開股份。公司是尋求股東 批准業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權 將其公開股票兑換成當時信託賬户中金額的比例部分（最初預計為每股 股10.18美元，加上當時信託賬户中扣除應付税款後的任何按比例分配的利息）。根據會計 標準編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”，需要贖回的公開發行股票將在首次公開募股完成後按贖回價值入賬 ，並歸類為臨時股權。

公司贖回的公開股票的金額不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元（因此 隨後不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或 與業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求。如果公司尋求股東對業務合併的批准， 公司只有在根據開曼羣島法律獲得批准 業務合併的普通決議時才會進行業務合併，這需要出席公司股東大會 並投票的大多數股東投贊成票，或者法律或證券交易所規則要求的其他投票。如果不需要股東投票，並且公司 出於商業或其他法律原因未決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄 和公司章程，根據美國證券交易委員會（ “SEC”）的要約規則進行贖回，並提交包含與委託書中包含的信息基本相同的投標文件 在完成業務合併之前與美國證券交易委員會合作。如果公司就業務合併尋求股東批准， 保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註5）和在首次公開發行 期間或之後購買的任何公開股進行投票，贊成批准業務合併。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公共 股票，不論他們是否投票贊成或反對初始業務合併，如果他們投了票。

儘管如此 有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併且公司未按照 要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第13條）），將被限制贖回總額超過15％的公共 股份未經公司事先書面同意。

發起人已同意 (a) 放棄其持有的與 完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權，以及 (b) 不對經修訂和重述的公司備忘錄和章程 (i) 提出修正案，以修改公司允許贖回與公司初始 業務合併相關的義務的實質內容或時間，或贖回如果公司未在合併中完成業務合併，則獲得 100% 的公開股份 期限（定義見下文）或（ii）與股東權利或初始業務 合併活動有關的任何其他條款，除非公司在批准任何此類修正案後為公眾股東提供了按每股價格贖回其公開股票的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中賺取的且之前未發放用於納税的利息，除以當時已發行和已發行的公共 股的數量。

從首次公開募股結束到完成業務合併（“合併期”）， 公司將有9個月（如果我們按照本招股説明書的規定延長完成業務合併的時間，則最多有18個月） 。但是， 如果公司未在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 出於清盤目的停止除 之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格兑換 100% 的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 所得利息而且之前沒有發放給我們用於繳納税款（減去用於支付解散費用的最多 100,000 美元的利息）， 除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地 ，但須經公司剩餘公眾股東及其董事會批准， 清算和解散，但每種情況均由公司決定開曼羣島法律規定債權人債權的義務 以及其他適用法律的要求。如果公司未能在合併 期限內完成業務合併，保薦人已同意放棄其清算信託 賬户中與創始人股份相關的分配的權利。但是，如果保薦人或其任何相應關聯公司收購公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權清算信託賬户中的 分配。如果公司 未在合併期內完成業務合併，承銷商 已同意放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的其他 資金中，這些資金將包含在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他 資金中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於首次公開募股 每單位價格（10.00 美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品 或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠減少 信託賬户中的資金金額，保薦人將對公司承擔責任低於 (1) 每股公開發行股票10.18美元和 (2) 每股公開發行股票的實際持有金額 中的較低值自信託賬户清算之日起的信託賬户，如果每股公開股票少於10.18美元，這是由於信託資產價值減少所致，每次都扣除可能提取的用於納税的利息。該責任不適用於對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何 索賠，也不適用於根據 公司對首次公開募股承銷商就某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）規定的責任。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將 努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標 企業或與公司有業務往來的其他實體，與公司簽訂協議，放棄任何權利、所有權、利息 或任何形式的索賠，以減少保薦人因債權人的索賠而必須賠償信託賬户的可能性信託賬户中持有的資金。

信託賬户

截至2023年1月4日 ，首次公開募股的淨收益中共有61,080,000美元，包括出售 私募單位的收益，以及280,350美元（相當於保薦人的 部分）存入信託賬户（“信託賬户”），並將投資於美國政府證券， 在《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的範圍內，到期日不超過 185 天，或任何開放式 投資一家自稱是貨幣市場基金的公司，僅投資於美國國債並符合《投資公司法》 第 2a-7 條規定的某些條件，直到 (i) 商業合併 完成 和 (ii) 向公司股東分配信託賬户中的資金，如下文所述，以較早者為準。

流動性 和資本資源

公司首次公開募股的 註冊聲明已於2022年12月30日宣佈生效。2023年1月4日，公司以每單位10.00美元的價格完成了6,000萬個單位（“公共單位”）的首次公開募股，產生了6,000萬美元的總收益，如附註3所述。

在首次公開募股結束的同時，公司以每單位10.00美元的價格向保薦人私募完成了370,500個單位（“私募配售 單位”），產生了3705,000美元的總收益， 如注4所述。

交易成本為4,465,199美元，包括150萬美元的承保折扣、2,100,000美元的延期承保佣金和865,199美元的其他發行成本。

公司截至2023年1月4日的流動性需求已得到滿足，贊助商為創始人股份支付了25,000美元（見註釋5），以支付某些發行成本。此外，為了支付與業務 合併相關的交易成本，公司的贊助商或贊助商的關聯公司或公司的某些高管和董事可以 ，但沒有義務根據需要向我們借款。截至2023年1月4日，任何貸款項下均無未償還金額。

截至2023年1月4日，即首次公開募股之日 ，該公司的營運資金為286,564美元。此外， 該公司已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本，以實施其融資和收購計劃。公司 缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源。完成初始 業務合併的管理計劃可能不會成功。除其他外，這些因素使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

注 2 — 重要會計政策摘要

演示文稿的基礎

所附財務報表是根據美國 公認的會計原則（“US GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。

新興 成長型公司

公司是 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第2（a）條，該法案由經修訂的2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”）（“喬布斯法”）修改，並且可以利用 適用於其他非新興上市公司的各種報告要求的某些豁免包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求的公司，減少了在其定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的義務， 以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准先前未批准的任何 金降落傘付款的要求的豁免。

此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或 私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的 或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長 公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期，因為 使用的會計準則可能存在差異。

使用估計值的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 ，以影響財務 報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。因此，實際結果可能與這些估計值有顯著差異 。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2023年1月4日，公司在信託代理流通賬户中的現金為779,034美元，這筆現金已於2023年1月5日全部匯給供應商和營運資金。

信託賬户中持有的現金

截至2023年1月4日 ，信託賬户中持有的資產以現金形式持有。2023年1月4日，公司在信託賬户中持有61,080,000美元 現金（非流動），信託賬户中持有280,350美元的現金（流動）。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。該公司在該賬户上沒有遭受損失。

與首次公開募股相關的發行 成本

公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂 （“ASC”）340-10-S99-1 的要求。發行成本包括法律、會計、承保費和通過 首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他成本。首次公開募股完成後，向股東赤字收取了總額為4,465,199美元的發行成本。

可能贖回的普通 股票

根據ASC主題480 “區分 負債和權益” 中的指導， 公司的普通股入賬可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的 由持有人控制或在發生不確定事件時需要贖回的普通股，而不僅僅是公司 控制範圍內的普通股）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能發生 不確定的未來事件。因此，從2023年1月4日起，可贖回的普通股在公司資產負債表的股東赤字部分以每股10.18美元的贖回價值 作為臨時權益列報。 公司在贖回價值發生變化時立即予以認可，並將可贖回普通股 的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。如果額外已付資本等於零，則可贖回普通股 賬面金額的增加或減少會受到額外已付資本或累計赤字的收費的影響。

金融工具的公平 價值

公司資產和負債的 公允價值，根據ASC 820符合金融工具的資格，”公允價值 測量，” 近似於資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

所得 税

公司根據ASC 740所得税（“ASC 740”）記入所得税。ASC 740要求確認遞延税 資產和負債，以確定財務報表和資產負債的税基差異的預期影響 ，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分無法變現時確定估值 補貼。

ASC 740 還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了 確認財務報表和衡量納税申報表中已採取或預期 納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可，税務機關審查 後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、中期 期會計、披露和過渡提供了指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至 2023 年 1 月 4 日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或與其狀況發生重大偏差的問題 。

公司確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。

公司可能在所得税領域受到聯邦和州税務機關的審查。這些潛在的 審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及 對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月內，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化 。

目前，開曼羣島政府在2021年9月15日（開辦） 至2023年1月4日期間不對收入徵税。

最近的 會計公告

管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響 。

注意 3 — 首次公開募股

2023年1月4日，公司以每個公共單位10.00美元的收購價格出售了600萬個公共單位，與首次公開募股相關的總收益為6000萬美元。每個公共單位由一股普通股（每股 “公共股份”）、一份 可贖回認股權證（每份均為 “公共認股權證”）和一項權利（每股均為 “公共權利”）組成，這使持有者 在完成初始業務合併後有權獲得普通股的十分之一。每份公共認股權證使持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但可能會進行調整。

自2023年1月4日起 ，資產負債表上可能需要贖回的普通股在下表中進行了對賬。

注意 4 — 私募配售

發起人已以每個私募單位10.00美元的價格從公司購買了總計370,500個私募單位，總額為3705,000美元， ，該私募股權與首次公開募股結束同時進行。每個私募股權 單位由一股普通股、一份認股權證（每份為 “私人認股權證”）和一項權利（均為 “私募權”） 組成，其持有人有權在初始業務合併完成後獲得十分之一的普通股。每份 私人認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行調整。出售私募單位的收益 添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。 如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募股權 單位的收益將用於資助贖回公開股票（須遵守適用法律的要求）。 私募股受某些轉讓限制的約束，這些限制將在註釋5中討論。

注 5 — 關聯方交易

創始人 股票

2021年9月28日 ，保薦人獲得了公司B類普通股的1,437,500股，以換取25,000美元，用於支付保薦人承擔的延期 發行費用。

2022年1月8日，公司董事會和作為公司唯一股東的保薦人通過一項特別的 決議批准了以下股本變動（見附註7）：

(a) 每股已批准但未發行的2億股A類普通股均被取消並重新指定為每股面值為0.0001美元 的普通股；

(b) 已發行的1,437,500股B類普通股均已回購，以換取發行每股面值0.0001美元的1,437,500股普通股 股；以及

(c) 完成上述步驟後，已批准但未發行的20,000,000股B類普通股被取消。

2022年1月8日，公司向保薦人額外發行了287,500股普通股，無需額外對價，因此 保薦人共持有1,725,000股普通股（“創始人股份”）。此次發行被視為紅利 股發行，實質上是一項資本重組交易，該交易以追溯方式記錄和提交。創始人股份包括 總共最多22.5萬股普通股，如果承銷商的超額配股未全部或部分行使 ，則可予以沒收（有關保薦人向承銷商轉讓的創始人股份，請參閲附註7）。

在本次發行結束之日 ，創始人股票和私募股權將存入由作為託管代理人的美國股票轉讓與信託公司維護的 託管賬户。對於 (i) 創始人股份和私募股份（以及標的證券）的50％，創始人股票和私募股權（以及標的 證券）的轉讓、轉讓、出售或解除託管資產（以及標的 證券），在以下日期之前（以較早者為準）：（A）我們初始業務合併完成之日 之日起六個月，或（B）在以下日期之前，創始人股票和私募單位（以及標的 證券）不得轉讓、轉讓、出售或解除託管我們的普通股的收盤價等於或 超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、重組和調整後）在我們初始業務合併後的任何30個交易日內進行任何20個交易日的資本重組 以及 (ii) 剩餘的50％的創始人股份和 私募股份（和標的證券），直到我們初始業務合併完成之日起六個月（ 或更早），前提是我們在初始業務合併之後完成了隨後的清算、合併、股票 交易所或其他類似的交易導致我們的所有股東都有權將其股票兑換成現金、證券 或其他財產。

Promissory 註釋 — 關聯方

2021 年 9 月 30 日，保薦人向公司發行了一張無抵押本票（“本票”），根據該期票， 公司可以借入本金總額不超過 300,000 美元。本票於2021年11月23日進行了修訂和重述，將2021年12月31日的到期日更改為2022年3月31日，於2022年1月26日修訂和重報，將2022年3月31日的到期日更改為2022年5月31日，並於2022年10月20日再次修訂和重報，將2022年5月31日的到期日更改為2022年12月31日（見註釋8）。本票不計息，應在（i）2022年12月31日或（ii）首次公開募股完成 之日進行支付，以較早者為準。截至2022年12月31日，沒有未繳款項，本票隨後已到期。

應向關聯方支付

發起人代表公司支付了某些組建、運營或延期發行費用。這些款項按需支付，不計息 。在2021年9月15日（成立）至2023年1月4日期間，保薦人代表公司支付了406,043美元， 其中25,000美元用於換取普通股的發行。截至2023年1月4日，應付給關聯方 的金額為381,043美元，其中28,693美元是贊助商向供應商支付的金額，352,350美元是保薦人 額外存入信託賬户以用於超額配售的金額。

諮詢 服務協議

公司聘請了公司的關聯方TenX Global Capital LP（“TenX”）作為與首次公開發行和業務合併相關的顧問，協助僱用與本次發行 和業務合併相關的顧問和其他服務提供商，協助編制財務報表和其他相關服務以開始交易，包括 作為交易的一部分提交必要的文件。此外，TenX將協助公司為投資者演講、 盡職調查會議、交易結構和條款談判做好準備。

在 從 2021 年 9 月 15 日（開始）到 2023 年 1 月 4 日這段時間內，這些服務的延期發行 費用產生了 200,000 美元的現金費用，其中 160 萬美元已由贊助商支付，40,000 美元作為應計發行成本入賬，截至 2023 年 1 月 4 日 4 日。

管理 費用

自注冊聲明生效之日起 ，允許贊助商的關聯公司向公司收取可分配的 份額管理費用，直至企業合併結束時每月不超過10,000美元，以補償公司 使用其辦公室、公用事業和人員的費用。

注 6 — 承付款和意外開支

註冊 權利

根據在首次公開募股生效 日之前或當天簽署的註冊權協議，創始人股票、私募單位、單位購買期權（“UPO”）以及在營運資本貸款（以及行使私募股權 單位時可發行的任何普通股）轉換後可能發行的單位 的持有人將有權根據註冊權協議獲得註冊權用於轉售的此類證券。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外， 持有人對企業合併完成 後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券 法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，公司無需進行或允許任何註冊或 使任何註冊聲明生效。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保 協議

公司將授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多90萬個單位 以支付超額配股（如果有）。2023年1月6日， ，承銷商通知公司，該公司正在對額外90萬個單位 行使超額配股權，並指定2023年1月9日為購買這些單位的期權截止日期。

承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延佣金，合計2,100,000美元。只有在公司完成業務合併的情況下， 才會從信託賬户中持有的金額向承銷商支付延期佣金 ，但須遵守承保協議的條款。

單位 購買選項

我們 已同意以每單位11.50美元（或市值的115％）以每單位11.50美元（或市值的115％）的價格向承銷商出售總共購買最多58,000個單位的期權，該期權自本次發行生效之日起五年後到期 。該期權和58,000股普通股，以及58,000股普通股、行使期權時可能發行的58,000股普通股的認股權證 以及 完成初始業務合併後購買5,800股普通股的權利，已被FINRA視為補償，因此在本註冊聲明生效之日起的180天內將被封鎖 根據第 5110 (e) (1) 條，招股説明書構成 本次發行開始銷售的一部分根據FINRA規則，在此期間，除非FINRA規則5110（e）（2）允許，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押期權，也不得進行任何可能導致證券經濟處置的對衝、賣空、衍生品或看跌或看漲交易 。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒 很可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股結束和/或 尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務 報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。

注 7 — 股東赤字

優先股 股— 公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元 ，其名稱、投票權和其他權利和優惠可能由公司 董事會不時決定。截至2023年1月4日，沒有發行或流通的優先股。

普通 股票 — 公司獲準發行2億股面值為每股0.0001美元的A類普通股 和2,000,000股面值為每股0.0001美元的B類普通股。A類和B類普通股的持有人有權每股 獲得一票。

2021年9月28日 ，保薦人獲得了公司B類普通股的1,437,500股，以換取25,000美元，用於支付保薦人承擔的延期 發行費用。在1,437,500股B類普通股中，共有187,500股B類普通股 將被沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此 創始股的數量將等於首次公開募股後公司已發行和流通普通股的20％ （不包括私募股份）。

2022年1月8日，公司董事會和作為公司唯一股東的保薦人通過一項特別的 決議批准了以下股本變動：

(a) 每股已批准但未發行的2億股A類普通股均被取消並重新指定為每股面值0.0001美元的普通股；

(b) 已發行的1,437,500股B類普通股均已回購，以換取發行面值為0.0001美元的1,437,500股普通股 ；以及

(c) 完成上述步驟後，已批准但未發行的20,000,000股B類普通股被取消。

由於上述影響 ，公司有權發行2億股普通股，面值為每股0.0001美元。普通股持有人 有權為每股投一票。此外，股東還批准了對向開曼註冊處提交的 備忘錄和公司章程的修正和重述。

2022年1月8日，公司向保薦人額外發行了287,500股普通股作為已全額支付的紅股，無需額外的 對價。此次發行被視為紅股發行，實質上是一項資本重組交易，該交易被記錄在案 並追溯提交。

截至2023年1月4日 ，已發行和流通的普通股為1,72.5萬股，其中總共多達22.5萬股普通股 將被沒收，前提是承銷商的超額配股權沒有全部或部分行使，因此 創始人股票的數量將等於首次公開募股後公司已發行和流通普通股的20％ （不包括私募股份））。在本次發行結束的同時，我們的贊助商根據公司的選擇向承銷商或其指定人出售了115,500股Founder Shares，收購價為每股2.00美元，總收購價為23.1萬美元。

2023年1月4日，公司收到352,350美元，作為私募單位超額配股的一部分，等待向保薦人發行 。在向 贊助商進行最終分配之前，公司將收到的這些收益記作關聯方的應付款。

認股權證 — 所有認股權證（公開和私人）將在初始業務合併完成後30天或本次發行結束後的12個月後以每股11.50美元的價格行使，但須進行調整；前提是 公司根據《證券法》擁有涵蓋行使 認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的當前招股説明書（或公司在這種情況下，允許持有人以無現金方式 行使認股權證在認股權證協議中規定）。認股權證將在紐約時間下午 5:00 到期，即初始業務合併完成五年後 ，或在贖回或清算後更早到期。在行使任何認股權證時， 認股權證行使價將直接支付給公司，而不是存入信託賬户。

公司目前未登記行使認股權證時可發行的普通股。但是，公司已同意， 儘快，但無論如何都不遲於初始業務合併完成後的30個工作日， 將盡商業上合理的努力，在初始業務合併後的60個工作日內提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明，以維持與普通股相關的當前招股説明書 在認股權證到期或被贖回之前的股份；前提是，如果普通股在 行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，如果該認股權證符合《證券法》第18 (b) (1) 條中 “擔保證券” 的定義，公司可根據其選擇要求行使認股權證 的公開認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條以 “無現金方式” 行使認股權證 《證券法》，如果公司選擇 ，則無需提交或保留有效的註冊聲明，但公司將被要求使用其商業用途 在沒有豁免的情況下，合理努力根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證

贖回 認股權證

一旦 認股權證可行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

除非《證券法》規定的涵蓋在 行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明生效，並且在整個30天贖回 期內都有與這些普通股有關的最新招股説明書，除非認股權證可以在無現金基礎上行使，並且這種無現金行使在 證券法下免於註冊。如果認股權證可供公司贖回，即使 無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。公司將在本次發行中發行認股權證的 州，根據居住州的藍天法，盡我們 商業上合理的努力註冊此類普通股或對其進行資格認證。

如果 公司按上述方式贖回認股權證，則其管理層可以選擇要求所有希望 行使認股權證的持有人在 “無現金基礎” 下行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證 時，其管理層將考慮現金狀況、 未償還的認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大可發行普通股 對公司股東的稀釋影響等因素。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量 普通股的認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證基礎普通股數量的乘積， 乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超過認股權證行使價乘以（y）公平 市值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。

權利 — 除非公司不是企業合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將在初始業務合併完成後自動 獲得十分之一（1/10）普通股。公司不會發行與權利交換相關的部分 股票。根據開曼法律的適用條款，零碎股份將向下舍入至最接近的整數，或以其他方式 進行處理。如果公司在完成初始業務合併後 不是倖存的公司，則每位權利持有人必須肯定地轉換其權利，這樣 才能在業務合併完成後獲得每項權利所依據的十分之一（1/10）普通股。如果公司 無法在規定的時間內完成初始業務合併，並且公司將用公開股票 贖回信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得任何此類權利資金，權利將過期 一文不值。

注意 8 — 後續事件

公司評估了截至2023年1月10日的資產負債表日之後發生的後續事件和交易，確定財務 報表可以發佈。根據此次審查，公司確定了以下需要在財務報表中披露的後續事件 ：

同時， 應付給關聯方的352,350美元被轉換為私募配股的超額配股，承銷商代表保薦人額外存入34,650美元，購買17,325股創始人股票，保薦人將其出售給承銷商。結果 ，發起人額外購買了38,700個私募單位，共計409,200個單位，價格為每個 私募單位10.00美元（合計4,092,000美元）。

公司為額外90萬個單位支付了每單位0.125美元的現金承保佣金，承銷商將有權獲得 每單位0.35美元的遞延佣金，總額為241.5萬美元，將在業務合併完成後從信託賬户 中持有的資金中支付。