正如 2024 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Snap Inc.

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

特拉華		45-5452795
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

第 31 街 3000 號

加利福尼亞州聖莫尼卡 90405

(310) 399-3339

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

埃文·斯皮格爾

主管 執行官

Snap Inc.

第 31 街 3000 號

加利福尼亞州聖塔市 莫妮卡 90405

(310) 399-3339

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

埃裏克·詹森 大衞·潘西普 娜塔莉 Y. Karam Cooley LLP 漢諾威街 3175 號 加利福尼亞州帕洛 阿爾託 94304-1130 (650) 843-5000		邁克爾·奧沙利文 阿圖爾·波瓦爾 Snap Inc. 第 31 街 3000 號 加利福尼亞州聖莫尼卡 90405 (310) 399-3339

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年 《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交 後生效，請勾選以下複選框。 

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的註冊聲明的生效後 修正案，請勾選以下複選框，該一般指令是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

A 類普通股

優先股

債務 證券

認股證

我們或賣出證券持有人 可以不時按本招股説明書一份或多份補充文件中描述的價格和條款單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們或出售的 證券持有人還可以在轉換債務證券時提供A類普通股或優先股，在轉換優先股時提供A類普通股，或在行使 認股權證時提供A類普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於我們證券發行的一般條款。每次我們或賣出證券持有人 根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品有關的 免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書 補充文件、任何相關的免費書面招股説明書以及以引用方式納入的文件。

證券可以由我們出售，也可以通過承銷商或交易商出售證券持有人，直接出售給買方，或不時通過指定代理人出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何 證券，則此類承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金以及購買額外證券的期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券向 公眾提供的價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人從出售 證券中獲得任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為SNAP。 2024年2月6日，我們在紐約證券交易所上一次公佈的A類普通股的銷售價格為每股17.45美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在紐約證券交易所或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細閲讀標題為 “風險因素” 一節中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性已包含在適用招股説明書 補充文件中，以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 2 月 7 日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			i
招股説明書摘要			1
我們可能提供的證券			2
風險因素			6
前瞻性陳述			7
所得款項的用途			9
資本存量描述			10
債務證券的描述			18
認股權證的描述			25
證券的合法所有權			27
出售證券持有人			31
分配計劃			32
法律事務			34
專家			34
在哪裏可以找到更多信息			35
以引用方式納入某些信息			36

除了本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件、由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他 信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書 補充文件或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，按照經修訂的1933年《證券法》（即《證券法》第405條的定義），以知名經驗豐富的發行人的身份進行貨架註冊。根據本貨架註冊 聲明，我們或賣出證券持有人可以不時通過一次或多次發行出售A類普通股、優先股、各種系列債務證券或認股權證來購買任何此類證券，可以單獨出售，也可以與本招股説明書中描述的其他證券合併 。根據本招股説明書所包含的註冊聲明，我們或出售的證券持有人可能提供的證券的總金額沒有限制。本 招股説明書向您概述了我們或出售的證券持有人可能提供的證券。

每次我們或出售證券持有人 根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包括有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中，我們還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們 以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件中的文件將包括與適用發行相關的所有重要信息。在購買所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何 相關的免費書面招股説明書，以及標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 部分中描述的其他信息。

i

本招股説明書包含有關我們行業的估計和信息，包括基於行業出版物和報告的市場規模和我們所參與市場的增長率 。這些信息涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視這些估計。我們沒有 獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括風險因素部分中描述的 ，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，這些因素可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果存在重大差異。

本招股説明書包括本招股説明書中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了實際的 文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入 註冊聲明的附錄，您可以按照標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的 Snap、公司、我們、我們、 及類似條款均指 Snap Inc. 及其子公司。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、 服務商標和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書 中包含或以引用方式納入的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

ii

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險和 不確定性，並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素摘要” 和 “風險因素 ” 的章節中進行了討論，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正以引用方式納入本招股説明書中全部，連同其中 其他信息招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。 我們沒有意識到或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。過去的財務表現可能不是未來 業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

6

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們在此以引用方式納入的文件，包含任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的 招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件，可能包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或 《交易法》所指的關於我們和我們行業涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關指導、我們未來的經營業績或財務狀況、 我們未來的股票回購計劃或股票分紅、業務戰略和計劃、用户增長和參與度、產品計劃、未來運營管理目標以及廣告商和合作夥伴產品的陳述，均為前瞻性 陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如預測、相信、考慮、繼續、可能、估計、 期望、將來、打算、可能、計劃、潛力、預測、計劃、應該、目標、將要或將要或這些詞語或其他類似術語或表達方式的 否定詞。我們提醒您，上述內容可能不包括本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，包括我們的財務前景、宏觀經濟不確定性和地緣政治衝突，我們認為這些預期和預測可能會繼續影響我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述受風險、不確定性以及我們最新的 10-K 表年度報告中標題為 “風險因素摘要” 和 “風險 因素” 部分中描述的其他因素的影響，其中包括：

•

我們的財務業績，包括我們的收入、收入成本、運營費用以及我們 實現和維持盈利的能力；

•

我們產生和維持正現金流的能力；

•

我們吸引和留住用户和合作夥伴的能力；

•

我們吸引和留住廣告商的能力；

•

我們與現有競爭對手和新的市場進入者進行有效競爭的能力；

•

我們有效管理增長和未來支出的能力；

•

我們遵守適用於我們業務的修改後的或新的法律、法規和行政行動的能力；

•

我們維護、保護和增強知識產權的能力；

•

我們成功擴展現有細分市場和滲透新細分市場的能力；

•

我們吸引和留住合格的團隊成員和關鍵人員的能力；

•

我們償還未償債務或為其再融資或獲得額外融資的能力；

•

未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資；以及

•

氣候變化、自然災害、健康流行病、宏觀經濟狀況、 和戰爭或其他武裝衝突對我們的業務、運營以及我們和我們的合作伙伴、廣告商和用户開展業務的市場和社區的潛在不利影響。

包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “風險因素摘要”、“業務”、“風險 因素和管理層財務狀況和經營業績討論與分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告以及 向美國證券交易委員會提交的任何修正案。這些報表與未來事件或我們未來的財務業績有關

7

並涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與 這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。我們將在適用的招股説明書 補充文件中標題為 “風險因素” 的章節、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的 文件中反映的任何修正案中，對其中許多風險和不確定性進行了更詳細的討論，並將這些風險和不確定性全部納入本招股説明書中。此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息， ，儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有 相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

8

所得款項的使用

除任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定 發行的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金和資本支出。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人獲得出售證券的任何 收益。

9

股本的描述

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司註冊證書授權我們最多發行（i）4,460,887,848股普通股，每股面值0.00001美元，其中3,000,000,000股被指定為A類普通股，700,000,000股被指定為B類普通股，其中260,887,848股被指定為C類普通股；以及（ii）百萬股優先股 股，每股面值0.00001美元。截至 2024 年 1 月 31 日：

•

已流通的A類普通股有1,396,476,171股；

•

已發行22,528,406股B類普通股；

•

已發行231,626,943股C類普通股；以及

•

沒有優先股流通。

以下摘要描述了我們資本存量的實質性條款。資本存量的描述參照我們的 公司註冊證書和我們的章程進行了限定。

A 類普通股、B 類普通股和 C 類普通股

投票權

除非特拉華州法律要求，否則我們的A類普通股是無表決權的，無權就提交股東表決的任何事項進行任何表決。特拉華州法律將允許A類普通股的持有人就以下問題進行投票， 每股一票：

•

更改普通股的面值；或

•

修改我們的公司註冊證書，以改變普通股整體 的權力、優惠或特殊權利，這將對我們的A類普通股的持有人產生不利影響。

此外，如果我們的公司註冊證書修正案會改變A類普通股的權力、優惠或特殊權利，但 不包括B類普通股或C類普通股的權力、優惠或特殊權利，則特拉華州法律將允許他們作為單一類別單獨投票。因此，在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有人可能會否決對我們公司註冊證書的任何修改。例如，如果 對我們的公司註冊證書的擬議修正案規定，在 (i) 任何股息或分配、(ii) 我們被收購的 收益分配或 (iii) 任何其他權利方面，A類普通股的排名低於B類普通股和C類普通股，則特拉華州法律將要求A類普通股進行投票，每股A類普通股有權獲得一股每股投票。在這種情況下，大多數A類普通股的 持有人可能會否決我們的公司註冊證書修正案。此外，如果我們的公司註冊證書修正案將改變 A類普通股以及B類普通股或C類普通股的權力、優惠或特殊權利，與未受影響的類別相比，對它們產生不利影響，則特拉華州法律將允許A類普通股的持有人 將其他受不利影響的普通股作為單一類別共同投票。例如，如果我們的公司註冊證書擬議修正案規定，A類普通股和B類普通股在（i）任何股息或分配、（ii）我們被收購時的收益分配或（iii）任何其他權利方面將A類普通股和B類普通股排在C類普通股的次要地位 ，則特拉華州法律將要求A類普通股和B類普通股作為單一類別進行投票，A類普通股和B類普通股的每股有權獲得每股一票。在這種情況下，大多數A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票，可能會否決我們的公司註冊證書修正案。

我們的公司註冊證書 規定，普通股或任何類別的普通股（包括我們的A類普通股）的授權數量可以增加或減少（但不能低於

10

普通股（當時已流通）由大多數B類普通股和C類普通股的持有人投贊成票，並作為單一類別共同投票。 因此，大多數已發行的B類普通股和C類普通股的持有人無需A類普通股 持有人單獨投票即可批准增加或減少A類普通股的授權股數。這可能允許我們在未經 A類普通股持有人同意的情況下增加和發行公司註冊證書中目前授權的A類普通股以外的更多A類普通股。

對於提交給股東的任何事項，我們的B類普通股的持有人有權獲得每股一票，C類普通股的持有人 有權獲得每股十張選票。除上述情況外，B類普通股和C類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東投票的所有事項（包括 董事選舉）進行投票。此外，在某些情況下，我們的每類普通股可能都有權單獨投票，如下文經濟權利所列。

在C類普通股的所有已發行股票轉換為B類普通股之日，所有B類普通股將 轉換為A類普通股，A類普通股的持有人將有權獲得每股一票。

我們的 公司註冊證書不提供董事選舉的累積投票。

創始人代理協議

我們的聯合創始人埃文·斯皮格爾和羅伯特·墨菲已經簽訂了代理協議。該協議 將適用於我們可能不時實益擁有或擁有投票控制權的B類普通股和C類普通股的所有股份。

根據代理協議，斯皮格爾先生已指定墨菲先生為其指定代理持有人，墨菲先生已指定Spiegel 先生為其指定代理持有人。如果主要代理持有人無法或不願擔任 代理人，則每位聯合創始人都有權不時選擇一位替代代理持有人，該代理持有人將行使代理權。斯皮格爾先生和墨菲先生分別任命了邁克爾·林頓為他的候補代理人。未經其他人的同意，斯皮格爾先生和墨菲先生不得更改主要代理持有人。代理持有人將有權 行使我們的B類普通股和C類普通股的所有投票權和同意權，這些股票由已故或殘疾的聯合創始人實益擁有，或者他在聯合創始人去世後九個月內或殘疾期間擁有 的投票控制權。在任何代理持有人就其持有代理人的B 普通股和C類普通股進行投票或獲得書面同意之前，該代理持有人將在聯合創始人去世或 殘疾後的90天內與我們董事會的獨立成員會面。

一旦發生以下任何情況，代理協議將立即終止：（i）Spiegel先生和 Murphy先生去世九個月後，（ii）我們的業務運營的清算、解散或清盤，（iii）我們為債權人的利益執行一般性轉讓或指定接管人或受託人接管 我們的財產和資產，或（iv）日期據此，斯皮格爾先生和墨菲先生經斯皮格爾先生和墨菲先生書面同意，在通知我們後終止了代理協議。

聯合創始人協議

埃文·斯皮格爾和羅伯特·墨菲還分別簽訂了聯合創始人協議，根據該協議，在 與特別股息（定義見下文 “經濟權利分紅和分配” 標題下）相關的某些情況下，斯皮格爾先生和墨菲先生必須視情況將B類普通股或 C類普通股的股份轉換為A類普通股。

具體而言，(i) 如果斯皮格爾先生或 墨菲先生在任何轉換期（定義見下文）出售作為B類普通股特別股息獲得的A類普通股，他應

11

必須將此類B類普通股轉換為A類普通股的股份，並且（ii）如果斯皮格爾先生或墨菲先生在任何轉換 期內出售作為C類普通股特別股息獲得的A類普通股，則他必須將此類C類普通股轉換為A類普通股的一股（（i）和 （ii) 合稱（轉換要求），除非大多數獨立董事（定義見我們的公司註冊證書）放棄轉換此類轉換之前的要求。

轉換期是指以下任一時間段：(i) 從 2023 年 6 月 30 日開始，到 2027 年 1 月 1 日結束；或 (ii) 從 Spiegel 先生或墨菲先生（視情況而定）連續兩 (2) 年既非董事也非僱員之日（如有）開始，截止日期 （如果任何）Spiegel先生或Murphy先生（如適用）恢復在我們擔任董事或僱員的職務；前提是，在申報和付款之前，不得開始轉換期特別股息。

轉換要求不適用於任何符合允許轉讓要求的銷售 (i) 或 (ii) (x) 構成 向免税組織捐贈此類股息股份或 (y) 淨收益捐贈給免税組織的銷售。

一旦出現以下任何情況，每份聯合創始人協議都將立即終止：（i）Spiegel先生或 Murphy先生（視情況而定），及其允許的受讓人和合格信託以及某些關聯公司在支付特別股息 （包括最終轉換日期（定義見我們的公司註冊證書）後，停止擁有任何C類普通股或B類普通股的股份；(ii) 如果截至該日申報特別股息的條件尚未得到滿足，聯合創始人協議生效之日起十週年（10）週年；或（iii）Spiegel先生或Murphy先生同意終止聯合創始人協議的日期（如適用），此類終止已獲得大多數獨立董事的批准並代表我們執行。

經濟權利

除非我們的公司註冊證書中另有明確規定 或特拉華州法律要求，否則所有A類普通股、B類普通股和C類普通股將享有相同的權利和特權，排名平等，按比例分配， 在所有方面都相同，包括下述事項：

股息和分配。A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將有權按每股平等、相同和按比例分配 我們支付或分配的任何股息或現金或財產的分配，除非受影響類別股票的不同待遇獲得贊成票的批准，否則 可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股，前提是A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人有權按每股平等、相同和按比例分配 該類別中 大多數已發行股份的持有人將不利投票分別視為不利投票一堂課。儘管A類普通股的持有人通常無權就提交給股東的事項進行投票，但如果A類普通股的持有人受到不利待遇，他們將有權以每股一票 票對股息和分配進行單獨投票。因此，如果A類普通股的持有人在任何股息或分配中受到不利待遇， 大多數A類普通股的持有人可能會擊敗該股息或分配。此外，如果任何兩類普通股在任何股息或分配方面受到相對於另一類普通股的不利待遇，則需要大多數受不利影響的類別的持有人的投票 作為單一類別共同投票，才能批准該股息或分配。例如，如果我們向C類 普通股的持有人分配現金，但不進行現金分配，或者向A類普通股和B類普通股的持有人分配股票而不是現金，則大多數A類普通股和B類普通股的持有人作為單一類別共同投票將需要批准該股息或分配。在這種情況下，A類普通股和B類普通股的每股將有權獲得每股一票。

12

2022年7月19日，我們董事會在收到 特別委員會的建議後，決定申報和支付股東的最大利益（斯皮格爾先生和墨菲先生及其持有我們股本的某些關聯公司 除外，他們持有我們股本的某些關聯公司 ）是可取的，符合我們的最大利益將一股A類普通股的特別股息作為我們普通股每股已發行的 股的一次性股票分紅股票或特別股息；但是，特別股息要到（i）2023年6月30日和（ii）65天VWAP（定義見下文）等於或超過每股40美元之日之後的第一個工作日才能宣佈，或者，如果董事會這樣決定，則應在兩個日期中較晚者之後的五個工作日內宣佈特別股息。 65天VWAP是指在截至65天VWAP確定之日之前的65個交易日中每個交易日，在紐約證券交易所或當時交易A類普通股的任何其他國家證券交易所交易的A類普通股的每股成交量加權平均價格的平均值。如果 截至2032年7月21日的65天VWAP不超過每股40美元，則不會宣佈和支付特別股息，聯合創始人協議將終止，不再具有進一步的效力。

清算權。在我們的清算、解散或 清盤時，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將有權平等、相同和按比例分配在 償還任何已發行優先股的任何負債、清算優惠以及應計或已宣佈但未付的股息（如果有）後剩餘的所有資產，除非另一種待遇獲得贊成票的批准每類普通股（包括A類普通股）大多數 股的持有人股票，作為一個類別單獨投票。因此，如果不平等、相同和按比例分配任何資產，那麼每類普通股（包括A類普通股）大多數股的持有人可能會在清算、解散或清盤時否決任何資產的分配。

控制權變更交易。A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人對他們擁有的A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有人將獲得平等和相同的待遇，除非每類普通股（包括A類有表決權的普通股）的 持有人贊成票批准了對每類股票的不同待遇，在 (i) 全部或基本上完成銷售、轉讓或以其他方式處置時，作為一個類別分別進行 我們的所有 資產，(ii) 合併、重組、合併或股份轉讓的完成，導致我們在交易前夕流通的有表決證券（或在交易前夕發行的有表決權 證券發行的有表決權證券）佔公司或存續或收購實體有表決權的總投票權的多數，或 (iii) 轉讓結束 （無論是否通過合併、合併或其他方式），在一筆交易中或如果交易完成後，受讓人個人或團體將持有公司（或尚存或收購實體）50％或 以上的未決權，則向公司證券的個人或關聯人進行一系列關聯交易。但是，在確定普通股持有人是否受到平等和相同的待遇時，普通股持有人在任何僱傭、諮詢、遣散或其他安排下進行任何此類資產出售、合併、重組、合併或 股份轉讓所支付或收到的對價將被忽略。因此，如果在這類控制權變更交易中不平等對待A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人 和C類普通股的持有人，包括持有者A類普通股在內的大多數普通股的持有人可能會擊敗控制權變更交易。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或合併A類普通股、B類普通股或C類普通股的已發行股份 ，則其他類別的已發行股份將以相同的方式細分或合併。

如果在 股息和分配、清算權、控制權變更交易以及細分和組合方面，A類普通股的持有人與B類普通股和C類普通股的持有人待遇相同，則此類A類普通股的持有人將無權就此類問題進行投票。

13

沒有優先權或類似權利

我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股無權獲得優先權，也不受 轉換、贖回或償債基金條款的約束，但下文所述的B類普通股和C類普通股的轉換條款除外。

轉換

持有人可以隨時選擇將B類普通股 的每股轉換為一股A類普通股。C類普通股的每股可隨時由持有人選擇轉換為一股B類普通股。

在任何B類普通股的轉讓中，無論是否計價，每股此類轉讓的股份都將自動轉換為一股 股A類普通股，但我們的公司註冊證書中描述的某些轉讓，包括出於税收和遺產規劃目的的轉讓，只要轉讓持有人繼續對轉讓的股份擁有唯一表決權和處置權 權。持有人持有的 B 類普通股將在 上自動轉換為 A 類普通股一對一依據是持有人的死亡。

在任何C類普通股股份 的轉讓中，無論是否有價值，每股轉讓的股份都將自動轉換為B類普通股的一股，但我們的公司註冊證書中描述的某些轉讓，包括用於税收和遺產規劃目的的轉讓 ，只要轉讓持有人或該持有人的合格受託人繼續對轉讓的股份以及創始人之間的轉讓擁有唯一投票權和處置權。

持有人持有的C類普通股將自動轉換為B類普通股， 一對一基準是，該持有人持有的C類普通股已發行股份數量少於32,383,178股C類普通股的日期，佔該持有人在首次公開募股結束之日持有的107,943,924股C類普通股的30％。持有人持有的C類普通股將自動轉換為B類普通股 ，在 a 一對一基準是在那個持有人去世九個月後一旦沒有流通的C類普通股，所有B類 普通股將轉換為A類普通股， 一對一基準，如 我們的公司註冊證書中所述，所有A類普通股每股將有一票表決。我們的任何一位創始人都可以將B類普通股或C類普通股的股份轉讓給另一位創始人或創始人允許的受讓人，而無需將此類轉讓的股份分別轉換為 A類普通股或B類普通股。此外，任一創始人均可將B類普通股或C類普通股的股份轉讓給合格的受託人，而無需將此類轉讓的股份分別轉換為 A類普通股或B類普通股。合格受託人是提供受託人服務業務的專業人士，受託人只能由該創始人任命和免職，或者在 創始人去世後或創始人殘疾事件期間，由創始人指定的代理人（該代理人可能是另一位創始人或創始人選定並經我們 董事會獨立成員批准擔任該職位的其他人）進行任命和免職。合格的受託人不得在其作為受託人的任何實體持有的任何B類普通股或C類普通股中擁有任何金錢權益。 創始人合格受託人持有的C類普通股將在該創始人去世九個月後轉換為B類普通股。創始人終止在我們這裏的聘用或服務不會導致 該創始人持有的C類普通股的轉換。

一旦轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股不得重新發行。一旦轉讓並 轉換為B類普通股，C類普通股不得重新發行。

優先股

我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下確定一個或多個系列中總共不超過 500,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權

14

他們的發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成任何系列的股票數量 或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於我們的A類普通股、B類普通股或C類普通股的權利。我們的任何優先股的發行都可能對我們的B類普通股或C類普通股持有人的投票權以及這些持有人獲得股息和清算付款的可能性產生不利影響。此外，優先股 的發行可能會推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動。

以下我們 優先股的條款摘要不完整。您應參考我們的公司註冊證書和章程的規定，以及包含每類或系列優先股條款的決議，這些優先股在發行此類或系列優先股時或之前已經或將要向美國證券交易委員會 提交，並在適用的招股説明書補充文件中進行了描述。適用的招股説明書補充文件還可能指出，本招股説明書中的任何條款均不適用於 此類系列優先股，前提是該招股説明書補充文件中的信息不構成對本招股説明書中信息的重大更改，從而改變發行或所發行證券的性質。

我們將確定根據本招股説明書發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及與該系列相關的指定證書中的 資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 報告中描述我們所發行系列優先股條款的任何指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 發行的系列優先股的條款，在適用範圍內，包括：

•

標題和規定價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

股息率、期限、支付日期和股息計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果 是累積的，則分紅的累積日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序；

•

償債基金的規定；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些 贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的A類普通股，以及（如果適用）， 轉換價格，或其計算方式和轉換週期；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易價格，或 將如何計算，以及交換期；

•

優先股的投票權；

•

先發制人的權利；

•

對轉讓、銷售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

討論適用於優先股的美國聯邦所得税的重大注意事項；

15

•

如果我們清算、 解散或清盤業務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

在我們清算、解散或清理我們的事務時，對發行任何類別或系列優先股的股息權和權益的優先股進行任何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則股票將全額支付， 不可估税。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有我們普通股多數投票權的股東將能夠 選舉我們的所有董事。我們的公司註冊證書和章程規定，股東可以在正式召集的股東大會上採取行動，或者在所有普通股轉換為單一類別之日之前，經書面同意 採取行動。股東特別會議可以由董事會授權董事總數的過半數、董事會主席、首席執行官召開，或者在所有普通股 股轉換為單一類別之日之前，持有我們 A 類普通股、B 類普通股和 C 類普通股總投票權至少 30% 的持有人作為單一投票權共同投票班級。我們的章程包括向年度股東大會提交股東提案的 提前通知程序，包括提名候選董事會的人選。

我們的公司註冊證書還規定了三類普通股結構，這使我們的聯合創始人兼首席執行官 Spiegel先生和我們的聯合創始人兼首席技術官墨菲先生，或單獨的Spiegel先生，可以控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

上述規定將使除斯皮格爾先生和墨菲先生，或者單獨的Spiegel 先生以外的現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他 權或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款，包括我們普通股的 三類結構，旨在維護我們現有的創始人控制結構，促進我們持續的產品創新及其所需的風險承擔能力，允許我們繼續 優先考慮長期目標而不是短期業績，增加董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或 威脅收購的某些類型的交易我們。這些條款還旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能產生 阻止其他人對我們的股票進行要約的效果，並可能起到阻止敵對收購或推遲我們控制權或管理層變更的作用。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票的市場 價格波動。

16

當我們有一類有表決權的股票在國家證券交易所上市或由超過2,000名股東持有 記錄時，我們將受特拉華州通用公司法（DGCL）第203條的約束。DGCL第203條禁止特拉華州公司在任何 股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書 規定，特拉華州財政法院將是以下事項的專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何聲稱違反信託義務的訴訟；（iii）根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提起的索賠的任何訴訟 ；或（iv）任何主張根據內部事務學説向我們提出索賠。

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院 擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有《證券法》索賠的並行管轄權，這意味着兩個法院都有受理此類索賠的管轄權。為防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，除其他因素外，我們的公司註冊證書規定，美利堅合眾國 州的聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。

過户代理人 和註冊商

我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。過户代理人和註冊機構的地址是華爾街48號，23樓，紐約，10005。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中 中命名和描述。

在紐約證券交易所上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為SNAP。適用的招股説明書補充文件將包含 信息（如適用），內容涉及適用的招股説明書補充文件所涵蓋的A類普通股在紐約證券交易所或其他證券交易所的其他上市（如果有）。

17

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。 雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充 契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約 。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本 招股説明書是其中的一部分，列出所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將參照我們向美國證券交易委員會提交的報告中引用 。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約和任何適用於特定系列債務證券的補充契約的所有條款的約束， 並作了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關免費 書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約，包括任何補充契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和 出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、 財務狀況或涉及我們的交易影響的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行， 這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。出於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦 所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可以按原始發行折扣或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何 適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款， 包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否被列為優先債務、優先次級債務、次級債務或上述各項的任意組合 以及任何次級債券的條款；

18

•

如果 發行此類債務證券的價格（以本金總額的百分比表示）是本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應付的本金部分，或此類債務證券本金中可將 轉換為另一種證券的部分或任何此類部分的確定方法（如果適用）；

•

一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和 利息開始累積日期的方法、利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

如果適用，則説明在此之後的一個或多個時期，以及我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的一個或多個時期，以及 的價格；

•

根據任何強制性 償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券以及償還債務證券所使用的貨幣或貨幣單位，或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

•

如果不是1,000美元的面額和 任何整數倍數，我們將發行該系列債務證券的面額；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何和所有條款（如果適用）、我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券是否將全部或部分以全球證券或 證券的形式發行，此類全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個人證券的條款和條件（如果有），以及此類全球證券或證券的存託機構；

•

如果適用，與轉換或交換該系列的任何債務證券相關的條款，以及此類債務證券可兑換或交換所依據的 條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們選擇或 持有人期權）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換的結算方式或交換；

•

如果不是全部本金，則該系列 的債務證券本金中將在宣佈加速到期時支付的部分；

•

適用於發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括 合併、合併或銷售契約；

•

證券違約事件的增加或變更，以及 受託人或持有人申報此類證券本金、溢價和利息的權利的任何變化；

•

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

•

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人 的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定 等值的美元金額的方式；

19

•

利息是否將按我們或持有人的期權以現金或額外債務證券支付，以及可以作出選擇的 條款和條件；

•

除了規定的利息、溢價（如果有）和該系列債務證券的本金外，我們還將根據該條款和條件（如果有）向任何非美國人的持有人支付用於聯邦税收目的的債券本金之外的金額；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制、契約條款中的任何 其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規中建議的任何條款。

轉換權或交換權

在適用的 招股説明書補充文件中，我們將列出一系列債務證券可以轉換為我們的A類普通股或其他證券或可兑換成我們的A類普通股或其他證券的條款。我們將納入有關轉換或 交易所結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會納入一些條款，根據這些條款， 系列債務證券的持有人收到的A類普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何 限制我們合併或合併、出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須 酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是 契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，則該系列債務證券將成為 到期應付的利息，並且此類違約將持續90天；但是，前提是我們根據任何補充契約的條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），則當同一 到期時，不論是在到期時、贖回時、通過申報還是以其他方式支付，或者是就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款；但是，前提是根據任何補充擔保的條款有效延長此類債務證券的 到期日假牙不構成拖欠本金或保費（如果有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契約或協議，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，並且我們的失敗將在收到未償債務證券總額至少25％的書面通知後持續90天，要求予以補救並説明這是違約通知 適用的系列；或

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

20

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即支付。此類聲明可以通過書面通知我們作出，如果持有人發出通知，則可以發給受託人。如果上面最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上， 每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）將在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除該系列 的任何違約或違約事件及其後果，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件或違約事件除外。任何豁免都將糾正 違約或違約事件。

根據契約條款（以及契約中可能另有規定的除外），如果 契約下的違約事件發生並仍在繼續，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些 持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就受託人可用的任何 補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其 承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

•

此類持有人已向受託管理人提供令其滿意的賠償，以抵消受託人根據請求承擔的費用、支出和 負債；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後的90天內從該系列未償債務證券的總和 本金的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息 ，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人 可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

21

•

遵守標題為 “合併、合併或出售” 的部分中描述的規定；

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中的違約發生或繼續發生 違約，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力;

•

添加、刪除或修改契約中列出的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款、 或目的的條件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•

按照標題為-的部分的規定，規定任何 系列債務證券的發行並制定其形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何 系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託 契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和 受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於 特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金、降低利率或延長利息支付時間，或減少 贖回任何系列債務證券時應付的溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正案、 補充、修改或豁免。

排放

該契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，特定的 債務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換該系列中被盜、丟失或損壞的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

22

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人 存入足夠的資金或政府債務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息。

表單、 交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們將以1,000美元的面額和任何整數倍數發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券， 將存放在存託信託公司（DTC）或由我們點名並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構，或以其名義存放。如果系列的債務證券以 全球形式發行，並以賬面形式發行，則對此類證券相關術語的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇 ，在契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額的其他債務 證券。

根據契約條款和 適用於適用招股説明書補充文件中列出的全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交易或進行轉讓，經正式認可，或者在我們或證券登記處要求的情況下以正式簽署的轉讓形式 出示。除非 持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

在適用的招股説明書補充文件中，我們將指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們將被要求 在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們 將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從 營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換， 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

我們將在招股説明書補充文件中與適用債務證券相關的任何系列債務證券確定受託人。您應該 注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因任何此類 索賠而獲得的某些財產的權利，例如擔保或其他形式。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。

23

除了在契約違約事件發生和持續期間， 受託人承諾僅履行適用契約中明確列出的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理 或她自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎態度。根據本條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為 可能產生的成本、費用和負債向其提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日 向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息， 唯一的不同是，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人 。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付本金、溢價或利息到期應付的兩年結束後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們支付。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

24

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您分發的任何相關免費書面 招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買A類普通股、優先股或 債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的A類普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們在下文概述的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下 認股權證的描述將適用於本招股説明書中提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議和認股權證形式的表格，其中列出了可以作為本招股説明書組成部分的 註冊聲明的證物提供的認股權證條款。在發行此類認股權證之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、包含我們所發行特定系列認股權證條款的認股權證形式或 認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何補充協議。以下重要條款 和認股權證條款摘要受認股權證形式或認股權證和認股權證的所有條款（如適用）以及適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並以此作為全部參考。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費 書面招股説明書、完整形式的認股權證或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及列出認股權證條款的任何補充協議。

普通的

在適用的招股説明書補充文件中，我們將 描述所發行系列認股權證的條款，在適用範圍內，包括：

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或此類證券的每筆本金髮行的 認股權證數量；

•

就購買債務證券的認股權證而言， 行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及通過該認股權證可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買A類普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的 A類普通股或優先股的數量（視情況而定），以及此類行使中可以購買這些股票的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券行使價或數量的任何條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

25

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

關於持有或行使認股權證的重大或特殊美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

•

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無權通過此類行使購買的 證券持有人的任何權利，包括：

•

如果是購買A類普通股或優先股的認股權證，則有權獲得股息（ 如果有），或我們的清算、解散、清盤或行使投票權的付款（如果有）；或

•

對於購買債務證券的認股權證，有權獲得可行使時購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，或執行適用契約中的契約。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中列出的方式行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在我們在適用的招股説明書補充文件中列出的到期日的指定時間內隨時行使 。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

在收到付款和認股權證或認股權證證書（如適用）後，我們將在認股權證 代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證證書所代表的 認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

每個 認股權證代理人（如果有）將根據適用的認股權證協議僅充當我們的代理人，不會承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人 。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或 以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使權證的權利，並獲得可通過行使認股權證購買的證券 。

26

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法 持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的間接持有人。如下文所述，間接 持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券 可能由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。這些參與機構（ 被稱為參與者）代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以 名註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認 存託人為證券持有人，我們將向存託機構支付所有證券款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者又將款項轉交給作為受益所有人的 客户。保管人及其參與者是根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做的。根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的 銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是 的合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有 證券。投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者將僅通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何 適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何適用的受託人或存託人 將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但前提是他們在客户協議中同意這樣做，或者因為 法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法 持有人。我們對以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為 證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

27

例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能需要獲得合法 持有人的批准，以修改契約，以免我們承擔違約的後果或履行我們遵守契約特定條款或用於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是 間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊 注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是因為 證券由一種或多種全球證券代表而採用賬面記賬形式持有證券，還是以街道名稱持有，您應向自己的機構查詢以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

•

如果將來允許 ，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

•

如果發生違約或其他事件觸發 持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些 問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們發行的全球證券代表，該證券以我們選擇的金融 機構或其被提名人的名義發行、存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行的 證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或 繼承存託機構以外的任何人的名義註冊或以其名義註冊。這些情況在標題為 “全球證券終止時的特殊情況” 的章節中進行了描述。根據這些安排，存託機構或 其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過 在經紀商、銀行或其他金融機構開立賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是 該證券的合法持有人，而只是全球證券實益權益的間接持有者。

如果特定證券 的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過 另一個賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

28

全球證券的特殊注意事項

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和 存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下文所述的特殊情況下；

•

如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行、經紀商或其他金融 機構尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的 機構；

•

在必須將代表證券的 證書交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•

存管機構的政策可能會不時發生變化，將管理付款、轉賬、兑換、 和其他與投資者在全球證券中的權益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其 全球證券所有權權記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督存管機構；

•

存託機構可能會要求在其賬面記賬系統內購買和出售 全球證券權益的人使用即時可用的資金，而您的銀行、經紀商或其他金融機構也可能要求您這樣做；以及

•

參與存管機構賬面記賬系統且投資者 通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響支付、通知和其他與證券有關的事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控這些中介機構中任何 的行為，也不承擔任何責任。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將交換為代表 這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將其 證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。持有人和街道名稱投資者的權利如上所述。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下任何特殊情況時，全球安全將終止：

•

如果保管機構通知我們，它不願意、無法或不再有資格繼續擔任 該全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構擔任保管人；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且 尚未得到糾正或免除。

29

招股説明書補充文件還可能包括終止全球證券的其他情況， 僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有者的 機構的名稱。

30

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、本註冊 聲明的生效後修正案中或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件中列出。

31

分配計劃

我們或出售證券的持有人可以根據承銷的公開發行不時出售證券， 在市場上發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。我們或出售證券持有人 可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人、直接向一個或多個購買者出售證券，或按照招股説明書補充文件中的其他説明出售證券。我們或出售證券持有人可以 不時通過一項或多筆交易分發證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述 發行證券的條款，在適用範圍內包括：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

•

出售證券持有人的姓名（如果有）；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得 的收益（如果有）；

•

任何購買額外股票的期權或其他期權，承銷商可以根據這些期權向我們或任何出售證券持有人購買額外 證券；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理商 可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商， 他們可能會承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的 賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將是 ，但須遵守適用的承保協議中規定的條件。我們或出售證券的持有人可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有 辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但任何購買額外股票或其他期權的期權所涵蓋的證券除外。如果使用 交易商出售證券，我們、賣出股東或承銷商將作為委託人向該交易商出售證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，具體價格由交易商在轉售時 確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商 的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

32

我們或出售證券的持有人可能會使用與我們有重大 關係的承銷商、交易商或代理人。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們或出售 證券持有人可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書 補充文件中描述應支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則該代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們可能 向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能為這些 負債支付的款項。代理人、承銷商和交易商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》，出售證券持有人可以被視為與他們轉售的證券有關的承銷商，根據《證券法》，出售的任何利潤 都可能被視為承保折扣和佣金。

我們可能提供的所有證券，除A類普通股外， 都將是沒有成熟交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的 流動性。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可獲得購買額外股票和參與穩定 交易、空頭回補交易和罰款競標的選擇權。承銷商購買額外股票的期權涉及超過發行規模的出售，這會造成 空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及購買證券， 要麼通過行使超額配股權，要麼在分配完成後在公開市場上購買，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 是通過穩定交易或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在紐約證券交易所合格做市商的承銷商均可根據《交易法》第M條在發行定價之前的工作日內、A類普通股開始要約或 銷售之前，在紐約證券交易所進行A類普通股的被動 做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價的 ；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動的 做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

33

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的證券的有效性 將由Cooley LLP移交給我們。截至本招股説明書發佈之日，（i）Cooley LLP共實益擁有我們的A類普通股6,000股，（ii）Cooley LLP的某些律師實益擁有我們的A類普通股共40,216股 股。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告在本招股説明書和註冊聲明的其他地方以引用方式納入 。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，這些報告是根據安永會計師事務所作為會計和 審計專家的授權提供的。

34

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含 註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息， 我們請您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果 合同或其他文件已作為註冊聲明的附錄提交，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均符合提交的附錄的條件。

我們向 SEC 提交年度、季度和當前報告、信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、信息聲明和其他信息，包括Snap。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在 www.snap.com 上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

35

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過 向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並取代這些信息。在終止本招股説明書所涵蓋股票的發行之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（包括本招股説明書是 部分的註冊聲明的首次提交之日起提交的文件）：

•

我們於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

我們於 2024 年 1 月 8 日 和 2024 年 2 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們在2017年2月23日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中列出的A類普通股的描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告的附錄4.4。

您可以通過寫信或致電以下 地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Snap Inc.

第 31 街 3000 號

加利福尼亞州聖莫尼卡， 90405

(310) 399-3339

收件人：祕書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。該註冊聲明和與註冊聲明一起提交的證物包含有關我們和本次發行中證券的更多信息。由於有關本招股説明書中提及的文件 的信息並不總是完整的，因此您應閲讀作為註冊聲明的證物提交的完整文件。你可以在SEC的網站上閲讀和複製完整的註冊聲明及其證物。

36

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表列出了我們在註冊證券的發行和分銷方面應支付的費用的估計。

美國證券交易委員會註冊費		$		*
金融業監管局申請費				**
交易所上市費				**
法律費用和開支				**
過户代理和註冊商的費用和開支				**
受託人費用和開支				**
會計費用和開支				**
藍天費用和開支（包括律師費）				**
印刷費和雜費				**
總計		$		**

*	根據規則456（b）和457（r），我們將推遲支付根據本註冊聲明發行的 證券的所有適用註冊費。

**	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此，目前無法估計 。適用的招股説明書補充文件將列出任何證券發行的估計支出金額。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院裁定 董事和高級職員的賠償，或公司董事會授予足夠寬泛的賠償，允許在某些情況下對《證券法》產生的責任（包括報銷所產生的費用）進行此類賠償。我們的公司註冊證書允許在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行 賠償，我們的章程規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，並允許我們在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內賠償我們的 員工和其他代理人。

我們已經與董事和高級管理人員簽訂了賠償 協議，根據該協議，我們同意在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償 董事或高級管理人員由於該董事或高級管理人員是或曾經是董事、高級管理人員而成為或可能成為當事方的法律訴訟中產生的費用和負債、Snap Inc. 的員工或代理人，前提是該董事或高級管理人員本着誠意行事，並以 方式行事，即董事或該官員有理由認為或不反對 Snap Inc. 的最大利益

我們維持的保險單 對我們的董事和高級管理人員根據經修訂的 1933 年《證券法》、經修訂的《證券法》和《1934 年證券交易法》或《交易法》產生的各種責任進行補償，這些責任可能是任何 董事或高級管理人員以其身份承擔的。

我們可能簽訂的承保協議可能規定， 我們的任何承銷商、我們的董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及我們的控股人對某些負債（包括《證券法》產生的負債）進行賠償。

II-1

第 16 項。展品。

				以引用方式納入
展覽 數字		描述		日程安排 表單		文件號				展覽				申報日期
1.1*		承保協議的形式。
3.1		經修訂和重述的 Snap Inc. 公司註冊證書		S-1			333-215866				3.2				2017年2月2日
3.2		經修訂和重述的 Snap Inc. 公司註冊證書第 1 號修正案		8-K			001-38017				3.1				2022年7月21日
3.3		對Snap Inc.經修訂和重述的公司註冊證書第1號修正案的更正證書		8-K/A			001-38017				3.1				2022年8月8日
3.4		經修訂和重述的 Snap Inc. 公司註冊證書第 2 號修正案		8-K			001-38017				3.1				2022年8月26日
3.5		經修訂和重述的 Snap Inc. 章程		10-K			001-38017				3.2				2021年2月5日
4.1		參考附錄 3.1、 3.2、3.3、3.4、 和 3.5。
4.2		A類普通股證書表格。		S-1			333-215866				4.1				2017年2月2日
4.3*		優先股證書樣本和優先股指定證書表格。
4.4		契約形式。		S-3			333-252796				4.6				2021年2月5日
4.5*		債務證券的形式。
4.6		普通股認股權證協議和認股權證的形式。		S-3			333-252796				4.8				2021年2月5日
4.7		優先股認股權證協議和認股權證的形式。		S-3			333-252796				4.9				2021年2月5日
4.8		債務證券認股權證協議和認股權證的形式。		S-3			333-252796				4.10				2021年2月5日
5.1		Cooley LLP 的看法。
23.1		獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
23.2		Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1		委託書（見簽名頁）。
25.1**		契約下的受託人資格聲明。
107		申請費表。

*	以修正案形式提交或作為 8-K 表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處（如果適用）。

**	如果適用，將在 305B2 類電子表格下單獨提交。

II-2

第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)	在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，根據規則424（b），如果交易量和價格的變化總體上不代表的話， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中 計算中規定的最高總髮行價格變動超過 20%有效註冊聲明中的註冊費表；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

已提供,然而，如果上述 第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中以引用方式納入或包含在本註冊聲明中提及的註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用根據第 424 (b) 條提交的説明書，是本註冊聲明的一部分。

(2)	為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)	通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)	為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊 聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 ，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的 責任的目的，該日期應被視為與該招股説明書 相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方， 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為已納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明， 均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

II-3

(5)	為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配 中任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下述註冊人的證券時，無論向買方出售 證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買家提供或出售此類 證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(6)	為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條以引用方式納入 註冊聲明的每份員工福利計劃年度報告，均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行其中。

(7)	根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 （a）分節行事。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提出 的賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將 提出與所註冊證券有關的 索賠，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，向具有 適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月7日在加利福尼亞州聖莫尼卡市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

II-5

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並指定 Evan Spiegel、Michael OSullivan 和 Atul Porwal 以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以 的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，並向證券交易所 委員會提交該修正案及其所有證物和其他與之相關的文件，通常以他們的名義和以高管和董事的身份向證券交易所 委員會提交所有此類事情使 Snap Inc. 能夠遵守經修訂的 1933 年《證券法》的規定，以及所有條款 證券交易委員會的要求，批准了上述 事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和 件必要和必要的事情，無論出於何種意圖和目的，只要他或她可以親自做到，批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或他們中的任何人，或他們或她的替代人或替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署：

姓名		標題		日期
/s/Evan Spiegel 埃文·斯皮格爾		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年2月7日
/s/ 羅伯特·墨菲 羅伯特·墨菲		董事兼首席技術官		2024年2月7日
/s/ 德里克·安徒生 德里克·安徒生		首席財務官 （首席財務 官員）		2024年2月7日
/s/麗貝卡·莫羅 麗貝卡·莫羅		首席會計官 （主要 會計官）		2024年2月7日
/s/ 凱利·科菲 凱利·科菲		董事		2024年2月7日
/s/ 喬安娜·科爾斯 喬安娜·科爾斯		董事		2024年2月7日
/s/ 麗茲·詹金斯 麗茲詹金斯		董事		2024年2月7日
/s/ 邁克爾·林頓 邁克爾·林頓		董事		2024年2月7日
/s/ 斯科特 D. 米勒 斯科特·D·米勒		董事		2024年2月7日
/s/ 帕特里克·斯彭斯 帕特里克·斯彭斯		董事		2024年2月7日
/s/ 波比·索普 波比·索普		董事		2024年2月7日
/s/ 菲德爾·巴爾加斯 菲德爾·瓦爾加斯		董事		2024年2月7日

II-6