根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊聲明編號 333-271295

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 5 月 2 日的招股説明書）

高達 100,000,000 美元
普通股

我們已與傑富瑞集團或傑富瑞集團簽訂了經修訂和重述的公開市場銷售協議SM或銷售協議，內容涉及出售本招股説明書補充文件提供的面值為每股0.001美元的普通股。根據經修訂的銷售協議的條款，我們可以不時通過擔任銷售代理的傑富瑞集團發行和出售我們的普通股。

根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），將通過根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 所允許的任何方法進行。傑富瑞無需出售任何特定金額，但將作為我們的銷售代理，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

傑富瑞將有權按佣金率獲得補償，最高為根據銷售協議出售的股票總銷售價格的3.0％。有關向傑富瑞支付的薪酬的更多信息，請參閲第 S-13 頁開頭的 “分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向傑富瑞提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的民事責任。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “CARM”。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-8頁、隨附基本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年5月12日。

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即2023年5月2日的隨附基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本招股説明書補充文件提供的普通股。通常，當我們提及這份 “招股説明書” 時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

一方面，本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息，或者我們授權在本次發行中使用的由我們或代表我們編寫的任何自由書面招股説明書中包含的信息之間存在衝突，你應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則除非另有説明，否則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入本招股説明書的任何文件的附錄形式提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們或代表我們編寫的、我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們沒有、也沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們和傑富瑞對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，傑富瑞也沒有提出出售普通股的要約。您應假設，本招股説明書或我們授權在本次發行中使用的由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中出現或以引用方式納入的信息僅在每份相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，以及我們或代表我們編寫的、我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “通過引用註冊成立” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節以及隨附的基本招股説明書中題為 “通過引用註冊成立” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的信息。

除美國外，我們或傑富瑞未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所發行的普通股。本招股説明書中提供的普通股不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分或發佈本招股説明書或與股票要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成本招股説明書提供的普通股的賣出要約或邀約購買該普通股的要約。

 

S-1

 

除非文中另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “公司”、“Carisma”、“我們”、“我們的” 和 “我們”，統指特拉華州的一家公司Carisma Therapeutics Inc. 及其合併子公司。

 

S-2

 

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的某些前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及此處以引用方式納入的信息，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及這些詞語的否定版本和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。此類前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響。因此，有或將來會有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果或結果存在重大差異。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的文件除其他外包括以下方面的陳述：

•

我們正在進行的 CT-0508 1 期臨牀試驗以及我們計劃使用 CT-0508 與 pembrolizumab 聯合進行臨牀試驗的時間和進行情況；

​

•

我們計劃對過度表達 HER2 的實體瘤進行 CT-0525 臨牀試驗的時間和實施情況；

​

•

我們計劃對晚期間皮素陽性實體瘤進行 CT-1119 臨牀試驗的時間和進行情況；

​

•

我們計劃對前列腺特異性膜抗原陽性去勢抗性前列腺癌進行 CT-0729 臨牀試驗的時間和進行情況；

​

•

我們在以後的臨牀試驗中複製候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗中發現的積極結果的能力；

​

•

我們計劃對多達十二個腫瘤靶標以及多個其他靶標和適應症的體內 CAR-M 療法的開發進行發現和臨牀前測試；

​

•

我們成功招募患者參與和完成臨牀試驗的能力；

​

•

我們計劃對其他候選產品進行發現和臨牀前測試；

​

•

我們實現研發計劃、戰略夥伴關係、研究和許可計劃以及學術和其他合作的預期收益的能力；

​

•

候選產品申請和獲得相關監管機構營銷批准的時機以及我們維持其營銷批准的能力；

​

•

我們獲得和維持 CT-0508 以及我們正在開發或將來可能開發的任何其他候選產品的知識產權保護和監管排他性的能力；

​

•

患者、醫學界和第三方付款人接受 CT-0508 和任何其他候選產品（如果獲得批准）；

​

•

我們對我們通過現金、現金等價物和短期投資為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的期望；

​

•

我們的候選產品的潛在優勢；

​

•

我們對候選產品的潛在市場機會的估計；

​

•

我們的商業化和製造能力和戰略；

​

•

COVID-19 對我們業務和運營的影響；

​

 

S-3

 

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

​

•

我們的競爭地位；

​

•

政府法律法規的影響

​

•

我們認識到與 Sesen Bio, Inc. 或 Sesen Bio 合併或合併的好處以及合併的完成將對我們的業務關係、經營業績和總體業務產生影響的能力；

​

•

根據向股東發放的與合併結束、Sesen Bio, Inc. 遺留資產價值的實現以及向股東分配的金額和時間（如果有）相關的任何款項的收據；

​

•

政治和經濟發展；以及

​

•

我們對本次發行收益的預期用途。

​

前瞻性陳述本質上涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。請注意，這些前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性和假設的影響。您應仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性聲明，特別是我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.3，該附錄由我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和其他8-K表最新報告進行了更新。

您應閲讀本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書補充文件發佈之日起作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

S-4

 

S-5

 

​

S-6

 

​

S-7

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中描述的風險，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中引用的文件，包括我們在2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.3、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們的季度中描述的風險和不確定性截至2023年3月31日的季度10-Q表報告，這些報告是以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，並由我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和其他8-K表最新報告進行了更新。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前尚未意識到或目前被認為不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況、現金流、前景和普通股價格產生重大和不利影響。

與本次發行和我們的普通股所有權相關的風險

本次發行後，我們的大量普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。無法保證根據本招股説明書補充文件發行的1億美元普通股中的任何一股都會出售，也無法保證出售任何此類股票的價格。假設根據本招股説明書補充文件共出售了17,699,115股普通股，價格為每股5.65美元，則根據截至2023年5月11日已發行的40,254,666股股票，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，基於截至2023年5月11日的已發行40,254,666股股票，我們將流通普通股共計57,953,781股，假設沒有行使未償還的股票期權。本次發行中出售的所有股票將在發行後不受限制地自由交易，也無需根據《證券法》進一步註冊，除非這些普通股由《證券法》第144條中定義的 “關聯公司” 擁有或購買。

此外，截至2023年5月11日，有已發行股票期權以每股6.11美元的加權平均行使價購買總計4,184,047股普通股，其中購買3,028,729股普通股的股票期權當時可以行使。如果行使這些證券，您將面臨進一步的稀釋。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可兑換成普通股。我們可以以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售普通股或其他證券在任何其他發行中轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，而投資者購買我們的普通股或其他證券可轉換為普通股或將來可兑換成我們普通股的普通股或其他證券，則其權利可能優於現有股東。在未來的交易中，我們額外出售普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益，也可能無法以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否將用於

 

S-8

 

恰當地。這些淨收益的使用方式可能不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值。有關我們對本次發行所得收益的擬議用途的描述，請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “所得款項的使用”。

參與本次發行的投資者在本次發行中購買的普通股的每股賬面價值將立即被稀釋。

我們在本次發行中出售的普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。但是，我們普通股的預期發行價格將大大高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值。在以假設每股5.65美元、2023年5月11日在納斯達克全球市場公佈的普通股銷售價格以及扣除估計的銷售佣金和預計的發行費用後，我們調整後的有形賬面淨值為1.829億美元，此後，本次發行中將出售的總額為1.829億美元的普通股我們的普通股每股3.16股。這意味着我們向現有股東提供的普通股每股有形賬面淨值立即增加1.02美元，並且在本次發行中，我們向投資者提供的普通股每股淨值將立即稀釋2.49美元。參見本招股説明書補充文件第S-11頁上的 “稀釋”。

根據與傑富瑞的銷售協議，我們將在任何時候或總共發行的股票的實際數量尚不確定。

根據與傑富瑞簽訂的銷售協議中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向傑富瑞發送配售通知。傑富瑞在發出配售通知後出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中可能對傑富瑞設定的任何限額以及對普通股的需求。因此，無法預測根據銷售協議出售的股票數量。由於根據銷售協議出售的每股股票的價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此目前無法預測根據銷售協議將籌集的總收益。

我們預計在可預見的將來不會派發股息。因此，您必須依靠股票升值來獲得任何投資回報。

我們從未支付過，預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅。任何現金分紅的支付還將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素，並將由董事會自行決定。因此，您將必須依靠資本增值（如果有的話）來獲得對我們普通股的投資回報。此外，將來我們可能會受到有關支付股息的額外合同限制或禁令的約束。

 

S-9

 

所得款項的使用

根據本招股説明書補充文件，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過1億美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證將來我們會根據與傑富瑞的銷售協議出售任何股票或充分利用與傑富瑞集團簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們打算將出售根據本招股説明書補充文件發行的任何普通股的淨收益用於一般公司用途。儘管我們尚未確定這些收益的具體用途，但公司的一般用途可能包括研發成本、其他產品、候選產品、業務或技術的收購或許可、債務的償還和再融資、營運資本和資本支出。

這些淨收益的確切金額和使用時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進展。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的方式使用本次發行的淨收益。因此，我們的管理層將對這些淨收益的時間和使用擁有廣泛的自由裁量權。

 

S-10

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您將立即經歷稀釋，其範圍是我們在本次發行中普通股的每股價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為8,610萬美元，合截至2023年3月31日的已發行普通股每股2.14美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債。每股歷史有形賬面淨值表示我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年3月31日的已發行普通股數量。

在假設出售總額為1億美元的17,699,115股普通股的計劃生效後，本次發行將以每股5.65美元的假定發行價出售，即2023年5月11日在納斯達克全球市場公佈的普通股銷售價格，扣除預計銷售佣金和預計應付的發行費用，我們截至3月31日調整後的有形賬面淨值，2023 年將為 1.829 億美元，合每股 3.16 美元。這意味着我們向現有股東提供的普通股每股有形賬面淨值立即增加1.02美元，並且在本次發行中，我們向投資者提供的普通股每股淨值將立即稀釋2.49美元。在本次發行中購買我們普通股的投資者的每股攤薄幅度是通過從在本次發行中購買我們普通股的投資者支付的每股假定公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形淨賬面價值來確定的。

下表説明瞭這種按每股計算的方式：

上表基於截至2023年3月31日我們已發行的40,254,666股普通股，不包括：

•

截至2023年3月31日在行使2014年計劃下已發行的股票期權時可發行的610,238股普通股，加權平均行使價為每股28.29美元；

​

•

截至2023年3月31日在行使2014年計劃下已發行的股票期權時可發行的5,985股普通股，加權平均行使價為每股174.01美元，最初是根據2009年計劃授予的；

​

•

截至2023年3月31日在行使2017年計劃下已發行的股票期權時可發行的3,418,824股普通股，加權平均行使價為每股1.22美元；

​

•

截至2023年3月31日，根據納斯達克上市規則5635 (c) (4)，在行使作為激勵材料授予員工的個人非合格股票期權後，可發行149,000股普通股，加權平均行使價為每股20.65美元；

​

•

截至2023年3月31日，我們在2014年計劃下為未來發行預留的額外6,247,979股普通股；以及

​

•

截至2023年3月31日，我們在ESPP下可供未來發行的239,561股普通股。

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只要我們的任何已發行股票期權被行使，根據2014年計劃發行新的股票期權，或者我們將來再發行普通股，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮而選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

 

S-11

 

分配計劃

我們已經與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過充當銷售代理的傑富瑞不時發行和出售我們的普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的方法進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知傑富瑞集團將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低價格。一旦我們作出了這樣的指示，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，按此類條款規定的金額出售此類股票。根據銷售協議，傑富瑞出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們與傑富瑞之間的普通股銷售結算通常將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和傑富瑞可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付佣金，金額最高為我們在本次發行中每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們在銷售協議中同意向傑富瑞償還其律師的費用和支出，金額不超過75,000美元，此外還每季度向傑富瑞償還與銷售協議下的某些盡職調查義務相關的最高15,000美元。我們估計，本次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應付給傑富瑞的任何佣金或費用報銷，將約為16.5萬美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的第二天在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意繳納傑富瑞可能需要支付的此類負債的款項。

本次根據銷售協議發行的普通股將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通股以及 (ii) 協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。我們和傑富瑞均可在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

這份《銷售協議》重要條款的摘要並不旨在完整地陳述其條款和條件。銷售協議副本作為根據《交易法》提交的8-K表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中。

傑富瑞集團及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會積極用我們的證券交易其

 

S-12

 

擁有自己的賬户或客户賬户，因此，傑富瑞可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書可在傑富瑞集團維護的網站上公佈，傑富瑞可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。

 

S-13

 

法律事務

威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所已將本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性傳遞給我們。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 在本次發行中擔任傑富瑞的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了Carisma Therapeutics Inc.（前身為Sesen Bio, Inc.）的合併財務報表，這些合併財務報表載於截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。此類財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

Carisma Therapeutics Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明中。

 

S-14

 

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或先前以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附基本招股説明書的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以引用方式納入了以下文件（文件編號001-36296）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外），直到特此發行的證券發行終止或完成：

•

2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，包括我們2023年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入10-K表年度報告的信息；

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•

2023 年 5 月 11 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度報告；

​

•

2023 年 1 月 30 日、2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 1 日、2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 8 日和 2023 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

我們根據《交易法》於2014年2月3日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述已更新，取而代之的是截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1和2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告中的股本描述，包括任何為更新此類描述而提交的修正案或報告。

​

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Carisma Therapeutics Inc.
市場街 3675 號，200 號套房
賓夕法尼亞州費城 19104
收件人：投資者關係
(267) 491-6422

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.carismatx.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件的聲明

 

S-15

 

或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的內容並不全面，僅參照這些文件及其所附證物進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

 

S-16

$300,000,000

招股説明書

債務證券

普通股

優先股

存托股份

訂閲權限

認股證

單位

我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行和出售證券，總髮行價最高可達3億澳元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發行這些證券。證券可以通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CARM”。

投資這些證券涉及重大風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第5頁和任何隨附的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 下以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 5 月 2 日

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，首次發行總價最高為3億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。在本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買此類證券的要約均不構成此類證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Carisma”、“我們”、“我們的” 和 “我們”，統指特拉華州的一家公司Carisma Therapeutics Inc. 及其合併子公司。

 

1

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.carismatx.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照這些文件及其所附證物進行限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下列文件（文件編號001-36296），以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）向美國證券交易委員會提交的任何文件註冊聲明的有效性並跟蹤註冊聲明的生效，直到根據該聲明發行證券為止註冊聲明已終止或完成:

•

2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，包括我們2023年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入10-K表年度報告的信息；

​

•

2023 年 1 月 30 日、2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 1 日、2023 年 2 月 2 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 8 日和 2023 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

我們根據《交易法》於2014年2月3日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述已更新，取而代之的是截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1和2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告中的股本描述，包括任何為更新此類描述而提交的修正案或報告。

​

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Carisma Therapeutics Inc.
市場街 3675 號，200 號套房
賓夕法尼亞州費城 19104
收件人：投資者關係
(267) 491-6422

 

2

 

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（經修訂的）《交易法》所指的某些前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及此處以引用方式納入的信息，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及這些詞語的否定版本和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。此類前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響。因此，有或將來會有一些重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果或結果存在重大差異。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及招股説明書中以引用方式納入的文件除其他外包括有關以下內容的陳述：

•

我們正在進行的 CT-0508 1 期臨牀試驗以及我們計劃使用 CT-0508 與 pembrolizumab 聯合進行臨牀試驗的時間和進行情況；

​

•

我們計劃對過度表達 HER2 的實體瘤進行 CT-0525 臨牀試驗的時間和實施情況；

​

•

我們計劃對晚期間皮素陽性實體瘤進行 CT-1119 臨牀試驗的時間和進行情況；

​

•

我們計劃對前列腺特異性膜抗原陽性去勢抗性前列腺癌進行 CT-0729 臨牀試驗的時間和進行情況；

​

•

我們在以後的臨牀試驗中複製候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗中發現的積極結果的能力；

​

•

我們計劃對多達十二個腫瘤靶標以及多個其他靶標和適應症的體內 CAR-M 療法的開發進行發現和臨牀前測試；

​

•

我們成功招募患者參與和完成臨牀試驗的能力；

​

•

我們計劃對其他候選產品進行發現和臨牀前測試；

​

•

我們實現研發計劃、戰略夥伴關係、研究和許可計劃以及學術和其他合作的預期收益的能力；

​

•

候選產品申請和獲得相關監管機構營銷批准的時機以及我們維持其營銷批准的能力；

​

•

我們獲得和維持 CT-0508 以及我們正在開發或將來可能開發的任何其他候選產品的知識產權保護和監管排他性的能力；

​

•

患者、醫學界和第三方付款人接受 CT-0508 和任何其他候選產品（如果獲得批准）；

​

•

我們對我們通過現金、現金等價物和短期投資為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的期望；

​

•

我們的候選產品的潛在優勢；

​

•

我們對候選產品的潛在市場機會的估計；

​

•

我們的商業化和製造能力和戰略；

​

•

COVID-19 對我們業務和運營的影響；

​

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

​

 

3

 

•

我們的競爭地位；

​

•

政府法律法規的影響；

​

•

我們認識到合併的好處以及合併的完成將對我們的業務關係、經營業績和總體業務產生的影響的能力；

​

•

根據向股東發放的與合併結束、Sesen Bio, Inc. 遺留資產價值的實現以及向股東分配的金額和時間（如果有）相關的任何款項的收據；以及

​

•

政治和經濟發展。

​

前瞻性陳述本質上涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。請注意，這些前瞻性陳述只是預測，受任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中提及的風險、不確定性和假設的影響。您還應仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性聲明，特別是我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.3，該附錄由我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和其他8-K表最新報告進行了更新。

您應閲讀本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是其中的完整組成部分，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

4

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.3以及我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中所述的風險和不確定性，這些文件經我們隨後提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書，在決定是否購買任何根據該規定註冊的證券之前註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

 

5

 

CARISMA THERAPEUTICS INC.

Carisma是一家臨牀階段的細胞療法公司，專注於利用其專有的巨噬細胞和單核細胞工程平臺來開發治療癌症和其他嚴重疾病的變革性免疫療法。我們創建了一個全面的細胞療法平臺，使工程巨噬細胞和單核細胞能夠用於治療用途，它們屬於稱為骨髓細胞的白細胞亞組。巨噬細胞和單核細胞是先天免疫系統的一部分，可以通過稱為吞噬作用的過程檢測和降解有害物質，在該過程中，有害物質被吞沒和破壞，進而激活廣泛的免疫反應。

為了利用巨噬細胞對抗癌症的強大免疫功能，我們開發了專有的嵌合抗原受體巨噬細胞（CAR-M）平臺技術。嵌合抗原受體（CAR）是合成工程的受體，旨在賦予免疫細胞靶向癌細胞表面的特定抗原的能力。通過將CAR引入巨噬細胞和單核細胞，我們的目標是重定向它們對抗癌症的強大先天免疫功能。我們的 CAR-M 平臺技術結合了專有的腫瘤靶向結構、向巨噬細胞和單核細胞輸送 CAR 的載體以及新的製造工藝。我們的CAR-M療法旨在滲透實體瘤微環境，通過靶向吞噬作用殺死癌細胞，並激活其他免疫細胞，例如T細胞，以啟動強大的抗腫瘤免疫反應。

我們的主要候選產品 CT-0508 是第一個在人體臨牀試驗中進行評估的 CAR-M，它是一種體外自體細胞療法候選產品，其中從患者血液中提取的免疫細胞在體外進行再注入，然後再注入到同一個患者體內。CT-0508 旨在治療過度表達 HER2 的實體瘤，HER2 是一種在各種實體瘤表面過度表達的蛋白質，包括乳腺癌、胃癌、食道癌、唾液腺癌等。除了 CT-0508 之外，我們還擁有廣泛的細胞療法資產產品線，這些資產處於不同的臨牀前開發階段。除了開發體外 CAR-M 細胞療法外，我們還在開發體內 CAR-M 基因療法，其中免疫細胞直接在患者體內進行改造。

公司信息

我們於 2008 年 2 月 25 日根據特拉華州法律註冊成立，名為 NewCo LS14, Inc.。隨後，我們於 2008 年 9 月更名為 DeNovo Therapeutics, Inc.，2010 年 2 月更名為 Eleven Bioterapeutics, Inc.，2018 年 5 月更名為 Sesen Bio, Inc.，2023 年 3 月，隨着我們與 CTx Operations, Inc.（以前的業務合併）的完成 CARISMA Therapeutics Inc.），根據該協議，公司開展的業務主要變成了Carisma開展的業務，因為如上所述。

我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州費城市場街3675號200號套房，19104，我們的電話號碼是 (267) 491-6422。我們的網站地址是 www.carismatx.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

 

6

 

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發成本、收購或許可其他產品、候選產品、業務或技術、債務的償還和再融資、營運資金和資本支出。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將對任何發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

 

7

 

債務證券的描述

以下描述概述了Carisma Therapeutics Inc.可能不時發行和出售的債務證券的一般條款和條款。我們將在招股説明書補充文件中描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於這些債務證券的一般條款和條款。本 “債務證券描述” 中使用的 “債務證券” 一詞是指我們發行的優先和次級債務證券，受託人根據適用契約進行認證和交付。當我們在本節中提及 “公司”、“我們” 和 “我們” 時，我們指的是Carisma Therapeutics Inc.，除非文中另有要求或另有明確説明，否則不包括其子公司。

我們可能會根據優先契約不時發行一個或多個系列的優先債務證券，該契約將由我們與在招股説明書補充文件中提名的高級受託人簽訂，我們稱之為高級受託人。我們可能會不時根據次級契約分一個或多個系列發行次級債務證券，該契約將由我們與次級受託人簽訂，該次級受託人將在招股説明書補充文件中列名，我們稱之為次級受託人。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。優先契約和次級契約分別稱為契約，統稱為契約，高級受託人和下級受託人分別稱為受託人，統稱為受託人。本節總結了契約的一些條款，並由契約的具體案文（包括契約中使用的術語的定義）全面限定。無論我們在何處提及契約的特定部分或定義術語，這些部分或定義術語均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件。您應查看作為註冊聲明附錄提交的契約，本招股説明書是註冊聲明的一部分，以獲取更多信息。

兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的契約將規定，債務證券的發行額不得超過我們不時批准的本金總額，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，也可以按參照指數確定的金額支付。

將軍

優先債務證券將構成我們的無抵押和非次級一般債務，與我們的其他無抵押和非從屬債務在付款權上的排名相同。次級債務證券將構成我們的無抵押和次級一般債務，在優先債務（包括優先債務證券）的支付權方面將排在次要地位，如 “——次級債務證券的某些條款——從屬關係” 標題下所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和其他負債，除非這些子公司明確為此類債務證券提供擔保。

債務證券將是我們的無抵押債務。任何有擔保債務或其他擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的任何子公司都不會為債務證券提供擔保。

適用的招股説明書補充文件和/或自由寫作招股説明書將包括所發行的任何系列債務證券的任何額外或不同條款，包括以下條款：

•

債務證券的標題和類型；

​

•

債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，它們的次級條款；

​

•

債務證券的初始總本金；

​

•

我們出售債務證券的價格或價格；

​

•

債務證券的到期日期以及延長該日期或日期的權利（如果有）；

​

 

8

 

•

債務證券的利率（如果有），或確定此類利率或利率的方法；

​

•

此類利息的起計日期、支付此類利息的利息支付日期或確定此類日期的方法；

​

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

​

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地點；

​

•

債務證券的面額，如果不是 2,000 美元或 1,000 美元的倍數；

​

•

償債基金、購買基金或其他類似基金（如果有）的準備金；

​

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

​

•

債務證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及可以支付債務證券本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

債務證券的任何轉換或交換功能；

​

•

債務證券是否受契約中的抗辯條款的約束；

​

•

債務證券是以最終形式還是全球形式發行，還是隻有在滿足某些條件後才以最終形式發行；

​

•

債務證券是否在付款或履約方面得到擔保；

​

•

債務證券的任何特殊税收影響；

​

•

除契約中規定的或代替契約中規定的違約或契約事件之外的任何違約事件或契約事件；以及

​

•

債務證券的任何其他重要條款。

​

當我們在本節提及債務證券時提及 “本金” 時，我們還指 “溢價（如果有）”。

我們可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行任何此類系列的債務證券，在所有方面（或在（1）支付此類進一步債務證券發行日之前應計的利息或（2）此類進一步債務證券發行之日之後的首次利息支付以外的所有方面），均與該系列的債務證券相同。此類進一步的債務證券可以與該系列的債務證券合併並形成單一系列，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制出示債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，但根據契約的規定，您可能需要支付與任何交換或轉賬相關的任何應繳税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。在發行時低於現行市場利率（原始發行的折扣證券）的沒有利息或利息的債務證券可以以低於其規定本金的折扣出售。適用的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的被視為用於美國聯邦所得税目的的折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税注意事項。

我們可能會發行債務證券，其本金在任何還款日應付本金或任何利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可以在任何本金還款日收到本金支付，也可以在任何利息支付日收到利息，

 

9

 

大於或小於該日期應付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、證券或一攬子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日應付金額相關的貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數以及某些相關的税收考慮因素的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

優先債務證券的某些條款

盟約。除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何由我們或我們的子公司財產或資本存量留置權擔保的債務，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易的契約。

資產的合併、合併和出售。除非我們在有關特定系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

繼承實體（如果有）是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

​

•

繼任實體承擔我們在優先債務證券和優先契約下的義務；

​

•

在交易生效後，立即不會發生任何違約或違約事件；並且

​

•

我們已經向高級受託人提交了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份證明合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果需要與此類交易有關的補充契約，則此類補充契約符合優先契約，與此類交易有關的高級契約中規定的所有先決條件均已得到滿足。

​

如果我們董事會善意地確定合併或合併的主要目的是將公司註冊狀態或組織形式更改為另一種形式，或者 (2) 如果我們合併或合併為我們的單一直接或間接的全資子公司，則上述要點中描述的限制不適用於 (1) 我們與關聯公司的合併或合併。

根據優先契約和優先債務證券，倖存的商業實體將繼承並取代我們，除租賃外，我們將免除優先契約和優先債務證券下的所有債務。

控制權發生變化時不提供保護。除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下，優先債務證券將不包含任何可能為優先債務證券持有人提供保護的條款。

默認事件。除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是優先契約下每個系列優先債務證券的違約事件：

•

未能在到期和應付時為該系列的任何優先債務證券支付利息，前提是這種違約持續了30天（或可能為該系列規定的其他期限）；

​

•

未能在到期和應付時支付該系列優先債務證券的本金，無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式（如果為此類系列另有規定，則此類未償還將在指定期限內持續償付）；

​

 

10

 

•

違約履行或違反我們在適用於該系列優先債務證券的優先契約中的任何契約或協議，但優先契約其他地方專門處理的違約行為除外，並且該違約或違規行為在我們收到受託人或該系列優先債務證券本金總額為25％或以上的持有人的書面通知後持續90天;

​

•

某些破產或破產事件，不論是否自願；以及

​

•

適用的招股説明書補充文件中可能規定的優先債務證券系列中規定的任何其他違約事件。

​

除非我們在招股説明書補充文件中就特定系列的優先債務證券另有説明，否則我們在任何其他債務，包括任何其他系列的債務證券，下的違約均不構成優先契約下的違約。

如果一系列優先債務證券發生除上述第四點中規定的違約事件以外的違約事件，並且在優先契約下仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列當時未償還的優先契約（每個此類系列作為單獨類別投票）本金總額不少於25％的持有人，向我們和受託人發出書面通知，如果此類通知是由持有人發出的，則受託人可以，受託人應根據持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期和應付，一旦申報，本金和應計利息即應立即到期和應付。

如果上述第四點中規定的違約事件發生並且仍在繼續，則每系列未償還的優先債務證券的全部本金和應計利息將自動立即到期和應付。

除非與最初以折扣價發行的一系列優先債務證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則加速後的到期金額應僅包括優先債務證券的原始發行價格、截至加速之日應計的原始發行折扣金額和應計利息（如果有）。

在某些條件下，受違約影響的該系列所有優先債務證券的本金總額佔多數的持有人可以撤銷和廢除過去的違約聲明，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在遵守優先契約各項規定的前提下，一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以通過通知受託人，放棄此類優先債務證券的持續違約或違約事件及其後果，但此類優先債務證券本金或利息的違約（僅因優先債務證券加速支付而導致的任何此類違約付款除外）或以下情況除外優先契約的契約或條款未經每種此類優先債務證券持有人的同意, 不得對其進行修改或修改.獲得任何此類豁免後，此類違約將不復存在，就優先契約的所有目的而言，此類優先債務證券的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不適用於任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或者就此類優先債務證券行使授予受託人的任何信任或權力。但是，受託人可以拒絕遵守任何與法律或優先契約相沖突、可能涉及受託人承擔個人責任或受託人善意認定的可能不當損害未參與下達此類指示的此類優先債務證券持有人的權利的指示，並可以採取其認為適當的任何其他行動，但不得與該系列優先債務證券持有人發出的任何此類指示不矛盾。持有人不得就優先契約或任何系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

此類優先債務證券本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面請求，要求他們就此類違約事件尋求補救措施；

​

 

11

 

•

提出請求的持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償，以應對任何費用、責任或開支；

​

•

受託人在收到申請和賠償提議後 60 天內沒有遵守請求；以及

​

•

在這樣的60天期限內，該系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

​

但是，這些限制不適用於任何受影響系列優先債務證券的任何持有人在優先債務證券到期日當天或之後根據此類債務擔保的條款獲得此類優先債務證券的本金和利息的權利，也不適用於在優先債務證券到期日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，未經優先債務證券的同意，該權利不得受到損害或影響持有人。

高級契約要求我們的某些官員在每年的固定日期當天或之前證明他們知道我們遵守優先契約下的所有契約、協議和條件。

滿意度與解放感。在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們已經支付或促使支付了該系列的所有優先債務證券（某些有限的例外情況）的本金和利息；或

​

•

我們向高級受託人交付以取消迄今根據優先契約認證的所有此類優先債務證券（某些有限的例外情況除外）；或

​

•

此類系列的所有優先債務證券均已到期應付或將在一年內到期和應付（或根據高級受託人滿意的安排將在一年內被要求贖回），我們將一定金額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合（或者如果是以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的優先債務證券）存入信託中，足夠支付利息、本金和任何其他款項關於該系列在不同到期日的債務證券；

​

如果在任何此類情況下，我們還支付或促使支付優先契約下的所有其他應付款項，則當這些款項到期應付時，我們將向高級受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份證明和律師意見均説明這些條件已得到滿足。

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們依法從債務證券中解除的款項將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在信託存入的現金和債務證券或債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和影響，諮詢自己的顧問。

防禦。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律抗辯和契約抗辯的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律辯護。如果滿足某些條件，包括： ，我們可以依法免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務，稱為法律辯護

•

我們存入信託是為了您的利益以及同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，或者現金與美國政府或美國政府機構債務（或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則是外國政府或外國政府機構債務），這將產生足夠的現金，足以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項。

​

 

12

 

•

現行美國聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們在不向您徵收債務證券税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據現行美國聯邦所得税法，存款和我們對債務證券的合法解除將被視為我們收回了您的債務證券，並向您提供了現金和債務證券或信託存放的債券中的份額。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的債務證券的收益或損失。

​

•

我們向受託人提供法律顧問的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

​

如果我們如上所述完成法律辯護，則您必須完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，你不能指望我們償還款項。

盟約防禦。在不修改現行美國聯邦税法的情況下，我們可以存入與上述相同類型的存款，並免除債務證券中的某些契約，即契約失效。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得保護，因為你可以通過信託方式預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約防禦，我們必須採取以下措施（除其他外）：

•

為了您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益或現金與美國政府或美國政府機構債務（或者，如果是以外幣計價的優先債務證券，則是外國政府或外國政府機構債務）的所有其他直接持有人的利益，這將產生足夠的現金，用於在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項。

​

•

向受託人提供我們法律顧問的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您繳納債務證券税的情況下進行上述存款，這與我們未存入存款而是在到期時自己償還債務證券時有所不同。

​

如果我們完成了契約抗辯，如果信託存款出現短缺，你仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果發生違約事件之一（例如我們的破產），債務證券立即到期並應付，則可能會出現這種缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得缺口的補償。

修改和豁免。我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

•

用於轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

​

•

以證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託繼承給我們，以及該繼承人承擔了我們在優先契約下的契約、協議和義務，或者以其他方式遵守了與合併、合併和出售資產有關的契約；

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》生效或維持優先契約的資格；

​

•

在我們的契約中添加保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約行為的發生、發生和持續定為違約事件；

​

•

以糾正優先契約或任何補充契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，或者使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中對此類系列優先債務證券的描述；

​

•

為任何系列的優先債務證券規定或增加擔保人；

​

 

13

 

•

在優先契約允許的範圍內確定優先債務證券的形式、形式或條款；

​

•

作證和規定繼任受託人接受高級契約下的任命，或者進行必要的修改，規定或促進由多名受託人管理高級契約中的信託；

​

•

增補、修改或取消優先契約中關於一項或多系列優先債務證券的任何條款，前提是任何此類增加、變更或取消均不得 (a) (1) 適用於在該補充契約執行之前設立的任何系列的任何優先債務證券，也不得 (2) 修改任何此類優先債務持有人的權利與此類條款有關的擔保或 (b) 只有在沒有條款中所述的優先債務擔保時才生效(a) (1) 未決；

​

•

對任何系列的優先債務證券進行任何更改，前提是該系列沒有未償還的優先債務證券；或

​

•

進行任何不會對任何持有者在任何實質性方面的權利產生不利影響的更改。

​

經受修正或修改（作為單獨系列投票）影響的每個系列未償優先債務證券本金總額的多數持有人同意，可以對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修正和修改，我們可以免除對優先契約中關於任何系列優先債務證券的任何規定的遵守；但是，前提是每位受影響的持有人必須同意對以下任何修改、修正或豁免：

•

延長該系列任何優先債務證券的最終到期日；

​

•

減少該系列任何優先債務證券的本金；

​

•

降低了該系列任何優先債務證券的利率或延長了利息的支付時間；

​

•

減少了贖回該系列的任何優先債務證券時的應付金額；

​

•

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息的支付貨幣；

​

•

減少了加速到期時應支付的原始發行的折扣證券的本金或破產中可證明的金額；

​

•

免除持續拖欠優先債務證券本金或利息的行為（僅因優先債務證券加速而導致的任何此類付款違約除外）；

​

•

修改了與豁免過去違約有關的條款，或損害了持有人在到期日當天或之後獲得付款或提起訴訟以強制執行該系列任何優先債務證券的任何付款或轉換的權利；

​

•

修改了這些限制中關於修正和修改的任何條款，但提高任何所需的百分比或規定未經受修改影響的該系列的每份優先債務證券持有人同意，不得修改或免除某些其他條款；

​

•

對根據優先債務證券的條款將優先債務證券轉換為普通股、其他證券或財產的權利產生不利影響；或

​

•

降低了該系列未償還優先債務證券的上述百分比，這些證券的持有人必須同意補充契約，或者修改、修改或免除優先契約的某些條款或違約。

​

持有人無需批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其實質內容即可。根據 中描述的規定修改、補充或豁免優先契約後

 

14

 

本節生效，受託人必須向受影響的持有人發出某些通知，簡要描述修正、補充或豁免。但是，受託人未能發出此類通知或其中存在任何缺陷，均不得以任何方式損害或影響任何此類修正案、補充契約或豁免的有效性。

兑換通知。贖回優先債務證券的通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給一系列優先債務證券的每位持有人。我們可自行決定任何通知必須滿足或免除一項或多項先決條件。在這種情況下，此類通知應説明此類先決條件的性質。如果我們選擇贖回部分但不是全部此類優先債務證券，則受託人將以符合適用的法律和證券交易所要求（如果有）的方式選擇要贖回的優先債務證券。此類債務證券或部分優先債務證券的利息將在規定的贖回日期及之後停止累計，除非我們拖欠支付任何此類優先債務證券或其部分的贖回價格和應計利息。

如果任何優先債務證券的任何贖回日期不是工作日，則可以在下一個工作日支付本金和利息，其效力和效力與在名義贖回日相同，並且在該名義日期之後的期間內不會產生任何利息。

轉換權限。我們將在招股説明書補充文件中描述優先債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款。這些條款將包括優先債務證券可轉換為的證券類型、轉換價格或其計算方式、轉換期、關於轉換由我們選擇還是由持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在贖回優先債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。它們還可能包括調整轉換後可發行的普通股或其他證券數量的條款。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任。優先契約規定，不得根據我們在優先契約或任何補充契約、任何優先債務證券中的任何義務、契約或協議，或因由此產生的任何債務而對我們的任何過去、現在或未來的公司註冊人、股東、高級管理人員或董事，或其任何前任或繼任實體根據任何法律、法規或憲法條款或執法部門追索任何債務、契約或協議對任何評估、任何法律或衡平法程序或其他程序的評估。每位持有人通過接受優先債務證券，免除和免除所有此類責任。

關於受託人。優先契約規定，除非違約事件持續發生，否則受託人不承擔任何責任，除非履行優先契約中具體規定的職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使優先契約賦予的權利和權力，並在行使優先契約時使用與謹慎人士在處理自己事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

優先契約和其中以提及方式納入的《信託契約法》條款包含對受託人根據該契約的權利的限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，則在某些情況下獲得索賠償還或變現其就任何此類債權（例如擔保或其他索賠）而獲得的某些財產。允許受託人進行其他交易，前提是如果受託人獲得任何利益衝突（定義見《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。存入受託人或任何付款代理人的所有資金，用於支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外款項，如果這些優先債務證券在這些款項到期和應付之日起兩年內一直無人認領，則將歸還給我們。此後，任何優先債務證券持有人對此類基金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

 

15

 

適用法律。優先契約和優先債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

次級債務證券的某些條款

除了與次級抵押有關的次級契約和次級債務證券的條款或與特定系列次級債務證券有關的招股説明書補充文件中所述的其他條款外，次級契約和次級債務證券的條款在所有重大方面都與優先契約和優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書補充文件中可以規定其他或不同的排序居次條款。

從屬關係。根據次級契約的定義，次級債務證券所證明的債務次於我們所有優先債務的先前全額還款。在任何違約支付本金、溢價、利息或任何其他優先債務到期款項的延續期超過任何適用的寬限期內，我們不得支付次級債務證券的任何本金或利息（某些償債資金付款除外）。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時償還或分配我們的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將在次級契約規定的範圍內優先於我們所有優先債務的先前全額償付。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式進行清算，按比例計算，次級債務證券的持有人獲得的收入可能低於我們的優先債務持有人。排序居次條款並不能防止次級契約下的違約事件的發生。

個人的 “優先債務” 一詞是指對該人而言，根據以下任何一項應付的本金、溢價（如果有）、利息和任何其他款項，無論是在次級契約簽訂之日還是在該人將來承擔的款項：

•

那個人借錢的所有債務；

​

•

該人的所有債務由該人為金錢出售的票據、債券、債券或其他證券為證；

​

•

根據公認的會計原則，在該人賬簿上資本化的所有租賃債務；

​

•

上述前兩個要點中描述的他人的所有債務以及上文第三個要點所述他人以任何方式承擔或擔保或該人通過購買協議實際擔保的所有租賃義務，無論該協議是或有協議還是其他協議；以及

​

•

上述第一、第二或第四要點中描述的所有債務續期、延期或退款，以及上述第三或第四要點中描述的所有租賃續訂或延期；

​

除非就任何特定的債務、續期、延期或退款而言，設立或證明債務的文書或與之相關的假設或擔保明確規定，此類債務、續期、延期或退款不優先於次級債務證券的付款權。就次級契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

 

16

 

資本存量描述

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們資本存量的完整描述。本描述基於我們重述的公司註冊證書或公司註冊證書、經修訂和重述的章程或章程以及特拉華州公司法的適用條款，並以此作為限定條件。您應閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些條款作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解對您來説重要的條款。

我們的法定股本由1億股普通股和5,000,000股優先股組成。

普通股

年會。我們的股東年會根據我們的章程在指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於十天或不超過60天郵寄給每位有權投票的股東。我們大多數有權在該會議上投票的已發行和流通股票的登記持有人親自或通過代理人出席構成股東會議業務交易的法定人數。只能由董事會隨時召集股東特別會議，説明此類會議的目的。除非適用法律、我們的公司註冊證書或章程另有規定，否則所有選舉均應由多數人決定，所有其他問題應由有權在有法定人數的正式舉行的股東大會上就此進行表決的股東的多數票決定。

投票權。每位普通股持有人有權就所有由股東投票的事項（包括董事選舉）對記錄在案的每股股份進行一票。我們的公司註冊證書和章程沒有規定累積投票權。除非法律另有規定，否則我們的公司註冊證書和章程在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席或由代理人代表出席會議並有權就標的進行投票的大多數股份的贊成票應為股東的行為。董事應由在達到法定人數且有權對董事選舉進行表決的會議上親自出席或由代理人代表的多股股份選出。

分紅。在遵守任何已發行優先股的權利、權力和優先權的前提下，除非法律或公司註冊證書中另有規定，否則可以在董事會聲明時按規定申報和支付股息，或從合法可用資產或資金中預留股息以支付普通股。股息的支付取決於我們的收入和收益、資本要求和總體財務狀況，以及合同限制和我們董事會認為相關的其他考慮因素。

清算、解散和清盤。根據任何已發行優先股的權利、權力和優先權，如果我們進行清算、解散或清盤，我們的淨資產將按比例分配給普通股的持有人。

其他權利。

普通股持有人無權：

•

將股票轉換為任何其他證券；

​

•

已經贖回了股票；

​

•

購買額外股票；或

​

•

保留其相應的所有權權益。

​

普通股的持有人無需繳納額外的資本。

過户代理和註冊商。北卡羅來納州Computershare Trust Company是普通股的轉讓代理人和註冊商。

 

17

 

優先股

我們有權發行 “空白支票” 優先股，經董事會授權，優先股可以分成一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定每個系列優先股的名稱、權力、偏好以及相關權利、參與權、可選權利或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們的優先股的授權股票無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行優先股不需要股東的批准，我們的董事會可能會決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書發行的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述。

根據該系列的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最大利益的判斷做出任何發行優先股的決定。我們的董事可以通過這種行動發行優先股，其條款可能會阻礙收購嘗試，收購方可以通過這種方式改變董事會的組成，包括一些或多數股東可能認為符合他們最大利益的要約或其他交易，或者股東可能獲得高於當前股票市場價格的股票溢價。

除非與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的條款如下所述。你應該閲讀與特定條款發行的特定系列優先股有關的招股説明書補充文件，包括：

•

優先股的名稱和每股申報價值以及發行的股票數量；

​

•

每股清算優先權金額；

​

•

優先股的發行價格；

​

•

股息率或計算股息的方法、支付股息的日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

​

•

任何贖回或償債基金條款；

​

•

如果不是美國貨幣，則優先股計價和/或將要或可能支付款項的貨幣，包括複合貨幣；

​

•

任何轉換條款；

​

•

我們是否選擇按照 “存托股份描述” 所述發行存托股份；以及

​

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

​

優先股在發行時將全額支付且不可徵税。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的優先股在股息和清算權方面的排名將與其他系列的優先股相同。每個系列優先股持有人的權利將低於我們的普通債權人的權利。

正如 “存托股份描述” 中所述，對於任何系列的優先股，我們可以選擇發行優先股的部分權益，並規定發行代表存托股的存託憑證，每張存託憑證將代表該系列優先股的部分權益。部分權益將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中具體規定。

等級。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則就我們清算、解散或結束事務時的股息權利和權利而言，優先股的排名為：

 

18

 

•

在我們清算、解散或結束事務時的股息權或權利方面，優先於我們的普通股和排名次於此類優先股的所有股權證券；

​

•

與我們發行的所有股權證券持平，其條款特別規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股權證券在股息權或權利方面的排名與優先股相同；以及

​

•

次於我們發行的所有股權證券，其條款特別規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股權證券在股息權利或權利方面的排名優先於優先股。

​

“股權證券” 一詞不包括可轉換債務證券。

分紅。每個系列優先股的持有人將有權在招股説明書補充文件中所述的利率和日期獲得現金分紅，正如我們董事會宣佈的那樣。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，也可以兩者兼而有之。根據適用的招股説明書補充文件的規定，股息將在董事會規定的記錄日期支付給我們股票賬簿上的登記持有人。

如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。如果我們的董事會未宣佈在任何系列非累積優先股的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有人將無權在該股息支付日獲得股息，並且無論該系列的股息是否宣佈在未來的任何股息支付日期支付，我們都沒有義務支付該期間的應計股息。任何系列累積優先股的股息將從我們首次發行該系列股票之日起或適用的招股説明書補充文件中規定的其他日期開始累計。

除非已支付全部股息或分期支付優先股，否則不得申報或支付股息，也不得撥出資金來支付任何平價證券的任何股息。如果未支付全額股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。

除非已經支付或申報了截至申報或支付之日或之前的所有股息期的全額股息，並且已撥出足以支付優先股的款項，否則不得申報或支付股息，也不得為支付任何初級證券的股息撥出資金。

清算優先權。在我們對我們的業務進行任何自願或非自願清算、解散或清算時，在我們向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清算我們的事務時資產分配中，每個系列優先股的持有人都有權從合法可分配給股東的資產中獲得收益，通過分配進行清算每人清算優先權的金額招股説明書補充文件中列出的股份，以及其中的任何應計和未付股息。此類股息將不包括先前股息期未付的非累積股息的任何累積。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的持有人在支付了清算分配的全部款項後，將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。在進行任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配，以及我們所有其他類別或系列股本的相應應付金額，與優先股以及在資產分配中排名與優先股相等的所有其他類別或系列的股本，則優先股和所有其他此類類別或系列的股本的持有人一系列股本與優先股平價排名將按比例分配任何此類資產分配，比例與他們原本有權獲得的全部清算分配成比例。

在進行任何此類清算、解散或清盤後，如果我們已向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將根據其各自的權利，將剩餘資產分配給優先股排名次於其他任何類別或系列股本的持有人

 

19

 

和優先權，在每種情況下，視其各自的份額數量而定。出於此類目的，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或全部或幾乎全部財產或資產的出售、租賃或轉讓將不被視為我們事務的清算、解散或清盤。

兑換。如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則優先股將根據該招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格，全部或部分由我們選擇強制贖回或贖回。

與一系列需要強制贖回的優先股有關的招股説明書補充文件將具體説明我們在指定日期之後每年應按每股贖回價格贖回的優先股數量，以及等於截至贖回之日所有應計和未付股息的金額。除非股票有累積股息，否則此類應計股息將不包括先前股息期未付股息的任何累積額。根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以以現金或其他財產支付贖回價格。如果任何系列的優先股的贖回價格只能從我們發行股本的淨收益中支付，則此類優先股的條款可能規定，如果我們尚未發行此類股本，或者如果任何發行的淨收益不足以全額支付屆時到期的總贖回價格，則此類優先股應根據轉換自動強制轉換為我們股本的適用股份適用條款中規定的條款招股説明書補充文件。儘管如此，我們不會贖回系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付優先股在過去所有分紅期和當時的分紅期的全額累積分紅；或

​

•

如果此類優先股沒有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付當時的股息期的全額股息。

​

此外，我們不會收購該系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累積股息，則我們已申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於支付該系列優先股在過去所有分紅期和當時的分紅期內的所有已發行股票的全額累積分紅；或

​

•

如果該系列優先股沒有累積股息，則我們已經申報並支付或同時申報並支付或預留資金，用於在當時的分紅期內支付該系列優先股的全額股息。

​

但是，我們可以隨時根據以相同條件向該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約購買或收購該系列的優先股，或者 (2) 在分紅和清算時轉換為或交換該系列優先股中排名次於該系列優先股的股票，我們可以隨時購買或收購該系列的優先股。

如果要贖回的任何系列優先股的已發行股份少於全部，我們將根據持有的此類股票數量或通過我們確定的任何其他公平方式按比例確定可以從此類股票的記錄持有人那裏贖回的股票數量。這種決定將反映為避免贖回部分股份而進行的調整。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在贖回日期前至少10天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，地址為我們的股票轉賬簿上顯示的地址。每份通知均應註明：

•

兑換日期；

​

•

待贖回的股票數量和優先股系列；

​

•

兑換價格；

​

 

20

 

•

交出此類優先股證書以支付贖回價格的地點；

​

•

，待贖回股票的股息將在該贖回日停止累積；

​

•

持有人對此類股票的轉換權（如果有）終止的日期；以及

​

•

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則向每位此類持有人贖回的股份的具體數量。

​

如果已發出贖回通知，並且我們已為任何需要贖回的股票的持有人預留了贖回所需的信託資金，則從贖回之日起，此類股票的股息將停止累積，此類股票持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票權。除非法律要求或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股持有人將沒有任何投票權。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對我們的公司註冊證書進行任何修改，即增加優先股的授權股數量或任何系列的授權股數量，或減少優先股的授權股數量或任何系列的授權股數量（但不低於優先股的授權股數量），均無需獲得優先股或任何系列優先股持有人的同意或投票優先股或此類系列，視情況而定，然後懸而未決）。

轉換權限。任何系列優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果有）將在與之相關的適用招股説明書補充文件中列出。此類條款將包括優先股可轉換成普通股的數量、轉換價格、折算率或計算方式、轉換期、關於轉換由我們選擇還是由優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及贖回時影響轉換的規定。

過户代理和註冊商。優先股的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效應的條款

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或者阻止第三方試圖獲得我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力，因此可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

無累積投票。特拉華州通用公司法（DGCL）規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

董事會。我們的公司註冊證書和章程規定董事會盡可能平等地分為三類。每個類別的任期將在該選舉年度之後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿。組成我們董事會的董事人數由董事會不時確定。

股東罷免董事。特拉華州法律規定，只有在董事選舉中至少百分之七十五（75％）的已發行股票的持有人投票後，才能有理由罷免我們董事會成員。

 

21

 

董事會空缺僅由當時在職的大多數董事填補。董事會的空缺和新設立的席位只能由董事會的多數成員投票填補。此外，只有我們的董事會可以決定董事會中的董事人數。股東無法確定董事人數，無法填補空缺或新設的董事會席位，這使得改變董事會的組成變得更加困難。

股東提名董事。我們的章程規定，股東必須在不早於上一年度年會一週年會的120天且不遲於前一年的第90天以書面形式通知我們；前提是，如果年會日期自該週年日起提前或延遲超過30天，則股東的及時通知必須不早於120日送達此類年會日期的前一天，且不遲於該年會前第90天（x）天（以較晚者為準）此類會議以及 (y) 我們首次公開宣佈該年會日期之後的第 10 天。

經書面同意不得采取任何行動。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得經書面同意行事，只能在正式召集的股東大會上行事。

未指定優先股。如上所述，我們董事會有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲我們控制權或管理層變更的作用。

超級多數投票。特拉華州法律一般規定，除非公司的註冊證書或章程視情況要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程都需要大多數有權就任何事項進行表決的股份的贊成票。我們的章程可以通過董事會的多數票進行修改或廢除，或者所有股東在任何年度董事選舉中都有權投的至少75％的選票的持有人投贊成票。此外，修改或廢除或通過任何與上述公司註冊證書中任何條款不一致的條款，必須獲得我們所有股東在任何董事選舉中有權投的至少75％的選票的持有人投贊成票。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的這些規定可能會起到阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變更的作用。這些條款旨在提高我們董事會組成及其所實施政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及我們實際或威脅變更控制權的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止在代理人鬥爭中可能使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。

特拉華州企業合併法規。我們受DGCL第203條或第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司與感興趣的股東進行業務合併。利益股東通常定義為實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人，或利益相關股東。第203條規定，利益股東在股東成為感興趣的股東之日起的三年內不得與公司進行業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

​

•

在完成導致股東成為感興趣股東的交易後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行的至少 85% 的有表決權股票，但不包括為確定已發行有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票），(i) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 中的員工股票計劃

​

 

22

 

哪些員工參與者無權保密地確定根據該計劃持有的股份是否將在要約或交換要約中投標；或

•

在此日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東會議或特別股東會議上獲得授權，但不是經書面同意，而是由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

​

一般而言，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

​

•

向利益相關股東或與利益相關股東一起出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置公司10％或以上的資產；

​

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

​

利益相關股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他財務利益所產生的收益的收益。

 

23

 

存托股份的描述

將軍

我們可以選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權根據存托股份代表的優先股的適用部分權益，享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括分紅權、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份所依據的優先股將存放在我們選定的銀行或信託公司，該銀行或信託公司根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議。存託人將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如向存託人提交居住證明並向其支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並未完整描述存托股份的條款。您應該參考存款協議的表格、我們的公司註冊證書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

存託機構將根據存托股份所持優先股在相關記錄日所擁有的存托股份數量按比例將收到的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，則存託機構將將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存託人認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方法，包括出售財產並將出售的淨收益分配給持有人。

清算首選項

如果存托股份所依據的一系列優先股具有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用優先股系列每股的清算優先股的部分清算優先權。

撤回庫存

除非先前已要求贖回相關存托股份，否則存托股持有人在存託人辦公室交出存託憑證後，將有權在存託人辦公室向存託人辦公室交付優先股的整股數量以及存托股份代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證所證明的存托股數量超過了代表要提取的整股優先股數量的存托股數量，則存託機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數量過多。在任何情況下，存託機構都不會在交出存託憑證時交付優先股的部分股份。以此方式撤回的優先股的持有人此後不得根據存款協議存入這些股票，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

 

24

 

贖回存托股票

每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將從同一贖回日起贖回代表已贖回優先股股份的存托股數量，只要我們已向存託人全額支付了待贖回的優先股的贖回價格加上等於優先股截至固定贖回日期的任何累積和未付股息的金額。每股存托股的贖回價格將等於優先股的贖回價格和每股應付的任何其他金額乘以一股存托股所代表的優先股的比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或存託人可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利都將終止，但接受贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向證明存托股份的存託憑證交還存託憑證的存託憑證後有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，使存託人能夠這樣做。存託人不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股持有人的具體指示。

存託人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓税和其他税款以及政府費用。我們將向存管機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證的持有人將支付存款協議中明確規定的轉讓、所得税和其他税款以及政府費用以及存款協議中明確規定的其他費用（包括與股息的接收和分配、權利的出售或行使、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的費用）。如果存託憑證持有人未支付這些費用，則存託人可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售存託憑證所證明的存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款可通過我們與存託機構之間的協議進行修改。但是，除費用變更外，任何對存托股持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非該修正案已獲得受修正案影響的大多數已發行存托股持有人的批准，否則該修正案將無法生效。只有在以下情況下，存管機構或我們才能終止存款協議：

•

所有未償還的存托股份均已贖回；或

​

•

已對與我們的解散有關的優先股進行了最終分配，此類分配已分配給所有存托股份的持有人。

​

 

25

 

保管人的辭職和免職

保管人可隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時將保存人撤職。保存人的任何辭職或免職將在我們任命繼任保存人並接受該任命時生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦公室設在美國且擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通知

存管機構將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的、交付給存託人且我們需要向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信。此外，存管機構將在存管機構主要辦公室以及不時認為可取的其他地點提供我們作為優先股持有人向存託機構提交的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果我們或其在履行義務時因法律或任何超出其控制範圍的情況而受到阻止或延遲，則我們和存管人均不承擔任何責任。我們的義務和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其在這些義務下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託人沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或為任何法律程序進行辯護。我們和存管機構可以依靠律師或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他據信有能力提供此類信息的人提供的信息，以及據信是真實的、由有關一方或多方簽署或出示的文件。

 

26

 

訂閲權描述

以下對訂閲權協議的訂閲權和條款的描述是摘要。它僅概述了訂閲權和訂閲權協議中我們認為對您決定投資我們的訂閲權最重要的那些方面。訂閲權協議和訂閲證書中可能還有其他與訂閲權相關的條款，這些條款對您也很重要。您應閲讀這些文檔，以全面瞭解訂閲權條款。訂閲權協議和訂閲證書的形式將以引用方式提交或納入，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

訂閲權可以單獨發放，也可以與任何其他證券一起發放，可以轉讓，也可能不可轉讓。作為供股的一部分，我們可能會簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人將購買此類供股中未購買的任何證券。如果我們發行訂閲權，則它們可能受單獨的訂閲權協議管轄，我們將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽署，該協議將在適用的招股説明書補充文件中註明。權利代理人將僅充當我們的代理人，不會對任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何義務。

一般而言，權利使持有人有權以指定的行使價以現金購買特定數量的股權證券。這些權利通常在特定的記錄日期發放給股東，只能在有限的時間內行使，並在該期限到期後失效。如果我們決定發行訂閲權，我們將在本招股説明書中附上一份招股説明書補充文件，其中除其他外，將描述：

•

有權獲得權利的股東的記錄日期；

​

•

行使每項權利時可以購買的股權證券數量；

​

•

權利的行使價格；

​

•

權利是否可轉讓；

​

•

可行使權利的期限及其到期時間；

​

•

行使權利所需的步驟；

​

•

訂閲權的價格（如果有）；

​

•

已發放的訂閲權限數量；

​

•

股票證券的條款；

​

•

訂閲權可轉讓的範圍；

​

•

（如果適用），我們就提供訂閲權而達成的任何備用承保或其他安排的實質性條款；

​

•

訂閲權的其他條款，包括與行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

​

•

這些權利是否包括 “超額認購權”，以便在其他持有人不購買全部配股的情況下，持有人可以購買更多證券；

​

•

我們是否打算根據合同的 “備用” 承諾或其他安排向承銷商或其他買方出售未在供股中購買的股權證券股份；以及

​

•

任何適用的美國聯邦所得税注意事項。

​

如果行使的權利少於任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人提供任何取消認購的證券，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

 

27

 

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證購買普通股、優先股、存托股或債務證券。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外認股權證、普通股、優先股、存托股或債務證券一起發行，或以單位形式提供這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則隨附的招股説明書補充文件將具體説明是否可以在認股權證到期日之前將這些認股權證與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們將發行的發行價格；

​

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您不能在這段時間內持續行使認股權證，則是您可以行使認股權證的具體日期或日期；

​

•

認股權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售；

​

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這兩種形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將與該單位和該單位所包含的任何證券的形式相對應；

​

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

​

•

認股權證代理人以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

​

•

在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

​

•

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

​

•

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

​

•

（如果適用），發行認股權證的優先股或存托股的名稱和條款以及每種證券發行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），指作為單位一部分發行的任何認股權證和相關債務證券、優先股、存托股或普通股可單獨轉讓的起始日期和之後的日期；

​

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股的數量以及購買這些股票的價格；

​

•

（如果適用），可同時行使的最低或最高認股權證金額；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

認股權證的反稀釋條款以及關於變更或調整認股權證行使價的其他條款（如果有）；

​

•

任何兑換或看漲條款；以及

​

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

​

 

28

 

單位描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位，如適用的招股説明書補充文件所述。我們可能會分一個或多個系列發行單位，相關招股説明書補充文件中將對此進行描述。適用的招股説明書補充文件還將描述任何單位的以下條款：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成這些單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨交易；

​

•

單位的任何單位代理人（如果適用）以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

​

•

理事單位協議的任何其他條款（如果適用）；

​

•

有關單位或構成單位的債務證券、普通股、優先股或認股權證的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何其他條款；以及

​

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果。

​

 

29

 

證券形式

每種債務證券、存托股份、認購權、認股權證和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來表示。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、認購權、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行特定系列的債務證券、存托股票、認購權、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託人或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，一隻或多隻全球證券的發行面額或總面額將等於全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非將全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則不得轉讓全球證券，除非全球證券的保管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人作為一個整體進行轉讓。

如果未在下文中描述，則與這些證券相關的招股説明書補充文件中將描述與全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有保管安排。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管機構有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。全球證券發行後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。全球證券實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與者權益的記錄上，所有權益的轉讓將僅通過保存人保存的記錄進行，而參與人的記錄中則顯示通過參與人持有的個人的權益。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，根據適用的契約、存款協議、認購權協議、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人將被視為全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人（視情況而定）。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊由全球證券所代表的證券，將不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、存款協議、購買合同、購買單位協議或認股權證協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有全球證券受益權益的每個人都必須依賴該全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能根據適用的契約、存款協議、認購權協議、認股權證協議或單位協議行使持有人的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、認購權協議、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的保管機構將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取

 

30

 

該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或者以其他方式按照持有他們的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券所代表的存托股份、認購權、認股權證或單位的持有人支付的任何款項，將視情況向作為全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人支付。我們中的任何人，或我們的任何受託人、權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、權證代理人或單位代理人的任何代理人，均不對與全球證券實益所有權權益有關的付款記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的存管機構在收到向持有該註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配款項後，將立即按存管機構記錄中顯示的與參與者各自在該全球證券中的實益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券實益權益所有者的付款將受客户的長期指示和慣例管轄，就像現在為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的存託機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，我們將以確定形式發行證券，以換取存託人持有的全球證券。任何為換取全球證券而以最終形式發行的證券都將以存管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人收到的參與者關於保管人持有的全球證券實益權益所有權的指示為依據。

 

31

 

分配計劃

我們可以出售證券：

•

通過承銷商；

​

•

通過經銷商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發送給買家；或

​

•

可組合使用這些銷售方式中的任何一種。

​

此外，我們可能會以股息或分派形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中所述的任何方法或我們的任何證券發行。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求此類報價。在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，我們將列舉任何根據《證券法》可能被視為承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中生效：

•

採用固定價格或價格，可能會不時更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

按協議價格計算。

​

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

​

•

公開募股或收購價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

​

•

允許或重新允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的所有其他項目；

​

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果使用任何承銷商或代理人來出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將作為委託人向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們向現有證券持有人提供認購權證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾在備用基礎上購買的證券的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理為我們提供的訂閲權。

 

32

 

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、經銷商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

​

•

如果證券也出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買不是為了延遲交割而出售的此類證券。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

​

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户，與他們有借貸關係，與他們進行其他交易和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用來確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商集團在穩定交易或其他交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配證券的賣出優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的證券的原始發行日期可能超過證券交易日期之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於您的證券最初預計將在證券交易日後的兩個以上預定工作日內結算，因此您將需要做出其他結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

 

33

 

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所傳遞本招股説明書所涉及的證券的有效性。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了Carisma Therapeutics Inc.（前身為Sesen Bio, Inc.）的合併財務報表，這些合併財務報表載於截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。此類財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

Carisma Therapeutics Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該日止年度的合併財務報表已根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明中。

 

34

高達 100,000,000 美元

普通股

招股説明書補充文件

傑富瑞

2023 年 5 月 12 日