美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期） 2024 年 4 月 1 日

ARROWROOT 收購公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

格倫科大道 4553 號, 200 套房

瑪麗娜·德爾·雷伊， 加利福尼亞 90292

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(310) 566-5966

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（看到 一般指令 A.2.（見下文）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 5.07 項 提交證券持有人投票的事項。

2024 年 4 月 1 日，特拉華州的一家公司 Arrowroot Acquisition Corp.（”Arrowroot”），舉行了股東特別會議（”特別的 會議”）取代與 提議的業務合併相關的2024年年度股東大會，Arrowrrot、ARAC Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司和Arrowrrot的全資子公司（”合併子公司”）、 和特拉華州的一家公司 iLearningEngines, Inc.（”i學習引擎”），如 Arrowroot 向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書 中所述（”秒”）經修訂或補充（”代理 聲明”）。每份提案（分別是”提案” 而且，總的來説，”提案”) 在特別會議上進行了投票，最終投票結果如下所示。Proxy 聲明中詳細描述了每項此類提案。

截至2024年3月13日（特別會議的創紀錄日期）營業結束 ，Arrowroot的A類普通股共有546,565股（” A 類普通股”）已發行和流通的7,187,500股Arrowroot的B類普通股（”B 類普通 股票”）已發行和流通，共發行7,731,065股A類普通股和B類普通股， 已發行和 股。截至記錄日持有的491,452股A類普通股、7,027,500股B類普通股以及Arrowroot登記在冊的A類普通股和B類普通股共計7,518,952股的持有人親自出庭或 通過代理人出席，約佔Arrowroot普通股投票權的97％ 特別會議，並構成商業交易的法定人數。

在特別會議上， Arrowroot的股東收到了委託書/招股説明書中列出的以下提案。每項提案的投票 結果如下：

第 1 號提案—— “企業合併提案” ——旨在審議和表決截至2023年4月27日的批准和通過協議和 合併和重組計劃的提案（可能會不時修訂，”合併協議”)、Arrowroot、Merger Sub 和 iLearningEngines 之間的 ，根據該協議，Merger Sub 將與 iLearningEngines 合併，併入 iLearningEngines（ ）”合併”），iLearningEngines作為Arrowroot的全資子公司在合併中倖存下來，並批准合併 和合並協議中考慮的其他交易（”業務合併” 還有這樣的提案， ”業務合併提案”）。合併協議的副本作為附件A附在委託書中（”第 1 號提案 ”).

提案編號 2 — “組織文件提案” ——假設業務合併 提案獲得批准和通過，則批准和通過擬議的經修訂和重述的公司註冊證書（”擬議的章程”）， 的副本作為附件 B 附在委託書中，以及擬議的經修訂和重述的章程，其副本 作為附件 C 附在委託書中（”擬議的章程”），將New iLearningEngines改為後業務合併 公司，如果獲得批准，它將與生效時間基本同時生效（”2號提案”).

A 類普通股

B 類普通股

A 類普通股和 B 類普通股，作為單一類別共同投票

第3號提案—— “諮詢 組織文件提案” ——在不具約束力的諮詢基礎上批准擬議章程和擬議章程中的某些治理 條款，這些條款將根據美國證券交易委員會對 的指導意見單獨提出，讓股東有機會就重要的公司治理條款發表各自的看法，分為四個次級提案（統稱為 ）”第3號提案”):

第 3A 號提案 — 將新 iLearningEngines 普通股（定義見委託書）的授權股份增加到 700,000,000 股，並且 將優先股的授權股份增加到 10,000,000 股（”第3A號提案”).

第 3B 號提案 — 要求新的 iLearningEngines 普通股已發行股份的 66 2/ 3% 投贊成票才能通過、修改或廢除擬議的 章程（”第3B號提案”).

3C號提案—  要求新iLearningEngines普通股已發行股份的66 2/ 3％投贊成票才能修改、修改或廢除擬議章程的第五條、 第六條、第七條、第八條和第九條（”3C號提案”).

第 3D 號提案 — 批准並通過擬議章程，其中包括批准第 2 號提案、第 3 號提案和第 4 號提案，並規定了某些其他修改，包括將Arrowroot的名稱從 “Arrowroot Acquisition Corp.” 改為 “Arrowroot Acquisition Corp.” 改為 Arrowroot 董事會的 “iLearningEngines, Inc.”（Arrowroot Board”) 認為 在業務合併完成後立即充分滿足 Arrowroot 的需求是必要的 (”提案編號 3D”).

第4號提案—— “董事選舉提案” ——考慮和表決一項提案，即選舉五名董事在新iLearningEngines董事會（如委託書中定義 ）分期任職，分別到2024年、2025年和2026年年度股東會議，直到他們各自的繼任者獲得正式當選並獲得資格（”第4號提案”).

第5號提案—— “股權激勵計劃提案” ——考慮和表決批准和 通過iLearningEngines 2024年股權激勵計劃的提案，該計劃是繼業務合併之後針對新iLearningEngines 董事和員工的激勵性薪酬計劃（”第 5 號提案”).

第 6 號提案—— “員工股票購買計劃提案” ——旨在考慮批准 和通過 iLearningEngines 2024 年員工股票購買計劃的提案並進行表決（”特別是”），協助New iLearningEngines使其員工的長期經濟利益與股東的經濟利益保持一致，吸引、留住 和激勵員工，鼓勵他們為新iLearningEngines的業務和財務成功盡最大努力 (”6號提案”);

第7號提案—— “納斯達克提案” ——為了 遵守納斯達克股票市場有限責任公司的適用上市規則，對批准提案進行審議和表決（”納斯達”），根據合併協議向合併中的iLearningEngines股東發行Arrowroot A類普通股，並向與商業 組合（“第7號提案”）相關的可轉換票據投資（均定義見本隨附的委託書/招股説明書）中的可轉換票據投資者 發行A類普通股。

由於特別會議時有足夠的 票數足以批准上述每項提案，因此委託書中描述的 “第8號提案：休會提案” 不適用。

第 7.01 項 FD 法規披露

2024年4月1日，Arrowroot發佈了一份新聞稿 ，宣佈了特別會議的結果。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處 。

本第 7.01 項中的信息，包括附錄 99.1，是根據第 7.01 項提供的，就經修訂的 1934 年《證券 交易法》第 18 條而言，不應視為 “已歸檔”（”《交易法》”），或以其他方式受該節規定的責任約束， 也不得將其視為以提及方式納入Arrowroot根據經修訂的1933年《證券法》、 或《交易法》提交的任何文件，無論該文件中是否有任何一般的公司註冊語言，無論該文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品

其他信息以及在哪裏可以找到

Arrowroot向美國證券交易委員會提交的S-4表格（文件編號333-274333）註冊聲明中提供了業務合併條款 的完整描述，其中包括一份與將要發行的與 業務合併相關的證券的招股説明書（不時輔以一份或多份招股説明書補充文件），以及與Ars特別會議有關的委託聲明 Roowroot 將對業務合併進行投票。Arrowroot 收購公司敦促其投資者、股東和其他有關人士閲讀最終委託書/招股説明書 以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，因為這些文件包含有關Arrowroot、iLearningEngines和 業務合併的重要信息。最終委託書/招股説明書也可以在美國證券交易委員會的網站（https://www.sec.gov/）上免費獲得。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准對本文所述任何證券的投資 ，也沒有任何機構對業務合併的優點 或此處所含信息的準確性或充分性進行過或認可。任何相反的陳述均屬犯罪 。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 4 月 1 日