目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
或
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告過渡期至 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
註冊人的電話號碼，包括區號：( | ||
不適用 | ||
（如自上次報告後更改，原名、原地址和前財政年度） | ||
根據該法第12(B)款登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
截至2023年11月1日，
目錄表
法國液化天然氣公司
頁面 | ||||
第一部分：財務信息 | ||||
第1項。 | 簡明財務報表（未經審計） | 6 | ||
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 6 | |||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 | 7 | |||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月股東權益簡明合併報表 | 8 | |||
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月簡明合併現金流量表 | 9 | |||
備註：凝縮合併財務報表 | 10 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 | ||
第四項。 | 控制和程序 | 42 | ||
第二部分：其他信息 | ||||
第1項。 | 法律訴訟 | 42 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 45 | ||
第六項。 | 陳列品 | 86 | ||
簽名 | 87 | |||
本季度10-Q表格報告或本季度報告包括我們的商標、商標和服務標記，例如Liquidia、Liquidia徽標、YUTREPIA和PRint，或 P文章R倍增In N接通潤濕T模板，受適用知識產權法保護，屬於Liquidia Technology，Inc.的財產。本季度報告還包含其他公司的商標、商品名稱和服務標記，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本季度報告中提及的商標、商品名稱和服務標記可能不包含®、™或 SM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。
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目錄表
關於前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中，但也包含在本季度報告的其他部分。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
| ● | 在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開文件中確定和披露的那些信息，包括但不限於(I)我們的候選產品(包括YUTREPIA)獲得和維護監管批准的時間和能力、美國食品和藥物管理局(FDA)最終批准YUTREPIA的可能性和相關時間以及我們將YUTREPIA商業化推出的能力，包括但不限於(I)監管審查、批准和競爭對手可能發生的排他性發展的潛在影響；(Ii)在美國特拉華州地區法院提起的與我們與聯合治療公司(“聯合治療公司”)的專利訴訟有關的時間表或結果，各方間與美國專利商標局專利審判和上訴委員會審查我們與聯合治療公司在北卡羅來納州達勒姆縣高等法院提起的商業祕密訴訟，包括任何相關上訴，或未來與聯合治療公司或任何其他第三方的任何訴訟；(Iii)我們與Sandoz Inc.(“Sandoz”)和Mainbridge Health Partners，LLC(“Mainbridge”)正在開發的輸液泵獲得並保持監管批准的時間和我們的能力；(Iv)獲得和維持監管部門對L606的批准的時間和我們的能力，L606是我們從Pharmosa生物製藥公司(“Pharmosa”)獲得許可的一種曲普替尼的試驗性脂質體制劑；以及(V)我們有能力在不獲得額外資金的情況下繼續作為一家持續經營的公司開展業務； |
| ● | 我們對我們與第三方合作商業化的藥物產品的患者羣體大小、市場接受度和機會的預期，包括Sandoz首次申請的完全可替代的仿製曲普替尼注射劑； |
| ● | 醫療器械和醫療器械組件的供應和市場接受度，用於管理我們的藥品和我們與第三方商業化的藥品，包括史密斯醫療的CADD-MS 3輸液泵，以及我們與成都世豐醫療科技有限公司合作開發的RG 3ml藥盒。用於皮下給藥Sandoz的仿製曲普替尼注射劑，Smiths Medical的CADD Legacy和CADD-Solis輸液泵用於靜脈給藥Sandoz的仿製曲普替尼注射劑，我們正在與Sandoz和Mainbridge共同開發的用於皮下給藥的輸液泵，Plattiape的RS00 Model 8乾粉吸入器，我們計劃使用它來給YUTREPIA和用於給藥L606的任何設備； |
| ● | 我們能夠動用我們與Healthcare Royalty Partners IV，L.P.(“HCR”)的融資安排，以及我們滿足與HCR的收入利息融資協議(“RIFA”)中所載的契約的能力； |
| ● | 我們留住、吸引和聘用關鍵人員的能力； |
| ● | 當前的經濟、市場和商業狀況； |
| ● | 我們預測、預見和有效應對或緩解因衞生流行病(如新冠肺炎)或其他全球停工而導致的未來事態發展的能力，這可能包括對關鍵人員可用性的負面影響，我們的設施或我們的業務合作伙伴、供應商、第三方服務提供商或其他供應商的設施暫時關閉，或付款或採購決定的延遲，或國內和全球供應鏈、經濟和資本或金融市場的中斷； |
| ● | 資本的成本和可獲得性以及貸款人或債權人施加的任何限制； |
| ● | 我們所在行業的變化； |
| ● | 未能續簽或吊銷任何許可證或其他所需許可證； |
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目錄表
| ● | 因會計政策變化而產生的意外費用或意外負債，包括我們與之合作並從其獲得一部分淨利潤的第三方的任何此類變化，或收購會計的影響與我們的預期不同； |
| ● | 我們公司或子公司的信用評級可能與公司預期的不同的風險，這可能會增加借款成本和/或使我們更難償還或再融資債務，並要求我們借入或轉移運營現金流以償還債務； |
| ● | 利率波動； |
| ● | 未決或威脅的訴訟或政府調查的不利結果，包括我們與United Therapeutics的專利訴訟、United Therapeutics聲稱我們和一名前員工挪用United Therapeutics的商業祕密而引發的訴訟，以及與United Therapeutics或任何其他第三方的任何未來訴訟; |
| ● | 未來監管或立法行動對我們公司或我們子公司的影響，包括我們所遵守的醫療保健、環境和其他法律法規的變化; |
| ● | 我們所依賴的第三方關係的行為和不斷變化的情況，包括交易對手的信用水平； |
| ● | 股票市場和信貸市場狀況的波動性和不可預測性； |
| ● | 我們無法控制的情況，如自然災害、全球大流行(包括新冠肺炎)、戰爭或恐怖主義行為； |
| ● | 前瞻性陳述所依據的假設與我們的實際經驗之間的差異； |
| ● | 其他立法、監管、經濟、商業和/或競爭因素； |
| ● | 我們開發和商業化候選產品的計劃; |
| ● | 我們計劃對我們的候選產品進行臨牀試驗； |
| ● | 從我們的臨牀試驗中獲得數據的時間； |
| ● | 我們計劃提交監管文件的時間； |
| ● | 為我們的候選產品獲得和保持監管批准的時機和能力； |
| ● | 我們候選產品的臨牀效用及其與其他療法相比的潛在優勢； |
| ● | 我們的商業化、營銷和分銷能力和戰略； |
| ● | 我們建立和維護候選產品製造安排的能力，以及我們當前的製造設施是否足以生產開發和商業批量的候選產品; |
| ● | 我們建立和維持合作的能力； |
| ● | 我們對我們的候選產品的市場機會的估計； |
| ● | 我們的知識產權狀況和我們專利權的期限； |
| ● | 我們對未來開支、資本需求和額外融資需求的估計；以及 |
| ● | 我們預期使用先前公開招股的收益，以及該等收益連同我們的可用現金的期間，將足以滿足我們的運營需求。 |
有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲本季度報告中的“風險因素”部分。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中包含的計劃、意圖或預期。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做
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目錄表
除適用法律要求的範圍外。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為我們截至本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期的觀點。
除文意另有所指外，本季度報告中有關表格10-Q至“我們,” “我們”, “我們的”, “液化石膏”以及“公司”請參考Liqudia Corporation，特拉華州的公司，除非另有説明，否則包括我們的全資子公司，Liqudia Technologies，Inc.(特拉華州的公司)，Liqudia PAH，LLC(以前稱為RareGen，LLC，或RareGen)，特拉華州的有限責任公司，或Liqudia PAH。
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目錄表
第一部分財務信息
項目1.簡明財務報表
法國液化天然氣公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
9月30日 | 12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
應收賬款淨額 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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賠償資產，關聯方 | | | |||||
合同採購成本，淨額 | | | |||||
無形資產，淨額 | | | |||||
商譽 | | | |||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計費用和其他流動負債 | | | |||||
應付收入利息融資，當期 | | — | |||||
經營租賃負債，流動 |
| |
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融資租賃負債，流動 |
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流動負債總額 |
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應付訴訟費 | | | |||||
應收利息融資，非流動 | | — | |||||
非流動經營租賃負債 |
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非流動融資租賃負債 |
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長期債務 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註13) |
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股東權益： |
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優先股- |
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普通股--$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
法國液化天然氣公司
簡明合併經營報表和全面虧損（未經審計）
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
截至9月30日的三個月。 | 截至9月30日的9個月。 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
收入 |
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| $ | |
成本和支出： |
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收入成本 |
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研發 |
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一般和行政 |
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總成本和費用 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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債務清償損失 |
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| — |
| ( |
| ( | ||||
其他費用合計(淨額) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | | | | | ||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
法國液化天然氣公司
簡明綜合股東權益表（未經審核）
(in數千，股份金額除外）
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普普通通 | 普普通通 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||
庫存 | 庫存 | 已支付的費用 | 累計 | 股東的 | ||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
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員工購股計劃下普通股的發行 | |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
行使股票期權時發行普通股 |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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| ( |
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截至2023年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
行使股票期權時發行普通股 |
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| — |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | |
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| | — | ||||||
員工購股計劃下普通股的發行 | |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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| ( |
| ( | ||||
截至2023年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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| 普普通通 | 普普通通 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 已支付的費用 | 累計 | 股東的 | |||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期權時發行普通股 | |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | |
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員工購股計劃下普通股的發行 | |
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手令的發行 | — |
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收購的股權對價 | |
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基於股票的薪酬 | — |
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淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( |
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截至2022年3月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期權時發行普通股 | |
| — |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | |
| — |
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出售普通股，淨額 | |
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基於股票的薪酬 | — |
| — |
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淨虧損 | — |
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| ( |
| ( | |||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
行使股票期權時發行普通股 | |
| — |
| |
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在歸屬限制性股票單位時發行普通股 | |
| — |
| — |
| | — | ||||||
員工購股計劃下普通股的發行 | |
| — |
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| | | ||||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| |
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淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
截至2022年9月30日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
法國液化天然氣公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至9月30日的9個月。 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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收購正在進行的研究和開發 |
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基於股票的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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非現金租賃費用 |
| |
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處置財產和設備的損失(收益) | ( | | ||||
債務清償損失 |
| |
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累加和非現金利息支出 | |
| | |||
經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
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| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( | ||
其他非流動資產 |
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應付帳款 |
| ( |
| ( | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
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經營租賃負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
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投資活動 |
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購買正在進行的研究和開發 | ( | — | ||||
購買房產、廠房和設備 |
| ( |
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出售財產、廠房和設備所得收益 |
| |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
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融資活動 |
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收入利息融資收益，淨額 |
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長期債務的本金支付 |
| ( |
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支付債務預付款和清償費用 |
| ( |
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支付收入、利息和融資負債 |
| ( |
| — | ||
發行有認股權證的長期債務所得款項，淨額 |
| |
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融資租賃本金支付 |
| ( |
| ( | ||
訴訟融資收入 | | | ||||
出售普通股的收益，扣除承銷費和佣金 |
| | | |||
根據股票激勵計劃發行普通股所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息 |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
為經營租賃負債支付的現金 | $ | | $ | | ||
通過應付帳款增加賠款資產的非現金 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄表
法國液化天然氣公司
簡明綜合財務報表附註（未經審核）
(以千為單位的表格美元)
1.業務
業務描述
我們是一家生物製藥公司，專注於滿足未得到滿足的患者需求的產品的開發、製造和商業化，目前的重點是治療肺動脈高壓(PH)。我們通過我們全資擁有的運營子公司Liqudia Technologies，Inc.(“Liqudia Technologies”)和Liqudia PAH，LLC(“Liqudia PAH”)(前身為RareGen，LLC)經營業務。
目前，我們根據Liqudia PAH與Sandoz Inc.(“Sandoz”)於2018年8月1日簽訂的經修訂的推廣協議(“推廣協議”)產生收入，分享Sandoz可替代的仿製藥曲普替尼注射劑(“Treprostinil注射劑”)在美國銷售所獲得的利潤。Liqudia PAH擁有開展商業活動的獨家權利，以鼓勵適當使用曲普替尼注射劑。我們僱傭了一支有針對性的銷售隊伍，號召在美國參與治療肺動脈高壓(“PAH”)的醫生和醫院藥房，以及參與分配和報銷曲普替尼注射劑的主要利益相關者。戰略上，我們相信，我們在該領域的商業存在將使我們能夠在最終批准後擴大推出YUTREPIA的有效基礎，利用現有的關係，進一步驗證我們作為一家致力於支持PAH患者的公司的聲譽。
我們通過應用我們在心肺疾病方面的專業知識和我們專有的Print®技術(粒子工程平臺)來進行新產品的研究、開發和製造，以精確生產旨在提高各種療法的安全性、有效性和性能的均勻藥物顆粒。通過我們自己的產品開發和與第三方的研究，我們擁有在多種給藥途徑和藥物有效載荷(包括吸入療法、疫苗、生物製劑、核酸和眼科植入物等)中應用印刷品的經驗。
我們的主要候選產品是治療PAH的YUTREPIA。YUTREPIA是一種使用印刷品設計的曲普替尼的吸入型乾粉製劑，通過在使用方便、低阻力的乾粉吸入器(“DPI”)的同時增強肺深部給藥，並獲得比當前吸入療法的標籤劑量更高的劑量水平，來改善曲普替尼的治療概況。美國食品和藥物管理局(FDA)於2021年11月初步批准了我們用於治療PAH的YUTREPIA的新藥申請(NDA)。FDA還證實，NDA中的臨牀數據將支持我們在2024年3月法規排他性到期後對我們的NDA進行修訂，以治療肺動脈高壓和間質性肺疾病(PH-ILD)患者。我們於2023年7月24日提交了一份NDA修正案，將PH-ILD作為標籤適應症。FDA接受了我們NDA的修正案，並將處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期定為2024年1月24日。
我們還在開發L606，這是一種試驗性的曲普替尼脂質體配方，每天給藥兩次，使用短期下一代霧化器，這是我們從Pharmosa獲得許可的。L606目前正在美國的一項治療PAH和PH-ILD的開放標籤研究中進行評估，並計劃進行一項治療PH-ILD的關鍵研究。
風險和不確定性
我們受到生物技術行業公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對第三方和關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。
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目錄表
當前全球宏觀經濟環境動盪，可能導致供應鏈受限和通貨膨脹率上升。此外，我們在一個充滿活力和高度競爭的行業中運營，並相信以下任何方面的變化都可能對我們未來的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響：獲得未來融資的能力；新技術和行業標準的進展和趨勢；臨牀試驗的結果；監管機構的批准和我們產品的市場接受度；銷售渠道的發展；某些戰略關係；針對我們的訴訟或索賠；與知識產權、產品、監管或其他事項相關的訴訟或索賠；以及我們吸引和留住支持我們增長所需的員工的能力。
我們開發的候選產品在商業銷售之前需要得到FDA和/或其他國際監管機構的批准。不能保證我們的候選產品將獲得必要的批准。如果我們被拒絕批准，批准被推遲，或者我們無法維持批准，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴單一來源的製造商和供應商來供應我們的候選產品，這增加了我們面臨的製造風險。如果供應商出現任何故障，我們可能會失去後備設施。這些製造商或供應商的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
2.呈列基準、主要會計政策及公允價值計量
陳述的基礎
截至2023年9月30日未經審計的中期簡明合併財務報表，以及截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日止三個月和九個月的未經審計中期簡明合併財務報表，是根據美國證券交易委員會(SEC)中期財務報告規則和規定編制的。這些簡明綜合財務報表未經審計，管理層認為，包括所有必要的調整(僅包括正常經常性調整和應計項目)，以便按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)對列報各期間的結果進行公允陳述。年終簡明綜合資產負債表數據來自我們經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營業績不一定表明截至2023年12月31日的財年可能預期的結果。根據美國證券交易委員會的中期報告規則和規定，按照公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被省略。我們的財務狀況、經營成果和現金流均以美元表示。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關附註應與我們已審計的截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表一併閲讀，該等綜合財務報表包含於截至2022年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)。
持續經營的企業
根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性(小主題205-40)於簡明綜合財務報表發出之日起一年內，我們已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
自成立以來，我們發生了經常性虧損，包括淨虧損#美元。
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目錄表
修訂(“RIFA”)包含最低現金契約這要求我們保持現金和現金等價物的金額至少等於$
我們未來的資金需求將在很大程度上取決於YUTREPIA潛在商業化的時機以及支持我們候選產品開發所需的資源。根據我們目前的計劃，如果我們無法在2024年第二季度之前從RIFA獲得或有投資額(見附註11)，我們將需要額外的資本。我們基於可能與實際結果不同的假設做出了這些估計，我們可以比預期更早地使用我們的可用資源。我們還可能需要額外的資金來尋求許可證內或收購其他候選產品。如果我們無法獲得此類資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響到財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及期間內收入和支出的報告金額。該等估計乃根據過往經驗及在有關情況下相信屬合理的多項其他假設作出。我們持續評估我們的估計，包括與股票獎勵、若干應計費用、應付收入利息融資以及無形和合同收購成本攤銷有關的估計，並隨着我們的經驗發展或新信息的掌握而對估計和相關披露作出更改。實際結果很可能與這些估計數不同。
細分市場信息
GAAP要求根據實體的內部組織進行分類，並根據通常稱為“管理方法”的內部會計方法報告收入和營業收入。經營分部定義為擁有獨立財務資料之企業組成部分，並由主要經營決策者（主要經營決策者）或決策小組定期評估，以決定如何分配資源及評估表現。我們的主要營運決策者為首席執行官。我們已經決定，
重要會計政策摘要
我們的重要會計政策在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合財務報表附註2中披露，該附註2包括在我們以Form 10-K格式的2022年年度報告中。在截至2023年9月30日的9個月裏，我們的重大會計政策沒有實質性變化。
近期會計公告
財務會計準則委員會不時根據其會計準則守則(ASC)或其他準則制定機構發佈新的會計公告，並於指定生效日期起獲吾等採納。截至2023年9月30日止九個月，並無新採納的會計聲明對我們的精簡合併財務報表產生重大影響。截至2023年9月30日，沒有最近發佈但尚未採用的會計聲明預計將對我們的精簡合併財務報表產生重大影響。
現金、現金等價物與信用風險集中
我們將所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
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目錄表
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。如果持有我們的現金和現金等價物的金融機構違約，我們將面臨信用風險，受聯邦存款保險的約束，違約金額記入簡明綜合資產負債表。截至2022年12月31日，我們所有的現金和現金等價物都存放在硅谷銀行(SVB)。在2023年3月10日聯邦存款保險公司接管SVB之後，我們幾乎所有的現金和現金等價物都被轉移到多家經認可的金融機構。我們沒有在這類賬户上經歷過任何損失，我們不認為我們受到與商業銀行關係相關的正常信用風險以外的異常信用風險的影響。這類存款已經超過並將繼續超過聯邦保險的限額。
應收帳款
應收賬款按每一資產負債表日的可變現淨值並扣除信貸損失準備(如適用)列報。
長壽資產
我們在持續的基礎上審查長期資產，包括固定壽命的無形資產的變現能力。折舊和攤銷的變動，通常是加速折舊和可變攤銷，是在對長期資產剩餘使用年限或剩餘價值的估計發生變化時確定和記錄的。當存在顯示資產的賬面價值可能無法完全收回的情況時，我們也會審查減值。在這種情況下，我們進行未貼現的運營現金流分析，以確定是否存在減值。在測試資產減值時，我們將資產和負債分組在現金流可以單獨識別的最低水平。任何減值損失均按資產賬面價值超過其估計公允價值計算。公允價值是根據資產組在剩餘使用年限內的貼現現金流量或根據資產的預期現金收益減去處置成本估計的。任何減值損失都將記錄在綜合經營報表中。到目前為止，
商譽
我們至少每年評估一次減值商譽，截至7月1日或當事件或情況變化表明該等資產的賬面價值可能無法收回時。例如，重大和意想不到的變化或我們無法獲得或維持我們候選產品的監管批准，包括YUTREPIA的NDA，可能會在臨時日期引發我們的商譽減值測試。我們有
根據ASC 350，無形的商譽和其他量化商譽減值測試乃透過比較報告單位之公平值與其賬面值（包括商譽）進行。倘報告單位之公平值超過其賬面值，則商譽不會減值。就報告單位商譽賬面值超出公平值的任何部分確認減值虧損，最多以分配至報告單位的商譽金額為限。於計量商譽減值虧損（如適用）時，會考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面值的所得税影響。
截至2023年9月30日，我們得出結論，沒有任何事件或情況變化表明商譽的賬面價值不可收回。截至2023年7月1日，我們完成了年度減值測試，並得出結論
應付特許權使用費利息融資
我們確認了一項與2023年1月和2023年7月收到的金額相關的負債裏法根據ASC 470-10，債務和ASC 835-30，利息--利息的歸屬。債務將在實際利息下增加。
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目錄表
根據RIFA估計的未來付款數額的方法。發行成本被記錄為對負債賬面金額的扣除，並將在償還負債的估計期間按實際利息法攤銷。如任何估計未來收入及相關付款的時間或金額發生變化，我們將前瞻性地調整負債及相關發行成本的實際利息及相關攤銷。這些估計數的大幅增加或減少可能對負債餘額和相關利息支出產生重大影響。
收入確認
我們根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入（"ASC 606"）。ASC 606的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，反映公司預期有權以換取這些商品或服務的對價。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：
| ● | 步驟1：確定與客户的合同 |
| ● | 第二步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第三步：確定交易價格 |
| ● | 第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 第五步：當公司履行業績義務時確認收入 |
為識別與客户訂立的合約中的履約責任，我們評估合約中的承諾貨品或服務，並識別各明確的承諾貨品或服務。
如果一種商品或服務不明顯，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。
交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。
可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。我們評估任何非現金對價、應付給客户的對價、潛在的回報和退款，以及對價在確定交易價格時是否包含重要的融資因素。
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的。當收入通過將服務控制權轉移給客户來滿足履行義務時，我們就會確認收入。確認的收入數額反映了退款和退回的估計數，在存在抵銷權的情況下，這些估計數作為應收賬款的減少額列報。
研發費用
研究和開發成本按照ASC 730的規定計入費用。研究與開發包括與研發活動有關的設施相關成本、合同研究組織(CRO)、合同製造組織(CMO)和顧問等第三方的直接成本，以及與員工相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬。研究和開發費用還包括在未來沒有替代用途的情況下獲得產品許可證和相關技術權利的成本。
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目錄表
應計研究與開發費用
作為編制簡明綜合財務報表過程的一部分，我們需要估計應計費用。這一過程包括審查報價單和合同，確定已為我們提供的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估計所提供的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月都會為我們提供的服務或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在我們的簡明合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認這些估計的準確性，並在必要時進行調整。
我們應計研發費用中的重大估計與CRO、CMO和其他供應商與研發和製造活動相關的費用有關。我們與CRO和CMO達成的協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致預付適用的研發或製造費用。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與此類估計不同，我們將相應調整應計或預付費用。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。本報告所列期間的估計數沒有實質性變化。
基於股票的薪酬
吾等估計授予日期的股票獎勵的公允價值，並將該公允價值攤銷至相應獎勵的必要服務期或歸屬期間的補償費用。在得出基於股票的薪酬支出時，我們估計了由於員工離職而被沒收的股票獎勵的數量。沒收假設主要是基於翻轉的歷史經驗。如果實際罰沒率高於估計罰沒率，則將進行調整以增加估計罰沒率，這將導致我們財務報表中確認的費用減少。如果實際罰沒率低於估計的罰沒率，則將進行調整以降低估計的罰沒率，這將導致在我們的財務報表中確認的費用增加。我們在未來期間確認的費用將受到估計罰沒率變化的影響，可能與本期確認的金額不同。參見附註8。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行加權平均股數，不考慮普通股等價物。
每股攤薄淨虧損是根據當期已發行普通股等價物的稀釋效果調整加權平均流通股計算出來的，採用庫存股方法確定。由於其反攤薄作用，每股攤薄淨虧損的計算不包括以下普通股等值股份：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||
股票期權 |
| |
| |
| |
| |
限售股單位 |
| |
| |
| |
| |
認股權證 | | | | | ||||
總計 |
| |
| |
| |
| |
由於某些普通股認股權證的行使價格是最低限度的，因此計入每股基本和稀釋後淨虧損。
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目錄表
公允價值計量
ASC 825 金融工具將公允價值定義為在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額(退出價格)。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。ASC 825確立了金融工具的三級估值方法，要求公允價值計量在三級中的一級進行分類和披露，無論是否在我們的簡明綜合資產負債表上按公允價值確認。公允價值等級定義了公允價值計量披露的三級估值等級，如下所示：
第1級--相同資產或負債在活躍市場上的報價；
2級-活躍市場中包含的報價以外的可直接或間接觀察資產或負債的輸入;以及
第3級-用於計量公允價值的資產和負債的不可觀察輸入，僅限於不可觀察輸入。
金融工具於估值架構內的分類乃根據對公平值計量而言屬重大的最低輸入值分類。下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允價值計量的金融資產和負債在公允價值層級中的放置情況：
| 引用 |
| 意義重大 |
|
| |||||||
價格上漲 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
市場 | 輸入量 | 輸入量 | 攜帶 | |||||||||
2023年9月30日 | (一級) | (二級) | (第三級) | 價值 | ||||||||
貨幣市場基金(現金等價物) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
| 引用 |
| 意義重大 |
|
| |||||||
價格上漲 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
市場 | 輸入量 | 輸入量 | 攜帶 | |||||||||
2022年12月31日 | (一級) | (二級) | (第三級) | 價值 | ||||||||
貨幣市場基金(現金等價物) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
貨幣市場基金計入我們的簡明綜合資產負債表中的現金和現金等值項目，並被歸類為公允價值等級的第一級，因為它們是使用市場報價估值的。
由於其短期性質，我們的簡明綜合資產負債表中反映的現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用以及其他負債的公允價值接近其公允價值。長期債務及應付收入利息融資之賬面值與公平值相若，原因為各自之利率反映具有類似條款及條件之債務之現行市場利率。此外，應付收益利息融資為 根據合同條款和當前預測，更新每個報告期將償還的預期金額。
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目錄表
3.物業、廠房和設備
不動產、廠房和設備包括：
| 9月30日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
實驗室和量身定製的設備 | $ | | $ | | ||
辦公設備 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
計算機設備 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
財產、廠房和設備合計 |
| |
| | ||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | | $ | | ||
我們記錄了與不動產、廠房和設備相關的折舊和攤銷費用為美元
4.合同獲取成本和無形資產
合同購置成本和無形資產彙總如下：
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||||||||||||||
總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | |||||||||||||
合同採購成本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
無形資產 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
我們正根據將於二零二零年十一月十八日至二零二二年十二月（推廣協議終止日期）期間確認的估計總收入或純利按比例攤銷合約收購成本及無形資產的價值（見我們的會計政策附註2-收入確認）。合約收購成本攤銷列作收入減少，無形資產攤銷列作收入成本。
我們記錄了與合同收購成本相關的攤銷，
5.關聯方賠償資產及應付訴訟資金
於2020年6月3日，Liqudia PAH與恆基兆業SPV，LLC(“恆基兆業”)訂立訴訟融資安排(“融資協議”)。Liqudia PAH與Sandoz(統稱為“原告”)一起正在對聯合治療公司(“聯合治療”)提起訴訟，在2020年11月與史密斯醫療ASC(“史密斯醫療”)簽訂具有約束力的和解條款單之前，正在對史密斯醫療提起訴訟(統稱為“RareGen訴訟”)。根據融資協議，恆基兆業將為Liqudia PAH的法律和訴訟費用(稱為“部署”)提供資金，以換取某些訴訟或和解收益的一部分。從亨德森收到的部署被記錄為應付訴訟融資。
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目錄表
訴訟收益將在Liqudia PAH和Sandoz之間平分。除非亨德森發生違約事件，否則Liqudia PAH收到的訴訟收益必須首先用於償還收到的全部部署。根據公式，超過部署的訴訟收益將在Liqudia PAH和亨德森之間平分。除非發生PBM違約事件，否則Liqudia PAH收到的收益應歸於PBM，如下所述。
2020年11月17日，Liqudia PAH與PBM簽訂了訴訟資金和賠償協議(“賠償協議”)。PBM被認為是關聯方，因為它由大股東控制(該股東實益擁有大約
根據賠償協議的條款，PBM現在控制着訴訟，Liqudia PAH的主要責任是在需要時合作支持訴訟程序。賠償協議規定，除非PBM發生違約事件，否則Liqudia PAH及其附屬公司將無權獲得因RareGen訴訟而產生的任何收益，或承擔任何財務或其他責任。根據融資協議，恆基地產未報銷的任何Liqudia PAH訴訟費用將由PBM報銷。根據融資協議，恆基地產無權獲得的任何收益將支付給PBM。
賠償資產增加，因為我們記錄了與聯合治療和史密斯醫療訴訟相關的第三方法律和訴訟費用。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應支付的賠償資產和訴訟融資分別被歸類為長期資產和負債，因為人們認為RareGen訴訟不太可能在2024年9月30日之前結束。
6.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
9月30日 | 12月31日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
應計補償 | $ | | $ | | ||
應計研究與開發費用 | | | ||||
應計其他費用 | | | ||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | | ||
7.股東權益
普通股
2022年4月18日通過承銷的公開發行發行普通股
2022年4月12日，我們出售了
此次發行於2022年4月18日結束，我們收到的淨收益約為$
我們最大的股東Caligan Partners LP(“Caligan”)和我們的董事會成員Paul B.Manning參與了此次發行，併購買了普通股，總金額為$
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目錄表
合併交易後於2022年3月31日發行普通股
於二零二零年十一月十八日(“完成日期”)，吾等按該等協議及合併計劃(日期為二零二零年六月二十九日，經日期為二零二零年八月三日的合併協議(“合併協議”)的有限豁免及修訂修訂)預期完成對RareGen的收購。在截止日期，總計為
認股權證
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月內，
截至2023年9月30日，未償憑證包括以下內容：
數量 | |||||||
| 認股權證 |
| 行權價格 |
| 到期日 | ||
A & R SVB令狀（見註釋12） | | $ | | 2032年1月6日 | |||
SVB令狀-初始部分（見註釋12） | | $ | | 2031年2月26日 | |||
SVB令狀-B期和C期部分（見註釋12） | | $ | 不適用 | 2031年2月26日 | |||
其他手令 | | $ | | 2026年12月31日 | |||
8.股票薪酬
2020長期激勵計劃
我們的2020年長期激勵計劃(“2020計劃”)規定授予股票增值權、股票獎勵、股票單位和其他以股票為基礎的獎勵，並在某些控制權變更交易下加速授予。根據2020年計劃，我們的普通股可供發行的股票數量將在截至2030年的每年1月1日自動增加，數額等於(A)中較小的一項。
2020計劃取代了以前的所有股權獎勵計劃，此類計劃已被終止，但尚未完成的獎勵將繼續按照其條款有效。在取消、終止或到期未償還獎勵時，根據這些先前計劃退還的股票將不能根據2020計劃授予。截至2023年9月30日，共有
2022年激勵計劃
於二零二二年一月二十五日，董事會批准採納二零二二年激勵計劃（“二零二二年激勵計劃”）。2022年激勵計劃經董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）建議批准，其後未經股東批准而獲董事會批准及採納，根據The Nasdaq Stock Market，LLC（“Nasdaq上市規則”）規則第5635（c）（4）條。
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目錄表
如果員工在開始受僱於我們時獲得了該等股權獎勵，並且該獎勵是對他或她開始受僱於我們的一種激勵材料，則授予該員工以前不是我們的僱員或董事會成員，或在我們真誠地非受僱一段時間之後授予他或她。截至2023年9月30日，共有
員工購股計劃
於二零二零年十一月，股東批准Liquidia Corporation二零二零年僱員股票購買計劃（“僱員股票購買計劃”）。我們根據ESPP可供發行的普通股股份數量將於每年1月1日自動增加至2030年，以（a）中的較小者為準。
CEO選項
於二零二零年十二月，我們向當時的新任首席執行官Damian deGoa發出購股權授出，以購買最多
基於股票的薪酬估值和費用
我們使用公允價值方法對員工股票薪酬計劃進行會計處理。公允價值法要求我們估計基於股票的獎勵的授予日期的公允價值，並在必要的服務期或歸屬期限內將該公允價值攤銷至補償費用。每個期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。
對於限制性股票單位(“RSU”)，授予日的公允價值以授予日我們普通股的市場價格為基礎。這一公允價值隨後在必要的服務期或歸屬期限內攤銷為補償費用。
已確認的僱員和非僱員的股票薪酬支出總額如下：
截至三個月 | 九個月結束 | ||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | ||||||||||||
按費用類別： |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
基於股票的薪酬總支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目錄表
下表按獎勵類型總結了未攤銷補償費用以及預計將確認此類費用的剩餘年份：
截至2023年9月30日。 | |||||
加權 | |||||
平均值 | |||||
剩餘 | |||||
識別 | |||||
| 未攤銷 |
| 期間 | ||
費用 | (年) | ||||
股票期權 | $ | |
| ||
限制性股票單位 | $ | | |||
的公允價值
根據ESPP授予的股票期權和發行的購買權
我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定根據ESPP授予的股票期權和發行的購買權的公允價值。
下表總結了用來估計布萊克-斯科爾斯期權定價模型下授予的股票期權的公允價值的假設：
九個月結束 | ||||
9月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
預期股息收益率 | ||||
無風險利率 |
|
| ||
預期波動率 |
|
| ||
預期壽命(年) |
|
| ||
截至2023年和2022年9月30日止九個月期間授予的期權的加權平均公允價值為美元
下表總結了在布萊克-斯科爾斯期權定價模型下，用於估計根據ESPP授予員工的購買權公允價值的假設：
九個月結束 | ||||
9月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
預期股息收益率 | ||||
無風險利率 | ||||
預期波動率 | ||||
預期壽命(年) | ||||
21
目錄表
下表總結了截至2023年9月30日的九個月內的股票期權活動：
|
|
| 加權 |
| ||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||
數量： | 鍛鍊 | 術語 | 固有的 | |||||||
股票 | 價格 | (按年計算) | 價值 | |||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 |
| | $ | |
|
|
|
| ||
授與 |
| | |
|
|
|
| |||
已鍛鍊 |
| ( | |
|
|
|
| |||
取消 |
| ( | |
|
|
|
| |||
截至2023年9月30日，未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2023年9月30日止 |
| | $ | |
| $ | | |||
已歸屬並預計將於2023年9月30日歸屬 |
| | $ | |
| $ | | |||
上表中股票期權的總內在價值代表美元之間的差額
限售股單位
限制性股票單位(“RSU”)代表在特定時間段結束或達到特定里程碑時收到我們普通股股票的權利。RSU只能以我們普通股的股票進行結算。RSU通常歸屬於
截至2023年9月30日的未歸屬RSU裁決以及截至2023年9月30日的9個月內的變化摘要如下：
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| 加權 | ||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
數量： | 公允價值 | ||||
RSU | (根據每個RSU) | ||||
截至2022年12月31日的未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
| ( |
| | |
被沒收 |
| ( |
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截至2023年9月30日的未授權 |
| | $ | | |
9.與客户簽訂合同的收入
2018年8月，我們與Sandoz簽訂了一項推廣協議，根據該協議，我們擁有獨家開展商業活動的權利，以鼓勵在美國適當使用特雷前列尼注射治療PAH患者。我們付給桑多茲$
22
目錄表
10.租契
經營租約
我們在北卡羅來納州莫里斯維爾的實驗室和辦公空間簽訂了不可取消的運營租約。租約將於2026年10月31日到期，並有權選擇
融資租賃
我們以融資租賃的方式租賃專門的實驗室設備。吾等無法取得出租人用以計算其融資租賃隱含利率的某些資料，因此，吾等將租賃開始時的估計增量借款利率用作適用於吾等融資租賃的貼現率。融資租賃使用的增量借款利率為
租賃餘額、成本和未來最低還款額
初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。截至2023年9月30日，我們沒有簽訂任何短期租賃。適用於採用ASC 842後簽訂或重新評估的租賃協議租契，我們將租賃和非租賃組件(如果有)組合在一起。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
我們的租賃成本反映在隨附的簡明經營報表和綜合損失表中，如下所示:
截至9月30日的三個月。 |
| 截至9月30日的9個月。 | ||||||||||||
| 分類 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
經營租賃成本： |
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固定租賃成本 |
| 研發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
固定租賃成本 |
| 一般和行政 | | | | | ||||||||
融資租賃成本： |
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租賃資產攤銷 |
| 研發 |
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租賃負債利息 |
| 利息支出 |
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總租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2023年9月30日的加權平均剩餘租期和貼現率如下：
加權平均剩餘租賃年限(年)： |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率： |
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經營租約 |
| | % |
融資租賃 |
| | % |
租賃貼現率是根據租賃開始時可比公司按可比條款發行的抵押貸款債券的市場利率估算的。
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目錄表
截至2023年9月30日的未來最低租賃付款如下：
| 運營中 |
| 金融 |
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截至12月31日的年度： | 租契 | 租契 | 總計 | ||||||
2023年(還剩三個月) | $ | | $ | | $ | | |||
2024 |
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2025 |
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2026 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租賃負債現值 | $ | | $ | | $ | | |||
11.收入應付利息融資
2023年1月9日，我們與HCR和HealthCare Royalty Management，LLC簽訂了RIFA，根據該協議，HCR同意向我們支付總投資金額高達 $
2023年6月28日和2023年7月27日，我們分別簽署了RIFA第二修正案和RIFA第三修正案，根據該修正案，HCR提出了#
作為投資額的對價，並根據RIFA，我們已同意向HCR支付季度固定付款或在第一次商業出售YUTREPIA(“收入權益”)後，我們的年度淨收入(“收入權益”)的分級特許權使用費取決於第三筆投資金額是否已獲得資金。如果為第三個投資額提供資金，適用的分級百分比範圍為
如果HCR尚未收到至少等於以下金額的累計付款
HCR獲得收入利息的權利將在HCR收到等於以下金額的付款之日終止
RIFA包含習慣的肯定和否定契約以及違約的習慣事件和其他可能導致加速的事件，其中除其他事項外，包括髮生某些重大不利事件或實質性違反某些陳述和保證以及特定的契約，在這種情況下，HCR可選擇
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目錄表
終止RIFA，並要求我們向HCR支付以下金額中的較小者：(A)硬性上限，加上根據RIFA應支付的任何其他債務，或(B)投資額的資金部分，減去HCR就收入利息收到的付款，加上IRR True-Up付款。如果FDA最終批准了在治療上等同於YUTREPIA的吸入曲普替尼產品，而HCR尚未收到
RIFA對我們產生額外債務、授予或允許額外留置權、進行投資和收購、處置資產、支付股息和分配的能力等進行了某些限制，但某些例外情況除外。此外，RIFA包含一項金融契約，要求我們保持現金和現金等價物的金額至少等於$
截至此等簡明綜合財務報表的提交日期，吾等並無知悉有任何違反公約的情況或發生任何重大不利事件，亦未收到任何來自HCR的違約事件通知。
我們記錄了從HCR收到的資金總額#美元。
下表列出了截至2023年9月30日的9個月內與RIFA相關的負債變化：
| 9月30日 | ||
2023 | |||
截至2023年1月27日的結賬餘額 | $ | | |
發行成本 | ( | ||
第二批資金 | | ||
吸積 | | ||
發行成本攤銷 | | ||
付款 | ( | ||
截至2023年9月30日的餘額 | $ | | |
減去：應付收入利息融資的當期部分 | ( | ||
應付收入利息融資的長期部分 | $ | | |
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目錄表
12.長期債務
長期債務包括以下內容：
|
| 9月30日 |
| 12月31日 | ||||
到期日： | 2023 | 2022 | ||||||
A&R硅谷銀行定期貸款 | 2025年12月1日 | $ | | $ | | |||
在2023年1月27日RIFA關閉的同時（見注11），我們全額償還了SVB A & R LSA（定義見下文）項下的應付款項，包括終止費和最終付款費。截至2023年9月30日的九個月內，這筆還款導致貧困損失 $
2022年1月7日（“A & R SVB LSA生效日期”），我們與SVB和SVB Innovation Credit Fund VIII，LP（“Innovation”）（“A & R SVB LSA”）簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議除了 $
A&R SVB LSA將於2025年12月1日到期，由等同於較大金額的純利息付款組成
作為加入A&R SVB LSA的誘因，我們發行了SVB、創新及創新信貸基金VIII-A L.P.(“創新信貸”)認股權證，以購買
我們根據ASC 480評估了A & R SVB LSA和A & R SVB令的特徵， 區分負債與股權和ASC 815、衍生工具和套期保值並確定它們不包含任何符合衍生品或嵌入式衍生品資格的功能。此外，我們確定A & R SVB令應歸類為股權。
根據ASC 470， 債務、A & R SVB令狀和A & R SVB LSA的價值採用相對公允價值分配進行分配。A & R SVB認購證的公允價值確定為美元
SVB認股權證的估計公允價值是根據以下輸入使用Black-Scholes期權定價模型計算的：
預期股息收益率 | ||
無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期壽命(年) |
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目錄表
13.承付款和或有事項
Pharmosa許可協議和資產轉讓協議
2023年6月，我們與Pharmosa生物製藥公司(“Pharmosa”)簽訂了一項許可協議，據此我們獲得了在北美開發和商業化L606的獨家許可，L606是一種吸入型緩釋製劑曲普替尼，目前正處於臨牀試驗中，用於治療肺動脈高壓(PAH)和肺動脈高壓與間質性肺疾病(PH-ILD)，以及在北美以外的大多數國家制造、開發和使用(但不是商業化)此類許可產品的非獨家許可(“Pharmosa許可協議”)。
根據Pharmosa許可協議的條款，我們將負責L606在北美的開發、監管和商業活動。Pharmosa將通過其全球供應鏈生產脂質體配方的臨牀和商業供應，並支持我們建立宂餘的全球供應鏈。考慮到這些獨家權利，我們向Pharmosa支付了$
在簽署Pharmosa許可協議的同時，我們還與Pharmosa簽訂了一項資產轉讓協議，根據該協議，Pharmosa將轉讓其實物材料庫存。
Mainbridge醫療器械開發和供應協議
2022年12月，我們與Mainbridge Health Partners，LLC(“Mainbridge”)和Sandoz Inc.(“Sandoz”)簽訂了設備開發和供應協議(“Pump Development協議”)。泵開發協議規定了我們、Sandoz和Mainbridge之間的合作，以開發一種適用於Treprostinil皮下注射的新泵。Mainbridge將執行泵和相關消耗品所需的所有開發、驗證和測試活動，預計將在2024年上半年向FDA提交泵的510(K)許可申請。關於泵開發協議，我們和Sandoz已同意根據協議中規定的條款和條件向Mainbridge支付某些未來的或有里程碑付款。
許可協議
我們根據與北卡羅來納大學教堂山分校(“北卡羅來納大學”)的許可協議(“北卡羅來納大學許可協議”)進行研究。作為《北卡羅來納許可協議》的一部分，我們持有在專利申請的不同階段的某些研發技術和過程的獨家許可，用於其研發和商業活動，有效期至符合北卡羅來納許可協議的最後一項到期專利的到期日，但須遵守行業標準合同。根據UNC許可協議，我們有義務支付相當於製造、使用或銷售包括任何使用UNC許可協議所涵蓋的技術或專利權的藥品的所有淨銷售額的較低個位數百分比的UNC特許權使用費，包括YUTREPIA。我們可以根據收到的任何費用、使用費或其他對價的一定比例，授予UNC許可知識產權的再許可，以換取指定的付款。
Chasm Technologies
2012年3月，我們與Chasm Technologies，Inc.簽訂了一份經修訂的協議。在協議期限內，與我們的製造能力相關的製造諮詢服務。我們同意支付未來或有里程碑和淨銷售額的版税，總額不超過美元，
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目錄表
僱傭協議
我們與若干僱員訂有協議，規定在發生若干事件（如控制權變動或無故終止）時須支付款項。
購買義務
我們於正常業務過程中與合約服務供應商訂立合約，以協助開展研發及製造活動。根據所要求的通知期和有約束力的採購訂單的義務，我們可以隨時選擇停止這些協議項下的工作。
於2023年7月14日，我們與Lonza Tampa LLC(“Lonza”)(“CSA”)訂立經修訂及重訂的商業製造服務及供應協議。龍沙是我們為YUTREPIA提供包裝和包裝服務的唯一供應商。根據CSA的條款，我們提供使用我們的專有印刷品生產的散裝曲普替尼粉末®技術，龍沙將其封裝和打包。《修正案》一經簽署即生效，有效期為
我們被要求向龍沙提供以下預期產量需求的季度預測
此外，我們還與LGM Pharma，LLC(LGM)簽訂了一項多年供應協議，為YUTREPIA生產活性藥物成分。根據與LGM的供應協議，我們被要求提供滾動預測，其中一部分將被視為具有約束力的確定訂單，受每年最低購買承諾#美元的限制。
其他或有事項和承付款
在正常的業務過程中，我們不時會受到索賠和訴訟的影響，我們認為這些索賠和訴訟都不代表重大損失或風險。關於懸而未決的法律程序的進一步討論，見附註14。
除上述承諾外，吾等亦參與其他承諾，包括不可撤銷租賃及長期債務，該等承諾於綜合簡明財務報表附註內其他地方有所描述。
14.法律訴訟
YUTREPIA相關訴訟
2020年6月，聯合治療公司向美國特拉華州地區法院提起了對該公司的專利侵權訴訟(案件編號：U1：20-cv-00755-rga)(“哈奇-韋克斯曼訴訟”)，聲稱該公司侵犯了美國專利號9,604,901，題為“製備活性藥物曲普替尼的過程”。
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目錄表
其中包括題為“Remodlin®中活性成分的製備方法”(“901專利”)和9,593,066“Remodlin®中活性成分Treprostinil的製備方法”(“066專利”)，涉及聯合治療公司的TYVASO®，這是一種用於治療肺動脈高壓的霧化曲普替尼溶液。聯合治療公司的投訴是對該公司向FDA提交的YUTREPIA保密協議要求批准銷售YUTREPIA的投訴，YUTREPIA是一種治療PAH的曲普替尼乾粉製劑。YUTREPIA NDA是根據第505(B)(2)號監管途徑提交的，TYVISO®是參考上市藥物。
2020年7月，美國專利商標局(USPTO)向聯合治療公司(United Treeutics)頒發了美國專利號10,716,793，題為“吸入給藥”的美國專利(‘793專利)。2020年7月，聯合治療公司在Hatch-Waxman訴訟中提交了一份修改後的起訴書，聲稱YUTREPIA的做法侵犯了793號專利。
2021年6月，法院舉行了索賠解釋聽證會。根據法院對權利要求條款的解釋，聯合治療公司於2021年12月提交了關於‘901專利的部分判決的規定，根據該規定，聯合治療公司同意輸入公司不侵犯’901專利的判決。聯合治療公司沒有就‘901專利提起上訴。
Hatch-Waxman訴訟的審判程序於2022年3月舉行。2022年8月，主持Hatch-Waxman訴訟的安德魯斯法官根據本公司在Hatch-Waxman訴訟中提出的論點，發表意見，認為‘066專利的權利要求1、2、3、6和9無效，’066專利的其餘主張沒有受到本公司的侵犯，‘793專利的所有主張均有效且被本公司侵犯。2022年9月，安德魯斯法官在哈奇-韋克斯曼訴訟中做出了最終判決，其中納入了他的意見中的調查結果，並命令FDA對YUTREPIA的任何最終批准的生效日期不得早於‘793專利的到期日期，即2027年。該公司和聯合治療公司都對安德魯斯法官的決定向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。2023年7月24日，美國聯邦巡迴上訴法院確認了安德魯斯法官對‘066和’793專利的裁決。
2020年3月，公司提交了兩份請願書，各方間與美國專利商標局的專利審判和上訴委員會(“PTAB”)進行審查。其中一份請願書是各方間審查‘901專利，並尋求裁定’901專利中的權利要求無效，第二份請願書是各方間審查‘066專利，並尋求裁定’066專利中的權利要求無效。2020年10月，PTAB制定了一項各方間審查‘901號專利和同時被駁回的’066號專利機構，指出‘066號請願書沒有建立一個合理的可能性，表明它將獲勝，表明至少有一項被質疑的權利要求是不可申請專利的。2021年10月，PTAB發佈了一份最終書面裁決，得出結論，901專利中的7項權利要求是不可申請專利的，只剩下較窄的從屬權利要求6和7，這兩項權利要求都需要在常温下實際儲存曲前列尼鈉。2021年11月，聯合治療公司提交了關於PTAB在各方間901專利回顧。重審請求於2022年6月被拒絕。2022年8月，聯合治療公司就PTAB關於901專利的決定向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。上訴仍懸而未決。
2021年1月，該公司提交了一份請願書各方間與PTAB審查與‘793專利有關的問題，尋求裁定’793專利中的權利要求無效。2021年8月，PTAB制定了一項各方間審查‘793年專利，認定本公司在證明’793專利中至少有一項被質疑的權利要求不適用於本公司在向PTAB提交的請願書中引用的某些先前技術的組合方面，證明瞭本公司將取得勝利的合理可能性。2022年7月，PTAB裁決對公司有利，結論是，根據證據的優勢，793專利的所有權利要求都已被證明是不可申請專利的。2022年8月，聯合治療公司提交了關於PTAB在各方間793專利回顧。重審請求於2023年2月被拒絕。2023年4月，聯合治療公司就PTAB關於793專利的決定向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。上訴仍懸而未決，口頭辯論定於2023年12月4日舉行。商標局對‘793專利的裁決不會推翻安德魯斯法官在Hatch-Waxman訴訟中的命令，即YUTREPIA可能不會因侵犯‘793專利而獲得批准，除非PTAB的決定在上訴中得到確認。
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目錄表
2023年9月，聯合治療公司向美國特拉華州地區法院(案件編號1：23-cv-00975-rga)(“新哈奇-韋克斯曼訴訟”)第二次對公司提起專利侵權訴訟，再次聲稱公司侵犯了‘793專利。聯合治療公司的新投訴是對該公司2023年7月向FDA提交的YUTREPIA修訂的NDA的迴應，該NDA請求批准在YUTREPIA的標籤上添加PH-ILD。如果PTAB在上訴中確認了793專利無效的決定，那麼這種裁決將在新的哈奇-韋克斯曼訴訟中具有先例效力。
商業祕密訴訟
2021年12月，聯合治療公司向北卡羅來納州達勒姆縣高等法院提起訴訟，指控公司和一名前聯合治療公司員工合謀挪用聯合治療公司的某些商業祕密，並從事不公平或欺騙性的貿易行為。2022年1月，該公司在訴訟中的共同被告將訴訟移至美國北卡羅來納州中區地區法院。隨後，在2022年1月，聯合治療公司提交了一份修改後的申訴，取消了他們根據聯邦《捍衞商業保密法》提出的索賠，並提出了一項動議，尋求將案件發回北卡羅來納州法院。2022年4月，法院批准了聯合治療公司的動議，將案件發回北卡羅來納州法院。2022年5月，該公司提出動議，駁回聯合治療公司在訴訟中提出的所有索賠。該動議於2022年10月被法院駁回。案件事實認定工作已經結束，專家認定工作正在進行中。
RareGen訴訟
2019年4月，Sandoz和Liqudia PAH(當時稱為RareGen)向新澤西州地區法院提起訴訟(案件編號：G3：19-cv-10170)，指控聯合治療和史密斯醫療公司違反了1890年謝爾曼反托拉斯法、州法律反托拉斯法和不正當競爭法，從事了與治療PAH的藥物treprostinil有關的反競爭行為。2020年3月，Sandoz和Liqudia PAH提交了一份經過第一次修訂的訴狀，稱聯合治療公司違反了2015年簽訂的和解協議，其中聯合治療公司同意不幹擾Sandoz推出其仿製藥Treprostinil的努力，採取精心設計的步驟限制和幹擾Sandoz競爭對手仿製藥的推出。聯合治療公司開發了名為Remodlin®的曲普替尼，史密斯醫療公司製造了一種泵和藥筒，用於全天連續向患者體內注射曲普替尼。Sandoz和Liqudia PAH聲稱，聯合治療公司和史密斯醫療公司簽訂了以下反競爭協議：(I)史密斯醫療公司對藥筒施加限制，使其只能與聯合治療公司品牌的Remodlin®產品一起使用；(Ii)要求史密斯醫療公司與專業藥房簽訂協議，銷售藥盒只能與Remodlin®一起使用。
2020年11月，Sandoz和Liqudia PAH與史密斯醫療公司簽訂了一份具有約束力的條款説明書(“條款説明書”)，以解決僅與史密斯醫療公司、Liqudia PAH和Sandoz之間的糾紛有關的尚未解決的RareGen訴訟。2021年4月，Liqudia PAH和Sandoz與Smiths Medical簽訂了一份長期和解協議(“和解協議”)，以進一步詳細説明條款説明書中反映的此類各方之間的和解條款。根據條款説明書和和解協議，前RareGen成員和Sandoz收到了#美元的付款。
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目錄表
2021年9月，聯合治療公司就Sandoz和Liqudia PAH對聯合治療公司提出的所有索賠提出即決判決動議。與此同時，桑多斯提出了一項關於違約索賠的即決判決動議。2022年3月，法院發佈命令，就反壟斷和不正當競爭索賠向聯合治療公司作出部分即決判決，駁回聯合治療公司關於違約索賠的簡易判決，並就違反合同索賠向桑多斯作出部分即決判決。RareGen訴訟現在將進行審判，以確定聯合治療公司就違約索賠應向Sandoz支付的損害賠償金額。審判日期尚未確定。
根據促進協議，訴訟的所有收益將在Sandoz和Liqudia PAH之間平均分配。根據Liqudia PAH與亨德森和PBM達成的訴訟融資協議，Liqudia PAH收到的與RareGen訴訟有關的任何淨收益將在恆基兆業和PBM之間分配。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和相關附註，它們出現在本季度報告10-Q表中。本討論和本季度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告“風險因素”部分列出的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
客觀化
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在提供必要的信息，以瞭解我們的簡明綜合財務報表，並突出某些其他信息，管理層認為這些信息將增強讀者對我們的財務狀況、財務狀況變化和經營結果的瞭解。特別是，討論旨在分析截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，我們的財務狀況和業務運營結果的重大趨勢和實質性變化。另請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，其中包括對影響我們業務、運營結果和財務狀況的各種項目的詳細討論。
概述
我們是一家生物製藥公司，專注於滿足未得到滿足的患者需求的產品的開發、製造和商業化，目前的重點是治療肺動脈高壓(PH)。我們通過我們全資擁有的運營子公司Liqudia Technologies，Inc.(“Liqudia Technologies”)和Liqudia PAH，LLC(“Liqudia PAH”)(前身為RareGen，LLC)經營業務。
目前，我們根據Liqudia PAH與Sandoz Inc.(“Sandoz”)於2018年8月1日簽訂的經修訂的推廣協議(“推廣協議”)產生收入，分享Sandoz可替代的非專利曲普替尼注射劑(“Treprostinil注射劑”)在美國銷售所獲得的利潤。Liqudia PAH擁有開展商業活動的獨家權利，以鼓勵適當使用曲普替尼注射劑。我們僱傭了一支有針對性的銷售隊伍，號召在美國參與治療肺動脈高壓(PAH)的醫生和醫院藥房，以及參與Treprostinil分發和報銷的主要利益相關者
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目錄表
注射。戰略上，我們相信，我們在該領域的商業存在將使我們能夠在最終批准後擴大推出YUTREPIA的有效基礎，利用現有的關係，進一步驗證我們作為一家致力於支持PAH患者的公司的聲譽。
我們通過應用我們在心肺疾病方面的專業知識和我們專有的Print®技術(粒子工程平臺)來進行新產品的研究、開發和製造，以精確生產旨在提高各種療法的安全性、有效性和性能的均勻藥物顆粒。通過我們自己的產品開發和與第三方的研究，我們擁有在多種給藥途徑和藥物有效載荷(包括吸入療法、疫苗、生物製劑、核酸和眼科植入物等)中應用印刷品的經驗。
我們的主要候選產品是治療PAH的YUTREPIA。YUTREPIA是一種使用印刷品設計的曲普替尼的吸入型乾粉製劑，通過在使用方便、低阻力的乾粉吸入器(“DPI”)的同時增強肺深部給藥，並獲得比當前吸入療法的標籤劑量更高的劑量水平，來改善曲普替尼的治療概況。美國食品和藥物管理局(FDA)於2021年11月初步批准了我們用於治療PAH的YUTREPIA的新藥申請(NDA)。FDA還證實，NDA中的臨牀數據將支持我們在2024年3月法規排他性到期後對我們的NDA進行修訂，以治療肺動脈高壓和間質性肺疾病(PH-ILD)患者。我們於2023年7月24日提交了一份NDA修正案，將PH-ILD添加到標籤中。FDA接受了我們NDA的修正案，並將處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期定為2024年1月24日。
我們目前還在開發L606，這是一種試驗性的、脂質體配方的曲普替尼，每天給藥兩次，使用我們從Pharmosa獲得許可的短期下一代霧化器。L606目前正在美國的一項治療PAH和PH-ILD的開放標籤研究中進行評估，並計劃進行一項治療PH-ILD的關鍵研究。
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2023年9月30日的9個月，我們的淨虧損為5110萬美元，截至2022年和2021年12月31日的兩年，我們的淨虧損分別為4100萬美元和3460萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為401.6美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求監管部門的批准，併為任何經批准的候選產品商業化做準備，我們將招致鉅額費用和運營虧損。這些努力需要大量資本、充足的人員和基礎設施，以及廣泛的合規報告能力。即使我們的開發努力取得了成功，我們何時(如果有的話)將從產品銷售中實現可觀的收入也是不確定的。此外，2023年1月9日與Healthcare Royalty Partners IV，L.P.(“HCR”)簽訂的經修訂的收入利息融資協議(下稱“RIFA”)包含最低現金契約這要求我們在2024年1月1日開始的日曆年內保持至少等於750萬美元的現金和現金等價物，在截至2024年12月31日的日曆年度之後的付款期限內至少等於1500萬美元。這些條件使人對我們在這些綜合簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。
我們未來的資金需求將在很大程度上取決於YUTREPIA潛在商業化的時機以及支持我們候選產品開發所需的資源。根據我們目前的計劃，如果我們無法在2024年第二季度之前從RIFA獲得或有投資額，我們將需要額外的資本。我們基於可能與實際結果不同的假設做出了這些估計，我們可以比預期更早地使用我們的可用資源。我們還可能需要額外的資金來尋求許可證內或收購其他候選產品。如果我們無法獲得此類資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。
合併經營報表的構成部分
收入
我們主要根據促銷協議產生收入，根據該協議，我們將從在美國銷售曲普替尼注射劑的利潤中獲得50%的份額。Liqudia PAH擁有獨家經營權
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目錄表
鼓勵適當使用曲普替尼注射劑的商業活動。2021年5月21日，Liqudia PAH的製造合作伙伴成都世豐醫療科技有限公司(成都)開始銷售RG藥盒，該藥盒可用於通過Smiths Medical ASD，Inc.製造的CADD-MS 3泵向PAH患者供應藥物。在2022年間，我們意識到CADD-MS 3泵的關鍵部件短缺，導致可用於皮下給藥的CADD-MS 3輸液泵的數量有限。由於泵的可用性受到限制，專業藥房目前沒有安排新患者進行皮下注射特雷前列尼治療，以便為那些已經接受皮下注射特雷前列尼的患者保留可用的泵。我們正在尋求與第三方合作，以解決零部件短缺問題，增加CADD-MS 3型泵的可用供應，並開發或採購其他泵，以在未來用於注射曲普替尼。未來的收入將繼續受到影響，直到有新的部件或替代泵可用。
收入成本
收入成本包括(I)僱用一支有針對性的銷售隊伍拜訪參與治療PAH的醫生和醫院藥房的成本，以及參與分配和償還特雷普斯替尼注射劑的主要利益相關者的成本，以及(Ii)與促銷協議相關的無形資產的部分攤銷。我們以與確認相關收入一致的方式攤銷與推廣協議相關的無形資產。
研究和開發費用
研究和開發費用包括與我們的候選產品開發相關的費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。這些費用包括：
| ● | 根據與合同研究組織以及進行臨牀試驗和臨牀前研究的調查地點和顧問的協議而發生的費用； |
| ● | 製造工藝開發和擴大成本，以及獲取和製造臨牀前和臨牀試驗材料以及商業材料的成本，包括生產驗證批次； |
| ● | 外包專業科學發展服務； |
| ● | 與員工有關的費用，包括研究和開發職能人員的薪金、福利和股票薪酬； |
| ● | 與監管活動有關的費用，包括向監管機構支付的申請費； |
| ● | 用於支持我們研究活動的實驗室材料和用品；以及 |
| ● | 已分配的設施相關成本。 |
處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。在短期內，我們預計隨着我們擴大製造活動和啟動新的臨牀試驗，我們的研發費用將會增加。然而，研發支出的水平在很大程度上取決於候選產品的選擇和進展。我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計或知道完成剩餘開發所需努力的性質、時機和成本，或者我們的任何候選產品何時可能開始大量現金淨流入。這種不確定性是由於與臨牀試驗的持續時間和成本相關的許多風險和不確定因素，由於許多因素，這些風險和不確定因素在項目的整個生命週期內有很大的不同，包括：
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目錄表
| ● | 納入試驗的臨牀地點的數目； |
| ● | 招收合適病人所需的時間長短； |
| ● | 最終參與試驗的患者數量； |
| ● | 患者接受的劑量數量； |
| ● | 病人的跟進時間為何；及 |
| ● | 我們的臨牀試驗結果。 |
我們的支出受到其他不確定性的影響，包括監管批准的條款和時間。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗，或者專注於其他產品。對於候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，或者我們生產和供應產品的能力出現重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。藥物商業化將需要幾年時間和數百萬美元的開發成本。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、行政、財務和法律職能人員的薪金和相關費用，包括股票薪酬。其他一般和行政費用包括與設施有關的費用、專利申請和起訴費用以及營銷、法律、審計和税務服務的專業費用以及保險費用。
其他收入(費用)
其他收入(費用)由利息收入和費用以及債務清償損失組成。利息收入包括從現金等價物上賺取的利息。利息支出包括應付收入、應付利息、融資租賃和長期債務的利息費用。這些費用包括此類債務的每月經常性利息，以及債務貼現和攤銷的利息增加和發行成本對利息支出的影響。
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目錄表
經營成果
截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月
下表彙總了截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的業務結果，以及這些項目的變化(以美元和百分比表示)(以千為單位，但百分比除外)：
截至三個月 | 九個月結束 |
| |||||||||||||||||||||
9月30日 | $ | % | 9月30日 | $ | % |
| |||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 |
| 變化 |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 |
| 變化 |
| |||||||
收入 | $ | 3,678 |
| $ | 3,165 |
| $ | 513 | 16 | % | $ | 12,957 | $ | 10,575 | $ | 2,382 | 23 | % | |||||
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
收入成本 |
| 570 |
| 740 | (170) | (23) | % |
| 1,895 |
| 2,165 | (270) | (12) | % | |||||||||
研發 |
| 7,440 |
| 4,512 | 2,928 | 65 | % |
| 30,413 |
| 14,459 | 15,954 | 110 | % | |||||||||
一般和行政 |
| 10,559 |
| 6,744 | 3,815 | 57 | % |
| 27,597 |
| 26,224 | 1,373 | 5 | % | |||||||||
總成本和費用 |
| 18,569 |
| 11,996 | 6,573 | 55 | % |
| 59,905 |
| 42,848 | 17,057 | 40 | % | |||||||||
運營虧損 |
| (14,891) |
| (8,831) | (6,060) | 69 | % |
| (46,948) |
| (32,273) | (14,675) | 45 | % | |||||||||
其他收入(支出)： | |||||||||||||||||||||||
利息收入 |
| 862 |
| 359 | 503 | 140 | % |
| 2,518 |
| 428 | 2,090 | 488 | % | |||||||||
利息支出 |
| (1,761) |
| (620) | (1,141) | 184 | % |
| (4,311) |
| (1,640) | (2,671) | 163 | % | |||||||||
債務清償損失 |
| — |
| — | — | * | % |
| (2,311) |
| (997) | (1,314) | 132 | % | |||||||||
其他費用合計(淨額) | (899) | (261) | (638) | 244 | % | (4,104) | (2,209) | (1,895) | 86 | % | |||||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (15,790) | $ | (9,092) | $ | (6,698) | 74 | % | $ | (51,052) | $ | (34,482) | $ | (16,570) | 48 | % | |||||||
_______________
*沒有意義
收入
截至2023年9月30日的三個月收入為370萬美元，而截至2022年9月30日的三個月收入為320萬美元。收入主要與 促銷協議。增加50萬美元主要是由於管理式護理的毛額與淨利潤率的有利調整和退款調整被銷售量較上年同期下降的影響所抵消。
截至2023年9月30日的9個月收入為1300萬美元，而截至2022年9月30日的9個月收入為1060萬美元。主要與以下方面相關的收入《推廣協議》240萬美元的增長主要是由於有利的按存儲容量使用計費、返點和管理式醫療調整與上一年同期相比，銷售額下降的影響被抵消。
收入成本
截至2023年9月30日的三個月，收入成本為60萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的收入成本為70萬美元。如上所述與促銷協議有關的收入成本。
截至2023年9月30日的9個月，收入成本為190萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的收入成本為220萬美元。如上所述與促銷協議有關的收入成本。較上年減少主要是由於2022年第四季度推廣協議期限延長導致無形資產攤銷減少所致。
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目錄表
研究和開發費用
截至2023年9月30日的三個月，研發支出為740萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的研發支出為450萬美元。增加290萬美元或65%的主要原因是與我們的YUTREPIA計劃相關的費用增加了150萬美元，這是由於製造和發佈前商業供應成本的增加，與員工人數增加相關的諮詢和人員費用增加了70萬美元，以及與我們的L606開放標籤研究相關的臨牀費用增加了40萬美元。
截至2023年9月30日的9個月，研發支出為3,040萬美元，而截至2022年9月30日的9個月的研發支出為1,450萬美元。增加1,590萬美元或110%的主要原因是向Pharmosa支付了1,000萬美元的預付許可費，以獲得在北美開發和商業化L606的獨家許可。此外，由於製造和投放前商業供應成本上升，與YUTREPIA計劃相關的費用增加了360萬美元，為YUTREPIA潛在商業化做準備的人員和諮詢費用增加了140萬美元，與L606第三階段研究相關的臨牀費用增加了50萬美元。
一般和行政費用
截至2023年9月30日的三個月，一般和行政費用為1060萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為670萬美元。增加390萬元，即57%，主要是由於a 與我們的業務相關的律師費增加140萬美元正在進行的與YUTREPIA相關的訴訟，為YUTREPIA可能商業化而準備的諮詢和人事費用增加了90萬美元，商業費用增加了70萬美元，以及股票薪酬支出增加60萬美元。
截至2023年9月30日的9個月，一般和行政費用為2,760萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為2,620萬美元。增加140萬元，即5%，主要是由於人員和諮詢費用增加310萬美元，為YUTREPIA的潛在商業化做準備與我們的業務相關的法律費用減少190萬美元正在進行的YUTREPIA相關訴訟。
其他收入(費用)
截至2023年9月30日的三個月，淨其他支出總額為90萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨額為30萬美元。增加60萬美元是由於與A&R SVB LSA下的未償還餘額相比，RIFA項下的借款增加了110萬美元的利息支出，但由於貨幣市場收益率上升導致利息收入增加了50萬美元。
截至2023年9月30日的9個月，淨其他支出總額為410萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，淨額為220萬美元。190萬美元的增長是由於與A&R SVB LSA下的未償還餘額相比，RIFA項下的借款增加了260萬美元，以及清償到期債務的虧損增加了130萬美元，但由於貨幣市場收益率上升導致利息收入增加了210萬美元。截至2023年9月30日的9個月包括2023年1月償還A&R SVB LSA相關債務的230萬美元虧損。截至2022年9月30日的9個月中，包括與2022年1月我們與SVB的長期債務再融資相關的債務清償損失100萬美元。
流動性與資本資源
我們通過收入、發行可轉換優先股和普通股、銀行借款、發行可轉換票據和收入利息融資來為我們的增長和運營提供資金。我們現金的主要用途是用於營運資本要求和資本支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為7620萬美元和9330萬美元。截至2023年9月30日，我們的股東權益為4800萬美元，累計赤字為4.016億美元。
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目錄表
於2023年1月，吾等與Healthcare Royalty Partners IV，L.P.(“HCR”)訂立經修訂的收入利息融資協議(“RIFA”)，據此，HCR同意向吾等支付高達100,000,000美元的總投資額(“投資額”)。投資額中的3,250萬美元於2023年1月27日(“初始投資額”)撥付，其中2,220萬美元用於全數清償及抵銷本公司在A&R SVB LSA項下的債務，多出的款項撥歸本公司。投資額中的另外1,000萬美元於2023年7月27日獲得資金(“第二批金額”)，用於支付根據Pharmosa許可協議到期的1,000萬美元預付許可費。有關還款的信息，請參閲本季度報告中其他部分的綜合簡明財務報表附註11。
2022年4月，我們以每股5.10美元的發行價在承銷的註冊公開發行中出售了11,274,510股普通股。本次發行於2022年4月18日結束，在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，我們從出售股票中獲得了約5450萬美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於正在進行的YUTREPIA的商業開發，用於在其他臨牀試驗中繼續開發YUTREPIA，用於臨牀前流水線活動和一般企業用途。
未來的資金需求
在FDA可能批准YUTREPIA之前，在我們可以從其銷售中產生大量收入之前，我們預計我們將招致淨虧損和負現金流。我們計劃在近期將重點放在為YUTREPIA可能的商業推出做準備，繼續推廣特雷普司替尼注射，投資於我們的YUTREPIA和L606項目的研究和開發工作，並擴大我們的公司基礎設施。如果我們的臨牀試驗不成功，或者FDA沒有批准我們的候選產品，或者根本沒有批准，我們可能無法完成這些計劃的開發和商業化。
我們資本的主要用途是，我們預計將繼續是薪酬和相關人員費用、臨牀成本、製造工藝開發成本、外部研發服務、實驗室和相關用品、監管費用、法律費用、行政和間接費用以及RIFA項下的償還。我們還預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用，因為我們可能會獲得YUTREPIA的監管批准。我們未來的資金需求將在很大程度上取決於YUTREPIA潛在商業化的時機以及支持我們候選產品開發所需的資源。根據我們目前的計劃，如果我們無法在2024年第二季度之前從RIFA獲得或有投資額，我們將需要額外的資本。有關公司作為持續經營企業的能力的信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的綜合簡明財務報表的附註2。
我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比預期更快地使用我們可用的資本資源。我們還可能需要額外的資金來尋求許可證內或收購其他候選產品。如果我們無法獲得額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力，這可能會對業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。
我們可以通過許可活動、其他商業安排或出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本。在這種情況下，我們現有股東的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對與持有我們普通股相關的權利產生不利影響。
由於與藥品研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：
| ● | 我們所追求的候選產品的數量和特點； |
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目錄表
| ● | 研究和開發我們的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本； |
| ● | 為我們的候選產品獲得監管批准的時間和涉及的成本； |
| ● | 製造我們的候選產品和任何我們成功商業化的產品的成本； |
| ● | 我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排以及此類協議的財務條款的能力； |
| ● | 準備、提交、起訴、維持、辯護和執行專利權利要求所涉及的費用，包括訴訟費用和該等訴訟的結果；以及 |
| ● | 我們當前或未來的候選產品(如果有)的銷售時間、收據和銷售金額，或與之相關的里程碑付款或其版税。 |
有關與我們的大量資本要求相關的額外風險，請參閲“風險因素”。
現金流
下表總結了我們現金和現金等價物的來源和用途：
九個月結束 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
提供的現金淨額(用於)： |
|
| ||||
經營活動 | $ | (25,582) | $ | (23,985) | ||
投資活動 |
| (11,082) |
| (96) | ||
融資活動 |
| 19,606 |
| 64,907 | ||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | (17,058) | $ | 40,826 | ||
經營活動
截至2023年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金增加了160萬美元，達到2560萬美元，而截至2022年9月30日的9個月，淨現金為2400萬美元。這一增長主要是由於經非現金項目調整後淨虧損減少260萬美元，被100萬美元的有利營運資本變化所抵消。
投資活動
截至9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為1110萬美元。2023年，而截至2022年9月30日的9個月為10萬美元。在截至2023年9月30日的9個月中，我們向Pharmosa支付了1,000萬美元的預付許可費，以獲得L606在北美的獨家開發和商業化許可，並支付了110萬美元用於購買物業、廠房和設備。在截至2022年9月30日的9個月內，用於與房地產、廠房和設備購買相關的投資活動的現金淨額。
融資活動
在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為1,960萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為6,490萬美元。於截至2023年9月30日止九個月內，我們從收入利息融資協議收到淨收益4,170萬元，其中2,220萬元用於償還A&R SVB LSA，以及110萬美元，來自根據股票激勵計劃發行普通股。這些資金流入被根據RIFA支付的100萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，我們從2022年4月18日結束的發行中獲得了5450萬美元的淨收益，從長期債務再融資中獲得了930萬美元的超額收益，從股票激勵計劃下發行的普通股中獲得了90萬美元，以及40萬美元的訴訟融資部署。 從訴訟部署收到的資金直接支付給參與RareGen訴訟的律師(如第1項法律訴訟所述)，其持續成本作為業務流出。
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目錄表
合同義務和承諾
里程碑和版税義務
根據UNC許可協議，該公司有義務支付相當於製造、使用或銷售包括任何使用UNC許可協議所涵蓋的技術或專利權的藥品的所有淨銷售額的較低個位數百分比的UNC特許權使用費，包括YUTREPIA。
2012年3月，我們與CHASM Technologies，Inc.簽訂了一項經修訂的協議，在協議期限內提供與我們的製造能力相關的製造諮詢服務。我們同意支付未來的或有里程碑和特許權使用費，總額不超過150萬美元，截至2023年9月30日，沒有一筆收入。
2022年12月，我們與Mainbridge Health Partners，LLC(“Mainbridge”)和Sandoz Inc.(“Sandoz”)簽訂了設備開發和供應協議(“泵開發協議”)。泵開發協議規定了我們、Sandoz和Mainbridge之間的合作，以開發一種適用於Treprostinil皮下注射的新泵。Mainbridge將執行泵和相關消耗品所需的所有開發、驗證和測試活動，預計將在2024年上半年向FDA提交泵的510(K)許可申請。關於泵開發協議，我們和Sandoz已同意根據協議中規定的條款和條件向Mainbridge支付某些未來的或有里程碑付款。
2023年6月，我們與Pharmosa生物製藥公司(“Pharmosa”)簽訂了一項許可協議，據此我們獲得了在北美開發和商業化L606的獨家許可，L606是一種吸入型緩釋製劑曲普替尼，目前正在進行臨牀試驗，用於治療肺動脈高壓(PAH)和與間質性肺疾病(PH-ILD)相關的肺動脈高壓(PH-ILD)，並獲得在北美以外大多數國家制造、開發和使用(但不商業化)此類許可產品的非獨家許可。考慮到這些獨家權利，我們將向Pharmosa支付與PAH和PH-ILD適應症相關的潛在開發里程碑付款高達3000萬美元，潛在銷售里程碑付款高達1.85億美元，以及L606淨銷售額的兩級低兩位數的特許權使用費。Pharmosa還將為PAH和PH-ILD之後批准的每一種額外的適應症以及根據許可證批准的每一種額外的產品獲得1000萬美元的里程碑付款。
購買義務
我們在正常業務過程中與合同服務提供商簽訂合同，以協助我們的研發和製造活動。在符合規定的通知期和我們根據有約束力的採購訂單所承擔的義務的情況下，我們可以隨時選擇停止這些協議下的工作。
2023年7月14日，該公司與Lonza Tampa LLC簽訂了經修訂和重新簽署的商業製造服務和供應協議。根據協議條款，龍沙為我們提供YUTREPIA吸入粉的製造和儲存服務。我們將提供使用我們專有的Print®技術生產的散裝曲普替尼粉末，龍沙將對產品進行封裝和包裝。根據協議條款，與原協議相比，我們的最低年度承諾和龍沙的年度最低產能保證大幅增加。與此相關，我們同意，一旦因FDA拒絕而終止或因FDA延遲終止，我們將向Lonza償還其記錄在案的自付支出的50%，用於Lonza在協議生效日期後為我們購買的任何資本設備，總計不超過250萬美元。截至2023年9月30日，我們與Lonza Tampa LLC就截至2023年12月31日的一年的產品製造成本達成了約420萬美元的不可撤銷承諾。
此外，我們還與LGM Pharma，LLC(“LGM”)簽訂了一項多年供應協議，為YUTREPIA生產活性藥物成分。根據我們與LGM的供應協議，我們需要提供滾動預測，其中一部分將被視為具有約束力的確定訂單，協議期限內的年度最低採購承諾為270萬美元。截至2023年9月30日，我們已發生並全額支付
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目錄表
每年270萬美元的採購承諾。該協議自YUTREPIA的第一次營銷授權批准起五年內到期。
在簽署Pharmosa許可協議的同時，我們還與Pharmosa簽訂了一項資產轉讓協議，根據該協議，Pharmosa將轉讓其實物材料庫存。
租賃義務
我們有營運租賃責任，包括不可撤銷營運租賃條款下若干實驗室、製造及辦公空間及設備租賃的應付租金金額。這些租約在不同的時間到期，一直持續到2026年10月。2023年剩餘三個月的最低運營租賃支付金額為30萬美元，2024年為130萬美元，2025年為140萬美元，2026年為120萬美元。
其他債務和或有事項
在正常業務過程中，我們不時會受到索賠和訴訟的影響，我們認為這些索賠和訴訟都不代表重大損失或風險敞口。
我們還與某些員工簽訂了僱傭協議，要求在發生某些事件時提供特定水平的付款，例如控制權的變更或無故解僱。
關鍵會計估計
我們按照美國公認會計準則編制合併財務報表。編制這些財務報表需要使用影響財務報表日期資產和負債報告金額以及列報期間收入和支出報告金額的估計、判斷和假設。實際結果可能與這些估計和假設不同。
雖然我們在本季度報告10-Q表其他部分的合併財務報表附註2中描述了我們的重要會計政策，但我們確定了以下關鍵會計估計：
研究和開發費用
作為編制簡明綜合財務報表過程的一部分，我們需要估計已發生的費用。這一過程包括審查報價單和合同，確定已為我們提供的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估計所提供的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商每月都會為我們提供的服務或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在我們的簡明合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們應計研發費用中的重大估計與CRO、CMO和其他供應商與研發和製造活動相關的費用有關。我們目前沒有資本化與任何候選產品的生產相關的成本。
我們與CRO和CMO相關的費用基於我們對收到的服務和根據報價以及與代表我們進行研發和製造活動的供應商的合同所花費的努力的估計。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致預付適用的研發或製造費用。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用。雖然我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性的差異，但我們對所提供服務的狀態和時間的理解
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目錄表
相對於實際執行的服務狀態和時間可能會有所不同，並可能導致美國在任何特定時期報告的金額過高或過低。本季度報告中表格10-Q所列各時期的估計數沒有實質性變化。
收入利息融資協議
我們確認了與2023年1月和2023年7月根據RIFA與HCR根據ASC 470-10收到的金額相關的負債，債務和ASC 835-30利息--利息的歸屬。負債將根據實際利息法在根據RIFA將支付的未來付款的估計金額上增加。發行成本被記錄為對負債賬面金額的扣除，並將在償還負債的估計期間按實際利息法攤銷。如任何估計未來收入及相關付款的時間或金額發生變化，我們將前瞻性地調整負債及相關發行成本的實際利息及相關攤銷。這些估計數的大幅增加或減少可能對負債餘額和相關利息支出產生重大影響。
《就業法案》
作為一家根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act成立的“新興成長型公司”，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇“選擇退出”這一條款，因此，當要求非新興成長型公司的上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。
在符合某些條件的情況下，作為一家新興成長型公司，我們依賴其中某些豁免，包括但不限於：
| ● | 減少對我們高管薪酬安排的披露； |
| ● | 沒有就高管薪酬或黃金降落傘安排進行諮詢投票；以及 |
| ● | 在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師的認證要求。 |
我們可能會在長達五年的時間裏利用這些豁免，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)2023年的最後一天；(Iii)我們在之前三個財年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。我們可能會選擇利用這些豁免中的一些，但不是全部。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
較小的報告公司
根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第12B-2條的定義，作為一家“較小的報告公司”，除了提供關於我們的高管薪酬安排和業務發展的減少披露，以及較小報告公司可用的其他減少的披露要求外，我們只提交了兩年的經審計財務報表，以及任何要求的未經審計的中期財務報表，並相應減少了“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的披露。因此，本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。
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目錄表
表外安排
在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何美國證券交易委員會規則和法規中定義的表外安排。
第3項：關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
截至2023年9月30日，管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評價，首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。截至2023年9月30日。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分：其他資料。
第一項：法律訴訟。
YUTREPIA相關訴訟
2020年6月，聯合治療公司向美國特拉華州地區法院提起了對該公司的專利侵權訴訟(案件編號：U1：20-cv-00755-rga)(“哈奇-韋克斯曼訴訟”)，聲稱該公司侵犯了美國專利號9,604,901，與聯合治療公司的泰瓦索®的有效成分特雷普替尼的製備方法“(”901專利“)和聯合治療公司的題為”Remodlin®的有效成分特雷普司替尼的製備方法“(”066專利“)有關的美國專利一種治療PAH的霧化曲普替尼溶液。聯合治療公司的投訴是對該公司向FDA提交的YUTREPIA保密協議要求批准銷售YUTREPIA的投訴，YUTREPIA是一種治療PAH的曲普替尼乾粉製劑。YUTREPIA NDA是根據第505(B)(2)號監管途徑提交的，TYVISO®是參考上市藥物。
2020年7月，美國專利商標局(USPTO)向聯合治療公司(United Treeutics)頒發了美國專利號10,716,793，題為“吸入給藥”的美國專利(‘793專利)。2020年7月，聯合治療公司在Hatch-Waxman訴訟中提交了一份修改後的起訴書，聲稱YUTREPIA的做法侵犯了793號專利。
2021年6月，法院舉行了索賠解釋聽證會。根據法院對權利要求條款的解釋，聯合治療公司於2021年12月提交了關於‘901專利的部分判決的規定，根據該規定，聯合治療公司同意輸入公司不侵犯’901專利的判決。聯合治療公司沒有就‘901專利提起上訴。
Hatch-Waxman訴訟的審判程序於2022年3月舉行。2022年8月，主持Hatch-Waxman訴訟的安德魯斯法官發表了一項意見，根據以下論點，066專利的權利要求1、2、3、6和9無效，066專利的其餘權利要求沒有受到公司的侵犯，793專利的所有權利要求都是有效的和被公司侵犯的
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哈奇-韋克斯曼訴訟中的公司。2022年9月，安德魯斯法官在哈奇-韋克斯曼訴訟中做出了最終判決，其中納入了他的意見中的調查結果，並命令FDA對YUTREPIA的任何最終批准的生效日期不得早於‘793專利的到期日期，即2027年。該公司和聯合治療公司都對安德魯斯法官的決定向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。2023年7月24日，美國聯邦巡迴上訴法院確認了安德魯斯法官對‘066和’793專利的裁決。
2020年3月，公司提交了兩份請願書，各方間與美國專利商標局的專利審判和上訴委員會(“PTAB”)進行審查。其中一份請願書是各方間審查‘901專利，並尋求裁定’901專利中的權利要求無效，第二份請願書是各方間審查‘066專利，並尋求裁定’066專利中的權利要求無效。2020年10月，PTAB制定了一項各方間審查‘901號專利和同時被駁回的’066號專利機構，指出‘066號請願書沒有建立一個合理的可能性，表明它將獲勝，表明至少有一項被質疑的權利要求是不可申請專利的。2021年10月，PTAB發佈了一份最終書面裁決，得出結論，901專利中的7項權利要求是不可申請專利的，只剩下較窄的從屬權利要求6和7，這兩項權利要求都需要在常温下實際儲存曲前列尼鈉。2021年11月，聯合治療公司提交了關於PTAB在各方間901專利回顧。重審請求於2022年6月被拒絕。2022年8月，聯合治療公司就PTAB關於901專利的決定向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。上訴仍懸而未決。
2021年1月，該公司提交了一份請願書各方間與PTAB審查與‘793專利有關的問題，尋求裁定’793專利中的權利要求無效。2021年8月，PTAB制定了一項各方間審查‘793年專利，認定本公司在證明’793專利中至少有一項被質疑的權利要求不適用於本公司在向PTAB提交的請願書中引用的某些先前技術的組合方面，證明瞭本公司將取得勝利的合理可能性。2022年7月，PTAB做出了對公司有利的裁決，得出結論，根據證據的優勢，793專利的所有權利要求都已被證明是不可申請專利的。2022年8月，聯合治療公司就PTAB在雙方對‘793專利的審查中的決定提交了重新聽證請求。重審請求於2023年2月被拒絕。2023年4月，聯合治療公司就PTAB關於793專利的決定向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。上訴仍懸而未決，口頭辯論定於2023年12月4日舉行。PTAB關於‘793專利的決定不會推翻安德魯斯法官在Hatch-Waxman訴訟中的命令，即YUTREPIA可能不會因侵犯’793專利而獲得批准，除非PTAB的決定在上訴中得到確認。
2023年9月，聯合治療公司向美國特拉華州地區法院(案件編號1：23-cv-00975-rga)(“新哈奇-韋克斯曼訴訟”)第二次對公司提起專利侵權訴訟，再次聲稱公司侵犯了‘793專利。聯合治療公司的新投訴是對該公司2023年7月向FDA提交的YUTREPIA修訂的NDA的迴應，該NDA請求批准在YUTREPIA的標籤上添加PH-ILD。如果PTAB在上訴中確認了793專利無效的決定，那麼這種裁決將在新的哈奇-韋克斯曼訴訟中具有先例效力。
商業祕密訴訟
2021年12月，聯合治療公司向北卡羅來納州達勒姆縣高等法院提起訴訟，指控公司和一名前聯合治療公司員工合謀挪用聯合治療公司的某些商業祕密，並從事不公平或欺騙性的貿易行為。2022年1月，該公司在訴訟中的共同被告將訴訟移至美國北卡羅來納州中區地區法院。隨後，在2022年1月，聯合治療公司提交了一份修改後的申訴，取消了他們根據聯邦《捍衞商業保密法》提出的索賠，並提出了一項動議，尋求將案件發回北卡羅來納州法院。2022年4月，法院批准了聯合治療公司的動議，將案件發回北卡羅來納州法院。2022年5月，該公司提出動議，駁回聯合治療公司在訴訟中提出的所有索賠。該動議於2022年10月被法院駁回。案件事實認定工作已經結束，專家認定工作正在進行中。
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RareGen訴訟
2019年4月，Sandoz和Liqudia PAH(當時稱為RareGen)向新澤西州地區法院提起訴訟(案件編號：G3：19-cv-10170)，指控聯合治療和史密斯醫療公司違反了1890年謝爾曼反托拉斯法、州法律反托拉斯法和不正當競爭法，從事了與治療PAH的藥物treprostinil有關的反競爭行為。2020年3月，Sandoz和Liqudia PAH提交了一份經過第一次修訂的訴狀，稱聯合治療公司違反了2015年簽訂的和解協議，其中聯合治療公司同意不幹擾Sandoz推出其仿製藥Treprostinil的努力，採取精心設計的步驟限制和幹擾Sandoz競爭對手仿製藥的推出。聯合治療公司開發了名為Remodlin®的曲普替尼，史密斯醫療公司製造了一種泵和藥筒，用於全天連續向患者體內注射曲普替尼。Sandoz和Liqudia PAH聲稱，聯合治療公司和史密斯醫療公司簽訂了以下反競爭協議：(I)史密斯醫療公司對藥筒施加限制，使其只能與聯合治療公司品牌的Remodlin®產品一起使用；(Ii)要求史密斯醫療公司與專業藥房簽訂協議，銷售藥盒只能與Remodlin®一起使用。
2020年11月，Sandoz和Liqudia PAH與史密斯醫療公司簽訂了一份具有約束力的條款説明書(“條款説明書”)，以解決僅與史密斯醫療公司、Liqudia PAH和Sandoz之間的糾紛有關的尚未解決的RareGen訴訟。2021年4月，Liqudia PAH和Sandoz與Smiths Medical簽訂了一份長期和解協議(“和解協議”)，以進一步詳細説明條款説明書中反映的此類各方之間的和解條款。根據條款説明書和和解協議，前RareGen成員和Sandoz收到了425萬美元的付款，由雙方平均分配。此外，根據條款説明書和和解協議，史密斯醫療公司向Sandoz和Liqudia PAH披露並向其提供了與史密斯醫療公司開發和製造的用於CADD-MS 3輸液泵的藥筒(“CADD-MS 3藥筒”)有關的某些規格和其他信息。根據和解協議，Smiths Medical還授予Liquidia PAH和Sandoz在美國的非獨家、免版税許可，以獲得Smiths Medical與CADD-MS 3藥筒相關的專利和版權，以及使用CADD-MS 3泵和CADD-MS 3藥筒的某些其他信息。史密斯公司還在和解協議中同意提供信息和援助，以支持Liqudia PAH公司獲得FDA對RG藥筒的批准，並繼續為某些可與特雷普羅斯蒂尼注射一起使用的CADD-MS 3泵提供服務，直至2025年1月1日。Liqudia PAH和Sandoz同意，除其他事項外，賠償史密斯與RG Cartridge有關的某些責任。
2021年9月，聯合治療公司就Sandoz和Liqudia PAH對聯合治療公司提出的所有索賠提出即決判決動議。與此同時，桑多斯提出了一項關於違約索賠的即決判決動議。2022年3月，法院發佈命令，就反壟斷和不正當競爭索賠向聯合治療公司作出部分即決判決，駁回聯合治療公司關於違約索賠的簡易判決，並就違反合同索賠向桑多斯作出部分即決判決。RareGen訴訟現在將進行審判，以確定聯合治療公司就違約索賠應向Sandoz支付的損害賠償金額。審判日期尚未確定。
根據促進協議，訴訟的所有收益將在Sandoz和Liqudia PAH之間平均分配。根據Liqudia PAH與亨德森和PBM達成的訴訟融資協議，Liqudia PAH收到的與RareGen訴訟有關的任何淨收益將在恆基兆業和PBM之間分配。
本公司可能會受到與我們正常業務過程相關的額外法律程序和索賠的影響。管理層認為，除本文所披露的情況外，目前尚無任何索賠會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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項目1A.風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下風險，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的財務報表及其相關附註，“管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析，”和標題下所載的信息“有關前瞻性陳述的注意事項”在決定是否投資我們的普通股之前。發生下列任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。我們可能會在提交給美國證券交易委員會的定期和其他文件中更新這些風險因素。
以下是本節中描述的主要風險因素的摘要：
| ● | 我們預計，在可預見的未來，隨着我們通過臨牀試驗推進我們的候選產品，尋求監管部門的批准，並尋求任何批准的候選產品的商業化，我們將招致鉅額費用和運營虧損。我們公司未來的生存能力可能取決於我們籌集額外資本的能力，為我們未來的運營提供資金。 |
| ● | 我們有虧損的歷史，未來的盈利能力仍不確定。我們的淨虧損和在經營活動中使用的大量現金使人們對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。 |
| ● | 我們主要依賴於我們的候選產品YUTREPIA和L606的成功，這些候選產品可能無法(及時或根本)獲得最終的營銷批准，或者可能無法成功商業化。 |
| ● | 聯合治療公司已經對我們提起了多起訴訟，其中聲稱YUTREPIA侵犯了它的三項專利，還有一起針對我們的單獨訴訟，指控我們和一名後來作為員工加入我們的前聯合治療公司員工合謀挪用聯合治療公司的某些商業機密，並從事不公平或欺騙性的貿易行為。最終判決在其中一起訴訟中做出，認定聯合治療公司聲稱的三項專利中的一項既有效又受到侵犯，並命令FDA對YUTREPIA的任何最終批准的生效日期不得早於被侵犯專利的到期日，即2027年。雖然PTAB發現這同一專利是不可申請專利的，但PTAB關於該專利的決定不會推翻法院的命令，除非PTAB的決定在上訴中得到確認。這些訴訟，以及聯合治療公司未來可能提起的其他訴訟，可能會導致我們的公司進一步推遲將YUTREPIA商業化的努力，或者如果我們啟動YUTREPIA，而我們後來被發現侵犯了YUTREPIA，可能會導致針對我們的重大損害索賠。 |
| ● | Liqudia PAH沒有持有對Treprostinil注射劑、用於注射Treprostinil的RG藥盒或泵的FDA監管批准，而是依賴Sandoz、成都和泵製造商分別按照FDA的要求製造和供應Treprostinil注射劑、用於注射Treprostinil的RG藥盒和泵，並且更廣泛地依賴於他們分別相對於Treprostinil注射劑、RG藥盒和用於給藥Treprostinil注射劑的泵的FDA和醫療合規性。 |
| ● | 曲普替尼注射目前是通過史密斯醫療公司的CADD-MS 3輸液泵進行皮下注射。史密斯醫療公司不再生產CADD-MS 3輸液泵，並且在2025年1月1日之後沒有義務維修或維護CADD-MS 3輸液泵。如果CADD-MS 3泵的組件不可用，史密斯醫療公司維修和維護這類泵的能力可能會比預期的更早終止。例如，在2022年期間，我們意識到CADD-MS 3輸液泵的一個關鍵部件可能會出現短缺，這可能會導致可用於曲普替尼注射的CADD-MS 3輸液泵的數量在2025年1月1日之前耗盡。如果專業藥店無法獲得足夠數量的可操作泵，或者如果我們在現有泵不可用之前無法識別或開發新泵，曲普替尼注射劑的商業成功可能會受到不利影響。 |
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目錄表
| ● | Treprostinil注射劑的銷售取決於患者、醫療保健提供者和第三方付款人對用於非腸道給藥的仿製Treprostinil和用於Treprostinil注射的醫療器械的市場接受度，包括Smiths醫用輸液泵、我們開發的任何未來的泵和RG藥盒，而與這些個人和實體的互動受到合規要求的約束。Treprostinil注射劑的商業成功也可能受到日益激烈的仿製藥競爭的影響，這可能導致Treprostinil注射劑的價格下降。 |
| ● | 我們預計，我們將需要為現有業務和未來增長提供更多資金，而這些資金可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。如果不能以可接受的條款和及時獲得資金，我們可能需要削減、推遲或停止我們的產品開發努力或其他運營。未能獲得進一步融資也可能阻止我們利用其他潛在的候選產品或適應症，這些產品或適應症可能比YUTREPIA和/或L606更有利可圖，或者成功的可能性更大。 |
| ● | 我們面臨着來自大型製藥公司等的巨大競爭，包括開發我們的產品，以及獲得監管部門的批准，以便及時將這些產品推向市場，以實現商業成功。 如果我們無法有效競爭，包括如果一個或多個此類產品的產品形象優於YUTREPIA和/或L606，我們的經營業績將受到影響。 |
| ● | 我們與HCR的融資安排需要得到HCR和我們雙方的同意，才能動用這一安排。HCR可能不同意根據該機制提供額外的預付款。如果不能從HCR獲得進一步的資金，可能會導致我們現有的業務計劃沒有足夠的資金。我們與HCR的融資安排還包含限制我們的業務和融資活動的運營和財務契約，並且在特定情況下可能會加速，這可能導致HCR佔有和處置任何抵押品。 |
| ● | 我們的產品可能無法獲得市場認可。 |
| ● | 我們的候選產品基於專有的新技術，這些技術尚未用於生產任何先前已獲得FDA批准的產品，因此很難預測開發和隨後獲得最終監管批准的時間和成本。 |
| ● | 我們的業務和運營可能受到包括新冠肺炎大流行在內的衞生流行病的不利影響。 |
| ● | 我們可能無法建立商業運營，包括建立和維持市場營銷和銷售能力，或與第三方達成協議以營銷和銷售我們的藥品。 |
| ● | 我們依賴第三方提供臨牀和商業用品，包括YUTREPIA的活性成分、設備、封裝和包裝的單一供應商，以及L606的藥物產品和設備的單一供應商。如果這些供應發生任何中斷，我們開發和商業化YUTREPIA和/或L606的能力以及商業化的時間表可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。 |
| ● | 我們可能會捲入訴訟，以保護我們的知識產權，執行我們的知識產權，或針對第三方侵犯知識產權的索賠進行抗辯，這可能是昂貴、耗時的，而且可能不會成功。 |
| ● | 我們依賴技術工人，如果我們失去包括高級管理人員在內的技術人員的服務，或者無法吸引新的技術人員，我們的業務和前景可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們預計我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。 |
| ● | 作為一家上市公司，我們有義務建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，如果做不到這一點，可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們股票的交易價格。 |
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目錄表
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們預計，在可預見的未來，隨着我們通過臨牀試驗推進我們的候選產品，尋求監管部門的批准，並尋求任何批准的候選產品的商業化，我們將招致鉅額費用和運營虧損。我們公司未來的生存能力將取決於我們籌集額外資本的能力，以資助我們未來的運營。
我們面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。我們預計，在可預見的未來，隨着我們通過臨牀試驗推進候選產品、尋求監管批准並尋求任何批准的候選產品的商業化，我們將產生鉅額費用並可能導致重大運營虧損。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。這些努力需要大量資本、充足的人員和基礎設施，以及廣泛的合規報告能力。即使我們的開發努力取得了成功，我們何時(如果有的話)將從產品銷售中實現可觀的收入也是不確定的。我們公司未來的生存能力將取決於我們籌集額外資本的能力，以資助我們未來的運營。我們可以通過公共或私人融資、債務融資或合作尋求額外資金。我們無法在需要的時候獲得資金，這將對我們的財務狀況和實施我們的商業戰略的能力產生負面影響。
我們有虧損的歷史，未來的盈利能力仍不確定。我們的淨虧損和在經營活動中使用的大量現金使人們對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
在截至2023年9月30日的9個月中，我們發生了5110萬美元的淨虧損，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們分別淨虧損4100萬美元和3460萬美元。在這兩個時期，我們的運營現金流都是負的。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為401.6美元。
自成立以來，我們在產品候選和技術開發以及招聘管理和科學人員方面投入了大量資金。到目前為止，我們還沒有開始將我們的候選產品商業化，我們所有的收入都來自與我們達成的許可和合作安排以及促銷協議相關的預付費用和里程碑付款，根據該協議，我們分享在美國銷售特雷普司汀注射劑的利潤。這些預付費用和里程碑付款，加上特雷普司替尼注射產生的收入，一直不足以與我們的運營支出相匹配。我們預計將繼續投入大量的財務和其他資源用於我們候選產品的臨牀開發，因此，必須產生可觀的收入才能實現並保持盈利能力，或籌集更多資金用於臨牀開發。我們可能會繼續虧損和負現金流，可能永遠不會過渡到盈利或正現金流。這些因素令人非常懷疑我們是否有能力繼續經營下去，以及自簡明綜合財務報表發佈之日起滿足一年的估計流動資金需求的能力。
我們預計，我們將需要為現有業務和未來增長提供更多資金，而這些資金可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。如果不能以可接受的條款和及時獲得資金，我們可能需要削減、推遲或停止我們的產品開發努力或其他運營。未能獲得進一步融資也可能阻止我們利用其他潛在的候選產品或適應症，這些產品或適應症可能比YUTREPIA和/或L606更有利可圖，或者成功的可能性更大。
我們預計，我們將需要籌集更多資金，以滿足我們未來對我們的候選產品和技術的持續研究、開發和商業化的資金需求。如果我們的業務所產生的資金不足以支持我們未來的增長，我們可以通過發行股票或債務證券或從銀行或其他金融機構借款來籌集額外的資金。我們不能向您保證，我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得此類額外融資。全球和當地的經濟狀況可能會對我們籌集資金的能力產生負面影響。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，
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目錄表
證券可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。這種融資即使獲得，也可能伴隨着限制性公約，其中可能會限制我們支付股息的能力，或要求我們在支付股息時徵得同意，或通過要求我們在某些行動上徵得同意來限制我們經營業務的自由。
如果我們不能以對我們有利的條款獲得融資，我們將無法實施我們的增長計劃，我們可能被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研究、開發或製造計劃或任何經批准的產品的商業化。此外，如果我們無法以我們可以接受的條款獲得額外融資，我們可能會放棄或推遲尋求其他潛在候選產品或跡象提供的機會，這些機會後來可能被證明具有比我們選擇的候選產品和跡象更大的商業潛力。
我們與HCR的融資安排需要獲得HCR和我們雙方的同意，以提取我們的融資安排，包含限制我們的業務和融資活動的運營和財務契約，並且在特定情況下可能會加速，這可能導致HCR佔有和處置任何抵押品。
我們與HCR的融資安排包含限制我們在運營業務方面的靈活性的限制。根據RIFA的條款，HCR已同意向我們支付高達1.00億美元的總投資額(“投資額”)。根據RIFA的條款，投資額中的3,250萬美元在最初完成時獲得資金，投資額中的另外1,000萬美元與我們與Pharmosa簽訂許可協議有關，另外3,500萬美元和2,250萬美元的投資額將在HCR和我們共同同意為該金額提供資金的15個工作日後提供資金。如果我們和HCR不同意為投資額的第三和/或第四部分提供資金，我們將無法提取投資額的全部金額。此外，根據RIFA條款，除其他事項外，未經HCR事先書面同意，我們不得(A)支付任何股息或作出任何其他分派或付款，或贖回、註銷或購買任何股本，(B)創建、產生、承擔或對任何債務承擔責任，或就任何債務支付或允許任何債務，除非在某些有限情況下，或(C)對任何財產或任何經濟權益進行任何出售、轉讓、轉讓許可證、租賃或其他處置，但某些有限例外除外。此外，我們被要求(I)在2024年1月1日至2024年12月31日期間，始終保持最低現金餘額為750萬美元，以及(Ii)在2024年12月31日之後的所有期間，始終保持最低現金餘額為1500萬美元。我們在RIFA下的義務以我們的所有資產和財產為抵押，但有限的例外情況除外。
如果我們違反了我們在RIFA中的某些公約，並且無法在規定的期限內糾正此類違規行為，或者沒有獲得與此類違規行為相關的豁免，這可能構成RIFA下的違約事件，使HCR有權要求我們立即償還當時未償還的債務，如果我們無法立即償還未償債務，HCR可以取消授予他們的抵押品的抵押品，包括我們的知識產權。
我們的管理層有廣泛的自由裁量權來使用我們通過HCR和之前的股權發行提供的融資工具的淨收益，並且可能不會有效地使用它們。
我們正在利用我們與HCR的融資安排、2022年4月的公開募股以及之前的公開和私募股權發行的淨收益來支持YUTREPIA的開發和商業化，包括在FDA最終批准的情況下可能推出YUTREPIA的商業化、Treprostinil注射劑的商業化、Treprostinil注射劑的開發和維修、L606的開發、一項或多項戰略交易、臨牀前管道活動、任何收購或開發的產品的開發和商業化以及一般企業用途。我們的管理層在運用這類收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的運營結果或提高我們股權價值的方式使用這些收益。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生實質性的不利影響，減少可用於履行我們對HCR的義務的現金流，原因
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目錄表
我們的股權價值下降，延緩了我們候選產品的開發。在它們使用之前，我們可能會將這些收益投資於短期、投資級、有息的證券，這些證券可能不會產生良好的回報。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，一般定義為其股權在三年期間發生了超過50.0%的變化(按價值計算)，則該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵銷變更後收入的能力可能受到限制。隨着我們2022年4月的公開募股、2021年的私募、2020年11月完成對RareGen的收購、2020年7月的公開募股、2019年12月的私募、根據我們之前的場外融資機制進行的發行、2019年3月的後續股權發行和2018年7月的首次公開募股，以及其他過去的交易，我們可能已經觸發了“所有權變更”限制。我們尚未完成正式研究，以確定是否發生了IRC第382條所指的“所有權變更”。如果發生了守則第382節所指的“所有權變更”，並且我們賺取了淨應納税所得額，我們使用淨營業虧損結轉和自成立以來產生的研發税收抵免來抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來對我們的納税義務增加，並可能要求我們比此類限制無效時更早地繳納美國聯邦所得税。類似的規則和限制可能適用於州所得税目的。
美國最近頒佈的税改立法、現行税法的變化或對我們税收狀況的挑戰可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
近年來，各種税收立法相繼簽署成為法律。2017年12月22日，2017年減税和就業法案或税法簽署成為法律，對美國國税法進行了重大修改。
2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或稱CARE法案。CARE法案的某些條款修改或暫停了税法的某些條款。例如，CARE法案下針對企業的税收減免措施包括連續五年淨營業虧損結轉、暫停從2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損中扣除80%的年度應税收入的年度扣除限制、改變利息扣除、加快替代最低税收抵免退款、工資税減免，以及允許對合格的改善物業進行加速扣除的技術更正。2020年6月15日，加利福尼亞州通過了議會第85號法案，該法案暫停使用淨營業虧損，並限制某些公司使用信貸。現有聯邦和州税法的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，因為最近税法的影響尚不確定。
此外，美國聯邦、州和地方税法極其複雜，受到不同解釋的影響。雖然我們相信我們的税務估計和立場是合理的，但不能保證我們的税務立場不會受到相關税務機關的質疑。如果有關税務機關向我們評估額外税款，這可能會導致調整或影響應納税所得額、扣減或其他税收分配的時間或金額，從而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們是一家後期臨牀生物製藥公司，沒有經過批准的產品，也沒有銷售自己產品的歷史收入，這可能會使您難以評估我們的業務、財務狀況和前景。
我們是一家處於後期階段的臨牀生物製藥公司，沒有商業運營的歷史，您可以根據這些歷史來評估我們的前景，除了我們與Sandoz就推廣協議所開展的活動之外。藥品開發涉及到很大程度的不確定性。到目前為止，我們的業務僅限於參與與Sandoz簽訂的促銷協議下的促銷和非促銷活動，開發我們的印刷技術，為我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗，並與包括葛蘭素史克在內的製藥公司合作，通過許可和聯合產品開發安排擴大我們印刷技術的應用。我們還沒有獲得最終的市場批准
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因此，我們沒有表現出有能力從我們自己的醫藥產品中創造收入，也沒有成功地克服承擔藥物產品開發的公司經常遇到的風險和不確定性。因此，您評估我們的業務、財務狀況和前景的能力可能會受到很大限制。此外，我們產生的淨虧損可能會在季度與季度和年度與年度之間大幅波動，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。其他意想不到的成本也可能出現。
Liqudia PAH沒有獲得FDA對特雷普司丁尼注射的監管批准，它依賴Sandoz按照FDA的要求製造和供應特雷前列尼注射劑，而且更廣泛地依賴於Sandoz的FDA和與特雷普司丁尼注射相關的醫療保健合規性。
Sandoz擁有FDA對Treprostinil注射劑的批准(ANDA)並對其進行控制，並負責Treprostinil注射劑的合規制造、分銷、標籤和廣告等。我們的角色是Sandoz的專業服務提供商之一。因此，我們依賴Sandoz生產和供應特雷前列尼注射劑，並依賴Sandoz繼續遵守FDA對Treprostinil注射劑的要求。我們無法控制Sandoz遵守適用於藥品製造商和ANDA持有者的法律和法規(例如，適用的當前良好生產規範(GMP)；FDA標籤、促銷標籤和廣告要求；藥物警戒和不良事件報告；以及其他持續的FDA報告和提交要求)，也無法控制其遵守醫療保健合規性和欺詐、浪費和濫用法律，或類似的監管要求和其他法律法規，如與環境健康和安全事項相關的法律和法規。此外，我們無法控制Sandoz保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力，或與Treprostinil注射劑及其標籤、促銷和廣告的合規性有關的其他人員，或Sandoz與政府醫療保健計劃相關的活動。如果FDA或類似的外國監管機構發現特雷普替尼注射劑的製造或質量保證方面存在缺陷，或發現與特雷普替尼注射劑有關的安全或療效問題，或者如果Sandoz無法遵守適用的法律、法規和標準，則Sandoz製造、銷售和供應特雷普替尼注射劑的能力可能會受到限制。
桑德斯持續生產和及時供應特雷普司替尼注射劑的能力也可能因生產短缺或其他供應中斷而中斷，包括持續的新冠肺炎疫情。根據促銷協議，我們在淨利潤中的份額因某些製造成本和其他與Sandoz無法銷售Treprostinil注射劑有關的沖銷而減少，包括Treprostinil注射劑在銷售前到期的情況。目前，曲普替尼注射劑在生產日期後24個月到期。
Treprostinil注射劑的商業成功也可能受到日益激烈的仿製藥競爭的影響，這可能導致Treprostinil注射劑的價格下降。
我們銷售Treprostinil注射劑的能力取決於市場對患者、醫療保健提供者和第三方付款人非腸道給藥的非專利Treprostinil的接受程度。
與此同時，與醫療保健提供者、醫生、第三方付款人和客户的安排，以及我們的銷售、營銷和教育活動，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他可能限制我們的業務或財務安排和關係的醫療法律和法規。
市場對曲普替尼注射劑的接受程度將取決於多個因素，包括：
| ● | 與替代療法相比的有效性、安全性和潛在優勢； |
| ● | 我們以有競爭力的價格提供曲普替尼注射劑銷售的能力(在最初進入仿製藥市場後，觀察到仿製藥價格隨着額外的仿製藥競爭的進入而下降)； |
| ● | 與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性； |
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| ● | FDA或外國監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告，包括任何黑盒警告； |
| ● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願，包括品牌的仿製版本，以及醫生開出此類療法的意願； |
| ● | 我們有能力聘用和留住銷售和營銷人員，以及他們根據促銷協議為桑多茲提供支持的能力； |
| ● | Sandoz的製造和分銷支持的實力； |
| ● | 第三方付款人要求使用非專利藥物曲普替尼代替雷莫德林進行腸外給藥； |
| ● | 曲普替尼注射是否有第三方保險和適當的補償； |
| ● | 任何副作用的流行率和嚴重程度； |
| ● | 對曲普替尼注射劑與其他藥物聯合使用的任何限制； |
| ● | 我們和Sandoz與專業藥店保持關係的能力；以及 |
| ● | 由專業藥店提供的與曲普替尼注射使用有關的服務。 |
我們的業務還可能受到與上述人員和各方的互動(與FDA和醫療保健法要求相關)保持合規運營(包括對人員和我們的活動的監督和監控)的需要的影響，並考慮到政府和行業合規最佳實踐。
我們不能控制的醫療設備是給藥曲普替尼所必需的。
為了給患者注射曲普替尼，患者必須使用某些其他醫療設備，包括泵、藥筒和輸液器。我們不製造或控制由第三方製造並由專業藥店、醫院或其他第三方擁有和分發的此類醫療設備。我們為患者提供服務的能力取決於專業藥店是否有能力維持足夠的此類醫療設備庫存，以提供給患者。如果製造商停止製造或支持醫療設備，或者如果專業藥店無法獲得或保持足夠的此類醫療設備庫存，我們的銷售可能會受到不利影響。
我們已經與成都合作開發了RG墨盒，該墨盒於2021年3月獲得FDA 510(K)批准。患者通過皮下注射給予曲普替尼注射的能力取決於RG藥盒的持續供應。我們是否有能力銷售用於皮下給藥的Treprostinil注射劑，取決於患者、醫療保健提供者和第三方付款人對RG藥盒的市場接受度。如果RG藥筒沒有達到足夠的接受度，或者RG藥筒出現任何質量問題、召回或其他不良事件，我們向皮下注射Treprostinil的患者提供Treprostinil的能力將受到限制。市場對RG墨盒的接受程度將取決於多個因素，包括：
| ● | 與替代藥筒相比，藥效、安全性、質量和潛在的優勢或劣勢； |
| ● | 成都是否有能力以具有競爭力的價格出售RG子彈； |
| ● | 成都製造和分銷支持的實力；以及 |
| ● | 成都有能力維持在美國製造和銷售RG彈藥筒所需的監管批准。 |
此外，要通過皮下注射給藥，患者目前必須使用史密斯醫療公司製造的CADD-MS 3輸液泵。史密斯醫療公司不再生產CADD-MS 3輸液泵，根據我們與史密斯醫療公司達成的和解協議，自2025年1月1日起，他們不再有義務支持CADD-MS 3輸液泵。此外，如果CADD-MS 3輸液泵的部件在2025年1月1日之前不可用，史密斯醫療公司可能無法維修需要更換此類部件的泵。例如，在2022年期間，我們意識到CADD-MS 3輸液泵的一個關鍵部件的短缺，導致可用於注射曲普替尼的CADD-MS 3輸液泵的數量有限。由於泵的可獲得性的這一限制，專業藥店目前沒有為新患者安排皮下注射曲普替尼治療，以保存
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已接受皮下注射曲普替尼的患者可使用泵。我們正在與Smiths Medical和Sandoz合作，努力解決CADD-MS 3的關鍵部件短缺的問題。然而，如果我們不能找到解決這一短缺的解決方案，可以接受皮下注射曲普替尼的患者數量將繼續受到限制，這將繼續對曲普替尼注射劑的銷售造成不利影響。
我們正在尋求與第三方合作，開發或採購其他泵，這些泵可以在未來用於注射曲普替尼。例如，我們已經與Sandoz和Mainbridge達成了一項協議，開發一種新的泵，將來可以用來注射Treprostinil。這類泵在銷售之前需要FDA 510(K)批准。我們或我們的合作伙伴不能保證我們或我們的合作伙伴將獲得FDA 510(K)對任何此類泵的許可，或者即使他們確實獲得了FDA 510(K)對任何此類泵的許可，也不保證他們會及時這樣做。如果在CADD-MS 3未上市之前，我們無法確定、開發和獲得FDA批准的用於皮下和靜脈注射曲普替尼的新泵，我們可能不再能夠通過適用的給藥途徑為曲普替尼注射的患者提供服務。
如果我們或第三方未能成功開發或供應醫療設備，或未能獲得或保持此類醫療設備的監管批准或許可，可能會對市場對曲普替尼注射劑的接受和銷售產生負面影響。
我們在金融機構持有現金，餘額通常超過聯邦保險的限額。
我們的現金存放在無息和有息賬户中，可能會超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。如果這樣的銀行機構倒閉，我們可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。例如，FDIC於2023年3月10日控制了我們之前持有所有現金和現金等價物的硅谷銀行(SVB)。美聯儲隨後宣佈，賬户持有人將得到賠償，我們基本上能夠將所有現金和現金等價物轉移到另一家金融機構。然而，在未來銀行倒閉的情況下，FDIC可能不會讓所有賬户持有人變得完整。此外，即使賬户持有人最終因未來的銀行倒閉而得到賠償，賬户持有人對其賬户和賬户中持有的資產的訪問可能會大大延遲。我們未來可能遇到的任何重大損失或在一段重要時期內無法獲取我們的現金和現金等價物可能會對我們支付運營費用或支付其他付款的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
與我們的候選產品商業化和仿製曲普替尼注射有關的風險
聯合治療公司對我們提起訴訟，聲稱YUTREPIA侵犯了它的三項專利，我們盜用了聯合治療公司的商業機密，這可能導致我們公司進一步推遲將YUTREPIA商業化的努力。
我們正在根據505(B)(2)調控途徑開發YUTREPIA，並將Tyveso作為參考上市藥物。因此，根據食品、藥物和化粧品法案的Hatch-Waxman修正案，我們必須在YUTREPIA的保密協議中證明Orange Book中列出的TyVaso專利是無效的、不可強制執行的或不會因YUTREPIA的製造、使用或銷售而受到侵犯。其中兩項專利是美國專利第9,604,901號(“‘901專利”)和美國專利9,593,066(“’066專利”)，這兩項專利的標題分別為“製備雷莫林®中的有效成分特雷普替尼的方法”和美國專利9,593,066號(“066專利”)，這兩項專利均為聯合治療公司所有。第四段認證的通知需要作為YUTREPIA的NDA所指認證標的的專利的所有者提供給聯合治療公司。2020年6月，作為這些專利的持有者，聯合治療公司向美國特拉華州地區法院(案件編號1：20-cv-00755-rga)(“哈奇-韋克斯曼訴訟”)提出了針對‘901號專利和’066號專利的專利挑戰。
2020年7月，美國專利商標局(USPTO)向聯合治療公司頒發了題為“Treprostinil吸入給藥”的美國專利第10,716,793號(“‘793專利”)。2020年7月，聯合治療公司提交了一份
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修改了Hatch-Waxman訴訟中的起訴書，聲稱YUTREPIA的做法侵犯了793號專利。
2021年6月，法院舉行了索賠解釋聽證會。根據法院對權利要求條款的解釋，聯合治療公司於2021年12月提交了關於‘901專利的部分判決的規定，根據該規定，聯合治療公司同意輸入我們不侵犯’901專利的判決。聯合治療公司沒有就‘901專利提起上訴。
Hatch-Waxman訴訟的審判程序於2022年3月舉行。2022年8月，主持Hatch-Waxman訴訟的安德魯斯法官根據我們在Hatch-Waxman訴訟中提出的論點，發表了一項意見，認為‘066專利的權利要求1、2、3、6和9是無效的，’066專利的其餘主張沒有受到我們的侵犯，‘793專利的所有主張都是有效的和被我們侵犯的。2022年9月，安德魯斯法官在哈奇-韋克斯曼訴訟中做出了最終判決，其中納入了他的意見中的調查結果，並命令FDA對YUTREPIA的任何最終批准的生效日期不得早於‘793專利的到期日期，即2027年。我們和聯合治療公司都對安德魯斯法官的決定向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。2023年7月24日，美國聯邦巡迴上訴法院確認了安德魯斯法官對‘066和’793專利的裁決。
2020年3月，我們提交了兩份請願書， 各方間與美國專利商標局的專利審判和上訴委員會(PTAB)進行審查。其中一份請願書是各方間審查‘901專利，尋求裁定’901專利中的權利要求無效，第二份請願書是各方間審查‘066專利，尋求裁定’066專利中的權利要求無效。2020年10月，PTAB制定了一項各方間審查‘901號專利和同時被駁回的’066號專利機構，指出‘066號請願書沒有建立一個合理的可能性，表明它將獲勝，表明至少有一項被質疑的權利要求是不可申請專利的。2021年10月，PTAB發佈了一份最終書面裁決，得出結論，901專利中的7項權利要求是不可申請專利的，只剩下較窄的從屬權利要求6和7，這兩項權利要求都需要在常温下實際儲存曲前列尼鈉。2021年11月，聯合治療公司提交了關於PTAB在各方間901年度專利複審。重審請求於2022年6月被拒絕。2022年8月，聯合治療公司就PTAB關於901專利的決定向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。上訴仍懸而未決。
2021年1月，我們向PTAB提交了一份請願書各方間審查‘793專利，尋求裁定’793專利中的權利要求無效。2021年8月，PTAB制定了一項各方間審查‘793專利，發現我們已經證明瞭我們將在以下方面取得勝利的合理可能性：證明’793專利中至少有一項受到質疑的權利要求是不可專利的，因為我們在向PTAB的請願書中引用的某些先前技術的組合是顯而易見的。2022年7月，PTAB裁決對我們有利，結論是，根據證據的優勢，793專利的所有權利要求都已被證明是不可申請專利的。2022年8月，聯合治療公司提交了關於PTAB在各方間793專利回顧。重審請求於2023年2月被拒絕。2023年4月，聯合治療公司就PTAB關於793專利的決定向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴。上訴仍懸而未決，口頭辯論定於2023年12月4日舉行。PTAB關於‘793專利的決定不會推翻安德魯斯法官在Hatch-Waxman訴訟中的命令，即YUTREPIA可能不會因侵犯’793專利而獲得批准，除非PTAB的決定在上訴中得到確認。
關於我們於2023年7月24日提交的關於將PH-ILD作為YUTREPIA的適應症的修正案，a我們向聯合治療公司提供了一份關於第四段認證的新通知，作為YUTREPIA的NDA所指認證的專利的所有者。因此，2023年9月，聯合治療公司向美國特拉華州地區法院(案件編號1：23-cv-00975-rga)第二次對公司提起專利侵權訴訟(“新哈奇-韋克斯曼訴訟”)，再次聲稱公司侵犯了‘793號專利。如果PTAB在上訴中確認了793專利無效的決定，那麼這種裁決將在新的哈奇-韋克斯曼訴訟中具有先例效力。儘管我們不認為聯合治療公司有權因新哈奇-瓦克斯曼事件而獲得30個月的新住院期
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在訴訟中，法院有可能裁定，在批准505(B)(2)保密協議申請方面觸發了新的強制性延遲30個月。
由於這起訴訟和安德魯斯法官在Hatch-Waxman訴訟中的命令，我們可能會受到重大延誤，並在我們能夠將YUTREPIA商業化(如果有的話)之前產生大量額外的訴訟費用。如果我們在上訴時不能獲得對PTAB關於‘793專利的決定的確認，我們可能無法將YUTREPIA商業化，直到’793專利到期，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
此外，聯合治療公司可能尋求對我們主張新頒發的專利，包括美國專利號11,723,887和美國專利申請號17/233,061頒發的任何專利，並可能尋求禁止FDA向YUTREPIA授予最終批准或禁止我們推出YUTREPIA。
2021年12月，聯合治療公司向北卡羅來納州達勒姆縣高等法院提起訴訟，指控我們和一名前聯合治療公司員工合謀挪用聯合治療公司的某些商業機密，並從事不公平或欺騙性的貿易行為。2022年1月，我們在訴訟中的共同被告將訴訟移至美國北卡羅來納州中區地區法院。隨後，在2022年1月，聯合治療公司提交了一份修改後的申訴，取消了他們根據聯邦《捍衞商業保密法》提出的索賠，並提出了一項動議，尋求將案件發回北卡羅來納州法院。2022年4月，法院批准了聯合治療公司的動議，將案件發回北卡羅來納州法院。2022年5月，我們提交了一項動議，駁回聯合治療公司在商業祕密訴訟中提出的所有索賠。該動議於2022年10月被法院駁回。案件事實認定工作已經結束，專家認定工作正在進行中。
在訴訟中獲勝或各方間對某些專利或特定專利中的某些權利要求的複審程序並不意味着我們將在對這些決定提出上訴時同樣勝訴。此外，在一個訴訟中就給定的專利或專利權利要求取得成功並不意味着我們將在另一個程序中就相同的專利或專利權利要求取得類似的成功。
如果在上訴程序完成後，我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯聯合治療公司的任何知識產權，我們可能被要求獲得聯合治療公司的許可證，以繼續開發和營銷YUTREPIA。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。如果我們被發現故意侵犯專利或挪用聯合治療公司的商業祕密，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。此外，我們可能會被迫重新設計YUTREPIA以避免侵權。
我們面臨着來自大型製藥公司等的激烈競爭，包括開發我們的產品，以及獲得監管部門的批准，以便及時將這些產品推向市場，以實現商業成功，如果我們無法有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
我們面臨着來自世界各地行業參與者的激烈競爭，包括大型跨國製藥公司、其他新興或較小的製藥公司以及大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員以及更多的製造和營銷經驗。因此，這些公司可能比我們更快地為他們的候選產品獲得營銷批准，和/或比我們更成功地將他們的產品商業化，包括仿製曲普替尼產品。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型成熟公司的合作安排。我們還可能面臨競爭，因為新技術在商業上的適用性有所提高，對這些技術的投資有更多資金可用。我們的競爭對手還可能在新藥產品的發現和開發上投入巨資，這可能會降低我們的候選產品的競爭力，或者可能會向FDA提交公民請願書，這可能會推遲我們候選產品的審批過程。此外，我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比我們目前正在開發或可能開發的任何候選產品更容易開發、更有效或成本更低的藥品。我們的競爭對手也可能在維護現有專利或開發包括專利在內的新專利方面取得成功
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這可能來自聯合治療公司目前正在尋求的專利申請，我們沒有許可證，試圖阻止我們銷售我們的產品。這些競爭對手也可能在招聘和留住合格銷售人員方面與我們競爭。
任何與先前批准的藥品競爭的新藥產品必須在安全性、有效性、耐受性或方便性方面表現出優勢，才能克服價格競爭並在商業上取得成功。我們的產品如果獲得批准，預計將面臨來自市場上已經上市的藥品以及我們競爭對手開發管道中的藥品的競爭。我們預計，我們的主導計劃YUTREPIA(一種治療PAH和PH-ILD的吸入性Treprostinil療法)和L606(一種治療PAH和PH-ILD的Treprostinil的霧化脂質體制劑)將面臨來自以下吸入性Treprostinil療法的競爭，這些療法目前已上市或正在臨牀開發中：
| ◾ |
| ● | 由聯合治療公司銷售的Tyveso自2009年以來一直被批准用於治療PAH。2021年4月，聯合治療公司宣佈，食品和藥物管理局批准Tyveso包括治療PH-ILD患者。Tyveso是YUTREPIA的NDA中列出的參考藥物。在專利訴訟之後，聯合治療公司和沃森製藥公司達成了一項和解協議，根據該協議，從2026年1月1日開始，沃森製藥公司將被允許以仿製藥Tyveso進入市場。 |
| ● | Ventavis®由強生的子公司Actelion銷售，自2004年以來一直被批准用於治療多環芳烴。 |
| ● | Tyveso DPI由聯合治療公司從MannKind獲得許可，是一種曲普替尼的乾粉製劑，於2022年5月在美國被批准用於治療PAH和PH-ILD。FDA有可能授予Tyveso DPI為期三年的市場獨家經營權，作為一種吸入乾粉配方的曲普替尼，這可能會推遲YUTREPIA的最終批准，直到該獨家經營權到期。 |
| ● | 曲普替尼棕櫚醇吸入粉(TPIP)是Insmed公司正在開發的曲普替尼前體藥物的乾粉製劑。Insmed於2021年2月宣佈完成一項初步的第一階段研究，該研究證明TPIP總體上是安全和耐受性良好的，其藥代動力學特徵支持每天一次給藥。INSMED分別於2021年5月和2022年12月啟動了第二階段試驗，研究被診斷為PAH和PH-ILD的患者。如果TPIP臨牀計劃成功地展示了與YUTREPIA和Tyveso的DPI類似的療效和安全性的更低頻率的劑量，那麼TPIP有可能被視為更有吸引力的選擇，並可能迅速佔據市場份額。 |
除了這些其他吸入型曲普替尼治療藥物外，我們預計YUTREPIA和L606還將面臨來自其他以曲普替尼為基礎的藥物的競爭，包括口服的奧雷尼蘭和非腸道注射的雷莫林，這兩種藥物都是由聯合治療公司銷售的。聯合治療公司等品牌製藥公司繼續通過生命週期管理、與第三方付款人、藥房福利經理和仿製藥製造商的營銷協議等行動，積極捍衞自己的產品。這些行動增加了仿製藥行業的競爭，包括對曲普替尼注射劑的競爭。
此外，儘管Sandoz在2019年3月推出了第一個用於腸外給藥的完全可替代的仿製藥treprostinil，主要通過專業藥店銷售，但Teva製藥工業有限公司於2019年10月推出了用於腸外給藥的仿製藥treprostinil，主要通過專業藥店銷售並銷往醫院；PAR製藥公司在2019年9月獲得批准後推出了用於腸外給藥的仿製藥treprostinil，主要銷售給醫院；Reddy博士的實驗室公司於2023年4月推出了用於腸外給藥的仿製藥treprostinil，Alembic於2021年2月獲得批准用於腸外給藥。這種日益激烈的競爭可能會給我們帶來比預期更小的商業機會。
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仿製藥的價格可能會下降，而且往往會下降，有時會大幅下降，特別是當更多的仿製藥公司(包括美國以外的低成本仿製藥生產商)獲得批准並進入特定產品的市場時。根據仿製藥使用費法案確立的目標，以及FDA仿製藥辦公室資金的增加，導致了更多和更快的仿製藥批准，從而加劇了對仿製藥的競爭。FDA表示，它已經制定了加強競爭、促進准入和降低藥品價格的新措施，並正在批准創紀錄數量的仿製藥申請。FDA的變化可能會讓我們的競爭對手受益。我們銷售Treprostinil注射劑和賺取收入的能力受到銷售競爭產品的公司數量的影響，包括新的市場進入者，以及它們獲得批准的時間。
除了以Treprostinil為基礎的療法外，用於治療PAH的其他類別的治療劑包括：
| ● | IP激動劑例如由Actelion銷售的selexipag和由聯合治療公司從Arena PharmPharmticals，Inc.許可的ralinepeg，目前正在進行臨牀開發； |
| ● | 內皮素受體拮抗劑如由Actelion銷售的Bosentan和Macitentan，以及由Gilead銷售的Ambrisentan。波生坦和Ambrisentan的仿製版本目前可用。 |
| ● | PDE-5抑制劑如聯合治療公司銷售的他達拉非和輝瑞銷售的西地那非。目前有他達拉非和西地那非的仿製藥。 |
| ● | 可溶性鳥苷環化酶(SGC)刺激物，比如拜耳銷售的riociguat。 |
我們還知道，臨牀開發中的其他幾種藥物正在探索作用機制，如果獲得批准，可能會影響美國治療PAH和/或PH-ILD的護理標準，包括默克公司、Gossamer Bio，Inc.、Aerovate Treateutics，Inc.、Aerami Treateutics Inc.、Tenax Treateutics Inc.和Sumitovant Biophma Ltd等公司的計劃。例如，默克公司的可注射Sotatercept是一種研究中的、潛在的一流分子，目標是肺動脈壁細胞的增殖，正在接受FDA的審查，以供2024年批准。如果獲得批准，它可能會在前列環素療法之前使用，這可能會對YUTREPIA和/或L606的市場潛力產生不利影響。
對於與我們的候選產品競爭的產品，有許多競爭對手尋求市場批准和/或監管獨家。因此，我們面臨這樣的風險，即我們的一個競爭對手在我們能夠獲得FDA對我們的候選產品的批准之前，將獲得營銷批准和/或監管獨家。在這種情況下，如上所述，在競爭對手的FDA監管排他期到期之前，這樣的競爭對手有可能阻止我們獲得我們的候選產品的批准和營銷，這可能是所謂的新臨牀研究排他性的三年期限，或者可以想象，如果競爭對手成功地獲得FDA其他形式的監管排他性，可能包括例如孤兒疾病指定排他性(7年)、新化學實體排他性(5年)或兒科排他性(比其他現有排他性或專利條款高出6個月)。此外，如果我們的競爭對手之一在我們能夠獲得FDA對我們候選產品的批准之前獲得了營銷批准，就像聯合治療公司的Tyveso DPI產品獲得批准一樣，這些競爭對手將能夠在我們能夠這樣做之前詳細説明和營銷他們的產品，這可能使我們在市場上處於競爭劣勢。
聯合治療公司已被授予在2024年3月31日之前治療PH-ILD以改善運動能力的Tyveso的新臨牀研究獨家經營權。在此專營權到期之前，我們將無法獲得FDA對YUTREPIA用於治療PH-ILD以改善運動能力的適應症的批准。由於聯合治療公司也是泰瓦索DPI的NDA的贊助商，授予聯合治療公司關於泰瓦索的監管排他性並不限制FDA批准泰瓦索DPI的適應症。因此，即使YUTREPIA獲得批准，Tyveso DPI也將擁有比YUTREPIA的初始標籤更寬的標籤。如果YUTREPIA的標籤比其他競爭產品窄，可能會影響我們與此類產品競爭的能力。
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競爭對手利用其他監管激勵計劃的能力也可能加快他們的FDA審查和批准時間表，這可能導致他們的產品在我們的候選產品之前進入市場，並可能對上文提到的排他性產生進一步的潛在影響。例如，當優先審查代金券(PRV)與保密協議相關時，FDA的目標審查期限通常會加快到六個月，儘管這一時間框架不能得到保證。
如果我們不能保持我們的競爭地位，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。
我們的產品可能無法獲得市場認可。
我們目前專注於開發可以在美國的簡化監管途徑下獲得批准的藥物產品，例如505(B)(2)監管途徑，這使我們能夠依靠對相關參考上市藥物的安全性和有效性的現有知識來支持我們在美國的批准申請。雖然我們相信，與全新的藥物相比，説服醫生、患者和醫學界其他成員接受和使用我們的藥物產品將不那麼困難，但我們的藥物產品可能無法獲得醫生、患者、其他醫療保健提供者和第三方付款人足夠的市場接受度。如果我們的任何藥品不能獲得足夠的市場接受度，我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利。如果我們的藥品獲準用於商業銷售，市場對它們的接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 我們收到上市批准的時間、批准的條款以及獲得批准的國家/地區； |
| ● | 我們藥品的安全性、有效性、可靠性和使用簡便性； |
| ● | 不良副作用和不良事件的發生率和嚴重程度； |
| ● | FDA或其他國家類似監管機構要求在我們的藥品標籤中包含的限制或警告的程度； |
| ● | 我公司藥品獲批的臨牀適應症； |
| ● | 替代療法的可獲得性和公認的優勢； |
| ● | 任何與我們的藥品或競爭對手的藥品有關的宣傳； |
| ● | 與之競爭的藥品的質量和價格； |
| ● | 我們有能力獲得第三方付款人的保險和足夠的補償； |
| ● | 在沒有第三方付款人保險的情況下，患者是否願意自掏腰包；以及 |
| ● | 我們商業化合作夥伴的銷售努力和承諾。 |
如果我們的藥品在獲得批准後不能獲得足夠的市場接受度，我們從藥品銷售中創造收入的能力將受到限制，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法建立商業運營，包括建立和維持市場營銷和銷售能力，或與第三方達成協議以營銷和銷售我們的藥品。
為了營銷和銷售我們的任何藥品，如果獲得批准，我們將被要求建立與此類產品相關的營銷和銷售能力。通過收購Liqudia PAH，我們獲得了一支銷售隊伍，根據推廣協議銷售非專利曲普替尼。此外，我們最近大幅增加了我們的銷售隊伍，以期推出YUTREPIA。我們不能向您保證，我們將成功地進一步建立或有效地管理我們的營銷和銷售能力，或者能夠以具有成本效益的方式做到這一點。此外，我們可能會與第三方達成合作安排，以營銷我們的藥物產品。我們可能會面臨爭奪合作者的激烈競爭。此外，協商和記錄協作安排可能很耗時。我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條件談判我們藥品的營銷和銷售合作，或者根本不能。即使我們真的進行了這樣的合作，我們也不能向您保證我們的合作者將成功地將我們的產品商業化。如果我們
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或者我們的合作者無法成功地將我們的藥物產品商業化，無論是在美國還是在其他地方，我們的業務和運營結果都可能受到實質性的不利影響。
隨着我們尋求建立關於YUTREPIA的商業運營，以期獲得FDA的批准，我們還將繼續評估和開發其他候選藥物，包括L606。不能保證我們將能夠成功地管理我們的研發業務與我們的商業活動之間的平衡。潛在投資者應該意識到公司在開發候選產品時經常遇到的問題、延誤、費用和困難，其中可能包括與臨牀試驗和從FDA和外國監管機構獲得批准有關的意想不到的問題，以及商業化努力，其中包括與管理製造和供應、報銷、營銷問題和其他額外成本有關的問題。
建立和擴大我們的銷售、營銷和其他商業化能力涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何藥物的推出。如果我們招聘或已經招聘銷售隊伍並建立營銷能力的候選藥物的商業推出因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
可能影響我們將候選藥物商業化併產生產品收入的努力的因素包括：
| ● | 我們無法在大範圍內招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員； |
| ● | 就法律和法規合規事項對銷售和營銷人員進行初步和持續培訓並監測他們的行動的相關費用和時間； |
| ● | 瞭解和培訓相關人員，瞭解提供給實際和潛在轉介來源的薪酬的限制以及適用的透明度和報告要求； |
| ● | 該產品獲得批准的臨牀適應症以及我們可能對該產品提出的聲明； |
| ● | 產品經批准的標籤中包含的限制或警告，包括分發或使用限制； |
| ● | 銷售人員無法接觸到醫生或有效推廣任何未來的藥物； |
| ● | 我們有能力根據新冠肺炎導致的任何醫療保健提供者設施關閉、隔離、旅行限制和其他政府限制適當地營銷、詳細介紹和分銷產品； |
| ● | 缺乏銷售人員提供的補充藥物，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢； |
| ● | FDA施加的或我們同意的任何分發和使用限制； |
| ● | 未能遵守適用的法律和法規要求的銷售和營銷人員的責任； |
| ● | 我們維持醫療保健合規計劃的能力，包括合規監控的有效機制；以及 |
| ● | 與創建銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。 |
未來，我們可能會選擇與合作者一起參與某些候選藥物的銷售活動。然而，與第三方達成此類安排以執行銷售、營銷和分銷服務也存在風險。例如，我們可能無法以對我們有利的條款達成此類安排。我們的藥物收入或這些藥物收入給我們帶來的利潤可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何候選藥物的情況。此外，我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的候選藥物。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選藥物商業化。此外，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都將受到重大不利影響。
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我們可能面臨索賠，可能無法獲得或維持足夠的產品責任保險。
我們的業務面臨產品責任風險和其他責任風險，這些風險存在於藥品的開發、製造、臨牀測試和營銷中。即使一種產品被FDA或其他國家的類似監管機構批准用於商業銷售，並在獲得許可的設施中生產，這些風險仍然存在。我們目前的候選產品YUTREPIA和L606以及曲普替尼注射劑的設計都是為了影響重要的身體功能和過程。與我們的產品相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用都可能導致患者受傷甚至死亡。
對我們成功提出的索賠可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，即使我們成功地為針對我們的索賠辯護，我們的聲譽也可能受到損害。無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠還可能導致：
| ● | 對我們產品的需求減少； |
| ● | 從市場上撤回或召回我們的產品； |
| ● | 參與者退出我們正在進行的臨牀試驗； |
| ● | 將我們管理層的注意力從我們的核心業務活動上分心，以捍衞這種主張； |
| ● | 給我們帶來的額外費用；以及 |
| ● | 收入的損失。 |
我們的保險可能不能為我們的潛在責任提供足夠的保險。此外，我們、我們的合作者或我們的被許可人可能無法以可接受的條款獲得或維護保險，或者根本無法獲得或維護保險。此外，我們的合作者或被許可人可能不願意就這些類型的責任賠償我們，並且可能本身沒有足夠的保險或足夠的資產來滿足任何產品責任索賠。在未投保或不可投保的範圍內，我們、我們的合作者或我們的被許可人可能遭受的索賠或損失可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
與我們候選產品的開發和監管審批相關的風險
我們主要依賴於我們的候選產品YUTREPIA的成功，我們於2021年11月從FDA獲得了治療PAH的初步批准，該候選產品可能無法獲得最終的市場批准(及時或根本無法獲得)或可能無法成功商業化。
我們沒有任何產品被批准在任何司法管轄區銷售，我們也從未從銷售我們自己的產品中獲得任何收入。我們能否通過銷售我們自己的產品獲得收入並實現盈利，取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管和營銷批准的能力。我們預計，在未來幾年，我們的大部分努力和支出將用於我們的候選產品YUTREPIA和L606，YUTREPIA是一種治療PAH和PH-ILD的專有曲普替尼乾粉吸入製劑，L606是治療PAH和PH-ILD的Treprostinil的脂質體霧化製劑。
2021年11月，我們獲得了YUTREPIA治療PAH的NDA初步批准。然而，我們獲得初步批准並不意味着我們將及時或完全獲得YUTREPIA的NDA最終批准，也不意味着我們將獲得其他適應症的批准，如PH-ILD。與FDA最終批准和預計產品推出時間表相關的預期受到正在進行的Hatch-Waxman訴訟的影響，Hatch-Waxman訴訟是在2020年6月聯合治療公司提起訴訟後進行的。由於安德魯斯法官在Hatch-Waxman訴訟中的命令，FDA可能在2027年之前不會發布YUTREPIA NDA的最終批准，除非PTAB關於‘793專利的決定在上訴中得到確認。即使PTAB的決定在上訴中得到確認，安德魯斯法官可能需要在他的命令中解除禁令，然後我們才能獲得FDA對YUTREPIA的最終批准，而且還不能保證安德魯斯法官是否以及何時會這樣做。關於我們於2023年7月24日提交的關於增加PH-ILD作為YUTREPIA的適應症的NDA修正案，我們向聯合治療公司提供了一份關於第四段認證的新通知，作為YUTREPIA的NDA所指認證的專利的所有者。因此，2023年9月，聯合治療公司向美國特拉華州地區法院第二次提起針對該公司的專利侵權訴訟(案件編號1：23-cv-00975-
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RGA)(“新的哈奇-韋克斯曼訴訟”)，再次聲稱公司侵犯了‘793專利。如果PTAB在上訴中確認了793專利無效的決定，那麼這種裁決將對新的Hatch-Waxman訴訟具有約束力。儘管我們不認為聯合治療公司有權就新的Hatch-Waxman訴訟獲得新的30個月的暫緩，但法院可能會裁定，就批准505(B)(2)NDA申請而言，已經觸發了新的強制性30個月的延遲。然而，如果PTAB在上訴中確認了793專利無效的決定，那麼這種裁決將在新哈奇-韋克斯曼訴訟中具有先例效力。此外，像YUTREPIA這樣獲得臨時批准的藥物產品，在最終批准之前可能需要接受額外的審查，特別是如果臨時批准是在最早的合法批准日期之前三年以上批准的。FDA對YUTREPIA治療PAH的初步批准是基於FDA在臨時批准函發出時獲得的信息(即申請中的信息以及用於生產和測試藥物產品的設施的當前良好生產實踐的狀況)，因此可能會根據FDA可能注意到的新信息進行更改。此外，FDA尚未批准YUTREPIA用於治療PH-ILD，目前仍在審查中。FDA已經將處方藥使用費法案(PDUFA)的目標日期設定為2024年1月24日，這是關於我們將PH-ILD添加到YUTREPIA的標籤上的修正案。新藥在最終批准之日起方可上市。
對YUTREPIA和/或L606的預期也可能受到競爭產品的影響，包括泰瓦索®DPI。見第1A項。風險因素- 我們面臨着來自大型製藥公司等的激烈競爭，包括開發我們的產品，以及獲得監管部門的批准，以便及時將這些產品推向市場，以實現商業成功，如果我們無法有效競爭，我們的經營業績將受到影響。
我們不能向您保證，我們將獲得YUTREPIA或L606的最終上市批准，或者即使我們確實獲得了最終的營銷批准，也將獲得它們將被批准的適應症。FDA或其他國家的類似監管機構可能會因各種原因推遲、限制或拒絕最終批准我們的候選產品。例如，這些權威機構可能不同意我們臨牀試驗的設計、範圍或實施，或者不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。此外，有許多FDA人員被指派審查NDA的不同方面，他們在審查過程中行使判斷和自由裁量權的能力可能會帶來不確定性。在最終批准前的審查過程中，FDA可能要求或要求額外的臨牀前、臨牀、化學、製造和控制(CMC)或其他數據和信息，開發和信息可能既耗時又昂貴。YUTREPIA和L606作為組合產品的狀態可能會使FDA的審查過程複雜化或推遲。FDA認為是YUTREPIA和L606等組合產品的候選產品，或者其他依賴於創新藥物輸送系統的候選產品，可能在產品開發和監管批准過程中面臨額外的挑戰、風險和拖延。此外，FDA可能會推遲批准YUTREPIA和/或L606，即使在完成審查後獲得批准。例如，如果一種由曲普替尼的吸入乾粉配方組成的競爭產品，如Tyveso DPI，被授予三年的市場排他性，這可能會推遲YUTREPIA的最終批准，直到所述排他性到期。此外，適用於批准的要求可能因國家而異。
如果我們成功地獲得了YUTREPIA和/或L606的上市批准，我們不能向您保證它們將及時或成功地商業化，或者根本不能。例如，他們可能沒有達到足夠的市場接受度，或者我們可能無法有效地建立我們的營銷和銷售能力，或者無法擴大我們的製造業務以滿足商業需求。YUTREPIA和L606的成功商業化也將在一定程度上取決於我們無法控制的因素。因此，即使獲得批准，我們也可能不會從此類產品的銷售中獲得大量收入。我們在YUTREPIA和/或L606商業化過程中遇到的任何延誤或挫折都可能對我們的業務和前景產生重大的不利影響，這將對您在我們公司的投資產生不利影響。
我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能不會成功，此類臨牀前研究或臨牀試驗的延遲可能會導致我們的成本增加，並顯著削弱我們將候選產品商業化的能力。先前臨牀試驗的結果或正在進行的臨牀試驗的中期結果可能不能預測未來的結果。
在我們能夠將我們的藥物產品商業化之前，我們需要進行廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明我們的藥物產品對於其預期用途是安全和有效的。然而，我們不能
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我們向您保證，我們的藥物產品將在臨牀前研究和臨牀試驗中，展示必要的安全性和有效性，以獲得上市批准。由於藥品開發的性質，許多候選產品，特別是那些處於開發早期階段的產品，可能會在開發過程中被終止。儘管我們相信我們已經完成了YUTREPIA的臨牀開發，但我們還沒有獲得任何我們自己的候選產品的最終批准或商業化，因此沒有成功將我們的候選產品推向市場的記錄。此外，到目前為止，YUTREPIA和L606只在相對較小的研究人羣中進行了測試，因此，如果需要，我們早期臨牀試驗的結果可能不如大型臨牀試驗的結果可靠。此外，臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的初步和中期結果不一定能預測最終結果。
臨牀前研究和臨牀試驗可能會由於試驗設計、劑量選擇和患者登記標準中的缺陷等因素而失敗。臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能代表後續臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和早期臨牀試驗中取得了進展，但在臨牀測試的後期階段，候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。此外，同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，原因包括但不限於試驗方案的變化、患者羣體組成的差異、對給藥方案和其他試驗方案的堅持以及對方案的修改和臨牀試驗中患者的脱落率。如果我們的臨牀前研究或臨牀試驗不成功，我們無法將我們的候選產品推向市場，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
此外，進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個昂貴和耗時的過程。根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途，進行所需研究和試驗所需的時間可能會有很大不同。一項臨牀試驗可能需要幾年時間才能完成。此外，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能會因各種因素而延遲或停止，其中包括：
| ● | 延遲籌集啟動或繼續臨牀試驗所需的資金； |
| ● | 延遲生產足夠數量的臨牀試驗候選產品； |
| ● | 延遲與預期合同研究組織(CRO)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議； |
| ● | 在臨牀試驗地點延遲獲得機構審查委員會的批准； |
| ● | 延遲招募合適的患者參與臨牀試驗; |
| ● | 患者延遲完成臨牀試驗或治療後隨訪; |
| ● | 監管機構對我們的臨牀前和臨牀數據的解釋;以及 |
| ● | 不可預見的安全問題，包括由我們的候選產品或類似的藥品或候選產品引起的不良副作用或不良事件的嚴重程度或流行率。 |
如果我們的臨牀前研究或臨牀試驗被推遲，我們候選產品的商業化將被推遲，因此，我們可能會產生大量額外成本，或者無法收回我們在開發候選產品方面的投資，這將對我們的業務產生重大和不利的影響。
臨牀試驗和數據分析可能是昂貴、耗時和難以設計和實施的。如果我們的產品未能成功獲得監管部門的批准，或者對我們的產品進行的任何必要的臨牀研究沒有提供積極的結果，我們可能會被要求推遲或放棄此類產品的開發，這將對我們的業務產生重大不利影響。
人體臨牀試驗非常昂貴，很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。我們不能就我們的產品(包括YUTREPIA和L606)何時獲得監管部門的批准提供任何保證或確定性。此外，失敗可能發生在流程的任何階段，我們可能會遇到導致我們放棄向FDA提交的NDA或
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重複臨牀試驗。任何當前或未來開發的候選產品的臨牀試驗的開始和完成可能會因幾個因素而推遲，包括：
| ● | 不可預見的安全問題； |
| ● | 確定給藥問題； |
| ● | 在臨牀試驗中缺乏有效性； |
| ● | 患者招募的速度慢於預期； |
| ● | 在治療期間或治療後不能充分監測病人；以及 |
| ● | 醫學調查人員無法或不願意遵循我們的臨牀方案或對我們的方案的修改。 |
此外，如果我們似乎將參與者暴露在不可接受的健康風險中，或者FDA發現我們的IND提交或這些試驗的實施存在缺陷，FDA或獨立機構審查委員會(IRB)可以隨時暫停我們的臨牀試驗。因此，我們不能提供任何保證或肯定地預測未來臨牀試驗的時間表。雖然臨牀數據是NDA備案文件的重要組成部分，但NDA還必須包含一系列額外數據，包括CMC數據，以滿足FDA的批准標準。如果我們最終沒有獲得YUTREPIA和/或L606的最終監管批准，我們可能被要求終止這些候選產品的開發。
FDA和其他國家類似監管機構的上市審批過程是不可預測的，我們的候選產品可能會受到多輪審查，也可能不會獲得上市審批。
尋求候選藥品的上市批准(例如，通過NDA流程)是一個廣泛、漫長、昂貴和內在不確定的過程。我們不能向您保證，我們的任何候選產品都會獲得上市批准。監管機構可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括但不限於以下原因：
| ● | FDA或類似的監管機構可能會出於各種原因認為，從我們的臨牀前和臨牀試驗以及人為因素測試中收集的數據，或我們以其他方式提交或參考以支持申請的數據，不足以支持對候選產品的批准； |
| ● | FDA或其他國家的類似監管機構可能最終得出結論，我們的製造工藝或設施或我們第三方製造商的製造工藝或設施不足以證明符合cGMP，以支持候選產品的批准，或者我們候選產品的藥物CMC數據或設備生物兼容性數據在其他方面不支持批准； |
| ● | 我們可能無法向FDA或其他國家的類似監管機構證明我們的候選產品對於其建議的適應症是安全有效的，或者其臨牀和其他好處大於其安全風險； |
| ● | FDA或其他國家類似監管機構的批准政策可能會發生變化，導致我們的數據不足以獲得批准。 |
即使我們獲得了上市批准，FDA或其他國家的類似監管機構也可能會批准我們的候選產品，但批准的適應症可能比我們申請的那些更少或更有限，或者可能包括安全警告或其他限制，這些限制可能會對我們候選產品的商業可行性產生負面影響。同樣，監管機構可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗或其他研究的表現或進行昂貴的REMS來批准，這可能會顯著降低我們候選產品的商業成功或生存能力。我們也可能無法找到可接受的合作者來生產我們的藥物產品，如果獲得批准，以商業數量和可接受的價格生產，或者根本無法生產。
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在招募病人蔘加我們的臨牀試驗時，我們可能會遇到困難。
如果我們無法找到並招募足夠數量的符合條件的患者參與這些試驗，我們可能無法開始或完成我們產品候選產品的臨牀試驗。
患者登記可能受到以下因素的影響：
| ● | 正在調查的疾病的嚴重程度； |
| ● | 臨牀試驗方案的設計和方案的修改； |
| ● | 患者羣體的大小和性質； |
| ● | 有關臨牀試驗的資格標準； |
| ● | 接受臨牀測試的候選產品的感知風險和益處，包括由我們的候選產品或類似產品或候選產品引起的不良副作用或不良事件的嚴重程度或盛行率； |
| ● | 關於正在進行臨牀測試的候選產品的現有安全性和有效性數據； |
| ● | 患者與臨牀試驗地點的距離； |
| ● | 相互競爭的療法和臨牀試驗的數量和性質；以及 |
| ● | 其他環境因素，如正在進行的新冠肺炎大流行或其他自然或不可預見的災害。 |
我們可能在候選產品的臨牀試驗中報告的任何負面結果也可能使我們難以或不可能在同一候選產品的其他臨牀試驗中招募和留住患者。
我們預計，如果我們像目前正在考慮的那樣，在兒科患者中啟動YUTREPIA的臨牀試驗，我們可能會遇到困難，因為患有這種疾病的兒科患者的數量有限。此外，我們知道許多治療PAH的藥物正在開發中或已經上市，我們預計在我們的臨牀試驗中將面臨來自這些研究藥物或潛在受試者的已批准藥物的競爭，包括YUTREPIA和L606的計劃臨牀試驗，這可能會推遲我們計劃的臨牀試驗的登記。
計劃中的患者登記或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之。由於這些延遲或失敗，我們可能無法按計劃或在我們預期的時間範圍內進行臨牀試驗，因此我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
FDA認為是YUTREPIA和L606等組合產品的候選產品，或者其他依賴於創新藥物輸送系統的候選產品，可能在產品開發和監管批准過程中面臨額外的挑戰、風險和拖延。
FDA已經表示，它認為由DPI提供的YUTREPIA和由下一代霧化器提供的L606是藥物-設備組合產品。因此，用於管理產品的醫療設備已經或將在L606的情況下作為我們保密協議文件的一部分進行評估。在評估使用特定藥物輸送系統或裝置的產品時，FDA將評估該輸送系統的特性及其功能，以及藥物與輸送系統之間可能發生的不良相互作用，包括對藥物的安全性或有效性產生負面影響的可能性。對於組合產品，FDA的審查過程可能更加複雜，並可能導致延誤，特別是在涉及新的給藥系統的情況下。我們依賴第三方設計和製造我們產品的輸送系統，包括YUTREPIA的DPI和L606的霧化器，在某些情況下，我們有權參考他們向FDA或其他監管機構備案的數據。交付系統的質量或設計問題，或與這些第三方的商業糾紛，可能會推遲或阻止我們的候選產品獲得監管部門的批准和商業化。
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我們正在為我們目前的候選產品遵循FDA 505(B)(2)途徑。如果我們無法依靠505(B)(2)監管途徑為我們的候選產品在美國申請上市批准，則通過505(B)(1)NDA途徑尋求這些候選產品的批准將需要完整的安全性和有效性調查報告，而為我們的候選產品獲得營銷批准的過程可能會長得多，成本也更高。
我們目前專注於開發可以在美國簡化的監管路徑下獲得批准的藥物產品，例如505(B)(2)監管路徑，該路徑允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的且申請人沒有獲得參考權的研究的情況下提交NDA。第505(B)(2)條，如果適用於我們的特定候選產品，將允許我們向FDA提交的NDA部分依賴於公共領域的數據或FDA先前關於經批准化合物的安全性和有效性的結論，這可能會通過潛在地減少我們為獲得FDA批准而需要生成的臨牀數據量來加快候選產品的開發計劃。我們已經為我們當前的候選產品YUTREPIA探索了這條道路，並正在為L606探索這條道路。即使FDA允許我們對給定的候選產品依賴505(B)(2)監管途徑，我們也不能向您保證是否會及時獲得上市批准，或者根本不能。
FDA可能會要求我們進行額外的臨牀試驗，以支持參考上市藥物的任何變化，這可能會很耗時，並大大推遲我們獲得上市批准。此外，正如業內其他公司的經驗一樣，我們的競爭對手可能會向FDA提交公民請願書，要求批准我們的保密協議，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據505(B)(2)監管途徑提交的任何保密協議。如果FDA關於我們候選產品的決定或行動，或FDA對第505(B)(2)條更廣泛的解釋被成功挑戰，可能會導致延誤，甚至阻止FDA批准我們候選產品的505(B)(2)申請。即使我們能夠利用505(B)(2)調控途徑，通過該途徑批准的藥物可能會受到與任何其他藥物相同的批准後限制、條件和要求。
此外，我們可能面臨與我們根據505(B)(2)監管途徑提交的NDA相關的Hatch-Waxman訴訟，這可能會進一步推遲或阻止我們的候選產品獲得批准。製藥業競爭激烈，505(B)(2)國家藥品監督管理局受到特殊要求的約束，這些要求旨在保護505(B)(2)國家藥品監督管理局所提及的先前已獲批准藥品的發起人的專利權。如果申請人的505(B)(2)NDA中引用的先前批准的藥物受到橙書中列出的專利(S)的保護，則505(B)(2)申請人必須在提交其NDA或對其NDA的某些類型的修訂後提出權利要求，稱每項此類專利都是無效、不可執行或不會受到侵犯的。此後，專利持有人可以就專利侵權提起訴訟，這將觸發第505(B)(2)保密協議申請的強制性延遲30個月(或駁回訴訟或專利失效兩者中較短的一個)的批准。此外，如果法院在任何此類訴訟中發現所主張的任何專利的任何權利要求都是有效的和被侵犯的，法院可能會發布禁令，禁止批准爭議產品，直到被發現被侵犯的專利(S)到期。例如，YUTREPIA NDA是在505(B)(2)調控途徑下提交的，Tyveso作為參考上市藥物。根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，由於聯合治療公司於2020年6月提起訴訟，FDA被自動禁止批准YUTREPIA NDA長達30個月。2022年8月，在30個月緩期到期之前，法院認定其中一項專利--‘793專利--的主張既有效又被本公司侵犯，並命令FDA對YUTREPIA的任何最終批准的生效日期不得早於’793專利的到期日期。作為法院命令的結果，FDA在793專利到期之前不得發佈YUTREPIA NDA的最終批准，除非PTAB在上訴中確認了使793專利無效的決定。
關於我們於2023年7月24日提交的關於將PH-ILD作為YUTREPIA的適應症的修正案，a我們向聯合治療公司提供了一份關於第四段認證的新通知，作為YUTREPIA的NDA所指認證的專利的所有者。因此，2023年9月，聯合治療公司向美國特拉華州地區法院(案件編號1：23-cv-00975-rga)第二次對公司提起專利侵權訴訟(“新哈奇-韋克斯曼訴訟”)，再次聲稱公司侵犯了‘793號專利。如果PTAB在上訴中確認了793專利無效的決定，那麼這種裁決將對新的Hatch-Waxman訴訟具有約束力。儘管我們不認為聯合治療公司有權因新哈奇-瓦克斯曼事件而獲得30個月的新住院期
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在訴訟中，法院有可能裁定，在批准505(B)(2)保密協議申請方面觸發了新的強制性延遲30個月。
此外，聯合治療公司可能尋求對我們主張新頒發的專利，包括美國專利號11,723,887和美國專利申請號17/233,061頒發的任何專利，並可能尋求禁止FDA向YUTREPIA授予最終批准或禁止我們推出YUTREPIA。
獲得批准的產品的製造商，如聯合治療公司，向FDA提交公民請願書，尋求推遲批准待決競爭產品或對其施加額外的批准要求，這也並不少見。如果成功，這類請願可能會大大推遲、甚至阻止新產品的批准。然而，即使FDA最終拒絕了這樣的請願書，FDA在考慮和迴應請願書時也可能會大幅推遲批准。
如果FDA確定我們的任何候選產品不符合505(B)(2)監管途徑，我們將需要重新考慮我們的計劃，並且可能無法以經濟高效的方式將我們的候選產品商業化，或者根本不能。如果我們在505(B)(1)NDA途徑下尋求批准，我們將受到更廣泛的要求和風險，例如進行更多的臨牀試驗，提供更多的數據和信息，或達到更多的上市批准標準。因此，為我們的候選產品獲得營銷批准所需的時間和財政資源可能會大幅增加，並可能出現與我們的候選產品相關的進一步複雜和風險。此外，新的競爭產品可能會比我們的產品更快地進入市場，這可能會對我們的競爭地位、業務和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法持續開發候選產品管道，這可能會影響我們的業務和前景。
我們長期戰略的一個關鍵要素是通過利用我們的打印技術開發治療肺動脈高壓的產品和FDA批准的藥物產品的專有創新，不斷開發候選產品管道。如果我們無法找到治療肺動脈高壓的合適候選產品或我們可以使用我們的打印技術開發專利創新的非專利藥物產品，或者無法通過許可或聯合開發機會擴大我們的候選產品線，並在我們預期的時間範圍內獲得此類候選產品的營銷批准，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們已經並可能在未來對我們在美國以外的候選產品進行臨牀試驗，FDA可能不會接受此類試驗的數據。
雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，以支持我們的候選產品的安全性和有效性聲明，但如果不是根據IND進行的，這要受第21 C.F.R.§312.120中規定的某些條件的約束。例如，為了讓FDA接受來自此類外國臨牀試驗的數據，該研究必須按照良好臨牀實踐(GCP)進行，包括由獨立的倫理委員會審查和批准，並獲得臨牀試驗受試者的知情同意。如果FDA認為有必要，還必須能夠通過現場檢查來驗證研究數據。此外，為支持FDA申請而提交的外國臨牀數據應適用於美國人口和美國醫療實踐。其他可能影響接受外國臨牀數據的因素包括美國和外國之間的臨牀條件、研究人羣或監管要求的差異。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴第三方提供臨牀和商業用品，包括YUTREPIA的活性成分、設備、封裝和包裝的單一供應商，以及L606的活性成分、大宗產品製造和包裝的單一供應商。
我們依賴第三方供應商提供臨牀和商業生產YUTREPIA和L606所需的材料和組件，包括活性藥物
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在我們的候選產品中使用的成分。我們可能並不總是以我們要求的標準或我們可以接受的條款獲得這些供應，或者根本不能，並且我們可能無法及時找到替代供應商，或者根本無法找到替代供應商。如果我們無法獲得必要的臨牀或商業供應，我們的生產運營和臨牀試驗以及我們合作者的臨牀試驗可能會延遲或中斷，我們的業務和前景可能會因此受到實質性和不利的影響。
例如，我們目前依賴YUTREPIA的活性藥物成分Treprostinil的獨家供應商，該公司從韓國的一家制造商那裏採購Treprostinil，我們與該製造商簽訂了長期供應協議。如果我們的供應商不能按我們要求的數量向我們供應曲普替尼，或者根本不能，或者以其他方式拖欠對我們的供應義務，或者如果它終止了與我們的關係，我們可能無法以可接受的條件、及時或根本不能從其他供應商那裏獲得替代的曲普替尼供應。我們還依賴一家獨家供應商提供封裝和包裝服務，我們與該供應商簽訂了長期合同。此外，YUTREPIA是使用RS00 Model 8 DPI管理的，該DPI由位於意大利的Plattiape製造。我們根據採購訂單購買RS00 Model 8 DPI供貨，並且與Plattiape沒有長期合同。如果我們的Treprostinil供應、封裝和包裝服務或RS00 Model 8 DPI的製造和供應長期中斷，我們開發和商業化YUTREPIA的能力以及商業化的時間表可能會受到不利影響。
我們還依賴成都製造和供應RG藥盒，用於皮下注射曲索替尼，並依賴史密斯醫療公司提供CADD-MS 3、CADD Legacy和CADD-Solis輸液泵的持續服務和支持。如果我們的RG藥筒供應中斷，或者CADD-MS 3、CADD Legacy和CADD-Solis輸液泵的零部件供應或維修中斷，曲普替尼注射劑的銷售可能會受到不利影響。
此外，我們正在依靠Mainbridge開發用於皮下注射Treprostinil的新泵。如果Mainbridge公司未能成功開發這種泵，曲普替尼注射劑的銷售可能會受到不利影響。
對於L606，我們依賴於有效藥物成分的單一供應來源、原料藥產品的製造和包裝。其中一些供應商位於臺灣。雖然我們正在努力在臺灣以外建立一個二級供應鏈，但如果臺灣和中國之間爆發敵對行動，我們可能無法獲得L606的供應。
此外，2019年12月，據報道，一種新的新冠肺炎菌株出現在武漢，中國。新冠肺炎大流行的全面影響尚不清楚，而且還在繼續演變。韓國，我們的供應商供應曲普替尼的國家，意大利，Plattiape總部所在的國家，以及成都所在的國家中國，以前都有過這種疾病的重大爆發，就意大利和中國來説，這導致了整個國家或部分地區的封鎖。新冠肺炎大流行對我們為產品和候選產品的開發和商業化獲得足夠供應的能力的影響程度將取決於大流行傳播的嚴重程度、地點和持續時間，以及為遏制它或治療其持續影響而採取的行動。
如果我們不能以可接受的條款與其他製藥公司建立或保持許可和合作安排，或者根本不能，我們可能無法使用我們的打印技術開發和商業化其他候選產品。
我們已經，並可能考慮與製藥公司合作，通過許可和聯合產品開發安排，擴大我們的印刷技術的應用。此外，如果我們能夠獲得監管機構對我們候選產品的營銷批准，我們可能會與合作伙伴建立戰略關係，將此類產品商業化。
協作和許可安排是複雜且耗時的談判、記錄、實施和維護。如果我們選擇這樣的安排，我們建立合作或其他替代安排的努力可能不會成功。此外，任何合作條款或我們可能
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訂立協議可能對我們不利，或可能會限制我們與第三方達成進一步合作或其他安排的能力。例如，合作協議可能包含排他性安排，這限制了我們與其他製藥公司合作擴大我們的打印技術應用的能力，就像我們與GSK的合作協議中的情況一樣，該協議限制了我們在某些已識別化合物的吸入應用中使用打印的能力。
如果我們無法建立許可和合作安排，或者我們簽訂的此類協議的條款對我們不利，或者限制了我們與其他製藥公司合作的能力，如果獲得批准，我們可能無法擴大我們的打印技術的應用或將我們的產品商業化，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們的合作和許可安排可能不會成功。
我們的合作和許可安排，以及我們未來可能達成的任何合作和許可安排，都可能不會成功。我們的協作和許可安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動，而這不在我們的控制範圍之內。在我們的合作和許可安排過程中，我們可能會面臨許多風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 我們的合作者在決定他們將貢獻的努力和資源方面可能有很大的自由裁量權； |
| ● | 我們的合作者可能會推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試。例如，2018年7月，葛蘭素史克通知我們，在其相關的第一階段臨牀試驗完成後，決定停止開發用於COPD病毒加重的吸入性抗病毒藥物，我們不相信葛蘭素史克目前正在我們的合作下推進任何計劃； |
| ● | 我們的合作者可以獨立或與其他人合作，開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品； |
| ● | 我們可能會將限制我們與他人合作的獨家權限授予我們的合作者。 |
| ● | 我們的合作者可能沒有正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的知識產權或專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在的責任； |
| ● | 我們與我們的合作者之間可能會發生糾紛，這可能會導致我們的研究、開發或商業化活動的延遲或終止； |
| ● | 我們的合作和許可安排可能會終止，如果終止，可能會導致我們需要額外的資金來進行進一步的藥物產品開發或商業化。例如，我們與G&W實驗室公司的開發和許可協議於2018年4月相互終止； |
| ● | 我們的合作者可能擁有或共同擁有我們與他們的合作和許可安排產生的某些知識產權，這可能會限制我們開發或商業化該等知識產權的能力；以及 |
| ● | 我們的協作者可能會改變其業務的戰略方向，或者可能會發生控制權或管理層的變更，這可能會影響我們與他們的協作安排的成功。 |
與我們的知識產權有關的風險
我們可能會受到第三方的索賠，稱我們的產品侵犯了他們的知識產權。
製藥行業在過去經歷了快速的技術變革和淘汰，我們的競爭對手有強烈的動機阻止或推遲任何新藥產品或相關技術的推出，方法包括建立其藥品產品或技術的知識產權並積極
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針對潛在的市場新進入者執行這些權利。我們預計，隨着競爭對手和藥品數量的增加，我們和其他行業參與者將越來越多地受到侵權索賠的影響。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利或其他專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的藥物產品或候選產品的能力。對於包括我們在內的行業參與者來説，專利的範圍並不總是很清楚。由於我們行業中正在發行的專利和提交的專利申請數量很大，存在第三方聲稱我們的產品或技術侵犯了他們的知識產權的風險。
對我們提出的侵犯知識產權的索賠，無論是否有法律依據，而且通常不能投保，都可能導致耗時和昂貴的訴訟，轉移我們管理層對核心業務的注意力，並減少可用於我們的藥品產品開發、製造和營銷活動的資源，從而對我們的業務和前景產生重大和不利的影響，無論結果如何。此外，這樣的訴訟程序可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能面臨無法發佈的風險。我們也可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。訴訟或其他法律程序的發起和繼續所產生的不確定因素也可能對我們在市場上的競爭能力產生重大和不利的影響。對我們提出索賠的第三方可以獲得針對我們的禁令或其他公平救濟，這可能會阻止我們進一步開發或商業化我們的候選產品。
特別是，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，被保密協議申請人引用的《橙書》上所列專利的所有者在收到保密協議申請人關於第四段認證的通知後，可以對保密協議申請人提起專利侵權訴訟。例如，2020年6月，聯合治療公司向美國特拉華州地區法院提起訴訟，向美國特拉華州地區法院提出了針對Orange Book列出的Tyveso專利的專利挑戰，從而觸發了YUTREPIA的NDA最終批准後自動暫停30個月的監管。由於聯合治療公司的專利挑戰，FDA被禁止批准YUTREPIA的NDA，直到30個月的有效期到期。2022年8月，在30個月緩期到期之前，法院認定其中一項專利--‘793專利--的主張既有效又被本公司侵犯，並命令FDA對YUTREPIA的任何最終批准的生效日期不得早於’793專利的到期日期。作為法院命令的結果，FDA在793專利到期之前不得發佈YUTREPIA NDA的最終批准，除非PTAB在上訴中確認了使793專利無效的決定。因此，在我們能夠將YUTREPIA商業化(如果有的話)之前，我們可能會受到重大延誤，並在訴訟中產生大量費用。
此外，關於2023年7月24日提交的關於將PH-ILD作為YUTREPIA的適應症的修正案，向聯合治療公司提供了第四段認證的新通知，作為YUTREPIA的NDA所指認證的專利的所有者。因此，聯合治療公司提起了新的哈奇-瓦克斯曼專利侵權訴訟，這可能會引發批准第505(B)(2)保密協議申請的新的強制性延遲30個月(或駁回訴訟或專利到期(S)中較短的一個)。此外，聯合治療公司可能尋求對我們主張新頒發的專利，包括美國專利號11,723,887和美國專利申請號17/233,061頒發的任何專利，並可能尋求禁止FDA向YUTREPIA授予最終批准或禁止我們推出YUTREPIA。
如果針對我們的侵權索賠成功，包括響應第四款認證而提起的侵權索賠，我們可能被要求支付損害賠償金，停止我們的藥物產品或候選產品的開發或商業化，重新設計或重新開發我們的藥物產品或候選產品，或者簽訂專利使用費或許可協議，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何重新設計或重新開發我們產品的努力都將需要額外的資金和時間來花費，而且最終可能不會成功。
未來可能會對我們提出侵權索賠，鑑於知識產權訴訟涉及的複雜技術問題和固有不確定性，我們不能向您保證我們會在隨後的任何訴訟中獲勝。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，也可能比我們更有效地承受此類訴訟的費用。
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我們的商業成功在很大程度上取決於我們保護知識產權的能力。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在美國和其他地方就我們的候選產品和印刷技術獲得和保持專利保護和商業祕密保護的能力。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會侵蝕、否定或搶佔我們可能擁有的任何競爭優勢。為了保護我們的競爭地位，我們已經並將繼續在美國和其他地方就我們的候選產品和印刷技術申請專利。確定可申請專利的標的和提交專利申請的過程既昂貴又耗時。我們不能向您保證，我們將能夠以合理的成本、及時或根本不提交必要或可取的專利申請。此外，由於某些專利申請在專利頒發之前是保密的，第三方可能已經就我們未決的專利申請所涵蓋的主題提交了專利申請，而我們並不知道這些申請，並且我們的專利申請可能沒有比其他人的專利申請優先。此外，我們不能向您保證，我們正在處理的專利申請將導致獲得專利。一旦發佈，世界各地的所有專利申請和出版物，包括我們自己的專利申請，都將成為我們新專利申請的優先技術，並可能阻止獲得專利或幹擾可能獲得的專利保護範圍。不同法域的專利局用於授予專利的標準並不總是可預測地或統一地適用，而且可能會不時發生變化。
即使我們已經或能夠為我們的候選產品或印刷技術獲得專利保護，如果此類專利保護的範圍不夠廣泛，我們也可能無法依靠此類專利保護來阻止第三方開發或商業化可能抄襲我們的候選產品或技術的產品或技術。對我們專利的成功挑戰可能導致我們的藥物產品的仿製版本在我們的專利到期之前推出，或者以其他方式限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同的產品和技術的能力。此外，我們不能向您保證，我們將能夠發現未經授權的使用或採取適當、充分和及時的行動來執行我們的知識產權。
即使我們的專利或專利申請沒有受到挑戰，它們也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止第三方繞過我們的專利或其他知識產權進行設計。如果我們提交或可能提交的專利申請不能導致專利被授予，或者如果我們的任何專利申請的範圍受到挑戰，我們在開發我們的候選產品時可能會面臨困難，公司可能會被勸阻與我們合作，我們將候選產品商業化的能力可能會受到實質性和不利的影響。我們無法預測我們的哪些專利申請將導致專利，也無法向您保證我們的任何專利都不會被發現無效、不可強制執行或受到第三方的挑戰。其他人的專利可能會阻止採用我們技術的候選產品的商業化。此外，考慮到新產品候選產品的開發、臨牀測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的任何專利可能會在這些候選產品獲得批准商業化之前或之後不久到期。
此外，專利的頒發對於專利標的的發明性、或其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們不能向您保證，與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關的現有技術，即任何已知發明的證據，都已被找到。如果存在這樣的現有技術，可以用來使專利無效或者可以阻止專利的頒發。
此外，我們、我們的合作者或我們的被許可人在獲得專利保護之前，可能無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面，否則就太晚了。因此，我們可能會錯過尋求專利保護或加強我們專利地位的潛在機會。
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如果我們不能保護我們的商業祕密，我們的印刷技術和候選產品的價值可能會受到負面影響，這將對我們的競爭地位和前景產生實質性和不利的影響。
除了專利保護外，我們還依賴商業祕密保護來保護我們知識產權的某些方面。我們還從Pharmosa獲得與L606相關的商業機密許可。雖然我們要求有權訪問我們任何部分商業祕密的各方，如我們的員工、顧問、顧問、CRO、CMO、合作者和其他第三方，與我們簽訂保密和保密協議，但我們不能向您保證，這些各方不會違反其合同義務披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的指控是困難、昂貴和耗時的，我們可能不會成功做到這一點。如果我們為保護我們的商業祕密而採取的措施被判決法院認為不充分，我們可能無法就挪用我們的商業祕密的一方獲得足夠的追索權。
商業祕密可能很難保護，因為隨着時間的推移，它們可能會被我們的競爭對手獨立發現，或者以其他方式被知道，儘管我們對商業祕密進行了保護。如果我們的任何商業祕密是由我們的競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止此類競爭對手或他們向其傳達此類技術或信息的人利用該技術或信息與我們競爭。這些競爭對手可能試圖複製我們從我們的開發努力中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的有競爭力的技術。
如果我們的商業祕密被泄露給我們的競爭對手或由我們的競爭對手獨立開發，我們的競爭對手可能會利用我們的印刷技術來開發與之競爭的候選產品，我們印刷技術和我們候選產品的價值可能會受到負面影響。這將對我們的競爭地位和前景產生重大和不利的影響。
我們依賴於第三方擁有的知識產權許可證。
我們已經並可能在未來與第三方簽訂許可協議，以許可在我們的研究、開發和商業化活動中使用他們的技術的權利。許可協議一般對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務，如果我們未能遵守這些義務，我們的許可人可能有權終止這些許可協議。終止這些許可協議或減少或取消我們的許可權利或我們許可權利的排他性可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力等產生不利影響。我們不能向您保證，我們能夠以商業上可接受的條款談判新的或恢復的許可證，或者根本不能。
此外，根據北卡羅來納大學的許可，我們還向北卡羅來納大學授予了我們的打印技術的某些專利權。根據北卡羅來納大學的許可證，如果我們嚴重違反協議並未能在規定的時間內糾正此類違規行為，北卡羅來納大學有權終止我們的許可證。如果UNC終止我們的許可，而我們擁有依賴該許可的產品，包括YUTREPIA，它可能會對我們提出索賠，如果他們成功，我們可能會被要求通過支付版税來賠償UNC未經授權使用其專利權。
同樣，根據我們與Pharmosa的許可協議，如果我們嚴重違反協議並未能在規定的時間內糾正此類違規行為，Pharmosa有權終止我們的許可。如果Pharmosa終止了我們的許可，而我們擁有依賴該許可的產品，包括L606，它可能會向我們提出索賠，如果他們成功了，我們可能會被要求通過支付版税來賠償Pharmosa未經授權使用其專利權。
此外，我們許可專利權的協議可能無法讓我們控制專利的起訴或維護，因此我們可能無法控制提出哪些權利要求或論據，也可能無法從這些專利權獲得、維護或成功實施必要或可取的專利保護。我們對我們許可的某些專利的專利起訴和維護沒有主要控制權，因此不能向您保證這些專利和申請將以符合我們業務最佳利益的方式進行起訴或維護。我們也不能向您保證，我們的許可人的專利起訴和維護活動，
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如果有，將按照適用的法律和法規進行，或將產生有效和可強制執行的專利。
根據我們與第三方的一些許可協議的條款，我們的一些第三方許可人在某些情況下有權但沒有義務控制我們許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的任何索賠進行抗辯。即使我們被允許進行此類執法或辯護，我們也需要我們許可方的合作，我們不能向您保證，我們將以商業上可接受的條款獲得此類合作，或者根本不能。我們也不能向您保證，我們的許可人將分配足夠的資源，或優先考慮他們或我們對這些專利的執行或對這些主張的辯護，以保護我們在許可專利中的利益。如果我們不能獲得專利保護，或針對第三方強制執行現有或未來的專利，我們的競爭地位、業務和前景可能會受到實質性和不利的影響。
此外，知識產權許可可能並不總是以商業上可接受的條款向我們提供，或者根本不是。如果我們所依賴的許可證不能以商業上可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，我們將打印技術或候選產品商業化的能力，以及我們的業務和前景，可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。
在世界各地對我們的印刷技術和我們的候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利可能昂貴得令人望而卻步，而且在財務或商業上可能是不可行的。在我們沒有獲得專利保護的國家，我們的競爭對手可能能夠使用我們的專有技術來開發與之競爭的候選產品。
此外，非美國司法管轄區的法律制度可能不會像美國法律那樣保護知識產權，我們在這些司法管轄區執行我們的知識產權可能會面臨巨大的困難。某些發展中國家的法律制度可能不利於專利和其他知識產權的執行。因此，我們可能會面臨困難，以阻止在這些國家侵犯或挪用我們的專利或其他知識產權。
我們需要保護我們的商標、商號和服務商標權，以防止競爭對手利用我們的知名度。
我們相信，保護我們的商標、商號和服務標記權，如Liqudia、Liqudia徽標、印刷品和YUTREPIA，是產品認知度、保護我們的品牌、維持商譽和保持或增加市場份額的重要因素。我們可能會花費大量成本和精力來嘗試註冊新的商標、商號和服務標記，並維護和執行我們的商標、商號和服務標記權。如果我們不充分保護我們在商標、商號和服務標誌上的權利不受侵犯，我們在這些商標上形成的任何名稱識別都可能丟失或受損。
第三方可能聲稱，銷售或促銷我們的產品，如果獲得批准，可能會侵犯他人的商標、商號和服務標記權。在醫藥產品的銷售和營銷中，商標、商號和服務商標侵權問題時有發生。如果我們捲入任何關於我們的商標、商號和服務標記權的糾紛，無論我們是否勝訴，我們都可能被要求參與代價高昂、分散注意力和耗時的訴訟，這可能會損害我們的業務。如果我們使用的商標、商號和服務標誌被發現侵犯了另一家公司的商標、商號或服務標誌，我們可能會承擔損害賠償責任，並被迫停止使用這些商標、商號或服務標誌，因此，我們可能會失去在這些商標、商號或服務標誌中發展起來的所有名稱認可。
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目錄表
與我們的候選產品製造相關的風險。
我們的候選產品基於我們的專有、新穎的技術，該技術尚未用於生產任何先前已獲得FDA批准的產品，因此很難預測開發和隨後獲得最終監管批准的時間和成本。
我們未來的成功取決於我們新型打印技術和基於它的產品的成功開發，包括YUTREPIA，以及使用Pharmosa專有脂質體技術的L606的開發。據我們所知，沒有任何監管機構最終批准使用我們的印刷技術或Pharmosa的脂質體技術生產的藥物上市或商業化。我們可能永遠不會獲得最終批准，將任何使用我們的印刷技術或Pharmosa脂質體技術的候選產品推向市場並商業化。
即使我們獲得了銷售YUTREPIA和/或L606的最終批准，我們也需要擴大我們的製造能力，以有效地將產品商業化。我們從未完成過印刷製造流程或L606製造流程的規模擴大，如果我們不能有效和及時地完成這一點，我們將對這些產品的商業化能力產生不利影響，即使它們獲得了FDA的最終批准。
我們的業務集中在北卡羅來納州的莫里斯維爾，由於自然災害或其他不可預見的事件而影響我們或我們的供應商的中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們目前的大部分業務都集中在北卡羅來納州的莫里斯維爾。此外，我們的庫存存放在有限的幾個地點。火災、洪水、颶風、地震或其他災難或不可預見的事件對我們的設施或我們持有的庫存造成重大損害，可能會嚴重擾亂或減少或要求我們停止運營。將資源從一個設施轉移到另一個設施，修理或更換我們的設施，或在庫存嚴重受損的情況下更換庫存，這將是困難、昂貴和耗時的。此外，我們的保險可能不足以覆蓋我們的所有損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險，或者根本不能。此外，如果我們的一個供應商遇到類似的災難或不可預見的事件，我們可能面臨庫存的重大損失和獲得我們的物資的重大延誤，或者被要求從替代供應商那裏採購物資，並可能因此產生大量成本。由我們或我們的供應商經歷的任何重大未投保損失、長期或反覆的運營中斷或無法運營，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，對於L606，我們依賴位於臺灣的有效藥物成分和原料藥生產的單一供應來源。雖然我們正在努力在臺灣以外建立二級供應鏈，但如果臺灣和中國之間爆發敵對行動，我們可能無法獲得L606的供應，這可能會限制我們繼續開發L606的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性和不利的影響。
與我們員工相關的風險。
我們依賴技術工人，如果我們失去包括高級管理人員在內的技術人員的服務，或者無法吸引新的技術人員，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
我們繼續經營和管理未來潛在增長的能力取決於我們長期僱用和留住適當技能和合格員工的能力，包括高級管理層的員工。由於我們工作的專業性，合適的候選人數量有限。我們與其他生物技術和製藥公司、教育和研究機構以及政府實體等競爭研究、技術、臨牀以及銷售和營銷人員。此外，為了有效地管理我們未來的潛在增長，我們將需要改善我們的財務控制和系統，並在必要時招聘銷售、營銷、管理和財務人員。失去我們銷售團隊成員的服務可能會嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。如果我們不能吸引和留住技術人才，特別是我們的首席執行官羅傑·傑夫斯，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
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與我們普通股相關的風險
未來在公開市場上出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券可能會導致我們的股價下跌。
由於大量出售我們普通股的股票或認為這些出售可能發生，我們的股價可能會下跌。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
截至2023年11月1日，已發行普通股64,905,495股，其中55,024,148股普通股，或截至2023年11月1日我們已發行普通股的84.8%，可根據修訂後的1933年證券法或證券法自由交易，不受限制或進一步登記，除非由我們的“關聯方”持有，該詞在證券法第144條下定義(“第144條”)。由於證券法的規定，截至2023年11月1日，我們的股東持有的剩餘9,881,347股股票的轉售目前是被禁止或以其他方式限制的。根據我們的股權激勵計劃或根據這些計劃授予的未來獎勵，在適用的歸屬時間表、任何適用的市場僵局和鎖定協議的規定以及證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，根據我們的股權激勵計劃或根據該計劃授予的未來獎勵，發行的股票將可在公開市場出售。
截至2023年11月1日，持有我們流通股的1,887,937股，佔2023年11月1日流通股的2.9%，在某些條件的限制下，有權要求我們提交關於出售他們的股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可以為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售，包括員工股票購買計劃。一旦我們為註冊權持有人登記了股票的要約和出售，這些股票就可以在發行或轉售(視情況而定)時在公開市場上自由出售，但須遵守鎖定協議(如果有)。
我們預計我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
製藥和生物技術公司證券的交易價格一直波動很大。因此，我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
| ● | 我們可能開發的任何候選產品的任何臨牀試驗結果，包括L606，或我們競爭對手的產品； |
| ● | 根據推廣協議，我們擁有商業權利的Sandoz的曲普替尼注射劑的成功； |
| ● | 成都成功推出RG藥盒，市場接受RG藥盒用於皮下注射曲普替尼； |
| ● | Mainbridge是否能夠完成用於皮下注射曲普替尼的新泵的開發，並及時或根本獲得FDA的批准； |
| ● | 我們的現金資源； |
| ● | 競爭產品或技術的批准或成功； |
| ● | 我們可能開發的任何候選產品，包括YUTREPIA和L606，可能被FDA或同等的外國監管機構批准上市，或任何未能獲得此類批准的情況； |
| ● | 我們參與重大訴訟，如股東或專利訴訟，包括各方間審查程序和與發起人公司或其他可能持有專利的公司的Hatch-Waxman訴訟，包括正在進行的與聯合治療公司針對我們主張的專利有關的訴訟； |
| ● | 美國和其他國家的法規或法律發展； |
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目錄表
| ● | 如果我們獲得FDA的最終批准，我們努力將我們可能開發的任何候選產品商業化的結果，包括YUTREPIA和L606； |
| ● | 與專利或其他專有權利有關的發展或爭議； |
| ● | 關鍵人員的招聘或離職； |
| ● | 與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平； |
| ● | 我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或產品的結果； |
| ● | 關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化； |
| ● | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異； |
| ● | 改變醫療保健支付制度的結構； |
| ● | 製藥和生物技術部門的市場狀況以及新的或變更的證券分析師報告或建議的發佈; |
| ● | 一般經濟、工業和市場情況；以及 |
| ● | “風險因素”一節中描述的其他因素。 |
一般的股票市場，特別是像我們這樣的製藥公司的證券的市場價格，不時會經歷波動，這種波動往往與相關公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。許多製藥公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在最近的幾種情況下，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者對發行該股票的公司提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能會代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並損害我們的經營業績。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項行使重大影響力。
截至2023年11月1日，我們的高管、董事和主要股東以及他們各自的關聯公司實益擁有我們37.3%的股本。因此，我們的高管、董事和主要股東在決定董事會(“董事會”)的組成以及就所有需要股東批准的事項(包括合併和其他業務合併)進行投票方面具有重大影響力，並將繼續對我們的運營產生重大影響。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得我們的控制權，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。這反過來可能對我們的股票價格產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免董事會或管理層。
作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，如果做不到這一點，可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們股票的交易價格。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們未來就修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試，都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現其他需要進一步關注或改進的領域。
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目錄表
根據薩班斯·奧克斯利法案的要求，從截至2019年12月31日的財年開始，我們必須由管理層提交一份關於我們ICFR有效性的報告。關於更多信息，見項目4.控制和程序。
根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天，(Ii)2023年的最後一天，(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被認為是大型加速申報公司之日。
根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並對我們的股票價格產生不利影響。
公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的股票價格產生不利影響。除其他事項外，公司註冊證書和章程：
| ● | 允許董事會發行最多1000萬股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權； |
| ● | 規定只有經本公司董事會決議方可更改授權的董事人數； |
| ● | 規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任董事的過半數投贊成票，即使不足法定人數； |
| ● | 要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得經書面同意； |
| ● | 創建一個交錯的董事會，這樣我們董事會的所有成員就不會一次選舉產生； |
| ● | 允許發行我們股本的授權但未發行的股份，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及 |
| ● | 規定提名董事會成員或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。 |
此外，由於我們在特拉華州註冊，我們受《特拉華州普通公司法》（“DGCL”）第203條規定的約束，該條規定一般禁止特拉華州公司與擁有超過15%已發行股份的股東在獲得該15%已發行股份之日起三年內進行任何廣泛的業務合併，我們的股權
董事會在任何時候選擇的授權優先股的條款可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，或對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，而無需股東進一步投票或採取任何行動。因此，我們普通股持有者的權利將受到持股人權利的制約，並可能受到不利影響。
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目錄表
我們未來可能發行的任何優先股，這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書或章程或特拉華州公司法中的任何條款，如果有延遲或阻止控制權的變化，可能會限制我們的股東獲得普通股股份溢價的機會，也可能影響投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書指定特拉華州法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事，高級職員或其他員工的爭議。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州法院將是唯一和獨家的法院：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；（ii）聲稱我們的任何董事或高級職員違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟；（iii）根據本公司的任何條款、本公司的註冊證書或本公司的章程而引起的對本公司提出索賠的任何訴訟；或（iv）根據內部事務原則對本公司提出索賠的任何訴訟； 提供這一規定不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們的章程指定美國聯邦地區法院為解決根據《證券法》提出的訴訟事由的任何投訴的唯一論壇。任何人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益均被視為已收到通知並同意上述規定。該法院選擇條款可能會限制股東在其認為更有利於與我們或我們的董事或高級管理人員的爭議的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事或高級管理人員的此類訴訟。或者，如果法院裁定此法院選擇條款不適用於一項或多項指定類型的訴訟或程序，或無法執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事項而產生額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況、前景或經營業績造成不利影響。
因為我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源。
我們從未就股本證券宣派或派付現金股息。我們目前打算保留所有未來盈利（如有），以資助我們業務的增長和發展。此外，我們與HCR現有的RIFA條款禁止我們支付股息，而任何未來債務或融資協議的條款可能禁止我們支付股息。因此，我們股本證券的資本增值（如有）將可能是您在可預見的將來獲得收益的唯一來源。
我們的長期合約收購成本及無形資產（包括商譽）減值可能對我們的經營業績造成重大非現金不利影響。
在我們收購RareGen的會計方面，我們記錄了大量的合同收購成本、無形資產和商譽。根據公認會計原則，我們必須至少每年評估一次，並可能更頻繁地評估商譽的價值是否已受損。合同購置成本和攤銷無形資產將在出現減值指標時進行減值評估。商譽的估值取決於各種因素、我們業務的成功，包括我們獲得YUTREPIA監管部門批准的能力、全球市場和經濟狀況、收益增長和預期現金流。減值可能是由我們無法控制的因素造成的，如FDA的行動、不斷增加的競爭定價壓力和各種其他因素。重大和意想不到的變化或我們無法獲得或保持對我們候選產品的監管批准，包括YUTREPIA的NDA，可能需要在未來一段時間內為減值支付非現金費用，這可能會嚴重影響我們在該費用期間的運營結果。
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目錄表
一般風險因素
與我們候選產品商業化相關的一般風險
我們的業務和運營可能會受到衞生流行病的影響，包括新冠肺炎大流行。
我們的業務和運營可能會在我們設有辦事處、製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區受到衞生流行病的不利影響，並可能導致我們所依賴的臨牀試驗地點、合同製造商或供應商和合同研究組織的運營嚴重中斷。例如，從2019年12月開始，據報道，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)在武漢、中國出現，並傳播到多個國家，包括美國和幾個歐洲國家。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球疫情，美國宣佈新冠肺炎疫情為國家緊急狀態。新冠肺炎大流行導致旅行和其他限制，以減少疾病的傳播，包括美國各州和地方的命令，其中包括指示個人在其居住地避難，指示企業和政府機構停止在實物地點的非必要行動，禁止某些非必要的集會和活動，並下令停止非必要的旅行。在2020年和2021年，州和地方政府都發布了類似的行政命令，全美大部分司法管轄區都宣佈進入緊急狀態。就在2022年4月，上海的港口和機場因新冠肺炎的再次爆發而關閉，導致該市封鎖，進出口活動中斷。在美國，這些行政命令中的許多已經被撤銷，但我們仍然保持警惕，並繼續密切關注正在進行的新冠肺炎疫情，以確定是否需要採取更多行動。
與新冠肺炎疫情相關的遠程工作政策、隔離、就地避難和類似的政府命令、關閉或其他對業務運營的限制可能會對生產力和我們的研發活動產生負面影響，其嚴重程度將部分取決於這些限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力受到的其他限制。此外，儘管我們的員工習慣於遠程工作，但由於遠程工作安排而導致的內部控制變化可能會導致我們財務報告編制過程中的控制缺陷，這可能是重大的。
這樣的訂單還可能影響材料的可用性或成本，這將擾亂我們的供應鏈，並可能影響我們進行正在進行和計劃中的臨牀試驗和準備活動的能力。
新冠肺炎大流行對我們的業務和運營的影響程度，包括我們的臨牀開發和監管努力，將取決於在本10-Q表格季度報告時高度不確定和無法自信地預測的未來發展，例如疾病的最終地理傳播、未來爆發的嚴重性和持續時間(包括新冠肺炎變異株或突變株的傳播)、業務中斷的持續時間和影響以及短期影響、疫苗接種計劃的管理、可獲得性和有效性以及旅行限制、隔離、美國和其他國家的社會距離要求和企業關閉，以控制和治療這種疾病。我們預計新冠肺炎對FDA業務的影響將繼續演變。因此，我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀和監管活動、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
此外，就新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節和本文通過引用併入的文件的“風險因素”一節中描述的許多其他風險和不確定性。
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目錄表
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，這一時期受到地緣政治不穩定、俄羅斯與烏克蘭、以色列和哈馬斯之間持續的軍事衝突以及高通脹時期的重大影響。烏克蘭和中東衝突、地緣政治緊張局勢或高通脹對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月，俄羅斯軍隊開始對烏克蘭進行全面軍事入侵。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響極不可預測，但烏克蘭衝突已導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷，這導致全球出現高通脹時期。我們正在繼續監控通脹、烏克蘭局勢和全球資本市場，並評估其對我們業務的潛在影響。
俄羅斯入侵烏克蘭對全球經濟造成了負面影響，而且可能會繼續受到影響。由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、歐盟、英國和其他G7國家等國對俄羅斯的某些行業和政黨實施了實質性的金融和經濟制裁。對俄羅斯的出口也受到了廣泛的限制。這些措施包括：(I)對俄羅斯主要銀行的全面金融制裁；(Ii)額外指認有重大商業利益和政府關係的俄羅斯個人；(Iii)指認參與俄羅斯軍事活動的個人和實體；(Iv)加強出口管制和貿易制裁，限制俄羅斯進口各種商品的能力。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。
此外，2023年10月7日，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列恐怖襲擊。此後，哈馬斯對以色列與加沙地帶邊界沿線的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。襲擊發生後不久，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，並對加沙地帶內的各種目標發動了空中轟炸。以色列政府隨後呼籲加沙地帶北部100多萬居民撤離，並開始為可能對加沙地帶發動地面入侵做準備。其他恐怖組織也有可能加入敵對行動，包括黎巴嫩真主黨和西岸的巴勒斯坦軍事組織，導致衝突擴大。以色列目前打擊哈馬斯的戰爭的強度和持續時間很難預測，這種戰爭對全球經濟的經濟影響也很難預測。
儘管到目前為止，我們的業務尚未受到俄羅斯與烏克蘭或以色列與哈馬斯之間持續的軍事衝突、地緣政治緊張局勢或高通脹的實質性影響，但此類事件可能會影響我們的業務，無法預測我們的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或此類事件可能以何種方式影響我們的業務。我們預計，由於通貨膨脹，支付給我們員工的薪酬和支付給供應商的成本可能同樣會高於過去幾個時期。對於烏克蘭和中東衝突的程度和持續時間，地緣政治緊張局勢、通貨膨脹率的變化以及由此造成的市場混亂是無法預測的，但可能是實質性的。任何此類中斷也可能放大本文描述的其他風險的影響。
如果FDA或其他國家/地區的類似監管機構批准了我們候選產品的仿製藥版本，或者在批准其仿製藥版本之前沒有給予我們的候選產品足夠的市場獨佔期，我們的創收能力可能會受到不利影響。
一旦NDA獲得批准，所涵蓋的藥物產品將被列為FDA橙色手冊中的參考清單藥物。在美國，藥品製造商可以通過提交簡化的新藥申請(ANDA)來尋求參考上市藥物的仿製藥版本的批准。為了支持ANDA，仿製藥製造商通常被要求證明其產品具有與參考上市藥物相同的有效藥物成分(S)、劑型、強度、給藥途徑和使用條件或標籤，並且仿製藥版本與參考上市藥物具有生物等效性。仿製藥產品推向市場的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥產品的公司通常能夠以
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目錄表
更低的價格。因此，在推出仿製藥產品後，任何參考上市藥物的銷售額中有很大一部分可能會流失到仿製藥產品。
FDA不會批准仿製藥產品的ANDA，直到參考上市藥物的適用市場排他期到期。市場專營權的適用期限因所授予的專營權類型而異。授予市場獨家經營權與專利保護的存在是分開的，製造商可在各自的營銷專營期屆滿後尋求推出我們的藥品的仿製藥版本，即使我們的藥品在相關時間仍受專利保護。
我們的候選產品可能面臨的任何競爭，如果這些候選產品被批准上市和商業化，來自仿製藥的版本可能會極大地限制我們實現我們對候選產品開發的投資回報的能力，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
與我們候選產品的開發和監管審批相關的一般風險
即使我們在美國獲得了候選產品的營銷批准，我們或我們的合作者也可能無法在其他地方獲得相同候選產品的營銷批准。
我們可能會與第三方達成戰略合作安排，將我們的候選產品在美國以外的地區商業化。為了在美國境外銷售任何候選產品，我們或我們的合作者將被要求遵守其他國家/地區關於安全性和有效性的眾多不同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構認可或接受，在一個國家獲得上市批准並不意味着將在任何其他國家獲得上市批准。審批流程因國家而異，可能需要從一個國家到另一個國家進行額外的產品測試和驗證，或額外的行政審查期限。
在美國以外的國家尋求上市批准可能既昂貴又耗時，特別是如果需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們目前沒有任何候選產品被批准在任何司法管轄區銷售，包括在美國以外的市場，我們也沒有在美國以外的市場獲得營銷批准的經驗。我們目前也沒有找到任何合作伙伴在美國以外營銷我們的產品，我們不能向您保證，即使找到這樣的合作伙伴，也能夠成功地為我們的候選產品在美國以外的地區獲得營銷批准。如果我們或我們的合作伙伴未能在美國以外的市場獲得營銷批准，或者如果批准被推遲，我們的目標市場可能會減少，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到不利影響。
與醫療監管相關的一般風險
製藥業在醫療保健計劃要求和欺詐、浪費和濫用；醫療保健和相關營銷合規和透明度；以及隱私和數據安全等領域受到一系列法律法規的約束。我們不遵守這些法律和法規，因為它們現在或將來適用於我們，可能會對我們的業務產生不利影響。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人通常在我們可能獲得上市批准的任何藥品的推薦和處方中扮演主要角色，或者我們可能為第三方提供合同促銷服務。我們目前和未來與醫療保健提供者、醫生、第三方付款人和客户的安排，以及我們的銷售、營銷和教育活動，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規(在聯邦和州一級)，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售或分銷藥品的業務或財務安排和關係。
此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的透明度法律和患者隱私監管的約束。
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目錄表
可能影響我們運作能力的法律包括但不限於以下例子：
| ● | 聯邦反回扣法規(AKS)禁止包括製藥商在內的個人和實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式索取、收取、提供或支付報酬，以誘導或獎勵個人，或作為交換，轉介個人或購買、租賃或訂購，或安排可根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的項目或服務。 |
| ● | 聯邦民事和刑事虛假申報法以及民事罰金法規定了一系列禁令和合規考慮。例如，《虛假申報法》(FCA)禁止個人或實體在知情的情況下向或導致提交虛假、虛構或欺詐性的聯邦政府付款或批准索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，這些虛假記錄或陳述對虛假或欺詐性索賠具有重要意義，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。根據聯邦《虛假索賠法》，違反聯邦AKS的索賠構成虛假或欺詐性索賠。被認為是“標籤外”的促銷活動可以作為FCA暴露的基礎。 |
| ● | 聯邦法律包括(根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》制定的)處理醫療欺詐和與醫療事項有關的虛假陳述的條款。醫療欺詐法規禁止明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人付款人。虛假陳述法禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這些法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在政府項目之外。 |
| ● | 隱私和數據安全法律可能適用於我們的業務。根據聯邦貿易委員會法案(FTCA)第5(A)條，聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施是合理和適當的。醫療數據被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。各州也可以施加要求，例如，加州消費者隱私法(CCPA)為覆蓋的公司創造了數據隱私義務，併為加州居民提供隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。 |
| ● | 聯邦醫生支付透明度要求，有時被稱為“醫生支付陽光法案”，要求承保藥品、設備、生物製品和醫療用品的適用製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生和教學醫院支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。向護士從業者和醫生助理等某些其他提供者支付和轉移價值也需要根據《陽光法案》進行報告。 |
| ● | 對於研究和商業化的產品，與醫療保健專業人員(HCP)、患者或患者-或疾病倡導者或倡導團體以及付款人的互動或溝通都受到FDA的嚴格審查。例如，對於非促銷宣傳，FDA為非促銷、真實和非誤導性的產品信息共享提供了特定和有限的便利，包括傳播同行評審的轉載本，支持獨立的繼續醫學教育(CME)，以及與付款人進行醫療經濟討論。在競爭激烈的環境中，公司關於正在開發的產品的溝通也可能受到更嚴格的審查。 |
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目錄表
| ● | 類似的州法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務，在某些情況下可能適用於無論付款人如何(即，即使是自付方案)。一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求藥品製造商報告定價和營銷信息，其中包括與向醫生和其他醫療保健提供者付款或營銷支出有關的信息，以及要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律。這些州法律中的許多在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，可能比它們的聯邦對應法律適用得更廣泛或更嚴格，從而使遵守努力複雜化；以及 |
| ● | 價格報告法要求計算複雜的定價指標並向政府項目報告，在這些項目中，報告的價格可用於計算我們藥品的報銷或折扣。參與此類計劃並遵守他們的要求可能會增加我們的基礎設施成本，並可能限制我們為藥品定價的能力。 |
確保我們的業務和與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能轉移管理層對業務的注意力，即使政府最終發現沒有發生違規行為。
如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或法規或適用於我們的任何其他法律或政府法規，我們可能會受到懲罰，並可能被削減或重組我們的業務，以及額外的政府報告義務和監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得產品和候選產品的上市批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。
在美國，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)是一部全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。
ACA中對我們的候選產品具有重要意義的條款如下：
| ● | 建立批准低成本生物仿製藥與生物製品競爭的新途徑； |
| ● | 製造或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體每年應支付的不可抵扣的費用； |
| ● | 根據醫療補助藥品回扣計劃，提高製造商必須支付的法定最低迴扣； |
| ● | 一項新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，製造商必須同意在談判價格的基礎上提供銷售點折扣； |
| ● | 延長製造商的醫療補助退税責任； |
| ● | 擴大醫療補助計劃的資格標準； |
| ● | 擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體； |
| ● | 每年報告製造商和分銷商向醫生提供的藥品樣本的新要求；以及 |
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目錄表
| ● | 一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金。 |
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則。
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月頒佈的2011年預算控制法要求自動減支，其中包括向提供者支付的醫療保險付款的總體減少，該法案於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，除非採取額外的國會行動，否則該法案將一直有效到2032年。根據目前的立法，在自動減支的未來幾年，醫療保險支出的實際減少將會增加。2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括減少了向包括醫院在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
此外，2021年3月，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，其中取消了藥品製造商醫療補助藥品退税計劃退税責任的法定上限，自2024年1月1日起生效。根據作為ACA的一部分頒佈的現行法律，藥品製造商的醫療補助藥品回扣計劃回扣責任上限為涵蓋的門診藥物的製造商平均價格的100%。我們預計，未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們以我們認為公平或有競爭力的價格為我們的產品定價、創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。
此外，政府最近加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。美國個別州越來越積極地執行旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露以及透明度措施。最值得注意的是，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，或稱愛爾蘭共和軍，使之成為法律。這項法規標誌着自2010年ACA通過以來，國會對製藥業採取的最重大行動。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部(HHS)部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。此外，拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令，指示HHS在90天內提交一份報告，説明如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。作為對這項行政命令的迴應，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了由CMS創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們對產品進行適當定價的能力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健中
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目錄表
程序。如果獲得批准，這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。
已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA或外國的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有的話)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。
與我們對第三方的依賴有關的一般風險
我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。
我們目前依賴並計劃繼續依賴第三方合同研究組織(CRO)來監控和管理我們臨牀前研究和臨牀試驗的數據。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都是根據適用的監管標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。
我們所依賴的CRO必須遵守FDA關於GCP的規定(以及其他國家類似監管機構的規定)。監管部門通過定期檢查來執行GCP標準。如果我們所依賴的任何CRO不符合適用的GCP標準，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的。雖然我們與這些CRO有合同協議，但我們對他們的實際表現影響有限，無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀前研究和臨牀試驗中。在為我們的候選產品進行臨牀前研究和臨牀試驗時，如果未能遵守適用的法規，我們可能需要重複此類研究或試驗，這將延誤我們候選產品的上市批准過程，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。
我們的一些CRO有能力終止各自與我們的協議，前提是可以合理地證明，參與我們臨牀試驗的患者的安全性需要終止協議。如果我們與CRO的任何協議終止，如果我們不能以可接受的條款或及時或根本不能與替代CRO達成協議，我們候選產品的臨牀開發可能會推遲，我們的開發費用可能會增加。
與法律合規事項相關的一般風險
即使我們獲得了產品候選的監管批准，我們的產品和業務仍將受到持續的監管義務和審查。
如果我們的候選產品獲得批准，它們將遵守持續的法規要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、藥品供應鏈安全監控和跟蹤、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究和提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國聯邦和州的要求以及美國以外的類似要求。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。我們可能獲得的任何候選產品的監管批准也可能受到對產品上市所批准的指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監測。FDA還可能要求將REMS作為批准我們的候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。我們還將被要求向FDA或其他監管機構報告某些不良反應和生產問題，並遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與信息一致
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在產品批准的標籤上。因此，我們可能不會將我們的產品用於未經FDA或其他監管機構批准的適應症或用途。經批准的保密協議的持有人還必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准，以對經批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。我們也可以被要求進行上市後的臨牀研究，以驗證我們的候選產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。不成功的上市後研究或未能完成此類臨牀研究可能會導致撤回上市批准。此外，任何涉及藥品安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或增加確保遵守的成本。外國監管機構也實施了類似的要求。如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或不同意產品的促銷、營銷或標籤，該監管機構可以對該產品或用户施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法當局可能會採取其他措施：
| ● | 發出警告信，聲稱我們違反了法律； |
| ● | 尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款； |
| ● | 暫停或撤回監管審批； |
| ● | 暫停我們正在進行的任何臨牀試驗； |
| ● | 拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請； |
| ● | 限制我們產品的銷售或製造； |
| ● | 扣押或扣留產品，或要求召回產品； |
| ● | 拒絕允許我們的候選產品的進出口；或 |
| ● | 拒絕允許我們簽訂政府合同。 |
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們將候選產品商業化並從中獲得收入的能力。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。
我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。
政府當局、非政府組織、客户、投資者、外部利益攸關方和僱員對環境、社會和治理或ESG問題日益敏感，如多樣性和包容性、氣候變化、用水、包裝的可回收性或可回收性以及塑料垃圾。這種對ESG問題的關注可能會導致新的要求，這可能會導致與開發、製造和分銷我們的產品相關的成本增加。我們的競爭能力也可能受到客户偏好和要求變化的影響，例如對更環保的產品、包裝或供應商做法的需求不斷增長，或者無法滿足客户的期望或需求。在我們努力改善ESG業績的同時，如果我們不負責任地行事，或者如果我們被認為在關鍵ESG領域沒有負責任地行事，包括公平獲得藥品和疫苗、產品質量和安全、多樣性和包容性、環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度，以及解決我們運營中的人力資本因素，我們可能會面臨股東的負面反應，包括代理諮詢服務，以及我們的品牌和聲譽受到損害。如果我們沒有達到投資者、客户和其他利益相關者對ESG的期望，我們可能會經歷對我們產品的需求減少、客户流失，以及對我們的業務和運營結果的其他負面影響。
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與我們的知識產權有關的一般風險
我們可能會捲入保護我們的知識產權或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時的，而且可能不會成功。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會提起訴訟，其中包括強制執行或捍衞我們的知識產權，確定我們和第三方知識產權的有效性或範圍，以及保護我們的商業祕密。這樣的行動可能既耗時又昂貴，可能會轉移我們管理層對核心業務的注意力，並減少可用於我們的臨牀開發、製造和營銷活動的資源，因此無論結果如何，都會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可給我們的專利是無效的或不可強制執行的，或者可以以我們的專利不包括該技術為理由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。此外，由於與知識產權訴訟有關的大量披露要求，我們的機密信息可能會因披露而泄露。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是申請後20年。雖然可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。
我們打算在美國尋求延長專利期限，如果有的話，也會在我們起訴專利的其他國家/地區尋求延長。在美國，《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利所有人根據產品的監管審查期限，在專利正常到期後申請延長最多五年，這僅限於一項專利，該專利要求批准的藥物產品或在適應症(或在延長期內批准的任何額外適應症)中的用途。然而，包括美國FDA和USPTO在內的適用當局以及其他國家的類似監管機構可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或批准比我們要求的更有限的延期。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，在他們向FDA提出的營銷批准申請中參考我們的臨牀前和臨牀數據，以便比其他情況下更早推出他們的藥物產品。
與我們的候選產品製造相關的一般風險
我們的設施受到廣泛和持續的監管要求，如果不遵守這些規定，可能會導致重大責任。
我們的公司和我們的設施需要支付費用、註冊和上市要求、FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合質量體系法規，包括FDA的cGMP要求。這些規定涵蓋了我們藥品的製造、測試、質量控制和記錄保存的方方面面。此外，在我們獲得最終上市批准之前，生產我們候選產品的工廠可能會受到FDA的額外檢查，即使在我們的候選產品獲得上市批准後，我們也會繼續接受定期檢查。用於生產我們藥品的組件和材料的供應商，如活性藥物成分，也必須遵守適用的法規標準。
製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。我們和任何合同
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我們未來可能從事的製造商必須遵守cGMP要求。藥品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大和驗證初始生產和污染控制方面。這些問題包括生產成本和產量、質量控制（包括產品的穩定性）、質量保證測試、操作人員錯誤、合格人員短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規等方面的困難。此外，如果在我們的候選產品或生產我們的候選產品的生產設施中發現微生物、病毒或其他污染物，則可能需要延長一段時間關閉該等生產設施，以調查和補救污染。
遵守這些監管標準往往需要大量的費用和精力。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的監管標準或採取令人滿意的糾正措施以應對檢查的不利結果，這可能導致執法行動，包括（其中包括）發出公開警告信、關閉或限制我們或我們的供應商的生產業務，延遲批准我們的藥品和拒絕批准我們的藥品的進口或出口。對我們採取的任何不利監管行動都可能使我們承擔重大責任，並損害我們的業務和前景。
項目6.展品
本文附件索引中列出的附件作為本季度報告的一部分提交或提供（如其中所述），表格10-Q。
展品索引
證物編號： |
| 文檔 |
10.1* | Liquidia Corporation追回錯誤獎勵激勵薪酬的政策 | |
31.1* | 根據18 U.S.C.的認證第1350條，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。 | |
31.2* | 首席財務官根據18 U.S.C.第1350條，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。 | |
32.1** | 根據18 U.S.C.的認證第1350條，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。 | |
32.2** | 首席財務官根據18 U.S.C.第1350條，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
104* | 交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2023年11月7日
法國液化天然氣公司 | ||
發信人： | /S/羅傑·A·傑夫斯，博士 | |
羅傑·A·傑夫斯博士。 | ||
首席執行官 | ||
日期：2023年11月7日
法國液化天然氣公司 | ||
發信人： | /發稿S/邁克爾·卡塞塔 | |
邁克爾·卡塞塔 | ||
首席財務官 | ||
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