美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 6-K

根據1934年《證券交易法》第13a-16條或第15d-16條提交的外國私人發行人的報告

對於 ，即 2023 年 11 月。

委員會 文件編號 001-38172

FREIGHT TECHNOLO

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

首席執行官哈維爾·塞爾加斯先生

2001 Timberloch Place，500 套房

德克薩斯州伍德蘭茲 77380

電話： (773) 905-5076

（主要行政辦公室地址 ）

用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將提交年度報告。20-F 表格 40-F

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：____

注意： 條例S-T規則101 (b) (1) 僅允許以紙質形式提交6-K表格，前提是僅為了向證券持有人提供所附年度報告 。

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：____

注意： 法規 S-T 規則 101 (b) (7) 僅允許提交紙質表格 6-K 表格，以提供 註冊人外國私人發行人必須根據註冊人註冊所在司法管轄區的法律、 住所或合法組織（註冊人的 “本國”）法律或本國的規定提供和公開的報告或其他文件只要報告或其他文件不是新聞稿，就不需要 在註冊人證券交易所交易的 上進行交易，也從未進行過已分發給註冊人的證券持有人，如果討論重大事件，則已經是 提交的 6-K 表格或委員會向 EDGAR 提交的其他文件的主題。

FREIGHT TECHNOLO

和 子公司

公佈 截至2023年6月30日的六個月未經審計的財務業績

初步 備註

這份 中期報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”， 包含1995年《私人證券訴訟改革法》和《 證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。本中期報告中除當前和歷史事實與條件以外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、計劃和未來運營目標的陳述 均為前瞻性陳述。在本中期報告中使用 “預測”、“相信”、“可以”、 “可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“打算”、“可能”、 “可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“目標”、“應該”、 或這些和類似表述的否定詞語表示前瞻性陳述。實際業績、業績或事件可能與任何前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際業績與任何前瞻性 陳述不同的因素包括但不限於我們在20-F表年度報告和2023年4月21日和2023年8月23日向美國證券交易委員會 提交的20-F表年度報告第1號修正案（統稱為 “年度報告”）中 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 中描述的因素。由於這些因素，我們無法向您保證 本中期報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述 被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現我們的目標 和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與我們經審計的 合併財務報表和相關附註以及本招股説明/委託書中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。 除了歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映 我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素以及標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書/委託書其他地方討論的 。

公司 概述

“我們”、 “我們”、“我們的公司”、“我們的”、“Fr8Tech” 或 “FRGT” 是指貨運科技、 Inc.（前身為哈德遜資本公司或 “HUSN”）、其子公司，在描述我們的業務 和合並後的合併財務信息時，還指貨運應用程序有限公司（“Freight App US”，“Fr8Frieght App US”，“Fr8Fr8CH”）App US”）和 Freight App de Mexico S.A. De C.V.（“墨西哥貨運應用程序”）。Freight App Inc. 及其全資子公司 Freight App Mexico，以下簡稱為 “Fr8App”。

Fr8Tech 源於我們的前身公司HUSN和美國Fr8App（“合併”）之間的合併。合併於2022年2月14日結束，在該日期之前的公司存在以及當時生效的公司註冊證書和章程均告終止，合併後，Fr8App的 組織文件對公司生效。這方面的 6K 已於 2022 年 2 月 15 日提交併上報。自2022年5月27日起，該公司將其名稱從 “哈德遜資本公司” 更改為 “Freight Technologies, Inc.”，股票代碼從 “HUSN” 更改為 “FRGT”。

特拉華州的一家公司 Freight App, Inc.（前身為 “Freighthub, Inc.”）於2015年10月26日成立，其目的是 安排整車貨物的提貨、運輸和交付。2019年1月18日，Freight App Inc.的全資子公司Freight App Mexico S.A. De C.V.（前身為 “Freight Hub Mexico S.A. De C.V.”）成立。 2021 年 7 月 29 日，Freight App US 和 Freight App Mexico 提交了更名申請。Fr8App 提供創新的數字貨運匹配技術 ，可簡化美國跨境和國內（往返邊境城市）以及墨西哥國內運輸，將託運人與墨西哥、加拿大和美國的廣泛 可靠承運人和司機網絡連接起來。

Fr8App 創建了一個免費的在線商業貨運市場和移動應用程序平臺，允許自動連接提供貨運服務的 承運人和需要運輸服務的託運人。Fr8App 的平臺解決方案和 移動應用程序使卡車運輸公司能夠確保貨物的實時運輸， 只需點擊一下按鈕，即可立即將運輸需求分配給有能力的司機。Fr8App 尖端的基於雲的 在線門户和移動平臺旨在簡化需要運輸的各方與提供運輸 服務的各方之間的連接，同時提高效率、降低成本並增加託運人和承運人的收入。我們的每個門户 和平臺都提供英語和西班牙語版本。我們創建並向市場提供了專業技術，有助於提高 供應鏈的可見性、運營、可靠性和可持續性。

趨勢

這家 公司認為，人們對數字貨運匹配平臺的興趣與日俱增，這表明傳統的第三方物流（“3PL”） 提供商認識到該行業的全面技術變革，並準備為市場參與者提供解決方案。在2020年第二和第三季度的 六個月中，由於被稱為 COVID-19 的病毒引起的全球疫情導致嚴重的市場扭曲，全球和 國內供應鏈的波動，該行業出現了嚴重的波動。 這些扭曲在2023年上半年爆發，當時美國的利率急劇下降，承運人行業出現了多起破產事件 。這種供應鏈的波動導致大型和小型貨運經紀人轉向 更豐富、更安全的貨運能力來源，這種來源可在數字市場中獲得，並由軟件門户 和平臺提供便利。Fr8Tech認為，供應鏈將繼續發展成為一個更加數字化的平臺。Fr8Tech認為，像Fr8App這樣的 數字經紀商可以在緩解運力限制、開闢新通道以及為託運人提供基準 工具方面發揮不可或缺的作用。

Fr8Tech 認為，在 短期內，COVID-19 疫情的影響也改變了全球商業和航運的性質。跨境 旅行和貿易限制最初生效，直到最近才被取消，儘管全球經濟和貿易繼續 重新開放。跨境卡車運輸能力隨時可用，美國承運人 市場內部仍然存在壓力。合同承運人仍然只能前往某些預先指定的地點，公司仍然需要確定具體 的可用運力在哪裏以及成本是多少。Fr8App 認為，這些條件正在造成部分市場空白， 數字經紀商在跨境乃至國內商業中發揮作用.

操作結果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較

未經審計 簡明合併運營報表和綜合虧損

（以 '000 美元計）

之前 期間的經營業績

出於財務報告目的，哈德遜資本公司與Fr8App於2022年2月14日進行的 合併被視為股權交易。 Fr8App 被視為會計目的的收購方。因此，出於會計目的，合併後的 公司的財務報表代表了Fr8App財務報表的延續，此次收購被視為相當於以哈德森淨資產發行的Fr8App 股票，同時進行了資本重組。在本報告中，合併前哈德森資本 Inc.的歷史運營業績已被合併前Fr8App的歷史經營業績所取代。

收入

在截至2023年6月30日的六個月中，Fr8Tech的 收入從截至2022年6月30日的六個月的13,828美元降至7,619美元，同比下降了6,209美元，下降了44.9％。與去年業績相比，收入的下降歸因於公司跨境和美國國內業務的 收入減少，但部分被公司 Fr8Fleet產品的收入增加所抵消，按美元計算，該產品的收入比上年增長了75.2％（按墨西哥比索計算為56.2％）。跨境負荷的減少 主要來自於兩個關鍵賬户的損失，這兩個賬户代表了公司2022年前五大客户中的兩個。此外， 美國國內負荷率與去年同期相比下降了25％至30％，該公司選擇減少該細分市場的負荷，而不是 產生負利潤率。

收入成本

與收入模式類似，Fr8Tech的收入成本從截至2022年6月30日的六個月的13,078美元降至截至2023年6月30日的六個月的6,937美元，同比下降了6,141美元，下降了47.0％。在截至2023年6月30日的六個月中， 的這種同比下降的方式和幅度與我們的收入相似，但有些差異是由於流量和流量組合本身的利潤率 在不同季度和逐年之間有所不同。在COVID-19疫情大幅下降之後，美國經濟似乎恢復到更正常的活動水平，因此我們在系統 成本上也承受到了一些巨大壓力。 在COVID-19大流行期間活動水平相對較低所產生的彈弓效應導致卡車和合格的 卡車司機短缺，並導致在截至2022年6月30日的六個月中成本增加和利潤率的壓縮，到2023年6月30日，這一趨勢已完全逆轉。儘管柴油價格在截至2022年6月30日的六個月中相對於2021年底上漲了50％以上，但此後從2022年6月的峯值5.75美元/加侖跌至2023年6月的3.80美元/加侖。同時，美國國內 的運費利潤率在2023年上半年有所壓縮，許多美國航空公司面臨越來越多的財務困難就證明瞭這一點。

薪酬 和員工福利

截至2023年6月30日的六個月中，Fr8Tech的 薪酬和員工福利支出為2,842美元，而截至2022年6月30日的六個月為2,144美元，同比增長了698美元，增長了32.6％。Fr8Tech預計，由於投資擴大銷售隊伍（包括託運人 和承運人），其薪酬和 員工福利支出將在短期內保持相對平穩，並逐期增加，儘管 的增長率低於我們預期的載貨活動增長。我們的大部分工資以墨西哥比索計價。在2023年的前六個月中，墨西哥 比索與去年同期相比升值了約11％。除了定期的績效和通貨膨脹增長外，這也導致截至2023年6月30日的六個月中，薪酬與去年同期相比有所增加。

常規 和管理

截至2023年6月30日的六個月中，一般 和管理費用為1,084美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,688美元， 下降了604美元，下降了35.8％。截至2023年6月30日的六個月中，支出減少是由於審計、會計、投資者關係、法律服務方面的專業費用減少，以及與 2022年2月與公司前身哈德遜資本公司合併相關的額外保險要求。我們預計，隨着我們繼續確立上市公司的影響力， 未來這些成本將保持相對穩定。

銷售 和市場營銷

截至2023年6月30日的六個月中，銷售 和營銷費用為39美元，而截至2022年6月30日的六個月為359美元， 下降了320美元，下降了89.1％。營銷的減少主要是由於在2022年向第三方支付了一筆大筆款項， ，而在2023年沒有重複付款，用於與一些潛在的美國大型託運人開展業務有關的促銷目的。這些工作 已於 2023 年停止。我們還繼續開展設計和品牌推廣工作，這些工作針對的是特定的託運人 和與公司所在行業相適應的承運人，儘管支出率較低，但我們向客户 提供更高水平的增值服務和支持。

折舊 和攤銷

折舊 和攤銷費用代表先前資本化的軟件開發成本的攤銷（視情況而定）以及與Fr8Tech固定資產相關的折舊 支出。這筆支出從截至2022年6月30日的六個月的133美元增加到截至2023年6月30日的六個月的192美元，同比增長了59美元，增長了44.4％。這種支出模式與 比較期間對Fr8Tech軟件及其固定資產的投資水平一致。

其他 財務費用

其他 財務支出是指在此期間Fr8Tech債務融資產生的利息支出、與可轉換票據相關的交易 成本以及作為可轉換票據轉換的一部分與發行認股權證相關的成本，由最低金額的利息收入部分抵消 。在截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，Fr8Tech的利息支出有所減少，原因是未償短期債務減少，但2023年1月發行的可轉換票據的額外利息 部分抵消了這一點。在截至2023年6月30日的六個月中， 的平均短期借款額約為150萬美元，低於截至2022年6月30日的六個月的約260萬美元。但是，在截至2023年6月30日的六個月中，我們未償還的可轉換票據的平均餘額 為360萬美元，上一年 期間沒有等值餘額。

金融工具公允價值的變化

截至2023年6月30日的六個月中，應付可轉換票據公允價值變動造成的 虧損為132美元。由於票據中嵌入了某些功能，公司 選擇了公允價值期權來考慮其可轉換票據。公司按公允價值認可 可轉換票據，其公允價值變動在簡明合併運營報表中確認， 綜合虧損。由於採用了公允價值期權，與可轉換本票 相關的直接成本和費用按發生費用記作支出，而不是遞延支出。

淨虧損

由於上述項目，截至2023年6月30日的六個月中，Fr8Tech的 淨虧損從截至2022年6月30日的六個月的4,278美元降至4,223美元，同比下降55美元或1.3％ 。

貨運 科技股份有限公司和子公司

未經審計 簡明合併資產負債表

（以 '000 美元計）

(*) 對2022年12月31日的股票數量進行了調整，以反映董事會於2023年3月3日 3日批准的10比1的反向拆分，自2023年3月24日起生效。

(**) A系列優先股的授權股票清單

貨運 科技股份有限公司和子公司

未經審計 簡明合併運營報表和綜合虧損
（以千計，股票和每股金額除外））

(*) 反映了 Freight Technologies, Inc. 董事會於 2023 年 3 月 3 日批准的 10:1 的反向拆分，自 2023 年 3 月 24 日起生效。

流動性 和資本資源

自 成立以來，公司一直通過發行可轉換票據、貸款和發行股票的收益來滿足其現金需求。截至2023年6月30日的六個月中， 公司的累計赤字為3,420萬美元，股東權益為300萬美元， 營運資金為320萬美元，短期債務為160萬美元，手頭有180萬澳元的非限制性現金。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司報告了營業虧損和運營現金流為負。該公司 歷來通過定期貸款、期票、可轉換票據、私募發行和 股權銷售相結合來滿足其現金需求。公司的現金需求通常用於經營活動。

公司目前預計，在公司擴大到允許現金自給的收入水平之前，它將需要從其現有設施中提取額外資金和額外資本來為其當前的 運營和資本投資需求提供資金。因此， 公司可能需要籌集額外資金或獲得債務融資，以支持在此之前的持續運營。該預測 基於公司當前對收入、支出、現金消耗率和其他運營假設的預期。 該資本的來源預計將來自於利用現有設施和/或出售股權，其中任何一項 可能無法在優惠條件下實現，或者根本無法實現。此外，任何債務或股權交易都可能導致現有的 股東大幅稀釋。

如果 公司無法在未來籌集額外資金，則其正常運營和繼續在其產品組合中投資 的能力可能會受到重大不利影響，公司可能被迫縮減運營規模或剝離部分 或全部資產。

綜上所述，在公司根據財務 會計準則委員會（“FASB”）2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估中，管理層已經確定，公司的 流動性狀況使人們對公司繼續作為一家公司的能力產生了嚴重懷疑從 發佈中期合併財務報表之日起十二個月內持續經營發行。中期合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，這表明公司在可預見的將來將繼續運營 ，並能夠在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾。

現金 流量

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較

下表彙總了我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中的現金來源和用途

用於經營活動的現金 流

經營活動中使用的淨 現金是指與投資和融資 活動以外的活動相關的現金收入和支出。隨着公司繼續 為其不斷增長的業務提供資金，我們預計，在可預見的將來，用於經營活動的現金將成為我們資金的主要用途。

經營活動中使用的淨 現金流是通過調整我們的淨虧損得出的：

● 非現金運營項目，例如折舊和攤銷、股票薪酬和其他非現金收入或支出。

● 運營資產和負債的變化反映了與交易 相關的現金的收付與在經營業績中確認的時間差異以及金融工具公允價值的任何變化。

在 截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為1,608美元，包括經總額為1,026美元的 非現金費用調整後的淨虧損4,224美元、可轉換票據公允價值132美元的負變動、82美元的認股權證激勵以及總額為1,639美元的淨運營資產和負債淨變動 。非現金費用主要包括549美元的薪酬成本， 284美元的應計利息支出以及192美元的折舊和攤銷。我們的淨運營資產和負債 的積極變化主要是由於應收賬款減少了1,748美元，預付資產和其他資產減少了268美元，被應付賬款和應計支出377美元的增加所抵消。我們的應付賬款和應收賬款餘額的變化是公司 業務活動與前期相比總體減少的結果。

在 截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為6,230美元，其中包括經總額為942美元的 非現金費用調整後的淨虧損4,278美元、以普通股交換的專業服務以及淨運營資產 和總額為3,107美元的負債的淨變動。非現金費用主要包括673美元的折舊和攤銷。我們的淨運營資產和負債的負 變化主要是由於應收賬款增加4,679美元，預付和其他 資產增加531美元，被應付賬款和應計費用增加2,103美元所抵消。我們的應付賬款和應收賬款餘額的變化是公司業務活動與前期相比總體增長的結果。

用於投資活動的現金 流

在 截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為181美元。所使用的現金流是由對軟件 開發和設備購買的投資推動的。

在 截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為197美元。所使用的現金流是由對軟件 開發和設備購買的投資推動的。

融資活動提供的現金 流

在 截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為2,879美元，這由可轉換 票據的4,800美元收益所驅動，部分被1726美元的借貸便利淨還款額、153美元的保險保費資金的償還額以及與優先股轉換為普通股42美元的發行成本相關的交易成本所抵消。

在 截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為4590美元，這由2,304美元借款 融資的淨提款、普通股和B系列優先股的淨收益2,139美元、應付票據的淨收益300美元， 部分被償還的153美元的保險費資金所抵消。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。