日期：2024年3月21日
資產購買協議
之間
XLMedia PLC和XLMedia出版有限公司
作為賣家
GDC Media Limited和GDC UKGB Limited
作為購買者
Gambling.com集團有限公司
作為擔保人
White&Case LLP
老布羅德街5號
倫敦EC2N 1DW
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1.國際標準解釋 | 1 |
1.1%本協議中的條款： | 1 |
“資產遷移”是指將賣方的IT系統和平臺上的所有資產和轉移員工實際遷移到買方的IT系統和平臺上，包括各方根據附表8(資產遷移計劃和要求)執行的任務； | 2 |
“目標收入”具有附表9所給予的涵義； | 6 |
1.2“在商定條款中”一詞是指買方和賣方商定的格式，並由買方代表和賣方代表或其代表簽署以供識別，或通過買方律師和賣方律師之間的電子郵件通信確定為符合商定條款。 | 7 |
1.3任何提及的“寫作”或“書面”是指任何以易讀和非暫時性的形式複製單詞的方法，包括電子郵件。 | 7 |
1.4任何對“包括”或“包括”的提及應無限制地解釋。 | 7 |
1.5通常所指的“公司”包括任何公司、法團或其他法人團體，不論在何處以及以何種方式註冊成立或設立。 | 7 |
1.6通常所指的“人”包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、商號、協會、信託、政府或監管當局或其他團體或實體(不論是否具有單獨的法人資格)。 | 7 |
1.7無論是否以書面形式，凡提及“合同”(包括合同)，均指任何協議、安排、諒解或承諾。 | 7 |
1.8.插入目錄和標題僅為方便起見，不影響本協議的構建。 | 7 |
1.9除文意另有所指外，單數詞包括複數，反之亦然，所指的任何性別均包括所有其他性別。 | 7 |
1.10凡提及條款、段落和減讓表，即指本協定的條款和段落以及減讓表。這些附表是本協議的一部分。 | 7 |
1.11凡提及任何法規或法定條文，包括提及不時修訂、合併或取代的該法規或法定條文(不論是在本協議日期之前或之後)，幷包括根據相關法規或法定條文制定的任何附屬立法。 | 7 |
1.12就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，對任何訴訟、補救、金融訴訟方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的任何英文法律術語的提及，應被視為包括在該司法管轄區最接近英語法律術語的內容。 | 7 |
1.13-根據本協議要求的所有付款均應以美元支付。為了引用以美元表示的貨幣金額，不同貨幣的金額應在支付相關金額之前五(5)個工作日按匯率轉換為美元，該匯率相當於隨後出版的《金融時報》倫敦版引用的將該貨幣兑換成美元的中間價收盤價(或，如果英國《金融時報》沒有引用該匯率，則為倫敦勞埃德銀行集團所報的中間價收盤價)。就索賠而言，轉換的日期應為按照附表3(保證)收到該索賠通知的日期。 | 8 |
1.14.就資產而言，“正常業務過程”或“正常業務過程中的業務”一詞指賣方的正常及通常業務過程，在所有重要方面(包括性質及範圍)均與有關資產運作的過往慣例一致。 | 8 |
1.15除另有明文規定外，本協議中與賣方或買方(視情況而定)有關的條款由賣方或買方共同及各別提供及訂立。 | 8 |
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1.16在不影響其他賣方責任的情況下，每一買方可以免除或妥協賣方的責任。每一賣方均可免除或妥協買方的責任，而不影響其他買方的責任。如果賣方或買方的任何責任在任何方面是非法的、無效的或不可執行的，這不應影響或損害(I)其他賣方或買方(視情況而定)的責任，或(Ii)該賣方或買方(視情況而定)在本協議項下的其他義務。 | 8 |
2.允許銷售和購買 | 8 |
1.1自完成之日起，賣方應出售並促使出售下列資產(“資產”)，買方1應購買該等資產： | 8 |
1.2.賣方應轉讓並促使將資產的合法和實益所有權轉讓給買方1，而不存在任何產權負擔。除非另有明確規定，所有資產的合法和實益所有權應在完成生效日期轉移給買方1。 | 8 |
1.3因此，賣方特此放棄，並應促使賣方集團的任何成員放棄他們在與資產有關的任何憲法文件中可能擁有或可能存在的任何轉讓限制。 | 8 |
1.4.除非同時完成所有資產的購買，否則買方1可以但沒有義務完成任何資產的購買。 | 8 |
1.5如有關域名轉讓契據所載的相關轉讓人及域名轉讓契據的相關受讓人於完成會議日期將域名的權利及與域名有關的權利轉讓予相關域名轉讓契據所載的相關受讓人，並根據籤立及交付的條款，將域名的註冊及控制權轉讓予有關域名轉讓契據所載的相關受讓人。 | 8 |
1.6自完成生效之日起，每一賣方代表其本人及賣方集團所有其他成員，向買方1絕對且不可撤銷地轉讓，買方1在此接受有關賣方或賣方集團任何其他成員對所有資產知識產權的所有權利、所有權和權益的轉讓。賣方應並應促使賣方集團中對任何資產知識產權擁有任何權利、所有權和權益的所有其他成員自行承擔費用進行、籤立和交付(或促使進行、籤立和交付)買方1為充分執行本條款2.6項下的轉讓而合理需要的所有其他行為、文件和事情。 | 9 |
1.7%在本協議項下出售和購買的資產的風險應在完成生效日轉移。 | 9 |
3.不滿足條件 | 9 |
1.1.各方當事人完成資產買賣的義務在所有方面都取決於對附表1(“條件”)所列事項的滿足(或放棄，視情況而定)。 | 9 |
1.2.雙方應盡一切商業上合理的努力，在合理可行的情況下，在任何情況下，在漫長的停止日期之前，儘快促進和促成條件的滿足。 | 9 |
1.3如果買方向賣方代表發出書面通知，可以全部或部分放棄全部或部分條件。 | 9 |
1.4.賣方在被要求時，應提供買方為滿足條件而合理要求的合理協助和合作。 | 9 |
1.5.每一方應在合理可行的情況下儘快通知其他各方，在任何情況下，應在意識到任何條件已得到滿足或(該方合理認為)無法滿足後三(3)個工作日內通知其他各方。 | 9 |
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1.6如附表1(條件)第1段及附表1(條件)第2段所列任何條件在長停止日期前未能滿足或獲豁免，賣方代表及買方代表可向對方發出書面通知，立即終止本協議。 | 9 |
1.7如果本協議根據第3.6條終止，則雙方在本協議項下的權利和義務應立即終止(終止前雙方已產生的權利和責任除外)，但持續的條款應繼續有效。 | 9 |
4.考慮以下事項： | 9 |
1.1除第4.2條另有規定外，出售資產的對價為： | 9 |
1.2.“可變部分”是按照以下公式計算的金額，不能小於零美元(0美元)，也不能超過500萬美元(500萬美元)(“最大可變部分”)： | 9 |
1.3、買方1應按下列分期付款方式向賣方指定賬户支付固定對價： | 10 |
1.4.買方1應在第三批付款日向賣方指定賬户支付相當於可變部分(如有)的金額。 | 10 |
1.5在支付第一期、第二期、第三期和可變部分(如適用)後，買方應履行第2條(買賣)和第4條(代價)項下買方的義務，買方不應關心賣方之間的分攤或賣方對該等款項的運用。 | 10 |
1.6.附表9的規定(收入和扣除額)在適用時有效。 | 10 |
5.履行竣工前義務 | 10 |
1.1.賣方應保證，從本協議之日起至完成時，資產將按正常程序運營和使用，且在沒有買方代表事先書面同意的情況下(不得無理扣留)，賣方或賣方集團的任何其他成員都不會做或同意做以下任何事情： | 10 |
1.2 | 11 |
6.完成任務。 | 11 |
1.1：竣工會議於上午9：00舉行。以電子方式交換文件或在賣方和買方商定的其他地點舉行竣工會議日期的英國時間。 | 11 |
1.2在完工會議上，賣方應採取附表2(完成安排)第1部分所列的行動，買方應採取附表2(完成安排)第2部分所列的行動。 | 11 |
1.3如果第6.2條和附表2(完成安排)的一方在完成會議日期發生實質性違約，賣方代表可以(如果買方是違約方)，買方代表可以(如果賣方是違約方)： | 11 |
1.4.雙方確認，自本協議之日起，賣方可向買方提供額外信息，以便賣方和買方更好地評估需要包括在附表5(調動員工)、附表6(更新合同)、附表7(域名)、附表8(資產遷移計劃和要求)、附表10(運營商賬户)和附表11(收入收取流程)中的信息(“簽署時間表”)。雙方同意在本協議簽署之日後立即進行合理合作，並真誠地討論對簽署時間表所作的任何必要和相關的修訂或更新。如同意對簽署時間表進行任何此類修改或更新，則該更新後的時間表應自完成之日起取代適用的時間表。 | 11 |
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7.為完成後義務提供支持 | 12 |
一般義務 | 12 |
1.1在完成交易後，賣方應應買方代表的要求，在切實可行範圍內儘快與買方聯手，以商定的條款向所有相關在線賭博經營者、其他客户和供應商發出與資產有關的通知，告知他們資產的買賣情況。 | 12 |
1.2.賣方或賣方集團任何其他成員在交易完成時或之後收到的與資產有關的所有通信應在合理可行的情況下儘快傳遞給買方代表。 | 12 |
1.3.賣方應自費在完成後在合理可行的情況下儘快採購： | 12 |
資產遷移 | 12 |
1.4在本協議簽訂之日後的一(1)個工作日內，雙方應啟動資產遷移。為免生疑問，資產遷移的啟動不應影響根據第2.2條對所有資產的合法和實益所有權的轉移日期，前提是在遷移期內賣方代表和買方代表可以就羅馬尼亞資產的合法和實益所有權的轉移日期達成一致，該日期在完成生效日期之後但在遷移期屆滿之前。 | 12 |
1.5如果雙方同意根據第7.4條推遲轉讓任何羅馬尼亞資產的合法和實益所有權，並且在遷移期屆滿之前沒有進行任何轉讓，則就本協議而言，相關羅馬尼亞資產應被視為排除資產，總價值為零美元(0.00美元)。 | 12 |
1.6.雙方應盡一切商業上合理的努力，在遷移期內完成資產遷移。 | 12 |
移民期內的170萬美元： | 12 |
收入報告 | 13 |
1.8.採購人代表應： | 13 |
1.9如賣方對上文第7.8條所述的月度對賬或季度對賬發生任何爭議，應適用以下程序： | 13 |
1.10在買方代表向賣方代表送達收入業績報表後，第7.8條中的報告義務即告終止。 | 13 |
8.增加負債。 | 13 |
1.1於完成生效日期後，買方應支付、清償及解除與完成生效日期起(包括)期間所產生或與資產有關的所有債務、負債、成本、債權、索償、索償、開支及義務，並就賣方及賣方集團每名成員因此而蒙受或招致的任何及一切損失作出賠償及保證賣方及賣方集團的每名成員不受損害。 | 13 |
1.2賣方應支付、清償及解除與完成生效日期前一期間產生的資產有關的所有債務、負債、成本、債權、索償、費用及義務，並賠償買方及買方集團的每名成員因此而蒙受或招致的任何及一切損失，並使其不受損害。 | 14 |
9.允許合同的轉讓 | 14 |
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1.1向賣方或賣方集團的任何其他相關成員提供資金，而不產生除使用緊接本協議日期前存在的賣方的人力和其他內部非貨幣資源外的費用(就人力資源而言，這不應包括自願離職或因嚴重不當行為而被終止僱用或聘用的任何人員)： | 14 |
1.2在完成生效日期後，如果買方提出要求，雙方應成立一個工作組，討論獲得第三方同意的程序和進展(“工作組”)。工作組應在完成生效之日起六個月內每週開會，除非買方代表以書面形式通知賣方代表不需要舉行這種會議。 | 15 |
1.3如完成交易並未取得任何第三方同意，則自完成生效日期起計六個月內，直至取得該第三方同意為止，賣方或賣方集團成員(視何者適用而定)應持有或促使以受託人身份為買方持有或取得每份該等合同的利益，並應在完成交易後迅速向買方支付或交付根據該等合同收取的所有利益(惟本協議並無規定賣方須就應收賬款向買方交代)。 | 15 |
10.提供與收款和應收款有關的財務承諾 | 15 |
1.1)買方代表應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知賣方代表在交易完成後的任何時間收到的與任何應收款有關的任何通訊或付款。如買方或買方集團的一名成員就應收賬款收取任何款項，則買方或買方集團的成員應以受託人的身份代表賣方持有，其依據是買方或買方集團成員將向賣方代表提供任何此類付款的書面細節，並在合理可行的情況下儘快向賣方代表交代所收到的金額。 | 15 |
1.2如賣方代表就任何資產(應收款除外)收取任何款項，賣方代表應在合理可行的情況下儘快以書面通知買方代表。如賣方或賣方集團成員收到有關資產的任何付款(應收賬款除外)，則賣方或賣方集團成員應以受託人的身份代表買方持有，其依據是賣方或賣方集團成員將向買方代表提供任何此類付款的書面細節，並在合理可行的情況下儘快向買方代表交代所收到的金額。 | 15 |
11.收入分配情況 | 15 |
1.1所有可歸因於資產的定期費用和支出，以及與轉崗員工的工資、薪金、保險和所有其他付款有關的所有負債(“費用”)應分攤如下： | 15 |
1.2除本協議另有規定外，與資產運營有關的所有收入、收入和其他定期收入(“收入”)應在賣方和買方之間按如下方式分攤： | 15 |
1.3如果無法根據第11.2條計算或分攤特定的收入、收入、成本或支出，雙方同意，此類收入、收入、成本或支出應根據雙方對相關資產的所有權、權益以及可歸因於該相關資產的負債和風險的相關天數按比例在雙方之間分攤。 | 15 |
1.4.與相關合同有關的收入的收取應按照上文第11.1條和第11.2條所述的原則以及附表11(收入收取程序)中規定的程序，在雙方之間本着誠信原則進行處理。 | 16 |
1.5雙方同意通過開具和支付適當的發票(開票方為“開票方”，收貨方為“開票方”)來結算根據本第11條規定的任何金額。在與付款結算有關的任何爭議中，應適用下列程序： | 16 |
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12.為員工提供服務 | 16 |
1.1根據《轉讓條例》，賣方應保留轉讓僱員的服務，目的是他們的僱傭合同將繼續有效，直至完成，然後根據轉讓規則轉讓給相關買方或買方集團的另一名成員，並且賣方應根據法規以及根據與任何工會或其他僱員代表機構達成的與資產有關的任何協議，履行其在該等僱傭合同下的所有義務。特別是，在不侷限於前述規定的情況下，賣方不得采取任何步驟，也不得在完成以下事項之前採取任何步驟： | 16 |
1.2.雙方同意，轉讓條例將適用： | 16 |
1.3儘管本第12條有任何相反規定，但如果買方或買方集團的任何成員的責任因隨後的轉讓而產生或增加，並且因最初的轉讓而不存在，則第12條要求賣方賠償任何買方或買方集團任何成員的條款不具效力。 | 17 |
1.4.賣方應遵守(並促使賣方集團的每一相關成員遵守)，買方應遵守(並促使買方集團的每一相關成員遵守)其在轉讓規則下的義務。 | 17 |
1.5.每一締約方應合作並向另一方提供合理必要的協助，以履行各自在有關轉讓條例下的義務。 | 17 |
1.6.賣方應將賣方集團任何成員從或向任何調動僱員或塞浦路斯僱員發出的辭職或終止通知迅速通知買方，該辭職或終止通知將於本協議日期或之後生效，以終止該調動僱員或塞浦路斯僱員的僱用，並且： | 17 |
1.7.賣方應賠償買方集團的每名成員，並使其免受買方集團任何成員因以下事項而遭受的或與之相關的任何與僱傭有關的索賠和/或其他與僱傭有關的責任而蒙受或招致的所有損失： | 17 |
1.8.買方應賠償賣方集團的每名成員，並使其免受賣方集團任何成員因以下事項而遭受的或與之有關的任何與僱傭有關的索賠和/或其他與僱傭有關的責任而蒙受或產生的所有損失： | 17 |
1.9如果任何調任員工的僱傭合同在完成後不具有或被指控不具有效力，則如同最初與相關買方或買方集團的另一成員簽訂的一樣： | 18 |
1.10如果任何留用員工的僱傭合同在完成後具有或被聲稱具有效力，如同最初與相關買方或買方集團的另一成員簽訂的一樣： | 18 |
1.11.賣方應賠償買方集團的每名成員，並使其免受買方集團任何成員因以下事項而遭受的或與之相關的任何與僱傭有關的索賠和/或其他與僱傭有關的責任而蒙受或招致的所有損失： | 19 |
1.12賣方和買方應真誠、適當和有效地合作，以： | 19 |
13.免徵增值税 | 19 |
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1.1根據本協議，本協議中任何一方應支付的所有金額均不包括可能對其徵收的任何增值税，任何此類增值税的金額應根據第13條在此基礎上額外支付。買方1確認其有責任在收購資產時在愛爾蘭支付增值税，並將在任何適用的期限內自行核算該增值税，並將在完成後30個工作日內向買方提供該增值税的自我核算的證據。買方1應在完成時向賣方提供其增值税登記的詳細信息(包括登記編號)。 | 19 |
1.2.如果HMRC確定出售本合同項下的資產或其中任何一項資產應徵收增值税，則賣方應立即將該決定通知買方(“決定”)，買方可在收到決定通知後10個工作日內向賣方發出書面通知，要求有關賣方(S)要求HMRC對該決定進行審查，有關賣方(S)應在合理可行的情況下儘快：要求HMRC進行審查，條件是賣方根據第13.2條發生的所有第三方費用應在賣方通知買方後十個工作日內由買方支付。 | 20 |
1.3.賣方應在收到HMRC因審查而作出的決定(“決定”)後，立即將該決定通知買方(並向買方提供副本)，買方可在收到該決定通知後10個工作日內向賣方發出書面通知，要求賣方對該決定提出上訴，並以買方不時合理要求的方式提出上訴，但條件是：(I)賣方根據第13.3條發生的所有第三方費用應由買方在賣方通知買方後十個工作日內支付；(2)買方應被要求向賣方支付相當於賣方在提出上訴前應支付的增值税的金額。 | 20 |
1.4如果：(A)購買者沒有行使第13.2條規定的權利；(B)購買者沒有行使第13.3條規定的權利；或(C)根據第13.3條向其提出最終上訴的法院或法庭已作出裁決(“最終裁決”)，買方應在收到有效的增值税發票後，向每一賣方支付相當於賣方須向HMRC最終核算的增值税的金額(加上構成買方對該增值税負有責任的利息和/或罰款的任何金額)(“最終增值税金額”)或根據反向收費程序説明該最終增值税金額(視情況而定)。在每一種情況下，減去先前根據第133(Ii)條支付的任何金額，或如果先前根據第133(Ii)條支付的金額超過最終增值税金額，賣方應向買方支付：(I)在賣方尚未向HMRC説明增值税的情況下，在接到決定或最終決定(視情況而定)後10個工作日內，相當於超出部分的金額；或(Ii)在賣方已就增值税向HMRC入賬的情況下(在這種情況下，賣方應盡一切合理努力從HMRC獲得多繳增值税及其應付利息的償還)，在HMRC向HMRC退還增值税後10個工作日內從HMRC收回的金額(包括由此收回的任何利息)，在每種情況下，向每一買方交付一份用於增值税目的的有效貸方票據，但賣方根據本條款第13.4條產生的所有第三方成本應由買方在賣方通知買方的該等費用的十個工作日內支付。 | 20 |
14.提高購買者的保修水平 | 20 |
各買方向賣方保證，在本合同簽訂之日： | 20 |
15.取消賣家的保修 | 21 |
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1.1以下，各賣方向買方保證，在本合同生效日期，每項保證均真實、準確，直至(包括完成生效日期)將繼續真實、準確，且在完成生效日期，每項基本保證均真實、準確。 | 21 |
1.2除非在本協議、披露函件、補充披露函件或資料室中披露有資格作出保證的事實、事項或情況，否則每名賣方均不承擔保證(基本保證除外)項下的責任。 | 21 |
1.3賣方代表應在意識到任何違反保證的情況後，立即以書面形式通知買方代表任何違反該保證的細節(並且，在本協議之日至完成之間的一段時間內，可通過向買方代表交付補充披露函來做到這一點)。 | 21 |
1.4每一賣方承諾不可撤銷地放棄其對任何調動員工因本協議或任何其他交易文件而產生的任何權利和索賠，但欺詐情況除外。 | 21 |
1.5.每項保證應是單獨和獨立的，並且(除非另有明確規定)不得因參考任何其他保證或本協議中的任何內容而受到限制。 | 21 |
任何明示為“賣方所知”或賣方知情的擔保，應被視為David·金、卡羅琳·艾克羅伊德、奈傑爾·利和凱倫·泰瑞爾的實際知情。 | 21 |
16.取消賣方對責任的限制 | 21 |
17.中國簽署了不可接受的收入支付公約 | 21 |
1.1在本條款第17條餘下部分的規限下，賣方承諾在根據本條款第17條議定或釐定的2024年不可接受收入金額的10個工作日內，向買方支付相等於自完成生效日期起至2024年12月31日止期間內資產所產生的來自不可接受收入來源的所有收入(“2024年不可接受收入金額”)。 | 21 |
1.2如果買方或買方集團的任何成員收到該買方或買方集團的另一成員能夠接受的任何2024年不可接受的收入金額(“接受收入”)，則該接受收入不應被視為2024年不可接受的收入金額。 | 21 |
1.3在第17.4條的規限下，自完成生效日期至2024年12月31日(首尾兩日包括在內)期間，買方代表應向賣方代表提供來自不可接受收入來源的資產應佔所有收入的每月對賬(每個收入來源為“每月不可接受的收入金額”)，以及賣方代表就此類對賬合理要求的工作底稿、計算、説明、解釋和其他數據。此類對賬應不遲於相關日曆月結束後三十(30)個日曆日交付。 | 22 |
1.4.如賣方在完成生效日期至2024年12月31日(首尾兩日包括在內)期間代表買方收取任何資產應佔收入，賣方代表應向買方代表提供來自不可接受收入來源的所有此類收入的每月對賬(也稱為“每月不可接受的收入金額”)，以及買方代表就此類對賬合理要求的工作底稿、計算、説明、解釋和其他數據。此類對賬應不遲於相關日曆月結束後三十(30)個日曆日交付。 | 22 |
1.5.如果一方對每月不可接受的收入金額或2024年不可接受的收入金額發生任何爭議，應適用以下程序： | 22 |
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1.6條會計專家應當以專家而不是仲裁員的身份行事。會計專家的決定應是最終的，對雙方具有約束力，並應以本協定所載原則(特別是不可接受的收入來源的定義)為基礎。會計專家只應考慮那些有分歧的金額和項目，會計專家的決定在任何情況下都不應超出雙方的任何分歧和計算。每一方應承擔其本國會計師的費用、成本和費用，會計專家的費用和費用由雙方平均承擔。 | 22 |
1.7根據附表3第17.1條和第16段(不可接受的收入)，賣方的最高總負債不得超過5,000,000美元(500萬美元)。 | 22 |
18.取消對賣家的限制 | 22 |
1.1.每一賣方承諾，其不應也應促使賣方集團的每一名其他成員不得直接或間接地單獨或與任何其他人聯名或作為任何其他人的代理人或以任何身份(本協議明確規定的除外)： | 22 |
1.2此外，本條款第18條所載的每項限制均給予每名買方及買方集團的每名其他成員。每項此類限制均應被解釋為本協議的單獨條款。如果任何限制是不可執行的，但如果縮小範圍或期限將是有效的，則該限制應經必要的最小修改後適用，以使其有效和可執行。每名賣方承認，每項限制都不超過保護買方和買方集團其他成員的利益所需的合理範圍。 | 23 |
19.嚴格保密 | 23 |
1.1除第19.3條明確規定外，每一賣方承諾其應並應促使賣方集團的每一成員將交易文件的規定、其因談判或訂立交易文件而收到或獲得的與買方集團有關的所有信息以及自完成交易起生效的賬簿和記錄視為機密，不得披露或使用任何此類信息。 | 23 |
1.2除第19.3條明文規定外，每名買方承諾其應並應促使買方集團的每名成員將交易文件的規定以及其因談判或訂立交易文件而收到或獲得的與賣方或賣方集團有關的所有信息(與資產有關的除外)視為機密，且不得披露或使用任何該等信息。 | 23 |
1.3.如果和在以下情況下，一方可以披露或允許披露本應保密的信息： | 23 |
20. 公告 | 23 |
1.1除非第20.2條明確規定，除非與其他各方達成一致，否則任何一方或相關方集團成員或其代表不得就交易文件的條款作出任何公告或其他披露。任何此類公告應在買方和賣方之間以商定的條款進行。 | 23 |
1.2儘管有第20.1條的規定，一方可在任何相關司法管轄區或任何證券交易所、監管或政府機構的法律要求下作出與交易文件有關的公告，在此情況下，該當事方應在作出公告前採取合理步驟與其他各方分享該公告的內容，並允許其他各方就該公告發表評論。宣佈締約方應考慮但沒有義務執行其他締約方提出的任何意見。 | 24 |
21.完成任務的任務 | 24 |
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1.1除第21.2條明確規定外，賣方或買方不得轉讓、轉讓、押記、聲明信託或以其他方式處置其在本協議或任何其他交易文件下的全部或任何部分權利和利益(包括與這些權利和利益相關的任何訴因)或其中任何權利或權益。 | 24 |
1.2*每名買方可將其在本協議或任何其他交易文件下的全部或任何權利及利益(包括與上述任何事項相關的任何訴訟因由)轉讓予買方集團的任何成員。 | 24 |
22.需要進一步的保證 | 24 |
賣方及買方應不時並自費作出、籤立及交付或促使作出、籤立及交付法律或其他規定的所有該等進一步行動、文件、資料及物件，以全面執行本協議及其在本協議下的權利、權力及補救。 | 24 |
23.中國人的口袋是錯的 | 24 |
1.1在不損害買方在本協議項下的任何其他權利或補救措施的情況下，如果任何資產未因根據本協議及其他交易文件進行的交易而歸屬買方或買方集團的另一成員，買方可就此向賣方發出書面通知。如已發出上述通知： | 24 |
1.2如任何除外資產已根據本協議及其他交易文件下進行的交易歸屬買方或買方集團另一成員，賣方可就此向買方發出書面通知。如已發出上述通知： | 24 |
24.簽署整個協議 | 24 |
1.1根據本協議，連同交易文件及本協議或任何交易文件所指的任何其他文件，構成訂約方之間的完整協議，並取代雙方之間先前與資產買賣有關的任何安排或協議(包括經2024年2月28日《意向書修正案》及2024年2月27日《保密協議》修訂的2024年2月23日意向書)。 | 24 |
1.2雙方確認，其未基於任何未明確納入本協議或相關交易文件的陳述、保證、承諾或其他聲明訂立本協議或任何其他交易文件。 | 25 |
1.3除根據或違反本協議或任何其他交易文件而提出的任何索賠外，任何一方或其任何關聯人均無權就資產的買賣向另一方或其任何關聯人提出任何權利或補救或提出任何索賠。 | 25 |
1.4.在本條款第24條中，“有關人員”就一方而言，是指有關締約方的成員、該締約方的代理人和有關締約方的小組成員。 | 25 |
1.5條：第24條的任何規定都不應限制或排除任何欺詐責任。 | 25 |
25.審查審查程序和有效性 | 25 |
26.和Variations | 25 |
27.政府的補救措施和豁免 | 25 |
1.1除非以書面形式，否則本協議或任何其他交易文件項下的任何權利的放棄均不生效。除非另有明文規定，豁免僅在給予豁免的情況下有效。 | 25 |
1.2任何一方在行使法律或本協定規定的任何權利或補救措施時的任何拖延或遺漏，均不構成對該權利或補救措施的放棄。 | 25 |
1.3.根據本協定，單獨或部分行使本協定項下的權利或補救措施不排除或限制任何其他權利或補救措施的進一步行使。 | 25 |
| | | | | |
1.4.本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。 | 25 |
1.5在遵守附表4第2段(賣方對責任的限制)中提供書面通知的要求的情況下，本協議項下買方的權利和補救措施不應因法律規定的與保修項下索賠有關的任何時效期限屆滿而受到影響。 | 25 |
1.6在不損害雙方可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，雙方承認並同意，損害賠償可能不是任何違反第18條(對賣方的限制)的充分補救措施，對於任何威脅或實際違反此類條款的行為，可以尋求禁令、具體履行和其他衡平法補救措施。 | 25 |
28.工程竣工後的效果 | 26 |
29.保護第三方權利 | 26 |
1.1本協議的目的是為了雙方和買方的繼承人的利益，而不是為了使任何其他人受益，任何其他人都無權執行本協議的任何條款，除非第9.9條(合同轉讓)、第18.8條(對賣方的限制)、第19.9條(保密)、第2.23條(錯誤的口袋)和第30條(付款)旨在使買方集團的成員受益，第2.24條(整個協議)旨在使一方的相關人員受益，每一條款應在法律允許的最大程度上由任何一方強制執行。遵守本協議的其他條款和條件。 | 26 |
1.2在未徵得任何其他人同意的情況下，雙方可根據本協議的條款修改或變更本協議。 | 26 |
30.退還欠款 | 26 |
1.1如賣方根據本協議向買方支付或在買方指示下支付的任何款項，應儘可能被視為減少對價。 | 26 |
1.2如果法律要求從本協議項下的任何付款中扣除或預扣任何款項，或者如果收款人因此類付款而須納税，則付款人應將付款金額增加到必要的程度，以確保收款人收到和保留的淨額(在考慮所有扣除、預扣或税收後)等於如果不對付款進行任何此類扣除、預扣或徵税時本應收到的金額。 | 26 |
1.3根據本協議，買方(或買方集團的任何成員)向賣方支付的任何款項應在付款到期日以電子轉賬方式以立即可用的結算資金支付到賣方的指定賬户，不得進行任何抵銷、限制、條件、扣除或扣留(法律要求的除外)。賣方(或賣方集團的任何成員)根據本協議向買方支付的任何款項，應在付款的到期日以電子轉賬方式以即時可用的結清資金支付到買方的指定賬户，沒有任何抵銷、限制、條件、扣除或扣留(法律要求的除外)。 | 26 |
31.控制成本和支出 | 26 |
除另有規定外，各方應自行支付與本協議和其他交易文件的談判、準備和履行有關的費用和費用。 | 26 |
32.推特--賣方代表 | 26 |
1.1.每一賣方特此指定賣方1為其代表(“賣方代表”)，就交易文件中與資產買賣有關的所有目的，以賣方名義或代表賣方行事，包括： | 26 |
| | | | | |
1.2在賣方代表無行為能力的情況下，賣方同意(在買方代表事先書面同意的情況下)以簡單多數票在緊接喪失行為能力之日起五(5)天內任命一名繼任者，以便(在可行的情況下)在本協議項下的義務仍未履行或本協議下的任何賣方仍有潛在責任的情況下，始終有一名賣方代表。根據第32.2條指定的繼任賣方代表應由賣方迅速通知買方代表。 | 27 |
1.3最後，賣方同意，在與代表任何賣方行事的賣方代表打交道時，其他各方可以依賴本第32條的規定。 | 27 |
1.4.任何一方均有權推定獲通知其委任的任何繼任者或代理賣方代表已同意並獲賣方授權根據本條款第32條所載的條款及條件以及權利及權力擔任賣方代表。 | 27 |
1.5除賣方代表欺詐(或欺詐性失實陳述)的情況外，每一賣方特此不可撤銷且無條件地承諾在任何時候向適用的賣方代表作出賠償，並使其免受因行使或聲稱行使根據本條款第32條授予賣方代表的權力而產生的任何訴訟、法律程序、索賠、費用、費用和責任。 | 27 |
33.中國採購商代表 | 27 |
1.1.各買方特此委任買方1為其代表(“買方代表”)，就交易文件下與資產買賣有關的所有目的，以買方名義或代表買方行事，包括： | 27 |
1.2在買方代表無行為能力的情況下，買方同意(在賣方代表事先書面同意的情況下)以簡單多數票在緊接無行為能力之日起五(5)天內任命一名繼任者，以便(在可行的情況下)在本協議項下的義務仍未履行或本協議下的任何買方仍有潛在責任的情況下，始終有一名買方代表。根據第33.2條指定的繼任買方代表應由買方迅速通知賣方代表。 | 28 |
1.3如果買方同意，在與代表任何買方行事的買方代表打交道時，其他各方可以依賴本第33條的規定。 | 28 |
1.4.每一方均有權推定獲通知其委任的任何繼任者或替任買方代表已同意並獲買方授權，根據本條款第33條所載的條款及條件及權利及權力擔任買方代表。 | 28 |
1.5除買方代表欺詐(或欺詐性失實陳述)的情況外，每名買方在此不可撤銷且無條件地始終承諾就行使或聲稱行使根據本條款第33條授予買方代表的權力而產生的任何訴訟、法律程序、索賠、費用、費用和責任向適用的買方代表進行賠償和保持賠償。 | 28 |
34.取消所有通知 | 28 |
1.1.根據本協議或與本協議相關的任何通知或其他通信(“通知”)應採用英文書面形式。通知必須通過電子郵件發送到第34.3條中提供的電子郵件地址，並註明該條款中指定的人員的注意。 | 28 |
| | | | | |
1.2如果通知是通過電子郵件發送的，則通知在發送時應被視為已收到，但如果發件人收到一條自動消息，表明消息尚未送達收件人，則不應收到通知，但如果被視為收到任何通知，則時間為下午6點以後。或不在工作日，視為收到通知的時間為上午9：00。在下一個工作日。第34條提及的時間是指收件人所在國家的當地時間。 | 28 |
1.3通知的送達地址如下： | 28 |
(副本一份，不構成通知，發送至Braeden.Donnelly@ashurst.com)。 | 28 |
(複印件一份，不構成通知，致Darragh.byrne@waitecase.com達拉·伯恩)。 | 29 |
(複印件一份，不構成通知，致Darragh.byrne@waitecase.com達拉·伯恩)。 | 29 |
1.4.一方應根據第34條的規定，將第34.3條中其細節的任何更改通知其他各方，但此類通知應僅在通知中指定的日期較晚的日期和視為收到後五(5)個工作日內生效。 | 29 |
35.不同國家的對口單位 | 29 |
36.聯合國關於適用法律和管轄權的規定 | 29 |
1.1本協議項下的義務，包括因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務，受英國法律管轄，並應根據英國法律解釋。 | 29 |
1.2雙方同意，英格蘭法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序(包括因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務)具有專屬司法管轄權，併為此目的，不可撤銷地服從此類法院的司法管轄權。 | 29 |
37.法律程序文件送達代理 | 29 |
1.1年後，賣方不可撤銷地指定英國倫敦威爾頓路25號的XLMedia PLC，SW1V 1LW，買方和擔保人不可撤銷地指定英國裏士滿The Green 5的GDC UKGB Limited，TW9 1PL，在每種情況下，均指定GDC UKGB Limited為其在英國的法律程序文件送達代理。 | 29 |
1.2如果任何被委任為送達法律程序文件代理人的人不再擔任該代理人，或一方希望更換其送達法律程序文件的代理人或有關地址，則有關一方應立即委任另一人代表其在英國接受法律程序文件的送達，並將這一任命通知其他各方。如果在十(10)個工作日內未能做到這一點，任何另一方有權通過通知其他各方指定替代代理人來送達傳票。 | 29 |
38.保險擔保和賠償 | 29 |
1.1鑑於賣方訂立本協議，擔保人按附表12所列條款向賣方提供擔保和賠償。 | 29 |
1.2如果擔保人向賣方保證，第13.1(A)至(D)條中買方的每一項擔保在本合同日期是真實和準確的，但第13.1(A)至(D)條中對買方或買方的任何提法應由對擔保人的適當提法取代。 | 29 |
本協議於2024年3月21日簽訂
在以下情況之間：
(1)XLMedia PLC，一家在澤西島註冊成立的公司，註冊號為114467，其註冊辦事處位於澤西州JE1First聖赫利耶國際金融中心5號(“賣方1”)；以及
(2)XLMedia出版有限公司，一家在澤西島註冊成立的公司，註冊號為125474，註冊辦事處位於澤西州JE23RT，St Helier城堡街12號(“賣方2”)；
(賣方1和賣方2統稱為“賣方”，個別稱為“賣方”)；
(3)GDC Media Limited，一家在愛爾蘭註冊成立的公司，註冊號為562225，註冊辦事處位於都柏林利森克洛斯Fitzwilliam Court，Dublin 2，D02 YW24，愛爾蘭(“買方1”)；
(4)GDC UKGB Limited，一家在英國註冊成立的公司，註冊號為14242362，註冊地址為5 the Green，Richmond，TW9 1PL，England(“買方2”)；
(買方1和買方2統稱為“買方”，個別稱為“買方”)；以及
(5)GAMBLING.COM Group Limited，一家在澤西州註冊成立的公司，註冊號為135800，註冊地址為澤西島海峽島格倫維爾街22號JE4 8PX(“擔保人”)。
鑑於：
(A)賣方連同賣方集團的其他成員經營業務(定義見第1.1條(解釋))，併為該等資產的合法及實益擁有人(定義見第1.1條(解釋))。
(B)賣方已同意出售及促使出售，而買方1已同意按本協議的條款及條件購買該等資產(定義見第1.1條(釋義))。
(C)賣方和買方確認，轉讓僱員和塞浦路斯僱員在本協議完成後，應根據轉讓條例將其轉讓給買方1(除非他們反對轉讓其工作)。完成後，在《服務協議》生效時(如第1.1條(解釋)所述)，轉讓僱員和塞浦路斯僱員應根據轉讓條例轉讓給買方2(除非他們反對轉讓他們的工作)。
(D)本協議是為出售及購買資產(定義見第1.1條(釋義))而訂立的。
雙方同意：
1.Interpretation
1.1在本協議中：
“2024年收入”是指2024年4月1日至2024年12月31日(首尾兩日包括在內)期間的資產應佔收入，由買方代表在第三期付款日前三十(30)個日曆日向賣方代表確認(“收入業績報表”)；
“2024年不可接受的收入金額”具有第17.1條中給出的含義；
“會計專家”是指德勤、普華永道或畢馬威中任何一家的個人(獨立於任何一方且不是任何一方的審計師)同意
賣方代表和買方代表，或如果賣方代表和買方代表沒有在賣方代表或買方代表向其推薦的個人的其他詳細資料送達之日起三十(30)天內，通過賣方代表和買方代表的共同申請，向英格蘭和威爾士特許會計師協會總裁提名的個人；
“帳目日期”指2023年12月31日；
“代理人”，就一個人而言，指該人的董事、高級職員、僱員、顧問、代理人和代表；
“反賄賂法”是指在本協議日期之前的任何時間，在適用於企業的範圍內，賣方或賣方集團的任何其他成員(視情況而定)：(I)2010年英國反賄賂法；(Ii)1977年美國反海外腐敗法(修訂本)；(Iii)為執行1997年12月17日簽署的經合組織《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何適用的法律、規則或條例；以及(Iv)適用於任何司法管轄區的任何其他適用的反賄賂法律或法規；
“資產知識產權”是指與資產有關的擁有、使用或持有以供使用的知識產權，包括商業商標；
“資產遷移”是指將賣方的IT系統和平臺上的所有資產和轉移員工實際遷移到買方的IT系統和平臺上，包括各方根據附表8(資產遷移計劃和要求)執行的任務；
“資產”具有第2.1條中給出的含義；
“賬簿和記錄”是指完全和完全與資產有關的所有賬簿、記錄和文件(無論如何記錄)；
“業務”指賣方與賣方集團成員一起經營的業務(為免生疑問，不包括資產和資產的運作)；
“營業日”是指商業銀行在英國倫敦或澤西島為普通銀行業務營業的日子(星期六、星期日或公眾假期除外)；
“商業商標”指賣方或賣方集團成員所擁有的任何商標或服務商標，包括或包含下列文字：(1)“足球BET BET BUDER”；(2)“FREEBETS.COM”；(3)“KASINO.SE”；(4)“KASINOT.COM”；(5)“NETTIKASINOT”；(6)“PONTURI Bune”；(7)“VEDONLYONTI”；或(8)“WHICHBINGO”，以及與該等商標或服務商標有關的所有商譽；
“索賠”係指任何保修索賠；
“完成”是指完成本協議項下資產的買賣，應視為自完成生效之日起生效；
“竣工生效日期”係指凌晨00：01。在2024年4月1日或賣方代表和買方代表書面商定的其他日期；
“完成會議”是指締約方處理所有事項以確認可以完成的會議；
“完成會議日期”是指2024年4月2日，但如果條件在該日期或之前未得到滿足或放棄，則完成會議日期應指最後一個條件根據本協定得到滿足或放棄的日期(不包括)之後的第五個營業日或雙方書面商定的其他日期；
“條件”是指第3條(條件)所指和附表1(條件)所列的條件；
“對價”是指資產的應付對價，如第4條(對價)所述；
“持續條款”是指第1條(解釋)、第15條(賣方擔保)、第16條和附表4(賣方的責任限制)、第19條(保密)、第20條(公告)、第21條(轉讓)、第24條(整個協議)、第25條(效力和效力)、第26條(變更)、第27條(補救和豁免)、第29條(第三方權利)、第30條(付款)、第31條(費用和費用)、第34條(通知)、第36條(管轄法律和管轄權)和第37條(送達法律程序文件)；
“合同”是指所有在線賭博合同和所有其他任何形式的創收合同：
1(A)僅與在完成生效日期之前訂立的資產有關，包括附表6(更新合同)所列的資產；以及
1(B)與賣方集團在完成生效日期前繼續產生的歷史收入有關，但賣方集團美國和加拿大業務產生的或與之有關的任何合同或收入除外；
“塞浦路斯僱員”是指賣方集團在塞浦路斯的僱員，這些僱員列於附表5第2部分，並預計將在完成時根據調動條例轉移到買方集團的一名成員；
“數據室”指的是截至晚上11點59分由Ideas主持的“西班牙計劃”的虛擬數據室。2024年3月20日，並向購買者提供，其中載有與資產有關的文件和其他信息的實際副本；
“披露”是指公平地披露足夠的細節，使合理的購買人能夠確定所披露的事項的性質和範圍；
“披露函”是指在本協議簽署前，賣方按約定的條款於今天向買方發出的信函；
“域名轉讓契約”是指與下列域名有關的轉讓契據：(I)賣方2和買方1；(Ii)All Limited和買方1的域名；(Iii)國際互聯網發展有限公司和買方1；(Iv)域名控股集團有限公司和買方1；(V)國際域名控股有限公司和買方1；以及(Vi)Webpals Marketing Systems(US)Limited和買方1，各按協議格式；
“域”指附表7(域)所列的域名和相關網站，以及該等域名和相關網站的任何和所有權利；
“創新協議草案”具有第9.1(A)(Ii)條所給出的含義；
“產權負擔”係指任何質押、抵押、留置權、抵押、債權證、質押、擔保、優先購買權、選擇權、債權、衡平權、賣權、質押、所有權保留、優先購買權或任何種類的其他第三方權利或擔保權益，或設定上述任何一項的協議、安排或義務；
“除外資產”是指：
(A)業務；
(B)應收款；
(C)信息技術系統(轉移信息技術解決方案除外)；
(D)如果雙方同意推遲轉讓任何羅馬尼亞資產的所有權，並且在移民期屆滿前沒有商定此類羅馬尼亞資產的轉讓日期，則為第7.5條規定標的的相關羅馬尼亞資產；
“首期分期付款”具有第4.3(A)條中所給出的含義；
“固定對價”具有第4.1(A)款中給出的含義；
“基本保證”係指附表3(保證)第1段、第2.1段和第2.2段所列保證；
“硬件”指任何和所有(A)計算機、電信和網絡設備；(B)操作用户手冊；(C)維護手冊；(D)相關文件(但不包括軟件)；
“信息”係指任何有形形式的所有信息，包括但不限於紙張、電子存儲數據、磁介質、縮微膠片、膠片和縮微膠片，不論是否機密，包括所有圖紙、工藝和材料規格、操作和製造程序和數據、研究、開發和項目報告、進度報告、質量保證和測試程序、手冊和記錄、操作規程、指示、培訓、用户、維護和維修手冊、經營狀況表、市場預測、報價和招標、客户和供應商名單、營銷方法和程序、技術文獻和小冊子以及任何其他技術、工商信息和技術；
“知識產權”係指專利、小型專利、實用新型、商標、服務標誌、商號和商業名稱、徽標和裝飾權、註冊外觀設計、外觀設計、版權和鄰接權、數據庫權利、域名、半導體地形圖權利和信息、發明、軟件、社交媒體帳户、軟件應用程序、商業祕密、各類機密信息和其他類似的專有權利，不論是否登記，包括通過登記獲得或加強此等權利的任何登記和申請登記的權利；
“IT系統”是指賣方或其任何一方擁有的所有硬件、軟件或其他IT系統，無論是否與資產相連(但不包括資產本身)；
“長期停止日期”是指2024年4月5日或雙方以書面約定的其他日期；
“損失”或“損失”是指任何和所有損失(包括任何資產的收入損失或價值減少)、負債、訴訟和索賠，包括收費、費用、損害賠償、索償、罰款、罰款、利息和所有法律及其他專業費用和開支，在每一種情況下，包括所有相關税項；
“重大不利影響”是指資產運行中的任何重大不利變化，就本定義而言，如果在(I)運營資產的任何司法管轄區或(Ii)向消費者提供資產的任何物質市場，在該司法管轄區或市場內的任何監管機構或法院通過任何法律或作出任何命令，禁止或實質限制在該司法管轄區或市場內運營或向消費者提供資產，則應發生資產運營的重大不利變化；
“遷移期”是指自本協議之日起至完成生效日期後六(6)個月之間的期間，如果該日期不是營業日，則為此後的第一個營業日；
“每月不可接受的收入金額”具有第17.3條中給出的含義；
“更新合同”是指其細節列於附表6(更新合同)的合同；
“創新對手方”具有第9.1(A)(I)條所給出的含義；
“運營商賬户”是指附表10所列的賬户清單和賣方集團擁有或運營的任何其他活躍的運營商賬户(不包括任何與業務有關的運營商賬户)，這些賬户在遷移期間產生收入，以及相關的登錄細節(包括用户名和密碼)；
“母企業”指就另一企業而言為“附屬企業”的企業：
1(A)持有該企業的過半數投票權；或
1(B)有權任命或罷免其董事會(或類似機構，包括管理委員會和監事會)的多數成員；或
1(C)憑藉其憲法文件或其他方面的規定，有權對該承諾施加主導影響；或
1(D)依據與其他股東或成員達成的協議，單獨控制企業中的多數表決權，
而任何經營如與其任何附屬經營有關而屬或將被視為母經營，則該經營須視為該經營的母經營，而“附屬經營”須據此解釋；
“當事人”是指本協議的一方，“當事人”是指本協議的各方；
“買方指定帳户”是指以美元計價的銀行帳户，買方代表應不時在任何付款到期前至少五(5)個工作日將該帳户的細節通知賣方代表；
“買方集團”係指買方、其附屬企業、買方的任何母企業以及該等母企業的所有其他附屬企業(視屬何情況而定)；
“買方律師”指倫敦EC2N和1DW舊布羅德街5號的White&Case LLP；
“應收賬款”是指在完成生效之日欠賣方或賣方集團任何其他成員的與資產有關的所有款項；
“相關人員”具有第24.4條中給出的含義；
“相關方集團”，就買方而言，指買方集團；就賣方而言，指賣方集團；
“留用僱員”指賣方集團任何成員僱用或僱用的人員，但調任僱員和塞浦路斯僱員除外；
“收入”具有第11.2條中給出的含義；
“羅馬尼亞資產”係指Ponturi-Bune.ro和“PONTURI Bune”商業商標；
“第二次分期付款金額”具有第4.3(B)條中給出的含義；
“第二期付款日期”是指完工生效日期後六(6)個月的日期，如果該日期不是營業日，則為此後的第一個營業日；
“賣方指定賬户”是指以美元計價的銀行賬户，賣方代表應在(I)完成會議日期和(Ii)第二批付款日期和(Iii)第三批付款日期中的每一日之前至少五(5)個工作日通知買方代表；
“賣方集團”係指賣方、其附屬企業、賣方的任何母企業以及任何此類母企業的所有其他附屬企業(視具體情況而定)；
“賣家律師”指倫敦杜瓦爾廣場1號的Ashurst LLP，E16PW；
“服務協議”是指買方1和買方2之間的協議，根據該協議，買方2應在完成生效日期後開展(通過履行移交員工和塞浦路斯員工提供的服務)進行的活動：
1(E)在填寫前，由賣方集團的一名或多名成員代表其本人提交；及
1(F)從完成之日起，由買方1代表自己完成；
“軟件”是指源代碼和目標代碼形式的任何和所有計算機程序，包括所有模塊、例程和子例程、操作插件和所有相關源代碼和其他準備材料，包括用户要求、功能規範和編程規範、思想、原則、編程語言、算法、流程圖、邏輯、邏輯圖、拼寫表示法、文件結構、編碼表、編碼，以及與之相關的任何手冊或其他文件和計算機生成的作品；
“附屬企業”是指另一企業是其母企業的任何企業；
“補充披露函件”賣方在完工當日或前後致買方的函件，其中載有對保修的某些披露(如有)；
“目標收入”具有附表9所給予的涵義；
“税”或“税”指和包括所有形式的税和法定的和政府的、州、省、地方政府或市政的收費、關税、繳費和徵税、扣繳和扣除，無論是在聯合王國或其他地方，無論何時徵收，以及所有相關的罰款、收費、費用和利息；
“税務機關”是指在英國或其他地方有權徵税的任何政府機關或其他機關；
“第三次分期付款金額”具有第4.3(C)條中給出的含義；
“第三期付款日期”是指下列日期中較晚的一個：
1(G)完成生效日期後十二(12)個月的日期，或者，如果該日期不是營業日，則為此後的第一個營業日；以及
1(H)如在本條(A)段所述日期前仍未商定或尚未最終釐定目標收入，則已議定或最終釐定目標收入的日期；
“第三方同意”指為買方或買方集團任何成員轉讓或更新任何合同所需的所有第三方同意或放棄，而“第三方同意”指任何一項同意或放棄；
“轉讓條例”係指任何法域的“2006年企業轉讓(就業保障)條例”(SI 2006/246)或同等法律；
“調動員工”係指在附表5第1部分中所列的賣方集團的僱員，並預期在完成時根據調動條例向買方集團的一名成員調動；
“轉移IT解決方案”指RGBCode、Adopstar和Kinsta；
“交易文件”是指本協議、披露函件和域名轉讓契約，“交易文件”是指其中任何一項；
“不可接受的收入來源”是指：
1(I)以加密貨幣或非博彩收入(如二元期權或成人娛樂)形式從任何市場獲得的任何收入；
1(J)在完成生效日期來自在線賭博為非法的市場的任何博彩收入，前提是來自芬蘭、挪威、新西蘭和加拿大(安大略省除外)的所有博彩收入不會被歸類為(B)段中不可接受的收入來源；
1(K)以及來自在線賭博合法和受監管的市場的任何博彩收入，這些收入來自不受當地監管的在線博彩運營商，或者
相關，不受歐盟成員國監管，前提是芬蘭、挪威、新西蘭和加拿大(安大略省除外)的所有博彩收入不會被歸類為(C)分段的不可接受收入來源；
1(L)截至完工生效日，來自美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟和聯合王國管理的制裁名單上的實體、個人或司法管轄區的任何收入，
此外，瑞典、德國、瑞士、西班牙和加拿大安大略省的收入不應自動被視為來自不可接受的收入來源的收入，而應首先根據買方1‘S關於接受不可接受收入來源的收入的內部政策(無論它們可能不時存在的形式)進行評估，然後再進行此類分類；
“企業”是指從事貿易或業務的法人團體或合夥企業或非法人團體；
“增值税”是指根據“2010年增值税合併法案”徵收的任何税收；
“可變部件”具有第4.2條中給出的含義；
“保修”係指第15.1條(賣方保修)所指並列於附表3(保修)的保修，“保修”係指其中任何一項；
“保修索賠”指任何違反保修的索賠；以及
“工作組”具有第9.2條中給出的含義。
1.2“按協議條款”一詞是指買方和賣方商定的格式，並由買方代表和賣方代表或其代表簽署以供識別，或通過買方律師和賣方律師之間的電子郵件通信確定為符合協議條款。
1.3凡提及“寫作”或“書面”，均指以易讀和非暫時性的形式複製文字的任何方法，包括電子郵件。
1.4對“包括”或“包括”的提法應無限制地解釋。
1.5凡提及“公司”，包括任何公司、法團或其他法人團體，不論其在何處成立或設立，或以何種方式成立或設立。
1.6所指的“人”包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、商號、協會、信託、政府或監管機構或其他團體或實體(不論是否具有單獨的法人資格)。
1.7凡提及“合約”(包括合約)，即指任何協議、安排、諒解或承諾，不論是否以書面形式。
1.8目錄和標題的插入僅為方便起見，不影響本協議的構建。
1.9除文意另有所指外，單數包括複數，反之亦然，凡提及任何性別，均包括所有其他性別。
1.10凡提及條款、段落和附表，即指本協定的條款、段落和附表。這些附表是本協議的一部分。
1.11凡提及任何成文法或成文法條文，即指該成文法或成文法條文經不時修訂、合併或取代(不論是在本協議日期之前或之後)，幷包括根據相關成文法或成文法條文制定的任何附屬立法。
1.12對任何訴訟、補救措施、金融訴訟方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的任何英文法律術語的引用應
除英格蘭以外的任何司法管轄區，應被視為包括在該司法管轄區最接近於英國法律術語的內容。
1.13根據本協議要求的所有付款均應以美元支付。為了引用以美元表示的貨幣金額，不同貨幣的金額應在支付相關金額之前五(5)個工作日按匯率轉換為美元，該匯率相當於隨後出版的《金融時報》倫敦版引用的將該貨幣兑換成美元的中間價收盤價(或，如果英國《金融時報》沒有引用該匯率，則為倫敦勞埃德銀行集團所報的中間價收盤價)。就索賠而言，轉換的日期應為按照附表3(保證)收到該索賠通知的日期。
1.14“正常業務過程”或“正常業務過程中的業務”一詞，就資產而言，指賣方在所有重大方面(包括性質和範圍)均與資產運作的過往慣例一致的正常業務過程。
1.15除非另有明文規定，本協議中與賣方或買方(視情況而定)有關的條款均由賣方或買方共同及各別作出及訂立。
1.16每一買方可免除或妥協賣方的責任，而不影響其他賣方的責任。每一賣方均可免除或妥協買方的責任，而不影響其他買方的責任。如果賣方或買方的任何責任在任何方面是非法的、無效的或不可執行的，這不應影響或損害(I)其他賣方或買方(視情況而定)的責任，或(Ii)該賣方或買方(視情況而定)在本協議項下的其他義務。
2.買賣
1.1賣方應出售下列資產(“資產”)，並促使其出售，買方1應購買，自完成之日起生效：
(A)該等合約；
(B)簿冊及紀錄；
(C)資產知識產權；
(D)屬性域；
(E)營運者帳目；及
(F)轉移IT解決方案，
但不包括被排除的資產。
1.2賣方應在沒有任何產權負擔的情況下，將資產的合法和實益所有權轉讓給買方1，並促使其轉讓。除非另有明確規定，所有資產的合法和實益所有權應在完成生效日期轉移給買方1。
1.3賣方特此放棄，並應促使賣方小組的任何成員放棄他們在與資產有關的任何憲法文件中可能擁有或可能存在的任何轉讓限制。
1.4除非同時完成對所有資產的購買，否則買方1可以但沒有義務完成對任何資產的購買。
1.5相關域名轉讓契據所載相關轉讓人及域名轉讓契據相關受讓人將域名的權利及與域名有關的權利轉讓予相關域名轉讓契據所載的相關受讓人，並按籤立及交付條款於完成會議日期將域名的註冊及控制權轉讓予有關域名轉讓契據所載的相關受讓人。
1.6自完成生效之日起，每名賣方代表其本人及賣方集團所有其他成員，絕對及不可撤銷地將所有資產知識產權轉讓予買方1，買方1接受有關賣方或賣方集團任何其他成員對所有資產知識產權的所有權利、所有權及權益的轉讓。賣方應並應促使賣方集團中對任何資產知識產權擁有任何權利、所有權和權益的所有其他成員自行承擔費用進行、籤立和交付(或促使進行、籤立和交付)買方1為充分執行本條款2.6項下的轉讓而合理需要的所有其他行為、文件和事情。
1.7根據本協議出售和購買的資產的風險應在完成生效日期轉移。
3.Conditions
1.1各方當事人完成資產買賣的義務在各方面都取決於是否滿足(或放棄，視情況而定)附表1所列事項(“條件”)。
1.2雙方應盡一切商業上合理的努力，在合理可行的情況下，在較長的停止日期之前，儘快促進和促成條件的滿足。
1.3買方可向賣方代表發出書面通知，全部或部分放棄全部或部分條件。
1.4賣方應應買方的要求，提供買方為滿足條件而合理要求的合理協助和合作。
1.5每一方應在合理可行的情況下儘快通知其他各方，但無論如何，應在意識到任何條件已滿足或(該方合理認為)無法滿足後三(3)個工作日內通知其他各方。
1.6如果附表1(條件)第1段和附表1(條件)第2段所列任何條件在長停止日期前未得到滿足或放棄，賣方代表和買方代表可通過書面通知對方立即終止本協議。
1.7如果本協議根據第3.6條終止，則雙方在本協議項下的權利和義務應立即終止(除雙方在終止前已產生的權利和責任外)，但持續的條款應繼續有效。
4.Consideration
1.1根據第4.2條的規定，出售資產的對價為：
(A)3750萬美元(37,500,000美元)(“固定對價”)；和
(B)可變分量，
如果根據第4.2條達到最大可變組成部分，則共計4250萬美元(42,500,000美元)。
1.2“可變部分”應是按照下列公式計算的數額，不能小於零美元(0美元)或超過500萬美元(5,000,000美元)(“最大可變部分”)：
| | | | | | | | |
可變分量= | $5,000,000 x | 2024年收入-(目標收入x 0.75) |
| (目標收入-(目標收入x 0.75)) |
1.3買方1應按下列分期付款方式向賣方指定賬户支付固定對價：
(A)在完成會議之日，支付2000萬美元(2000萬美元)(“第一次分期付款”)；
(B)在第二批付款日，1,000萬美元(1,000萬美元)(“第二批款項”)；和
(C)在第三期付款日，750萬美元(7,500,000美元)(“第三期款”)。
1.4買方1應在第三批付款日向賣方指定賬户支付相當於可變部分(如有)的金額。
1.5支付第一期、第二期、第三期和可變部分(如適用)應解除買方在第2條(買賣)和第4條(對價)項下的義務，買方不應關心賣方之間的分攤或賣方對該等款項的運用。
1.6附表9(收入和扣除額)的規定應在適用時有效。
5.竣工前債務
1.1賣方應保證，自本協議之日起至完成時，資產將按正常程序運營和使用，且在未經買方代表事先書面同意(不得無理扣留)的情況下，賣方或賣方集團的任何其他成員都不會或同意做以下任何事情：
(A)訂立、修改或終止與該等資產有關而訂立的任何重要合約，或任何對該等資產有重大影響的合約，或訂立任何影響該等資產的不尋常或繁重的合約；
(B)續簽任何合約，但按照合約條款到期的任何合約除外，而該合約是以大致相同的條款(並無更改任何商業條款)續期的；
(C)就任何合同訂立超過三十(30)個日曆日的任何付款條件或付款計劃，或將任何現有的付款條件或付款計劃修改為超過三十(30)個日曆日；
(D)獲取、處置該等資產的全部或任何部分，或就該等資產授予任何選擇權；
(E)對該等資產的運作性質或組織作出任何重大改變；
(F)停止或停止經營全部或部分資產；
(G)就任何該等資產設定任何產權負擔，或贖回或解除該等資產的任何產權負擔，或就任何該等資產提供任何擔保或彌償；
(H)進行任何涉及資產及賣方或賣方集團任何其他成員的交易；
(I)授予、修改或終止與資產知識產權或域名有關的任何權利，或訂立與資產知識產權或域名有關的任何協議，或故意或魯莽地作出或不作出任何損害資產知識產權或域名的有效性或可執行性的事情，包括不支付任何申請、檢索、維護或其他官方費用；或
(J)提起或和解任何與該等資產有關的法律程序(在通常業務運作中追討債項除外)，
除非賣方的任何行動需要遵守適用的法律或法規要求，在這種情況下，賣方代表應在賣方採取任何此類行動之前，在適用的法律或法規未禁止的範圍內通知買方代表。
1.2
(A)除第5.2(B)條另有規定外，自本協議簽訂之日起至完成為止，賣方應促使買方及其代理人：
(I)合理取用和複製該等簿冊及紀錄(費用由購買人自行承擔)；及
(Ii)合理接觸賣方集團的董事及高級行政人員(須指示他們提供買方或買方的任何代理人可就該等資產合理地要求的資料、協助及解釋)。
(B)依據第5.2(A)條授予的任何訪問權限只應被允許：
(I)在正常工作時間內，並在向賣方代表發出合理的事先通知後；
(Ii)在買方為計劃將資產併入買方集團而合理需要的範圍內；及
(Iii)但准入不得給予買方或其代理人任何權利發出指示或以其他方式幹預賣方集團的管理和行為，並在其他方面受制於賣方集團的相關法律、法規和合規義務。
6.Completion
1.1竣工會議應於上午9：00舉行。以電子方式交換文件或在賣方和買方商定的其他地點舉行竣工會議日期的英國時間。
1.2在完工會議上，賣方應採取附表2(完成安排)第1部分所列的行動，買方應採取附表2(完成安排)第2部分所列的行動。
1.3如果第6.2條和附表2(完成安排)第1部分或第2部分(完成安排)的一方在完工會議日期發生實質性違約，賣方代表可以(如果買方是違約方)，買方代表可以(如果賣方是違約方)：
(A)延遲完成(第(6)款的規定適用於如此延遲完成的完成)；或
(B)在實際可行的情況下(在不限制非違約方根據本協定享有的權利和補救辦法的情況下)着手完成。
1.4雙方確認，自本協議簽訂之日起，賣方可向買方提供更多信息，以便賣方和買方更好地評估需要包括在附表5(調動員工)、附表6(更新合同)、附表7(域名)、附表8(資產遷移計劃和要求)、附表10(運營商賬户)和附表11(收入收集流程)(“簽署時間表”)中的信息。雙方同意在本協議簽署之日後立即進行合理合作，並真誠地討論對簽署時間表所作的任何必要和相關的修訂或更新。如同意對簽署時間表進行任何此類修改或更新，則該更新後的時間表應自完成之日起取代適用的時間表。
7.完成後的債務
一般義務
1.1在完成交易後，賣方應應買方代表的要求，在切實可行範圍內儘快與買方聯手，以商定的條款向所有相關的在線賭博經營者、其他客户和供應商發出與資產有關的通知，告知他們資產的買賣情況。
1.2賣方或賣方集團任何其他成員在交易完成時或之後收到的與資產有關的所有通信應在合理可行的情況下儘快轉交買方代表。
1.3賣方應自費在完成後在合理可行的情況下儘快採購：
(A)賣方或賣方集團的任何其他成員不得使用在資產運作中使用的任何標記、標誌、名稱、符號或設計；及
(B)從賣方和/或賣方集團任何其他成員保留的任何域名下的網站上刪除對資產的所有引用和超文本鏈接，除非為遵守適用的法律或法規要求而需要保留。
資產遷移
1.4本協議簽訂之日後的一(1)個工作日，雙方應啟動資產遷移。為免生疑問，資產遷移的啟動不應影響根據第2.2條對所有資產的合法和實益所有權的轉移日期，前提是在遷移期內賣方代表和買方代表可以就羅馬尼亞資產的合法和實益所有權的轉移日期達成一致，該日期在完成生效日期之後但在遷移期屆滿之前。
1.5如果雙方同意根據第7.4條推遲轉讓任何羅馬尼亞資產的合法和實益所有權，並且在遷移期結束之前沒有發生任何轉讓，則就本協議而言，相關羅馬尼亞資產應被視為排除資產，總價值為零美元(0.00美元)。
1.6雙方應盡一切商業上合理的努力，在遷移期間完成資產遷移。
1.7在遷移期間：
(A)賣方應盡一切商業上合理的努力：
(1)以應有的技能、勤奮和謹慎執行完成資產轉移所需的合理任務；
(2)保持完成資產轉移所需的所有許可證、許可、授權、同意和許可有效(如果在此之前，則為買方轉讓、授予或以其他方式獲得的日期)；
(3)保留具有執行和完成資產遷移所需專業知識的人員(但這不要求賣方尋求招聘任何辭去職務或因嚴重不當行為而被賣方終止僱用或聘用的人員)；以及
(4)向買方提供買方為完成資產轉移而合理要求的信息，
(B)買方應盡一切商業上合理的努力：
(1)以應有的技能、勤奮和謹慎執行完成資產轉移所需的合理任務；
(2)獲得完成資產遷移所需的所有許可證、許可、授權、同意和許可(如果有)；
(3)獲得進行和完成資產遷移所需的人員和專業知識(在尚未到位的範圍內)；和
(4)向賣方提供賣方為完成資產轉移而合理要求的信息，
(C)當事各方應：
(I)合理和真誠地合作，確保完成資產轉移。
(2)應賣方或買方的要求，在工作組會議上討論資產轉移的進程和進展情況；
(Iii)在履行各自關於資產轉移的義務時，遵守不時生效的適用法律、法規和法規；以及
(4)除非另有約定，否則自行承擔與進行資產遷移和向其他各方提供任何支持和援助有關的費用和開支。
收入報告
1.8買方代表應：
(A)根據買方集團在正常過程中的每月報告義務，向賣方代表提供自完成生效日期起資產應佔收入的每月對賬；和
(B)根據買方集團在一般過程中的季度報告義務，向賣方代表提供自完成生效日期起資產應佔收入的季度對賬。
1.9如果賣方對上文第7.8條所述的月度對賬或季度對賬有任何爭議，應適用以下程序：
(A)賣方代表和買方代表應真誠地試圖就該爭議達成協議，如果他們不能在出現分歧之日起三十(30)個歷日內達成協議，則賣方代表或買方代表均可要求由會計專家對此事作出決定；以及
(B)會計專家應在六十(60)個日曆日內以書面報告形式向當事各方提交其決定。會計專家應當以專家身份行事，而不是以仲裁員身份行事。會計專家的決定是終局的，對雙方都有約束力，並以本協議(特別是第7條)中規定的原則為基礎。會計專家只應考慮那些有分歧的金額和項目，會計專家的決定在任何情況下都不應超出雙方的任何分歧和計算。每一方應承擔其本國會計師的費用、成本和費用，會計專家的費用和費用由雙方平均承擔。
1.10在買方代表向賣方代表送達收入業績報表後，第7.8條中的報告義務即告終止。
8.Liabilities
1.1買方應支付、清償和解除自完成生效之日起(包括該日)與資產有關的所有債務、負債、費用、債權、索償、索償、費用和義務，並賠償和扣留賣方和
賣方集團的每一位成員不會因此而蒙受或招致任何損失，也不會因此而受到傷害。
1.2賣方須支付、清償及解除與完成生效日期前一期間產生的資產有關的所有債務、負債、成本、索償、索償、開支及義務，並就買方及買方集團的每名成員因此而蒙受或招致的任何及一切損失向買方及買方集團的每名成員作出賠償及使其免受損害。
9.合約的轉讓
1.1賣方或賣方集團的任何其他相關成員，除使用賣方在緊接本協議日期之前存在的人力和其他內部非貨幣資源外，不產生其他費用(就人力資源而言，這不包括自願離職或因嚴重不當行為而被終止僱用或聘用的任何人員)：
(A)應使用一切商業上合理的努力：
(I)在本協議的五(5)個工作日內，核對並與買方共享一份最終的更新合同交易對手名單及其聯繫方式(“更新交易對手”)；
(2)在完成之前，以賣方代表和買方代表(各自合理和真誠行事)商定的形式編制一份更新協議模板並與買方共享(“更新協議草案”)；
(Iii)除非買方代表就任何更新交易對手發出書面指示，否則在完成生效日期起計一個月內，將更新協議草案傳閲各有關更新交易對手以供執行；
(Iv)在根據第9.1(A)(Iii)條向每一創新交易對手傳閲創新協議草案後十五(15)個工作日內，以買方代表合理滿意的形式向尚未確認已收到或未簽署創新協議草案的每一創新交易對手發送一份後續電文；以及
(V)在完工生效日期後六(6)個月結束的期間內：
(A)如果收到創新交易對手的第三方同意，在收到第三方同意後三(3)個工作日內，(I)通知買方代表收到第三方同意，(Ii)會籤創新協議(如果尚未會籤)，以及(Iii)與買方代表分享會籤的創新協議；和
(B)如果創新交易對手錶明或確認不會給予第三方同意，應立即將該指示或確認通知買方代表，並與買方代表分享自本協議之日起創新交易對手與賣方之間的所有通信；和
(B)在完工生效日期後六(6)個月結束的期間內：
(I)應採取商業上合理的必要努力，以獲得更新更新合同所需的所有第三方協議；和
(Ii)應向買方提供賣方掌握的信息，買方可能合理地要求買方在完成生效之日起六(6)個月內將所有創新合同續期給相關買方，包括與創新交易對手就資產進行的任何通信。
1.2在完成生效日期後，如果買方提出要求，雙方應成立一個工作組，討論獲得第三方同意的程序和進展(“工作組”)。工作組應在完成生效之日起六個月內每週開會，除非買方代表以書面形式通知賣方代表不需要舉行這種會議。
1.3若完成後未取得任何第三方同意，則自完成生效日期起計六個月內，直至取得該第三方同意為止，賣方或賣方集團成員(視何者適用而定)應持有或促使以受託人身份為買方持有每份該等合同的利益，並應在完成後迅速向買方支付或交付根據該等合同收取的所有利益(惟本合約並無規定賣方須就應收款項向買方交代)。
10.與收款和應收款有關的承諾
1.1買方代表應在合理可行的情況下，儘快以書面形式通知賣方代表在交易完成後的任何時間收到的與任何應收款有關的任何通信或付款。如買方或買方集團的一名成員就應收賬款收取任何款項，則買方或買方集團的成員應以受託人的身份代表賣方持有，其依據是買方或買方集團成員將向賣方代表提供任何此類付款的書面細節，並在合理可行的情況下儘快向賣方代表交代所收到的金額。
1.2賣方代表應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知買方代表就任何資產(應收款除外)收到的任何付款。如賣方或賣方集團成員收到有關資產的任何付款(應收賬款除外)，則賣方或賣方集團成員應以受託人的身份代表買方持有，其依據是賣方或賣方集團成員將向買方代表提供任何此類付款的書面細節，並在合理可行的情況下儘快向買方代表交代所收到的金額。
11.Apportionments
1.1與轉崗僱員的工資、薪金、保險和所有其他付款有關的資產和負債的所有定期費用和支出(“費用”)應分攤如下：
(A)可歸因於完工生效日期止期間的該部分費用應由賣方承擔；及
(B)可歸因於完工生效日期後開始的期間的該部分費用須由購買人承擔，
與分攤費用有關的所有付款應在完成後在合理可行的範圍內儘快支付，無論如何應在收到一方就此類費用支付相關款項的合理證據後三十(30)個工作日內支付。
1.2與資產運營有關的所有收入、收入和其他定期收入(“收入”)應(除本協議另有規定外)在賣方和買方之間按如下方式分攤：
(A)在緊接完成生效日期之前的期間內，應歸屬於或應計的所有收入(包括應收款)應記入賣方的賬户；和
(B)自竣工生效之日起(包括該日在內)期間內可歸因於或應計的所有收入應由買方承擔。
1.3如果具體的收入、收入、成本或費用不能按照第11.2條計算或分攤，雙方同意該等收入、收入、成本或費用
應根據各方對相關資產的所有權、權益以及應歸因於該資產的負債和風險的相關天數按比例在雙方之間分攤。
1.4與相關合同有關的收入的收取應按照上文第11.1條和第11.2條所述的原則以及附表11(收入收取程序)所列的程序，在雙方之間真誠地處理。
1.5雙方同意通過開具和支付適當的發票(開票方為“開票方”，收貨方為“開票方”)，按照第11條結算任何金額。在與付款結算有關的任何爭議中，應適用下列程序：
(A)開票方和開票方應真誠地試圖就該爭議達成協議，如果雙方不能在出現分歧之日起三十(30)個歷日內達成協議，則開票方或開票方均可要求由會計專家對此事作出決定；及
(B)會計專家應在六十(60)個日曆日內以書面報告形式向當事各方提交其決定。會計專家應當以專家身份行事，而不是以仲裁員身份行事。會計專家的決定應是最終的，對雙方均有約束力，並應以本協議(特別是第11條)中規定的原則為基礎。會計專家只應考慮那些有分歧的金額和項目，會計專家的決定在任何情況下都不應超出雙方的任何分歧和計算。每一方應承擔其本國會計師的費用、成本和費用，會計專家的費用和費用由雙方平均承擔。
12.Employees
1.1賣方應保留調動僱員的服務，以使其僱傭合同繼續有效，直至完成，然後根據轉讓規則移交給相關買方或買方團體的另一成員，賣方應遵守該等僱傭合同、法規以及與任何工會或其他僱員代表機構就資產達成的任何協議所規定的所有義務。特別是，在不侷限於前述規定的情況下，賣方不得采取任何步驟，也不得在完成以下事項之前採取任何步驟：
(A)將任何調離資產的僱員調離，以完全或主要為企業工作；
(B)除非事先徵得購買者的書面同意，否則不得調派、僱用或聘用任何並非調職僱員的人完全或主要從事資產的運作(不得無理扣留)；
(C)修改任何轉職僱員的僱用條款或工作條件，但在正常業務過程中或事先經買方書面同意者除外(不得無理扣留)；
(D)未經購買者同意而終止僱用任何調職僱員(不得無理拒絕)，但因行為嚴重失當者除外；或
(E)説服或企圖説服任何轉職僱員反對或拒絕同意將他們的僱用轉給買方小組的一名成員，由完成時起生效。
1.2雙方同意轉讓條例將適用於：
(A)完成後，將每一名轉讓僱員和塞浦路斯僱員的僱傭合同(除非轉讓僱員或塞浦路斯僱員反對)轉讓給買方1(“初始轉讓”)；以及
(B)在服務協議生效時，將每個轉讓僱員和塞浦路斯僱員的僱傭合同(除非轉讓僱員或塞浦路斯僱員反對)轉讓給買方2(“後續轉讓”)。
1.3儘管本第12條有任何相反規定，但只要買方或買方集團的任何成員的責任因隨後的轉讓而產生或增加，而不會因最初的轉讓而存在，則第12條要求賣方賠償任何買方或買方集團任何成員的條款不具效力。
1.4賣方應遵守(並促使賣方集團的每一相關成員遵守)，而買方應遵守(並促使買方集團的每一相關成員遵守)其在轉讓規則下的義務。
1.5每一締約方應合作並向另一方提供合理必要的協助，以履行各自在有關轉讓條例下的義務。
1.6賣方應立即通知買方賣方集團任何成員從或向任何轉崗員工或塞浦路斯員工發出的辭職或終止通知，該通知將於本協議日期或之後生效，以終止轉崗員工或塞浦路斯員工的僱用，並且：
(A)有關僱員不得為轉職僱員或塞浦路斯僱員，自其辭職生效之日起計；及
(B)有關僱員的僱用在完成後不得轉移至有關買方或買方小組的另一名成員。
1.7賣方應對買方集團的每一成員因買方集團任何成員因下列事項而招致的與僱傭有關的索賠和/或其他與僱傭有關的責任而蒙受或發生的一切損失進行賠償並使其免受損害：
(A)在完成前僱用及/或終止僱用任何轉職僱員；
(B)由於賣方集團任何成員的任何作為、不作為或不履行(或賣方集團任何成員負有替代責任)的任何作為、不作為或不履行(包括但不限於賣方集團任何成員在完成前未履行其根據《轉讓條例》承擔的義務)而產生或被指控產生的任何轉讓僱員，但任何該等作為、不作為或未能履行買方集團任何成員未履行其在本協議或《轉讓條例》項下的義務的範圍除外；
(C)完成前產生的任何薪酬或債務(包括但不限於工資、薪金、合同獎金、佣金、假日薪酬、病假工資、產假工資、費用、養卹金、工資支付、税收、社會保障和國民保險繳費或法律規定的其他有關國家法定扣除)，不論這些薪酬或債務是由以下組織的任何成員支付給任何轉崗僱員或就其支付的：
(I)賣方集團，在交易完成前；或
(Ii)買方團體，在交易完成時或之後。
1.8買方應賠償賣方集團的每一成員，並使其不因賣方集團的任何成員因以下事項而蒙受或發生的一切損失而受到損害：
(A)任何轉職僱員在完成轉職時或之後的僱用及/或終止僱用；
(B)因買方集團的任何成員的任何作為、不作為或沒有(或買方集團的任何成員負有替代法律責任)的任何作為、不作為或沒有(包括但不限於買方集團的任何成員在完成交易時或之後沒有履行其或其在轉讓規例下的義務)而產生或被指稱產生的任何轉讓僱員，但如任何該等作為、不作為或沒有可歸因於賣方集團的任何成員沒有遵守其或其義務或轉讓規例(轉讓規例第11條除外)；
(C)任何因買方集團任何成員的任何行為、建議或措施而辭職或聲稱因買方集團任何成員的任何行為、建議或措施而遭解僱的調任僱員，而該等作為、建議或措施構成拒絕履行合約及/或工作條件的重大改變，對其造成重大損害；及
(D)買方集團任何成員須支付予任何轉職僱員的任何薪酬或負債(包括但不限於工資、薪金、合約花紅、佣金、假日薪酬、病假薪酬、產假薪酬、開支、退休金、工資支付、税務、社會保障及國民保險供款或法律規定的其他相關國家法定扣減)。
1.9如果任何調任僱員的僱傭合同在完成後不具有或被指稱不具有效力，如同最初與相關買方或買方集團的另一成員簽訂的一樣：
(A)買方在與賣方協商後，應在得知這一發現或指控後五(5)個工作日內，向有關的調動僱員提出或促使作出僱用要約，其條款在整體上與緊接完成之前的有關調動僱員的僱用條款和條件沒有任何實質性差異時，在其現有僱傭合同終止時生效；
(B)賣方須在根據第12.9(A)條提出要約後的一個月內，或在賣方未能按第12.9(A)條的規定提出(或促使)要約後的一個月內，終止或促使終止僱用有關的轉職僱員；及
(C)買方應按照第12.8(B)條的規定，賠償賣方集團的每名成員，使其不會因受僱任何此類轉職僱員而蒙受或招致的一切損失及因此而蒙受或招致的一切損失，以及因終止僱用而產生的一切損失，向賣方集團的每名成員作出賠償，並使其不受損害。
但第12.9(C)條中的賠償僅適用於賣方已根據第12.9(B)條解僱該轉崗僱員，並採取一切合理步驟防止和減輕因僱用和終止相關轉崗僱員而產生的所有損失。
1.10如果任何留用員工的僱傭合同在完成後生效，或據稱具有效力，猶如最初是與相關買方或買方小組的另一成員簽訂的：
(A)賣方應在知悉這一發現或指控後五(5)個工作日內，與買方協商，向有關留用僱員提出或促使其接受僱用，其條款在整體上與有關留用僱員在緊接完成前的僱用條款和條件沒有任何實質性不同時，在該人的現有僱傭合同終止後生效；
(B)有關買方或買方集團的另一名成員須在不遲於根據第12.10(A)條提出聘用要約後一個月，或不遲於賣方未能按第12.10(A)條提出(或促致)要約後一個月，終止該人的現有僱傭合約；及
(C)賣方應賠償買方集團的每名成員，使其不會因僱用任何該等留用僱員而蒙受或招致的一切損失，或因僱用該等僱員而蒙受或招致的一切損失，以及因終止僱用而產生的一切損失，向買方集團的每名成員作出賠償，並使其免受損害。
但第12.10(C)條中的賠償僅適用於買方已根據第12.10(B)條解僱該留任員工，並採取一切合理步驟防止和減輕因僱用和終止相關留任員工而產生的所有損失。
1.11賣方應賠償買方集團的每一成員因買方集團的任何成員因以下事項而遭受或發生的一切損失，並使其不受損害：
(A)塞浦路斯僱員的僱用和/或終止僱用；
（b）由於任何人的任何作為、不作為或不作為，包括但不限於任何人未遵守其或其在《轉讓條例》下的義務而產生或據稱產生的塞浦路斯僱員;
（c）應支付給塞浦路斯僱員或就塞浦路斯僱員而言的任何薪酬或負債（包括但不限於工資、工資、合同獎金、佣金、假期薪酬、病假工資、費用、養老金權利、工資付款、税收、社會保障和國家保險繳款或法律要求的其他相關國家法定扣除）;和
(D)就第12.11(A)至(C)條提供合理的法律及税務意見，
但第12.11條中的賠償僅適用於：
(E)在本協定生效之日至移民期最後一天這段期間內(包括該日在內)發生的與僱傭有關的索賠和/或其他與僱傭有關的債務，並在遷移期結束後18個月內通知賣方代表與上述有關的索賠；和
(F)買方集團的相關成員已採取一切合理步驟，防止和減少因相關塞浦路斯僱員的調動、僱用和解僱而產生的所有損失；賣方對在沒有賣方事先書面同意的情況下支付的裁員或類似款項超過適用法律和/或法規規定的最高金額不承擔任何責任(不得無理扣留)。
1.12賣方和買方應真誠、適當和有效地合作，以：
(A)為税務目的，根據本協議管理調動員工(包括通知適當的税務機關並與之通信)，包括但不限於，提供與調動僱員有關的所有薪資和税務細節，關於緊接完成之前的薪資期間，至少在完成前十(10)天；
(B)確保賣方事先向買方提供與調動僱員有關的工資成本，以使工資能夠適當和有效地運作。
13.VAT
1.1本協議中任何一方應支付的所有金額均不包括可能對其徵收的任何增值税，任何此類增值税的金額應根據第13條的規定另行支付。買方1確認其有責任在收購資產時在愛爾蘭繳納增值税，並將在任何適用的期限內自行核算此類增值税，並將提供證據證明其已
在完成後30個工作日內向購買方自行核算此類增值税。買方1應在完成時向賣方提供其增值税登記的詳細信息(包括登記編號)。
1.2如果英國税務及海關總署認定出售本合同項下的資產或其中任何資產應徵收增值税，則賣方應立即將該裁定(“裁定”)通知買方，買方可在接到該裁定的通知後10個工作日內向賣方發出書面通知，要求有關賣方(S)要求英國税務及海關總署對該項釐定進行覆核(“覆核”)，而有關賣方(S)應在合理可行範圍內儘快：要求HMRC進行審查，條件是賣方根據第13.2條發生的所有第三方費用應在賣方通知買方後十個工作日內由買方支付。
1.3賣方應在收到HMRC因審查而作出的決定(“決定”)後，立即將該決定通知買方(並向買方提供一份副本)，買方可在收到通知後10個工作日內向賣方發出書面通知，通知賣方要求賣方對該決定提出上訴，並以買方不時合理要求的方式提出上訴，但條件是：(I)賣方根據第13.3條發生的所有第三方費用應由買方在賣方通知買方的該等費用的十個工作日內支付；(2)買方應被要求向賣方支付相當於賣方在提出上訴前應支付的增值税的金額。
1.4如果：(A)購買者沒有行使第13.2條規定的權利；(B)購買者沒有行使第13.3條規定的權利；或(C)根據第13.3條向其提出最終上訴的法院或法庭已作出裁決(“最終裁決”)，買方應在收到有效的增值税發票後，向每一賣方支付相當於賣方須向HMRC最終核算的增值税的金額(加上構成買方對該增值税負有責任的利息和/或罰款的任何金額)(“最終增值税金額”)或根據反向收費程序説明該最終增值税金額(視情況而定)。在每一種情況下，減去先前根據第133(Ii)條支付的任何金額，或如果先前根據第133(Ii)條支付的金額超過最終增值税金額，賣方應向買方支付：(I)在賣方尚未向HMRC説明增值税的情況下，在接到決定或最終決定(視情況而定)後10個工作日內，相當於超出部分的金額；或(Ii)在賣方已就增值税向HMRC入賬的情況下(在這種情況下，賣方應盡一切合理努力從HMRC獲得多繳增值税及其應付利息的償還)，在HMRC向HMRC退還增值税後10個工作日內從HMRC收回的金額(包括由此收回的任何利息)，在每種情況下，向每一買方交付一份用於增值税目的的有效貸方票據，但賣方根據本條款第13.4條產生的所有第三方成本應由買方在賣方通知買方的該等費用的十個工作日內支付。
14.購買者的保修
各買方向賣方保證，在本合同簽訂之日：
(A)每名買方均已正式成立或組成，並根據其註冊成立或組成地點的法律有效存在，並有全權經營其在本協議日期所經營的業務；
(B)根據適用的破產法，每一買受人並非資不抵債或無力償還債務，也沒有在到期時停止償還債務。本公司並無就任何買方的清盤事宜取得任何暫緩執行令、任何命令、呈請或通過任何決議。任何人未就任何買方或其全部或任何資產委任管理人、接管人、監管人、經理或同等高級人員，未採取任何步驟啟動任何此類任命，也未提出與任何買方有關的自願安排；
(C)每名買方和買方集團的每一名其他相關成員都有完全的權力和授權訂立和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件(就本協議而言，一起
第13.1條，“文件”)，每個文件都是有效的和具有法律約束力的，並根據文件各自的條款構成(在籤立時)對其有效和具有法律約束力的義務。每名買方和買方小組的其他有關成員分別簽署、交付和履行文件，不會構成違反任何相關司法管轄區的任何法律或法規，也不會導致違反或構成違約，或在以下情況下受到禁止：(I)其組織章程、章程或同等憲法文件的任何規定；(Ii)任何司法管轄區內任何法院或政府當局的任何命令、判決、法令或決定；或(Iii)買方小組成員作為一方或受其約束的任何協議或文書；以及
(D)每名買方簽署、交付和履行其在文件項下的義務可根據其條款強制執行。
15.賣方的保證
1.1賣方向買方保證，在本合同生效之日，每項保證均真實、準確，並且在完成生效日期(包括完工生效日期)之前將繼續真實、準確；在完成生效日期，每項基本保證均真實、準確。
1.2在本協議、披露函件、補充披露函件或資料室中披露有資格作出保證的事實、事項或情況的範圍內，每名賣方均不承擔保證(基本保證除外)項下的責任。
1.3賣方代表在意識到任何違反保證的行為後，應立即以書面形式通知買方代表，並提供詳細信息(在本協議之日至完成之間的一段時間內，賣方代表可通過向買方代表遞交補充披露函的方式做到這一點)。
1.4每一賣方承諾不可撤銷地放棄因本協議或任何其他交易文件而產生的針對任何調動員工的任何權利和索賠，但欺詐情況除外。
1.5每項保證應是單獨和獨立的，並且(除非另有明確規定)不應因參考任何其他保證或本協議的任何內容而受到限制。
1.6任何明示為“賣方所知”或賣方知情的擔保，應被視為David·金、卡羅琳·艾克羅伊德、奈傑爾·利和凱倫·泰瑞爾的實際知情。
16.賣方對法律責任的限制
賣方對保修項下索賠的責任應按照附表4(賣方的責任限制)的規定進行限制。
17.不可接受的收入支付公約
1.1根據本條款第17條的規定，賣方承諾在根據本條款第17條商定或確定的2024年不可接受收入金額的10個工作日內，向買方支付相當於自完成生效日期開始至2024年12月31日期間資產產生的來自不可接受收入來源的所有收入(“2024年不可接受收入金額”)的金額。
1.2如果買方或買方集團的任何成員收到該接受方或買方集團的另一成員能夠接受的任何2024年不可接受的收入金額(“接受收入”)，則該接受收入不應被視為2024年不可接受的收入金額。
1.3根據第17.4條的規定，買方代表應在完成生效日期至2024年12月31日(首尾兩日包括在內)期間，向賣方代表提供來自不可接受收入來源(每個收入來源為“每月不可接受的收入金額”)的資產應佔所有收入的每月對賬，以及賣方代表就此類對賬合理要求的工作底稿、計算、説明、解釋和其他數據。此類對賬應不遲於相關日曆月結束後三十(30)個日曆日交付。
1.4如賣方在完成生效日期至2024年12月31日(首尾兩日包括在內)期間代表買方收取資產應佔收入，賣方代表應向買方代表提供來自不可接受收入來源的所有此類收入的每月對賬(也稱為“每月不可接受的收入金額”)，以及買方代表就此類對賬合理要求的工作底稿、計算、説明、解釋和其他數據。此類對賬應不遲於相關日曆月結束後三十(30)個日曆日交付。
1.5如果一方對每月不可接受的收入金額或2024年不可接受的收入金額有任何爭議，應適用以下程序：
(A)賣方代表和買方代表應真誠地試圖就該爭議達成協議，如果他們不能在出現分歧之日起三十(30)個歷日內達成協議，則賣方代表或買方代表均可要求由會計專家對此事作出決定；以及
(B)會計專家應在六十(60)個日曆日內以書面報告形式向當事各方提交其決定。
1.6會計專家應以專家而不是仲裁員的身份行事。會計專家的決定應是最終的，對雙方具有約束力，並應以本協定所載原則(特別是不可接受的收入來源的定義)為基礎。會計專家只應考慮那些有分歧的金額和項目，會計專家的決定在任何情況下都不應超出雙方的任何分歧和計算。每一方應承擔其本國會計師的費用、成本和費用，會計專家的費用和費用由雙方平均承擔。
1.7根據附表3第17.1條和第16段(不可接受的收入)，賣方的最高總負債不得超過5,000,000美元(500萬美元)。
18.對賣方的限制
1.1每一賣方承諾，其不得並應促使賣方集團的每一名其他成員不得直接或間接地單獨或作為任何其他人的代理人或以任何身份(本協議明確規定的除外)：
(A)既不待決，也不在完成生效日期後一(1)年內(作為不超過3%的持有者除外)。(3%)在歐洲或任何其他司法管轄區經營或以其他方式與買方集團的業務構成競爭的業務(在任何投資交易所進行交易的個人的任何類別的股份或證券)，但這並不限制賣方經營業務(在完成生效日期或擴展至加拿大、美國或拉丁美洲)；
(B)招攬或引誘任何轉職僱員，但刊登向公眾公佈的職位廣告或透過職業介紹所招聘人員，並不構成違反第18.1(B)條
但賣方或賣方集團的任何成員均不得鼓勵或建議該機構與該調任員工接洽；
(C)在任何業務過程中完成後的任何時間，使用賣方或賣方集團任何成員以前在域名方面使用的任何貿易、業務或域名或標誌、徽標或設計；
(D)對任何域名的有效性或可執行性提出質疑；
(E)協助或煽動任何第三者作出上述任何行為。
1.2第18條中包含的每項限制都適用於每一名買方和買方集團的每一名成員。每項此類限制均應被解釋為本協議的單獨條款。如果任何限制是不可執行的，但如果縮小範圍或期限將是有效的，則該限制應經必要的最小修改後適用，以使其有效和可執行。每名賣方承認，每項限制都不超過保護買方和買方集團其他成員的利益所需的合理範圍。
19.Confidentiality
1.1除第19.3條明確規定外，每一賣方承諾其應並應促使賣方集團的每一成員將交易文件的規定、其通過談判或訂立交易文件而收到或獲得的與買方集團有關的所有信息以及自完成交易起生效的賬簿和記錄視為機密，不得披露或使用任何此類信息。
1.2除第19.3條另有明文規定外，每名買方承諾其應並應促使買方集團的每名成員將因談判或訂立交易文件而收到或獲得的與賣方或賣方集團有關的所有資料及規定視為機密，但與資產有關的資料除外，且不得披露或使用任何該等資料。
1.3一締約方可披露或允許披露本應保密的信息，前提是和在以下情況下：
(A)向該締約方的代理人或有關締約方集團的其他成員的代理人披露，如果這是與本協定有關的合理需要(並要求這些人將該信息視為機密)；
(B)法律或法規或任何證券交易所(包括納斯達克證券市場和另類投資市場)、監管機構或政府機構或税務當局要求的；
(C)已經由該締約方或其代理人合法佔有，沒有任何保密義務(如書面記錄所證明的)；
(D)已尋求並獲得另一方的書面同意；或
(E)在本協議之日處於公有領域或進入公有領域，但不是由於一方違反本條款19所致，
但根據第19.3(B)條披露的任何機密信息的事先書面通知應在法律允許的範圍內給予另一方。
20.Announcements
1.1除第20.2條明確規定外，除與其他各方達成的協議外，任何一方或相關方集團成員或其代表不得就交易文件的條款作出任何公告或其他披露。任何此類公告應在買方和賣方之間以商定的條款進行。
1.2儘管有第20.1條的規定，如任何有關司法管轄區或任何證券交易所、監管或政府機構的法律要求，一方可就交易文件作出公告，在此情況下，該當事方須採取合理步驟，在作出公告前與其他各方分享該公告的內容，並允許其他各方就該公告發表意見。宣佈締約方應考慮但沒有義務執行其他締約方提出的任何意見。
21.Assignment
1.1除第21.2條明文規定外，賣方或買方不得轉讓、轉讓、押記、聲明信託或以其他方式處置其在本協議或任何其他交易文件(包括與上述任何交易文件有關的任何訴訟因由)項下的全部或任何部分權利及利益，或任何權利或權益。
1.2每名買方可將其在本協議或任何其他交易文件下的全部或任何權利及利益(包括任何與該等權利及利益相關的任何訴訟因由)轉讓予買方集團的任何成員。
22.進一步保證
賣方及買方應不時並自費作出、籤立及交付或促使作出、籤立及交付法律或其他規定的所有該等進一步行動、文件、資料及物件，以全面執行本協議及其在本協議下的權利、權力及補救。
23.口袋錯了
1.1在不損害買方在本協議項下的任何其他權利或補救措施的情況下，如果根據本協議和其他交易文件進行的交易沒有將任何資產歸屬買方或買方集團的另一成員，買方可就此向賣方發出書面通知。如已發出上述通知：
(A)賣方應在合理的切實可行範圍內，自費盡快將該資產轉讓給或促使其轉讓給買方，或在買方指示下，免費轉讓給買方小組的另一成員；
(B)每一方應為第23.1條的目的向另一方提供合理要求的協助；和
(C)本協議的規定，特別是附表3第2款(保證)的規定應適用於該資產。
1.2如根據本協議及其他交易文件所進行的交易，任何除外資產已歸屬買方或買方集團的另一成員，賣方可向買方發出書面通知。如已發出上述通知：
(A)買方應在切實可行範圍內儘快自費將該等除外資產轉讓給賣方或按賣方的指示免費轉讓或促使其轉讓；及
(B)每一方應為本條款第23.2條的目的向另一方提供合理要求的協助。
24.完整協議
1.1本協議連同交易文件和本協議或任何交易文件中提及的任何其他文件構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間以前的任何安排或協議(包括經#年#月#日《意向書修正案》修訂的2024年2月23日的意向書)。
二零二四年二月二十八日及二零二四年二月二十七日的保密協議)有關出售及購買該等資產。
1.2每一方確認其沒有根據任何未明確納入本協議或相關交易文件的陳述、保證、承諾或其他聲明訂立本協議或任何其他交易文件。
1.3除根據或違反本協議或任何其他交易文件而提出的任何索償外，任何一方或其任何關連人士均無權就資產的買賣向另一方或其任何關連人士提出任何權利或補救，或提出任何索償。
1.4在本條款第24條中，“有關人士”就一方而言，是指有關黨派的成員、該黨派的代理人和有關黨派的成員。
1.5第24條的任何規定均不得限制或免除欺詐的任何責任。
25.遣散費及效力
如果根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則該條款應被視為與本協議分離，雙方應盡一切商業上合理的努力，以具有儘可能接近缺陷條款的效力的條款來取代該條款。其餘條款將在該司法管轄區繼續全面有效，所有條款將在任何其他司法管轄區繼續全面有效。
26.Variations
除非以書面形式並由賣方代表、買方代表和擔保人簽署或代表簽署，否則本協議的任何變更或重述均無效。
27.補救及豁免
1.1除非以書面形式，否則放棄本協議或任何其他交易文件項下的任何權利均不生效。除非另有明文規定，豁免僅在給予豁免的情況下有效。
1.2任何一方在行使法律或本協定規定的任何權利或補救措施時的任何拖延或遺漏，均不構成對該權利或補救措施的放棄。
1.3單獨或部分行使本協定項下的權利或救濟，不排除或限制任何其他權利或救濟的進一步行使。
1.4本協定規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
1.5在遵守附表4第2段(賣方對責任的限制)中提供書面通知的要求的情況下，買方在本協議項下的權利和補救措施不應因法律規定的與保修下的索賠有關的任何時效期限屆滿而受到影響。
1.6在不損害雙方可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，雙方承認並同意，損害賠償可能不是任何違反第18條(對賣方的限制)的充分補救措施，對於任何威脅或實際違反此類條款的行為，可以尋求禁令、具體履行和其他衡平法補救措施。
28.完成的效力
完成後仍需履行的本協議和其他交易文件的規定，在完成後仍應繼續有效。
29.第三方權利
1.1本協議是為了雙方和買方的繼承人的利益而訂立的，並不打算使任何其他人受益，任何其他人都無權執行本協議的任何條款，但第9.9條(合同轉讓)、第18.8條(對賣方的限制)、第19.9條(保密)、第2.23條(錯誤的口袋)和第30條(付款)的目的是為了使買方集團的成員受益，而第2.24條(整個協議)旨在使一方的相關人員受益，每一條款應可由任何一方在法律允許的最大程度上強制執行。遵守本協議的其他條款和條件。
1.2雙方可根據本協議的條款修改或變更本協議，而無需徵得任何其他人的同意。
30.Payments
1.1賣方根據本協議向買方支付的任何款項或在買方指示下支付的任何款項，應儘可能視為減少對價。
1.2如果法律要求從本協議項下的任何付款中扣除或扣繳任何款項，或者如果收款人就此類付款納税，則付款人應將付款金額增加到必要的程度，以確保收款人收到和保留的淨金額(在考慮所有扣除、扣繳或税收後)等於如果付款不受任何此類扣除、扣繳或税收限制時將收到的金額。
1.3買方(或買方小組的任何成員)根據本協議向賣方支付的任何款項，應在付款到期日以電子轉賬的方式以立即可用的結算資金方式支付到賣方的指定賬户，沒有任何抵銷、限制、條件、扣除或扣留(法律要求的除外)。賣方(或賣方集團的任何成員)根據本協議向買方支付的任何款項，應在付款的到期日以電子轉賬的方式以即時可用的結算資金支付到買方的指定賬户，沒有任何抵銷、限制、條件、扣除或扣留(法律要求的除外)。
31.費用及開支
除另有規定外，各方應自行支付與本協議和其他交易文件的談判、準備和履行有關的費用和費用。
32.賣方代表
1.1每一賣方特此指定賣方1為其代表(“賣方代表”)，就交易文件中與資產買賣有關的所有目的，以賣方名義或代表賣方行事，包括：
(A)採取賣方代表根據交易文件全權酌情決定的與資產買賣有關的任何和所有必要或適宜的行動和決定(包括同意或同意需要部分或全部賣方同意的任何事項)；
(B)接收、持有並向買方交付根據附表2第1部分所述的各種竣工交付成果；
(C)更改、修訂或放棄本協議的任何規定，但任何更改、修訂或放棄不得在未經賣方事先同意的情況下實質性地和不成比例地擴大或增加賣方的責任；
(D)對與任何交易文件有關的所有索賠採取行動，包括承認對任何此類索賠承擔責任的權力和妥協任何此類索賠的權力；及
(E)接收根據任何交易文件向賣方發出的所有要求、通知或其他通訊，並作出或不作出賣方代表全權酌情認為必要或適當的任何進一步行動或作為。
1.2如果賣方代表無行為能力，賣方同意(在買方代表事先書面同意的情況下)以簡單多數票在緊接無行為能力之日起五(5)天內任命一名繼任者，以便(在可行的情況下)在本協議項下的義務仍未履行或本協議下的任何賣方仍有潛在責任的情況下，始終有一名賣方代表。根據第32.2條指定的繼任賣方代表應由賣方迅速通知買方代表。
1.3賣方同意，在與代表任何賣方行事的賣方代表打交道時，其他各方可以依賴本條款第32條的規定。
1.4每一方均有權推定獲通知其委任的任何繼任者或代理賣方代表已同意並獲賣方授權根據本條款第32條所載的條款及條件以及權利及權力擔任賣方代表。
1.5除賣方代表欺詐(或欺詐性失實陳述)的情況外，每一賣方特此不可撤銷且無條件地承諾在任何時候向適用的賣方代表賠償和保持受保障的賣方代表因行使或聲稱行使根據本條款第32條授予賣方代表的權力而產生的任何訴訟、法律程序、索賠、費用、費用和責任。
33.買方代表
1.1每名買方特此委任買方1為其代表(“買方代表”)，就交易文件中與資產買賣有關的所有目的，以買方名義或代表買方行事，包括：
(A)採取買方代表憑其全權酌情決定權決定的與依據交易文件買賣資產有關的任何及所有必需或適宜的行動及決定(包括同意或同意須部分或全部買方同意的任何事項)；
(B)接收、保管並向賣方交付根據附表2第2部分所述的各種完工交付成果；
(C)更改、修訂或放棄本協議的任何條款，但任何更改、修訂或放棄不得在未經買方事先同意的情況下實質性地和不成比例地擴大或增加買方的責任；
(D)對與任何交易文件有關的所有索賠採取行動，包括承認對任何此類索賠承擔責任的權力和妥協任何此類索賠的權力；及
(E)根據任何交易文件接收針對該買方的所有要求、通知或其他通信，並作出或不作出任何進一步的作為
或買方代表在其全權酌情決定下認為必要或適當的契據。
1.2在買方代表無行為能力的情況下，買方同意(在賣方代表事先書面同意的情況下)在緊接喪失行為能力之日起五(5)天內以簡單多數票指定一名繼任者，以便(在可行範圍內)在本協議項下的義務仍未履行或本協議下的任何買方仍有潛在責任的情況下，始終有一名買方代表。根據第33.2條指定的繼任買方代表應由買方迅速通知賣方代表。
1.3買方同意，在與代表任何買方行事的買方代表打交道時，其他各方可以依賴本第33條的規定。
1.4每一方均有權推定獲通知其委任的任何繼任者或代理買方代表已同意並獲買方授權，根據本條款第33條所載的條款及條件及權利及權力擔任買方代表。
1.5除買方代表欺詐(或欺詐性失實陳述)的情況外，每名買方在此不可撤銷及無條件地承諾在任何時間就行使或聲稱行使根據本條第33條授予買方代表的權力而產生的任何訴訟、法律程序、索償、費用、開支及責任，向適用的買方代表作出彌償及保持彌償。
34.Notices
1.1根據本協議或與本協議相關的任何通知或其他通信(“通知”)應以英語書面形式進行。通知必須通過電子郵件發送到第34.3條中提供的電子郵件地址，並註明該條款中指定的人員的注意。
1.2a如果通過電子郵件發送，通知應被視為在發送時已收到，但如果發送者收到一條自動消息，表明消息尚未送達接收者，則不應收到通知，但如果任何通知被視為在下午6點後收到，則不應收到通知。或不在工作日，視為收到通知的時間為上午9：00。在下一個工作日。第34條提及的時間是指收件人所在國家的當地時間。
1.3送達通知的地址為：
賣家：
賣家1
名稱：中國XLMedia PLC
請注意：記者彼得·麥考爾和尼克·福克斯
電子郵件地址：http：//www.peter.mccall@xlmedia.com和ick.fowkes@xlmedia.com
賣家2
名稱：中國XLMedia出版有限公司
請注意：記者彼得·麥考爾和尼克·福克斯
電子郵件地址：http：//www.peter.mccall@xlmedia.com和ick.fowkes@xlmedia.com
(副本一份，不構成通知，發送至Braeden.Donnelly@ashurst.com)。
購買者：
採購商1
名稱：北京環球數碼傳媒有限公司
請注意：紐約時報記者邁克爾·J·斯坦和約翰·奧謝
電子郵件地址：www.michael.stein@gdcgroup.com和john.oshea@gdcgroup.com
購買者2
名稱：德國GDC UKGB有限公司
請注意：紐約時報記者邁克爾·J·斯坦和約翰·奧謝
電子郵件地址：www.michael.stein@gdcgroup.com和john.oshea@gdcgroup.com
(複印件一份，不構成通知，致Darragh.byrne@waitecase.com達拉·伯恩)。
擔保人：
名稱：北京博彩集團有限公司
請注意：紐約時報記者邁克爾·J·斯坦和約翰·奧謝
電子郵件地址：www.michael.stein@gdcgroup.com和john.oshea@gdcgroup.com
(複印件一份，不構成通知，致Darragh.byrne@waitecase.com達拉·伯恩)。
1.4締約方應根據第34條的規定，將第34.3條中的任何細節變更通知其他締約方，但此類通知應僅在通知中指定的日期較晚的日期和視為收到後五個工作日內生效。
35.Counterparts
本協議可簽署副本，並在雙方簽署並交付副本後生效。每個副本應構成本協議的正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。
36.適用法律和司法管轄權
1.1本協議，包括因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務，受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋。
1.2雙方同意，英格蘭法院對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序(包括因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務)具有專屬司法管轄權，併為此目的，不可撤銷地服從此類法院的司法管轄權。
37.法律程序文件送達代理
1.1賣方不可撤銷地委任英國倫敦威爾頓路25號的XLMedia PLC，SW1V 1LW及擔保人不可撤銷地委任英國裏士滿格林5號的GDC UKGB Limited為其在英國的法律程序文件送達代理。
1.2如任何獲委任為送達法律程序文件代理人的人不再以代理人身分行事，或一方希望更換其送達法律程序文件的代理人或有關地址，則有關一方須立即委任另一人代表其在英國接受送達法律程序文件，並將該項委任通知其他各方。如果在十(10)個工作日內未能做到這一點，任何另一方有權通過通知其他各方指定替代代理人來送達傳票。
38.擔保和彌償
1.1考慮到賣方訂立本協議，擔保人按照附表12所列條款向賣方提供擔保和賠償。
1.2擔保人向賣方保證，第13.1(A)至(D)條中買方的每一項擔保在本合同日期是真實和準確的，但第13.1(A)至(D)條中對買方或買方的任何提法應由對擔保人的適當提法取代。
本協議由雙方於上文首次寫明的日期簽訂。
附表1
條件
1.重大不良影響
自本協議簽訂之日起至完成之日，未發生任何重大不利影響。
2.監管意見
任何人(包括任何政府、監管機構或當局)不得：
(A)為禁止本協議中設想的交易，包括禁止出售任何資產而啟動或威脅啟動任何訴訟或調查；或
(B)頒佈任何法律(包括任何附屬法律)，禁止、實質性限制或實質性推遲本協議中所設想的交易的實施。
附表2
竣工安排
第1部分
賣方的義務
在竣工會議上，賣方應向買方或買方律師交付：
1.截至完成會議日期(如有)為止取得的所有第三方同意；
2.正式簽署的域名轉讓契約副本；
(三)出賣人持有的與資產知識產權或領域有關的所有文件原件及待辦理的資產知識產權登記申請；
4.賣方所擁有的書籍和記錄；
5.已根據每份授權書籤立交付買方的任何文件的每份授權書副本；及
6.授權相關賣方簽署本協議的每一賣方的董事會和/或監事會(如有必要提供有效授權)的會議紀要以及賣方參與的所有其他交易文件的副本。
第2部分
購買者的義務
在竣工會議上，買方1應：
6.1促使以電子轉賬的方式將第一期款項以立即可用的結清資金轉入賣方的指定賬户；
6.2向賣方或賣方的律師交付買方1授權簽署本協議的董事會會議紀要及其參與的其他交易文件的副本；以及
6.3向賣方交付正式簽署的域名轉讓契約副本。
附表3
保修
1.成立為法團及主管當局
1.1每一賣方均已正式成立或組成，並根據其註冊或組成地點的法律有效存在，並有全權經營其在本協議日期所進行的業務。
1.2根據適用的破產法，每個出賣人並非資不抵債或無力償還債務，也沒有在到期時停止償還債務。沒有獲得暫停，也沒有發出任何命令，提交任何請願書或通過任何決議將任何賣家清盤。任何人士並未就任何賣方或任何資產委任管理人、接管人、監管人、經理或同等高級人員，亦未採取任何步驟啟動任何該等委任，亦未就任何賣方提出任何自願安排。
1.3賣方及賣方集團的每名其他相關成員均有完全權力及授權訂立及履行本協議及其所屬的其他交易文件(就本第1段而言，統稱為“文件”)，每份文件均屬有效及具法律約束力，並根據文件各自的條款構成(籤立時)對賣方的有效及具法律約束力的義務。賣方及賣方集團每名其他相關成員分別簽署、交付及履行文件，將不會構成違反任何相關司法管轄區的任何法律或法規，或導致違反或構成失責，或在其他情況下被禁止：(I)其組織章程、章程或同等憲法文件的任何條文；(Ii)任何司法管轄區內任何法院或政府當局的任何命令、判決、法令或決定；或(Iii)賣方集團成員為當事一方或受其約束的任何協議或文書。
1.4賣方在執行、交付和履行本文件項下的義務時，不要求任何賣方或賣方集團的任何其他成員獲得任何同意、放棄或批准，或向任何政府、監管、其他主管部門或其他人員發出任何通知，或向任何政府、監管、其他主管部門或其他人員發出任何登記或備案，但在本協議簽訂之日仍未無條件獲得或作出任何登記或備案，且不得撤銷，但本款第1.4款不適用於附表1所列條件中提及的同意、放棄或批准。
2.資產的所有權
2.1賣方是資產的唯一合法和實益所有人。
2.2該等資產不存在任何產權負擔，賣方並無就該等資產作出任何協議或承諾，或就該等資產產生任何產權負擔或對該等資產產生任何影響，亦無賣方收到任何人士的任何書面申索，要求有權享有任何該等產權負擔。
2.3每項能夠實際佔有的資產均由賣方佔有和控制。
2.4賣方或賣方集團的任何其他成員均未同意以所有權在全部付款前不轉移的條款收購任何資產。
3.合同和經營者賬户
3.1在本款第(3)款中，對“合同”的提及包括任何文書、文件、協議、安排、義務、諒解或承諾，不論是否以書面形式，而提及“材料”應指對資產具有實質性意義。
3.2數據室的合同在所有實質性方面都是原件的真實、準確的複印件。
3.3沒有一份合同是在正常業務過程之外簽訂的。
3.4每一份合同均具有完全效力。據賣方所知，賣方或賣方集團的任何其他成員均未違反任何合同，也未收到任何關於違約或無效的書面指控。賣方或賣方集團的任何其他成員均未送達或收到任何合同終止通知。據賣方所知，任何合同的終止、解除、廢止或廢止均不成立。
3.5附表10中的運營商賬户清單(運營商賬户)是與2024年1月和2月期間存在的資產有關的所有活躍運營商賬户的準確清單。
4.遵守法律
4.1賣方及賣方集團的其他相關成員於本協議日期前三(3)年內，在任何時間均已按照使用該等資產的每個相關司法管轄區內的所有適用法律及法規處理該等資產。
4.2賣方和賣方集團的其他相關成員在本協議簽訂日期前三(3)年內，一直按照任何監管機構(包括歐盟、美國和聯合國的國際制裁法律和法規，如適用)向賣方(或賣方集團的任何相關成員)發出的任何適用的制裁法律、法規、裁決和指示處理資產。
5.遵守條款和準則
賣方和賣方集團的其他相關成員在本協議日期前三(3)年內，在所有重要方面一直按照下列規定處理資產的運營：
(一)就賣方與網上賭博經營者的合約安排而言，有關網上賭博經營者的適用條款及條件為何；及
(B)關於賣方與Alphabet和/或其關聯公司(“谷歌”)的合同安排，適用於該等安排的谷歌的指導方針和條件條款。
6.反賄賂和不正當支付
6.1就資產而言，賣方或賣方集團的任何其他成員，或在賣方所知的情況下，其任何或其各自的董事、高級人員、僱員、獨立承包商、代理人或代表(每一人均為“聯繫者”)，均未就資產違反任何反賄賂法律或任何適用的反洗錢法律、規則或條例，或與賄賂直接或間接有關的任何簿冊和記錄罪行：
(A)向另一人提供、承諾或給予財務或其他利益，而該另一人意圖利用該利益誘使或獎勵不正當地執行某項職能或活動，或明知或相信接受該利益本身即構成該等不正當行為，或就外國公職人員而言，該另一人意圖以公職身分影響該人並獲取或保留業務或業務利益，而在每種情況下，該等利益包括作出或收受任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他貢獻或饋贈，違反反賄賂法；或
(B)被要求、同意接受或接受金錢利益或其他利益，意圖該利益會誘使或獎勵有關職能或活動的不當履行，或如該利益實際上誘使或獎勵有關職能或活動的不當履行，或有關的要求、接受或接受協議本身構成該等不當履行，或該利益的履行是在預期中作出的。
6.2賣方及賣方集團的每一名其他相關成員均遵守旨在確保遵守所有反賄賂法律的資產處理、反腐敗程序和內部會計控制。
7.Licences
7.1所有監管及商業牌照、同意書、許可證及其他授權(“監管牌照”)的完整及準確副本(包括任何更改或擴展)均載於資料室內。
7.2每個監管牌照均完全有效，並且是無條件的或只受已滿足的條件所規限。
7.3向賣方或賣方集團其他成員授予的與資產有關的唯一監管許可證是就在希臘和羅馬尼亞的資產運營授予的唯一許可證。
8.財務安排
賣方或賣方集團任何其他成員公司均未接獲任何通知，要求其償還其或彼等就該等資產而欠下的應按要求償還的任何貿易債務，或任何其他要求提早償還該等資產的貿易債務的通知，但每宗個案中該等貿易借項仍未清償。
9.授權書
賣方或賣方集團的任何其他成員均未向任何人士發出任何仍然有效的授權書或其他授權(明示、默示或表面上)，以代表賣方就該等資產訂立任何合約或承諾。
10.與賣方及賣方集團的安排
除本協議另有規定外，任何賣方或賣方集團任何其他成員均無權就該等資產提出任何性質的索償，或已將該等權利轉讓予任何其他人士。
11.訴訟和調查
11.1賣方或賣方集團任何其他成員公司並無就該等資產或其營運進行任何訴訟、仲裁、調解或其他法律程序(不論是以原告、被告或其他身份)，亦無任何訴訟、仲裁、調解或其他法律程序待決或就賣方所知並無受到書面威脅，且據賣方所知，並無任何情況可能導致任何該等法律程序。
11.2據賣方所知，賣方或賣方集團的任何其他成員均不是任何政府或其他機構就該等資產或該等資產的運作而進行的任何調查、查詢或執行程序的對象。並無任何調查、查詢或執行程序待決，或據賣方所知有任何威脅，而據賣方所知，並無合理可能引起任何該等調查、查詢或執行程序的情況。
11.3據賣方所知，董事、任何賣方的僱員或賣方集團的任何其他成員公司並無參與或受制於第11.1段及第11.2段所述的任何事宜。
12.帳目日期以來的事件
自帳目日期起：
(A)該等資產已在正常過程中使用；
(B)對該等資產並無重大不良影響；
(C)沒有獲得或處置任何資產，也沒有達成任何收購或處置此類資產的協議；和
(D)賣方或賣方集團任何其他成員並無借入或籌集任何款項，亦無就任何資產招致任何資本開支。
13.知識產權、保密信息和數據保護
網域
13.1與域名有關的所有註冊、續費和其他維護費都已全額支付。
13.2每個域名由附表7(域名)中列為其所有者的賣方集團成員單獨、合法和實益擁有並以其名義註冊。
13.3據賣方所知，沒有第三方要求域名無效或撤銷。在本協議日期之前的12個月內，賣方或賣方集團的任何其他成員均未收到任何反對註冊的書面通知，或與域名有關的任何法律程序或索賠的書面通知。
13.4據賣方所知：
(A)域名有效且可強制執行；和
(B)其中任何一項的作為或不作為並無危害其有效性、存續或可執行性。
資產知識產權
13.5所有資產知識產權均由賣方或賣方集團的另一成員單獨、合法和實益擁有。所有知識產權和領域不存在任何產權負擔，也沒有任何協議或承諾對資產知識產權和領域造成或產生任何產權負擔或影響。
13.6賣方或賣方集團的任何其他成員均未收到與任何資產知識產權或任何領域有關的任何法律程序、索賠或投訴的書面通知。就賣方所知，賣方或賣方集團其他成員使用資產知識產權並不侵犯任何第三方的知識產權。
13.7賣方或賣方集團的任何其他成員均未就侵犯資產知識產權或任何領域向第三方提出任何法律訴訟、索賠或投訴發出任何通知。就賣方所知，沒有第三方侵犯或正在侵犯資產知識產權或任何領域。
13.8賣方的任何僱員或前僱員或賣方集團的任何其他成員均無權就任何資產知識產權的使用或任何權益收取任何款項。資產知識產權由賣方的僱員或賣方集團的其他成員在其受僱過程中制定。所有已開發或參與開發任何資產知識產權的顧問、承包商和/或員工已根據有效的、具有法律約束力的書面轉讓將此類資產知識產權的任何權利、所有權和權益轉讓給賣方或賣方集團的其他成員，而該等權利、所有權和權益不會根據任何相關法律自動歸屬賣方或賣方集團的任何其他成員。
商業祕密
13.9賣方未向任何第三方披露任何商業祕密，除非是在對此類商業祕密提供充分保護的書面條款下。
數據保護
13.10就第13.10至13.13段而言，“DP法律”是指(I)歐盟2016/679號條例(“GDPR”)；歐盟第2002/58/EC號和第2009/136/EC號指令(均已納入歐盟成員國的國家法律)；(Ii)《規例(EU)2016/679》，因為根據經《2019年數據保護、私隱及電子通訊(修訂等)(退出歐盟)規例》修訂的《2018年數據保護法》(下稱《2018年數據保護法》)，《規例(EU)2016/679》構成英格蘭、威爾士、蘇格蘭及北愛爾蘭法律的一部分；或(Iii)其他司法管轄區的其他同等法律及法規，經不時修訂、綜合或取代。
13.11賣方及賣方集團的其他相關成員已在所有重大方面遵守所有適用的數據保護法律。
13.12賣方或賣方集團的任何其他成員均未收到根據DP法律設立的任何適用機構的任何書面通知：
(A)指控和/或強制不遵守任何DP法律；或
(B)要求進行與數據保護法有關的審計或合規檢查；或
(C)要求它們進行審計或合規檢查，或更改或刪除任何數據，或禁止將數據轉移給第三方。
13.13沒有任何個人就任何違反《殘疾人保護法》規定的權利或義務的行為要求或採取賠償或法律行動。
1.Employment
13.1就本第14款而言，“獎勵計劃”是指賣方集團任何成員的任何獎勵、紅利、佣金或類似計劃、協議、安排、義務或承諾，任何調動僱員或塞浦路斯僱員或其家屬可不時參與的任何獎勵、獎金、佣金或類似計劃、協議、安排、義務或承諾，不論是否涉及現金、股票或任何其他證券。
13.2調動僱員和塞浦路斯僱員及其就業的詳細情況載於數據室的文件夾6.11，包括但不限於他們的職務、開始就業和連續就業的日期、通知期、年薪、獎金和其他福利(養卹金福利除外)。
13.3資料室載有適用於調動僱員和塞浦路斯僱員的標準條款和條件、工作人員手冊和政策的代表性樣本，並確定哪些條款和條件適用於哪些類別的僱員。
13.4獎勵計劃的細節，包括規則或其他管理文件和參與者的詳細情況、未支付的獎勵或付款以及過去一年向參與者支付的任何款項，載於資料室的文件夾6。
13.5任何轉職僱員、塞浦路斯僱員或其家屬的任何付款或利益，或對其權利或權利的任何改變，均不會因完成本協議所預期的交易而直接或間接觸發。
13.6任何調動僱員或塞浦路斯僱員都不需要擔保或其他相關許可才能在他們工作的司法管轄區合法工作。
13.7自結算日起，賣方集團並無任何成員對任何轉職僱員或塞浦路斯僱員的薪金、福利或其他僱用條款或聘用條款作出、宣佈或建議作出任何重大改變，賣方集團成員亦無任何明示或默示義務作出任何該等改變。
13.8沒有調動僱員或塞浦路斯僱員發出或收到終止僱用的通知。
13.9目前並無任何政策、計劃、安排或協議規定賣方集團任何成員有責任或可能有責任就任何轉職僱員或塞浦路斯僱員終止僱傭而支付或提供超過該轉職僱員或塞浦路斯僱員在適用法律下的應得權益的任何款項或福利。
13.10據賣方所知，賣方集團的任何成員並無欠任何或同意借給或墊付任何轉業僱員或塞浦路斯僱員的款項(代表本支付期應計薪酬、本假日年度應計假日薪酬或報銷開支的款項除外)。
13.11在過去三(3)年內，賣方集團的任何成員均未與任何調動僱員或塞浦路斯僱員、工會、勞資理事會、特別談判機構、員工協會或代表調動僱員或塞浦路斯僱員的任何其他機構發生或捲入任何貿易糾紛，亦未發生任何可能或可能導致任何此類糾紛的事件，亦無涉及調動僱員或塞浦路斯僱員的任何勞工行動，不論是官方或非官方的。
6.1賣方集團的任何成員目前均未與任何調任員工或塞浦路斯員工、任何工會或員工協會或代表調任員工或塞浦路斯員工的其他機構發生任何僱傭糾紛，據賣方所知，沒有任何情況(包括任何持續的紀律處分或申訴程序)可能會導致任何此類糾紛的產生。
6.2據賣方所知，任何調任僱員均無權向賣方集團的任何成員提出任何實際或可合理預期的索賠或訴訟。
13.12在本協議簽訂之日之前的十八(18)個月內，沒有根據法律的規定自動調動調動的僱員或塞浦路斯僱員。
14.Pensions
就本款第15款而言，下列詞語應具有下列含義：
“2004年法案”係指2004年養老金法案；
“受益人”是指轉崗員工，或轉崗員工的家屬；
“固定繳款計劃”是指一項計劃，該計劃為每個參與者規定一個個人賬户，並僅根據參與者賬户的繳款數額和可分配給該參與者賬户的其他參與者的任何收入、支出、損益和沒收賬户來規定養卹金福利；
“退休金利益”是指在退休或死亡時、預期退休或死亡後、達到特定年齡時或在類似情況下須支付的任何退休金、一次過付款或其他福利；及
“養卹金計劃”是指數據室文件夾6.3和6.4中所載的養卹金計劃。
15.1除退休金計劃外，並無任何協議、安排、義務或承諾(不論有資金或無資金)規定賣方集團任何成員須為任何受益人的利益支付退休金利益的供款或其他撥備。賣方集團任何成員並無就繼續或推出任何提供退休金利益的計劃或安排，或增加、增加或改善任何退休金利益(包括退休金計劃所提供的退休金利益)向任何人士作出任何承諾或保證(不論是書面或口頭的)。
15.2養卹金計劃的細目載於數據室的6.3和6.4號文件夾。
15.3每個養老金計劃都是固定繳費計劃，賣方集團的任何成員現在或過去都不是：
(A)(就2004年法令第318(1)條而言)1993年《養卹金計劃法》第1條所指但不是固定繳款計劃的職業退休金計劃的僱主；或
(B)與此類僱主有聯繫或有關連，這類術語在2004年法令第51節中有定義。
15.4據賣方所知，退休金計劃在任何時間及所有重大方面均按照其管治文件及所有適用法律及法規要求運作，包括但不限於有關退休金福利的資金來源、領取退休金福利的資格、歧視、強制性登記及任何相關税務機關的任何適用要求的任何適用法律或法規要求。
15.5賣方集團任何成員公司並無就轉職僱員的退休金計劃應付任何未償還供款、費用(包括徵款)或開支，賣方集團任何成員公司亦無對退休金計劃或就該等退休金計劃承擔任何其他未償還的金錢責任(包括精算、顧問、法律或其他費用)。
15.6賣方集團的任何成員或任何養老金計劃的受託人或管理人，或賣方集團的任何成員有責任或可能有責任賠償或賠償任何養老金計劃的任何人(常規福利索賠除外)，均未向賣方集團的任何成員或任何養老金計劃的受託人或管理人提出或威脅提出任何索賠，就賣方所知，也沒有任何情況可能導致此類索賠。
6.1賣方集團的任何成員均無根據1995年《退休金法》第75或75A條支付任何款項的任何責任，也不存在合理地可能導致任何此類責任的情況。
15.不可接受的收入
在截至本協議日期的三(3)年內的任何時間，從運營所賺取的資產中獲得的任何收入均不來自不可接受的收入來源(但就本保證而言，不可接受收入來源定義中的“截至完成生效日期”應理解為“在截至本協議日期的三年內”)。
附表4
賣方對責任的限制
1.Quantum的限制
賣方對任何索賠的責任：
1.1除因違反任何基本保證而提出的任何索賠外，除非該索賠的金額(與基於相同或類似事實或關於同一擔保的所有其他索賠合計)超過50,000美元(30,000美元)，否則不應發生，在這種情況下，買方應有權索賠全部金額，而不僅僅是超出的部分；
1.2除非因違反任何基本保證而提出任何索賠，否則不應發生，除非且直到在沒有本條款的情況下，買方應對其負有責任的所有索賠的金額超過40萬美元(200,000美元)，在這種情況下，買方應有權索賠全部金額，而不僅僅是超出的部分；以及
1.3對於根據保證(基本保證和附表3第16段(不可接受的收入)除外)的索賠，(與所有其他此類索賠的金額合計)不得超過7,500,000美元；以及
1.4(與所有其他索賠金額合計)不得超過賣方實際收到的第一批金額、第二批金額、第三批金額和可變部分的總和。
2.時間限制
2.1賣方對任何索賠不承擔任何責任，除非買方或其代表在不遲於完成生效日期起計十八(18)個月內就引起索賠的事項向賣方發出書面通知。
2.2買方應在合理可行的範圍內，在任何情況下，在第2.1款規定的時限內，儘快向賣方發出索賠通知。
2.3根據第2.4段的規定，根據第2.1段通知的任何索賠(如果以前沒有得到滿足、和解或撤回)應被視為在根據第2.2段發出通知後九(9)個月的日期被視為不可撤銷地撤回，除非在有關時間，有關索賠的法律程序已通過發出和送達的方式啟動。
2.4如果索賠是由於一項在通知送達時僅為或有負債或因其他原因不能量化的負債而引起的，則第2.2款中的九(9)個月期間應從該負債成為或有負債或能夠量化之日起算。
3.一般限制
賣方對下列任何索賠不承擔任何責任(無論是合同責任、侵權責任或其他責任)：
3.1要不是買方集團或其任何成員的作為、不作為或交易，索賠或引起索賠的事件就不會發生；
3.2索賠的全部或部分原因或其數額因下列原因而增加：
(A)英國法院或英國税務及海關總署對法律、規例或其釋義的任何更改；或
(B)引起索賠的損失或損害由買方集團根據任何保險單予以追討。
3.3索賠的進行
如果對買方集團提出了任何可能引起索賠的索賠，買方應並應促使買方集團：
(A)將其或買方集團獲悉的任何事實、事項、事件或情況以書面通知賣方代表，使賣方似乎有責任或可能有法律責任就任何申索付款，或買方集團相當可能有權或可能有權向其他人追討一筆與賣方已就該申索支付的款項有關的款項；
(B)此後應隨時向賣方代表通報與此有關的任何實質性事態發展；
(C)在申索期間，提供賣方合理地要求的與此有關的資料及文件；及
(D)在沒有事先與賣方代表協商的情況下，不得解決可提交此類訴訟的索賠。
4.Losses
賣方不對任何利潤損失、商譽損失或任何間接或後果性損失的索賠負責。
5.其他補償
如果買方或買方集團的任何成員免費獲得索賠標的，賣方不承擔本協議或交易文件項下的責任，只要索賠標的已經提出或得到補償。
6.不能重複回收
購買人有權就同一標的物、事實、事件或情況提出多於一項申索，但無權就任何一項短缺、損壞或不足而追討損害賠償或取得多於一次的付款、發還、歸還或彌償，不論其是否引致多於一項申索。
7.減少損失
買方應遵守其普通法義務，以減輕損失。
8.排除賣方的限制
本附表4中的任何規定均不適用於因賣方、賣方集團任何其他成員或其各自代理人的欺詐或不誠實行為而引起或延遲的索賠。
附表5
調動員工
[省略]
附表6
續約合同
[省略]
附表7
網域
[省略]
附表8
資產遷移計劃和要求
[省略]
附表9
收入和扣除金額
[省略]
附表11
收入徵收流程
[省略]
附表12
擔保和賠償
1.擔保和彌償
擔保人不可撤銷且無條件地：
1.1向每個賣方保證，只要買方未支付根據本協議或與本協議相關的任何到期應付金額（“對價”），就應要求支付該金額，就像其是主要債務人一樣;和
1.2賠償賣方因買方未能支付對價而產生的所有損失、損害、成本和開支，除非買方未能支付一定比例的對價是由於雙方就可變組件的估值進行持續的善意討論所致，
但保證人的責任不得超過第一期、第二期、第三期和可變部分(如有的話)的總和，
(“本保證及彌償”)。
2.持續保障
本擔保及彌償將為持續保證，並應保持十足效力，直至買方根據本協議就代價所承擔的所有義務均已按照本協議的條款履行為止，而此項擔保及彌償將是賣方現在或以後可能就本協議項下買方的全部或任何義務所享有的任何其他權利、補救、保證、彌償或抵押，並在不損害賣方的情況下，不得與賣方合併。
3.賣方的保障
擔保人在本擔保和賠償項下的責任不應因任何行為、不作為、事項或事情而受到影響、損害或解除，而該等行為、不作為、事項或事情如果沒有本規定，可能會免除或免除擔保人在本擔保和賠償下的義務，這些行為、不作為、事項或事情包括但不限於：
(A)對本協議的任何修訂、變更或修改或替換；
(B)針對買方或任何其他人而採取、更改、妥協、續期、免除、拒絕或忽略完善或強制執行任何權利、補救或保證；
(C)給予賣方或任何其他人的任何時間，或給予賣方或任何其他人的縱容或豁免，或與賣方或任何其他人訂立的任何債務重整協議；或
(D)買方無力償債、接管或清盤或委任管理人。
4.進一步保護
本擔保和賠償應繼續完全有效，並將延伸至買方根據本協議應支付的最終餘額，而不論其全部或部分的任何中間付款或解除，或買方的任何義務變得無法對其執行的情況。
5.主要義務
本擔保和賠償應構成擔保人的主要義務，賣方在履行其在本擔保和賠償項下對擔保人的權利之前沒有義務向買方或任何其他人提出任何要求。
6.Waiver
賣方在行使本擔保和賠償項下的任何權利、權力或特權時的任何延遲或遺漏，不得損害該權利、權力或特權，或被解釋為放棄該權利、權力或特權，任何該等權利、權力或特權的任何單獨或部分行使也不得妨礙進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
7.Invalidity
如果本擔保和賠償的任何一項或多項條款在任何時間根據任何法律在任何方面無效、非法或不可執行，則本擔保和賠償的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
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簽署並代表 XLMedia PLC | | /s/馬庫斯·裏奇 授權簽署人 |
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/s/大衞·金 授權簽署人 |
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簽署並代表 XL Media Publishing Limited | | /s/ David King 授權簽署人 |
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簽署並代表 GDC Media Limited | | /s/約翰·奧謝 授權簽署人 |
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簽署並代表 GDC UKGB Limited | | /s/約翰·奧謝 授權簽署人 |
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簽署並代表 Gambling.com集團有限公司 | | /s/查爾斯·吉萊斯皮 授權簽署人 |
