$50,000,000

信貸協議

日期截至2024年3月19日，

隨處可見

GDC MEDIA LIMITED

GDC America，Inc.，和

ROTO SPORTS，Inc.，
作為借款人，

Gambling.COM Group Limited，

作為擔保人，

和

富國銀行，國家協會，
作為貸款人

中央信用登記冊由愛爾蘭中央銀行擁有和運營。 有關信息，包括有關如何處理您的數據，請訪問www.centralcreditregister.ie。

目錄

於2024年3月19日由GDC Media Limited、GDC America，Inc.、佛羅裏達州的一家公司(GDC America，Inc.)、特拉華州的一家公司(與GDC Media和GDC America及其各自的繼承人和受讓人一起，以及此後可能成為借款人的任何其他實體)、GAMBLING.com集團有限公司、GDC媒體有限公司(GDC Media Limited)、GDC媒體有限公司(GDC Media Limited)、GDC美國有限公司(GDC America，Inc.)、佛羅裏達一家公司(GDC America，Inc.)、根據澤西州法律成立的股份有限公司(“控股”)和富國銀行，全國銀行協會(“貸款人”)。

宗旨聲明

鑑於借款人已要求並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人已同意向借款人提供某些信貸便利。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購的EBITDA”指借款人根據任何期間的收購而獲得的任何個人或企業在該期間的綜合EBITDA的金額(根據定義確定，就好像其中提及的控股公司及其附屬公司是指該個人或企業一樣)，該金額應得到歷史財務報表的事實支持；但儘管有上述相反規定，在為任何個人或企業確定收購EBITDA時，如果其歷史財務會計期間與控股公司及其附屬公司的財務會計期間重合(A)在任何適用定義中提及的參考期應被視為指與控股及其附屬公司的適用確定期相同的相關期間，以及(B)任何該等參考期的開始應發生在該被收購個人或企業的一個會計季度內(因此，該參考期中只包括該會計季度的一部分)，如此列入該參考期的該會計季度部分的收購EBITDA應被視為等於(X)整個會計季度的收購EBITDA(以與上述條款一致的方式確定)乘以(Y)分數，分子應為相關參考期所包括的該會計季度的月數，其分母應為該會計季度的實際月份。

“收購”是指在本協議日期或之後完成的任何收購或任何一系列相關收購，任何貸款方或其任何子公司(A)通過購買資產、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、重組、合併，收購任何業務或任何個人、業務單位、業務線或其部門的全部或幾乎所有資產，包括但不限於域名和相關資產。或(B)直接或間接(在一項交易中或作為一系列交易中的最新交易)取得法團的證券的最少多數(票數)，而該等證券在選舉董事會或同等管治機構的成員方面具有普通投票權(但僅因

或(按百分比或投票權)或多數(按百分比或投票權)合夥企業或有限責任公司的剩餘所有權權益。

“調整後的每日簡單RFR”是指任何一天(“RFR匯率日”)的年利率，等於以下列方式計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額：

(A)英鎊，取(I)SONIA當日(該日為“英鎊RFR確定日”)的總和，即(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為該RFR營業日之前五(5)個營業日；或(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該SONIA由SONIA管理員在SONIA管理員的網站上公佈；但如果在下午5：00之前。(倫敦時間)在緊接任何英鎊RFR確定日之後的第二個(2)RFR營業日，關於該英鎊RFR確定日的SONIA沒有在SONIA管理員的網站上發佈，並且關於調整後的每日英鎊簡單RFR的基準更換日期也沒有發生，則該英鎊RFR確定日的SONIA將是就之前在SONIA管理員網站上發佈的RFR營業日發佈的SONIA；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算調整後的每日簡單RFR，時間不得超過連續三(3)個RFR匯率和(B)SONIA調整和(II)下限；或

(B)歐元，取(I)(A)歐元STR之和(該日為“歐元RFR確定日”)，即(I)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為該RFR營業日之前五(5)個營業日；或(Ii)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該歐元STR由歐元STR署長在其網站上公佈；但是，如果在下午5：00之前。(布魯塞爾時間)在緊接任何歐元RFR確定日之後的第二個(第2個)RFR營業日，關於該歐元RFR確定日的歐元STR尚未在歐元STR管理人的網站上公佈，並且關於歐元的調整後每日簡單RFR的基準更換日期尚未發生，則該歐元RFR確定日的歐元STR將為歐元STR，與歐元STR管理人網站上公佈的前一個RFR營業日的歐元STR相同；此外，根據本但書確定的歐元STR應用於計算調整後的每日簡單RFR，計算時間不得超過連續三(3)個RFR匯率和(B)歐元STR調整和(Ii)下限；

由於適用的RFR的變化而導致的調整後每日簡單RFR的任何變化，應從RFR的該變化的生效日期起生效，且包括該變化的生效日期，無需通知借款人。

“調整後的歐洲貨幣利率”是指，對於以任何適用貨幣計價但不計息的任何貸款而言，指貸款人根據以下公式確定的任何利息期間的年利率：

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；前提是如果調整期限

如此確定的SOFR應始終小於下限，則調整後的SOFR應被視為下限。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議”指本信用證協議。

“全息收益率”是指就任何債務而言，貸款人在與借款人協商後，以符合普遍接受的財務慣例的方式合理確定的適用於任何債務的有效全息收益率，其中考慮到：(A)利差、(B)原始發行折扣(“OID”)和借款人或其任何子公司或關聯公司根據以下條款應向貸款人支付的預付或類似費用(應被視為相同數額的OID)，(C)任何利率下限，但不包括(I)任何安排、承諾、結構、代理或承銷費用，而該等安排、承諾、結構、代理或承銷費一般並未支付或與所有有關貸款人分擔的任何安排、承諾、結構安排、代理或承銷費，而該等安排、承諾、結構、代理或承銷費一般並未支付予所有有關貸款人或與所有有關貸款人分享，而該等安排、承諾、結構、代理或承銷費一般與該等債務的承擔或承銷有關，(Ii)任何勾選，未使用的額度或類似費用，或(3)借款人一般不直接向所有相關貸款人支付的任何其他費用，按比例在這種債務的主要銀團中支付；但如(A)就該等債項而指明的有下限的利率(在每一情況下，在計算綜合收益率的日期並無實施任何該等下限)低於該下限，則就計算綜合收益率而言，該差額將當作加於適用於該債項的利差；及(B)就該等債項而指明的任何受下限所規限的利率(在每一情況下，在計算全盤收益率之日不實施任何該等下限的情況下)等於或大於該下限時，在計算全盤收益率時將不計及該下限。

“替代貨幣”是指(A)歐元和英鎊以及(B)根據第1.15節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種，在每種情況下，只要該等貨幣(I)隨時可得且可自由轉讓和兑換成美元，(Ii)在倫敦或其他適用的離岸銀行間存款市場進行交易，以及(Iii)該貨幣發行國的中央銀行或其他政府授權不需要授權貸款人使用該貨幣進行貸款，除非已獲得授權並保持十足效力。

除第1.13節另有規定外，“替代貨幣等值”是指在確定以美元表示的任何金額時，貸款人通過參考以美元購買該替代貨幣的最新即期匯率(截至最近重估日期所確定的)，以適用的替代貨幣確定的等值金額。

“反腐敗法”指任何司法管轄區不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年美國“反海外腐敗法”及其下的規則和條例、英國2010年的“反賄賂法”及其下的規則和條例以及愛爾蘭經修訂的“2018年刑事司法(腐敗罪行)法”及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義、洗錢、洗錢或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、條例或細則，包括愛爾蘭的“愛國者法”、“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”、“美國法典”第31編第5311-5330節和“美國法典”第12編第1818(S)、第1820(B)和1951-1959條)以及2010至2021年“刑事司法(洗錢和資助恐怖主義行為)法”的任何適用規定。

“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用保證金”是指年利率2.50%。應根據第5.13節的要求修改適用的保證金。任何增量定期貸款的適用保證金應為相關增量修正案中規定的年利率。

“適用到期日”指關於(A)任何循環信貸貸款、循環信貸到期日、(B)定期貸款、定期貸款到期日或(C)任何增量定期貸款(如有)的日期，該日期是根據第5.13節並根據第5.13節確定的日期。

“適用時間”，就任何貸款和信用證以及以任何替代貨幣付款而言，指貸款人或開證貸款人(視情況而定)可能決定的替代貨幣結算地當地時間，以便在有關日期按照付款地的正常銀行程序及時結算。

“資產處置”指任何信貸方或其任何附屬公司在單一交易或一系列相關交易中出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(包括任何出售及回租交易、分割、合併或處置股權)，但與任何準許的集團內重組有關者除外，以及由控股的任何附屬公司發行任何股權。

“應佔負債”指於任何釐定日期(A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據國際財務報告準則編制的資產負債表上；及(B)就任何合成租賃而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額或本金金額將會出現在該人士於該日期根據國際財務報告準則編制的資產負債表(假若該租賃已作為資本租賃債務入賬)。

“可獲得性”是指截至任何確定日期，借款人根據本協議第2.1節有權作為循環信貸貸款借款的總金額(在循環信貸餘額生效後)。

“可用期限”指，自確定之日起，就任何貨幣當時的基準而言，如適用，(A)如果基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第5.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指“美國法典”第11編第101節及以後。

“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR中的最高者，在該日生效，期限為一個月加1.00%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下都不應低於1.00%。

“基本利率貸款”是指在第5.1(A)節規定的基本利率基礎上計息的任何貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基準”最初是指任何(A)以美元計價或按SOFR參考匯率計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果SOFR參考匯率或當時的美元基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就此類債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第5.8(C)(I)節取代了先前的基準利率，以及(B)以英鎊或歐元計價或按英鎊或歐元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額；如果該調整後的每日簡單RFR或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指，就該債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，適用的基準替換，只要該基準替換已根據第5.8(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準利率替代”，就任何當時基準的任何基準轉換事件而言，是指：(A)貸款人和借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代利率，同時適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時適用貨幣的銀團信貸安排的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，就任何當時的基準替換為任何適用的可用基期的未經調整的基準替換而言，指利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是

貸款人和借款人選擇的利差調整或計算或確定利差調整的任何方法(A)任何選擇或建議，或計算或確定利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)任何演變或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以取代以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準。

“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指，就任何貨幣當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在作出該陳述時或

發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”對於任何貨幣的任何基準，對於基準轉換事件，指(A)適用的基準替換日期和(B)如果該基準轉換事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中的較早者。

“基準不可用期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指自根據該定義第(A)或(B)款對該基準進行基準替換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第5.8(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換該基準，則截至基準替換根據第5.8(C)(I)節和第5.8(C)(I)節為本協議項下和根據任何貸款文件的所有目的替換該基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”和“借款人”具有本協議序言中規定的各自含義。

“營業日”是指紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“資本支出”是指，就借款人及其附屬公司而言，在任何期間，(A)在該人根據國際財務報告準則編制的該期間的綜合現金流量表中列明(或將會)的物業、廠房和設備的增加以及其他資本支出(包括但不限於購買純域名)，以及(B)該期間的資本租賃債務。

除第1.3(B)節另有規定外，任何人的“資本租賃義務”係指該人根據任何租賃(或其他傳達權利的安排)支付租金或其他金額的義務。

使用)不動產或非土地財產，或兩者的組合，根據《國際財務報告準則》，這些債務需要在該人的資產負債表上分類並作為融資租賃入賬，此類債務的金額應為根據《國際財務報告準則》確定的資本化金額。

“現金抵押”是指，將現金或存款賬户餘額存入受控賬户，或質押和存入或交付給貸款人，作為L/信用證債務的抵押品，以適用貨幣表示的現金或存款賬户餘額，或者，如果貸款人同意，在任何情況下，根據貸款人合理滿意的形式和實質的文件，提供其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金擔保信用證”具有第3.12(D)節賦予的含義。

“現金等價物”統稱為：(A)由美國或其任何機構發行或無條件擔保的可交易的直接債務，只要該等債務得到美國的完全信用和信用支持，每種情況下均在購買之日起一(1)年內到期；(B)自創建之日起不超過二百七十(270)天到期的商業票據，並且目前具有S或穆迪所能獲得的最高評級(或者，如果S或穆迪在任何時候沒有對該基金進行評級，(C)對存單、銀行承兑匯票、貨幣市場存款和自取得之日起一百八十(180)天內到期的定期存款的投資，由其發行或擔保或存入，以及由、根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處，其資本和盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000，且長期債務評級被S評為A級或更好，或被穆迪評為“A2”級或更好(或，如S或穆迪在任何時候沒有對該銀行的債務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，(D)對任何貨幣市場基金或貨幣市場互惠基金的投資，而該貨幣市場基金或貨幣市場互惠基金的實質所有資產實質上投資於上文(A)至(C)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$250,000,000及(Iii)S最低評級為A-2或穆迪最低評級為P-2(如在任何時間S及穆迪均沒有對該基金進行評級，則為另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)，及(E)僅就任何以美國以外為其居籍的附屬公司給予評級，實質上等同於上文(A)至(D)項所述的投資，而該等投資在期限及信貸質素(已考慮該附屬公司進行業務的司法管轄區)方面具有合理的可比性，且通常由該人士進行業務的任何司法管轄區的類似公司在日常業務過程中用作現金管理用途(須理解，該等投資可以該人士進行業務的任何司法管轄區的貨幣計值)。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

“控制變更”是指通過以下方式發生的事件或一系列事件：

(A)除與獲準的集團內重組和/或在任何借款人的股東大會上投票有關外，控股公司在任何時候均不得擁有有權在任何借款人的董事會(或其他同等管治機構)成員的選舉中投票的借款人的100%(100%)股權；或

(B)(I)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)，但“個人”或“集團”應被視為擁有該“個人”或“集團”有權直接或間接獲得的所有股權的“實益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(該權利為“選擇權”)，有權在任何借款人的董事會(或同等管理機構)成員的選舉中投票和/或在任何借款人的股東大會上投票的任何借款人的股權超過35%(35%)，或(Ii)控股公司董事會(或其他同等管理機構)的多數成員不構成留任董事；或

(C)在任何證明任何債權或股權超過限額的契據或其他文書項下，須有任何“控制權變更”或類似條文(載於該等負債的契據、協議或其他證據所載)，使Holdings Holdings或其任何附屬公司有責任購回、贖回或償還其中所規定的全部或任何部分債權或股權。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(或任何歐洲同等法規(如《歐洲市場和基礎設施法規》))和根據該法案發布的所有要求、規則、指南、要求或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在每種情況下均依據巴塞爾協議III幷包括CRR，在任何情況下，不論頒佈、通過、實施或發佈日期，均應被視為“法律變更”。

“類別”指在涉及任何貸款時，無論該貸款是循環信貸貸款還是定期貸款，當用於任何承諾時，無論該承諾是循環信貸承諾還是定期貸款承諾。

“截止日期”是指本協議的日期。

“收盤槓桿率”具有6.1(F)節賦予的含義。

“守則”係指1986年的“國內税法”及其頒佈的規則和條例。

“抵押品”是指根據證券文件質押或授予的擔保債務的抵押品。

“抵押品協議”是指由GDC America和RotoWire以貸款人為受益人、為擔保當事人的應得利益而簽署的、日期為截止日期的某些擔保和擔保協議，其形式和實質應為貸款人所接受。

“承諾費”的含義與第5.3(A)節賦予的含義相同。

“承諾”統稱為循環信貸承諾和定期貸款承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“合規證書”指控股公司首席財務官或財務主管以附件F的形式簽發的證書。

“符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“利率營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，貸款人決定可能是適當的，以反映採用和實施任何此類利率，或允許貸款人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果貸款人認為採用這種市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果貸款人確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以貸款人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，根據“國際財務報告準則”適用的合併原則在合併基礎上編制的這種報表或項目。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，控股公司及其子公司在綜合基礎上確定的、無重複的下列各項的總和：

(A)該期間的綜合淨收入加

(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的下列各項之和，但不得重複：

(I)增加綜合利息支出；

(2)已支付或應計的以淨收入、利潤或資本(或任何類似措施)衡量的税收支出，包括聯邦、州和地方所得税、外國所得税和特許經營税；

(三)計提折舊及攤銷費用；

(四)支付以股份為基礎的支付費用；

(V)扣除減值費用、匯兑損失和收益、或有對價和遞延對價解除的公允價值變動，以及其他非現金費用或

費用，不包括代表未來期間現金費用應計的任何非現金費用或費用；以及

(Vi)與交易有關的交易費用、收費和其他金額(包括任何融資費、合併和收購費用、收購整合成本和支出、法律費用和支出、盡職調查費用或與此相關的任何其他費用和支出)以及對貸款文件的任何修訂或其他修改，包括交易的再融資、任何允許的收購或根據本協議允許的債務的產生、修訂或豁免，在每種情況下，無論是否完成；及(B)其他不尋常和非經常性的現金支出或收費；但在任何參考期內，依據本條第(Vi)款增加的總額，在任何情況下均不得超過該期間綜合EBITDA的20%(在依據本條第(Vi)款加回之前計算)；減去

(C)在確定該期間的綜合淨收入時所包括的以下各項之和，不得重複(但未計入(B)(I)-(Vi)項的部分)：

(一)增加利息收入；

(Ii)該期間控股及其子公司的聯邦、州、地方和外國所得税抵免(以不從所得税支出中扣除的範圍為限)；

(3)計入任何不尋常和非經常性收益(不包括停止經營的收益)；

(四)包括非現金收益或非現金項目；以及

(V)計入在發生相關非現金支出、收費或虧損的會計季度之後，根據上文(B)款在前一期間增加的任何非現金支出的沖銷，即在該期間內發生的任何現金支出。

就本協議而言，綜合EBITDA應按形式計算。

“綜合資金負債”是指在任何確定日期，控股公司及其子公司在綜合基礎上：(A)借入資金的所有負債、義務和負債，包括但不限於任何此等人士的債券、債權證、票據或其他類似工具所證明的義務；(B)所有購買資金負債；(C)支付上述任何此等人士的財產或服務的遞延購買價款的所有義務(包括競業禁止、賺取或類似協議項下的所有付款義務，僅限於競業禁止下的任何此等付款義務；(D)該人的資本租賃債務和合成租賃(如根據國際財務報告準則入賬)，(E)該人與信用證有關的所有已提取的或有的債務，包括任何償還義務，以及為該人的賬户開具的銀行承兑匯票，(F)任何該人就不合格的股權所承擔的所有應對債務，如屬可贖回的優先權益，按其自願或非自願清盤優先權加上應計及逾期未付股息兩者中較大者為準，(G)上述人士就上述任何一項而作出的所有擔保，及(H)上述任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的上述(A)至(G)款所述類型的所有債務

或合營公司，除非該等債務已明文規定對該等人士無追索權；惟綜合融資債務應不包括上述(C)項中可就與準許收購有關而發行的賣方票據以股權(包括但不限於控股的股權)作為代價而清償的部分。

“綜合利息開支”指於任何期間，根據國際財務報告準則按綜合基準為控股及其附屬公司釐定的下列各項的總和(無重複)、該期間的利息開支(包括應佔資本租賃債務的利息開支及根據對衝協議的所有付款淨額)。

“綜合淨收入”是指在任何期間，控股公司及其子公司在該期間的淨收益(或虧損)，按照國際財務報告準則在綜合基礎上確定，不重複；但在計算任何期間的控股及其附屬公司的綜合淨收入時，(A)任何人(附屬公司除外，但須受以下第(C)條規限的附屬公司除外)與第三方擁有共同權益的淨收益(或虧損)應不包括在內，除非該等淨收益在該期間以現金形式以股息或其他分配方式支付予控股或其任何附屬公司。(B)任何人在成為Holdings或其任何附屬公司的附屬公司或與Holdings或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產由Holdings或其任何附屬公司獲取的日期，但如依據前述條文第(A)、(C)條包括在內，則不在此限，任何附屬公司宣佈或向控股公司或其任何附屬公司支付股息或類似分配的淨收益(I)在當時不受其章程條款或適用於該附屬公司的任何協議(貸款文件除外)、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的允許，或(Ii)將須就該等股息或分配繳納任何税款，但在每種情況下僅限於該禁止或徵税的範圍。(D)非全資附屬公司的任何附屬公司的淨收益(或虧損)，惟該等淨收益(或虧損)可歸因於該附屬公司的少數股東權益及(E)於該期間內出售資產的任何損益。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，控股公司及其子公司的所有資產總額，按照國際財務報告準則在該日期的綜合基礎上確定，並在根據第8.1節交付給貸款人的最近一份資產負債表中明確説明。

“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期(A)於該日期的綜合資金負債與(B)最近完成參考期的綜合EBITDA的比率。

“留任董事”指於截止日期止的控股公司董事(或其他同等管治機構)及董事控股的其他董事(或同等管治機構)，但在上述兩種情況下，上述其他人士提名進入控股公司董事會(或同等管治機構)的提名均獲當時留任董事中至少51%的批准。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控賬户”是指在形式和實質上令貸款人合理滿意的受控協議約束的每個存款賬户和證券賬户。

“控制協議”是指由借款人、貸款人和適用的現金管理銀行簽署並交付的控制協議、優先押記或類似的單據安排，其形式和實質令貸款人合理滿意。

“被保險方”的含義與第12.25(A)節所賦予的含義相同。

“信貸安排”是指循環信貸安排、定期貸款安排和L/信用證安排。

“信用證方”統稱為借款人和擔保人。

“CRR”指CRR-EU或CRR-UK，視情況而定。

“CRR-EU”是指(A)歐洲聯盟關於信貸機構和投資公司審慎要求的第575/2013號條例，以及歐盟修正(EU)第575/2013號條例的第2019/876號條例，以及所有授權和實施該條例的補充條例。

“CRR-UK”指經《2018年歐盟(退出)法案》和《2020年歐盟(退出協議)法案》修訂並移位為聯合王國法律的CRR-EU，以及經《2019年資本要求(修訂)(歐盟退出)條例》修訂的CRR-EU。

“貨幣”是指美元和每種替代貨幣，“貨幣”是指這些貨幣中的任何一種。

“每日簡易RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的任何貸款。

“債務發行”是指任何信用方或其任何子公司為借款而發行的任何債務。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、審查、管理、救助程序或類似的債務人救濟法。

“違約”是指第10.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

“延遲提取可用期”是指自截止日期起至2025年3月31日止的一段時間。

“延遲支取借款日期”是指貸款人根據第4.1節的規定，在延遲支取可用期內發放延遲支取定期貸款的每個營業日。

“延遲提取定期貸款承諾”是指貸款人有義務在截止日期或之後將延遲提取的定期貸款轉入借款人的賬户，該金額可根據本協議條款隨時或不時增加、減少或以其他方式修改。貸款人在截止日期的延遲提取定期貸款承諾總額為25,000,000美元。

“延期提取定期貸款”是指貸款人根據第4.1節的規定向借款人發放或將發放的定期貸款。

“存款賬户”指任何存款賬户(該術語在UCC中有定義)。

“已處置EBITDA”就任何期間內以資產處置方式出售或處置的任何人士或業務而言，指借款人善意計算的任何該等人士或業務於該期間進行資產處置的綜合EBITDA金額(按有關定義釐定，猶如當中提及Holdings及其附屬公司即指該等人士或業務)。

“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)成熟或強制贖回(僅限於受限制股權除外)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額現金償還貸款和所有其他債務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)，並終止承諾)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限於合格股權除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先以現金全額償還貸款和所有其他債務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)並終止承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換，在第(A)至(D)款中，在貸款和承諾的最後預定到期日後91天之前，將構成不合格股權的債務或任何其他股權；但如該等股權是根據Holdings或其附屬公司的利益計劃或由任何該等計劃發行予該等高級職員或僱員，則該等股權不應僅因控股或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。

除第1.13節另有規定外，“美元等值”是指在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則指貸款人當時通過參考該替代貨幣的最新即期匯率(截至最近的重估日期)以該替代貨幣購買美元所確定的美元等值金額。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區處置機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）或（b）款所述機構的子公司，並受其母公司的統一監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“員工福利計劃”是指(A)為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃，或(B)在過去五(5)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任ERISA關聯公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃或多僱主計劃。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為實行單一或統一的歐洲貨幣的轉換或運作而採取的立法措施。

“環境索賠”係指任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控、指控、違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不應任何第三方訴訟或任何類型的請求而編寫)或法律程序，以任何方式與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反行為或責任，或與根據任何環境法發出的任何許可證或給予的任何批准有關的任何和所有索賠，包括政府當局就執行、清理、拆除、迴應、補救或其他行動或損害、貢獻、賠償、因危險材料或據稱對公眾健康或環境造成的傷害或損害威脅而產生的成本回收、賠償或禁令救濟。

“環境法”是指與保護公眾健康或環境有關的任何和所有聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可證、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。

“股權”係指(A)就公司或股份公司而言，是指股本或股份，(B)就社團或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)；(D)就有限責任公司而言，是成員權益；(E)賦予某人權利以分享其損益的任何其他權益或參與，或分派發行人的資產及(F)任何及所有認股權證、權利或期權，以購買上述任何一項。

“僱員退休收入保障法”是指1974年的“僱員退休收入保障法”及其下的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與任何信用方或其任何子公司一起被視為守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第(4001)(B)節所指的單一僱主的任何人。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元STR”是指與歐元STR管理人管理的歐元短期匯率相等的匯率。

“歐元STR調整”指的是相當於每年0.11%的百分比。

“歐元短期利率管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“歐元短期匯率管理人網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或歐元短期利率管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法實行的參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣銀行日”是指以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的目標日。

“歐洲貨幣利率”是指，對於任何利息期的任何歐洲貨幣利率貸款，如果適用並經貸款人根據第1.15節批准，以任何其他貨幣(歐元或英鎊除外)計價，是指貸款人根據第1.15節批准該貨幣時就該貨幣指定的利率。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的任何貸款。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指，在任何一天，FRB為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求而規定的某一天的有效百分比。每筆未償還貸款的調整後的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”是指第10.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。

“交易法”係指1934年的“證券交易法”(“美國法典”第15編第77節及其後)。

“除外賬户”是指貸款方擁有的所有存款賬户和證券賬户，(I)專門用於支付給貸款方及其子公司的員工的工資、工資税和其他員工工資和福利，(Ii)其他零餘額賬户，(Iii)僅用於持有現金的任何存款賬户或證券賬户，該現金賬户或證券賬户的總金額僅用作現金抵押品或允許擔保信用證的抵押品。

該信用證(或所有該等信用證)不得超過250,000美元，或(4)所有該等賬户的總金額始終少於500,000美元。

“除外附屬公司”是指(A)任何非實質附屬公司(但在任何該等附屬公司不再有資格作為非重大附屬公司的範圍內，該附屬公司應因本條(A)項而不再是除外附屬公司)，(B)受適用法律或在截止日期當日存在的或在截止日期後收購該附屬公司時存在的任何合同義務所禁止的任何附屬公司(且不是在考慮進行該項收購時產生的)，在每種情況下都不擔保該等義務，但僅在此種禁止存在的情況下，(C)GDC馬耳他在截止日期存在的每一家子公司(NDC Media除外)，以及(D)貸款人和借款人共同認為提供擔保的成本相對於所提供的利益而言過高的任何其他子公司。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方的全部或部分責任或其擔保，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任或部分責任根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該信用方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或由於該信用方對該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在為適用信用方的利益而訂立的任何適用的維好、支持或其他協議生效後作出的，包括根據適用的擔保協議中的維好條款，該決定是在該信用方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”而作出的)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。

“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的任何税收，或要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收益(無論面值如何)徵收或以淨收益、特許經營税和分行利得税衡量的税收，在每種情況下，(I)由於貸款人根據法律組織，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人在貸款或承諾中取得的利息或承諾中的適用權益，或(Ii)貸款人變更其借貸辦公室之日，對應付給貸款人或為貸款人賬户的款項徵收預扣税，但在每種情況下，根據第5.11節的規定，此類税款應支付給貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人，(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税；及。(D)愛爾蘭徵收的任何預扣税，但在付款到期之日，如貸款人或參與者(視何者適用)是愛爾蘭合資格貸款人，則本可向貸款人或參與者(視何者適用)支付款項而無須扣繳税款，但在該日，貸款人或參與者(視何者適用而定)並非或已不再是愛爾蘭合資格貸款人，但由於任何法律或雙重課税協定的任何改變(或任何法律或雙重課税協定的解釋、管理或適用)有所改變，則屬例外。或任何相關税務當局或相關貸款人或參與者(視情況而定)的任何已公佈的慣例或已公佈的特許書是愛爾蘭條約貸款人，且付款的貸款方能夠證明本可以向貸款人或參與者支付款項，而不會因下列原因而扣繳税款

愛爾蘭要求該貸款人或參與方遵守任何必要的程序手續，以便該信用方在不因愛爾蘭徵收的税款而扣留款項的情況下付款。

“延期信用證”的含義與3.1(B)節賦予的含義相同。

“信貸延期”對貸款人來説，是指在任何時候，(A)金額等於(1)當時所有未償還循環信貸貸款的本金總額，(2)當時未償還的L/信用證債務和(3)當時未償還定期貸款的本金總額，或(B)貸款人發放任何貸款或參與任何信用證所需的金額之和。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為貸款人從貸款人選擇的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“一級境外子公司”是指其股權由一個或多個貸方直接擁有的任何境外子公司。

“會計年度”是指控股公司及其子公司截至12月31日的會計年度。

“洪水保險法”統稱為：(A)1968年的“國家洪水保險法”；(B)1973年的“洪水災害保護法”；(C)1994年的“國家洪水保險改革法”；(D)2004年的“洪水保險改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保險改革法。

“下限”是指利率等於0%。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“GDC馬耳他”是指GDC馬耳他有限公司，這是一家根據馬耳他法律成立的有限公司。

“GDC媒體擔保轉讓”是指由GDC Media發行的某些本票的愛爾蘭法律擔保轉讓，由NDC Media Limited和GDC馬耳他以貸款人為受益人籤立，以擔保各方的應計利益為目的，其形式和實質應為貸款人可接受。

“政府批准”指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及任何政府當局的所有登記和備案或由任何政府當局簽發的所有登記和備案。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；(D)作為為支持該債項或義務而發出的任何信用證或擔保書的賬户當事人；或。(E)為以任何其他方式向債權人保證該債項或其他債務已予償付或履行，或保障該債權人不受損失(不論是全部或部分)；。但“擔保”一詞不包括在每一種情況下在正常業務過程中託收或存放的背書，或與本協議允許的任何資產處置相關的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的任何此類義務除外)。

“擔保人”是指控股公司和每個人(個人除外)在任何時候擔保全部或部分債務。

“擔保協議”統稱為“控股擔保協議”和任何其他擔保人向貸款人提供的任何其他擔保。

“危險材料”係指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義為或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或其他危害公眾健康或環境的物質或材料；(C)需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救的物質或材料；(D)排放、排放或釋放需要根據任何環境法或其他政府批准獲得許可或許可證的物質或材料；(E)被政府當局認為構成對個人或鄰近財產的健康或安全危害的滋擾或非法侵入；或(F)含有但不限於石棉、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的物質。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“套期保值終止價值”就任何一項或多項對衝協議而言，是指在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等對衝協議結束當日或之後的任何日期，該終止價值(S)，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為該等對衝協議的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類對衝協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“控股”具有本協議序言中規定的含義。

“控股擔保協議”是指控股公司為應課税利益和擔保當事人簽訂的、以貸款人為受益人的、形式和實質均為貸款人所接受的、在本協議生效之日起生效的無條件擔保協議。

“控股美國證券交易委員會文件”指控股向美國證券交易委員會提交或根據1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提供的所有報告、附表、表格、委託書、招股説明書(包括招股説明書附錄)、註冊聲明和其他信息。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則委員會不時頒佈並生效的國際財務報告準則。貸款文件中提及的任何公認會計原則應被視為指國際財務報告準則。

“非實質性附屬公司”是指下列任何附屬公司：(A)截至根據第8.1(B)條規定必須提交財務報表的控股公司最近一個會計季度的最後一天，或截至截止日期前交付的最新財務報表的任何附屬公司，其資產價值(以個別為基礎)超過(貸方在合併基礎上的)綜合總資產的7.5%，或(Ii)產生或產生收入(在每種情況下，(B)(I)截至上文第(I)款所述日期的相關測試期(在每個情況下，貸款方及其子公司在綜合基礎上)的收入超過該測試期收入的5.0%，且(B)未(I)截至根據第8.1(B)條規定必須提交財務報表的控股公司最近一個會計季度的最後一天(或截至截止日期，截止日期前交付的最新財務報表)，以及所有其他無形子公司，在上述第(I)款所述日期結束的測試期內，資產價值超過(貸方及其子公司的)綜合總資產的7.5%，或(Ii)連同所有其他非實質性子公司產生的收入超過收入的5.0%(在每種情況下，

貸款方及其子公司，在合併的基礎上)的測試期間。一旦任何此類子公司根據前一句話不再是非實質性子公司，並且只要該子公司不是被排除在外的子公司，該子公司應在適用的範圍內遵守第8.14節。截至截止日期的每一家非重大附屬公司列於附表7.2。

“增加生效日期”的含義與第5.13(C)節賦予的含義相同。

“增量修正”的含義與第5.13(F)節賦予的含義相同。

“遞增貸款限額”是指先前發生的所有遞增貸款的初始本金總額(截至發生之日)減去10,000,000美元。

“增量增加”的含義與第5.13(A)節賦予的含義相同。

“增加循環信貸額度”的含義與第5.13(A)節賦予的含義相同。

“增量定期貸款”的含義與第5.13(A)節賦予的含義相同。

“遞增定期貸款承諾”的含義與第5.13(A)節賦予的含義相同。

“負債”對任何人而言，指在任何日期且不重複的下列款項的總和：

(A)該人就借入的款項而承擔的所有法律責任、義務及債項，包括該人以其債券、債權證、票據或其他類似文書所證明的義務；

(B)該人支付其財產或服務的延期購買價的所有義務(包括競業禁止、收益或類似協議下的所有付款義務，僅限於競業禁止、收益或類似協議下的任何此類付款義務根據國際財務報告準則成為該人資產負債表上的一項負債的範圍內)，但在正常業務過程中產生的貿易應付款除外；但該債務應不包括本(B)款中與允許收購有關的部分，該部分可由收購方的股權(包括但不限於控股的股權)組成的對價予以清償；

(C)該人對其資本租賃債務和合成租賃的可歸因性負債(不論是否根據《國際財務報告準則》計入債務)；

(D)該人根據與該人購買的財產有關的有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的一切義務，但以該財產的價值為限(不包括在正常業務過程中與供應商訂立的協議所規定的習慣性保留或保留所有權)；

(E)以留置權為抵押的任何其他人就其擁有或購買的任何資產而欠下的所有債項(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項，但在正常業務運作中產生的貿易應付賬款除外)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人相對於信用證面值的所有或有或有義務，不論是否提取，包括任何償付義務及為該人開立的銀行承兑匯票；

(G)該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；

(H)該人在任何對衝協議下的所有淨義務；及

(I)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。就以留置權擔保的另一人對指定人士資產的債務而言，如該等債務並非由該人承擔或僅限於追索以該留置權為抵押的資產，則於任何釐定日期的該等債務的金額將為(X)該等資產於該日期的公平市價(由Holdings真誠釐定)及(Y)該等債務於該日期的金額中較小者。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的對衝終止價值。就可贖回優先權益而言，與任何不符合資格的股權有關的債務金額，應按其自願或非自願清算優先次序加上應計及逾期未付股息兩者中較大者估值。

“保證税”係指(A)除不包括的税和(B)(在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税)的税。

“受償人”具有第12.3(B)節賦予的含義。

“信息”的含義與第12.10節中賦予的含義相同。

“保險和譴責事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“付息日”指每個月的第一天(但如該日不是營業日，則該支付日應為緊隨其後的營業日，除非該日不是營業日，但如該日不是營業日而是相關月份的某一日，在該月份之後不再有營業日，則該日應為緊接該營業日的前一營業日)和適用的到期日。

“利息期”，就任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款而言，是指自該貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)之日起至之後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每一種情況均由借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並視可獲得性而定；

(A)利息期應自任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)預付或轉換為該貸款之日開始，如果是緊接的連續利息期，則每個連續的利息期應從緊接的前一個利息期屆滿之日開始；

(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月份的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日開始的任何利息期間)，須於有關歷月的最後一個營業日結束時結束；

(D)任何利息期限不得超過適用的到期日，借款人應選擇利息期限，以便允許借款人根據第(4.3)節支付季度本金分期付款，而無需根據第(5.9)節支付任何金額；

(E)任何時候有效的利息期不得超過六(6)個；以及

(F)根據第5.8(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中予以指定。

“州際商法”是指通常被稱為“州際商法”(美國聯邦法典第49編，附錄)的法律主體。第1節及其後)。

“投資”就任何人而言，指該人(A)購買、回購、擁有、投資或以其他方式直接或間接(在一項或一系列交易中)取得任何股權、任何合夥企業或合營企業的任何權益、任何合夥企業或合營企業的權益(包括任何附屬公司的設立或資本化)、債務或其他義務或證券的證據、任何其他人的業務或資產的實質全部或部分或任何其他投資或權益，(B)進行任何收購或(C)直接或間接作出或持有任何貸款，向任何人墊付或擴大信貸，或以現金或向任何人交付財產的任何投資。

“投資公司法”係指1940年的“投資公司法”(“美國法典”第15編第80(A)(1)條等)。

“知識產權擔保協議”是指貸方為了擔保各方的應課税金利益，以貸方為受益人簽署的、截止日期的某些知識產權擔保協議。

“愛爾蘭公司法”係指愛爾蘭2014年(經修訂)的公司法。

“愛爾蘭信用方”是指根據愛爾蘭法律成立的信用方。

“愛爾蘭合格貸款人”是指貸款人或參與者(視情況而定)，該貸款人或參與者有權就下列貸款文件項下的墊款向該貸款人或參與者(視情況而定)支付利息。

(A)《愛爾蘭税法》第246條所指的銀行，而該銀行為《愛爾蘭税法》第246(3)(A)條的目的在愛爾蘭經營真正的銀行業務；或

(B)法人團體：

(I)為徵税目的而憑藉有關地區的法律居於該有關地區的公司，而該有關地區徵收的税項一般適用於公司在該有關地區以外的來源在該有關地區應收的利息；或

(Ii)凡就墊款而須支付的利息：

(A)根據《愛爾蘭税法》第826(1)條規定的程序，根據具有法律效力的雙重徵税協議獲豁免徵收所得税；或

(B)在支付利息之日或之前簽訂的愛爾蘭條約，如果該愛爾蘭條約在該日具有《愛爾蘭税法》第826(1)節規定的法律效力，則可免徵愛爾蘭所得税；

(Iii)是在美國成立為法團並在美國就其全球收入課税的美國公司；或

(4)是一家美國有限責任公司(“有限責任公司”)，但如果他們本身是貸款人，則利息的最終接受者將是本定義(B)(I)或(B)(Ii)或(B)(Iii)段所指的符合愛爾蘭資格的貸款人，並且通過該有限責任公司進行的業務的結構是出於非税收商業原因而不是避税目的；

但如就第(I)至(Iv)節的每一節而言，就貸款文件而須支付予該法人團體的利息，是與該法人團體透過分行或代理在愛爾蘭經營的貿易或業務相關而支付的，則屬例外；或

(A)愛爾蘭條約放貸人；或

(B)任何法人團體在包括放貸在內的正常營商過程中墊付款項，而該法人團體在計算該法人團體的營業收入時，已將就如此墊付的款項而須支付的任何利息計算在其手中，而該法人團體已遵從《愛爾蘭税法》第246(5)(A)條所訂的具報規定；或

(C)符合資格的公司(愛爾蘭税法第110條所指的公司)；或

(D)投資承諾(愛爾蘭税法第739B條所指的投資承諾)。

“愛爾蘭安全任務”的意思是：

(A)就GDC America為擔保當事人的應課税利益而簽署的某些知識產權許可協議的愛爾蘭法律擔保轉讓，其形式和實質應為貸款人可接受；和

(B)就RotoWire為擔保當事人的應課税益而簽署的某些知識產權許可協議的愛爾蘭法律擔保轉讓，其形式和實質應為貸款人可接受；和

“愛爾蘭擔保契約”是指GDC Media為擔保當事人的應得利益而在此簽署的愛爾蘭法律擔保契約，其形式和實質應為貸款人所接受。

“愛爾蘭證券文件”係指愛爾蘭證券契約、愛爾蘭股票抵押、每項愛爾蘭證券轉讓、GDC媒體證券轉讓，以及在本協議日期後由任何貸款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)訂立的抵押、抵押、轉讓、質押協議或擔保協議所適用的其他愛爾蘭法律，每一項均可不時被修訂、重述、修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“愛爾蘭股票押記”是指由Holdings為貸款人的利益，為擔保當事人的應税利益而執行的愛爾蘭法律對股票的押記，其形式和實質應為貸款人所接受。

“愛爾蘭税法”是指愛爾蘭1997年的税收整固法。

“愛爾蘭條約貸款人”係指適用的貸款人或參與人(不包括“愛爾蘭合格貸款人”定義(B)項所指的貸款人或參與人)，其：

(I)就愛爾蘭條約而言，被視為愛爾蘭條約國家的居民；及

(2)沒有通過與該貸款人或參與方參與本協定有實際聯繫的常設機構在愛爾蘭經營業務；和

(3)滿足根據相關《愛爾蘭條約》必須滿足的任何其他條件，以使該愛爾蘭條約國的居民獲得愛爾蘭利息税的豁免，但須提供相關的自我認證表格，或在自我認證程序不適用的情況下，完成任何必要的程序手續。

“愛爾蘭條約國”是指與愛爾蘭訂有雙重徵税協定的司法管轄區(“愛爾蘭條約”)，該協定是有效的，並規定完全免徵愛爾蘭對利息徵收的税款。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“發行貸款人”是指富國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)作為本協議項下的發行貸款人或其任何繼承人的身份。

“連帶協議”是指實質上以本合同附件G形式或經貸款人和借款人批准的其他形式的連帶協議。

就控股及其附屬公司而言，“次級負債”指任何(A)次級負債，(B)以留置權擔保的債務，而留置權的擔保級別低於擔保債務的留置權，以及(C)無擔保債務(包括在任何賣方票據項下產生的任何債務)。

“KPI指標報告”是指借款人認為合理的形式和實質內容的年度報告，説明借款人及其子公司關於網站用户、退出點擊和新存款客户的計算。

“L信用證融通”是指根據第三條設立的信用證融通。

“L/信用證債務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下根據第3.5節尚未償還的提款的總金額的金額。

“L/承諾額”是指(A)5,000,000美元和(B)循環信貸承諾額中的較小者。

“貸款人”是指富國銀行，其作為貸款人和發行貸款人的身份，視上下文而定。

“貸款辦公室”是指維持貸款人信貸延期的貸款人辦公室，該辦公室可包括貸款人的任何附屬機構的辦公室，或貸款人或附屬機構的任何國內或國外分支機構的辦公室。

“信用證申請”是指要求開證行按照開證行不時指定的格式開具信用證的申請。

“信用證單據”是指就任何信用證而言，該信用證、信用證申請書、信用證協議或償付協議以及開證貸款人要求的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據，每種情況下均採用開證貸款人不時指定的格式。

“信用證”是指根據第3.1節開具的信用證的總稱。信用證可以用美元或任何其他貨幣開具。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、擔保轉讓、抵押或產權負擔。就本協議而言，任何人根據任何有條件出售協議、資本租賃義務或與該等資產有關的其他所有權保留協議，在符合賣方或出租人權益的情況下，被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產。

“流動性”是指在任何確定日期，(A)可獲得性加上(B)合格現金的總和。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、信用證文件、擔保文件、擔保協議、控制協議，以及貸方或其任何附屬公司就本協議簽署和交付的、以貸款人或任何有擔保的一方為受益人或提供給貸款人或任何有擔保的一方的其他文件、文書、證書和協議，或本協議中提及或預期的其他文件、文書、證書和協議(不包括任何有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議)。

“貸款”是指循環信用貸款，定期貸款和“貸款”是指此類貸款中的任何一種。

“馬耳他銀行賬户質押”指的是馬耳他法律規定的銀行賬户質押，由Holdings以貸款人為受益人，為擔保當事人的應税利益而執行，其形式和實質應為貸款人所接受。

“馬耳他證券文件”是指馬耳他股票質押、馬耳他銀行賬户質押和任何其他旨在建立受馬耳他法律管轄的留置權的貸款文件。

“馬耳他股份質押”是指馬耳他法律規定的股份質押，由Holdings和GDC馬耳他為擔保當事人的應得利益而執行，其形式和實質應為貸款人所接受。

“重大不利影響”是指(A)對控股及其子公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際或或有)或狀況(財務或其他)的重大不利影響；(B)任何貸款方履行其所屬貸款文件項下義務的能力的重大減損；(C)權利和

貸款人在任何貸款文件下的補救措施或(D)任何貸款方所屬的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的減損。

“重要合同”是指(A)任何信用方或其任何附屬公司的任何單一合同或協議，涉及任何該等人士或對任何該等人士每年超過2,000,000美元的金錢責任，或(B)任何信用方或其任何附屬公司的任何其他單一書面或口頭合同或協議，如違反、不履行、取消或未能續訂，將合理地預期會產生重大不利影響。儘管如上所述，“重要合同”不包括任何書面或口頭的合同或協議，(I)與Holdings或作為Holdings或Holdings的任何其他附屬公司的貸款方的任何子公司在集團內提供服務有關；(Ii)與任何貸款方的董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商的僱用或提供服務有關；(Iii)與任何法律、財務、會計、監管、税務或其他第三方服務顧問向任何貸款方提供服務有關；及(Iv)任何為期12個月或以下的書面或口頭合約或協議。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，對於根據第10.2(B)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，(A)相當於所有L/C債務未償還金額總和的105%的美元金額和(B)有權在此時獲得本合同項下現金抵押品的出借人自行決定的金額，以較小者為準。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押財產”是指受抵押權約束的任何不動產。

“抵押”是指對每一抵押、信託契據或其他不動產擔保文件的統稱，包括任何貸款方現在或以後擁有的任何不動產，在每一種情況下，其形式和實質都合理地令貸款人滿意，並由該貸款方為了擔保當事人的應課税額利益而籤立，任何此類文件可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA關聯公司正在向該計劃作出貢獻，或正在承擔或已產生在過去五(5)年內作出貢獻的義務，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有或有責任)。

“NDC Media”是指NDC Media Limited，一家根據馬耳他法律成立的有限公司。

“現金收益淨額”指(A)就任何資產處置或保險和報廢事件而言，任何貸款方或其任何附屬公司從其收到的所有現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款或以其他方式貨幣化收到的任何現金或現金等價物，在收到時)減去(I)評估的或合理估計應支付給的所有所得税和其他税款的總和，(Ii)與該項交易或事件有關而產生的所有合理及慣常的自付費用及開支；(Iii)任何以留置權作為擔保的債務(貸款文件下的債務除外)的本金、保費及利息；及(Iii)任何債務的本金、保費及利息，而該債務(或其部分)須予償還

該等交易或事件及(Iv)撥備作為準備金的所有款項：(A)就該等資產的購買價格作出調整；(B)根據《國際財務報告準則》的要求或根據有關該等資產處置或保險及譴責事件的文件的其他規定，就與該等出售或意外事故有關的任何負債；(C)支付在出售或其他處置當日或之後30天內出售或以其他方式處置的資產的未承擔負債；及(D)支付賠償義務；但只要該信用方或其任何附屬公司從儲備金中提取並收到任何該等款項，該等款項即構成現金收益淨額，及(B)就任何債務發行而言，任何信用方或其任何附屬公司從任何債務發行中收到的現金收益總額，減去與此相關而產生的所有合理及慣常的自付法律費用、承銷費用及其他費用及開支。

“非擔保人附屬公司”是指控股公司(借款人除外)不是附屬擔保人的任何附屬公司。

“非全資子公司”是指借款人的任何非全資子公司。

“票據”是指循環信用票據和定期貸款票據的統稱。

“指定帳户通知”的含義與第2.3(B)節賦予的含義相同。

“借款通知”的含義與第2.3(A)節賦予的含義相同。

“轉換/延續通知”的含義與第5.2節賦予的含義相同。

“預付款通知”的含義與第2.4(C)節賦予的含義相同。

“債務”是指在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產、無力償債或類似的請願書提交後的應計利息)，(B)L/C的債務和(C)貸方根據任何貸款文件欠貸款人的所有其他費用和佣金(包括律師費)、費用、債務、貸款、債務、契諾和責任，涉及任何種類、性質和描述的貸款或信用證，直接或間接的，絕對的或或有的，到期或將到期的、合同的或侵權的、清算的或未清算的，不論是否有任何票據證明，幷包括任何貸方根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序後應計的利息和費用，將該人列為該程序中的債務人，無論該利息和費用在該程序中是否被允許或允許索賠。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OID”的含義與“綜合收益”的定義中賦予的含義相同。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或同等或類似的組織文件，包括任何章程)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或同等或可比文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對貸款人來説，是指貸款人與徵收這種税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(貸款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但與轉讓有關的其他關聯税除外。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“參與者”是指根據第12.9節獲得參與資格的任何人。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“退休金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃須受僱員退休保障計劃第四章或守則第412節的規定所規限，並且(A)為任何貸款方或任何僱員退休保障計劃的僱員而維持、資助或管理，(B)在過去五(5)年內的任何時間為任何貸款方或任何現任或前任僱員退休保障計劃的僱員維持、資助或管理，或(C)任何貸款方或任何僱員退休保障計劃附屬公司有任何責任(或有或有)。

“許可收購”是指符合下列條件的任何收購：

(A)在該項收購的擬議截止日期前不少於十(10)個工作日(或貸款人可能商定的較短期限)，借款人應已向貸款人交付關於該項收購的書面通知，其中應包括該項收購的擬議截止日期；

(B)除非貸款人另有協議，否則被收購人的董事會或其他類似的管理機構應已批准該項收購；

(C)被收購的個人或企業應處於根據第9.11節允許的業務範圍內，或在收購資產的情況下，所收購的資產對借款人及其子公司在緊接收購前進行的業務或根據第9.11節允許的業務是有用的；但在第(C)款的情況下，應對此類資產授予第一優先權留置權，如果不能對此類資產授予第一優先權留置權，則應在六十(60)天內將此類資產轉讓給有可能享有第一優先權留置權的實體和/或司法管轄區；

(D)除非貸款人另有約定，否則此類收購不得為敵意收購；

(E)如該項收購屬合併或合併，則控股或控股的附屬公司須為尚存的人，而該尚存的人在被要求時須按照第8.14節的規定成為擔保人；而控制權並無因此而改變；

(F)不遲於提議的收購截止日期前五(5)個工作日(或貸款人可能同意的較短期限)，借款人應向貸款人提交一份合規證書，證明借款人在形式和實質上合理地令貸款人滿意，證明借款人在形式和實質上(根據最近完成的參考期)遵守了第9.15節所載的每一公約；

(G)在貸款人要求的範圍內，借款人應：(I)在最終敲定最終允許的收購文件時，應立即向貸款人交付已簽署的最終允許收購文件的副本；(Ii)如果允許收購對價的金額超過25,000,000美元，則借款人應在收購完成後十(10)個工作日內向貸款人提交基本上完整的允許收購盡職調查信息，或向貸款人提供基本完整的允許收購盡職調查信息；

(H)在該項收購及與此相關而招致的任何債項生效之前及之後，並無發生並持續發生任何失責或失責事件；

(I)如果允許的收購對價超過20,000,000美元，除非貸款人另有約定，否則借款人應以貸款人合理滿意的形式和實質，證明擬收購的實體在建議的收購結束日期之前最近完成的參考期的綜合EBITDA為正數；和

(J)借款人須(I)已向貸款人遞交一份由負責人員發出的證明書，證明在該項購買或其他收購完成之時或之前，上述所有規定已獲符合或將獲符合，及(Ii)已提供貸款人就該項購買或其他收購而合理地要求的其他文件及其他資料；

但任何收購如按預計基準會導致綜合總槓桿率高於2.50至1：00，則有關收購須獲貸款人全權酌情批准。

“許可收購對價”指收購價格的總金額，包括但不限於借款人或其任何附屬公司為完成適用的許可收購而簽署的適用許可收購文件中所載的、將按單一基準支付的與任何適用的許可收購相關的任何債務、收益(按公平市價估值，上限為合同規定的最高價值)或遞延付款，包括賣方票據或股權。

“允許收購盡職調查信息”是指就任何適用的收購而言，在適用範圍內的合理財務信息，包括被收購公司的歷史數據、合併業務的形式合併信息、購買協議或意向書，以及貸款人合理要求的與此類收購有關的任何其他信息(除非任何此類信息受任何保密協議的約束，除非雙方同意作出安排，將此類信息保密、(B)保密或(C)受任何律師-委託人特權的約束，雙方理解並同意，如果任何信息因此括號而被排除或未披露，借款人應通知貸款人)。

“準許收購文件”指借款人或任何附屬擔保人提出的任何適用收購事項的最終副本或實質上的最後定稿，如未在證明該等收購事項的購買協議、銷售協議、合併協議或其他協議交付時簽署，包括所有附表、證物及其附件，以及與此有關而籤立、交付、預期或準備的其他重要文件，以及對上述任何事項的任何修訂、修改或補充。

“允許的集團內重組”是指：

(A)除以下但書另有規定外，Holdings的任何附屬公司與Holdings或Holdings的任何其他附屬公司合併、綜合、合併或任何類似的合併(包括分拆)，並須包括任何該等附屬公司的任何清盤、清盤或解散；

(B)任何非擔保附屬公司與任何其他非擔保附屬公司的合併、綜合、合併或任何類似的合併(包括分拆)，並須包括與此有關的任何該等非擔保附屬公司的清盤、清盤或解散；

(C)在符合以下但書的規定下，將Holdings的資產出售、轉讓或以其他方式處置給Holdings的任何附屬公司，或將Holdings的任何附屬公司的資產出售、轉讓或以其他方式處置給Holdings或Holdings的任何附屬公司，並須包括任何該等附屬公司的任何清盤、清盤或解散(只要就任何貸款方的非擔保人附屬公司的資產處置而言，該項處置的代價不得超過該等資產的公平市值)；

(D)將任何非擔保附屬公司的資產出售、移轉或以其他方式處置予任何其他非擔保附屬公司，並須包括與此有關的任何該等非擔保附屬公司的清盤、清盤或解散；

(E)在以下但書的規限下，控股的任何附屬公司向控股或控股的任何其他附屬公司發行股權；

(F)任何非擔保附屬公司向任何其他非擔保附屬公司發行股權；及

(G)控股公司發行任何股權。

但(I)在任何該等交易發生時並不會發生違約或違約事件，或違約或違約事件不會因該等交易而繼續發生，及(Ii)就上文(A)、(C)及(E)款所述的交易而言，任何該等合併、合併、合併或合併的持續或尚存實體，或任何資產或相關股權的接受者應為貸方，或在第8.14節規定的範圍內及在第8.14節所述的期限內成為附屬擔保人。

“允許留置權”是指根據第9.2節允許的留置權。

“準許再融資債務”是指任何債務(“再融資債務”)，其收益用於再融資、退款、續期、延期或替換未償債務(該等未償還債務，稱為“再融資債務”)；但條件是：(A)該等再融資債務(如適用)的本金額(或增值，如適用)不大於該再融資債務在該等再融資、再融資、續期、延期或重置時的本金額(或增值)，但數額相等於該等債務的任何原有發行折扣及未付利息及應累算利息及重置的款額除外。

與上述再融資、再融資、續期、延期或替換有關的溢價加上已支付的其他合理數額以及合理發生的費用和開支，以及相當於在該再融資、再融資、續期、延期或替換時尚未使用的任何現有承諾的數額；(B)該等再融資債務的最終述明到期日及至到期日的加權平均年期不得早於或短於適用於該再融資債務的期限，而該等再融資債務並不需要任何較該再融資債務的相應條款(如有的話)更有利於該再融資債務持有人的本金、強制性償還、贖回或回購的按期償付、贖回或回購(包括憑藉該等再融資債務以較該再融資債務更大的基準參與任何強制性償還、贖回或回購，但不包括任何預定的本金支付、強制償還、贖回或回購)，在貸款和承諾的最後預定到期日後91天或之後發生的贖回或回購)；(C)此種再融資債務不得以以下方式擔保：(I)在進行上述再融資、再融資、續期、延期或替換時，對擔保再融資債務的資產以外的資產的留置權，或(Ii)優先於在上述再融資、再融資、續期、延期或替換時擔保再融資債務的留置權(如有的話)的留置權；(D)除獲追索或獲擔保再融資債務的人(S)外，該等再融資債項不得由任何人擔保或以其他方式向任何人追索，但在上述再融資、再融資、續期、延期或更換時的每種情況下，該人不得擔保或以其他方式向任何人追索；(E)在這種再融資債務的償付權從屬於債務的範圍內(或擔保這種債務的留置權最初在合同上從屬於根據證券文件擔保抵押品的留置權)，這種再融資、再融資、續期、延期或替換在償付權上從屬於債務(或擔保債務的留置權應從屬於根據證券文件擔保抵押品的留置權)，其條款至少與管理這種再融資債務的文件所載條款或貸款人合理接受的條款一樣有利；(F)就該等再融資債務而言，整體而言，該等再融資債務的契諾對Holdings及其附屬公司並無實質上較該等再融資債務(整體而言)的契諾更具約束力；。(G)如該再融資債務為無抵押債務(包括無抵押次級債務)，則該等再融資債務不包括交叉違約(但可包括交叉付款違約及於其最終述明到期日的交叉違約及交叉加速)；及。(H)在進行該等再融資、再融資、續期、延期或更換時，將不會或將不會因該等再融資、再融資、續期、延期或更換而發生違約或違約事件。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門、法人或其他實體。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押協議”統稱為“質押協議”，指控股公司為擔保當事人的利益而以貸款人為受益人訂立的某些質押協議，以及其他質押協議，根據該質押協議，任何貸款方為擔保當事人的應課税利而質押該貸款方所擁有的擔保債務的任何股權。

“最優惠利率”是指貸款人在任何時候公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，貸款人公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“備考基準”是指：

(A)在計算髮生一項或多項指明交易的任何期間的綜合EBITDA時，(I)該指明交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指明交易)應被視為已於適用計量期的第一天發生，(Ii)在釐定該期間的綜合EBITDA時，須包括控股或任何附屬公司在該期間收購的任何人士或業務的已收購EBITDA，或可歸屬於任何財產或資產的已收購EBITDA(但不包括任何有關人士或業務的已收購EBITDA或可歸因於任何資產或財產的任何已收購EBITDA，在每種情況下(在未如此收購的範圍內)與準許收購有關，但在該期間內未被控股或該附屬公司出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的範圍內，根據該被收購實體或企業在該期間的實際收購的EBITDA(包括其發生在該收購之前的部分)和(Iii)在確定該期間的綜合EBITDA時，不包括控股或任何附屬公司在該期間處置的任何個人或企業的已處置EBITDA，或可歸因於任何財產或資產的已處置EBITDA，該等期間涉及指定的處置或停止經營。基於該被處置實體或企業或非持續經營在該期間的已處置EBITDA(包括其在該處置或終止之前發生的部分)；但上述金額不得與計算綜合EBITDA時已包括的任何調整重複；及

(B)如控股或其任何附屬公司招致(包括因假設或擔保)或償還(包括以贖回、償還、退休、解除、虧損或清償)計算任何財務比率或測試所包括的任何債項(在每種情況下，根據任何循環信貸安排在通常業務運作中為營運資金目的而招致或償還的債務除外)，(I)在適用的量度期間內，或(Ii)在適用的量度期間結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時發生，則在計算該財務比率或測試時，須在所需的範圍內，使該等債務的產生或償還具有形式上的效力，猶如該等債務是在適用的計量期的第一天發生的一樣，而任何該等債務(包括因假設或擔保而產生的債務)，如採用浮動利率或公式利率，則須具有適用期間的隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定的。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括股權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格現金”是指截至任何確定日期，貸款人在(A)受控賬户或(B)存款賬户或證券賬户或其任何組合中的貸方的無限制現金和現金等價物的金額。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“季度分期付款”指的是等於(A)2025年3月31日未償還定期貸款本金總額和(B)3.75%的乘積的金額。

“接管人”是指全部或部分抵押品的接管人、接管人和管理人。

“基準期”是指截至任何確定日期，控股公司及其子公司的財務報表已交付給貸款人的連續四(4)個會計季度的期間，截止日期或緊接該日期之前。

“償付義務”是指借款人根據第(3.5)節的規定，向開證貸款人償還開證貸款人在信用證項下提取的款項的義務。

“恢復信用證”的含義與第3.12(E)節賦予的含義相同。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會而言，以及(B)就以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(I)中央銀行對該貨幣的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換。佣金或其他金額的計價或計算涉及負責監督(A)該基準置換或(B)該基準置換的管理人或(Ii)由(A)該債務、利息、費用、佣金或其他數額計值或計算的貨幣的中央銀行或負責監管該基準置換的管理人或(Ii)該貨幣的任何工作組或委員會，(B)負責監督(1)該基準置換或(2)該基準置換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“有關地區”係指：

(A)愛爾蘭以外的歐洲聯盟成員國；或

(B)愛爾蘭與其締結了根據《愛爾蘭税法》第826(1)條具有法律效力的愛爾蘭條約的管轄區；或

(C)愛爾蘭與其締結愛爾蘭條約的管轄區，在該管轄區，愛爾蘭條約(在完成必要程序後)將根據《愛爾蘭税法》第826(1)條具有法律效力

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指信貸方的行政總裁總裁或財務總監，以及任何人士的行政總裁總裁、財務總監、財務主管、財務主管、董事、公司祕書或借款人以書面指定併為貸款人合理接受的其他主管人員；但在貸款人要求的範圍內，貸款人應已收到該人士的證書，以證明各主管人員的任職資格及簽署的真實性。根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人員簽署，應最終推定為已獲得所有必要的法人團體的授權，

則該人及該負責人員的有限責任公司、合夥及/或其他訴訟，須被最終推定為曾代表該人行事。

“限制性支付”指任何股息，或因購買、回購、贖回、報廢或以其他方式(直接或間接)收購、或為購買、回購、贖回、報廢或以其他方式收購任何信用方或其附屬公司的任何類別股權而支付的任何股息或任何付款或其他分配，或為購買、回購、贖回、報廢或以其他方式收購任何貸方或其附屬公司的任何類別股權而撥出的資產，以及就根據本協議允許的收購所產生的任何收益或類似義務支付任何款項，或作出任何現金或資本的任何分配或貢獻。向任何信用方或其任何附屬公司的任何股權持有人出售財產或資產，或由任何該等股權持有人因該等股權而向任何信用方或其任何附屬公司轉讓財產或資產。

“重估日期”係指，根據第1.13節的規定，

(A)就以另一種貨幣計價的任何貸款而言，以下每一項：(I)借入該貸款的日期(包括就開證的貸款人根據任何以另一種貨幣計值的信用證所作的付款中任何未償還部分而借入或當作借入的任何款項)，但僅限於在該日期借入的款額；。(Ii)依據本協議的條款繼續借款的每個日期，但僅就在該日期繼續借入的款額而言；及。(Iii)貸款人決定的額外日期；及。

(B)就以另一種貨幣計價的任何信用證而言，下列每一項：(I)該信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期如此簽發的信用證的所述金額，以及(Ii)貸款人決定的其他日期。

“循環信用承諾”是指貸款人向借款人提供循環信用貸款併為借款人購買L/信用證債務的參與權的義務，該金額可根據本合同條款隨時或不時修改(包括第5.13節)。貸款人在截止日期的循環信貸承諾總額為25,000,000美元。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第5.13節增加的循環信貸安排)。

“循環信用貸款”是指根據第2.1節向借款人發放的任何循環貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環貸款。

“循環信貸到期日”指下列日期中最早出現的日期：(A)2027年3月19日，(B)借款人根據第2.5節終止整個循環信貸承諾之日，以及(C)根據第10.2(A)節終止循環信貸承諾之日。

“循環信用票據”是指借款人以貸款人為受益人，證明貸款人發放的循環信用貸款的本票，基本上採用附件A-1所附的形式，以及全部或部分替換、重述、續展或延期的任何替代品。

“未償還循環信貸”是指：(A)就在任何日期的循環信貸貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還(視屬何情況而定)循環信貸貸款後，其未償還本金總額的美元等值；加上(B)就在任何日期的任何L/信用證債務而言，

在實施在該日期發生的任何信用證延期和截至該日期L/C債務總額的任何其他變化後，包括由於任何信用證項下未付提款的任何償還或信用證項下可供提取的最高金額在該日生效而導致的在該日期的未償還金額總額。

“循環延期信用證”是指(A)任何當時未償還的循環信用貸款或(B)任何當時未償還的信用證。

對於以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼婭和(C)歐元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，“RFR”是指歐元STR。

“RFR營業日”是指，對於以(A)美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子、(B)英鎊以外的任何日子、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子外，和(C)歐元，作為目標日的任何一天；但就第2.3(A)、2.4(C)、4.2(A)、4.4(A)及5.2條的通知規定而言，在每一情況下，該日亦為營業日。

“RFR貸款”是指每日簡單RFR貸款或SOFR定期貸款，視情況而定。

“RFR匯率日”的含義與“調整後每日簡單RFR”的定義中賦予的含義相同。

“S”係指標準普爾評級服務公司，是S全球公司及其任何繼任者的一個部門。

“同日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指貸款人或開證貸款人(視情況而定)在支付地或付款地為以有關替代貨幣結算國際銀行交易而確定的同日或其他資金。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和克里米亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由其擁有或控制、或為其或聲稱直接或間接為其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括OFAC根據被制裁人對此類法律實體的所有權而被視為制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃被指定為制裁目標的任何人，包括船隻和航空器。

“制裁”指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構在下列任何司法管轄區內不時實施、實施或執行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附屬機構所在或開展業務的任何司法管轄區；(B)將用於信貸延期的任何收益，或(C)將從中獲得信貸延期的償還。

“SEC”是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保現金管理協議”指(A)任何貸款方或其任何附屬公司與(I)貸款方或(Ii)貸款方的關聯方之間或之間在截止日期生效的任何現金管理協議，或(B)任何貸款方或其任何附屬公司與(I)貸款方或(Ii)貸款方的關聯方在截止日期後訂立的任何現金管理協議。

“有擔保現金管理債務”是指任何貸款方或其任何子公司根據任何有擔保現金管理協議所欠的所有現有或未來付款和其他債務。

“有擔保對衝協議”指(A)任何信用方或其任何附屬公司與(I)貸款人或(Ii)貸款人的關聯公司的交易對手之間或之間有效的任何對衝協議，在成交日期或(B)任何信用方或其任何附屬公司與身為(I)貸款人或(Ii)貸款人的關聯公司的交易對手之間或之間在截止日期後訂立的任何對衝協議。

“有擔保的對衝義務”是指任何信用方或其任何子公司根據任何有擔保的對衝協議所欠的所有現有或未來付款和其他債務；但信用方的“有擔保的對衝義務”應排除與該信用方有關的任何除外的互換義務。

“有擔保債務”統稱為(A)債務、(B)任何有擔保對衝債務和(C)任何有擔保現金管理債務。

“擔保當事人”統稱為貸款人、任何有擔保對衝債務的持有人、任何有擔保現金管理債務的持有人、貸款人不時指定的每名代理人或分代理人、任何接管人、任何擔保債務的任何其他持有人，以及在每種情況下其各自的繼承人和獲準受讓人。

“證券賬户”指證券賬户(該術語在UCC中有定義)。

“證券法”係指1933年證券法(“美國法典”第15編第77節及其後)。

“擔保文件”是指對抵押品協議、愛爾蘭擔保文件、馬耳他擔保文件、英國擔保文件、質押協議、知識產權擔保協議、抵押以及根據

任何信用方質押或授予擔保債務的任何財產或資產的擔保權益。

“賣方票據”係指控股或其任何附屬公司就準許收購而向賣方支付或有或有對價或遞延對價而產生的無擔保債務。為免生疑問，賣方票據應為次級債務而非次級債務，在付款權利和時間上不得從屬於債務。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算，亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。就本定義而言，任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼婭調整”是指相當於每年0.11%的百分比。

“SONIA管理人”是指英格蘭銀行（或英鎊隔夜指數的任何繼任管理人）。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特別通知貨幣”在任何時候都是指當時位於北美的經濟合作與發展組織成員國的貨幣以外的替代貨幣。

“特定處置”是指銷售收入總額超過最低限額的任何資產處置。

“指定交易”是指(A)任何指定的處置，(B)任何允許的收購和(C)交易。

“即期匯率”除第1.13節另有規定外，指由湯森路透公司(Thomson Reuters Corp.)(或

貸款人根據貸款人為其擔任貸款人的銀團信貸安排通常使用的程序，在貸款人選擇的時間以另一種貨幣購買此類貨幣的現貨匯率)。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬債務”是指控股或其任何附屬公司根據貸款人合理滿意的條款和條件，在償付權利和時間上從屬於該等債務的任何債務(根據任何賣方票據發生的任何債務除外)的總稱。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或其他實體，而在該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會(或同等管治機構)或其他管理人員的董事會(或同等管治機構)或其他管理人員中，有超過50%(50%)具有普通投票權的未清償股權當時由該人(直接或間接)擁有或以其他方式(直接或間接)控制該等公司、合夥企業、合夥企業、法人團體或其他實體，不論當時該等公司、合夥企業、合夥企業、有限責任公司或其他實體因發生任何意外情況而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，否則此處提及的“子公司”或“子公司”應指控股公司。

“附屬擔保人”統稱為(A)附表7.1所列於截止日期被確定為“擔保人”的控股附屬公司，及(B)根據第8.14節的規定須簽署及交付擔保或擔保補充的控股的其他附屬公司。

“附屬擔保協議”是指附屬擔保人為應課税利益和擔保當事人的利益，為貸款人的利益而簽署的無條件擔保協議，其形式和實質應為貸款人所接受。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“綜合租賃”指任何綜合租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借款債務，但根據國際財務報告準則被歸類為經營租賃。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“定期貸款”是指延期提取的定期貸款，如果適用，還指增量定期貸款，“定期貸款”是指任何此類定期貸款。

“定期貸款承諾”是指貸款人的延遲提取定期貸款承諾和增量定期貸款承諾。

“定期貸款安排”是指根據第四條設立的定期貸款安排(包括根據第5.13節設立的任何新的定期貸款安排)。

“定期貸款到期日”指(A)2027年3月19日和(B)第10.2(A)節規定的定期貸款加速日期之間的第一個到期日。

“定期貸款票據”是指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明貸款人發放的定期貸款的部分，基本上以附件A-2所附的形式，及其任何替代品，以及全部或部分的替換、重述、續期或延期。

“定期貸款”是指定期貸款，如果適用，還指增量定期貸款，“定期貸款”是指任何此類定期貸款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於任何關於SOFR定期貸款的計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在該期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個之前的RFR營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前三(3)個RFR營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個營業日的期限SOFR參考利率，因為該利率是由期限SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前RFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的前一個RFR營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該RFR營業日之前的第一個RFR營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個RFR營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“術語SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或貸款人以其合理酌情權選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。

“SOFR定期貸款”係指根據“基本利率”定義第(C)款以外的調整後SOFR期限計息的任何貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止事件”是指以下任何事項的發生，無論是個別的還是合計的，已導致或合理地預期將導致貸方的責任總額超過閾值：(A)發生ERISA第4043節所述的“可報告事件”，或(B)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內從養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務的停止。或(C)終止養老金計劃、提交終止養老金計劃的意向通知或將養老金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)提起訴訟終止任何養老金計劃或由PBGC就任何養老金計劃任命受託人，或(E)根據ERISA第4042(A)節構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件，或(F)根據守則第430(K)節或ERISA第303節施加留置權，或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為法典第430、431或432條或ERISA第303、304或305條所指的處於危險或危急狀態的風險計劃或計劃，或(H)任何貸款方或任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃，如果該計劃聲稱有退出責任，或(I)根據ERISA第4245條，導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件或(J)任何事件或條件導致根據ERISA第4041a節終止多僱主計劃，或PBGC根據ERISA第4042節提起終止多僱主計劃的程序，或(K)根據ERISA第四章向任何貸款方或任何ERISA附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“門檻金額”是指1,000萬美元。

“所有權公司”的含義與第6.1(D)(Ii)節賦予的含義相同。

“交易”統稱為(A)信用證的初始延期，以及(B)支付與上述有關的所有費用、開支和成本。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會出版物第600號(或其在適用時間生效的較新版本)。

“聯合王國”和“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國債券”是指由GDC Media以貸款人為受益人籤立的英國法律債券。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國證券文件”是指英國債券和任何其他旨在建立受英國法律管轄的留置權的貸款文件。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“非限制性現金及現金等價物”指，於任何釐定日期，控股及其附屬公司所有不受控制協議約束且不受任何留置權約束的現金及現金等價物(根據第9.2(A)及(L)條所準許的留置權除外)；惟與釐定該等金額實質上同時產生的任何債務收益應不包括在內。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括在最終到期日付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)條的每一種情況下，該等債務當時的未償還本金數額，而不實施對該分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的任何預先償付的適用。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權由控股公司及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由控股公司及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣繳代理人”是指任何信用方和貸款人。

“營運資金”指，於釐定任何日期，Holdings及其附屬公司按國際財務報告準則計算，(A)流動資產(現金、現金等價物、税項及遞延税項除外)超出(B)流動負債，不包括(I)任何長期負債的當前部分，(Ii)未償還循環信貸貸款，(Iii)本期税項及遞延所得税的當前部分，及(Iv)應計綜合利息開支的當前部分。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，其證券或義務

任何人或任何其他人，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力而暫停履行任何義務。

第1.2節其他定義和規定。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)在上下文需要時，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)凡提及任何人，應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下”等詞語，以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；(G)本協定中對條款、節、證物和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、證物和附表，(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬目和合同權利，(I)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論其證據如何；及(J)在計算從某一具體日期到後一規定日期的一段時間時，“自”一詞是指“自幷包括”；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在內”，而“通過”一詞的意思是“到幷包括”。

第1.3節會計術語。

(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，並且所有根據本協議須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照國際財務報告準則的規定編制，並應以與6.1(F)節和第8.1(A)節所要求的經審計財務報表編制方式一致的方式不時生效，除非本協議另有規定。

(B)在任何時候，如果《國際財務報告準則》的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人應提出要求，則貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據《國際財務報告準則》的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意(須經貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據“國際財務報告準則”在作出該等改變前計算，及(Ii)借款人應向貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務資料及其他文件，列明在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作計算的對賬。

第1.4節UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

第1.5節圓周。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是，將適當的組成部分除以另一個組成部分，將計算結果帶到比表示該比率或百分比的位數更多的位置。

並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.6節關於協議和法律的參考。除本協議另有明確規定外，(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修改、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；和(B)任何定義或對任何適用法律的提及，包括反腐敗法、反洗錢法、破產法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、愛國者法、證券法、UCC、投資公司法、美國與敵人貿易法或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的所有成文法和規章。

第1.7節一天中的次數。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.8節受保人/賺取利益。除另有規定外，(A)任何擔保的金額應為已擔保且仍未清償的債務的金額與擔保人根據包含該擔保的票據的條款可能承擔的責任的最高金額之間的較小者，以及(B)任何收益債務或類似債務的金額應為該人資產負債表上根據《國際財務報告準則》反映的債務金額。

第1.9節公約的一般遵守情況。為確定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.5及9.6條的規定，任何以美元以外的貨幣計算綜合淨收入的方式，將與根據第8.1(A)節或第6.1(F)節(視何者適用而定)提交的控股及其附屬公司最新年度財務報表中計算綜合淨收入時所用的方式一致。儘管如上所述，就確定是否符合第9.1、9.2和9.3條的規定而言，就以美元以外的貨幣計算的任何債務或投資金額而言，不應僅因發生該等債務或投資之後匯率的變化而違反該等條款所包含的任何一籃子貨幣；但為免生疑問，第1.9節的前述規定應在其他方面適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款在任何時間產生任何債務或投資。

第1.10節[已保留].

第1.11節比率。貸款人對以下各項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)持續、管理、提交、計算SOFR期限、調整後期限SOFR、調整後每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、調整後歐洲貨幣匯率或任何其他基準、或其定義中所指的任何組成定義或利率，或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵，可根據第5.8(C)節進行調整，或可不根據第5.8(C)節進行調整，將與條款SOFR參考利率、條款SOFR、調整後期限SOFR、調整後每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、調整後歐洲貨幣匯率、該基準或其停止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何

順應變化。貸款人及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，該等交易可能對借款人不利。貸款人可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的利率，在每種情況下，貸款人、貸款人或任何其他個人或實體不對借款人、貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.12節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.13節匯率；貨幣等價物；每日簡單的RFR貸款。

(A)貸款人應確定以替代貨幣計價的每次信貸延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為貸款人如此確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與借款、轉換、續期或預付款項或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為貸款人所確定的該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

(C)儘管第1.13節的前述規定或本協議的任何其他規定另有規定，貸款人可參考簽發貸款人為此目的通常採用的任何合理方法確定的匯率，計算出相當於簽發貸款人簽發的每份適用信用證的最高金額的美元等值金額。

(D)儘管第1.13節的前述規定或本協議的任何其他規定，對於以替代貨幣計價的每日簡易RFR貸款，每一借款日的即期匯率應為該替代貨幣的任何此類每日簡易RFR貸款首次借款時適用的即期匯率(或，如果適用，則為根據“重估日期”定義(A)(Iii)條規定的任何較後的重估日期)。

第1.14節貨幣變動。

(A)借款人在採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的義務，應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟

立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦或適用的離岸銀行間市場以歐元應計利息為基礎的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例取代；但如該成員國的貨幣借款在緊接該日之前仍未清償，則該替代辦法應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)本協議的每一條款應按貸款人不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受貸款人不時指定的合理的解釋變化所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.15節附加替代貨幣。

(A)借款人可不時要求(1)以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放循環信貸貸款和/或(2)信用證以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放；但所要求的貨幣必須是：(A)可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)；(B)在倫敦或其他適用的離岸銀行間存款市場交易的貨幣；(C)在該貨幣發行國的中央銀行或其他政府授權無需授權貸款人使用該貨幣發放貸款或簽發信用證(視何者適用而定)的貨幣，除非該授權已獲得並仍具有十足效力。對於與發放循環信貸貸款有關的任何此類請求，該請求應經貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經貸款人批准。

(B)任何此類請求應在不遲於上午11：00向貸款人提出，(I)對於額外替代貨幣的請求，應在所需延期之日(或貸款人自行決定同意的其他時間或日期)前二十(20)個工作日，或(Ii)對於為簽發信用證而增加替代貨幣的請求，應在所需信用證日期前五(5)個工作日(或開證貸款人可能同意的其他時間或日期，在通知貸款人的情況下，由其自行決定)。每項此類請求還應確定適用的基準利率，適用於以此類請求的額外替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

(C)如果貸款人同意以該要求的貨幣和使用該基準利率進行循環信貸貸款，則貸款人應將此通知借款人，就循環信貸貸款的任何借款而言，該貨幣應隨即被視為本合同項下的替代貨幣；如果貸款人同意以該請求的貨幣簽發信用證，貸款人應將此通知借款人，就貸款人簽發的任何信用證而言，該貨幣應隨即被視為本合同項下的替代貨幣。如果出借人根據第1.15條提出的任何增加貨幣的請求未能獲得同意，出借人應立即通知借款人。

(D)對於任何經批准的替代貨幣請求，貸款人有權作出貸款人認為適當的任何技術、行政或操作更改，以反映該替代貨幣的納入以及適用於該替代貨幣的基準利率的採用和實施，並允許貸款人隨時對其進行管理，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類更改的任何修訂將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方進一步行動或同意的情況下生效。

第1.16節澤西條款。在每份貸款文件中(如果適用的提法涉及根據澤西州法律成立、設立、組成或組成的任何人)，凡提及：(A)破產包括但不限於破產(該詞根據1954年《(澤西島)法解釋》第8條解釋)；(B)與任何債權人達成的妥協或安排包括但不限於與債權人(或任何類別債權人)達成的1991年《(澤西島)法》第125條所指類型的任何妥協或安排；(C)清盤包括但不限於《1991年公司(澤西島)法》第21部所指的任何清盤程序或程序，以及澤西島皇家法院所命令或依據澤西島法律進行的任何其他臨時清盤、清盤、解散、終止、臨時清盤或清盤；(D)委任相類人員為清盤人、接管人、行政接管人、遺產管理人或強制管理人，包括但不限於澤西島皇家法院子爵、任何自動監管人、任何依據1991年《公司(澤西島)法》第21部委任的臨時清盤人或清盤人，以及由澤西島皇家法院委任或依據澤西島法律以其他方式委任的任何其他臨時清盤人、清盤人或接管人；。(E)就清盤而採取的任何步驟，包括但不限於依據1991年《公司(澤西島)法》第21部送達法定要求償債書；。(F)就任命類似人員擔任清盤人、接管人、行政接管人、管理人或強制管理人而採取的任何步驟包括但不限於根據1991年《公司(澤西)法》第21部分提供法定要求償債書；和(G)留置權包括但不限於任何抵押權(無論是常規的、司法的或因法律的實施而產生的)、任何有形動產的留置權、根據1983年《擔保物權法》設定的任何擔保權益、以及根據2012年《擔保權益(澤西)法》設定的任何擔保權益。當用於在澤西島組織的任何信用方時，術語“有組織的”應被視為指“公司”，術語“組織”應被視為指“公司”。

第1.17節澤西習慣法的豁免。在不影響本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他豁免的情況下，根據澤西州法律註冊、設立、組成或組成的每個信用方放棄以下任何權利：(A)要求本協議或任何其他貸款文件下的任何責任與任何其他信用方或任何其他人分擔或分攤，或以任何方式或方式減少；以及(B)在就本協議或任何其他貸款文件所承擔的義務或債務對任何其他信用方或任何其他人強制執行任何索賠之前，是否有權要求對任何其他信用方或任何其他人的資產有追索權。

第1.18節愛爾蘭術語。

(A)愛爾蘭信用方的“解散”包括將該實體從愛爾蘭公司登記冊中除名。

(B)“強制執行”(或任何派生)抵押品包括任命一名管理人、審查員、接管人或法律程序顧問(或任何司法管轄區的任何類似人員)到或在

尊重愛爾蘭信用方、愛爾蘭信用方的任何資產、愛爾蘭信用方的股份或貸款人根據任何愛爾蘭證券文件擔保的任何資產。

(C)“審查員”是指根據《愛爾蘭公司法》第509條委任的審查員(包括任何臨時審查員)，審查員的身份應據此解釋。

(D)“程序顧問”係指“愛爾蘭公司法”第558A(1)節所指的被任命或擔任程序顧問的人。

(E)“救助程序”是指“愛爾蘭公司法”第10A部分所設想的對小微公司的救助程序。

(F)“無力償還債務”的人包括“愛爾蘭公司法”第509(3)(A)和(C)條和第570條所指的無力償還債務的人。

(G)凡提及根據任何司法管轄區的法律“組織”的任何愛爾蘭信用方，應解釋為包括根據愛爾蘭法律成立的該愛爾蘭信用方。

(H)凡提及愛爾蘭，均不包括北愛爾蘭。

第二條

循環信貸融資

第2.1節撤銷信用貸款。根據本協議及其他貸款文件的條款及條件，並依據本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，貸款人同意根據第2.3節的條款，不時向借款人提供美元或一種或多種替代貨幣的循環信貸貸款，直至(但不包括)借款人要求的循環信貸到期日；但循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾。在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的循環信貸貸款，直至循環信貸到期日。

第2.2條[已保留].

第2.3節循環信用貸款墊款的辦理程序。

(A)借款請求。借款人應在上午11：00之前以附件B(“借款通知”)的形式向貸款人發出不可撤銷的事先書面通知。(I)在與每筆基本利率貸款相同的營業日，以及(Ii)(A)如果是定期SOFR貸款，則至少在期限SOFR貸款前三(3)個工作日；(B)如果是以任何替代貨幣計價的RFR貸款，則至少在RFR貸款之前五(5)個工作日；以及(C)如果是以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款，則至少在該歐洲貨幣利率貸款之前四(4)個歐洲貨幣銀行日(如果是特別通知貨幣，則為五(5)個歐洲貨幣銀行日)，在每種情況下，其借款意向均指明(A)借款的日期，即營業日，(B)借款的貨幣，(C)借款的金額，(X)本金總額1,000,000美元或超出500,000美元的整數倍的基本利率，以及(Y)本金總額2,000,000美元的歐洲貨幣利率貸款和本金超出1,000,000美元的整數倍的RFR貸款，(D)。[保留區]如屬循環信貸貸款，(E)如屬循環信貸貸款，則為歐洲貨幣利率貸款、每日簡單RFR貸款、定期SOFR貸款或基本利率貸款；及(F)如屬歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，則為利息期

適用於此。借款人未在借款通知中註明借款幣種的，適用的借款應以美元計價。借款人未在借款通知中明確以美元計價的貸款類型的，適用的貸款應作為基準利率貸款發放。如果借款人在任何這樣的借款通知中請求借款歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。上午11：00後收到的借用通知。應視為在下一個營業日、RFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。

(B)支付循環信貸。借款人在此不可撤銷地授權貸款人將根據本節提出的每項借款的收益以同日基金的形式支付，方法是將該收益貸記或電匯到借款人在最近一次通知中確定的存款賬户中，該等收益基本上以附件C(“指定賬户通知”)的形式由借款人交付給貸款人，或由借款人和貸款人不時以其他方式商定。

第2.4節循環信貸的償還和預付款。

(A)在終止日還款。借款人特此同意在循環信貸到期日全額償還所有循環信貸貸款的未償還本金，在每種情況下，(I)以貸款計價的貨幣償還，(Ii)連同所有應計但未償還的利息一起償還。

(B)強制性提前還款。如果循環信貸餘額在任何時候超過循環信貸承諾，借款人同意在貸款人發出通知後立即償還相當於該超出部分的信貸展期，每筆此類償還首先用於未償還循環信貸貸款的本金，其次用於任何當時未償還的信用證，作為向貸款人開設的現金抵押品賬户支付現金抵押品的金額，金額等於該超出部分(此類現金抵押品將按照第10.2(B)節的規定使用)。

(C)可選的預付款。借款人可於任何時間及不時預付全部或部分循環信貸貸款，而無須支付溢價或罰款，並須於上午11：00前以附件D(“預付通知”)的形式向貸款人發出不可撤銷的事先書面通知。(I)在預付每筆基本利率貸款的同一營業日，以及(Ii)在(A)如果是定期SOFR貸款的情況下，至少提前三(3)個工作日預付該定期SOFR貸款，(B)如果是以任何替代貨幣計價的RFR貸款，至少在預付該RFR貸款的五(5)個工作日之前，以及(C)如果是以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款，預付此類歐洲貨幣利率貸款的至少四(4)個歐洲貨幣銀行日(如果是以特別通知貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的預付，則至少五(5)個歐洲貨幣銀行日)，在每種情況下，註明預付款的日期、貨幣和金額，以及預付款是歐洲貨幣利率貸款、每日簡單RFR貸款、定期SOFR貸款、基礎利率貸款還是它們的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。對於基本利率貸款，部分預付款總額應為1,000,000美元或其500,000美元的整數倍；對於歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，部分預付款應為2,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍，以及100,000美元。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日、RFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。每筆此類還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。

(D)預付超額收益。如果在根據第4.4(B)節規定的定期貸款預付款後仍有收益，則超額收益應在第4.4(B)節規定的預付款之日用於預付循環信貸貸款的未償還本金，而不相應減少循環信貸承諾，並將剩餘收益(如有)退還給借款人。

(E)對提前償還歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款的限制。借款人不得在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，或在利息支付日期以外的任何一天預付任何每日簡單RFR貸款，除非該預付款附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。

(F)套期保值協議。根據本節規定償還或預付貸款，不得影響借款人根據與貸款訂立的任何對衝協議承擔的任何義務。

第2.5節循環信貸承諾的永久性減少。

(A)自願減税。借款人有權在至少五(5)個營業日之前向貸款人發出不可撤銷的書面通知，隨時永久減少(I)全部循環信貸承諾額或(Ii)部分循環信貸承諾額，本金總額不少於1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，而無需支付溢價或罰款。在循環信貸承付款終止生效之日之前的所有承諾費，應在終止生效之日支付。

(B)相應的付款。根據本節允許的每一次永久減記，應伴隨着一筆本金的支付，該本金足以在按如此減少的循環信貸承諾減少後，減少未償還的循環信貸貸款總額和L/信用證債務(視情況而定)，如果所有未償還信用證的總金額超過如此減少的循環信貸承諾，則借款人應被要求將現金抵押品存入貸款人開立的現金抵押品賬户，金額相當於上述超額部分。此類現金抵押品應按照第10.2(B)節的規定使用。循環信貸承諾的任何減少至零應伴隨着支付所有未償還的循環信貸貸款(並就所有L/信用證債務或發出貸款的貸款人滿意的其他安排提供貸款人滿意的現金抵押品)，並應導致循環信貸承諾和循環信貸安排的終止。如果循環信貸承諾的減少需要償還任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，則這種償還應附有根據本條款第5.9節規定必須支付的任何金額。

第2.6節循環信貸安排的終止。循環信貸安排和循環信貸承諾應於循環信貸到期日終止。

第三條

信用證融資安排

第3.1節信用證設施。

(A)可獲得性。借款人在向開證貸款人發出書面通知後，可要求開證貸款人簽發信用證，如果開證貸款人自行決定，可根據本合同規定的條款和條件簽發備用信用證或商業信用證。

(B)信用證條款。每份信用證應(I)以任何貨幣計價，對於商業信用證，最低金額為100,000美元，對於備用信用證，最低金額為100,000美元(或開證貸款人商定的較小金額)，(Ii)在信用證簽發或最後一次續展或延期後不超過十二(12)個月的日期到期(須根據信用證文件或簽發貸款人可接受的其他文件的條款，自動續期或延長一(1)年期(但不得晚於以下規定的日期)，該日期不得晚於循環信用證到期日之前的第五(5)個營業日；但經開證貸款人同意並遵守第3.12節的要求，任何信用證均可在該日期後失效，且(Iii)除非開證貸款人和借款人在開出信用證時另有明確協議，否則在商業信用證或備用信用證的情況下，均應遵守信用證單據中規定的或開證貸款人所確定的UCP，且在與信用證不相牴觸的範圍內，紐約州的法律。在下列情況下，開證貸款人在任何時候都沒有義務開具信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制開證貸款人開具信用證，或要求開證貸款人不簽發信用證，或要求開證貸款人不簽發信用證，或要求開證貸款人不簽發信用證，或要求開證貸款人不簽發信用證，或要求開證貸款人不簽發任何適用於開證貸款人的法律，或要求對開證貸款人具有管轄權的任何政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或應就一般信用證或此類信用證對開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制或準備金或資本要求(開證貸款人未獲得其他補償)，或開證貸款人在截止日期不適用、有效或已知且開證貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，(B)未滿足第6.2節規定的條件：(C)此類信用證的簽發將違反開立貸款人適用於一般信用證的一項或多項政策，或(D)任何人(X)可獲得信用證的收益，以資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務，或(Y)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁。在下列情況下，開證貸款人無義務修改任何信用證：(X)開立貸款人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(Y)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。

第3.2節信用證的簽發和支付程序。

(A)借款人可不時要求開證貸款人開立、修改、續期或延長信用證，方法是在不遲於上午11：00前，向貸款辦公室的開證貸款人遞交一份信用證申請書，並提交開證人滿意的信用證申請書，以及開證人可能要求的其他證書、文件和其他信用證文件和資料。在建議的發行、修訂、續期或延期日期(視屬何情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或發行貸款人可能自行決定的較後日期和時間)。該通知應指明(I)要求開具、修改、續期或延期的日期(應為營業日)，(Ii)信用證的到期日期(應符合第3.1(B)條)，(Iii)信用證的金額和幣種，(Iv)受益人的名稱和地址，(V)信用證的目的和性質

以及(Vi)開立、修改、續期或延長該信用證所需的其他信息。在收到任何信用證申請後，開證貸款人如自行決定，應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、單據和其他信用證文件及資料，並應根據第3.1節和第VI條的規定，通過向開證受益人出具信用證正本或由開立貸款人和借款人另行商定的方式，迅速開具、修改、續期或展期信用證所要求的信用證(在符合第3.2節規定的時間要求的前提下)。此外，借款人應向開證貸款人提供開立貸款人可能要求的與所要求的信用證簽發或修改、續簽或延期有關的其他文件和信息，包括任何信用證文件。開證行應及時向借款人提供該信用證及相關信用證單據的副本。

(B)任何信用證的開具貸款人在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。如開證貸款人已履行或將會履行根據該項要求提出的付款要求，則開證貸款人須在審核後迅速以書面通知借款人該項付款要求；但如沒有發出或延遲發出通知，並不解除借款人就該項付款向開證貸款人作出償付的義務。

(C)根據本協議條款，開立貸款人無義務向在愛爾蘭居住的任何受益人(或如受益人為法人，其設立地點與信用證有關)開具任何信用證，除非該貸款人居住在愛爾蘭，或(如該受益人為法人，其營業地在愛爾蘭)，除非貸款人(I)根據愛爾蘭法律獲授權向該受益人開立該信用證，或(Ii)獲豁免愛爾蘭法律規定的任何此類授權。

第3.3節佣金和其他費用。

(A)信貸委員會函件。借款人應就每份信用證向開證行支付一筆信用證佣金，其金額為：(1)就商業信用證而言，相當於該商業信用證項下每日可提取金額的美元等值乘以歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的循環信用貸款的最高適用保證金；(Ii)在備用信用證的情況下，相當於該備用信用證項下每日可提取金額的美元等值乘以歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的循環信用貸款的當時最高適用保證金。在每一種情況下，按年計算)。此類佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、循環信用證到期日以及此後貸款人要求時以美元每季度支付一次。

(B)發行費。除上述佣金外，借款人還應就開立貸款人出具的每份信用證直接向開立貸款人支付開具費用，費用數額由開立出借人與借款人約定。此類簽發費用應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環信用證到期日以及此後應開證貸款人的要求下，以美元每季度最後一個營業日、循環信用證到期日之後的第一個工作日為單位支付。

(C)其他費用、訟費、收費及開支。除上述費用和佣金外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、根據信用證付款、修改或以其他方式管理其簽發的任何信用證時發生或收取的正常和慣例的費用、成本、收費和開支。此類慣常的費用、成本、收費和開支應按要求以美元支付，並且不能退還。

第3.4條[已保留].

第3.5節償還。如果在任何信用證項下發生任何提款，借款人同意(用本節規定的循環信用貸款的收益或從其他來源獲得的資金)以該信用證的貨幣以當日資金償還，開證貸款人在(I)借款人收到該提款通知的營業日(如果借款人在上午10：00之前收到該通知)，或(Ii)緊接借款人收到該通知的第二個營業日之後的第二個營業日，向開證貸款人支付該提款的金額。如果在該時間之前沒有收到該通知，則支付該匯票的(X)和(Y)款，以及(Y)開證的貸款人因此類付款而產生的第3.3(C)節所述的任何金額。除非借款人立即通知開證貸款人，借款人打算償還開證貸款人從其他來源或資金提取的資金，否則借款人應被視為已及時向貸款人發出借款通知，要求貸款人在適用的還款日以美元計價的循環信貸貸款作為基準利率貸款，金額為((X)。如果該提款是以替代貨幣計價的，將本協議項下的償付義務轉換為償付義務，其金額等於該替代貨幣金額的美元等值，並且(Y)(Y)不考慮(I)如此支付的匯票第2.3(A)條規定的最小金額和倍數，以及(Ii)簽發貸款人因此類付款而發生的第3.3(C)節所述的任何金額(包括開證貸款人為支付以替代貨幣計價的任何信用證而發生的任何和所有費用、費用和其他費用)，貸款人應將以美元計價的循環信貸貸款作為基準利率貸款，其金額應用於償還開證貸款人有關提款的金額和該等費用和開支。貸款人承認並同意，其根據本節為循環信用貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，即償還開證貸款人根據其出具的信用證支付的任何匯票，並且不受任何情況的影響，包括不滿足第2.3(A)條或第六條規定的條件。如果借款人選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，並且不應按照上述規定以適用的貨幣償還開證貸款人，或者如果該提款的金額沒有按照上述規定通過基準利率貸款全額退還，這類提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款的利率計息，這些貸款自應付款之日起逾期(無論是在規定的到期日、提速或其他方式)，直到全額償還。應開證貸款人的要求，借款人應向開證貸款人支付下列金額：(1)開證貸款人發生的任何損失或成本或增加的成本；(2)應付給開證貸款人的任何金額的任何減少或向開證貸款人的資本的實際回報；以及(3)開證貸款人因借款人以美元償還以其他貨幣計價的任何信用證而蒙受的任何貨幣匯兑損失。除明顯錯誤外，開證貸款人的證書應合理詳細地列出確定賠償開證貸款人所需的一筆或多筆額外金額的依據，並推定為正確。

第3.6節絕對禁煙。

(A)借款人在本條第三條項下的義務(包括償還義務)在任何情況下都應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協定的條款履行，而不考慮：

(I)任何信用證、任何信用證單據或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人可能或曾經對信用證的開證貸款人或任何受益人(或任何上述受益人或受讓人可能代其行事的任何人)、開證貸款人或任何其他人提出的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)單據或單據上的任何背書的有效性或真實性，即使該等單據事實上在任何方面被證明是無效、欺詐、偽造或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)開證貸款人在提示匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項，而該匯票或其他單據不符合信用證條款；

(V)有關匯率或有關替代貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；

(Vi)根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或

(Vii)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本節的規定，即可構成法律上或衡平法上解除借款人在本合同項下的義務或提供抵銷權。

(B)借款人還同意，開立貸款人不應對開證貸款人負責，借款人根據第3.5款承擔的償還義務不應受單據或單據上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間或之間的任何糾紛，或借款人對該信用證的任何受益人或任何該受讓人的任何索賠。開證貸款人及其關聯方不因任何信用證的開立或轉讓，或因信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或由於開證貸款人無法控制的任何原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證貸款人在下列範圍內對借款人承擔的法律責任

借款人遭受的直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對這些損害的索賠)，這些損害是由於開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未加註意而造成的。雙方當事人明確同意，在簽發貸款人沒有重大過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。

(C)為促進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意：(I)對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款，(Ii)開證貸款人可以根據開立貸款人真誠地認為是由授權發出該指示或請求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的任何指示或請求採取行動，並且(Iii)開立貸款人可以將據稱已遺失、被盜或銷燬的信用證正本或遺失的修改，替換為註明為該等指示或請求的經核證的真實副本，或放棄出示該正本的要求。開證貸款人對借款人根據其開具的任何信用證提示付款的任何匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證提交的與該提示有關的單據(包括每張匯票)是否實質上符合該信用證的要求。

(D)即使本協議有任何相反規定，開證貸款人不應對借款人負責，也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括開證貸款人或受益人所在司法管轄區的適用法律或命令)、isp或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註所規定的做法而損害開證貸款人對借款人的權利和補救措施。銀行金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例規則。

第3.7節信用證單據的效力。如任何信用證單據中與任何信用證有關的任何規定與本第三條的規定不一致，則適用本第三條的規定。

第3.8條[已保留].

第3.9節[已保留].

第3.10節為子公司簽發的信用證。即使本協議項下開立或未兑現的信用證是為了支持子公司的任何義務或為子公司開立賬户，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損開證貸款人就該信用證對該子公司的任何權利(不論是因合同、法律、衡平法或其他方式產生的)的情況下，借款人(A)應有義務償付或促使適用的子公司償付，開具信用證項下的任何和所有提款的開證貸款人，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣，並且(B)不可撤銷地放棄其作為任何或所有

該附屬公司對該信用證的義務。借款人特此承認，為其任何子公司的賬户簽發信用證有利於借款人，借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

第3.11節貸方金額信函。除非另有説明，否則本合同中提及的任何時候的信用證金額，應被視為指該信用證或信用證文件(在適用的信用證或信用證文件中指定的時間)增加信用證金額後，該信用證的最高面值或最高面值(如果適用)的美元等值金額(在適用的信用證或信用證文件中指定的時間，該金額可減少(A)該信用證的任何永久性減少，或(B)該信用證下已提取、已償還且不再可用的任何金額)。

第3.12節延期信用證的現金抵押品。

(A)現金抵押。借款人應在不遲於循環信用到期日前95天的日期，就開立貸款人簽發的每份延期信用證(金額等於每份延期信用證最大面值的105%，按照第1.8節計算)向開立貸款人提供現金抵押品，方法是將該金額以適用貨幣的同日資金存入開立貸款人保存的一個或多個現金抵押品賬户，並應以開具貸款人滿意的形式和實質以及開具貸款人合理要求的其他文件訂立現金抵押品協議；但如果借款人在該時間內未能就任何此類延期信用證提供現金抵押品，則該事件應被視為此類延期信用證項下的提款，金額相當於按照第1.8條計算的每份此類信用證最高面值的105%，應按照第三條償還(或出資參與)，並將循環信用貸款(或出資參與)的收益用於為此類信用證提供現金抵押品(但為確定循環信用承諾的用途，以循環信貸貸款的收益為抵押的現金，已經(或將同時)以現金作抵押的延長信用證的部分將不被視為循環信貸承諾的使用。

(B)抵押權益的授予。借款人特此授予每份延期信用證的開證出借人，並同意保留本第3.12節要求提供的所有現金抵押品的優先擔保權益，作為開證出借人根據下述(C)款適用的為該延期信用證項下開具的資金提供資金的義務的擔保。如果開證貸款人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的開證貸款人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額少於上述(A)款所要求的金額，則應開證貸款人的要求，借款人應及時向開證貸款人支付或提供足以消除該不足的金額的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在本協議或任何其他貸款文件規定的任何其他財產的其他用途之前，根據本節第3.12節就延期信用證提供的現金抵押品應用於償還開證貸款人在該延期信用證下開出的所有提款以及與此相關的任何和所有費用、開支和收費。

(D)現金擔保信用證。除以下(E)款另有規定外，如果借款人已就本銀行簽發的任何延期信用證向開證貸款人提供全額現金抵押，

根據上述(A)至(C)款開立的貸款人，且借款人和開立貸款人已就定價和相關費用作出安排(每份該等延期信用證，即“現金擔保信用證”)，則只要該等現金抵押品仍然存在，(I)該現金擔保信用證應不再是本協議項下的“信用證”，(Ii)該現金擔保信用證不應構成循環信貸承諾的使用，(Iii)貸款人不再有義務為循環信用貸款提供資金，以償還任何此類現金擔保信用證項下的任何提款；(Iv)第3.3條(A)項下的任何信用證佣金均不應就該現金擔保信用證向貸款人支付；及(V)與該現金擔保信用證有關的任何預付費用、發行費用或其他費用應由借款人和開證貸款人另行商定。

(E)復職。借款人和貸款人同意，如果借款人或適用於第3.12條所要求的現金抵押品的任何其他人所支付的任何付款或存款在任何時間被撤銷、廢止、作廢、撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優惠性或以其他方式要求退還或償還，或根據對未決或威脅的撤銷索賠的善意解決而全部或部分償還，或根據任何適用法律或衡平法理由，任何此類現金抵押品的收益被要求退還給借款人或貸款人或其各自的財產、受託人、接管人或任何其他人，則就此類付款或償還而言，(I)適用的延期信用證應自動成為本協議項下的“信用證”，其面值應等於該付款或償還(每份此類信用證為“恢復信用證”)，(Ii)該恢復信用證不再被視為本協議項下的現金抵押，並應構成對循環信用證承諾的利用，(Iii)貸款人有義務為參與或循環信用證貸款提供資金，以償還該恢復信用證項下的任何提款，(Iv)第3.3(A)條規定的信用證佣金應就該恢復的信用證向貸款人產生、到期並應支付給貸款人；(V)借款人和貸款人在本信用證項下的責任(以及擔保或擔保該責任的任何擔保、留置權或抵押品)應完全有效，並保持完全有效，如同從未支付過此類付款或存款一樣；如果在此之前，本協議應已被取消、終止、全額支付或以其他方式終止(如果有任何擔保，保證或擔保借款人或貸款人在本合同項下責任的留置權或抵押品應已因此種取消、終止、付款或消滅而解除或終止)，本第三條的規定以及開證貸款人和信用證各方關於該恢復的信用證的所有其他權利和義務(以及保證或擔保該責任的任何擔保、留置權或抵押品)應完全恢復有效，且這種事先的取消、終止、付款或消滅不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響該等人對該恢復的信用證的義務(以及任何保證、留置權或抵押品)。擔保或擔保這種義務的留置權或抵押品)。

(F)生存。就任何延期信用證而言，在開證人辭職或替換或開證人的任何權利轉讓、承諾終止和義務償還、清償或履行義務後，各方在本第三條項下的義務以及該延期信用證的開證貸款人和信用證各方的所有其他權利和義務應繼續有效。

第四條

定期貸款安排

第4.1節延遲支取定期貸款。遵守本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依賴於

在本協議和其他貸款文件中，貸款人同意在延遲取款可用期內以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供延遲取款定期貸款，本金總額不得超過貸款人的延遲取款定期貸款承諾，但須遵守下文第5.13節的規定。

第4.2節定期貸款的預付款程序。

(A)延遲提款定期貸款。借款人應向貸款人發出不可撤銷的借款通知，要求貸款人在適用的延遲提取借款日期上午11：00之前發放延遲提取定期貸款。(I)如果是基本利率貸款，在延遲提取借款日期，以及(Ii)(A)如果是定期SOFR貸款，至少在延遲提取借款日期前三(3)個工作日，(B)如果是以任何替代貨幣計價的RFR貸款，至少在延遲提取借款日期之前五(5)個工作日，以及(C)如果是以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款，在延遲提取借款日期之前至少四(4)個歐洲貨幣銀行日(如果是以特別通知貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款，則在延遲提取借款日期之前五(5)個歐洲貨幣銀行日)；條件是，只有在借款人已向貸款人提交了一封格式和實質合理地令貸款人滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人時，借款人才可申請歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款。任何借款通知應註明(A)借款日期，即營業日；(B)借款幣種；(C)借款金額；(D)延期提取定期貸款是歐洲貨幣利率貸款、每日簡單RFR貸款、定期SOFR貸款還是基礎利率貸款；(E)如果是歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，則為適用的利息期。借款人在借款通知中未註明延期支取定期貸款幣種的，應當以美元計價。借款人未在借款通知書中註明美元延期支取定期貸款類型的，適用的延期支取定期貸款應作為基準利率貸款。如果借款人在任何這樣的借款通知中請求借款歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。借款人在此不可撤銷地授權貸款人將每筆延期提取定期貸款的收益以同日基金的形式電匯給借款人以書面指定的一人或多人。

(B)增量定期貸款。任何增量定期貸款均應根據第5.13節的規定借款。

第4.3節償還定期貸款。

(A)定期貸款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2025年3月31日開始)，以貸款計價的貨幣償還每筆延遲提取定期貸款的未償還本金總額，但個別分期付款的金額可能根據本合同第4.4節進行調整的除外。如不及早償付，應在定期貸款到期日全額償付所有延期支取定期貸款的未償還本金餘額及其應計利息。

(B)增量定期貸款。借款人應按照第5.13節確定的貨幣償還每筆增量定期貸款(如有)的未償還本金總額。

第4.4節提前償還定期貸款。

(A)可選的預付款。借款人有權在不遲於上午11：00向貸款人交付預付款通知後，隨時和不時地預付全部或部分定期貸款，而不收取溢價或罰款，但第5.9節所述者除外。(I)在預付每筆基本利率貸款的同一營業日，以及(Ii)在(A)如果是定期SOFR貸款的情況下，至少提前三(3)個工作日預付該定期SOFR貸款，(B)如果是以任何替代貨幣計價的RFR貸款，至少在預付該RFR貸款的五(5)個工作日之前，以及(C)如果是以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款，至少在預付此類歐洲貨幣利率貸款前四(4)個歐洲貨幣銀行日(或在以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款預付前五(5)個歐洲貨幣銀行日)，在每種情況下，具體説明預付款的日期、貨幣和金額，以及預付款是歐洲貨幣利率貸款、每日簡單RFR貸款、定期SOFR貸款、基本利率貸款還是它們的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額，以及預付款是延遲提取定期貸款、增量定期貸款還是其組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。本協議項下每筆可選擇的定期貸款預付款的本金總額應至少為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的任何整數倍(或如少於1,000,000美元，則為剩餘未償還本金金額)，並應按比例用於按比例預付定期貸款和(如適用)任何增量定期貸款(每筆預付款將用於按比例減少第4.3(A)節規定的預定本金攤銷付款)。每筆還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日、RFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。

(B)強制性提前還款。

(I)債務發行。借款人應按下文第(V)款規定的方式強制預付貸款本金和/或現金抵押L/C債務，金額相當於根據第(9.1)節不允許的任何債務發行的現金淨收益總額的100%(100%)。預付款應在收到任何此類債務發行的現金淨收益之日起三(3)個工作日內支付。

(Ii)[已保留].

(3)資產處置以及保險和譴責事件。借款人應按以下第(V)款規定的方式強制預付貸款本金，金額相當於(A)任何資產處置(根據第9.5節第(A)至(K)款允許的任何資產處置除外)或(B)任何保險和報廢事件的現金淨收益總額的100%(100%)，但以(A)和(B)條款中每一項的現金淨收益總額在任何財政年度內分別超過7,500,000美元為限。此類預付款應在收到現金收益淨額之日起三(3)個工作日內支付；但只要未發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續，則借款人應在該日或之前根據第4.4(B)(Iv)條向貸款人發出再投資意向的書面通知時，無需根據第4.4(B)(Iii)節就該現金收益淨額中的部分進行預付款。

(4)再投資選擇。關於任何資產處置或任何保險和報廢事件的任何變現或收到的現金淨額

根據借款人的選擇，貸款方可在收到現金淨收益後十二(12)個月內將全部或任何部分現金淨收益再投資於貸款方及其子公司的業務所使用或有用的資產；但如果在發出再投資選擇通知後的任何時間，任何現金收益淨額不再打算或不能如此再投資，則在適用貸方合理地確定該現金收益淨額不再打算或不能再投資於本第4.4(B)節所述的貸款預付款後的三(3)個工作日內，應將相當於任何此類現金收益淨額的金額用於提前償還貸款；此外，與抵押品有關的任何現金收益淨額應再投資於構成抵押品的資產。在最終應用任何此類現金收益淨額之前，適用的貸款方可以本協議不禁止的任何方式投資相當於該現金收益淨額的金額。

(V)通知；付款方式。一旦發生觸發上述第(I)款至第(Iv)款規定的提前還款要求的任何事件，借款人應立即將此事通知貸款人。本節規定的每筆貸款的預付款應適用如下：(1)首先，按比例在定期貸款和任何增量定期貸款之間按期限倒序減少定期貸款的剩餘預定本金分期付款，並由借款人和貸款人根據第4.3節決定減少任何增量定期貸款的剩餘預定本金分期付款；(2)第二，在超出的範圍內，根據第2.4(D)節償還循環信貸貸款，而循環信貸承諾沒有相應的減少。

(六)不得再借款。根據本節規定的定期貸款預付金額不得再借入。

第五條

一般貸款撥備

第5.1節利息。

(A)利率選擇。循環信用貸款和定期貸款可以是(I)以美元計價的循環信用貸款或定期貸款，(A)基本利率貸款或(B)定期SOFR貸款，(Ii)以其他貨幣(歐元、美元或英鎊以外)計價的循環信用貸款或定期貸款，歐洲貨幣利率貸款，或(Iii)以歐元或英鎊計價的循環信用貸款或定期貸款，每日簡單RFR貸款，每項貸款均在本文中進一步規定。在符合本節規定的情況下，經借款人選擇(如適用)，屬於(1)基本利率貸款的循環信用貸款和定期貸款應按基本利率加適用保證金計息，(2)定期SOFR貸款應按調整後的期限SOFR加適用保證金計息，(3)歐洲貨幣利率貸款應按適用的調整後歐洲貨幣利率加適用保證金計息(4)每日簡單RFR貸款應按適用的調整後每日簡單RFR加適用保證金計息。借款人應選擇在發出借款通知或根據第5.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。

(B)違約率。在第10.3節的規限下，(I)在第10.1(A)、(B)、(I)或(J)或(Ii)節下的違約事件發生並持續期間，或(Ii)在貸款人選擇時，在任何其他違約事件發生並持續期間，(A)借款人不再有權請求歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款或信用證，

(B)所有未償還的歐洲貨幣利率貸款和定期SOFR貸款的年利率應比當時適用於歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，直至適用的利息期結束，並應在適用的利息期結束時自動轉換為以美元計價的基本利率貸款(數額等於適用的替代貨幣的美元等值)，並應在此種轉換結束時，按當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)每年高出2%(2%)的利率計息，(C)所有每日簡單RFR貸款應立即自動轉換為以美元計價的基本利率貸款(如果適用，金額相當於適用替代貨幣的美元等值)，並應在進行此類轉換時，按當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的年利率計息，(D)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還基本利率貸款和其他債務的年利率應高於當時適用於基本利率貸款或根據本協議或任何其他貸款文件產生的此類其他債務的利率(包括適用保證金)2%(2%)的年利率；及(E)所有應計和未付利息應應貸款人的要求到期並支付。在借款人提出或向借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。

(C)利息支付和計算。每筆貸款的利息應在自2024年4月1日開始的每個適用的利息支付日期到期並以拖欠形式支付；但(I)如果償還或預付任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在該償還或預付款的日期支付；(Ii)如果任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款在其利息期結束前進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息比按365/366天的一年計算的費用或利息多)，但以任何替代貨幣計價的貸款的利息，如與上述市場慣例不同，應按照該等貸款的市場慣例計算。

(D)最高費率。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或不簽訂支付合同，貸款人不得以任何方式直接或間接收取超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

(E)初始基準符合性變化。對於任何基準的使用或管理，貸款人將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。貸款人將及時通知借款人與任何基準的使用或管理有關的任何符合要求的更改的有效性。

第5.2節貸款轉換或延續的通知和方式。只要未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，借款人應可選擇(A)在符合本通知要求的情況下，隨時將本金等於1,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍(或相當於當時所有未償還基本利率貸款的較小數額)的所有或任何部分未償還基本利率貸款轉換為一筆或多筆定期SOFR貸款，(B)在任何利息期屆滿後，(I)將本金金額等於1,000,000美元或超過500,000美元的整倍數(或相當於當時所有未償還定期SOFR貸款的較小金額)的任何未償還定期SOFR貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款或(Ii)將任何SOFR定期貸款續作SOFR定期貸款；(C)在任何利息期屆滿後，將任何歐洲貨幣利率貸款繼續作為歐洲貨幣利率貸款；及(D)在發生利息支付日期後，繼續任何每日簡單RFR貸款作為每日簡單RFR貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，借款人應在上午11：00之前以附件E(“轉換/繼續貸款通知”)的形式向貸款人發出不可撤銷的事先書面通知。(I)對於以美元計價的貸款，至少在提議的轉換或延續該貸款生效之日的三(3)個RFR營業日之前；(Ii)如果以任何替代貨幣計價的貸款將成為RFR貸款，則至少在提議的轉換或延續該貸款生效之日的五(5)個RFR營業日之前；和(Iii)如果以任何替代貨幣計價的貸款將是歐洲貨幣利率貸款，在提議的轉換或延續貸款生效之日之前至少四(4)個歐洲貨幣銀行日(或就特別通知貨幣而言，至少五(5)個歐洲貨幣銀行日)，在每種情況下，具體説明(A)將被轉換或延續的貸款，如屬任何將被轉換或延續的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，則為其利息期的最後一天，(B)該轉換或延續的生效日期(應為營業日)，(C)將被轉換或延續的貸款的本金金額和貨幣，以及(D)在任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的情況下，適用於該轉換或延續的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息期。如果借款人未能在每日簡單RFR貸款的利息支付日期之前及時發出轉換/延續通知，則除非此類RFR貸款已按本協議規定償還，否則借款人應被視為已選擇自該利息支付日期起將該RFR貸款自動轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於適用的替代貨幣的美元等值，如果適用)。如果借款人未能在歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則除非該歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)已按本協議規定償還，否則借款人應被視為已選擇在該利息期結束時將該歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款自動轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額相當於適用替代貨幣的美元)。如果借款人要求轉換或延續歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。

5.3Fees節。

(A)承諾費。自截止日期起，借款人應以美元向貸款人支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，年利率相當於循環信貸承諾額每日平均未使用部分的0.75%。承諾費應在自2024年4月1日開始的本協議期限內每個日曆季度的最後一個營業日支付，直至循環信貸安排項下產生的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)已不可撤銷和不可撤銷地支付並全額清償之日止，所有信用證均已

終止或到期(或被現金抵押)，循環信貸承諾已終止。

(B)預付費用。在結算日，借款人應向貸款人支付一筆不可退還的美元費用(“預付費用”)，金額相當於延遲提取定期貸款承諾本金總額的0.75%，該預付費用將在結算日全額賺取。

(C)其他費用。借款人應當按照約定的金額和時間，向貸款人支付書面另行約定的費用。

第5.4節付款人。除非本協議另有明確規定，並且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息或以替代貨幣支付的任何金額外，借款人就貸款本金或利息或根據本協議應支付給貸款人的任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每一次付款，不得遲於下午1點支付。在本協議規定的日期，在貸款辦公室以美元、當日資金向貸款人付款，且不得有任何抵銷、反索賠或任何扣減。除本協議另有明確規定外，對於以替代貨幣計價的貸款本金和利息或以替代貨幣支付的任何金額，借款人根據本協議向貸款人支付的每筆貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)應不遲於貸款人在本協議指定的日期以該替代貨幣在貸款辦公室以該替代貨幣向貸款人支付的適用時間，且不得有任何抵銷、反索賠或任何扣減。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第10.1節而言，在該日(或就以替代貨幣付款而言，貸款人指定的適用時間)應被視為在該日期付款，但就所有其他目的而言，應被視為已在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款(或就以另一種貨幣付款而言，貸款人指定的適用時間)在所有目的下應被視為在下一個營業日付款。向貸款人支付的每一筆貸款人手續費或開支，均須記入貸款人的賬户，而根據第5.9、5.10、5.11或12.3條須支付的任何款額，均須支付予貸款人。在符合利息期限定義的情況下，如本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則應於下一個營業日的下一個交易日支付，在此情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如須與該等付款一起支付)。在不限制上述一般性的情況下，貸款人可以要求在本協議項下到期的任何付款在美國進行。如果出於任何原因，任何適用法律禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，則該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。

第5.5節信用證的延期。貸款人對信用證的延期，應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人及其子公司提供信貸的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。應貸款人的要求，借款人應簽署並交付循環信用票據和/或定期貸款票據(視情況而定)，以證明貸款人的循環信貸貸款和/或定期貸款(如適用)，以及此類賬目或記錄。貸款人可以附加

附註的附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

第5.6節[已保留].

第5.7條[已保留].

第5.8節情節變更。

(A)影響歐洲貨幣匯率和RFR的情況。除以下(C)款另有規定外，就任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款、其轉換或延續或其他方面的請求而言，如果出於任何原因(I)貸款人應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力)：(X)在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用經調整的每日簡單RFR，沒有合理和充分的手段來根據其定義確定調整後的每日簡單RFR，或(Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算中使用了調整後的期限SOFR或歐洲貨幣利率，則在該利息期的第一天或之前，不存在合理和足夠的手段來確定適用貨幣的調整期限SOFR或適用的歐洲貨幣利率以及擬議的期限SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的適用利息期，(Ii)貸款人應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)外匯或銀行間市場對於適用的替代貨幣發生了根本變化(包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)；。(Iii)對於任何歐洲貨幣利率貸款，貸款人應確定(這一確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的)，即沒有以適用貨幣向倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的銀行提供這種歐洲貨幣利率貸款的適用貨幣、金額或利息期的存款。或(Iv)貸款人應確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件項下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的計算中使用調整後每日簡單RFR，調整後每日簡單RFR不能充分和公平地反映貸款人發放或維持此類貸款的成本，或(Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件項下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額、調整後期限SOFR或適用的歐洲貨幣匯率的任何計算中使用調整後的期限SOFR或歐洲貨幣匯率，沒有充分和公平地反映貸款人在適用的利息期內發放或維持這類貸款的成本，在(X)或(Y)的情況下，貸款人應在每種情況下迅速向借款人發出通知。貸款人向借款人發出通知後，貸款人以上述兩種貨幣提供RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)的任何義務，以及借款人將任何該等貨幣的貸款(如適用)轉換為或繼續以該等貨幣作為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)的任何權利，應暫停(以受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或如屬定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款為限)，直至貸款人撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷以每種受影響貨幣(受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或在定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，則為受影響的利息期)借款、轉換為或繼續借款的任何未決的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，或(I)在任何借入受影響的定期SOFR貸款的請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)在以替代貨幣借款受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，該請求應無效

和(B)(I)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款，和(Ii)任何以替代貨幣計價的未償還受影響貸款，在借款人的選擇下，應(A)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(如果是歐洲貨幣利率貸款，則在適用利息期結束時)，或(B)立即全額償還，或(如果是歐洲貨幣利率貸款，在適用利息期結束時)；但如借款人在收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，或(Y)在本利息期限的最後一天就歐洲貨幣利率貸款作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或每日簡單RFR貸款的轉換除外)，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。

(B)影響歐洲貨幣匯率或可獲得性的法律。如在本條例生效日期後，任何負責解釋或管理適用法律的政府當局、中央銀行或類似機構引入或更改任何適用法律或其解釋或管理，或貸款人(或其貸款辦公室)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其貸款辦公室)不能或不可能履行其在本條例下作出或維持任何每日簡單RFR貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的義務，或根據任何適用的RFR、調整後的每日簡單RFR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整後的期限SOFR、歐洲貨幣匯率或調整後的歐洲貨幣匯率來確定或收取利息，貸款人應立即就此向貸款人發出通知，貸款人應立即向借款人發出通知(“違法通知”)。此後，在貸款人通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響貨幣提供RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何以美元計價的貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續以受影響貨幣或其他貨幣作為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何權利應被暫停；及(Ii)如有必要避免此類違法行為，貸款人在計算基本利率時應不參考“基本利率”定義的(C)條款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應在貸款人提出要求時預付或(A)將所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款，或(B)將所有以受影響替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)(在每種情況下，如果有必要避免此類違法性，貸款人應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條)，(I)對於每日簡單RFR貸款，在支付利息之日，如果貸款人可以合法地繼續維持該每日簡單RFR貸款到該日，或立即，如果貸款人不能合法地繼續維持該每日簡單RFR貸款到該日，或(Ii)就歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款而言，在其利息期限的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持該歐元利率貸款或定期SOFR貸款至該日，或立即，如果貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款至該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或每日簡單RFR貸款的轉換除外)，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在以下方面發生基準轉換事件時

任何基準、貸款人和借款人均可修改本協議，以基準替換來取代該基準。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第5.8(C)(I)(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，貸款人將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。貸款人將及時通知借款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合要求的更改的有效性。貸款人將根據第5.8(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。貸款人根據第5.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性和具有約束力的，且可自行酌情作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第5.8(C)條明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈貸款人以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則貸款人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款移除的基調(1)隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替代)，或(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則貸款人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。

(V)基準不可用期。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，將在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行，如果不適用，(I)在任何受影響的期限SOFR貸款的請求(如果適用)的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)對於任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何請求，在每種情況下，均以替代貨幣，

如果適用，則該申請將無效，並且(B)(I)任何未償還的受影響定期SOFR貸款(如果適用)將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款，以及(Ii)在借款人選擇時，任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在借款人的選擇下，應(1)立即轉換為以美元(金額相當於該替代貨幣的美元)計價的基本利率貸款，或者，如果是歐洲貨幣利率貸款，在適用利息期結束時或(2)立即全額預付，或就歐洲貨幣利率貸款而言，在適用利息期結束時全額預付；但就任何每日簡易RFR貸款而言，如借款人在收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇，則借款人應視為已選擇上述第(1)款；此外，對於任何歐洲貨幣利率貸款，如果借款人在(X)收到通知後三(3)個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天之前沒有做出選擇，則借款人應被視為選擇了上文第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(每日簡單RFR貸款的任何預付款或轉換除外)，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準不可用期間或該基準的期限(如適用)的基礎利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

(D)違法。如果在任何適用的司法管轄區，貸款人認定任何適用的法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，貸款人以下行為是非法的：(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)資助或維持其參與任何貸款，或(Iii)向外國子公司的任何借款人發放、發放、維持、資助或收取與任何信貸擴展有關的利息或費用，則在貸款人通知借款人後，在該通知被撤銷之前，貸款人有任何義務發出、作出、維持、資助或收取利息或費用，與任何此類信貸擴展有關的資金或收取利息或費用應暫停，並在適用法律要求的範圍內取消。在收到該通知後，貸方應(A)在任何每日簡單RFR貸款的適用付息日，或在任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息期的最後一天，或對於另一項義務，在貸款人通知借款人之後的另一適用日期償還貸款或其他適用義務，(B)採取該人要求的一切合理行動，以減輕或避免此類違法行為。

(E)替代貨幣。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換規定的任何改變或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變被強加於該貨幣發行國，而該貸款人合理地認為，該改變導致(1)該貨幣不再容易獲得、不能自由轉換和兑換成美元，(2)不再容易地就該貨幣計算出等值的美元，(Iii)該貨幣對於貸款人來説是不可行的，或(Iv)該貨幣不再是貸款人願意進行信貸延期的貨幣(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一項，均為“取消資格事件”)，則貸款人應迅速通知借款人，該貨幣不再是替代貨幣，直至取消資格事件(S)不再存在為止。在收到貸款人的通知後五(5)個工作日內，借款人應償還所有以取消資格事件(S)適用的貨幣計價的貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貨幣，按基本利率計息，但須遵守本合同中包含的其他條款。

第5.9節賠償。借款人特此向貸款人賠償下列可能引起、歸因於或導致的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期時支付本合同項下與RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款相關的任何到期款項，(B)借款人未能在借款通知或轉換/延續通知中指定的日期借入或續借RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或轉換為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款；或(C)借款人未能在任何預付款通知中指定的日期預付任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(無論任何此類預付款通知是否可根據第2.4(C)節或第4.4(A)節撤銷並據此撤銷)，或(D)任何付款，任何Daily Simple RFR貸款在利息支付日期以外的日期(包括由於違約事件)或定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款在其利息期最後一天以外的日期(包括由於違約事件)提前還款或轉換。就歐洲貨幣利率貸款而言，此類損失或支出的數額應由貸款人自行決定，其依據是貸款人在倫敦或其他適用的離岸銀行間市場為該貨幣的歐洲貨幣利率貸款提供資金的假設，無論該歐洲貨幣利率貸款實際上是否如此提供資金，並使用貸款人認為適當和實用的任何合理的歸屬或平均方法。貸款人出具的、列明確定賠償貸款人所需數額的依據的證明書，應遞送給借款人，並且除明顯錯誤外，應最終推定為正確。貸方在本條款5.9項下的所有義務在貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後仍繼續有效。

第5.10節增加成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人的資產、存放在貸款人賬户或為貸款人賬户或為貸款人賬户提供的存款、墊款、貸款或其他信貸施加、修改或視為適用的任何準備金(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)、特別存款、強制貸款、保險費或對貸款人賬户中的存款、或為貸款人提供或參與的墊款、貸款或其他信貸而提出的類似要求；

(Ii)要求貸款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)對貸款人或(就歐洲貨幣利率貸款而言)倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少任何

貸款人在本合同項下收到或應收的款項(本金、利息或任何其他金額)，則在貸款人提出書面請求後，借款人應立即向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人發生的此類額外費用或所遭受的減值。

(B)資本要求。如果貸款人確定影響貸款人或貸款人的任何放貸辦公室或貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低貸款人資本或貸款人控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，貸款人的循環信貸承諾或貸款人作出的貸款，或參與貸款人持有的信用證，或簽發貸款人出具的信用證，低於貸款人或發行貸款人或貸款人或發行貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮貸款人或發行貸款人的政策以及貸款人或發行貸款人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則在貸款人或發行貸款人的書面請求下，借款人應不時迅速向貸款人或發行貸款人(視屬何情況而定)付款，一筆或多於一筆額外款項，用以補償貸款人或發行貸款人，或貸款人或發行貸款人的控股公司所蒙受的任何此類減值。

(C)報銷證明。貸款人出具的一份證明，列明本節(A)或(B)款規定的對貸款人或其任何控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。貸款人或開證貸款人未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄貸款人或開證貸款人要求賠償的權利；但在貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或開證貸款人對此提出索賠的意向時，借款人不應被要求根據本節賠償所發生的任何費用增加或減少的費用增加或減少超過九(9)個月(但如引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)生存。貸方在第5.10款項下的所有義務在貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後仍然有效。

第5.11節税收。

(A)定義的術語。就本節第5.11節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則

適用貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，貸款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(C)貸方支付其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由貸款人選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(D)信用證各方的賠償。貸方應在提出要求後十(10)天內共同和個別賠償貸款人應支付或支付的、或被要求從向貸款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人向借款人交付的此類付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。

(e)[已保留].

(F)付款證據。在任何貸方根據第5.11節向政府當局支付税款後，該貸方應在切實可行的範圍內儘快向貸款人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或貸款人合理地滿意的該項付款的其他證據。

(G)貸款人的地位。如果貸款人有權對根據任何貸款單據支付的款項免徵或減免預扣税，則貸款人應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人提出合理的書面要求，貸款人應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定貸款人是否需要遵守備用預扣或信息報告要求(包括使GDC Media能夠遵守愛爾蘭税法第891E、891F和891G條規定的報告義務所需的信息)。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或費用，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。貸方確認，在本協議簽訂之日，它是符合條件的愛爾蘭貸款機構(愛爾蘭條約貸款機構除外)。在本協議日期後成為貸款人或參與方的每一方應在其成為貸款人或參與方時簽署的文件中註明其屬於下列哪一類，且不對任何信用方負責：(A)愛爾蘭合格貸款人(愛爾蘭條約貸款人除外)；(B)愛爾蘭條約貸款人；或(C)不是愛爾蘭合格貸款人。如果任何新貸款人或任何參與者未能按照本節的規定表明其身份，則該貸款人或參與者(如適用)在通知貸款方適用類別之前，應被視為不是愛爾蘭合格貸款人。如果任何這樣的貸款人或參與者(如適用)是愛爾蘭合格貸款人，因為它是愛爾蘭條約貸款人，它應合作完成借款人獲得授權支付該款項所需的任何程序手續，而不扣除或扣繳愛爾蘭徵收的任何税款。貸款人或參與者(視情況而定)應：

一旦信用證方意識到必須就應付給該貸款人或參與者的款項進行税收扣減或扣繳(或該扣減或扣繳的費率或基礎有任何變化)，應立即通知信用證方。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據第5.11節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5.11節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該項退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款進行的賠償付款)的金額，不包括受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在貸款人辭職或替換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方根據第5.11節承擔的義務應繼續存在。

第5.12節借款人的連帶責任。

(A)每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，考慮到貸款人根據本協議將提供的財務通融，直接和間接地為每個借款人的共同利益，並考慮到其他借款人對義務承擔連帶責任的承諾。

(B)每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括根據本第5.12款產生的任何義務)承擔連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是每一借款人的連帶債務，而不存在偏愛或區別。因此，每個借款人特此放棄適用法律下該借款人可以獲得的任何和所有保證抗辯。

(C)如任何借款人在到期、提速或其他情況下未能就到期的任何債務支付任何款項，或未能按照其條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該等債務支付款項或履行該等義務，直至所有債務全部清償為止，而無須要求付款、拒付或任何其他通知或手續。

(D)根據第5.12節的規定，每個借款人的義務構成每個借款人的絕對和無條件的、可對每個借款人強制執行的全部追索權義務

借款人的全部財產和資產，無論本協議條款的有效性、規律性或可執行性(第5.12(D)條除外)或任何其他任何情況。

(E)在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議另有明確規定外，各借款人特此放棄提示、履行要求、抗議和通知，包括接受其連帶責任的通知、根據本協議發出的任何貸款的通知、任何部分或任何信用證、發生任何違約的通知、違約事件的通知、不履行通知、抗議通知、不兑現通知、接受本協議的通知、存在、產生或產生新的或附加債務或其他財務通融的通知，或根據本協議提出的任何付款要求。關於貸款人根據任何義務或就任何義務採取或遺漏的任何行動的通知，對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟的任何權利，對任何其他借款人或任何其他人持有的任何擔保進行訴訟或用盡其持有的任何擔保的權利，保護、擔保、完善或保險受擔保的任何財產上的任何擔保權益或留置權的任何權利，或用盡對任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品採取任何訴訟的任何權利、任何勤勉或減輕損害的任何要求，以及在適用法律允許的範圍內的所有要求，與本協議有關的各種通知和其他手續(本協議另有規定的除外)，任何針對任何有擔保一方的權利，每個借款人現在或以後任何時間可能對任何其他借款人或對任何有擔保一方負有責任的任何其他借款人提出的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠，任何類型或性質的任何抗辯、抵消、反索賠或索賠，直接或間接產生於當前或未來義務或其任何擔保的完美、充分、有效性或可執行性的任何權利，以及因任何有擔保的一方選擇補救措施而提出的任何索賠或抗辯所產生的任何權利或抗辯，包括基於該借款人對任何其他借款人的代位權、報銷、分擔或賠償權利的減損或消除的任何抗辯。在不限制前述規定的一般性的原則下，每一借款人特此同意任何債務的償付時間的任何延長或推遲、接受任何債務的任何付款、接受其任何部分付款、貸款人在任何時間或任何時間對任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契諾、條件或規定時的任何放棄、同意或其他行動或默許、貸款人就任何債務作出的任何或所有其他縱容，以及全部或部分地接受、增加、替代或免除，在任何時間或任何時間，為任何借款人的任何債務或任何借款人的全部或部分增加、取代或免除而作出的任何保證。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人同意貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務，包括未能嚴格或勤勉地主張任何權利或尋求任何補救或完全遵守其適用的法律或法規而採取的任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動，如果沒有本第5.12節的規定，這可能為終止、解除或免除任何借款人在本第5.12節下的任何義務提供理由，每一借款人的意圖是：只要本合同項下的任何義務仍未履行，則除非按履約，且僅限於該履約的範圍，否則不得履行本第5.12條規定的每一借款人的義務。每個借款人在本第5.12條下的義務不得因任何其他借款人或貸款人的清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。每個借款人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或本合同的執行的任何訴訟時效的利益。任何借款人的任何付款或其他情況，對任何借款人而言，具有徵收任何訴訟時效的效力，亦具有對每名借款人徵收訴訟時效的效力。每一借款人均放棄基於任何借款人或任何其他人的任何抗辯或因任何抗辯而產生的任何抗辯，但在該等付款的範圍內支付義務除外。

因任何借款人或任何其他人的殘疾，或因任何原因導致債務或其任何部分的有效性、合法性或不可強制執行，或因任何原因停止任何借款人的法律責任，但在支付該等債務的範圍內對債務的償付除外。貸款人可以通過一個或多個司法或非司法出售或其他處置來止贖貸款人持有的任何抵押品，無論此類出售的每一個方面是否在商業上是合理的，或者以其他方式未能遵守適用法律，或者在每種情況下，貸款人或任何其他有擔保的一方可以行使針對任何借款人或任何其他人或任何擔保的任何其他權利或補救，而不以任何方式影響或損害任何借款人在本合同項下的責任，除非債務已經支付。

(F)每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證，借款人目前被告知借款人的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的與債務無法償還風險有關的所有其他情況。每個借款人還向貸款人聲明並保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。每一借款人特此保證，借款人將繼續告知借款人的財務狀況以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。

(G)本第5.12節的規定是為了貸款人和每一有擔保一方及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定的，並可隨時由出借人或他們針對任何或所有借款人強制執行，而貸款人或任何有擔保的一方無需要求，或其任何繼承人或受讓人首先對其任何債權或對任何借款人行使其或他們的任何權利，或用盡其對任何借款人可用的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款，或選擇任何其他補救辦法。本第5.12節的規定應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式完全履行。如果在任何時候，貸款人或任何有擔保的一方在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，就任何債務支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則本第5.12節的規定將立即恢復有效，就像沒有支付此類款項一樣。

(H)每一借款人特此同意，其不會強制執行因本第5.12節規定的存在、支付、履行或執行而產生的任何權利，包括代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與貸款人或任何擔保當事人針對任何借款人的任何索賠或補救的任何權利，不論該等索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法之下，包括直接或間接以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式從任何借款人取得或收取的權利，僅因該索賠、補救或權利而支付或擔保，除非及直至所有債務均已全額現金清償。任何借款人就根據本協議或根據任何現金管理協議向貸款人或任何有擔保一方支付的任何款項而針對任何其他借款人提出的任何索賠，在不限制根據本協議或根據本協議產生的債務的任何增加的情況下，在償付權利上明確地從屬於先前以現金全額支付的債務，如根據任何司法管轄區的法律，涉及任何借款人、其債務或其資產的任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序，不論是自願或非自願的，在任何性質的付款或分派之前，所有該等債務均應以全額現金支付。不論是現金、證券或其他財產，均須為此向任何其他借款人作出。如果任何款項應支付給任何違反前一句話的借款人，則該款項應為貸款人的利益、為擔保當事人的利益而以信託形式持有，並應立即支付給貸款人，並根據本協議的條款將其貸記並用於債務和所有其他應付款項，無論是到期的還是未到期的，或作為

任何借款人不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)的任何財產或資產行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，包括在全額償付債務後，如果所有或任何部分債務已在就該喪失抵押品贖回權的借款人的股權行使補救措施時得到履行，則任何借款人不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)行使任何代位權、出資、賠償、補償或其他類似權利，也不得對任何其他借款人(“喪失抵押品贖回權的借款人”)的任何財產或資產進行追索，包括在全額償付債務之後。

(I)就愛爾蘭公司法第82節的目的而言，第5.12節規定的愛爾蘭貸款方對借款人的任何責任均不得構成該愛爾蘭貸款方提供非法財政援助的責任。

第5.13節遞增。

(A)請求遞增。在截止日期後的任何時間，借款人可在書面通知貸款人後，不時要求(I)一項或多項增量定期貸款承諾(“增量定期貸款承諾”)，以作出一項或多項額外定期貸款，包括借入一項額外定期貸款，其本金將加至最後預定到期日的現有部分的未償還本金中(任何該等額外定期貸款，“增量定期貸款”)及/或(Ii)一次或多次增加循環信貸承諾(每項增加一項“增量循環信貸安排”)及/或與增量定期貸款承諾和增量定期貸款一起，“增量增加”)；但(A)未經貸款人同意，該請求的增量增量的初始本金總額不得超過增量融資額度，(B)任何此類增量增量應至少為5,000,000美元(或貸款人同意的較小金額)，或，如果低於增量融資額度的剩餘金額，(C)貸款人沒有義務以其他方式提供該增量增量的任何部分，以及(D)除非貸款人自行決定，否則在本協議期限內不得要求超過兩(2)個增量增量。借款人根據第5.13節發出的每份通知應列出所要求的金額和相關遞增的擬議條款

(b)[已保留].

(C)增加生效日期和撥款。貸款人和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)。貸款人應當及時將上調生效日期通知借款人。

(D)遞增的條件。每次遞增的條款(應在相關的遞增修正案中規定)應由借款人和貸款人確定；前提是：

(I)就每筆遞增定期貸款而言：

任何此類增量定期貸款的到期日不得早於截至增加生效日生效的貸款和承諾的最遲預定到期日，且任何此類增量定期貸款的加權平均到期日不得短於此類最遲到期定期貸款的剩餘加權平均年限至到期日；

此類增量定期貸款的綜合收益率和定價網格(如果適用)應由貸款人和借款人在適用的增加生效日期確定；

每筆增量定期貸款的任何強制性預付款(定期攤銷付款除外)應與當時所有現有定期貸款按比例支付，但該增量定期貸款的借款人和貸款人可自行酌情選擇按低於比例(但不得高於按比例)的比例預付或接受任何預付款；以及

除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件應與適用於延遲提取定期貸款的條款和條件一致，或在其他方面合理地令貸款人和借款人滿意；

(2)在每一次增量循環信貸安排增加的情況下，每一次這種循環信貸安排增量應具有與循環信貸安排相同的條款，包括到期日、適用保證金和承諾費；如果(X)借款人根據任何增量循環信貸安排增加向貸款人支付的任何預付費用可能與根據當時現有循環信貸承諾支付的費用不同，以及(Y)適用於任何增量循環信貸安排增加的適用保證金或承諾費或利率下限可能高於適用於循環信貸安排的適用保證金或承諾費或利率下限，前提是適用於循環信貸安排的適用保證金或承諾費或利率下限被提高至等於適用於該增量循環信貸安排的適用保證金、承諾費和利率下限；及

(3)每次增量增加應構成借款人的債務，並將由擔保人擔保，並在與其他擔保債務同等的基礎上予以擔保；

(Iv)儘管第5.13(D)節第(I)(D)及(Ii)款有相反規定，適用於增量定期貸款或增量循環信貸融資增加的條款及條件可能與適用於延遲提取定期貸款或循環信貸融資的條款及條件不同，前提是該等差異僅適用於截至增加生效日期生效的貸款及承諾的最後預定到期日之後的期間。

(E)提高增量效益的條件。任何增量增加應自該增加生效之日起生效，並應遵守下列先決條件：

(I)在緊接實施(A)遞增的遞增或(B)根據遞增的信貸進行初始延期之前或之後的該遞增生效日，不存在任何違約或違約事件；

(Ii)第七條所列的所有陳述和保證，在上述增加生效日期時，在所有重要方面(或如因重大或重大不利影響而受到限制，則在所有方面)均為真實和正確的，或如果該陳述在較早日期時表明屬實，則在該較早日期時為真實和正確；

(3)貸款人應已從借款人那裏收到一份合規證書，證明借款人遵守第9.15節規定的財務契諾，並且在每種情況下都基於最近完成的參考期的財務報表，無論是在形式上實施任何此類增量增加之前還是之後(並假設任何此類增量循環信貸安排

全部增加)，以及任何允許的收購、債務再融資或與此相關的其他事項的完成，導致形式上的基礎調整；

(4)貸方應在借款人和貸款人合理接受的形式和實質上籤署遞增修正案；

(V)貸款人應已收到貸款人就該項增量增加提出的合理要求的任何慣常法律意見或其他文件(包括各貸款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權該項增量增加的決議)、對現有抵押貸款和第8.14(E)節所要求類型的其他文書和文件的修改；以及

(Vi)貸款人應根據其全權酌情決定權批准這種增量增加。

(F)漸進式修正。每次此類增量增加應根據貸方和貸款人簽署的對本協議和其他貸款文件的修正案(“增量修正案”)實施，貸款人合理地認為，增量修正案可對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第5.13節的規定。

(G)收益的使用。任何增量增加的收益可由借款人及其子公司用於營運資本和其他一般公司目的，包括為本協議允許的允許收購和其他投資提供融資，以及本協議不禁止的任何其他用途；但任何增量定期貸款的收益只能由借款人及其子公司用於償還或有負債以及為允許的收購和本協議允許的其他投資融資。

第六條

成交和借款的條件

第6.1節信用證終止和初始延期的條件。除根據第8.23條允許在成交後履行的項目外，貸款人終止本協議併發放初始貸款或簽發或參與初始信用證(如果有)的義務取決於滿足下列各項條件：

(A)已籤立的貸款文件。本協議、以貸款人為受益人的循環信貸票據(如果貸款人提出要求)、以貸款人為受益人的定期貸款票據(如果貸款人提出要求)、將於成交日期交付的擔保文件和擔保協議，以及任何其他適用的貸款文件(連同任何愛爾蘭證券文件的條款所要求的所有交付內容，在每種情況下均由相關信貸方正式籤立)，應已由各方正式授權、簽署並交付給貸款人，應完全有效，不會發生違約或違約事件，且不會發生或繼續發生。

(B)結業證書等貸款人應已收到下列各項，其形式和實質應合理地令貸款人滿意：

(I)高級船員證書。由控股公司負責人和借款人出具的證明，表明(A)本協議和其他貸款文件中包含的貸方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實、正確和完整的(除非任何此類陳述和擔保符合以下條件

(B)任何貸方均未違反本協議和其他貸款文件中包含的任何契諾；(C)在交易生效後，未發生或正在繼續發生違約或違約事件；(D)自2023年9月30日以來，未發生或出現任何已經或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；和(E)每一方貸方是否已滿足第6.1節和第6.2節中規定的各項條件。

(Ii)各信用證方祕書證書。每一信用方的負責人的證書，證明該信用方的每一位簽署貸款文件的官員的在任和真實性，並證明所附的(A)是該信用方的章程或公司註冊證書或組建(或同等)(如適用)及其所有修訂的真實、正確和完整的副本，該副本已由適用的公司、組織或組建(或同等)的司法管轄區內的適當政府當局於最近日期核證，(B)簽署該信用方在截止日期生效的章程或規範性文件或同等的章程文件；(C)該信用方董事會(或其他同等管理機構)正式通過的決議，授權和批准本協議項下擬進行的交易，以及本協議及其所屬其他貸款文件的籤立、交付和履行；及(D)根據第6.1(B)(Iii)節規定須交付的每份證書。此外，就每一個愛爾蘭信用方而言，該證書應證明(A)該愛爾蘭信用方在貸款文件中的加入並不構成愛爾蘭公司法第82條所指的非法財政援助；(Ii)就愛爾蘭公司法第243條而言，該愛爾蘭信用方和其他信用方構成了一個由控股公司和作為子公司的其他信用方組成的集團公司。

(Iii)良好聲譽證明書。在公司、組織或組成的相關司法管轄區適用的範圍內，根據其公司、組織或組成的司法管轄區(或同等的司法管轄區，如有)(如適用)，以及在貸款人要求的範圍內，該信用方有資格開展業務的每個其他司法管轄區(如該概念具有法律相關性)截至最近日期的良好信譽證書。

(四)大律師的意見。(A)貸款人的美國律師、(B)貸款人的澤西律師和(C)貸款人的愛爾蘭律師的意見，在每種情況下，包括貸款人可能合理要求的特別律師和當地律師的意見，以及關於貸款人的貸款文件和貸款人要求的其他事項的意見。

(C)個人財產抵押品。

(I)備案和記錄。根據擔保文件中的限制和資格，貸款人應已收到代表擔保當事人完善貸款人在抵押品中的擔保權益所需的所有備案和記錄，且貸款人應已收到令貸款人合理滿意的證據，證明在此類備案和記錄後，此類擔保權益構成有效和完善的優先留置權(受允許留置權的約束)。對於任何愛爾蘭信用方，這應包括：(A)每個愛爾蘭信用方的書面授權，授權McCann Fitzgerald LLP的每一名律師代表該愛爾蘭信用方簽署所有規定的與證券有關的登記

就所有或任何抵押品須送交愛爾蘭公司註冊局的表格及(B)由貸款人的愛爾蘭法律顧問擬備並經愛爾蘭信貸方的法律顧問批准及核實的有關愛爾蘭證券文件的議定表格C1.

(Ii)質押抵押品。貸款人應已收到(A)證明根據證券文件質押和/或押記的經證明的股權的股票或其他證書的正本，連同由登記所有人以空白方式正式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力(或等價物)及(B)根據證券文件質押的每張承付票正本連同由持有人以空白方式正式籤立的每張該等本票的未註明日期的附註。

(三)留置權搜查。貸款人應已收到根據《統一商法典》(或適用的司法卷宗或公司登記處)對貸方作出的留置權查詢結果(包括關於判決、待決訴訟、破產、税務、知識產權事項和任何適用司法管轄區內的其他習慣事項的搜索)，其形式和實質令貸方合理滿意，而在每個司法管轄區，根據適用的《統一商法》(或同等法律)的備案或記錄應作為證據或對該貸款方所有資產的完美擔保權益，表明除其他事項外，該等貸款方的資產不受任何留置權的影響(允許留置權除外)。

(四)財產和責任保險。在每一種情況下，貸款人應收到貸款人合理滿意的財產、業務中斷和責任保險的證據(在所有財產危險保險保單和所有責任保險保單上註明貸款人為貸款人的損失收款人(和抵押權人，視情況而定)的適當背書)，並在貸款人提出要求時，收到此類保險單的副本。

(五)知識產權。貸方應已收到適用貸方就抵押品中包括的所有聯邦註冊版權、版權申請、專利、專利申請、商標和商標申請正式簽署的擔保協議，在每種情況下，都應以適當的形式向美國專利商標局或美國版權局備案(視情況而定)。

(六)其他附屬品文件。貸款人應已收到根據《擔保文件》條款合理要求的任何文件，以證明其在抵押品中的擔保權益(包括但不限於任何房東豁免或抵押品訪問協議、適用法律所要求的債權轉讓通知和轉讓、受託保管人或倉庫管理人的信件或向任何適用的政府當局提交的文件)。

(D)不動產抵押品。對於截止日期所擁有的任何重大不動產，貸款人應已收到：

(I)按揭。由該不動產的記錄所有人正式籤立和交付的每一塊不動產的抵押的等價物(如貸款人要求，連同UCC固定裝置文件)，但如果抵押記錄或其他類似税項在授予該抵押時到期，則該抵押擔保的債務總額可限於貸款人在其合理酌情權下確定的該不動產的公平市場價值。

(Ii)業權保險。一份或多份所有權保險單(或具有所有權保險單效力的標明的所有權保險承諾)，其金額等於貸款人以其合理酌情決定權確定的該等不動產和固定裝置的公平市場價值，或由貸款人可接受並由貸款人(“業權公司”)合理接受的國家認可的所有權保險公司出具的其他金額，該等保單將每項該等按揭的留置權作為該保單所述不動產的第一優先留置權而投保，除準許留置權外，不受任何其他留置權的影響。連同貸款人可能在適用司法管轄區內以商業上合理的利率合理要求的慣例背書，以及貸款人合理地滿意地支付所有權公司的所有費用和保費以及與簽發每份所有權保單相關的所有其他金額以及與在適當的房地產記錄中記錄抵押貸款相關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税收)的證據。

(Iii)與洪災財產有關的事宜。(A)一份完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署關於美國每一不動產地點的標準洪水危險確定書(連同關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知，如適用，應由有關該不動產的適用貸款方正式執行)；及(B)如果任何該等不動產位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區，則應提供適用法律(包括FRB和其他洪水保險法的H規則)所要求的此類洪水保險的證據，以及第8.6節的規定。

(四)調查。在任何適用的信用方所擁有的範圍內，對每個該等不動產位置的調查，連同一份有利於所有權公司的不變的宣誓書(如果適用)，足以使所有權公司在沒有標準調查例外的情況下出具適用的所有權保險保單。

(五)環境評估。貸款人應已收到貸款人就貸款人可接受的每一塊抵押財產合理要求的第一階段環境評估和其他環境報告，表明沒有違反環境法的環境條件或環境法下的責任，無論是個別地還是總體上，合理地預計這兩種情況都會產生實質性的不利影響。

(六)意見。貸款人對該抵押物的抵押人、適用抵押物的可執行性和完善性以及貸款人合理要求的其他事項的形式和實質上令貸款人合理滿意的習慣法律意見。

(七)其他不動產交割事項。貸款人合理要求或要求業權公司簽發上述業權保單和背書所需的宣誓書、證書、資料、許可證、賠償文書和第三方同意(包括使用商業上合理的努力交付任何出租人關於貸款人或業權公司要求的任何貸款方不動產的任何租賃權益的同意、從屬關係、禁止質押、許可和其他文件)。

(E)同意；默認。

(I)政府和第三方批准。貸方應獲得所有必要的政府、股東和第三方的實質性同意和批准(或任何

與交易有關的其他材料(如貸款人合理酌情決定)，應具有完全效力和作用。

(Ii)沒有禁制令等任何訴訟、訴訟、訴訟或調查不得在任何法庭或任何仲裁員或任何政府當局面前待決，或據借款人所知，不得威脅就本協議或其他貸款文件或交易的完成，或與本協議或其他貸款文件或交易的完成有關或引起的，或與本協議或其他貸款文件或交易的完成有關或引起的，或因此而使本協議或其他貸款文件或交易的完成的交易不宜完成的任何訴訟、訴訟、程序或調查受到威脅。

(F)財務事宜。

(一)財務報表。貸款人應已收到(A)截至2022年12月31日的經審計的控股及其子公司的綜合資產負債表，以及當時截至該財年的經審計的收入表和留存收益及現金流量表；(B)截至2023年9月30日的控股及其子公司的未經審計的綜合資產負債表，以及相關的未經審計的中期收益表和留存收益表。

(2)備考財務報表。貸款人應已收到於完成日期前最近完成參考期的備考綜合資產負債表、收益表及現金流量表，該等綜合資產負債表、收益表及現金流量表是按交易生效後備考計算的(該等交易是根據證券法下的S-X規則及該證券法下的所有其他美國證券交易委員會規則及規例編制，幷包括借款人與貸款人先前議定的其他調整)及一份根據緊接完成日期前一個歷月的財務報表編制的備考資產負債表及於交易生效後按備考基準編制的控股及其附屬公司的備考資產負債表。

(3)財務預測。貸款人應已收到控股公司及其子公司的形式合併財務報表，以及控股公司管理層編制的預測，包括截止日期後第一年的季度資產負債表、損益表和現金流量表，以及在信貸安排期限內此後每年的年度資產負債表、損益表和現金流量表，這些財務信息或預測不得與先前提交給貸款人的任何財務信息或預測不符。

(4)財務狀況/償付能力證書。控股公司應已向貸款人交付一份經貸款人首席財務官核證為準確的證書，其形式和實質令貸款人合理滿意，證明(A)在交易生效後，每一貸方及其每一家子公司都具有償付能力，(B)所附計算是在實施與第9.15節所載契諾交易後按形式進行的合規計算，以及(C)先前交付給貸款人的財務預測代表了對控股及其子公司的財務狀況和運營的善意估計(利用合理假設)。

(五)收盤槓桿率。貸款人將合理地信納，截至截止日期，控股及其附屬公司的綜合融資負債比率將不會超過3.00至1.00(“結算槓桿率”)，該比率是在交易生效前最近完成的參考期的綜合EBITDA交易生效後按備考基準計算的。

(6)成交時付款。借款人應在結算之日(A)向貸款人支付或安排(A)向貸款人支付第5.3節規定或提及的費用以及本協議項下任何其他應計和未付的費用或佣金，(B)向貸款人支付律師的所有費用、收費和支出(如果貸款人要求，直接向律師支付)，在截止日期之前或當天應計和未支付的部分，外加構成其對該等費用的合理估計的額外費用、收費和支出。通過結案程序產生或將發生的費用和支出(但該估計此後不排除借款人和貸款人之間的最終結算)和(C)向任何其他人支付與本協議所述交易相關的應付金額，包括與任何貸款文件的籤立、交付、記錄、存檔和登記相關的所有税費、費用和其他費用。

(G)雜項。

(I)指定賬户通知書。貸款人應已收到指定賬户的通知，指明在截止日期或之後發放的任何貸款的收益將支付到的一個或多個賬户。

(Ii)盡職調查。貸款人應已就借款人及其子公司的業務、資產、負債、運營和狀況(財務或其他方面)完成一切法律、税務、環境、商業和其他盡職調查，其範圍和決定應令貸款人完全滿意。

(Iii)《愛國者法案》等

貸款人應在截止日期前至少五(5)個工作日收到貸款人要求或監管當局要求的所有文件和其他信息，以使貸款人遵守任何反洗錢法律的要求，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和法規。

借款人應在截止日期前至少五(5)個工作日向貸款人提交與之相關的受益所有權證明(或證明借款人有資格被明確排除在受益所有權條例下的“法人客户”定義之外)。

(4)進程代理人信函：愛爾蘭安全文件方面的任何進程代理人已接受其任命的證據。

(五)其他文件。與本協議預期的交易有關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序在形式和實質上都應令貸款人滿意。貸方應已收到與本協議預期的交易有關的合理要求的所有其他文件、證書和票據的副本。

第6.2節信用證所有延期的條件。貸款人進行任何信用證延期(包括最初的信用證延期)、轉換或繼續任何貸款和/或開立貸款人簽發或延長任何信用證的義務，取決於在相關借款、續展、轉換、簽發或延期之日滿足下列先決條件：

(A)繼續申述和保證。本協議和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在借款、延續、轉換、簽發或延期日期當日和截至該日期時應在所有方面真實和正確(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和擔保除外，該陳述和擔保在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期在各方面真實和正確)。

(B)沒有現有的失責行為。任何違約或違約事件均不應在以下情況下發生並持續：(I)在借款、續展或轉換之日，或在將於該日發放、續展或轉換之貸款生效後；或(Ii)在該信用證簽發或延期之日，或在該日簽發或延期該信用證之日生效後。

(C)通知。貸款人應已按照第2.3(A)節、第3.2節、第4.2節或第5.2節(視何者適用而定)從借款人處收到借款通知、信用證申請或轉換/延續通知(視情況而定)。

(D)其他文件。貸款人應已收到其合理要求的每一份額外文件、文書、法律意見或其他項目。

(E)替代貨幣。對於以替代貨幣計價的貸款，貸款人合理地認為，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，使該貸款以適用的貨幣計價是不可行的。

借款人提交的每份借款通知、信用證申請或轉換/續展通知(視情況而定)應被視為在適用的信用證延期之日並截至該日已滿足第6.2(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第七條

貸方的陳述和擔保

為促使貸款人訂立本協議，並促使貸款人延長授信期限，貸方特此在本協議項下擬進行的交易生效之前和之後向貸款人作出陳述和保證，該陳述和保證應視為在截止日期作出，如第6.2節中另有規定：

第7.1節組織；權力；資格。每一信用方及其每一附屬公司(A)根據其成立或成立所在司法管轄區的法律，經正式組織或註冊、有效存在且信譽良好(在該司法管轄區適用的範圍內)，(B)有權擁有其財產並按現在及以後建議的方式繼續經營其業務，但如未能個別或整體如此行事，可合理地預期不會導致重大不利影響，以及(C)具有適當的限制及

獲授權在其物業性質或業務性質需要該等資格及授權的每個司法管轄區開展業務，除非在該等司法管轄區內未能具備上述資格或良好聲譽不會合理地預期個別或整體而言會導致重大不利影響。截至成交之日，各信用證方及其附屬公司被組織並有資格開展業務的司法管轄區見附表7.1。附表7.1列出截至截止日期的每個附屬擔保人。任何信用方或其任何子公司都不是受影響的金融機構或承保方。

第7.2節所有權。截至截止日期，每個信用方的每一家子公司均列在附表7.2中。於截止日期，每一信貸方及其附屬公司的資本包括附表7.2所述類別及系列的授權股份、已發行股份及流通股數目，不論是否有面值。除附表7.2所述外，所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及不可評估，且不受任何優先認購權或類似權利的規限。於截止日期，除附表7.2所述外，並無任何類型或性質的未償還認購權證、認購事項、期權、證券、工具或任何類型或性質的其他權利可轉換為、可交換或以其他方式提供或要求發行任何信貸方或其任何附屬公司的股權。

第7.3節授權；可執行性。每一信貸方及其子公司均有權利、權力和授權，並已採取一切必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議和每一份其他貸款文件已由作為協議一方的每個信用方及其子公司的正式授權人員正式簽署和交付，每個此類文件構成每個信用方及其作為一方的每個子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦不時生效的類似債務救濟法律的限制，這些法律會影響債權人權利的總體執行和衡平法救濟的可用性。

第7.4節遵守協議、貸款文件和依法借款等每個信用方及其附屬公司按照各自的條款，簽署、交付和履行本合同項下的貸款單據和擬進行的交易，不會也不會因時間推移而發出通知或以其他方式，(A)要求任何政府批准或違反與任何信用方或其任何附屬公司有關的任何適用法律，(B)與任何信用方或其任何附屬公司的組織文件相沖突，導致違約或構成違約，(C)與，導致違反或構成任何契約、協議或其他文書項下的違約或構成違約，而該契約、協議或其他文書對該人的任何財產或其任何財產可能受其約束，或導致與該人有關的任何政府批准，而該等契約、協議或其他文書可合理地預期會產生重大不利影響；(D)會導致或要求對該人現在擁有或以後取得的任何財產設定或施加任何留置權，但準許留置權除外，而該等留置權會合理地預期會產生重大不利影響；或(E)需要就以下事項取得任何同意或授權、提交申請或採取其他行動，仲裁員或政府當局，在本協議的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面不需要任何其他人的同意，但以下情況除外：(I)無法單獨或整體獲得或作出的同意、授權、備案或其他行為或同意，合理地預期不會產生實質性的不利影響；(Ii)同意或根據《UCC》提交；(Iii)向美國版權局和/或美國專利商標局(或任何適用司法管轄區的任何同等機構)和/或愛爾蘭公司註冊局提交的文件，以及(Iv)向適用的縣記錄局或地契或財產登記當局提交的抵押文件。

7.5節依法合規；政府批准。每個信用方及其子公司(A)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一個都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，不是任何懸而未決的或據其所知受到直接或附屬程序威脅攻擊的標的，(B)遵守適用於它的每個政府批准，並遵守與其或其各自財產有關的所有其他適用法律，以及(C)已及時提交所有重要報告，根據所有適用法律，它必須向任何政府當局提交的文件和其他材料，並保留了根據適用法律要求它保留的所有材料記錄和文件；但如個別或整體上述不遵守規定的情況不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第7.6節退税和付款。各信用方及其子公司已正式提交或促使提交適用法律要求提交的所有聯邦、州和所有重要的地方和其他納税申報單，並已支付或為支付到期和應付的所有聯邦、州、地方和其他税項、評估和政府收費或徵費(不包括任何金額，其有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已在相關信用方的賬簿上根據IFRS為其準備了準備金)。該等申報表在各重要方面準確地反映了任何貸款方或其任何附屬公司在其所涉期間的所有納税義務。截至截止日期，除附表7.6另有規定外，貸款方及其子公司均未對其税務責任進行持續的審計或審查，或據貸款方及其子公司所知，任何政府機構均未對其税務責任進行其他調查。沒有任何政府當局主張任何聯邦、州或其他物質留置權或針對任何貸款方或其任何子公司的未付税款尚未清償或解決的其他索賠(除(A)目前正通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑的任何金額，並已在相關貸款方的賬簿上為其計入符合IFRS的準備金，以及(B)允許留置權)。每一貸款方及其附屬公司賬面上自組織任何貸款方或其任何附屬公司以來的所有財政年度及其部分的聯邦、州、地方和其他税項的費用、應計項目和準備金在Holdings和借款人看來是足夠的，借款人預計在任何該等年度不會有任何重大的額外税項或評估。

第7.7節知識產權事項。每個信用方及其每個子公司都擁有或擁有使用前述各項所需的所有特許經營權、許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商號、商標權、著作權和其他權利。未發生任何允許或在通知或時間流逝後允許撤銷或終止任何該等重大權利的事件，且任何貸款方或其任何附屬公司均不會因任何人因其業務運作而導致的任何該等權利被合理預期產生重大不利影響而根據適用法律對該等權利的侵權行為承擔責任。

第7.8節環境事宜。

(A)每一貸款方及其每一子公司現在或過去擁有、租賃或經營的財產不包含任何危險物質，據其所知，其數量或濃度不構成或構成違反適用的環境法；

(B)每個信用方及其每個附屬公司以及該等財產和與之相關的所有業務均符合並一直符合所有適用的規定

環境法，並且在該等物業或該等業務上、之下或其周圍並無可能幹擾該等物業的持續營運或損害其公平銷售價值的污染；

(C)任何信用方或其任何附屬公司均未收到任何關於環境事項、危險材料或環境法律合規的違規、涉嫌違規、不遵守、責任或潛在責任的通知，任何信用方或其任何附屬公司也不知道或有理由相信任何此類通知將會收到或正受到威脅；

(D)任何貸款方或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的財產之間的運輸或處置，沒有違反環境法，或以可能引起環境法規定的責任的方式或地點，也沒有違反任何適用的環境法，或在任何此類財產上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何危險材料，或產生、處理、儲存或處置任何危險材料；

(E)就任何貸款方或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產或與之相關的任何不動產，根據任何貸款方或其任何附屬公司被指定或將被指定為潛在責任方的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據借款人所知，根據任何適用的環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他行政或司法要求懸而未決；以及

(F)在任何貸款方或任何子公司現在或過去擁有、租賃或經營的物業中或從其擁有、租賃或經營的物業中，沒有或據其所知，沒有違反適用環境法規定的危險物質釋放或釋放危險物質的威脅，或釋放危險物質的數量或方式可能導致適用環境法下的責任。

第7.9節僱員福利事項。

(A)除在美國證券交易委員會控股的文件中披露外，截至截止日期，除附表7.9所述的計劃外，信貸方或任何ERISA關聯公司均未維護或參與任何員工福利計劃，或在該計劃下負有任何義務；

(B)每一貸款方及每一ERISA聯屬公司均遵守ERISA、守則及規例的所有適用條文，以及在其下就所有僱員福利計劃公佈的解釋，但守則第401(B)節所界定的補救修訂期尚未屆滿的任何所需修訂除外，以及未能個別或整體遵守的情況下，可合理預期不會產生重大不利影響。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個僱員福利計劃已被美國國税局確定為符合該等資格，而與該等計劃相關的每個信託已根據守則第501(A)節被確定為豁免，但尚未收到裁定函件但提交裁定函件的補救修訂期尚未屆滿的計劃除外。對於任何員工福利計劃或任何多僱主計劃所評估的任何税收或罰款，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未承擔任何責任，但不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的責任除外；

(C)截至截止日期，沒有任何養卹金計劃被終止，也沒有任何養卹金計劃因《守則》第436節規定的福利限制而受到資金限制，也沒有收到或要求國税局就任何養卹金計劃提供任何資金豁免，也沒有任何

貸款方或任何ERISA關聯公司未能在《守則》第412或430節、ERISA第302節或任何養老金計劃條款規定的繳款到期日或之前作出任何繳費或支付ERISA第412或430節或ERISA第302節規定的任何到期和欠款，也沒有發生任何事件，要求根據ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)節披露任何養老金計劃；

(D)除非以下任何陳述不能個別或合計不能合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響，否則信貸方或任何ERISA關聯公司不得：(I)參與ERISA第406節或守則第4975節所述的非豁免禁止交易；(Ii)除支付保費外，對PBGC產生任何尚未償還的債務，且沒有到期和未支付的保費支付；(Iii)未向多僱主計劃支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根據守則第412或430條支付所需的分期付款或其他所需付款；

(E)沒有發生或合理地預期會發生任何終止事件；

(F)除非以下任何陳述未能個別或整體地合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響，則不存在任何訴訟、索償(正常業務過程中的福利索償除外)、訴訟和/或調查，或據其所知，涉及或涉及(I)目前由任何貸款方或任何ERISA附屬公司維持或供款的任何僱員福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)、(Ii)任何退休金計劃或(Iii)任何多僱主計劃；

(G)任何信用方或其任何附屬公司均不是任何合同、協議或安排的一方，而該合同、協議或安排僅因本協議的交付或本協議所設想的交易的完成而導致支付本守則第280G節所指的任何“超額降落傘付款”；以及

(H)截至截止日期，借款人沒有也將不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃的“計劃資產”(按《財務報告》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告條例》第3(42)節修改)。

(I)愛爾蘭信貸方運營的所有養老金計劃都是在固定繳款的基礎上運營或提供的。

(J)貸款方或其子公司在任何時候都不是(就2004年《養老金法》第38至51條而言)不是金錢購買計劃(兩個術語均見《養老金計劃法》定義)的職業養老金計劃的僱主，或(B)與該僱主“有關連”或(如2004年《養老金法》第38和43條所使用的這些術語)是該僱主的“夥伴”。

第7.10節Margin股票。任何信用方或其任何附屬公司均不主要從事或作為其為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的目的而發放信貸的業務之一(每個此類術語在財務報告委員會U規則中直接或間接定義或使用)。根據第9.2節或第9.5節的規定或借款人與貸款人之間的任何協議或文書中包含的任何限制，在每次信貸擴展的收益應用後，不超過資產價值的25%(25%)(僅借款人或控股及其附屬公司在綜合基礎上)

貸款人的附屬公司與超過限額的債務有關，將被稱為“保證金股票”。

第7.11節政府監管。任何信用方或其任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”(在投資公司法中定義或使用)“控制”的公司，任何信用方或其任何子公司不受或將不受州際商法或任何其他適用法律的監管，這些法規限制了信用方或其子公司進行或完成預期交易的能力。

第7.12節材料合同。附表7.12列出了截止日期每個信用證方有效的所有重要合同的完整和準確的清單。除附表7.12所載者外，截至成交日期，每份該等重要合約均按其條款完全有效，並將於完成貸款文件所擬進行的交易後完全生效。在貸款人要求的範圍內，每個信用方及其每個子公司已向貸款人交付了一份真實而完整的副本(或，如果是作為美國證券交易委員會控股公司備案的重要合同，則為該重要合同的美國證券交易委員會網站的超鏈接)，該副本必須列於附表7.12或本合同的任何其他附表中。截至截止日期，沒有任何貸方違反或違約任何重大合同，除非該等違約不能合理地個別或整體產生重大不利影響。

第7.13節僱員關係。截至截止日期，除附表7.13所列規定外，信用方及其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表。借款人不知道任何懸而未決的、威脅的或正在考慮的罷工、停工或其他涉及其員工或其子公司員工的集體勞動糾紛。

第7.14節財務報表。根據第6.1(F)(I)節呈交的經審核及未經審核財務報表在各重大方面均完整、正確及公平地列載Holdings及其附屬公司於該等日期的資產、負債及財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及財務狀況變動(未經審核財務報表的慣常年終調整及未經審核財務報表無附註除外)。所有這些財務報表，包括相關的附表和附註，都是根據“國際財務報告準則”編制的。該等財務報表，包括相關的附表及附註，顯示控股及其附屬公司截至其日期的所有重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債，包括税務、重大承擔及債務的重大負債，每種情況均須按國際財務報告準則的規定予以披露。根據第6.1(F)(Ii)節提供的備考財務信息和根據第6.1(F)(Iii)節提供的預測是真誠地根據其中所述的假設編制的，鑑於當時的現有條件，這些假設被認為是合理的，但該等財務預測和資料應進行正常的年終結算和審計調整(貸款人認識到，預測不被視為事實，該等預測所涵蓋一段或多段期間的實際結果可能與該等預測有所不同)。

第7.15節無重大不利變化。自2023年9月30日以來，Holdings及其附屬公司的物業、業務、營運或狀況(財務或其他方面)並無重大不利變化，亦未發生或出現任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或狀況。

第7.16節償付能力。每個信用證方及其每個子公司都具有償付能力。

第7.17節標題為屬性。截至截止日期，附表7.17所列不動產構成任何信用方或其任何附屬公司擁有、租賃、轉租或使用的全部不動產。各信用方及其附屬公司對其擁有或租賃的不動產擁有對其業務開展所必需或適宜的所有權，並對其所有個人財產和資產擁有有效和合法的所有權，但在該日期之後由信用方及其附屬公司處置的、在正常業務過程中處置的或在本協議下明確允許的除外。

第7.18節訴訟。除截止日期存在且列於附表7.18的事項外，並無任何訴訟、訴訟或程序待決，而據其所知，亦無針對任何信貸方或其任何附屬公司或其各自的任何財產在任何法院或在任何種類的仲裁員面前或在任何政府當局面前或由任何政府當局單獨或合共提出的任何金額超過5,000,000美元的訴訟、訴訟或程序，或以任何其他方式對其構成不利或影響的威脅。

第7.19節反腐敗法；反洗錢法和制裁。

(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員、僱員或聯營公司，或(Ii)借款人的任何代理人或代表，或將以任何身分就信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁國家，(C)因涉嫌違反以下規定而接受行政、民事或刑事調查，或從任何政府實體收到通知，或自願向任何政府實體披露關於執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的情況，或(D)直接或間接從對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入。

(B)每一借款人及其附屬公司均已實施並維持有效的政策及程序，以確保借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員、代理人及聯營公司遵守所有反貪污法律、反洗錢法律及適用的制裁。

(C)每個借款人及其子公司，據借款人所知，董事、借款人的高管、員工、代理人和關聯公司以及每個此類子公司，在所有實質性方面都遵守所有反腐敗法律、反洗錢法律和適用的制裁措施。

(D)借款人、其任何附屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員及代理人並無直接或間接使用任何信貸擴展所得款項，違反第8.16(C)條的規定。

第7.20節避免違約。未發生或正在繼續發生的事件(A)構成違約或違約事件，或(B)構成任何信用方或其任何附屬公司根據(I)任何重大合同或(Ii)任何信用方或其任何附屬公司作為一方的任何判決、法令或命令，或任何信用方或其任何附屬公司可能受其約束，或將要求任何信用方或其任何附屬公司在預定到期日之前根據該等合同支付任何款項的重大違約或違約事件。

第7.21節披露。控股及/或其附屬公司已向貸款人或在控股美國證券交易委員會文件中披露以下所有協議、文書及公司或其他限制

任何信用方及其任何附屬公司，以及他們所知道的所有其他事項，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會導致重大的不利影響。任何由任何信用方或其任何附屬公司或其代表以書面形式向貸款人提供的任何財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息，包括與本協議擬議交易、本協議談判或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)相關的任何財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但對於預計財務信息、備考財務信息、估計財務信息和其他預測或估計信息，此類信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的(貸款人認識到，預測不被視為事實，而且此類預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與此類預測不同)。截至截止日期，受益人所有權認證中包含的所有信息均真實無誤。

第7.22節主要利益中心。

就歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848(“條例”)而言，每一愛爾蘭信用方的主要利益中心(如條例第3條第(1)款中使用的那樣)位於其註冊管轄範圍內，在每一種情況下，愛爾蘭信用方在任何其他管轄區都沒有任何“營業所”(該術語在條例第2條第(10)款中使用)。

第7.23節愛爾蘭事務。

(A)就《愛爾蘭公司法》第239條而言，每個信用方都是同一集團公司的成員，該集團公司由控股公司及其附屬公司(每一附屬公司均符合《愛爾蘭公司法》第8條的含義)組成。

(B)任何信用方都不是相關的外部公司，這一術語在《愛爾蘭公司法》第1301條中有定義。

第7.24節具有重要控制制度的人。

每一貸款方及其附屬公司應(A)在相關時限內遵守其根據2006年公司法21A部分從任何股份為貸款人的留置權標的的英國註冊公司收到的任何通知，並(B)迅速向貸款人提供該通知的副本。

第八條

平權契約

在所有債務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)全部付清並以現金全額清償之前，所有信用證已終止或到期(或已被現金抵押)，且承諾已終止，各信用方將並將促使其每一子公司：

第8.1節財務報表和預算。以貸款人合理滿意的形式和細節交付貸款人：

(A)年度財務報表。在每個財政年度(從截至2023年12月31日的財政年度開始)結束後一百二十(120)天內(或在任何情況下，如早於規定的公開申報之日)，在切實可行的範圍內儘快提交控股公司及其子公司截至該財政年度結束的經審計的綜合資產負債表，以及經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，包括其附註，所有這些都以比較的形式詳細列出上一財政年度結束時和上一財政年度的相應數字，並根據IFRS和(如果適用)編制，披露年內會計原則及實務應用的任何改變對財務狀況或經營結果的影響。該年度財務報表應由BDO或其關聯公司或另一家貸款人合理接受的具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所審計，並附有該等註冊會計師根據公認審計準則編制的意見，該審計準則不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何重大限制，或不符合Holdings或其任何附屬公司不符合IFRS的會計原則。

(B)季度財務報表。在每個財政年度(自截至2024年3月31日的財政季度開始)的前三個財政季度結束後的六十(60)天內，在切實可行的範圍內，無論如何，在任何情況下，在該財政年度的前三個財政季度結束後的六十(60)天內(或如早，在任何情況下，在該財政年度的前三個財政季度結束時)，控股公司及其子公司的未經審計的綜合和綜合資產負債表，以及隨後結束的財政季度和該財政年度的該部分的未經審計的綜合和綜合收益和現金流量表，包括其附註，所有內容均以比較形式詳細列出上一財政年度末及上一財政年度同期的相應數字，由Holdings根據IFRS編制，並(如適用)包括披露在該期間內應用會計原則及慣例的任何改變對財務狀況或經營結果的影響，並經控股首席財務官核證，在各重大方面公平地列報控股及其附屬公司截至各自日期的財務狀況，以及控股及其附屬公司截至當時止各期間的經營業績。但須作正常的年終調整和不加腳註。

(C)年度預算。在可行的情況下，無論如何，在每個財政年度的1月31日之前，控股公司及其子公司應儘快編制隨後四(4)個財政季度的綜合預算，該預算應根據國際財務報告準則編制，並按季度包括以下內容：預計收益表、現金流量表和資產負債表，並附有控股公司負責人出具的證明，表明該預算包含對該期間控股公司及其子公司的財務狀況和運營的善意估計(採用在編制該預算時被認為合理的假設)。

第8.2節證書；其他報告。交付給貸款人：

(A)在每次依據第8.1(A)或(B)條交付財務報表時，以及在貸款人合理地要求的其他時間，一份妥為填妥的符合證書，其中包括：(I)述明截至該符合證書交付之日並無任何失責或失責事件持續，或如失責或失責事件持續，説明其性質以及借款人擬對其採取的行動，以及(2)表明截至適用參考期的最後一天、截止於此類財務報表所涵蓋的參考期的最後一天時，第9.15節規定的財務契約得到遵守；

(b)[保留區];

(C)根據任何契據、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何信用方或其附屬公司的任何負債持有人提供超過最低限額的任何報表或報告的副本，在該報表或報告提交後立即予以處理；

(D)在其主張或發生後，立即通知任何貸款方或其任何附屬公司針對任何環境法的任何訴訟或訴訟，或任何不遵守任何環境法的行為或訴訟的通知，而該訴訟或訴訟將(I)合理地預期會產生重大不利影響或(Ii)導致抵押中描述的任何財產受到任何環境法對所有權、佔用權、使用權或可轉讓性的任何限制；

(E)在備妥後，立即將發送給借款人股東的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人根據交易法第(13)或(15)(D)節可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，以及在任何情況下均不需要根據本協議交付貸款人的副本；

(F)在任何信用方或其任何附屬公司收到後五(5)個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何信用方或其任何附屬公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他類似詢問的每一通知或其他函件的副本；

(G)應貸款人的請求，迅速提供適用的“瞭解您的客户”規則和條例、《愛國者法》或任何適用的反洗錢法或反腐敗法所要求的其他信息和文件，在每一種情況下，貸款人均應不時合理地要求；

(H)在每個財政年度結束後的一百二十(120)天內，在切實可行的範圍內儘快(如早些，則在任何規定的公開提交之日)內，提交關鍵績效指標報告；以及

(I)貸款人可能合理地以書面形式要求的關於任何信用方或其任何子公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息。

根據第8.1(A)或(B)節或第8.2(F)或(H)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於借款人在互聯網上發佈此類文件或在控股網站上提供指向該文件的鏈接的日期(I)交付；或(Ii)此類文件張貼在Holdings‘或借款人代表貸款人可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由貸款人贊助)上的網站上；但條件是：*借款人應應要求向貸款人交付此類文件的紙質副本。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被要求按照第12.1節規定的程序向貸款人提供第8.2節所要求的合規性證書的副本。

第8.3節訴訟通知和其他事項。立即(但在任何情況下不得晚於十(10)個工作日，或在第8.3(A)條的情況下，不遲於第8.3(A)條規定的五(5)個工作日)，在任何信貸方的任何負責人獲悉此事後，以書面形式通知貸款人：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)由任何政府主管當局進行或在其席前進行的所有法律程序及調查的展開，以及在任何法院或在任何仲裁員席前針對或涉及任何信用方或其任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或業務而合理地預期會產生重大不利影響的所有訴訟及法律程序的展開；

(C)任何信用方或其任何子公司從任何政府當局收到的任何違反規定的通知，包括違反環境法的任何通知；

(D)已導致或可能導致針對任何信用方或其任何附屬公司的罷工或其他工作行動的任何勞動爭議；

(E)任何超過最低限額的扣押、判決、留置權、徵款或命令，而該等扣押、判決、留置權、徵款或命令可能會對任何信用方或其任何附屬公司作出評估或威脅；

(F)構成或隨着時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成任何貸方作為一方的任何重要合同下的違約或違約事件的任何事件，或貸方或其各自財產可能受其約束的任何重大合同下的違約或違約事件，而該違約或違約事件將合理地預期會產生重大不利影響；

(G)(I)美國國税局根據《守則》第401(A)節就僱員福利計劃的資格發出的任何不利決定函(連同其副本)，(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司收到的關於PBGC有意終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的所有通知，(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人那裏收到的關於根據ERISA第(4202)節施加或支付提款責任的所有通知，以及(Iv)借款人在瞭解或有理由知道任何貸款方或任何ERISA關聯公司已經或打算提交意向通知，終止根據ERISA第(4041(C)條所指的困境終止的任何養老金計劃；和

(H)使第七條所列任何陳述受到重大或重大不利影響限制的任何事件，或使第七條所列任何不受重大或重大不利影響限制的任何陳述在任何重要方面不準確的任何事件。

根據第8.3節的每份通知應附有借款人的一名負責人員的聲明，合理詳細地列出其中所指事件的細節，並説明借款人已就此採取和擬採取的行動。第8.3(A)節規定的每份通知應以合理的細節描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

第8.4節公司存續及相關事項的保全。除非第9.4節允許，否則保留和維持其獨立的公司存在或同等形式以及開展業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和特權，並符合並保持作為外國公司或其他實體的資格，並在其活動的性質和範圍要求其根據適用法律有資格開展業務的每個司法管轄區開展業務，除非在司法管轄區內未能獲得此類資格不會單獨或總體上合理地預期不會導致重大不利影響。

第8.5節財產和許可證的維護。

(A)除任何證券文件的規定外，保護及保存其業務所需的所有物業及材料，包括版權、專利權、商號、服務標記及商標；維持所有樓宇、設備及其他有形土地及非土地財產的良好運作狀況及狀況(一般損耗除外)；並不時進行或安排對該等物業進行一切必要的維修、更新及更換，以及對該等財產進行擴建，以使與該等物業相關的業務可按商業合理方式進行。

(B)在所有實質性方面充分有效地維持由任何政府當局頒發的每個許可證、許可證、認證、資格、批准或特許經營權，這些許可證、許可證、認證、資格、批准或特許經營權是每個政府當局按照目前開展的業務開展各自業務所必需的。

第8.6節保險。向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，以防範類似企業通常所承擔的風險，並至少按照適用法律和任何安全文件(包括危險保險和業務中斷保險)的要求支付保險金額。所有此類保險應：(A)規定在貸款人收到書面通知後至少30天內，取消或重大修改不得生效(除非因未支付保險費，在這種情況下只需提前10天發出書面通知)；(B)在責任保險的情況下，指定貸款人為其項下的額外被保險人；以及(C)在每份財產保險單上，指定貸款人為貸款人的損失收款人或抵押權人(視情況而定)。在截止日期及其後不時應貸款人的要求，向貸款人交付關於當時有效的保險的合理詳細資料，述明保險公司的名稱、保險的金額及費率、保險的屆滿日期及所承保的財產及風險。如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特別洪水危險地區的區域內，則借款人應或應促使適用的信用方(I)向財務穩健且信譽良好的保險人維持或安排維持洪水保險，其數額和以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，(Ii)合理地與貸款人合作，並提供貸款人為遵守洪水保險法而合理需要的資料；。(Iii)以貸款人合理接受的形式和實質，向貸款人提供有關遵守有關規定的證據，包括該等保險每年續期的證據；及。(Iv)就任何該等按揭財產重新指定進出特別水災危險地區一事，向貸款人提供即時書面通知。

第8.7節會計方法和財務記錄。維持會計制度，並根據需要或必要保存適當的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面應準確和完整)，以便根據國際財務報告準則的所有重要方面並遵守對其或其任何財產擁有管轄權的任何政府當局的規定編制財務報表。

第8.8節繳納税款和其他債務。按照貿易慣例，支付和履行(A)對該公司或其任何財產可能徵收或評估的所有税款、評税和其他政府收費，以及(B)支付所有其他債務、義務和債務。

第8.9節遵守法律和批准。在所有實質性方面遵守並保持遵守所有適用的法律，並在每一種情況下維持適用於其業務開展的所有政府批准。

第8.10節環境法。除了並不限制第8.9節的一般性，(A)遵守並確保所有租户和分租户遵守所有適用的環境法，並獲得、遵守和維護，並確保所有租户和分租户(如果有)獲得、遵守和維護適用環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可；(B)進行和完成環境法要求的所有調查、研究、採樣和測試，以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。

第8.11節遵守ERISA。除了並不限制第8.9節的一般性，(A)除個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響外，(I)遵守ERISA、《守則》和《條例》的適用條款以及根據這些規定發佈的關於所有員工福利計劃的解釋；(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，而有理由預計其結果將導致對PBGC或多僱主計劃的責任；(Iii)不得參與任何可能導致根據僱員補償標準或守則課税的任何被禁止交易，及(Iv)以不會招致守則第(4980B)節下的任何税務責任或守則第(4980B)節所界定的對任何合資格受益人的任何法律責任的方式運作每個僱員福利計劃，及(B)應貸款人的要求向貸款人提供貸款人可能合理要求的有關任何僱員福利計劃的額外資料。

第8.12節遵守材料合同。在所有實質性方面遵守並充分維護每一份材料合同。

第8.13節來訪和視察。允許貸款人代表在事先發出合理通知後，在正常營業時間內不時與借款人舉行網上會議，或者，如果網上會議不足以讓貸款人根據其合理的酌情決定權，親自前往借款人位於北卡羅來納州夏洛特的辦事處視察他們在該地點的財產；檢查、審計和摘錄他們的賬簿、記錄和檔案，包括但不限於獨立會計師準備的管理信函；並與他們的主要主管人員和他們的獨立會計師討論他們的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；但(A)貸款人不得在任何日曆年行使第8.13節規定的權利，親自訪問借款人超過一次，訪問費用由借款人承擔，以及(B)儘管第8.13節有任何相反規定，貸方或其任何子公司均不需要披露、允許查閲、檢查、複製或編制摘要或討論任何文件、信息或其他事項，這些文件、信息或其他事項(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或對第三方具有約束力的任何協議禁止向貸款人或其代表或承包商披露的信息，或(Iii)受律師-委託人特權或構成律師工作成果的；此外，在失責事件發生時及在失責事件持續期間，貸款人可作出上述任何事情，並可在正常營業時間內的任何時間親自到借款人的任何辦事處探望借款人，費用由借款人承擔，而無須事先通知。貸方應讓貸方有機會參與與貸方的獨立會計師進行的任何討論。

第8.14節附加擔保人和抵押品。

(A)增加附屬公司。迅速通知貸款人：(I)成立或收購(包括以分部方式)成為附屬公司(不包括被排除的附屬公司)的人，以及(Ii)不再有資格成為被排除的附屬公司的任何國內子公司，並在事件發生後三十(30)天內(貸款人可自行決定延長期限)導致下列情況

附屬公司(A)通過向貸款人交付正式簽署的聯合擔保協議或貸款人認為適當的其他文件來成為附屬擔保人，(B)通過向貸款人交付正式簽署的聯合協議和每份適用的證券文件或貸款人認為適合的其他文件的補充或加入契約，對該附屬公司擁有的所有抵押品(抵押品協議中規定的例外情況除外)授予擔保權益，並遵守每個適用的證券文件的條款，(C)向貸款人交付該等意見。貸款人可能合理要求的第26.1節所指類型的文件和證書，(D)如果該等股權得到證明，向貸款人交付證明該人股權的原始證書或其他證書和股票或其他轉讓權力，(E)向貸款人交付貸款人要求的關於該附屬公司的證券文件的更新附表，以及(F)向貸款人交付貸款人可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍都令貸款人合理滿意。

(B)增設第一層境外附屬公司。在每種情況下，在符合以下第(G)款規定的限制的情況下，應立即通知貸款人：(I)在任何人成為第一級外國子公司後，以及(Ii)任何不再有資格成為被排除子公司的第一級外國子公司，並在此之後立即通知貸款人(無論如何，在通知後四十五(45)天內，貸款人可自行決定延長期限)，促使(A)該人向貸款人交付貸款人可能合理要求的第6.1節所指類型的意見、文件和證書，(B)要求該人向貸款人交付貸款人要求的關於該人的貸款文件的最新附表；及(C)要求該人向貸款人交付貸款人可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均應令貸款人合理滿意。

(C)合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司的設立完全是為了根據許可收購完成合並交易，並且該新子公司在任何時間都不持有與該合併交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則在該許可收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第8.14(A)或(B)節(視何者適用而定)所述的行動(此時，各合併交易的倖存實體應被要求遵守第8.14(A)或(B)節(視適用情況而定))。在此類許可收購完成後十(10)個工作日內，貸款人可自行決定延長該期限)。

(D)額外抵押品。遵守安全文件中關於構成抵押品的任何財產的要求。

(E)不動產抵押品。(I)在任何貸方收購不受抵押約束的任何自有不動產後(無論如何，在該項收購或事件發生後十(10)天內，該期限可由貸款人自行酌情延長)，立即通知貸款人；及(Ii)在貸款人提出書面請求後，迅速通知貸款人(在任何情況下，應在該項收購或事件發生後六十(60)天內(該期限可由貸款人延長，或貸款人在每種情況下可自行酌情免除該項要求)。就該等不動產交付下列各項：(A)由該不動產的登記擁有人妥為籤立及交付的按揭(如貸款人提出要求，連同UCC固定裝置檔案一併交付)，(B)一份或多份所有權保險(或具有所有權保險保單效力的經標記的所有權保險承諾)保單，其金額相等於該等不動產及固定裝置的公平市場價值，由貸款人以其合理酌情決定權釐定，或由業權公司簽發，以確保每項該等按揭的留置權為其中所述的不動產的第一優先留置權。無任何其他留置權，但允許留置權除外，以及

貸款人可以合理地要求貸款人提供令貸款人合理滿意的證據，以支付業權公司的所有費用和保費，以及與每份業權保單的發佈有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄該抵押有關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税)，(C)為促使業權公司簽發上述業權保單和背書而合理需要的誓章、證書、資料(如果業權公司要求，包括財務數據和環境報告)和賠償文書，(D)關於每一不動產的完整的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(連同關於特殊洪水災區狀況和洪水災害援助的通知，如適用，應由與該不動產有關的適用貸款方正式執行)，(E)如果任何此類不動產位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區，則根據適用法律，包括聯邦緊急事務管理署H條例和其他洪水保險法以及第8.6節的規定，提供可能要求的洪水保險的證據，(F)每項該等不動產的勘測，連同一份有利於業權公司的不變誓章(如適用)，足以讓業權公司發出適用的業權保險單，而沒有標準的勘測例外情況及(G)就該按揭的抵押人及該按揭的可強制執行性及完善性而令貸款人在形式及實質上合理地令貸款人滿意的慣常法律意見及組織批准的證據。

(F)現金管理。

(I)每一貸款方應自費建立和維持附表8.14(F)所列的存款賬户、證券賬户和現金管理服務的類型和條件，並與銀行一起，在符合本第8.14(F)節的情況下，此後可選擇其他銀行(該等其他銀行連同附表8.14(F)所列銀行，統稱為“現金管理銀行”，以及個別地，稱為“現金管理銀行”)。在截止日期後六十(60)天內，每一貸款方將向貸款方交付或安排向貸款方交付一份關於其存款賬户和證券賬户的控制協議，該控制協議由開立該存款賬户或證券賬户的每一家現金管理銀行正式授權、簽署和交付；前提是貸款方不需要與現金管理銀行就任何被排除的賬户交付一份控制協議。

(Ii)只要不存在違約事件，在不少於五個工作日的事先書面通知貸款人後，貸款方可以修改披露明細表第5.9節，以增加或更換存款賬户、證券賬户或現金管理銀行，並在增加或更換後向貸款人提供經修訂的附表8.14(F)；但條件是(I)該準現金管理銀行應由貸款人自行決定是否令貸款人滿意，以及(Ii)在該存款賬户(除外賬户除外)開立之時或之前，該訂約方和該準現金管理銀行應已簽署並向貸款人交付一份控制協議。

(Iii)在每個歷月結束後的10個工作日內，借款人應按月或貸款人合理要求的更頻繁的頻率，提交借款人負責人的證書，其中包括每一貸方在任何銀行或其他金融機構設立或使用的任何新的存款賬户或證券賬户的報告，在每種情況下，包括賬户編號、開設該賬户的金融機構的名稱和地址、該賬户的用途以及在該報告發布之日或前後在該賬户中持有的金額(如有)。

(G)免責條款。本節第8.14節的規定應遵守安全文件中規定的限制和排除。

第8.15節重大司法管轄權。

如果根據美國、愛爾蘭、英國或馬耳他以外的任何司法管轄區法律管轄的協議條款下的任何客户的收入在任何連續兩個會計季度內超過Holdings及其子公司總收入的20%(或如果根據受該司法管轄區以外司法管轄區法律管轄的協議條款下的客户收入總額超過該百分比)，借款人應立即通知貸款人，並應貸款人的要求迅速簽署和交付此類協議，並提供貸款人指定的受該司法管轄區(或相關司法管轄區)法律管轄的文件。

第8.16節收益的使用。

(A)將信貸延期所得款項(I)用作資本開支，(Ii)支付與交易有關的費用、佣金及開支，及(Iii)用於借款人及其附屬公司的營運資金及一般公司用途，包括償還或有負債及為獲準收購及本協議所允許的其他投資提供資金；但定期貸款的收益只可供借款人及其附屬公司用於償還或有負債及為獲準收購及本協議所允許的其他投資提供融資；此外，任何貸款或信用證的收益的任何部分不得用於購買或持有保證金股票(《財務報告》第T、U或X條所指)或任何違反《財務報告》T、U或X條規定的目的。如果出借人提出要求，借款人應立即向出借人提交符合《財務報告準則》U規則下的表格G-3或表格U-1的要求的對賬單。

(B)根據第5.13節的規定，視情況允許使用任何增量定期貸款和任何增量循環信貸安排的收益。

(C)不得要求任何信貸展期，借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得直接或間接使用信貸展期所得款項：(I)違反任何反貪污法或反洗錢法而向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價物品；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家內的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

(D)不得以構成貸款文件的方式使用愛爾蘭信用方提供的任何信貸，因為愛爾蘭信用方提供財政援助違反了《愛爾蘭公司法》第82條。

第8.17節股權或債務的處理；賠償和代管付款。

在任何貸方收到(I)根據任何允許的收購文件支付的任何賠償款項後十(10)個工作日內，在根據與任何允許的收購文件(如有)簽署的任何託管協議支付或分配的任何款項或分配(如果有)後十(10)個工作日內，該信用方應立即將任何此類付款或分配(如果有)作為額外普通股貢獻給借款人。

第8.18節遵守反腐敗法；實益所有權條例、反洗錢法和制裁。(A)維持和執行旨在確保每個借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，(B)通知貸款人實益所有權證明中提供的任何信息的任何變化，該變化將導致其中確定的實益所有人名單的變化(或者，如果適用，借款人不再被明確排除在《實益所有權條例》下的“法人客户”定義的範圍內)，以及(C)在貸款人的合理要求下立即通知貸款人，向貸款人提供其為遵守受益所有權條例而要求的任何信息或文件。

第8.19節公司治理。(A)將實體記錄和賬簿與作為該實體的關聯關係的任何其他實體的記錄和賬簿分開保存，(B)不得將其資金或資產與作為該實體的關聯關係的任何其他實體的資金或資產混合在一起(根據貸款人合理接受的現金管理系統除外)，以及(C)規定其董事會(或相當的管理機構)將舉行法律(包括根據外部和內部律師的諮詢意見)確定要求的所有適當會議，以便除其他外，授權和批准法律可能要求或律師(包括內部律師)以其他方式決定的實體的行動，這些會議將與作為該實體附屬機構的任何其他實體的會議分開舉行。就本節第8.18節而言，“聯屬公司”不包括控股公司或其任何附屬公司。

第8.20節[已保留].

第8.21節進一步保證。執行任何和所有其他文件、融資聲明、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求或貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括融資聲明和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善由擔保文件創建或打算創建的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用由貸方承擔。借款人還同意，應貸款人的合理要求，不時向貸款人提供令貸款人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

第8.22節洪水保險事宜。雙方承認並同意，如果有任何抵押財產，任何貸款或承諾(包括任何增量定期貸款和任何增量增加，但不包括(A)任何借款的延續或轉換，(B)發放任何循環信用貸款或(C)簽發、續簽或延期信用證)的任何增加、延期或續期，可由貸款人自行決定是否事先交付所有洪泛區確定證書，關於這種抵押財產的洪水保險和其他與洪水有關的文件的確認和證據，合理地足以證明遵守洪水保險法，以及貸款人在其他方面的合理要求。

第8.23節結業後事宜。執行和交付文件、採取行動並完成附表8.23規定的任務，在每種情況下，均應在該時間表規定的適用的相應時限內完成。

第九條

消極契約

在所有債務(或有、當時尚未到期的賠償債務除外)全部以現金支付和清償、所有信用證已經終止或到期(或被現金抵押)和承諾終止之前，貸方將不會也不會允許其各自的任何子公司這樣做。

第9.1節無債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

（一）義務;

(B)債務(I)根據為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的對衝協議而欠下，而非為投機目的而訂立；及(Ii)就在正常業務過程中訂立的現金管理協議而欠下；

(C)在截止日期存在並列於附表9.1的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；

(D)與資本租賃債務有關的可歸屬債務及與購買貨幣有關的債務在正常業務過程中產生的本金總額在任何時候均不得超過$5,000,000；

(E)在該人成為附屬公司時已存在的人的債務，或在根據第9.3節允許的投資中從該人獲得資產時該人所存在的債務；但(I)該等債務並非與該人成為附屬公司或收購該等資產有關，或並非因該人成為附屬公司或收購該等資產而招致，及(Ii)控股公司或其任何附屬公司(該人或與該人合併或取得該人資產的任何其他人士除外)均不對該等債務負任何責任或承擔任何其他義務；

(F)(I)任何貸款方對任何其他貸款方的債務的擔保，而不是根據本9.1節的其他禁止；以及(Ii)任何貸款方對任何非擔保人子公司的債務的擔保，在根據第9.3節(L條款除外)允許的範圍內；此外，還規定，對允許再融資債務的任何擔保僅在滿足允許再融資債務定義的要求時才被允許；

(G)到期日後至少91天到期日的無擔保公司間債務：(I)任何信用方對另一信用方的債務；(Ii)任何信用方對任何非擔保人子公司的債務(但此類債務應以貸款人合理滿意的方式從屬於債務)；(Iii)任何非擔保人子公司對任何其他非擔保人子公司的債務；以及(Iv)任何非擔保人子公司根據第9.3(C)節允許的範圍內對任何信用方的債務；

(H)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該支票、匯票或其他類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(I)控股公司及其附屬公司的次級債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；但在每次發生該等次級債務的情況下，(I)不會因該等附屬債務的產生而發生並持續或將會導致的違約或違約事件，(Ii)貸款人應已收到

令人滿意的書面證據，證明借款人在發行次級債務並使用其收益後，應在最近的參考期內按形式遵守第9.15節規定的財務契約，(3)此類次級債務在貸款和承諾的最後預定到期日後180天之前沒有到期，或要求任何本金攤銷或強制性預付、平權或償債基金債務；但任何由習慣過橋貸款組成的債務應被視為滿足這一要求，只要此類債務自動轉換為滿足第(Iii)款的長期債務，(Iv)此類次級債務的條款反映了發行時的市場條款(作為整體)，並且(定價、費用、利率下限、保費和可選的預付款或贖回條款除外)作為一個整體，對控股及其子公司的限制(由借款人真誠決定)不會比本協議的條款和條件作為一個整體受到實質性的限制。以及(V)借款人是否已遵守第4.4(B)節的要求；

(J)履約保證金、保證保證金、免除保證金、上訴保證金及類似保證金項下的債務、法定債務或在正常業務過程中產生的工人賠償要求方面的債務，以及與上述任何事項有關的償付義務；

(k)[已保留];

(L)向控股或其附屬公司的現任或前任高級人員、董事及僱員(或其各自的家族成員、遺產或信託或其他實體)發行的承付票，以購買或贖回根據第9.6(E)節準許的股權或購股權；但所有該等債務的本金總額在任何時候不得超過1,000,000元；

(M)根據本節不允許的控股或其任何子公司的債務，只要借款人在形式上遵守了第9.15節規定的財務契約；以及

(N)無擔保債務(包括在賣方票據項下產生的債務)，其形式為遞延或或有或有代價，或與根據本協議準許的任何準許收購或投資有關。

第9.2節留置權。在其任何財產上或就其任何財產設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權(包括根據貸款文件授予的現金抵押品的留置權)；

(B)附表9.2所述在截止日期存在的留置權及其替換、續展或延期(包括因依據第9.1(C)節允許的任何允許再融資債務而產生、假定或容受存在的留置權(僅限於此類留置權在截止日期已存在並在附表9.2中描述的範圍)；但任何此類留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以涵蓋除上述產品和收益外，在截止日期存在的任何額外財產或類型的資產)；

(C)税收、評税和其他政府收費或徵費的留置權(不包括依據《環境與環境保護法》或環境法的任何規定施加的任何留置權)(I)尚未到期或與此相關的寬限期(不超過三十(30)天)尚未屆滿，或

(2)如果按照《國際財務報告準則》的要求保持了充足的準備金，則本着善意並通過適當的程序對其提出異議；

(D)物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東對在正常業務過程中發生的勞務、材料、用品或租金的債權，(I)逾期未超過三十(30)天，或逾期超過三十(30)天，則未採取任何行動強制執行此類留置權，且在國際財務報告準則要求的範圍內保持充足準備金的情況下，本着善意並通過適當的程序對此類留置權提出異議，以及(Ii)不單獨或合計對其在控股或其任何子公司的業務運營中的使用造成重大損害；

(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似立法規定的義務有關的存款或質押，或保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的存款或質押，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何部分啟動止贖銷售或類似程序；

(F)屬於分區限制、地役權和對不動產使用的權利或記錄限制性質的產權負擔，這些產權負擔總額不大，在任何情況下都不會減損這種財產的價值，也不會損害其在正常業務中的使用；

(G)因提交預防性UCC融資報表而產生的留置權，這些財務報表僅涉及根據在正常業務過程中訂立的經營租約租賃租賃的個人財產；

(H)擔保第9.1(D)節所允許的債務的留置權；但條件是：(I)該等留置權應與有關財產的取得、修理、建造、改善或租賃(視何者適用而定)實質上同時設定，(Ii)該等留置權在任何時間均不拖累因該等債務而融資或改善的財產以外的任何財產，(Iii)由此而擔保的債務數額並未增加，及(Iv)任何該等留置權所擔保的債務本金數額，在任何時候均不得超過購買、修理、建造、改善或租賃該財產時的原價的100%(100%)。建造、改善或租賃(視情況而定)；

(I)根據第10.1(M)節，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權，或保證與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；

(J)對財產的留置權：(I)在成為附屬公司的人成為附屬公司時該人在與本協議允許的收購有關的情況下成為附屬公司，以及(Ii)在借款人或該附屬公司根據本協議允許的交易購買或以其他方式收購該財產時存在的借款人或其任何附屬公司的財產留置權，以及在每一種情況下對該財產的任何修改、替換、續期和延期；但就上述第(I)及(Ii)款中的每一項而言，(A)如該等留置權並非與該等準許的收購、購買或其他收購有關或並非因預期該等收購、購買或其他收購而產生，(B)該等留置權並不拖累任何財產，但在該等收購或該人成為附屬公司時的財產或該人成為附屬公司時的財產及其收益和產品以外，並不全部為資產留置權，(C)此類留置權不附加於Holdings或其任何子公司的任何其他財產，以及(D)此類留置權將僅擔保其在收購或購買發生時擔保的那些債務；

(K)對外國子公司資產的留置權；但條件是：(I)此類留置權不延伸至或妨礙構成借款人或其任何子公司的抵押品或股權的資產，以及(Ii)此類留置權延伸至任何外國子公司的資產，僅擔保該外國子公司根據第(9.1)(C)、(E)、(K)或(M)條發生的債務；

(L)(1)託收行在正常業務過程中根據在有關司法管轄區有效的《統一商法典》第4-210節產生的留置權，(2)任何開户銀行對控股或其任何附屬公司的任何存款賬户的法定、普通法和合同抵銷和追回權利方面的留置權，以及(3)因在正常業務過程中出售任何資產或財產的有條件出售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權；

(M)(I)業主在正常業務過程中產生的留置權，僅限於與該業主的任何租賃協議有關的財產和資產；及(Ii)供應商(包括貨物賣家)或客户在正常業務過程中產生的留置權，但僅限於與該合同有關的財產或資產；

(N)(I)批給他人的租賃、特許、再租賃或再許可，而該等租賃、特許、再租賃或再許可並不(A)在任何重大方面幹擾Holdings或其附屬公司的業務或實質上減損Holdings或其附屬公司的有關資產的價值，或(B)為任何債務提供擔保及(Ii)任何控股及其附屬公司根據租賃、特許、再租賃或再特許訂立的任何權益或所有權，即任何控股及其附屬公司在日常業務運作中作為特許持有人、再特許持有人、承租人或再承租人而訂立的任何權益或所有權，或對受任何該等租賃、再許可、承租人或再承租人所規限的財產的任何慣常限制或產權負擔許可、轉租或再許可；

(O)(I)保證向其出資的合資企業的股權留置權，以及(Ii)關於非全資子公司的合資企業協議和協議中的優先購買權和加價、拖累及類似權利；及

(P)除保證債務或其他債務的本金總額在任何時候不超過5,000,000美元的抵押品外，根據本協議不得以其他方式允許的資產留置權。

第9.3節投資。進行、持有或以其他方式允許存在任何投資，但以下情況除外：

(A)除本第9.3節另有允許外，在截止日期存在的投資(對存在於截止日期的子公司的投資除外)，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延長，只要這些修改、更新或延長不會增加此類投資的金額；

(B)(I)在截止日期當日存在的附屬公司的投資，(Ii)在截止日期後由任何其他信用方作出的投資，(Iii)在截止日期後由任何信用方的任何非擔保人子公司作出的投資，以及(Iv)在截止日期後由任何非擔保人子公司在任何其他非擔保人子公司作出的投資；

(C)任何信用方在截止日期後對任何非擔保人子公司進行的投資，在任何時間未償還的總金額不超過10,000,000美元；但任何信用方根據本條第(C)款以貸款或墊款的形式向任何非擔保人子公司進行的任何投資，應由貸款人合理滿意的形式和實質的要求書證明，並應根據證券文件質押和交付給貸款人；

(D)現金和現金等價物投資；

(E)借款人或其任何子公司的投資，包括本協定允許的資本支出；

(F)為保證履行第9.2節所允許的租約或其他義務而在正常業務過程中支付的存款；

(G)根據第(9.1)節允許的對衝協議；

(H)在正常業務過程中購買資產；

(I)借款人或其任何附屬公司以準許收購的形式進行的投資，但該等人士或財產須(I)成為借款人或附屬擔保人的一部分，或(Ii)以第8.14節所述方式成為附屬擔保人(不論該人是否全資附屬公司)；

(J)在正常業務過程中以貸款及墊款形式向高級人員、董事及僱員作出的投資，其總額在任何時間不得超過1,000,000元(在釐定時並不考慮該等貸款或墊款的任何撇賬或撇賬)；

(K)根據第9.6節允許的限制性付款形式的投資；

(L)根據第9.1節允許的擔保；

(M)對合資企業的投資；但所有此類投資的總額在任何時候都不得超過5,000,000美元和綜合EBITDA的15%(截至該日期之前最近結束的參照期的最後一天計算)；

(N)與第9.5條明確允許的資產處置相關的非現金對價；以及

(O)依據本節不允許的投資，其未償還總額在任何時間不得超過5,000,000美元和綜合EBITDA的15%(截至該日期之前最近結束的參照期的最後一天計算)中的較大者；但在緊接任何該等投資和與此相關的任何債務的形式生效之前和之後，不得發生和繼續發生任何違約或違約事件；及

(P)在正常業務過程中收購任何域名和相關資產；但根據本條款(P)進行的所有收購在每個財政年度的總額不得超過10,000,000美元。

就本節第9.3節而言，為確定任何未償還投資的金額，該金額應被視為在作出、購買或獲得該等投資時(不對該等投資的價值隨後增加或減少作出調整)減去出售、收集或返還資本時就該投資實現的任何金額(不超過原始投資金額)。

第9.4節基礎性變化。合併、合併、合併或與(包括通過分部)進行任何類似的組合，或進行所有或基本上所有的任何資產處置

其資產(無論是在單一交易或一系列交易中)與任何其他人交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，但下列情況除外：

(A)與任何經準許的集團內重組有關；

(B)第9.5條允許的資產處置；

(C)借款人的任何全資附屬公司可與該全資附屬公司就根據本協議所準許的任何收購(包括根據第9.3(I)節準許的任何經準許的收購)而組成的人合併或併入該人；但如任何合併涉及屬境內附屬公司的全資附屬公司，(I)附屬擔保人應為持續或尚存的實體，或(Ii)持續或尚存的實體應在第8.14節所規定的範圍內及在第8.14節所述的期限內成為附屬擔保人；及

(D)任何人士可與任何借款人或其任何全資附屬公司就根據第9.3(I)節準許的準許收購合併或合併為借款人或附屬擔保人；但如涉及借款人或附屬擔保人的合併，則持續或尚存的人須為借款人或借款人的全資附屬公司的附屬擔保人。

第9.5節資產處置。進行任何資產處置，但以下情況除外：

(A)出售不再在正常業務過程中使用的庫存或域名及相關資產；但除非貸款人事先提供書面同意(不得無理扣留)，否則根據本條(A)項進行的此類處置的總額不得超過5,000,000美元；

(b)[保留區];

(C)在正常業務過程中註銷、貼現、出售或以其他方式處置違約或逾期的應收款和類似債務，而這些債務不是作為應收賬款融資交易的一部分進行的；

(D)任何對衝協議的處置、終止或解除；

(E)現金和現金等價物的處置；

(F)與允許的集團內重組有關；

(G)出售或以其他方式處置不再在借款人或其任何附屬公司的業務中使用或有用的陳舊、陳舊或剩餘資產；

(H)在正常業務過程中，知識產權的非排他性許可和再許可不得單獨或整體幹擾借款人及其子公司的業務；

(I)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中批給他人的土地或非土地財產的租賃、再租賃、特許或再許可，但不減損該等土地或非土地財產的價值，或在任何實質方面幹擾借款人或其任何附屬公司的業務，除非貸款人合理地同意；

(J)與保險和譴責事件有關的資產處置；但須遵守第4.4(B)節與此有關的要求；

(K)按照第9.3節(第(N)款除外)允許的投資形式的財產的資產處置；以及

(L)根據本條款不得以其他方式準許的資產處置；但(I)於處置該等資產時，不會或不會因該等資產處置而產生任何違約或違約事件，(Ii)該等資產處置乃按Holdings真誠釐定的公平市價作出，而收取的代價不得低於75%的現金，及(Iii)在本協議期限內，依本條(L)處置的所有財產的公平市值合計不得超過5,000,000美元。

第9.6節限制付款。聲明或支付任何受限制的付款；但貸方可以支付任何受限制的付款，只要在任何此類限制付款的日期，並且在其生效後，(A)不存在違約事件，(B)在預計基礎上，貸方的綜合總槓桿率將低於2.50%至1.00；

第9.7節與關聯公司的交易。直接或間接與(A)持有董事、借款人或其任何附屬公司股權的任何高級職員、董事或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或持有人的任何聯營公司，直接或間接訂立任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理費、顧問費或類似費用：

(I)第9.1、9.3、9.4、9.5及9.6條所準許的交易；

(Ii)在截止日期存在並在附表9.7中描述的交易；

(3)本合同不禁止的貸方之間的交易；

(Iv)在正常業務過程中，與控股公司董事會(或同等管理機構)真誠確定的與獨立的、無關的第三方進行可比的公平交易時，至少以對貸方及其各自子公司有利的條款進行的其他交易；

(V)在正常業務過程中與有關人員及僱員作出的僱傭、遣散費及其他補償安排(包括股權激勵計劃及僱員福利計劃及安排)；及

(Vi)在日常業務過程中，向控股公司、借款人及其附屬公司的董事、高級職員及僱員支付可歸因於借款人及其附屬公司的所有權或營運的慣常費用及合理的自付費用，以及為該等董事、高級職員及僱員的利益支付彌償。

第9.8節會計變更；組織文件。

(A)改變其財政年終，或對其會計處理和報告做法作出任何重大改變(未經貸款人同意)，但國際財務報告準則要求的除外。

(B)以任何對貸款人的權利或利益有重大不利的方式修訂、修改或更改其組織文件。

第9.9節次級債務的償付和變更。

(A)在任何方面修訂、修改、放棄或補充(或允許修改、修訂、放棄或補充)任何次級債務的任何條款或規定，這將對貸款人在本合同項下的權利或利益產生重大不利影響，或將違反其附屬條款或適用於其的任何附屬協議。

(B)預付、償還、贖回、購買、使其無效或有價值地獲取(包括(X)向任何受託人存放到期前的款項或證券，以便在到期時償付及(Y)在到期時償付)，或違反任何次級債務的任何從屬條款而作出任何付款，但以下情況除外：

(I)與第9.1節允許的任何允許的再融資債務有關，並遵守其中的任何次要規定或適用於該款的任何次要協議；

(Ii)只要當時並不存在或不會因此而導致失責或失責事件，回購、贖回、失敗或強制償還次級債項(在每種情況下，除非其附屬條款或任何適用於該等債務的附屬協議所禁止的範圍除外)；

(Iii)任何次級債務的付款和預付款，只要在緊接該等付款或預付款之前和之後，當時並不存在任何違約或違約事件，則完全用合格股權的收益或與借款人的合格股權有關的任何出資支付或預付，而借款人沒有按照第4.4(B)(Ii)條的規定提前償還貸款；

(IV)(A)由於將全部或部分次級債務轉換為借款人的合格股權而產生的次級債務的付款和預付款，以及(B)以實物利息的形式支付初級債務的利息，構成根據第9.1條允許的債務；

(V)支付與初級債務有關的利息、開支及彌償(但附屬條款或適用於該等條款的任何附屬協議所禁止的範圍除外)；

(Vi)與根據第9.6節允許的任何限制支付有關的；以及

(Vii)即使有任何相反規定，賣方票據的利息、開支及彌償的支付，以及賣方票據的任何其他付款、預付款、回購、贖回、失效或強制償還，只要當時並不存在或不會因此而導致違約或違約事件。

第9.10節不再有負面承諾；限制性協議。

(A)訂立、承擔或受制於任何協議，禁止或以其他方式限制對其財產或資產設定或承擔任何留置權，無論是現在擁有的或此後獲得的，或要求為此類債務提供任何擔保，除非(I)根據本協議和其他貸款文件，(Ii)根據任何文件或文書管理根據第9.1(D)節產生的債務(但其中所載的任何此類限制僅涉及由此融資的資產)，(Iii)習慣

截至截止日期，任何非擔保人子公司的組織文件中包含的限制，以及(Iv)與任何許可留置權或管轄任何許可留置權的任何文件或文書有關的習慣限制(但其中所載的任何此類限制僅涉及受該許可留置權約束的一項或多項資產)。

(B)對任何信用方或其任何附屬公司(I)就其股權向任何信用方或其附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量的任何其他權益或其他分派，(Ii)支付欠任何信用方的任何債務或其他義務，或(Iii)向任何信用方提供貸款或墊款的能力，產生或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何同意的產權負擔或限制，但根據或因(A)本協議和其他貸款文件以及(B)適用法律而存在的該等產權負擔或限制除外。

(C)對任何信用方或其任何附屬公司(I)向任何信用方出售、租賃或轉讓其任何財產或資產，或(Ii)根據貸款文件或其任何續期、再融資、交換、退款或延期充當信用方的能力產生或造成任何同意的產權負擔或限制，或使其存在或生效，但在每種情況下，根據或因(A)本協議及其他貸款文件、(B)適用法律而存在的該等產權負擔或限制除外，(C)管轄根據第9.1(D)節產生的債務的任何文件或文書(但其中所載的任何該等限制只關乎與此有關而取得的一項或多於一項資產)、(D)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書(但其中所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權所規限的一項或多於一項資產)、(E)在附屬公司首次成為借款人的附屬公司時對該附屬公司具有約束力的債務，只要該等債務並非為預期該人成為附屬公司而訂立，(F)與財產銷售有關的協議中所載的限制此類財產在完成出售前轉讓的習慣限制(以第9.5節允許的範圍為限)；(G)本協議所允許的租賃、轉租、許可證和再許可或資產出售協議中的習慣限制，只要這些限制僅涉及受其約束的資產；及(H)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定。

第9.11節業務性質。從事借款人及其子公司於截止日期所經營的業務以外的任何業務，以及與借款人及其子公司合理相關或附屬或屬於其合理延伸的業務及業務活動。

第9.12節修正案和其他文件。在未經貸款人事先書面同意的情況下，在任何方面修改、修改、放棄或補充(或允許修改、修改、放棄或補充)任何重要合同的任何實質性條款或條款，這將對貸款人在本合同項下的權利或利益產生重大不利影響。

第9.13節出售回租。直接或間接成為或繼續作為承租人或擔保人或其他擔保人，對任何財產(不論是現在擁有的或以後獲得的)的任何租約，不論是經營租約、融資租約或資本租約，承擔法律責任，(A)任何信用方或其任何附屬公司已出售或轉讓，或將出售或轉讓予並非另一信用方或信用方附屬公司的人；或(B)任何信用方或信用方的任何附屬公司打算將其用作實質上與該信用方或該附屬公司已出售或將出售或轉讓予並非另一信用方或信用方附屬公司的另一人的與該租賃有關的任何其他財產的財產。

第9.14節[已保留].

第9.15節金融契約。

(A)綜合總槓桿率。截至任何財政季度的最後一天，允許綜合總槓桿率大於3.00至1.00。

(B)最低流動資金。允許截至任何財政季度最後一天的流動資金低於15,000,000美元。

(C)最低收入。從截止日期開始，借款人的最低收入(如先前提交貸款人並經貸款人批准的每一適用年度財務預測中所述)不得低於下表中與之相對的適用期間的金額，按後六(6)個月計算：

第9.16節對持股的限制。允許控股公司：

(A)持有任何資產，但下列資產除外：(I)其附屬公司的股權及公司間墊款、應付予其附屬公司的應收賬款及對其附屬公司的其他獲準投資；(Ii)未經任何其他人同意而無法出售、轉讓、轉讓或轉讓予借款人的資產、財產或權利，或如該項轉讓或企圖轉讓會構成違反上述規定或違反任何適用法律；(Iii)與發行、出售、購買、回購或登記控股公司的證券有關的協議；(Iv)會議紀要及其他公司

控股的賬簿和記錄；(五)作為庫藏股持有的控股的股權和證券；(六)其他雜項非物質資產；

(B)除(I)貸款文件下的負債、(Ii)在正常業務過程中產生的税務負債、(Iii)第9.1節所準許的負債、(Iv)在正常業務過程中的公司、行政及營運開支及(V)上文(A)(Ii)及(Iii)所述的任何合約或協議下的負債外，任何其他負債；或

(C)從事任何活動或業務，但不包括(I)發行本身的合資格股權股份；(Ii)持有第9.16節所述資產及產生本條第9.16節所述的負債及附帶及相關活動；或(Iii)作出有限制的付款、付款、股息、分派、供款、發行、股份贖回、購回及註銷，或根據第9.6或9.7節準許的其他活動。

第9.17節處置附屬權益。允許任何國內子公司成為非全資子公司，除非是作為允許的集團內重組的一部分或第9.4或9.5節允許的解散、合併或處置的結果或與之相關的情況。

第十條
違約和補救措施

第10.1節違約事件。下列各項均構成違約事件：

(A)拖欠貸款本金和償還債務。借款人或任何其他信用方應在任何貸款或償還義務的本金到期時(無論是在到期日、提速或其他原因)以本協議要求的貨幣違約，或未按照本協議第2.4(B)條、第2.5(B)條、第3.1條或第3.12條要求的貨幣提供現金抵押品。

(B)其他拖欠款項。借款人或任何其他信用方應在到期時(無論是在到期日、提速或其他原因)以本合同要求的貨幣拖欠任何貸款或償還義務的利息或支付任何其他債務，該違約應持續三(3)個工作日。

(C)失實陳述。由或代表任何信用方或其子公司在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與本協議或與之相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，均應在任何方面不正確或具有誤導性，在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與本協議或與此相關交付的任何文件中作出或視為不受重大或重大不利影響限制的陳述、保證、證明或事實陳述時，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性。

(D)不履行某些契諾。任何信用方或其任何子公司不得履行或遵守第8.1、8.2、8.3、8.4、8.13、8.14、8.15、8.16、8.17、8.18或第IX條所載的任何契約或協議。

(E)不履行其他契諾和條件。任何貸款方或其任何附屬公司在履行或遵守本協議所載的任何條款、契諾、條件或協議(本第10.1節明確規定的除外)或任何其他貸款文件時，違約應持續三十(30)天，以下列較早者為準：(I)貸款人向借款人交付書面通知；(Ii)任何貸款方的負責人獲知後三十(30)天內。

(F)債務交叉違約。任何信用方或其任何附屬公司應(I)拖欠任何債務(貸款或任何償還義務除外)的本金總額(包括未提取的承諾或可用金額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過產生此類債務的文書或協議中規定的門檻金額，或(Ii)未能遵守或履行與任何債務(貸款或任何償還義務除外)有關的任何其他協議或條件，本金總額(包括未提取的承諾或可用金額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過最低限額，或載於任何證明、擔保或與其有關的文書或協議內，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件會導致或容許該等債務的持有人(或代表該等持有人或該等持有人的受託人或代理人)在發出通知及/或經過一段時間後(如有需要)導致(A)的任何該等債務到期，或可(自動或以其他方式)購回、預付、取消或贖回(A)任何該等債務，或回購、預付、作廢或贖回該等債務的要約，或(B)以現金作抵押。

(G)其他交叉違約。任何信用方或其任何附屬公司在任何重大合同到期時、或在履行或遵守任何重大合同的義務或條件時，如有理由預期會產生重大不利影響，均應違約。

(H)管制的更改。控制方面的任何變更均應發生。

(I)自願破產程序。任何信用方或其任何附屬公司應(I)根據任何債務人救濟法啟動自願案件，(Ii)提交尋求利用任何債務人救濟法的請願書，(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據任何債務人救濟法在非自願案件中對其提出的任何請願書提出異議，(Iv)申請或同意或沒有及時和適當地對接管人、保管人、受託人、審查員、程序顧問、管理人或清盤人或其大部分財產的接管提出異議，(五)以書面形式承認其無力償還到期債務，(六)為債權人的利益進行一般轉讓，或(七)為授權上述任何一項的目的而採取任何公司行動。

(J)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對任何信用方或其任何附屬公司提起訴訟或其他程序，以尋求(I)任何債務人救濟法下的救濟，或(Ii)為任何信用方或其任何附屬公司或其全部或任何國內或國外資產任命受託人、接管人、託管人、清算人、審查員、程序顧問、管理人等，而此類案件或程序應繼續進行，不得解僱或擱置連續六十(60)天。或授予在這種情況下請求的救濟的命令或根據這種債務人救濟法進行的程序應登錄(包括任何任命審查員或臨時審查員到任何愛爾蘭信用方的命令)。

(K)協議失敗。本協議的任何規定或任何其他貸款文件的任何規定，因任何原因均不再有效，對任何貸款方或任何子公司均無約束力。

任何一方或任何此等人士應以書面方式説明，或任何貸款文件應因任何原因停止對任何聲稱由其涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權或擔保權益，但在每種情況下，除非(I)貸款人在其關聯方中的作為或不作為，或(Ii)根據本文件或其明示條款。

(L)ERISA活動。發生下列任何情況：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在到期時未能全額支付根據任何養老金計劃或守則第412或430條的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須作為繳款支付的所有金額，且此類未付金額超過門檻金額，(Ii)如果終止事件或(Iii)任何信用方或任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中全部或部分退出，且多僱主計劃通知該信用方或ERISA關聯公司該實體已發生提取責任，需要支付的金額超過閾值金額。

(M)判決。一項或多項判決、命令或法令應由任何法院對任何信用方或其任何附屬公司作出，並在其生效後連續四十五(45)天內繼續執行，且該等判決、命令或法令(I)在付款的情況下，個別或整體(在有關保險公司已承認索賠且未爭議承保的保險範圍內)超過門檻金額或(Ii)在強制令或其他非金錢救濟的情況下，是合理預期的，單獨地或整體地，產生實質性的不利影響。

第10.2節補救措施。在違約事件發生和持續期間，貸款人可以通過通知借款人：

(A)加速；終止信貸安排。終止承諾，並宣佈貸款的本金和利息、未償還的債務、根據本協議或任何其他貸款文件欠貸款人的所有其他款項(包括所有L/信用證債務，無論當時未履行的信用證的受益人是否已經或有權出示本協議所要求的單據)和所有其他債務應立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都應立即到期和支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他通知，所有這些都由各信用方明確免除。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，並終止信貸安排和借款人根據其申請借款或信用證的任何權利；但一旦發生第10.1(I)或(J)節規定的違約事件，信貸安排應自動終止，所有債務應自動到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由每一方明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定。

(B)信用證。對於在根據前款規定提速時未提示信用證的所有信用證，要求借款人在該期限內向貸款人開立的現金抵押品賬户存入一筆相當於當時未提取和未到期的信用證總金額的最低抵押品金額。貸款人應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應根據第10.4節的規定用於償還其他擔保債務。在所有此類信用證到期或全部支取後，償付義務即已履行，所有其他

擔保債務應已全額償付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。

(C)一般補救措施。代表擔保當事人行使其在本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和救濟，以履行所有擔保債務。

第10.3節權利和補救累積；不放棄；等。

(A)本協議中規定的貸款人的權利和補救措施的列舉並非旨在詳盡無遺，貸款人行使任何權利或補救措施並不排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是對根據本協議或其他貸款文件給予的任何其他權利或補救措施的補充，或現在或今後可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。貸款人在行使任何權利、權力或特權時延遲或沒有采取行動，不得視為對該等權利、權力或特權的放棄，而任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為對任何失責事件的放棄。借款人、貸款人或其代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或任何貸款方執行權利和補救措施的權力應完全屬於貸款人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由貸款人根據第10.2節專門為擔保當事人的利益而提起和維持。

第10.4節付款和收益的貸記。如果債務已根據第10.2節加速，或貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則在符合第3.12節的規定的情況下，貸款人應由貸款人自行決定使用因擔保債務而收到的所有付款和執行擔保債務的所有淨收益。在所有擔保債務全部付清後，餘額(如有)可支付給借款人或適用法律另有要求。

第10.5節貸款人可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何信用方的任何訴訟程序懸而未決，貸款人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論貸款人是否向任何信用方提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式授權(但不是義務)幹預該程序：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他有抵押債務提交和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以便放貸人的申索(包括就貸款人、發債貸款人及其各自的代理人和大律師的合理補償、開支、墊付費用及墊款而提出的任何申索，以及根據第3.3、5.3及12.3條欠貸款人及發債貸款人的所有其他款額)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他相類似的人員，現獲授權向貸款人支付該等款項。

第10.6節信用招標。

貸款人有權代表其自身和擔保當事人，在貸款人根據《統一消費者委員會》的規定進行的任何抵押品銷售中，包括根據《統一CC法》第9-610條或第9-620條，在根據美國破產法的規定(包括第363節)進行的任何抵押品出售中，或在根據重組計劃進行的出售中，或在貸款人根據適用法律進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權的情況下，為貸款人和擔保當事人的利益進行信貸投標和購買全部或任何部分抵押品。該等信貸投標或購買可透過貸款人為作出信貸投標或購買而組成的一個或多個購置工具完成，而在這方面，貸款人獲授權代表其本身及其他有擔保人士採納有關購置工具管治的文件，並將適用的有擔保債務轉讓予任何該等購置工具，以換取適用的購置工具所發行的股權及/或債務(該等債務應視為根據各擔保各方轉讓的擔保債務為適用的擔保當事人的應課税項持有)。

第十一條

[已保留]

第十二條

其他

第12.1條通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本合同規定的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應通過電子郵件或其他電子通信、專人或隔夜快遞服務、或通過掛號信或掛號信郵寄到下列地址；但以專人、隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄給信用證各方的每一此類書面通知或其他通信也應通過電子郵件發送到下述信用方的電子郵件地址。

如果給信用證各方：

Gambling.com集團有限公司

格林維爾大街22號
聖赫利耶
澤西海峽島JE4 8PX

注意：邁克爾·斯坦，高級副總裁，總法律顧問
電子郵件：Legal@gdcgroup.com

副本發送至：

巴恩斯與桑堡律師事務所

西百老匯大街655號，套房1300

加利福尼亞州聖地亞哥，92101-8490

注意：特洛伊·贊德，Esq.
電話號碼：(619)321-5000
電子郵件：troy.zander@btlaw.com

如果對作為貸款人的富國銀行來説：

富國銀行，全國協會
Mac T7422-012
郵政信箱760776
德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78245
注意事項：抵押品文件審查
電話號碼：(210)856-7396
電子郵件：CollateralDocumentReview@well sfargo.com

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；但交付給信用證各方的任何通知或其他通信均不應被視為已發出或收到，除非也按照第12.1(A)條的規定通過電子郵件發送到信用證各方的電子郵件地址。通過電子郵件或其他電子通信發出的通知應按照第(2)款的規定生效。

(B)電子通訊。(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；及(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為在預期收件人收到上述通知或通信可用並標明其網站地址的上述第(1)款所述的電子郵件地址時被視為已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)出借處。貸款人特此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向借款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的貸款辦公室，向其支付到期款項，並在那裏支付貸款和申請信用證。

(D)更改地址等任何控股公司、借款人或貸款人均可通過通知本協議的其他各方，更改其地址或本協議項下通知和其他通信的其他聯繫信息。

第12.2條修訂、放棄及同意。除非下文所述或任何貸款文件中明確規定(包括第1.15和5.8(C)節)，任何條款、契約、本協議或任何其他貸款文件的協議或條件可(I)由貸款人和貸款方對該貸款文件的協議或條件進行修改，只要貸款人和該貸款文件的貸款方以書面形式明確説明該修改意在修改或修改該貸款文件，以及(Ii)貸款人同意或放棄該文件，只要貸款人以書面明確表示同意或放棄該貸款文件的某些條款。

第12.3節開支；彌償。

(A)費用及開支。借款人和任何其他信貸方應共同和各自支付(I)貸款人及其關聯公司因本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有記錄的自付費用(包括為貸款人支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，(Ii)發出貸款的貸款人就本協議和其他貸款文件的簽發、修改、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)而發生的所有合理和有記錄的自付費用。任何信用證的續期或延期或任何信用證項下的付款要求，以及(Iii)貸款人為執行或保護其權利而發生的所有自付費用(包括貸款人任何律師的書面費用、收費和支出)，(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)有關的費用，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應共同及個別地賠償貸款人(及其任何分代理人)及任何上述人士的每一關聯方(每名上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不會因任何受償方或任何人(不包括借款人或任何其他信貸方)因下列事項而招致的任何及所有損失、索賠(包括任何環境索賠)、罰款、損害賠償、債務及相關開支(包括任何律師的合理費用、收費及支出)而受到損害，並應支付或償還該等受償方或由於以下原因：(I)在簽署或交付本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據後，當事人履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議或本協議所預期的交易(包括交易)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括開立貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在任何信用方或其任何附屬公司所擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或聲稱存在或排放任何有害物質，或任何以任何方式與任何信用方或任何附屬公司有關的任何環境索賠；(Iv)任何與上述任何一項有關的實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是由第三方或任何信用方或其任何附屬公司提出的合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受賠方是否為該等索賠的一方，或(V)任何索賠(包括任何環境索賠)、調查、或程序因貸款、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所述或其中所提及的任何文件或本協議所擬進行的交易所引起或以任何方式與之相關的訴訟或其他法律程序(不論貸款人是否當事人)及其起訴和抗辯，包括合理的律師費和顧問費，但在下列情況下，上述賠償不得對任何受賠人作出：(I)該等損失、索償、損害賠償、債務或相關費用是由具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定為由該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Ii)任何信用方就實質性違反該受償方在任何貸款文件下的義務提出的索賠，如果有管轄權的法院已就該索賠作出了有利於借款人或該其他信用方的最終和不可上訴的判決；(Iii)由不涉及任何信用方或其任何關聯公司的作為或不作為的任何訴訟所導致的；以及(Iv)由受賠方對任何其他受償方提起的，或(Iv)由於該受償方就任何此類損失、索賠、損害、未經借款人事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或拖延)的債務或相關費用。本節第12.3(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(c)[已保留].

(D)免除相應損害賠償等。對於因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證交易或其收益的使用而產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的特殊、懲罰性、間接或後果性損害，信用方或任何受償方均不承擔任何責任；但前述規定不應限制借款人根據上文(B)款就受償方對第三方造成或支付的損害承擔賠償義務。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方和每一受償方同意，其不應根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款單據或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款單據或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，分別向任何貸款方或任何受償方主張並在此放棄任何索賠。以上第(B)款所述的任何賠償受償人，對意外收受人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定，該賠償受償人或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。

(F)生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

第12.4節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，貸款人及其每一關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，被授權隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或即期、臨時或最終、無論以何種貨幣)，以及貸款人或任何該等關聯方在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下現在或以後存在的借款人或該貸款方的任何和所有義務的任何和所有債務，以及在任何時間貸款人或任何該關聯方欠借款人或借款人賬户的其他義務(以任何貨幣計)，無論貸款人或任何該等關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該關聯公司的分支機構或辦事處，而不是持有該存款或承擔該等債務的分支機構、辦事處或附屬公司的債務。貸款人及其關聯方在本節項下的權利是貸方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第12.5條適用法律；司法管轄權等

(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷和無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院以外的任何法庭上，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的交易對貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他信貸方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和其他信貸方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第12.1節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第12.6條放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第12.7條[已保留].

第12.8條禁制令救濟。借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，在任何此類情況下，貸款人應有權根據其選擇獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。

第12.9節繼承人和受讓人；參與。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(B)貸款人的轉讓。貸款人可在事先徵得借款人書面同意的情況下，隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人；但如果違約或違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，則無需同意；此外，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內提出書面反對，否則應被視為已同意任何此類轉讓。貸款人可在任何時候批准參與，任何此類參與不需要任何貸款方的同意或批准。如果貸款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，或根據本協議授予任何參與權，並且由於轉讓、轉讓或授予發生之日的情況，貸方有義務根據第5.11(B)款向新貸款人或參與者付款，則新貸款人或參與者只有在未發生轉讓、轉讓或授予的情況下才有權獲得該條款下的付款。

第12.10節某些信息的處理；機密性。貸方同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(A)向其關聯方及其關聯方披露與信貸安排、本協議、本協議擬進行的交易或該關聯方向控股公司或其任何子公司營銷服務有關的信息(有一項理解，該披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)在所要求或要求或必須披露的範圍內，任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)，或根據貸款人的監管合規政策，如果貸款人認為這種披露對於減輕這些機構對貸款人或其任何關聯方的索賠是必要的(在這種情況下，貸款人應採取商業上合理的努力，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，在切實可行的範圍內並以適用法律允許的其他方式，迅速提前通知借款人)，(C)在適用法律或法規要求的範圍內，或在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議下的任何補救措施，或與本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保現金管理協議有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其下的任何權利，(F)[保留區](G)以保密方式向(I)與評級控股公司或其子公司或信貸機構有關的任何評級機構，或(Ii)與信貸機構有關的CUSIP號碼的發行和監測，(H)經借款人同意，(I)通常向湯森路透、其他銀行市場數據收集者和類似服務提供商報告的交易條款和其他信息，以及向貸款人報告的與貸款文件管理有關的服務提供商，(J)如果該等信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)貸款人或其任何關聯公司從第三方獲得，而據該人所知，該第三方不受控股公司或借款人的保密義務約束，(K)該等信息是由該人獨立開發的，(L)在保險公司根據本協議提供保險範圍或提供補償方面需要的範圍內，或

(M)為確立“盡職調查”抗辯的目的。就本節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何信息除外；但如果是在此日期之後從信用方或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。第12.10節的任何規定均不限制貸款人履行其根據修訂後的愛爾蘭2013年信用報告法承擔的義務。

第12.11節履行職責。信用證方在本協議項下的每項義務和其他貸款單據均應由該信用證方自行承擔費用和費用。

第12.12節所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何條款授予貸款人和貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，只要任何債務仍未償還或未償還(未到期的或有賠償義務除外)、任何承諾仍然有效或信貸安排尚未終止，則該授權書和其他授權將被視為附帶利息，且不可撤銷。

第12.13節生存。

(A)第七條規定的所有陳述和保證以及任何證書或任何貸款文件中包含的所有陳述和保證(包括但不限於在其任何修正案中作出的任何該等陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，應在截止日期後繼續存在，不得因本協議的執行和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

(B)儘管本協議有任何終止，貸款人根據本第十二條和本協議的任何其他規定以及其他貸款文件的規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護貸款人不受終止後和終止前發生的事件的影響。

第12.14節標題和説明文字。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。

第12.15節規定的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款在任何司法管轄區被認為是被禁止的或不可執行的，出借人和借款人應真誠地協商修改該條款，以在該司法管轄區保留其原意。

第12.16節對應方；一體化；效力；電子執行。

(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第6.1節另有規定外，本協議應在貸款人簽署後生效，且貸款人收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)電子執行。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的詞語，以及與本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易有關的詞語，應被視為包括電子簽名或以電子記錄形式執行，以及貸款人批准的電子平臺上的合同訂立、交付或以電子形式保存記錄。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，其中每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本合同中有任何相反規定，貸款人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非貸款人按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在貸款人同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，貸款人和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有一個原始的人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本合同各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於，與任何擬定、重組、強制執行補救措施有關的目的，貸款人與任何貸款方之間的破產程序或訴訟、本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅因缺乏任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁。

第12.17節協議期限。本協議自完成之日起繼續有效，直至本協議項下或任何其他貸款文件項下的所有債務(未到期的或有賠償義務除外)應已全額現金支付和清償、所有信用證已終止或到期(或以現金作抵押)之日起有效

或以發證貸款人可接受的方式履行)，且承諾已終止。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。

第12.18節《美國愛國者法案》；反洗錢法。貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》或任何其他反洗錢法的要求，借款人必須獲取、核實和記錄識別每個信用方的信息，該信息包括每個信用方的名稱和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法》或此類反洗錢法識別每個信用方的其他信息。

第12.19節公約的獨立效力。借款人明確承認並同意，本公約第八條或第九條所載的每一公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第八條或第九條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，在這種交易或行為生效之前或之後，借款人將會或將會違反第八條或第九條所載的任何其他公約。

第12.20節不承擔諮詢或受託責任。

(A)就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，每一方信貸方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人及其關聯方與貸款人之間的獨立商業交易，借款人有能力評估、理解、理解和接受本協議和其他貸款文件(包括任何修訂)所規定的交易的條款、風險和條件。放棄或以其他方式修改本協議或其內容)，(Ii)在導致此類交易的過程中，貸款人僅以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人，(Iii)沒有貸款人就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程承擔或將承擔有利於借款人的諮詢、代理或受託責任，包括任何修訂，放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件(無論貸款人是否已經或目前正就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供諮詢)，且除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款人對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，(Iv)貸款人及其關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯方的利益且可能與之衝突的廣泛交易，且貸款人沒有任何義務因任何諮詢而披露任何此類利益，(V)貸款人沒有也不會就本協議所擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。

(B)每一信貸方承認並同意貸款人及其任何聯屬公司可向任何控股公司、借款人、其任何聯屬公司或可能與上述任何公司有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他人士或實體借貸、投資及一般從事任何類型的業務，一如貸款人或其有關聯屬公司並非貸款人或其聯屬公司(或代理人或在信貸安排下具有任何類似角色的任何其他人士)，且無責任向任何其他貸款人、控股公司、借款人或前述公司的任何聯屬公司負責。

第12.21條[已保留].

第12.22節與其他文件不一致。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但對Holdings或其任何子公司施加額外負擔或進一步限制Holdings或其任何子公司的權利或給予貸款人額外權利的任何擔保文件的任何條款，不得被視為與本協議衝突或不一致，並應具有完全的效力和效力。

第12.23節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第12.24節判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是貸款人根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給貸款人的任何該等款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也應予以解除，但僅限於在貸款人收到被判定應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，貸款人可根據正常銀行程序購買以判定貨幣計值的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初應以協議貨幣支付給貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償貸款人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應付給貸款人的金額，貸款人同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第12.25節有關任何支持的QFC的確認。 如果貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC，“受支持的QFC”），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德法案》第二章的決議權力如下-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何支持QFC實際上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第12.25節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[後續簽名頁]

特此證明，雙方已於上文首寫的日期由其正式授權的官員在蓋章下籤署本協議。