根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-278725

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以 完成為準，2024 年 4 月 16 日的初步招股説明書補充文件

招股説明書補充文件

（截至 2024 年 4 月 16 日的招股説明書）

3,000,000 股

蒙特羅斯環境集團有限公司

普通股

我們正在出售 300萬股普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 MEG。2024年4月15日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後銷售價格為每股42.65美元。

投資 普通股涉及的風險如本招股説明書補充文件第S-10頁開頭的風險因素中所述。

		Per分享				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣(1)		$				$
扣除開支前的收益		$				$

(1)	有關與本 產品相關的所有應付承保補償的説明，請參閲承保。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，以 的公開發行價格減去承保折扣，向我們額外購買最多45萬股股票。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些股票將在2024年左右準備交付。

摩根大通		威廉布萊爾		Evercore IS
		美國銀行證券

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
一般信息			s-iii
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-10
所得款項的用途			S-14
資本化			S-15
美國聯邦税收的某些重要注意事項			S-16
承保			S-21
法律事務			S-35
專家			S-35

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
以引用方式納入			2
前瞻性陳述			4
關於本公司			6
風險因素			9
所得款項的用途			10
出售股東			11
資本存量描述			12
分配計劃			18
法律事務			21
專家			21

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的 以外，我們和任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他 信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售特此發行的股票的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息 僅在各自的日期準確無誤，對於此處及其中以引用方式納入的文件，則無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書何時交付或出售我們的普通股的時間如何。

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股 股發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀完整的招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和以引用方式納入此處的文件 ，詳見隨附的招股説明書中的更多信息並以引用方式納入。這些文件包含您 在做出投資決策時應考慮的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們 可能授權向您交付的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息。我們和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。如果有人向您提供了不同、額外或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間對發行的描述有所不同，則應依賴 本招股説明書補充文件中包含的信息。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的總和。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件的分發可能會受到法律的限制。您應該瞭解並遵守這些限制中的任何一項。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成 任何未獲授權要約或招標的司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得與任何非法向其提出要約或招標的人的要約或招標一起使用。您應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅在各自的日期準確無誤，對於此處及其中以引用方式納入的文件 ，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，也無論我們的普通股銷售時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

s-ii

一般信息

行業和市場數據

本招股説明書補充文件中包含的數據 ，尤其是本招股説明書補充文件中的招股説明書補充摘要以及我們以引用方式納入的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告或2023年10-K表中有關市場和我們經營的行業的數據，包括某些市場的規模、我們的地位以及競爭對手在這些市場中的地位 ，基於公開信息、政府機構報告、已公佈的行業消息來源和2023 年環境行業研究已準備就緒 由環境商業 國際有限公司（簡稱 EBI）撰寫，我們每年委託其進行更新和更新。

在提供這些信息時，我們還根據上述信息和類似來源，以及基於對此類信息的分析、對 的瞭解以及我們在行業和市場上迄今為止的經驗進行的內部研究、計算和假設，做出了我們認為合理的 估計和假設。市場份額數據可能會發生變化，並可能受到原始數據的可用性、數據收集過程的自願性質以及任何 市場份額數據統計調查固有的其他限制的限制。此外，客户的偏好可能會發生變化。因此，提醒您不要過分依賴此類市場份額數據或任何其他此類估計。儘管我們認為此類信息 是可靠的，但我們和承銷商都無法保證這些信息的準確性或完整性，而且我們和承銷商均未獨立核實任何第三方信息，來自我們內部研究的數據未經任何獨立來源的 驗證。儘管我們認為本招股説明書補充文件中包含的估計市場和行業數據總體上是可靠的，但此類信息部分來自管理層的估計和信念， 本質上是不確定和不精確的。

由於各種因素，包括此處風險因素和前瞻性 陳述中描述的風險因素和前瞻性 陳述以及此處以引用方式納入的文件中描述的因素，對我們未來業績的預測、假設、預期和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在估計中表達的結果存在重大差異。

商標

我們擁有或有權 使用我們在業務運營中使用的各種商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書補充文件還可能包含第三方的商標、服務標誌和商品名稱，它們是 其各自所有者的財產。我們在本招股説明書補充文件中使用或展示第三方商標、服務標誌、商品名稱或產品，無意也不暗示與 我們的關係，或由我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提供的商標、服務商標和商品名稱可能不帶有 ^®、TM 或 SM 符號，但此類引用並不意味着 以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性， 以及本招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和2023年表格 10-K中包含的相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易 價格可能會下跌，導致您損失對我們普通股的全部或部分投資。

與 本次發行和我們的普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格一直波動並且可能會繼續波動，並可能大幅下跌 。

我們普通股的市場價格一直波動很大，並且可能會繼續波動， 波動幅度很大。無論我們的實際經營業績如何，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致價格大幅波動的一些因素包括：

•

我們季度經營業績的實際或預期變化；

•

類似公司的市場估值的變化；

•

我們經營所在市場的變化；

•

關鍵人員的增加或離職；

•

股東的行動，包括出售我們的大批普通股；

•

我們的普通股交易市場的持續活躍或該市場流動性 的任何重大波動；

•

新聞界或投資界的投機；

•

賣空我們的普通股或相關衍生證券或對衝活動；

•

總體市場、經濟和政治狀況，包括經濟放緩；

•

通貨膨脹和利率變化；

•

我們的經營業績和其他類似公司的業績；

•

我們準確預測未來業績的能力以及我們實現這些結果或滿足 其他行業和分析師預測預期的能力；以及

•

對我們、我們的市場或我們的行業產生不利影響的新立法或其他監管發展。

我們的普通股交易市場也在一定程度上受到行業或 證券分析師可能發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和其他報告的影響。如果一位或多位分析師下調我們的股票評級，對我們或我們的行業發表其他不利的評論或不準確的研究，或者停止報道或未能定期發佈有關我們的 報告，我們的股價和交易量可能會下降。

此外，近年來，股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動。這種波動對許多公司（包括我們行業中的公司）發行的證券的市場價格產生了重大影響，並且通常不考慮受影響公司的經營業績。因此，與我們幾乎沒有關係的因素可能會導致我們的普通股價格波動，而這些波動或與我們公司相關的任何波動都可能導致我們的普通股 的市場價格大幅下跌至公開發行價格以下。

S-10

我們目前無意為普通股支付股息。

我們目前無意為普通股支付股息。向普通股持有人支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、預測、流動性、收益、法律要求、信貸額度的限制、A-2系列優先股的條款、管理我們可能簽訂的任何其他債務的協議以及我們董事會認為相關的其他因素。參見 2023 年表格 10-K 中的第 5 項 “註冊人市場” 普通股權、相關股東事項和發行人購買股票證券/股息政策。因此，您可能需要出售我們的普通股才能實現 的投資回報，並且您可能無法以或高於所支付的價格出售您的股票。

Oaktree 可能與其他股東存在利益衝突 。

OCM Montrose II Holdings, L.P.（Oaktree Capital Management, L.P. 或統稱 Oaktree）的子公司OCM Montrose II Holdings, L.P. 是我們A-2系列優先股所有已發行和流通股的持有人。Oaktree的業務是對公司進行投資，儘管Oaktree擁有我們的優先股，而且 有權任命董事會代表，但它可能會不時收購和持有直接或間接與我們競爭的企業的權益。Oaktree還可能尋求可能 補充我們業務的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。鑑於Oaktree及其關聯實體和基金的代表可以擔任董事會成員，我們經修訂和重述的公司註冊證書除其他外規定，Oaktree、其關聯公司或其任何代表（包括可能在我們董事會任職的代表）均無義務避免 直接或間接參與與我們從事的相同或相似的業務活動或業務範圍。如果這些個人或實體中的任何人瞭解了對自己和我們來説可能是公司 機會的潛在交易或事項，我們將不會對此類公司機會抱有任何期望，這些個人和實體沒有任何義務向我們溝通或提供此類公司機會，可以為自己尋求或獲得此類公司 機會或將此類機會引導給他人。對於我們可能發行的任何新證券的按比例分配，Oaktree還擁有首次要約的權利，不包括我們在某些特定的 情況下發行的任何股票。除其他外，如果Oaktree向自己或 其其他關聯公司分配有吸引力的企業機會，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。參見隨附的招股説明書中對我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中可能具有反收購作用的資本存量條款——企業機會。

未來在公開市場上出售普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們、我們的執行官和董事已經或將要與承銷商 簽訂封鎖協議，除某些例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，我們將限制他們持有的普通股的出售。除非在某些有限的情況下，否則本次發行的承銷商代表可以在不另行通知的情況下發行受這些封鎖協議約束的全部或任何部分普通股。有關這些封鎖協議的描述，請參閲承保。當我們的關聯公司轉售的這些限制失效或被免除時，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們的關聯公司持有的股票有資格在公開市場上轉售，但須遵守適用的證券法，包括《證券 法》，並受上述與我們的董事和執行官相關的封鎖協議的約束。因此，除非我們的任何關聯公司擁有的股票根據《證券法》註冊，否則 這些股票只能根據註冊豁免或安全港的要求轉售到公開市場，包括規則144及其交易量限制、銷售方式要求和通知要求 。但是，根據投資者權利協議的條款，

S-11

理查德·珀爾曼先生和詹姆斯·普萊斯先生、Oaktree先生以及某些其他股東有權要求我們根據《證券法》註冊他們的股票，並有權在我們向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明中包括 他們的股份，但某些例外情況除外。關聯公司和有權獲得這些註冊權的某些其他各方持有的約250萬股普通股已在 上登記，該聲明於2021年8月11日向美國證券交易委員會提交併宣佈於2021年8月20日生效。該註冊聲明還登記了其他執行官和 董事當時持有的約32萬股股票。Oaktree還持有我們的A-2系列股票的所有已發行股份，這些股票將來可能會轉換為普通股，還將獲得這些註冊 權利的好處。參見本文以引用方式納入的2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表附註16。這些股份或其他股票的註冊使這些股票可以在公開市場上出售 ，但須遵守《投資者權利協議》中的某些限制和上述封鎖協議的限制。Perlman先生和Price先生、Oaktree先生、我們的 執行官或其他股東的任何出售，或者公開市場上對此類交易可能發生的任何看法，都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們還註冊了2017年股票計劃下的可用股票以及根據該計劃和之前的股票 期權計劃發行的未償獎勵。根據授予或可能授予這些股票所依據的獎勵條款，除附屬公司持有的受上述轉售限制的股份外，根據我們的股票激勵計劃授予的 獎勵可發行的股票將立即在公開市場上出售。

我們未來籌集資金的能力可能會受到限制 。我們可能無法以我們可接受的條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。

為了使我們 發展併成功執行我們的業務計劃，我們將需要額外的融資。此外，我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的要快。因此，我們預計將來我們將通過各種融資籌集額外資金 ，其中可能包括髮行新的股權證券、債務或兩者的組合。但是，上述封鎖限制的失效或豁免，或對Oaktree或我們的其他關聯公司可能出售的任何出售或 的看法，以及我們普通股市場價格的任何相關下跌，都可能損害我們的籌集資金的能力。此外，額外的融資，無論是債務還是股權，可能無法以優惠條件獲得 ，或者根本無法獲得。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金，我們可能無法為我們的資本需求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出 索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行更多股權證券，現有股東將經歷稀釋，而新的股權 證券的權益可能會優先於我們的普通股。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間 或性質。因此，我們的股東承擔未來證券發行降低普通股市場價格和稀釋其利息的風險。

與我們的章程文件中的條款相關的風險

我們經修訂和重述的管理文件、特拉華州法律和其他文件的規定可能會阻止、推遲或阻止以 溢價進行合併或收購。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會產生 延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：

•

允許我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，並就每個 系列確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權（如果有）、該系列股票的優先權和其他特殊權利（如果有）以及該系列股票的任何資格、限制或 限制；

S-12

•

防止股東經書面同意行事；

•

限制股東修改我們的公司註冊證書和章程的能力；

•

要求提前通知董事會選舉提名和股東提案；

•

不允許在我們的董事選舉中進行累積投票，這意味着我們普通股 多數股的持有人可以選出所有參選董事；以及

•

設立機密董事會，錯開三年任期。

這些規定可能會阻礙、延遲或阻止我們公司的合併或收購，包括收購方可能 為我們的普通股提供溢價的交易。

我們還受特拉華州通用公司法（DGCL， ）第203條的約束，該條款禁止我們在該股東成為感興趣的 股東之日起的三年內與該節所定義的任何利益相關股東進行任何業務合併，但有某些例外情況。此外，我們的2017年股票計劃允許加快股票期權和限制性股票的歸屬，並在某些情況下向員工支付款項，這與我們公司的控制權變更有關， 這可能會阻礙、推遲或阻止以溢價進行合併或收購。此外，我們的信貸額度包括條款，以及我們未來可能簽訂的其他債務工具，這些條款使貸款人有權要求 在發生與我們公司有關的某些控制權變更事件時立即償還所有借款，這也可能阻礙、推遲或阻止企業合併交易。參見隨附的招股説明書中關於公司註冊證書、章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的資本 股票條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書包括一項排他性法庭條款，這可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得 有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意 選擇替代論壇，否則這是任何股東（包括任何受益所有人）提起（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，（ii）聲稱我們的任何董事、高級管理人員或僱員違反我們或股東應承擔的信託義務的任何訴訟，(iii) 根據DGCL或我們的公司註冊證書的任何條款提起的任何索賠的訴訟，或bylaws 或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均為特拉華州境內的州法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權或拒絕接受 管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）；在所有案件中，此類法院都必須對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院是解決任何主張根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇，但法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。儘管我們 認為這些條款提高了特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和程序的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們或我們的董事和 高級管理人員提起訴訟。或者，如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會承擔與 在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

任何人 或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益均被視為已注意到並同意上述條款。排他性法庭條款可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得有利的 司法論壇的能力。參見隨附的招股説明書中對資本存量獨家論壇條款的描述。

S-13

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元（如果 承銷商全額行使購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元）。我們打算將出售我們根據本招股説明書補充文件提供的普通股 的淨收益用於一般公司用途和持續加快戰略增長計劃，包括但不限於收購或業務擴張、在擴大環境監管的情況下知識產權 的商業化、研發、軟件開發、資本支出、營運資金和債務償還。我們預計，任何債務的償還將是我們的循環 信貸額度下的未償金額，其條款，包括利率和到期日，在2023年10-K表中包含的經審計的合併財務報表附註13和22中進行了描述。

在使用上述本次發行的淨收益之前，我們可以將淨收益投資於 美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

S-14

大寫

下表列出了截至2023年12月31日的實際現金和現金等價物及資本（i），（ii） ，以使我們的信貸額度下的部分手風琴行使生效，在該額度下額外提供1億美元的信貸可用性，包括額外的5000萬美元定期貸款和 5,000萬美元的循環信貸額度以及6,000萬美元的贖回我們已發行的可轉換和可贖回A-2系列優先股中有100萬股現金，（iii）預計為 調整了基礎，以使上述預計調整生效，根據本招股説明書補充文件發行普通股以及本文所述所得款項的使用。您應閲讀本表和 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及我們的合併財務報表及其相關附註中包含的信息，這些信息包含在此處以引用方式納入的2023年10-K表格、本招股説明書補充文件中的收益使用情況以及隨附的招股説明書中的股本描述。

		實際的				Pro Forma				Pro Forma 如，調整後
		（以千計，股票和每股數據除外）
現金和限制性現金		$	23,240			$	13,240			$
債務
定期貸款機制		$	154,219			$	204,219			$
循環信貸額度			—				—				—
飛機貸款			10,344				10,344
減去：遞延債務發行成本			(1,379	)			(1,379	)
債務總額 (1)			163,184				213,184
可轉換和可贖回的A-2系列優先股，面值 每股0.0001美元，經調整後的授權股票、實際、預計和預計股票，11,667股已發行和流通股票，預計和預計股票，調整後的預計和預計股票			152,928				92,928
股東權益：
普通股，面值每股0.000004美元，190,000,000股授權股票，實際股票，預計股票，調整後預計股票；30,190,231股已發行和流通股票，實際和預計股票，以及33,190,231股已發行和流通股票，調整後的預計值			—				—				—
額外已繳資本			531,831				531,831
累計赤字			(210,356	)			(210,356	)
累計其他綜合虧損			(223	)			(223	)
股東權益總額		$	321,252			$	321,252
資本總額		$	637,364			$	627,364			$

(1)	不反映在 至 2023 年 12 月 31 日之後的優先信貸額度下約8,500萬美元的淨借款。

S-15

某些重要的美國聯邦税收注意事項

以下是截至本文發佈之日與購買、所有權和處置我們的普通股 相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。本摘要僅涉及我們在本次發行中以現金購買並作為資本資產持有的普通股。本摘要不涉及特殊情況。例如，此摘要 沒有涉及：

•

對可能受到特殊税收待遇的持有人的税收後果，例如證券或 貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或長期居民、免税實體、 選擇使用的證券交易者 按市值計價的方法對其證券、受控外國公司、被動外國投資公司或保險 公司的會計核算；

•

對作為套期保值、綜合或轉換 交易的一部分持有我們普通股的個人或根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人的税收後果；

•

對本位幣不是 美元的普通股美國持有人的税收後果；

•

對用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體以及 此類實體的投資者產生的税收後果；或

•

其他最低税收後果（如果有）。

最後，本摘要未涉及所得税（例如遺產税和贈與税後果）或任何 州、地方或外國税收後果以外的美國聯邦税收後果。

以下討論以《守則》和《美國財政條例》、 裁決和截至本文發佈之日的司法裁決的規定為基礎。這些權限可能會發生變化，可能是追溯性的，或者有不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。本摘要 沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及根據持有人的個人情況可能與其相關的所有税收後果。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體（或安排）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收 待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，則應根據您的特定事實和情況以及任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律產生的任何後果，向您諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得 税收對您的影響。

對美國持有人的影響

以下是適用於美國普通股持有人的美國聯邦所得税後果摘要。 美國持有人是指用於美國聯邦所得税目的的普通股受益所有人，即：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立或 組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

S-16

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

如果 (1) 信託受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 根據適用的美國財政部條例，它擁有被視為美國個人的有效選擇。

分佈

根據美國聯邦所得税原則，我們普通股 的分配通常將被視為股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。在遵守某些持有期要求的前提下，構成美國非公司持有人獲得的合格股息收入的股息 通常將按較低的適用資本收益率納税。如果美國持有人是 美國公司，則可能有資格申請允許美國公司從其他美國公司獲得的股息扣除額，該扣除額等於收到的任何股息的一部分，但該扣除額須遵守普遍適用的 限制。

如果分配超過當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為 的免税資本回報率，將美國持有人的普通股税基減少到美國持有人在該股票的納税基礎範圍內。任何剩餘的餘額將被視為出售或交換我們的普通 股票的資本收益。

美國持有人應就持有期和其他必須滿足的要求諮詢其税務顧問， 才有資格獲得分紅扣除額和降低的合格股息收入的最高税率。

普通股的出售、交換、某些贖回或 其他應納税處置

在出售、交換、贖回（前提是出於美國聯邦所得税目的將贖回視為出售或 交易所）或某些其他應納税處置普通股時，美國持有人確認的資本收益或虧損等於 (i) 現金金額與此類應納税處置所得任何財產的公平市場 價值之間的差額，以及 (ii) 美國持有人調整後的普通股納税基礎。如果美國持有人在應納税處置時 普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。對於某些非美國公司持有人（包括個人），長期資本收益通常將按較低的税率徵税 。資本損失的可扣除性受到限制。

醫療保險税

作為個人或遺產的美國個人，或不屬於免徵此類税的特殊信託類別的信託， 將按以下兩項中較低者繳納 3.8% 的税：(1) 美國人在相關應納税年度的淨投資收入和 (2) 美國人在應納税年度的調整後總收入超過 特定門檻（就個人而言，該門檻為介於12.5萬美元至25萬美元之間，視個人情況而定）。淨投資收益通常包括股息和處置普通股的淨收益， ，除非此類股息或淨收益是在正常的貿易或業務（由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）中獲得的。作為個人、遺產或信託的美國持有人 應就醫療保險税對其普通股投資的收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

必要時，我們或我們的付款代理人將向我們的普通股的美國持有人以及美國國税局或國税局報告 在每個日曆內為普通股支付或與普通股相關的支付金額

S-17

年以及從此類付款中預扣的税額（如果有）。如果美國持有人（a）未能向我們或我們的付款代理人提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，（b）美國國税局 已通知其由於未能正確扣繳備用預扣税，則美國持有人將按適用税率對普通股支付的任何股息以及出售或其他 應納税處置普通股的收益進行備用預扣税報告利息或股息的支付情況，或（c）在某些情況下，未能進行認證，否則將受到處罰偽證説它不受備份 預扣的約束。美國持有人向我們或我們的付款代理人提供正確填寫的國税局W-9表格，可能有資格獲得備用預扣税豁免。根據備份 預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是美國持有人及時向國税局妥善提供所需信息。

對非美國的影響持有者

“非美國持有人” 一詞是指普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的， 是指非美國持有人的個人、公司、信託或遺產。

分佈

除非下一段所述以及以下關於備用預扣税和外國賬户税收合規 法案的討論，否則就我們的普通股向非美國持有人支付的任何被視為股息的分配（見上文對美國持有人的後果分配）都將按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納預扣税。要享受較低的協議税率的好處，非美國持有人必須向我們或 我們的付款代理人提供有效的國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或合適的繼任者或替代形式），證明此類非美國持有人有資格享受降低的費率。未及時向我們或我們的付款代理人提供所需的 認證，但有資格享受較低的協議費率的非美國持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何超額款項的退款。

如果非美國持有人持有與在美國開展 貿易或業務有關的普通股，並且支付的普通股股息與此類非美國持有人的美國貿易或業務有實際關係（如果 適用的所得税協定的要求，歸屬於非美國持有人在美國維持的常設機構），則非美國持有人 將不受美國聯邦管轄預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向我們或我們的付款代理人提供一份正確執行的國税局 W-8ECI 表格（或合適的後續表格或替代表格）。但是，對於與 非美國持有人的美國貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，歸屬於非美國持有人 在美國的常設機構）實際相關的普通股支付的股息通常將按美國常規累進聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果此類非美國持有人是 ，則與 大致相同美國持有人。在某些情況下，外國公司收到的任何此類有效關聯的股息可能需要繳納額外的分支機構利得税 ，税率為30％或適用的所得税協定規定的較低税率。

超過我們當前和累計的 收益和利潤的分配將首先構成資本回報，並降低我們普通股的非美國持有人的基準，但不低於零，然後將按照下文 普通股的銷售、交換、某些贖回或其他應納税處置中的説明進行處理。

普通股的出售、交換、某些贖回或 其他應納税處置

非美國持有人通過出售、交換、贖回（前提是贖回）實現的任何收益，視以下有關備用預扣税和《外國賬户 税收合規法案的討論而定

S-18

被視為出售或交換（用於美國聯邦所得税的目的）或其他應納税處置的普通股無需就這類 收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益實際上與在美國開展貿易或業務有關（如果適用的所得税協定要求 ，則歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構）；

•

非美國持有人是指在該處置的應納税年度內在美國逗留 天或更長時間，且滿足某些其他條件的個人；或

•

在處置前五年期或非美國持有人持有期（適用的法定期限）以及某些其他要求得到滿足的 期限內，我們是或曾經是美國不動產控股公司或USRPHC。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們不是，預計也不會成為USRPHC。

但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們美國不動產的公允市場價值相對於其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們將來不會成為USRPHC。但是，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，非美國持有人持有的 普通股才會被視為美國不動產權益，前提是該持有人在處置或持有我們的普通股之前的五年期內在任何 時間內實際或建設性地持有此類定期交易普通股的百分之五以上。

上述第一個要點中描述的非美國持有人將按常規累進税率 出售或其他應納税處置所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式通常與美國持有人相同。如果非美國持有人有資格享受美國與其居住國之間的税收協定的福利，則任何此類收益都將按照該條約規定的方式繳納美國聯邦所得税。要申請條約的好處，非美國持有人必須正確提交國税局 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E(或合適的繼任者或替代形式). 作為外國公司且在上述第一個要點中描述的非美國持有人可能需要繳納相當於該應納税年度有效關聯收益 和利潤的30％的分支機構利得税，如果適用的所得税協定有規定，則按較低的税率繳納。

上述第二個要點中描述的非美國個人持有人將對出售所得收益繳納30％的統一美國聯邦所得税，但這可能會被某些美國來源 資本損失（即使該持有人不被視為美國居民）所得税所得税申報表所抵消，前提是該非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。

信息報告和備用預扣税

通常，我們必須向國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的股息和非股息分配金額以及為這些款項預扣的税額（如果有）。根據適用的所得税協定的規定，還可向非美國持有人居住國的税務機關提供報告 此類付款和任何預扣款的信息申報表的副本。

通常，如果非美國持有人證明自己不是美國人（而且我們沒有實際知識或理由知道 持有人是美國人），例如提供有效的國税局，則非美國持有人在向持有人支付的 股息時無需繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰 表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或W-8ECI，或以其他方式規定了豁免。非美國持有人將接受信息報告，並視情況提供備份

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預扣我們在美國境內或通過某些與美國相關的付款人出售或以其他方式處置普通股的收益，除非收益的付款人 收到上述報表（且付款人沒有實際知情或沒有理由知道持有人是美國人，如《守則》所定義），或者持有人以其他方式規定了豁免。

只要及時向國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為持有人的美國聯邦收入 納税義務的退款或抵免。

《外國賬户税收合規法》

《外國賬户税收合規法》（FATCA）規定，如果外國金融機構未能滿足某些披露和報告規則或以其他方式獲得這些規則的豁免，則將對向外國金融機構和其他某些外國實體支付的某些款項（包括股息） 徵收30％的預扣税。FATCA 通常要求 (i) 就外國金融機構而言，該實體識別並提供有關由美國人和美國擁有的外國 實體持有（直接或間接）在該實體的金融賬户的信息；（ii）對於非金融外國實體，該實體識別並提供有關此類實體的美國重要所有者的信息。如果收款人是外國 金融機構，且受上文第 (i) 條的盡職調查和報告要求的約束，則根據其與美國財政部達成的協議或其居住的司法管轄區 與美國財政部之間的政府間協議，收款人除其他外，必須承諾識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，以及扣留向不合規外國人的款項的 30% 金融機構和某些其他賬户持有人。

擬議的美國財政部條例取消了 FATCA 對出售或以其他方式處置我們普通股的總收益的預扣款。在最終的《美國財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政條例。您應諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA對您投資我們的普通股 可能產生的影響。

前面關於某些美國聯邦所得税後果的討論僅供參考，不是 税務建議。因此，每位投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們普通股的特定税收後果，包括任何州、地方或 外國税法的適用性和影響，以及適用法律的任何待定或後續變更的適用和影響。

S-20

承保

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司、William Blair & Company, L.L.C. 和Evercore Group L.L.C. 擔任本次發行的聯合賬面管理人和承銷商的代表。我們已經與承銷商簽訂了承保協議 。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售股票，並且每位承銷商已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上列出的承保折扣 和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

姓名		的數量 股份
摩根大通證券有限責任公司
威廉·布萊爾律師事務所，L.L.C.
Evercore Group L.L.C.
美國銀行證券有限公司
總計			3,000,000

如果承銷商購買 任何股票，他們承諾購買我們提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商提議按本招股説明書封面 規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股美元的特許權向某些交易商發行。任何此類交易商均可將股票轉售給某些其他經紀人或交易商，折扣高達每股公開發行價格 美元。向公眾發行股票後，如果所有普通股均未按公開發行價格出售，承銷商可以更改發行價格 和其他銷售條款。在美國境外出售的任何股票均可由承銷商的關聯公司進行。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買最多45萬股普通股。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買額外股份。如果使用 此選項購買任何股票以購買更多股份，則承銷商將以大致相同的比例購買股票，如上表所示。如果購買任何額外的普通股，承銷商將按與發行股票相同的條件提供額外的 股。

承保費等於每股 股普通股的公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股金額。承保費為每股美元。下表顯示了假設承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的期權，將向承銷商支付的每股和承保折扣和佣金總額 。

		沒有選項 購買 額外 股份運動				全部選項 購買 額外 股份運動
每股		$				$
總計		$				$

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、申請費和上市費、 印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為美元。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局批准此 發行相關的費用，最高可達15,000美元。

S-21

電子格式的招股説明書可以在由一個或多個承銷商維護的網站上提供，或者參與發行的銷售集團成員（如果有）。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股份，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網 分配將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們 已同意，我們不會（i）直接或間接地要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約給 購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股的任何股票，或可行使或交換為我們普通股股份 的任何證券，或提交或祕密提交任何註冊聲明根據《證券法》就上述任何內容進行交易，或 (ii) 進行任何互換或任何其他交易直接或間接地全部或部分 部分轉讓我們普通股所有權的經濟後果的協議或交易，無論上述（i）或（ii）中描述的任何此類互換或交易均應通過以現金或 其他方式交割普通股或其他證券進行結算，在每種情況下，均未經代表事先書面同意，在本招股説明書發佈之日後的60天內，其他而不是我們在本次發行中出售的普通股。

如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括 (i) 我們在行使（包括淨行使或通過交割已擁有的普通股）期權或認股權證或轉換承保協議簽訂之日已發行證券時發行的任何普通股 ；（ii）我們普通股的任何股票（限制性或其他）、購買普通股的期權、涵蓋普通股或其他股票的限制性股票單位根據本招股説明書中提及的 現有員工福利、非僱員董事薪酬或其他股權激勵計劃發放的股權激勵獎勵；(iii) 我們就根據上述 (ii) 提及的任何計劃或計劃發行的證券的註冊向美國證券交易委員會提交了註冊聲明；或 (iv) 向美國證券交易委員會出售、發行或簽訂 協議出售或發行我們的普通股或可轉換為或可行使或可兑換成股票的證券與任何 (a) 合併，(b) 收購證券、企業、財產或其他 資產，(c) 合資企業，(d) 商業關係或 (e) 其他戰略聯盟或關係，前提是我們的普通股或可轉換為或可行使或可兑換 的證券的總數（按折換、行使或交換後）（視情況而定），我們可以出售或 發行或同意出售或發行的股票不超過股票總數的7.5％我們在承保協議所設想的交易完成後立即發行和流通的普通股，並進一步規定， 在某些情況下，每位此類接收者在60天限制期內，在 該60天限制期的剩餘時間內與代表簽訂封鎖協議，前提是該收款人此前未與代表簽訂此類協議，我們將對股票施加停止轉讓指令 我們的普通股或在這樣的60天限制期內受此類協議約束的其他證券。

在本次發行開始之前 ，我們的董事和執行官已與承銷商簽訂了鎖倉協議，根據該協議，除少數例外情況外，未經 代表事先書面同意，（1）直接或間接地要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買任何期權的合同或出售合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓的任何期權、權利或擔保 或處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券，無論這些證券是在承保協議簽訂之日擁有的，還是隨後由 封鎖方收購的，或者封鎖方在簽訂之日或之後獲得處置權（與普通股合稱 封鎖證券）或行使與任何封鎖登記有關的任何權利向上提交 保密證券，或歸檔根據《證券法》提交了與之相關的任何註冊聲明，或 (2) 簽訂任何互換、貸款或任何其他協議或交易，直接或間接地全部或部分轉移 經濟數據

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封鎖證券所有權的後果，無論任何此類互換、貸款或交易是通過以現金或其他方式交割我們的普通股或其他 證券來結算。

在某些情況下，前一段所述以及承銷商與我們的董事和執行官之間的封鎖協議中包含的限制不適用於某些交易，包括 (a) 封鎖證券的轉讓：(i) 作為真誠的禮物或禮物或慈善捐款，(ii) 為了封鎖方或成員的直接或間接利益而向信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓關押方的直系親屬或其成員封鎖方的直系親屬， (iii) 死後或根據遺囑，其他遺囑文件或無遺囑繼承，(iv) 用於真正的税收或遺產規劃目的，(v) 作為分配給有限合夥人、合夥人、股東、有限責任公司 成員或封鎖方的其他股權持有人，(vi) 向封鎖方的關聯公司或任何投資基金或其他受控實體進行分配由 封鎖方管理，(vii) 根據法院或監管機構的命令或符合條件的國內命令或相關規定附帶離婚協議；前提是，根據《交易法》第 16 (a) 條提交的任何與此類轉讓有關的申請均應表明此類轉讓與上述一項或多項轉讓有關，(viii) 向上文 (i) (vii) 允許向其進行處置或 轉讓的個人或實體的被提名人或託管人；前提是，根據交易所第16 (a) 條提交的任何申報與上述 (vii) 項中允許的處置或轉讓有關的行為將受上文 (vii) 中限制條件的約束，(ix) 之後根據經董事會批准的向我們所有普通股持有人提出的涉及我們 公司控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，完成本次發行，前提是如果控制權變更未完成，此類普通股仍將受到前一段中的限制，(x) 對我們或 我們的子公司 (A)) 與在死亡、殘疾時回購封鎖方的普通股有關或根據僱傭協議、股東協議（或同等協議）或在封鎖協議簽訂之日存在的股權獎勵終止封鎖 方的僱傭關係，(B) 根據我們 可以選擇回購此類股票或對此類證券的轉讓享有優先拒絕權，或 (C) 行使未償還期權、認股權證、限制性股票單位或其他股權的安排，包括 被視為在期權的淨行使或無現金行使時發生的轉移，或者唯一的目的是支付此類期權、認股權證、限制性股票單位或其他股權的行使價，或繳納因行使此類期權、認股權證、限制性股票單位或其他股權而應繳的税款（包括 預估税），或根據限制性股票獎勵歸屬普通股而應繳的税款（包括 預估税）；前提是，根據《交易法》第 16 (a) 條就中描述的交易提交的任何文件本條款 (x) 將在其腳註中明確指出， (I) 申報涉及 (A)、(B) 或 (C) 中描述的情況，視情況而定，(II) 處置原因和 (III) 處置僅限於我們；此外，在此類 行使或 (C) 中描述的其他事件中獲得的任何普通股仍將受以下限制的約束前一段或 (xi) 是根據《交易法》第10b5-1條根據截至該日存在的交易計劃出售普通股承保協議，並已向代表披露；前提是，根據《交易法》第16（a）條就本條款（xi）中描述的交易提交的任何文件都將在其腳註中明確表明此類銷售是根據該交易計劃執行的。

代表可自行決定隨時根據與承銷商簽訂的任何 封鎖協議全部或部分發行證券。

我們 已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們的普通股 在紐約證券交易所上市，股票代碼為MEG。

在本次發行中，承銷商可能會參與穩定 交易，其中包括在公開市場上出價、買入和賣出普通股，以防止

S-23

或在本次發行進行期間延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及 承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空可能是 擔保空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權，也可能是裸空頭寸，即超過該 金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權或通過在公開市場上購買股票來平倉任何擔保空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將 除其他外考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空頭寸 。如果承銷商創建 裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條 ，他們還可能從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括徵收罰款。這意味着，如果 承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣 。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或減緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場中原本可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時在 終止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易 非處方藥市場或其他方式。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將來可能會不時地在正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常費用和 佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有 我們的債務、股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。

銷售限制

普通的

除美國外， 我們或承銷商未採取任何行動允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在 情況下，這將導致遵守該司法管轄區的適用規則和條例。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與 發行和本招股説明書的分發相關的任何限制。在任何司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約 。

致加拿大潛在投資者的通知

根據 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或第 73.3 (1) 小節的規定，股票只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方

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《證券法》（安大略省），是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人 義務。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本 招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方 省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此 發行有關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國，或每個成員國，在發佈股票招股説明書之前，該成員國尚未或將要發行任何股票 ，該成員國的股票招股説明書已獲得該成員國的主管當局批准，或在適當情況下獲得另一成員國 國的批准並通知該成員國的主管當局根據《招股説明書條例》，但股票要約可以在以下時間向公眾公開根據 招股説明書條例，該成員國隨時享有以下豁免：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（ 招股説明書條例第2條所定義的合格投資者除外），但須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是，任何此類股票發行均不要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或 根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，並且最初收購任何股票或向其提出任何要約的每個人將被視為已代表、承認和同意，並與每位 承銷商和我們一起表明其是內部的合格投資者《招股説明書條例》第2（e）條的含義。如果向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構發行任何股票， 每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意，其在要約中收購的股份不是以非全權委託方式收購的， 的收購也不是為了向可能引起任何要約的人進行要約或轉售向公眾公開的股票，但在成員國向符合條件的投資者要約或轉售除外或在 情況下，每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。

就本條款 而言，就任何成員國的股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行股份的足夠信息，以便 使投資者能夠決定購買或認購任何股票，《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在英國金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行任何股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

S-25

(b)

向少於150名自然人或法人（英國 招股説明書條例第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下。

前提是此類股份要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式 和以任何方式就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而《英國招股説明書條例》一詞是指 （歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

此外，在英國 英國，本文件僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何要約只能針對合格投資者（定義見招股説明書條例）(i) 在與經修訂的《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》或該命令第19（5）條範圍內的投資有關的事項上擁有 專業經驗的合格投資者，和/或 (ii) 誰是高淨值公司（或以其他方式可以合法向其傳達信息的 個人）符合該命令第49（2）（a）至（d）條的範圍，或者將所有這些人統稱為相關人員，或者在未導致和將來 導致2000年《金融服務和市場法》所指的英國股票向公眾要約的情況下。

英國境內的任何非相關人員均不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作 作為採取任何行動的依據。在英國，與本文件相關的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件不構成向公眾提出的要約或購買或投資任何股票的邀請。瑞士尚未或將要向公眾發行任何股票，除非根據瑞士金融服務法（FinSA）的以下豁免，可以隨時在瑞士向公眾進行股票要約：

(a)

向 FinSA 中定義的專業客户的任何人士；

(b)

向少於500人（FinSA定義的專業客户除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在與《瑞士金融 服務條例》第44條相關的FinSA第36條規定的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求公司或任何投資銀行根據FinSA第35條發佈招股説明書 。

這些股票過去和將來都不會在瑞士的交易場所上市或獲準交易。

本文件以及與股票相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書， 根據FinSA對該術語的理解，本文件或任何其他與股票相關的發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

S-26

致摩納哥潛在投資者的通知

除非摩納哥銀行或經正式授權的 摩納哥中介機構以專業機構投資者身份直接或間接向摩納哥公眾發行或出售股票，該中介機構具有金融和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估基金投資的風險和優點。因此，本 招股説明書補充文件只能傳送給（i）銀行和（ii）根據2007年9月7日 第1.338號法律獲得金融活動控制委員會正式許可並經1991年7月26日第1.144號法律授權的投資組合管理公司。反過來，這些受監管的中介機構可能會將本招股説明書補充文件傳達給潛在投資者。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書：

•

不構成《2001年公司法》（聯邦）第 6D.2 章、 或《公司法》規定的披露文件或招股説明書；

•

就《公司法》而言，過去和將來都不會作為 披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會（ASIC），也不會聲稱包含公司法所要求的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於一種或 多種投資者類別的投資者，這些投資者可根據《公司法》第708條（豁免投資者）獲得。

不得直接或間接發行股票 以供認購，也不得購買或出售，也不得發出認購或購買股票的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與 相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非《公司法》第 6D 章未要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交 股票申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件 下的任何股票發行都將在澳大利亞不經披露的情況下進行，因此，根據公司法第707條，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能要求根據 第6D.2章向投資者進行披露。通過申請股票，您向我們承諾，自股票發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者要約、轉讓、轉讓或以其他方式 轉讓這些股票，除非《公司法》第6D.2章未要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

致新西蘭潛在投資者的通知

本文件未根據《2013年金融市場行為法》 （FMA法）向任何新西蘭監管機構註冊、提交或批准。這些股份只能在新西蘭向符合以下條件的人發行或出售（或為了在新西蘭發售而分配）：

•

是《聯邦海事委員會法》附表1第37條所指的投資企業；

•

符合《聯邦海事委員會法》附表1第38條規定的投資活動標準；

•

在《聯邦海事委員會法》附表1第39條的含義範圍內，規模很大；

•

是《聯邦海事委員會法》附表1第40條所指的政府機構；或

•

是《聯邦海事委員會法》附表1第41條所指的合格投資者。

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致日本潛在投資者的通知

根據《金融商品交易法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會註冊。 因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人， 包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或以直接或間接向日本居民進行再發行或轉售，或向日本居民或為其利益向日本居民或為其利益向日本居民出售或為其利益向日本居民出售或為其利益向日本居民出售或為其利益向日本居民出售或為其受益，不得直接或間接向日本居民出售或出售任何股份或其中的任何權益日本，除根據金融機構的註冊要求豁免或以其他方式遵守的 《工具和交易法》以及在相關 時間生效的日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）或《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的 專業投資者以外，未在香港發行或出售股份；或 (b) 在不導致文件 成為招股説明書的其他情況下定義見香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或《公司條例》，或不構成向公眾提出的要約CO 的意思任何人為了發行目的已經或可能發佈過或可能持有任何廣告、 邀請或文件，這些廣告是針對香港公眾的，或者其內容很可能被 查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但涉及以下情況的股票除外：僅供香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》中定義的 專業投資者出售；以及根據該規則制定的任何規則。

致新加坡潛在投資者的通知

新加坡SFA產品分類根據SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在股票發行前另有規定 ，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP 條例）和排除在外的投資產品（定義見MAS SFA 04-N12: 投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於 投資產品建議的通知）。

每個承銷商都承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書 。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使這些股份成為認購或購買邀請的主題， 不出價或出售任何股票，也不會導致股份成為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書或與要約相關的任何其他文件或材料或直接出售或邀請認購或購買股份間接披露給新加坡境內的任何人，除了：

(a) 根據新加坡證券期貨法第274條向機構投資者（定義見新加坡《證券期貨法》（第289章）第4A節，不時修改或修訂的 ，或SFA）；

(b) 根據 SFA 第 275 (1) 條和 SFA 第 275 條規定的條件，向相關人士 （定義見 SFA 第 275 (2) 條）；或

(c) 以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a) 公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）， 的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

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(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的 是持有投資，且信託的每位受益人是合格投資者、該公司的證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中的 受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司之後的六個月內轉讓或者該信託已根據SFA第275條提出的要約收購了股份，但以下情況除外：

(i) 向機構投資者或相關人士，或因SFA第276 (4) (c) (ii) 條提及的要約而產生的任何人；

(ii) 不考慮或將來不考慮轉讓；

(iii) 如果轉讓是依法進行的；

(iv) 按照 SFA 第 276 (7) 條的規定；或

(v) 如《2018年證券及期貨（投資要約）（基於證券和證券的 衍生品合約）條例第37A條所規定。

致中國潛在投資者的通知

除非根據 中華人民共和國任何適用的法律和法規，否則本招股説明書不會在中國流通或分發，也不會向 任何人要約或出售給任何中華人民共和國居民（出於此類目的，不包括香港和澳門特別行政區或臺灣），也不會向任何人要約或出售股份。除非在符合適用法律和 法規的情況下，否則不得在中華人民共和國分發或發佈本招股説明書和任何廣告或其他發行材料。

致韓國潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都沒有根據《韓國金融投資服務和資本市場法》或FSCMA、 及其相關法令和法規進行註冊，並且這些股票已經並將繼續根據FSCMA在韓國以私募方式發行。除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易 法，或FETL，以及相關的法令和法規，否則任何股份都不得直接或間接地向韓國的任何人發行、出售或交付，也不得向韓國的任何人或任何韓國居民進行再發行或轉售。這些股票尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國韓國交易所。此外，股票 的購買者應遵守與購買股票有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買股票，其相關持有人將被視為代表 並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據韓國適用的法律法規購買了股票。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據2007年《資本市場和服務法》，與要約和出售 股票有關的招股説明書或其他發行材料或文件已經或將要在馬來西亞證券委員會（委員會）登記以供委員會批准。因此，本招股説明書補充文件以及與股份要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他 文件或材料不得流通或分發，也不得向除委員會批准的封閉式基金以外的馬來西亞人直接或間接地公開或出售股份，也不得將其作為邀請其直接或間接認購或購買 的主題；(ii) 的持有人資本市場服務牌照；(iii) 收購股份的人， ，如果要約生效條款規定，每筆交易只能以不少於25萬令吉（或等值外幣）的對價收購股份；（iv）

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個人淨資產總額或與其配偶的淨共同資產總額超過300萬令吉（或等值的外幣）的個人；（v）在過去十二個月中年總收入超過30萬令吉（或等值外幣）的個人；（vi）與其配偶共同擁有的 年收入超過30萬令吉（或等值外幣）的個人在過去的十二個月中，年總收入為40萬令吉（或等值的外幣）；（vii）a根據最近經審計的賬目 ，總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的公司；（viii）總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的合夥企業；（ix）《2010年納閩金融服務和 證券法》中定義的銀行被許可人或保險被許可人；（x）納閩島中定義的伊斯蘭銀行牌照持有人或塔卡富爾被許可人 2010 年《金融服務和證券法》；以及 (xi) 委員會可能指定的任何其他人員；前提是在 之前的每個類別（i）至（xi）中，股份的分配均由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書補充文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。根據2007年《資本市場和服務法》，本招股説明書補充文件不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要向委員會註冊招股説明書的證券。

致泰國潛在投資者的通知

根據美國證券交易委員會第 號通知，本材料供根據私募豁免獲得私募豁免的合格投資者的收件人閲讀。KorChor. 18/2551 回覆：僅豁免提交證券銷售要約註冊聲明（私募豁免），不得傳遞給任何人、 向任何人簽發或出示給任何人。這無意成為要約人向公眾發行、出售或邀請其認購或購買股票。股票和股票的發行均未經泰國證券交易委員會辦公室批准或註冊 。除非根據私募豁免，否則不得在泰國發行、出售或交付股票。除非適用的法律和法規另行允許，否則不得將本材料或任何與股票發行有關的 文件以及其中包含的信息，直接或間接地分發或分發給泰國任何其他人、公眾或任何公眾，也不得將其用於 與任何向泰國公眾認購或出售股票的要約有關的 。

在做出投資決策之前，請研究產品特徵、投資收益率條件和相關風險。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法 和法規，這些股票過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或出售，也不得在《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下出售、發行或出售。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行和出售股份的發行、出售、提供建議或以其他方式進行調解。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據決議編號 發佈的《 證券發行和持續債務條例規則》允許的人員分發3-123-20172017年12月27日，經修訂（CMA條例）。CMA 對本 文件的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本文件任何部分而產生或因依賴本文件任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。所發行證券的潛在購買者

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特此應對證券相關信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應諮詢 授權財務顧問。

致卡塔爾潛在投資者的通知

本招股説明書中描述的股票過去和將來都不會以構成公開發行的方式在卡塔爾國直接或間接發行、出售或交付。本招股説明書未經、將來也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行註冊或批准，也不得公開發行。本 招股説明書僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國普遍流通，也不得複製或用於任何其他目的。

致迪拜國際金融中心（DIFC）潛在投資者的通知

本文件涉及根據經修訂的《市場法》（DIFC2012年第1號法）提出的豁免要約。本文件 僅用於分發給經修訂的《市場法》（DIFC 2012年第1號法）中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。迪拜金融服務管理局 (DFSA) 不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施驗證此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件與 相關的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不理解此 文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

就其在 DIFC 中的使用而言，本文件是嚴格保密的， 是機密的，分發給數量有限的投資者，不得提供給除原始收件人之外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。不得在 DIFC 中直接或間接向公眾提供或出售證券的權益。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜 國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的 證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行 阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致阿布扎比全球市場 潛在投資者的通知

阿布扎比全球市場（ADGM），包括金融服務監管 管理局和註冊管理局，對本招股説明書中包含的信息內容（包括此類信息的準確性或完整性）不承擔任何責任。本招股説明書 內容的責任由本招股説明書的發行人和其他人士（例如專家）承擔，他們的意見經其同意納入本招股説明書。ADGM也沒有評估本招股説明書所涉及的證券是否適用於任何 特定投資者或類型的投資者。本招股説明書所涉及的證券可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對 證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容或不確定本招股説明書所涉及的證券是否適合您的個人投資目標和情況，則應諮詢授權的 財務顧問。

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致英屬維爾京羣島潛在投資者的通知

或代表我們向公眾或英屬維爾京羣島的任何人出售或認購這些股票，也不得出售這些股票。股票可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司或英屬維爾京羣島公司發行，但僅限於向完全位於英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司 提出並由其接收要約。

致巴哈馬潛在投資者的通知

這些股票不得通過公開發行在巴哈馬發行或出售。出於外匯管制目的，巴哈馬中央銀行不得以任何 方式向任何被視為居民的人出售、出售或以其他方式處置這些股票。

致南非 潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，沒有就南非股票的發行向公眾提出任何要約（該術語是南非2008年第71號《公司法》（經修訂或重新頒佈的）或《南非公司法》中定義的。 因此，本文件不是、也無意構成根據《南非公司法》編制和註冊的註冊招股説明書（該術語在《南非公司法》中定義），未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構 批准和/或向其提交。除非第 96 (1) 條中規定的以下一項或另一項豁免適用，否則不得在南非 或向在南非有地址的人轉讓、出售、放棄或交付股份，也不得向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付股份：

第 96 (1) (a) 條要約、轉讓、出售、放棄或交付的對象是：

(i) 以委託人或代理人的身份從事證券交易的人，或其普通業務的一部分；

(ii) 南非公共投資公司；

(iii) 受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(iv) 南非法律規定的授權金融服務提供商；

(v) 南非法律承認的金融機構；

(vi) (c)、(d) 或 (e) 中設想的任何個人或實體的全資子公司，以養老基金的授權 投資組合經理的身份充當代理人或集體投資計劃的經理（在每種情況下均根據南非法律正式註冊）；或

(vii) (i) 至 (vi) 中任何人的組合；或

第96（1）（b）條，對於任何作為委託人的單一收件人，證券的預期收購成本總額等於或 超過1,000,000蘭特或根據《南非公司法》第96（2）（a）條在南非政府公報上發佈的通知可能公佈的更高金額。

根據2002年《南非金融 諮詢和中介服務法》的定義，本招股説明書中提供的信息不應被視為建議。

致墨西哥潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會在墨西哥國家銀行和證券委員會（Comisión Nacional Bancaria y de Valores，簡稱 CNBV）管理的墨西哥國家證券登記處（Registro Nacional de Valores 或 RNV）註冊，因此不得公開發行或出售

S-32

在墨西哥或以其他方式受墨西哥的中介活動約束，但是，根據《墨西哥證券市場法》（Ley del Mercado de Valores）第8條及其相關法規中規定的私募豁免，只能在墨西哥以私募方式向有資格成為 機構或合格投資者的投資者發行和出售股票。本招股説明書中包含的信息完全由我們負責，未經CNBV審查或授權，也不得在墨西哥公開發布。在做出投資決策時，所有可能不時收購股票的投資者，包括任何墨西哥投資者， 都必須依賴他們自己對發行人以及本次發行和票據條款的審查，包括所涉及的利弊和風險。

致智利 潛在投資者的通知

根據智利證券監管機構智利證券監管局（SVS）於2012年6月27日發佈的第18,045號法律、《智利證券 市場法和第336號一般性準則（第336條）的規定，在智利私下發行這些股票，向在第336條及其他條款中上市的居民 合格投資者發行由 SVS 發佈的 2008 年 6 月 12 日第 216 條中定義。

根據規則 336，智利向所發行證券的潛在居民投資者提供以下信息：

1.	智利的報價將於2024年4月16日啟動。

2.	該要約受智利 證券和保險監管局（智利證券和保險監管局）於2012年6月27日發佈的NCG 336的約束。

3.	該優惠是指未在 SVS 的 REGISTRO DE VALORES（證券登記處）或 EXTRANJEROS EXTRANJEROS（外國證券登記處）註冊的證券，因此：

a.

證券不受SV的監督；以及

b.

其發行人對其自身或所發行證券不承擔報告義務。

4.	除非在SVS的證券 註冊處註冊，否則這些證券不得在智利公開發行。

向居住在智利的投資主義者提供的信息

LOS VALORES OBJETO 根據智利證券市場法第 18.045 號和 2012 年 6 月 27 日發佈的 第 336 號一般性準則（NCG 336），在智利私下出售，這些合格的 INVERSIONISTAS 列舉了 NCG 336，並在 2008 年 6 月 12 日發佈的第 216 號通用角色規範 中定義。

除了 NCG 336 之外，以下 信息將提供給智利潛在的投資者：

1.	智利的這些超值優惠將於2024年4月16日開始。

2.	該優惠是在 2012 年 6 月 27 日的 NCG 336 上發佈的，由 LA SUPERTENCIA 的價值與保險監管局發佈的。

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3.	該優惠適用於在 外部價值登記冊中未註冊的價值觀，這些價值登記冊中要求監管價值和安全監管局的外來價值，為什麼：

a)

這些價值觀不影響監管局的財政化；以及

b)

EL VALORES EXISOR 不要求有義務向公眾提供有關其 EMISOR 提供的價值的信息。

4.	私下提供的價值不允許作為智利公共報價的對象，將不是 SEAN 註冊到相應價值登記冊中。

致哥倫比亞潛在投資者的通知

除非根據適用的哥倫比亞證券法律和法規，不構成 證券的公開發行，否則不得在哥倫比亞發行、出售或談判股票。此外，外國金融實體必須遵守2010年第2555號法令的條款，私下向其哥倫比亞客户發行股票。

致巴西潛在投資者的通知

股票的發行和出售過去和將來都不會在巴西證券委員會（Comissão de Valores Mobiliários，簡稱CVM）登記，因此，不會通過任何構成經修訂的2022年7月13日CVM第160號決議在巴西的公開募股或根據 巴西法律法規進行未經授權的分配。這些股票將獲準在有組織的非巴西證券市場上交易，並且只能向巴西專業投資者發行（由適用的CVM 法規定義），他們只能通過非巴西賬户收購股票，在巴西境外以非巴西貨幣結算。禁止在巴西 受監管的證券市場上交易這些股票。

致祕魯潛在投資者的通知

本招股説明書中包含的股票和信息未在祕魯公開銷售或發行，也不會向祕魯的公眾分發或 祕魯證券法律和公開發行法規將不適用於股票的發行，因此，其中規定的披露義務不適用於發行人或潛在投資者收購股票之前或之後的賣方。本招股説明書中包含的股票和信息未經審查、確認、批准或以任何方式 提交給祕魯資本市場監管機構（SMV），也沒有在SMV證券市場公共註冊處（Registro Püblico del Mercado de Valores）註冊。 因此，除非根據祕魯法律法規，任何此類發行或出售符合私募資格，並且符合其中關於私募的規定，否則不得在祕魯境內發行或出售股票。

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法律事務

Gibson、Dunn & Crutcher LLP將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。與特此發行的普通股有關的某些 法律事務將由威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司移交給承銷商。

專家們

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的蒙特羅斯環境集團公司的財務報表以及蒙特羅斯 環境集團公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是根據該公司的報告以引用方式合併的。

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P R O S P E C T U S

蒙特羅斯環境集團有限公司

普通股

不時地 ，我們或任何在招股説明書補充文件中註明的賣出股東可能會提議通過一次或多次發行出售我們的普通股。我們將在本招股説明書的招股説明書 補充文件中提供任何發行的具體條款，包括髮行價格。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件之間的信息有所不同，則應依賴 招股説明書補充文件中的信息。

普通股可以連續或延遲地向一個或多個承銷商、經銷商或代理人發行和出售， 直接出售給購買者，也可以通過這些方法的組合。您可以在本招股説明書的分配計劃中找到有關任何證券分配計劃的更多信息。我們還將 在適用的招股説明書補充文件中描述任何特定證券發行的分配計劃。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MEG。

投資普通股涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第9頁的風險 因素中描述的風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 4 月 16 日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
以引用方式納入			2
前瞻性陳述			4
關於本公司			6
風險因素			9
所得款項的用途			10
出售股東			11
資本存量描述			12
分配計劃			18
法律事務			21
專家			21

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分， 是經驗豐富的知名發行人。在此貨架註冊程序下，我們或任何擬在招股説明書補充文件中提名的賣出股東可以不時通過一次或多次發行發行普通股。本招股説明書僅向您提供所發行證券的一般描述。每次根據本招股説明書出售證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述 ，該補充文件將與本招股説明書、有關發行的具體信息以及擬發行的特定證券的條款一起提供。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何 信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、我們準備或授權的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書或 任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。參見以引用方式註冊。任何隨附的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或由 引用納入此處或其中的任何後續材料中的任何信息都將取代本招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中 某些條款的摘要，但為了完整的信息，特此參考實際文件。所有摘要均參照實際 文檔的全文進行了全面限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交或將要提交或以引用方式合併為註冊聲明的附件，您可以按下文標題為 “在何處可以找到更多信息” 的部分中介紹的 獲得這些文件的副本。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備或授權的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和任何出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息，包括此處或其中以引用方式納入的信息，或我們特別向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們和任何出售 股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書是僅在合法的情況下和在 司法管轄區出售特此發行的股票的提議。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們在此處或其中納入的任何文件，或任何自由書面招股説明書中包含的信息，僅在相應日期 時有效。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有或分發本招股説明書的行動。在美國以外的 司法管轄區持有本招股説明書的個人必須告知並遵守與本次發行以及適用於這些司法管轄區的本招股説明書的分發相關的任何限制。

除非文中另有説明，否則本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中使用的提及我們、 我們、我們、公司、蒙特羅斯、MEG和我們的業務是指蒙特羅斯環境集團公司及其合併子公司。

1

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 www.sec.gov 上維護着一個互聯網網站，其中包含定期和當前的報告、委託書和信息聲明以及其他與註冊人（包括我們）有關的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。

我們還通過我們的互聯網網站 www.investors.montrose-env.com 免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、附表14A的委託聲明，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）條或《交易法》（如適用）提交或提供的報告的修正案，如 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中 中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。此外，您可以通過我們的投資者關係部門免費索取這些申報的副本，地址為：蒙特羅斯環境集團有限公司，北小石城北岸大道5120號， 阿肯色州72118，電話：(501) 900-6400。

我們已根據《證券法》在 S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，其中包括證物，本招股説明書是其中的一部分，涉及可能根據本協議發行的普通股。本招股説明書不包含註冊聲明及其附物中規定的所有 信息。有關我們公司和特此發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明，包括 附錄。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻均為摘要，不一定完整，您應參閲註冊聲明中附帶或以 引用納入註冊聲明的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書構成部分的註冊聲明及其證物，可在上面列出的美國證券交易委員會網站上免費獲得 。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將本招股説明書納入本招股説明書，任何招股説明書均補充我們向 SEC 提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。向美國證券交易委員會 提交的任何後續信息將被自動視為更新並取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。

我們 以引用方式在本招股説明書中納入了以下列出的先前向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，從首次提交本招股説明書構成其一部分的註冊聲明 起直到本招股説明書中描述的證券發行終止或完成；但是，前提是我們不以引用方式納入任何被視為已提供的文件或 部分，而不是根據美國證券交易委員會的規定提交：

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我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告；

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我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中以引用方式特別納入我們的附表14A的最終委託書中的信息；

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我們於 2024 年 2 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

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我們於2020年7月17日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告。

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儘管如此，在 8-K表格上的任何最新報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

要獲取這些文件的副本，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

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前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件均包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述涉及我們的行業、業務戰略、與我們 市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性、資本資源以及其他財務和運營信息相關的目標和預期等事項。我們使用預期、假設、相信、 考慮、繼續、可能、估計、預期、未來、打算、可能、計劃、定位、潛力、預測、 項目、尋求、應該、目標、意願等詞語來識別前瞻性陳述。我們所有的前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響， 可能導致實際結果與我們預期的結果存在重大差異，包括：

•

全球經濟、商業和其他總體狀況，包括通貨膨脹壓力和利率上升 ，我們行業的週期性質以及影響我們業務的事件的重大波動；

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我們業務中依賴於難以預測的自然或人為事件以及由此導致的 我們的收入和客户集中度波動的部分；

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我們業務的高度競爭性質；

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我們執行收購戰略以及成功整合 收購併實現收益的能力；

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我們推廣和發展品牌的能力；

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我們維持和擴大客户羣的能力；

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我們在不同司法管轄區維持必要的認證和其他授權的能力；

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重大的環境政府監管和責任；

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我們吸引和留住合格的管理和熟練技術人員的能力；

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與安全有關的問題；

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有關遵守專業標準、職責和法定義務以及我們 提供準確結果的能力的指控；

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與我們的許多客户缺乏正式的長期協議；

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我們適應不斷變化的技術、行業標準或監管要求的能力，包括新出現的 環境、社會和治理要求；

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政府客户和合同；

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我們維持價格和管理成本的能力；

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我們保護我們的知識產權或我們侵犯他人知識產權 的索賠的能力；

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有關處理機密信息的法律法規；

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我們的國際業務；

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產品相關風險；以及

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本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們在美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他因素。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的前瞻性陳述均基於歷史業績和 管理層當前的計劃、估計和根據當前信息進行的預期

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可供我們使用，但會受到不確定性和情況變化的影響。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。實際業績 或結果可能與這些預期存在重大差異，這是由於全球、區域或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，其中許多因素是我們無法控制的，以及標題為 “風險因素” 的部分和我們在此處納入的美國證券交易委員會文件或任何引用招股説明書補充文件中描述的其他 因素。

可能導致我們的實際結果或結果不同的其他因素或事件也可能不時出現， 我們不可能預測所有這些因素或事件。此外，與可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展的進展的標準、 持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，我們的實際結果或結果在重大方面可能與我們在任何前瞻性陳述中表達或暗示的有所不同，因此，您不應將任何前瞻性陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內成功實現此類前瞻性陳述中表達的 期望、計劃或目標的陳述或保證，或者根本不是。我們提醒您，您不應過分依賴我們的任何前瞻性陳述。我們 在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件中作出的任何前瞻性陳述僅代表各自發布之日。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是新信息、未來發展還是其他原因。

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關於該公司

環境是我們的事業。

自2012年成立以來，我們的使命一直是幫助客户和社區實現其環境目標和需求。根據我們委託環境商業國際公司編寫的《2023年環境行業研究》（我們每年委託和更新該研究）得出的數據，全球環境產業估計約為1.44萬億美元，其中4940億美元集中在美國。

我們在三個業務領域為不同客户 的複雜且通常是非自由裁量的環境需求提供服務：評估、許可和響應；測量和分析；以及修復和再利用。我們的服務示例包括：

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我們的行業高度分散，沒有單一的市場領導者。通過專注於環境 解決方案，我們相信我們在成為行業領先平臺方面具有獨特的地位。我們在私營和公共部門客户需求的整個生命週期中為他們提供多樣化的環境服務，無論他們是啟動新項目、維持運營、退出運營、恢復資產、管理氣候變化的影響還是應對意想不到的環境破壞。我們的綜合平臺一直是我們 有機增長的催化劑，我們通過戰略收購建立了這個平臺。

創新是我們戰略的核心。世界 環境挑戰的數量、範圍和複雜性持續增長，越來越大的公眾壓力和監管變化繼續推動對更好信息和解決方案的需求。我們專注於創新，以提高我們可以向客户提供的 信息的質量（例如更準確地測量甲烷和温室氣體排放，或識別水中全氟烷基物質（PFAS）的變化），併為他們的環境需求提供 更好的解決方案（例如從受污染的水中有效去除全氟辛烷磺酸）。我們打算通過投資研究、開發、軟件開發和技術（直接或通過 戰略合作伙伴關係）來繼續創新，為我們的客户開發更好的解決方案。我們相信，這些投資加上我們在地域擴張、銷售和營銷計劃、環境服務產品和戰略 收購方面的投資，將繼續使我們在市場上脱穎而出。

我們的收入和收益具有很強的彈性。我們 不依賴任何單一的服務、產品、政治方針或監管框架。我們還為私營和公共部門的各種終端市場和地區的大約5,900名客户提供服務。考慮到監管驅動因素和公共衞生問題，我們的 服務的資金通常是非自由裁量的。因此，我們的業務將不太容易受到政治和經濟週期的影響。我們的方法使我們能夠成功持續地擴大業務規模，我們相信，在滿足客户和社區不斷增長的環境需求的同時，我們有能力繼續保持自己的發展軌跡和市場領導地位。

我們通過評估、許可和響應、測量和 分析、補救和再利用三個業務部門為客户提供環境服務。

評估、許可和迴應

通過我們的評估、許可和響應部門，我們主要提供科學諮詢和諮詢服務，以支持 環境評估、環境應急響應和環境審計，以及當前運營、設施升級、新項目、退役項目和開發項目的許可。我們的技術諮詢和諮詢 服務包括監管合規支持和規劃、環境、生態系統和毒理學評估以及應對環境破壞期間的支持。我們幫助客户瞭解地方、州、省和 聯邦各級的法規。

測量和分析

通過我們的測量和分析部門，我們資深的團隊測試和分析空氣、水和土壤，以確定 污染物的濃度，以及污染物對動植物和人類健康的毒理學影響。我們的產品包括源和環境空氣測試和監測、泄漏檢測和高級分析實驗室服務，例如空氣、暴風水 水、廢水和飲用水分析。

修復和再利用

通過我們的修復和再利用部門，我們為客户提供工程、設計和實施服務，主要用於處理 受污染的水、去除土壤中的污染物或從廢物中產生沼氣。我們不擁有實施這些項目的房產或設施或基礎負債，也不擁有 項目中使用的大量設備；相反，我們協助客户設計解決方案、管理項目並減輕他們的環境風險和負債。

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企業信息

我們於 2013 年 11 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於阿肯色州北小石城北岸大道5120號， 72118，我們的電話號碼是 (501) 900-6400。我們的網站地址是 www.montrose-environmental.com。我們網站上包含或其中鏈接或以其他方式關聯的信息不構成本招股説明書、本招股説明書構成部分的任何招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

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風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮任何招股説明書補充文件中風險因素中描述的風險和不確定性以及其他因素 。您還應考慮風險因素中描述的風險、不確定性和其他因素，以及我們最近向美國證券交易委員會提交或將要提交的10-Q表季度報告以及本招股説明書中以 引用方式納入本招股説明書中的其他文件中包含或以引用方式納入的任何隨附招股説明書補充文件和任何相關文件中包含或以引用方式納入的風險因素和其他信息免費寫作招股説明書。如果其中任何風險或任何意想不到的風險 實際發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，普通股的交易價格可能會下跌，導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。

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所得款項的使用

除非本招股説明書附帶的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售我們根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的 普通股的淨收益用於一般公司用途。除其他外，一般公司用途可能包括為收購或業務擴張提供資金、營運 資本、資本支出或償還或贖回債務或其他證券。我們可能會將這些或其他目的不立即需要的資金暫時投資於短期投資，包括但不限於 有價證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則如果賣出股東出售證券，我們將不會獲得任何收益。

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出售股東

有關出售股東的信息，包括他們的身份、代表他們註冊的證券以及他們出售的 金額（如適用）將在招股説明書補充文件、本招股説明書構成部分的註冊聲明的生效後修正案中，或我們在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的 文件中列出。

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股本的描述

以下是我們股本的實質性條款的摘要，以及我們修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的其他重要條款。本摘要並不完整，完全受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的 章程的約束和限定，這些章程的副本以引用方式納入本招股説明書構成的註冊聲明的附件。

普通的

我們的授權 股本包括190,000,000股普通股，面值每股0.000004美元，以及10,029,500股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

我們經修訂的 和重述的公司註冊證書授權最多發行1.0億股普通股。所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。

我們的普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項獲得每股一票，而我們修訂後和 重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。除與董事選舉有關的事項以及我們經修訂和重申的 公司註冊證書中另有規定或法律要求外，所有由股東表決的事項都必須得到親自出席會議或代理人出席會議並有權對標的進行表決的多數股份的批准。在 董事的選舉中，被提名人必須獲得多數票的批准。我們的普通股在所有問題上作為一個類別進行投票。在可能適用於任何已發行優先股系列的優惠的前提下，我們普通股 的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息。如果我們進行清算、解散或清盤， 我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還或準備任何負債後剩餘的所有資產，但須遵守未償還的優先股（如果有）的事先分配權。我們的股東沒有 優先購買權、轉換權或其他認購額外股份的權利。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們已發行或未來可能指定和發行的任何系列 優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

我們的董事會已將17,500股優先股指定為累積 A-2系列優先股。截至本招股説明書發佈之日，A-2系列優先股已發行和流通11,667股。

我們的A-2系列優先股的持有人有權按A-2系列優先股當時的規定價值（最初為每股10,000美元）獲得累計股息，每天累積 ，每季度複利，年利率為9.0％。只要A-2系列優先股的任何股票仍在流通，我們就不得發行任何等於或優先於A-2系列優先股的股票證券 ，除非（i）經當時已發行的A-2系列優先股申報價值的至少大多數持有人同意，或（ii）允許的債務最多為過去十二個月 調整後的息税折舊攤銷前利潤的4.5倍的允許債務 DA（根據A-2系列優先股指定證書的條款計算）。

除非特拉華州法律要求或我們的公司註冊證書或某些保護事項的 指定證書另有規定，否則A-2系列優先股的持有人沒有任何投票權。儘管如此，只要 A-2 系列優先股的任何股份

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股已流通，A-2系列優先股大部分已發行股票的持有人將有權單獨投票， 選舉一名董事，任期至其繼任者被任命或當選的較早者為止，除非該董事提前被免職、辭職或以其他方式無法任職。此外，如果某些不合規事件發生 發生、仍在繼續，且在發出通知後的30天內仍未得到糾正，則A-2系列優先股大部分已發行股份的持有人將有權作為 單獨類別進行投票，增選一名董事，任期至此類違規事件得到糾正後的最早者為止，A-2系列優先股的任何股份均不復存在傑出的 或其繼任者被任命或當選，除非該董事早些時候被免職、辭職或否則無法服務。

我們 可以選擇以不少於2500萬美元的增量贖回A-2系列優先股的部分或全部已發行股票（除非當時已發行的A-2系列優先股的申報價值少於2500萬美元），每股價格等於當時規定的每股價值加上當時申報價值中未計入的任何應計和未付股息的總和。在 A-2系列優先股發行四週年之後，A-2系列優先股的持有人可以選擇要求我們 最初將A-2系列優先股的總申報價值不超過6000萬美元轉換為我們的普通股，允許轉換的 A-2系列優先股數量在隨後的每個發行週年紀念日增加6,000萬美元增量直至六週年，之後所有A-2系列優先股均可轉換由持有人選擇；前提是在七週年之前，任何60天內的總申報價值不得超過6,000萬美元；此外，前提是在持有人選擇將其A-2系列優先股 股份轉換的通知後的九十（90）天內，我們將可以選擇將選擇轉換的此類股票兑換為現金，以代替將其轉換為普通股。我們不選擇 兑換現金的A-2系列優先股的每股將轉換為普通股數量，等於當時規定的價值加上所有應計和未付股息的總和除以轉換價格。轉換價格等於轉換日前十個交易日我們普通股 成交量加權平均價格的85％。

指定證書包括某些限制性契約，包括限制性付款、向普通股股東支付股息和其他款項，以及未經同意完成某些收購。

除了上述董事職位外，A-2系列優先股的持有人在收到通知後的30天糾正期後不遵守指定證書的某些條款的任何時期內（與未支付 股息相關的除外）， 有權獲得以下補救措施：將前90天的年度股息率從每年9％提高到12％ 幷包括此類違規事件發生的日期及其後的14％，以及限制我們 申報任何股息或分配，或以其他方式回購、贖回或收購我們或我們子公司的任何股本，或完成指定證書條款允許的收購的能力。

上述A-2系列優先股條款摘要不完整， 完全受指定證書全文的約束。指定證書的形式以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分，並以引用方式納入此處。

特拉華州收購法

我們受反收購法規DGCL第203條的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非（有某些特定

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例外情況）企業合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准。通常，業務合併 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有）公司15％或更多有表決權的股票的人。該條款的存在預計將對未經董事會事先批准的 交易產生反收購效應，包括阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中可能具有 反收購效力的條款

DGCL的規定以及我們修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們的公司或罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下， 旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，這些條款的好處大於阻止某些收購或收購提案的 缺點，因為除其他外，對這些提案的談判可能會改善其條款，增強我們董事會實現 股東價值最大化的能力。但是，這些條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的對我們的合併或收購，包括那些可能導致我們普通股當前市場 價格溢價的嘗試。

未指定優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在 股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會有權發行最多10,029,500股優先股。我們的董事會能夠發行一個或多個系列的優先股，並決定授予或施加給優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優惠和償債基金條款，其中任何或全部可能高於我們普通股的權利。優先股的發行 可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低我們普通股持有人在清算時獲得股息和付款的可能性。任何優先股的發行都可能 產生降低我們普通股市場價格的效果，並可能延遲、阻止或阻止我們公司控制權的變化。我們的董事會目前沒有任何發行優先股的計劃。

事先通知股東會議、提名和提案的要求

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官在 的指導下召開，並徵得董事會多數成員的同意，或者應持有至少佔已發行股票投票權45％ 並有權就有關事項進行表決的一位或多位股東的書面要求召開應帶他們出席擬議的特別會議並遵守規定的程序我們修訂和重述的章程中的要求。我們修訂和重述的 章程禁止在特別會議上開展任何事務，除非該會議通知中另有規定。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止對我們公司的敵意收購或控制權或 管理層變更的作用。

我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和 候選人提名董事選舉的預先通知程序。為了將任何問題妥善提出

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一次會議，股東必須遵守此類預先通知程序並向我們提供某些信息。我們修訂和重述的章程允許股東會議 的主持人通過關於舉行會議的規章制度，如果不遵守這些規章制度，這些規章制度可能會阻止在會議上開展某些業務。這些條款還可能推遲、推遲或 阻止潛在收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制權。

絕大多數人投票贊成我們的管理文件修正案

對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修正都需要至少66票的贊成票²⁄₃當時已發行普通股所有股票投票權的百分比。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會 被明確授權通過、修改或廢除章程，並且股東只有在獲得至少 66 人的批准後才能修改章程²⁄₃我們當時已發行的所有普通股的投票權 的百分比。但是，如果我們的A-2系列優先股的持有人或關聯持有人羣體擁有我們已發行普通股的45％以上， （包括A-2系列優先股轉換時發行的普通股），則股東需要至少多數已發行且有權對此進行投票 的贊成票，作為單一類別共同投票，才能採用、修改或或採用任何與我們經修訂和重述的證書的任何條款不一致的條款公司註冊或我們的章程，以 為準。

我們已經提交了一份提案，要求在2024年年度股東大會上進行股東投票，以從我們修訂和重述的證書註冊中刪除絕大多數 的投票條款。

沒有累積投票

DGCL規定，除非 公司註冊證書另有明確規定，否則股東在董事選舉中累計投票的權利不存在。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票。

機密董事會

我們 經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，其人數應儘可能相等，指定為 I 類、II 類和 III 類。任期屆滿的各類別的董事應當選任期三年。董事的分類實際上使股東更難改變董事會的組成 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事人數將不時地完全根據董事會通過的決議確定，但必須由不少於三名或不超過15名董事組成。

罷免董事；空缺

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有在至少66名持有人投贊成票的情況下，才可以罷免董事， ²⁄₃在 董事選舉中通常有權投票的所有當時已發行股票的投票權的百分比，作為一個類別共同投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，任何新設立的董事職位和董事會的任何空缺 只能由剩餘多數董事的贊成票填補。因此，儘管符合適用要求的股東可以召開特別會議以罷免董事，但股東無法 選舉新董事來填補此類特別會議可能產生的任何空缺。

我們已經提交了一份 提案，要求在2024年年度股東大會上進行股東投票，以從我們修訂和重述的證書註冊中刪除絕大多數投票條款。

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經書面同意的股東行動

如果流通股票的持有人簽署了説明所採取行動的書面同意書，其票數不少於在所有有權投票的股票出席的 會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，則DGCL允許在不舉行會議、不事先通知 的情況下采取任何必要行動，也無需進行表決並進行了投票，除非公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程排除 股東經書面同意採取行動。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或取消高管和董事因違反董事信託義務而對公司及其股東的個人賠償責任 。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括在DGCL允許的範圍內，取消高管和董事因以高管或董事身份採取的行動而承擔的個人金錢損害賠償責任（視情況而定）。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們必須在總局授權的最大範圍內向我們的高管和董事進行賠償和 預付合理的費用。我們還被明確授權為我們的高級管理人員和董事以及某些 員工的某些負債購買董事和高級管理人員保險。

我們修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對高管和董事提起訴訟。這些條款還可能減少對高管和董事提起衍生 訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為在集體訴訟或直接 訴訟中，我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償金。

目前，沒有涉及要求或允許賠償的董事或高級職員的未決訴訟或訴訟，而且我們不知道有任何可能導致 賠償索賠的訴訟或程序受到威脅。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。DGCL 不需要股東批准即可發行任何授權股票。但是，紐約證券交易所的規則要求某些發行的股東批准等於或超過當時尚未發行的投票權的20％或 當時已發行的普通股數量。無法保證我們的股票將繼續上市。我們可能會將增持股份用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資金、 公司收購和員工福利計劃。如上所述，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權或其他優惠的優先股。授權但未發行的 普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試。

獨家論壇條款

我們經修訂和 重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內，選擇替代論壇是任何 的唯一和專屬的論壇

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股東（包括任何受益所有人）提起（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱我們的任何董事、高級管理人員或僱員違反了我們或股東應承擔的信託義務的任何訴訟，（iii）根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何條款提起的任何訴訟或（iv）任何主張受內政原則管轄的 索賠的訴訟均為位於特拉華州境內的州法院（或者，如果沒有州法院）在特拉華州內有管轄權或拒絕接受管轄權， 聯邦地方法院（特拉華特區）；在所有案件中，該法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的限制。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地方法院是解決任何主張根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇，但法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。儘管我們 認為這些條款提高了特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和程序的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們或我們的董事或 高級管理人員提起訴訟。

任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益均被視為已獲得 的通知並同意上述條款。請參閲我們最新的10-K表年度報告中的風險因素，該報告以引用方式納入此處。

企業機會

Oaktree Capital Management, L.P. 及其附屬實體和基金及其各自附屬機構（我們除外）（我們稱之為 Oaktree 實體）的某些董事、負責人、成員、高級職員、員工和其他代表可能擔任我們董事會成員，我們稱之為 Oaktree 實體董事，可能從事與我們所做或其他業務相同或相似的活動或 相關業務領域與我們的業務重疊或競爭的活動，我們修訂和重述的公司註冊證書規定在我們和 Oaktree 實體之間分配某些公司機會。具體而言，Oaktree實體或任何Oaktree董事均無義務避免直接或間接參與與我們所做或可能提議參與或以其他方式與我們競爭的相同或相似活動或相關業務領域的公司機會。如果任何 Oaktree 實體或 Oaktree 董事獲悉某筆可能對自己和我們來説都是公司機會的潛在交易或事項，我們 對公司機會沒有任何期望，Oaktree 實體或 Oaktree 董事沒有任何義務向我們溝通或提供公司機會，也可能為自己尋求或獲得此類公司機會，或將這類 機會引導給他人。此外，如果Oaktree董事瞭解了對我們和Oaktree實體來説可能是公司機會的潛在交易或事項，則除非明確將公司機會僅以我們董事的身份提供給該人，否則我們不會對公司 機會抱有任何期望。請參閲我們最新的 10-K 表年度報告中的風險因素，以引用方式納入此處。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

清單

我們的普通股 在紐約證券交易所上市，股票代碼為MEG。

17

分配計劃

我們或任何賣出股東可以通過一項或多筆交易出售普通股，包括但不限於：

•

直接發送給購買者；

•

向或通過一個或多個經紀人或交易商；

•

通過一個或多個單獨行事的承銷商或由一個或多個 管理承銷商領導的承保集團向公眾公開；

•

通過或發送給代理人；或

•

以上述任意組合。

有關特定普通股發行的招股説明書補充文件將規定這些股票的發行條款， 包括以下內容：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

•

證券的購買價格以及我們或任何賣出股東將獲得的預計淨收益金額；

•

任何承保折扣和佣金；或

•

任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，他們可以 不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售這些證券。由一家或多家管理型 承銷商或一家或多家作為承銷商的獨立公司所代表的承銷集團可以向公眾發行證券。在證券銷售方面，我們或任何出售股票的股東可以以承保 折扣和佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可能充當代理人的證券的購買者也可以向他們支付佣金。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可能以 的形式從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何承銷商 購買證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有證券（如果有）。

如果使用交易商出售證券，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以向公眾轉售 證券，價格由交易商在轉售時確定。適用的招股説明書補充文件將列出任何可能被視為承銷商的交易商，該術語在《證券法》中定義， 參與證券發行或銷售，並列出我們向該交易商提供的任何佣金或折扣。

如果在證券的 銷售中使用代理人，代理人可能會不時徵求購買證券的要約。根據《證券法》中該術語的定義，這些代理人中任何可能被視為承銷商，參與發行或出售 證券的代理人都將被列出，我們或此類出售股東向該代理人支付的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。任何代理商在其 任命期間都將根據合理的努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。

我們或任何賣出股東可以 指定承銷商或代理人在任期內要求購買我們的普通股，並定期出售證券，包括根據 在市場上根據與承銷商或代理人簽訂的分銷協議的條款進行發行。

18

如果我們或賣出股東參與 在市場上根據分銷協議進行銷售，我們將發行 並出售，或者賣出股東將在適用的情況下向或通過一個或多個承銷商或代理人出售股份。在任何此類分銷協議的期限內，可以通過交易所交易或與承銷商或代理商達成的其他方式 出售股票。分銷協議可能規定，我們出售的任何普通股將以與當時證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，無法確定有關淨收益或佣金的確切數字 ，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。每份此類分銷協議的條款將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地列出。任何指定承銷商都可能參與某些穩定、維持或以其他方式影響我們股票價格的交易，任何此類活動將在與該交易相關的適用招股説明書補充文件中描述。 如果任何指定經紀交易商或代理人根據分銷協議的條款盡最大努力充當代理人，則該經紀交易商或代理人將不會參與任何此類穩定交易。

證券也可以直接出售給機構投資者或其他可能被視為轉售方面承銷商的 證券法所指的承銷商。這些銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

如果適用的招股説明書補充文件中註明 ，則代理人、承銷商和交易商可能有權根據股票購買或延遲交付合同，向我們或任何賣出股東徵求購買證券的要約，以適用的招股説明書補充文件 中規定的公開發行價格，向我們或任何賣出股東徵求購買證券的要約。合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束， 適用的招股説明書補充文件將規定招標應支付的佣金。

根據協議，代理商、交易商和 承銷商可能有權要求我們和任何出售股東對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人、 交易商或承銷商可能需要支付的款項獲得繳款。代理商、交易商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務，並因此獲得 慣常報酬。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則一家或多家公司可以在購買時根據其條款，以自己賬户的委託人或代理人的身份發行和出售與再營銷有關的 證券。將確定任何再營銷公司，其協議條款（如果有）將在 適用的招股説明書補充文件中描述。我們和任何出售股東可能有義務賠償再營銷公司的某些負債，包括《證券法》規定的責任，再營銷公司可能與 進行交易或為我們或我們的子公司提供服務以獲得慣常補償。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、穩定和 辛迪加空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易涉及出價 購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。辛迪加空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補 辛迪加的空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在購買交易商最初出售的證券以彌補辛迪加空頭頭寸時向交易商收回出售優惠。這些 交易可能會導致發行中出售的證券的價格高於原來的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

根據金融業監管局公司（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的對價或折扣 不得超過發行總收益的8％。

與每次發行相關的適用招股説明書 補充文件將規定證券的預期交付日期。

19

中與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

20

法律事務

Gibson、Dunn & Crutcher LLP將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問可以將與特此發行的普通股有關的某些 法律事務移交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的蒙特羅斯環境集團公司的財務報表以及蒙特羅斯 環境集團公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務報表是依據該公司的報告以 引用方式納入的。

21

3,000,000 股

蒙特羅斯環境集團有限公司

普通股

摩根大通		威廉布萊爾		Evercore IS
		美國銀行證券

招股説明書

補充

    , 2024