附件10.75

執行版本

 

總回購協議第五次修正案

這是主回購協議的第五次修正案，

根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司巴克萊銀行有限公司(連同其繼承人和受讓人，“買方”)與根據特拉華州法律成立的有限責任公司CMTG BB Finance LLC(連同其繼承人和獲準受讓人，“賣方”)之間於2022年1月28日(“本修正案”)簽署的協議。本文中使用的和未以其他方式定義的大寫術語應具有《回購協議》(定義如下並在此修訂)中賦予該等術語的含義。

獨奏會

鑑於，買賣雙方是該特定主回購協議(日期為2018年12月21日)的締約方，該主回購協議經日期為2019年10月31日的主回購協議第一修正案、日期為2020年2月27日的綜合修正案、日期為2021年8月19日的主回購協議第二修正案和日期為2021年12月20日的綜合修正案(“現有回購協議”和經本修正案修訂的“回購協議”，以及此後不時進一步修訂、修改、重述、替換、替代、補充或延長的“回購協議”修訂)；以及

鑑於，買方和賣方希望對現有回購協議進行某些修改和修改，如本文中進一步闡述的那樣。

因此，考慮到前述陳述，以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，同意如下：

第一條

 

對回購協議的修訂

(a)
現將現行回購協議第2條中“資格標準”定義的第(A)(3)款修改並重述如下：

(3)以倫敦銀行同業拆息、期限SOFR或SOFR平均值為基礎的浮動利率應計利息；

(b)
現對現行回購協議第2條進行修改，刪除“替代利率”、“替代利率交易”、“適用指數”、“最優惠利率”和“最優惠利率交易”的定義。
(c)
現對《回購協議》第2條進行修正，在本協議附件A中增加任何新的定義，並修改和重申本協議附件A中的任何現有定義。
(d)
現將目錄和第6條中現行《回購協定》第6條的標題全部刪除，代之以：

 

 

法律要求；基準過渡；預提税款

(e)
現將第六條第(A)款(一)項的第(C)款修改和重述如下：

(C)根據當時適用的基準計算任何交易的購進價差，則當時未完成的每筆交易應在下一個定價費率確定日期或法律要求的較早期限內，根據“基準替換”的定義和第6(B)條自動轉換為新的基準。

(f)
現將第6(A)(2)條第(B)款的“適用指數”改為“基準”。
(g)
現將現有購回協議第6（b）條修訂及重列如下：

(b)基準轉換。 (i)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件或SOFR轉換事件（如適用）及其相關基準更換日期發生在任何定價率確定日期的參考時間之前，與任何交易的當時基準的任何確定有關，基準替代品將取代當時的基準，用於本協議項下的所有目的或任何交易文件項下的每項交易，涉及定價率確定日期的確定以及所有後續日期的所有確定，未經本協議任何其他方的修訂、進一步行動或同意。基準替代將於適用基準替代日期對每項適用交易生效。

(Ii)
在管理任何基準或實施任何基準替換時，買方有權不時進行基準替換一致性變更，且無論本協議或任何其他交易文件中是否有任何相反規定，實施此類基準替換一致性變更的任何修訂均應生效，無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意。
(Iii)
買方應及時通知賣方（A）任何基準更換的實施情況，以及（B）

 

2

 

任何基準更換一致性變更的有效性。為免生疑問，本款規定的買方需交付的任何通知可由買方選擇（由其自行決定）以一份或多份通知的形式提供，並可與實施任何基準更換或基準更換一致性變更的任何修訂一起交付，或作為其一部分交付。買方根據本第6（b）條可能做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、費率或調整有關的任何決定，或與事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性和約束力，並可自行決定，無需任何其他方的同意，但在每種情況下，根據第6條（b）款的明確要求。

(Iv)
買方不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，

(i)管理、提交或任何其他與基準或本協議項下實施的任何基準替代品有關的事項，（ii）任何此類基準或基準替代品的組成或特徵，包括任何基準替代品是否與之相似，或產生與其所取代的任何基準相同的價值或經濟等價物，或與其所取代的任何基準或任何其他基準具有相同的數量或流動性，（iii）就本第6條所涵蓋的任何事項而採取的任何行動或行使其酌情權或作出的其他決定或決定，包括但不限於基準過渡事件是否已發生、是否宣佈SOFR過渡事件、移除或缺乏任何基準的不可用或非代表性條款，任何基準替換一致性變更的實施或缺失、本第6條要求的任何通知的交付或未交付或根據本協議的其他規定，或（iv）第6條任何前述規定的影響。

(v)
買方應根據“基準置換”、“基準置換調整”、“基準置換一致性變更”和“SOFR過渡事件”的定義行使其權利和補救措施，其行使方式應與其在買方內同一集團所涵蓋的類似情況的交易對手的其他商業抵押貸款回購融資項下行使該等權利和補救措施的方式一致。
(Vi)
利率; LIBOR通知。收購價

 

3

 

LIBOR交易的差額是參考LIBOR確定的，LIBOR是從倫敦銀行間同業拆借利率得出的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，將永久停止發佈1周和2個月美元LIBOR設置；在2023年6月30日之後，將永久停止發佈隔夜和12個月美元LIBOR設置；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或公佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協定的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在第6(B)條所述的某些其他情況下，該第6(B)條規定了確定基準替代利率的機制。買方應根據第6(B)條的規定，提前通知賣方LIBOR交易利率所依據的參考利率的任何變化。在基準替換日期之前，第6(B)條規定了確定替代利率的機制。買方應根據第6(B)條的規定，及時通知賣方LIBOR交易利率所依據的參考利率的任何變化。但是，買方對LIBOR定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率或其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率(包括但不限於，(I)根據第6(B)條實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)的管理、提交或任何其他事宜，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。

無論是否發生基準更換日期，以及(Ii)實施任何

 

4

 

基準替代利率符合第6(B)條的變化)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與倫敦銀行同業拆息相似，或產生與倫敦銀行同業拆借利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行同業拆借利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。

(h)
現修正附件二，將“適用指數：Libor”行改為以下兩行：

初始基準：[倫敦銀行同業拆借利率][術語較軟][SOFR平均值]基準下限：%

(i)
B.34段中的陳述。關於現有回購協議的附件五，現修改並重述如下：

34.利率。按揭貸款按浮動利率計息，利率以倫敦銀行同業拆息、期限SOFR或SOFR平均數加保證金(該利率可能受最低利率或“下限”利率所規限)為基準。

第二條

 

 

 

5

 

 

 

 

以下是：

申述

賣方表示並向買方保證，自本修訂之日起，

 

(a)
其在現有購回協議中作出的所有陳述及保證均屬真實及正確;
(b)
它是正式成立或組織的，根據其組織管轄區的法律有效存在和良好，並在每個管轄區具有開展目前進行的業務所需的適當資格；
(c)
它被正式授權執行和交付本修正案，並履行經修改和修改的現有回購協議項下的義務，並已採取一切必要行動授權執行、交付和履行；
(d)
代表其簽署本修正案的人有正式授權在其

代表；

(e)
本修正案的執行、交付和履行不違反適用於本修正案的法律或其組織文件的任何要求，或本修正案受其約束或其任何資產受其影響的任何協議；
(f)
本修正案已由其妥為籤立及交付；及
(g)
經修正和修改的現行回購協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但強制執行可能受到破產、資不抵債、對債權人權利的其他一般限制和一般衡平法原則的限制。

第三條費用

賣方應立即支付買方的所有自付費用和費用，包括

與本修正案的準備、談判、執行和完善有關的會計師、律師和顧問的合理費用和開支。

第四條適用法律

本修正案(以及本修正案下的任何主張或爭議)

應根據紐約州法律進行約束，且本協議項下各方的義務、權利和救濟應根據此類法律進行約束，而不考慮該州適用的法律衝突（一般義務第5-1401節和第5-1402節除外

 

6

 

紐約州法律）。

第五條雜項

(a)
除非在此明確修訂或修改，回購協議和

其他交易文件應根據其條款保持完全有效，並在此予以批准和確認。凡提及交易文件，均應視為指經本修訂案修改的交易文件。

(b)
本修正案可簽署副本，每一副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。雙方有意將傳真簽名和電子成像簽名(如PDF文件)構成原始簽名，並對所有各方具有約束力。
(c)
本修正案中的標題僅為方便參考，不得影響本修正案的解釋或解釋。
(d)
除非回購協議另有規定，否則不得修訂或以其他方式修改、放棄或補充本修訂。
(e)
本修正案包含各方關於本合同標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成各方關於該標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。
(f)
本修訂和回購協議（經修訂和修改）為單一交易文件，應根據回購協議的條款和規定進行解釋。

[簽名如下]

 

7

 

自上述第一次寫明的日期起，雙方已促使本修正案正式生效，特此為證。

買家：

 

巴克萊銀行有限公司，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司

 

 

作者： 姓名（N）： 弗朗西斯十世吉爾胡爾

 

標題：授權簽字人

 

 

[簽名見下頁]

 

 

 

賣家：

 

CMTG BB FINANCE LLC，

特拉華州一家有限責任公司

 

 

發信人：

 

姓名：J·邁克爾·麥吉利斯

標題：授權簽字人

 

 

 

 

 

 

馬裏蘭州公司(以下簡稱“擔保人”)Claros Mortgage Trust，Inc.簽署後，即表示承認上述修正案，買方同意上述修正案的條款重申了截至2018年12月21日的特定擔保的條款和條件(該擔保可能會被修訂、修改、重述、替換、放棄、替代、補充或延長，並不時生效，稱為“擔保”)，並承認並同意該擔保仍然完全有效。

 

擔保人：

 

Pastios Mortgage Trust，Inc.

馬裏蘭州一家公司

 

 

發信人：姓名：J.Michael McGillis

標題：授權簽字人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

巴克萊-克拉羅斯-MRA第五修正案

 

 

附件A

 

相關定義

對於購買日期在2022年1月1日之前的任何交易，最初是指LIBOR，(Ii)購買日期在2022年1月1日或之後，並且SOFR平均值在相關確認中被指定為基準，初始為SOFR平均值，(Iii)購買日期在2022年1月1日或之後，並且SOFR一詞在相關確認中被指定為基準，初始為SOFR或

(Iv)相關確認書中規定的由賣方和買方共同商定的其他基準；但在每一種情況下，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期已就該基準或任何其他當時的基準發生，則“基準”應指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第6(B)條生效。

“基準下限”應在任何時候就任何交易而言，指(A)零和(B)有關當時適用的基準的相關確認書中規定的基準下限中的較大者。

“基準利率替代”就任何基準轉換事件而言，是指：(A)買方選擇替代當時基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)對替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)為當時美元計價的商業按揭貸款回購安排或其他類似協議確定基準利率以取代該基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及

(B)基準替換調整；但條件是，就SOFR過渡事件而言，該基準替換應為SOFR平均值或期限SOFR(視情況而定)(只要未發生基準轉換事件和基準替換日期)，由買方自行決定。儘管有上述規定，如果上述基準替換的任何設置將導致該基準替換設置低於適用的基準下限，則該基準替換的設置應被視為該基準下限。

“基準替換調整”對於任何交易的當時基準的任何替換，是指買方在適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的基準替換，或(Ii)用於確定利差調整的任何演變或當時的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法後，選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法。以美元計價的商業按揭貸款回購安排的適用基準取代該基準。

符合變更的基準更換，是指就任何基準或基準更換而言，任何技術、管理或操作變更

 

1

 

(包括但不限於對本協議中“營業日”、“定價費率”、“定價費率週期”、“參考時間”、“術語SOFR”和“SOFR平均值”以及任何類似定義的術語的定義的更改、關於確定費率和支付差價的時間和頻率的規定、回顧期限的長度、計算此類基準替換的公式、將基準下限應用於任何基準替換的公式、方法或慣例以及其他技術、行政或運營事項)買方認為可能適當的，以反映採用和實施，並允許行政管理部門，買方以與市場慣例大體一致的方式(或者，如果買方認為該等市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果買方確定不存在用於其管理的市場慣例，則以買方認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)對該基準或基準替換進行管理。

“基準更換日期”應指與任何交易的當時基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(i)
在“基準過渡事件”定義第(I)或(Ii)款的情況下，指(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期(雙方承認該日期發生在2021年3月5日)和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的日期；或
(Ii)
在“基準過渡事件”定義第(Iii)條的情況下，指監管監管機構確定並宣佈該基準的管理人不再具有代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)財務基準原則》的第一個日期，前提是此類不具代表性、不符合或不一致的情況將通過參照第(Iii)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供此類基準；
(Iii)
如果是“基準過渡事件”定義的任何其他條款，則為買方向賣方發出的書面通知中規定的日期；或
(Iv)
如果是SOFR過渡事件，則為該SOFR過渡事件通知中規定的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

“基準轉換事件”是指任何交易相對於當時的基準發生以下一項或多項事件：

(i)
由該基準的管理人或代表該基準管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將

 

2

 

永久或無限期停止提供這種基準，條件是在這種聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準；

(Ii)
監管機構為該基準的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明該基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；
(Iii)
監管機構為該基準的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致；或
(Iv)
買方憑其全權酌情決定權確定，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該基準；或
(v)
買方全權酌情決定採用或更改任何法律規定或其解釋或應用將使買方根據該基準累積購買價差為違法行為。

“LIBOR”是指，對於任何定價利率期間和以LIBOR為當時基準的任何交易，買方確定的利率為(I)一(1)個月美元存款的年利率，該利率出現在路透社LIBOR01頁面(或其任何後續頁面)上，作為相關定價利率確定日期上午11：00的倫敦銀行間同業拆借利率(以年利率表示，如有必要，向上舍入至下一個最接近1%的千分之一)；(Ii)如果該利率沒有出現在上述路透社屏幕LIBOR01頁面上，則為買方在相關定價利率確定日期從參考銀行獲得的倫敦銀行間市場優質銀行一(1)個月美元存款利率報價的算術平均值(如上所述舍入)，且報價的金額在相關時間相關市場的單筆交易中具有代表性；或(Iii)如果少於兩(2)家參考銀行向買方提供此類報價，買方確定的年利率是買方選定的紐約主要銀行在紐約市時間上午11點左右就相關定價利率確定日期向主要歐洲銀行提供的美元貸款的報價的算術平均值(如上所述舍入)；條件是該等選定銀行應與買方所有其他商業房地產回購安排的選定銀行相同

在適用倫敦銀行同業拆借利率的地方，只要有此類銀行可用。買方對倫敦銀行間同業拆借利率的決定在賣方沒有明顯錯誤的情況下具有約束力和決定性。倫敦銀行同業拆借利率可能會也可能不會

 

3

 

是基於倫敦銀行間歐洲美元市場美元存款市場的最低利率，買方在上面所述的LIBOR由買方決定的日期為貸款定價。儘管有上述規定，如果上述任何LIBOR設置會導致該LIBOR設置低於適用的基準下限，則該LIBOR設置應被視為該基準下限。

“倫敦銀行間同業拆借利率交易”是指在任何定價利率期間，參照倫敦銀行間同業拆借利率確定定價利率的任何交易。

“定價率”是指，對於任何交易和定價費率期間，年率等於(A)該交易和定價費率期間適用的基準下限和(Y)該交易和定價費率期間的適用基準加(B)該交易和定價費率期間的適用價差之和，該總和應根據第6條第(A)款(1)和(B)項的規定進行調整和/或轉換。

“定價利率決定日期”是指，對於任何定價費率期間和(I)以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為當時基準的任何交易，指定價費率期間第一天之前的第二(2)個倫敦營業日，(Ii)以SOFR或SOFR平均值為當時基準的任何交易，指該定價費率期間第一天之前的第二(2)個美國政府證券營業日或

(Iii)倫敦銀行同業拆息、期限SOFR或SOFR平均值均不是當時基準的任何交易，即定價費率期間首日之前的第二(2)個營業日或買方可能根據基準重置符合變化而釐定的其他日期。

“參考時間”是指：(A)如果基準是期限SOFR或SOFR平均值，則指下午3：00。(紐約市)適用定價費率確定日期和時間

(B)如果該基準不是期限SOFR或SOFR平均值，則買方根據符合基準的重置基準確定的時間發生變化。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR署長網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於Http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR平均值”對於每個定價費率期間，應指SOFR管理人在三十(30)天的滾動日曆日期間管理的擔保隔夜融資利率的複合平均值(“30天SOFR平均值”)，它應是SOFR管理人在相關參考時間在SOFR管理人網站上公佈的30天SOFR平均值(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入到下一個最接近的1%的千分之一)；然而，如果：

截至該參考時間，SOFR管理員網站上尚未發佈30天SOFR平均值，此設置的SOFR平均值將為SOFR管理員網站上發佈的第一個美國政府的30天SOFR平均值

 

4

 

30天SOFR平均值在SOFR管理人的網站上公佈的證券營業日，只要此前的第一個美國政府證券營業日不超過相關基於SOFR的定價利率確定日期之前的三(3)個美國政府證券營業日。儘管如上所述，如果上文規定的SOFR平均值的任何設置會導致該設置低於適用的基準下限，則SOFR平均值的該設置應被視為該基準下限。

“SOFR過渡事件”是指買方以其唯一和絕對的酌情權，選擇將所有使用適用基準的交易轉換為SOFR或SOFR平均值，買方就此向賣方發出書面通知即可證明這一選擇。

“美國政府證券營業日”是指，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會或其任何後繼者建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

 

5