在本協議項下擬進行的交易中，擔保人特此代表買方與行政代理達成協議，在此修改和重述原擔保的全文：
1.
定義的術語。僅出於本申請第9節的目的，在本申請中引用附件A中提出的每個定義作為參考。除非在本協議中另有定義，否則在回購協議中定義並在本協議中使用的術語應與該等術語在回購協議中的定義相同。
2.
保證。(A)在不違反下文第2(B)、2(C)和2(D)條的情況下，擔保人在此無條件且不可撤銷地代表買方向行政代理保證，無論在規定的到期日，通過加快回購日期或其他方式，在到期時及時和完整地支付和履行以下所有事項：(I)賣方根據或與回購協議或任何其他交易文件或與此相關的其他協議應對行政代理和買方承擔的所有付款義務；(Ii)前述的任何和所有延期、續訂、修改、修改或替代；以及(Iii)賣方和質押人根據每份交易文件對行政代理和買方承擔的任何其他義務(統稱為“義務”)。
(b)
儘管本協議第2(A)節有任何相反規定，但在所有情況下，除下文第2(C)和2(D)節另有規定外，擔保人在本協議和交易文件項下的最高責任不得超過當時尚未支付的所有購買資產的總購買價的25%(25%)。
(c)
儘管有前述規定或本協議任何其他相反的規定，上述第2(B)節規定的25%(25%)的追索責任限制應失效，不再具有效力和效力，一旦發生下列情況之一，這些義務應完全向擔保人追索：
(i)
自願破產或破產程序是由賣方、質押人或擔保人根據破產法或任何類似的聯邦或州法律啟動的；
(Ii)
賣方、質押人或擔保人同意或參與為賣方或賣方的資產和負債指定託管人、接管人、受託人或審查員的任何申請；以及
(Iii)
對賣方、出質人或擔保人啟動非自願破產或破產程序，而賣方、出質人或擔保人(單獨或任何組合)(A)與啟動或提起該程序的債權人以任何方式串通或串謀，(B)已就任何人的任何非自願破產或針對賣方、出質人或擔保人提出的破產或破產呈請向債權人徵求或導致徵求呈請書，或(C)已提交答辯書同意或參與該非自願破產或破產程序。
(d)
除前述規定外，儘管上文第2(B)節規定了追索責任的限制，擔保人應對行政代理人和買方負責行政代理人或任何買方因下列任何事項而實際發生的任何費用、損失、索賠、費用或其他債務：
(i)
賣方、質押人或擔保人或擔保人的任何附屬公司在簽署和交付本擔保、回購協議或其他任何條款時的欺詐、故意失實陳述、嚴重疏忽或故意不當行為
在回購協議結束時或在回購協議期限內向行政代理或任何買方提供的交易文件或任何證書、報告、財務報表或其他文書或文件；
(Ii)
賣方、擔保人或其各自的任何關聯公司實質性違反與環境法有關的任何陳述和保證，或對違反任何環境法、糾正任何環境狀況或移走任何與環境有關的材料所產生的任何費用的任何賠償，在每種情況下，都會以任何方式影響賣方或擔保人的財產或任何購買的資產；
(Iii)
賣方未能就任何附屬融資或自願留置權事先獲得行政代理的書面同意，這些附屬融資或自願留置權在每一種情況下都阻礙了交易文件不允許的任何或全部購買的資產；以及
(Iv)
違反回購協議第12條規定的分離契諾，導致賣方或質押人的任何資產和/或債務與任何其他人實質性合併(包括但不限於與任何破產法下的任何程序有關的)。
(e)
擔保人還同意支付行政代理或任何買方在違約事件發生後和持續期間可能支付或產生的任何和所有合理的自付費用(包括但不限於所有合理費用和律師費用)，用於在違約事件發生後和持續期間執行與本擔保項下的任何義務有關的任何權利或收取任何義務和/或強制執行關於擔保人的任何權利或對擔保人收取任何權利。本擔保將保持完全效力，直至(I)全額償付債務之日及(Ii)回購協議終止之日(以兩者中較遲者為準)，儘管在此之前賣方及/或質押人可不時免除任何責任。
(f)
本協議不得視為放棄行政代理或任何買方根據《破產法》第506(A)、506(B)、1111(B)條或任何其他條款可能享有的任何權利，即就回購協議項下的全部未償債務提出索賠，或要求所有購買的資產應繼續擔保根據回購協議或任何其他交易文件欠行政代理和買方的所有未償債務。
(g)
賣方、質押人或任何其他人在任何時間或不時因任何訴訟或程序或任何抵銷、挪用或申請而從賣方、質押人或任何其他人收到或收取的一筆或多筆付款，不得被視為修改、減少、免除或以其他方式影響擔保人的責任，即使有任何此類付款或付款，仍應對本擔保項下的義務金額承擔責任，直至債務全部清償。
(h)
擔保人同意，無論何時何地，擔保人應代表買方就本合同項下的任何責任向行政代理人支付任何款項，擔保人應以書面形式通知行政代理人，該款項是根據本擔保為此目的而支付的。
3.
代位權。在支付本合同項下的任何款項時，擔保人應享有行政代理和買方對賣方和質押人的權利以及與該付款有關的任何抵押品的權利；但擔保人不得尋求強制執行任何
在賣方或質押人根據交易文件或任何相關文件向行政代理和買方全額支付之前，賣方或質押人有權或接受以代位權方式支付的任何款項；此外，此類代位權在各方面均應從屬於根據交易文件欠行政代理和買方的所有金額。
4.
與義務有關的修正案等。即使在不對擔保人保留任何權利的情況下，在沒有通知擔保人或得到擔保人進一步同意的情況下，行政代理人可代表買方撤銷行政代理人提出的任何付款要求，擔保人仍負有義務，且任何義務仍在繼續，且行政代理人可不時地全部或部分續期、延長、修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或解除任何其他當事人對其義務或其任何部分的責任，或為此提供的任何附屬擔保或擔保或抵銷權。任何交易文件及與此相關的任何其他文件可能會全部或部分地被修改、修改、補充或終止，因為行政代理可能會不時地認為是可取的，並且行政代理在任何時候代表買方持有的任何抵押品、擔保或抵銷權可以被出售、交換、放棄、交出或解除。行政代理代表買方，在任何時候都沒有義務保護、擔保、完善或擔保其持有的任何留置權，作為義務或受其約束的任何財產的擔保。在根據本協議向擔保人提出任何要求時，行政代理代表買方可以，但沒有義務向賣方或任何其他人提出類似的要求，而行政代理代表買方未能向賣方或任何該等其他人提出任何該等要求或收取任何款項，或任何免除賣方或該等其他人的責任，不得免除擔保人在本協議項下的義務或責任，亦不得損害或影響行政代理或任何買方明示或默示的權利及補救，或在法律上，行政代理或任何買方對擔保人的權利和補救。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。
5.
絕對和無條件的保證。(A)擔保人特此同意，其在本擔保項下的義務構成到期付款的擔保，而不是託收擔保。在本擔保或接受本擔保時，擔保人不會就行政代理代表買方產生、續訂、延長或產生任何義務、通知或信賴證明而發出任何及所有通知；該等義務及其任何部分，應最終視為因信賴本擔保而產生、訂立或產生；而賣方與擔保人與行政代理人代表買方之間的所有交易，亦同樣應最終推定為在信賴本擔保的情況下已經發生或完成。擔保人放棄及時、勤勉、提示、拒付、要求付款以及向賣方或擔保人發出違約或不付款的通知。本擔保應被解釋為對付款的持續、絕對和無條件的擔保，而不考慮(I)行政代理人或任何買方在任何時間或不時持有的任何交易單據、其任何義務或任何附屬擔保或與其有關的擔保或抵銷權的有效性、規律性或可執行性，(Ii)賣方可隨時針對行政代理人或任何買方提出的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，(Iii)行政代理人代表買方提出的任何要求，在行使本擔保項下針對擔保人的任何權利之前或同時，或(Iv)構成或可能被解釋為構成賣方在破產或任何其他情況下對義務的衡平或法律解除的任何其他情況(在通知或不通知賣方和擔保人或其知悉的情況下)對賣方或任何其他人採取任何行動的權利。行政代理和買方在尋求其在本協議項下對擔保人的權利和補救時，可以，但沒有義務，尋求行政代理或買方可能對賣方或任何其他人享有的權利和補救
行政代理人或任何買方未能尋求該等其他權利或補救或向賣方或任何該等其他人士收取任何款項，或未能實現任何該等抵押品或擔保或行使任何該等抵銷權，或任何賣方或任何該等其他人的解除或任何該等抵押品、擔保或抵銷權，均不得免除擔保人在本協議項下的任何責任，亦不得損害或影響行政代理人及買方對擔保人的權利及補救，不論是明示、默示或法律上的規定。本擔保對擔保人及其繼承人和受讓人具有完全的效力和效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應使行政代理、買方及其各自的許可繼承人、背書人、受讓人和受讓人受益，直至擔保人的所有義務和義務通過全額付款得到履行。
(b)
在不限制前述一般性的情況下，擔保人特此代表買方同意、承認、陳述和擔保行政代理如下：
(i)
擔保人在此放棄因行政代理人選擇的補救措施而產生的任何抗辯，以及向行政代理人和買方主張的任何和所有權利，行政代理人選擇的補救措施以任何方式損害、影響、減少、解除、破壞和/或取消擔保人的代位求償權、向賣方或任何其他擔保人起訴要求償還或分擔的權利，及/或擔保人對賣方、任何其他擔保人或任何其他人或擔保物提起訴訟的任何其他權利。
(Ii)
擔保人目前已被告知賣方的財務狀況，以及經認真調查後發現的所有其他情況，這些情況會對不履行債務的風險產生影響。擔保人在此承諾，其將自行進行調查，並將繼續瞭解賣方的財務狀況、其他擔保人的狀況（如有）以及與不付款風險有關的所有其他情況，擔保人將繼續依靠行政代理人以外的來源獲得此類信息，而不會依靠行政代理人獲得任何此類信息。如果擔保人未向行政代理人提出書面要求，擔保人在此放棄要求行政代理人向擔保人披露行政代理人現在或以後可能獲得的有關該等條件或情況的任何信息的權利（如有），包括但不限於任何其他擔保人的解除或撤銷。
(Iii)
擔保人已獨立審查交易文件和相關協議，並已就其有效性和可撤銷性作出獨立決定，在執行和向行政代理人交付本擔保時，擔保人不以任何方式依賴於交易文件和相關協議的有效性和/或可撤銷性和/或附件，和/或完善賣方或任何其他擔保人現在或在任何時候以及將來不時授予行政代理人的任何種類或性質的留置權或擔保權益。
6.
復職。如果在任何時候，在賣方無力償債、破產、解散、清算或重組時，或在指定接管人時，行政代理人代表買方撤銷或必須以其他方式恢復或歸還任何債務的付款或其任何部分，則本擔保應繼續有效或恢復（視情況而定）。賣方或賣方財產的任何實質部分的幹預人或保管人、或受託人或類似官員，或其他人，所有這些均視為尚未支付。
7.
付款.擔保人在此同意，將按照行政代理人書面指定的地址，以美元向代表買方的行政代理人支付債務，不得進行抵消或反訴。
(a)
根據其成立或組織所在地的法律和法規，該公司是正式組織的，有效存在，信譽良好。其在其業務交易所需的每個州均獲得正式許可、資格認證和良好信譽，但未能獲得許可或資格認證不會合理預期產生重大不利影響的情況除外。其有權擁有和持有其聲稱擁有和持有的資產，並繼續其目前正在開展和擬開展的業務，並有權簽署、交付和履行其在本擔保書和其他交易文件項下的義務;
(b)
本保函已由其正式簽署，並考慮到良好和有價值的考慮。本擔保書構成擔保人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但破產、無力償債、重組、延期償付或其他影響債權人權利強制執行的類似法律以及一般衡平法原則（無論是在衡平法程序中還是在法律程序中尋求強制執行）可能限制可撤銷性的除外;
(c)
擔保人不相信，也沒有任何理由或理由相信，其無法在所有方面履行本擔保書中適用於其的所有契約和義務;
(d)
本擔保書的簽署、交付和履行不得違反（i）其組織文件，（ii）其目前作為一方的任何合同義務或構成違約，或導致對其任何資產產生或強加任何留置權，（iii）任何適用於其的法院的任何判決或命令、令狀、禁令、法令或要求，或（iv）任何適用的法律要求，除非該等違反行為在合理預期下不會產生重大不利影響;
(e)
任何仲裁員或政府機構或在任何仲裁員或政府機構之前，沒有任何訴訟、起訴、程序、訴訟、調查、仲裁或程序待決，或據擔保人所知，擔保人或擔保人的資產（i）與任何交易文件或本協議或由此擬定的任何交易有關，或（ii）可能合理預期會產生重大不利影響。擔保人在所有重大方面均符合法律的所有要求。擔保人沒有在任何重大方面違反任何仲裁員或政府機構的任何判決、命令、令狀、禁令、法令、規則或規定;
(f)
擔保人已及時提交其要求提交的所有必需的聯邦所得税申報單和所有其他重要的國內和國外納税申報單，並已支付所有已到期的聯邦税和其他税(無論是否顯示在申報單上)，但勤奮進行的適當訴訟程序誠意爭議的税款除外，並且已根據公認會計準則為其建立了適當的準備金。擔保人已履行其所有預提税款義務。沒有對擔保人的任何資產提出任何税收留置權，目前也沒有對擔保人提出關於税收的書面索賠(留置權和關於尚未到期和應付的税款，或關於正在善意爭議且已根據公認會計準則為其建立了足夠準備金的税款的留置權或債權除外)；
(g)
任何政府當局或任何其他人的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府當局或任何其他人備案、記錄、登記或豁免，都不需要授權或與以下方面相關的授權：(I)本擔保的簽署和履行；(Ii)本擔保的合法性、有效性、約束力或可執行性；或(Iii)本擔保預期的交易的完成，但向
證券交易委員會在擔保人作為上市公司的正常業務過程中產生的，如適用，包括但不限於已獲得並完全有效的8K、10Q和10K文件；以及
(h)
在美利堅合眾國境內的任何法院中，都沒有對擔保人不滿意的記錄不滿意的判決，也沒有可以合理預期會產生實質性不利影響的判決，也從未發生過與之有關的破產法。
擔保人同意，上述陳述和擔保應被視為擔保人在回購協議項下的每筆交易之日、在該交易日及截至該交易日作出的，如同在該日及截至該日根據本協議作出的一樣。
(a)
擔保人特此同意，在回購債務全部清償之前，擔保人不得：
(i)
在任何時候允許其現金流動資金少於(A)擔保人追索權債務的5%(5%)和(B)2000萬美元和No/100美元(200000.00美元)中的較大者；但該數額應包括不少於1500萬美元的無限制現金；
(Ii)
在任何時候允許其有形淨值少於(A)4.5億不/100美元(450,000,000.00美元)加上(B)擔保人籌集的任何額外股本的75%(75%)的總和；以及
(Iii)
允許在任何時間EBITDA與固定費用的比率小於1.5：
1.00；以及
(Iv)
允許其在每個財政季度末的總負債與其有形淨值加上合格資本承諾之和的比率在任何時候大於3.5至1.0。
(b)
擔保人遵守本第9款所列契約必須由財務報表和與之一起提供的《回購協議》附件九形式的契約履約證書來證明，根據《回購協議》第11(G)條的規定，賣方向行政代理人提供的所有此類契約的遵守情況需要行政代理人的持續核查，擔保人應就擔保人提交給行政代理人的任何財務報表中披露的任何訴訟和/或其他事項提供行政代理人合理要求的信息，而這些訴訟和/或其他事項合理地預期會對擔保人遵守本第9條所述契約的能力產生重大不利影響；但為免生疑問，擔保人或賣方不應要求擔保人或賣方提供《回購協議》第11(G)條所要求的以外的其他財務報表或履約證明。
(c)
如果擔保人已與任何其他回購買方或貸款人訂立或將訂立或修訂回購協議、倉庫融資或其他借貸交易，而該回購買方或貸款人根據其條款就本擔保所載的任何金融契諾向該其他回購買方或貸款人提供更優惠的條款(“更優惠協議”)，則(I)本擔保所載的金融契諾應被視為自該更優惠協議生效之日起自動修改為更優惠的條款，及(Ii)擔保人應給予
(A)在現有的更優惠協議的情況下，立即通知行政代理此類更優惠的條款，或(B)如果尚未簽署更優惠的協議，則不少於十(10)個工作日的提前通知此類更優惠的條款。應行政代理人的要求，擔保人應根據行政代理人的要求對本保函和任何其他交易單據進行修改，以實施更優惠的條款。
(a)
税金。擔保人將及時提交其要求提交的所有必需的聯邦所得税申報單和所有其他國內和國外的實質性納税申報單，並將支付所有已到期的聯邦和其他實質性税款(無論是否顯示在申報單上)，但通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議且已根據GAAP為其建立適當準備金的税款除外。
(i)
擔保人在所有重要方面均遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他適用的授權立法或行政命令，(B)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《2001年美國愛國者法》)，以及(C)《1977年美國反腐敗法》(經修訂)以及任何其他適用的反賄賂法律和法規。任何交易所得的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。
(Ii)
擔保人同意，應行政代理人或任何買方事先提出的書面要求，擔保人應不時簽署和交付行政代理人或買方可能合理要求的進一步文件、提供補充信息和報告，並執行行政代理人或買方可能合理要求的其他行為，以確保遵守本條款的規定(包括但不限於遵守2001年《美國愛國者法》並充分實現本擔保的目的)；但是，第10(B)(Ii)條不得被解釋為要求行政代理人進行任何調查或減輕擔保人對其在本條款下的陳述、陳述、保證或契諾的責任。為了使行政代理、買家和他們各自的關聯公司能夠遵守任何反洗錢計劃和相關責任，包括但不限於2001年《美國愛國者法案》及其法規下的任何義務，擔保人代表自己及其關聯公司代表買家及其關聯公司向行政代理提出以下陳述和契約：擔保人或其任何關聯人都不是禁止投資者，擔保人不代表任何禁止投資者行事。擔保人同意立即通知行政代理人或行政代理人指定的負責管理其反洗錢計劃的人員(如果適用)，告知影響本陳述和公約的任何信息的變化。
(c)
外國資產管制辦公室。擔保人保證、陳述和保證賣方、其任何關聯公司或所購買的資產都不是或將是由任何制裁對象的個人擁有或控制的實體或個人。擔保人承諾並同意，對於本擔保項下的交易，擔保人或據擔保人所知，其任何關聯公司將不會與任何受制裁的人進行任何業務，也不會進行任何交易、資產或交易。擔保人進一步訂立契諾並同意
不會直接或間接使用融資收益，或將融資收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助或便利制裁對象的任何人或與之有關的任何活動或業務，或資助或便利在提供資金或便利時屬於制裁對象的任何國家或地區的任何活動或業務。
(d)
財務報告。應行政代理人的要求，擔保人應在(A)申報或(B)最後申報延長期後三十(30)天內，向行政代理人提供或安排提供擔保人的綜合聯邦所得税申報單副本。
(e)
對分發的限制。在任何違約事件發生後和持續期間，擔保人不得為購買、贖回、失敗、退出或以其他方式收購擔保人的任何股權或合夥權益而直接或間接地以現金、財產或擔保人的債務進行任何其他分配，或為其償付或撥備資產；但只要《回購協議》第13(A)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)節所述的金額不超過500,000美元的違約貨幣事件並未發生並仍在繼續，則Claros Mortgage Trust，Inc.可分配所需分配的最低數額的現金，使Claros Mortgage Trust，Inc.能夠維持其根據守則第856至860條作為“房地產投資信託”的地位，並避免支付根據第857(B)(1)條徵收的任何所得税或消費税。守則“第857(B)(3)或4981條。
11.
抵銷權。擔保人在此不可撤銷地授權行政代理、買方及其各自的關聯公司，在適用法律允許的範圍內，在擔保人到期和應付的任何債務(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)抵銷和使用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或即期或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，在每種情況下，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在行政代理人或任何買方持有或欠下行政代理人或擔保人的賬户或其任何部分，金額由行政代理人選擇的任何時間，針對擔保人對行政代理人或買方(視情況而定)的義務和債務，以及行政代理人和買方根據任何交易文件以任何貨幣向擔保人提出的各種性質和類型的索賠，行政代理人或買方可選擇，不論行政代理人或買方是否提出任何付款要求，儘管該等義務、債務和索賠可能是或有或有的或未到期的。行政代理人或買方應將任何此類抵銷和行政代理人或買方提出的申請及時通知擔保人，但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和買方在本第11條下的權利是行政代理和買方可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。
12.
可分割性。本保證的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不能執行，在該司法管轄區內，在該禁止或不能執行的範圍內無效，而不會使本保證的其餘規定無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不能強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
13.
章節標題。本保函中使用的章節標題僅為參考方便，不影響本保函的解釋或在本保函的解釋中考慮。
14.
沒有放棄；累積補救。既不是行政代理也不是任何買家
應通過任何行為(根據本條款第15節的書面文書除外)，延遲、縱容、遺漏或以其他方式被視為放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違約或違約事件或任何違反本協議條款和條件的行為。行政代理未能代表買方行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。行政代理代表買方在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止行政代理代表買方在未來任何場合享有的任何權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
15.
放棄和修正；繼承人和受讓人；適用法律。除非由擔保人和行政代理簽署書面文書，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本保證的任何條款或規定。本擔保對擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，有利於行政代理、買方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益。本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節的規定進行解釋和解釋，而不影響其法律衝突原則。
16.
通知。除非本保證另有規定，否則本保證項下要求或允許的所有通知、同意、批准和請求均應以書面形式發出，並在下列情況下對所有目的有效：(A)專人遞送，附遞送證明；(B)掛號或掛號美國郵件，預付郵資；(C)商業或美國郵政的快速預付遞送服務，附遞送證明；或(D)傳真(已確認回覆)或電子郵件，但該傳真或電子郵件通知也必須通過上述方式之一遞送，至下文規定的地址或本合同任何一方(視情況而定)在以本第16條規定的方式向本合同其他各方發出的書面通知中不時指定的其他地址和人員。通知應被視為已發出：
(W)在送達時，(X)掛號信或掛號信送達時，或在營業日首次嘗試送達時，(Y)在營業日首次嘗試送達時進行加急預付遞送，或(Z)在收到回覆確認時，如果是傳真機，但此種傳真通知也是按照第16節的要求送達的。收到不符合第16節規定的通知技術要求的通知的當事一方，可選擇放棄任何不足之處，並將通知視為已適當發出。
行政代理：高盛銀行美國西街200號
紐約，紐約10282注意：傑弗裏·道金斯先生
傳真：(212)977-4870
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注意：麗莎·A·錢尼，Esq.傳真：(212)230-7793
電子郵件：lisachaney@paulhastings.com
擔保人：Claros Mortgage Trust，Inc.c/o麥晉桁房地產集團
紐約哥倫布環島60號，20層，紐約郵編：10023
電子郵件：mmcgillis@mackregroup.com
複印件：C/o Mack Real Estate Group
哥倫布環島60號，紐約20層，郵編：10023注意：總法律顧問
電子郵件：Legal@mackregroup.com
致：盛德國際律師事務所
紐約第七大道787號，郵編：10019
注意：布萊恩·克里斯伯格，Esq.電話：(212)839-8735
Telecopy：(212)839-5599電子郵件：bkrisberg@sidley.com
17.
服從司法管轄權；放棄。擔保人和行政代理人，代表買方，在此無條件、不可撤銷地：
(A)
僅為履行其在本擔保項下的義務而提起的任何訴訟、訴訟或程序，或以任何方式與本擔保、回購協議或回購協議下的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或程序，服從紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院的非專屬一般管轄權；
(B)
同意任何此類訴訟或程序可在此類法院提起，並在其可能有效的最大程度上放棄對在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的任何抗辯，以及因其居住地或住所而享有的任何管轄權；
(C)
同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式為：以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄其副本、預付郵資、
寄至本條例第16條規定的地址，或已通知管理代理人的其他地址；以及
(D)
同意本協議不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。
18.
整合。本擔保書代表擔保人對本擔保書標的的同意，行政代理對本擔保書標的沒有任何未在本擔保書中反映的承諾或陳述。
19.
對應者。本擔保可簽署副本，每一副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。通過複印機或其他電子傳輸方式(包括.pdf電子郵件傳輸)交付本保函的簽字頁副本，應與交付本保函的原始副本一樣有效。
(a)
在本保函及相關文件的談判、執行和交付過程中，已由律師建議擔保人；
(b)
行政代理人與保證人之間不存在任何信託關係，行政代理人與保證人之間僅是債權人與保證人的關係；
(c)
行政代理、任何買方、擔保人和/或賣方之間不存在任何合資企業。
21.
意圖。擔保人打算將該擔保作為與《破產法》第101(47)條所指的回購協議有關的信用增級，因此，該擔保本身應是《破產法》第101(47)條和第559條所指的回購協議。
22.
放棄陪審團審判。擔保人和行政代理人中的每一位代表買方，在與本擔保或任何相關文件有關的任何法律行動或程序中，不得撤銷且無條件地放棄由陪審團審理本擔保或任何相關文件以及本合同或合同中的任何反索賠。
23.
修正和重述。原保函的條款和條款應由本保函的條款和條款全部修改和重述。本擔保的目的不是也不應對原擔保當事人的任何義務進行更新，而只是對這些義務的條款進行修改和重述。在任何其他單據、文書或協議中，凡提及原擔保，均指該擔保，而該擔保在各方面均應取代原擔保。
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，以下籤署人已使本保函在上述第一次寫明的日期正式籤立並交付。
擔保人：
Claros抵押貸款信託公司，馬裏蘭州的一家公司
發信人：
姓名：P·安·加格
標題：=e
[簽名將在以下頁面中繼續]
承認並同意：
高盛美國銀行，紐約州特許銀行
發信人：姓名：普拉奇·班薩爾
頭銜：獲授權人
附件A
定義
“資本化租賃債務”是指租賃項下按照公認會計原則要求為財務報告目的而資本化的債務。資本化租賃債務的金額為該等債務的資本化金額，該等債務須於適用日期反映在根據適用人士的公認會計原則編制的資產負債表上。
對任何人士而言，“現金流動資金”指該人士及其合併附屬公司在任何日期所持有的不受限制的現金及現金等價物及合資格資本承諾的數額。
“現金等價物”是指在確定之日起：(A)有價證券
(I)由美國政府發行或直接無條件擔保的利息和本金，或(Ii)由美國任何機構發行的，其義務以美國的完全信用和信用為後盾，以及(B)任何投資級商業銀行的定期存款、定期存單、貨幣市場賬户或銀行承兑匯票，每種情況下均在該日期後九十(90)天內到期。
“息税折舊及攤銷前利潤”是指，就任何個人及其合併子公司而言，在任何期間內，該數額等於此人的淨收入，加上(A)在確定該會計季度的淨收入時扣除的折舊和攤銷費用，(B)在確定該會計季度的淨收入時扣除的利息支出，(C)在該會計季度應計或以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税的總和，以及(D)減少該會計季度的淨收入的任何非常或非經常性項目的金額。
就任何人士而言，“固定收費”指(A)償債、(B)所有優先股息、(C)在該期間已支付或應計的資本化租賃債務、(D)資本開支(如有)及(E)根據任何土地租賃而應付的任何金額的總和。
“負債”對任何人來説，是指(A)該人為借款而產生、發行或招致的債務(無論是通過貸款、發行和出售債務證券或向另一人出售財產，但須遵守或有或有的諒解或協議，以從該人回購該財產)；(B)該人有義務支付在正常業務過程中產生的應付貿易賬款(借款除外)和產生的應計費用以外的財產或服務的延期購買或收購價格，只要這些應付貿易賬款在有關貨物交付或提供有關服務之日起六十(60)天內支付即可；。(C)以對該人的財產的留置權擔保的其他人的債務，不論該人是否承擔了所擔保的相應債務；。(D)該人就銀行及其他財務機構為其開立或承兑的信用證或類似票據而承擔的義務(或有或有)；。(E)該人根據回購協議、售賣/回購協議或類似安排而承擔的義務；。(F)該人擔保的其他人的債務；。(G)該人因取得或持有固定資產而招致的所有義務；。(H)該人負有第二責任或或有責任的一般合夥的債務(在收集過程中背書票據除外)，不論是由於任何協議獲取該等債務以提供或墊付款項或以其他方式；。(I)該人的資本化租賃債務；。(J)任何利率、利率互換、利率上限、利率下限、利率上限、利率下限、利率下限或其他對衝工具或協議下的所有淨負債或債務；及。(K)表外債務。
“利息支出”是指任何人及其合併子公司在任何期間發生的利息支出總額(包括資本化和應計利息)。
“淨收入”是指在任何期間，就任何人而言，該人根據公認會計原則編制的財務報表中報告的該期間的綜合淨收入(或虧損)。
“表外債務”就任何人和任何日期而言，是指截至該日未作為負債列入該人資產負債表的以下所有債務：(A)任何融資租賃或所謂的“合成”留税或表外租賃交易項下的貨幣債務，該債務在適用任何破產法時將被定性為負債；(B)任何出售和回租交易項下的貨幣義務，該債務不會在該人的資產負債表上造成負債；或(C)因任何其他交易而產生的任何其他金錢債務，而該等交易(I)在税務上但並非在會計上屬負債，或(Ii)在功能上等同於借款或代替借款，但在該人的資產負債表上並不構成負債(就本條(C)而言，任何旨在提供可扣除税項作為任何股息、息票或其他定期付款的利息開支的交易，將當作在功能上等同於借款)。
“合資格資本承諾”指，於任何決定日期，任何投資者的任何未質押、未抵押(為免生疑問，應包括任何認購融資安排下的任何產權負擔)、未出資、不可撤銷的資本承諾的金額，而根據擔保人的組織文件，該投資者有義務就擔保人的義務出資，而擔保人有權無條件(或已被有效催繳但尚未獲得資金)無條件(除慣常的通知要求外)。
“追索權負債”是指在任何時期內，就任何個人及其合併子公司而言，按照公認會計原則確定的該個人及其合併子公司截至該日作為債務人或擔保人直接負責或負有責任的債務總額，但不包括下列情況：(1)不受追加保證金通知限制的可轉換債務票據項下的債務；(2)僅因無追索權擔保或協議下的慣常有追索權分拆而產生的追索權債務，包括但不限於欺詐、挪用和濫用以及環境賠償。在任何情況下，只限於尚未觸發適用擔保或協議下的全部追索權條件，且未根據適用擔保或協議提出或威脅提出申索，及(Iii)該人士(或其任何合併附屬公司)因發行擔保貸款債券交易中的證券或相關票據或證書而產生的任何直接追索權義務(包括擔保義務)，而相關追索權觸發事件並未就該等證券或相關票據或證書發生，亦未曾就該等證券或相關票據或證書提出申索。
“有形淨值”就任何人而言，是指在任何確定日期，(A)根據公認會計準則在該日期將列入該人資產負債表的資本或股東權益(或類似標題)項下的所有金額，減去(B)(I)從關聯方或高級職員、僱員、合夥人、成員、董事、股東或其他與該方或其任何關聯方有類似關聯方的人欠該人的金額，(Ii)該人的無形資產(具體與所購資產有關的套期交易除外)及(Iii)預付税項及/或開支，均在該日期或截至該日為止。
“總負債”就任何人而言，指在任何確定日期該人的總負債；但儘管有前述規定，在計算該定義(C)款所指的與該人資產負債表上的資產有關的表外負債時，表外負債應包括該人截至該日在資產負債表上優先於該資產的負債比例。