附件10.53
執行版本
《保證書》第3號修正案
擔保書第3號修正案，日期為2023年12月26日，自修正案生效日期(定義如下)起生效(本修正案)，由馬裏蘭州的Claros抵押貸款信託公司(“擔保人”)和德意志銀行紐約分行(“買方”)之間簽署。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有回購協議或擔保(各自定義如下)中賦予它們的各自含義。
獨奏會
鑑於，CMTG DB Finance LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“主賣方”)和買方是主賣方和買方之間日期為2022年8月17日的若干修訂和重述的主回購協議(經如此修訂和重述，即“回購協議”)的訂約方。
鑑於，就回購協議而言，擔保人訂立了日期為2019年6月26日的特定擔保，經日期為2022年8月17日的擔保第1號修正案修訂，並經日期為2023年3月28日的擔保第2號修正案修訂(現予修訂，並經不時進一步修訂、重述或以其他方式修改，稱為“擔保”)；
鑑於，擔保人和買方希望根據本擔保書中規定的條款和條件修改擔保書。
因此，現在，考慮到房產以及其他良好和有價值的對價，擔保人和買受人同意如下，自修訂生效日期起生效：
第一節保證的修正案。
(A)現將《擔保》第5(C)節全部修改和重述如下：
“(C)允許在確定日期或之前結束的最近十二(12)個月期間的擔保人EBITDA與擔保人在該期間的利息支出的比率小於1.40至1.00；但就分別於2023年12月31日和2024年3月31日結束的財政季度而言，上述比率應為
1.30至1.00；或“
第2節先決條件；生效日期。本修正案自以下第一日起生效：(I)本修正案的各方已簽署並交付本修正案的對應簽名，以及(Ii)買方應已收到擔保人的書面證明(可以是電子郵件的形式)，證明就彼此而言，擔保人有義務遵守EBITDA利息覆蓋率或類似財務契約(任何此類財務契約，即“利息”)。
擔保契約“及任何此類貸款，即”其他貸款“)，擔保人已訂立修正案，以在該等其他貸款中實施本修正案所載的更改，而在任何情況下，在該等其他貸款生效後，該等其他貸款中所載的利息保險公約對擔保人的限制，並不比本修訂生效後擔保書第5(C)節所載的利息保險公約更具限制性。為免生疑問，擔保人特此確認並同意，儘管本修正案對擔保第5(C)款進行了更改，但擔保第5款應始終保留，但在各方面均應遵守擔保第34條的規定(該日期即“修正案生效日期”)。
第三節擔保人的陳述和保證。擔保人特此聲明並向買方保證，截至本協議生效之日(在本修正案生效後)，(I)其遵守回購協議及其應遵守或執行的其他交易文件中規定的所有條款和規定，以及(Ii)未發生或正在繼續發生違約或違約事件。擔保人特此確認並重申，截至本擔保日，擔保人在經修訂的回購協議第10節和所有其他交易文件中所作的陳述和擔保，並進一步證明擔保人在本擔保書第5節中規定的財務契約。
第4節擔保人的認收書擔保人在此確認買方遵守回購協議和其他交易文件下的承諾和義務。
第五節有限效力除本修正案明確修訂和修改外，《回購協議》、《擔保》和每一份其他交易文件應繼續有效，並應繼續按照其各自的條款有效；但在本修正案生效後，(A)回購協議中對“本協議”、“本回購協議”、“本協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語的每一次提及應被視為對經本修正案修訂的回購協議的提及；(B)在“擔保”中對“本擔保”、“本協議”、“本協議”或具有類似效力的詞語的每一提及應被視為對經本修正案修訂的擔保的提及；(C)本協議中對“交易文件”的每一提及應被視為包括：在任何情況下，本修正案和(D)任何交易文件中提及的“回購協議”或“擔保”應被視為對現已修訂的回購協議或擔保的提及。
第6節對應方本修正案可以副本的形式簽署，每個副本在簽署時應被視為原件，當所有副本合併在一起時應構成一份相同的文書，並且在本修正案或與本交易有關的任何其他證書、協議或文件中使用的“已籤立”、“已簽署”、“簽名”等詞語以及類似含義的詞語，除包括手動簽署的簽名外，還應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括，任何電子聲音、符號或過程，附在合同或其他記錄上或與之邏輯相關，並由一個人執行或採用，目的是
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在記錄上簽字)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。
第七節適用法律。本修正案及因本修正案而引起或與之相關或與之相關的任何索賠、爭議或爭議、各方關係和/或各方權利和義務的解釋和執行將受紐約州法律管轄，不受紐約州一般義務法第5-1401條以外的任何法律原則的衝突。
[以下頁面中包含的簽名]
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茲證明，本修正案已於上述日期正式籤立並交付，特此聲明。
擔保人：
Claros抵押信託公司，a
馬裏蘭公司
發信人：姓名：J.Michael McGillis
標題：授權簽字人
[簽名繼續在下一頁]
買家：
德意志銀行紐約分行
發信人：
姓名：克里斯·瓊斯
標題：經營董事
發信人：
姓名：維沙爾·馬哈德卡爾(Vishal Mahadkar)
職務：總裁副