附件10.44
執行版本
第2號修正案保證達成協議
《擔保協議》第2號修正案，日期為2023年12月28日
(本“修正案”)，由馬裏蘭州的Claros抵押貸款信託公司(“擔保人”)和全國銀行協會的摩根大通銀行(“高級參與者”)之間進行。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《擔保協議》(定義如下)中賦予它們的含義。
獨奏會
鑑於，CMTG JPM Term Funding LLC，一家特拉華州有限責任公司(“賣方”)，CMTG JPM Term Holdco LLC，一家特拉華州有限責任公司(“初級參與者”)，Situs Asset Management，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“管理人”)和高級參與者是該特定主參與和管理協議的當事方，日期為2022年11月4日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)；
鑑於，就參與協議而言，擔保人簽訂了日期為2022年11月4日的、以高級參與者為受益人的特定擔保協議，該擔保協議經現修訂的2023年3月29日的擔保協議第1號修正案修訂，並可能經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效(“擔保協議”)；以及
鑑於，高級參與者和擔保人已同意，在符合本修正案的條款和條件的情況下，擔保協議應按本修正案的規定進行修改。
因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付，高級參與者和擔保人各自同意如下：
第1節對《擔保協議》的修正
(A)現將《擔保協議》第10(C)節全部刪除，代之以：
“(C)允許擔保人在確定日期或之前結束的連續十二(12)個月期間的EBITDA與擔保人在該期間的利息支出的比率小於1.40：1.00；但就截至2023年12月31日的財政季度而言，上述比率應為1.30：1.00；或
第二節效力。本修正案自籤立本修正案之日起生效，並由高級參與者和擔保人的正式授權人員交付。
第三節重申擔保協議。擔保人在此(I)承認並同意本修正案的執行和交付，(Ii)聲明、委託書和契諾，儘管本修正案已經執行和交付，擔保人在擔保協議項下的所有義務仍然完全有效，擔保人在此對其進行了不可撤銷和無條件的所有方面的批准和確認。
第四節保證人的申述。擔保人表示並保證：(I)擔保人已採取一切必要行動授權執行、交付和履行本修正案；(Ii)擔保人已由擔保人或其代表正式簽署和交付本修正案，並構成擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但受破產、資不抵債和其他對債權人權利的總體限制和公平原則的限制；(Iii)未發生且仍在繼續發生違約事件，且不會因擔保人執行、交付和履行本修正案而發生違約事件；以及(Iv)任何同意、批准、授權、命令、擔保人執行、交付和履行本修正案所需的任何政府當局的登記或資格已經獲得，並且完全有效(同意、批准、授權、命令、登記或資格，如果沒有獲得，不可能產生實質性不利影響的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外)。
第5節適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄權。本修正案應根據《擔保協議》第16、18和22條的條款和規定進行必要的修改。
第6節.可分割性在可能的情況下，本修正案的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本修正案的任何條款被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該條款應無效，但不會使該條款的其餘部分或本修正案的其餘條款無效。
第7節對應方本修正案可以副本的形式簽署，每個副本在簽署時應被視為原件，當所有副本合併在一起時應構成一份相同的文書，並且在本修正案或與本交易有關的任何其他證書、協議或文件中使用的“已籤立”、“已簽署”、“簽名”等詞語以及類似含義的詞語，除包括手動簽署的簽名外，還應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括，但不限於，任何電子聲音、符號或過程，附在合同或其他記錄上或與之邏輯相關，並由意圖簽署記錄的人執行或採用)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。
-2-
第8節繼承人和受讓人本修正案適用於本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
第9條修訂本修正案不得以口頭方式修改、修改、放棄、更改或終止，只能通過要求強制執行修改、修訂、放棄、更改或終止的一方簽署的書面協議。
[簽名如下]
-3-
[本修正案自上述日期起正式簽署並交付，特此為證。
資深參與者：
摩根大通銀行，國家銀行
全國銀行業協會
通過
姓名：西蒙8號伯奇
職務：董事高管
第2號修正案的簽字頁以保證協議
擔保人：
Claros抵押信託公司，a
馬裏蘭公司
發信人：姓名：J.Michael McGillis
標題：授權簽字人
第2號修正案的簽字頁以保證協議