附件10.36

執行版本

 

《保證制度》第二修正案

對Guaranty的第二項修正案於2023年12月26日生效(本修正案)，由馬裏蘭州的Claros抵押信託公司(“擔保人”)和巴克萊銀行PLC(一家根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司(連同其繼承人和受讓人，“買方”)簽訂。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本擔保(定義如下並在此修訂)中賦予該等術語的含義。

獨奏會

鑑於，買方和CMTG BB Finance LLC(“賣方”)是截至2018年12月21日的該特定主回購協議(經修訂、修改、重述、替換、放棄、替換、補充或不時延長的主回購協議)的當事方；

鑑於，就主回購協議而言，擔保人作出日期為2018年12月21日的某些擔保，該擔保經日期為2023年2月21日的《擔保第一修正案》(經如此修訂的“現有擔保”和經本修正案進一步修訂的“擔保”，以及此後不時進一步修訂、修改、重述、替換、放棄、替代、補充或擴展的“擔保”修訂)；以及

鑑於，本協議雙方希望對本協議中進一步闡明的現有保證作出某些修改和修改。

因此，考慮到前述陳述，以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，同意如下：

第一條對保證的修正

現將現有保證的第五條第(K)款第(二)項修改為

以下是：

(Ii)利息覆蓋率。擔保人應始終保持EBITDA與利息支出的比率為十二年

(12)在不少於1.40至1.00的釐定日期當日或之前終結的連續月份；但就分別於2023年12月31日及2024年3月31日終結的財政季度而言，上述比率應為1.30至1.00。

 

 

第二條陳述

擔保人在本修正案之日向買方陳述並保證

以下是：

(a)
其在現有保證中所作的所有陳述和保證均真實、正確；
(b)
它是正式成立或組織的，根據其組織管轄區的法律有效存在和良好，並在每個管轄區具有開展目前進行的業務所需的適當資格；
(c)
它被正式授權執行和交付本修正案，並履行經修改和修改的現有擔保項下的義務，並已採取一切必要行動授權此類執行、交付和履行；
(d)
代表其簽署本修正案的人有正式授權代表其簽署本修正案；
(e)
本修正案的執行、交付和履行不違反適用於本修正案的法律或其組織文件的任何要求，或本修正案受其約束或其任何資產受其影響的任何協議；
(f)
本修正案已由其妥為籤立及交付；及
(g)
經修正和修改的現有擔保構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但強制執行可能受到破產、破產、對債權人權利的其他一般限制和衡平法一般原則的限制。

第三條費用

擔保人應立即支付買方的所有自付費用和費用，

包括與本修正案的準備、談判、執行和完善有關的會計師、律師和顧問的合理費用和開支。

第四條適用法律

本修正案(以及本修正案下的任何主張或爭議)

應根據紐約州法律進行解釋，雙方在本協議項下的義務、權利和補救措施應根據該法律確定。

 

 

不考慮適用於該州的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

第五條雜項

(a)
除非在此明確修改或修改，本擔保和其他

每一份交易文件都應並將繼續按照其條款具有完全效力和效力，並在此予以批准和確認。所有對交易文件的引用應被視為指經本修正案修改的交易文件。

(b)
本修正案可簽署副本，每一副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。雙方有意將傳真簽名和電子成像簽名(如PDF文件)構成原始簽名，並對所有各方具有約束力。
(c)
本修正案中的標題僅為方便參考，不得影響本修正案的解釋或解釋。
(d)
除非本擔保另有規定，否則不得修改、修改、放棄或補充本修正案。
(e)
本修正案包含各方關於本合同標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成各方關於該標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。
(f)
在此修改和修改的本修正案和擔保是單一的交易文件，應按照擔保的條款和規定進行解釋。

[簽名如下]

 

 

自上述規定之日起，雙方已促使本修正案正式生效，特此為證。

 

 

買家：

巴克萊銀行PLC

 

 

發信人：

姓名：弗朗西斯·X·吉爾霍爾

標題：授權簽字人

 

 

 

 

Pastios Mortgage Trust，Inc.

馬裏蘭州一家公司，作為擔保人

 

 

發信人：姓名：J.Michael McGillis

標題：授權簽字人