附件10.33

執行版本

總回購協議第七次修訂總回購協議，日期為

2023年12月26日(本“修訂”)，由特拉華州的CMTG BB Finance LLC(“賣方”)和Barclays bank PLC(根據英格蘭和威爾士的法律成立的公共有限公司)以買方(連同其繼承人和受讓人，“買方”)的身份提出。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《回購協議》(定義如下)中賦予該等術語的含義。

獨奏會

鑑於，買方和賣方是該特定主回購協議(日期為2018年12月21日)的締約方，該主回購協議經日期為2019年10月31日的主回購協議第一修正案、日期為2020年2月27日的綜合修正案、日期為2021年8月19日的主回購協議第二修正案、日期為2021年12月20日的第二綜合修正案、日期為2022年1月28日的主回購協議第五修正案以及日期為2022年7月13日的主回購協議第六修正案(統稱為“現有回購協議”和經本修正案修訂並進一步修訂的《主回購協議第六修正案》)修訂補充或以其他方式修改並不時生效的《回購協議》)；和

鑑於，買方已要求，賣方已同意對現有回購協議(“貸款”)進行某些修訂和修改，如本文進一步闡述的那樣。

因此，考慮到前述陳述，以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，同意如下：

第一條

 

對現行回購協議的修訂

(a)
現對現行《回購協議》第2條進行修正，按適當的字母順序添加下列定義術語，或者，如果其中已存在相應的定義術語，則按如下方式修改和重申該定義術語的全部內容：

“歐盟證券化法規”係指(EU)2017/2402號法規(以及根據歐盟法律不時進行的進一步修訂、變更或替代，包括任何授權法規、適用指南、監管技術標準或根據其制定的實施技術標準)。

“歐盟/英國證券化監管事件”的意思是：

(a)
買方、保留權持有人或賣方收到任何國家或超國家監管或監督當局的書面指示或要求，負責審慎監督或監管

 

1

 

買方、保留持有人或賣方(就本定義而言，為“相關監管機構”)，聲明或指控保留持有人未遵守證券化條例的要求；或

(b)
買方合理地決定，由於證券化規例下的任何新法律、規則、指示、指引或規例的任何更改或採納，或任何有關監管機構就證券化規例發表的意見、建議或指引，在每種情況下，在重組修訂日期之後的日期：
(i)
次級貸款人持有的留存權益的數額需要增加，以符合在該日期生效的證券化條例第6條下的風險保留要求，範圍是在該日期未完成的任何交易構成證券化的全部或部分部分；或
(Ii)
在其他方面，附屬貸款人未能遵守於該日期生效的證券化規例的規定，以致於該日期的任何未完成交易構成證券化的全部或部分部分。

“歐盟/英國證券化監管事件通知”應具有第3條第(K)款規定的含義。

“監管事項重組”應具有下列規定的含義

 

第三條(K)項。

“重組修正日期”係指2023年12月26日。“留存持有人”應在風險中被賦予該含義

保留信。

“風險保留事件”是指保留持有人或賣方就風險保留函中所包含的任何擔保、陳述、承諾或義務在買方向賣方發出書面通知後二十(20)個工作日內未得到糾正至買方合理滿意程度的重大違約行為；但如果任何此類違反行為是由於賣方或其任何關聯方的故意不當行為或失信行為造成的，則應立即發生風險保留事件。

“風險保留函”是指自重組修正案之日起，由保留持有人和賣方向買方發出的風險保留函。

“證券化法規”指英國證券化法規，只要買方遵守歐盟證券化法規中的盡職調查要求並已以書面形式向賣方確認這一事實，則應相應地解釋“每項證券化法規”或“任一證券化法規”。

 

2

 

“擔保代理及附屬協議”指於重組修訂日期由買方作為買方及擔保代理、次級貸款人作為次級貸款人及賣方作為共同義務人訂立的某些擔保代理及附屬協議，根據該協議，附屬貸款人的權利尤其從屬於買方的權利。

“次級貸款人”應指擔保人，其在次級貸款協議項下作為貸款人。

“次級貸款”是指次級貸款人根據次級貸款協議向賣方提供的墊款(此類墊款統稱為“次級貸款”)。

“次級貸款協議”係指在重組修訂日期，賣方作為借款人而次級貸款人作為貸款人之間的某些附屬貸款協議，根據該協議，次級貸款人已根據其條款為向賣方墊付次級貸款作出規定。

“交易文件”統稱為本協議、本協議的任何適用證物、收費函件、擔保、託管協議、服務協議、服務商函件、賬户控制協議、每份質押協議、附屬融資協議、安全代理和附屬協議、風險保留函件、根據本協議簽署的與特定交易有關的所有確認書和轉讓文件，以及與本協議或任何交易相關的所有其他簽署的文件，上述每一項均可不時予以修訂、重述、補充或修改。

“英國證券化法規”是指在2020年12月31日生效的(EU)2017/2402號法規，該法規是依據《2018年歐洲聯盟(退出)法》構成聯合王國國內法的一部分，該法規經聯合王國《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)條例》修訂，並經不時進一步修訂、更改、取代或取代，包括(I)根據該法規可能不時有效的任何技術標準，以及(Ii)由英國金融行為監管局和/或英國審慎監管局不時發佈的與此相關的任何監管指南(或在每個情況下，任何繼承人)。

(b)
現對現行《回購協議》第3條進行修正，在該條末尾增加新的第(K)款如下：
(k)
歐盟/英國證券化監管事件。
(i)
買方、賣方和保留持有人均應在獲得歐盟/英國證券化監管事件發生的實際知識後，在合理可行的情況下儘快，並無論如何在首次獲得實際信息後兩(2)個工作日內，如果歐盟/英國證券化監管事件當時仍在繼續，則以書面形式通知對方該事件的發生。

 

3

 

(Ii)
在買方、賣方或保留持有人中的任何一方獲得歐盟/英國證券化監管事件發生的實際知識並根據上文第3(K)(I)條通知其他各方後，買方可根據歐盟/英國證券化監管事件定義第(B)款的要求，向賣方和保留持有人發出書面通知(“歐盟/英國證券化監管事件通知”)，表明買方已確定歐盟/英國證券化監管事件已經發生並正在繼續。賣方和保留持有人收到買方發出的歐盟/英國證券化監管事件通知後，賣方、保留持有人和買方應在九十(90)個日曆日內真誠合作，以商定並實施一種雙方都能同意且在商業上合理的方式，通過這種方式可以治癒適用的歐盟/英國證券化監管事件(監管事項重組)，其中可能包括但不限於終止或修改附屬融資協議，增加保留持有人持有的保留權益(如風險保留函中所定義)的金額。及/或簽署及交付該等其他文書及文件，並採取合理需要或合乎需要的進一步行動，以實施該等監管事項重組。
(Iii)
如果在賣方和保留持有人收到歐盟/英國證券化監管事項通知後九十(90)個日曆日內，雙方不能就監管事項重組達成一致並實施監管事項重組，則只要導致該歐盟/英國證券化監管事項通知的歐盟/英國證券化監管事件通知仍然有效，買方可以在該九十(90)個日曆日期限屆滿後向賣方發出書面通知，選擇不允許根據回購協議進行新的交易。
(c)
現將現行《回購協議》第5(E)條全部修訂和重述如下：
(e)
《安全代理和從屬協議》第3.1節的規定和相關定義以引用方式併入本協議，並應被視為具有與本協議全文所述相同的效力和效果。
(d)
現將《回購協議》第11條第(3)款、第11條第(4)款和第11條第(9)款中的每一條修改並重述如下：
(Iii)
在其任何財產、資產、收入、購買的資產、現在擁有的或以後獲得的其他抵押品(留置權除外)、賣方根據交易文件授予的擔保權益以及次級貸款中產生、產生、承擔或容受存在的任何留置權、產權負擔或擔保權益；
(Iv)
產生、招致、承擔或容受存在任何債務或其他債務(次級貸款除外)、有擔保或無擔保、直接或間接、絕對或有(包括擔保任何債務)

 

4

 

在相同範圍內，將導致賣方違反本協議中包含的契諾或擔保人違反擔保中包含的財務契諾(包括但不限於賣方從其任何關聯公司獲得的進一步股權融資)；

(9)允許修改賣方的組織文件或組織結構，但與次級貸款有關的合理需要的除外；

(e)
現將《回購協議》第13條第(Xv)款和第13條第(Xx)款中的每一條修改並重述如下：

(Xv)賣方不得與賣方的關聯公司進行任何交易，除非是在商業上合理的條款，該條款類似於非關聯方在公平交易中可獲得的條款，但次級貸款除外；

(Xx)賣方不得在其任何財產、資產、收入、購買的資產、其他抵押品中或在其上產生、招致、承擔或忍受存在任何債務或留置權，但下列情況除外：(A)交易文件項下的債務，(B)證明購買的資產的文件項下的債務，(C)次級貸款，以及(D)在任何時候未償還的無擔保貿易應付款，其總額不超過250,000美元，這些債務是在購買、擁有、融資和處置購買的資產的正常過程中產生的；然而，賣方發生的任何此類貿易應付款應在發生之日起九十(90)天內支付。

(f)
現對現行《回購協議》第14(A)條進行修正，在構成《回購協議》下的“違約事件”的事件清單中增加下列事件：

(十九)風險留存事項。風險保留事件應具備

發生了。

(g)
現對現行《回購協議》第20條(不可轉讓)進行修正，在該第20條末尾增加一個新的(F)款如下：
(f)
即使有任何相反的規定，買方不得采取任何行動，轉讓或參與其在交易文件和/或任何交易下的部分或全部權利和義務，其方式不得導致賣方或擔保人或賣方或擔保人的任何部分成為美國聯邦所得税的“應税抵押貸款池”。
(h)
雙方特此同意：(I)賣方可以修改、重述或以其他方式修改賣方的組織文件，以對其中包含的單一目的實體契諾進行相應的修改，以反映上述(C)和(D)條款中所述的修訂；(Ii)買方簽署和交付本修訂應證明買方同意對賣方的組織進行此類修改、重述或其他修改

 

5

 

文件。賣方應在根據本款簽訂的賣方組織文件簽署後，立即向買方交付任何此類修訂、重述或其他修改的副本。

第二條陳述

賣方和下級貸款人代表買方並向買方擔保，日期為

本修正案如下：

(a)
根據其組織或成立為法團的司法管轄區的法律，該銀行已妥為組織(或就次級貸款人而言，則為已成立為法團)，並有效地存在並處於良好的地位，並且在每個司法管轄區均具有按目前進行的業務所必需的適當資格；
(b)
它被正式授權執行和交付本修正案，並履行經修改和修改的現有回購協議項下的義務，並已採取一切必要行動授權執行、交付和履行；
(c)
代表其簽署本修正案的人有正式授權在其

代表；

(d)
本修正案的執行、交付和履行不違反任何

適用於其或其組織文件的法律要求，或對其具有約束力或其任何資產受其影響的任何協議；

(e)
本修正案已由其妥為籤立及交付；及
(f)
經修正和修改的現行回購協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但強制執行可能受到破產、資不抵債、對債權人權利的其他一般限制和一般衡平法原則的限制。

第三條先例條件

本修正案及其規定在符合以下條件時生效

以下每個條件均為前提條件：

(a)
由賣方正式授權的人員執行和交付本修正案；
(b)
簽署和交付(1)附屬設施協議、(2)安全代理和從屬協議以及(3)風險保留函，在每一種情況下，由協議各方簽署和交付；

 

6

 

(c)
簽署和交付《擔保書》修正案；
(d)
買方向賣方和次級貸款人提交的書面確認，即Dechert LLP就證券化規則中所列某些要求的應用向買方交付了一份備忘錄；以及
(e)
向買方和次級貸款人交付確認書和令其合理信納的證據：(I)在本修訂日期之前，交易文件已滿足證券化法規第7(1)(B)條的要求，或在本修訂日期之前，交易文件已由交易文件最終草稿提供給買方和次級貸款人，對於風險保留函、附屬融資協議和證券代理和附屬協議，以及(Ii)證券化法規第7(1)(C)條的要求已在本修訂日期之前得到滿足，該條款中規定的交易摘要已由賣方或其律師編制，並提供給買方和次級貸款人。

 

7

 

第四條重申和承認

賣方代表自己，任何其他人在此(I)批准並重申其所有付款和履行義務，或有義務，以及授予買方擔保權益和留置權；(Ii)同意並承認此類批准和重申不是此類交易文件繼續有效的條件，(Iii)同意此類批准和重申，或買方請求此類批准和重申，均不構成產生任何義務或條件的交易過程，要求賣方給予類似或任何其他批准或重申，擔保人和/或股權質押人對回購協議或其他交易文件的任何後續修改。現有的《回購協議》(自本協議之日起修訂)和其他交易文件將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

第5條適用法律

本修正案（以及任何索賠、爭議或爭議

根據本修正案產生的或與本修正案有關的，雙方與本修正案的關係以及本修正案的解釋和執行）應根據紐約州法律進行管理和約束，當事人根據本協議享有的權利和救濟應根據此類法律進行，而不考慮其法律衝突原則。（紐約州一般債務法第5-1401和5-1402條除外）。

 

8

 

第6條雜項規定

(a)
本修訂的簽署、交付和生效不應（i）限制，

損害、構成放棄或以其他方式影響買方在《回購協議》或任何其他交易文件下的任何權利、權力或補救措施，（ii）構成放棄《回購協議》或任何其他交易文件中的任何規定或可能已經發生並持續的任何違約或違約事件，（iii）限制、損害、構成放棄，或以其他方式影響買方根據交易文件的條款確定發生保證金不足、違約或違約事件的任何權利或權力，或

(Iv)
除非在此明確修訂或修改，否則不得更改、修改、修訂或以任何方式影響《回購協議》或任何其他交易文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議，所有這些條款、條件、義務、契約或協議在各方面均得到批准和確認，並應繼續完全有效。
(b)
除在此明確修訂或修改外，回購協議和其他交易文件應根據其條款保持完全效力，並在此批准和確認經修訂或修改的條款。凡提及交易文件，均應視為指經本修訂案修改的交易文件。
(c)
本修訂可簽署一份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份文書，本修訂或與本修訂相關的任何其他證書、協議或文件中使用的“已簽署”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應包括：除了人工簽名之外，還可以通過傳真或其他電子格式（包括但不限於“pdf”）傳輸人工簽名的圖像以及其他電子簽名。電子簽署及電子紀錄的使用（包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、傳達、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應在適用法律允許的最大範圍內與手工簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性、可驗證性和可接受性，包括《聯邦全球和國內商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的任何州法律。雙方同意，本修訂可加蓋簽字章。雙方同意，就有效性、可驗證性和可接受性而言，本修訂中出現的任何加蓋簽名印章的簽名與手寫簽名相同。
(d)
本修正案中的標題僅為方便參考，不得影響本修正案的解釋或解釋。
(e)
除非回購協議另有規定，否則不得修訂或以其他方式修改、放棄或補充本修訂。
(f)
本修訂包含雙方先前就本修訂標的所作的所有表述的最終和完整整合，並應構成雙方之間就本修訂標的達成的完整協議，取代雙方先前就本修訂標的所作的所有口頭或書面表述。

 

9

 

理解。
(g)
本修訂生效後，現有回購協議和其他交易文件中對“主回購協議”、“回購協議”、“本協議”或“本協議”的所有引用或對現有回購協議具有類似效力的詞語的引用應被視為對經本修訂修訂的現有回購協議的引用。
(h)
本修訂和現有回購協議（經修訂）為單一交易文件。

[簽名如下]

 

10

 

特此證明，雙方已促使本修正案自上述第一次寫入的日期起正式生效。

賣家：

CMTG BB FINANCE LLC，

特拉華州一家有限責任公司

 

 

作者： Name：zhang cheng

標題：授權簽字人

 

 

 

[簽名見下頁]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Barclays-Claros -主回購協議第七次修訂

 

 

買家：

巴克萊銀行PLC

 

發信人：

姓名（N）： 弗朗西斯十世吉爾胡爾

標題：授權簽字人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[Barclays/Claros -主回購協議第七次修訂的簽名頁]

 

 

通過在下面簽名，Claros抵押貸款信託公司，一家馬裏蘭公司（“擔保人”），特此確認上述修訂，並就賣方同意上述修訂的條款，重申該擔保的條款和條件，日期為2018年12月21日（經修訂，並可進一步修訂、修改、重述、替換、放棄、取代，補充或延長，並不時生效，“擔保”），為買方的利益，並承認和同意，擔保仍然是完全有效的。

擔保人：

Pastios Mortgage Trust，Inc.

馬裏蘭州一家公司

 

作者： Name：zhang cheng

標題：授權簽字人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Barclays-Claros -主回購協議第七次修訂