10-K

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從

佣金文件編號001-40993

克拉洛斯抵押信託公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


馬裏蘭州	47-4074900
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
c/o Mack Real Estate Credit Strategies，L.P. 哥倫布圓環60號, 20樓, 紐約, 紐約	10023
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 484-0050

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

     交易
符號

     註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

     CMTG

     紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，請勾選複選標記。是的 ☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$890百萬美元，以註冊人普通股在紐約證券交易所報告的日期的收盤價計算。就本次計算而言，註冊人知悉的註冊人普通股的所有高級職員、董事和10%的實益擁有人被視為聯營公司。這一決定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2024年2月16日，註冊人發行的普通股數量為138,745,357.

以引用方式併入的文件

根據第14A條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的最終委託書中與註冊人2024年股東年會相關的部分，將根據第三部分第10、11、12、13和14項通過引用併入本10-K表格中。最終委託書將在註冊人財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄表


		頁面
第一部分
第1項。	業務	6
第1A項。	風險因素	12
項目1B。	未解決的員工意見	50
項目1C。	網絡安全	50
第二項。	屬性	51
第三項。	法律訴訟	51
第四項。	煤礦安全信息披露	51

第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	52
第六項。	已保留	53
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	54
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	71
第八項。	財務報表和補充數據	F-1
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	75
第9A項。	控制和程序	75
項目9B。	其他信息	75
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	75

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	76
第11項。	高管薪酬	76
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	76
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	76
第14項。	首席會計費及服務	76

第四部分
第15項。	展示、財務報表明細表	77
第16項。	表格10-K摘要	83

解釋性説明

除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們的”和“CMTG”是指Claros Mortgage Trust，Inc.，一家馬裏蘭州公司，單獨或連同其子公司（視情況而定）;我們的“經理”是指Claros REIT Management LP，一家特拉華州有限合夥企業，我們的外部經理和MRECS的關聯公司;“MRECS”是指Mack Real Estate Credit Strategies，L. P.，CRE貸款和債務投資業務隸屬於Mack Real Estate Group，LLC，我們稱之為“Mack Real Estate Group”或“MREG”。儘管MRECS和MREG是不同的法律實體，但為方便起見，在本年度報告表格10-K中對我們的“贊助商”的引用被視為包括對MRECS和MREG的單獨或共同引用，除非另有説明。在本年度報告的10-K表格中，“CRE”指商業房地產。

有關前瞻性陳述的警示説明

我們在本年報中作出前瞻性陳述，該等陳述受風險及不確定因素影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務，財務狀況，流動性，經營業績，計劃和目標的可能或假設的未來結果的信息。當我們使用“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能”或類似表述時，我們旨在識別前瞻性陳述。有關以下主題的陳述可能具有前瞻性：

•

我們的業務和投資戰略；

•

利率變化及其對我們的借款人以及我們融資的可用性和成本的影響;

•

我們預計的經營業績；

•

借款人拖欠未償還貸款的還本付息;

•

我們投資產生現金流的時間（如有）;

•

美國和全球經濟總體或特定地理區域的狀況;

•

對辦公室、多户家庭或零售空間的需求減少，包括由於遠程和/或混合工作趨勢的增加，這允許在僱主辦公場所以外的遠程地點工作;

•

政府行動和舉措以及政府政策的變化;

•

需要再融資的商業抵押貸款金額；

•

我們以有吸引力的條款獲得和維持融資安排的能力，或者根本沒有能力;

•

我們遵守融資安排下契約的能力;

•

我們目標資產的當前和預期融資成本和預付利率;

•

我們的預期槓桿；

•

資本市場和我們可能投資的市場的總體波動;

•

資本市場流動性長期下降對我們業務的影響；

•

區域、國家和全球銀行系統的狀況；

•

圍繞國家和全球經濟實力的不確定性；

•

當前和未來投資的回報或影響，包括我們的貸款組合和房地產擁有的投資；

•

本公司經理及保薦人對本公司投資機會的分配；

•

我們投資的市場價值的變化；

•

套期保值工具對我國目標資產的影響；

•

違約率、回收率下降和/或我們目標資產和相關減值費用的損失嚴重性增加，包括與我們的房地產自有投資有關的損失；

•

我們的對衝策略可能在多大程度上保護我們免受利率波動的影響；

•

政府規章、税法和税率以及類似事項的變化(包括解釋)；

•

我們有能力保持房地產投資信託基金(“REIT”)的資格；

•

根據1940年法案，我們保持被排除在登記之外的能力；

•

我們能夠從目標資產中發起的投資機會的可用性和吸引力；

•

我們的經理有能力為我們尋找合適的投資，監控、服務和管理我們的投資，並執行我們的投資戰略；

•

我們的贊助商及其附屬機構，包括我們的經理，是否有合格的人員；

•

與我們未來向股東支付股息的能力有關的估計；

•

我們對競爭對手的理解；

•

競爭加劇對預期回報的影響；

•

地緣政治或經濟狀況或不確定性，可能包括軍事衝突和活動(包括俄羅斯與烏克蘭、以色列和哈馬斯之間的軍事衝突，以及整個中東和北非其他地區的軍事衝突)，涉及俄羅斯、中國和伊朗的緊張局勢，政治不穩定、社會動盪、內亂、恐怖主義、自然災害和流行病；以及

•

我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、一般債務市場、CRE債務市場或一般經濟。

前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而改變，但這些事件或因素並非我們都知道。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本文件“風險因素”一節中討論的因素。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

重大風險彙總

有許多風險、不確定因素和其他重要因素可能會導致我們的實際結果與本年度報告中包含的10-K表格中的前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定因素和其他重要因素除其他外，包括第一部分第1A項所列的風險、不確定因素和因素。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。此類風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

•

過渡期物業的貸款通常比穩定物業的貸款涉及更大的損失風險，包括我們發起或收購的貸款所涉及的物業的建設或翻新或其他資本改善的成本超支和無法完成的風險，以及借款人可能無法執行我們承保的商業計劃的風險，這可能使其在到期時無法為我們的貸款進行再融資，每一項風險都可能對我們產生重大和不利的影響。

•

由於近期利率大幅上升、近期通脹壓力和其他因素，商業按揭和房地產市場、資本市場和整體經濟的困難狀況可能會使借款人難以履行還款義務，並可能對我們造成重大和不利的影響。

•

我們在一個競爭激烈的市場中運作，以尋找和獲取有吸引力的投資機會，而競爭可能會限制我們在目標資產中發起或獲得有吸引力的風險調整投資的能力，這可能會對我們產生重大不利影響。

•

我們的投資現在和可能集中在某些市場、房地產類型和借款人等因素，並將受到違約風險的影響。

•

我們投資組合中的某些資產和我們的目標資產普遍缺乏流動性，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

•

在借款人陷入困境或違約的情況下，我們可能缺乏必要的流動性來保護我們的投資或避免我們可能與我們自己的融資相關的任何債務的相應違約。

•

我們可能無法維持或對為貸款融資而產生的債務進行再融資，從而增加了我們對特定貸款承擔的股權資本風險，或阻止我們以最佳方式配置股權資本。

•

由於我們的房地產自有投資，我們面臨通常與房地產自有資產相關的風險，包括與紐約的酒店投資組合和混合用途物業的所有權相關的風險，這些風險與貸款相關的風險不同。

•

投資於次級抵押貸款利息、夾層貸款和其他在借款人資本結構中從屬或次要的資產，可能會使我們面臨更大的損失風險。

•

由華潤置業直接或間接擔保的投資可能會出現拖欠、喪失抵押品贖回權和損失的情況，這可能會對我們造成重大和不利的影響。

•

我們有大量未償債務，未來可能會產生大量額外債務，這將使我們面臨更大的損失風險，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

•

我們依賴或可能依賴銀行信貸協議和安排、回購協議和結構性融資安排、公共和私人債務發行和衍生工具，以及特定於交易或資產的融資安排和其他融資來源來執行我們的業務計劃，而我們無法以有利的條款維持或獲得融資可能會對我們產生重大不利影響。

•

我們的有擔保定期貸款、與擁有的房地產相關的債務、當前的融資安排、衍生工具和擔保貸款，以及可能施加的額外貸款安排，限制了我們的經營靈活性，這可能會對我們產生重大和不利的影響。

•

利率和信用利差的波動可能會增加我們的融資成本和/或降低我們從投資中獲得收入的能力，這可能會導致我們的運營結果、現金流和我們投資或基礎抵押品的價值大幅下降，並可能限制我們向股東支付分配的能力。

•

我們的投資策略、我們的投資方針、我們的目標資產和我們的融資策略可能在沒有股東同意的情況下發生變化。

•

監管我們或我們的競爭對手、銀行或其他資本提供者的業務的法律或法規的變化，或其解釋的變化，或新頒佈的法律或法規，可能會導致對我們目標資產的競爭加劇或獲得資本的機會減少，要求我們改變業務做法，共同可能對我們的收入產生不利影響，並給我們帶來額外成本，這可能對我們造成重大不利影響。

•

我們未來的成功取決於我們的經理，以及它與我們的贊助商及其附屬公司的關鍵人員和投資專業人士的聯繫。

•

為我們經理提供服務的人員不需要將特定部分的時間專門用於管理我們的業務。

•

我們可能會與保薦人或其關聯公司(包括我們的經理)管理的其他投資工具競爭，或者與我們的保薦人或其關聯公司(包括我們的經理)存在其他利益衝突，這可能會導致做出不符合我們股東最佳利益的決定。

•

我們經理的費用結構可能不會產生有效的激勵，並可能導致我們的經理進行風險更高的投資。

•

終止管理協議的代價將是高昂的。

•

我們沒有設定最低股息支付水平，我們可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流，以便在未來任何時候向股東支付特定水平的股息，或者根本無法支付股息，這可能會對我們產生重大和不利的影響。

•

如果我們未能保持房地產投資信託基金的資格，將對我們和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

•

遵守REIT的要求可能會迫使我們清算、重組或放棄其他有吸引力的投資。

第一部分

項目1.B有用處。

我公司

我們是一家CRE金融公司，主要專注於在美國主要市場的過渡性CRE資產上發放優先和次級貸款，包括通過過渡性CRE資產的優先抵押或次級抵押擔保的抵押貸款，以及通過抵押直接或間接財產所有者而不是直接在基礎商業物業中的股權所有權擔保的夾層貸款。這些貸款從屬於抵押貸款，但優先於業主的股權所有權權益。過渡性CRE資產是指需要重新定位、翻新、修復、租賃、開發或重新開發或其他增值元素以實現價值最大化的物業。我們相信，我們的贊助商的房地產開發、所有權和運營經驗，以及基礎設施，使我們在為這些過渡性CRE資產提供貸款方面具有獨特優勢。我們的目標是成為過渡性CRE資產的主要債務資本提供者，並通過這樣做，隨着時間的推移，主要通過股息為我們的股東創造有吸引力的風險調整後回報。我們努力創建一個多元化的CRE貸款投資組合，我們通常打算持有到到期。我們主要關注位於美國主要市場的過渡性CRE資產的原始貸款，金額從5000萬美元到3億美元不等，這些資產具有有吸引力的基本特徵，受到宏觀經濟順風的支持。

我們的貸款發放和還款量可能會根據市場條件或我們投資組合中固有的其他條件而波動。因此，我們可能會不時調整我們的投資策略，將重點轉移到優化我們現有投資組合的結果上，其中可能包括出售貸款或銀團貸款等行動，並與我們的借款人合作，提高構成我們抵押品的基礎物業的價值。

我們於2015年4月29日成立為馬裏蘭州的一家公司，並於2015年8月25日開始運營，我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為“CMTG”。從截至2015年12月31日的納税年度開始，我們選擇並相信我們有資格作為REIT為美國聯邦所得税目的納税。我們由我們的經理進行外部管理和提供建議，他是一位根據1940年修訂的《投資顧問法案》(“顧問法案”)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊的投資顧問。我們經營業務的方式允許我們繼續根據修訂後的1940年《投資公司法》(“1940年法案”)將我們排除在註冊之外。

我們的主要執行辦事處位於C/o Mack Real Estate Credit Strategy，L.P.，60 Columbus Circle，New York，NY 10023。我們的網站是Www.clarosmortgage.com. 在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會以引用的方式併入本10-K表格年度報告中，也不會成為本年度報告的一部分。

我們的經理和贊助商

我們由我們的經理進行外部管理，這是MRECS的附屬公司，成立於2014年，專注於CRE信貸投資，作為附屬於更廣泛的MREG平臺的核心業務。我們的保薦人代表第三方機構和高淨值投資者擁有、開發、投資和管理房地產股權、債務和證券，我們保薦人的高級管理團隊成員平均擁有超過25年的房地產和金融經驗。我們利用贊助商的平臺發起、承銷、構建和資產管理符合我們差異化投資戰略的貸款組合。特別是，我們相信，MREG在房地產所有權、開發和物業管理領域的經驗和基礎設施加強了我們對過渡性CRE資產的貸款能力，這些資產涉及借款人執行風險的水平，而沒有我們的專業知識的傳統貸款人和其他債務市場參與者可能無法或不願充分承銷。

在履行對我們的職責時，我們的經理受益於我們贊助商廣泛的房地產專業人員羣體的資源、關係以及基本的房地產承保和管理專業知識。我們的經理由理查德·麥克、邁克爾·麥吉利斯、凱文·庫利南、普里揚卡·加格和J.D.西格爾領導。根據基金經理與我們之間的管理協議(“管理協議”)，基金經理負責執行我們的貸款發放、資本市場、投資組合管理、資產管理和監控活動，並管理我們的日常運營。為了靈活而高效地履行其職責，我們的經理利用我們贊助商僱用的專業人員，他們的服務為我們的經理提供，反過來也為我們提供。我們相信，我們的經理人受益於接觸到在識別、分析、收購、開發、建造、融資、對衝、管理和運營房地產投資方面擁有豐富經驗的個人，這些投資涉及投資週期、地理位置、物業類型、投資類型和策略，包括債務和股權、投資的控股和非控股權益、公司和證券投資(包括商業抵押貸款支持證券(“CMBS”))和各種合資企業。我們相信，我們保薦人及其關聯公司的經驗使我們的管理人能夠承銷、發起和管理貸款，以促進華潤置業資產的成功過渡，並具有適當水平的執行風險，根據其判斷，基準風險相對有限。我們和我們的經理都不直接僱用人員。在履行對我們的職責時，我們的經理始終接受我們董事會的監督、指導和管理。

我們的投資策略

我們主要尋求在位於美國主要市場的過渡性CRE資產上發起、共同發起和獲得優先和次級貸款，並通常打算將我們的貸款持有至到期。除了主要關注美國主要市場外，我們還尋求在位於其他市場的過渡性CRE資產上發起優先和次級貸款，我們認為這些資產顯示出有利的人口趨勢，原因包括城市化、移民到税率較低的州以及人們認為生活質量較高等因素。我們相信，我們的投資戰略目前為我們提供了重要的機會，使我們能夠隨着時間的推移為我們的股東創造具有吸引力的風險調整後的回報。然而，為了把握經濟和房地產投資週期中不同時間點的投資機會，我們可能會修改或擴大我們的投資策略。我們相信，在贊助商豐富的CRE經驗及其廣泛資源的支持下，我們戰略的靈活性將使我們能夠利用不斷變化的市場條件，為我們的股東帶來最大的總回報。

我們的融資策略和投資流程在下面的《我們的融資策略》和《投資指引》中有更詳細的論述。

我們的目標資產

我們發起、共同發起和獲得主要位於美國主要市場的過渡性CRE資產的優先和次級貸款。總的來説，我們將以下類型的投資作為我們的目標資產：

優先貸款：我們主要專注於發放過渡性CRE資產的優先貸款，包括：

按揭貸款。通過過渡性CRE資產的優先抵押或次級抵押獲得的抵押貸款。這些貸款通常是非攤銷的，需要在到期時支付氣球本金，並且通常是浮動利率的結構。在某些情況下，可能會提前償還貸款，包括在發生特定事件時部分釋放抵押品，例如出售公寓單位。我們的一些貸款承諾包括預付和未來融資義務的混合，未來的融資取決於借款人達到貸款文件中規定的先決條件，例如滿足某些建設里程碑和/或租賃門檻。

參與按揭貸款。參與我們共同發起或收購的抵押貸款，其他參與已經或預計將與其他投資者組成銀團。

次級貸款：我們還投資夾層貸款，這些貸款主要由我們發起或共同發起，通常以直接或間接物業所有者的股權所有權質押作為擔保，而不是直接由基礎商業物業擔保。這些貸款從屬於抵押貸款，但優先於業主的股權所有權權益，並可分為優先夾層貸款和初級夾層貸款。這些貸款的權利一般由債權人之間的協議管轄，這些協議通常包括根據優先貸款補救違約的權利。次級貸款也可包括次級抵押貸款利息，次級抵押貸款利息從屬於優先按揭貸款，但優先於業主的權益。

我們的資本在目標資產之間的分配將取決於我們投資時的當時市場狀況，並可能隨着當時市場狀況的變化而變化，包括利率和一般經濟和資本市場狀況，以及我們活躍市場的本地經濟狀況。此外，未來我們可以投資於目標資產以外的資產，在每種情況下，都必須保持我們作為REIT的資格，以便繳納美國聯邦所得税，並根據1940年法案將我們排除在登記之外。

我們的投資組合

我們於2015年8月開始運營，截至2023年12月31日，我們擁有69億美元的多元化貸款組合，基於賬面價值，包括優先和次級貸款。我們相信，我們目前的貸款組合由我們認為代表我們目標資產和投資理念的貸款組成，證明瞭我們執行投資戰略的能力，包括向經驗豐富和資本充足的贊助商提供貸款，以主要位於美國主要市場的高質量過渡性CRE資產為抵押，這些資產具有有吸引力的基本面特徵，受到宏觀經濟順風的支持。

下表彙總了我們截至2023年12月31日的投資應收貸款(千美元)：


									加權平均(3)
	數貸款的比例		貸款承諾(1)		未付本金餘額		賬面價值(2)		到期收益率(4)			期限至初始期限 (單位：年)		從長期到完全延長到期日 (單位：年)(5)		LTV(6)
上下級減少貸款。		65	$	8,121,436	$	7,044,524	$	6,947,796		9.1	%		1.2		2.6		69.2	%

(1)

貸款承諾是指未償還本金加上剩餘的無資金來源的貸款承諾。

(2)

扣除特定的CECL準備金7260萬美元后的淨額。

(3)

加權平均值是根據未付本金餘額計算的。

(4)

代表每筆貸款初始到期日的加權平均年化收益率，包括息票和收到的費用，基於適用的浮動基準利率/下限(如果適用)，截至2023年12月31日。對於以非應計制方式發放的貸款，用於計算初始到期加權平均年化收益率的初始到期年化收益率為0%。

(5)

完全延長期限假設借款人在滿足適用條件後行使所有延期選擇權。

(6)

LTV代表“貸款與價值之比”或“貸款與成本之比”，其計算方式為我們不時作出的總貸款承諾，就像是全額融資，加上與我們的貸款相當或高於我們貸款的任何融資，除以我們對(1)基礎房地產的價值，根據我們的承銷流程確定的價值(通常與第三方評估中規定的價值一致，如果不低於)或(2)借款人在資產中預計的全額資金成本基礎，在每種情況下，我們認為適合相關貸款和其他具有類似特徵的貸款。承保價值和預計成本不應被假定為反映我們對當前市場價值或項目成本的判斷，這些價值或成本可能自發起之日起發生了重大變化。LTV僅在部分償還貸款和/或釋放抵押品、預期項目成本發生重大變化、收到新的評估(通常與融資或再融資活動有關)或我們的貸款承諾發生變化時才會更新。總額為基於貸款承諾的加權平均值，包括未合併的優先權益和同等權益。具有特定CECL準備金的貸款反映為100%LTV。

2021年2月8日，我們通過止贖獲得了位於紐約州紐約的七家有限服務酒店的合法所有權。在止贖之前，酒店投資組合代表我們持有的夾層貸款的抵押品，未償還本金餘額為1.039億美元，以及證券化高級抵押貸款，未償還本金餘額為3.00億美元，由第三方持有。在喪失抵押品贖回權時，我們承擔了證券化的優先抵押貸款，這對我們來説是沒有追索權的。2021年6月2日，證券化優先抵押貸款的條款被修改，包括將到期日延長至2024年2月9日，並償還1,000萬美元本金。截至2023年12月31日，我們與房地產相關的未償債務餘額為2.9億美元。2024年2月7日，我們修改了這份貸款協議，其中包括將合同到期日延長至2024年11月9日，償還1,000萬美元本金，並對我們進行部分追索。同時，我們購買了50萬美元的利率上限，規定在延長的合同到期日期間執行利率為5.00%。

2023年6月30日，我們通過替代止贖的轉讓，獲得了位於紐約州紐約的一處綜合用途物業的合法所有權和其中的股權。該混合用途物業包括辦公、零售和標牌組件。在轉讓抵押品贖回權之前，混合用途財產及其股權質押是一筆未付本金餘額為2.088億美元的優先貸款的抵押品。

我們截至2023年12月31日待售的應收貸款由以下貸款組成(以千美元為單位)：


屬性類型	位置	貸款承諾		未付本金餘額		本金撇賬前的賬面價值		本金沖銷			持有待售賬面價值
待售公寓	平面	$	160,000	$	158,180	$	157,346	$	-		$	157,346
多個家庭	平面		77,115		76,580		76,275		-			76,275
混合用途	平面		141,791		36,773		35,556		(7,468	)		28,088
總計		$	378,906	$	271,533	$	269,177	$	(7,468	)	$	261,709

2024年1月，我們將這三筆優先貸款出售給了一位非關聯買家。本金沖銷是在確認等額的特定CECL遞增準備金之後進行的，並已分配並歸因於一筆貸款的抵押品資產的建設狀況以及此類貸款的1.05億美元剩餘未融資承付款。截至2023年9月30日，這些貸款的貸款風險評級為2至3。截至2023年12月31日，我們確定這些貸款符合持有出售標準，在確定我們的一般CECL準備金時不考慮在內。

無論是歸類為待售的應收貸款，還是上文討論的房地產自有物業，都不包括在我們的貸款組合彙總表中。

以下圖表説明了截至2023年12月31日，根據賬面價值，我們基於地點和基礎物業類型(不包括我們的房地產自有投資)的貸款組合多樣化：

有關我們貸款組合的更多信息，請參閲本年報10-K表格中的第7項--“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--II.我們的組合”。

我們的融資策略

我們使用多樣化的融資來源作為紀律嚴明的融資策略的一部分。到目前為止，我們通過發行普通股、回購協議、定期參與融資、特定資產融資、與擁有的房地產相關的債務和有擔保的定期貸款等多種方式為我們的業務提供資金。我們對特定貸款可能採用的槓桿金額和類型將取決於我們經理對此類貸款特徵的評估，包括相關抵押品的現有和預計穩定的運營現金流水平、信貸質量、流動性、價格波動和其他風險，以及相關時間特定類型融資的可用性和吸引力。我們尋求將與追索權借款相關的風險降至最低，並通常尋求在期限和基準指數匹配的基礎上為我們的貸款提供資金，以求將我們貸款的期限和指數與相關融資的期限和指數之間的差異分別降至最低，在某些情況下包括潛在的衍生品使用。然而，在某些情況下，我們可能會決定不這樣做，或者我們可能無法這樣做。我們還尋求使我們的融資交易對手多樣化。在2023年期間，我們與我們的各種融資交易對手合作，主動對特定資產進行去槓桿化，並可能根據需要繼續這樣做。

截至2023年12月31日，我們根據回購協議和定期參與安排擁有57億美元的產能，其中43億美元尚未償還。我們目前與六家交易對手簽訂了主回購協議。根據截至2023年12月31日的未償還本金餘額，並假設所有延期條件都得到滿足，我們的未償還借款的初始到期日和完全延期到期日的加權平均剩餘期限分別為1.2年和2.7年。

我們還利用多種特定於資產的融資結構，其中某些條款通常與基礎貸款相匹配。截至2023年12月31日，我們的總產能和與資產特定融資相關的未償還本金餘額分別為5.405億美元和4.075億美元。我們使用的特定於資產的融資結構包括應付票據安排和優先參與我們發起的全部貸款的銀團。

在某些情況下，我們使用被視為非合併優先權益的特定於資產的融資結構，因此不會反映在我們的資產負債表上。截至2023年12月31日，我們擁有8.873億美元的未合併優先權益。這種融資結構通常是由於我們持有的次級貸款或夾層貸款以及第三方持有的第一抵押貸款而產生的。

截至2023年12月31日，我們的有擔保定期貸款和與所擁有房地產相關的債務的未償還本金餘額分別為7.255億美元和2.9億美元。

除該等類型的融資外，吾等亦可使用其他形式的槓桿，例如擔保及無擔保信貸融資、結構性融資(例如CMBS及抵押貸款債券(CLO))、衍生工具、由吾等或吾等附屬公司發行的公共及私人擔保及無擔保債務，以及公開及私人股本及股權相關證券的發行。

截至2023年12月31日，我們的淨債務權益比為2.4倍。截至2023年12月31日，我們的總槓桿率為2.8倍，我們預計，未來，我們的總槓桿率將在2.0倍至3.0倍之間。

投資指導方針

我們的董事會制定了以下投資指導方針：

•

不會進行會導致我們不符合美國聯邦所得税目的REIT資格的投資；

•

不會進行需要我們根據1940年法案註冊為投資公司的投資。

在將資本部署到投資之前，我們的經理可能會將我們的資本投資於任何有利息的短期投資，包括貨幣市場基金、國庫券、與以美國政府直接債務為抵押的聯邦儲備銀行一級交易商的隔夜回購協議，以及我們經理合理地認為是高質量的其他工具或投資。我們的投資指導方針可能會在未徵得股東同意的情況下由我們的董事會不時修改。

在保持我們作為REIT的美國聯邦所得税資格和我們根據1940年法案被排除在登記之外的條件下，我們通常尋求發起或獲得初始期限為兩到四年的貸款。我們打算把我們的貸款保留到到期。然而，為了在保持機會主義的同時最大化回報和管理投資組合風險，我們可能會比預期更早地處置貸款。此外，我們打算將不超過25%的賬面價值歸因於美國以外的投資。到目前為止，我們只在美國進行了投資。

資產管理

我們的經理主動管理我們投資組合中的貸款，從結賬到最終還款，我們的贊助商有專門的資產管理員工來執行資產管理服務。在投資完成後，資產管理團隊嚴格監控貸款，重點是對定量和定性問題進行持續分析，包括財務、法律和市場條件。通過貸款的最終償還，資產管理團隊與借款人、服務商和當地市場專家保持定期聯繫，監測抵押品的表現，預測借款人、財產和市場問題，並在適當時執行我們的權利和補救措施。

我們的一些借款人可能會遇到業務計劃執行的延遲或市場狀況的變化，這可能會影響標的抵押品資產、借款人或保薦人的表現。作為過渡貸款方，吾等可在適當的情況下不時與借款方進行貸款修改，這可能包括借款方的額外股本出資、儲備的重新用途、額外抵押品的質押或其他形式的信貸支持、提供額外擔保、暫時延遲利息或本金、及/或部分延遲息票利息作為實物利息。在特定於我們借款人的持續條件或整體市場條件所保證的範圍內，我們可在適當的時候，並根據借款人的業務計劃、財務狀況、流動資金和運營結果等因素，做出額外的修改。

經營和監管結構

房地產投資信託基金資格

從截至2015年12月31日的納税年度開始，我們選擇並相信我們有資格作為REIT為美國聯邦所得税目的納税。吾等相信，我們的組織及運作符合經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)有關REIT的資格及税務要求，而我們預期的運作方式將使我們能夠符合REIT的資格及税務要求。要符合成為房地產投資信託基金的資格，我們必須持續符合守則的各項要求，其中包括我們的毛收入來源、我們資產的組成和價值、我們的股息水平以及我們股本的股份所有權的多樣性。如果我們在任何課税年度沒有資格成為REIT，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，並可能在我們沒有資格成為REIT的那一年之後的隨後四個納税年度被禁止成為REIT。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入或財產也可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方税。有關我們獲選為房地產投資信託基金資格的詳情，請參閲“第1A項”。風險因素--美國聯邦所得税風險。

競爭

我們的成功在一定程度上取決於我們以高於融資成本的有利利差發放、獲得或管理貸款的能力。在發起、獲得和管理我們的目標貸款方面，我們與其他REITs、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、政府機構和其他實體展開競爭。此外，還有眾多的REITs和非銀行商業借貸平臺，它們的貸款來源、收購和管理目標相似，未來可能會組建其他機構。這些貸款人將增加對適用於發起、收購和管理的過渡性資產上可用的CRE債務供應的競爭。我們的許多預期競爭對手和他們的外部經理比我們大得多，擁有比我們多得多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的融資來源，如美國政府和聯邦住房貸款銀行系統。我們的許多競爭對手不受與REIT税務合規或根據1940年法案保持排除註冊相關的運營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資，並建立比我們更多的關係。目前的市場狀況，以及不時變化的市場狀況，可能會吸引更多的競爭對手，這可能會增加融資來源的供應，這可能會對我們的貸款額和成本產生不利影響，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。面對這場競爭，我們可以接觸到我們的經理和贊助商的專業人員及其行業專業知識，這可能為我們提供競爭優勢，並幫助我們評估投資風險，併為某些潛在投資確定適當的條款。我們相信，這些關係使我們能夠更有效地競爭有吸引力的投資機會。然而，由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或預期。有關這些競爭風險的更多信息，請參閲“項目1A：風險因素--與我們的投資有關的風險。我們在一個競爭激烈的市場中運營，以尋找和獲得有吸引力的投資機會，而競爭可能會限制我們在目標資產中發起或獲得有吸引力的風險調整投資的能力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。“

人員配置

根據經理與我們之間的管理協議，我們由經理進行外部管理和提供建議。我們的執行官員也是我們贊助商的官員。作為MRECS和我們經理之間的服務協議的一部分，我們的經理可以持續訪問我們贊助商的高級管理團隊。我們和我們的經理沒有任何員工。

法律訴訟

有時，我們和我們的經理是或可能成為法律訴訟的一方，這些訴訟是在我們各自業務的正常過程中產生的。我們和我們的經理目前都沒有受到我們或我們的經理認為有可能對我們各自的財務狀況產生重大影響的任何法律程序的影響。

報告的網站訪問權限

我們維護着一個網站：Www.clarosmortage.com。我們提供我們網站的地址僅供投資者參考。我們網站上的信息不是本報告的一部分，也不會通過引用將其納入本報告。通過我們的網站，我們在以電子方式將材料提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的年度委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年美國證券交易法第13(E)或15(D)節提交或提交的那些報告的修正案。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含這些報告，網址為Www.sec.gov.

第1A項。國際扶輪SK因素。

下文列出了可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景以及我們償還債務和向股東支付股息的能力產生不利影響的一些（但不是全部）風險因素（我們統稱為“對我們產生重大不利影響”或“對我們產生重大不利影響”，以及類似短語）和我們普通股的市場價格。雖然本條目中討論的各種風險通常是單獨描述的，但您應該考慮多個風險因素相互作用的潛在影響。當存在一個以上的重大風險因素時，我們的投資者遭受損失的風險可能會顯著增加。本報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”一節。

與我們投資相關的風險

我們就過渡性綜合招聘工程物業向借款人發放及獲取貸款，借款人通常尋求資金進行重新定位、翻新、修復、租賃、開發、重建或建設。過渡性資產貸款下的典型借款人通常會發現一項被低估的資產，該資產管理不足和/或位於一個正在改善的市場。如果資產所在的市場未能按照借款人的預測實現，或者如果借款人未能提高資產管理質量和/或資產價值，或者如果借款人的成本高於估計或執行其業務計劃所需的時間長於估計，包括由於供應鏈中斷，借款人可能無法獲得足夠的資產回報來償還我們的貸款，或可能經歷淨經營收入的長期減少，並可能無法及時或根本無法償還我們的貸款，這可能對我們產生重大不利影響。其他風險可能包括：環境風險、法律和其他批准的延遲（例如：佔用證）、其他建築和翻修風險以及隨後租賃的財產不能按期完成。因此，我們承擔我們可能無法收回部分或全部貸款未付本金結餘及其利息的風險。

此外，借款人通常在CRE財產穩定後使用永久融資的收益償還過渡性財產的貸款。因此，過渡性綜合創業投資物業貸款面臨借款人無法獲得永久融資以償還貸款的風險，而資本市場波動時，這種風險會加劇。我們的貸款亦面臨借款人違約、破產、欺詐及損失的風險。倘我們的貸款出現任何違約，我們須承擔本金損失及未能支付利息及費用的風險，惟以相關資產的價值與我們貸款的本金額及未付利息及費用之間的任何差額為限。如果我們在貸款方面遭受損失，這可能會對我們產生重大不利影響。

我們可能會受到商業抵押貸款和房地產市場、資本市場和整體經濟狀況的重大不利影響。經濟和房地產基本面的普遍惡化以及我們的房地產抵押品所在的當地市場狀況的惡化，過去已經對我們的業績、借款人的業務前景或我們的房地產抵押品的價值產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。市場波動或房地產價值或業務前景普遍下降亦可能促使借款人自願或非自願地拖欠貸款，使我們較難產生具吸引力的風險調整回報。我們無法控制的其他因素，如利率變動、政府法規（如租金管制、分區法及銀行準備金規定）、房地產税率及營運開支變動、債務融資的一般可用性變動（可能導致物業銷售或再融資困難或不可行），同樣可能對我們的業務產生重大不利影響。特別是，長期的高利率可能導致我們的借款人不願意或無法償還貸款，增加違約風險，使我們更難以產生有吸引力的風險調整回報。同樣，由於遠程工作安排增加，辦公室租賃市場持續不明朗，可能對我們的辦公室物業借款人的業務產生不利影響，進而可能導致該等借款人不願或無法償還貸款，增加違約風險，並使我們更難以產生具吸引力的風險調整回報。

由於我們的投資容易受到整體經濟放緩或衰退的影響，市場狀況的這些變化可能導致我們的投資出現財務損失，收入、淨收入和資產減少。我們可能會實現與止贖或我們的投資組合中的貸款重組有關的損失，這些損失可能比最初承保的條款對借款人更有利。不利的經濟條件也可能增加我們的融資成本，阻礙我們的能力，

保持增值融資，限制我們進入資本市場或導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資並損害我們的經營業績。

此外，由於借貸成本較高，長期的高利率普遍降低了過渡性綜合招聘貸款的經濟可行性，從而降低了對過渡性綜合招聘貸款的需求。CRE貸款量的減少可能會影響我們可獲得的某些目標資產的數量，這可能會對我們收購符合我們投資目標的目標資產的能力產生不利影響。倘高利率導致我們無法產生或收購足夠數量的目標資產，而收益率高於我們的借貸成本，則我們達成投資目標以產生收入及支付股息的能力可能會受到重大不利影響。

我們無法預測總體經濟狀況，特別是房地產債務投資的狀況將改善或下降的程度。商業抵押貸款或房地產市場的任何停滯或惡化都可能限制我們以有吸引力的條款收購目標資產的能力，或導致我們遭受與資產相關的損失，這可能對我們產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，以創造和收購有吸引力的風險調整投資機會。許多實體與我們競爭進行我們發起或收購的投資類型。我們的成功在很大程度上取決於我們以有吸引力的條件發起或收購目標資產的能力。在開發我們的目標資產時，我們與各種機構貸款人及投資者競爭，包括其他商業按揭房地產投資信託基金、專業財務公司、公共及私人基金（包括基金經理或其聯屬公司日後可能保薦、提供意見及╱或管理的基金）、商業及投資銀行、商業融資及保險公司及其他金融機構。許多實體已經籌集或預計將籌集大量資金，追求與我們類似的戰略，這可能會為投資機會帶來額外的競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和我們無法獲得的融資來源。我們的許多競爭對手不受與房地產投資信託相關的經營限制，也不受1940年法案規定的排除註冊的限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險承受能力或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資，部署更積極的定價或融資策略，並建立比我們更多的關係。我們的市場競爭加劇可能導致發行量減少，這將對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生不利影響。此外，對我們目標資產投資的競爭可能導致這些資產的價格上漲或投資回報下降，這可能進一步限制我們產生預期回報的能力。此外，由於此競爭，未來對我們目標資產的理想投資可能有限，而我們可能無法不時利用具吸引力的風險調整投資機會。此外，CRE交易量的減少可能會增加對現有投資機會的競爭。我們無法保證我們將能夠繼續識別並作出符合我們投資目標的投資，或我們面臨的競爭壓力不會對我們產生重大不利影響。

此外，金融監管制度的變化可能會改變目前對銀行和其他金融機構的限制，使它們能夠競爭以前沒有的機會，或使它們受到重大的資本要求或其他限制。請參閲“-與本公司有關的風險-規管本公司或本公司競爭對手、銀行或其他資本提供者的業務的法律或法規的變動，或其詮釋的變動，或新頒佈的法律或法規，可能導致本公司目標資產的競爭加劇或獲得資本的機會減少，需要改變我們的商業慣例，並可能對我們的收入產生不利影響，並給我們帶來額外的成本，這可能對我們產生重大不利影響。”

我們的投資現在和可能集中在某些市場、房地產類型和借款人等因素，並將受到違約風險的影響。

雖然我們打算以本報告所述的方式分散我們的貸款投資組合，但我們不需要遵守特定的分散標準，我們的投資準則中概述了只有在董事會批准後才能改變的標準。因此，我們的目標資產組合現時及可能集中於若干物業類別，而該等物業類別在達成其所述業務計劃方面面臨較高風險或其他集中風險，或由集中於有限數目地理位置的物業支持。例如，截至2023年12月31日，我們擁有的房地產包括位於紐約州紐約市的七項有限服務酒店物業及一項綜合用途物業，而我們22%的貸款由位於紐約都會區的華創資產（或相關股權）作抵押。此外，截至2023年12月31日，我們41%的貸款投資以多户式物業（或與之相關的股權）作抵押，19%的貸款投資以酒店式物業（或股權）作抵押，

我們的貸款投資中有14%以辦公室物業作抵押（或與此相關的股權），我們的貸款投資的3%由待售公寓物業抵押（或與此相關的股權），我們的貸款投資的9%以混合用途物業作抵押（或與此相關的股本權益），我們的貸款投資的7%以土地物業作抵押（或與之相關的股權），我們的貸款投資的17%是建築貸款（基於貸款承諾），我們的15個最大的貸款投資佔我們貸款組合的47%，在每種情況下基於賬面價值。

截至2023年12月31日，8項投資的賬面值在任何特定CECL儲備之前為7.151億美元，佔我們投資組合的10.3%，處於非應計狀態。有關我們非應計狀態貸款的進一步詳情，請參閲附註3 -貸款組合。

我們投資組合中的某些資產和我們的目標資產普遍缺乏流動性，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們投資組合中的資產是流動性相對較差的投資，因為它們的預期壽命相對較短，作為這些貸款抵押品的房地產缺乏(或有限)現金流，它們可能不適合證券化，以及在借款人違約的情況下收回的難度更大。此外，由於一段時期的違約或違約或動盪的市場狀況，我們的某些投資在我們的投資後可能會變得缺乏流動性。例如，信用利差和我們現有資產的價值之間存在反向關係，因此信用利差的擴大會降低現有資產的價值。我們投資組合中的資產和我們的目標資產的非流動性可能會使我們更難在我們不再打算持有至到期或在發生違約貸款的情況下，以有利的時間或價格，或及時的方式處置這些資產。因此，我們預計我們的許多投資將是非流動性的。如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的可能會遠遠低於資產的賬面價值。因此，我們因應經濟和其他情況的變化而加強投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們產生實質性和不利的影響。

在借款人陷入困境或違約的情況下，我們可能缺乏必要的流動性來保護我們的投資或避免我們可能與我們自己的融資相關的任何債務的相應違約。

在借款人陷入困境或違約的情況下，我們可能缺乏必要的流動性來保護我們的投資，或避免我們在與此類投資相關或以其他方式影響我們自己的融資方面所承擔的任何義務的相應違約。在借款人對無追索權貸款違約的情況下，我們通常只對抵押該貸款的標的資產(包括任何託管資金和準備金)有追索權，但任何信用額度除外。HY保證正如“與我們的投資相關的風險”中所討論的，我們發起或獲得的大多數CRE貸款是無追索權貸款，如果借款人拖欠貸款，擔保這些貸款的資產可能不足以保護我們免受部分或全部損失，這可能會對我們造成實質性的不利影響。此外，房地產價值的下降可能會導致抵押貸款人自願拖欠貸款，從而增加喪失抵押品贖回權和資本損失的風險。如果抵押貸款的標的財產不足以支付該貸款的未償還餘額，在扣除與執行我們的權利相關的費用後，我們可能遭受本金或利息損失，對我們的流動性以及我們償還或償還槓桿的能力產生不利影響。與其他金融資產相比，房地產投資通常缺乏流動性，借款人陷入困境或違約導致的流動性不足加劇，可能會限制我們迅速穩定或加強我們的投資組合或採取其他必要行動以避免相應的融資違約的能力。在某些情況下，我們可能被要求解除與違約貸款相關的融資，或以其他方式受到此類違約貸款的影響，修改我們的融資安排或尋找替代融資(如果有)，可能會以較不優惠的條款提供融資，或向我們的融資安排質押額外抵押品，所有這些都可能對我們造成實質性和不利影響。

我們可能無法維持或再融資為我們的貸款和業務融資而產生的債務，從而增加我們對特定貸款承擔的股權資本風險量，或阻止我們以最佳方式配置股權資本。

我們可能無法維持或再融資為我們的貸款和業務融資而產生的債務，從而增加我們對特定貸款承擔的股權資本風險量，或阻止我們以最佳方式配置股權資本。如果我們無法在適當的時間維持或再融資此類債務，我們可能會被要求虧本出售資產，或以對我們不利的條款出售資產，或採取可能導致其他負面後果的行動。如果承保標準，包括貸款與價值比率和收益率要求等要求比我們最初為貸款融資時更嚴格，我們可能只能部分取代或再融資此類債務。此外，由於經濟逆風，我們的某些借款人可能會要求延長期限，我們可能無法維持或獲得相應的匹配期限融資，或者在某些情況下無法從我們的融資對手那裏獲得所需的批准。獲得此類批准在過去和未來可能需要降低融資預付款、增加借款成本、增加追索權或兩者兼而有之，這可能會對我們的股本回報率產生不利影響，並減少我們的流動性。如果發生其中任何一種情況，我們的現金流將減少，使我們無法以最佳方式配置我們的股權資本。如果我們無法為貸款和業務融資而產生的債務進行再融資，我們也可能不得不放棄其他需要股本的投資機會，我們的流動性可能會減少。

由於我們的房地產自有投資，我們面臨與房地產自有資產通常相關的風險，包括與紐約酒店投資組合和紐約綜合用途物業所有權相關的風險，這與貸款相關的風險不同。

根據我們的貸款，借款人可能沒有足夠的財務資源來履行他們對我們的付款義務，我們可能被要求取得特定貸款相關資產的所有權，以取代全額償還貸款的本金和應計利息。例如，2021年2月，我們取消了位於紐約的七家有限服務酒店的抵押品贖回權。在止贖之前，酒店投資組合代表我們持有的夾層貸款的抵押品，未償還本金餘額為1.039億美元，以及證券化高級抵押貸款，未償還本金餘額為3.00億美元，由第三方持有。因此，我們會受到與房地產所有權相關的風險的影響，包括與位於紐約州紐約的酒店投資組合和混合用途物業的所有權相關的風險，其中包括一般或當地經濟條件的變化，某個地區類似或競爭物業的供應或需求的變化，利率和可用性的變化，以及永久抵押融資條款的變化，這些風險可能會使物業銷售困難或缺乏吸引力，政治不穩定或現行政策的變化，物業價值下降，税收、房地產、環境和區劃法律的變化，以及未投保或保險不足的傷亡損失的風險。此外，我們在目前或任何未來房地產擁有的投資中的股權從屬於由該等財產擔保的任何債務。如果我們決定或被要求擁有一個或多個額外物業的所有權，這些風險將會增加。房地產投資是非流動性投資，我們可能無法根據經濟或其他條件的變化來調整我們的投資組合。此外，房地產市場受到許多因素的影響，如總體經濟狀況、融資可獲得性、利率等因素，包括供求關係，都是我們無法控制的。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何房地產自有投資，或者潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們無法預測找到願意的買家並完成房地產自有投資的出售所需的時間長度。我們可能會收購受合同“鎖定”條款限制的物業，這些條款可能會限制我們在一段時間內處置房地產自有投資的能力。此外，美國聯邦税法對房地產投資信託基金(REIT)出售交易商房產(通常是持有以供出售的房產，而不是投資房產)的收益徵收100%的消費税，這可能會限制我們出售房產的能力，並可能影響我們在不對股東回報產生不利影響的情況下出售房產的能力。這些特點和限制可能會導致虧損，對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響，可能會產生重大影響。

我們還可能被要求花費資金來糾正缺陷或進行改進，然後才能出售房地產擁有的投資。我們已經並預計將繼續經歷與我們的房地產自有投資相關的運營成本和税收增加，包括與擁有一家應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)的房地產自有投資相關的成本。如果房地產自有投資屬於我們的TRS所有，投資所得一般將繳納企業所得税。我們不能向股東保證，我們將有資金來糾正這些缺陷，進行這樣的改進或支付這些運營成本。在收購房地產擁有的投資時，我們可能同意或以其他方式受到限制，在一段時間內禁止出售該房地產擁有的投資，或施加其他限制，例如限制該房地產擁有的投資可以承擔或償還的債務金額。這些風險不同於與貸款相關的風險，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們一般在發起或收購貸款之前或之時在我們的投資組合中確定貸款的LTV，這些LTV可能會因各種情況而在此後發生重大而不利的變化。

我們計算投資組合中貸款的LTV為我們的總貸款承諾，就像是全額融資一樣，加上與我們的貸款平行或優先於我們的貸款的任何融資，除以我們對(1)基礎房地產的價值的估計，該價值根據我們的承銷流程(通常與第三方評估中規定的價值一致，如果不低於)或(2)借款人在資產中預計的、全額融資的成本基礎，在每種情況下，我們認為適合於相關貸款和其他具有類似特徵的貸款。承保價值和預計成本不應被假定為反映我們對當前市場價值或項目成本的判斷，這些價值或成本可能自發起之日起發生了重大變化。LTV僅在部分償還貸款和/或釋放抵押品、預期項目成本發生重大變化、收到新的評估(通常與融資或再融資活動有關)或我們的貸款承諾發生變化時才會更新。由於LTV是在貸款發放日期確定的，因此我們貸款的LTV通常不會考慮貸款發放後借款人的業務運營或信用狀況的變化，或我們的相關房地產抵押品的價值因經濟狀況變化或其他原因而發生的變化。因此，不能保證我們在本報告中提供的投資組合的LTV(即，截至2023年12月31日的我們的投資組合加權平均LTV為69.2%)反映了我們投資組合的當前LTV或在我們取消貸款抵押品贖回權的情況下可用的次級價值金額。

建築貸款活動涉及的風險增加。

我們打算繼續發起和獲得貸款，為商業物業的建設提供資金。由於各種因素，包括困難，建築貸款一般被認為比其他類型的貸款涉及更高程度的風險。

在估計施工成本和預計施工延誤方面，一般依賴於及時、成功地完成項目、出租或出售單位，以及在施工完成後開始運營。此外，由於這些貸款通常比創收物業的按揭貸款風險更大，我們可能需要在未來建立或增加我們目前的預期信貸損失準備金，以計入與這些貸款相關的可能發生的信貸損失的潛在增加。此外，作為建築貸款的貸款人，我們可能有義務在一個或多個未來日期為全部或很大一部分貸款提供資金。我們可能在未來的那個日期(S)沒有資金來履行我們建設貸款項下的資金義務。在這種情況下，我們很可能會違反貸款，除非我們能夠從其他來源籌集資金，而我們可能無法以有利的條款或根本無法實現這一點。

如果借款人未能完成項目的建設或經歷成本超支，可能會產生與貸款相關的不良後果，包括貸款基礎財產的價值損失、借款人因我們選擇停止融資而未能履行貸款文件而向我們索賠、借款人無法支付的借款人成本增加、借款人申請破產以及借款人放棄貸款基礎財產。此外，建築項目面臨延誤，原因包括供應鏈中斷、施工所需的建築材料和建築服務費用增加，以及與獲得施工許可證和遵守當地法規有關的延誤和費用，所有這些都可能導致完成這類項目的費用超支。在資本市場中斷期間，借款人可能無法獲得替代融資，這反過來可能導致借款人無法全額償還我們的貸款。借款人未能完成建設、這些成本超支或其他相關影響，以及缺乏替代融資，都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們對建築貸款的投資要求我們對可能受到美國國税局質疑的土地改善的公允價值做出估計。

我們已投資，並可能繼續投資於建築貸款，根據75%和95%REIT毛收入測試，這些貸款的利息將是符合資格的收入，前提是滿足某些要求，並且在75%毛收入測試的情況下，貸款被視為以房地產作為充分擔保。不能保證國税局不會成功挑戰我們對房地產價值的估計，以及我們在REIT收入和資產測試中對建築貸款的處理方式，這可能會導致我們無法符合REIT的資格。

投資於次級抵押貸款利息、夾層貸款和其他在借款人資本結構中從屬或次要的資產，可能會使我們面臨更大的損失風險。

我們已經發起或收購，並可能在未來不時發起或收購次級抵押貸款利息、夾層貸款和其他資產，這些資產在借款人的資本結構中從屬於或低於其他融資，並涉及私下協商的結構。只要我們投資於次級債務或借款人資本結構的夾層部分，這些投資和我們與之相關的補救措施，包括取消任何擔保投資的抵押品的能力，將受制於借款人資本結構中更優先部分的持有人的權利，並且在適用的範圍內，受制於合同債權人間和/或參與協議條款。與這些貸款或投資相關的重大損失可能會對我們造成實質性的不利影響。

由於這些投資的條款受制於貸款人、聯貸代理人和其他人之間的合同關係，它們在結構特徵和其他風險方面可能會有很大差異。例如，次級抵押貸款權益持有人在借款人違約後控制過程的權利可能因交易而異。此外，次級抵押貸款權益通常由單一物業擔保，因此反映了與重大集中相關的風險。

與次級抵押貸款利息一樣，夾層貸款的性質在結構上從屬於更高級的房地產級融資。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者如果借款人破產，我們的夾層貸款將只有在物業水平的債務和其他優先債務得到全額償還後才能得到償還。因此，基礎抵押品價值的部分損失可能導致夾層貸款價值的全部損失。此外，即使我們能夠在夾層貸款違約後取消抵押品的抵押品贖回權，我們也將取代違約借款人，如果基礎物業產生的收入不足以支付物業的未償債務義務，我們可能需要承諾大量額外資本和/或由信譽良好的實體(可能包括我們)提供替代擔保，以穩定物業並防止對現有物業留置權的貸款人發生更多違約。此外，我們對優先貸款的投資可以有效地從屬於我們在倉庫額度(可以以回購協議的形式)或類似安排下借款並將優先貸款作為抵押品的程度。在這些安排下，貸款人有權在我們收回貸款價值之前償還貸款金額，因此，如果質押優先貸款的價值下降到低於我們已借入的金額，我們將在貸款上遭受重大損失，這可能對我們的業務造成重大影響。

我們發起或獲得的大部分CRE貸款都是無追索權貸款，如果借款人違約，擔保這些貸款的資產可能不足以保護我們免受部分或全部損失，這可能會對我們造成重大和不利影響。

我們的大多數CRE貸款代表借款人的無追索權義務，但某些有限目的擔保除外，例如借款人對某些“不良行為”的習慣性無追索權分割、環境賠償，在某些情況下，還包括完工擔保、附帶擔保和有限付款擔保。因此，除了我們對特定貸款抵押品的追索權外，我們通常對借款人或其贊助人的資產沒有追索權(或針對特定目的的追索權非常有限)。如果借款人在我們的一筆或多筆貸款中違約，我們將承擔指定抵押品的價值與我們貸款的未償還本金餘額之間的任何不足之處的損失風險，而不根據任何適用的擔保向我們追回，這可能會對我們造成重大和不利的影響。此外，我們在實現這種抵押品的價值方面可能會產生巨大的成本和延誤，包括執行補救措施的訴訟成本，這可能會成功，也可能不會成功，我們可能會受到漫長的法庭延誤或我們無法控制的其他延誤的影響。此外，儘管貸款可能對借款人的委託人、母公司或其他關聯公司提供有限的追索權，但不能保證我們能夠從任何此類當事人那裏追回我們的不足之處，或其資產是否足以支付任何其他可追回的索賠。如果借款人破產，對該借款人的貸款將被視為僅在破產時任何相關抵押品的價值範圍內(由破產法院確定)，而為貸款提供擔保的貸款或留置權可能受到破產受託人或佔有債務人的廢止權力的約束。

我們可能會投資於衍生工具，這會增加我們的損失風險。

在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們可以投資於衍生工具。衍生工具，特別是當大量購買時，可能不具有流動性，因此在動盪的市場中，我們可能無法在不蒙受損失的情況下結清頭寸。衍生工具的價格，包括掉期、期貨、遠期和期權，波動性很大，這些工具可能會讓我們蒙受重大損失。這類衍生品的價值還取決於標的工具或商品的價格。衍生品和其他定製工具也可能面臨相關交易對手不履行的風險。此外，在我們可能進行衍生工具交易的交易所或場外市場，對價格波動的實際或默示每日限制，以及投機性頭寸限制，可能會阻止頭寸迅速清算，使我們面臨更大損失的可能性。我們可能購買或出售的衍生工具可能包括不在交易所交易的工具。債務人不履行這類票據的風險可能更大，而我們處置或達成關於這類票據的交易的便利性可能比交易所交易票據的情況要小。此外，在場外交易而不是在交易所交易的衍生品工具的“買入”和“要價”之間可能存在顯著差異。這類場外衍生品通常也不會受到與交易所交易工具相同類型的投資者保護或政府監管。此外，在符合我們的投資目標和法律允許的範圍內，我們可以投資於目前尚未考慮或目前可用的衍生工具，但未來可能會開發的衍生工具。這些投資中的任何一項都可能使我們面臨獨特的和目前不確定的風險，這些風險的影響可能無法確定，直到開發出此類工具和/或我們決定進行此類投資。

我們可能會受到與參與CRE貸款相關的額外風險的影響。

我們的部分中央結算系統貸款現時或將來可能以參與權益或共同貸款人安排的形式持有，我們會與其他貸款人分享貸款權利、義務及利益。關於參與權益，我們可能需要徵得這些當事人的同意，才能行使我們在貸款項下的權利，包括修改貸款文件的權利、違約時的強制執行程序以及提起和控制止贖程序的權利。在我們持有少數人利益的情況下，我們可能會受到多數人的行動的約束，否則我們就會反對這些行動。我們可能會因為對這些利益缺乏控制而受到不利影響。

美國和全球金融體系已經經歷了重大的破壞，這種破壞可能會對我們執行投資戰略的能力產生負面影響，這將對我們造成實質性的不利影響。

近年來，美國和全球金融市場經歷了從新冠肺炎大流行開始的重大擾亂，並持續出現供需失衡、通脹迅速上升(需要央行採取行動並導致短期利率大幅上升)、就業市場和僱主做法的變化(包括遠程工作)、地緣政治緊張局勢迫使供應鏈和國際貿易夥伴關係發生變化，以及總體經濟不確定性，這些問題的全面後果尚不清楚，但可能會繼續對我們產生實質性的負面影響。這些市場過去也經歷過嚴重的破壞，在此期間，全球資本市場崩潰，借款人的貸款違約率達到歷史最高水平，銀行和其他貸款機構遭受嚴重損失，某些類別的房地產價值下降。在此期間，由於房地產價值下降，相當數量的借款人無法支付未償還貸款的本金和利息。房地產價值的下降可能會降低新的優先貸款和次級貸款的水平。美國和全球金融市場未來的不穩定可能由許多我們無法控制的因素造成，包括

這些因素包括限制、流行病、恐怖襲擊或其他戰爭行為或軍事活動，長期的內亂、政治不穩定或不確定性，包括俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的軍事衝突，以及整個中東和北非的其他衝突，其中一些可能會影響全球供應鏈，涉及俄羅斯、中國和伊朗的緊張局勢，或廣泛的制裁--如果制裁持續長期或升級--以及國家或國際經濟、市場和政治條件的不利變化。任何持續增加的拖欠付款、喪失抵押品贖回權或損失都可能對我們投資組合中貸款的淨利息收入以及我們執行投資策略的能力產生不利影響，這將對我們造成實質性和不利影響。

一項財產的保險收益可能無法覆蓋所有損失，這可能導致我們與該財產相關的投資出現相應的不履行或損失。

有某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、洪水、颶風、恐怖主義或戰爭行為，這些損失可能無法投保或在經濟上無法投保。通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮和其他因素，包括恐怖主義或戰爭行為，也可能導致保險收入不足以在財產受損或被毀時修復或更換財產。在這種情況下，借款人就與我們的一項投資有關的財產獲得的保險收益可能不足以恢復我們在投資方面的經濟地位。任何未投保的損失可能導致受影響財產的現金流和資產價值的損失，以及我們與該財產相關的投資價值的損失。

我們的投資使我們面臨着與債務導向型房地產投資相關的風險。

我們尋求主要投資於房地產資產或與房地產資產相關的債務。總體上，尤其是在美國，房地產基本面的任何惡化都可能對我們的業績產生負面影響，因為這會使借款人更難履行對我們的債務償還義務，增加借款人適用的違約風險，和/或使我們更難產生有吸引力的風險調整後回報。總體經濟狀況的變化將影響借款人的信譽，可能包括經濟和/或市場波動、環境、分區和其他法律的變化、資本改善成本的變化，這可能會影響借款人建設計劃的可行性、傷亡或譴責損失、對租金的監管限制、物業價值下降、物業對租户的吸引力變化、借款人經營的地區市場的供需變化(可能特定於某些物業類型)、房地產基本面的波動(包括酒店物業的平均入住率和房價)、能源供應短缺、各種未投保或不可投保的風險、自然災害、恐怖主義、這些因素包括：戰爭行為、政府法規的變化(例如租金管制、分區法律和銀行準備金要求)、政治和立法的不確定性、房地產税率和運營費用的變化、利率、匯率的變化、債務融資和/或抵押資金可用性的變化、可能導致物業銷售或再融資困難或不可行的情況、抵押貸款違約率增加、借款利率上升、消費者支出的變化、經濟中抑制旅遊活動的負面發展、需求和/或房地產價值普遍下降，以及其他我們無法控制的因素。例如，遠程工作安排的增加已經並可能進一步導致商業房地產價值下降和對某些商業房地產資產的需求減少，這可能會對我們的某些借款人產生不利影響，即使疫情繼續消退，這種情況也可能持續下去。最近對房地產市場的擔憂，包括對商業房地產的總體需求、不斷上升的利率、通脹、能源成本和地緣政治問題，加劇了波動性，降低了對經濟和市場未來的預期。

我們無法預測總體經濟狀況改善或下降的程度，尤其是CRE債務投資的狀況。相關區域和全球經濟體或CRE債務市場表現的下滑可能會對我們產生重大不利影響。

由華潤置業直接或間接擔保的投資可能會出現拖欠、喪失抵押品贖回權和損失的情況，這可能會對我們造成重大和不利的影響。

由財產直接或間接擔保的華潤置業債務投資面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險以及損失風險。借款人償還由創收財產直接或間接擔保的貸款的能力通常主要取決於財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，或償債成本增加，借款人及時償還我們貸款的能力可能會受損，因此可能會減少我們從受影響的物業或投資中獲得的回報，這可能會對我們造成重大和不利的影響。可產生收入的物業的淨營業收入會受到以下因素的影響：

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租户組合和租户破產；

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租户企業的成功和應對不斷變化的風險的能力，包括公共衞生風險和可能頒佈的與此相關的政府措施；

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可能限制或完全停止作業的翻新或重新安置；

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財產管理決定，包括關於基本建設改善的決定，特別是舊建築結構的決定；

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物業的位置和狀況；

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來自提供相同或類似服務的其他物業的競爭；

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我們借款人所在地區市場的供求變化，可能特定於某些物業類型；

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增加運營費用或限制可能收取的租金的法律變化；

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是否需要解決酒店的環境污染問題或遵守環境要求；

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國家、區域或地方經濟狀況和/或特定行業的變化；

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地區性或地區性房地產價值下降；

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區域或當地租金或入住率下降，包括由於遠程工作安排的增加；

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房地產税率和其他經營費用的變動；

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改變政府規章、條例和財政政策，包括根據《守則》頒佈的財政條例，或財政條例，以及環境立法；

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財產所有人、保薦人和/或管理人的欺詐行為或盜竊行為；

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未投保或投保不足的財產損失的可能性；

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天災、恐怖主義、社會動盪和內亂，可能會減少保險供應或增加保險成本，或造成未投保的損失；以及

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區劃法的不利變化。

此外，利率上升或普遍較高可能會降低借款人的償債能力，即使淨營業收入保持穩定。

如果我們直接持有的貸款發生任何違約，我們將承擔抵押品價值與未償還本金、應計利息和執行我們在該貸款下的權利的費用之間的任何不足之處的損失風險。在貸款借款人破產的情況下，向該借款人提供的貸款將被視為僅在破產時任何基礎抵押品的價值範圍內(由破產法院確定)獲得擔保，而在根據州法律無法強制執行的範圍內，抵押貸款的擔保留置權將受制於破產受託人或佔有債務人的撤銷權。喪失抵押品贖回權可能是一個昂貴而漫長的過程，可能會導致重大損失。

提前還款利率可能會對我們的貸款收益率、我們資產組合的價值和我們的流動性產生不利影響。

我們的資產價值可能會受到貸款提前還款利率的影響。截至2023年12月31日，根據未償還本金餘額，我們超過50%的貸款可以由借款人免費償還。在利率下降的時期，貸款的提前還款利率通常會上升。如果利率與預付款利率同時下降，我們很可能會將在該期間收到的此類預付款的收益再投資於收益率低於預付資產收益率的資產。在利率和/或信用利差增加或普遍較高的時期，貸款的提前還款額通常會下降，這可能會影響我們的流動性，或增加我們對貸款不良的潛在風險敞口。此外，如果我們發起或收購抵押貸款相關證券或抵押貸款證券池，我們預計基礎抵押貸款將以產生預期收益的預計利率提前償還。如果我們以高於票面價值的溢價購買資產，當借款人提前償還貸款的速度快於預期時，相應的資產預付款可能會降低此類證券的預期收益率，因為我們將不得不加速攤銷相關溢價。相反，如果我們以低於票面價值的折扣價購買資產，當借款人提前償還貸款的速度慢於預期時，資產相應預付款的減少可能會降低此類證券的預期收益率，因為我們將無法像最初預期的那樣迅速積累相關折扣。此外，由於提前還款的風險，預付資產的市值可能比其他固定收益證券從利率下降中受益更少。

貸款的提前還款額可能受到多種因素的影響，包括當時的利率水平和軌跡、抵押貸款的可用性、相關物業所在地區的相對經濟活力、貸款的償還情況、税法可能的變化、其他投資機會以及其他經濟、社會、地理、人口和法律因素以及其他我們無法控制的因素。因此，這樣的提前還款率無法確定地預測，沒有任何策略可以完全使我們免受提前還款或其他此類風險的影響。

在重新部署償還現有貸款和投資所得收益方面的困難，可能會導致我們的財務業績和投資者回報受到影響。

隨着我們的貸款和投資得到償還，我們將不得不將我們獲得的收益重新配置為新的貸款和投資，償還我們信貸安排下的借款，向我們的股東支付股息或回購我們普通股的流通股。我們可能無法確定能夠提供回報的再投資選擇，或與償還的資產相媲美的風險狀況。如果我們不能將償還貸款所獲得的收益重新配置到同等或更好的替代方案中，我們的財務業績和投資者的回報可能會受到影響。

長期的經濟放緩、長期或嚴重的衰退或房地產價值的下降可能會損害我們的投資和我們的運營，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

在經濟放緩或衰退期間，如果伴隨着房地產價值的下跌，與我們業務相關的風險將更加嚴重。房地產價值的下降可能會降低貸款發放的水平，因為借款人經常利用現有房產的升值來支持購買或投資額外的房產。如果房地產價值下降，借款人支付貸款本金和利息的能力也會降低。此外，房地產價值的下降大大增加了我們在發生違約時遭受貸款損失的可能性，因為我們的抵押品價值可能不足以彌補貸款成本。任何持續增加的拖欠還款、喪失抵押品贖回權或損失的時期，都可能對我們投資、持有和融資貸款的能力產生不利影響。上述風險中的任何一項都可能對我們造成實質性的不利影響。

最近的宏觀經濟趨勢，包括最近通脹和利率的上升，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在整個2023年，美國的通貨膨脹率有所緩和，儘管還沒有達到與美聯儲長期目標相稱的水平。為了應對最近的通脹壓力，美國聯邦儲備委員會和其他全球央行在2022年和2023年提高了利率。美國2023年通脹趨緩，降低了進一步升息的可能性，同時增加了2024年降息的可能性。任何此類降息的幅度和時間仍不確定。通脹高於美聯儲的長期目標和貨幣政策調整(即更高的利率)作為迴應，可能會對我們已經發生和未來可能發生的任何浮動利率債務以及我們的一般和行政費用產生不利影響，因為這些成本的增長率可能高於我們的利息收入和其他收入。此外，如果我們的借貸成本增長快於從浮動利率貸款獲得的利息收入，這種增長可能會對我們的現金流、我們履行債務協議中的財務契約的能力，或我們為到期債務進行再融資的能力造成不利影響。此外，這種高於目標的通脹和貨幣政策的任何相應調整可能會對我們的借款人支付所需貸款的能力產生實質性和不利的影響。

信貸損失撥備很難估計。

我們的信貸損失準備金是按季度評估的。我們對信貸損失撥備的確定要求我們做出某些估計和判斷，這可能很難確定。我們的估計和判斷基於多個因素，包括歷史貸款損失參考數據、進出擔保我們貸款的抵押品的預計現金流、貸款結構，包括準備金和追索權擔保的可用性、貸款到期時全額償還的可能性、再融資潛力、不同物業類型的預期市場貼現率和抵押品價值，以及對業績和市場狀況的預期，所有這些都仍然是不確定和主觀的。我們的估計和判斷可能不正確，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法控制我們的某些投資。

我們管理投資組合的能力可能會受到投資形式的限制。在某些情況下，我們可能會：

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取得優先債權人和服務商根據債權人間協議或服務協議享有權利的投資；

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質押我們的投資，作為融資安排的抵押品；

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僅獲得標的投資的少數和/或非控股參與；

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通過合夥、合營或者其他實體與他人共同投資，取得非控股權益；

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在資產管理方面依靠獨立的第三方管理或服務。

因此，我們可能無法對我們投資的所有方面進行控制。這種投資可能涉及投資中不存在的風險，例如哪些優先債權人、初級債權人或服務商沒有參與。我們在借款人違約後控制過程的權利可能受制於優先或初級債權人或服務商的權利，他們的利益可能與我們的利益不一致。

我們缺乏唯一決策權、我們對合資夥伴的財務狀況和流動資金的依賴以及我們與我們的合資夥伴之間的糾紛可能會對合資投資產生不利影響。

我們已經做了，而且未來可能會通過合資企業進行投資。此類合資投資可能涉及我們在沒有合作伙伴的情況下發起或收購投資時所不存在的風險，包括：

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我們可能對投資或合資企業沒有獨家控制權，這可能會阻止我們採取符合我們最大利益的行動；

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合資協議通常限制合作伙伴的權益轉讓，或可能以其他方式限制我們在我們希望和/或以有利的條件出售權益的能力；

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任何未來的合資協議可包含買賣條款，根據該條款，一方合夥人可啟動程序，要求另一方合夥人在購買另一方合夥人的權益或將其權益出售給該合夥人之間做出選擇；

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我們可能無法對投資或合資企業行使唯一決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，例如收購或處置；

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合作伙伴可能在任何時候擁有與我們的商業利益或目標不一致或可能不一致的經濟或商業利益或目標；

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合夥人可能會採取與我們的指示、要求、政策或目標相反的行動，包括我們關於保持我們作為REIT的資格和根據1940年法案將我們排除在註冊之外的政策；

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合夥人可能無法支付其所需出資份額，或可能破產，這可能意味着我們和任何其他剩餘合夥人一般仍將對合資企業的債務承擔責任；

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我們與合作伙伴的關係是契約性的，可能會根據適用的合資協議的條款終止或解散，在這種情況下，我們可能不會繼續擁有或運營這種關係所涉及的權益或投資，或者可能需要以高於市場價格的價格購買該等權益或投資以繼續擁有所有權；

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我們與合作伙伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這可能會增加我們的費用，使我們的經理和我們的高級管理人員和董事無法將他們的時間和精力集中在我們的業務上，並可能導致合資企業擁有的投資面臨額外風險；或

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在某些情況下，我們可能對合夥人的行為負責，合夥人的活動可能會對我們繼續符合REIT資格或根據1940年法案將我們排除在註冊之外的能力產生不利影響，即使我們不控制合資企業。

上述任何情況都可能使我們承擔超過預期的負債，並對我們未來合資投資的價值產生不利影響，這可能會對我們產生重大和不利影響。

CRE的估值具有內在的主觀性和不確定性。

華潤置業資產的估值，以及與吾等所作貸款有關的任何相關抵押品的估值，本質上是主觀和不確定的，原因包括每個物業的個別性質、其位置、該物業的預期未來現金流量、未來市況、對各類房地產的需求，以及所採用的估值方法等。此外，在我們投資建設貸款的地方，初步評估將假定項目完成。因此，我們將提供貸款的華潤置業資產的估值在很大程度上受到不確定性的影響，這種不確定性因當前的市場波動而增加，並基於可能被證明不準確的假設和方法，特別是在商業或住宅房地產市場的波動、交易流量較低或債務或股權資本供應受限的時期。

我們的經理對投資機會進行的盡職調查過程可能不會揭示與投資相關的所有事實，如果我們的經理錯誤地評估了我們投資的風險，我們可能會遭受損失，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

在為我們進行投資之前，我們的經理會根據與每項潛在投資相關的事實和情況，進行其認為合理和適當的盡職調查。在進行盡職調查時，我們的經理可能需要評估

一些重要問題，包括與商業、金融、税收、會計、環境、社會和治理(“ESG”)事項、技術、網絡安全、法律、監管和宏觀經濟趨勢有關的問題。外部顧問、法律顧問和會計師可能會在不同程度上參與盡職調查過程，具體程度視投資而定。我們的經理將根據其認為適合相關投資的標準，根據可用的資源評估我們的潛在投資。我們經理與ESG相關的盡職調查的性質和範圍(如果有的話)將根據投資機會的性質和我們經理認為在當時情況下的適當情況而有所不同，這可能不反映任何特定投資者的偏好做法，也可能與其他市場做法不同。此外，我們經理的信用承保可能不準確，實際結果可能與預期大不相同。如果我們管理人對資產未來表現的評估相對於我們承保該資產的方式不準確，或者我們管理人的盡職調查過程未能識別與該資產相關的重大風險，我們可能會在此類投資中蒙受損失。任何此類損失都可能對我們造成實質性的不利影響。

此外，我們經理的投資分析和決策可能經常需要在快速的基礎上進行，以利用投資機會。在這種情況下，我們的經理在作出投資決定時可獲得的信息可能是有限的，而且它可能無法獲得有關此類投資的詳細信息。此外，我們經理的盡職調查涵蓋的某些考慮因素，例如與ESG相關的風險，正在不斷髮展，包括從評估、監管和合規的角度來看，我們的經理可能無法準確或完全預見到這種發展。因此，我們不能向您保證，我們的經理將知曉可能對此類投資產生不利影響的所有情況。

我們可能會取消某些我們發起或獲得的貸款的抵押品贖回權，這可能會導致重大損失。

我們CRE貸款背後的財產可能會受到未知或無法量化的負債的影響，這可能會對我們的投資價值產生不利影響。這種缺陷或缺陷可能包括所有權缺陷、所有權糾紛、留置權或抵押財產的其他產權負擔。發現這些未知缺陷、缺陷和債務可能會影響借款人向我們付款的能力，或可能會影響我們取得標的物業所有權和出售相關物業的能力，這可能會對我們造成重大和不利影響。

我們可能會發現，為了保護我們的投資，有必要或希望取消我們發起或獲得的某些貸款的抵押品贖回權。任何喪失抵押品贖回權的過程都可能漫長而昂貴。在任何喪失抵押品贖回權的情況下，可能發生的費用包括大量的法律費用和潛在的鉅額轉讓税。如果我們對一項資產取消抵押品贖回權，我們可能會獲得該資產的所有權，以確保該資產符合當時生效的任何債務和償債要求，這就是止贖導致我們的房地產擁有投資的情況。因此，我們不能向您保證，在考慮或完成止贖時或之後，止贖貸款的抵押品價值將超過我們的投資，包括相關的止贖費用和假定的債務，或者此類投資的運營現金流將超過償債要求(如果有的話)。因此，預期或完成的止贖可能會導致重大損失。如果我們不出售或不能出售喪失抵押品贖回權的財產，我們就會擁有它，並將其作為“房地產所有”進行運營。擁有和經營房地產，如我們的房地產自有投資，涉及的風險不同於以CRE資產為抵押放貸所面臨的風險(在許多方面更重大)。

此外，其他貸款人或借款人可能會主張索賠，這可能會干擾我們取消抵押品贖回權或以其他方式強制執行我們的權利的能力。借款人可能會通過主張許多針對我們的索賠、反索賠和抗辯來抵制止贖行動，包括但不限於貸款人責任索賠和抗辯，即使這些主張可能沒有事實依據，以努力延長止贖行動，並試圖迫使貸款人修改貸款或有利地買斷借款人在貸款中的地位。在一些州，喪失抵押品贖回權的訴訟可能需要幾年或更長時間才能提起訴訟。在止贖程序之前或期間的任何時候，借款人都可以申請破產，這將具有暫停止贖行動的效果，並進一步推遲止贖過程，並可能導致借款人債務的減少或清償。止贖可能會造成公眾對相關財產的負面看法，導致其價值縮水。即使我們成功止贖了一筆貸款，出售相關房地產後的清算收益也可能不足以收回我們在貸款中的成本基礎，導致我們的損失。此外，取消貸款抵押品贖回權或清算基礎財產所涉及的任何費用或延誤都將進一步減少淨收益，從而增加任何此類損失。任何此類損失的發生都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們可能會受到貸方責任索賠的影響，如果我們在此類索賠下承擔責任，我們可能會遭受損失。

一些司法裁決支持借款人根據各種不斷髮展的法律理論起訴貸款機構的權利，這些理論統稱為“貸款人責任”。一般來説，貸款人責任的前提是貸款人違反了對借款人負有的誠實信用和公平交易的義務，無論是默示的還是合同的，或者對借款人承擔了一定程度的控制，從而產生了對借款人或其其他債權人或股東的受託責任。我們不能向您保證不會發生此類索賠，或者如果發生此類索賠，我們不會承擔重大責任和損失。

與環境問題有關的責任可能會影響我們的貸款或我們在取消投資標的財產的抵押品贖回權時可能獲得的財產的價值。

只要我們對我們投資的任何財產擁有所有權，我們可能會承擔因喪失抵押品贖回權而產生的環境責任。根據美國多項聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能需要承擔移除其財產上釋放的某些有害物質的費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對危險物質的釋放負有責任。物業上存在有害物質可能會對我們出售物業的能力產生不利影響，我們可能會招致鉅額補救費用。因此，發現這些財產附帶的重大環境責任可能會對我們產生實質性的不利影響。

此外，有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果作為我們其中一筆貸款的標的物業的業主承擔搬遷費用，業主向我們付款的能力可能會降低，這反過來可能對我們持有的相關貸款的價值產生不利影響，並可能對我們產生重大和不利影響。

氣候變化，以及與我們的投資或我們資助的基本物業和開發活動對環境、社會和治理的影響有關的其他風險，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們面臨許多與氣候變化相關的風險，包括氣候變化的實際影響產生的風險，以及與適用法律和法規的潛在變化相關的風險，這兩種風險中的任何一種都可能對我們的投資、借款人或我們的業績產生重大不利影響。無法預測可能通過的解決温室氣體排放問題的立法或新法規將如何影響我們的借款人或CRE財產。未來的環境法律和法規可能要求物業所有者支付鉅額支出，以達到和保持合規。更廣泛地説，我們面臨着與關注ESG事項的新立法和法規的不可預測性相關的風險，以及與某些投資者在決定是否投資公司時越來越多地考慮ESG因素的趨勢相關的風險。如果我們涉及與某些行業或活動相關的資產或實體，而這些行業或活動被認為導致或加劇了氣候變化或其他與ESG相關的問題，這可能會對我們從某些投資者那裏籌集資金的能力造成不利影響，或損害我們的聲譽。相反，如果我們避免參與此類行業或活動，可能會限制我們的資本部署機會，從而對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受制於不斷變化的公司治理和公開披露法規和預期，包括環境、社會和治理方面的法規和預期，這可能會使我們面臨許多風險。

近期，倡導團體、政府機構及公眾對環境、社會及管治事宜的關注日益增加，而監管機構、客户、投資者、僱員及其他持份者亦越來越關注環境、社會及管治事宜及相關披露。政府、投資者和社會對環境、社會和管治事宜的關注，包括擴大有關氣候變化、人力資本、勞工和風險監管等議題的強制性和自願性報告、盡職調查和披露，可能會擴大我們需要管理、評估和報告的事宜的性質、範圍和複雜性。

我們受制於一些政府和自律組織頒佈的不斷變化的規則和法規，包括美國證券交易委員會、紐約證券交易所和財務會計準則委員會。這些規則和條例在範圍和複雜性上不斷演變，許多新的要求是為了響應國會頒佈的法律而產生的，這使得遵守變得更加困難和不確定。例如，美國證券交易委員會最近通過了一些規定，要求發行人大幅增加對網絡安全問題的披露，並要求上市公司採取更嚴格的高管薪酬追回政策。此外，美國與氣候變化和ESG相關的新的和新興的監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

這些不斷變化的規則、條例和利益相關者的期望已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及用於遵守或滿足這些條例和期望的管理時間和注意力的增加。ESG、ESG建議的規則和其他可持續發展問題以及我們對這些問題的迴應可能會損害我們的業務，包括在多樣性、公平和包容性、人權、氣候變化和環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度以及在我們的投資過程中考慮ESG因素等領域。此外，我們可以選擇在我們提交給美國證券交易委員會的文件或其他公開披露的文件中，就環境問題、多樣性、負責任的採購和社會投資以及其他與ESG相關的問題傳達某些倡議和目標。ESG範圍內的這些倡議和目標可能難以實施且成本高昂，我們可能會因披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。關於我們與ESG相關的舉措和目標以及相對於這些目標的進展情況的陳述，可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、繼續發展的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。此外，我們可能會因此類倡議或目標的範圍或性質或對這些目標的任何修訂而受到批評。如果我們不能充分解決此類ESG問題，或者如果我們不能實現我們在

如果我們或我們的借款人未能或被視為未能遵守所有法律、法規、政策和相關解釋，可能會對我們的聲譽和業務業績產生負面影響。

與融資來源和套期保值有關的風險

我們有大量未償債務，未來可能會產生大量額外債務，這將使我們面臨更大的損失風險，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，我們的合併債務約為57億美元。在未來，視市場狀況和可獲得性而定，我們可能會通過回購協議、特定於資產的融資結構和有擔保的定期貸款借款產生大量額外債務。除了這些類型的融資外，我們還可以使用其他形式的槓桿，包括擔保和無擔保信貸安排、結構性融資(如CMBS和CLO)、衍生工具、由我們或我們的子公司發行的公共和私人擔保和無擔保債務。

在遵守回購協議及其他融資安排所載的槓桿契約的情況下，我們採用的槓桿量會有所不同，視乎我們的可用資金、我們取得及維持融資的能力、我們所融資的資產類型、融資是否有追索權、融資是有追索權或無追索權、潛在及現有貸款人尋求施加的債務限制及其他條款、我們貸款組合的現金流是否穩定，以及影響貸款人及整體債務資本市場的一般商業狀況，包括整體信貸供求。此外，我們可能會以遠高於我們目標總槓桿率的水平對個別資產進行槓桿操作。

鉅額債務使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生重大不利影響，包括以下風險：

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我們來自經營活動的現金流可能不足以支付所需的債務本金和利息，這可能會導致(A)債務加速(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務)，如果再融資不是以有利的條件或根本不存在，則增加了進一步陷入困境的可能性，(B)我們無法根據其他現有融資安排借入未提取的金額，即使我們已經根據此類安排及時支付了所有所需款項，進一步損害了我們的流動性。和/或(C)與我們的融資安排有關而質押為抵押品的部分或全部資產(包括根據回購協議轉讓給貸款人的資產)的損失；

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我們的債務可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，而不能保證這種債務將使我們的投資收益增加到足以抵消與槓桿有關的相關風險的程度；

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我們可能被要求將很大一部分現金流用於償還債務，從而減少了可用於運營、未來商業機會、股東分配和/或其他目的的資金；

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在某些債務的到期日(例如：信貸或回購協議)發生在作為此類債務抵押品質押或轉讓的相關資產到期之前(例如：，由我們發放的優先或次級貸款)，我們可能無法以優惠條款或根本不能對該債務進行再融資，這可能會減少可用的流動性和/或給我們造成重大損失；以及

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在某些情況下，我們可能被要求解除與不良或違約貸款相關的融資，或以其他方式受到不良或違約貸款的影響，修改我們的融資安排或尋找替代融資(如果有)，可能會以較不優惠的條款提供融資，或向我們的融資安排質押額外抵押品，所有這些都可能會減少可用的流動性。

儘管我們的經理人將尋求謹慎地管理我們的債務違約風險敞口，但不能保證我們的融資策略將成功，或它將產生與使用槓桿必然產生的損失風險增加相稱的更高回報。我們的融資策略可能會導致我們蒙受重大損失，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的有擔保定期貸款、與擁有的房地產相關的債務、當前融資工具、衍生工具和有擔保貸款，以及額外的融資工具可能包含各種習慣契約，包括要求我們滿足或保持某些財務比率或其他限制我們運營靈活性的要求，包括限制我們子公司的股息、分派或其他付款，並阻礙我們本來可能進行的某些投資。此外，我們現有的某些貸款人和交易對手要求我們保持不低於(X)5000萬美元或(Y)5%的追索權債務的最低現金流動資金，這可能也是未來的貸款人或交易對手所要求的。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有1.873億美元和3.065億美元的現金和現金等價物。我們不能保證我們會

能夠維持未來所需的最低現金流動量。此外，由於要求維持最低現金流動量，我們可能無法充分利用我們的資產，這可能會降低我們的流動性和股本回報率。如果我們不能履行這些金融公約，它可能會對我們產生實質性和不利的影響。對於截至或截至2023年12月31日和2024年3月31日的季度，我們將某些EBITDA修改為利息費用契約，以規定此類契約的最低比率為1.3比1.0，而以前要求的最低比率為1.4比1.0。未來對我們金融契約的遵守取決於我們經營活動的結果、我們的財務狀況以及我們和我們的借款人所處的整體市場狀況。隨着市場狀況的發展，我們可能會與我們的交易對手合作，根據需要要求修改金融契約。此外，我們現有的某些貸款人以及未來的貸款人可能要求我們同意，如果我們的經理或其一名或多名高管因任何原因停止擔任該職位，我們將違約。如果我們未能滿足這些公約中的任何一項，以致出現違約，我們的貸款人可能有權強制執行補救措施，例如宣佈到期和應付的未償還金額、終止其承諾、要求發佈額外的抵押品和/或以現有抵押品為抵押強制執行其擔保權益，除非我們能夠通過談判達成豁免、容忍或其他修改。任何此類安排都可能以修改貸款或回購協議以及任何相關擔保協議為條件，其條款可能對我們不利。我們的某些融資是，未來也可能包含與我們的其他債務協議或融資有關的交叉違約和/或交叉加速條款。任何此類條款都可以允許融資交易對手因與另一融資交易對手的融資安排下的違約或加速違約而宣佈違約。這將在單一事件導致的多個融資中產生違約。這種違約和任何其他類型的違約都可能使我們難以滿足保持美國聯邦所得税REIT資格所需的要求，因為運營現金流產生的流動性被轉移到我們的貸款人，而不是分配給我們的股東。因此，我們的任何債務違約都可能對我們造成實質性的不利影響。

分配給我們的信用評級、我們的債務或我們的投資將受到持續評估和修訂的影響，我們不能向您保證這些評級不會被下調或撤回或被置於負面展望，這可能會對我們造成不利影響。

我們和我們的擔保定期貸款目前由標準普爾和穆迪投資者服務公司評級，我們的擔保定期貸款也得到評級。我們和我們的擔保定期貸款信用評級可能會根據（其中包括）我們的歷史和預測業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景而發生變化。我們的發行人和高級擔保債務信用評級在過去一直波動，目前標準普爾的B+（穩定）評級和穆迪投資者服務公司的Ba3（穩定）評級。這些評級行動或任何未來的降級，或撤銷評級或任何信用評級機構的行動，表明它已將我們的評級列入可能降級或降低的“觀察名單”，或以其他方式表明其對我們評級的前景是負面的，可能會增加我們的借貸成本和我們以優惠條款獲得資本的能力，或根本不會對我們產生不利影響。我們的評級受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，任何評級將不會被不利地改變或撤銷。

我們的一些投資也可能被評級機構評級，如穆迪投資者服務，惠譽評級，標準普爾，DBRS，Inc.，Realpoint LLC或Kroll債券評級機構。我們投資的任何信貸評級均須由信貸評級機構持續評估，我們無法向閣下保證任何評級將不會於日後在其判斷有需要的情況下被評級機構更改或撤銷。任何不利的評級行動或撤回我們的一項投資都可能對我們產生不利影響。例如，如果評級機構對我們未來一項或多項投資的評級低於預期，或隨後降低或撤回，或表示可能降低或撤回其評級，則此類投資的價值和流動性可能會大幅下降，這將對我們的貸款組合的整體價值產生不利影響，並可能導致我們處置此類投資時的損失。或該等投資的借款人未能履行其對我們的償債義務。

此外，任何涵蓋我們債務的信用機構對本公司信用評級的任何下調，都可能使我們獲得資本更加困難和昂貴。不能保證我們的信貸評級日後不會因整體經濟狀況惡化、未能成功實施我們的經營策略或上述任何因素對我們的經營業績或流動資金狀況造成不利影響或其他原因而被下調。

我們目前使用或將來可能使用的投資融資安排可能要求我們提供額外抵押品或根據某些事件的發生償還債務。

我們的部分融資安排包含按市值計價的規定，這會產生一種風險，即我們抵押或出售給相關融資提供者的資產的市值下降，將允許貸款人或交易對手發出追加保證金通知或以其他方式迫使我們償還全部或部分額外抵押品墊付的資金。我們的經理人一般尋求構建信貸和回購協議，不允許我們的貸款人或交易對手僅因CMBS市場、資本市場或信貸市場中斷而追加保證金或要求額外抵押品，或利率差或其他類似基準的普遍增加或減少（相對於允許此類交易對手在發生與抵押品相關的不利“信貸事件”時追加保證金）。然而，我們的部分回購協議包含，而我們的某些未來回購協議或其他融資工具可能包含允許我們的貸款人僅進行追加保證金通知或要求額外抵押品的條款

在市場出現不利變化或利率或利差波動時，除其他因素外，應遵守最低限度。我們過去曾尋求並可能繼續尋求暫停協議，根據該協議，我們可能同意自願還款，以換取貸款人同意在一段時間內不行使保證金通知，如果或當我們認為合適時，與我們的回購協議對手方，儘管不能保證這些努力將取得成功。在這種情況下，我們也可能同意在一段時間內進行結構化償付，以儘量減少對我們流動性的影響，但須徵得我們融資對手的同意。根據提供追加保證金的信貸及回購協議，貸款人或交易對手一般可要求現金或額外抵押品以滿足該追加保證金要求。我們可能不時沒有可用的資金或資產來滿足此類追加保證金要求，這可能會導致一次或多次違約，除非我們能夠從其他來源籌集所需資金，例如在我們不會選擇這樣做的時候出售資產（我們可能無法以有利的條款或根本無法實現）。此外，支付追加保證金及╱或提供額外抵押品可能會減少我們可用於進行其他較高收益投資的現金（從而降低我們的股本回報率）。如果我們無法滿足這些要求，貸款人或交易對手可能會加速我們的債務並採取補救措施，包括保留或出售抵押或轉讓作為抵押品的資產，提高預付資金的利率，提高我們借款的追索權水平，和/或終止我們向其借款的能力，這可能會對我們產生重大不利影響。此外，我們已通過回購協議融資的貸款的任何未來貸款修改將需要在我們訂立任何此類貸款修改之前獲得適用貸款人的同意。不能保證該貸款人將同意任何該等貸款修改，或不會要求我們採取某些行動作為獲得該等同意的條件，這可能對我們產生重大不利影響。

在我們的回購交易中，我們必須將資產出售給我們的貸款人（即，回購協議對手方），以換取此類貸方交付現金。於融資到期時，貸款人有責任於支付相等於該等資產的未償還墊款連同任何應計及未付利息及當時應付貸款人的其他款項的回購價後，將相同資產轉售回予我們。如果我們回購交易的交易對手在交易期限結束時未能履行將資產轉售給我們的義務，或者如果相關證券的價值在該期限結束時已經下跌，或者如果我們未能履行回購協議項下的義務，我們可能會在回購交易中遭受損失。如果貸款人或交易對手申請破產或資不抵債，我們的貸款可能會面臨破產或資不抵債程序，從而使我們至少暫時喪失這些資產的利益。此外，我們的回購協議和信貸融資包含交叉違約和/或交叉加速條款，我們可能簽訂的任何新回購協議或信貸協議可能包含交叉違約和/或交叉加速條款。該等條文允許貸款人基於與另一貸款人訂立的貸款下的違約或加速違約而宣佈其與我們訂立的貸款下的違約。如果根據我們的任何回購協議或信貸融資發生違約或加速，並且一個或多個貸款人終止其一個或多個回購協議或信貸融資，我們可能需要與不同的貸款人簽訂替代回購協議或信貸融資。在此等情況下，我們可能無法成功訂立與已終止的回購協議或信貸融資相同或類似條款的替代回購協議或信貸融資，或根本無法成功訂立替代回購協議或信貸融資。此外，由於回購協議及類似信貸融資一般為短期資本承擔，融資市場狀況的變動可能令我們在市場壓力下更難維持或取得持續融資。在信貸週期的某些時期，放款人可能會失去提供融資的能力或減少提供融資的意願。如果我們無法按可接受的條款安排替代融資，或如果我們違反任何契約或無法根據任何回購協議和信貸融資獲得資金，我們可能會遇到重大流動性事件，並可能不得不削減我們的資產發起和收購活動和/或出售投資。該等事件可能限制我們獲得融資及增加我們的資金成本，從而對我們造成重大不利影響。

我們為投資提供資金的能力可能會受到我們獲得和維持銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)、回購協議和結構性融資安排、公共和私人債務發行和衍生工具的能力的影響，此外，我們還能夠以可接受的條款獲得特定資產融資安排和其他融資來源。我們利用回購協議為某些投資的收購提供資金。為了讓我們根據回購協議借入資金，我們的貸款人有權審查我們正在尋求融資的潛在資產，並以其唯一的酌情權批准此類資產。因此，我們可能無法獲得貸款人的同意來為投資融資，並且可能不存在此類資產的替代融資來源。我們還可能依賴短期融資，這將特別容易受到可獲得性變化的影響。我們能否獲得資金來源將取決於我們很少或根本無法控制的一些因素，包括：

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一般經濟或市場狀況;

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市場對我們資產質量的看法；

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市場對其他公司執行與我們相當的戰略的業績的看法；

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市場對我們增長潛力的看法；

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我們當前和潛在的收益、流動性和現金分配；

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監管資本改革規則或其他監管變化；以及

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我們普通股的市場價格。

我們將需要定期進入資本市場籌集現金，為新的投資提供資金，或者償還與現有投資相關的全部或部分融資。不利的經濟或資本市場狀況，例如最近為對抗近期通脹上升而大幅提高利率而導致的資本和信貸市場嚴重混亂，可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，並導致我們的潛在貸款人決定不發放信貸或減少他們的信貸敞口。無法成功進入資本市場可能會限制我們發展業務和全面執行業務計劃的能力，並可能減少我們的收益和流動性，並對我們產生重大和不利的影響。此外，資本和信貸市場的任何錯位或疲軟，例如2008年全球金融危機期間存在的錯位，都可能對我們的貸款人造成不利影響，並可能導致我們的一個或多個貸款人不願意或無法向我們提供融資或增加融資成本。此外，隨着對我們貸款人的監管資本要求增加，他們可能被要求限制或減少他們向我們提供的融資金額，或增加他們的融資成本。總體而言，這可能會增加我們的融資成本，減少我們的流動性，或者要求我們在不合適的時間或價格出售資產。不能保證我們將能夠以優惠的條件獲得或維持融資，或者根本不能。

此外，雖然我們計劃透過與不同的交易對手進行融資，以減少我們面對與貸款人集中有關的風險，但我們並無被要求遵守特定的貸款交易對手多元化準則。在我們的貸款安排下，我們的淨風險可能集中在一個或多個貸款人身上，我們的貸款人違約或終止的不利影響可能會明顯更大。

我們的主要利率風險與我們的投資收益和我們債務的融資成本有關，以及我們對利率互換的風險敞口，我們可以利用這些利率互換來對衝我們的投資或債務。利率的變化影響我們的淨利息收入，這是我們從利息投資中賺取的利息收入與我們為這些投資融資而產生的利息支出之間的差額。在利率上升的時期，我們的浮動利率債務的利息支出會增加，而我們從浮動利率投資中獲得的任何額外利息收入可能不等於或超過利息支出的增長。固定利率的投資和債務產生的利息不會改變。在利率下降期間，浮息投資的利息收入將會下降，而浮息債務利息的任何下降都可能不等於或超過我們利息收入和利息支出的減少。如上所述，投資賺取的利息和採用固定利率的債務產生的利息不會改變。我們的某些融資可能有利率下限，如果指數利率降至這樣的下限以下，我們的利息支出基本上將保持不變。因此，利率的變化可能會對我們的淨利息收入產生重大影響。利率波動導致我們的利息支出超過利息收入，將導致運營虧損，這可能會對我們造成實質性的不利影響。利率水平的變化也可能影響我們發起或獲得投資的能力、我們投資的價值以及我們從資產處置中實現收益的能力。利率和信貸利差的上升也可能對貸款需求產生負面影響，並可能導致借款人違約率上升。2022年和2023年，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)上調了隔夜基準利率，以應對通脹上升。最近，通脹有所緩和，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)表示，進一步加息的可能性已經降低，降息的可能性更大，儘管不可能知道美聯儲是否會在2024年降息，何時降息，降息幅度。有關影響借款人違約率的利率變化的更多信息，請參見“-提前還款利率可能對我們的貸款收益率和我們資產組合的價值產生不利影響。”

我們的經營業績將在一定程度上取決於我們的投資收入、扣除信貸損失和融資成本之間的差額。隨着利率的變化，我們從資產中賺取的收益和我們的借款成本往往會朝着同一個方向變動。然而，其中一種可能會比另一種上升或下降得更快，導致我們的淨利息收入擴大或收縮。此外，我們可能會經歷投資收益率和融資成本的壓縮。儘管我們尋求使我們的負債條款與我們發起或獲得的貸款的預期壽命和利率參考指數相匹配，但可能會出現我們的負債期限比我們的投資更短的情況，導致它們對利率變化的反應更快。在我們的投資資金不匹配的任何時期，這類投資的收入對利率波動的反應可能比我們的借款成本更慢。因此，在這種情況下，利率的上升，特別是短期利率的上升，可能會立即顯著降低我們的經營業績和現金流，降低我們投資的市場價值，並可能對我們遵守融資契約的能力產生不利影響。

我們使用槓桿可能會造成與我們正在融資的投資的持續期和利率參考指數不匹配。

我們努力安排我們的融資，以最大限度地減少我們的投資期限與此類投資的融資期限之間的差異。如果融資期限短於融資投資的期限，我們可能無法延長融資期限或找到合適的替代融資，任何此類失敗都將對我們的流動性和回報產生不利影響。如果融資期限短於融資投資，我們可能無法在融資到期時償還融資，或將融資投資替換為最佳替代投資，或根本無法償還融資投資，這將對我們預期的槓桿回報產生負面影響。

我們試圖構建我們的融資結構，以最大限度地減少我們投資的利率類型與相關融資的利率之間的任何不匹配--以浮動利率融資的浮動利率投資和以固定利率融資的固定利率投資。此外，我們努力使浮息債務的參考利率與用於為浮息資產融資的參考利率相匹配。如果這樣的利率類型匹配產品不能以優惠的條件提供給我們，我們可以使用對衝工具來有效地創造這樣的匹配。例如，在固定利率投資的情況下，我們可以通過浮動利率融資來為投資融資，但使用對衝策略將隨之而來的全部或部分融資有效地轉換為固定利率。我們經常在我們的投資和債務融資中使用SOFR下限，我們融資的SOFR下限通常低於我們投資的SOFR下限。

我們試圖降低這些風險的努力受到我們控制之外的因素的影響，例如我們能否獲得有利的融資和對衝選擇，這受到各種因素的影響，持續時間和期限匹配只是其中的兩個。當借款人比預期更快或更慢地預付貸款時，也可能發生期限錯配。期限錯配的風險還被貸款延期的可能性放大，以便在貸款遇到信貸或業績挑戰的情況下最大限度地提高其回收價值的可能性和幅度。採用這種資產管理做法可以有效地延長我們的投資期限，而我們的對衝或負債可能已經設定了到期日。

相對於槓桿資產的利息，我們的借款成本增加將對我們的盈利能力和可供分配給股東的現金產生不利影響。

隨着某些借款到期，我們可能需要用新的融資來取代這些借款，尋找其他流動性來源或出售資產。隨着借款利率從最近的歷史低位上升，當我們進行新的借款時，我們的投資回報與借款成本之間的利差可能會縮小。此外，不能保證短期利率可能不會進一步上升。儘管美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)表示，目前計劃在2024年降息，但不可能知道利率的軌跡。利率的任何提高都可能對我們的資產回報產生不利影響，這可能會減少我們的收益，進而減少可供分配給我們股東的現金，這可能是實質性的。

我們現有和未來的融資安排以及我們可能發行的任何債務證券可能會限制我們的運營，限制我們支付股息的能力，並使我們面臨額外的風險。

我們現有和未來的融資安排，以及我們未來可能發行的任何債務證券，現在或將來都受信貸協議、契約或其他包含限制我們經營靈活性的契諾的文書管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優先和特權。我們將承擔這些信貸安排、安排或證券的發行和服務費用。

這些限制性的契約和經營限制可能會對我們產生實質性的不利影響，導致我們失去REIT地位，限制我們為新的發起和收購提供資金或證券化的能力，迫使我們清算抵押品，並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。

我們可能會進行對衝交易，這可能會使我們在未來面臨或有負債，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

在保持我們作為REIT資格的前提下，我們的部分投資策略可能涉及在某些情況下需要我們為現金支付提供資金的對衝交易(例如，因違約事件或其他提前終止事件而導致的對衝工具提前終止，或交易對手決定要求公佈根據對衝工具條款其根據合同有權獲得的保證金)。我們為追加保證金通知提供資金的能力將取決於我們當時資產的流動性和獲得資本的機會，而為這些義務提供資金的需要可能會導致我們蒙受損失或以其他方式對我們產生重大和不利的影響。

我們的對衝活動範圍將根據利率水平和波動性、所持資產類型、負債類型和其他市場狀況等因素而有所不同。雖然這些交易旨在減少我們對各種風險的敞口，但套期保值可能無法充分保護我們，或可能對我們產生不利影響，原因包括：

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對衝成本可能很高，尤其是在利率波動或快速變化的時期；

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可用的套期保值可能與尋求保護的風險不直接對應；

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套期保值的期限可能與尋求保護的相關票據的期限不符；

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房地產投資信託基金可能從某些對衝交易中賺取的收入(不是通過我們的TRSS)受到美國聯邦所得税條款的限制；

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套期保值交易對手的信用質量可能被降級到損害我們出售或轉讓套期保值交易我方的能力的程度；以及

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套期保值交易對手可能會違約。

《多德-弗蘭克法案》第七章監管衍生品交易，包括我們在風險管理活動中可能使用的某些對衝工具。美國商品期貨交易委員會(CFTC)根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)實施的規則要求，某些衍生品必須通過註冊的衍生品清算組織(DCO)進行集中清算，並在指定的合約市場或掉期執行機構進行交易。這些規定可能會增加衍生工具合約的運作及交易成本，其形式包括中介費及由衍生工具結算公司及結算公司結算會員所施加的額外保證金要求，並會影響可用交易對手的數目及/或信譽。對衝工具通常不在受監管的交易所交易，也不由交易所或其結算所擔保，涉及可能導致重大損失的風險和成本。

使用套期保值工具的成本隨着該工具所涵蓋期限的延長而增加。雖然我們可以通過投資於浮動利率抵押貸款來避免大量的利率風險，但在一定程度上，如果我們從固定利率貸款中獲得利率風險，我們可能會在波動期增加我們的對衝活動(因此我們的對衝成本)。此外，對衝工具涉及風險，因為它們通常不在受監管的交易所進行交易，也不由交易所或其結算所擔保。一般來説，與交易對手直接達成的衍生品交易，而不是通過交易所達成的交易，得到的監管保護比在交易所達成的交易要少。此外，作為套期保值交易基礎的協議的可執行性可能取決於是否遵守適用的法定和商品及其他監管要求，並視交易對手的身份而定是否符合適用的國際要求。此外，如果套期保值交易對手的業務失敗，我們不僅可能損失未實現的利潤，還可能被迫以當時的市場價格彌補我們的遠期承諾(如果有的話)。

儘管我們通常期望有權終止我們的套期保值頭寸，但在未經套期保值交易對手同意的情況下，可能並不總是可能處置或平倉套期保值頭寸，我們可能無法訂立抵消合同以彌補我們的風險。我們不能向您保證，購買或出售的對衝工具將存在流動性較強的二級市場，我們可能被要求維持頭寸，直到行使或到期，這可能會導致重大損失。

我們可能無法獲得對衝會計處理的資格，或選擇不選擇。

我們打算根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)815對衍生品和套期保值交易進行會計處理。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。根據這些標準，我們可能由於多種原因而無法獲得或選擇不選擇對衝會計處理，包括如果我們使用的工具不符合ASC 815對衍生工具的定義(如賣空)，如果我們未能滿足ASC 815對衝文件和對衝有效性評估要求，或者如果我們的工具不是非常有效。如果我們沒有資格或選擇不選擇對衝會計處理，衍生品的收益和損失將包括在我們的經營業績中，可能不會被相關對衝交易或項目的公允價值變化所抵消。

我們的投資可能會受到利率波動的影響，而我們的對衝策略可能沒有提供足夠的保護，或者根本沒有保護。

雖然我們的主要戰略是發起和獲得較短期的浮動利率貸款，但我們的投資可能包括浮動利率或固定利率的貸款。浮動利率投資賺取利息，利率根據指數(通常為一個月的SOFR)不時調整(通常為每月)。浮動利率貸款所賺取的息票根據利率參考指數(同樣，通常是一個月的SOFR)而波動，在利率下降及/或低利率的環境下，這些貸款將賺取較低的利率，這將影響我們的經營業績。然而，固定利率投資沒有調整利率，而這些投資的固定現金流的相對價值將隨着現行利率的上升或下降而減少，從而可能導致價值的重大變化。我們可以使用各種對衝策略來限制利率變化(在某些情況下還包括信用利差)的影響，包括進行利率互換、上限、下限

以及其他利率衍生產品。我們認為，任何策略都不能完全將我們與利率變化相關的風險隔離開來，而且存在這樣一種風險，即它們可能根本不提供任何保護。套期保值交易涉及若干額外風險，例如交易對手風險、槓桿風險、套期保值合約的法律可執行性、被套期保值交易的提前償還，以及利率的意外和重大變化可能導致合約的基礎重大損失和本期費用變化的風險。此外，進行對衝交易可能需要一定水平的流動性，這可能會影響我們滿足對借款人和融資交易對手的承諾所需的資金要求的能力。我們不能保證我們將能夠進行套期保值交易，或套期保值交易將充分保護我們免受上述風險的影響。

根據公認會計原則對衍生品進行會計處理極其複雜。如果我們未能在合併財務報表中按照公認會計原則對我們的衍生品進行適當的會計處理，可能會對我們的收益產生不利影響。特別是，與可變利率融資不完全相關(並適當指定和/或記錄)的現金流對衝將影響我們報告的收益作為對衝無效部分的損益。

我們可能使用證券化來為我們的投資融資，並對CMBS、CLO和其他類似的結構性金融投資進行投資，這可能會使我們面臨可能導致損失的風險。

我們可能會在符合我們作為REIT資格的範圍內，尋求將我們的某些貸款組合投資證券化。這將涉及創建一個特殊目的載體，將我們的資產池貢獻給實體，並在無追索權的基礎上將實體的權益出售給購買者(我們預計購買者願意接受較低的利率以投資於投資級貸款池)，並可能要求我們根據風險保留法律和法規保留部分資產風險，這將不允許我們出售或對衝我們的風險保留權益。我們預計將保留證券化組合投資池中的全部或部分股權。我們可以使用短期融資來為收購投資提供資金，直到積累了足夠的符合條件的投資，屆時我們將通過證券化，如CMBS，或發行CLO，或私募貸款參與或其他長期融資來為這些投資再融資。如果我們採用這一策略，我們將面臨這樣的風險，即在我們的短期融資設施可用期間，我們無法獲得足夠的符合條件的投資，以最大限度地提高其中一種融資策略的效率。如果我們認為有必要延長我們的短期信貸安排，以便有更多的時間為長期融資尋找和獲得足夠的合格投資，我們也將面臨這樣的風險，即我們將無法獲得短期信貸安排，或在到期後無法續期任何短期信貸安排。如果我們無法完成貸款組合的證券化以長期為我們的投資融資，我們可能需要尋求其他形式的潛在吸引力較低的融資，或者在不合適的時間或價格清算資產，這可能會對我們的業績和我們增長業務的能力產生不利影響。此外，證券化交易可能會擴大我們的虧損風險，因為我們在發行實體中保留的任何股權將從屬於向投資者發行的票據，因此我們將在票據所有者遭受任何損失之前吸收與證券化資產池有關的所有損失。如果證券化工具內的某些測試被觸發，證券化交易還可能使我們面臨現金流和流動性風險，導致優先債券從證券化內貸款收到的本金和利息中順序償還。

此外，我們可以不時投資於由抵押或貸款池擔保的證券結構中的附屬證券類別。因此，這些證券是最先或最先承擔標的抵押品重組或清算損失的證券，也是最後或最後收到利息和本金付款的證券之一。

證券化產品的附屬權益通常交易不活躍，是流動性相對較差的投資，證券化產品交易市場的波動可能會導致這些投資的價值下降。此外，若相關按揭組合被髮起人高估，或其後價值下降，以致抵押品價值減少，可用於支付與信託或證券其他渠道安排有關的利息、本金及任何其他費用，吾等可能招致重大損失。

對於我們可能投資的CMBS、CLO和其他證券化產品，對相關標的貸款的控制將通過“指導證書持有人”或“控股集團代表”指定的特殊服務機構或抵押品管理人進行，或根據相關證券化文件進行。我們可能會收購CMBS、CLO或其他證券化產品的類別，對於這些產品，我們可能無權指定指導證書持有人或以其他方式指導特殊服務或抵押品管理。對於這些貸款的管理和服務，相關的特別服務機構或抵押品管理人可能會採取可能對我們的利益造成重大不利影響的行動。

我們可能會因未來對我們的子公司、合資或共同投資夥伴或借款人的債務和或有債務擔保而蒙受損失。

我們可能會不時擔保子公司履行義務，包括我們的回購協議、信貸安排、單一資產融資、衍生品協議和無擔保債務。我們也可以同意為合資企業或共同投資夥伴發生的債務提供擔保。擔保可以與我們的合資企業或共同投資夥伴建立在共同和共同的基礎上，在這種情況下，如果合作伙伴不履行其擔保義務，我們可能要承擔責任。不履行這些義務可能會給我們造成超過我們最初根據這些義務投資或承諾的資本的損失，並且不能保證我們將有足夠的資本來彌補任何損失。

我們受到與我們的對衝活動相關的交易對手風險的影響。

我們須承受衍生合約交易對手的信貸風險(無論是交易所買賣工具的結算公司或場外交易工具的另一第三方)。如果交易對手因財務困難而資不抵債或未能履行衍生合約下的義務，我們可能會在解散、為債權人利益而轉讓、清算、清盤、破產或其他類似程序中根據衍生合約獲得任何追償方面遇到重大延誤。如果衍生品交易的對手方破產，衍生品交易通常將按其公平市價終止。如果我們在終止衍生品交易時被欠下這一公平市價，並且其債權是無擔保的，我們將被視為交易對手的一般債權人，將不會對標的證券擁有任何債權。在這些情況下，我們可能只獲得有限的恢復，或者可能沒有恢復。此外，我們與之進行對衝交易的對衝交易對手的業務失敗很可能會導致其違約，這可能會導致未實現利潤的損失，並迫使我們以當時的市場價格償還承諾(如果有的話)。最近頒佈的美國金融改革立法可能會使某些交易所交易和場外交易衍生品的交易對手風險進一步複雜化。

若吾等進行某些對衝交易或以其他方式投資於某些衍生工具，如未能取得及維持豁免，使其免受本行經理作為商品池營運商的監管，則吾等可能須遵守額外的監管及合規規定，從而對吾等造成重大及不利影響。

修訂後的《商品交易法》和CFTC根據該法頒佈的規則，或CFTC規則，為某些衍生工具，包括掉期、期貨、期貨和外匯衍生品期權，或受監管的CFTC工具建立了一個全面的監管框架。在這一監管框架下，許多交易受監管的CFTC工具的抵押貸款REITs可能被視為“大宗商品池”，而此類抵押貸款REITs的運營商將相應被視為“大宗商品池運營商”，或CPO。在沒有適用豁免的情況下，抵押房地產投資信託基金的CPO(在其他方面屬於商品池的法定定義)必須向CFTC註冊，並受CFTC適用於註冊CPO的規則的約束，包括關於抵押房地產投資信託基金的披露、報告、記錄保存和業務行為。我們可能會不時直接或間接投資於受監管的CFTC工具，這可能會使我們受到CFTC的監督。

根據商品期貨交易委員會職員於二零一二年十二月向合資格按揭房地產投資信託基金營運者發出的不採取行動的寬免措施，本公司經理預期有資格申請及倚賴豁免本公司的CPO註冊要求，並已在所需時間內提出寬免申索。我們的經理預計，如果我們滿足CFTC不採取行動函中規定的標準，即我們將美國聯邦所得税目的認定為“抵押房地產投資信託基金”，受監管的CFTC工具的交易不超過不採取行動救濟中確定的某個最低限度門檻，並且我們的權益不作為商品池或其他交易工具向公眾銷售，則我們有資格獲得不採取行動的救濟。然而，不能保證CFTC將來不會修改或撤回不採取行動的信函，也不能保證我們將能夠繼續滿足不採取行動的信函中規定的標準，以便有資格獲得CPO註冊的救濟。CFTC有關大宗商品池的規則可能會被修訂，這可能會影響我們的監管地位，或導致我們修改或終止在我們的投資計劃中使用受監管的CFTC工具。如果我們被要求在未來註冊為CPO或改變我們的商業模式，以確保我們能夠繼續滿足不採取行動的救濟要求，這可能會對我們產生實質性和不利的影響。此外，我們今後可能決定註冊為CPO，在這種情況下，我們將以符合CFTC適用要求的方式運營，這些要求可能會給我們帶來額外的義務和成本。

商品期貨交易委員會對違反其管轄的法律的行為擁有實質性的執行權。除其他事項外，商品期貨交易委員會可以暫停或撤銷不遵守規定的人的註冊，禁止此人與註冊實體進行貿易或業務往來，施加民事罰款，要求恢復原狀，並對刑事違規行為尋求罰款或監禁。此外，對於違反商品期貨交易委員會管轄的法律或故意協助、教唆、勸説、誘使或促成違反這些法律的人，存在私人訴訟權利。如果我們沒有資格獲得不採取行動的救濟，並且未能遵守CFTC規則，我們可能無法使用受監管的CFTC工具，或者我們可能受到鉅額罰款、處罰和其他民事或政府訴訟或訴訟，其中任何一項都可能對我們造成重大和不利影響。

與我們公司相關的風險

我們的投資策略、我們的投資方針、我們的目標資產和我們的融資策略可能在沒有股東同意的情況下發生變化。

我們董事會批准並要求我們的經理遵守的投資指導方針是寬泛的。此外，根據適用的法律，這些準則以及我們的投資戰略、目標資產、融資戰略和與投資、發起、收購、增長、運營、負債、對衝、資本化、分配和其他公司事項有關的政策可以在任何時候未經我們股東的同意而改變。隨着時間的推移，這可能會導致我們投資組合的風險狀況發生變化。我們投資策略的改變也可能增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的敞口。此外，我們目標資產的變化可能導致我們對不同於本報告中描述的資產類別進行投資。這些變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

管理我們或我們競爭對手的運營的法律法規及其解釋可能會不時變化，並可能制定新的法律法規。我們可能會因任何變更而被要求採用或暫停某些業務做法，這可能會給我們帶來額外的成本，從而可能對我們產生實質性和不利的影響。例如，由於新冠肺炎大流行，一些政府實體對商業活動、建築、驅逐、喪失抵押品贖回權和取消租金實行了暫停。這些措施和未來的此類措施可能會對我們或我們的借款人產生不利影響。此外，如果“監管資本”或“資本充足率”要求--無論是根據《多德-弗蘭克法案》、《巴塞爾協議III》還是其他監管行動--針對向我們提供債務融資的貸款人或直接強加於我們，他們或我們可能被要求限制或增加他們向我們提供或我們向他人提供的融資成本。在其他方面，這可能會增加我們的融資成本，降低我們發放或獲得貸款的能力，並減少我們的流動性，或者要求我們在不合適的時間或價格出售資產。

此外，目前存在限制銀行和某些其他金融機構（包括銀行或我們的其他資本提供者）的投資活動的各種法律法規，但不適用於我們，我們認為這為我們創造了發放貸款和參與某些其他投資的機會，這些投資對這些受監管的機構來説是不可用的或沒有吸引力的。然而，美國國會和州立法機構不斷提出立法提案，改變金融服務業的監管方式，這些提案可能會影響我們以及銀行或我們的其他資本提供者。聯邦金融監管機構可以通過旨在實施監管改革的法規和修正案，包括對某些多德-弗蘭克相關法規的改革。潛在投資者應注意，由於《多德-弗蘭克法案》以及其他當前或未來的立法和法規，監管和商業環境的變化可能會減少對銀行和其他金融機構的限制，並允許他們與我們競爭以前無法獲得或吸引他們或他們追求的投資機會，這可能會減少我們獲得資金的機會，並對我們產生重大不利影響。請參閲“-與我們的投資有關的風險-我們在競爭激烈的市場中運營，以創造和獲得有吸引力的投資機會，競爭可能會限制我們在目標資產中創造或獲得有吸引力的風險調整投資的能力，這可能對我們產生重大不利影響。

在過去幾年中，監管部門也越來越關注傳統銀行部門以外的信貸擴展，這增加了非銀行金融部門的一部分將受到新監管的可能性。雖然目前尚不清楚是否會實施任何監管或採取何種形式，但加強對非銀行貸款的監管可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本或對我們產生重大不利影響。

州許可要求將導致我們產生費用，我們未能獲得適當許可可能會對我們產生重大不利影響。

一些司法管轄區要求非銀行公司持有許可證才能進行貸款活動。各州的許可證法規各不相同，可能規定或施加：各種記錄保存要求;對貸款發放和服務做法的限制，包括對財務費用以及收費類型、金額和方式的限制;披露要求;被許可人提交定期檢查的要求;擔保債券和最低規定淨值要求;定期財務報告要求;對主要官員、股權或公司控制權變動的通知要求;對廣告的限制;以及對提交貸款表格以供審查的要求。獲得和維護州許可證將導致我們產生費用，並且未能根據州法律獲得適當許可，否則可能對我們產生重大不利影響。

美國政府（包括美國國會、美國聯邦儲備委員會、美國財政部及其他政府和監管機構）為穩定或改革金融市場而採取的行動，或市場對該等行動的反應，可能無法達到預期效果，並可能對我們產生重大不利影響。

多德-弗蘭克法案對銀行實體和其他對美國金融穩定至關重要的組織施加了重大的投資限制和資本要求。例如，《多德-弗蘭克法案》的沃爾克規則條款對“銀行實體”(定義見“沃爾克規則”)的自營交易活動以及它們獲得或保留“保薦人”(定義見“沃爾克規則”)的“所有權權益”或與“擔保基金”(定義見“沃爾克規則”)建立某種關係的能力施加了極大的限制，除非依照“沃爾克規則”的排除或豁免。多德-弗蘭克法案還要求被金融穩定監督委員會指定為“具有系統重要性”的非銀行金融公司增加資本要求和從事此類活動的數量限制，並接受美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會的綜合監管。此外，多德-弗蘭克法案尋求改革資產支持證券化市場(包括抵押貸款支持證券或MBS市場)，方法是要求保留每個證券化資產池中固有的部分信用風險，並實施額外的登記和披露要求。實施多德-弗蘭克法案風險保留要求的聯邦監管機構的規則通常要求資產支持證券的保薦人保留與每次發行此類證券的資產相關的至少5%的信用風險。這些規則適用於由所有類型的自我清算金融資產支持的證券化交易，包括住宅和商業貸款和租賃。雖然此類規則、《多德-弗蘭克法案》整體以及其他志同道合的監管行動和潛在行動的全部影響不能在短期內對我們的業務進行全面評估，但它們可能會對我們的貸款人交易對手的融資可用性或條款產生不利影響，無論它們是否在其他方面有利於我們的業務(例如，通過導致更多的CRE借款人從我們這樣的非銀行貸款人那裏尋求融資，這可能會導致定價的改善)。

最近和今後的立法和監管動態，例如對《多德-弗蘭克法案》及其條例的關鍵條款的修正，包括實施《沃爾克規則》的條款，以及關於資本和風險保留要求的條款，可能會對金融市場和金融服務業產生影響。例如，2020年6月，美國聯邦監管機構修訂了沃爾克規則對銀行實體贊助和投資某些備兑對衝基金和私募股權基金的限制，包括通過採用新的豁免，允許銀行實體贊助和投資信貸基金、風險投資基金、客户促進基金和家族財富管理工具。修正案還減少了對境外基金活動和與涵蓋基金一起進行的直接平行或共同投資的某些限制。因此，修正案將擴大銀行實體投資和贊助私人基金的能力。對我們業務的最終後果仍然不確定，也不能保證這些行動是否會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，最近和未來強加給我們的融資交易對手的這種立法和監管發展可能會使我們更難維持和獲得融資安排，這可能會對我們產生重大和不利的影響。

運營風險，包括網絡攻擊風險，可能會擾亂我們的業務，導致損失，並限制我們的增長。

我們嚴重依賴贊助商的財務、會計、財務、通訊和其他數據處理系統。由於篡改或破壞網絡安全系統或其他原因，這些系統可能無法正常運行或被禁用。此外，這些系統不時受到網絡攻擊，未來網絡攻擊的複雜性和頻率可能會繼續增加。對我們以及我們贊助商和服務提供商系統的攻擊可能涉及對我們的股東或借款人(及其受益所有人)的專有信息或個人信息進行未經授權的訪問、銷燬數據或禁用、降級或破壞我們的系統的嘗試，包括通過引入計算機病毒和其他惡意代碼。此類事件可能由一系列媒介引起，例如社會工程/網絡釣魚、公司內部人員、供應商或提供商，以及人為或技術錯誤的結果，包括錯誤配置、錯誤或軟件和硬件中的其他漏洞。

網絡安全事件和網絡攻擊在全球範圍內以更頻繁和更嚴重的水平發生，未來可能會繼續增加頻率。我們的信息和技術系統以及我們的贊助商和其他相關方(如服務提供商)的信息和技術系統可能容易受到網絡安全漏洞、計算機病毒或其他惡意代碼、網絡故障、計算機和電信故障、未經授權人員的滲透和其他安全漏洞、各自專業人員或服務提供商的使用錯誤、電力、通信或其他服務中斷和災難性事件(如火災、龍捲風、洪水、颶風和地震)的損壞或中斷。由於對遠程工作安排的需求增加，以及我們對互聯網技術的普遍依賴，這可能會為網絡犯罪分子創造更多利用漏洞的機會，我們可能面臨更多的網絡安全風險。網絡攻擊和其他安全威脅可能來自各種各樣的來源，包括網絡罪犯、國家支持的黑客、黑客活動家和其他外部團體。我們面臨的網絡和安全威脅的頻率和複雜性有所增加，攻擊範圍從企業普遍存在的常見攻擊到更高級、更持久的攻擊，這些攻擊可能針對我們或我們的贊助商，因為我們持有大量機密和敏感信息。因此，我們和我們的贊助商可能面臨與該信息有關的安全漏洞或中斷的高風險。如果成功，對我們或我們贊助商的網絡或其他系統的這些類型的攻擊可能會對我們產生實質性的不利影響，其中包括投資者或專有數據的丟失，我們業務運營的中斷或延遲，以及我們的聲譽受損。減少網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和

安全漏洞可能會很嚴重，而且未來可能會增加。這些費用包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律和條例產生的合規費用；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他減少損害措施有關的費用。雖然我們的保薦人首先通常對此類費用負責，但我們已賠償保薦人在公司業務運營中可能遭受的某些損失。無論如何，不能保證我們或我們的贊助商為確保我們系統的完整性而採取的措施會提供保護，特別是因為我們使用的網絡攻擊技術經常發生變化，或者可能在成功之前不被識別，並且正在變得更加複雜--包括使用人工智能--繞過安全控制、逃避檢測並移除法醫證據。因此，我們或我們的贊助商可能無法檢測、調查、補救或從未來的攻擊或事件中恢復，或避免對我們的信息系統、機密信息或業務造成重大不利影響。

如果未經授權的各方進入這些信息和技術系統，他們可能能夠竊取、發佈、刪除或修改私人和敏感信息，包括與股東或借款人(及其受益者)有關的非公開個人信息以及重要的非公開信息。雖然我們和我們的贊助商已經實施了各種措施來管理與此類活動相關的風險，我們的服務提供商可能也會實施這些措施，但這些系統可能被證明是不充分的，如果受到損害，可能會在很長一段時間內無法操作，停止正常運行或無法充分保護私人信息。我們不控制第三方服務提供商實施的網絡安全計劃和系統，這些第三方服務提供商對我們或我們的贊助商的賠償義務可能有限，每一項都可能因此受到負面影響。即使使用複雜的預防和檢測系統，也可能無法識別涉及祕密引入的惡意軟件、模仿授權用户和工業或其他間諜活動的違規行為，這可能會導致進一步的危害並阻止適當解決這些問題。這些系統或災難恢復計劃因任何原因而失敗可能會導致我們的運營嚴重中斷，並導致無法維護敏感數據的安全性、保密性或隱私，包括與股東有關的個人信息、重要的非公開信息以及我們或我們經理擁有的知識產權、商業祕密和其他敏感信息。我們可能被要求進行重大投資，以補救任何失敗、對我們聲譽的損害、我們和我們的經理可能受到的法律索賠、適用的隱私和其他法律、不利宣傳和其他可能對我們產生重大和不利影響的事件所產生的監管行動或執法。

此外，我們的業務高度依賴信息系統和技術。與網絡或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式完全投保或得到賠償。儘管我們維持保單，但我們不能確定與任何網絡安全攻擊或事件有關的任何或全部成本和責任是否得到覆蓋，或者我們未來是否能夠以經濟合理的條款或根本不提供適用的保險。我們開展業務的許多司法管轄區都有與數據隱私、網絡安全和個人信息保護有關的法律和法規。一些司法管轄區還頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人。安全漏洞可能會危及我們或我們的經理、其員工或我們的投資者或交易對手的機密信息，以及在我們的計算機系統和網絡中處理、存儲和傳輸的其他信息，或以其他方式導致我們或我們的投資者、我們的交易對手或第三方的操作中斷或故障，這可能導致重大損失、成本增加、我們的業務中斷、對我們的投資者和其他交易對手的責任、監管幹預或聲譽損害。此外，如果我們或我們的經理未能遵守相關法律法規，可能會導致監管機構的調查和處罰，這可能會導致負面宣傳，並可能導致我們的投資者對我們或我們經理的安全措施的有效性失去信心。事實上，對我們的信息系統或機密信息的可用性、完整性或保密性的任何不利影響都可能導致法律索賠或訴訟(如集體訴訟)、監管調查和執法行動、罰款和處罰、導致我們失去現有或未來客户的負面聲譽影響、和/或重大事件響應、系統恢復或補救以及未來的合規成本。上述任何或全部情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

支持我們業務的基礎設施的災難或中斷，包括涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，可能會對我們不間斷地繼續運營我們的業務的能力產生實質性的不利影響。我們和我們贊助商的災難恢復計劃可能不足以減輕此類災難或中斷可能造成的損害。此外，保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失，如果有的話。

我們某些交易的會計規則非常複雜，涉及重大判斷和假設。會計解釋或假設的變化可能會影響我們及時編制綜合財務報表的能力，這可能會對我們造成重大不利影響。

金融資產轉讓、證券化交易、信貸損失準備金和我們業務的其他潛在方面的會計規則非常複雜，涉及重大判斷和假設。這些複雜性可能會導致財務信息的準備和向我們的股東交付這些信息的延遲。會計解釋或假設的變更

可能會影響我們的綜合財務報表，以及我們根據現行會計準則及時編制準確反映我們的財務狀況、現金流和經營結果的綜合財務報表的能力。我們無法在未來及時編制我們的合併財務報表，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

與我們與經理及其附屬公司的關係相關的風險

我們未來的成功取決於我們的經理，以及它與我們的贊助商及其附屬公司的關鍵人員和投資專業人士的聯繫。

我們由我們的經理進行外部管理和提供建議，該經理是根據《顧問法案》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。我們沒有直接的員工或設施。我們完全依賴基金經理及其附屬公司為我們提供投資諮詢服務，就基金經理的附屬公司而言，這些服務是根據與MRECS簽訂的服務協議提供給基金經理的。我們的經理是MRECS的附屬公司，我們所有的管理人員都是MRECS或其附屬公司的僱員或負責人。我們的經理在執行我們的投資和經營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。

因此，我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們的贊助商及其附屬公司(包括我們的經理)的高級管理人員、關鍵人員和投資專業人員的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡。我們的經理將通過我們的贊助商及其其他附屬公司的高級管理人員、主要人員和投資專業人士來評估、談判、關閉和監控我們的投資，並就維持我們的REIT地位和根據1940年法案將其排除在註冊之外向我們提供建議；因此，我們的成功取決於他們的持續服務。我們保薦人或其聯營公司的任何高級職員、主要人員或投資專業人士的離職，可能會對我們及我們的業務產生重大不利影響，及/或使我們面臨與我們2016年獎勵計劃(“2016計劃”)有關的補償申索。

我們不能保證我們的經理將繼續擔任我們的投資經理，或我們將繼續接觸我們的贊助商及其附屬公司的高級管理人員、關鍵人員和投資專業人士。與我們經理簽訂的管理協議的條款規定，除非我們的董事會以其他方式終止，否則協議將在原到期日之後自動續簽一年。如果管理協議終止，且找不到合適的替代者來管理我們，我們可能無法執行我們的投資策略，這將對我們產生重大和不利的影響。

為我們經理提供服務的人員不需要將特定部分的時間專門用於管理我們的業務。

我們的贊助商或其任何其他附屬公司都沒有義務專門為我們的經理指派任何特定的人員，反過來也沒有義務將其時間的任何特定部分專門用於管理我們的業務，除非我們的經理的時間是經理根據管理協議履行其服務所必需和適當的部分。因此，我們不能保證我們的經理或其關聯公司將專門管理我們的業務的時間，並且我們的經理及其關聯公司在我們的業務和我們的經理或其關聯公司或其各自人員可能管理的任何其他投資工具和賬户之間分配其時間、資源和服務時可能會發生衝突。我們的每一位高管也是MRECS或其關聯公司的員工或負責人，他們現在或可能會對目前或未來由我們的高管、我們的經理或其關聯公司管理的其他投資工具負有重大責任，無論是專注於信貸投資還是股權投資。因此，如果我們被內部管理，我們可能得不到支持和援助的水平。我們的基金經理及其關聯公司不受限制，不得與其他投資顧問公司建立其他投資顧問關係，或不時從事其他商業活動。

我們的經理根據非常廣泛的投資指導方針管理我們的貸款組合，在滿足某些標準的投資決策時不需要尋求董事會的批准，這可能會導致風險更高的決定，導致投資回報大幅低於預期，包括潛在的重大損失。

我們的基金經理被授權遵循非常廣泛的投資指導方針，這些準則賦予其在投資、融資、資產配置和對衝決策方面的廣泛自由裁量權。我們的董事會將定期審查我們的投資指導方針和我們的貸款和投資組合，但不會，也不會被要求提前審查和批准我們所有建議的貸款和投資，或我們經理的融資、資產配置或對衝決定。此外，在進行定期審查時，我們的董事可能主要依賴我們的經理或其關聯公司向他們提供的信息。在保持我們的房地產投資信託基金資格和我們不受1940年法令監管的情況下，我們的經理在確定其為我們提供的貸款和投資的類型以及如何為這些貸款和投資融資或對衝方面擁有很大的自由度，這可能會導致投資回報大幅低於預期或導致虧損，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時與保薦人或其關聯公司(包括基金經理)管理的其他投資工具競爭，或者我們的利益可能與保薦人或其關聯公司(包括基金經理)的利益衝突。我們贊助商的代表也在我們的董事會任職。我們的某些首次公開募股前股東在我們的董事會中有代表。此外，我們IPO前的某些股東在我們的經理人中擁有所有權地位。不能保證我們將能夠採取適當確定和解決可能出現的所有利益衝突的政策和程序。潛在衝突的一些示例包括：

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廣泛而廣泛的活動。我們的贊助商及其附屬公司，包括我們的經理，在房地產行業從事廣泛的活動。我們贊助商的一個或多個附屬公司可能具有與我們類似的投資策略，因此可能與我們進行競爭活動，或者可能與我們的商業利益發生衝突。

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投資機會的分配。我們的保薦人及其附屬公司，包括我們的經理，將向我們及其管理的其他投資工具或賬户提供投資管理和其他服務，這一事實導致了某些固有的利益衝突。我們的保薦人及其附屬公司，包括我們的經理，不受限制地不時與其他投資顧問建立關係或從事其他商業活動。我們的保薦人及其附屬公司，包括我們的基金經理，在法律上沒有被禁止形成或管理投資工具或賬户，這些投資工具或賬户的投資策略與我們的核心投資戰略基本相似，而且，無論如何，由我們的保薦人或其附屬公司管理的現有和未來的投資工具或賬户可能會不時投資於與我們的目標資產重疊的資產。如果出現任何此類情況，我們與其他投資工具或賬户之間的投資機會分配方式可能會導致分配給我們的投資機會比其他情況下更少。我們的保薦人及其附屬公司也可能會向其他贊助工具或賬户提供與我們經理給我們的建議不同的建議，即使潛在的投資目標相似。雖然我們的贊助商及其附屬公司將尋求以公平和公平的方式管理潛在的利益衝突，但我們的贊助商及其附屬公司在管理其他贊助工具或賬户時所採用的策略可能會與我們經理在管理我們的業務時所採用的策略相沖突。我們的保薦人及其其他關聯公司關於其他投資工具或賬户的商業決定可能會對我們投資的資產的可銷售性、退出策略、價格和可用性產生不利影響。相反，參與特定的投資機會有時可能對我們和由我們的贊助商或其關聯公司贊助的其他投資工具或賬户都是合適的，這可能導致我們無法參與我們本來會參與的某些投資機會。此外，我們不被排除加入其他第三方合資企業或其他共同投資安排，其效果是稀釋我們股東在我們某些投資中的實益權益。因此，股東在每項投資中的間接經濟利益，以投資中總經濟利益的百分比表示，可能會有很大的差異。從經濟上講，某些投資者可能或多或少地有機會在每項投資中獲利或蒙受損失。

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財務和其他利益的差異。如果基金經理或其聯營公司(包括持有基金經理所有權的上市前股東)所獲得的財務或其他利益在他們管理的賬户、客户、實體、基金和/或投資公司(包括我們，統稱為客户)之間有所不同，則可能會產生利益衝突。如果向我們的贊助商或其附屬公司支付的基本管理費、激勵費和/或其他費用的金額或結構因客户而異，或者如果我們的贊助商建立了除我們的經理之外的不包括類似第三方所有權或參與權益的管理實體，我們的贊助商或其附屬公司可能會被激勵優先考慮更有利可圖的客户，而不是其他客户，包括我們。同樣，希望維持我們的資產管理，或提高我們贊助商的業績記錄，或獲得其他獎勵，無論是財務上的還是其他方面的，都可能導致我們的贊助商或其附屬公司向那些可能使我們的贊助商受益最大的客户提供優惠待遇，這可能不包括我們。例如，我們的贊助商或其附屬公司可能有動機分配有利或有限的機會投資，或安排有利於這些客户的投資時機。此外，我們的贊助商或其附屬公司或其各自的人員可能會傾向於其或他們擁有最重大的直接或間接所有權利益的客户，這些客户可能包括我們以外的客户。

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服務提供商。我們的服務提供商(包括貸款人、經紀人、律師和投資銀行)可能是投資機會的來源、其中的交易對手或這些投資機會的顧問。這可能會影響我們的經理決定是否選擇特定的服務提供商。此外，由於與我們的贊助商或其附屬公司(包括我們的經理)的其他業務及其各自的交易相關的衝突，一些服務提供商可能無法向我們提供服務。

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材料，非公開信息。我們可能直接或通過我們的基金經理及其附屬公司獲得有關我們已投資或可能投資的發行人或借款人的重要非公開信息。如果發生這種情況，我們的經理可能會被限制代表我們購買或出售發行人或借款人的證券、衍生品或貸款，直到信息公開或不再被視為重要信息。向負責管理我們業務的人員披露信息可能只是在需要知道的基礎上，我們可能不能自由地根據這些信息採取任何行動。因此，我們和/或我們的經理可能無法訪問我們的贊助商或其擁有的重要非公開信息

可能與我們的經理代表我們作出的投資決策有關的其他關聯公司，我們的經理可能會發起一項交易或購買或出售一項投資，如果該信息為其所知，可能還沒有進行過。由於這些限制，基金經理可能無法代表我們發起其可能發起的交易，也可能無法購買或出售其原本可能購買或出售的投資，這可能會對我們產生負面影響。

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未來可能的活動。我們的贊助商及其附屬公司，包括我們的經理，可能會隨着時間的推移擴大他們提供的服務範圍。除非在《管理協議》中明確規定，並且在書面明確約定的範圍內，我們的贊助商及其關聯方的業務範圍或執行任何服務(無論是現在提供的服務還是將來提供的服務)都不會受到限制，即使這些活動可能會引起利益衝突，也不管這些衝突是否在本文中有明確描述。

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與我們的贊助商或其附屬公司管理的其他工具或賬户的交易。雖然目前並不預期，但我們可能會不時地與我們的贊助商或其附屬公司管理的其他工具或賬户進行交易。該等交易將根據《管理協議》(包括交易須經吾等批准的規定)及適用的法律及法規進行。

我們經理的費用結構可能不會產生有效的激勵，並可能導致我們的經理進行風險更高的投資。

無論我們的投資表現如何，我們都將向基金經理支付基本管理費。與所有費用都以業績為基礎的安排相比，這可能會降低我們的經理投入足夠努力尋找有吸引力的投資機會的動機。此外，由於基本管理費是基於股本的，我們的經理可能會受到激勵，增加我們的股本，即使這樣做會稀釋我們現有股東的潛在回報。另一方面，我們的經理也有權根據我們的季度業績獲得獎勵費用。這些獎勵費用可能會導致我們的經理為了實現更高的獎勵費用而過分強調短期淨收益的最大化，而犧牲了有效的風險管理(例如，通過使我們的經理承保通常風險更高和更具投機性的投資，和/或通過過度激進地部署資本而導致我們無法保持足夠的流動性)。這可能會增加我們貸款組合的風險。因此，我們經理費用的結構可能無法在任何給定時間促進我們經理和我們之間的利益有效一致，這可能會對我們產生重大和不利的影響。

終止管理協議的代價將是高昂的。

終止管理協議的代價將是高昂的。如果吾等未能履行或遵守管理協議所載的任何重大條款、條件或契諾，而吾等經理終止管理協議，則管理協議規定吾等將向吾等經理支付相當於平均年度基本管理費與終止日期前24個月期間賺取的平均年度獎勵費總和三倍的終止費，計算方法為終止日期前最近完成的財政季度結束時計算。

根據管理協議，我們經理的責任是有限的，我們已同意就某些責任向經理提供賠償。

根據管理協議，本公司經理將不會承擔任何責任，但不會提供根據該協議要求提供的服務，亦不會對本公司董事會採納或拒絕採納其意見或建議的任何行動負責。根據管理協議條款，本公司經理、其高級職員、股東、成員、經理、董事、僱員、顧問及人員，以及由本經理控制或控制的任何人士，以及任何此等人士的高級職員、股東、成員、經理、董事、僱員、顧問及人員，以及任何向吾等經理提供次級顧問服務的人士，將不對吾等、吾等的任何附屬公司、吾等董事會、吾等股東或任何附屬公司的股東、成員或合夥人的作為或不作為(包括可能因一般疏忽而導致的市場波動或交易錯誤)承擔責任。如投資決策過程中的錯誤或交易過程中的錯誤)按照管理協議或根據管理協議執行，但由於在執行管理協議項下的管理協議的職責時構成欺詐或嚴重疏忽的行為或不作為，或根據具有司法管轄權的法院的一審判決所裁定的我們的經理嚴重違反管理協議，則不在此限。吾等已同意向吾等的經理、其高級職員、股東、成員、經理、董事、僱員、顧問、人員、任何由吾等經理控制或控制的人士，以及任何此等人士的高級職員、股東、成員、經理、董事、僱員、顧問及人員，以及任何向吾等經理提供分諮詢服務的人士，就本席經理或該等人士真誠履行管理協議項下職責而產生的一切開支、損失、損害、責任、要求、收費及索償作出賠償，而該等行為並不構成吾等經理履行管理協議項下職責時的欺詐或重大疏忽。因此，我們可能會遇到業績不佳或虧損的情況，我們的經理不會對此負責。

與我們普通股相關的風險

我們一般被要求每年將至少90%的REIT應納税所得額分配給我們的股東，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益，我們才有資格成為REIT，我們目前打算通過該年度所有或幾乎所有REIT應税收入的季度分配來滿足這一要求，但需要進行某些調整。我們支付股息的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括本報告中描述的風險因素。吾等向股東作出的任何分派將由吾等董事會酌情決定，並將取決於吾等過往及預期的REIT應課税收入、經營業績、財務狀況、流動資金、融資協議(包括契諾)、吾等REIT資格的維持、吾等根據1940年法令被豁免註冊、馬裏蘭州一般公司法(“公司法”)的適用條文及董事會認為相關的其他因素。我們認為，以下任何一個因素的變化都可能對我們向股東支付股息的能力造成不利影響：

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我們有能力進行能夠產生誘人的風險調整後回報的投資；

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追加保證金通知、加快償還融資或其他減少現金流的費用的義務；

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投資組合出現違約或投資組合價值縮水；以及

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預期的運營費用水平可能不準確，因為實際結果可能與估計的不同。

因此，我們不能保證我們將能夠在未來的任何時間向我們的股東支付股息，也不能保證我們向股東分發的任何股息的水平將實現我們的目標收益率，或者隨着時間的推移而增加甚至保持，其中任何一項都可能對我們產生重大和不利的影響。

未來有資格出售的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。此外，我們的普通股所有權相當集中，這在一定程度上限制了我們股票市場的流動性。我們不能保證未來我們普通股的交易市場會有更大的流動性。如果我們普通股的交易市場流動性有限，出售大量股票或四股普通股可能會對我們普通股的市場價格造成不利影響。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

我們已經提交了S-3表格的登記聲明，登記了某些首次公開募股前股東持有的16,058,983股本公司普通股的轉售。這些股票可以自由交易，無需遵守第144條。

我們還在S-8表格上提交了一份登記聲明，登記了根據2016年計劃發行的普通股股份。本登記聲明所涵蓋的股份有資格在公開市場上出售，並受適用於關聯公司和此類股份歸屬的規則144限制（如適用）的約束。這些股票的發行和隨後的出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

如果這些限制性股票的持有人出售它們或被市場認為打算出售它們，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他股本證券籌集額外資金。

與我們的組織和結構有關的風險

避免根據1940年法案註冊的需要對我們的業務施加了重大限制。如果我們被要求根據1940年法案註冊為投資公司，您的投資回報可能會減少。

我們打算開展業務，以便我們或我們的任何子公司都不需要根據1940年法案註冊為投資公司。《1940年法案》第3（a）（1）（A）條將投資公司定義為主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。《1940年法案》第3（a）（1）（C）條將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務的任何發行人，並擁有或擬收購價值超過該發行人總資產價值40%的投資證券（不包括美國政府證券和現金項目），我們稱之為40%測試。除其他事項外，不包括“投資證券”一詞的是美國政府

證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴於1940年法案第3(C)(1)節或第3(C)(7)節所列“投資公司”定義的例外。

我們是一家控股公司，主要通過我們的子公司開展業務。我們打算進行我們的操作，以使我們符合40%的測試。根據1940年法案第3(C)(1)條或第3(C)(7)條的“投資公司”的定義，我們未來可能成立的任何全資或控股子公司發行的證券，連同我們可能擁有的任何其他投資證券，其價值不得超過我們未合併基礎上總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%。我們將監控我們的持股，以確保持續和持續地遵守這項測試。此外，我們認為，根據1940年法案第3(A)(1)(A)條，我們不會被視為投資公司，因為我們不會主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，通過我們的子公司，我們主要從事與房地產相關的非投資公司業務。

一個實體是否為我們公司的控股子公司的決定是由我們做出的。1940年法案將一個人的控股子公司定義為該人或由該人的另一家公司擁有50%或更多的未償還有表決權證券的公司。1940年法案進一步將有投票權的證券定義為目前使其所有者或持有人有權投票選舉公司董事的任何證券。一般來説，就40%的測試而言，我們將擁有至少大部分未償還有投票權證券的公司視為多數股權子公司。我們沒有要求美國證券交易委員會或其工作人員批准我們將任何公司視為多數股權子公司，美國證券交易委員會及其工作人員也沒有這樣做。如果美國證券交易委員會或其員工不同意我們將一家或多家公司視為控股子公司的做法，我們將需要調整我們的戰略和資產，以便繼續通過40%的測試。我們戰略或資產的任何此類調整都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們預計，根據1940年法案第3(C)(5)(C)條，我們的某些子公司有資格被排除在“投資公司”的定義之外，該條款適用於某些“主要從事購買或以其他方式獲取抵押貸款和其他房地產留置權及權益的業務”的實體。根據第3(C)(5)(C)條，根據美國證券交易委員會員工陳述的職位，每一家該等附屬公司一般須持有(I)至少55%的資產為合資格房地產資產，及(Ii)至少80%的資產為合資格房地產資產及與房地產相關的資產。對於我們的控股或全資子公司，將根據1940年法案維持這一排除或另一排除或例外情況(第3(C)(1)或3(C)(7)條除外)，我們在這些子公司中的權益將不構成“投資證券”。我們預計，我們每一家依據第3(C)(5)(C)節的子公司將根據美國證券交易委員會工作人員發佈的指導意見或我們針對其他類型資產公佈的指導意見分析，來確定哪些資產是符合條件的房地產資產和房地產相關資產。

具體地説，根據美國證券交易委員會工作人員發出的某些不採取行動函和其他指導意見，我們預計將把某些按揭貸款、夾層貸款、次級按揭利息和某些其他資產視為符合資格的房地產資產，這些資產代表華潤置業的實際權益或由華潤置業完全擔保的貸款或留置權。另一方面，我們預計將某些其他類型的抵押貸款、房地產投資信託基金的證券和華潤置業的某些其他間接權益視為與房地產相關的資產。然而，美國證券交易委員會的工作人員尚未公佈關於根據第3(C)(5)(C)節處理其中一些資產的指導意見。如果美國證券交易委員會工作人員就這些事項發佈了新的或不同的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略或資產。我們不能保證我們將能夠保持這一排除在我們某些子公司的註冊之外。此外，我們進行某些投資的能力可能受到限制，這些限制可能導致子公司持有我們可能希望出售的資產或出售我們可能希望持有的資產。

我們可能會通過與第三方投資者的合作伙伴關係、合資企業、證券化工具或其他實體持有部分投資。對於任何此類投資，並與美國證券交易委員會工作人員發佈的不採取行動函和其他指導意見一致，根據1940法案對此類投資的分類，我們通常打算積極參與任何此類實體的管理和運營，並有權批准重大決策。我們不會參與我們不擁有或分享控制權的合資企業或類似安排，只要我們認為此類參與可能會威脅到我們進行業務以符合40%測試的能力，或者可能會使我們的任何尋求依賴第3(C)(5)(C)條的子公司無法依賴此類排除。

我們的一些子公司可能會尋求依賴規則3a-7向某些結構性融資工具提供的1940年法案豁免。任何這類子公司的結構都需要遵守美國證券交易委員會投資管理司可能就規則3a-7所載限制發佈的任何指導意見。在某些情況下，遵守規則3a-7可能要求，除其他事項外，管轄子公司的契約包括對子公司可以出售或從到期、再融資或以其他方式出售的資產收益中獲得的資產類型、可能發生此類交易的期限以及可能發生的交易水平的限制。我們預計，我們在未來可能尋求依賴規則3a-7(如果有的話)的子公司的權益總額將在未合併基礎上佔我們總資產的20%以下。

我們打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國證券交易委員會或其工作人員對1940年法案第3(C)(5)(C)節的解釋立場的任何變化都可能對我們產生實質性的不利影響。

一般來説，美國證券交易委員會的工作人員認為，符合條件的房地產資產是代表房地產的實際利益的資產，或者是完全以房地產為抵押的貸款或留置權。美國證券交易委員會工作人員還認為，就第3(C)(5)(C)節而言，可以被視為在功能上等同於對房地產的直接投資(或對完全以房地產為抵押的貸款或留置權)的資產，併為其持有人提供與直接投資相同的經濟經驗，可被視為合格的房地產資產。另一方面，美國證券交易委員會工作人員一般認為，就第3(C)(5)(C)節而言，一項資產不是符合條件的房地產資產，如果該資產是對另一名從事房地產業務的人(例如：，個人或集合抵押貸款的分割權益)。

美國證券交易委員會或其工作人員的解釋立場可能會發生變化。例如，2011年8月31日，美國證券交易委員會發布了概念發佈，並就第3(C)(5)(C)節提供的排除徵求意見(第委員會在第IC-29778號決定中考慮是否有可能發佈新的規則或對豁免作出新的解釋，其中除其他外，可能界定“房地產留置權和其他權益”一詞，或在確定公司的“主要業務”時考慮收入來源。如果美國證券交易委員會工作人員就這些事項發佈了新的或不同的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略或資產。我們不能保證我們將能夠保持這一排除在我們某些子公司的註冊之外。此外，我們進行某些投資的能力可能受到限制，這些限制可能導致子公司持有我們可能希望出售的資產或出售我們可能希望持有的資產。

由於我們試圖避免根據1940年法案持續註冊的需要，我們和/或我們的子公司可能會受到限制，無法進行某些投資，或者可能會以一種對我們不利的方式進行投資，而不是在沒有此類要求的情況下。例如，這些限制將限制我們的子公司直接投資於抵押貸款池中低於全部所有權的CMBS、證券化的債務和股權部分以及某些資產支持證券，以及房地產公司或與房地產無關的資產的股權。此外，我們獲得的抵押貸款相關投資受到1940年法案及其頒佈的規則和條例的規定的限制。我們有時也可能被要求採用效率較低的方法來為某些與抵押相關的投資融資，我們可能會被排除在獲得某些類型的與抵押相關的投資之外。此外，1940年法案第3(C)(5)(C)條禁止我們發行可贖回證券。如果我們沒有資格獲得1940年法案規定的投資公司註冊豁免或被排除在投資公司定義之外，我們使用槓桿的能力將大幅降低，我們將無法開展本報告中描述的業務。

不能保證美國證券交易委員會員工會同意我們對我們或我們子公司資產的分類，也不能保證美國證券交易委員會員工將來不會發布進一步的指導意見，要求我們為了獲得1940年法案下的排除或豁免註冊資格而對這些資產進行重新分類。如果美國證券交易委員會的工作人員就涉及“投資公司”定義的任何事項提供了更具體的指導，以及該定義的排除或例外情況，我們可能需要相應地調整我們的投資策略。

SEC工作人員的額外指導可能會為我們提供額外的靈活性，也可能會進一步抑制我們實施所選擇的投資策略的能力。如果美國證券交易委員會或其工作人員對我們投資的任何資產或證券的定性採取與我們相反的立場，我們可能被視為未註冊的投資公司。因此，為了不被要求註冊為投資公司，我們可能需要出售我們的資產或證券的很大一部分，或收購其他可能比我們預期的投資組合回報率低的重要額外資產，或者我們可能需要修改我們的業務計劃以註冊為投資公司，這將導致運營費用大幅增加，並可能需要大幅減少我們的債務，這也可能需要我們出售我們的大部分資產，這可能會降低我們的盈利能力我們不能向你保證，我們將能夠完成這些處置或收購資產，或去槓桿化，在有利的條件，或在所有。因此，對我們業務計劃的任何修改都可能對我們產生重大不利影響。

不能保證我們和我們的子公司將能夠成功避免作為未註冊的投資公司運營。如果美國證券交易委員會確定我們是一家未註冊的投資公司，我們將面臨以下風險：在美國證券交易委員會提起的訴訟中，我們將受到罰款和禁令救濟，我們可能無法執行與第三方的合同，第三方可能尋求撤銷在確定我們是一家未註冊的投資公司期間進行的交易。任何該等結果均會對我們產生重大不利影響。既然我們不會

雖然我們不受1940年法案的約束，但我們將不受其實質性條款的約束，包括要求投資多樣化、限制槓桿和限制非流動資產投資的條款。

我們的其他房地產相關投資價值的快速變化可能會使我們更難保持我們作為房地產投資信託基金的資格或根據1940年法案被排除在註冊之外。

如果房地產相關投資的市場價值或收入潛力因利率上升、提前還款率或其他因素而下降，我們可能需要增加房地產投資和收入及/或清算我們的不合格資產，以維持我們的REITs資格或根據1940年法案被排除在註冊之外。如果房地產資產價值和/或收入迅速下降，這可能特別難以實現。我們可能擁有的任何不合格資產的非流動性性質可能會加劇這一困難。我們可能不得不做出投資決策，否則我們不會在沒有房地產投資信託基金和1940年法案考慮的情況下做出這些決策，這可能會對我們產生重大不利影響。

我們的權利和我們的股東對我們的董事和管理人員的索賠權利是有限的，如果他們疏忽導致我們遭受損失，這可能會減少您和我們對他們的追償。

馬裏蘭州的法律允許我們在我們的章程中加入一項條款，限制我們的董事和高級職員對我們和我們的股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因造成的責任除外：（a）實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤，或（b）最終判決確定的主動和故意不誠實行為，並且對訴訟事由至關重要。我們的章程包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除董事和高級職員的責任。

此外，我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們有義務在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或償還合理費用：（a）任何現任或前任董事或高級職員，因其以該身份任職而成為或威脅成為訴訟的一方或證人;或（b）在擔任本公司董事或高級職員期間，應本公司要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，並因其在該機構的服務而成為或可能成為訴訟的一方或證人。

吾等亦獲準代表任何董事、高級職員、僱員及代理（包括吾等的經理人及其聯屬公司）購買及維持保險或提供類似保障，以保障吾等以任何該等身份或因該身份而招致的任何責任。這可能導致我們不得不花費大量資金，這將減少可分配給股東的現金。

我們的章程包含旨在減少或消除非僱員董事在公司機會和競爭活動方面的職責的條款。

我們的章程包含旨在減少或消除我們的非僱員董事和我們的非僱員董事控制的任何人的責任的條款，以避免與我們競爭或向我們提供在沒有此類章程條款的情況下可能存在的商業機會。根據我們的章程，我們的非僱員董事或其關聯公司沒有義務向我們提供機會，除非這些機會明確提供給作為我們公司董事的此類人員，並且這些人員將能夠從事競爭活動，而不受因其作為我們公司董事的身份而受到的任何限制。

我們的章程中包含的條款使我們的董事很難被免職，這可能使我們的股東很難對我們的管理層或所有權進行變更。

我們的章程規定，根據一個或多個類別或系列的優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利，董事可以無故或無故被罷免，但只有在選舉董事時有權投多數票的股東投贊成票的情況下;前提是，還需要NB Alternatives Advisor LLC（“Almanac”）的Almanac Realty Investors業務部門的同意，才能罷免Almanac指定的任何董事。董事會的空缺，無論是由於董事人數增加或其他原因造成的，將由剩餘董事的多數票填補;只要Almanac直接或間接擁有我們普通股4.9%或以上的流通股，只要富友投資管理有限公司（“富友”）是中國平安保險（集團）公司的關聯公司，平安保險股份有限公司（“平安保險”）和富友，連同平安保險的其他關聯公司，分別擁有4.9%或以上的普通股流通股，如果我們的董事會在任何時候出現由Almanac或富友指定提名的任何董事空缺，則Almanac或富友（視情況而定）的新指定人將被提名

根據我們的組織文件，選舉並將選舉新的董事。這些要求使得通過罷免和更換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能阻止符合我們股東最佳利益的公司控制權的變化。

我們的章程不允許任何人擁有超過（a）9.6%，在價值或股份數量，以更嚴格的限制，我們的普通股的總流通股，或（b）9.6%，在價值的總流通股的我們的股本，任何試圖收購超過這些所有權限制的普通股或任何股本的行為，在沒有董事會事先豁免的情況下都將無效。

若要符合守則所指的房地產投資信託基金資格，在一個課税年度的後半年度內，我們的已發行股票價值不得超過50%由五名或以下人士直接或間接擁有。這方面的“個人”包括自然人、私人基金會、一些員工福利計劃和信託基金以及一些慈善信託基金。為了保持我們作為REIT的聯邦所得税資格，我們的章程禁止任何人實益或推定擁有超過我們普通股已發行股票總價值的一定百分比(目前為9.6%)或超過我們股本已發行股票總價值的特定百分比(目前為9.6%)。

推定所有權規則很複雜，可能會導致一組相關個人或實體擁有的已發行普通股被視為由另一個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購的普通股或股本低於9.6%的流通股可能會導致另一個個人或實體建設性地分別持有超過9.6%的流通股普通股或股本，從而違反其中一個所有權限制。任何未經本公司董事會同意而違反所有權限制而擁有或轉讓本公司普通股股份的企圖，將導致(A)將有關股份轉讓至信託基金，使慈善受益人享有獨有利益，或(B)轉讓無效，最終決定須視乎有關轉讓的情況而定。在任何一種情況下，聲稱受讓人不得獲得任何聲稱轉讓超過所有權限制的股份的權利。

所有權限制可能會阻止第三方改變對我們的控制權，即使控制權的改變將符合我們股東的最佳利益，或者將導致我們普通股股價的溢價(即使控制權的改變不會合理地危及我們的REIT地位)。迄今授予的所有權限制豁免可能會限制我們董事會在未來提高所有權限制或授予進一步豁免的權力。

我們的章程將某些馬裏蘭法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院，北方分部，應是以下的唯一和獨家法院：代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，根據美國聯邦證券法提起的訴訟除外；(I)任何聲稱違反本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東所欠責任的訴訟；(Ii)任何根據本公司章程或本公司章程或附例的任何條文而產生的針對吾等或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員的索償；或(Iii)任何因違反本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員而受內部事務原則管轄的訴訟。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。或者，如果法院發現本公司附例的這些條款不適用於或不能就一種或多種特定類型的訴訟或法律程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決這些問題相關的額外費用，這可能會對我們產生重大和不利的影響。

此外，我們的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何索賠的唯一和獨家法院。儘管我們的附則包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定這些條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者這些條款不能執行。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，上述排他性論壇條款不適用於根據《交易法》提起的任何訴訟。

我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律中的一些條款可能會推遲、阻止或阻止收購企圖，這可能會限制我們的股東以有利的價格出售他們的股票的機會。

下文討論的馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的一些條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利，因為他們有機會以高於當時市場價格的溢價出售他們的股票。

未經股東批准發行股票。本章程授權本公司董事會在未經股東批准的情況下，授權發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中125股被歸類為12.5%A系列可贖回累積優先股。我們的章程授權我們整個董事會的大多數成員在沒有股東批准的情況下，不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的法定股票總數或任何類別或系列的股票數量。此外，本公司董事會可在未經股東批准的情況下，將本公司普通股或優先股的任何未發行股份重新分類，並可設定分類或重新分類股份的優先股、換股或其他權利、投票權及其他條款。發行任何優先股都可能對我們普通股持有者的權利產生實質性的不利影響，因此可能會降低我們普通股的市場價格。此外，授予我們優先股未來持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。董事會有權促使我們發行優先股，在某些情況下，可能會使收購變得更加困難、延遲、阻止、阻止或使控制權發生變化，而這可能涉及我們普通股的溢價或符合我們股東的最佳利益。

《預先通知附例》。我們的章程規定了股東在引入新業務時的事先通知程序。在某些情況下，這些規定可能會阻礙委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉股東提名的董事，並提出並最終批准管理層反對的股東提案。

馬裏蘭州法律的某些條款。MGCL的某些條款可能會阻止第三方收購我們，或阻止控制權的變更，否則可能會為我們的股東提供機會，使其溢價於當時的股票市價，包括：

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“企業合併”在受限制的情況下，禁止在“有利害關係的股東”(一般定義為任何實益擁有本公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人，或在緊接有關日期前的兩年期間內的任何時間是該公司當時已發行股份的表決權10%或以上的實益擁有人)或任何有利害關係股東的聯營公司與我們之間進行某些業務合併，時間為該股東成為有利害關係的股東的最近日期後五年，並在其後對該等組合施加兩項超級多數股東投票權的規定；及

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“控股權”本公司的“控制權股份”(定義為有表決權的股份)的持有人，如與收購人所擁有或控制的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，將有權使收購人有權行使在選舉董事方面的三個遞增投票權範圍中的一項(定義為直接或間接收購已發行及已發行的“控制權股份”)。“在某些例外情況下)沒有投票權，除非股東以至少三分之二的有權就該事項投贊成票的贊成票批准，但不包括所有利害關係的股份。

根據馬裏蘭州企業合併法案，我們的董事會通過了一項決議，豁免與任何其他人的任何企業合併，前提是該企業合併首先得到董事會的批准。因此，五年禁令和絕對多數票要求不適用於我們與任何人之間的業務合併，前提是該業務合併首先得到董事會的批准。因此，任何人可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不遵守絕對多數票要求和法規的其他規定。

在管理層收購委員會的許可下，我們的章程包含一項條款，免除對我們股票的任何和所有收購，使其不受控制權股份收購法規的約束。不能保證這一規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

此外，《上市規則》第3章第8副標題允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程目前規定了什麼，都可以實施某些收購防禦措施，例如我們沒有的機密董事會。

美國聯邦所得税風險

如果我們未能保持房地產投資信託基金的資格，將對我們和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

我們已選擇從截至2015年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，我們的組織和運作符合守則對REIT的資格和税務要求，我們預期的運作方式將使我們能夠滿足REIT的資格和税務要求。我們沒有也不打算要求美國國税局裁定我們有資格成為房地產投資信託基金，也不能向您保證我們有資格。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金或失去房地產投資信託基金的資格，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少每年可分配給我們股東的資金，因為：

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我們將不被允許在計算我們的REIT應税收入時扣除分配給我們股東的費用，並將繳納定期的美國聯邦公司所得税；

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我們還可能受到州和地方税增加的影響；

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我們可能被徵收《2022年通脹削減法案》對股票回購徵收1%的消費税；以及

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除非我們根據適用的法律規定有權獲得減免，否則我們不能選擇在我們被取消資格的那一年之後的四個納税年度作為房地產投資信託基金納税。

任何這樣的公司納税義務都可能是巨大的，並將減少我們可用於運營和分配給股東的現金。此外，如果我們未能保持房地產投資信託基金的資格，我們將不被要求向股東支付股息。由於所有這些因素，我們未能保持房地產投資信託基金的資格，也可能削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並將對我們和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外，我們不時擁有一個或多個實體的直接或間接權益，而這些實體根據守則選擇作為房地產投資信託基金課税。我們將每個這樣的實體稱為附屬房地產投資信託基金。若附屬REIT未能符合資格成為REIT，則(I)附屬REIT將面臨上述税務後果，及(Ii)附屬REIT未能符合REIT的資格可能會對我們遵守REIT收入及資產審查的能力產生不利影響，從而削弱我們符合REIT資格的能力，除非我們可以利用某些寬免條款。

即使我們仍然符合REIT的資格，我們也可能面臨其他税收負債，從而減少我們的現金流，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

即使我們為了聯邦所得税的目的而維持我們作為REIT的資格，我們可能需要對我們的收入或財產繳納一些聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税，包括對任何未分配收入的税，對因喪失抵押品贖回權而進行的一些活動的收入的税，在某些情況下，如果我們作為交易商出售財產，還需要繳納100%的懲罰性税。此外，我們擁有的任何TRS將在其運營的司法管轄區內像普通公司一樣納税。

遵守REIT的要求可能會迫使我們清算、重組或放棄其他有吸引力的投資。

要符合REIT的資格，我們必須確保我們每年都能通過REIT的總收益測試，並且在每個日曆季度結束時，我們的資產價值中至少有75%包括現金、現金項目、政府證券、REITs的股票和其他符合資格的房地產資產，包括某些按揭貸款和某些類型的公開發售REITs的按揭證券和債務工具。我們對證券的剩餘投資(政府證券和REIT合格房地產資產除外)一般不能包括超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，我們的資產價值的5%(政府證券和符合條件的房地產資產的證券除外)可以由任何一個發行人的證券組成，一個或多個TRS的證券可以代表我們證券總價值的20%。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算或向TRS出資，否則可能會有吸引力的投資，並且可能無法進行其他對我們有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入或資產要求。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。

資產清算可能會危及我們的房地產投資信託基金資格，或為我們帶來額外的税務負擔。

要繼續符合REIT的資格，我們必須遵守關於我們的資產和收入來源的要求。如果我們被迫清算我們的投資以償還對貸款人的債務，我們可能無法遵守這些要求，最終危及我們作為房地產投資信託基金的資格，或者如果我們出售被視為交易商財產或庫存的資產，我們可能會對任何由此產生的收益徵收100%的税。

受回購協議或夾層貸款約束的抵押貸款或CMBS未能符合房地產資產的資格，將對我們符合REIT資格的能力造成不利影響。

當我們簽訂回購協議時，我們將名義上將我們的某些資產出售給交易對手，同時簽訂協議回購出售的資產。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何這些協議的標的資產的所有者，儘管這些協議可能會在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉移給交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在回購協議期間，我們並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法符合REIT的資格。

此外，我們可以收購和發起夾層貸款，這是以直接或間接擁有房地產的合夥企業或有限責任公司的股權為抵押的貸款。在《收入程序2003-65》中，美國國税局提供了一個避風港，根據該避風港，如果夾層貸款符合每一項要求，美國國税局將在房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，而夾層貸款的利息將在房地產投資信託基金75%總收益測試中被視為符合資格的按揭利息。雖然《2003-65年税收程序》為納税人提供了一個可以依賴的安全港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們可能會將某些不符合依賴這個安全港的所有要求的夾層貸款視為房地產資產，以產生符合REIT資產和收入要求的合資格抵押貸款利息，或在其他方面不會對我們作為REIT的資格產生不利影響。不能保證美國國税局不會對這些夾層貸款的税收待遇提出質疑，如果這種挑戰持續下去，我們可能在某些情況下被要求繳納懲罰性税款，或者沒有資格成為房地產投資信託基金。

我們可能被要求報告某些投資的應税收入超過我們最終從這些投資中實現的經濟收入。

我們可以在二級市場上以低於面值的價格購買債務工具。就美國聯邦所得税而言，折扣金額一般將被視為“市場折扣”。應計市場貼現在支付債務工具本金時報告為收益，除非我們選擇在應計收益中計入應計市場貼現。某些貸款的本金是按月支付的，因此，累積的市場折扣可能必須包括在每月的收入中，就好像債務工具最終肯定會得到全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的收入少於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法受益於任何抵銷損失扣除。

此外，我們可能會收購不良債務投資，或在收購後變得“不良”的貸款，這些貸款隨後會根據與借款人達成的協議進行修改。如果對未償債務的修改是根據適用的財政部法規的“重大修改”，修改後的債務可能被視為在與借款人進行債務交換時重新發行給我們的收益。在這種情況下，即使債務的價值或付款預期沒有改變，我們也可能被要求確認修改後的債務本金金額超過我們在未修改債務中的調整後税基的應税收益。

此外，我們可能收購的一些CMBS可能是以原始發行折扣或OID發行的。我們將被要求基於恆定收益率方法報告此類OID，並將根據假設支付此類CMBS的所有未來預計付款來徵税。如果此類CMBS最終證明不能完全收回，則只有在無法收回的較後一年才能獲得抵銷損失扣除。

最後，如果我們獲得的任何債務工具拖欠強制性本金和利息，或者如果與特定債務工具有關的款項沒有在到期時支付，我們可能仍然需要繼續將未支付的利息確認為應計房地產投資信託基金應税收入，儘管對其最終的收回性存在疑問。我們也可能被要求按其規定的利率應計從屬MBS的利息收入，無論相應的現金付款是否已收到或最終是否可收回。在每一種情況下，雖然當利息被確定為無法收回時，我們通常應該可以獲得抵銷損失扣除，但該扣除的效用可能取決於我們在該晚些時候或之後是否有REIT應納税所得額。

“應税抵押貸款池”規則可能會增加我們或我們的股東可能產生的税收，並可能限制我們實現未來證券化的方式。

我們或我們子公司的證券化可能會導致創建應税抵押貸款池或TMP，用於美國聯邦所得税目的。因此，我們可能會有“超額包含性收入”。某些類別的股東，如有資格享受條約或其他福利的非美國股東、有淨營業虧損的股東，以及某些免税股東，如果他們從我們那裏獲得的股息收入可歸因於任何超額包含收入，則可能需要增加税收。此外，如果我們的普通股由免税的“不符合資格的組織”擁有，

例如某些與政府相關的實體和慈善剩餘信託，不需要對不相關的企業應税收入或UBTI徵税，我們可能會對任何超額包含性收入的一部分徵收公司税。此外，我們在向外部投資者出售這些證券化的股權，或出售與這些證券化相關的任何債務證券(出於税收目的可能被視為股權)時，可能會面臨限制。這些限制可能會阻止我們使用某些技術來最大化證券化交易的回報。

我們對TRS的所有權受到某些限制，如果我們與TRS的交易不是按公平條款進行的，我們將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。

我們可能會不時地在一個或多個TRS中擁有權益。TRS是指REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為TRS的REIT以外的公司。如果一家TRS擁有另一家公司總投票權或已發行證券價值的35%以上，該另一家公司也將被視為TRS。除與住宿和醫療設施有關的一些活動外，TRS一般可從事任何業務，包括產生按REIT毛收入測試而言不符合資格的手續費收入的活動，或向其母公司REIT的租户提供常規或非常規服務的活動。TRS像普通的C公司一樣要繳納聯邦所得税。此外，TRS與其母公司REIT之間的某些交易，如果不是以公平的方式進行的，將被徵收100%的消費税。

房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受適用於房地產投資信託基金的5%或10%資產測試的限制。房地產投資信託基金總資產價值的證券不得超過信託基金總資產價值的20%，房地產投資信託基金總資產價值的證券不得超過房地產投資信託基金總資產價值的25%(包括一個或多個信託基金的證券)，但75%資產審查中可包括的證券除外。我們預計，我們擁有的任何TRS的股票和證券的總價值將低於我們總資產價值的20%，加上我們擁有的任何其他不符合條件的資產，將低於我們總資產價值的25%，我們將監控這些投資的價值，以確保符合適用的所有權限制。此外，我們打算與我們擁有的任何TRS安排我們的交易，以確保它們是以公平的條款進行的，以避免產生上述100%的消費税。然而，我們不能保證我們將能夠遵守上述限制或避免適用上文討論的100%消費税。

為了維持我們的REIT地位，我們可能被迫在不利的市場條件下籌集資本或以應税股票分配的形式支付股息，而在理想的時間無法以有利的條件獲得資本，或根本不能獲得資本，可能會導致我們縮減投資活動和/或在不合適的時間處置資產，這可能會對我們造成重大和不利的影響。

要符合REIT的資格，我們通常每年必須將至少90%的REIT應納税所得額分配給我們的股東(確定時不考慮所支付的股息扣減，不包括淨資本利得)，如果我們每年分配的REIT應納税所得額低於100%(不考慮所支付的股息扣減額，包括淨資本利得)，我們將繳納常規企業所得税。此外，如果我們在任何日曆年支付的分配額少於我們普通收入的85%、資本利得淨額的95%和前幾年未分配收入的100%，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。為了維持我們的REIT地位並避免支付聯邦所得税和消費税，我們可能需要籌集資本以滿足REIT的分配要求，即使當時的市場狀況不利於籌集資本。這些資本需求可能是由於實際收到收入和將收入計入聯邦所得税之間的時間不同造成的。例如，我們可能被要求在收到任何有關資產的利息或本金之前，就抵押貸款、按揭證券和其他類型的債務證券或債務證券的利息和貼現收入進行應計。我們能否獲得第三方資本來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的看法、我們當前和潛在的槓桿、我們在實際和完全稀釋的基礎上的未償還股本以及我們當前和潛在的未來運營結果、流動性和財務狀況。我們不能向您保證我們將在期望的時間以有利的條件獲得資本，或者根本不能，這可能會導致我們減少投資活動和/或在不合適的時間處置資產，這可能會對我們造成重大和不利的影響。或者，我們可以對我們自己的股票進行應税實物分配，這可能會導致我們的股東被要求就此類分配支付超過他們收到的任何現金的所得税，或者我們可能被要求就超過我們的股東收到的任何現金的此類分配預扣税款。

包括我們在內的REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率，這可能會對我們的普通股價值產生負面影響。

支付給個人、信託基金和遺產的美國股東的“合格股息”通常按優惠税率徵税，目前最高聯邦税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不符合適用於合格股息收入的優惠税率。然而，作為個人、信託和遺產的美國股東通常可以扣除高達普通股息的20%(例如：，未指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度內從房地產投資信託基金獲得)，受一定持有期的限制

要求。雖然這一扣除降低了適用於REITs支付的某些股息的有效美國聯邦所得税税率(假設股東適用37%的最高税率，一般為29.6%)，但此類税率仍高於構成合格股息收入的公司股息適用的税率。因此，作為個人、信託基金和房地產的投資者可能認為，投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能對REITs的股票價值產生重大不利影響，包括我們普通股的每股交易價。

遵守REIT的要求可能會限制我們有效對衝的能力。

守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝資產和業務的能力。根據這些規定，我們從旨在對衝利率風險或匯率波動的交易中產生的任何收入，將被排除在房地產投資信託基金75%和95%毛收入測試的毛收入中，如果(A)該工具對衝(I)用於持有或收購房地產資產的負債的利率風險，或(Ii)符合房地產投資信託基金75%或95%毛收入測試條件的收入項目或產生此類收入的資產的貨幣波動，或(B)交易是為了對衝先前對衝交易的收入或損失，作為先前套期保值交易標的的財產或債務已被清償或處置，且在任何該等情況下，該等票據已根據適用的財務條例予以適當識別。在房地產投資信託基金75%和95%毛收入測試中，不符合這些要求的套期保值交易收入通常將構成不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能不得不限制我們對對衝技術的使用，否則可能是有利的，或者通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們原本想要承擔的風險。此外，TRS中的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非結轉到該TRS中未來的應納税所得額。

對被禁止的交易徵税將限制我們從事交易的能力，包括抵押貸款證券化的某些方法，這些交易將被視為美國聯邦所得税的銷售。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，但包括抵押貸款，作為庫存持有或主要在正常業務過程中出售給客户。如果我們出售或證券化貸款的方式被視為將貸款作為庫存出售，或主要是出於美國聯邦所得税的目的在正常業務過程中出售給客户，則我們可能需要繳納這一税。因此，為了避免被禁止的交易税，我們可以選擇不通過TRS以外的方式進行某些貸款銷售，並可能被要求限制我們用於證券化交易的結構，即使此類銷售或結構可能對我們有利。

在收購某些資產時，吾等可能依賴該等資產的發行人所提供或提供的法律意見或建議或陳述，而該等意見、建議或陳述的任何結論不準確，可能會對我們的REIT資格造成不利影響，並導致重大的公司層面税項。

在購買證券時，我們可能會依賴證券發行人律師的意見或建議，或在相關發售文件中的陳述，以確定證券在美國聯邦所得税方面是債務證券還是股權證券，以及這些證券在多大程度上構成了符合REIT資產測試條件的房地產資產，併產生了符合75%和95%REIT毛收入測試條件的收入。任何這些意見、建議或陳述的不準確可能會對我們的REIT資格產生不利影響，並導致重大的公司層面税收。

影響REITs的立法或其他行動可能會對我們的股東和我們產生實質性的不利影響。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查涉及聯邦所得税的規則。税法的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們的股東和我們產生實質性的不利影響。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們是否有資格成為房地產投資信託基金的能力、這種資格的聯邦所得税後果、或對我們的投資的聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對其他實體的投資相對於對REIT的投資更具吸引力。

一般風險

如果我們未能實施和維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確確定我們的財務結果或防止欺詐，這可能會對我們造成重大和不利的影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。我們未來可能會發現我們的內部控制需要改進的領域。我們不能肯定我們能否成功地實施或維持對我們的財務報告進行有效的內部控制。此外，隨着我們業務的發展，我們的內部控制將變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。此外，任何重大弱點或重大缺陷的存在將需要我們的經理投入大量時間和我們產生大量費用來補救任何重大弱點或重大缺陷，而我們的經理可能無法及時補救任何重大弱點或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新陳述財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致股東對我們的財務業績失去信心，這可能對我們產生重大和不利影響。

作為一家上市公司的相關義務需要我們經理的高級管理團隊投入大量資源和關注。

作為一家擁有上市股權證券的上市公司，我們必須遵守新的法律、法規和要求，包括交易法的要求、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款、美國證券交易委員會的相關規定以及紐約證券交易所的要求。交易法要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的內部控制。這些報告和其他義務對我們經理的高級管理團隊、行政、運營和會計資源提出了巨大的要求，並導致我們產生鉅額費用。此外，我們還實施了額外的財務和其他控制、報告系統和程序，並將內部審計職能外包出去。如果我們不能繼續及時有效地實現這些目標，我們遵守財務報告要求和其他適用於報告公司的規則的能力可能會受到損害。

未來任何恐怖襲擊的影響，以及可能得不到負擔得起的恐怖主義保險，使我們面臨某些風險。

恐怖襲擊、對任何此類襲擊的預期以及美國及其盟國的任何軍事或其他反應的後果可能對美國金融市場和整體經濟產生不利影響。我們無法預測任何此類未來事件對美國金融市場、經濟或我們業務的影響的嚴重程度。未來任何恐怖襲擊都可能對我們部分投資的信貸質量產生不利影響。我們的部分投資將較其他投資更容易受到該等不利影響，尤其是以主要城市的物業或作為或鄰近著名地標或公共景點的物業作抵押的投資。如果抗議、騷亂或其他形式的內亂對我們借款人的業務產生重大不利影響，或對此類大都市地區的商業房地產需求減少產生影響，包括由於在此類大都市地區生活、工作或旅行的願望普遍下降，我們的投資價值以及我們的業務、財務狀況、流動性，經營業績及前景可能受到重大不利影響。我們可能因任何未來恐怖襲擊或內亂的不利影響而蒙受損失，而該等損失可能對我們造成重大不利影響。

此外，2002年頒佈的《恐怖主義風險保險法》要求保險公司在其財產和傷亡保險單中提供恐怖主義保險，並向保險公司提供保險損失的聯邦賠償。TRIA於2019年12月重新授權，對其條款進行了一些調整，為期七年，至2027年12月31日。然而，這項立法並不規範此類保險的定價，也不能保證這項立法將延長到2027年以後。缺乏負擔得起的保險可能會對一般房地產貸款市場、貸款量和市場的整體流動性產生不利影響，並可能減少我們可獲得的合適投資機會的數量和我們能夠進行投資的速度。如果我們投資的物業無法獲得負擔得起的保險，這些投資的價值可能會下降，如果發生未投保的損失，我們可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

資本和信貸市場最近經歷了一個極端動盪和混亂的時期。我們普通股股票的市場價格和市場流動性可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。

可能對我們普通股的市場價格產生負面影響的一些因素包括：

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我們的實際或預計經營業績、財務狀況、現金流和流動性，或投資策略或前景的變化;

•

我們與我們的管理人或其關聯公司或人員之間的實際或感知的利益衝突;

•

我們發行股票或與股票相關的股票，或我們的股東轉售股票，或認為可能發生此類發行或轉售;

•

我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集資金，包括失去一個或多個主要融資來源;

•

我們無法發起具有吸引力的風險調整回報的投資;

•

實際、預期或感覺到的會計或內部控制問題;

•

發表關於我們、CRE行業、CRE債務過渡性資產或利率的研究報告;

•

同類公司的市場估值變化；

•

對我們未來增加槓桿的不利市場反應;

•

我們的保薦人或其聯屬公司的主要人員（包括我們的經理人）或其主要人員的增加或離職;

•

媒體或投資界對我們或其他類似公司的猜測;

•

市場利率的變化，如果我們開始向股東支付股息，這可能會導致投資者要求我們的普通股獲得更高的分配收益率，這可能會導致我們債務的利息支出增加;

•

我們投資收益的壓縮和我們負債成本的增加;

•

未能維持我們的房地產投資信託基金資格，以及我們根據1940年法案被排除在註冊之外;

•

整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•

經濟長期放緩、長期或嚴重衰退或房地產價格下跌；

•

一般市場和經濟條件，包括通貨膨脹擔憂和信貸和資本市場現狀在內的趨勢，以及自然災害、長期內亂、政治不穩定或不確定性的影響，包括俄羅斯與烏克蘭、以色列和哈馬斯之間的軍事衝突，以及整個中東和北非更廣泛的其他衝突，涉及俄羅斯、中國和伊朗的緊張局勢，軍事活動，或廣泛的制裁，如果這些活動長期持續或升級，全球健康危機和其他事件對市場和經濟狀況的影響；

•

上市的房地產投資信託基金或本行業其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動，與這些公司的經營業績沒有必然的關係；

•

法律、監管政策或税收指導方針的變化或對其的解釋，特別是與REITs有關的變化；

•

我們投資組合價值的變化；

•

收入或淨利潤的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加；

•

公司的經營業績可與我們媲美；

•

競爭壓力水平時有發生；

•

我們普通股或商業抵押房地產投資信託基金的股票普遍存在賣空壓力；

•

圍繞美國經濟復甦力度的不確定性；

•

對高收益債券市場的擔憂；以及

•

“風險因素”中描述的其他因素。

如上所述，與我們的業績無關的市場因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可能會考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價格。例如，如果利率上升，我們普通股的市場價格很可能會隨着計息證券的市場利率上升而下降。

未來發行的債務或股權證券將優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們決定在未來發行優先於我們普通股的債務或股權證券，這些證券通常將優先於我們收到股息和清算付款。很可能，這些證券還將受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制我們操作靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股和我們發行的那些證券以及其他股權證券更有利的權利、優先和特權，可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間、性質或成功。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。

項目1B。取消解析D工作人員評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

網絡安全風險管理與策略

我們的經理制定並實施了網絡安全風險管理計劃，旨在保護其關鍵系統和我們的關鍵信息的機密性、完整性和可用性。我們經理的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件響應計劃。

我們的經理使用互聯網安全關鍵安全控制中心作為指南，幫助識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。這並不意味着我們的管理員符合任何特定的技術標準、規範或要求。

我們經理的網絡安全風險管理計劃包括以下關鍵要素：

•

風險評估，旨在幫助識別關鍵系統、信息、服務和我們管理人更廣泛的企業信息技術（“IT”）環境的重大網絡安全風險;

•

由管理人的IT和法律與合規人員組成的團隊，主要負責指導（1）網絡安全風險評估流程，（2）管理人的安全流程，以及（3）我們對網絡安全事件的響應;

•

在適當情況下，使用外部網絡安全服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們或我們管理人的安全流程;

•

對能夠訪問我們經理的IT系統的員工進行網絡安全意識培訓;

•

網絡安全事件響應計劃;以及

•

針對主要服務提供商的第三方風險評估流程。

我們尚未發現已知網絡安全威脅的風險，包括任何先前的網絡安全事件，這些威脅對我們的運營，業務戰略，經營業績或財務狀況產生重大影響。我們面臨來自網絡安全威脅的某些持續風險，這些威脅如果實現，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營，業務戰略，經營業績或財務狀況。看見“風險因素-運營風險，包括網絡攻擊風險，可能會擾亂我們的業務，導致損失並限制我們的增長。

網絡安全治理

董事會已將網絡安全風險監督職能一般轉授予審核委員會。審核委員會監察管理人設計及實施其網絡安全風險管理計劃。

我們經理的技術總監定期向審計委員會報告，並提供有關網絡安全風險、我們經理的網絡風險管理計劃以及已知網絡安全事件（如適用）的簡報。審核委員會向全體董事會報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。審計委員會成員還將收到我們經理的技術總監或外部專家關於網絡安全主題的演講，作為董事會關於影響上市公司主題的繼續教育的一部分。

我們經理的技術總監領導我們經理的整體網絡安全職能，並通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，包括由我們經理IT環境中部署的安全工具生成的警報和報告。

我們經理的技術總監負責評估和管理我們經理的網絡安全威脅重大風險，並主要負責領導我們經理的整體網絡安全風險管理計劃和外部IT網絡安全服務提供商。我們經理的技術總監在管理IT基礎設施方面擁有相關經驗，並參與了各種行業同行團體和組織。

項目2.新聞歌劇。

我們的公司總部辦公室由我們經理的附屬公司租用，位於哥倫布環路60號，20號這是Floor，New York，NY，10023。我們認為這些設施對我們業務的管理和運營是合適和足夠的。

項目3.法律法律程序。

我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。截至2023年12月31日，我們沒有捲入任何實質性的法律訴訟。有關我們的承諾和或有事項的信息，請參閲我們的合併財務報表附註14。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

普通股、記錄持有人和股利政策的市場信息

2021年11月3日，我們的普通股開始在紐約證券交易所交易，代碼為“CMTG”。截至2024年2月16日，我們的普通股約有21名登記在冊的股東。這還不包括通過銀行或經紀自營商以“街頭名義”持有股票的股東數量。

我們打算宣佈並定期向我們的股東支付季度股息，儘管未來的所有分配將由董事會酌情宣佈和支付，並將取決於經營活動產生的現金、我們的財務狀況、資本要求、守則REIT條款下的年度分配要求以及董事會認為相關的其他因素。

下表列出了2023年、2022年和2021年每個日曆季度宣佈的每股股息：


	第一季度		第二季度		第三季度		第四季度
-2023年現金股息	$	0.37	$	0.37	$	0.25	$	0.25
-2022年現金股息	$	0.37	$	0.37	$	0.37	$	0.37
-2021年現金股息	$	0.37	$	0.37	$	0.37	$	0.37

近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項

沒有。

發行人購買股權證券

沒有。

股權薪酬計劃信息

本項目所要求的我們的股權補償計劃信息將包括在將提交的與我們的2024年股東年會相關的委託書中，並通過引用併入本文。

性能圖表

以下信息不應被視為“徵集材料”或已在美國證券交易委員會“存檔”，或受第14A或14C條的約束(S-K法規第201項所規定的除外)，或承擔交易法第18節的責任，除非我們明確要求將此類信息視為徵集材料或通過引用將其具體納入證券法或交易法下的申報文件。下圖是從2021年11月3日(我們的普通股在紐約證券交易所開始交易的日期)到2023年12月31日，我們的普通股羅素2000指數(“羅素2000”)和彭博房地產投資信託基金抵押貸款指數(Bloomberg REIT Mortgage Index)的累計股東總股票回報率的比較。該圖假設在2021年11月3日將100美元投資於我們的普通股、羅素2000指數和彭博房地產投資信託基金抵押貸款指數，所有股息都進行了再投資，而不支付任何佣金。不能保證我們的股票的表現將繼續與下圖所示的相同或相似的趨勢保持一致。

第六項。[R已保存]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下討論應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註出現在本年度報告10-K表的其他部分。除了歷史數據外，這一討論還包含基於當前預期的關於我們的業務、運營和財務業績的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，包括本10-K年度報告第一部分“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的因素，我們的實際結果可能與本次討論中的結果大相徑庭。

引言

我們是一家CRE金融公司，主要專注於在美國主要市場的過渡性CRE資產上發放優先和次級貸款，包括通過過渡性CRE資產的優先抵押或次級抵押擔保的抵押貸款，以及通過抵押直接或間接財產所有者而不是直接在基礎商業物業中的股權所有權擔保的夾層貸款。這些貸款從屬於抵押貸款，但優先於業主的股權所有權權益。過渡性CRE資產是指需要重新定位、翻新、修復、租賃、開發或重新開發或其他增值元素以實現價值最大化的物業。我們相信，我們的贊助商的房地產開發、所有權和運營經驗，以及基礎設施，使我們在為這些過渡性CRE資產提供貸款方面具有獨特優勢。我們的目標是成為過渡性CRE資產的主要債務資本提供者，並通過這樣做，隨着時間的推移，主要通過股息為我們的股東創造有吸引力的風險調整後回報。我們努力創建一個多元化的CRE貸款投資組合，我們通常打算持有到到期。我們主要關注位於美國市場的過渡性CRE資產的原始貸款，金額從5000萬美元到3億美元不等，這些資產具有有吸引力的基本特徵，受到宏觀經濟順風的支持。

一、主要財務指標和指標

作為一家CRE財務公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是每股淨收益(虧損)、每股可分配收益(虧損)、每股實現損益前的可分配收益，其中包括本金沖銷、每股宣佈的股息、每股賬面價值、調整後每股賬面價值、淨負債與股本比率和總槓桿率。在截至2023年12月31日的年度內，我們的每股淨收益為0.02美元，每股可分配收益(虧損)為0.28美元，扣除已實現收益和本金沖銷前的每股可分配收益為1.31美元，宣佈的每股股息為1.24美元。截至2023年12月31日，我們的每股賬面價值為16.28美元，調整後的每股賬面價值為17.03美元，淨債務與股本比率為2.4倍，總槓桿率為2.8倍。我們使用淨債務權益比率和總槓桿率來評估我們的財務槓桿，在我們的總槓桿率的情況下，這兩個財務指標不是根據GAAP準備的，我們認為這些調整為我們的財務狀況提供了更保守的衡量標準。

每股淨收益和宣佈的每股股息

下表列出了每股基本和稀釋後淨收入以及每股宣佈的股息(千美元，不包括股票和每股數據)的計算方法：


	截至三個月		截至的年度
	2023年12月31日		2023年12月31日		2022年12月31日
普通股股東應佔淨收益	$	34,043	$	6,027	$	112,064
已發行普通股的加權平均股份，它是基本的和稀釋的		138,776,355		138,617,043		139,306,311
普通股每股基本和稀釋後淨收益	$	0.24	$	0.02	$	0.79
宣佈的普通股每股股息	$	0.25	$	1.24	$	1.48

可分配利潤（虧損）

可分配收益(虧損)是一種非GAAP指標，用於評估我們的業績，不包括某些交易、非現金項目和GAAP調整的影響，由我們的經理確定。可分配收益(虧損)是一種非GAAP計量，我們根據GAAP將其定義為淨收益(虧損)，不包括(I)基於股票的非現金補償費用，(Ii)房地產折舊和攤銷，(Iii)計入適用期間淨收益(虧損)的按市值計價的任何未實現收益或虧損，(Iv)根據GAAP變化的一次性事件，以及(V)某些非現金項目，根據我們經理的判斷，這些項目不應包括在可分配收益(虧損)中。此外，公司將可分配收益列在已實現損益之前，其中包括本金沖銷，因為公司認為這使我們的董事會、經理和投資者更容易將我們的經營業績與同行進行比較，評估我們宣佈和支付股息的能力，並確定我們遵守某些財務契約的情況。根據管理協議，我們使用核心收益來確定我們向經理支付的獎勵費用，核心收益與不包括獎勵費用的可分配收益(虧損)基本相同。

我們認為，根據公認會計原則，除淨收益(虧損)和經營活動現金流量外，可分配收益(虧損)和已實現損益前的可分配收益還提供了有意義的信息。可分配收益(虧損)和未實現損益前的可分配收益不代表符合GAAP的經營活動淨收益(虧損)或現金流量，不應被視為GAAP淨收益(虧損)的替代方案，不應被視為我們經營活動現金流的指標、我們流動性的指標或可用於我們現金需求的資金的指標。此外，我們計算這些非GAAP指標的方法可能與其他公司計算相同或類似補充業績指標的方法不同，因此，我們報告的可分配收益(虧損)和未實現損益前的可分配收益可能無法與其他公司報告的已實現損益之前的可分配收益(虧損)和可分配收益進行比較。

為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們必須將我們的房地產投資信託基金應税收入的至少90%作為股息分配，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益。可分配收益(虧損)、未實現損益前的可分配收益以及其他類似指標，歷來是衡量抵押貸款房地產投資信託基金支付股息的能力以及抵押房地產投資信託基金本身在確定要宣佈的任何股息金額方面的有用指標。可分配收益(虧損)和未實現損益前的可分配收益是董事會在制定每個季度股息時考慮的關鍵因素，因此，我們認為可分配收益(虧損)和未實現損益前的可分配收益對投資者也很有用。

雖然可分配收益(虧損)不包括我們對當前預期信貸損失準備金的撥備或沖銷的影響，但本金沖銷被視為不可收回時，通過可分配收益(虧損)確認。不可收回是在(I)貸款清盤時(即，當貸款全部或部分償還時，或當我們在止贖、代替止贖的契據或代替止贖的轉讓的情況下獲得所有權時)確定的，或(Ii)關於根據任何貸款到期的任何金額，當該金額被確定為無法收回時。

在確定每股可分配收益(虧損)和未實現損益之前的每股可分配收益時，考慮了未歸屬RSU的稀釋效應。用於可分配收益(虧損)的加權平均稀釋股份已從公認會計準則下的加權平均稀釋股份調整為包括加權平均未歸屬RSU。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，根據GAAP從加權平均稀釋股份到用於可分配收益(虧損)的加權平均稀釋股份的對賬情況：


加權平均數	2023年12月31日		2022年12月31日
稀釋股份-GAAP		138,617,043		139,306,311
未歸屬的RSU		2,637,717		1,190,126
稀釋後股份--可分配收益(虧損)		141,254,760		140,496,437

下表提供了普通股淨收入與已實現收益和本金沖銷前的可分配收益(虧損)和可分配收益(千美元，不包括每股和每股數據)的對賬：


	截至三個月			截至的年度
	2023年12月31日			2023年12月31日			2022年12月31日
普通股應佔淨收益：	$	34,043		$	6,027		$	112,064
調整：
非現金股票薪酬費用		4,469			16,599			7,457
當期預期信貸損失準備		5,247			153,683			84,361
折舊及攤銷費用		2,579			9,287			8,041
高於和低於市場租賃價值的攤銷淨額		354			708			-
利率上限的未實現損失（收益）		1,835			5,157			(6,042	)
債務清償收益		-			(2,217	)		-
出售貸款的收益		-			(575	)		-
止贖所擁有的房地產的收益		(4,162	)		(4,162	)		-
在實現收益和本金之前的可分配收益 **沖銷	$	44,365		$	184,507		$	205,881
出售貸款的收益		-			575			-
債務清償收益		-			2,217			-
本金沖銷		(7,468	)		(147,361	)		(11,527	)
可分配利潤（虧損）	$	36,897		$	39,938		$	194,354
加權平均攤薄股份--可分配收益虧損(虧損)		141,321,572			141,254,760			140,496,437
實現前每股攤薄可分配收益 *減少收益和本金沖銷	$	0.31		$	1.31		$	1.47
每股攤薄可分配收益(虧損)	$	0.26		$	0.28		$	1.38

每股賬面價值

我們相信，列報經一般現行預期信貸損失準備金調整的每股賬面價值，以及我們擁有的房地產和相關租賃無形資產的累計折舊和攤銷，對投資者是有用的，因為它提高了整個行業的可比性。我們認為，我們的投資者和貸款人將不包括這些項目的賬面價值視為與我們的整體資本相關的一個重要指標。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日我們的賬面價值和調整後的每股賬面價值的計算方法(以千美元為單位，不包括股票和每股數據)：


	2023年12月31日		2022年12月31日
權益	$	2,299,900	$	2,456,471
已發行普通股股數和RSU數		141,313,339		140,542,274
每股賬面價值(1)	$	16.28	$	17.48
加回：房地產自有和累計折舊 **相關租賃無形資產的累計攤銷	$	0.18	$	0.11
補回：CECL總儲備	$	0.57	$	0.61
調整後每股賬面價值	$	17.03	$	18.20

(1)

計算方法為：(1)總股本除以(2)期末已發行普通股和每股收益單位的股數。

二、我們的投資組合

下表彙總了我們截至2023年12月31日的投資應收貸款(千美元)：


									加權平均(3)
	數貸款的比例		貸款承諾(1)		未付本金餘額		賬面價值(2)		到期收益率(4)			期限至初始期限 (單位：年)		從長期到完全延長到期日 (單位：年)(5)		LTV(6)
上下級減少貸款。		65	$	8,121,436	$	7,044,524	$	6,947,796		9.1	%		1.2		2.6		69.2	%

(1)

貸款承諾是指未償還本金加上剩餘的無資金來源的貸款承諾。

(2)

扣除特定的CECL準備金7260萬美元后的淨額。

(3)

加權平均值是根據未付本金餘額計算的。

(4)

(5)

完全延長期限假設借款人在滿足適用條件後行使所有延期選擇權。

(6)

我們截至2023年12月31日待售的應收貸款由以下貸款組成(以千美元為單位)：


屬性類型	位置	貸款承諾		未付本金餘額		本金撇賬前的賬面價值		本金沖銷			持有待售賬面價值
待售公寓	平面	$	160,000	$	158,180	$	157,346	$	-		$	157,346
多個家庭	平面		77,115		76,580		76,275		-			76,275
混合用途	平面		141,791		36,773		35,556		(7,468	)		28,088
總計		$	378,906	$	271,533	$	269,177	$	(7,468	)	$	261,709

投資組合活動和概述

下表彙總了我們為投資而持有的應收貸款未付本金餘額的變化(以千美元為單位)：


	截至三個月 2023年12月31日			截至的年度 2023年12月31日			截至的年度 2022年12月31日
期初未付本金餘額	$	7,185,948		$	7,538,525		$	6,441,238
貸款的初始資金		-			101,059			2,030,456
貸款墊款		168,012			730,350			679,258
還貸		(37,903	)		(584,970	)		(1,484,880	)
銷售應收貸款		-			(260,110	)		(116,020	)
轉至擁有的房地產(見附註5)		-			(208,797	)		-
轉入持有待售貸款		(271,533	)		(271,533	)		-
本金沖銷		-			-			(11,527	)
總資金淨額/(還款/銷售/轉賬)		(141,424	)		(494,001	)		1,097,287
未付本金餘額，期末	$	7,044,524		$	7,044,524		$	7,538,525

下表詳細説明瞭我們基於截至2023年12月31日的未償還本金餘額持有的投資個人貸款應收賬款(以千美元為單位)：


貸款編號	貸款類型	始發日期	貸款承諾(1)		未付本金餘額		賬面價值(2)			完全延長的期限(3)	屬性類型(4)	施工 (4, 5)	位置	風險評級
1	高年級	12/16/2021	$	405,000	$	401,157	$	399,441		6/16/2027	多個家庭	-	鈣	3
2	高年級	11/1/2019		390,000		390,000		389,508		11/1/2026	多個家庭	-	紐約	3
3	高年級	7/12/2018		265,000		265,000		266,350		8/1/2028	熱情好客	-	紐約	3
4	高年級	7/26/2021		225,000		225,000		224,789		7/26/2026	熱情好客	-	鎵	3
5	高年級	6/30/2022		227,000		216,186		214,947		6/30/2029	熱情好客	-	鈣	3
6	高年級	2/15/2022		262,122		214,480		212,877		2/15/2027	多個家庭	Y	鈣	4
7	高年級	8/17/2022		235,000		213,831		212,751		8/17/2027	熱情好客	-	鈣	3
8	高年級	10/18/2019		247,260		208,928		208,928		10/18/2024	待售公寓	-	鈣	3
9	高年級	10/4/2019		197,332		189,047		188,796		10/1/2025	混合用途	-	DC	3
10	高年級	9/7/2018		182,970		182,970		182,723		10/18/2024	土地	-	紐約	3
11	高年級	9/26/2019		319,900		174,201		174,201		3/31/2026	辦公室	-	鎵	4
12	高年級	1/14/2022		170,000		170,000		169,420		1/14/2027	多個家庭	-	公司	3
13	高年級	4/14/2022		193,400		168,941		168,116		4/14/2027	多個家庭	-	米	3
14	高年級	9/8/2022		160,000		155,000		154,111		9/8/2027	多個家庭	-	AZ	3
15	高年級	1/9/2018		151,326		151,326		120,100		1/9/2024	土地	-	弗吉尼亞州	5
16	高年級	2/28/2019		150,000		150,000		149,938		2/28/2024	辦公室	-	CT	4
17	高年級	12/30/2021		136,500		136,500		136,160		12/30/2025	多個家庭	-	帕	3
18	高年級	4/26/2022		151,698		133,630		132,807		4/26/2027	多個家庭	-	TX	3
19	高年級	12/10/2021		130,000		130,000		129,652		12/10/2026	多個家庭	-	弗吉尼亞州	3
20	下屬	12/9/2021		125,000		125,000		124,817		1/1/2027	辦公室	-	伊	3
21	高年級	6/17/2022		127,250		123,346		122,488		6/17/2027	多個家庭	-	TX	3
22	高年級	9/30/2019		122,500		122,500		122,490		2/9/2027	辦公室	-	紐約	4
23	高年級	4/29/2019		122,123		119,643		119,543		4/29/2025	混合用途	-	紐約	3
24	高年級	3/1/2022		122,000		119,084		118,522		2/28/2027	多個家庭	-	TX	4
25	高年級	8/8/2022		115,000		115,000		114,787		8/8/2027	多個家庭	-	公司	3
26	高年級	7/20/2021		113,500		113,500		113,637		7/20/2026	多個家庭	-	伊	3
27	高年級	2/13/2020		124,810		112,442		91,640		2/13/2025	辦公室	-	鈣	5
28	高年級	5/13/2022		202,500		112,303		110,418		5/13/2027	混合用途	Y	弗吉尼亞州	3
29	高年級	6/7/2018		104,250		104,250		105,343		1/15/2022	熱情好客	Y	紐約	4
30	高年級	12/15/2021		103,000		103,000		102,709		12/15/2026	混合用途	-	TN	3
31	高年級	3/21/2023		101,059		101,059		100,886		4/1/2028	熱情好客	-	鈣	3
32	高年級	3/22/2021		148,303		99,131		98,566		3/22/2026	其他	-	體量	3
33	高年級	8/2/2021		100,000		98,214		97,827		8/2/2026	辦公室	-	鈣	4
34	高年級	1/27/2022		100,800		96,529		96,082		1/27/2027	多個家庭	-	內華達州	3
35	高年級	3/31/2020		87,750		87,750		87,750		2/9/2025	辦公室	-	TX	4
36	高年級	12/21/2018		87,741		87,741		88,166		6/21/2022	土地	-	紐約	4
37	高年級	8/1/2022		115,250		78,500		78,390		7/30/2026	熱情好客	Y	紐約	4
38	高年級	11/4/2022		140,000		78,018		76,951		11/9/2026	其他	Y	體量	3
39	高年級	1/10/2022		130,461		77,560		76,463		1/9/2027	其他	-	帕	3
40	高年級	7/10/2018		76,369		76,369		76,369		6/10/2024	熱情好客	-	鈣	4
41	高年級	7/27/2022		76,000		75,550		75,303		7/27/2027	多個家庭	-	UT	3
42	高年級	4/5/2019		75,500		75,500		75,453		4/5/2024	混合用途	-	紐約	3
43	高年級	8/27/2021		84,810		71,492		51,140		8/27/2026	辦公室	-	鎵	5
44	高年級	6/3/2021		79,600		70,654		70,449		6/3/2026	其他	-	米	3
45	高年級	12/22/2021		83,901		67,742		67,439		12/22/2026	多個家庭	-	TX	4
46	高年級	7/31/2019		67,000		67,000		67,000		10/31/2021	土地	-	紐約	4
47	高年級	10/13/2022		106,500		66,606		65,637		10/13/2026	其他	Y	內華達州	3
48	高年級	9/2/2022		176,257		65,991		64,270		9/2/2027	多個家庭	Y	UT	3
49	高年級	2/2/2022		90,000		62,712		61,941		2/2/2027	辦公室	-	瓦	3
50	高年級	1/19/2022		73,677		59,607		59,242		1/19/2027	熱情好客	-	TN	3
51	高年級	11/24/2021		60,255		53,035		52,662		11/24/2026	多個家庭	-	內華達州	3
52	高年級	3/15/2022		53,300		50,164		49,957		3/15/2027	多個家庭	-	AZ	4
53	高年級	2/4/2022		44,768		38,753		38,560		2/4/2027	多個家庭	-	TX	4
54	下屬	7/2/2021		30,200		30,200		30,313		7/2/2024	土地	-	平面	3
55	高年級	4/18/2019		30,000		30,000		29,950		5/1/2024	土地	-	體量	3
56	高年級	1/4/2022		32,795		29,519		29,263		1/4/2027	其他	Y	鎵	3
57	高年級	2/17/2022		28,479		24,865		24,758		2/17/2027	多個家庭	-	TX	3
58	高年級	2/25/2022		53,984		22,396		21,898		2/25/2027	其他	Y	鎵	3
59	高年級	4/19/2022		23,378		16,174		15,971		4/19/2027	其他	Y	鎵	3
60	高年級	2/18/2022		32,083		14,882		14,593		2/18/2027	其他	Y	平面	3
61	高年級	4/19/2022		24,245		11,116		10,892		4/19/2027	其他	Y	鎵	3
62	高年級	8/2/2019		10,645		10,645		10,868		2/2/2024	待售公寓	-	紐約	3
63	高年級	7/1/2019		1,899		1,899		1,899		12/30/2020	其他	-	其他	5
64	下屬	8/2/2018		886		886		-		7/9/2023	其他	-	紐約	5
65	高年級	12/21/2022		112,100		-		(1,121	)	12/21/2027	多個家庭	Y	瓦	3
總計			$	8,121,436	$	7,044,524	$	6,947,796
CECL總儲備量								(70,371	)
總計/加權平均數			$	8,121,436	$	7,044,524	$	6,877,425				17.1%		3.3

(1)

貸款承諾是指未償還本金加上剩餘的無資金來源的貸款承諾。

(2)

扣除特定的CECL準備金7260萬美元后的淨額。

(3)

完全延長期限假設借款人在滿足適用條件後行使所有延期選擇權。

(4)

物業類型分類和建設狀況反映了抵押品截至2023年12月31日的狀況。

(5)

截至2023年12月31日，基於貸款承諾的建築貸款總額的百分比。

擁有的房地產

2021年2月8日，我們通過止贖獲得了位於紐約州紐約的七家有限服務酒店的合法所有權。在止贖之前，酒店投資組合代表我們持有的夾層貸款的抵押品，未償還本金餘額為1.039億美元，以及證券化高級抵押貸款，未償還本金餘額為3.00億美元，由第三方持有。由於借款人未能償還債務，這兩筆貸款都出現了違約。在喪失抵押品贖回權時，我們假設證券化的高級

我們沒有追索權的抵押貸款，根據第三方評估確定的酒店投資組合4.14億美元的估計公允價值，記錄了140萬美元的收益。截至2023年12月31日，酒店投資組合作為房地產的一部分出現在我們的綜合資產負債表上，淨額為2.9億美元的證券化優先抵押貸款，這筆抵押貸款作為負債計入我們的綜合資產負債表。2024年2月7日，我們修改了這份貸款協議，其中包括將合同到期日延長至2024年11月9日，償還1,000萬美元本金，並對我們進行部分追索。

2023年6月30日，我們通過替代止贖的轉讓，獲得了位於紐約州紐約的一處綜合用途物業的合法所有權和其中的股權。該混合用途物業包含辦公、零售和標牌組件。在轉讓以代替喪失抵押品贖回權之前，混合用途財產及其股權質押是一筆未償還本金餘額2.088億美元的優先貸款的抵押品，這筆貸款是由於借款人未能償還債務而違約的。截至2023年12月31日，混合用途物業作為房地產自有、淨資產和相關租賃無形資產的一部分，淨資產出現在我們綜合資產負債表的其他資產和其他負債中，未發生擔保。

有關更多詳情，請參閲本公司合併財務報表附註5。

資產管理

我們的經理以個人為基礎評估每筆應收貸款的信用質量，並至少每季度對其進行風險評級。我們已經為所有直接或間接以房地產為抵押的未償還應收貸款制定了貸款評級系統。評級標準包括但不限於現有或穩定的債務收益率、貸款期限、物業類型、財產或抵押品地點、貸款類型和其他更主觀的變量，包括但不限於現有或穩定的抵押品價值、市場狀況、行業狀況和保薦人的財務穩定性。在評估我們投資組合中每筆貸款的信用質量時，我們評估這些定量和定性因素作為一個整體，並且沒有預先規定的權重來評估它們對我們確定貸款風險評級的影響。然而，根據每筆貸款的事實和情況以及整體市場狀況，我們可能會認為前面提到的某些因素或多或少與其他因素有關。我們利用評級系統來確定每筆貸款的損失風險，並提供關於個別貸款是否減值以及是否需要特定的CECL準備金的確定。根據5分制，這些貸款的等級從1到5，分別從風險較低到風險較高。截至2023年12月31日，我們總貸款組合的加權平均風險評級為3.3。

當前預期信貸損失

GAAP規定的當前預期信貸損失準備金反映了我們目前對與我們的貸款承諾相關的潛在信貸損失的估計。有關我們目前預期信貸損失準備方法的進一步詳情，請參閲我們的綜合財務報表附註2。

在截至2023年12月31日的年度內，我們為當前預期信貸損失計提了1.537億美元的準備金，其中包括本金註銷前我們的特定CECL準備金增加了1.596億美元，以及CECL一般準備金600萬美元的沖銷。CECL一般儲備的逆轉主要是由於我們的投資組合進行了調整，貸款組合的規模根據CECL一般儲備的確定而減少，但因宏觀經濟狀況惡化而部分抵消了這一影響。截至2023年12月31日，我們的當前預期信用損失準備金總額為1.527億美元。見上文關於截至2023年12月31日分類為待售貸款的本金沖銷的討論。

於截至2022年12月31日止年度內，我們錄得8,440萬美元的當期預期信貸虧損撥備，其中包括本金撇賬前我們的特定CECL儲備增加6,550萬美元，以及

我們的CECL總儲備。當前預期信貸損失準備金總額增加的主要原因是中央信貸銀行的具體準備金增加、投資組合規模增加以及宏觀經濟狀況惡化。截至2022年12月31日，我們的當前預期信用損失準備金總額為1.464億美元。

比CECL儲量

下表列出了截至2023年12月31日，我們持有特定CECL準備金的投資應收貸款摘要(以千美元為單位)：


屬性類型	位置	未付本金餘額		特定CECL準備金前的賬面價值		特定的CECL儲備		賬面淨值
土地	弗吉尼亞州	$	151,326	$	151,326	$	31,226	$	120,100
辦公室	鈣		112,442		112,163		20,523		91,640
辦公室	鎵		71,492		71,094		19,954		51,140
其他	紐約		886		884		884		-
總計		$	336,146	$	335,467	$	72,587	$	262,880

在截至2023年9月30日的三個月內，我們記錄了CECL與一筆優先貸款相關的3,060萬美元的特定準備金，該貸款的借款人正在經歷財務困難，貸款處於到期違約狀態。在截至2023年12月31日的三個月內，由於本季度取得的保護性預付款，我們記錄了總計60萬美元的額外特定CECL儲備，導致CECL特定儲備總額為3120萬美元。這筆貸款以弗吉尼亞州阿靈頓的土地為抵押，截至2023年12月31日，在任何特定的CECL準備金1.513億美元之前，有未償還的本金餘額和賬面價值，並處於到期違約狀態。自2023年1月1日起，這筆貸款被置於非應計項目狀態。

在截至2023年9月30日的三個月內，我們記錄了與發生財務困難的借款人的優先貸款相關的2,060萬美元的CECL特定準備金。在截至2023年12月31日的三個月內，我們根據抵押品價值的變化減少了特定的CECL儲備，導致特定的CECL儲備總額為2,050萬美元。這筆貸款以加利福尼亞州舊金山的一座寫字樓和其中的股權質押為抵押。截至2023年12月31日，這筆貸款在CECL的任何特定準備金之前都有未償還的本金餘額和賬面價值，分別為1.124億美元和1.122億美元，初始到期日為2024年2月13日。自2023年9月1日起，這筆貸款被置於非應計項目狀態。

在截至2023年9月30日的三個月內，我們記錄了一筆1,980萬美元的CECL特定準備金，用於向正在經歷財務困難的借款人發放優先貸款。在截至2023年12月31日的三個月內，我們根據抵押品價值的變化減少了特定的CECL儲備，導致特定的CECL儲備總額為2000萬美元。這筆貸款以佐治亞州亞特蘭大的一座寫字樓和其中的股權質押為抵押。截至2023年12月31日，這筆貸款在CECL的任何特定準備金之前都有未償還的本金餘額和賬面價值，分別為7150萬美元和7110萬美元，初始到期日為2024年8月27日。自2023年9月1日起，這筆貸款被置於非應計項目狀態。

在截至2023年6月30日的三個月內，我們記錄了與借款人的次級貸款相關的特定CECL準備金90萬美元，該借款人正在經歷財務困難，貸款處於到期違約狀態。這筆貸款以紐約州布魯克林一套零售公寓的股權為抵押，截至2023年12月31日，在任何特定的CECL準備金90萬美元之前，有未償還的本金餘額和賬面價值，並處於到期違約狀態。自2023年6月30日起，這筆貸款被置於非權責發生制狀態。

在截至2022年12月31日的三個月內，我們記錄了1,830萬美元的CECL特定準備金，用於向遇到財務困難的借款人發放優先貸款。這筆貸款當時的未償還本金餘額為1.388億美元，賬面價值高於任何特定的CECL準備金1.383億美元，初始到期日為2024年8月8日。這筆貸款由一個未交叉貸款組合組成，以位於加利福尼亞州舊金山的一個多家庭物業組合為抵押。在截至2023年6月30日的三個月內，由於抵押品物業的修訂估值，我們額外記錄了1,880萬美元的特定CECL準備金。於截至2023年9月30日止三個月內，由於抵押品物業價值進一步下降，本公司出售貸款並錄得本金撇賬7,300萬美元，因抵押品物業價值進一步下降而確認額外的CECL儲備3,590萬美元。自2022年12月1日起至貸款出售之日止，貸款處於非權責發生制狀態。在貸款出售之前，雖然貸款在2023年處於非應計狀態，但我們收到了110萬美元的付款，這些款項被視為我們賬面價值的減少。

在截至2022年12月31日的三個月內，我們記錄了CECL與一筆高級貸款相關的4200萬美元的特定準備金，該貸款的借款人正在經歷財務困難。這筆貸款以紐約州紐約的一棟綜合用途建築和其中的股權質押為抵押，在CECL任何2.088億美元的特定準備金和2023年2月1日的初始到期日之前，未償還本金餘額和賬面價值。2023年6月30日，我們通過一項

在截至2023年6月30日的三個月內，我們在本金沖銷7,120萬美元之前，額外記錄了2,920萬美元的CECL特定準備金。有關詳情，請參閲附註5-擁有的房地產。自2022年11月1日起生效，直至止贖轉讓之日止，這筆貸款處於非應計狀態。在獲得抵押品的法定所有權之前，雖然貸款在2023年處於非應計狀態，但我們確認了830萬美元的利息收入。

用於確定特定CECL儲備的公平市場價值是使用貼現現金流模型、銷售比較法或市值方法計算的。截至2023年12月31日用於確定特定CECL儲備的公允市場價值估計包括對估計持有期內物業特定現金流的假設、對物業重新開發成本的假設、貼現率從7.5%到9.5%的範圍，以及市場和終端資本化率從6.0%到8.3%的假設。這些假設是基於物業的性質、最近的銷售和租賃可比性以及預期的房地產和資本市場狀況。

證券組合融資

我們的融資安排包括回購安排、定期參與安排、特定資產融資、與房地產擁有相關的債務和有擔保的定期貸款借款。

下表總結了我們的貸款組合融資(以千美元為單位)：


	2023年12月31日
	容量		借債傑出的		加權平均值傳播(1)
回購協議和定期參與安排	$	5,709,907	$	4,271,112	+ 2.76%
出售的貸款參與人		120,634		120,634	+ 4.15%
應付票據		419,867		286,827	+ 3.10%
有擔保定期貸款		725,452		725,452	+ 4.50%
與擁有的房地產有關的債務		290,000		290,000	+ 2.83%
總計/加權平均數	$	7,265,860	$	5,694,025	+ 3.03%

(1)

適用基準利率的加權平均利差以未付本金餘額為基礎。截至2023年12月31日的一個月有擔保隔夜融資利率(SOFR)為5.35%。固定利率貸款按相關浮動基準利率的利差列示。

有關更多詳情，請參閲本公司合併財務報表附註6。

回購協議和定期參與機制

我們使用回購協議和定期參與安排為某些貸款融資。截至2023年12月31日，根據我們的回購協議和定期參與安排，未償還借款總額為43億美元，基於未償還本金餘額，加權平均票面利率為SOFR加2.76%的年利率。截至2023年12月31日，假設所有延期條件都得到滿足，這些貸款下的未償還借款的加權平均期限為初始到期日，完全延期到期日分別為1.2年和2.7年。

每一份回購協議都包含“保證金維持”條款，旨在允許交易對手要求交付現金或其他資產，以對被確定為價值縮水的資產進行去槓桿化融資。自成立以來至2023年12月31日，我們沒有收到任何回購協議下的追加保證金通知。截至2023年12月31日，我們的六筆貸款是通過定期參與安排融資的。

貸款參與權已售出

我們通過出售此類貸款的參與來為我們的某些貸款提供資金，當此類安排不符合GAAP下的銷售資格時，我們將出售的貸款參與作為負債在我們的綜合資產負債表中列報。在我們與同一貸款人有多個貸款參與的情況下，融資通常不是交叉抵押的。我們出售的每一筆貸款通常都與其標的貸款的期限匹配。截至2023年12月31日，我們的兩筆貸款是通過出售貸款參與來融資的。

應付票據

我們通過擔保融資來為我們的某些貸款融資，這些融資通常是無追索權的，並與基礎貸款的期限匹配。我們將這類融資稱為應付票據，並以相關的應收貸款作擔保。截至2023年12月31日，我們有五筆貸款是通過應付票據融資的。

抵押有期貸款

我們有一筆有擔保的定期貸款，最初是在2019年8月9日簽訂的。我們的有擔保定期貸款是在扣除任何原始發行的貼現和交易費用後列報的，這些費用在貸款有效期內遞延並確認為利息支出，採用有效利率法。有擔保的定期貸款將於2026年8月9日到期，截至2023年12月31日，未償還本金餘額為7.255億美元，賬面價值為7.126億美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們以1,930萬美元的價格購買並註銷了2,200萬美元的有擔保定期貸款本金，確認了220萬美元的債務清償收益，包括50萬美元的未攤銷遞延融資成本。

與擁有的房地產有關的債務

2021年2月8日，由於一家酒店資產組合被取消抵押品贖回權，我們承擔了一筆證券化的高級抵押貸款，當時我們沒有追索權，本金餘額為3.00億美元。2021年6月2日，證券化優先抵押貸款的條款被修改，包括將到期日延長至2024年2月9日，並償還1,000萬美元本金。截至2023年12月31日，我們擁有的與房地產相關的債務未償還本金餘額2.9億美元，賬面價值2.899億美元，一個月SOFR加2.83%的聲明利率，受一個月SOFR下限0.75%的限制。有關利率上限的進一步細節，請參閲下面的衍生品。2024年2月7日，我們修改了這份貸款協議，其中包括將合同到期日延長至2024年11月9日，償還1,000萬美元本金，並對我們進行部分追索。同時，我們購買了50萬美元的利率上限，規定在延長的合同到期日期間執行利率為5.00%。

衍生品

作為修改與2021年6月2日擁有的房地產相關的債務條款的協議的一部分，我們獲得了名義金額為2.9億美元、執行利率為3.00%、到期日為2024年2月15日的275,000美元的利率上限。截至2023年12月31日，利率上限的公允價值為90萬美元。

利率上限實際上將我們與房地產相關的債務的最高利率限制在5.83%。我們的利率上限的公允價值變動在我們的綜合經營報表上作為利率上限的未實現收益或虧損記錄，公允價值在我們的綜合資產負債表的其他資產中記錄。從我們的交易對手收到的與利率上限相關的收益在我們的綜合經營報表中被記錄為利率上限的收益。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別確認了約610萬美元和50萬美元的利率上限收益。

2024年2月7日，我們修改了與房地產相關的債務，同時購買了50萬美元的利率上限，規定在延長的合同到期日內執行利率為5.00%。

短期融資機制

2022年6月29日，我們達成了一項能力為1.5億美元的全追索權循環信貸安排。該安排一般為符合條件的貸款提供最長180天的中期融資，初始預付款利率在55%至75%之間，第90天后開始下降。該貸款將於2025年6月29日到期，我們的利息為SOFR，外加0.10%的信用利差調整，外加2.25%的利差。在徵得貸款人同意的情況下，並受某些條件的限制，貸款的承諾額最高可增至5.0億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在該設施上沒有未償還餘額。

金融契約

我們的融資協議通常包含某些金融契約。例如，我們的利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)與利息費用的比率，如協議中所定義，不得低於1.3比1.0或1.5比1.0。此外，(I)根據協議的定義，於每個計量日期，吾等的有形淨值不得少於20.6億美元加上未來股票發行所得款項的75%；(Ii)現金流動資金不得少於(X)5,000萬美元或(Y)5%兩者中較大者；及(Iii)吾等的負債不得超過吾等總資產的77.8%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們遵守了我們融資協議下的所有公約。上文第(一)至(三)項所述的要求是根據截至報告日期實施的限制性最強的金融契約確定的。在截至2023年12月31日和2024年3月31日的季度，我們將某些EBITDA修改為利息費用契約，以規定最低比率為1.3：

1.0以前要求最低比率為1.4比1.0的這類公約。未來對我們金融契約的遵守取決於我們經營活動的結果、我們的財務狀況以及我們和我們的借款人所處的整體市場狀況。隨着市場狀況的發展，我們可能會與我們的交易對手合作，根據需要要求修改金融契約。

第三方出售的非合併優先權益和持有的非合併優先權益

在某些情況下，我們通過無追索權銀團向符合通用會計準則下的銷售會計資格的第三方提供匹配期限的優先貸款利息，或通過收購由第三方保留無追索權優先權益的次級貸款，使用結構性槓桿。在這種情況下，優先貸款不包括在我們的綜合資產負債表中。

下表概述我們於2023年12月31日的非綜合優先權益及相關保留從屬權益（以千元計）：


	貸款數數	貸款承諾		未付本金天平		攜帶價值		加權平均點差 (2)	Term飛往首字母成熟性 (單位：年)		Term飛往完全擴展成熟性 (單位：年)(3)
浮動利率非綜合優先貸款 (1)	1	$	57,300	$	57,300	不適用		+ 4.46%		0.5		0.5
留存浮動利率次級貸款	1	$	30,200	$	30,200	$	30,313	+ 12.86%		0.5		0.5
固定利率非綜合優先貸款	1	$	830,000	$	830,000	不適用		3.47%		3.0		3.0
留存固定利率次級貸款	1	$	125,000	$	125,000	$	124,817	8.50%		3.0		3.0

(1)

未合併的優先權益與SOFR掛鈎，截至2023年12月31日，SOFR為5.35%。

(2)

加權平均以未付本金餘額為基礎。

(3)

期限至完全延長的到期日是根據每筆相應貸款的最長到期日確定的，假設借款人行使了所有延期選擇權；然而，前提是我們的貸款可以在該日期之前償還。

浮動和固定利率投資組合

我們的商業模式尋求通過發放浮動利率貸款並以浮動利率負債為其融資，將利率變化帶來的風險降至最低。此外，我們尋求將我們發起的浮動利率貸款的基準指數與相關浮動利率融資中使用的基準指數相匹配。一般來説，我們在浮動利率貸款和浮動利率融資中都使用SOFR作為基準指數。截至2023年12月31日，我們98.0%的未償還本金餘額貸款是浮動利率的，並與SOFR掛鈎。我們的大部分浮動利率貸款是通過與SOFR掛鈎的浮動利率債務融資的，這導致了大約12億美元的淨浮動利率風險敞口。

下表詳細説明瞭截至2023年12月31日的淨浮動利率敞口(以千美元為單位)：


	淨浮動曝光率(1)
浮動利率資產	$	6,906,094
浮息負債		(5,674,025	)
淨浮動利率敞口	$	1,232,069

(1)

我們的浮動利率貸款和相關負債都與SOFR掛鈎，截至2023年12月31日，SOFR為5.35%。包括與非應計狀態貸款有關的3.418億美元淨浮動利率敞口。

截至2023年12月31日，我們擁有的與房地產相關的債務的利率上限為2.9億美元，執行利率為3.00%，到期日為2024年2月15日。利率上限實際上將我們與房地產相關的債務的最高利率限制在5.83%。2024年2月7日，我們修改了與房地產相關的債務，同時購買了50萬美元的利率上限，規定在延長的合同到期日內執行利率為5.00%。我們沒有使用其他利率衍生品(利率互換、上限、上限或下限)來對衝我們的資產或負債組合，但我們未來可能會這樣做。

經營業績-截至2023年和2022年12月31日的年度：

經營業績

下表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營業績信息(千美元，每股數據除外)：


	截至的年度
	十二月三十一日， 2023			十二月三十一日， 2022			$Change			更改百分比
收入
利息及相關收入	$	697,874		$	470,668		$	227,206			48	%
減去：利息及相關費用		470,512			246,937			223,575			91	%
淨利息收入		227,362			223,731			3,631			2	%
自有房地產收入		79,190			63,470			15,720			25	%
淨收入合計		306,552			287,201			19,351			7	%
費用
管理費-附屬公司		38,153			39,461			(1,308	)		-3	%
獎勵費用-附屬公司		1,558			-			1,558			100	%
一般和行政費用		16,605			18,686			(2,081	)		-11	%
基於股票的薪酬費用		16,599			7,457			9,142			123	%
擁有的房地產：
運營費用		49,502			41,982			7,520			18	%
利息支出		23,630			14,170			9,460			67	%
折舊及攤銷		9,287			8,041			1,246			15	%
總費用		155,334			129,797			25,537			20	%
出售貸款的收益		575			30,090			(29,515	)		-98	%
利率上限收益		6,101			495			5,606			1133	%
利率上限上的未實現(虧損)收益		(5,157	)		6,042			(11,199	)		-185	%
止贖所擁有的房地產的收益		4,162			-			4,162			100	%
權益法投資收益		594			2,485			(1,891	)		-76	%
債務清償收益		2,217			-			2,217			100	%
當期預期信貸損失準備		(153,683	)		(84,361	)		(69,322	)		82	%
淨收入	$	6,027		$	112,155		$	(106,128	)		-95	%
可歸於非控股權益的淨收入		-			91			(91	)		-100	%
普通股應佔淨收益	$	6,027		$	112,064		$	(106,037	)		-95	%
普通股每股淨收益：
基本的和稀釋的	$	0.02		$	0.79		$	(0.77	)		-97	%

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

收入

在截至2023年12月31日的一年中，總淨收入比2022年12月31日增加了1930萬美元。這一增長主要是由於與截至2022年12月31日的一年相比，酒店投資組合的整體平均入住率、ADR和RevPAR水平以及我們於2023年6月30日獲得合法所有權的混合用途物業產生的收入增加了1570萬美元。這一增長也是由於比較期間的淨利息收入增加了360萬美元，這主要是由於參考利率的增加和平均應收貸款餘額的增加，利息收入增加了2.272億美元，但在截至2023年12月31日的一年中，貸款組合中的更大部分屬於非應計項目，這部分抵消了利息收入的增加，但由於借款水平的提高和參考利率的提高，利息支出增加了2.236億美元。

費用

開支主要包括應付予經理的基本管理費、應付予經理的獎勵費用、一般及行政開支、股票薪酬開支、自有物業的營運開支、與自有物業有關的債務利息支出，以及自有物業的折舊及攤銷。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度支出增加了2550萬美元，主要原因是：

(i)

與擁有的房地產有關的債務利息支出增加950萬美元，主要是由於比較期間參考利率上升所致；

(Ii)

在比較期間，基於股票的薪酬增加910萬美元，原因是限制性股票單位
2022年6月頒發，2023年全年未支付，並於2023年頒發額外獎勵；

(Iii)

在比較期間，自有房地產的業務費用增加750萬美元，原因是
在比較期間，與酒店組合入住率較高相關的可變運營費用
2023年6月30日取得法定所有權的綜合用途物業的期限和發生的費用；

(Iv)

激勵費用增加160萬美元，原因是過去四個季度的核心收益超過
截至2023年3月31日，障礙比例為7%；

(v)

一般和行政費用減少210萬美元，部分抵消，主要原因是
與比較期間相比發生的非經常性費用以及某些公司間接費用項目；

(Vi)

由於股東權益較低，管理費減少130萬美元，進一步抵銷了
由於2022年回購股票和本金沖銷而產生的比較期間。

出售貸款的收益

在截至2023年12月31日的一年中，我們通過出售一筆60萬美元的貸款實現了收益。在截至2022年12月31日的一年中，我們通過出售一筆3010萬美元的貸款實現了收益。

利率上限所得收益

在比較期間，由於SOFR超過我們的利率，來自利率上限的收益增加了560萬美元

CAP在2023年的罷工率為3%。

利率上限未實現(虧損)收益

在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了520萬美元的利率上限未實現虧損，而在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了600萬美元的利率上限未實現收益。利率上限的公允價值隨着利率的增加而增加，隨着利率上限接近到期日而減少，並隨着遠期曲線的變化而進一步波動。

自有房產止贖的收益

在截至2023年12月31日的一年中，我們記錄了420萬美元的期間外調整，這是2021年我們的酒店投資組合喪失抵押品贖回權時承擔的應付賬款的超額應計，因此，我們在截至2023年12月31日的年度對我們的綜合運營報表進行了調整，以糾正先前對止贖收益的低估。在截至2022年的年度內，並無此類調整。

權益法投資收益

在截至2023年12月31日的一年中，我們確認的權益法投資收入為60萬美元，而截至2022年12月31日的一年中確認的收入為250萬美元，這是由於我們的被投資人獲得的收入下降，這主要是由於權益法被投資人持有的貸款自2023年4月1日起被置於非應計地位。

債務清償收益

在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了220萬美元的債務清償收益，其中包括50萬美元的未攤銷遞延融資成本，這是由於我們以1930萬美元的價格償還了2200萬美元的有擔保定期貸款本金。在截至2022年的一年中，沒有這樣的活動。

當期預期信用損失準備

於截至2023年12月31日止年度內，我們錄得1.537億美元的當期預期信貸虧損撥備，主要是由於本金撇賬前我們的特定CECL儲備增加了1.596億美元，以及我們的一般CECL儲備因貸款組合規模的調整和縮減而逆轉600萬美元，但被不斷惡化的宏觀經濟狀況所抵銷。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了8440萬美元的當前預期信貸損失準備金，主要原因是本金沖銷前我們的特定CECL儲備增加了6550萬美元，以及由於我們的投資組合規模擴大和宏觀經濟狀況惡化，我們的一般CECL儲備增加了1890萬美元。

請參閲截至2022年和2021年12月31日止年度的10-K表格中的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果”，該表格可在美國證券交易委員會網站上查閲：Www.sec.gov，以比較截至2022年12月和2021年的一年。

流動性與資本資源

大寫

到目前為止，我們主要通過發行普通股以及我們有擔保的融資和有擔保的定期貸款項下的借款來使我們的業務資本化。截至2023年12月31日，我們有138,745,357股普通股流通股，相當於23億美元的股本，我們的擔保融資、擔保定期貸款和與房地產相關的債務下還有57億美元的未償還借款。截至2023年12月31日，我們的擔保融資包括六項回購協議，容量為51億美元，未償還餘額38億美元；定期參與融資機制，容量為6.544億美元，未償還餘額4.654億美元；七項特定資產融資，容量為5.405億美元，未償還餘額4.075億美元；以及一項短期融資機制，容量為1.5億美元，未償還餘額為1.5億美元。截至2023年12月31日，我們的有擔保定期貸款的未償還餘額為7.255億美元，與我們擁有的房地產相關的債務未償還餘額為2.9億美元。

淨負債權益比和總槓桿率

淨債務權益比率和總槓桿率是我們用來評估財務槓桿的非GAAP衡量標準，就我們的總槓桿率而言，它進行了某些調整，我們認為這些調整為我們的財務狀況提供了更保守的衡量標準。

淨負債與權益比率為特定資產債務(回購協議、定期參與融資、已售出貸款參與、淨額、應付票據、淨額及與所擁有房地產有關的債務、淨額)與有擔保定期貸款減去現金及現金等價物與總股本的比率。

總槓桿比率類似於淨負債權益比率;但它包括出售的非綜合優先權益和第三方持有的非綜合優先權益。出售的非綜合優先權益及由第三方持有的非綜合優先權益（如適用）由與我們的貸款相同的抵押品作抵押，並在結構上優先於我們的貸款。我們相信，計入出售的非綜合優先權益及第三方持有的非綜合優先權益，可有效衡量我們的財務槓桿。

下表呈列我們於2023年及2022年12月31日的淨負債權益比率及總槓桿比率（以千元計）：


	2023年12月31日			2022年12月31日
資產專有債務	$	4,964,874		$	4,927,098
有擔保定期貸款，淨額		712,576			736,853
債務總額		5,677,450			5,663,951
減去：現金和現金等價物		(187,301	)		(306,456	)
淨債務	$	5,490,149		$	5,357,495
總股本	$	2,299,900		$	2,456,471
淨負債權益比率	2.4x			2.2x
非合併優先貸款		887,300			968,302
總槓桿	$	6,377,449		$	6,325,797
總槓桿率	2.8x			2.6x

流動資金來源

我們的主要流動資金來源包括現金及現金等價物、貸款利息收入、貸款還款、基於現有抵押品的回購協議下的可用借款、與基於現有抵押品出售的應付票據及貸款參與者相關的已識別借款能力、發行增量有抵押定期貸款或其他公司債務發行的所得款項，以及發行普通股的所得款項。根據情況需要，我們和我們的子公司還可能發行普通股、優先股和/或債務，產生其他債務，包括定期貸款，或探索出售我們的某些應收貸款

或房地產擁有的財產不時在機會主義的基礎上，取決於市場條件和可用的定價。下表載列截至2023年及2022年12月31日，我們的可用流動資金來源（以千元計）：


	2023年12月31日		2022年12月31日
現金和現金等價物	$	187,301	$	306,456
服務機構持有的貸款本金(1)		2,200		-
已批准和未提取的信貸能力 (2)		48,055		213,113
流動資金來源共計	$	237,556	$	519,569

(1)

指於結算日存放於保險箱或由我們的第三方貸款服務商持有並於隨後的匯款週期內滙予我們的貸款本金付款，扣除相關的有抵押債務結餘。

(2)

基於現有抵押品的金額。

2024年1月，我們向一名非關聯買家出售了三筆高級貸款，在償還相關融資和交易成本後，額外獲得了7700萬美元的可用流動資金。

截至2023年12月31日及2024年2月16日，我們持有作投資的未支配應收貸款的未付本金餘額分別為4.327億美元。截至2023年12月31日和2024年2月16日，我們擁有無負擔的混合用途房地產自有和淨租賃無形資產，賬面價值分別為1.471億美元和1.468億美元。我們為若干該等無產權負擔貸款或我們擁有的房地產資產提供融資的能力取決於一個或多個交易對手是否願意為該等貸款提供融資。

為促進未來股票、債務和其他證券的發行，我們已向SEC提交有效的貨架註冊聲明（“貨架”）。根據本貨架發行的證券數量在提交時沒有具體説明，我們可以發行的證券數量沒有具體的美元限制。本證券架涵蓋的證券包括：（i）普通股，（ii）優先股，（iii）債務證券，（iv）存托股票，（v）認股權證，（vi）購買合同，（vii）單位。任何未來發行的細節，以及所發行證券的收益用途，將在任何發行時在招股説明書補充或其他發行材料中詳細描述.

流動性需求

除了我們的貸款發放和收購活動外，我們的主要流動性需求還包括未來向借款人提供我們的無資金貸款承諾的資金，支付我們融資項下未償還借款的利息和本金，運營費用以及向股東支付滿足REITs股息要求所需的股息。此外，我們的融資協議中的某些財務契約要求我們保持最低水平的流動性。我們目前維持並尋求維持現金及流動性，以符合融資的最低流動性要求，我們亦維持並尋求維持過剩現金及流動性，以在必要時解除我們若干有抵押融資（包括回購協議）的槓桿作用。於2023年，我們與各融資對手方合作，積極解除特定資產的債務，並可能按需要繼續這樣做。

截至2023年12月31日，我們的無資金準備貸款承諾總額為11億美元，包括資本支出和建設資金、租賃成本以及利息和持有成本。這些資金的時間將取決於資本項目的進展、租賃以及為我們的貸款提供擔保的物業的現金流。因此，該等未來貸款融資的確切時間及金額並不確定，並將取決於相關抵押品資產的當前及未來表現。我們預計將在相關貸款的剩餘最長期限內為我們的貸款承諾提供資金，這些貸款的加權平均未來融資期為3.0年。

我們可能會不時使用資本通過公開市場購買、私下協商交易或其他方式收回、贖回或回購我們的股權或債務證券、定期貸款或其他債務工具。執行該等購回、贖回或報廢（如有）將視乎當時市況、我們的流動資金要求、合約限制及╱或其他因素而定。

合同義務和承諾

我們於2023年12月31日的合約責任及承諾如下（以千元計）：


	付款時機
	總計義務		少於 1年		1至 3年		3至 5年		多過 5年
資金不足的貸款承諾(1)	$	1,076,912	$	564,437	$	306,305	$	206,170	$	-
擔保融資、擔保定期貸款、擁有與房地產相關的債務和債務債券-本金和利息(2,3,4)		6,693,469		1,600,690		3,637,164		1,455,615		-
總計	$	7,770,381	$	2,165,127	$	3,943,469	$	1,661,785	$	-

(1)

我們的無資金貸款承諾的估計分配是基於我們的預期資金日期和承諾到期日中較早的一個。截至2023年12月31日，我們有6.708億美元的預期或現有融資為我們的剩餘承諾提供資金，不包括基於現有抵押品的4810萬美元已批准和未提取的信貸能力。金額不包括截至2023年12月31日被歸類為持有待售的應收貸款的無資金來源的貸款承諾。

(2)

吾等的有擔保融資及有擔保定期貸款的分配乃根據個別借款的全面延長到期日(假設符合延長條件)或各自協議下的最高到期日兩者中較早者而定，並假設五筆未償還借款總額達2.507億美元的貸款在到期違約時有合約責任於一年內償還。

(3)

假設截至2023年12月31日未償還借款總額為1.842億美元的兩筆貸款有合同義務在不到一年的時間內償還，因為這些貸款隨後於2024年1月出售，相關借款已全額償還。

(4)

金額包括相關的未來利息支付義務，這些債務是通過假設截至2023年12月31日我們的擔保融資協議和SOFR有效的未償還金額在未來保持不變來估計的。這只是一個估計，因為實際借款金額和利率將隨着時間的推移而變化。我們的浮動利率貸款和相關負債與SOFR掛鈎。總數不包括未合併的優先權益。

我們被要求以現金形式向經理支付基本管理費和獎勵費用(在賺取的範圍內)，按季度拖欠。以上表格並不包括根據管理協議須支付予本公司經理的金額，因為該等金額並非固定及可釐定。

貸款到期日

下表彙總了截至2023年12月31日的投資應收貸款的未來預定還本金額(以千美元為單位)：


	初始成熟度				完全延長的期限
年	未付本金天平(1)		貸款承諾(1)		未付本金天平(1)		貸款承諾(1)
2024	$	2,904,626	$	3,091,827	$	915,938	$	954,270
2025		2,394,754		2,823,954		645,382		668,515
2026		1,358,367		1,818,878		1,819,093		2,200,019
2027		125,000		125,000		2,820,092		3,443,796
2028		-		-		366,059		366,059
此後		-		-		216,183		227,000
總計	$	6,782,747	$	7,859,659	$	6,782,747	$	7,859,659

(1)

不包括到期違約且沒有可用的延期選擇的貸款的未償還本金餘額2.618億美元。

現金流

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金和現金等價物以及限制性現金的淨變化細目(以千美元為單位)：


	十二月三十一日， 2023			十二月三十一日， 2022
經營活動提供的現金流量淨額	$	111,140		$	111,028
用於投資活動的現金流量淨額		(39,337	)		(773,302	)
融資活動提供的現金流量淨額(用於		(205,073	)		676,297
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增	$	(133,270	)	$	14,023

在截至2023年12月31日的年度內，我們的現金及現金等價物和限制性現金淨減少1.333億美元，而截至2022年12月31日的年度則淨增加1400萬美元。

在截至2023年12月31日的一年中，我們提供了1.011億美元的新貸款和6.687億美元的現有貸款預付款，並償還了10億美元的融資安排。根據我們的融資安排，我們從借款中獲得了10億美元的收益，從償還貸款中獲得了5.501億美元，並獲得了1.867億美元的貸款銷售收益。

所得税

我們已經選擇並相信我們有資格以REIT的身份為美國聯邦所得税目的徵税，從我們截至2015年12月31日的初始納税年度開始。我們一般必須每年分配至少90%的REIT應税收入，以維持我們的REIT地位，而不考慮支付的股息扣減和不包括淨資本收益。在一定程度上，如果我們滿足這一分配要求，但分配的REIT應税收入少於100%，我們將就未分配的REIT應税收入繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付(或被視為支付)的實際金額低於美國聯邦税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。我們的房地產擁有的酒店投資組合被持有在TRS中。我們的TRS不是為了美國聯邦所得税的目的而合併，而是作為一個公司單獨徵税。就財務報告而言，我們就我們的TRS確認的收益或費用部分建立了當期和遞延税項的撥備或利益。

我們作為房地產投資信託基金的資格還取決於我們是否有能力滿足國內收入法施加的各種其他要求，這些要求涉及組織結構、股票所有權的多樣性以及對我們的資產性質和收入來源的某些限制。即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能需要繳納某些美國聯邦所得税和消費税，以及我們的收入和資產的州和地方税。如果我們未能在任何課税年度內保持REIT的資格，我們可能會被處以重大處罰，以及按正常公司税率計算的REIT應納税所得額的聯邦、州和地方所得税，並且我們將無法在隨後的四個完整納税年度獲得REIT資格。截至2023年12月31日，我們符合所有REIT要求。

下表詳細説明瞭我們普通股股息的所得税待遇：


	截至的年度
	2023年12月31日			2022年12月31日			2021年12月31日
普通股息		30.9	%		100.0	%		98.2	%
資本利得股息		0.0	%		0.0	%		1.8	%
非股息分配		69.1	%		0.0	%		0.0	%
總計		100.0	%		100.0	%		100.0	%

有關所得税的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註13。

表外安排

截至2023年12月31日，除了附註3-貸款組合、附註4-權益法投資和附註14-承諾和或有事項中討論的安排外，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們的經理需要作出估計、判斷和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。我們認為，根據我們掌握的信息，所有決定和估計都是合理的。我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。隨着我們投資組合的變化以及市場和經濟狀況的發展，我們會計政策中的假設可能會隨着季度的變化而變化。

有關我們的重要會計政策的説明，請參閲我們的合併財務報表附註2。

當前預期信貸損失

根據ASU 2016-13“金融工具--信貸損失--金融工具信用損失的計量(專題326)”(“ASU 2016-13”)規定的CECL準備金，反映了我們目前對與我們的貸款組合相關的潛在信貸損失的估計。CECL準備金的變化通過我們綜合經營報表上當前預期信貸損失準備金的撥備或沖銷來確認。ASU 2016-13規定，準備金應基於有關過去事件的相關信息，包括歷史損失經驗、當前貸款組合、市場狀況以及對每筆貸款期限的合理和可支持的宏觀經濟預測。

對於我們的貸款組合，我們使用加權平均剩餘期限或WORE方法對CECL的影響進行定量評估。應用温法估算一般CECL準備金需要判斷，包括適當的歷史貸款損失參考數據、未來貸款融資和償還的預期時間和金額、我們投資組合的當前信用質量，以及我們對相關時間段內業績和市場狀況的預期。

温法要求我們參考可比數據集中的歷史貸款損失數據，並將該損失率應用於我們每筆貸款的預期剩餘期限，同時考慮到預測時間範圍內的預期經濟狀況。我們的CECL總儲備反映了我們對當前和未來宏觀經濟狀況的預測，這些宏觀經濟狀況可能會影響獲得我們貸款的商業房地產資產的表現以及借款人的最終償還能力。這些估計包括失業率、商業物業價格指數和市場流動性，所有這些都可能影響我們貸款在預期期限內潛在信貸損失的可能性和規模。此外，可能會根據優先於我們的貸款頭寸、貸款的風險評級、貸款是否為建築貸款，或貸款相關抵押品的財產類型特定的經濟條件，進行進一步的調整。

為了估計年度歷史損失率，我們從第三方Trepp，LLC許可的商業抵押貸款支持證券數據庫中獲得了與我們的貸款組合最相似的貸款的歷史損失率數據，該數據庫包含1999年1月1日至2023年12月31日的歷史損失數據。我們相信，此CMBS數據是與我們的投資組合最相關、最可用和最具可比性的數據集。

在評估當前和未來宏觀經濟環境時，我們會考慮上述宏觀經濟因素。將每個指標的歷史數據與歷史商業房地產信貸損失進行比較，以確定這兩個變量之間的關係。我們使用從第三方獲得的每個宏觀經濟因素的預測，來估計宏觀經濟前景可能對我們的損失率產生的影響。這些經濟預測的選擇需要對未來事件的判斷，儘管這些事件是基於我們在資產負債表日期獲得的信息，但最終是主觀和不確定的，實際經濟狀況可能與我們做出的估計有很大差異。在一個合理和可支持的預測期之後，我們使用恢復到歷史損失率的直線方法。此外，我們評估在每筆貸款的合同期內通過我們的無資金支持的貸款承諾發放信貸的義務，如果適用，根據利息準備金的預計資金進行調整，這在CECL總準備金的估計中被考慮在內。對於我們貸款的有資金和無資金部分，我們將每筆貸款的內部風險評級視為我們評估的主要信用質量指標。

在某些情況下，我們可能會確定一筆貸款由於其獨特的風險特徵或我們認為借款人/贊助人遇到財務困難且貸款本金的償還依賴於抵押品而不再適合保證金方法。相反，我們可能會選擇使用不同的方法來估計信貸損失，這些方法也符合ASU 2016-13和相關指導方針。對於此類貸款，我們將使用貸款抵押品的估計公允價值分別衡量每筆貸款的具體準備金。如果貸款抵押品的估計公允價值低於貸款的賬面價值，將創建特定於資產的準備金，作為我們當前預期信用損失準備金的組成部分。特定準備金等於貸款賬面價值相對於抵押品估計公允價值的超額部分，減去出售抵押品的估計成本，前提是我們的投資有望從出售抵押品中收回，而此類成本將減少我們可收回的金額。

我們以個人為基礎評估每筆應收貸款的信用質量，並至少每季度對其進行風險評級。我們已經為所有直接或間接以房地產為抵押的未償還應收貸款制定了貸款評級系統。評級標準包括但不限於現有或穩定的債務收益率、貸款期限、物業類型、財產或抵押品地點、貸款類型和其他更主觀的變量，包括但不限於現有或穩定的抵押品價值、市場狀況、行業狀況和保薦人的財務穩定性。在評估我們投資組合中每筆貸款的信用質量時，我們評估這些定量和定性因素作為一個整體，並且沒有預先規定的權重來評估它們對我們確定貸款風險評級的影響。然而，根據每筆貸款的事實和情況以及整體市場狀況，我們可能會認為前面提到的某些因素或多或少與其他因素有關。我們利用評級系統來確定每筆貸款的損失風險，並提供關於個別貸款是否減值以及是否需要特定的CECL準備金的確定。

在確定減值和估計由此產生的信貸損失準備金時，需要做出重大判斷，實際損失(如果有的話)可能與該等估計值大不相同。

擁有的房地產

我們可以通過止贖、替代止贖的契據或替代止贖的轉讓來承擔違約貸款的基礎抵押品財產的法律所有權和/或實物所有權。

根據ASC 805，我們對房地產的收購進行核算，包括止贖、代替止贖的契據或代替止贖的轉讓，企業合併這首先要求我們確定房地產投資是收購一項資產還是收購一項企業合併。在這一模式下，我們確認並確定任何收購的資產和承擔的負債的估計公允價值。這通常導致根據每項資產和負債的相對估計公允價值，將購買價格分配給所獲得的資產和承擔的負債。與所擁有的房地產相關的債務對我們沒有追索權，最初按止贖、替代止贖契據或替代止贖轉讓時的估計公允價值記錄。

收購的資產及承擔的負債一般包括土地、樓宇、樓宇改善、租户改善、傢俱、固定裝置及設備、應付按揭及已確認的無形資產及負債，該等資產及負債一般包括高於或低於市值租賃價值、原址租賃價值及其他與租賃相關的價值。在評估分配我們所擁有的房地產的購買價格的公允價值時，我們可以使用各種方法，包括市場法，它考慮了最近類似物業的銷售，並根據實物資產的位置和狀態的差異進行了調整；或重置成本法，它考慮了收購的實物資產的構成，根據行業標準信息和收購物業的剩餘使用壽命進行了調整。在估計收購的無形資產或承擔的負債的公允價值時，我們考慮了假設物業空置時租賃我們擁有的房地產的估計成本、當前租賃協議相對於市場利率租賃的價值以及包括租金損失在內的總租賃時間的估計。

房地產資產的減值指標按季度進行評估。我們在減值分析中可能考慮的因素包括但不限於：(1)與歷史或預期經營業績相比表現嚴重欠佳；(2)行業或經濟趨勢出現重大負面影響；(3)延長房地產資產壽命或改善房地產資產所需的成本；(4)競爭顯著加劇；以及(5)在正常業務過程中持有和處置房地產資產的能力。當一項房地產資產在估計剩餘持有期內預期產生的估計未來未貼現現金流量總和少於該房地產資產的賬面金額時，該房地產資產被視為減值。現金流包括營業現金流和出售房地產資產產生的預期資本收益。如果該等估計未貼現現金流量的總和少於該房地產資產的賬面金額，則計入相當於該房地產資產的賬面價值超出其估計公允價值的減值費用。在釐定房地產資產的估計公允價值時，吾等會作出若干假設，包括根據我們對資本化率及折現率的估計，考慮預計營運現金流量、可比售價及最終處置房地產資產所產生的預計現金流量。截至2023年12月31日，我們的房地產資產沒有減值。

第7A項。量化與高質關於市場風險的披露。

利率風險

2022年初，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)開始了一項通過提高利率來對抗通脹的運動。截至2022年底，美國聯邦儲備委員會已累計加息4.25%。儘管如果通脹持續或加速，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)仍存在繼續加息的風險，但最近通脹壓力的緩和降低了加息的可能性。通過最近的公開聲明，美國聯邦儲備委員會表示，如果通脹繼續放緩，它將考慮在2024年降息。儘管政策可能出現逆轉，但自2022年以來，利率已上漲5.25%，相對於最近的歷史趨勢仍處於高位。美國聯邦儲備委員會實施的更高利率可能會繼續增加我們的利息支出，對借款人的償債能力產生負面影響，並降低作為我們貸款基礎的CRE抵押品的價值。

利率上升通常會增加我們的淨利息收入，而利率下降通常會減少我們的淨利息收入。

下表説明瞭截至2023年12月31日對我們利息收入和利息支出的影響，不包括截至2023年12月31日被歸類為持有待售的貸款，假設SOFR分別下降50和100個基點，SOFR分別提高50和100個基點(基於2023年12月31日的SOFR為5.35%)(以千美元為單位，不包括每股數據)：


淨浮動			減少量						增加
曝光率		更改中	100個基點			50個基點			50個基點		100個基點
$	1,232,069	淨利息收入	$	(8,071	)	$	(4,036	)	$	4,036	$	8,071
		每股淨利息收入	$	(0.06	)	$	(0.03	)	$	0.03	$	0.06

與利率變動相關的現金流和資產價值波動相關的風險也可能導致浮動利率資產的不履行風險。在利率大幅上升的情況下，抵押房地產資產對我們的貸款的現金流可能不足以支付到期的債務，這可能導致我們的貸款無法履行，或者在嚴重情況下違約。我們尋求管理這一風險的方法之一是，通常要求我們的借款人從獨立的第三方那裏獲得利率上限。

信用風險

我們的貸款和其他投資也受到信用風險的影響，包括違約風險。特別是，包括利率在內的總體經濟狀況的變化將影響借款人的信譽和/或與我們的投資相關的基礎房地產抵押品的價值。就其本質而言，我們的投資策略強調審慎的風險管理和資本保護，主要是通過使用承銷技術發放優先貸款，要求相對保守的貸款與價值比率水平，以使我們在抵押品價值不大幅下降的情況下免受信貸損失。此外，我們尋求通過對我們的抵押品、借款人和擔保人進行廣泛的盡職調查(如適用)來管理信用風險，評估包括抵押品的名稱、環境和實物條件、類似抵押品的可比銷售和租賃分析、被承銷的房地產抵押品的質量和替代用途、子市場趨勢、借款人的過往記錄以及借款人在發放貸款之前的預測的合理性。在發起之後，我們還通過主動監控我們的投資來管理信用風險，並在可能的情況下，將我們自己的槓桿限制在部分追索權或無追索權的匹配融資上。儘管作出了這些努力，但不能保證我們在任何情況下都能避免損失。我們貸款和投資的表現和價值取決於借款人改善和運營作為我們抵押品的物業的能力，以便產生足夠的現金流來支付我們應得的利息和本金。為了監控這一風險，我們的保薦人資產管理團隊監控我們貸款組合的表現，我們保薦人的資產管理和發起團隊與借款人、聯合貸款人和當地市場專家保持定期聯繫，以監控基礎貸款抵押品的表現，預測借款人、房地產和市場問題，並在必要或適當的程度上執行我們作為貸款人的權利。

此外，我們還面臨與CRE市場普遍相關的風險，包括入住率、資本化率、吸收率和我們無法控制的其他宏觀經濟因素(包括利率)的差異。我們尋求通過我們的承保、貸款結構、融資結構和資產管理流程來管理這些風險。

在我們被迫取消抵押品贖回權的情況下，我們更廣泛的贊助平臺包括在CRE開發、所有權、物業管理和資產管理方面經驗豐富的專業人士，這使我們能夠執行問題貸款的解決方案，並以我們認為許多非傳統貸款人無法做到的方式保護投資者的資本。

資本市場風險

我們面臨與股權和債務資本市場相關的風險，這些風險影響我們通過發行普通股或其他債務或股權相關工具籌集資本的相關能力。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配很大一部分REIT應税收入，這限制了我們保留和積累運營收益的能力，因此需要我們利用債務或股權資本為我們的業務增長提供資金。我們尋求通過不斷監測債務和股權資本市場、我們的就地貸款組合和融資的到期日概況以及我們貸款組合的未來資金需求來緩解這些風險，以告知我們關於我們可能籌集的任何資本的金額、時間和條款的決定。

我們的每份回購協議都包含“保證金維持”條款，允許貸款人要求交付現金或其他資產，以減少被視為價值下降的貸款的融資額。商業房地產資本市場的大幅惡化可能會對由設施中有保證金維持條款的貸款人提供融資的資產的價值產生負面影響。我們的某些回購協議允許僅在抵押品特定的信用事件發生時進行估值調整，而其他回購協議也包含條款，允許我們的貸款人在資本市場發生不利變化或利率或利差波動時發出追加保證金通知，但須遵守最低門檻等因素。截至2023年12月31日，我們尚未收到任何回購協議下的追加保證金通知。

2023年期間，由於幾家銀行倒閉，銀行業出現了很大的波動。我們目前存放在主要金融機構的幾乎所有現金和現金等價物都超過了保險限額。此類存款可按需贖回，並存放在信用狀況良好的金融機構，因此我們認為承擔的風險最小。

此外，我們沒有也沒有與任何最近倒閉的銀行建立任何融資關係，因此，我們未來的融資都不會受到其中一家倒閉銀行不會提供資金的風險。

融資風險

我們通過各種方式為我們的業務融資，包括非綜合優先權益的辛迪加、應付票據、我們回購和參與安排下的借款、我們貸款的同等權益部分的辛迪加、我們發起的優先貸款的優先參與者辛迪加以及我們的有擔保定期貸款。隨着時間的推移，隨着市場狀況的變化，我們可能會使用除這些融資方法之外的其他融資形式。債務資本市場、中央結算系統和抵押貸款市場的疲軟或波動、監管要求的變化、地緣政治波動以及最近利率的快速上升和由此導致的市場混亂可能會對我們的一個或多個貸款人或潛在貸款人產生不利影響，並可能導致我們的一個或多個貸款人或潛在貸款人不願或無法為我們提供融資、增加現有融資的成本或降低現有融資的預付款，或以其他方式為該融資提供不具吸引力的條款。此外，我們可能尋求通過發行我們的普通股或其他股權或與股權相關的工具來為我們的業務融資，儘管不能保證此類融資將以有吸引力的條款及時提供，或者根本不能。

交易對手風險

我們的業務性質要求我們在各種金融機構持有現金和現金等價物，並從各種金融機構獲得融資。這使我們面臨這樣的風險，即這些金融機構可能無法根據各種合同安排履行對我們的義務。我們通過存放我們的現金和現金等價物，並與高信用質量的機構達成融資協議來減輕這種風險。

我們與貸款人的關係使我們面臨交易對手風險，包括交易對手無法為未提取的信貸能力提供資金的風險，特別是如果該交易對手進入破產程序，以及其他有害影響。我們尋求通過使我們的融資來源多樣化，使交易對手和融資類型多樣化，並通常從高信用質量機構獲得融資來管理這一風險。

我們貸款和其他投資的性質也使我們面臨借款人無法執行其業務計劃的風險，因此無法在預定到期日支付所需的利息和本金，以及借款人的租户在合同到期時未能按預定時間支付租金的影響。我們尋求通過在進行投資之前進行全面的信用分析來管理這一風險，並通過我們的資產管理流程嚴格監控借款人執行其業務計劃的進展情況以及可能影響標的抵押品的市場狀況。每筆貸款都有各種貸款人保護措施，旨在阻止和阻止借款人的欺詐行為和其他不良行為，並要求借款人在貸款未償還時遵守其聲明的商業計劃。此類保護可包括但不限於：現金管理賬户、“壞孩子”創業擔保、完成擔保、擔保人最低淨值和流動性要求、對重大決策的審批權，以及整個貸款期限的業績測試。

提前還款風險

提前還款風險是指本金將在初始到期日之前償還的風險，這可能需要我們尋找新的投資機會，以類似的回報率部署此類資本，以避免我們的淨利息收入整體減少。我們可以用利差維持、最小倍數和整體撥備來安排貸款結構，以防止提前還款。通常，投資的結構是相當於12至24個月的價差維持或投資合同義務回報的最低收入水平。一般來説，預付率的提高會加速遞延收入的增加，包括始發費和退出費，這會增加還款期內資產的利息收入。相反，如果償還的資本隨後沒有重新配置到產生類似回報的投資機會中，未來期間的淨利息收入可能會減少。

還款/延期風險

貸款預計將在到期時償還，除非借款人提前還款或滿足合同條件有資格延長期限。批准這些延期可能導致貸款的期限超過其相關擔保融資的期限。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)最近實施的更高利率可能會導致行使或要求額外延期選擇權的借款人數量增加，或者可能變得不願或無法在到期時按合同付款。我們的一些借款人可能會遇到業務計劃執行的延遲或市場狀況的變化，這可能會影響標的抵押品資產、借款人或保薦人的表現。因此，這可能導致借款人不滿足某些延期條件，如最低債務收益率、最高LTV和/或借款人購買替代利率上限的能力。更高的利率也可能增加可能違約的借款人的數量，因為除其他外，它們可能

無法為我們的貸款找到替代融資。此外，在某些情況下，對於已修改的貸款，我們可能無法按現有條款維持相關融資。這可能會對我們的經營業績產生負面影響，在某些情況下，我們可能會被迫出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。

貨幣風險

到目前為止，我們沒有發放任何貸款，也沒有持有任何以外幣計價或支付的資產或負債，儘管我們未來可能會這樣做。

我們未來可能持有以外幣計價或支付的資產，這將使我們面臨外幣風險。因此，外幣匯率的變化可能會對我們的資產估值以及我們的收入和股息產生積極或不利的影響。外幣匯率的任何變化都可能影響我們在REIT測試中對該等資產或收入的計量，並可能影響可用於向我們的股東支付股息的金額。

雖然不是必需的，但如果適用，我們可以對衝任何貨幣風險。然而，此類貨幣對衝策略可能無法消除我們所有的貨幣風險，原因包括相關投資收到付款的時間和/或金額的不確定性和/或對衝不平等、不準確或不可用來完全抵消未來匯率的變化。此外，在某些情況下，我們可能被要求為對衝交易對手的利益而抵押我們的貨幣對衝，這可能會對我們的流動性產生不利影響。

房地產風險

華潤置業資產直接或間接擔保的貸款的市值會受到波動因素的影響，並可能受到若干因素的不利影響，包括利率環境；持續的通脹；遠程工作趨勢的增加；自然災害或流行病；國家、地區、地方和外國的經濟狀況(可能受到行業放緩和其他因素的不利影響)；社會條件的變化；地區或地方房地產條件的變化；地緣政治的波動、特定行業類別的變化或持續疲軟；建築質量、年齡和設計；人口因素；建築或類似法規和政府監管要求的變化(如租金控制和區劃法律)；以及房地產税率的變化。此外，物業價值的下降會減少貸款抵押品的價值和可供借款人償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。我們可能會實現與喪失抵押品贖回權或重組我們投資組合中的貸款有關的損失，其條款可能比最初承保的條款更有利於借款人。我們尋求通過我們的承保、貸款結構、融資結構和資產管理流程來管理這些風險。

項目8.FIN財務報表和補充數據。

合併財務報表索引


		頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)		F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表		F-5
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表		F-6
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表		F-7
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表		F-8
合併財務報表附註		F-10
附表IV--房地產按揭貸款		F-41

F-1

獨立登記處報告瑞德會計師事務所

致Claros Mortgage Trust，Inc.董事會和股東

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

本公司已審計Claros Mortgage Trust，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合營運表、權益變動表及現金流量表，包括所附指數所列的相關附註及財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

F-2

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

一般當期預期信用損失準備金-貸款風險評級

如綜合財務報表附註2和附註3所述，截至2023年12月31日，公司的一般當前預期信貸損失準備金為8010萬美元，用於投資的應收貸款和無資金來源的貸款承諾為78億美元。管理層使用加權平均剩餘期限或温法得出他們的一般CECL儲備。應用温法估算一般CECL準備金需要判斷，包括適當的歷史貸款損失參考數據、未來貸款融資和償還的預期時間和金額、投資組合的當前信用質量，以及管理層對相關時間段內業績和市場狀況的預期。管理層對每筆應收貸款的信用質量逐一進行評估，並至少每季度進行一次風險評級。管理層為所有直接或間接以房地產作抵押的未償還應收貸款制定了貸款評級制度。評級標準包括按現狀或按穩定的債務收益率、貸款期限、物業類型、物業或抵押品地點、貸款類型和其他較主觀的變量，包括按現狀或按穩定的抵押品價值、市場狀況、行業狀況和保薦人的財務穩定性。管理層利用評級系統來確定每筆貸款的損失風險，並提供關於個別貸款是否減值以及是否需要特定的CECL準備金的確定。

我們確定與用於確定一般CECL準備金的貸款風險評級相關的執行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在評估信用質量和分配用於估計一般CECL準備金的貸款風險評級時的重大判斷，以及(Ii)審計師在執行程序和評估審計證據方面的高度主觀性和努力，這些程序和審計證據與管理層在評估信用質量和分配貸款風險評級時的重大判斷有關。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對信用質量的評價有關的控制措施的有效性，並對每筆貸款進行貸款風險評級，用於估計中央信貸銀行的總準備金。除其他外，這些程序還包括測試管理層評估信用質量的程序，以及分配用於估計CECL總準備金的貸款風險評級。測試管理層的程序包括(I)評估管理層貸款評級標準的適當性和評估所應用的貸款風險評級的合理性，這涉及到考慮租賃趨勢、物業財務報表和管理層用來支持其結論的其他證據，以及(Ii)測試用於分配貸款風險評級的基礎數據的完整性和準確性。

特定當期預期信用損失準備金

如綜合財務報表附註2和附註3所述，截至2023年12月31日，公司的特定當期預期信貸損失準備金為7260萬美元，投資應收貸款為3.361億美元。在某些情況下，管理層可能會認定一筆貸款由於其獨特的風險特徵而不再適合温法，在這種情況下，管理層認為借款人/贊助人遇到了財務困難，貸款本金的償還依賴於抵押品。相反，管理層可以選擇使用也符合ASU 2016-13的不同方法來估計信貸損失，金融工具--信貸損失，以及相關的指導。對於這類貸款，管理層將使用抵押品的公允價值或其預期未來現金流的淨現值，分別衡量每筆貸款的具體準備金。特定準備金等於貸款賬面價值與按貸款實際利率或抵押品公允價值折現的預期未來現金流淨現值的差額，減去出售抵押品的估計成本(如果出售抵押品有望收回投資)。用於確定特定CECL儲備的公平市場價值是使用貼現現金流模型、銷售比較法或市值方法計算的。這包括對估計持有期內特定於物業的現金流的假設、對物業重新開發成本、貼現率以及市場和終端資本化率的假設。這些假設是基於物業的性質、最近的銷售和租賃可比性以及預期的房地產和資本市場狀況。

我們確定執行與特定CECL準備金有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在估計用於計量特定CECL的抵押品的公允價值時的重大判斷

F-3

(Ii)核數師在執行程序和評估管理層的最終資本化率假設方面的高度判斷、主觀性和努力；及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與特定CECL準備金有關的控制措施的有效性，包括對用於估計抵押品公允價值的假設進行控制。除其他外，這些程序還包括測試管理層估計用於計量特定中央銀行準備金的抵押品的公允價值的程序。測試管理層的程序包括(I)評估管理層與終端資本化率有關的假設，包括考慮終端資本化率假設與外部市場和行業數據的一致性；(Ii)測試估值方法中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(Iii)在抽樣的基礎上，使用具有專業技能和知識的專業人員協助評估估值方法的適當性和評估終端資本化率假設的合理性。

/s/ 普華永道會計師事務所

紐約，紐約

2024年2月20日

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-4

克拉洛斯抵押信託公司

合併B配額單

(千美元，共享數據除外)


	2023年12月31日			2022年12月31日
資產
現金和現金等價物	$	187,301		$	306,456
受限現金		27,588			41,703
服務機構持有的貸款本金		11,000			-
用於投資的應收貸款		7,020,383			7,489,074
減去：當前預期信貸損失準備金		(142,958	)		(128,647	)
為投資持有的應收貸款淨額		6,877,425			7,360,427
應收待售貸款		261,709			-
權益法投資		42,474			41,880
房地產自有，淨額		522,959			401,189
其他資產		138,905			89,858
總資產	$	8,069,361		$	8,241,513

負債與權益
回購協議	$	3,805,678		$	3,966,859
學期參與機制		465,434			257,531
貸款參與者淨銷售額		120,508			263,798
應付票據，淨額		283,341			149,521
有擔保定期貸款，淨額		712,576			736,853
與房地產有關的債務，淨額		289,913			289,389
其他負債		47,368			59,223
應付股息		35,328			52,001
應付管理費-附屬公司		9,315			9,867
總負債		5,769,461			5,785,042

承付款和或有事項--附註14

權益
普通股，$0.01票面價值，500,000,000授權的股份，138,745,357和 140,055,714已發行和發行的股份138,745,357和138,376,144發行在外的股票截止日期分別為2023年12月31日和2022年12月31日。		1,387			1,400
額外實收資本		2,725,217			2,712,316
累計赤字		(426,704	)		(257,245	)
總股本		2,299,900			2,456,471
負債和權益總額	$	8,069,361		$	8,241,513

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

克拉洛斯抵押信託公司

合併狀態運營企業

(千美元，不包括每股和每股數據)


	截至的年度
	2023年12月31日			2022年12月31日			2021年12月31日
收入
利息及相關收入	$	697,874		$	470,668		$	415,263
減去：利息及相關費用		470,512			246,937			180,589
淨利息收入		227,362			223,731			234,674
自有房地產收入		79,190			63,470			27,984
淨收入合計		306,552			287,201			262,658

費用
管理費-附屬公司		38,153			39,461			39,135
獎勵費用-附屬公司		1,558			-			-
一般和行政費用		16,605			18,686			12,591
基於股票的薪酬費用		16,599			7,457			8,812
擁有的房地產：
運營費用		49,502			41,982			25,081
利息支出		23,630			14,170			15,643
折舊及攤銷		9,287			8,041			7,113
總費用		155,334			129,797			108,375

出售貸款的收益（損失）		575			30,090			(141	)
利率上限收益		6,101			495			-
利率上限上的未實現(虧損)收益		(5,157	)		6,042			-
止贖所擁有的房地產的收益		4,162			-			1,430
權益法投資收益		594			2,485			-
債務清償收益		2,217			-			-
其他收入		-			-			5,855
(撥備)當前預期信貸損失準備金的沖銷		(153,683	)		(84,361	)		8,962

淨收入	$	6,027		$	112,155		$	170,389
非控股權益應佔淨收益(虧損)		-			91			(164	)
可歸屬於優先股的淨收益		-			-			16
普通股應佔淨收益	$	6,027		$	112,064		$	170,537

普通股每股淨收益：
基本的和稀釋的	$	0.02		$	0.79		$	1.27
已發行普通股的加權平均股份：
基本的和稀釋的		138,617,043			139,306,311			134,539,645

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

克拉洛斯抵押信託公司

合併狀態股權變動的企業

(千美元，共享數據除外)


	優先股						普通股						其他內容						非-						可贖回
	股票			帕爾價值			股票			帕爾價值			已繳費資本			累計赤字			控管利益			總計權益			普普通通庫存
2020年12月31日餘額		125		$	125			125,541,736		$	1,255		$	2,491,836		$	(47,472	)	$	35,286		$	2,481,030		$	141,356
採用ASU 2016-13		-			-			-			-			-			(73,975	)		-			(73,975	)		(4,276	)
普通股發行		-			-			7,206,994			72			102,968			-			-			103,040			-
優先股贖回		(125	)		(125	)		-			-			-			-			-			(125	)		-
產品發售成本		-			-			-			-			(11,824	)		-			-			(11,824	)		(14	)
可贖回普通股的增值		-			-			-			-			-			(1	)		-			(1	)		1
回購股份		-			-			(215,626	)		-			(3,602	)		-			-			(3,602	)		-
來自非控股股東的貢獻利益		-			-			-			-			-			-			2,514			2,514			-
臨時權益轉換為永久權益		-			-			7,306,984			73			143,883			(5,875	)		-			138,081			(138,081	)
基於股票的薪酬費用		-			-			-			-			2,929			-			-			2,929			-
宣佈的股息		-			(16	)		-			-			-			(194,945	)		-			(194,961	)		(8,214	)
淨收益(虧損)		-			16			-			-			-			161,309			(164	)		161,161			9,228
2021年12月31日的餘額		-		$	-			139,840,088		$	1,400		$	2,726,190		$	(160,959	)	$	37,636		$	2,604,267		$	-
回購股份		-			-			(1,463,944	)		-			(21,398	)		-			-			(21,398	)		-
產品發售成本		-			-			-			-			(30	)		-			-			(30	)		-
來自非控股股東的貢獻他們的利益。		-			-			-			-			-			-			906			906			-
基於股票的薪酬費用		-			-			-			-			7,554			-			-			7,554			-
宣佈的股息		-			-			-			-			-			(208,350	)		-			(208,350	)		-
淨收入		-			-			-			-			-			112,064			91			112,155			-
子公司的解除合併		-			-			-			-			-			-			(38,633	)		(38,633	)		-
2022年12月31日的餘額		-		$	-			138,376,144		$	1,400		$	2,712,316		$	(257,245	)	$	-		$	2,456,471		$	-
庫存股的報廢		-			-			-			(17	)		17			-			-			-			-
基於股票的薪酬費用		-			-			369,213			4			16,781			-			-			16,785			-
以現金結算既得利益相關單位		-			-			-			-			(3,897	)		-			-			(3,897	)		-
宣佈的股息		-			-			-			-			-			(175,486	)		-			(175,486	)		-
淨收入		-			-			-			-			-			6,027			-			6,027			-
2023年12月31日的餘額		-		$	-			138,745,357		$	1,387		$	2,725,217		$	(426,704	)	$	-		$	2,299,900		$	-

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

克拉洛斯抵押信託公司

合併狀態現金流項目

(千美元)


	截至的年度
	2023年12月31日			2022年12月31日			2021年12月31日
經營活動的現金流
淨收入	$	6,027		$	112,155		$	170,389
將淨收入與由以下機構提供的現金淨額進行調整 *經營活動：
應收貸款費用的增加		(22,809	)		(24,763	)		(25,237	)
應收貸款利息費用的增加		-			(204	)		(1,250	)
遞延融資成本攤銷		22,974			20,454			21,307
非現金股票薪酬費用		16,781			7,554			8,812
自有和在建房地產的折舊和攤銷根據租約價值計算		9,287			8,041			7,113
高於和低於市場租賃價值的攤銷淨額		708			-			-
其他收入		-			-			(5,855	)
利率上限的未實現損失（收益）		5,157			(6,042	)		-
權益法投資收益		(594	)		(2,485	)		-
權益法投資分配		-			816			-
債務清償收益		(2,217	)		-			-
(收益)出售貸款的損失		(575	)		(30,090	)		141
止贖所擁有的房地產的收益		(4,162	)		-			(1,430	)
應收代息貸款的非現金墊款		(63,632	)		(78,452	)		(69,291	)
應收代息貸款利息的非現金預付款		-			(2,427	)		(18,733	)
以擔保融資代替利息的非現金墊款		3,858			529			18,134
償還應收代息貸款的非現金墊款		23,910			21,609			126,865
償還應收貸款利息的非現金墊款感興趣的人		-			13,178			27,903
償還以擔保融資代替利息的非現金墊款		-			-			(40,556	)
計提(沖銷)當前預期信貸損失準備金		153,683			84,361			(8,962	)
經營性資產和負債變動情況：
其他資產		(36,140	)		(25,757	)		(602	)
其他負債		(564	)		12,602			4,862
應付管理費-附屬公司		(552	)		(51	)		134
應付獎勵費用-附屬公司		-			-			(187	)
經營活動提供的淨現金		111,140			111,028			213,557

投資活動產生的現金流
貸款來源、購置和墊款，扣除費用後的淨額		(769,710	)		(2,597,799	)		(2,924,699	)
應收貸款利息墊付		-			(14,653	)		(101,767	)
應收貸款的償還		550,060			1,539,364			2,312,184
應收貸款利息的償還		-			165,468			269,988
出售應收貸款的收益		186,683			132,151			48,006
從應收貸款收到的延期和退出費		2,492			6,625			9,269
從應收貸款利息中收取的延期和退出費		-			502			265
子公司的解除合併		-			(515	)		-
從止贖和替代轉讓中獲得的現金和限制性現金喪失抵押品贖回權		256			-			9,580
支付止贖和代位轉讓的交易費用喪失抵押品贖回權		(7,024	)		-			(11,463	)
應收貸款準備金和保證金		(1	)		(2,102	)		15,441
自有房地產的資本支出		(2,093	)		(2,343	)		-
用於投資活動的現金淨額		(39,337	)		(773,302	)		(373,196	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

克拉洛斯抵押信託公司

合併狀態現金流項目

(千美元)


	截至的年度
	2023年12月31日			2022年12月31日			2021年12月31日
融資活動產生的現金流
發行普通股所得款項		-			-			103,040
產品發售成本		-			(300	)		(13,068	)
普通股回購		-			(21,398	)		(3,602	)
優先股贖回		-			-			(125	)
以現金結算既得利益相關單位		(3,897	)		-			-
非控股權益的貢獻		-			906			2,514
已支付的股息		(192,159	)		(208,090	)		(204,942	)
擔保融資所得收益		1,027,847			2,248,013			1,997,562
支付遞延融資成本		(13,511	)		(24,104	)		(22,652	)
支付有擔保融資的退出費		(13	)		-			(864	)
償還擔保融資		(996,404	)		(1,311,103	)		(1,779,225	)
償還有擔保的定期貸款		(26,936	)		(7,627	)		(5,837	)
償還與所擁有的房地產有關的債務		-			-			(10,000	)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(205,073	)		676,297			62,801

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(133,270	)		14,023			(96,838	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		348,159			334,136			430,974
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	214,889		$	348,159		$	334,136

期末現金和現金等價物	$	187,301		$	306,456		$	310,194
受限現金，期末		27,588			41,703			23,942
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	214,889		$	348,159		$	334,136

補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	$	465,911		$	227,631		$	158,729

補充披露非現金投資和融資活動：
應計股息	$	35,328		$	52,001		$	51,741
服務機構持有的貸款本金	$	11,000		$	-		$	154,600
應計遞延融資成本	$	-		$	3,750		$	6,250
應計貸款應收投資持有延展費	$	341		$	-		$	-
以貸款銷售收益為抵押的保證金	$	-		$	14,761		$	-
應計發售成本	$	-		$	-		$	270
附屬公司的解除合併：
應收貸款	$	-		$	78,507		$	-
其他資產		-			17			-
其他負債		-			(130	)		-
應付管理費-附屬公司		-			(65	)		-
分立子公司淨資產賬面淨值	$	-		$	78,329		$	-
因喪失抵押品贖回權而取得的房地產及代替喪失抵押品贖回權的轉讓	$	128,563		$	-		$	414,000
租賃無形資產，在代替止贖的轉讓中獲得的淨額	$	20,080		$	-		$	-
喪失抵押品贖回權和代替喪失抵押品贖回權的轉讓所獲得的營運資金	$	(6,623	)	$	-		$	(18,546	)
止贖中的應收貸款的清償和代替止贖的轉讓	$	(208,797	)	$	-		$	(103,901	)
承擔與所擁有的房地產有關的債務	$	-		$	-		$	(300,000	)
將限制性股票單位轉換為普通股；普通股	$	-		$	-		$	17
將限制性股票單位轉換為普通股；額外實收資本	$	-		$	-		$	(17	)
將臨時股本轉換為永久股本；可贖回普通股	$	-		$	-		$	(138,081	)
將臨時權益轉換為永久權益；權益	$	-		$	-		$	138,081

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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克拉洛斯抵押信託公司

注意事項合併財務報表

注1.器官大眾化

Claros抵押信託公司（在本報告中稱為“公司”，“我們”，“我們”和“我們的”）是一家馬裏蘭州公司，成立於2015年4月29日，旨在創建由機構優質商業房地產抵押的多元化創收貸款組合。我們於2015年8月25日開始營運（“營運開始”），一般透過全資附屬公司經營業務。除文義另有所指外，凡提述本公司之處均指本公司及其綜合附屬公司。該公司在紐約證券交易所或NYSE交易，代碼為“CMTG”。

就美國聯邦所得税而言，我們選擇並打算維持我們作為房地產投資信託基金（“REIT”）根據1986年國內税收法（經修訂）（“國內税收法”）的要求徵税的資格。因此，我們通常不受美國聯邦所得税的那部分我們的收入，我們分配給股東。詳見附註13 -所得税。

我們由我們的聯屬公司Claros REIT Management LP（“管理人”）透過管理協議（“管理協議”）進行外部管理，據此，我們的管理人提供管理團隊及其他專業人士，負責在我們的董事會（“董事會”）監督下執行我們的業務策略。作為其服務的交換，我們的管理人有權收取管理費，並在達到規定的表現障礙時收取獎勵費。有關進一步詳情，請參閲附註11 -關連人士交易。

附註2.主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。

我們合併所有通過多數股權或投票權控制的實體。我們還使用會計準則彙編（“ASC”）810中規定的分析來識別通過投票權以外的方式實現控制的實體（可變利益實體或“VIE”），可變利益實體的合併，並確定何時以及哪些可變利益持有人（如果有的話）應合併VIE。截至2023年及2022年12月31日，我們並無任何綜合可變利益實體.所有重大公司間交易及結餘已於綜合賬目中對銷。

預算的使用

編制符合公認會計原則的財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。特別容易受我們判斷影響的估計包括（但不限於）當前預期信貸虧損儲備的充足性及若干資產的減值。

風險和不確定性

在正常的業務過程中，我們主要遇到兩種重要的經濟風險：信貸和市場。信貸風險指因借款人或交易對手無力或不願按合約規定付款而導致應收貸款違約的風險。市場風險反映應收貸款價值因利率、息差或其他市場因素變動而出現的變動，包括影響貸款相關抵押品價值的風險。我們認為，考慮到這些風險，應收貸款的賬面價值是合理的。

税務風險- 我們受到重大税務風險的影響。如果我們未能在給定的納税年度保持房地產投資信託基金的資格，我們可能會受到懲罰，以及對我們的應税收入徵收聯邦、州和地方所得税，這可能是實質性的。我們亦不能在其後的四個課税年度成為房地產投資信託基金，除非根據某些法定條文有權獲得寬免。

房地產投資信託基金必須將至少90%的應納税所得額分配給股東，這一比例的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括淨資本利得。除了90%的分配要求外，如果房地產投資信託基金未能在日曆年底前進行某些最低分配，則需繳納不可抵扣的消費税。徵收的消費税等於超過該年度分配金額的所需分配(根據美國聯邦税法規定)的4%。剩餘部分的分配

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克拉洛斯抵押信託公司

合併財務報表附註

餘額可延至房地產投資信託基金在下一個課税年度及時提交納税申報表為止。符合條件的應税收入分配可由房地產投資信託基金在計算應納税所得額時扣除。

監管風險-我們面臨着重大的監管風險。如果我們不能依靠根據1940年修訂的《投資公司法》獲得的註冊豁免，我們可能被要求重組我們的資產或活動，包括在可能給我們造成重大損失的不利市場狀況期間處置資產。

應收貸款為投資持有

我們發起或獲得並有意願和能力持有至到期或償還的貸款，將在扣除任何未賺取收入、未攤銷遞延費用和預期信貸損失(如果適用)後的未償還本金餘額中報告。貸款發放、延期和退出費用按實際預付款調整後的實際利息法遞延並在貸款估計年限的利息收入中確認。

應收貸款利息為投資而持有

我們在轉讓中獲得的貸款，不符合出售資格，並有意圖和能力持有到期或償付在扣除任何未賺取收入、未攤銷遞延費用和預期信貸損失(如適用)後的未付本金餘額中報告。貸款發放、延期和退出費用按實際預付款調整後的實際利息法遞延並在貸款估計年限的利息收入中確認。

應收貨款待售

我們發起或收購的、有意願和能力出售的貸款被歸類為持有待售的應收貸款，並以攤銷成本或估計公允價值中的較低者反映在我們的綜合資產負債表上。如果由於抵押品資產價值的減少，預期貸款收益的估計公允價值低於貸款的攤銷成本，特定的CECL準備金將被記錄並隨後註銷。

利息餘額中的非現金預付款

我們持有某些貸款，即只要滿足某些條件，貸款的未融資承諾的一部分就可以用來償還每月的債務。因此，這類貸款的未償還本金餘額在付息日增加，我們不會收到現金。這一特點被稱為非現金墊付利息，未付本金餘額的增加反映在我們的綜合現金流量表的經營部分，而不是投資部分，就好像現金已直接墊付給借款人一樣。我們也有某些融資，允許以非現金墊款代替利息，未付本金餘額的增加反映在我們綜合現金流量表的經營部分，而不是融資部分，就像我們直接收到了現金一樣。在任何一種情況下，我們的應收貸款和我們的融資的非現金墊付利息的償還都反映在我們的綜合現金流量表的經營部分。

當前預期信貸損失

ASU 2016-13年度“金融工具--信貸損失--金融工具信貸損失計量(專題326)”(“ASU 2016-13”)項下要求的當前預期信貸損失準備金(“CECL”)反映了我們目前對與我們的貸款組合相關的潛在信貸損失的估計。CECL準備金的變化通過我們綜合經營報表上當前預期信貸損失準備金的撥備或沖銷來確認。ASU 2016-13規定，準備金應基於有關過去事件的相關信息，包括歷史損失經驗、當前貸款組合、市場狀況以及對每筆貸款期限的合理和可支持的宏觀經濟預測。

CECL總儲備庫

我們的貸款通常以房地產為抵押，或者在夾層貸款的情況下，以擁有房地產的實體的股權為抵押。在承銷貸款和估計信貸損失時，我們會考慮主要的信貸質素指標，包括：借款人和保薦人的資本；借款人和保薦人在特定房地產行業和地理市場的專業知識；抵押品類型；地理區域；物業的用途和入住率；物業市場價值；貸款與價值比率；貸款金額和留置權；我們對相同和類似貸款的風險評級；以及借款人/保薦人的過往經驗。這些信息用於評估借款人/贊助商的財務和經營能力、經驗和盈利能力。我們貸款的最終償還對利率變化、一般經濟狀況、流動性、LTV比率、商業物業是否存在流動性投資銷售市場以及可用替代融資非常敏感。

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克拉洛斯抵押信託公司

合併財務報表附註

我們定期按每筆貸款評估與相關抵押品物業的表現及╱或價值有關的任何信貸惡化的程度及影響、借款人╱保薦人的財務及營運能力、貸款擔保人的財務實力（如有），以及借款人經營所在的整體經濟環境、房地產行業及地區次級市場。此類分析由資產管理人員完成和審查，並由高級管理層至少每季度利用各種數據來源進行評估，這些數據來源包括（在可能的情況下）（i）定期財務數據，如物業佔用率、租户概況、租金、運營費用、借款人退出計劃以及資本化和貼現率，（ii）現場檢查，（iii）銷售和融資可比數據，（iv）現時再融資的信貸息差及（v）其他相關市場數據。

我們使用加權平均剩餘期限法（WARM法）得出一般CECL儲備，該方法被財務會計準則委員會（“FASB”）視為估計CECL儲備的可接受損失率方法。應用WARM法估計一般CECL儲備需要作出判斷，包括適當的歷史貸款虧損參考數據、未來貸款融資及還款的預期時間及金額、我們組合的當前信貸質素，以及我們對相關期間的表現及市況的預期。

為了估計年度歷史損失率，我們從第三方Trepp，LLC許可的商業抵押貸款支持證券數據庫中獲取了與我們的貸款組合最具可比性的貸款的歷史損失率數據，其中包含1999年1月1日至2023年12月31日的歷史損失數據。我們相信，這些CMBS數據是與我們的投資組合最相關、最可用、最具可比性的數據集。

我們會對每筆應收貸款的信貸質素進行個別評估，並至少每季度進行一次風險評級。我們為所有直接或間接以房地產作抵押的未償還應收貸款制定了貸款評級制度。評級標準包括（但不限於）現有或穩定債務收益率、貸款期限、物業類型、物業或抵押品地點、貸款類型及其他更主觀的變量，包括（但不限於）現有或穩定抵押品價值、市場狀況、行業狀況及保薦人的財務穩定性。在評估投資組合中每筆貸款的信貸質量時，我們會將這些定量和定性因素作為一個整體進行評估，而不會預先設定其對我們確定貸款風險評級的影響權重。然而，根據每筆貸款的事實和情況以及整體市場狀況，我們可能會考慮某些先前提到的因素，這些因素與其他因素或多或少相關。我們利用評級系統來確定每筆貸款的損失風險，並確定個別貸款是否減值以及是否需要特定的CECL儲備。根據5分制，貸款分為“1”到“5”級，從風險較小到風險較大，其評級定義如下：

風險極低

低風險

中等風險

高風險/潛在損失：存在本金損失風險的貸款

減值/可能損失：具有很高的本金損失風險或已發生本金損失的貸款

特定的CECL儲備

在某些情況下，我們可能會確定貸款不再適合WARM方法，因為它具有獨特的風險特徵，或者我們認為借款人/發起人正在經歷財務困難，並且貸款本金的償還依賴於抵押品。相反，我們可能會選擇採用不同的方法來估計信貸損失，這些方法也符合ASU

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克拉洛斯抵押信託公司

合併財務報表附註

2016-13和相關指南。對於此類貸款，我們將通過使用貸款抵押品的估計公允價值單獨計量每筆貸款的特定準備金。倘抵押品的估計公平值低於貸款的賬面值，則會設立資產特定儲備，作為我們現時整體預期信貸虧損儲備的組成部分。特定準備金等於貸款的賬面價值與抵押品的估計公允價值之間的差額，減去估計的出售成本，如果我們的投資預計將從出售抵押品中收回，並且此類成本將減少我們收回的金額。

如果我們確定一筆貸款或部分貸款無法收回，我們將通過調整我們當前的預期信貸損失準備金來撇銷該部分貸款。於釐定減值及估計由此產生之信貸虧損儲備時須作出重大判斷，而實際虧損（如有）可能與該等估計有重大差異。

詳見附註3 -貸款組合-當前預期信用損失。

金融工具

我們持有的金融工具包括現金及現金等價物、受限制現金、服務機構持有的貸款本金付款、持作投資的應收貸款、持作出售的應收貸款、持作投資的應收貸款利息、其他資產、其他負債、應付股息、應付管理費-聯屬公司、回購協議、定期參與者、應付票據、出售的貸款參與者、有擔保的定期貸款和債務相關的房地產擁有。現金及現金等價物、受限制現金、服務機構持有的貸款本金付款、其他資產（不包括我們的利率上限的公允價值）、其他負債、應付股息和應付管理費-聯屬公司的估計公允價值與其當前賬面值相若。

公認會計原則要求將金融工具的公允價值分為三個大的層次，根據估值輸入的透明度形成一個層次。有關進一步詳情，請參閲附註8 -公平值計量。

現金和現金等價物

我們認為所有於收購時原到期日為三個月或以下的投資均為現金等價物。我們維持的現金賬户不時超過投保的最高限額$250,000每個帳户。

受限現金

受限制現金包括房地產税準備金餘額和我們擁有的房地產的資本改進酒店投資組合，以及根據某些融資條款持有的密碼箱賬户。

房地產所有權（及相關債務）

我們可能通過止贖、代贖契據或代贖轉讓來承擔違約貸款的基礎抵押品財產的法定所有權和/或實際佔有權。如果我們打算持有、經營或開發該物業至少12個月，則該資產在我們的綜合資產負債表中被分類為房地產自有淨值。倘我們擬於短期內推廣待售物業，則該資產於我們的綜合資產負債表分類為持作出售房地產。擁有的房地產最初按估計公允價值入賬，其後扣除累計折舊後呈列。折舊按估計可使用年期以直線法計算， 5至40年，並在我們的綜合經營報表的折舊和攤銷費用中確認。

根據ASC 805，我們對房地產的收購進行核算，包括止贖、代替止贖的契據或代替止贖的轉讓，企業合併，這首先要求我們確定房地產投資是收購資產還是企業合併。根據該模式，我們識別及釐定任何所收購資產及所承擔負債的估計公平值。此一般導致根據各相關資產及負債之相對公平值將購買價分配至所收購資產及所承擔負債。

所收購資產及所承擔負債一般包括土地、樓宇、樓宇裝修、租户裝修、傢俬、裝置及設備、應付按揭以及已識別無形資產及負債，其一般包括高於或低於市場租賃價值、已到位租賃價值及其他租賃相關價值。在估計分配我們擁有的房地產購買價格的公允價值時，我們可能會使用各種方法，包括市場法，該方法考慮近期出售的類似物業，並就實物資產的位置和狀態差異進行調整，或重置成本法，該方法考慮所收購實物資產的組成，根據行業標準信息和所收購物業的剩餘使用壽命進行調整。在估計所收購無形資產或所承擔負債的公允價值時，我們考慮租賃我們擁有的房地產的估計成本（假設該物業空置）、當前租賃協議相對於市價租賃的價值，以及估計總租賃時間（包括損失的租金）。已到位、高於市場及其他租賃價值淨額計入我們綜合資產負債表的其他資產內。低於市場租賃價值的淨額計入我們綜合資產負債表的其他負債。就地和其他租賃價值的攤銷在我們的綜合經營報表的折舊和攤銷費用中確認。

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克拉洛斯抵押信託公司

合併財務報表附註

高於和低於市場租賃價值的攤銷在我們的綜合經營報表中的房地產收入中確認。

房地產資產的減值指標按季度進行評估。我們在減值分析中可能考慮的因素包括但不限於：(1)與歷史或預期經營業績相比表現嚴重欠佳；(2)行業或經濟趨勢出現重大負面影響；(3)延長房地產資產壽命或改善房地產資產所需的成本；(4)競爭顯著加劇；以及(5)在正常業務過程中持有和處置房地產資產的能力。當一項房地產資產在估計剩餘持有期內預期產生的估計未來未貼現現金流量總和少於該房地產資產的賬面金額時，該房地產資產被視為減值。現金流包括營業現金流和出售房地產資產產生的預期資本收益。如果該等估計未貼現現金流量的總和少於該房地產資產的賬面金額，則計入相當於該房地產資產的賬面價值超出其估計公允價值的減值費用。在釐定房地產資產的估計公允價值時，吾等會作出若干假設，包括根據我們對資本化率及折現率的估計，考慮預計營運現金流量、可比售價及最終處置房地產資產所產生的預計現金流量。有幾個不是我們的房地產資產減值通過2023年12月31日。

止贖、代替止贖契據或代替止贖的房地產轉讓所承擔的債務按收購時的估計公允價值入賬，隨後扣除未攤銷遞延融資成本後列賬。截至2023年12月31日，與所擁有的房地產相關的債務對我們來説是沒有追索權的。

權益法投資

我們通過使用權益會計方法對我們有能力對其產生重大影響但不擁有控股權的實體的投資進行核算。根據權益法(吾等並未選擇公允價值選項)，原先按成本入賬的投資已予調整，以確認本公司於發生時應佔的收益或虧損，以及已作出的額外供款或收到的分派。我們研究收到的現金分配的性質，以確定所附綜合現金流量表上的現金流量分配的適當性質，即將計入經營活動的投資回報，或計入投資活動的投資回報。

於每個報告期內，我們會評估除暫時性減值外，是否有其他其他指標顯示我們的股權投資出現減值。有幾個不是除權益法投資的暫時性減值外2023年12月31日.

衍生金融工具

在正常業務過程中，我們會受到利率變化的影響，並可能採取一種或多種策略，通過使用衍生品來限制這些風險。我們可以使用衍生品來減少利率變化對我們的浮動利率資產和浮動利率負債的影響。這類衍生品可以由利率互換、利率上限、利率上限和下限組成。

我們在合併資產負債表中按公允價值在其他資產中確認衍生品。為了確定衍生工具的公允價值，我們使用了各種方法和假設，這些方法和假設基於截至資產負債表日期的市場狀況，例如貼現現金流和期權定價模型。

就財務報告而言，吾等並無將任何衍生工具指定為符合對衝會計資格的對衝工具，而衍生工具公允價值的波動已在我們的綜合經營報表中確認為利率上限的未實現收益或虧損。從我們的交易對手收到的與我們的衍生品相關的付款在我們的綜合經營報表上確認為利率上限的收益。

其他資產

其他資產一般包括應收利息、雜項應收賬款、預付費用、遞延税項資產(扣除任何估值撥備)、與未完成交易有關的存款、遞延融資成本、與某些有擔保融資有關的淨額、衍生金融工具及某些租賃無形資產，淨額。

遞延融資成本

包括在我們綜合資產負債表上的其他資產中的遞延融資成本包括與我們回購協議、定期參與融資機制和短期融資機制的建立和持續運營相關的成本。這些成本是

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克拉洛斯抵押信託公司

合併財務報表附註

在回購協議的合同期限、短期融資安排的合同期限或定期參與安排的抵押品資產的合同期限內使用直線法攤銷為利息支出，其中可包括為特定資產融資時向融資對手支付的費用。

與取得應付票據、已售出貸款參與、有擔保定期貸款及與所擁有房地產有關的債務有關的成本在我們的綜合資產負債表中列示，直接從各自債務的賬面金額中扣除。這些成本在債務的合同期限內按實際利息法攤銷為利息支出。

擔保融資

我們評估融資交易是否構成出售的依據是：(I)金融資產在法律上是孤立的，(Ii)金融資產的控制權已轉讓給受讓方，(Iii)轉讓施加了任何限制受讓方將收到的金融資產質押的條件，以及(Iv)我們繼續參與轉讓的金融資產。

回購協議

我們使用回購協議為某些應收貸款融資，根據回購協議，資產被出售給交易對手，以便在晚些時候以預定的價格回購。此類安排在公認會計原則下作為擔保融資入賬，並在我們的綜合資產負債表中作為負債列示。在回購之前，根據銷售價格和預定的利率向交易對手支付利息。回購協議項下的借款部分向我們追索。

定期參加貸款機制

我們通過向交易對手出售優先權益來為某些應收貸款融資。定期參與貸款機制允許我們在指定日期之前為額外貸款提供資金。此類安排在公認會計原則下作為擔保融資入賬，並在我們的綜合資產負債表中作為負債列示。定期參與融資項下的借款部分向我們追索。

貸款參與額已售出，淨額

我們通過將此類貸款的一部分出售給交易對手來為我們的某些貸款融資。然而，我們將出售的貸款參與作為負債列報，扣除任何未攤銷的遞延融資成本後，在我們的合併資產負債表上，當該安排不符合GAAP下的出售資格時。除由我們擔保的金額外，這些貸款參與是無追索權的。

應付票據，淨額

我們使用直接融資為某些應收貸款融資，並以應收貸款為抵押，這些貸款在我們的綜合資產負債表上以負債扣除任何未攤銷遞延融資成本的形式呈現。除我們擔保的金額外，應付票據項下的借款是無追索權的。

有擔保定期貸款，淨額

我們的有擔保定期貸款以某些附屬公司及其相關資產的股權質押為抵押，並在我們的綜合資產負債表中扣除任何未攤銷的原始發行折扣後列示。與我們的有擔保定期貸款相關的交易費用被遞延，並使用有效利息方法在貸款期限內確認為利息支出。

其他負債

其他負債包括應付利息、應計費用、與我們的無資金貸款承諾相關的CECL一般準備金、為應收貸款持有的準備金和存款，以及低於市場租賃價值的淨額。

收入確認

應收貸款利息收入以未付本金餘額和貸款合同條款為基礎，按權責發生制入賬。與該等貸款有關的費用、保費、折扣及直接成本最初會遞延，並確認為對未償還本金餘額的調整，直至貸款被墊付，然後於貸款期間攤銷或累加為利息收入，作為使用基於預期回收期間的預期現金流量的實際利息方法的調整收益。當我們確定不再可能支付收入和/或本金時，貸款可能會暫停應計收入。一旦暫停應計收益，任何先前確認的利息收入被視為無法收回，將沖銷利息收入。作出這一決定時考慮的因素包括但不限於我們對潛在抵押品價值的評估、拖欠超過90天的情況以及整體市場狀況。當處於非權責發生狀態時，根據我們對

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克拉洛斯抵押信託公司

合併財務報表附註

在本金的可收回性方面，貸款要麼按現金基礎記賬，即利息收入僅在實際收到現金時確認，要麼按成本回收基礎記賬，即所有現金收入都減少了貸款的賬面價值。如果一筆貸款重新符合其合同條款，並且我們的經理確定借款人已經證明有能力和意願繼續支付與該貸款相關的合同要求的款項，我們將恢復利息應計。

房地產自有收入指與我們的酒店投資組合和歸類為房地產自有的混合用途物業運營相關的收入。

酒店業務的收入在客房入住、提供服務或賺取費用時確認。酒店收入包括客房銷售、食品和飲料銷售和其他酒店收入，並扣除從客户那裏收取的任何折扣、銷售和其他税收。根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入，當我們將承諾的服務轉讓給客户時，我們的酒店投資組合的收入就會確認，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些服務。ASC606包括五步框架，該框架要求實體：(I)識別與客户的合同(S)；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時確認收入。履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們的合同通常只有一項履約義務，例如將酒店房間出租給客户，或向客户提供食品和飲料，或向客户提供與酒店物業相關的商品或服務。我們的履約義務通常在某個時間點得到履行。

我們混合用途物業的運營收入來自與租户的租賃協議，根據ASC 842，我們對租户進行了核算。租約。這類租賃協議一般用於支付固定租金，我們在租賃期內以直線方式確認，以及可變租金支付，包括償還某些運營費用和雜費，我們在賺取收入時確認。這些償還是可歸因於非租賃組成部分的收入，其確認的時間和模式與租賃組成部分相同。我們使用實際權宜之計，允許我們將租賃和非租賃組成部分作為所有類別標的資產的單一組成部分進行核算。我們定期評估租賃協議規定的租户應收賬款的可收回性。如果我們確定不可能收回，我們將沖銷迄今確認的收入與迄今從租户那裏收取的付款之間的任何差額，作為對所擁有房地產收入的本期調整。

基於股票的薪酬費用

基於股票的薪酬支出包括基於時間和基於績效的獎勵，發放給我們經理和/或其附屬公司所僱用或以其他方式關聯的人員。基於股票的薪酬支出在適用獎勵的歸屬期間以直線基礎在收益中確認。沒收基於股票的薪酬獎勵，在發生時予以確認。

普通股

已發行和已發行普通股不包括尚未交付的限制性股票單位(“RSU”)，無論歸屬狀態如何。完全歸屬的RSU計入基本和稀釋後加權平均流通股的計算，並收取普通股上宣佈的股息。

2021年10月6日，我們對普通股進行了1股換2股的反向股票拆分。所有提及已發行普通股、限制性股票單位、股份數據及每股普通股股份金額均已列述，以反映所有呈列期間的反向股票拆分的影響。

可贖回普通股

我們根據ASC 480的指導，對可能贖回的普通股進行核算，區分負債與股權。有條件可贖回普通股被歸類為臨時股本，包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時進行贖回，而不是我們完全可以控制的。在所有其他時間，普通股被歸類為股權。我們的某些普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。這些權利在我們的首次公開募股於2021年11月3日完成時終止。因此，自該日起，可贖回普通股按其贖回價值重新分類為普通股。2021年提到的普通股包括可贖回普通股。

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克拉洛斯抵押信託公司

合併財務報表附註

非控制性權益

截至2021年12月31日，我們綜合資產負債表中包含的非控股權益代表我們不擁有的CMTG/TT Mortgage REIT LLC(“CMTG/TT”)的股權。自2022年8月1日起，CMTG/TT的經營協議已被修訂，根據ASC 810，我們不被視為主要受益人，也不合併合資企業。在2022年8月1日之前，CMTG/TT的合併權益和分配給非控股權益的經營業績的份額等於剩餘部分49擁有CMTG/TT的%所有權。截至2021年12月31日，CMTG/TT的總股本為$76.8其中百萬美元37.6百萬美元被定性為非控股權益。詳情見附註4-權益法投資。

產品發售成本

與股權發行相關的某些成本，包括與股權發行直接相關的法律、專業會計和其他第三方費用，作為額外實收資本的減少計入股本。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們招致的發售成本為$0, $30,000、和$11.8分別從我們綜合資產負債表上的額外實收資本中扣除。

回購股份

我們根據結算日對我們普通股的回購進行核算。截至報告日期尚未結清的普通股回購付款包括在我們綜合資產負債表的其他資產中。截至2023年12月31日，我們所有回購的普通股股份都已註銷。

可報告的細分市場

在截至2023年12月31日的年度內，由於通過轉讓代替止贖獲得了額外房地產自有資產的所有權，以及我們房地產自有資產的表現，我們的首席運營決策者決定，我們已經二運營部門和二報告部分，與投資於以機構優質商業房地產為抵押的創收貸款相關的活動，以及與我們的房地產自有資產運營相關的活動。請參閲附註3-貸款組合以瞭解我們為投資而持有的應收貸款的更多細節，以及參閲附註5-房地產擁有以瞭解我們的房地產自有資產的更多詳細信息。

重新分類

所附合並財務報表中的某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。這些改敍對所列任何期間的業務結果或財務狀況都沒有影響。


	數量貸款	貸款承諾(1)		未付本金餘額		攜帶價值(2)			加權平均價差(3)		加權平均利率(4)
用於投資的應收貸款
變量：
優先貸款(5)	60	$	7,952,806	$	6,875,894	$	6,779,899			+ 3.87%		8.67	%
次級貸款	1		30,200		30,200		30,313			+ 12.86%		18.21	%
	61		7,983,006		6,906,094		6,810,212			+ 3.91%		8.71	%
已修復：
優先貸款(5)	2		12,544		12,544		12,767		不適用			8.49	%
次級貸款	2		125,886		125,886		124,817		不適用			8.44	%
	4		138,430		138,430		137,584					8.44	%
總計/加權平均數	65	$	8,121,436	$	7,044,524	$	6,947,796		不適用			9.00	%
CECL總儲備量							(70,371	)
為投資持有的應收貸款淨額						$	6,877,425


	數量貸款	貸款承諾(1)		未付本金天平		攜帶價值(2)			加權平均價差(3)		加權平均利率(4)
用於投資的應收貸款
變量：
優先貸款(5)	71	$	9,221,549	$	7,327,462	$	7,217,564			+ 3.92%		8.05	%
次級貸款	2		63,102		61,763		61,947			+ 11.55%		15.95	%
	73		9,284,651		7,389,225		7,279,511			+ 3.98%		8.11	%
已修復：
優先貸款(5)	2		23,373		23,373		23,595		不適用			8.50	%
次級貸款	2		125,927		125,927		125,668		不適用			8.49	%
	4		149,300		149,300		149,263					8.49	%
總計/加權平均數	77	$	9,433,951	$	7,538,525	$	7,428,774		不適用			8.12	%
CECL總儲備量							(68,347	)
為投資持有的應收貸款淨額						$	7,360,427


	未付本金餘額			遞延費用			特定的CECL儲備			賬面價值(1)
2021年12月31日的餘額	$	6,441,238		$	(33,933	)	$	(6,333	)	$	6,400,972
新貸款發放和收購的初始資金		2,030,456			-			-			2,030,456
現有貸款預付款		602,254			-			-			602,254
代替利息的非現金預付款		77,004			1,447			-			78,451
發起費、延期費和退出費		-			(41,537	)		-			(41,537	)
應收貸款的償還		(1,463,271	)		-			-			(1,463,271	)
償還非現金墊款代替利息		(21,609	)		-			-			(21,609	)
費用的增加		-			24,763			-			24,763
特定CECL儲備		-			-			(65,494	)		(65,494	)
出售應收貸款		(146,912	)		-			-			(146,912	)
出售應收貸款的收益(損失)		30,892			(191	)		-			30,701
本金沖銷		(11,527	)		-			11,527			-
2022年12月31日的餘額	$	7,538,525		$	(49,451	)	$	(60,300	)	$	7,428,774
CECL總儲備量							.				(68,347	)
賬面價值										$	7,360,427


				CECL總儲備庫
	特定的CECL儲備			應收貸款為投資持有		應收貸款利息為投資而持有			應收應計利息			無資金準備的貸款承諾 (1)			CECL總儲備量			CECL總儲量
總儲備，日期：2021年12月31日	$	6,333		$	60,677	$	14		$	218		$	6,286		$	67,195		$	73,528
增加(沖銷)		65,494			7,670		(14	)		(218	)		11,429			18,867			84,361
本金沖銷		(11,527	)		-		-			-			-			-			(11,527	)
總儲備，日期：2022年12月31日	$	60,300		$	68,347	$	-		$	-		$	17,715		$	86,062		$	146,362
增加(沖銷)		159,648			2,024		-			-			(7,989	)		(5,965	)		153,683
本金沖銷		(147,361	)		-		-			-			-			-			(147,361	)
總儲備，日期：2023年12月31日	$	72,587		$	70,371	$	-		$	-		$	9,726		$	80,097		$	152,684
預訂地址為，日期：2023年12月31日 (2)		1.0	%													1.2	%		2.2	%


				截至2023年12月31日按起始年份列出的賬面價值
風險評級	貸款數量	賬面價值(1)		2023		2022		2021		2020		2019		2018
1	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-
2	-		-		-		-		-		-		-		-
3	45		5,148,188		100,886		2,091,992		1,483,191		-		1,023,046		449,073
4	15		1,534,829		-		498,306		165,266		87,750		513,629		269,878
5	5		264,779		-		-		51,140		91,640		1,899		120,100
	65	$	6,947,796	$	100,886	$	2,590,298	$	1,699,597	$	179,390	$	1,538,574	$	839,051
沖銷(2)		$	-	$	-	$	-	$	7,468	$	-	$	72,958	$	66,935


	2023年12月31日			2022年12月31日
加權平均到期收益率(1)		9.1	%		8.6	%
初始到期日的加權平均期限	1.2 年份			1.6五年
加權平均期限到完全延長期限(2)	2.6五年			3.2五年


土地	$	112,898
建房		11,181
資本改善		70
改善租户狀況		4,414
原址租賃值和其他租賃值		6,403
高於市值租賃價值		17,886
低於市值租值		(4,209	)
總計	$	148,643


資產
現金	$	256
自有房地產		128,563
原地、高於市價和其他租賃價值 (1)		24,289
其他資產		579
		153,687
負債
低於市值租值 (2)		4,209
其他負債		7,616
		11,825
取得的資產，扣除承擔的負債後的淨額	$	141,862


年	金額
2024	$	8,312
2025		8,383
2026		8,415
2027		8,432
2028		8,323
此後		27,462
總計	$	69,327


無形的	金額
原地、高於市價和其他租賃價值	$	24,289
減去：累計攤銷		(1,296	)
原址、高於市價和其他租賃價值，淨額	$	22,993

低於市值租值	$	(4,209	)
減去：累計攤銷		188
低於市場租賃價值，淨額	$	(4,021	)


	就地和其他租賃值 (1)		高於市場租賃值(2)			低於市價租賃值 (2)
2024	$	802	$	(1,791	)	$	377
2025		802		(1,791	)		377
2026		802		(1,791	)		377
2027		802		(1,791	)		377
2028		769		(1,771	)		377
此後		2,025		(8,056	)		2,136
總計	$	6,002	$	(16,991	)	$	4,021


出借人	初始成熟度	完全擴展成熟性(1)	最大容量		借債突出價值和賬面價值		未繪製容量		攜帶的價值抵押品(2)
摩根大通銀行，N.A.	7/28/2026	7/28/2028	$	1,905,465	$	1,672,878	$	232,587	$	2,257,442
北卡羅來納州摩根士丹利銀行	1/26/2024 (3)	1/26/2025		1,000,000		735,393		264,607		1,023,295
高盛銀行美國	5/31/2025 (4)	5/31/2027		500,000		175,755		324,245		286,623
巴克萊銀行公司	12/20/2024	12/20/2025		500,000		135,129		364,871		250,823
德意志銀行，摩根士丹利紐約分行	6/26/2024	6/26/2026		400,000		359,646		40,354		611,741
北卡羅來納州富國銀行	9/29/2024	9/29/2026		750,000		726,877		23,123		939,628
總計			$	5,055,465	$	3,805,678	$	1,249,787	$	5,369,552


合同到期日	未償還借款		賬面價值		抵押品的賬面價值
10/11/2028	$	465,434	$	465,434	$	797,335


合同成熟性日期	極大值延拓日期	未償還借款		攜帶價值		攜帶的價值抵押品 (1)
10/18/2024	10/18/2024	$	100,634	$	100,508	$	182,723
12/31/2024 (2)	12/31/2025		20,000		20,000		157,346
總計		$	120,634	$	120,508	$	340,069


合同到期日	規定的匯率 (1)	利率	未償還借款		賬面價值
8/9/2026	S + 4.50%	9.95%	$	725,452	$	712,576


合同到期日	規定的匯率(1)	淨利率(1)	未償還借款		賬面價值
2/9/24 (2)	S + 2.83%	5.83%	$	290,000	$	289,913


	2023年12月31日
	攜帶		未付本金				公允價值層級
	價值		天平		公允價值		1級		2級		3級
為投資持有的應收貸款淨額	$	6,877,425	$	7,044,524	$	6,875,377	$	-	$	-	$	6,875,377
應收待售貸款		261,709		264,065		261,709		-		-		261,709
回購協議		3,805,678		3,805,678		3,805,678		-		-		3,805,678
定期參加貸款機制		465,434		465,434		463,010		-		-		463,010
貸款參與者淨銷售額		120,508		120,634		120,000		-		-		120,000
應付票據，淨額		283,341		286,827		284,904		-		-		284,904
有擔保定期貸款，淨額		712,576		725,452		694,620		-		-		694,620
與房地產有關的債務，淨額		289,913		290,000		289,422		-		-		289,422


	截至的年度
未償還普通股	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022			十二月三十一日， 2021
期初餘額		138,376,144		139,840,088			132,848,720
普通股發行		-		-			5,524,934
將完全歸屬的RSU轉換為普通股		369,213		-			1,682,060
普通股回購		-		(1,463,944	)		(215,626	)
期末餘額		138,745,357		138,376,144			139,840,088


	截至本季度的
	2023年3月31日				2023年6月30日				2023年9月30日				2023年12月31日
	金額		人均分享		金額		人均分享		金額		人均分享		金額		人均分享
已宣佈的股息--普通股 *股票	$	51,199	$	0.37	$	51,203	$	0.37	$	34,682	$	0.25	$	34,686	$	0.25
記錄日期-普通股	2023年3月31日				2023年6月30日				2023年9月29日				2023年12月29日
付款日期-普通股	2023年4月14日				2023年7月14日				2023年10月13日				2024年1月12日


	截至本季度的
	2022年3月31日				2022年6月30日				2022年9月30日				2022年12月31日
	金額		人均分享		金額		人均分享		金額		人均分享		金額		人均分享
已宣佈的股息--普通股 *股票	$	51,672	$	0.37	$	51,659	$	0.37	$	51,420	$	0.37	$	51,502	$	0.37
記錄日期-普通股	2022年3月31日				2022年6月30日				2022年9月30日				2022年12月30日
付款日期-普通股	2022年4月15日				2022年7月15日				2022年10月14日				2023年1月13日


	基於時間的受限股票單位					基於績效的受限股票單位
	受限制的數量股票單位			加權平均值授予日期公允價值每股		受限制的數量股票單位		加權平均值授予日期公允價值每股
未歸屬，2022年12月31日		2,159,280		$	18.74		-	$	-
授與		1,167,354		$	11.25		-	$	-
既得		(749,265	)	$	18.79		-	$	-
被沒收		(51,167	)	$	16.52		-	$	-
未歸屬，2023年12月31日		2,526,202		$	15.31		-	$	-


年	首字母成熟性		完全擴展成熟性
2024(1)(2)	$	2,560,418	$	1,203,123
2025		1,751,360		1,203,080
2026		1,382,247		1,907,782
2027		-		1,089,578
2028		-		290,462
總計	$	5,694,025	$	5,694,025


貸款類型	描述/位置	數的投資	利息付款率(2)	極大值成熟性日期 (3)	週期性的付款條款 (4)	之前留置權 (5)	臉金額的貸款		攜帶金額的貸款 (6) (7)			本金數額：貸款受制於違法者本金或利息
優先按揭貸款
超過總貸款賬面價值3%的優先貸款
優先按揭貸款	多家庭/西部		+ 3.01%	2027	I/O	不適用	$	401,157	$	399,441		$	-
優先按揭貸款	多個家庭/東北		+ 2.75%	2026	I/O	不適用		390,000		389,508			-
優先按揭貸款	酒店/東北		+ 6.25%	2028	I/O	不適用		265,000		266,350			-
優先按揭貸款	酒店/東南部		+ 4.91%	2026	I/O	不適用		225,000		224,789			-
						不適用		1,281,157		1,280,088			-
佔貸款總額賬面金額3%以下的優先貸款
優先按揭貸款(1)	五花八門	61	浮動：+2.75% - 10.50%	2020 - 2028	I/O	不適用		5,878,814		5,774,287			772,864
			固定：10.00%-15.00%
次級貸款
次級貸款低於總貸款賬面價值的3%
夾層貸款	五花八門	3	浮動：12.86%	2022 - 2027	I/O	不適用		156,086		155,130			886
			固定：7.35%-8.50%
貸款總額						不適用	$	7,316,057	$	7,209,505		$	773,750
CECL總儲備量						不適用	不適用		$	(70,371	)	不適用
扣除CECL一般準備金後的貸款總額						不適用	$	7,316,057	$	7,139,134		$	773,750


	2023			2022(3)
1月1日的餘額，	$	7,360,427		$	6,502,145
期間增加：
新貸款和現有貸款的資金		769,710			2,647,363
代替利息的非現金預付款		63,632			80,878
費用的增加		22,809			24,967
出售貸款的收益		-			30,701
期間扣除：
償還貸款，包括出售貸款所得款項		(771,077	)		(1,810,438	)
已收到發起費、延長費和退出費		(2,833	)		(42,039	)
轉入自有房地產		(141,862	)		-
轉入持有待售貸款		(261,709	)		-
當前預期信貸損失準備金(2)		(161,672	)		(73,150	)
截至12月31日的結餘，	$	6,877,425		$	7,360,427


展品數		描述

3.1		Claros Mortgage Trust，Inc.的修訂和重述條款(通過引用本公司提交的日期為2021年11月5日的8-K表格當前報告的附件3.1，委員會文件第001-40993號)

3.2		修訂和重新制定Claros Mortgage Trust，Inc.(通過引用本公司提交的日期為2021年11月5日的8-K表格當前報告的附件3.2併入，委員會文件第001-40993號)

4.1		Claros Mortgage Trust，Inc.的普通股證書樣本(參考公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記説明書附件4.1，委員會文件第333-260140號)

4.2		證券説明(引用公司提交的日期為2022年3月16日的Form 10-K年度報告附件4.2，委員會文件第001-40993號)

10.1		修訂和重新簽署的Claros Mortgage Trust，Inc.和Claros REIT Management LP的管理協議，日期為2022年8月2日(通過引用附件10.1併入該公司提交的日期為2022年8月2日的Form 10-Q季度報告，委員會文件第001-40993號)

10.2		Claros Mortgage Trust，Inc.2016年激勵獎勵計劃(通過參考公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記説明書附件10.2併入，委員會文件第333-260140號)

10.3		業績限制性股票獎勵協議表格(參照公司提交的2021年10月28日S-11表格登記説明書附件10.4併入，委員會文件第333-260140號)

10.4		限時限售股獎勵協議表格(參照公司於2021年10月28日提交的S-11表格登記説明書附件10.5併入，委員會文件第333-260140號)

10.5		基於時間的限制性股票獎勵協議表格(非延期表格)(引用公司提交的日期為2022年5月10日的Form 10-Q季度報告附件10.6，委員會文件第001-40993號)

10.6		基於時間的限制性股票獎勵協議表格(延期表格)(引用公司提交的日期為2022年5月10日的10-Q表格季度報告附件10.7，委員會文件第001-40993號)

10.7		克拉洛斯抵押信託公司非僱員董事薪酬計劃(通過引用公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明的附件10.6併入，委員會文件第333-260140號)

10.8		與董事及若干高級職員簽訂的賠償協議書表格(參照本公司於2021年10月28日提交的S-11表格註冊説明書附件10.7，委員會檔案第333-260140號)

10.9		Claros Mortgage Trust，Inc.和Claros REIT Holdings LP之間的登記權協議，日期為2016年7月8日(通過引用附件10.6併入公司提交的日期為2021年10月8日的S-11表格登記聲明，委員會文件第333-260140號)

10.10		經修訂和重新簽署的Claros Mortgage Trust，Inc.與CMTG Investor，L.P.於2016年7月8日簽訂的登記權協議(通過引用附件10.7併入公司提交的日期為2021年10月8日的S-11表格登記聲明，委員會文件第333-260140號)


10.11		Claros Mortgage Trust，Inc.與富友投資管理有限公司簽訂的登記權協議，日期為2016年7月8日(參考公司提交的日期為2021年10月8日的S-11表格登記説明書附件10.8，委員會文件第333-260140號)

10.12		Claros Mortgage Trust，Inc.和Delta Master Trust，日期為2017年1月17日的登記權協議(通過引用附件10.9併入公司提交的日期為2021年10月8日的S-11表格登記聲明，委員會文件第333-260140號)

10.13		Claros Mortgage Trust，Inc.與比弗黑德資本有限責任公司於2018年5月15日簽訂的登記權協議(通過引用附件10.10併入公司於2021年10月8日提交的S-11表格登記聲明，委員會文件第333-260140號)

10.14		摩根士丹利銀行和CMTG MS Finance LLC之間的主回購和證券合同協議，日期為2017年1月26日(通過參考公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明附件10.13併入，委員會文件第333-260140號)

10.15		摩根士丹利銀行和CMTG MS Finance LLC之間的《主回購和證券合同協議第一修正案》，日期為2018年6月26日(通過引用公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明附件10.14併入，委員會文件第333-260140號)

10.16		摩根士丹利銀行和CMTG MS Finance LLC之間的《主回購和證券合同協議第二修正案》，日期為2019年3月13日(通過引用本公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明附件10.15併入，委員會文件第333-260140號)

10.17		摩根士丹利銀行和CMTG MS Finance LLC之間的《主回購和證券合同協議第三修正案》，日期為2019年11月1日(通過引用本公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明附件10.16併入，委員會文件第333-260140號)

10.18		摩根士丹利銀行和CMTG MS Finance LLC之間的《主回購和證券合同協議第四修正案》，日期為2020年2月3日(通過引用公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格註冊説明書附件10.17併入，委員會文件第333-260140號)

10.19		摩根士丹利銀行和CMTG MS Finance LLC之間的《主回購和證券合同協議第五修正案》，日期為2020年2月21日(通過引用公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格註冊説明書附件10.18併入，委員會文件第333-260140號)

10.20		摩根士丹利銀行和CMTG MS Finance LLC之間的《主回購和證券合同協議第六修正案》，日期為2020年3月17日(通過引用公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格註冊説明書附件10.19併入，委員會文件第333-260140號)

10.21		摩根士丹利銀行和CMTG MS Finance LLC之間的主回購和證券合同協議的第七次修正案，日期為2020年4月10日(通過引用該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格註冊説明書附件10.20併入，委員會文件第333-260140號)

10.22		摩根士丹利銀行和CMTG MS Finance LLC之間的主回購和證券合同協議的第八次修正案，日期為2021年1月29日(通過引用該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格註冊説明書附件10.21併入，委員會文件第333-260140號)

10.23		摩根士丹利銀行和CMTG MS Finance LLC之間的《主回購和證券合同協議第九修正案》，日期為2021年9月9日(通過引用公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格註冊説明書附件10.22併入，委員會檔案第333-260140號)

10.24		摩根士丹利銀行和CMTGMS Finance LLC之間的主回購和證券合同協議第十次修正案，日期為2022年1月25日(通過引用該公司提交的日期為2023年5月2日的Form 10-Q季度報告的附件10.5，委員會文件第001-40993號)


10.25		摩根士丹利銀行和CMTGMS Finance LLC之間的主回購和證券合同協議的第十一次修正案，日期為2023年1月26日(通過引用該公司提交的日期為2023年5月2日的10-Q表格季度報告的附件10.6，委員會文件第001-40993號)

10.26		《總回購和證券合同協議第十二修正案》和《摩根士丹利銀行與CMTGMS Finance LLC之間的擔保第一修正案》，日期為2023年3月16日(通過引用公司提交的日期為2023年5月2日的Form 10-Q季度報告附件10.7併入，委員會文件第001-40993號)

10.27		克拉洛斯抵押信託公司以摩根士丹利銀行為受益人的擔保，日期為2017年1月26日(通過引用附件10.23併入公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記説明書，委員會文件第333-260140號)

10.28		克拉洛斯抵押信託公司以摩根士丹利銀行為受益人的擔保協議第二修正案，日期為2023年10月5日(通過引用該公司提交的日期為2023年10月31日的10-Q表格季度報告附件10.3，委員會文件第001-40993號)

10.29		巴克萊銀行和CMTG BB Finance LLC之間的主回購協議，日期為2018年12月21日(通過參考該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明的附件10.35併入，委員會文件第333-260140號)

10.30		巴克萊銀行和CMTG BB Finance LLC之間的主回購協議第一修正案，日期為2019年10月31日(通過引用附件10.36併入該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明，委員會文件第333-260140號)

10.31		CMTG BB Finance LLC和Barclays Bank PLC之間的綜合修正案，日期為2020年2月27日(通過引用附件10.37併入公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格註冊説明書，委員會文件第333-260140號)

10.32		對巴克萊銀行和CMTG BB Finance LLC之間的主回購協議的第二次修訂，日期為2021年8月19日(通過引用附件10.38併入該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明，委員會文件第333-260140號)

10.33*		CMTG BB Finance LLC和Barclays Bank PLC之間的主回購協議第七修正案，日期為2023年12月26日

10.34		Claros Mortgage Trust，Inc.以巴克萊銀行為受益人的擔保，日期為2018年12月21日(通過引用附件10.39併入該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明，委員會文件第333-260140號)

10.35		Claros Mortgage Trust，Inc.於2023年2月21日對巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)提出的擔保第一修正案(通過引用該公司提交的日期為2023年5月2日的10-Q表格季度報告的附件10.3，委員會文件第001-40993號)

10.36*		Claros Mortgage Trust，Inc.對Barclays Bank PLC提出的第二次擔保修正案，日期為2023年12月26日

10.37		CMTG SG Finance LLC和法國興業銀行紐約分行之間的主回購協議和證券合同，日期為2018年4月30日(通過參考該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明的附件10.40併入，委員會文件第333-260140號)

10.38		Claros Mortgage Trust，Inc.以法國興業銀行紐約分行為受益人的擔保，日期為2018年4月30日(通過引用該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明的附件10.41併入，委員會文件第333-260140號)

10.39		修訂和重新簽署了CMTG JP Finance LLC和摩根大通銀行全國協會之間的未承諾主回購協議，日期為2021年5月27日(通過引用該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明的附件10.42併入，委員會文件第333-260140號)



10.40		對CMTG JP Finance LLC和JPMorgan Chase Bank，National Association之間修訂和重新簽署的主回購協議的第2號修正案，日期為2022年1月14日(通過引用該公司提交的日期為2022年1月21日的8-K表格當前報告的附件10.1併入，委員會文件第001-40993號)

10.41		修訂和重新修訂的總回購協議和第1號修正案，以保證CMTG JP Finance LLC與摩根大通銀行全國協會之間的擔保協議，日期為2023年3月10日(通過引用該公司提交的日期為2023年5月2日的Form 10-Q季度報告的附件10.4併入，委員會文件第001-40993號)

10.42		修訂和重新修訂的總回購協議和第2號修正案，以保證公司、CMTG JP Finance LLC和摩根大通銀行全國協會之間的擔保協議，日期為2023年7月28日(通過引用公司提交的日期為2023年8月1日的Form 10-Q季度報告的附件10.3合併，委員會文件第001-40993號)

10.43		Claros Mortgage Trust，Inc.以摩根大通銀行為受益人的擔保協議，日期為2018年6月29日(通過參考該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明的附件10.43併入，委員會文件第333-260140號)

10.44*		Claros Mortgage Trust，Inc.簽署的以摩根大通銀行為受益人的擔保協議第2號修正案，日期為2023年12月28日

10.45		CMTG DB Finance LLC和德意志銀行開曼羣島分行之間的主回購協議，日期為2019年6月26日(通過引用附件10.44併入該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格註冊説明書，委員會文件第333-260140號)

10.46		CMTG DB Finance LLC和德意志銀行開曼羣島分行之間的主回購協議延期函，日期為2020年5月7日(通過參考該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明的附件10.45併入，委員會文件第333-260140號)

10.47		CMTG DB Finance LLC和德意志銀行紐約分行之間的主回購協議第一修正案，日期為2021年9月3日(通過引用附件10.46併入該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明，委員會文件第333-260140號)

10.48		德意志銀行開曼羣島分行、德意志銀行紐約分行、CMTG DB Finance LLC、CMTG DB Finance-Series I、CMTG DB Finance-Series II、Claros Mortgage Trust，Inc.和CMTG DB Finance Holdco LLC達成的綜合轉讓、假設和確認協議，日期為2021年9月3日(通過引用該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明的第10.47號附件，委員會文件第333-260140號)

10.49		由CMTG DB Finance LLC和德意志銀行紐約分行修訂和重新簽署的主購買協議，日期為2022年8月17日(通過引用附件10.11併入該公司提交的日期為2023年5月2日的Form 10-Q季度報告，委員會文件第001-40993號)

10.50		Claros Mortgage Trust，Inc.以德意志銀行開曼羣島分行為受益人的擔保，日期為2019年6月26日(通過引用附件10.48併入該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明，委員會文件第333-260140號)

10.51		Claros Mortgage Trust，Inc.於2022年8月17日對德意志銀行紐約分行作出的第1號擔保修正案(通過引用該公司提交的日期為2023年5月2日的Form 10-Q季度報告的附件10.8，委員會文件第001-40993號)

10.52		Claros Mortgage Trust，Inc.於2023年3月28日對德意志銀行紐約分行作出的第2號擔保修正案(通過引用該公司提交的日期為2023年5月2日的Form 10-Q季度報告的附件10.9，委員會文件第001-40993號)

10.53*		Claros Mortgage Trust，Inc.以德意志銀行紐約分行為受益人的擔保修正案第3號，日期為2023年12月26日



10.54		Claros Mortgage Trust，Inc.和Claros Mortgage Trust，Inc.之間的定期貸款信貸協議。和摩根大通銀行日期為2019年8月9日（通過引用附件10.49併入表格S-11的註冊聲明，日期為2021年10月28日，由公司提交，委員會文件編號333-260140）

10.55		Claros Mortgage Trust，Inc.、其中指名的附屬擔保人、貸款方和摩根大通銀行之間的定期貸款信貸協議第1號修正案，日期為2020年12月1日(通過引用公司提交的日期為2021年10月8日的S-11表格登記聲明附件10.51併入，委員會文件第333-260140號)

10.56		公司、其中指名的附屬擔保人、貸款方和作為行政代理人的摩根大通銀行之間的定期貸款信貸協議第3號修正案，日期為2021年12月2日(通過引用本公司提交的日期為2021年12月3日的8-K表格當前報告的附件10.1併入，委員會文件第001-40993號)

10.57		Claros Mortgage Trust，Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.之間的定期貸款信貸協議第4號修正案，日期為2023年5月5日(通過引用該公司提交的日期為2023年8月1日的Form 10-Q季度報告的附件10.1，委員會文件第001-40993號)

10.58		由上述附屬擔保人和摩根大通銀行提供的貸款擔保，日期為2019年8月9日(參照公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記説明書附件10.50，委員會文件第333-260140號)

10.59		Claros Mortgage Trust，Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.之間的擔保協議的第1號修正案，日期為2023年3月29日(通過引用該公司提交的日期為2023年5月2日的Form 10-Q季度報告的附件10.10，委員會文件第001-40993號)

10.60		由Claros Mortgage Trust，Inc.(其中指名的附屬擔保人)與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂的、日期為2019年8月9日的質押和擔保協議(通過引用該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明的附件10.52併入，委員會文件第333-260140號)

10.61		CMTG WF Finance LLC和Wells Fargo Bank，National Association之間的主回購和證券合同，日期為2021年9月29日(通過參考該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明附件10.53併入，委員會文件第333-260140號)

10.62		CMTG WF Finance LLC和Wells Fargo Bank，National Association，日期為2022年3月7日，以及CMTG WF Finance LLC和Wells Fargo Bank，National Association之間的主回購和證券合同第2號修正案(通過引用本公司提交的日期為2022年3月9日的8-K表格當前報告的附件10.1，委員會文件第001-40993號)

10.63		Claros Mortgage Trust，Inc.為全國富國銀行協會簽訂的擔保協議，日期為2021年9月29日(通過參考該公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記聲明的附件10.54併入，委員會文件第333-260140號)

10.64		Claros Mortgage Trust，Inc.於2023年5月19日簽署的以富國銀行為受益人的擔保協議的第1號修正案(通過引用該公司提交的日期為2023年8月1日的Form 10-Q季度報告的附件10.2，委員會文件第001-40993號)

10.65*		Claros Mortgage Trust，Inc.簽署的以全國富國銀行為受益人的擔保協議的第2號修正案，日期為2024年1月19日

10.66		關於CMTG WF Finance LLC和Wells Fargo Bank，National Association，日期為2021年9月29日，以及CMTG WF Finance LLC和Wells Fargo Bank，National Association之間，日期為2021年9月29日的某些主回購和證券合同，以及公司、CMTG WF Finance LLC和Wells Fargo Bank，National Association，日期為2021年9月29日的特定擔保協議，以及公司、CMTG WF Finance LLC和Wells Fargo Bank，National Association之間的特定擔保協議(通過引用本公司提交的日期為2023年10月31日的10-Q季度報告附件10.2，委員會第001-40993號文件)


10.67		主要參與和管理協議，由摩根大通銀行、全國協會、CMTG JPM Term Holdco LLC、CMTG JPM Term Funding LLC和Stus Asset Management LLC 日期：2022年11月4日(引用附件10.2併入公司提交的日期為2022年11月9日的Form 10-Q季度報告，委員會文件第001-40993號)

10.68		修訂和重新修訂了CMTG GS Finance LLC和高盛美國銀行之間的總回購和證券合同協議，日期為2022年3月7日(通過引用該公司提交的日期為2022年8月2日的Form 10-Q季度報告的附件10.5，委員會文件第001-40993號)

10.69		對CMTG GS Finance LLC和高盛美國銀行之間修訂和重新簽署的回購和證券合同協議的第一修正案，日期為2022年5月31日(通過引用該公司提交的日期為2023年5月2日的Form 10-Q季度報告的附件10.1，委員會文件第001-40993號)

10.70		CMTG GS Finance LLC與高盛美國銀行之間修訂和重新簽署的總回購和證券合同協議的第二修正案和修訂和重新簽署的擔保協議的第一修正案，日期為2023年1月13日(通過引用該公司提交的日期為2023年5月2日的Form 10-Q季度報告的附件10.2，委員會文件第001-40993號)

10.71*		由Claros Mortgage Trust，Inc.修訂並重新簽署的以高盛美國銀行為受益人的擔保協議，日期為2022年3月7日

10.72		Claros Mortgage Trust，Inc.對修訂和重新簽署的擔保協議的第二次修訂，日期為2023年8月24日(通過引用該公司提交的日期為2023年10月31日的Form 10-Q季度報告的附件10.1，委員會文件第001-40993號)

10.73*		Claros Mortgage Trust，Inc.、CMTG Funding II LLC和美國銀行之間的信貸協議第二修正案，日期為2023年12月26日

10.74*+		CMTG BB Finance LLC和Barclays Bank PLC之間的第二次綜合修正案，日期為2021年12月20日

10.75*		CMTG BB Finance LLC和Barclays Bank PLC之間的主回購協議第五修正案，日期為2022年1月28日

10.76*		CMTG BB Finance LLC和Barclays Bank PLC之間的主回購協議第六修正案，日期為2022年7月13日

10.77*		Claros Mortgage Trust，Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.之間的定期貸款信貸協議修正案，日期為2021年11月15日

10.78*		Claros Mortgage Trust，Inc.、CMTG Funding II LLC和美國銀行之間的信貸協議，日期為2022年6月29日

10.79*		Claros Mortgage Trust，Inc.、CMTG Funding II LLC和美國銀行之間的信貸協議第一修正案，日期為2023年6月16日

21.1		Claros Mortgage Trust，Inc.的子公司(通過參考公司提交的日期為2021年10月28日的S-11表格登記説明書附件21.1合併，委員會文件第333-260140號)

23.1*		普華永道會計師事務所同意。

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

31.2*		根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。



32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

97.1*		Claros Mortgage Trust，Inc.追回政策

101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH		嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*		隨函存檔

+		根據S-K規則第601(B)(10)項，本展覽的某些部分(用星號表示)已被省略，或根據S-K規則第601(A)(5)項，本展覽的某些附表和附件被省略。這種遺漏的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。


	克拉洛斯抵押信託公司

日期：2024年2月20日	發信人：	/S/麥晉桁
		麥晉桁
		首席執行官 (首席行政主任)


名字	標題	日期

/S/麥晉桁	首席執行官兼董事長	2024年2月20日
麥晉桁	(首席行政主任)

/S/J.邁克爾·麥吉利斯	總裁和董事首席財務官 (首席財務會計官)	2024年2月20日
J·邁克爾·麥吉利斯

/S/史蒂文·L·裏奇曼	董事	2024年2月20日
史蒂文·L·裏奇曼

/S/安德魯·西爾伯斯坦	董事	2024年2月20日
安德魯·西爾伯斯坦

/S/德里克·D·切法	董事	2024年2月20日
德里克·D·塞法

/S/瑪麗·哈格蒂	董事	2024年2月20日
瑪麗·哈格蒂

/S/帕梅拉·利布曼	董事	2024年2月20日
帕梅拉·利布曼

/s/ Vincent Tese	董事	2024年2月20日
文森特·泰塞

/S/W.愛德華·Walter三世	董事	2024年2月20日
愛德華·Walter三世