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設施00016705922016-04-012016-04-3000016705922016-12-3100016705922016-01-012016-12-3100016705922017-01-012017-12-3000016705922018-07-012018-07-310001670592YETI: RambleronLLC 會員2017-05-310001670592YETI: RambleronLLC 會員2017-05-012017-05-310001670592YETI: debtowedToRambleronMember2018-05-160001670592YETI: debtowedToRambleronMember2018-05-162018-05-160001670592US-GAAP:其他非流動負債成員2021-01-020001670592US-GAAP:員工股權會員2019-12-292021-01-020001670592US-GAAP:員工股權會員2018-12-302019-12-280001670592US-GAAP:員工股權會員2017-12-312018-12-290001670592US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2017-12-312018-12-2900016705922019-12-292020-03-2800016705922020-03-292020-06-2700016705922020-06-282020-09-2600016705922020-09-272021-01-0200016705922018-12-302019-03-3000016705922019-03-312019-06-2900016705922019-06-302019-09-2800016705922019-09-292019-12-28
美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________________________________
表單10-K
________________________________________________
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的年度報告
在截至的財政年度 1 月 2 日, 2021
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-38713
________________________________________________
YETI Holdings, Inc.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
________________________________________________
| | | | | | | | |
特拉華 | | 45-5297111 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | | (美國國税局僱主識別號) |
7601 西南公園大道
奧斯汀, 德州78735
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號: (512) 394-9384
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
班級標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值每股0.01美元 | | 雪人 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(g)條註冊的證券:無
按照《證券法》第405條的定義,用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ý沒有 ¨
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條的規定,用複選標記表明註冊人是否無需提交報告 ¨ 沒有 ý
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 ý沒有 ¨
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ý沒有 ¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ý | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 ☐沒有ý
截至2020年6月26日,即我們最近結束的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司註冊人持有的普通股的總市值為美元2,450,144,266.
截至 2021 年 2 月 19 日,有 87,175,205已發行普通股。
以引用方式納入的文檔
註冊人2021年年度股東大會委託書的部分內容將在2021年1月2日後的120天內提交給美國證券交易委員會,並以引用方式納入本文第三部分。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | |
第 1 項。 | 商業 | 1 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 7 |
第 1B 項 | 未解決的員工評論 | 26 |
第 2 項。 | 屬性 | 27 |
第 3 項。 | 法律訴訟 | 27 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 |
| | |
第二部分 | | |
第 5 項 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 27 |
第 6 項。 | 精選財務數據 | 29 |
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
第 7A 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 42 |
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 73 |
項目 9A。 | 控制和程序 | 73 |
第 9B 項。 | 其他信息 | 74 |
| | |
第三部分 | | |
第 10 項 | 董事、執行官和公司治理 | 75 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 75 |
第 12 項。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 75 |
第 13 項。 | 某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 76 |
第 14 項。 | 主要會計費用和服務 | 76 |
| | |
第四部分 | | |
第 15 項 | 附件、財務報表附表 | 76 |
項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 78 |
簽名 | 79 |
前瞻性陳述
本10-K表年度報告(本 “報告”)包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本報告中包含的除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括包含 “預測”、“假設”、“相信”、“能”、“有”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“項目” 等詞語的陳述、”、“潛在”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”,以及與討論未來運營業績或其他事件的時間或性質相關的其他詞語和術語。例如,與增長戰略、估計和預計的成本、支出和增長率、未來運營、增長或計劃或戰略的計劃和目標有關的所有陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都存在風險和不確定性,這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果存在重大差異,因此,您不應過度依賴此類陳述。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的風險和不確定性包括但不限於下文 “風險因素摘要” 中列出的風險和不確定性,並在本報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下進一步描述,因為此類風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。
這些前瞻性陳述是根據詳細假設做出的,反映了管理層當前的預期和信念。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的這些假設是合理的,但我們警告説,預測已知因素的影響非常困難,而且我們不可能預測所有可能影響實際業績的因素。
此處包含的前瞻性陳述僅自本文發佈之日起作出。除非法律要求,否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及高度的風險。以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素摘要,所有這些因素將在本報告第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中進行更全面的描述。本摘要應與 “風險因素” 部分一起閲讀,不應將其視為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。除了以下摘要外,在投資我們的證券之前,您還應考慮 “風險因素” 部分中列出的信息以及本報告中包含的其他信息。
與我們的業務、運營和行業相關的風險
•對我們產品的需求大幅減少可能會損害我們的經營業績。
•如果我們無法成功設計、開發和銷售新產品,我們的業務可能會受到損害。
•如果我們無法準確預測經營業績和增長率,我們的業務可能會受到損害。
•我們可能無法有效管理我們的增長。
•我們的營銷策略在現有和未來的客户中可能不會成功。
•如果我們未能吸引新客户,或者未能以具有成本效益的方式吸引新客户,我們可能無法增加銷售額。
•我們可能無法成功地向其他市場擴張。
•如果我們未能有效競爭,我們可能會失去市場地位。
•如果我們無法保護或維護我們的品牌形象和所有權,我們的業務可能會受到損害。
•我們的供應商出現問題或損失或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和經營業績。
•如果我們未能及時有效地從製造商那裏獲得產品並將產品交付給我們的零售合作伙伴和客户,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
•我們的業務面臨製造商集中的風險。
•如果我們無法準確預測對產品的需求,我們的經營業績可能會受到重大損害。
•如果我們未能執行內部計劃,將供應鏈和某些其他業務流程過渡到全球規模,我們的業務可能會受到損害。
•由於定價壓力增加,我們的盈利能力可能會下降。
•我們的一些製造關係不是排他性的,這意味着這些製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品。
•原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致生產延遲或增加我們的成本。
•我們的許多產品是由美國以外的第三方製造的,我們的業務可能會受到與國際貿易和這些市場相關的法律、監管、經濟、政治和公共衞生風險的損害。
•隨着現行關税的實施,或者對外國進口商品徵收額外關税或其他限制,或者其他國家採取任何相關對策,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
•我們的銷售中有很大一部分是向獨立零售合作伙伴銷售的,如果他們停止銷售我們當前的產品或選擇不銷售我們開發的新產品,我們的品牌以及我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。
•我們依靠零售合作伙伴向客户展示和展示我們的產品,而我們未能維持和進一步發展與零售合作伙伴的關係可能會損害我們的業務。
•如果我們通過DTC渠道增加銷售的計劃不成功,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
•如果我們不能成功實施未來的零售商店擴張,我們的增長和盈利能力可能會受到損害。
•我們的零售合作伙伴可能面臨的破產、信貸問題或其他財務困難可能會使我們面臨財務風險。
•如果我們的獨立供應商和製造合作伙伴不遵守道德商業慣例或適用的法律法規,我們的聲譽、業務和經營業績可能會受到損害。
•我們面臨與付款相關的風險,這些風險可能導致更高的運營成本或無法處理付款,這兩種情況都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
•我們在新市場中有限的運營經驗和有限的品牌知名度可能會使我們的國際擴張計劃更難執行,並導致我們的業務和增長受到影響。
•我們的財務業績和未來的增長可能會受到貨幣匯率波動的損害。
•我們可能會參與法律或監管程序和審計。
•我們的業務涉及產品召回、產品責任和其他針對我們的索賠,這可能會對我們的聲譽、收入和財務狀況產生不利影響。
•我們的業務面臨災難性事件的風險,並會因恐怖主義、公共衞生危機、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題而中斷。
•我們的經營業績會受到季節性和季度變化的影響,這可能會導致我們的普通股價格下跌。
•我們面臨許多風險和運營風險,這些風險和風險可能會干擾我們的業務,其中一些可能沒有保險或沒有完全由保險承保。
與市場和全球經濟狀況相關的風險
•COVID-19 疫情可能會繼續對我們的業務、銷售、財務狀況、經營業績和現金流以及我們獲得當前貸款或獲得新貸款機制的能力產生不利影響。
•在經濟低迷時期,消費者對非必需品的購買受到影響,這可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成重大損害。
與信息技術和安全相關的風險
•我們嚴重依賴信息技術,該技術的任何故障、不足或中斷都可能損害我們有效運營業務的能力。
•我們收集、存儲、處理和使用個人和付款信息以及其他客户數據,這使我們遵守與隱私、信息安全和數據保護相關的法規和其他法律義務。
•對我們或第三方合作伙伴的信息技術系統的任何重大中斷或泄露都可能對我們的客户和業務合作伙伴關係造成重大損害,並使我們遭受重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
與我們的財務狀況和税務問題相關的風險
•我們依靠運營產生的現金來支持我們的增長,我們可能需要籌集額外資金,而這些資金可能無法按我們可接受的條件提供,也可能根本無法提供。
•我們的債務可能會限制我們投資於持續業務需求的能力,如果我們無法遵守當前信貸額度的條款,我們的流動性和經營業績可能會受到損害。
•如果我們的商譽、其他無形資產或固定資產減值,我們可能需要在收益中記錄費用。
•税法的變化或意想不到的納税義務可能會對我們的有效所得税率和盈利能力產生不利影響。
•逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的不確定性可能會對我們的經營業績產生負面影響。
•如果我們的大量零售合作伙伴無法履行其付款義務,我們的經營業績可能會受到損害。
與我們的普通股所有權相關的風險
•任何未來未能維持對財務報告的有效內部控制都可能對我們造成傷害。
•我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購公司變得更加困難,限制股東更換或罷免現任管理層的嘗試,並限制我們普通股的市場價格。
•我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州財政法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬的法庭,這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利司法論壇的能力。
•YETI Holdings, Inc. 是一家控股公司,沒有自己的業務,因此,它依賴子公司提供現金來為其運營和支出提供資金,包括未來的股息支付(如果有)。
一般風險因素
•我們未來的成功取決於我們的管理層和關鍵員工的持續努力,以及我們吸引和留住高技能人員和高級管理層的能力。
•如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明不正確或發生重大變化,我們的經營業績可能會受到損害。
•我們可能成為戰略交易的目標,這可能會轉移我們管理層的注意力,以其他方式幹擾我們的運營並對我們的業務產生不利影響。
•我們可能會收購或投資其他公司,這可能會轉移管理層的注意力,導致股東稀釋,並以其他方式幹擾我們的運營並損害我們的經營業績。
•如果我們侵犯了第三方的知識產權,我們可能會承擔責任。
第一部分
第 1 項。商業
概述
YETI 總部位於德克薩斯州奧斯汀,是各種創新户外產品的全球設計師、零售商和分銷商。從冷卻器和飲具到揹包和包包,YETI 產品專為滿足各種户外活動獨特而不同的需求而打造,無論是在偏遠的荒野、海灘上,還是在生活帶領我們的客户去的任何地方。通過持續提供高性能、卓越的產品,我們在全球建立了強大的品牌忠實擁護者,從嚴肅的户外運動愛好者到僅僅看重質量和設計毫不妥協的產品的個人,不一而足。我們堅定不移地致力於户外和休閒社區,我們不懈地追求打造卓越的產品,讓人們自信地享受户外及其他地區的生活。
我們由狂熱的户外運動愛好者羅伊和瑞安·塞德斯(我們的 “創始人”)於 2006 年創立,他們對無法滿足狩獵和釣魚興趣的設備感到沮喪。通過利用前瞻性的設計和先進的製造技術,他們開發了一種幾乎堅不可摧的具有出色保冰能力的硬質冷卻器。我們的原裝硬冷卻器不僅具有卓越的性能,而且在客户和我們公司之間建立了真實、充滿激情和持久的紐帶。
我們的主要公司辦公室位於德克薩斯州的奧斯汀。我們於2018年10月完成了首次公開募股(“IPO”),我們的普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市,股票代碼為 “YETI”。除非上下文另有要求,否則此處提及的 “YETI”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指YETI Holdings, Inc.及其合併子公司。
我們的財政年度為52或53周,在最接近12月31日的星期六結束,因此每個季度的長度將為13周,但53週期間除外,第四季度為14周。我們的2020財年包括53周,於2021年1月2日結束。我們的2019和2018財年分別於2019年12月28日和2018年12月29日結束,各為期52周。除非另有説明,否則提及的特定年度、季度、月份和期限是指我們截至12月的財政年度以及這些財政年度的相關季度、月份和期間。
我們的產品
我們的產品組合包括三個類別:冷卻器和設備;飲具;及其他。我們有持續擴大高性能、高價格產品組合的歷史,以滿足我們不斷擴大的客户羣及其不斷變化的追求。我們的創新文化以及在確定客户需求和願望方面的成功推動了我們穩健的產品路線圖。2020年,冷卻器和設備、飲具和其他的淨銷售額分別佔淨銷售額的41%、58%和2%。有關按產品類別劃分的淨銷售額,請參閲合併財務報表附註的附註2。
冷卻器和設備
我們的冷卻器和設備系列包括硬冷卻器、軟冷卻器、儲物櫃、箱包、户外生活用品和相關配件。隨着我們增加新的產品類別並在冷卻器和設備中孵化它們,冷卻器和設備可能會隨着時間的推移而發生變化。
硬質冷卻器。與傳統的硬冷卻器不同,我們的硬冷卻器採用無縫旋轉成型或滾塑結構製成,幾乎堅不可摧。為了實現卓越的保冰效果,我們用壓力將多達兩英寸的商用級聚氨酯泡沫注入牆壁和蓋子,並使用冰櫃質量的墊圈來密封蓋子。我們在核心硬冷卻器類別中提供五種產品系列:YETI Tundra™、YETI Roadie®,Tundra Haul™,YETI TANK®,還有 YETI Silo™ 6G。我們還提供相關配件,包括鎖、飲料架和其他附件,以增強我們產品的多功能性。2019 年,我們推出了不鏽鋼機身 YETI V Series™ Hard Cooler,推動了硬冷器的創新和性能,該機身將飲具中使用的高性能真空隔熱技術與標誌性硬冷卻器的結構相結合,可產生更高效的隔熱效果。
軟冷卻器。The Hopper®是我們的軟冷卻器系列,與普通軟冷卻器相比,其設計防漏並具有卓越的耐用性和保冰性。Hopper 軟冷卻器產品線包括:下一代 Hopper®M30、Hopper backFlip™、Hopper Flip®、一日遊™ 午餐袋和 Daytrip™ 午餐盒。我們的軟冷卻器還包括相關的配件選項,例如 SideKick Dry 齒輪箱、MOLLE Zinger 可伸縮掛繩和可安裝的 MOLLE 開瓶器。
儲物空間、箱包和户外生活。我們的儲物、箱包和户外生活產品類別包括:Panga™ 潛水行李袋、LoadOut™ 水桶、Panga™ 揹包、Crossroads™ 揹包、Crossroads 手提包、Camino™ Carryall、Hondo™ 大本營椅、Lowlands™ 毛毯、Trailhead™ 狗牀和 Boomer 狗碗。從2019年開始,我們開始報告冷卻器和設備的Boomer Dog Bowl淨銷售額,而不是其他類別的淨銷售額。
飲具
我們的 Drinkware 產品系列採用耐用的廚房級 18/8 不鏽鋼、雙層真空隔熱材料和創新的 No Sweat 設計製成。結果是高性能的飲具產品能夠將飲料連續數小時保持在首選温度(無論是冷還是熱),而不會出現冷凝現象。我們的 Drinkware 產品線目前包括八個產品系列,包括 Rambler Colster、Rambler Lowball、Rambler Wine Tumbler、Rambler Stackable Pints、Rambler Mugs、Rambler Tumbler、Rambler Bottles Tumbler、Rambler Stackable相關配件包括 Rambler Bottle 吸管蓋、Rambler Tumbler 手柄、Rambler Jug Mount 和 Rambler Bottle Sling。
其他
我們提供一系列Yeti品牌的裝備,例如帽子、襯衫、開瓶器和冰塊替代品。
細分信息
我們作為一個可報告的細分市場運營。
銷售渠道
我們通過多元化的全渠道戰略,包括批發和直接面向消費者,在美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、歐洲和日本提供產品(“DTC”)頻道。在2020年和2019年,我們的批發渠道分別佔我們淨銷售額的47%和58%,我們的DTC渠道分別佔我們淨銷售額的53%和42%。作為我們對優質定位的承諾的一部分,我們保持供應紀律,持續執行我們的最低廣告價格(“地圖”)保單,主要通過一次分銷進行銷售。
在我們的批發渠道中,我們向幾家在全國設有業務的大型零售商進行銷售,包括迪克體育用品、勞氏家居裝修、REI、Academy Sports + Outdoors、Bass Pro Shops、Ace Hardware和William Sonoma,以及遍佈美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭和歐洲的獨立零售合作伙伴。我們會仔細評估和選擇形象和方法與我們的高端品牌和定價相一致的零售合作伙伴,同時尋找能夠創造獲得獨特購物體驗或客户羣渠道的新零售合作伙伴。我們的獨立零售合作伙伴網絡包括户外特產、五金、體育用品以及農場和牧場用品商店等。截至2021年1月2日,我們通過近4500個獨立零售合作伙伴組成的多元化基礎進行銷售。
我們通過DTC渠道向Yeti.com、特定國家和地區的YETI網站以及亞馬遜商城的YETI授權的消費者銷售我們的產品,以及通過我們的企業銷售計劃和Yeti.com上帶有許可商標和原創藝術品的定製產品。我們的企業銷售計劃為企業客户提供定製產品,用於各種相關活動和活動,在某些情況下,還可能提供可供轉售的產品。此外,我們在零售商店銷售全系列產品。我們的DTC渠道使我們能夠直接與客户互動,更有效地控制我們的品牌體驗,更好地瞭解消費者的行為和偏好,並提供獨家產品、內容和定製功能。我們相信,我們對DTC渠道的控制為我們的客户提供了最高水平的品牌參與度,進一步建立了客户忠誠度,同時創造了誘人的利潤。
2020年,沒有一個客户佔我們總銷售額的10%或以上。在亞馬遜商城獲得授權的YETI約佔2020年總銷售額的14%。
我們的市場
我們的優質產品專為各種活動而設計,從專業到娛樂,從室外到室內,可以全年使用。因此,我們服務的市場既廣泛又深入,包括户外、家居用品、家居和花園、户外生活、工業和商業等。雖然我們的產品覆蓋範圍擴展到眾多不同的市場,但我們目前主要為美國户外休閒市場提供服務。户外休閒產品市場是一個龐大、不斷增長且多元化的經濟部門,其中包括所有性別、年齡、種族和收入水平的消費者。
此外,隨着我們在北美(包括加拿大)、澳大利亞、新西蘭、日本和歐洲的業務持續增長,我們正在向國際擴張。我們通過專注於品牌知名度、批發擴張和我們的DTC渠道來進行國際擴張。我們認為,通過擴展到其他國際市場,例如亞洲,可以帶來有意義的增長機會,因為我們在國內成功確定的許多市場動態和基於績效的優質消費者需求也在這些市場中受到重視。
產品設計和開發
我們設計和開發的產品是為了在各種環境中提供卓越的性能和功能。我們的產品經過精心設計和嚴格測試,以最大限度地提高性能,同時最大限度地降低複雜性,使我們能夠提供具有簡單、乾淨和獨特設計的高功能產品。
我們通過設計基於消費者洞察力和相關產品知識的解決方案,擴展現有產品系列並進入新的產品類別。我們使用高質量的材料以及先進的設計和製造工藝,創造優質產品,重新定義消費者的期望,提供一流的產品性能。我們將繼續通過推出錨產品來擴展我們的產品線,隨後擴大產品範圍,例如增加尺寸和配色,然後提供配件。
為了確保我們在將重新定義類別的產品推向市場方面持續取得成功,我們的營銷和產品開發團隊共同確定消費者的需求,並希望推動我們強大的產品路線圖。我們使用專用、最先進的研發中心來生成設計原型和測試性能。我們遵循嚴格的分階段產品開發流程,該流程旨在提供一致的質量控制,同時優化上市速度。我們與 YETI 大使、遍佈美國和特定國際市場的多元化男性和女性羣體合作,其中包括世界一流的垂釣者、獵人、牛仔競技場牛仔、燒烤站長、衝浪者、啤酒大師、健身專家、滑板愛好者和體現我們品牌的户外探險家,以及行業專業人士,以測試我們的原型並提供反饋並將其納入最終產品設計中。一旦我們批准了新產品的最終設計和規格,我們就會與全球供應商和專業製造商合作,根據我們嚴格的性能和質量標準生產我們的產品。
市場營銷
除了Yeti.com的原創短片和高質量內容外,我們採用了廣泛的營銷策略和渠道來培養與專家、認真的愛好者和普通消費者的關係,包括傳統、數字、社交媒體和基層舉措來支持我們的高端品牌。
供應鏈和質量保證
我們管理着由高素質的第三方製造和物流合作伙伴組成的全球供應鏈,以生產和分銷我們的產品。我們的製造合作伙伴使用的主要原材料和組件包括聚乙烯、聚氨酯泡沫、不鏽鋼、聚酯織物、拉鍊以及其他塑料材料和塗層。我們相信其中許多材料可以從多個供應商處獲得。我們規定了經批准的供應商,並控制我們產品中使用的關鍵原材料的規格。我們不直接採購大量的這些原材料和組件。
我們不擁有或經營任何製造設施。我們匹配採購合作伙伴關係,以提供靈活性和可擴展性,以支持多種產品的推出和不斷變化的渠道策略。我們的全球供應鏈管理團隊研究材料和設備;對原材料供應商進行資格認證;審查潛在的製造合作伙伴的先進生產和質量保證流程;指導我們的生產計劃;批准和管理產品採購計劃;監督產品運輸。此外,我們在產品質量和製造過程效率方面與製造合作伙伴密切合作。
我們的許多核心產品均在美國、中國、菲律賓、越南、臺灣、波蘭和馬來西亞製造。此外,我們在墨西哥和意大利有第三方製造合作伙伴。為了降低供應鏈中的集中風險,我們正在尋求提高製造合作伙伴的多元化程度,同時具備採購和地域優勢,並打算隨着時間的推移,將目前的生產配置轉向更好的平衡。有關集中風險的進一步討論,請參閲此處所含合併財務報表附註的附註1。我們通過頻繁參與和定期產品檢查,要求製造商遵守嚴格的質量和產品合規標準。我們擁有產品生產中使用的模具和工具,為我們的產品創建和提供規格,並與我們的製造合作伙伴密切合作以提高生產產量和效率。我們的製造商沒有阻止我們遷移到其他製造合作伙伴的獨特技能、技術、流程或知識產權。
為確保穩定的產品質量,我們提供產品的詳細規格,並在製造合作伙伴處以及交付給美國的第三方物流合作伙伴時對成品進行檢查。作為質量保證計劃的一部分,我們制定並實施了全面的產品檢驗和設施監督流程,這些流程由我們的員工和第三方服務提供商執行,他們與供應商密切合作,幫助他們達到我們的質量標準,並提高他們的產量和吞吐量。
分銷和庫存管理
我們利用全球第三方物流提供商來倉儲和分發來自德克薩斯州達拉斯和猶他州鹽湖城的配送設施的成品,以支持我們的國內業務,並在澳大利亞、加拿大、新西蘭和荷蘭為我們的國際業務提供支持。這些物流提供商管理各種配送活動,包括產品收貨、倉儲、某些有限的產品檢驗活動以及協調出境運輸。
我們通過分析產品銷量、預測需求以及在收到客户的確認訂單之前向製造商下訂單來管理庫存水平,以確保足夠的可用性。
競爭
我們在大型户外和休閒市場上競爭,並可能在其他潛在市場中競爭。我們市場的競爭基於多種因素,包括產品質量、性能、耐用性、造型和價格,以及品牌形象和知名度。我們相信,憑藉我們的品牌、卓越的設計能力和產品開發、我們的 DTC 能力以及我們的全國、地區和獨立零售合作伙伴的廣度,我們能夠成功競爭。
在冷卻器和設備類別中,我們與知名和傳統的冷卻器品牌(例如Igloo和Coleman)以及許多其他提供競爭產品的品牌和零售商競爭。YETI產品和YETI品牌的受歡迎程度吸引了許多新的競爭對手,包括Pelican、OtterBox和其他公司以及自有品牌品牌。在飲品類別中,我們與HydroFlask等知名品牌以及提供競爭產品的眾多其他品牌和零售商競爭。
户外和休閒市場高度分散,競爭激烈,進入門檻低。我們當前和潛在的競爭對手可能能夠開發和銷售優質的產品或以較低的價格出售類似產品。這些公司可能具有競爭優勢,包括更大的零售商基礎、全球產品分銷、更大的財務實力、與供應商和製造合作伙伴的良好關係,或更大的營銷預算和品牌知名度。
季節性
我們預計我們的銷售將包括季節性成分。我們預計,第四和第二季度的淨銷售額將達到最高,部分原因是季節性假日需求,其次是第三季度,以及第一季度的最低銷售額。我們預計,這種季節性將繼續成為我們經營和銷售業績的一個因素。有關 COVID-19 對我們 2020 年季節性的影響的更多信息,請參閲上文 “COVID-19 疫情的影響”。
知識產權和品牌保護
我們擁有支持我們品牌和產品關鍵方面的專利、商標、版權和其他知識產權。我們認為,這些知識產權,加上我們的創新和獨特的產品設計、性能以及品牌名稱和聲譽,為我們提供了競爭優勢。我們在美國和某些國際司法管轄區保護所有新產品的知識產權。
我們積極追求和捍衞我們的知識產權,以保護我們獨特的品牌、設計和發明。我們制定了在全球範圍內識別、保護和優化我們的知識產權資產的流程和程序。我們經驗豐富的法律和品牌保護團隊發起索賠和訴訟,以保護我們的知識產權資產。將來,我們打算繼續為我們的新產品尋求知識產權保護,並起訴那些侵犯這些寶貴資產的人。
所有產品設計、規格和性能特徵均已開發並記錄在案。在流程的這些方面完成後,我們將尋求最大限度的知識產權保護,包括申請專利以及註冊商標和版權。
我們有積極的在線市場監控和賣家/上市終止計劃,以破壞任何在線假冒產品。此外,我們努力通過訴訟關閉假冒的獨立網站。
人力資本資源
在YETI,我們堅定不移地致力於户外和休閒社區,我們不懈地追求打造卓越的產品,讓人們自信地享受户外及其他地區的生活。我們為自己獨特的公司文化感到自豪,在這種文化中,想法、創新、協作和個人發展至關重要。我們相信,我們的品牌、文化和員工是我們成功的關鍵,也是我們吸引、發展、激勵和留住高技能人才的能力的核心。
截至2021年1月2日,我們在全球僱用了約701名員工,代表七個國家。其中,我們大約 90% 的員工位於美國。目前,我們的所有員工都不受集體談判協議的保護。我們沒有與勞動相關的停工,我們相信我們與員工的關係是積極而穩定的。
多元化、公平和包容性。我們認為,公平、包容和多元文化的環境是我們長期增長的必要和關鍵。YETI 致力於通過員工招聘、員工培訓和發展方面的各種舉措,包括參與我們的員工親和力小組(“EAG”),建立包容性和多元化的文化。我們的 EAG 是自願的、由員工領導的團體,旨在營造一個符合我們的核心價值觀、目標和商業慣例的多元化和包容性工作場所。
薪酬和福利.我們努力招聘、培養和留住頂尖人才。我們通過提供有競爭力的福利來吸引和獎勵員工,包括具有市場競爭力的薪酬、醫療保健、401(k)計劃、帶薪休假、保證假以及健康、保健和財務規劃計劃.
溝通與參與。我們通過多種內部渠道積極溝通和傾聽員工的意見,並鼓勵員工通過持續的員工參與度活動,包括員工滿意度調查和有關特定問題的脈衝調查,提供有關其體驗的反饋。我們努力實時處理反饋問題,以便繼續提供一個環境,使我們的員工能夠擁有充實的職業生涯,提高工作效率、創造力、快樂和健康。
根據我們對員工成長和發展的關注,YETI 為員工提供參與教育活動和定期培訓的機會。此外,我們採用各種表彰計劃來表彰領導層和其他最能體現我們核心價值觀的員工。
遵守政府法規
YETI 受其開展業務的國家/地區各種地方、州和聯邦法律法規的約束。儘管遵守這些法律法規通常需要員工投入時間和精力以及財政資源,但在2020財年,遵守適用於YETI的法規並未對其資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。有關政府法規對YETI業務的潛在影響的更多信息,請參見第1A項。標題下的 “風險因素”我們的許多產品是由美國以外的第三方製造的,我們的業務可能會受到與國際貿易和這些市場相關的法律、監管、經濟、政治和公共衞生風險的損害,” “如果我們的獨立供應商和製造合作伙伴不遵守道德商業慣例或適用的法律法規,我們的聲譽、業務和經營業績可能會受到損害,” "我們可能會參與法律或監管程序和審計,” 和”我們的業務涉及產品召回、產品責任和其他針對我們的索賠,這可能會對我們的聲譽、收入和財務狀況產生不利影響。”
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他文件( “秒”)根據經修訂的1934年《證券交易法》( “《交易法》”)。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。在我們的互聯網網站www.yeti.com上或通過我們的互聯網網站向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後,我們還在合理可行的情況下儘快免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13(a)或15(d)條提交或提供的報告的任何修訂。除非明確説明,否則我們不會將任何網站上包含或可通過任何網站訪問的信息列為本報告的一部分,或以引用方式將其納入本報告。
第 1A 項。風險因素
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多風險和不確定性的影響,無論這些風險和不確定性是目前已知的還是未知的,其中任何一項或多項都可能直接或間接導致我們的實際經營業績和財務狀況與過去或預期的未來經營業績和財務狀況存在重大差異。 下文討論的風險並不是我們業務面臨的唯一風險,但確實代表了我們認為對我們至關重要的風險。 A我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的業務、運營和行業相關的風險
我們的業務依賴於維護和加強我們的品牌,以產生和維持對我們產品的持續需求,而此類需求的大幅減少可能會損害我們的經營業績。
YETI 的名稱和優質的品牌形象是我們業務增長以及實施我們擴展業務戰略不可或缺的一部分。我們的成功取決於我們品牌的價值和聲譽,而這反過來又取決於諸如我們產品的質量、設計、性能、功能和耐久性、我們的電子商務平臺和零售合作伙伴空間的形象、我們的溝通活動,包括廣告、社交媒體和公共關係,以及我們對客户體驗的管理,包括通過客户服務的直接溝通。維護、推廣和定位我們的品牌對於擴大我們的客户羣非常重要,這在很大程度上取決於我們的營銷和銷售工作的成功以及我們提供穩定、高質量的客户體驗的能力。我們打算繼續在這些領域進行大量投資,以維護和增強我們的品牌,但此類投資可能不會成功。營銷不力、負面宣傳、產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品或製造缺陷、假冒產品、不公平的勞動行為以及未能保護我們品牌的知識產權是我們品牌實力面臨的一些潛在威脅,而這些和其他因素可能會迅速嚴重地削弱客户對我們的信心。此外,這些因素可能導致我們的客户失去他們與YETI品牌的個人聯繫。我們認為,在當前市場和品牌知名度有限的新市場中保持和提高我們的品牌形象對於擴大我們的客户羣非常重要。如果我們無法在當前或新市場中保持或增強我們的品牌,我們的增長戰略和經營業績可能會受到損害。
如果我們無法成功設計、開發和銷售新產品,我們的業務可能會受到損害。
户外和休閒產品行業產品市場的特點是新產品的推出,現有產品的頻繁改進,客户需求、需求和偏好不斷變化。為了保持和增加銷售,我們必須繼續推出新產品並及時改進或增強現有產品,以應對不斷變化的消費者喜好。我們的新產品和增強型產品的成功取決於許多因素,包括預測消費者偏好、為消費者問題尋找創新的解決方案、將我們的產品與競爭對手的產品區分開來以及保持我們的品牌實力。我們產品的設計和開發成本很高,而且我們通常同時開發幾種產品。我們產品的設計或質量問題,或產品推出的延遲,可能會損害我們的品牌、業務、財務狀況和經營業績。我們開發和銷售的任何新產品都可能無法產生足夠的收入來彌補其開發、生產、營銷、銷售和其他成本。
如果我們繼續無法準確預測我們的經營業績和增長率,我們的業務可能會受到損害。
我們目前無法準確預測我們的經營業績和增長率。隨着我們向新市場和地區擴張,開發和銷售新產品,並面臨與快速演變的 COVID-19 疫情的持續時間和影響相關的進一步不確定性,預測尤其具有挑戰性。我們的歷史銷售額、支出水平和盈利能力可能不是預測未來業績的適當依據。
未能準確預測我們的經營業績和增長率可能會導致我們做出錯誤的運營決策,我們可能無法及時進行調整。因此,實際結果可能大大低於預期。即使我們競爭的市場擴大,我們也無法向您保證我們的業務將以類似的速度增長。此外,如果我們無法準確預測我們的經營業績和增長率,我們可能會遇到庫存過剩或缺少可交付給客户的產品。庫存水平超過客户需求可能會導致庫存減記或核銷,並以折扣價或不太受歡迎的分銷渠道出售多餘的庫存,這可能會損害我們的品牌形象並損害我們的毛利率。此外,如果我們低估我們的增長率和對產品的需求,我們的製造商可能無法生產滿足客户要求的產品,這可能會導致我們的產品發貨延遲、收入確認能力的延遲、銷售損失,以及我們的聲譽以及零售商和分銷商關係的損害。有關與我們無法準確預測經營業績相關的庫存風險的更多信息,請參閲 “— 如果我們無法準確預測對產品的需求,我們的經營業績可能會受到重大損害.”
我們可能無法有效管理我們的增長。
隨着我們業務的發展,對我們產品的需求增長放緩或減少,競爭加劇,整體市場增長率下降,未能開發和成功銷售新產品,或者我們的業務或市場的成熟可能會損害我們的業務。我們已經並將繼續對我們的研發、銷售和營銷組織進行大量投資,擴大我們在國內和國際上的運營和基礎設施,設計和開發新產品,並改進我們的現有產品。此外,在作為上市公司運營方面,我們將承擔作為私營公司沒有承擔的大量額外法律、會計和其他費用。如果我們的銷售額增長速度不足以抵消運營費用的增加,那麼我們的盈利能力在未來可能會下降。
自成立以來,我們迅速擴大了業務。在過去的幾年中,我們的員工人數以及業務範圍和複雜性大幅增加。我們以目前的規模經營業務的歷史有限。我們的管理團隊在合作期間沒有很長的任期。因此,如果我們的業務繼續快速增長,我們可能會在管理這種增長以及建立適當的流程和控制措施方面遇到困難。未來的快速增長可能會增加我們的資源壓力,我們可能會遇到運營困難,包括採購、物流、招聘、維持內部控制、營銷、設計創新產品和滿足消費者需求方面的困難。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰,我們的品牌實力可能會受到侵蝕,我們的產品質量可能會受到影響,我們可能無法及時向客户交付產品,我們的企業文化可能會受到損害。
我們將我們的品牌和產品與植根於户外運動激情的活動聯繫起來的營銷策略對於現有和未來的客户來説可能不會成功。
我們相信,通過將我們的品牌和產品與植根於户外運動激情的活動聯繫起來,我們已經成功地營銷了我們的產品。為了維持長期增長,我們必須繼續成功地向認同或渴望這些活動的消費者以及那些只看重質量和設計毫不妥協的產品的個人推廣我們的產品。如果我們未能繼續成功地向現有客户推銷和銷售我們的產品或擴大我們的客户羣,我們的銷售額可能會下降,或者我們可能無法發展我們的業務。
如果我們未能吸引新客户,或者未能以具有成本效益的方式吸引新客户,我們可能無法增加銷售額。
我們的成功在一定程度上取決於我們以具有成本效益的方式吸引客户的能力。為了擴大我們的客户羣,我們必須吸引和吸引各種客户,從認真的户外運動愛好者到只看重質量和設計毫不妥協的產品的個人。我們已經在吸引新客户方面進行了大量投資,我們預計將繼續進行大量投資,包括利用企業合作伙伴關係、雪人大使、傳統、數字和社交媒體、原創雪人電影以及參與和贊助社區活動。營銷活動可能很昂貴,可能無法以具有成本效益的方式獲得客户。此外,隨着我們的品牌越來越廣為人知,未來的營銷活動可能無法像過去的活動那樣吸引新客户。如果我們無法吸引新客户,或者未能以具有成本效益的方式吸引新客户,我們的增長可能會低於預期,我們的業務將受到損害。
我們的增長在一定程度上取決於向其他消費市場的擴張,而我們可能無法成功地做到這一點。
我們認為,我們未來的增長不僅取決於繼續覆蓋我們當前的核心人羣,還取決於繼續擴大我們的零售合作伙伴和客户羣。我們業務的增長將部分取決於我們繼續擴大我們在美國以及包括加拿大、澳大利亞、歐洲和日本在內的國際市場的零售合作伙伴和客户羣的能力。在這些市場中,我們可能面臨與目前不同的挑戰,包括競爭、銷售、分銷、招聘和其他困難。由於消費者對我們的品牌不熟悉或不認可,或者抵制購買優質產品,尤其是在國際市場,我們在吸引客户方面也可能遇到困難。我們將繼續評估營銷工作和其他策略,以擴大我們產品的客户羣。此外,儘管我們正在投資銷售和營銷活動以進一步滲透新地區,包括擴大我們的專業銷售隊伍,但我們無法向您保證我們會取得成功。如果我們不成功,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們競爭的市場競爭激烈,包括許多其他品牌和零售商,這些品牌和零售商提供與我們的產品競爭的各種產品;如果我們未能有效競爭,我們可能會失去市場地位。
我們競爭的市場競爭激烈,進入門檻低。許多其他品牌和零售商提供種類繁多的產品,可以與我們的冷卻器、飲具和其他產品競爭,包括我們的箱包、儲物和户外生活用品及配件。這些產品市場的競爭基於多種因素,包括產品質量、性能、耐久性、造型、品牌形象和知名度以及價格。我們相信,我們是美國優質冷卻器和美國優質不鏽鋼飲具市場的市場領導者之一。我們認為,我們之所以能夠成功競爭,主要取決於我們的品牌、卓越的設計能力和產品開發,以及我們的獨立零售商、全國和地區零售合作伙伴的廣度以及不斷增長的DTC渠道。我們的競爭對手可能能夠開發和銷售與我們的產品競爭的更高質量的產品,以更低的價格出售產品,更快地適應消費者需求和偏好的變化,將更多的資源投入到產品的設計、採購、分銷、營銷和銷售上,或者產生比我們更高的品牌知名度。此外,隨着我們擴展到新產品類別,我們已經面臨並將繼續面臨不同的競爭,在某些情況下還會面臨更激烈的競爭。我們認為,我們的許多競爭對手和潛在競爭對手具有顯著的競爭優勢,包括更長的運營歷史,能夠在更廣泛的產品組合中利用其銷售努力和營銷支出,全球產品分銷,越來越廣泛的零售商基礎,與更多的供應商和製造合作伙伴建立更牢固的關係,更高的品牌知名度,更大或更有效的品牌大使和代言關係,更大的財務實力,更大的研發團隊,比我們更大的營銷預算,更多的分銷和其他資源。我們的一些競爭對手可能會積極打折其產品或提供其他有吸引力的銷售條款以獲得市場份額,這可能會導致定價壓力、利潤率下降或市場份額損失。如果我們無法克服這些潛在的競爭挑戰,有效地推銷我們當前和未來的產品,以及以其他方式與當前或潛在的競爭對手進行有效競爭,那麼我們的前景、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
競爭對手已經模仿並試圖模仿我們的產品和技術,並且很可能會繼續模仿或試圖模仿我們的產品和技術。如果我們無法保護或維護我們的品牌形象和所有權,我們的業務可能會受到損害。
隨着我們業務的持續擴大,我們的競爭對手一直在模仿或試圖模仿我們的產品設計和品牌,並且可能會繼續模仿或試圖模仿我們的產品設計和品牌,這可能會損害我們的業務和經營業績。在我們產品的製造和設計中使用的知識產權中只有一部分獲得了專利,因此我們在很大程度上依賴於商業祕密、商業和服務標誌、商業外觀和品牌實力。我們認為我們的專利、商業外觀、商標、版權、商業祕密和類似的專有權利對我們的成功至關重要。我們還依賴與員工、顧問、供應商、製造商和其他人簽訂的商業祕密保護和保密協議來保護我們的所有權。但是,我們為保護我們的專有權利免受侵權或其他侵權行為而採取的措施可能不充分,並且我們可能難以在全球範圍內有效限制未經授權使用我們的專利、商標、商業外觀以及其他知識產權和專有權。我們也無法保證其他人不會獨立開發與我們開展業務和從競爭對手中脱穎而出的任何專有技術具有相同或相似功能的技術。由於我們的產品中有很大一部分是在假冒行為更為普遍的國家在海外生產的,而且我們打算長期增加海外銷售,因此我們的產品假冒行為可能會增加。未經授權使用我們的專利、商標、版權、商業外觀、商業祕密或其他知識產權或專有權利或使其無效,可能會對我們的品牌造成重大損害,並損害我們的經營業績。
儘管我們積極發展和保護我們的知識產權,但無法保證我們在開展業務的所有國家都能得到充分的保護,也無法保證我們在捍衞我們的專利、商標和所有權時會佔上風。此外,在為執行我們的索賠而提出索賠時,我們可能會付出鉅額的費用和管理層的幹擾
通過訴訟和為任何涉嫌的反訴進行辯護來獲得知識產權。如果我們出於任何原因無法保護或維護我們的專利、商業外觀、商標、版權或其他知識產權的價值,或者由於實際或感知的產品或服務質量問題、負面宣傳、政府調查或訴訟或其他原因而未能維護我們的品牌形象,我們的品牌和聲譽可能會受到損害,我們的業務可能會受到損害。
我們依賴第三方合同製造商,供應商出現問題或損失或無法獲得原材料可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的產品由第三方合同製造商生產。我們面臨的風險是,這些第三方合同製造商可能無法及時或根本無法生產和交付我們的產品。我們的製造商已經遇到過運營困難,並且可能會繼續遇到運營困難。這些困難包括產能可用性降低、在遵守產品規格和監管及客户要求方面出現錯誤、質量控制不力、未能按期完成生產、未能達到我們的產品質量標準、材料成本增加以及製造或其他業務中斷。製造商有效滿足生產要求的能力也可能受到火災、恐怖襲擊、騷亂、自然災害、公共衞生問題(例如當前 COVID-19 疫情(或其他未來的流行病或流行病)或其他事件造成的製造商財務困難或運營損害的影響。任何製造商的表現未能達到我們的預期都可能導致某些產品的供應短缺或延遲,並損害我們的業務。如果我們的需求顯著增加,或者由於績效不佳而需要更換現有製造商,我們可能無法及時或以我們可接受的條件補充或更換我們的製造能力,這可能會增加我們的成本,降低利潤,損害我們按時交付產品的能力。對於我們的某些產品,識別和認證製造商可能需要花費大量時間,該製造商有能力和資源按照我們的規格生產足夠數量的產品,並滿足我們的服務和質量控制標準。
我們的製造商生產我們產品的能力還取決於原材料的可用性。我們的製造商可能無法獲得足夠的原材料供應,這可能會導致我們的製造商延遲交付我們的產品或增加成本。任何原材料短缺或製造商無法及時或根本無法生產或運送我們的產品,都可能損害我們以具有成本效益、及時的方式發貨產品訂單的能力,並可能導致我們無法滿足客户的交貨要求。結果,我們可能會遇到訂單取消、拒絕接受交貨或價格和利潤下降的情況,所有這些都可能損害我們的財務業績、聲譽和經營業績。
如果我們未能及時有效地從製造商那裏獲得產品並將產品交付給我們的零售合作伙伴和客户,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們的業務取決於我們及時採購和分銷產品的能力。但是,我們無法控制所有可能影響我們及時有效地從第三方合同製造商那裏採購產品以及向零售合作伙伴和客户交付我們的產品的因素。
我們的第三方合同製造商將我們的大部分產品運送到德克薩斯州達拉斯和猶他州鹽湖城的配送中心。我們的配送中心僅依賴兩個地理位置使我們更容易受到自然災害、與天氣相關的中斷、事故、系統故障、公共衞生問題(例如當前 COVID-19 疫情(或其他未來的流行病或流行病)或其他不可預見的事件的影響,這些事件可能會延遲或損害我們履行零售商訂單和/或運送在我們網站上購買的商品的能力,這可能會損害我們的銷售。我們進口我們的產品,也容易受到與國外生產的產品相關的風險的影響,其中包括:(a) 產品在運往我們的配送中心途中損壞、毀壞或沒收的風險;以及 (b) 運輸和其他發貨延誤,包括由於加強安檢、港口擁堵、檢查程序或美國其他入境口岸限制或限制。為了滿足對產品的需求,我們過去曾選擇安排額外數量的產品(如果有的話)通過空運運輸,這種方式比標準海運貴得多,因此可能會損害我們的毛利率。未能從第三方合同製造商那裏採購我們的產品以及時、有效和經濟上可行的方式向我們的零售合作伙伴和DTC渠道交付商品,可能會降低我們的銷售額和毛利率,損害我們的品牌並損害我們的業務。
我們還依賴供應商和製造商通過開放和運營的港口及時和自由地運送貨物。港口、我們的普通承運人或供應商或製造商的勞資糾紛或中斷可能會給我們的業務帶來重大風險,特別是如果這些糾紛導致在重大進口或製造期間工作放緩、停工、罷工或其他中斷,可能導致客户延遲或取消訂單,意想不到的庫存積累或短缺,並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外,我們依靠獨立的陸運和空運承運人將產品從我們的配送中心運送到零售合作伙伴和通過我們的DTC渠道購買的客户。我們可能無法及時或以優惠的運費獲得足夠的運力,因此,可能無法及時和具有成本效益的方式從供應商處接收產品或向零售合作伙伴或客户交付產品。
因此,我們面臨風險,包括勞資糾紛、工會組織活動、惡劣天氣、公共衞生危機,例如當前 COVID-19 疫情(或其他未來的流行病或流行病),以及與我們的第三方合同製造商和承運人提供產品和服務以滿足我們要求的能力相關的運輸成本。此外,如果燃料成本上漲,交付產品的成本可能會增加,這可能會損害我們的盈利能力。
我們的業務面臨製造商集中的風險。
我們依賴數量有限的第三方合同製造商來採購我們的產品。在硬質冷卻器、軟冷卻器、飲具、箱包以及户外生活和寵物用品方面,我們最大的兩家制造商分別約佔2020年產量的88%、85%、77%、83%和95%。在貨物方面,兩家制造商佔了2020年的全部產量。由於我們供應鏈的這種集中,如果我們的任何主要製造商遭受重大幹擾,影響產品的價格、質量、可用性或及時交付,我們的業務和運營將受到負面影響。我們的製造商也可能被競爭對手收購,並可能成為我們的直接競爭對手,從而限制或消除我們獲得製造能力的機會。我們的主要製造商的部分或全部損失,或者我們與其中任何一家制造商的關係發生重大不利變化,都可能導致銷售損失、成本增加和分銷延遲,從而損害我們的業務和客户關係。
如果我們無法準確預測對產品的需求,我們的經營業績可能會受到重大損害。
為確保充足的庫存供應,我們必須預測庫存需求並在客户下達確認訂單之前向製造商下訂單。如果我們無法準確預測客户需求,我們可能會遇到庫存過剩或需要交付給客户的產品短缺的情況。可能影響我們準確預測產品需求能力的因素包括:(a)消費者對我們產品的需求增加或減少;(b)我們未能準確預測消費者對我們新產品的接受程度;(c)競爭對手的產品推出;(d)總體市場狀況或其他因素的意外變化,這可能導致取消預購或零售商再次下單或一次性下單的比例減少或增加;(e) 不合時宜的天氣條件對消費者需求的影響;(f) 經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱,這可能會減少對自由支配物品(例如我們的產品)的需求;以及(g)恐怖主義或戰爭行為或其威脅,或政治或勞動不穩定或動盪、騷亂、公共衞生危機,例如當前 COVID-19 疫情(或其他未來的流行病或流行病),或由此產生的仇外心理,這可能會對消費者信心和支出產生不利影響或中斷生產和分銷產品和原材料。
超過客户需求的庫存水平,包括我們為準備最近頒佈的費率而增加的Drinkware庫存,或為準備將來的關税而增加的Drinkware庫存,可能會導致庫存減記或註銷,以及以折扣價或不太受歡迎的分銷渠道出售多餘的庫存,這可能會損害我們的品牌形象並損害我們的毛利率。此外,如果我們低估了對產品的需求,我們的製造商可能無法生產滿足客户要求的產品,這可能會導致我們的產品發貨延遲、收入確認能力的延遲、銷售損失,以及我們的聲譽以及零售商和分銷商關係的損害。
由於 COVID-19 疫情,我們在預測需求方面遇到了困難,這也使得我們難以估算未來各時期的運營業績和財務狀況。未能準確預測產品的需求水平可能會對我們的盈利能力產生不利影響或導致我們無法實現預期的財務業績。
如果我們未能執行內部計劃,將供應鏈和某些其他業務流程過渡到全球規模,我們的業務可能會受到損害。
我們正在重新設計我們的某些供應鏈管理流程以及某些其他業務流程,以支持我們不斷擴大的規模。這種向全球規模的擴張需要大量的資本和人力資源投資,重新設計許多業務流程,以及許多經理和其他員工的注意力,否則他們本來會專注於我們業務的其他方面。如果我們的全球化努力未能提高計劃效率,或者過渡管理不力,我們可能會遇到庫存過剩、庫存短缺、延遲交貨、銷售損失或成本增加等問題。由於我們的全球化努力而造成的任何業務中斷,或者我們未能有效執行內部全球化計劃,都可能損害我們的經營業績和財務狀況。
由於定價壓力增加,我們的盈利能力可能會下降。
我們的行業面臨着由多種因素造成的巨大定價壓力,包括激烈的競爭、零售業的整合、零售商要求降低產品成本的壓力以及消費者需求的變化。這些因素可能導致我們降低對零售商和客户的價格,或者從事比我們預期的更多的促銷活動,如果我們無法通過相應的運營成本降低來抵消降價,這可能會對我們的利潤率產生負面影響,並導致我們的盈利能力下降。這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大損害。此外,持續的促銷活動可能會損害我們的品牌形象。
我們依賴製造商的一系列採購訂單。其中一些關係不是排他性的,這意味着這些製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品。
我們依賴製造商的一系列採購訂單。對於我們所有的製造商,我們都面臨着他們可能無法及時或根本無法生產和交付我們的產品或不遵守我們的質量標準的風險。此外,我們的製造商將來可能會提高價格,這將增加我們的成本並損害我們的利潤。即使是那些與我們簽訂採購訂單的製造商也可能違反這些協議,我們可能無法行使這些協議下的權利,或者可能為此付出鉅額費用。因此,我們無法肯定地預測將來我們是否有能力以可接受的價格從製造商那裏獲得足夠數量、質量要求的成品。這些風險中的任何一種都可能損害我們按時交付產品的能力,或者根本損害我們的聲譽以及與零售合作伙伴和客户的關係,並增加我們的產品成本,從而降低我們的利潤。
此外,除了我們簽訂供應合同的某些情況外,我們與製造商的安排並不是排他性的。因此,我們的製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品,其中一些競爭對手可能會大大增加購買數量的產品。此外,儘管我們的某些長期合同規定了合同排他性,但這些製造商可能會選擇違反我們的協議,與競爭對手合作。我們的競爭對手可能會與我們的製造商簽訂限制性或排他性協議,這可能會損害或消除我們獲得製造能力或供應的機會。
原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致生產延遲或增加我們的成本。
用於製造我們產品的關鍵組件,包括聚乙烯、聚氨酯泡沫、不鏽鋼、聚酯織物、拉鍊和其他塑料材料和塗層,以及製造設備和模具,其價格和可用性可能會大幅波動。此外,我們的第三方合同製造商的勞動力成本可能會大大增加。例如,近年來,由於勞動力短缺以及人民幣兑美元匯率的波動,中國製造商的成本有所增加。此外,物流和運輸成本的波動在很大程度上是由於石油價格造成的。我們的任何原材料的成本和可用性或與我們的原材料或產品相關的其他採購或運輸成本的任何波動都可能損害我們的毛利率和滿足客户需求的能力。如果我們無法成功緩解這些產品成本的增加或波動的很大一部分,我們的經營業績可能會受到損害。
我們的許多產品是由美國以外的第三方製造的,我們的業務可能會受到與國際貿易和這些市場相關的法律、監管、經濟、政治和公共衞生風險的損害。
我們的許多核心產品都是在中國、菲律賓、越南、臺灣、波蘭和馬來西亞製造的。此外,我們在墨西哥和意大利有第三方製造合作伙伴。我們在國外市場對供應商和製造商的依賴帶來了在外國司法管轄區開展業務所固有的風險,包括:(a)遵守各種外國法律法規,包括貿易和勞動限制以及與商品進口和徵税有關的法律的負擔;(b)對知識產權和其他合法權利的保護比美國薄弱,以及在美國境外執行知識產權和其他權利方面的實際困難;(c)遵守美國和外國法律與外國業務有關,包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、2010 年英國《反賄賂法》(“《賄賂法》”)、美國外國資產控制辦公室的法規(“OFAC”)以及美國的反洗錢法規,分別禁止美國公司為獲得或保留業務、在某些國家開展業務或與某些受限制方維持業務關係以及從事其他腐敗和非法行為而向外國官員支付不當款項;(d)我們的供應商所在國家的經濟和政治不穩定以及恐怖主義行為;(e)公共衞生危機,例如流行病和流行病我們的供應商和製造商所在地;(f)運輸中斷或運輸成本增加;以及(g)對我們進口到美國或其他市場的零部件和產品徵收關税或非關税壁壘。例如,持續的 COVID-19 疫情導致旅行限制增加、供應鏈中斷以及全球某些企業的停業時間延長。這種公共衞生危機或我們生產產品的市場中的任何進一步的政治事態發展或健康問題都可能導致社會、經濟和勞動力不穩定,從而對我們的產品供應產生不利影響,進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,我們無法向您保證,我們的董事、高級職員、員工、代表、製造商或供應商過去和將來都不會參與我們可能要負責的行為,也無法向您保證我們的製造商、供應商或其他業務合作伙伴沒有參與也不會從事可能嚴重損害他們履行對我們的合同義務的能力甚至導致我們對此類行為承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》、《賄賂法》、OFAC限制或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐法律或法規的行為可能會導致嚴重的刑事或民事處罰,並且我們可能要承擔其他相關責任,這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績。
隨着現行關税的實施,或者對外國進口商品徵收額外關税或其他限制,或者其他國家採取任何相關對策,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
特朗普政府已實施關税和其他貿易限制,並表示可能還會修改中美之間、歐盟、加拿大和墨西哥等國之間的貿易協定和條款,包括限制貿易和/或對來自這些國家的進口徵收關税。此外,中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國威脅要麼自己徵收報復性關税,要麼實施報復性關税。隨着已宣佈的關税的實施,或者對外國進口商品徵收額外關税或其他限制,包括對我們在海外製造並在美國銷售的任何產品,或者其他國家採取任何相關對策,我們的業務和經營業績可能會受到重大損害。
當前和額外的關税有可能顯著提高我們產品的成本,尤其是我們的飲具。在這種情況下,無法保證我們將能夠將製造和供應協議轉移到包括美國在內的未受影響的國家,以減少關税的影響。因此,我們可能會遭受利潤減少或被要求提高價格,這可能會導致客户流失,對我們的經營業績產生負面影響或以其他方式損害我們的業務。此外,如果我們將相關的額外成本轉嫁給客户,則對我們出口到國際市場的產品徵收關税可能會使此類產品比競爭對手更加昂貴,這也可能導致客户流失,對我們的經營業績產生負面影響或以其他方式損害我們的業務。
我們的銷售中有很大一部分是向獨立零售合作伙伴銷售的。如果這些獨立零售合作伙伴停止銷售我們當前的產品或選擇不銷售我們開發的新產品,我們的品牌以及我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。
在2019年和2020年,我們總銷售額的約18%和14%分別來自獨立零售合作伙伴。這些零售合作伙伴可能會決定強調競爭對手的產品,將其零售空間重新部署到其他產品類別,或者採取其他行動來減少對我們產品的購買。我們沒有收到獨立零售合作伙伴的長期購買承諾,並且從我們的獨立零售合作伙伴那裏收到的訂單可以取消。可能影響我們維持或擴大對這些獨立零售合作伙伴銷售的能力的因素包括:(a)未能準確確定客户的需求;(b)客户對新產品或產品擴展的接受程度不高;(c)我們的獨立零售合作伙伴和客户不願為我們的新產品或現有產品或與競爭產品相關的產品擴展賦予溢價;(d)未能從零售合作伙伴那裏獲得貨架空間;(e)競爭對手推出新的、廣受好評的產品;(f) 對我們的損害因品牌或聲譽受損而與獨立零售合作伙伴的關係;(g)延遲或拖欠我們的零售合作伙伴對我們的付款義務;以及(h)門店關閉、客流量減少、經濟衰退或由當前 COVID-19 疫情(或其他未來的流行病或流行病)等公共衞生危機造成的其他不利影響。
我們無法向您保證,我們的獨立零售合作伙伴將繼續銷售我們當前的產品或我們開發的任何新產品。如果這些風險發生,它們可能會損害我們的品牌以及我們的經營業績和財務狀況。 此外,COVID-19 疫情導致的門店關閉、客流量減少和衰退將對業績產生不利影響,並可能對財務狀況產生不利影響 這些客户中有很多。預計上述內容將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們依靠零售合作伙伴向客户展示和展示我們的產品,而我們未能維持和進一步發展與零售合作伙伴的關係可能會損害我們的業務。
我們通過知識淵博的國家、地區和獨立零售合作伙伴銷售大量產品。我們的零售合作伙伴通過庫存和展示我們的產品、解釋我們的產品屬性和分享我們的品牌故事來為客户提供服務。我們與這些零售合作伙伴的關係對於我們品牌的真實性以及我們繼續部署的營銷計劃至關重要。我們未能與零售合作伙伴維持這些關係或這些零售合作伙伴遇到的財務困難可能會損害我們的業務。
我們與全國零售合作伙伴建立了重要關係。在2019年和2020年,一個全國零售合作伙伴分別約佔我們總銷售額的15%和9%。如果我們失去任何主要零售合作伙伴或任何主要零售合作伙伴,減少其對現有或新產品的購買或門店或業務的數量,或者推廣競爭對手的產品而不是我們的產品,我們的銷售就會受到損害。由於我們是一個高端品牌,我們的銷售在一定程度上取決於零售合作伙伴能否有效展示我們的產品,包括在他們的商店中提供有吸引力的空間和購買點陳列櫃,以及培訓他們的銷售人員來銷售我們的產品。如果我們的零售合作伙伴減少或終止這些活動,我們的產品銷售可能會減少,從而導致毛利率降低,這將損害我們的經營業績。
如果我們通過DTC渠道增加銷售的計劃不成功,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
2020年,我們的DTC渠道佔我們淨銷售額的53%。我們的增長戰略的一部分涉及通過我們的DTC渠道增加銷售額。但是,我們在執行該戰略的零售部分方面的運營經驗有限。通過我們特定國家和地區的YETI網站或其他電子商務計劃,客户流量和客户購買量在很大程度上取決於我們提供內容豐富且用户友好的網站、無憂的客户體驗、充足的產品可用性以及可靠、及時的產品交付的能力。如果我們無法維持和增加客户對我們網站的使用,無法為我們的網站分配足夠的產品,也無法通過我們的網站增加任何銷售額,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
目前,我們針對特定國家和地區的YETI網站數量有限,並計劃將我們的電子商務平臺擴展到其他網站。這些國家可能會實施不同且不斷變化的法律來管理電子商務網站的運營和營銷,以及與這些網站互動的客户信息的收集、存儲和使用。在遵守這些法律的過程中,我們可能會產生額外的成本和運營挑戰,而這些法律的差異可能會導致我們在不同地區以不同的方式經營業務,降低效率。如果是這樣,我們可能會產生額外的成本,並且可能無法完全實現對國際擴張的投資。
如果我們不能成功實施未來的零售商店擴張,我們的增長和盈利能力可能會受到損害。
我們已經並將繼續通過開設新的零售門店來擴大我們現有的DTC渠道。我們在德克薩斯州奧斯汀、南卡羅來納州查爾斯頓、伊利諾伊州芝加哥、德克薩斯州達拉斯、科羅拉多州丹佛和福特開設並經營零售店。佛羅裏達州的勞德代爾和佛羅裏達州的西棕櫚灘。我們及時開設新零售門店並實現盈利的能力取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
•我們管理零售增長戰略的財務和運營方面的能力,包括對我們的軟件系統、信息技術和運營基礎設施進行適當投資的能力;
•我們識別合適地點的能力,包括我們收集和評估人口和營銷數據的能力,以準確確定客户在我們選擇的地點對我們產品的需求;
•我們談判優惠租賃協議的能力;
•我們正確評估潛在新零售門店的潛在盈利能力和投資回報期的能力;
•以優惠條件提供融資;
•我們獲得所需政府許可和批准的能力,以及我們有效遵守州和地方就業和勞動法律、規章和法規的能力;
•我們僱用和培訓熟練的門店運營人員,尤其是管理人員的能力;
•建築材料和勞動力的可用性,沒有嚴重的施工延誤或成本超支;
•我們有能力提供令人滿意的商品組合,以滿足居住在新零售商店所在地區的客户的需求;
•我們建立能夠及時為新零售商店提供庫存的供應商和分銷網絡的能力;
•我們的競爭對手或我們的零售合作伙伴,在我們的零售商店附近或在我們確定為新零售商店目標的地點建造或租賃門店;
•客户對我們產品的需求;
•要求遵守保持社交距離、暫時關閉商店或縮短營業時間的政府命令;以及
•影響消費者信心和支出以及我們業務整體實力的總體經濟和商業狀況。
我們在開設零售商店方面的經驗有限,可能無法成功應對零售商店帶來的風險。例如,由於當前的 COVID-19 疫情導致政府普遍要求在2020財年第二季度臨時關閉門店或縮短營業時間,某些地區的政府當局可能會重新實施這些措施以減少 COVID-19 的傳播,因此我們實施全面零售門店戰略、實現預期的淨銷售增長和保持零售門店持續盈利水平的能力已經受到幹擾,並將繼續受到幹擾。為了推行我們的零售商店戰略,在這些門店產生任何銷售額之前,我們將需要花費大量的現金資源。我們可能無法從這些商店獲得足夠的銷售額來證明這些開支是合理的,這可能會損害我們的業務和盈利能力。任何未來的零售商店擴張戰略都可能需要大量的管理時間和資源,也可能導致我們現有的業務運營中斷,這可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。
我們的零售合作伙伴可能面臨的破產、信貸問題或其他財務困難可能會使我們面臨財務風險。
我們以開立賬户條款向絕大多數零售合作伙伴進行銷售,我們出售的庫存不需要抵押品或擔保權益。因此,我們在零售合作伙伴處的應收賬款是無擔保的。零售合作伙伴面臨的破產、信貸問題或其他財務困難可能會使我們面臨財務風險。如果他們無法為從我們這裏購買的產品付款,這些行為可能會使我們面臨風險。我們的零售合作伙伴的財務困難也可能導致他們減少銷售人員、精美陳列品的使用、商店的數量或規模以及專用於我們產品的佔地面積。例如,COVID-19 疫情促使公共衞生官員建議採取預防措施來減輕病毒的傳播,這導致我們的零售合作伙伴在 2020 年第二季度普遍暫時關閉商店或減少了商店的營業時間。這些行動在2020財年第二季度對我們的批發業務產生了重大的不利影響。COVID-19 傳播的最終持續時間和嚴重程度存在重大不確定性,在 COVID-19 疫情期間和未來消費者光顧零售商店的意願的不確定性,以及 COVID-19 的整體經濟影響以及對消費者信心和支出的相關影響,都可能導致我們的零售合作伙伴對我們產品的銷售大幅減少。我們當前零售合作伙伴或客户需求的銷售額減少或損失,或與零售合作伙伴相關的信用風險,都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們的獨立供應商和製造合作伙伴不遵守道德商業慣例或適用的法律法規,我們的聲譽、業務和經營業績可能會受到損害。
我們的聲譽和客户購買我們產品的意願在一定程度上取決於我們的供應商、製造商和零售合作伙伴對合乎道德的僱傭慣例的遵守情況,例如童工、工資和福利、強迫勞動、歧視、安全和健康的工作條件,以及與其業務行為有關的所有法律和監管要求。我們不對供應商、製造商和零售合作伙伴行使控制權,也無法保證他們遵守道德和合法的商業慣例。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭慣例、人權標準、質量標準、環境標準、生產實踐或其他義務、規範或道德標準,我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害,並且我們可能面臨訴訟和額外費用,從而損害我們的業務、聲譽和經營業績。
我們面臨與付款相關的風險,這些風險可能導致更高的運營成本或無法處理付款,這兩種情況都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
對於我們的 DTC 銷售以及向某些零售合作伙伴的銷售,我們接受多種付款方式,包括信用卡、借記卡、電子資金轉賬、電子支付系統和禮品卡。因此,我們將繼續受到重要且不斷變化的法規和合規要求的約束,包括實施增強型身份驗證流程的義務,這可能會導致成本和責任增加,並降低某些付款方式的易用性。對於某些付款方式,包括信用卡和借記卡以及電子支付系統,我們會支付交換和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加。我們依賴獨立服務提供商進行付款處理,包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商不願或無法向我們提供這些服務,或者使用這些提供商的成本增加,我們的業務可能會受到損害。我們還受支付卡協會運營規則和協議的約束,包括數據安全規則和協議、認證要求以及電子資金轉賬規則,這些規則和協議可能會發生變化或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求,或者我們的數據安全系統遭到入侵或入侵,我們可能會對髮卡銀行或客户造成的損失承擔責任,可能會被處以罰款和更高的交易費用,失去接受客户的信用卡或借記卡付款、處理電子資金轉賬或促進其他類型付款的能力。任何不遵守規定的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營業績。
我們的國際擴張計劃可能不會成功;我們在新市場中有限的運營經驗和有限的品牌知名度可能會使我們的擴張戰略更加難以執行,並導致我們的業務和增長受到影響。
繼續向美國以外的市場(包括加拿大、澳大利亞、歐洲和日本)擴張是我們未來業務增長的關鍵長期戰略之一。但是,在國際市場上銷售我們的產品會帶來巨大的成本和風險,包括:(a)未能有效轉化並確立我們的核心品牌標識,尤其是在户外和娛樂活動傳統不太完備的市場中;(b)建立廣泛的零售合作伙伴網絡的時間和困難;(c)運費和分銷成本增加,這可能會增加我們的開支並降低利潤;(d)某些地區的利潤率可能降低;(e)某些地區的利潤率可能降低;(e)) 某些區域的收集週期較長; (f)來自當地類似產品供應商的競爭加劇;(g) 遵守外國法律法規,包括税收和關税、強化的隱私法律、規章和條例以及產品責任法律、規則和條例,特別是在歐盟;(h) 在國外建立和維持有效的內部控制以及相關的成本增加;(i) 一些國家假冒行為增多,知識產權保護的不確定性以及在國外行使權利的實際困難;(j) 在國外實施權利的實際困難;)我們、我們的員工和業務合作伙伴遵守反賄賂、反腐敗、制裁和反洗錢法律,例如《FCPA》、《反賄賂法》和 OFAC 法規;(k) 貨幣匯率波動及對我們經營業績的相關影響;(l) 經濟疲軟,包括通貨膨脹或外國經濟和市場的政治不穩定;(m) 在國外生活或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法; (n) 勞工動盪更為普遍的國家的勞動力不確定性比美國更是如此;(o)地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)、自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)、公共衞生問題,包括 COVID-19 等疫情或傳染病的爆發或由此引發的仇外心理造成的業務中斷;(p)對我們進口到國際市場的產品徵收關税,這可能會使此類產品比競爭對手更昂貴;(q)我們的國際擴張能力可能會受到以下因素的影響與我們衝突或優於我們的第三方的知識產權;以及(r)在國際上開展業務的其他成本和風險。
這些因素和其他因素可能會損害我們的國際業務,從而損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外,由於我們計劃的國際擴張,我們可能會產生鉅額的運營費用,而且可能不會成功。我們在國際監管環境和市場慣例方面的經驗有限,而且
我們可能無法打入新市場或成功運營新市場。我們在美國以外的運營經驗也很有限,在擴張努力中,我們可能會遇到在美國沒有遇到的障礙,包括文化和語言差異、監管環境、勞動慣例和市場慣例的差異、難以跟上市場、業務和技術發展以及外國客户的偏好。消費者的需求和行為以及口味和購買趨勢可能在國際上有所不同,因此,我們產品的銷售可能不成功,或者這些銷售的利潤率可能與我們的預期不一致。由於品牌知名度有限,我們也可能難以向國際市場擴張,這會導致這些市場的客户延遲或有限地接受我們的產品,並增加建立我們品牌的營銷和客户獲取成本。因此,如果我們無法成功地進行國際擴張或管理全球業務的複雜性,我們可能無法實現這種擴張的預期收益,我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們的財務業績和未來的增長可能會受到貨幣匯率波動的損害。
隨着我們國際業務的增長,我們的經營業績可能會受到外幣匯率變動的不利影響。美國以外市場的收入和某些支出以當地外幣確認,如果將這些金額折算成美元併入我們的財務報表,我們將面臨潛在的收益或損失。同樣,我們的外國子公司以當地貨幣以外的其他貨幣進行的交易會因匯率波動而受到損益。此外,我們的獨立製造商的業務也可能因匯率波動而受到幹擾,使他們購買的原材料變得更加昂貴且更難融資。因此,外幣匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能會參與法律或監管程序和審計。
我們的業務需要遵守許多法律和法規,包括勞動和就業、銷售和其他税收、海關和消費者保護法律和法令,這些法律和條例對零售商進行總體監管和/或管理商品的進口、促銷和銷售以及商店和倉庫設施的運營。不遵守這些法律法規可能會使我們面臨訴訟和其他訴訟,還可能導致損害賠償、罰款和處罰。我們可能會參與許多法律訴訟和審計,包括政府和機構調查,以及消費者、就業、侵權行為和其他訴訟。其中一些法律訴訟、審計和其他突發事件的結果可能要求我們採取或避免採取可能損害我們的運營或要求我們支付大量資金、損害我們的財務狀況和經營業績的行動。此外,可能需要針對這些訴訟和訴訟進行辯護,這可能會導致鉅額成本,分散管理層的注意力和資源,損害我們的業務、財務狀況和經營業績。任何懸而未決或未來的法律或監管程序和審計都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的業務涉及產品召回、產品責任和其他針對我們的索賠,這可能會對我們的聲譽、收入和財務狀況產生不利影響。
作為消費品的設計者、營銷商、零售商和分銷商,我們受經 2008 年《消費品安全改進法》修訂的 1972 年《美國消費品安全法》的約束,該法授權消費品安全委員會將經外國司法管轄區認定為不安全或危險的產品排除在市場之外。儘管我們對新產品和增強型產品進行了廣泛而嚴格的測試,但無法保證我們能夠檢測、預防或修復所有缺陷。在某些情況下,消費品安全委員會或類似的外國機構可能會要求我們回購或召回我們的一種或多種產品。此外,各州和一些城市以及我們銷售產品的其他國家都有規範消費品的法律,將來可能會通過更嚴格的法律和法規。對我們產品的任何回購或召回、金錢判決、罰款或其他處罰都可能代價高昂並損害我們的聲譽。如果我們被要求將我們的產品從市場上移除,或者我們自願從市場上撤出,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會有大量的成品無法出售。
如果我們的一種產品被指控造成人身傷害、財產損失或其他不利影響,我們還將面臨產品責任索賠和異常或重大訴訟。除了產品責任索賠可能導致的金錢判決或其他處罰的風險外,此類索賠還可能導致負面宣傳,從而損害我們在市場上的聲譽,對我們的品牌產生不利影響,或導致產品生產成本增加。因此,這些類型的索賠可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險,並會因恐怖主義、公共衞生危機、網絡攻擊或關鍵信息技術系統故障等問題而中斷.
我們的業務容易受到地震、火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、騷亂、公共衞生危機、人為錯誤、犯罪行為和類似事件造成的損害或中斷。例如,重大自然災害,例如地震、火災或洪水,可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況,而我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。我們的公司辦公室、一個配送中心和一個數據中心設施位於德克薩斯州,該州經常遭受洪水和風暴。此外,我們供應商的設施以及製造商生產我們產品的工廠位於經常遭受颱風和地震的亞洲部分地區。恐怖主義行為和公共衞生危機,例如當前的 COVID-19 疫情(或其他未來的流行病或流行病),也可能對我們或我們的供應商、製造商和物流提供商的業務或整個經濟造成幹擾。COVID-19 疫情對全球供應鏈產生了重大影響,對相關活動的限制和限制導致了幹擾和延誤,而 COVID-19 疫情可能產生的總體影響被視為對整體經濟的嚴重負面影響。這些中斷和延誤使某些國內和國際供應鏈緊張,這些供應鏈已經影響並可能繼續對我們某些產品的流動或可用性產生負面影響。雖然我們的國內定製業務目前已開放並正在運營,但在疫情期間,我們被迫暫時關閉這些業務。在某些情況下,例如自然災害影響德克薩斯州或我們開展業務或儲存大量庫存的其他地點,我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、犯罪行為、拒絕服務攻擊、勒索軟件以及因未經授權的篡改我們的計算機系統而造成的類似中斷的攻擊,這可能導致關鍵數據的中斷、延遲或丟失。由於我們嚴重依賴我們的信息技術和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務,這些中斷可能會損害我們經營業務的能力,並直接或間接幹擾我們的供應商或製造商的業務,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的經營業績會受到季節性和季度變化的影響,這可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們認為我們的銷售包括季節性成分。我們預計,第二和第四季度的淨銷售額將最高,第一季度的銷售額最低。但是,到目前為止,由於我們的銷售波動,很難準確分析這種季節性。此外,由於我們最近在箱包、儲物和户外生活用品及配飾方面的經驗也因此更為有限,我們將繼續分析這些產品的季節性。我們預計,這種季節性將繼續成為我們經營和銷售業績的一個因素。
我們的年度和季度經營業績也可能因各種其他因素而大幅波動,包括我們和競爭對手的新產品的推出和廣告的時間以及產品組合的變化等。天氣狀況的變化也可能損害我們的季度經營業績。此外,我們可能無法及時調整支出以彌補銷售的任何意外短缺。由於這些季節性和季度波動,我們認為,比較單一財年內不同季度或不同財政年度的經營業績不一定有意義,也不能將這些比較作為我們未來業績的指標。如果我們的淨銷售額和經營業績的任何季節性或季度波動導致我們未能達到我們的預測或研究分析師對未來可能涵蓋我們的預測,那麼我們普通股的市場價格可能會波動或下跌。
我們面臨許多風險和運營風險,這些風險和風險可能會干擾我們的業務,其中一些可能沒有保險或沒有完全由保險承保。
我們的運營面臨業務固有的許多危害和運營風險,包括:(a)一般業務風險;(b)產品責任;(c)產品召回;以及(d)火災、洪水和其他自然災害、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、騷亂、公共衞生危機,例如當前 COVID-19 疫情(以及未來的其他流行病或流行病)、人為失誤對第三方、我們的基礎設施或財產造成的損失,以及類似的事件。
我們的保險範圍可能不足以支付與此類危險或運營風險相關的責任。例如,我們的保險不為與 COVID-19 疫情相關的業務中斷提供保障。此外,我們將來可能無法以我們認為合理和商業上合理的費率維持足夠的保險,並且可能無法繼續以像我們目前的安排那樣優惠的條件提供保險。發生重大未投保索賠或超過我們維持的保險限額的索賠可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
與市場和全球經濟狀況相關的風險
COVID-19 疫情可能會繼續對我們的業務、銷售、財務狀況、經營業績和現金流以及我們獲得當前貸款或獲得新貸款機制的能力產生不利影響。
自 2019 年 12 月報告以來,COVID-19 已傳播到全球,包括美國的每個州,並已被世界衞生組織宣佈為大流行。COVID-19 疫情以及為遏制或緩解疫情而採取的預防措施已經並將繼續導致受影響地區的業務放緩或關閉,並對全球和美國的金融市場造成重大幹擾,這可能導致消費者的全權支出下降,進而可能對我們的業務、銷售、財務狀況和經營業績產生重大影響。影響包括但不限於:
•零售商店重新關閉或減少營業時間和/或減少零售流量的可能性;
•我們的配送中心、第三方製造合作伙伴和其他供應商受到的幹擾,包括因 COVID-19 疫情而關閉設施的影響,或者聯邦、州或地方政府為減少其傳播而採取的措施、營業時間縮短、勞動力短缺以及操作程序的實時變化,包括額外的清潔和消毒程序;以及
•全球金融市場的嚴重混亂,這可能會對我們未來獲得資本的能力產生負面影響。
COVID-19 疫情嚴重影響了全球供應鏈,對相關活動的限制和限制導致了中斷和延誤。這些中斷和延誤使某些國內和國際供應鏈緊張,這些供應鏈已經影響並可能繼續對某些產品的流動或供應產生負面影響。在線購買產品的需求增加影響了我們的配送業務和小包裹網絡,導致向客户交付產品的過程可能會出現延遲。
COVID-19 的進一步傳播,以及採取行動幫助限制疾病傳播的要求,可能會影響我們照常開展業務的能力,並可能對全球經濟狀況、我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。COVID-19 對我們業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展,包括我們經營的市場內疫情的持續時間和嚴重程度(包括冠狀病毒新變種的嚴重程度和傳播率)、疫苗和其他治療的時間、分配和療效、對消費者信心和支出的相關影響,以及為應對疫情而實施的政府法規的影響,所有這些都是高度不確定且不斷變化的。從長遠來看,COVID-19 疫情的蔓延性質使得預測我們的業務和運營將如何受到影響變得極其困難。但是,疫情可能產生的總體經濟影響被視為對整體經濟造成嚴重負面影響。上述任何因素或冠狀病毒疫情的其他連帶影響,都可能嚴重增加我們的成本,對我們的銷售產生負面影響,並可能在很大程度上損害我們的經營業績和流動性。任何此類影響的持續時間都無法預測。
我們的淨銷售額和利潤取決於客户對我們產品的支出水平,這對於總體經濟狀況和其他因素很敏感;在經濟低迷時期,消費者對非必需品的購買受到影響,這可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成重大損害。
我們的產品是客户的自選商品。因此,我們業務的成功在很大程度上取決於經濟因素和消費者支出的趨勢。影響消費者支出的因素有很多,包括實際和預期的經濟狀況、消費者信心、可支配消費者收入、消費者信貸可用性、失業率以及我們銷售產品的市場的税率。消費者還可以自由決定將可支配收入花在哪裏,如果我們不繼續以適當的價格提供真實、有吸引力的和高質量的產品,他們可以選擇購買其他物品或服務。由於全球經濟狀況繼續動盪不定,經濟的不確定性仍然存在,非必需消費品支出的趨勢也仍然不可預測,可能會下降。這些因素中的任何一個都可能損害可支配的消費者支出,導致對我們優質產品的需求減少,價格下降,並損害我們的業務和經營業績。此外,在可支配收入較低的衰退時期或其他經濟不穩定或不確定時期,消費者對自由支配物品(例如我們的產品)的購買量往往會下降,這可能會使我們的增長放緩幅度超過我們的預期。我們銷售產品的市場,尤其是美國的經濟衰退,可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況造成重大損害。例如,COVID-19 對各個地區的不利影響可能導致消費者的全權支出下降,導致對我們產品的需求減少,進而可能對我們的銷售、盈利能力和財務狀況產生重大影響。
與信息技術和安全相關的風險
我們嚴重依賴信息技術,該技術的任何故障、不足或中斷都可能損害我們有效運營業務的能力。
我們的業務依賴於信息技術。我們有效管理和維護庫存和內部報告,以及向客户運送產品並及時開具發票的能力,在很大程度上取決於我們的企業資源規劃、倉庫管理和其他信息系統。我們還嚴重依賴信息系統來處理財務和會計信息,以實現財務報告目的。這些信息系統中的任何一個都可能由於多種原因而出現故障或服務中斷,包括計算機病毒、編程錯誤、黑客攻擊或其他非法活動、災難或我們未能妥善維持系統宂餘或保護、修復、維護或升級我們的系統。我們的信息系統無法有效運行或無法與其他系統集成,或者這些系統的安全漏洞,可能會導致產品交付延遲和運營效率降低,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果我們的財務信息系統遇到任何無法緩解的重大中斷,我們及時報告財務業績的能力可能會受到影響,這可能會對我們的股價產生負面影響。我們還在全球範圍內與我們的員工和第三方(例如客户、供應商、供應商和消費者)進行電子通信。服務中斷或關閉可能會對我們的運營活動產生重大不利影響。修復和修復我們的關鍵信息系統的任何故障、問題或漏洞都可能需要大量的資本投資。
我們收集、存儲、處理和使用個人和付款信息以及其他客户數據,這使我們遵守與隱私、信息安全和數據保護相關的法規和其他法律義務。
我們收集、存儲、處理和使用個人和付款信息以及其他客户數據,我們依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中的某些業務。我們客户的個人信息可能包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付卡數據和支付賬户信息以及其他信息。由於我們管理的個人信息和數據的數量和敏感性,我們信息系統的安全功能至關重要。
對信息技術安全的威脅可以採取多種形式。個人和團體黑客以及複雜的組織,包括國家支持的組織或民族國家,不斷進行可能對我們的客户和信息技術系統構成威脅的攻擊。這些行為者可能使用各種各樣的方法,其中可能包括開發和部署惡意軟件或利用硬件、軟件或其他基礎設施中的漏洞來攻擊我們的信息技術系統或獲得對我們系統的訪問權限,使用社會工程技術誘使我們的員工、用户、合作伙伴或客户披露密碼或其他敏感信息,或採取其他行動來獲取我們的數據或客户數據的訪問權限,冒充授權用户,或採取協調一致的行動發射方式分佈式拒絕服務或其他協調攻擊。儘管我們已採取措施保護我們的信息系統和這些系統中保存的數據的安全,但我們的數據和系統不時受到威脅,包括惡意軟件和計算機病毒攻擊,而且將來我們的安全和保障措施可能無法防止系統不當運行或損壞,或防止不當訪問或披露個人身份信息,例如在發生網絡攻擊時。例如,如果不再合適,系統管理員可能無法及時刪除員工帳户訪問權限。員工或第三方可能會故意危害我們的安全或系統,或泄露機密信息。由於 COVID-19 大流行導致在家辦公的人數增加,有初步的媒體報道稱,網絡安全威脅和潛在漏洞增加。網絡威脅不斷演變,增加了檢測和成功防禦網絡威脅的難度。
任何違反我們或服務提供商數據安全的行為都可能導致客户、消費者、用户或員工信息未經授權的發佈或傳輸,或丟失有價值的業務數據或導致我們的業務中斷。這些事件可能會引起不必要的媒體關注,損害我們的聲譽,損害我們的客户、消費者、員工或用户關係,並導致銷售損失、罰款或訴訟。我們還可能需要花費大量資本和其他資源來防範、應對或緩解安全漏洞造成的問題,這些問題可能會損害我們的經營業績。如果我們或我們的獨立服務提供商或業務合作伙伴遇到泄露客户敏感數據的系統漏洞,我們的品牌可能會受到損害,我們的產品銷售可能會減少,我們可能會面臨損失、訴訟或監管程序。根據泄露信息的性質,我們可能還有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司,並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施,例如退款。
此外,美國和國外的隱私法律、規則和法規在不斷變化,可能因司法管轄區而異。例如,2018年6月,加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA),該法於2020年1月1日生效,為加利福尼亞消費者創造了新的個人隱私權,並對處理某些個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。此外,隨着我們的國際擴張,我們會受到額外的隱私規則的約束,例如歐盟的《通用數據保護條例》,其中許多規則比美國的要嚴格得多。遵守這些不斷變化的義務代價高昂,任何不遵守都可能引起不必要的媒體關注和其他負面宣傳,損害我們的客户和消費者關係及聲譽,導致銷售損失、罰款或訴訟,並可能損害我們的業務和經營業績。
對我們或第三方合作伙伴的信息技術系統的任何重大中斷或泄露都可能對我們的客户和業務合作伙伴關係造成重大損害,並使我們遭受重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們依靠我們的信息技術系統以及第三方的信息技術系統來設計和開發新產品、運營我們的網站、託管和管理我們的服務、存儲數據、處理交易、回覆用户查詢、管理庫存和供應鏈,以及開展和管理其他活動。我們的系統或我們所依賴的第三方系統的任何重大中斷或減速,包括我們或他們未能成功管理用户量的大幅增長或成功升級我們或他們的系統、系統故障、病毒、勒索軟件、安全漏洞或其他原因造成的中斷或減速,都可能導致信息(包括與訂單相關的數據)丟失或延遲,這可能導致向零售商和客户交付產品的延遲或銷售損失,這可能導致向零售商和客户交付產品延遲或銷售損失,這可能導致信息,包括與訂單相關的數據減少對我們產品的需求,損害我們的品牌和聲譽,並導致我們的銷售下降。如果技術變化導致我們的信息系統或我們所依賴的第三方的信息系統過時,或者我們或他們的信息系統不足以應對我們的增長,尤其是在我們通過DTC渠道增加銷售的情況下,我們可能會損害我們的客户和業務合作伙伴關係,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們通過電子商務平臺與許多消費者進行互動,這些系統面臨着類似的中斷或攻擊風險。消費者越來越多地利用這些服務來購買我們的產品並與我們的品牌互動。如果我們無法繼續為消費者提供用户友好的體驗並改進我們的平臺以滿足消費者的偏好,那麼我們的電子商務業務的增長和淨收入可能會受到負面影響。如果該軟件包含阻礙或中斷服務的錯誤、錯誤或其他漏洞,則可能導致我們的聲譽和品牌受損、用户損失或收入損失。
與我們的財務狀況和税務問題相關的風險
我們依靠運營產生的現金來支持我們的增長,我們可能需要籌集額外資金,而這些資金可能無法按我們可接受的條件提供,也可能根本無法提供。
我們主要依靠銷售產生的現金流來為我們當前的業務和增長計劃提供資金。隨着我們擴大業務,我們將需要大量的運營現金來購買庫存、增加產品開發、擴大製造商和供應商關係、向人員支付工資、支付與上市公司運營相關的增加成本、向國際擴張以及進一步投資我們的銷售和營銷工作。如果我們的業務無法從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金,並且我們當前或未來的信貸額度中沒有足夠的資金,則我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們不能以令人滿意的條件獲得此類融資,我們運營和擴展業務或應對競爭壓力的能力可能會受到損害。此外,如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資金,則現有股東的所有權可能會被稀釋。新證券的持有人還可能擁有優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權。此外,我們產生的任何債務都可能使我們遵守限制我們運營的契約,並需要支付利息和本金,這可能會給我們帶來額外的現金需求和財務風險。
我們的債務可能會限制我們投資於持續業務需求的能力,如果我們無法遵守當前信貸額度的條款,我們的流動性和經營業績可能會受到損害。
截至2021年1月2日,我們在信貸額度下有1.35億美元的未償債務本金(定義見合併財務報表附註8)。信貸額度由我們的某些全資重要子公司共同和單獨擔保,包括YETI Coolers, LLC(我們稱之為YETI Coolers, LLC)和YETI Custom Drinkware LLC(我們稱之為YCD),以及我們未來成為擔保人的任何子公司,我們稱之為擔保人,還由我們幾乎所有資產的第一優先留置權擔保擔保人的資產,在每種情況下都有某些習慣例外情況。我們可能會不時在信貸額度下承擔額外的債務。
信貸額度對我們設定了某些條件,包括在某些條件下削減和例外情況,要求我們使用運營現金流的一部分來償還債務,減少了用於為營運資金、資本支出、發展活動、向股東返還資本和其他一般公司用途的現金流的可用性。我們對這一條件的遵守可能會限制我們投資於持續業務需求的能力。例如,遵守以下條件:
•增加我們對不利經濟或行業條件的脆弱性;
•限制了我們在規劃或應對業務或市場變化方面的靈活性;
•使我們更容易受到利率上升的影響,因為信貸額度下的借款按浮動利率計息;
•限制了我們未來為營運資金或其他目的獲得額外融資的能力;以及
•與負債較少的競爭對手相比,這可能會使我們處於競爭劣勢。
信貸額度對我們承擔額外債務的能力施加了某些限制。但是,根據信貸額度的資格和例外情況,我們可能會在該貸款下承擔大量額外債務。除其他外,信貸額度還對我們進行某些類型的交易、融資安排和投資、對資本結構進行某些調整以及為某些債務提供擔保的能力施加了某些限制。信貸額度還對股息和分紅以及某些管理費的支付施加了某些限制。除其他外,這些限制限制或禁止我們:(a)支付股息、贖回或回購我們的股票或進行其他分配;(b)承擔或擔保額外債務;(c)出售子公司的股票;(d)設立或承擔留置權;(e)進行收購或投資;(f)轉讓或出售某些資產或合併或合併,在每種情況下,除某些慣例例外情況外與其他公司共存或存入其他公司;(g) 根據我們在信貸額度下的義務支付某些債務或預付債務;以及(h)與我們的關聯公司進行某些交易。
信貸額度要求我們遵守某些契約,包括有關總淨槓桿率和利息覆蓋率的財務契約。這些比率的波動可能會增加我們的利息支出。不遵守這些契約和信貸額度的某些其他條款,或發生控制權變更,可能會導致違約,加速履行我們在信貸額度下的義務或我們未來可能承擔的其他債務。
如果發生此類違約和加速履行義務的事件,信貸額度下的貸款人將有權使用我們向他們提供的抵押品提起訴訟,以擔保此類債務,這些債務幾乎包括我們的所有資產。如果加速償還信貸額度下的債務,我們可能沒有足夠的現金或無法出售足夠的抵押品來償還這筆債務,這將立即對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。控制權變更導致債務加速增長的威脅可能使我們更難吸引潛在買家或完成本來會有利於股東的控制權變更交易。
如果我們的商譽、其他無形資產或固定資產減值,我們可能需要在收益中記錄費用。
我們可能需要記錄商譽、其他無形資產或固定資產的未來減值,前提是這些資產的公允價值低於其賬面價值。我們對公允價值的估計基於對未來現金流、毛利率、支出、適用於這些現金流的貼現率以及當前市場價值估計的假設。用於未來銷售增長率、毛利表現的估計值以及用於估算公允價值的其他假設可能會導致我們記錄重大的非現金減值費用,這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。
税法的變化或意想不到的納税義務可能會對我們的有效所得税率和盈利能力產生不利影響。
我們在美國(聯邦和州)和各種外國司法管轄區繳納所得税。將來,我們的有效所得税税率可能會受到多種因素的不利影響,包括遞延所得税資產和負債估值的變化、税收法律法規或其解釋和適用的變化,以及全球不同司法管轄區的所得税審計結果。
美國頒佈了《減税和就業法》( “《税法》”)於2017年12月22日,這對我們在2017財年和2018財年的所得税準備產生了重大影響。
《税法》要求進行以前美國税法未要求的複雜計算,在解釋《税法》的規定和計算中的重要估計時做出重大判斷,並準備和分析以前不相關或不定期提供的信息。美國財政部、國税局和其他制定標準的政府機構可能會解釋《税法》的條款或發佈與我們的解釋相反的相關行政指導。
作為國會應對 COVID-19 疫情的一部分,《家庭第一冠狀病毒應對法》(FFCR)於2020年3月18日頒佈,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARES)於2020年3月27日頒佈。兩者都包含許多税收條款。特別是,CARES法案具有追溯性和暫時性(適用於2021年1月1日之前的應納税年度)暫停適用作為税法一部分頒佈的淨營業虧損使用收入的80%的限制。它還規定,從2017年12月31日之後開始至2021年1月1日之前的任何應納税年度產生的淨營業虧損通常都有資格結轉至五年。CARES法案還暫時(適用於從2019年或2020年開始的應納税年度)將調整後應納税收入的限額從30%提高到50%,從而放寬了淨利息支出的税收減免限制。
《税法》、《FFCR法》和《CARES法案》下的監管指導正在並將繼續出臺,此類指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。國會也很可能會頒佈與 COVID-19 疫情有關的額外立法,其中一些可能會對我們公司產生影響。我們會定期評估所有這些問題,以確定我們的所得税準備金是否充足,這有待重大判斷。
逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的不確定性可能會對我們的經營業績產生負面影響。
倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)是利率基準,用作包括信貸額度在內的浮動利率債務的參考利率。2017年7月27日,監管倫敦銀行同業拆借利率的英國金融行為監管局宣佈,它打算在2021年底之前逐步取消倫敦銀行同業拆借利率。目前尚不清楚屆時倫敦銀行同業拆借利率是否將不復存在,或者是否會建立新的倫敦銀行同業拆借利率計算方法,使其在2021年之後繼續存在。2020年11月30日,倫敦銀行同業拆借利率的管理機構ICE基準管理局(“IBA”)在美國聯邦儲備委員會和英國金融行為監管局的支持下,宣佈計劃於2021年12月31日停止公佈僅為一週和兩個月的美元倫敦銀行同業拆借利率期限,並於2023年6月30日停止公佈所有其他美元倫敦銀行同業拆借利率期限的美元倫敦銀行同業拆借利率。雖然該公告將過渡期延長至2023年6月,但美國聯邦儲備委員會同時發表聲明,建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元倫敦銀行同業拆借利率。鑑於最近的這些公告,目前倫敦銀行同業拆借利率的未來尚不確定,確定倫敦銀行同業拆借利率的方法或與倫敦銀行同業拆借利率逐步取消相關的監管活動的任何變化都可能導致倫敦銀行同業拆借利率的表現與過去不同或不復存在。
目前,對於哪種利率或利率將成為倫敦銀行同業拆借利率的可接受替代方案,尚無共識,儘管美聯儲與替代參考利率委員會(由美國大型金融機構組成的指導委員會)正在考慮用擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代美元倫敦銀行同業拆借利率。SOFR是根據短期回購協議計算的,由美國國債支持。SOFR是觀察和向後看的,這與當前方法下的倫敦銀行同業拆借利率形成鮮明對比,後者是估計的前瞻性利率,在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於LIBOR和SOFR或任何其他可能確定的替代基準利率之間的內在差異,從倫敦銀行同業拆借利率過渡存在許多不確定性,包括但不限於修改所有以倫敦銀行同業拆借利率為參考利率的債務工具以及這將如何影響我們的浮動利率債務成本。我們還需要考慮任何新合約,以及它們是否應參考替代基準利率委員會發布的替代基準利率或包括建議的備用措辭。這些事態發展對倫敦銀行同業拆借利率的影響無法完全預測,並且會跨越未來的多個時期,但可能導致我們的浮動利率債務成本增加,這可能不利於我們的財務狀況或經營業績。
我們在向零售合作伙伴提供信貸方面面臨信用風險,如果我們的大量零售合作伙伴無法履行付款義務,我們的經營業績可能會受到損害。
我們面臨的信用風險主要來自我們的應收賬款。我們在正常業務過程中向零售合作伙伴提供信貸,並進行持續的信用評估。儘管我們認為,我們龐大的零售合作伙伴基礎減輕了我們在貿易應收賬款方面的信用風險集中的風險,並且我們為可疑賬户留出了備抵金,但我們仍然面臨零售合作伙伴無法履行其付款義務的風險,尤其是在未來的經濟低迷時期。如果我們的大量零售合作伙伴無法履行其付款義務,我們的經營業績可能會受到損害。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們此前曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷,此後已得到糾正。未來任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制都可能導致我們的財務報表出現重大誤報,並可能導致投資者對我們的財務報表失去信心,這可能會對我們的股價產生重大不利影響。
在編制截至2017年12月30日的年度合併財務報表時,我們發現了財務報告內部控制中的某些重大缺陷。重大缺陷涉及 (一) 信息技術總體控制不力 (“ITGC”)在支持我們財務報告流程的某些信息技術系統的用户訪問和程序變更管理領域;以及(ii)未能正確發現和分析會計系統中與庫存估值相關的問題。儘管先前發現的與庫存相關的重大缺陷已於2019年12月28日得到修復,與ITGC相關的重大缺陷已於2020年9月26日得到修復,但我們無法向您保證,將來不會發現其他重大缺陷和控制缺陷。如果我們在財務報告內部控制中發現任何其他重大缺陷,或者我們將來未能實施和維持有效的內部控制,投資者可能會對我們的財務報表失去信心,這可能會導致我們的普通股價格下跌,我們可能無法維持對紐約證券交易所上市標準的遵守。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購公司變得更加困難,限制股東更換或罷免現任管理層的嘗試,並限制我們普通股的市場價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程:
•規定我們的董事會分為三類董事;
•禁止股東自Cortec實益擁有我們已發行普通股少於35%之日起及之後通過書面同意採取行動;
•規定股東只能有理由罷免董事,並且必須得到當時已發行普通股中至少66 2/ 3%的持有人的批准;
•規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數;
•規定,除非法律另有要求或《股東協議》另有規定,否則所有空缺,包括新設立的董事職位,均可由當時在職的大多數董事的贊成票填補,即使少於法定人數;
•規定,尋求在股東大會上提交提案或在股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時提供書面通知,並對股東通知的形式和內容提出具體要求;
•將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州;
•不規定累積投票權(因此,允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人選舉所有參選董事);
•規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數過半數通過的決議召開;
•規定,只有在所有已發行股份的持有人獲得所有當時有權在董事選舉中普遍投票並作為單一類別共同投票的已發行股份的持有人所投的至少 66 2/ 3% 的選票後,股東才可以修改我們的經修訂和重述的章程;以及
•規定,只有在獲得當時有權投票的所有已發行股份的持有人作為單一類別共同投票的至少66 2/ 3%的選票後,我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款才能進行修改。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。此外,我們選擇退出《特拉華州通用公司法》(“DGCL”)第203條的規定,該條款通常禁止特拉華州公司在股東成為感興趣的股東之日起的三年內與任何感興趣的股東進行任何廣泛的業務合併。但是,我們經修訂和重述的公司註冊證書規定的限制與第 203 條中規定的限制基本相同,但也規定 Cortec 及其關聯公司及其任何直接或間接受讓人以及此類人員所屬的任何團體均不構成 “感興趣的股東”就本條款而言。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州財政法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬的法庭,這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們同意選擇其他法庭,否則特拉華州財政法院是以下事項的唯一獨家論壇:(a)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟;(b)任何聲稱我們的任何股東、董事、高級管理人員或其他員工違反我們或股東應承擔的信託義務的訴訟;(c) 任何主張根據DGCL引起的索賠的訴訟;或(d)任何主張受內部監管的索賠的訴訟事務學説。法院選擇條款不適用於根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)或《交易法》提起的任何訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。經修訂和重述的公司註冊證書中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任,YETI的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章和條例的遵守。法院選擇條款可能會限制股東向其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法論壇提出索賠的能力,這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。或者,如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
YETI Holdings, Inc. 是一家控股公司,沒有自己的業務,因此,它依賴子公司提供現金來為其運營和支出提供資金,包括未來的股息支付(如果有)。
作為控股公司,我們的主要現金流來源是子公司的分配。因此,我們為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有)的能力取決於我們的子公司產生足夠的現金流向我們進行上游現金分配的能力。我們的子公司是獨立的法律實體,儘管它們由我們全資擁有和控制,但它們沒有義務以貸款、分紅或其他形式向我們提供任何資金。我們的子公司向我們分配現金的能力還受我們的附屬協議(不時簽訂的)中可能包含的限制、此類子公司中充足資金的可用性以及適用的法律和監管限制等約束。我們子公司任何債權人的索賠通常對此類子公司的資產優先於我們的索賠和債權人和股東的索賠。如果我們的子公司向我們分配股息或其他款項的能力受到任何限制,我們為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如果有)的能力可能會受到損害。
一般風險因素
我們未來的成功取決於我們的管理層和關鍵員工的持續努力,以及我們吸引和留住高技能人員和高級管理層的能力。
我們依賴於高級管理層和關鍵員工的人才和持續努力。我們的管理層成員或關鍵員工的流失可能會干擾我們的業務並損害我們的經營業績。此外,我們管理進一步擴張的能力將要求我們繼續吸引、激勵和留住更多的合格人員。對此類人員的競爭非常激烈,我們可能無法成功吸引、整合和留住有效發展和運營業務所需的人員。無法保證我們目前的管理團隊或管理團隊的任何新成員能夠成功執行我們的業務和運營戰略。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明不正確或發生重大變化,我們的經營業績可能會受到損害。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。這些估計構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源看不出來的銷售和支出金額做出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的經營業績可能會受到損害,這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期,並可能導致我們的股價下跌。
我們可能成為戰略交易的目標,這可能會轉移我們管理層的注意力,以其他方式幹擾我們的運營並對我們的業務產生不利影響。
其他公司可能尋求收購我們或進行其他戰略交易。我們將考慮、討論和談判我們認為適當的交易。對此類交易的考慮,即使未完成,也可能轉移管理層對其他業務事項的注意力,導致負面宣傳或信息泄露,並可能增加我們的開支。
我們可能會收購或投資其他公司,這可能會轉移管理層的注意力,導致股東稀釋,並以其他方式幹擾我們的運營並損害我們的經營業績。
將來,我們可能會收購或投資我們認為可以補充或擴大我們的業務、增強我們的能力或以其他方式提供增長機會的企業、產品或技術。進行潛在收購可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在確定、調查和進行適當的收購時承擔各種成本和費用,無論這些收購是否完成。
在未來的任何收購中,我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術,也無法在收購後有效地管理合並後的業務。由於多種因素,我們也可能無法從未來的收購中獲得預期收益,包括:(a)無法以盈利的方式整合或從收購中受益;(b)與收購相關的意外成本或負債;(c)收購相關成本的產生;(d)管理層將注意力從其他業務問題轉移開;(e)我們或被收購企業的關鍵員工流失;或(f)發行稀釋性股權證券、產生債務或使用現金為此類證券提供資金收購。
此外,我們收購的公司收購價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形資產,必須至少每年對這些資產進行減值評估。將來,如果我們的收購沒有產生預期的回報,我們可能需要根據這種減值評估流程對經營業績進行計費,這可能會損害我們的經營業績。
如果我們侵犯了第三方的知識產權,我們可能會承擔責任。
第三方可能會以涉嫌侵犯其所有權為由起訴我們。侵權索賠方可能擁有比我們更多的資源來提出索賠,即使索賠毫無根據,即使我們最終勝訴,我們也可能被迫承擔鉅額費用並投入大量管理資源來為此類訴訟進行辯護。如果主張侵權的一方勝訴,我們可能被迫修改或停產我們的產品,支付鉅額賠償,或者與勝訴方簽訂昂貴的特許權使用費或許可協議。此外,由於此類侵權行為,我們需要支付的任何款項以及必須遵守的任何禁令,都可能損害我們的聲譽和財務業績。
項目 1B。未解決的員工評論
沒有。
第 2 項。屬性
我們的公司總部位於德克薩斯州奧斯汀的一座佔地 175,000 平方英尺的租賃設施內,其中一部分由我們轉租。我們還在德克薩斯州奧斯汀、加拿大、中國和澳大利亞租賃辦公和建築空間。我們的主要配送中心由第三方物流提供商租賃和管理,截至2021年1月2日,位於德克薩斯州達拉斯、猶他州鹽湖城、澳大利亞、加拿大、新西蘭和荷蘭。此外,我們在美國各地租賃和經營八家零售店。
我們認為,我們的設施,包括通過第三方物流提供商提供的空間,狀況良好,足以滿足我們當前的需求。
第 3 項。法律訴訟
我們不時參與各種法律訴訟。儘管無法給出保證,但我們認為我們目前正在進行的任何訴訟都不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
普通股的市場信息
自2018年10月25日起,我們的普通股已在紐約證券交易所上市和交易,股票代碼為 “YETI”。
記錄持有者
截至2021年2月19日,我們的普通股登記在冊的股東約有33人。這不包括通過經紀人、銀行或其他被提名人的股票存入被提名人或 “街道名稱” 賬户的大量受益所有人。
股息政策
我們尚未申報或支付任何普通股的現金分紅。我們打算保留任何未來的收益,並且預計在可預見的將來不會支付任何股息。
股票表現圖
下圖顯示了我們的普通股累計總回報率與標準普爾500指數(“標準普爾500指數”)和標準普爾500服裝、配飾和奢侈品指數的累計總回報率的比較。該圖假設在2018年10月25日(我們的普通股在紐約證券交易所開始交易的日期)有100美元投資於我們的普通股、標準普爾500指數和標準普爾500指數服裝、配飾和奢侈品指數,並假設任何股息(如果有)進行了再投資。不應將指定期限內的股東回報視為股東未來回報的指標。
自 2018 年 10 月 25 日以來的累計總回報率比較
假設初始投資為100美元
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10/25/2018 | | 12/29/2018 | | 12/28/2019 | | 1/2/2021 |
YETI Holdings, Inc. | $ | 100.00 | | | $ | 87.18 | | | $ | 205.76 | | | $ | 402.76 | |
標準普爾500指數 | 100.00 | | | 91.87 | | | 119.75 | | | 138.83 | |
標普500服裝、配飾和奢侈品指數 | 100.00 | | | 81.85 | | | 99.78 | | | 87.75 | |
就《交易法》第18條而言,業績圖表不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該條規定的責任約束,也不得被視為以提及方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
第 6 項。精選財務數據
下表列出了選定的合併財務數據,這些數據來自我們所示期間和日期的經審計的合併財務報表。這些表格應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本報告第8項中包含的經審計的合併財務報表及其附註(以千計,每股金額除外)一起閲讀:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 | | 12月29日 2018 | | 12月30日, 2017 | | 十二月三十一日 2016 |
合併運營報表數據: | | | | | | | | | |
淨銷售額 | $ | 1,091,721 | | | $ | 913,734 | | | $ | 778,833 | | | $ | 639,239 | | | $ | 818,914 | |
毛利 | 628,803 | | | 475,314 | | | 383,128 | | | 294,601 | | | 413,961 | |
淨收入 | 155,801 | | | 50,434 | | | 57,763 | | | 15,401 | | | 48,788 | |
| | | | | | | | | |
每股淨收益——攤薄 | $ | 1.77 | | | $ | 0.58 | | | $ | 0.69 | | | $ | 0.19 | | | $ | 0.58 | |
每股分紅(1) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5.54 | |
已發行普通股的加權平均值——攤薄 | 87,847 | | | 86,347 | | | 83,519 | | | 82,972 | | | 82,755 | |
| | | | | | | | | |
合併資產負債表數據: | | | | | | | | | |
現金 | $ | 253,283 | | | $ | 72,515 | | | $ | 80,051 | | | $ | 53,650 | | | $ | 21,291 | |
庫存 | 140,111 | | | 185,700 | | | 145,423 | | | 175,098 | | | 246,119 | |
總資產 | 737,067 | | | 629,539 | | | 514,213 | | | 516,427 | | | 536,107 | |
長期債務的當前到期日 | 22,697 | | | 15,185 | | | 43,638 | | | 47,050 | | | 45,550 | |
長期債務,扣除流動部分(2) | 111,017 | | | 281,715 | | | 284,376 | | | 428,632 | | | 491,688 | |
股東權益總額(赤字) | 288,418 | | | 122,005 | | | 28,971 | | | (76,231) | | | (95,101) | |
________________________________________
(1)2016年,我們宣佈並支付了每股普通股5.54美元的現金股息,作為向股東的部分資本回報,總額為4.513億美元。
(2)2020年,我們使用手頭現金共向我們的信貸額度支付了1.65億美元的強制性和自願性付款。2018年,我們使用手頭現金和2018年10月首次公開募股的淨收益共向信貸額度支付了1.503億美元的強制性和自願款項。
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述,應結合我們就風險和其他可能影響我們業務和經營業績的因素(包括本報告第一部分第1A項 “風險因素”)所披露的內容一起閲讀。本節中包含的信息也應與我們的合併財務報表和相關附註以及本報告其他地方包含的信息一起閲讀。另請參閲本報告第一部分第1項 “業務” 之前的 “前瞻性陳述”。
業務概述
YETI 總部位於德克薩斯州奧斯汀,是各種創新户外產品的全球設計師、零售商和分銷商。從冷卻器和飲具到揹包和包包,YETI 產品專為滿足各種户外活動獨特而不同的需求而打造,無論是在偏遠的荒野、海灘上,還是在生活帶領我們的客户去的任何地方。通過持續提供高性能、卓越的產品,我們在全球建立了強大的品牌忠實擁護者,從嚴肅的户外運動愛好者到僅僅看重質量和設計毫不妥協的產品的個人,不一而足。我們堅定不移地致力於户外和休閒社區,我們不懈地追求打造卓越的產品,讓人們自信地享受户外及其他地區的生活。
COVID-19 疫情的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒毒株(COVID-19)為全球大流行病。COVID-19 疫情嚴重影響了全球經濟,導致受影響地區的旅行限制、業務放緩或關閉、經濟活動減少和消費者行為改變。
這些 COVID-19 疫情中斷影響了我們的業務以及我們的消費者、批發合作伙伴和供應商的業務。在我們進入2020年之際,2019年以來的強勁勢頭繼續反映在2020年第一季度大部分時間的強勁銷售業績上。不幸的是,由於 COVID-19 疫情導致的消費者支出減少和門店臨時關閉,我們的銷售在 2020 年第一季度的最後幾周受到不利影響。但是,在2020年第二季度,我們的DTC頻道在很大程度上受益於對户外休閒和休閒生活方式產品的需求激增,因為隨着居家限制的解除,消費者改變了對如何花時間體驗自然和探索户外活動的看法,以及越來越多的消費者在原地避難的同時在網上購物。在今年餘下的時間裏,整個DTC渠道前所未有的需求仍在繼續。在我們的批發渠道中,消費者行為的這些變化推動了2020年第二季度末強勁的批發訂單,因為我們的批發合作伙伴開始重新開放門店並補充庫存,以滿足2020年剩餘時間的預期需求。儘管需求強勁,但下半年我們批發渠道的全年表現仍受到庫存限制的限制,詳情見下文。
迄今為止,我們經歷的供應鏈中斷微乎其微,這是 COVID-19 疫情的直接後果。此外,在2020年,運輸的限制或中斷並未導致我們的成本大幅上漲或延誤。但是,在疫情期間,在2020年第二季度的最後幾周,我們減少了庫存採購訂單,以符合當時的需求預測並提供更高的財務靈活性。這些行動,加上2020年整體強勁的需求,導致下半年的庫存水平低於預期,進而導致庫存緊張,無法滿足我們的批發渠道的需求,尤其是在2020年第四季度。
作為我們應對 COVID-19 疫情造成的幹擾的戰略的一部分,並作為預防措施,我們在2020年第一季度末通過循環信貸額度提款5000萬美元提高了流動性狀況,並開始制定成本削減舉措,包括減少全權支出、降低資本支出和投資、臨時暫停招聘、員工休假和裁員。我們的高級領導層還同意暫時降低他們的基本工資,董事會同意從 2020 年 5 月起暫時免除他們的年度現金薪酬。在2020年第二季度,我們全額償還了循環信貸額度下借入的5000萬美元。成本削減計劃在2020年下半年縮減了規模。2020年8月,高級領導團隊成員的工資恢復到先前批准的水平。此外,恢復了董事會的年度現金薪酬。
在整個疫情期間,我們將員工和消費者的健康和安全放在首位。2020年3月,我們暫時關閉了零售門店、國內定製業務和辦公室,包括我們的創新中心,併為所有公司員工實施了遠程辦公政策,在大多數情況下,我們仍在繼續遵循該政策。隨着零售商店和某些設施的重新開放,我們遵循了當地的健康準則,並實施了額外的安全和清潔規程。
隨着我們繼續監測和應對 COVID-19 疫情及其影響,並可能根據當地健康指南的要求和建議採取更多行動,我們打算將重點放在嚴格的投資上,以實現未來的長期增長。在某些情況下,可能會出現我們無法控制的事態發展,需要我們調整運營計劃。因此,鑑於這種情況的動態性質,我們無法合理估計 COVID-19 疫情對我們未來財務狀況、經營業績或現金流的影響。此外,有關與 COVID-19 疫情相關的風險因素的最新信息,請參閲此處包含的第 I 部分第 1A 項 “風險因素——與市場和全球經濟狀況相關的風險”。
普通的
我們的經營業績的組成部分
淨銷售額.淨銷售額包括向我們的零售合作伙伴的批發渠道銷售和通過我們的DTC渠道的銷售額。兩個渠道的淨銷售額都反映了產品退貨以及某些銷售計劃或促銷的折扣的影響。
我們將討論我們兩個主要類別產品的淨銷售額:冷卻器和設備以及飲具。我們的冷卻器和設備類別包括硬冷卻器、軟冷卻器、户外設備和其他產品,以及這些產品的配件和替換部件。從2019年開始,我們開始報告冷卻器和設備的Boomer Dog Bowl淨銷售額,而不是其他類別的淨銷售額。我們的飲具類別包括我們的不鏽鋼飲具產品和相關配件。此外,我們的其他類別主要包括冰替代品和 Yeti 品牌的裝備,例如襯衫、帽子和其他雜項產品。
毛利。毛利反映淨銷售額減去銷售成本,這主要包括我們從第三方合同製造商處購買產品的成本、入境運費和關税、產品質量測試和檢驗成本、模具和設備的折舊費用以及定製Drinkware產品的成本。我們通過毛利除以淨銷售額來計算毛利率。由於這些渠道之間的定價不同,我們的DTC渠道通常比我們的批發渠道產生更高的毛利率。
銷售費用、一般費用和管理費用.銷售、一般和管理 (“SG&A”)費用主要包括營銷成本、員工薪酬和福利成本、我們的外包倉儲和物流業務成本、在第三方DTC市場的運營成本、專業費用和服務、基於股票的非現金薪酬、向客户運送產品的成本、折舊和攤銷費用以及一般企業基礎設施費用。我們的可變費用,特別是我們的分銷費用,將有所不同,因為它們取決於我們的銷售量和渠道組合。我們的DTC渠道分銷成本佔淨銷售額的百分比通常高於我們的批發渠道分銷成本。2020年,由於 COVID-19 疫情的影響,如下所述,我們的頻道組合從2019年的42%大幅轉向我們的DTC頻道,到2020年的53%。因此,2020年,可變分配費用佔淨銷售額的百分比有所增加。
財政年度。我們的財政年度為52至53周,在最接近12月31日的星期六結束,因此每個季度的長度將為13周,但為期53周的年度除外,該年度第四季度為14周。我們的2020財年包括53周,於2021年1月2日結束。我們的2019和2018財年分別於2019年12月28日和2018年12月29日結束,各為期52周。除非另有説明,否則提及的特定年度、季度、月份和期限是指我們截至12月的財政年度以及這些財政年度的相關季度、月份和期間。
運營結果
下表列出了所示期間(千美元)的選定運營報表數據及其相應的淨銷售額百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 2021年1月2日 | | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 |
運營聲明 | | | | | | | | | | | |
淨銷售額 | $ | 1,091,721 | | | 100 | % | | $ | 913,734 | | | 100 | % | | $ | 778,833 | | | 100 | % |
銷售商品的成本 | 462,918 | | | 42 | % | | 438,420 | | | 48 | % | | 395,705 | | | 51 | % |
毛利 | 628,803 | | | 58 | % | | 475,314 | | | 52 | % | | 383,128 | | | 49 | % |
銷售費用、一般費用和管理費用 | 414,570 | | | 38 | % | | 385,543 | | | 42 | % | | 280,972 | | | 36 | % |
營業收入 | 214,233 | | | 20 | % | | 89,771 | | | 10 | % | | 102,156 | | | 13 | % |
利息支出 | (9,155) | | | 1 | % | | (21,779) | | | 2 | % | | (31,280) | | | 4 | % |
其他收入(支出) | 123 | | | — | % | | (734) | | | — | % | | (1,261) | | | — | % |
所得税前收入 | 205,201 | | | 19 | % | | 67,258 | | | 7 | % | | 69,615 | | | 9 | % |
所得税支出 | (49,400) | | | 5 | % | | (16,824) | | | 2 | % | | (11,852) | | | 2 | % |
淨收入 | $ | 155,801 | | | 14 | % | | $ | 50,434 | | | 6 | % | | $ | 57,763 | | | 7 | % |
截至2021年1月2日的年度與截至2019年12月28日的年度對比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度已結束 | | | | |
| | 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 | | 改變 |
(以千美元計) | | | | $ | | % |
淨銷售額 | | $ | 1,091,721 | | | $ | 913,734 | | | $ | 177,987 | | | 19 | % |
毛利 | | 628,803 | | | 475,314 | | | 153,489 | | | 32 | % |
毛利率(毛利佔淨銷售額的百分比) | | 57.6 | % | | 52.0 | % | | | | |
銷售費用、一般費用和管理費用 | | $ | 414,570 | | | $ | 385,543 | | | $ | 29,027 | | | 8 | % |
銷售和收購佔淨銷售額的百分比 | | 38.0 | % | | 42.2 | % | | | | |
淨銷售額
淨銷售額從2019年的9.137億美元增長了1.78億美元,增長了19%,至2020年的10.917億美元。淨銷售額的增長是由我們快速增長的DTC渠道的增長推動的。受飲具和冷卻器和設備類別的推動,DTC渠道淨銷售額從2019年的3.861億美元增長了1.948億美元,增長了50%,至2020年的5.809億美元。我們 DTC 渠道的淨銷售額受到户外休閒和休閒生活方式產品需求增加的有利影響,因為 COVID-19 疫情極大地影響了消費者對如何體驗自然和户外活動的看法,也影響了越來越多的消費者在原地避難時在網上購物,導致該期間的銷售量增加。結果,我們的頻道組合從2019年的42%顯著轉向我們的DTC頻道,到2020年的53%。我們批發渠道的淨銷售額從2019年的5.276億美元下降了1,680萬美元,下降了3%,至2020年的5.109億美元, 主要由冷卻器和設備驅動。儘管批發淨銷售趨勢在2020年第二季度末恢復正增長,並持續到下半年,但由於與 COVID-19 相關的臨時門店關閉,2020年3月和4月淨銷售額的急劇下降對批發渠道的表現產生了不利影響。
我們兩個主要產品類別的淨銷售額如下:
•Drinkware淨銷售額從2019年的5.262億美元增長了1.023億美元,增長了19%,至2020年的6.286億美元,增長了19%,這主要是受銷售量增長的推動,這反映了我們的Drinkware產品供應的持續擴大,包括推出新的顏色和尺寸以及對定製的強勁需求。
•冷卻器和設備的淨銷售額從2019年的3.689億美元增長了7,770萬美元,增長了21%,至2020年的4.466億美元,增長了21%,這主要是由硬冷卻器、軟冷卻器、户外生活用品和貨物的強勁表現所推動的。
毛利
毛利從2019年的4.753億美元增長了1.535億美元,增長了32%,至2020年的6.288億美元。毛利率從2019年的52.0%增長了560個基點至2020年的57.6%。毛利率的增長主要是由以下因素推動的:
•利潤率更高的DTC渠道淨銷售額組合有所增加,對毛利率產生了約280個基點的有利影響;
•我們產品組合的產品成本有所改善,對毛利率產生了約150個基點的有利影響;
•降低了關税,對毛利率產生了60個基點的有利影響;
•入境運費降低,對毛利率產生了50個基點的有利影響;以及
•其他影響,對毛利率產生了40個基點的有利影響。
這些收益被與新產品過渡和其他影響相關的庫存儲備增加的20個基點所部分抵消。
銷售、一般和管理費用
銷售和收購費用從2019年的3.855億美元增加了2900萬美元,增長了8%,至2020年的4.146億美元。2020年,銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比下降了420個基點至38.0%。銷售和收購費用的增加是由於:
•可變支出增加了4,110萬美元,增長了210個基點,這得益於我們增長更快、利潤率更高的DTC渠道,該渠道增長至淨銷售額的53%,包括:
–更高的配送成本,包括出境運費、在線市場費用、信用卡手續費和第三方物流費;以及
•非可變支出減少1,210萬美元,下降630個基點,包括:
–非現金股票薪酬支出減少,主要是由與首次公開募股前基於業績的限制性股票單位相關的4,070萬美元支出推動的(“RSU”) 已在2019年第四季度歸屬並得到充分認可;以及
–降低了專業費用。
這些減少被以下因素部分抵消:
–i增加的營銷費用;
–人員開支的增加主要是由於激勵性薪酬的增加,但被差旅費減少和 COVID-19 相關成本節約舉措的影響部分抵消;
–增加的非可變配送成本,包括第三方物流費用;
–折舊和攤銷費用增加;
–增加的保險費用;以及
–設施成本和其他運營費用增加。
非營業費用
2020年的利息支出為920萬美元,而2019年為2180萬美元。利息支出的減少主要是由於我們的信貸額度下利率降低和未償長期債務減少。
2020年的所得税支出為4,940萬美元,而2019年為1,680萬美元。我們2020年的有效税率為24%,而2019年的有效税率為25%。有效税率的下降主要是由於較低的税率 與2019年相比,2020年州税率和與股票薪酬相關的更高税收優惠被2020年研發税收抵免的減少部分抵消.
截至2019年12月28日的年度與截至2018年12月29日的年度對比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度已結束 | | |
| | 12月28日 2019 | | 12月29日 2018 | | 改變 |
(以百萬美元計) | | | | $ | | % |
淨銷售額 | | $ | 913,734 | | | $ | 778,833 | | | $ | 134,901 | | | 17 | % |
毛利 | | 475,314 | | 383,128 | | 92,186 | | 24 | % |
毛利率(毛利佔淨銷售額的百分比) | | 52.0 | % | | 49.2 | % | | | | |
銷售費用、一般費用和管理費用 | | $ | 385,543 | | | $ | 280,972 | | | $ | 104,571 | | | 37 | % |
銷售和收購佔淨銷售額的百分比 | | 42.2 | % | | 36.1 | % | | | | |
淨銷售額
淨銷售額從2018年的7.788億美元增長了1.349億美元,增長了17%,至2019年的9.137億美元。淨銷售額的增長是由我們的DTC和批發渠道淨銷售額的增長推動的。DTC渠道淨銷售額從2018年的2.874億美元增長了9,870萬美元,增長了34%,至2019年的3.861億美元。DTC渠道淨銷售額的增長是由兩個主要產品類別的強勁表現推動的,尤其是Drinkware。批發渠道淨銷售額從2018年的4.914億美元增長了3620萬美元,增長了7%,至2019年的5.276億美元。批發渠道淨銷售額的增長主要是由兩個主要產品類別的強勁表現推動的。
我們兩個主要產品類別的淨銷售額如下:
•Drinkware的淨銷售額從2018年的4.242億美元增長了1.021億美元,增長了24%,至2019年的5.262億美元。Drinkware淨銷售額的增長主要是由於我們在2019年擴大了Drinkware產品供應,包括推出了新的配色、尺寸和配件,以及對定製的強勁需求。
•冷卻器和設備的淨銷售額從2018年的3.312億美元增長了3,770萬美元,增長了11%,至2019年的3.689億美元。冷卻器和設備淨銷售額的增長主要是由户外生活用品、箱包、硬質冷卻器、軟冷卻器和貨物的強勁表現所推動的。
毛利
毛利從2018年的3.831億美元增長了9,220萬美元,增長了24%,至2019年的4.753億美元。毛利率從2018年的49.2%增長了280個基點至2019年的52.0%。毛利率的增長主要是由以下因素推動的:
•我們產品組合的成本改善,尤其是飲具類別的成本改善,這對毛利率產生了約270個基點的有利影響;
•利潤率更高的DTC渠道淨銷售額組合有所增加,對毛利率產生了約150個基點的有利影響;以及
•入境空運量減少,反映了前一時期加快Drinkware庫存供應的成本增加,這對毛利率產生了約80個基點的有利影響。
這些導致毛利率增長的因素被以下不利影響部分抵消:
•提高關税率,使毛利率降低了約100個基點;
•庫存儲備增加,使毛利率降低了約70個基點;以及
•我們的Hopper Two 30軟冷卻器於2019年第二季度實施了報廢降價以及其他影響,毛利率降低了約50個基點。
銷售、一般和管理費用
銷售和收購費用從2018年的2.810億美元增加了1.046億美元,增長了37%,至2019年的3.855億美元。銷售和收購支出佔淨銷售額的百分比在2019年增加了610個基點至42.2%。銷售和收購支出的增加主要是由以下因素推動的:
•在我們利潤率更高的DTC渠道的推動下,可變支出增加了2,280萬美元,增長了120個基點:
–更高的配送成本包括出境運費、在線市場費用、信用卡手續費和第三方物流費;以及
•非可變支出增加8,170萬美元,增長490個基點,包括:
–非現金股票薪酬支出的增加,主要是由基於首次公開募股前業績的限制性股票單位推動,這些單位在2019年第四季度歸屬並得到充分確認;
–增加人員以支持我們業務的長期增長;
–更高的營銷費用,這在品牌和績效營銷工作中均有廣泛的基礎;
–增加臨時勞動力和信息技術支出,以支持我們全渠道能力的增長和持續發展;
–與我們持續過渡到上市公司相關的增量成本,包括與2019年5月和2019年11月的二次發行相關的成本;
–折舊和攤銷費用增加;
–增加的非可變配送成本,包括第三方物流費用;以及
–設施成本增加;
其他業務開支的減少部分抵消了這些增長。
非營業費用
2019年的利息支出為2180萬美元,而2018年為3,130萬美元。利息支出的減少主要是由於我們的信貸額度下未償長期債務減少。
2019年的所得税支出為1,680萬美元,而2018年為1190萬美元。我們2019年的有效税率為25%,而2018年的有效税率為17%。有效税率的提高主要是由於將業務擴展到更多州導致州所得税支出增加,以及與首次公開募股前基於績效的限制性股票單位相關的分散税收支出,該單位於2019年第四季度歸屬並得到充分確認。此外,由於州遞延所得税資產的重估以及主要與我們的首次公開募股相關的已行使期權的股票補償税收優惠,2018年的所得税支出有所減少。
流動性和資本資源
普通的
我們的現金需求主要用於營運資金、長期債務償還和資本支出。我們為營運資金,主要是庫存和應收賬款,以及來自運營活動的現金流、手頭現金和循環信貸額度(定義見下文)下的可用借款為資本投資提供資金。正如上文 “——COVID-19 疫情的影響” 中所討論的那樣,儘管 COVID-19 的潛在規模和經濟影響尚不確定,但我們認為,迄今為止採取的行動,以及我們目前的經營業績、運營計劃、強勁的現金狀況,包括運營產生的現金、手頭庫存和循環信貸額度下的可用借款,將足以滿足我們至少未來十二個月的流動性需求和資本支出需求。
當前流動性
截至2021年1月2日,我們的現金餘額為2.533億美元,營運資本赤字為6,450萬美元(不包括現金),循環信貸額度下有1.5億美元的可用借款。
信貸額度
我們簽署了一項優先擔保信貸協議(“信貸額度”),該協議規定了將於2024年12月17日到期的1.5億美元循環信貸額度和將於2024年12月17日到期的3億美元A定期貸款(“A定期貸款”)。2019年12月,我們修訂了現有的信貸額度,除其他變動外,將A定期貸款的剩餘本金額從約2.98億美元增加到3億美元,將循環信貸額度下的承諾從1億美元增加到1.50億美元,並將定期貸款A和循環信貸額度的到期日從2021年5月19日延長至2024年12月17日。
2020年,我們分別支付了1,500萬美元和1.5億美元的強制性還款和自願還款。
在2020年第一季度末,作為預防措施,為了在 COVID-19 疫情開始期間提高我們的流動性狀況和增加手頭的可用現金,我們從循環信貸額度中提取了5000萬美元。在2020年第二季度,我們全額償還了循環信貸額度下借入的5000萬美元。截至2021年1月2日,循環信貸額度下沒有未償借款和1.5億美元的可用借款。
截至2021年1月2日,我們在信貸額度下有1.35億美元的未償債務本金。
截至2021年1月2日,定期貸款A項下的加權平均借款利率和我們在2020年6月償還循環信貸額度下的未償餘額分別為2.72%和2.92%。截至2021年1月2日,我們遵守了信貸額度下的所有契約。
信貸額度要求我們遵守某些契約,包括有關總淨槓桿率和利息覆蓋率的財務契約。這些比率的波動可能會增加我們的利息支出。不遵守這些契約和信貸額度的某些其他條款,或發生控制權變更,可能會導致違約,加速履行我們在信貸額度下的義務或我們未來可能承擔的其他債務。截至2021年1月2日,我們遵守了所有契約,並預計將繼續遵守信貸額度下的所有契約。
來自運營、投資和融資活動的現金流
下表彙總了我們在指定時期內來自運營、投資和融資活動的現金流量(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 2021年1月2日 | | 2019年12月28日 | | 2018年12月29日 |
提供的現金流由(用於): | | | | | |
經營活動 | $ | 366,427 | | | $ | 86,893 | | | $ | 176,068 | |
投資活動 | (22,944) | | | (48,691) | | | (31,722) | |
籌資活動 | (163,191) | | | (45,687) | | | (117,990) | |
運營活動
2020. 2020年經營活動提供的淨現金為3.664億美元,主要是由1.558億美元的淨收入、3,870萬美元的非現金項目以及淨營運資本項目減少1.719億美元的有利影響所推動的。非現金項目主要包括3,050萬美元的折舊和攤銷、900萬美元的股票薪酬支出、110萬美元的債務預付虧損、110萬美元的長期資產減值和90萬美元的遞延融資費用攤銷(部分被380萬美元的遞延所得税所抵消)以及其他10萬美元項目,主要包括未實現的外幣交易收益。淨營運資金項目的變化主要是由於應付賬款和應計費用增加了8,910萬美元,這得益於2020年底採購訂單增加和其他營運資本波動的有利時機;庫存減少了4,610萬美元 這是由於在 COVID-19 疫情期間採取預防措施提高財務靈活性所產生的延遲採購訂單的影響,以及我們的DTC渠道淨銷售需求的計劃外性質;應收賬款減少1,640萬美元;應付税款增加1,490萬美元;其他增加350萬美元,主要與長期納税負債增加有關;其他流動資產減少200萬美元。
2019。2019年經營活動提供的淨現金為8,690萬美元,主要由5,040萬美元的淨收入和1.004億美元的非現金項目總額推動,但被淨營運資金項目增加6,390萬美元所產生的不利影響所抵消。非現金項目主要包括5,230萬美元的股票薪酬支出、2900萬美元的折舊和攤銷、1,560萬美元的遞延所得税、220萬美元的遞延融資費的攤銷、與60萬美元信貸額度修正相關的修改和清償損失以及60萬美元的長期資產減值。淨營運資金項目的變化主要是由於庫存增加了4,050萬美元,這主要反映了Drinkware的戰略積累以及為支持預期銷售增長而進行的投資;應收賬款增加了1,990萬美元;主要與預付信息技術費用增加相關的其他流動資產增加了680萬美元;應付税款減少了310萬美元,被應付賬款增加的660萬美元所抵消以及與貿易應付賬款相關的應計費用主要與延長與供應商的付款條件有關。
2018。2018年經營活動提供的淨現金為1.761億美元,主要是由淨收入5,780萬美元、非現金項目總額4,660萬美元以及淨營運資金項目減少7,170萬美元的有利影響所推動的。非現金項目主要包括2470萬美元的折舊和攤銷以及1,320萬美元的股票薪酬支出。淨營運資金項目的變化主要是由於與供應商延長付款條件相關的應付賬款和應計費用增加了4,370萬美元,以及應計激勵薪酬的增加,以及有效的庫存管理以及2018年第四季度銷售增長的推動庫存減少了2960萬美元。
投資活動
2020。2020年用於投資活動的淨現金為2,290萬美元,主要與購買用於技術系統基礎設施、生產模具、模具、設備和設施的不動產和設備以及增加的740萬美元無形資產(例如商標、專利和商業外觀資產)有關。
2019。2019年用於投資活動的淨現金為4,870萬美元,主要與購買用於技術系統基礎設施、生產模具、模具、設備和設施的不動產和設備以及1,660萬美元的無形資產如商業外觀、專利和商標資產的增加有關。
2018。2018年用於投資活動的淨現金為3,170萬美元,主要與購買用於技術系統基礎設施、生產模具、模具、設備和設施的不動產和設備以及1,100萬美元的無形資產如商業外觀和商標資產的增加有關。
融資活動
2020。2020年用於融資活動的淨現金為1.632億美元,主要來自1.65億美元的強制和自願償還長期債務以及與股票薪酬淨股結算相關的100萬美元税款,部分被員工股票交易的300萬美元收益所抵消。
2019。2019年用於融資活動的淨現金為4,570萬美元,主要來自償還的3,490萬美元長期債務、與股票薪酬淨額結算相關的1,350萬美元税款、向某些期權持有人支付的60萬美元股息以及扣除遞延融資費用後與信貸額度修正案相關的10萬美元淨借款。這些融資活動外流被員工股票交易的350萬美元收益部分抵消。
2018。2018年用於融資活動的淨現金為1.18億美元,主要來自於1.518億美元的長期債務償還、250萬美元的股息支付以及200萬美元用於從隨後退休的股東手中回購普通股。這些融資活動外流被我們首次公開募股的3,810萬美元淨收益部分抵消。
我們預計,2021年,不動產和設備的資本支出將在5500萬至6000萬美元之間,主要用於通過投資技術、新產品創新和發佈(包括生產模具、工具和設備)來支持我們不斷增長的業務。
合同義務
下表彙總了我們截至2021年1月2日的合同義務(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期到期的付款 |
| 總計 | | 少於 1 年 | | 1-3 年 | | 3-5 年 | | 5 年以上 |
長期債務本金支付 | $ | 135,000 | | | $ | 22,500 | | | $ | 45,000 | | | $ | 67,500 | | | $ | — | |
利息 | 8,539 | | | 2,791 | | | 4,288 | | | 1,460 | | | — | |
經營租賃義務 | 54,710 | | | 10,852 | | | 15,796 | | | 14,794 | | | 13,268 | |
融資租賃 | 1,077 | | | 249 | | | 498 | | | 330 | | | — | |
其他不可取消的協議 (1) | 111,892 | | | 37,897 | | | 43,762 | | | 24,472 | | | 5,761 | |
總計 | $ | 311,218 | | | $ | 74,289 | | | $ | 109,344 | | | $ | 108,556 | | | $ | 19,029 | |
_________________________________________
(1)我們已經簽訂了與我們的管理信息系統、分銷合同、廣告、贊助和許可協議相關的服務和維護協議的承諾。
上面的合同義務表不包括未確認的税收優惠,因為我們無法合理預測與未確認的税收優惠相關的負債(如果有)的清算時間。截至2021年1月2日,我們的未確認税收優惠為870萬美元。
資產負債表外的安排。
截至2021年1月2日,我們沒有資產負債表外債務或安排。
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表,這些報表是根據公認會計原則編制的。在編制合併財務報表時,我們做出的估算和判斷會影響報告的資產、負債、銷售、支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續地重新評估我們的估計。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。由於這些問題固有的不確定性,實際結果可能與這些估計有所不同,並且可能因其他假設或條件而有所不同。
有關我們的重要會計政策,請參閲合併財務報表附註1。下文描述了在應用這些政策時使用的重大判斷和估計。在這些關鍵會計政策的背景下,我們目前不知道有任何合理可能的事件或情況會導致報告的金額出現重大差異。
收入確認
正如合併財務報表附註1中的 “最近採用的會計準則” 部分所述,我們在2019年初採用了新的收入確認準則。與銷售YETI品牌的冷卻器、設備、飲具、服裝和配件相關的收入交易包含一項單一的履約義務,包括通過我們的批發或DTC渠道向客户銷售產品。當根據銷售條款將承諾貨物的控制權移交給客户來履行履約義務時,收入即予以確認。控制權的移交通常是在一個時間點進行的,前提是客户有義務支付貨款、商品的實際所有權、合法所有權以及所有權的風險和回報已轉移,以及客户接受了貨物。批發交易的收入通常在根據與客户的合同條款發貨時予以確認。我們的 DTC 渠道的收入通常在零售商店的銷售點以及根據與客户簽訂的合同條款為電子商務交易和企業銷售發貨時予以確認。
收入在扣除可變對價(包括產品退貨、客户折扣和補貼、銷售激勵計劃以及客户的雜項索賠)的估計值後進行確認。我們根據合同條款、對歷史經驗的評估、預期的趨勢和其他因素來確定這些估計。客户退貨和客户津貼的實際金額本質上是不確定的,可能與我們的估計有所不同。
與客户的合同安排期限通常少於 1 年。批發客户的付款條件因信譽和其他考慮因素而異,最常見的是淨30天。零售商店交易的付款應在銷售時支付,電子商務交易的付款應在發貨時支付。
我們銷售的某些產品包含有限擔保,不符合合同中對履約義務的定義。產品保修成本是根據歷史和預期趨勢估算的,並在確認收入時記錄為銷售成本。
銷售禮品卡的收入最初是遞延的,並被確認為合同負債,直到客户兑換禮品卡為止。
我們選擇將運輸和處理作為配送活動,而不是單獨的履約義務。向客户收取的運費和手續費包含在淨銷售額中。在確認相關收入時,所有運輸和裝卸活動成本均被確認為銷售、一般和管理費用。向客户收取並直接匯給政府當局的銷售税不包括在淨銷售額和銷售成本中。
我們的銷售條款提供有限的退貨權。我們可以自行決定接受,有時甚至已經接受銷售條款之外的退貨。我們還可能自行決定向我們的零售合作伙伴提供銷售折扣和津貼。我們將預計的銷售回報、折扣和客户的雜項索賠記錄為在記錄收入時淨銷售額的減少。我們的估算基於歷史經驗和趨勢,以及對特定回報或折扣的批准。未來任何時期的實際回報和折扣本質上都是不確定的,因此可能與我們的估計有所不同。如果實際或預期的未來回報和折扣大大高於或低於我們設定的儲備金,則我們將在做出此類決定的期間記錄淨銷售額的減少或增加。如果我們在2020年預計的銷售回報、折扣和雜項索賠準備金發生10%的變化,淨銷售額將受到110萬美元的影響。
在採用之前的時期,如果存在有説服力的協議證據,並且所有權和所有權風險已根據銷售條款移交給客户,則確認收入。貨物通常按照船上免運費(“FOB”)發貨點條款運送給客户;但是,我們的做法是承擔向客户交付貨物的責任。如果產品在運送給買家的途中丟失或損壞,我們通常負責提供新產品。實際上,我們採用了綜合離岸價格目的地政策,因此在產品交付給客户時確認了收入。就我們的國民賬户而言,我們的產品通常在發貨點交付,例如客户在我們的配送中心交貨。
庫存
庫存主要由製成品組成,按成本(加權平均成本法)或市場(可變現淨值)的較低值進行記賬。我們根據對未來需求和市場狀況的假設,對庫存的淨可變現價值進行持續的估計。如果估計的可變現淨值小於成本,則我們反映該庫存的較低價值。該方法是在確定此類損失時而不是在實際出售庫存時確認庫存風險。由於客户需求和庫存限制,我們歷來沒有對庫存的賬面價值進行重大調整。
我們的庫存估值反映了對自上次實物盤點以來發生的預期庫存損失的調整。我們根據實物庫存數量和週期盤點的歷史趨勢來估算庫存萎縮。我們全年進行實地庫存盤點和週期盤點,並相應地調整縮減準備金。從歷史上看,實物庫存的萎縮並不明顯。
商譽和無限期無形資產的估值
商譽和無形資產按成本或收購之日的估計公允價值入賬。我們每年或每當事件或情況變化表明賬面金額可能受到減值時,都會對商譽和無限期無形資產進行減值審查。
由於圍繞 COVID-19 疫情的事件和影響,包括從2020年3月中旬開始的銷售額急劇下降以及2020年第二季度初現金流預測的降低,我們考慮了這些情況是否表明,截至2020年3月28日,我們的5,430萬美元商譽和無限期無形資產更有可能受到減值。根據對截至2020年3月28日的現有事實和情況的定性評估以及我們在2019年第四季度進行的年度減值測試的結果,我們確定公允價值很可能大大超過我們的申報單位和無限期無形資產的賬面價值,因此沒有進行中期量化減值測試。根據我們在2020年第四季度進行的定性評估,我們確定每個申報單位的公允價值低於其賬面價值的可能性不大;因此,不需要進行定量減值測試。
在進行年度減值測試時,我們首先審查定性因素,以確定資產或申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果因素表明公允價值低於其賬面金額,我們將進行定量評估,分析未來現金流的預期現值,以量化減值金額(如果有)。根據我們在2020年第四季度進行的定性評估,我們確定每個申報單位的公允價值低於其賬面價值的可能性不大;因此,不需要進行定量減值測試。在截至2021年1月2日、2019年12月28日或2018年12月29日的年度中,我們沒有記錄任何商譽或無限期無形資產減值費用。
長期資產的估值
每當事件或情況變化表明此類資產的賬面金額可能無法收回時,我們會評估長期資產(包括財產和設備、經營租賃使用權資產和固定壽命的無形資產)的可收回性。當資產的使用及其最終處置預計產生的未貼現現金流低於其賬面金額時,我們的長期資產就會出現減值損失。如果賬面金額超過未貼現現金流總和,則根據資產賬面金額超過資產估計公允價值的金額確認減值費用。待處置資產按賬面金額或估計公允價值減去出售成本中較低值列報。
產品質保
保修責任在銷售時記錄在案,以計算根據我們的有限保修條款可能產生的估計成本。我們主要根據保修期內的商品數量、保修索賠的歷史經驗以及估計的每單位更換成本來做出和修改這些估算。擔保責任包含在我們合併資產負債表的應計費用中。具體的保修條款和條件因所售產品而異,但通常對材料和工藝缺陷的保修期為三到五年。我們的保修僅適用於原始所有者。如果實際產品故障率或維修成本與估計值不同,則需要修改估算的保修負債,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
股票期權
我們以授予之日的公允價值衡量所有股票獎勵的薪酬支出,並確認服務期內預計授予的獎勵的薪酬支出。我們使用 Black-Scholes-Merton (“布萊克-斯科爾斯”) 期權定價模型,用於確定股票期權獎勵的公允價值,該模型使用預期的期權期限、股價波動和無風險利率。預期的期權期限假設反映了我們認為該期權將保持未決的時期。我們選擇使用簡化的方法來確定預期期權,即期權歸屬和合同條款的平均值。我們對預期波動率的計算基於選定可比上市公司在等於期權預期期限的時間內的歷史波動率。無風險利率反映了授予時具有相同預期期限的類似工具的美國國債收益率曲線。計算股票薪酬獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的運用。如果Black-Scholes模型中使用的任何假設發生重大變化,則未來期權獎勵的股票薪酬支出可能與先前授予的獎勵存在重大差異。與股票薪酬相關的成本在合併運營報表中的銷售和收購費用中確認,沒收將在發生時予以確認。在截至2021年1月2日的年度中,沒有授予任何股票期權。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的描述,請參閲 “最近通過的會計指南” 和”最近的會計指南尚未通過”在本文所含合併財務報表附註的附註1中。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
為了維持流動性併為業務運營提供資金,我們的長期信貸額度根據優惠基金、聯邦基金或倫敦銀行同業拆借利率採用浮動利率,外加基於總淨槓桿率的適用利潤。預計我們的長期債務的性質和金額將因未來的業務需求、市場條件和其他因素而有所不同。我們可能會選擇簽訂利率互換合約,以減少與利率波動相關的影響,但截至2021年1月2日,我們還沒有簽訂任何此類合同。根據截至2021年1月2日我們的A定期貸款的未償餘額,我們估計,在任何給定財年中,基礎利率的上升或下降1%將使年度利息支出增加或減少140萬美元。參見” 下的第 1A 項 “風險因素”關於可能逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的不確定性可能會對我們的經營業績產生負面影響” 以討論與2021年可能逐步取消倫敦銀行同業拆借利率相關的利率風險。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素,例如產品成本的增加和管理費用可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們認為通貨膨脹迄今尚未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響,但如果我們產品的銷售價格沒有隨着成本的增加而增加,那麼未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率和銷售和收購支出佔淨銷售額百分比的能力產生不利影響。
大宗商品價格風險
我們的合同製造合作伙伴使用的主要原材料和組件包括聚乙烯、聚氨酯泡沫、不鏽鋼、聚酯織物、拉鍊和塑料。我們相信這些材料很容易從多個供應商處獲得。我們已經並將繼續代表我們的第三方合同製造商與這些產品的供應商談判價格,以利用我們銷量的累積影響。但是,我們不會直接採購大量的此類產品。其中某些產品使用石油或天然氣作為投入。但是,我們認為石油或天然氣價格與我們的產品成本之間沒有顯著的直接相關性。
外幣風險
我們的國際銷售主要以加元、澳元和歐元計價,美元與這些貨幣之間匯率的任何不利變動都可能對我們的收入產生不利影響。2020年,我們國際實體的淨銷售額佔我們合併淨銷售額的6%,因此我們認為外幣波動的風險不會對我們的淨銷售額產生重大影響。我們的部分運營費用是在美國境外產生的,以外幣計價,由於外幣匯率的變化,外幣也會受到波動的影響。此外,以其他貨幣計算,我們的供應商可能會產生許多成本,包括人工成本。如果匯率變動對我們的供應商不利,他們可能會試圖將這些額外成本轉嫁給我們,這可能會對我們的毛利率產生重大影響。此外,美元走強可能會增加我們向美國以外客户提供的產品成本。因此,由於外幣匯率的變化,我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。但是,我們認為,目前運營費用帶來的外幣波動風險並不大,因為相關成本佔我們總運營支出的5%。
第 8 項。財務報表和補充數據
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 43 |
| |
合併資產負債表 | 45 |
| |
合併運營報表 | 46 |
| |
綜合收益表 | 47 |
| |
合併權益表 | 48 |
| |
合併現金流量表 | 49 |
| |
合併財務報表附註 | |
1。組織和重要會計政策 | 50 |
| |
2。收入 | 56 |
| |
3.預付費用和其他流動資產 | 57 |
4。財產和設備 | 58 |
5。租約 | 58 |
6。無形資產 | 61 |
7。應計費用和其他流動資產 | 62 |
8。長期債務債務 | 62 |
9。福利計劃 | 63 |
10。股票薪酬 | 64 |
11。股東權益 | 66 |
12。關聯方協議 | 67 |
13。承諾和意外開支 | 68 |
14。所得税 | 68 |
15。每股收益 | 71 |
16。補充現金流量表信息表 | 72 |
17。季度財務數據 | 72 |
| |
| |
獨立註冊會計師事務所的報告
董事會和股東
YETI Holdings, Inc.
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2021年1月2日和2019年12月28日YETI Holdings, Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“公司”)的合併資產負債表、截至2021年1月2日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益、權益(赤字)和現金流以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司截至2021年1月2日和2019年12月28日的財務狀況,以及截至2021年1月2日的三年中每年的經營業績和現金流量。
我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的2013年內部控制—綜合框架中規定的標準,根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,對公司截至2021年1月2日的財務報告內部控制進行了審計,並且我們在2021年3月1日的報告中表達了無保留意見。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是錯誤還是欺詐所致,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是本期財務報表審計中產生的事項,這些事項已告知或需要傳達給審計委員會,並且:(1) 與對財務報表至關重要的賬目或披露有關,(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在任何關鍵審計問題。
/s/ GRANT THORNTON LLP
自2014年以來,我們一直擔任公司的審計師。
得克薩斯州達拉斯
2021年3月1日
獨立註冊會計師事務所的報告
董事會和股東
YETI Holdings, Inc.
關於財務報告內部控制的意見
根據2013年制定的標準,我們對截至2021年1月2日YETI Holdings, Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“公司”)財務報告的內部控制進行了審計 內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為,根據2013年制定的標準,截至2021年1月2日,公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制—集成框架由 COSO 發行。
我們還根據上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)的標準,審計了公司截至2021年1月2日止年度的合併財務報表,以及2021年3月1日的報告,該報告對這些財務報表發表了無保留意見。
意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並評估財務報告內部控制的有效性,這些內部控制包含在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大缺陷的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括:(1) 與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置;(2) 提供合理的保證,即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事;以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而變得不足,或者政策或程序的遵守程度可能惡化。
/s/ GRANT THORNTON LLP
得克薩斯州達拉斯
2021年3月1日
YETI HOLDINGS, INC.
合併資產負債表
(以千計,每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金 | $ | 253,283 | | | $ | 72,515 | |
應收賬款,淨額 | 65,417 | | | 82,688 | |
庫存 | 140,111 | | | 185,700 | |
預付費用和其他流動資產 | 17,686 | | | 19,644 | |
流動資產總額 | 476,497 | | | 360,547 | |
| | | |
財產和設備,淨額 | 78,075 | | | 82,610 | |
經營租賃使用權資產 | 34,090 | | | 37,768 | |
善意 | 54,293 | | | 54,293 | |
無形資產,淨額 | 92,078 | | | 90,850 | |
遞延所得税 | 1,062 | | | 1,082 | |
遞延費用和其他資產 | 972 | | | 2,389 | |
總資產 | $ | 737,067 | | | $ | 629,539 | |
| | | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付賬款 | $ | 123,621 | | | $ | 83,823 | |
應計費用和其他流動負債 | 89,068 | | | 42,088 | |
應付税款 | 18,316 | | | 3,329 | |
應計工資和相關費用 | 25,810 | | | 18,119 | |
經營租賃負債 | 8,247 | | | 7,768 | |
長期債務的當前到期日 | 22,697 | | | 15,185 | |
流動負債總額 | 287,759 | | | 170,312 | |
| | | |
長期債務,扣除流動部分 | 111,017 | | | 281,715 | |
經營租賃負債,非流動 | 36,546 | | | 42,200 | |
其他負債 | 13,327 | | | 13,307 | |
負債總額 | 448,649 | | | 507,534 | |
| | | |
承付款和或有開支(注13) | | | |
| | | |
股東權益 | | | |
普通股,面值 $0.01; 600,000授權股份; 87,128和 86,774分別於2021年1月2日和2019年12月28日已發行的股份 | 871 | | | 868 | |
優先股,面值 $0.01; 30,000授權股份; 不已發行或流通的股份 | — | | | — | |
額外的實收資本 | 321,678 | | | 310,678 | |
累計赤字 | (33,744) | | | (189,545) | |
累計其他綜合(虧損)收益 | (387) | | | 4 | |
股東權益總額 | 288,418 | | | 122,005 | |
負債和股東權益總額 | $ | 737,067 | | | $ | 629,539 | |
參見合併財務報表附註
YETI HOLDINGS, INC.
合併運營報表
(以千計,每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 | | 12月29日 2018 |
淨銷售額 | $ | 1,091,721 | | | $ | 913,734 | | | $ | 778,833 | |
銷售商品的成本 | 462,918 | | | 438,420 | | | 395,705 | |
毛利 | 628,803 | | | 475,314 | | | 383,128 | |
銷售費用、一般費用和管理費用 | 414,570 | | | 385,543 | | | 280,972 | |
營業收入 | 214,233 | | | 89,771 | | | 102,156 | |
利息支出 | (9,155) | | | (21,779) | | | (31,280) | |
其他收入(支出) | 123 | | | (734) | | | (1,261) | |
所得税前收入 | 205,201 | | | 67,258 | | | 69,615 | |
所得税支出 | (49,400) | | | (16,824) | | | (11,852) | |
淨收入 | $ | 155,801 | | | $ | 50,434 | | | $ | 57,763 | |
| | | | | |
每股淨收益 | | | | | |
基本 | $ | 1.79 | | | $ | 0.59 | | | $ | 0.71 | |
稀釋 | $ | 1.77 | | | $ | 0.58 | | | $ | 0.69 | |
| | | | | |
已發行普通股的加權平均值 | | | | | |
基本 | 86,978 | | | 85,088 | | | 81,777 | |
稀釋 | 87,847 | | | 86,347 | | | 83,519 | |
參見合併財務報表附註
YETI HOLDINGS, INC.
綜合收益合併報表
(以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 | | 12月29日 2018 |
淨收入 | $ | 155,801 | | | $ | 50,434 | | | $ | 57,763 | |
其他綜合(虧損)收入 | | | | | |
外幣折算調整 | (391) | | | 98 | | | (137) | |
綜合收入總額 | $ | 155,410 | | | $ | 50,532 | | | $ | 57,626 | |
參見合併財務報表附註
YETI HOLDINGS, INC.
合併權益表(赤字)
(以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外 付費 資本 | | 累計赤字 | | 累積的 其他 全面 收入(虧損) | | | | 總計 股東 (赤字) 公平 |
| 股份 | | 金額 | | | | | |
餘額,2017 年 12 月 30 日 | 81,535 | | | $ | 815 | | | $ | 219,095 | | | $ | (296,184) | | | $ | 43 | | | | | $ | (76,231) | |
在首次公開募股時發行普通股,扣除發行成本 | 2,500 | | | 25 | | | 37,749 | | | — | | | — | | | | | 37,774 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 13,247 | | | — | | | — | | | | | 13,247 | |
根據員工福利計劃發行的普通股 | 560 | | | 6 | | | 256 | | | — | | | — | | | | | 262 | |
與股票薪酬淨股結算相關的預扣普通股 | (2) | | | — | | | (57) | | | — | | | — | | | | | (57) | |
回購普通股 | (397) | | | (4) | | | (1,963) | | | — | | | — | | | | | (1,967) | |
分紅 | — | | | — | | | — | | | (1,683) | | | — | | | | | (1,683) | |
其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (137) | | | | | (137) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | 57,763 | | | — | | | | | 57,763 | |
餘額,2018 年 12 月 29 日 | 84,196 | | | $ | 842 | | | $ | 268,327 | | | $ | (240,104) | | | $ | (94) | | | | | $ | 28,971 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | 52,332 | | | — | | | — | | | | | 52,332 | |
根據員工福利計劃發行的普通股 | 3,023 | | | 30 | | | 3,531 | | | — | | | — | | | | | 3,561 | |
與股票薪酬淨股結算相關的預扣普通股 | (445) | | | (4) | | | (13,512) | | | — | | | — | | | | | (13,516) | |
採用新的會計準則 | — | | | — | | | — | | | 500 | | | — | | | | | 500 | |
分紅 | — | | | — | | | — | | | (375) | | | — | | | | | (375) | |
其他綜合收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 98 | | | | | 98 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | 50,434 | | | — | | | | | 50,434 | |
| | | | | | | | | | | | | |
餘額,2019 年 12 月 28 日 | 86,774 | | | $ | 868 | | | $ | 310,678 | | | $ | (189,545) | | | $ | 4 | | | | | $ | 122,005 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 9,009 | | | — | | | — | | | | | 9,009 | |
根據員工福利計劃發行的普通股 | 383 | | | 4 | | | 3,018 | | | — | | | — | | | | | 3,022 | |
與股票薪酬淨股結算相關的預扣普通股 | (29) | | | (1) | | | (1,027) | | | — | | | — | | | | | (1,028) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (391) | | | | | (391) | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | 155,801 | | | — | | | | | 155,801 | |
餘額,2021 年 1 月 2 日 | 87,128 | | | $ | 871 | | | $ | 321,678 | | | $ | (33,744) | | | $ | (387) | | | | | $ | 288,418 | |
參見合併財務報表附註
YETI HOLDINGS, INC.
合併現金流量表
(以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 | | 12月29日 2018 |
來自經營活動的現金流: | | | | | |
淨收入 | $ | 155,801 | | | $ | 50,434 | | | $ | 57,763 | |
為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整: | | | | | |
折舊和攤銷 | 30,535 | | | 28,959 | | | 24,777 | |
遞延融資費用的攤銷 | 935 | | | 2,189 | | | 3,425 | |
基於股票的薪酬 | 9,009 | | | 52,332 | | | 13,247 | |
遞延所得税 | (3,827) | | | 15,615 | | | 2,226 | |
長期資產的減值 | 1,051 | | | 616 | | | 2,209 | |
預付、修改或清償債務造成的損失 | 1,064 | | | 643 | | | 694 | |
其他 | (74) | | | — | | | — | |
運營資產和負債的變化: | | | | | |
應收賬款,淨額 | 16,353 | | | (19,940) | | | 7,675 | |
庫存 | 46,052 | | | (40,541) | | | 29,583 | |
其他流動資產 | 1,982 | | | (6,798) | | | (5,089) | |
應付賬款和應計費用 | 89,125 | | | 6,614 | | | 43,740 | |
應付税款 | 14,943 | | | (3,101) | | | (5,876) | |
| | | | | |
其他 | 3,478 | | | (129) | | | 1,694 | |
經營活動提供的淨現金 | 366,427 | | | 86,893 | | | 176,068 | |
來自投資活動的現金流: | | | | | |
購買財產和設備 | (15,566) | | | (32,077) | | | (20,860) | |
無形資產的增加,淨額 | (7,378) | | | (16,614) | | | (11,027) | |
| | | | | |
出售長期資產的收益 | — | | | — | | | 165 | |
用於投資活動的淨現金 | (22,944) | | | (48,691) | | | (31,722) | |
來自融資活動的現金流: | | | | | |
循環信貸額度下的借款 | 50,000 | | | — | | | — | |
循環信貸額度下的還款 | (50,000) | | | — | | | — | |
償還長期債務 | (165,000) | | | (34,875) | | | (151,788) | |
員工股票交易的收益 | 3,022 | | | 3,561 | | | 262 | |
與員工股票交易有關的税款 | (1,028) | | | (13,516) | | | (57) | |
融資租賃本金支付 | (185) | | | (74) | | | — | |
與修訂有關的定期貸款A的還款額 | — | | | (64,250) | | | — | |
與修訂有關的借款收益 | — | | | 66,238 | | | — | |
遞延融資費用的支付 | — | | | (2,135) | | | — | |
分紅 | — | | | (636) | | | (2,523) | |
為回購普通股支付的現金 | — | | | — | | | (1,967) | |
普通股發行收益,扣除發行成本 | — | | | — | | | 38,083 | |
用於融資活動的淨現金 | (163,191) | | | (45,687) | | | (117,990) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
匯率變動對現金的影響 | 476 | | | (51) | | | 45 | |
現金淨增加(減少) | 180,768 | | | (7,536) | | | 26,401 | |
現金,期初 | 72,515 | | | 80,051 | | | 53,650 | |
現金,期末 | $ | 253,283 | | | $ | 72,515 | | | $ | 80,051 | |
參見合併財務報表附註
YETI HOLDINGS, INC.
合併財務報表附註
1. 組織和重要會計政策
組織和業務
YETI Holdings, Inc. 收購了 YETI Coolers, LLC 的業務(“冷卻器”)於 2012 年 6 月 15 日。我們的總部位於德克薩斯州奧斯汀,是户外和休閒市場優質產品的設計師、營銷商和分銷商,這些產品以 YETI 品牌出售。我們通過批發渠道銷售我們的產品,包括獨立零售商、遍及各種終端用户市場的全國和地區賬户,以及通過我們的直接面向消費者(“DTC”)渠道,主要是我們的電子商務網站。我們在美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、歐洲、香港、中國、新加坡和日本開展業務。
條款 “我們,” “我們,” “我們的,”和 “該公司”如本文所用,除非文中另有説明或説明,否則均指YETI Holdings, Inc.及其子公司。
列報基礎和合並原則
合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的 (“GAAP”)和美國證券交易委員會的規則(“秒”)。合併財務報表包括我們的賬目和全資子公司的賬目。公司間餘額和交易在合併中被清除。
估算值的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們的管理層做出估算和假設,以影響報告期內報告的資產、負債、收入和支出金額以及合併財務報表之日或有資產和負債的披露。無法肯定地對未來事件及其影響做出估計和假設,包括 COVID-19 疫情的潛在影響和持續時間。隨着新事件的發生、更多信息的出現以及我們的運營環境的變化,估計值可能會發生變化。實際結果可能與我們的估計有所不同。
財政年度結束
我們的財政年度為52至53周,在最接近12月31日的星期六結束,因此每個季度的長度將為13周,但為期53周的年度除外,該年度第四季度為14周。2020財年為期53周,2019和2018財年各為52周。合併財務業績代表截至2021年1月2日的財政年度(“2020”),2019 年 12 月 28 日(“2019”)和 2018 年 12 月 29 日(“2018”).
應收賬款
應收賬款按原始發票金額減去估計的信貸損失進行結賬。在首次確認應收賬款後,我們會估算應收款合同期內的信貸損失,並根據歷史經驗、當前可用信息以及對未來經濟狀況的預期,確定信貸損失備抵額。我們通過評估客户的信用價值,包括持續的信用評估及其支付趨勢,來降低應收賬款的信用損失風險。由於持續監控、高地域客户分佈和風險集中度低,信用風險受到限制。由於根據信用風險因素確定損失風險相似,因此我們在評估信貸損失時以集體方式彙總應收賬款。應收賬款是根據正常貿易條件到期的無抵押客户債務,通常需要在正常貿易條件下付款 30到 90銷售天數。應收賬款在被視為不可收回時予以註銷。先前註銷的貿易應收賬款的回收款在收到時記作收入。我們的信貸損失備抵金為 $1.3截至2021年1月2日分別為百萬和截至2019年12月28日的名義值。
廣告
廣告費用是廣告發生期間的支出,幷包含在我們合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。廣告費用為 $42.9百萬,美元39.0百萬,以及 $27.52020年、2019年和2018年分別為百萬美元。截至2021年1月2日和2019年12月28日,預付廣告費用為美元0.9百萬和美元0.4分別是百萬。
現金
我們在銀行存款賬户中保留現金,有時可能超過聯邦保險限額。從歷史上看,我們在此類賬户中沒有遭受過任何損失。
綜合收入
我們的綜合收益是根據經外幣折算調整後的損益調整後的淨收益確定的。
風險集中
由於我們的業務活動集中於我們產品的某些第三方合同製造商,我們面臨風險。對於硬質冷卻器、軟冷卻器、飲具、箱包、户外生活和寵物用品,我們的 二最大的製造商大約包括 88%, 85%, 77%, 83%,以及 95分別佔我們2020年產量的百分比。對於貨物, 二製造商佔了2020年的全部產量。
遞延融資費
我們的債務工具發行所產生的成本以近似實際利率法的方式,在相關債務工具的整個生命週期內按直線計算和攤銷。如果債務工具在預定到期日之前報廢,則與該債務工具相關的任何剩餘發行成本將在同期內記作支出。與我們的美元相關的遞延融資費用450.0據報道,有百萬的高級擔保信貸額度 “長期債務,扣除流動部分”作為我們未償長期債務賬面金額的直接減少.截至2021年1月2日和2019年12月28日,利息支出中包含的遞延融資費的攤銷額為美元0.9百萬和美元2.2分別是百萬。
金融工具的公允價值
對於定期或非經常性以公允價值記錄的金融資產和負債,公允價值是我們在計量日與市場參與者進行有序交易時出售資產或為轉移負債而支付的價格。在缺乏此類數據的情況下,使用與市場參與者在假設交易中使用的內部信息一致的內部信息來估算公允價值。在確定公允價值時,可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察的輸入反映了我們的市場假設;優先考慮可觀察的輸入。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構:
級別 1:活躍市場中相同工具的報價。
第 2 級:活躍市場中類似工具的報價;非活躍市場中相同或相似工具的報價;以及輸入可觀測或重要價值驅動因素可觀察到的模型推導的估值。
第 3 級:估值模型的重要輸入是不可觀察的。
我們的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和銀行債務。現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額近似於這些工具短期到期後的公允價值。根據二級投入,我們的長期銀行負債的賬面價值近似於公允價值,因為信貸額度的浮動利率基於倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”).
外幣折算和外幣交易
將外國本位貨幣財務報表轉換為美元所產生的調整包含在外幣折算調整中,外幣折算調整是累計其他綜合收益的一部分。
出於合併目的,本位幣不是美元的子公司的資產和負債使用資產負債表日的匯率折算成美元。收入和支出按該期間的平均匯率折算。外國子公司財務報表折算產生的損益作為累計其他綜合收益的單獨組成部分入賬。
商譽和無形資產
商譽和無形資產按成本或收購之日的估計公允價值入賬。我們每年在每個財年的第四季度對商譽和無限期無形資產進行減值審查,或者在事件或情況變化表明此類資產的公允價值可能低於其賬面金額時臨時進行減值審查。在進行年度減值測試時,我們首先審查定性因素,以確定資產的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果因素表明資產的公允價值低於其賬面金額,我們將對資產進行定量評估,分析未來現金流的預期現值,以量化減值金額(如果有)。我們在每個財年的第四季度進行年度減值測試。
在2020年和2019年第四季度的年度商譽減值測試中,我們進行了定性評估,以確定商譽的公允價值是否更有可能低於賬面價值。基於經濟狀況以及行業和市場考慮,我們確定商譽的公允價值很可能大於其賬面價值;因此,沒有進行量化減值測試。因此,我們沒有記錄2020年和2019年的任何商譽減值。
我們的無形資產包括無限期的無形資產,包括商號、商標、商業外觀和永久存在的無形資產,例如客户關係、商標、專利和其他無形資產,例如版權和域名。我們還將收購的商標、商業外觀、專利和其他無形資產(例如版權和域名資產)的成本資本化。
此外,當我們認為無形資產的未來經濟效益將增加並且成功的辯護很可能時,為我們的專利和商標辯護而產生的外部法律費用將被資本化。如果辯護成功,收到的和解將抵消已資本化的外部法律費用。資本化的專利和商標辯護費用將在資產的剩餘使用壽命內攤銷。如果專利和商標的辯護維持而不是增加資產的預期未來經濟利益,則費用通常將在發生時記為支出。產生的外部法律費用和收到的和解可能不會在同一時期發生。2018 年、2019 年和 2020 年產生的資本化成本主要涉及為捍衞我們的專利和商標而產生的外部法律費用(扣除收到的和解後)。
所得税
我們按適用於相應税務管轄區的法定税率徵税。遞延税是按資產負債法提供的,該方法要求使用頒佈的税率確認遞延所得税資產和負債,以應對財務報告與所得税基礎資產和負債之間暫時差異的未來預期後果。管理層認為,當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時,遞延所得税資產就會被估值補貼減少。
我們對納税申報情況進行評估,税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後,我們確認了最有可能維持的最大數額的税收優惠。與税務機關的和解、特定税收狀況的時效到期或獲取有關特定税收狀況的新信息可能會導致有效税率的變化。我們在合併經營報表的所得税準備中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
庫存
庫存主要由製成品組成,通常按加權平均成本或可變現淨值的較低值進行估值。可變現淨值定義為正常業務過程中的估計銷售價格,不太可預測的完工、處置和運輸成本。我們根據對未來需求和市場狀況的假設,對庫存的淨可變現價值進行持續的估計。
財產和設備
我們按原始購置成本記錄財產和設備,並根據其估計使用壽命的直線法對其進行折舊。維修和保養支出按發生時列為支出,而延長使用壽命的資產改善則記作資本。 財產和設備的使用壽命如下:
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租賃權改進 | 資產的 10 年、剩餘租賃期限或估計使用壽命中較低者 |
模具和工具 | 3 - 5年份 |
傢俱和設備 | 3 - 7年份 |
計算機和軟件 | 3 - 7年份 |
研究和開發成本
研發費用在發生時記作支出。員工薪酬,包括非現金股票薪酬支出和雜項用品,均包含在銷售、一般和管理費用中的研發成本中。研發費用為 $11.2百萬,美元20.5百萬,以及 $10.82020年、2019年和2018年分別為百萬美元。2019年研發成本的增加主要與一次性非現金股票薪酬支出有關,這些股票與首次公開募股前基於業績的限制性股票單位有關,這些股票已歸屬並在2019年第四季度得到充分確認。更多討論見註釋10。
收入確認
正如下文 “最近採用的會計準則” 部分所述,我們在2019年初採用了新的收入確認準則。與銷售YETI品牌的冷卻器、設備、飲具、服裝和配件相關的收入交易構成單一履約義務,包括通過批發或DTC渠道向客户銷售產品。當根據銷售條款將承諾貨物的控制權移交給客户來履行履約義務時,收入即予以確認。控制權的移交通常是在一個時間點進行的,前提是客户有義務支付貨款、商品的實際所有權、合法所有權以及所有權的風險和回報已轉移,以及客户接受了貨物。批發交易的收入通常在根據與客户的合同條款發貨時予以確認。我們的 DTC 渠道的收入通常在零售商店的銷售點以及根據與客户簽訂的合同條款為電子商務交易和企業銷售發貨時予以確認。
收入在扣除可變對價(包括產品退貨、客户折扣和補貼、銷售激勵計劃以及客户的雜項索賠)的估計值後進行確認。我們根據合同條款、對歷史經驗的評估、預期的趨勢和其他因素來確定這些估計。客户退貨和客户津貼的實際金額本質上是不確定的,可能與我們的估計有所不同。
與客户的合同安排期限通常少於 1 年。批發客户的付款條件因信譽和其他考慮因素而異,最常見的是淨30天。零售商店交易的付款應在銷售時支付,電子商務交易的付款應在發貨時支付。
我們銷售的某些產品包含有限擔保,不符合合同中對履約義務的定義。產品保修成本是根據歷史和預期趨勢估算的,並在確認收入時記錄為銷售成本。
銷售禮品卡的收入最初是遞延的,並被確認為合同負債,直到客户兑換禮品卡為止。
我們選擇將運輸和處理作為配送活動,而不是單獨的履約義務。向客户收取的運費和手續費包含在淨銷售額中。在確認相關收入時,所有運輸和裝卸活動成本均被確認為銷售、一般和管理費用。向客户收取並直接匯給政府當局的銷售税不包括在淨銷售額和銷售成本中。
我們的銷售條款提供有限的退貨權。我們可以自行決定接受,有時甚至已經接受銷售條款之外的退貨。我們還可能自行決定向我們的零售合作伙伴提供銷售折扣和津貼。我們將預計的銷售回報、折扣和客户的雜項索賠記錄為在記錄收入時淨銷售額的減少。我們的估算基於歷史經驗和趨勢,以及對特定回報或折扣的批准。未來任何時期的實際回報和折扣本質上都是不確定的,因此可能與我們的估計有所不同。如果實際或預期的未來回報和折扣大大高於或低於我們設定的儲備金,則我們將在做出此類決定的期間記錄淨銷售額的減少或增加。
在採用之前的時期,如果存在有説服力的協議證據,並且所有權和所有權風險已根據銷售條款移交給客户,則確認收入。貨物通常按照船上免運費(“FOB”)發貨點條款運送給客户;但是,我們的做法是承擔向客户交付貨物的責任。如果產品在運送給買家的途中丟失或損壞,我們通常負責提供新產品。實際上,我們採用了綜合離岸價格目的地政策,因此在產品交付給客户時確認了收入。就我們的國民賬户而言,我們的產品通常在發貨點交付,例如客户在我們的配送中心交貨。
細分信息
我們將業務報告為單一的可報告細分市場,並將我們的業務作為單一品牌消費品業務進行管理。這得到了我們的運營結構的支持,其中包括銷售、研究、產品設計、運營、營銷和管理職能,專注於整個產品套件而不是單個產品類別。我們的首席運營決策者不會定期審查個別產品類別、銷售渠道或地理區域的財務信息,從而無法就資源分配或績效做出決策。
運費和手續費
向客户收取的運費和手續費金額包含在淨銷售額中。我們的銷售成本包括從第三方合同製造商處交付產品的入境運費。向客户運送產品的成本(包含在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中)為美元62.7百萬,美元39.9百萬,以及 $30.22020年、2019年和2018年分別為百萬美元。
股票薪酬
向員工和董事發放的股票薪酬獎勵按公允價值計量並確認為費用。薪酬支出等於預計授予的基於績效的獎勵的公允價值,是在補助金獲得期間(即歸屬期)估算和記錄的。薪酬費用估算值會定期更新。基於業績的限制性股票單位的歸屬也取決於預先確定的業績目標的實現。根據實現這些績效目標的估計概率,與獎勵相關的確認薪酬支出可能會在剩餘的歸屬期內增加或減少。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來計算期權的公允價值。該模型需要各種判斷假設,包括波動率、沒收率和預期期權壽命。2020年沒有授予任何股票期權。
與股票薪酬有關的成本在我們的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中予以確認,沒收將在發生時予以確認。有關進一步的討論,請參見注釋10。
長期資產的估值
每當事件或情況變化表明此類資產的賬面金額可能無法收回時,我們會評估長期資產(包括財產和設備、經營租賃使用權資產和固定壽命的無形資產)的可收回性。當資產的使用及其最終處置預計產生的未貼現現金流低於其賬面金額時,我們的長期資產就會出現減值損失。如果賬面金額超過未貼現現金流總和,則根據資產賬面金額超過資產估計公允價值的金額確認減值費用。待處置資產按賬面金額或估計公允價值減去出售成本中較低值列報。
質保
保修責任在銷售時記錄在案,以計算根據我們的有限保修條款可能產生的估計成本。我們主要根據保修期內的設備數量、保修索賠的歷史經驗以及估計的每單位更換成本來做出和修改這些估算。擔保責任包含在我們合併資產負債表的應計費用中。具體的保修條款和條件因所售產品而異,但通常對材料和工藝缺陷提供擔保,包括 三到 五年。我們的保修僅適用於原始所有者。如果實際產品故障率或維修成本與估計值不同,則需要修改估算的保修負債,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。保修儲備金為 $8.9百萬和美元6.6截至2021年1月2日和2019年12月28日,分別為百萬人。所售商品成本中包含的保修費用為 $5.1百萬,美元3.8百萬,以及 $3.62020年、2019年和2018年分別為百萬美元。
最近通過的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了《會計準則編纂》(“ASC”)842, 租賃 (“ASC 842”),通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息,提高各組織之間的透明度和可比性。我們使用修改後的回顧性過渡方法採用了自2018年12月30日,即2019財年的第一天起生效的ASC 842。我們在通過之日而不是在財務報表中列報的最早比較期適用了ASC 842的過渡條款,因此,我們確認並計量了截至2018年12月30日存在的租約,但沒有追溯適用。
採用ASC 842對先前報告的中期財務報表的影響包括確認使用權(“ROU”)資產和經營租賃的租賃負債。ASC 842的採用對先前報告的任何過渡期的經營業績都沒有影響。更多討論見註釋5。
在2019年第一季度,我們採用了ASC主題606, 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),使用修改後的追溯過渡方法,並將這種方法應用於截至通過之日尚未完成的合同。該ASC要求公司確認收入的方式應描述向客户轉移承諾的商品或服務的情況,其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。ASC 606還要求對定性和定量信息進行某些披露,這些信息涉及與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。前期比較信息沒有重報,將繼續按照這些期間的現行會計準則進行報告。有關其他收入披露,請參閲附註2。
根據ASC 606,按預計退還的庫存的估計成本計算的資產現在與銷售相關儲備金負債分開確認。這導致截至2019年12月28日我們合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產增加,以及應計費用和其他流動負債的增加。
ASC 606的採用影響了與某些批發交易和幾乎所有電子商務交易的銷售相關的收入的確認時間,導致此類銷售的確認時間較早,但並不重要。此外,客户的雜項索賠現已計入淨銷售額。以前,這些成本記錄在銷售、一般和管理費用中。
2016年6月,財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新(“ASU”), 衡量金融工具的信用損失,隨後還在亞利桑那州立大學2018-19年度、亞利桑那州立大學2019-04年、亞利桑那州立大學2019-05年、亞利桑那州立大學2020-02中發佈了對初步指導的修正案。亞利桑那州立大學2016-13年度用反映金融工具預期信用損失的方法取代了當前發生的損失減值法。2018年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-19年度更新,明確了亞利桑那州立大學2016-13年度的範圍。2019年4月,財務會計準則委員會發布了最新的ASU 2019-04,澄清説,實體選擇了衡量替代方案但沒有易於確定的公允價值的股票工具應重新計量為自可觀察交易發生之日的公允價值。2019年5月,財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05,其中提供了一個選項,可以不可撤銷地選擇以公允價值而不是攤銷成本來衡量某些個人金融資產。亞利桑那州立大學2020-02提供了有關實體應如何衡量金融工具信用損失的最新指南。我們在2020財年第一季度採用了該標準。該準則的採用並未對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2017年1月,財務會計準則委員會發布了《亞利桑那州立大學2017-04》 無形資產-商譽及其他(主題 350):簡化商譽減值測試。該ASU從商譽減值測試中刪除了步驟2。儘管允許提前採用,但該標準將在2020財年的第一季度對我們生效。該亞利桑那州立大學的採用並未對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2018 年 8 月,FASB 發佈了 ASU 2018-13 公允價值計量(主題 820)。該亞利桑那州立大學取消、增加和修改了公允價值衡量的某些披露要求。在這些變更中,將不再要求實體披露公允價值層次結構第一級和第二級之間轉移的金額和原因,但將要求各實體披露用於為第三級公允價值衡量制定重要不可觀察輸入的範圍和加權平均值。我們在2020財年第一季度採用了該標準。該準則的採用並未對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2018 年 8 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-15 無形資產-商譽及其他-內部使用軟件(副主題 350)(“亞利桑那州立大學 2018-15”)。亞利桑那州立大學2018-15年度的目標是將託管安排(即服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的資本化要求保持一致。修正案可以追溯適用,也可以前瞻性地適用。我們在2020財年第一季度採用了該標準。該準則的採用並未對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
最近的會計指南尚未通過
2020 年 3 月,FASB 發佈了 ASU 2020-04, 參考利率改革(主題 848): 促進參考利率改革對財務報告的影響。該ASU為將公認的會計原則應用於合同、套期保值關係以及滿足某些標準時受參考利率改革影響的其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。為了應對人們對銀行同業拆借利率(“IBOR”)結構性風險,特別是停止LIBOR的風險的擔憂,全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革舉措,以確定更易於觀察或基於交易且不易受到操縱的替代參考利率。亞利桑那州立大學為各公司提供可選指導,以減輕與取消預計將終止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。亞利桑那州立大學可以在2022年12月1日(2023財年)之前被採用,但允許提前採用。我們正在評估採用這一新會計指南的影響。
2. 收入
合約餘額
應收賬款是獲得客户對價的無條件權利,按發票淨額減去可疑賬款的估計備抵額入賬。
當客户在向客户轉讓貨物之前支付對價時,合同負債即入賬,因此代表我們有義務在將來向客户轉讓貨物。我們的主要合同負債與某些定製產品交易和禮品卡的預付款有關。一旦履行了所有履約義務,我們將合同負債確認為收入。
下表提供了有關所列期間的應收賬款和合同負債的信息(以千計):
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| 2021年1月2日 | | 2019年12月28日 |
應收賬款,淨額 | $ | 65,417 | | | $ | 82,688 | |
合同負債 | (11,074) | | | (4,499) | |
在截至2021年1月2日的年度中,我們確認了美元4.2百萬美元的收入,此前在該期初已包含在合同負債餘額中。合同負債餘額的變化主要是由客户付款和我們履行義務之間的時間差異造成的。
收入分解
下表按渠道、產品類別和地理位置分列了我們在指定時期內的淨銷售額(以千計):
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| 2020 | | 2019 | | 2018(1) |
按渠道劃分的淨銷售額: | | | | | |
批發 | $ | 510,861 | | | $ | 527,634 | | | $ | 491,431 | |
直接面向消費者 | 580,860 | | | 386,100 | | | 287,402 | |
淨銷售總額 | $ | 1,091,721 | | | $ | 913,734 | | | $ | 778,833 | |
| | | | | |
按類別劃分的淨銷售額: | | | | | |
冷卻器和設備 | $ | 446,585 | | | $ | 368,874 | | | $ | 331,224 | |
飲具 | 628,566 | | | 526,241 | | | 424,164 | |
其他 | 16,570 | | | 18,619 | | | 23,445 | |
淨銷售總額 | $ | 1,091,721 | | | $ | 913,734 | | | $ | 778,833 | |
| | | | | |
按地理區域劃分的淨銷售額: | | | | | |
美國 | $ | 1,025,393 | | | $ | 873,867 | | | $ | 761,880 | |
國際 | 66,328 | | | 39,867 | | | 16,953 | |
淨銷售總額 | $ | 1,091,721 | | | $ | 913,734 | | | $ | 778,833 | |
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(1)上一年度信息是根據該期間有效的會計指南列報的,尚未更新以反映ASC 606的影響。有關其他信息,請參閲註釋 1。
在 2019 年和 2018 年,我們最大的單一客户約為 15%,以及 16分別佔總銷售額的百分比。在 2020 年、2019 年和 2018 年,亞馬遜商城佔比 14%, 13%,以及 10分別佔總銷售額的百分比。在2020年、2019年或2018年,沒有其他客户佔總銷售額的10%以上。
3. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
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| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 |
預付費用 | $ | 12,174 | | | $ | 15,052 | |
預付税款 | 433 | | | 1,374 | |
其他 | 5,079 | | | 3,218 | |
預付費用和其他流動資產總額 | $ | 17,686 | | | $ | 19,644 | |
4. 財產和設備
在所示日期,財產和設備包括以下物品(以千計):
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| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 |
生產模具、工具和設備 | $ | 60,331 | | | $ | 56,375 | |
傢俱、固定裝置和設備 | 8,204 | | | 7,721 | |
計算機和軟件 | 63,343 | | | 52,930 | |
租賃權改進 | 37,933 | | | 35,419 | |
融資租賃 | 1,208 | | | 1,208 | |
財產和設備,毛額 | 171,019 | | | 153,653 | |
累計折舊 | (92,944) | | | (71,043) | |
財產和設備,淨額 | $ | 78,075 | | | $ | 82,610 | |
折舊費用為 $24.6百萬,美元23.2百萬,以及 $19.52020年、2019年和2018年分別為百萬美元。
地理信息
截至所示日期,按地理區域分列的財產和設備淨額如下(以千計):
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| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 |
美國 | $ | 65,509 | | | $ | 70,672 | |
國際 | 12,566 | | | 11,938 | |
財產和設備,淨額 | $ | 78,075 | | | $ | 82,610 | |
5. 租賃
我們在合同開始時確定一項安排是否屬於或包含租賃,並在租約開始時將其歸類為運營租賃或融資租賃。我們租賃某些零售場所、辦公空間、配送設施、製造空間以及機械和設備。雖然這些租賃中的絕大多數是經營租賃,但某些機械和設備協議是融資租賃。截至2021年1月2日,各種租賃的初始租賃條款範圍為 一到 20年份。與初始期限為十二個月或更短的租賃相關的ROU租賃資產和負債未記錄在資產負債表上。
經營租賃資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,經營租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。這些資產和負債在開始之日根據租賃期內未來付款的現值進行確認。我們根據開始日期的可用信息(包括租賃期限)使用抵押增量借款利率來確定未來還款的現值。我們的經營租賃通常還要求支付房地產税、公共區域維護和保險。這些組成部分佔我們可變租賃成本的大部分,不包括在我們的租賃義務的現值中。在固定資產的情況下,之所以將其包括在內,是因為我們選擇合併租賃和非租賃部分,我們的分銷設施資產類別除外。經營租賃資產包括預付租賃付款和初始直接成本,並因租賃激勵措施而減少。 我們的租賃條款通常不包括延長或終止租約的期權,除非可以合理確定該期權將被行使。固定付款可能包含預先確定的固定租金上漲。從開始之日到租賃期結束,我們以直線方式確認相關的租金支出。
下表列出了與運營和財務租賃相關的資產和負債(以千計):
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| 資產負債表地點 | | 2021 年 1 月 2 日 |
資產: | | | |
經營租賃資產 | 經營租賃使用權資產 | | $ | 34,090 | |
融資租賃資產 | 不動產、廠房和設備 | | 909 | |
租賃資產總額 | | | $ | 34,999 | |
| | | |
負債: | | | |
當前 | | | |
經營租賃負債 | 經營租賃負債 | | $ | 8,247 | |
融資租賃負債 | 長期債務的當前到期日 | | 197 | |
非當前 | | | |
經營租賃負債 | 經營租賃負債,非流動 | | 36,546 | |
融資租賃負債 | 長期債務,扣除流動部分 | | 753 | |
租賃負債總額 | | | $ | 45,743 | |
下表列出了租賃成本的組成部分(以千計):
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| 財政年度已結束 | |
| 2021年1月2日 | |
運營租賃成本 | $ | 9,599 | | |
融資租賃成本——使用權資產的攤銷 | 211 | | |
融資租賃成本——租賃負債利息 | 64 | | |
短期租賃成本 | 185 | | |
可變租賃成本 | 3,349 | | |
轉租收入 | (757) | | |
總租賃成本 | $ | 12,651 | | |
下表列出了租賃條款和折扣率:
| | | | | |
| 2021年1月2日 |
剩餘租賃期限的加權平均值: | |
經營租賃 | 6.15年份 |
融資租賃 | 3.66年份 |
| |
加權平均折扣率: | |
經營租賃 | 6.42 | % |
融資租賃 | 6.24 | % |
最低租賃付款額並未因最低轉租租金$而降低3.2百萬美元將根據不可取消的轉租協議將來到期。我們收到了 $0.8百萬,美元0.7百萬,以及 $0.42020年、2019年和2018年的轉租收入分別為百萬美元。 下表列出了截至2021年1月2日未來五年及以後的運營和融資租賃負債(期限超過一年的租賃)的最低租賃還款義務(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃 | | 融資租賃 | | 總計 |
2021 | $ | 10,852 | | | $ | 249 | | | $ | 11,101 | |
2022 | 7,752 | | | 249 | | | 8,001 | |
2023 | 8,044 | | | 249 | | | 8,293 | |
2024 | 7,759 | | | 330 | | | 8,089 | |
2025 | 7,035 | | | — | | | 7,035 | |
此後 | 13,268 | | | — | | | 13,268 | |
租賃付款總額 | 54,710 | | | 1,077 | | | 55,787 | |
減去:折扣對淨現值的影響 | 9,917 | | | 127 | | | 10,044 | |
租賃負債的現值 | $ | 44,793 | | | $ | 950 | | | $ | 45,743 | |
下表顯示了與我們的租賃相關的補充現金流信息(以千計):
| | | | | |
| 2021年1月2日 |
為計量負債所含金額支付的現金: | |
運營租賃中使用的運營現金流 | $ | 11,097 | |
融資租賃中使用的運營現金流 | 64 | |
為融資租賃中使用的現金流融資 | 185 | |
為換取新的租賃負債而獲得的使用權資產: | |
| |
經營租賃 | 2,831 | |
6. 無形資產
在下文所示日期,無形資產包括以下各項(千美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月2日 |
| 有用生活 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
商標名稱 | 無限期 | | $ | 31,363 | | | $ | — | | | $ | 31,363 | |
貿易服裝 | 無限期 | | 14,197 | | | — | | | 14,197 | |
商標 | 無限期 | | 13,514 | | | — | | | 13,514 | |
客户關係 | 11年份 | | 42,205 | | | (32,783) | | | 9,422 | |
商標 | 6 - 30年份 | | 19,514 | | | (5,982) | | | 13,532 | |
專利 | 4 - 25年份 | | 10,369 | | | (1,072) | | | 9,297 | |
| | | | | | | |
其他無形資產 | 15年份 | | 1,045 | | | (292) | | | 753 | |
無形資產總額 | | | $ | 132,207 | | | $ | (40,129) | | | $ | 92,078 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月28日 |
| 有用生活 | | 總賬面金額 | | 累積的 攤銷 | | 淨賬面金額 |
商標名稱 | 無限期 | | $ | 31,363 | | | $ | — | | | $ | 31,363 | |
貿易服裝 | 無限期 | | 13,917 | | | — | | | 13,917 | |
商標 | 無限期 | | 9,245 | | | — | | | 9,245 | |
客户關係 | 11年份 | | 42,205 | | | (28,947) | | | 13,258 | |
商標(1) | 6 - 30年份 | | 19,872 | | | (4,307) | | | 15,565 | |
專利 | 4 - 25年份 | | 7,407 | | | (719) | | | 6,688 | |
非競爭協議 | 5年份 | | 2,815 | | | (2,815) | | | — | |
其他無形資產 | 15年份 | | 1,041 | | | (227) | | | 814 | |
無形資產總額 | | | $ | 127,865 | | | $ | (37,015) | | | $ | 90,850 | |
_________________________________________
(1)包括收購美元9.12019年商標數量達百萬個,如下所述。
攤銷費用為 $5.9百萬,美元5.8百萬,以及 $5.32020年、2019年和2018年分別為百萬美元。與無形資產相關的攤銷費用預計為美元4.92021 年和 2022 年為百萬美元,美元4.82023 年為百萬美元,美元3.42024 年為百萬美元,以及 $2.12025 年將達到百萬美元。
知識產權收購
2019年3月,我們以約美元的價格在多個司法管轄區(主要是歐洲和亞洲)收購了與YETI品牌相關的知識產權9.1百萬,根據我們與一家歐洲户外用品零售商簽訂的某些購買協議。知識產權包括商標註冊和YETI商品和服務的形成性商標的申請,以及包含YETI商標的域名。購買價格已分配給商標。
7. 應計費用和其他流動負債
截至所示日期,應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 |
應計運費和配送成本 | $ | 22,047 | | | $ | 12,454 | |
合同負債 | 11,074 | | | 4,499 | |
客户折扣、津貼和退貨 | 10,920 | | | 6,976 | |
廣告和營銷 | 12,675 | | | 3,300 | |
保修儲備 | 8,936 | | | 6,584 | |
應計資本支出 | 4,967 | | 48 | |
應付利息 | 89 | | | 420 | |
其他 | 18,360 | | | 7,807 | |
應計費用和其他流動負債總額 | $ | 89,068 | | | $ | 42,088 | |
8. 長期債務
在所示日期,長期債務包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 |
定期貸款 A,2024 年到期 | $ | 135,000 | | | $ | 300,000 | |
融資租賃債務 | 950 | | | 1,135 | |
| | | |
債務總額 | 135,950 | | | 301,135 | |
長期債務的當前到期日 | (22,500) | | | (15,000) | |
融資租賃債務的當前到期日 | (197) | | | (185) | |
長期債務總額 | 113,253 | | | 285,950 | |
未攤銷的遞延融資費用 | (2,236) | | | (4,235) | |
長期債務總額,淨額 | $ | 111,017 | | | $ | 281,715 | |
截至2021年1月2日,我們未來四年的債務本金(不包括融資租賃債務)的未來到期日總額(融資租賃債務的未來到期日見附註5)包括以下內容(以千計):
| | | | | |
| 金額 |
| |
2021 | 22,500 | |
2022 | 22,500 | |
2023 | 22,500 | |
2024 | 67,500 | |
總計 | $ | 135,000 | |
信貸額度
2016年5月,我們簽訂了優先擔保信貸協議,其中規定:(a) 一美元100.0百萬循環信貸額度將於2021年5月19日到期(“循環信貸額度”);(b) a $445.0將於 2021 年 5 月 19 日到期的百萬美元定期貸款 A(“定期貸款 A”);以及 (c) a 美元105.0將於2022年5月19日到期的百萬美元定期貸款B(“定期貸款B”)(連同下述修正案,“信貸額度”)。根據信貸額度進行的借款根據倫敦銀行同業拆借利率加上適用的利率按浮動利率計息。LIBOR利率借款的適用利潤率是根據我們的淨槓桿率比率參考定價網格確定的,範圍為 1.75% 至 2.75%。此外,承諾費介於兩者之間 0.175% 和 0.375百分比也參照定價網格確定,按循環信貸額度下的平均每日未使用金額支付。
2017年7月15日,我們修改了信貸額度,重置了截至2017年6月及以後的淨槓桿率協議,我們產生了美元2.0百萬美元的額外遞延融資費用。
2019年12月17日,我們進一步修訂了信貸額度,將A定期貸款的剩餘本金額從約美元增加298.0百萬到美元300.0百萬; 將循環信貸額度下的承諾從美元增加100.0百萬到美元150.0百萬;將定期貸款A和循環信貸額度的到期日從2021年5月19日延長至2024年12月17日;修訂了槓桿比率,降低了按循環承諾每日平均未使用金額應付的利差和承諾費;並將定期貸款A的預定季度本金還款額修訂為 1.25第一年定期貸款A剩餘本金總額的百分比,以及 1.875第二年及之後直到到期日的百分比。修正案的結果是,我們認可了 $0.6債務修改和清償造成的損失為百萬美元,我們資本化了美元2.12019年第四季度的新貸款人和第三方費用為百萬美元。
2020 年 3 月,我們提取了美元50.0從我們的美元中提取百萬美元150.0百萬循環信貸額度。該行動是一項預防措施,旨在增強我們的流動性狀況並增加手頭可用現金,以應對 COVID-19 疫情。在2020年第二季度,我們全額償還了美元50.0在循環信貸額度下借入的百萬美元。加權平均利率為 2.92循環信貸額度下的借款百分比。截至 2021 年 1 月 2 日,我們有 不根據我們的循環信貸額度未償還的借款。
信貸額度還使我們能夠最多發行 $20.0百萬張信用證。儘管我們發行的信用證不會增加我們在循環信貸額度下的未償還借款,但確實減少了可用金額。截至2021年1月2日,我們沒有未結的信用證。
截至2021年1月2日和2019年12月28日,定期貸款A下未償借款的加權平均利率為 2.72% 和 6.05分別為%。
信貸額度包括慣常的金融和非金融契約,除其他外,限制合併和收購;投資、貸款和預付款;關聯交易;資本結構和業務的變化;額外債務;額外留置權;支付股息;以及出售資產,但每種情況都有某些慣例例外情況。信貸額度包含慣常的違約事件,包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、其他重大債務違約、破產和破產事件、支持信貸額度的任何擔保或安全文件未能完全生效,以及我們業務控制權的變更。2021年1月2日,我們遵守了信貸額度下的契約。
定期貸款 A
定期貸款 A 是 $300.0百萬定期貸款額度,將於2024年12月17日到期。本金支付 $3.8百萬美元將在2020年按季度到期,美元5.6百萬美元將在2021年至2024年期間按季度到期,全部未付餘額將在到期時到期。2020 年,我們賺了 $150.0從手頭多餘的現金中自願為我們的定期貸款A支付了100萬美元,因此我們記錄了1美元1.1預付債務損失數百萬美元。
定期貸款的註銷 B
在2018年第四季度,我們自願全額償還了這筆錢47.6百萬本金和美元0.6我們的定期貸款B項下的百萬未償應計利息,使用首次公開募股的淨收益加上額外的手頭現金。由於在2024年12月17日到期之前自願償還了定期貸款B,我們記錄了因清債務而造成的損失為美元0.7百萬美元與註銷與定期貸款B相關的未攤銷融資費用有關。
有限責任公司本票上的 Rambler 的滅絕
2019 年 5 月,我們全額償還了美元1.5給Rambler On LLC的無抵押本票的剩餘本金為百萬美元,以及美元0.1使用手頭現金支付的未償應計利息的百萬美元。有關其他信息,請參見注釋 12。
9. 福利計劃
我們提供401(k)定義的繳款計劃,涵蓋幾乎所有員工,該計劃允許員工繳款,並規定僱主配對。我們的捐款總額約為 $1.1百萬,美元1.1百萬,以及 $1.02020年、2019年和2018年分別為百萬美元。
10. 股票薪酬
2018年10月,董事會通過了2018年計劃,並停止根據經2018年6月20日修訂和重述的雪人控股公司2012年股權和績效激勵計劃(“2012年計劃”)發放獎勵。隨着我們的首次公開募股的完成,2018年計劃生效。截至我們的首次公開募股生效之日,根據2012年計劃可供發行的任何剩餘股票均不可在未來發行。但是,根據2012年計劃(a)未經行使而到期或終止的股票獎勵受2012年計劃授予的股票獎勵約束,或(b)根據2018年計劃的獎勵回報被沒收的股票。
在進行上述調整的前提下,2018年計劃規定最多 4.8百萬股授權股票將作為股票期權、增值權、限制性股票(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票、績效單位、現金激勵獎勵以及基於普通股或與我們的普通股相關的某些其他獎勵來授予。2012年的計劃規定了最多 8.8百萬股授權股票將作為股票期權或限制性股票單位授予。
授予的股票期權、RSU 和 RSA 通常具有 三年授予期限並在授予日一週年之際歸屬三分之一,在首次授予之日的前四個六個月週年紀念日各增加六分之一的歸屬。股票期權的期限為十年。基於業績的限制性股票獎勵(“PBRS”)背心 三年從授予之日起,視某些預先確定的績效目標的實現以及受贈方在授予期內是否繼續就業而定。根據實現這些績效目標的估計概率,與獎勵相關的確認薪酬支出可能會在剩餘的歸屬期內增加或減少。遞延股票單位(“DSU”)在受贈方選舉時發放給非僱員董事,以代替RSU或某些現金補償。DSU 通常是背心 一年從撥款之日起。
我們確認的非現金股票薪酬支出為美元9.0百萬,美元52.3百萬,以及 $13.22020年、2019年和2018年分別為百萬美元。截至2021年1月2日,未確認的股票薪酬支出總額為美元17.0預計將在加權平均時間內確認所有股票薪酬計劃的百萬美元 1.7年份。
股票期權公允價值
根據2012年計劃和2018年計劃授予的期權的行使價等於授予之日我們普通股的估計公允市場價值。在2018年10月首次公開募股之前,我們根據獨立估值專家的評估估算了普通股的公允價值。首次公開募股後,我們開始使用紐約證券交易所公佈的普通股的市場收盤價。
我們使用Black-Scholes期權定價估值模型估算股票期權在授予之日的公允價值,該模型使用預期期權、股價波動率和無風險利率。預期的期權期限假設反映了我們認為該期權將保持未決的時期。我們選擇使用簡化的方法來確定預期期權,即期權歸屬期限和合同期限的平均值。我們對預期波動率的計算基於選定的可比上市公司在等於期權預期期限的時間內的歷史波動率。無風險利率反映了授予時具有相同預期期限的類似工具的美國國債收益率曲線。
使用以下假設來計算在以下期限內授予的股票期權的公允價值:
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2019 | | 2018 | | |
預期的期權期限 | | | 6年份 | | 6年份 | | |
預期的股價波動 | | | 27% - 35% | | 35% | | |
無風險利率 | | | 1.64% - 2.53% | | 2.99 | | |
預期股息收益率 | | | –% | | –% | | |
授予之日的加權平均公允價值 | | | $7.67 | | $7.22 | | |
沒有股票期權於2020年被授予。
所示期間的股票期權摘要如下(以千計,每股數據除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的數量 選項 | | 加權 平均運動量 價格 | | 加權 平均值 剩餘的 合同的 期限(年) | | 聚合 固有的 價值 |
餘額,2017 年 12 月 30 日 | 2,884 | | | $ | 5.22 | | | 6.10 | | |
已授予 | 761 | | | 18.00 | | | | | |
已鍛鍊 | (560) | | | 0.47 | | | | | |
被沒收/取消 | (172) | | | 47.91 | | | | | |
已過期 | (24) | | | 53.55 | | | | | |
餘額,2018 年 12 月 29 日 | 2,889 | | | $ | 6.56 | | | 6.48 | | |
已授予 | 601 | | | 23.59 | | | | | |
已鍛鍊 | (1,730) | | | 2.06 | | | | | |
被沒收/取消 | (142) | | | 20.88 | | | | | |
| | | | | | | |
餘額,2019 年 12 月 28 日 | 1,618 | | | $ | 16.44 | | | 8.12 | | |
| | | | | | | |
已鍛鍊 | (247) | | | 12.23 | | | | | |
被沒收/取消 | (117) | | | 21.56 | | | | | |
| | | | | | | |
餘額,2021 年 1 月 2 日 | 1,254 | | | $ | 16.79 | | | 7.22 | | $ | 64,781 | |
可行使,2021 年 1 月 2 日 | 715 | | | $ | 14.07 | | | 6.66 | | $ | 38,917 | |
行使的股票期權的總內在價值為美元6.7百萬,美元46.7百萬,以及 $10.02020年、2019年和2018年分別為百萬美元。授予股票期權的總授予日公允價值為 $2.9百萬,美元12.2百萬,以及 $15.22020年、2019年和2018年分別為百萬美元。
以下是我們在指定時期內的非既得股票期權摘要(以千計,每股數據除外):
| | | | | | | | | | | |
| 下方股份 傑出 選項 | | 加權 平均補助金 日期公允價值 |
截至2019年12月28日的非既得期權 | 1,044 | | | $ | 7.47 | |
已授予 | — | | | — | |
被沒收 | (117) | | | 7.81 |
既得 | (388) | | | 7.41 |
2021 年 1 月 2 日的非既得期權 | 539 | | | $ | 7.44 | |
截至2020年1月2日止年度的股票活動,不包括期權,彙總如下(以千計,每股數據除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於績效的限制性股票獎勵 | | 限制性股票單位、限制性股票獎勵和遞延股票單位 | | |
| PBRS 的數量 | | 加權平均撥款日期公允價值 | | | | | | RSU、RSA 和 DSU 的數量 | | 加權平均撥款日期公允價值 | | | | | | | | | | |
未歸屬,2019 年 12 月 28 日 | — | | | $ | — | | | | | | | 319 | | | $ | 23.61 | | | | | | | | | | | |
已授予 | 166 | | | 32.84 | | | | | | | 404 | | | 33.88 | | | | | | | | | | | |
Vested/已發佈 | — | | | — | | | | | | | (136) | | | 23.62 | | | | | | | | | | | |
被沒收/已過期 | (20) | | | 32.84 | | | | | | | (114) | | | 29.34 | | | | | | | | | | | |
未歸屬,2021 年 1 月 2 日 | 146 | | | $ | 32.84 | | | | | | | 473 | | | $ | 30.99 | | | | | | | | | | | |
截至2021年1月2日,PBRS的加權平均剩餘合同期限為 2.12年,預計將賦予的PBRS的總內在價值為美元5.2百萬。RSU、RSA和DSU的剩餘合同期限的加權平均值為 1.74年,RSU、RSA 和 DSU 的總內在價值為 $17.7截至 2021 年 1 月 2 日,百萬人。
下表彙總了有關PBRS、RSU、RSA和DSU的其他信息(以千計,每股數據除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 (1) |
| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 | | 12月29日 2018 |
加權平均授予日期每股獎勵的公允價值 | $ | 33.58 | | | $ | 23.72 | | | $ | 17.00 | |
授予日期已授予獎勵的公允價值(2) | $ | 3,215 | | | $ | 168 | | | — |
既得獎勵的內在價值(2) | $ | 5,271 | | | $ | 345 | | | — |
_________________________________________
(1)不包括基於績效的 RSU 活動。有關進一步的討論,請參見下文。
(2)大約不包括在內 10,500和 13,000已歸屬但未在2020年和2019年發佈的DSU。
基於績效的限制性股票單位
2018 年,我們董事會批准了根據 2012 年計劃向各類員工發放基於績效的 RSU(“PRSU”)。在 2018 年期間, 385,241其中的 PRSU 是作為替代獎勵發放的,以換取 104,411價外股票期權,已被取消。2019年11月12日,我們完成了承保的二次發行。本次發行結束後,我們當時最大的股東Cortec Group Fund V, L.P. 及其附屬公司(統稱為 “Cortec”)不再擁有已發行普通股35%以上的投票權,因此,2018年授予多名員工的PRSU根據其條款完全歸屬。在PRSU的歸屬方面,我們確認了以股票為基礎的非現金薪酬支出為美元40.72019 年將達到一百萬美元。PRSU的授予日公允價值為 $31.74每單位,歸屬的PRSU的內在價值為美元38.1百萬。
11. 股東權益
股東權益
回購普通股
2018 年 3 月,我們購買了 0.4我們的普通股的百萬股價格為美元4.95我們的一位股東每股收取美元2.0百萬。我們使用面值法核算了這次收購,隨後註銷了這些股票。
股票分割
2018 年 10 月,我們實施了 0.397-對我們普通股的所有已發行股票進行1次反向股票分割。所有時期披露的股票和每股數據均已進行追溯調整,以反映此次股票拆分的影響。此次股票拆分是在我們的首次公開募股完成之前進行的,如下所述。
資本存量增加
2018 年 10 月,董事會批准增加我們的法定股本 200.0百萬股普通股和 30.0百萬股優先股。在此之後,我們的法定股本為 630.0百萬股包括 600.0百萬股普通股和 30.0百萬股優先股。 沒有股票的發行與法定股本的增加有關。本次資本存量增加發生在我們完成首次公開募股之前,如下所述。
首次公開募股
2018 年 10 月 29 日,我們完成了首次公開募股 16.0百萬股普通股,包括 2.5我們出售了百萬股普通股,以及 13.5賣出股東出售了百萬股普通股。承銷商還被授予最多額外購買的選擇權 2.4按公開發行價格減去承保折扣,從出售股東那裏獲得百萬股股票 30在2018年10月24日幾天後,承銷商於2018年11月28日通過額外購買部分行使了部分權利 0.9按公開發行價格計算的百萬股普通股18.00每股減去出售股東的承保折扣。我們沒有從出售股東的股票中獲得任何收益。基於我們的首次公開募股價格 $18.00每股,我們獲得的淨收益為美元42.4扣除承保折扣和佣金後的百萬美元2.6百萬。此外,我們產生的發行成本為 $4.6百萬。2018年11月29日,我們使用所得款項加上額外的手頭現金償還了附註8中所述的定期貸款B。
特別股息
2016年5月17日,我們宣佈並支付了美元的現金分紅5.54每股普通股,作為向股東返還的部分資本,總額為美元451.3百萬 (“特別股息”)。關於特別股息,根據2012年股權和績效激勵計劃中的反稀釋條款(“2012 年計劃”),截至2016年5月17日,未平倉期權的期權行使價下調了兩者中較低者 70特別股息的原始行使價和每股金額的百分比。對於既得期權,行使價下調與特別股息每股金額之間的任何差額均立即以現金支付。對於截至2016年5月17日未歸屬期權的持有者,我們需要支付一美元7.9百萬股息,在期權歸屬的必要服務期內累積(“期權分紅”).
我們付了 $0.6百萬和美元2.5百萬美元分別與2019年和2018年向既得期權持有人發放的期權股息有關。期權股息已於2019年9月28日全額支付。
12. 關聯方協議
2012年,我們與我們的大股東Cortec簽訂了管理服務協議,該協議規定管理費的依據是 1.0佔總銷售額的百分比不超過 $750,000每年加上某些自付費用。在2018年,根據該協議,我們產生了費用和自付費用,金額為美元0.08百萬美元已包含在我們合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。該協議因我們在2018年首次公開募股而終止,無需向Cortec進一步付款。
我們根據各種經營租賃租賃倉庫和辦公設施。 一個倉庫設施是從我們的創始人羅伊和瑞安·塞德斯兄弟擁有的一家實體租用的。倉庫設施租賃,按月租賃,可以在以下時間取消 30幾天的書面通知,要求每月付款 $8,700幷包含在我們合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。
2016年4月,我們與少數股東(低於1%)簽訂協議,提供戰略和財務諮詢服務,費用為美元3.0百萬。協議的期限是 十五個月而且該費用應在合併、出售、首次公開募股或其他交易完成時支付。2016年,我們累計了根據協議應付的全部款項3.0百萬美元的應計負債,隨後在協議期限結束時於2017年8月撤銷了全部金額。 沒有款項是在 2016 年或 2017 年支付的。2018年7月,我們與同一位少數股東達成協議,提供戰略和財務諮詢服務,費用為美元2.0百萬。該協議的期限是較早的 十二個月首次公開募股或類似股權出售之日起。首次公開募股後,我們向少數股東支付了美元2.0百萬。
2017年5月,我們從Rambler On LLC手中收購了幾乎所有的資產和某些負債(“開啟 Rambler”) 只需 $6.0百萬。當時,Rambler On是我們的獨家飲具定製合作伙伴和可變利益實體,我們將其列為合併子公司。購買價格由現金組成 $2.9百萬加一美元3.0應付給賣方的百萬本金期票,以及 二期限為一年,利息為 5每年百分比,於2018年5月16日和2019年5月16日分兩次等額分期支付。收購後,Rambler On的唯一所有者成為了YETI的員工。2019年5月,我們向Rambler On全額償還了無抵押期票的剩餘本金。
13. 承付款和意外開支
截至2021年1月2日,不可取消協議下的未來承諾如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 財政年度 |
| 總計 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 此後 |
其他不可取消的協議 (1) | $ | 111,892 | | | $ | 37,897 | | | $ | 24,293 | | | $ | 19,469 | | | $ | 12,108 | | | $ | 12,364 | | | $ | 5,761 | |
_________________________
(1)我們已經簽訂了與我們的管理信息系統、分銷合同、廣告、贊助和許可協議相關的服務和維護協議的承諾。
由於我們無法合理預測與未確認的税收優惠和其他非流動納税負債相關的負債的清算時間,因此上表不包括美元8.7截至2021年1月2日,我們合併資產負債表上的此類負債淨額為百萬美元。
我們參與各種索賠和法律訴訟,其中一些由保險承保。我們認為,現有的索賠和訴訟以及與此類突發事件相關的潛在損失不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
14. 所得税
在所述期間,所得税前收入的組成部分如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 | | 12月29日 2018 |
國內 | $ | 201,919 | | | $ | 65,469 | | | $ | 69,209 | |
國外 | 3,282 | | | 1,789 | | | 406 | |
所得税前收入 | $ | 205,201 | | | $ | 67,258 | | | $ | 69,615 | |
所列期內所得税支出的組成部分如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 | | 12月29日 2018 |
當前的税收支出: | | | | | |
美國聯邦 | $ | 41,884 | | | $ | 627 | | | $ | 7,190 | |
州 | 10,619 | | | 1,505 | | | 2,316 | |
國外 | 829 | | | 526 | | | 247 | |
當期税收支出總額 | 53,332 | | | 2,658 | | | 9,753 | |
遞延所得税支出(福利): | | | | | |
美國聯邦 | (3,332) | | | 12,911 | | | 3,298 | |
州 | (538) | | | 1,304 | | | (1,172) | |
國外 | (62) | | | (49) | | | (27) | |
遞延所得税支出總額 | (3,932) | | | 14,166 | | | 2,099 | |
所得税支出總額 | $ | 49,400 | | | $ | 16,824 | | | $ | 11,852 | |
按聯邦法定所得税税率計算的所得税對賬 21在所示期限內,實際所得税税率的百分比如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 | | 12月29日 2018 |
法定税率的所得税 | $ | 43,092 | | | $ | 14,124 | | | $ | 14,619 | |
增加(減少)的原因是: | | | | | |
州所得税,扣除聯邦税收影響 | 7,816 | | | 2,989 | | | 2,030 | |
不可扣除的費用 | 63 | | | 203 | | | 248 | |
| | | | | |
研發税收抵免 | (580) | | | (2,157) | | | (578) | |
| | | | | |
與股票薪酬相關的税收支出(福利) | (611) | | | 950 | | | (2,396) | |
| | | | | |
不可扣除的利息支出 | — | | | — | | | 4 | |
重估州所得税的遞延所得税資產 | 2 | | | (92) | | | (1,154) | |
其他 | (382) | | | 807 | | | (921) | |
所得税支出 | $ | 49,400 | | | $ | 16,824 | | | $ | 11,852 | |
所述期間的遞延所得税資產和負債包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 |
遞延所得税資產: | | | |
應計負債 | $ | 6,857 | | | $ | 4,482 | |
津貼和其他儲備金 | 2,979 | | | 2,030 | |
庫存 | 5,012 | | | 1,929 | |
基於股票的薪酬 | 4,796 | | | 4,761 | |
經營租賃負債 | 10,714 | | | 12,286 | |
| | | |
遞延利息 | — | | | 1,703 | |
其他 | 2,360 | | | 1,497 | |
遞延所得税資產總額 | $ | 32,718 | | | $ | 28,688 | |
遞延所得税負債: | | | |
經營租賃資產 | $ | (8,222) | | | $ | (9,528) | |
預付費用 | (644) | | | (1,897) | |
財產和設備 | (11,425) | | | (10,971) | |
無形資產 | (15,843) | | | (13,546) | |
其他 | (745) | | | (744) | |
遞延所得税負債總額 | (36,879) | | | (36,686) | |
遞延所得税負債淨額 | $ | (4,161) | | | $ | (7,998) | |
合併資產負債表中包含的金額: | | | |
遞延所得税 | $ | 1,062 | | | $ | 1,082 | |
其他負債 | (5,223) | | | (9,080) | |
遞延所得税負債淨額 | $ | (4,161) | | | $ | (7,998) | |
2017年12月22日,通常被稱為《減税和就業法》(“税收法”)的美國聯邦立法簽署成為法律,對美國國税法進行了重大改革。除其他外,税收法案將美國聯邦公司税率從35%降至21%,要求公司對以前延期納税的某些外國子公司的收益繳納一次性過渡税,並使從 “全球” 税收制度向領土製度的過渡生效。2018年,我們完成了《税法》頒佈的會計核算,對頒佈當年的記錄金額進行了非實質性的調整。
我們認為外國子公司的未分配收益可以無限期地再投資,因此,除了作為《税法》一部分確認的過渡税外,沒有對此類收益進行任何税收確認。我們將繼續評估我們對未匯出的國外收入進行再投資或匯回的計劃。如果我們確定全部或部分國外收入不再無限期再投資,則我們可能需要繳納額外的外國預扣税和美國州所得税。截至2021年1月2日,我們的外國子公司的未匯款收益為美元6.9百萬。
《税法》引入了美國對某些全球無形低税收收入(“GILTI”)徵税的新條款。我們選擇將GILTI的税收記作期間成本,因此沒有記錄我們的外國子公司與GILTI相關的遞延税。
截至2021年1月2日,我們的德克薩斯州研發税收抵免結轉額約為美元1.9百萬美元,如果不使用,將從2037年開始到期。
下表彙總了在指定期限內(不包括利息和罰款)(以千計)與我們的未確認税收優惠相關的活動:
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 |
餘額,年初 | $ | 3,358 | | | $ | 2,381 | |
與本年度税收狀況相關的總增幅 | 4,522 | | | 987 | |
與上一年度税收狀況相關的總增幅 | — | | | 37 | |
與上一年度税收狀況相關的總減少額 | (65) | | | — | |
時效失效 | (565) | | | (47) | |
餘額,年底 | $ | 7,250 | | | $ | 3,358 | |
如果我們的頭寸由相關税務部門維持, 大約 $7.3截至2021年1月2日,數百萬美元(不包括利息和罰款)的不確定税收狀況負債將對我們未來時期的有效税率產生有利影響。我們預計,在未來十二個月中,未確認的税收優惠總額的餘額不會發生重大變化。
我們在隨附的合併經營報表中將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款納入我們當前的所得税準備金中。截至2021年1月2日,我們已確認負債為美元0.6百萬美元,用於支付與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
我們在美國和各州司法管轄區提交所得税申報表。美國仍然可以審查2017年至2020年的納税年度,德克薩斯州和大多數其他州司法管轄區仍開放審查2016年至2020年的納税年度。2017年至2020年的納税年度仍可供外國司法管轄區審查。
15. 每股收益
每股基本收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益包括所有潛在稀釋性證券的影響,其中包括稀釋性股票期權和獎勵。
下表列出了在指定日期的每股收益和加權平均已發行普通股的計算方法(以千計,每股數據除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 | | 12月29日 2018 |
淨收入 | $ | 155,801 | | | $ | 50,434 | | | $ | 57,763 | |
| | | | | |
已發行普通股的加權平均值—基本 | 86,978 | | | 85,088 | | | 81,777 | |
稀釋性證券的影響 | 869 | | | 1,259 | | | 1,742 | |
已發行普通股的加權平均值——攤薄 | 87,847 | | | 86,347 | | | 83,519 | |
| | | | | |
每股收益 | | | | | |
基本 | $ | 1.79 | | | $ | 0.59 | | | $ | 0.71 | |
稀釋 | $ | 1.77 | | | $ | 0.58 | | | $ | 0.69 | |
以股票為基礎的傑出獎項代表 0.2百萬, 0.8百萬,以及 0.22020年、2019年和2018年,攤薄後每股收益的計算中分別排除了百萬股普通股,因為納入這些股對當時的攤薄後每股收益會產生反稀釋作用。此外, 1.42018年基於業績的限制性股票單位被排除在攤薄後的每股收益的計算範圍之外,因為這些單位不被視為或有已發行股份。
16. 補充現金流量表信息
期內補充現金流信息如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 1月2日 2021 | | 12月28日 2019 | | 12月29日 2018 |
已付利息 | $ | 8,358 | | | $ | 19,396 | | | $ | 28,504 | |
繳納的所得税 | 36,306 | | | 3,524 | | | 16,347 | |
截至2020年、2019年和2018年,與未償財產和設備相關的負債為美元5.3百萬,美元1.0百萬,美元1.3分別不包括百萬個 “購買財產和設備”在合併現金流量表中。2019年和2018年的非現金融資活動包括未歸屬期權的應計股息,金額為美元0.4百萬和美元1.7分別是百萬。 沒有股息是在2020年累積的。
17. 季度財務數據(未經審計)
所述期間的季度財務數據彙總如下(以千計,每股金額除外)。季度業績受到我們業務固有的季節性和其他因素的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 | | 總計 |
2020 | | | | | | | | | |
淨銷售額 | $ | 174,412 | | | $ | 246,938 | | | $ | 294,603 | | | $ | 375,768 | | | $ | 1,091,721 | |
毛利 | 92,458 | | | 137,525 | | | 173,976 | | | 224,844 | | | 628,803 | |
淨收入 | 8,480 | | | 33,482 | | | 51,445 | | | 62,394 | | | 155,801 | |
| | | | | | | | | |
每股淨收益-基本 | $ | 0.10 | | | $ | 0.39 | | | $ | 0.59 | | | $ | 0.72 | | | $ | 1.79 | |
每股淨收益——攤薄 | $ | 0.10 | | | $ | 0.38 | | | $ | 0.58 | | | $ | 0.71 | | | $ | 1.77 | |
| | | | | | | | | |
2019 | | | | | | | | | |
淨銷售額 | $ | 155,353 | | | $ | 231,654 | | | $ | 229,125 | | | $ | 297,602 | | | $ | 913,734 | |
毛利 | 76,627 | | | 116,277 | | | 120,076 | | | 162,334 | | | 475,314 | |
淨(虧損)收入 | 2,167 | | | 22,223 | | | 21,302 | | | 4,742 | | | 50,434 | |
| | | | | | | | | |
每股淨(虧損)收益——基本 | $ | 0.03 | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.25 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.59 | |
每股淨(虧損)收益——攤薄 | $ | 0.03 | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.25 | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.58 | |
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保收集所需披露的信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席執行官酌情為財務幹事,以便及時作出決定關於所需的披露。截至本報告所涉期末,我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下,評估了我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2021年1月2日起生效。
先前報告的實質性缺陷
正如先前在截至2019年12月28日財年的10-K表年度報告第二部分第9A項控制和程序中披露的那樣,在編制截至2017年12月30日的年度合併財務報表時,我們發現了與信息技術總體控制無效相關的財務報告內部控制存在重大缺陷(“ITGC”)在支持我們財務報告流程的某些信息技術系統的用户訪問和程序變更管理領域。
在2019年,我們實施了先前披露的補救計劃,其中包括:(i)於2019年7月聘請了新的首席信息官和一名IT合規經理,以繼續改善我們的信息技術系統,包括加強相關政策和程序,制定和記錄我們正在進行的ITGC改進計劃;(ii)在2019年第四季度在我們的SAP環境以及支持我們的其他信息技術系統中完成補救活動的實施財務報告程序。
在截至2020年9月26日的第三季度中,我們完成了必要的測試,得出的結論是,截至2020年9月26日,實質性弱點已得到糾正。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責按照《交易法》第13a-15(f)條的規定建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)為財務報告和為外部目的編制財務報表的可靠性提供合理但不是絕對的保證,包括與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄以合理的細節準確和公平地反映我們的資產的交易和處置;為交易提供合理的保證必要時記錄,以便根據公認會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據適當的授權進行;為防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置資產的情況提供合理的保證。
我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制——綜合框架(2013)(“COSO”)中規定的標準,對截至2021年1月2日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估結果,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年1月2日起生效。
我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP已經審計了我們對財務報告的內部控制。他們對截至2021年1月2日我們對財務報告內部控制的有效性的看法載於本10-K表格的第二部分第8項。
財務報告內部控制的變化
在2020財年第四季度,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條或第15d-15(f)條)沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
控制有效性的固有侷限性
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,預計我們的披露控制和程序或內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統,無論構思和操作多麼周密,都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外,控制系統的設計必須反映資源限制這一事實,並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性,任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,而崩潰可能是由於簡單的錯誤、錯誤或欺詐造成的。此外,個人或羣體可以規避管制,也可以通過未經授權的超越控制措施來規避管制。因此,由於我們的控制系統固有的侷限性,我們的公開報告中可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
第 9B 項。其他信息
沒有。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
我們採用了書面商業行為準則,適用於我們的董事、執行官和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該代碼的當前副本發佈在 “治理”在我們網站www.yeti.com的投資者關係欄目上。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的適用規則的要求,我們打算在我們的網站www.yeti.com上披露未來對該守則某些條款的修訂,或對授予執行官和董事的此類條款的豁免。
本項目要求的其餘信息參照我們將在截至2021年1月2日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的2021年年度股東大會的最終委託書。
項目 11。高管薪酬
本項目所要求的信息參考了我們將在截至2021年1月2日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的2021年年度股東大會的最終委託書。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
除下文關於根據我們的股權補償計劃獲準發行的證券的規定外,本項目所要求的信息均參照我們的2021年年度股東大會的最終委託書納入其中,該委託書將在截至2021年1月2日的財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。
下表彙總了我們截至2021年1月2日的股權薪酬計劃信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a) | | 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (b) | | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量(不包括 (a) 欄中反映的證券) (c) | |
YETI Holdings, Inc. 股東批准的股權薪酬計劃 (1) | | 1,871,555 | | (2) | $ | 16.80 | | (3) | 3,024,365 | | (4) |
股權薪酬計劃未獲YETI Holdings, Inc.股東批准 | | — | | — | | — | |
總計 | | 1,871,555 | | | $ | 16.80 | | | 3,024,365 | | |
_________________________
(1)反映了經2018年6月20日修訂和重述的YETI Holdings, Inc.2012年股權和績效激勵計劃( “2012 年計劃”)以及 YETI Holdings, Inc. 2018 年股權和激勵性薪酬計劃( “2018 年計劃”),兩者均於2018年9月26日通過書面同意獲得股東的批准。自2018年10月25日起,2012年計劃不再對新補助金有效。
(2)共包括根據2012年計劃或2018年計劃授予的未償還期權的1,253,730股股票,以及根據2018年計劃授予的共計580,373股限制性股票單位、基於業績的限制性股票和限制性股票,以及根據2018年計劃授予的共37,452份遞延股票單位。每個限制性股票單位或遞延股票單位旨在成為我們一股普通股的經濟等價物。
(3)加權平均行使價不包括未償還的限制性股票單位或遞延股票單位。
(4)根據2018年計劃,這些股票仍可供將來發行,因為2012年計劃不再適用於新的補助金。除了期權、限制性股票單位和遞延股票單位外,根據2018年計劃可能授予的其他股權福利還包括股票增值權、限制性股票、績效股票、績效單位、現金激勵獎勵以及基於或與我們的普通股相關的某些其他獎勵。
第 13 項。某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本項目所要求的信息參考了我們將在截至2021年1月2日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的2021年年度股東大會的最終委託書。
項目 14。主要會計費用和服務
本項目所要求的信息參考了我們將在截至2021年1月2日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的2021年年度股東大會的最終委託書。
第四部分
第 15 項。展品、財務報表附表
(a) 以下文件作為本報告的一部分提交:
(1) 財務報表——見第二部分,第8項。 “財務報表和補充數據”本報告的內容。
(2) 財務報表附表 — 無。
(3) 證物 — 以下是作為本報告的一部分提交或提供的證物清單,或在此以引用方式納入先前向美國證券交易委員會提交的證物。
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展品編號 | | 展覽 |
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3.1 | | 經修訂和重述的YETI Holdings, Inc. 公司註冊證書(於2018年10月26日作為公司當前8-K表報告的附錄3.1提交,並以引用方式納入此處) |
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3.2 | | 經修訂和重述的《YETI Holdings, Inc. 章程》(於2018年10月26日作為公司當前8-K表報告的附錄3.2提交,並以引用方式納入此處) |
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4.1 | | YETI Holdings, Inc.、Cortec Group Fund V, L.P. 及其某些股東之間的註冊權協議表格(於2018年10月15日作為公司S-1表格(註冊號333-227578)註冊聲明第1號修正案附錄4.2提交,並以引用方式納入此處) |
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4.2 | | YETI Holdings, Inc.、Cortec Group V, L.P. 及其某些股東於2019年5月6日發佈的註冊權協議第1號修正案(於2019年5月6日作為公司S-1表格(註冊號333-231240)註冊聲明附錄10.17提交,並以引用方式納入此處) |
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4.3 | | YETI Holdings, Inc.、Cortec Group V, L.P. 及其某些股東於2019年12月11日發佈的註冊權協議第2號修正案(於2020年2月18日作為公司截至2019年12月28日年度的10-K表年度報告附錄4.4提交,並以引用方式納入此處) |
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4.4 | | YETI Holdings, Inc. 的股本描述 |
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10.1† | | YETI Coolers, LLC和Matthew J. Reintjes於2018年10月9日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議(於2018年10月15日作為公司S-1表格(註冊號333-227578)註冊聲明第1號修正案附錄10.3提交,並以引用方式納入此處) |
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10.2† | | YETI Holdings, Inc. 2012年股權和績效激勵計劃(2018年6月20日修訂和重述)(於2018年9月27日作為公司S-1表格(註冊號333-227578)註冊聲明附錄10.9提交,並以引用方式納入此處) |
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10.3† | | 截至2016年5月19日的期權調整函表格(於2018年9月27日作為公司S-1表格(註冊號333-227578)註冊聲明的附錄10.14提交,並以引用方式納入此處) |
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10.4† | | YETI Holdings, Inc. 2012年股權和績效激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(2018年6月20日修訂和重述)(於2018年9月27日作為公司S-1表格(註冊號333-227578)註冊聲明附錄10.15提交,並以引用方式納入此處) |
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10.5† | | YETI Coolers, LLC 高級領導層遣散福利計劃(於2018年9月27日作為公司S-1表格(註冊號333-227578)註冊聲明的附錄10.16提交,並以引用方式納入此處) |
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10.6† | | YETI Holdings, Inc. 2018年股權和激勵性薪酬計劃(於2018年9月27日作為公司S-1表格(註冊號333-227578)註冊聲明的附錄10.17提交,並以引用方式納入此處) |
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10.7† | | 2018 年股權和激勵性薪酬計劃下的非僱員董事限制性股票單位協議表格(於 2018 年 9 月 27 日在 S-1 表格(註冊號 333-227578)上作為公司註冊聲明附錄 10.18 提交,並以引用方式納入此處) |
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10.8† | | 2018 年股權和激勵性薪酬計劃下的非僱員董事遞延股票單位協議表格(於 2018 年 9 月 27 日在 S-1 表格(註冊號 333-227578)上作為公司註冊聲明附錄 10.19 提交,並以引用方式納入此處) |
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10.9† | | 2018年股權和激勵性薪酬計劃下的不合格股票期權協議表格(於2018年10月15日作為公司註冊聲明S-1表格(註冊號333-227578)第1號修正案的附錄10.20提交,並以引用方式納入此處) |
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10.10† | | YETI Holdings, Inc. 2018年股權和績效激勵計劃下基於時間的限制性股票獎勵協議表格(作為公司於2020年8月6日提交的截至2020年6月27日的季度10-Q表季度報告附錄10.1提交,並以引用方式納入此處) |
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10.11† | | YETI Holdings, Inc. 2018年股權和績效激勵計劃下基於績效的限制性股票獎勵協議表格(作為公司於2020年8月6日提交的截至2020年6月27日的季度10-Q表季度報告附錄10.2提交,並以引用方式納入此處) |
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10.12†* | | YETI Holdings, Inc. 非僱員董事薪酬政策 |
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10.13† | | 公司與其每位董事和執行官之間簽訂的賠償協議表格(於2018年9月27日以S-1表格(註冊號333-227578)的公司註冊聲明附錄10.21提交,並以引用方式納入此處) |
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10.14 | | 截至2016年5月19日的信貸協議,由YETI Holdings, Inc.、不時簽署的貸款人和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的信貸協議(於2018年9月27日作為公司S-1表格(註冊號333-227578)註冊聲明附錄10.22提交,並以引用方式納入此處) |
| | |
10.15 | | 信貸協議第一修正案於2017年7月17日由YETI Holdings, Inc.、不時簽署的貸款人和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行簽署(於2018年9月27日作為公司S-1表格(註冊號333-227578)註冊聲明的附錄10.23提交,並以引用方式納入此處) |
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10.16 | | 信貸協議第二修正案於2019年12月17日由YETI Holdings, Inc.、不時簽署的貸款人和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行簽署(於2019年12月18日作為公司8-K表最新報告的附錄10.1提交,並以引用方式納入此處) |
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10.17 | | 供應協議表格(於2018年9月27日作為公司S-1表格(註冊號333-227578)註冊聲明的附錄10.26提交,並以引用方式納入此處) |
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21.1* | | YETI Holdings, Inc. 的子公司 |
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23.1* | | Grant Thornton LLP 的同意 |
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31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
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31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
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32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
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101 | | 以下經審計的財務報表來自YETI Holdings, Inc.截至2021年1月2日的10-K表年度報告,格式為在線可擴展業務報告語言 (ixBRL):(i) 合併資產負債表,(ii) 合併運營報表,(iii) 合併綜合收益表,(iv) 合併現金流量表,以及 (vi) 合併財務報表附註 |
| | |
104* | | 封面交互式數據文件(嵌入在附錄 101 內聯 XBRL 文檔中) |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
† 表示管理合同或薪酬計劃或安排。
項目 16。10-K 表格摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| YETI Holdings, Inc. |
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日期:2021 年 3 月 1 日 | 來自: | /s/ Matthew J. Reintjes |
| | 馬修 J. Reintjes |
| | 總裁兼首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,以下人員代表註冊人以所示身份在規定的日期簽署了本報告。
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日期:2021 年 3 月 1 日 | 來自: | /s/ Matthew J. Reintjes |
| | 馬修 J. Reintjes |
| | 總裁兼首席執行官、董事 (首席執行官) |
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日期:2021 年 3 月 1 日 | 來自: | /s/ Paul C. Carbone |
| | Paul C. Carbone |
| | 高級副總裁兼首席財務官 (首席財務官兼首席會計官) |
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日期:2021 年 3 月 1 日 | 來自: | /s/ David L. Schnadig |
| | 大衞·L·施納迪格 |
| | 主席兼董事 |
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日期:2021 年 3 月 1 日 | 來自: | /s/ Tracey D. Brown |
| | 特蕾西 D. 布朗 |
| | 董事 |
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日期:2021 年 3 月 1 日 | 來自: | /s/ 艾莉森·迪恩 |
| | 艾莉森·迪恩 |
| | 董事 |
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日期:2021 年 3 月 1 日 | 來自: | /s/ 弗蘭克·吉博 |
| | 弗蘭克·吉博 |
| | 董事 |
| | |
日期:2021 年 3 月 1 日 | 來自: | /s/ 瑪麗·盧·凱利 |
| | 瑪麗·盧·凱利 |
| | 董事 |
| | |
日期:2021 年 3 月 1 日 | 來自: | /s/ Dustan E. McCoy |
| | Dustan E. McCoy |
| | 董事 |
| | |
日期:2021 年 3 月 1 日 | 來自: | /s/ Roy J. Seiders |
| | 羅伊·J·塞德斯 |
| | 董事 |
| | |
日期:2021 年 3 月 1 日 | 來自: | /s/ 羅伯特 ·K· 希勒 |
| | 羅伯特 ·K· 希勒 |
| | 董事 |