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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A信息

根據第14（a）條提交的委託書
1934年證券交易法

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據§ 240.14a—12徵集材料

Payoneer全球公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(Name提交委託書的人（如非註冊人）

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

我們CEO的留言

尊敬的股東們：

我們的使命是通過可靠和安全地將中小企業與全球數字經濟連接起來，幫助它們在全球範圍內實現增長。我們的全球金融堆棧使中小企業，特別是新興市場的中小企業，更容易獲得全球需求和供應，通過單一平臺支付和獲得報酬，並管理其跨境和其他需求。我們的核心價值主張是，我們消除了為我們服務的中小企業開展跨境業務的障礙。

2023年對Payoneer來説是決定性的一年；在這一年裏，我們進一步將努力和投資集中在服務我們全球約200萬活躍客户的需求上。我們2023年的業績反映了我們客户關係的實力。我們實現了創紀錄的8.31億美元收入，同比增長32%，淨收入和調整後的EBITDA利潤率大幅增加。我們的客户越來越多地使用Payoneer來收取更多的跨境應收賬款，這推動我們的交易量增長了11%，達到660億美元。客户還在他們的Payoneer賬户中持有更多資金，表明他們對我們的信任，以及我們為他們提供的效用。我們的業務產生了可觀的現金流，全年運營現金流為1.59億美元，使我們能夠向股東返還資本，並投資於我們的業務，以推動長期盈利增長。

我們受益於董事會的積極參與，董事會提供了寶貴的指導和監督。我們董事會的組成旨在包括不同的觀點、背景、經驗和任期，對我們的治理、戰略和成功做出重大貢獻。2023年，我們增加了Sharda Caro Del Castillo和Susanna Morgan，從而加強了我們的董事會。我們強大的公司治理框架已經到位，以支持我們的增長戰略，為股東創造長期價值，併為我們的客户、社區和員工服務。

我很高興邀請您參加Payoneer 2024年股東年會，該年會將於2024年5月30日上午9點舉行。(東部時間)。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2024訪問虛擬年會，在那裏您將能夠在線收聽會議、提交問題和投票。在會議期間，我們將討論今年委託書中的投票項目，並回答您的問題。無論您是否計劃參加會議，您的投票都很重要，我們鼓勵您在會議前審閲所附材料並提交您的委託書。

代表我們的董事會和整個執行領導團隊，感謝我們的股東們一如既往的信任和支持。

真誠地

約翰·卡普蘭
董事首席執行官兼首席執行官

Payoneer全球公司
股東周年大會的通知
將於2024年5月30日上午9點舉行。(東部時間)

2024年4月16日

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加Payoneer Global Inc.的2024年股東年會(Payoneer Global Inc.)，Payoneer Global Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“Payoneer”或“公司”)。年會將於2024年5月30日上午9點舉行。(東部時間)，作以下用途：

選舉第三類董事的三名被提名人，任期至2027年股東年會及其繼任者正式選出並具有資格為止；

批准選擇普華永道國際有限公司(普華永道)的成員事務所Kesselman&Kesselman作為Payoneer截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

進行不具約束力的諮詢投票，批准被任命的高管薪酬；以及

妥善處理年會前提出的任何其他事務。

年會的備案日期為2024年4月2日(《備案日》)。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在年度大會或其任何續會上投票。

我們決定舉行一次虛擬年度會議，以方便股東出席和參與，使股東能夠從任何地點免費參加。我們相信這是Payoneer目前的正確選擇，因為它使我們的股東能夠參與進來，無論規模、資源或實際位置如何。我們致力於確保股東享有與參加面對面會議相同的權利和機會。

如果您計劃參加虛擬年會，請參閲下面的問答部分。股東將能夠通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/PAYO2024通過互聯網參加、投票和提交問題。

如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請寫信給Payoneer Global Inc.，郵編：NY 10007，地址為Payoneer Global Inc.，地址為紐約百老匯27層195，或發送電子郵件至Investor@Payoneer.com。

關於提供2024年5月30日年會代理材料的重要通知。本委託書和公司2023年年度報告Form 10-K可在www.proxyvote.com上查閲。

在適用的美國證券交易委員會規則允許下，於2024年4月16日左右，我們郵寄了一份關於代理材料可用性的重要通知，其中包含如何訪問我們的年度會議委託書和2023年在線Form 10-K年度報告的説明，以及如何通過郵寄獲得這些材料的印刷副本的説明。

根據董事會的命令

薩菲·高曼，
首席法律法規官兼公司祕書

誠摯邀請所有股東虛擬出席年會。無論您是否預期出席年會，請儘快填寫、註明日期、簽署和退回委託書，或按照這些材料的指示通過電話或互聯網投票，以確保您在年會上的代表權。即使你已經委託代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以投票。

目錄表

	頁面
建議1：選舉董事		1
關於董事會和公司治理的信息		8
社會責任和ESG實踐		14
董事會審計委員會報告		16
提案2：批准為Payoneer選擇獨立註冊會計師事務所		17
其他有關創辦人、董事及行政人員的資料		19
薪酬問題的探討與分析		23
補償表和其他信息		37
CEO薪酬比率披露		47
薪酬與績效披露		48
提案3：不具約束力的諮詢投票批准被任命的執行幹事薪酬		53
某些關係和關聯方交易		54
年會的一般情況		56
關於這些代理材料和投票的問答		57
附件A：前瞻性陳述；非公認會計準則財務計量的對賬		A-1

建議1：選舉董事

本公司董事會(“董事會”)目前由九名成員組成，分為三個類別，分別為第I類、第II類和第III類。股東在每次年度會議上選出一類董事，從當選之日起至當選後的第三屆股東年會為止。截至本委託書發表之日，I類董事由Scott Galit和Avi Zeevi組成；II類董事由John Caplan、Amir Goldman、Susanna Morgan和Rich Williams組成；III類董事由Sharda Caro del Castillo、Christopher(Woody)Matt和Pamela H.Patsley組成。

董事會提名和公司治理委員會已建議且董事會已批准提名三名III類董事，Sharda Caro del Castillo、Christopher(Woody)Matt和Pamela H.Patsley，任期三年，至2027年股東周年大會結束，直至他們各自的繼任者得到正式選舉並符合條件為止，或者，如果較早，直到董事去世、辭職、退休、取消資格或免職。卡羅·德爾卡斯蒂略女士、馬歇爾先生和帕特斯利女士目前均為本公司的董事會員。董事由出席或委派代表的股份持有人以多數票選出，並有權在董事選舉中投票。獲得最高贊成票的三名提名人將當選。

代理人的投票人數不得超過本代理聲明中指定的提名人人數。如果任何提名人因任何原因無法任職，指定的代理人可以投票選出提名和公司治理委員會指定並經董事會批准的替代提名人，或者董事會可以縮小其規模。我們沒有理由相信任何被提名的提名人如果當選將無法任職。

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董事和持續董事提名人

提名人和續任董事的姓名和年齡、在公司的服務期限以及董事會委員會成員名單載於下表。

名字	年齡	董事自.以來	當前術語到期	獨立的	審計委員會	補償委員會	提名和公司治理委員會	風險委員會
提名者
沙爾達·卡羅·德爾卡斯蒂略	53	2023	2024	x		x		x
克里斯托弗(伍迪)馬歇爾	56	2017	2024	x		x	x
帕梅拉·H帕斯利	67	2021	2024	x	x		x
留任董事
John Caplan	54	2022	2026
斯科特·加里特	53	2010	2025
阿米爾·戈德曼	52	2014	2026	x		x	x
蘇珊娜·摩根	54	2023	2026	x	x			x
裏奇·威廉姆斯	49	2021	2026	x	x			x
阿維·澤維 *	73	2008	2025	x	x

* 董事會主席。

我們現任董事的自我認同如下表所示。

董事會多元化矩陣（截至2024年3月31日）
董事總人數：	9
	女性	男性
董事	3	5
	屬於以下任何類別的董事人數：
亞洲人	1	0
白色	2	5
沒有透露性別或人口背景	1

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下面還列出了每個被提名人和每個繼續任職的董事的簡介，其中包括截至本委託書發表之日的信息，涉及每個被提名人的具體和特殊經驗、資格、屬性或技能，這些經驗、資質、屬性或技能導致提名和公司治理委員會和董事會認為董事應該在董事會任職：

董事提名者

	卡斯特羅·卡斯蒂略年齡：53歲董事自： 2023			卡羅·德爾·卡斯蒂略女士自2023年以來一直擔任董事的Payoneer。在被任命之前，卡羅·德爾·卡斯蒂略女士曾於2019年至2021年擔任Inc.(納斯達克股票代碼：AFRM)的首席法務官、首席合規官和公司祕書。2014年至2019年，卡羅·德爾·卡斯蒂略女士在愛彼迎(納斯達克：ABNB)擔任總法律顧問兼首席支付合規官，並擔任臨時全球支付主管(2018年至2019年)。在加入愛彼迎之前，卡洛斯·德爾·卡斯蒂略女士於2012年至2014年擔任支付法律顧問，隨後於2012年至2014年擔任Square，Inc.(紐約證券交易所代碼：SQ)支付平臺主管，並於2010年至2012年擔任貝寶(納斯達克：PYPL)產品與監管法律顧問。卡羅·德爾·卡斯蒂略女士自2022年以來一直在Forter董事會任職，自2021年以來一直在GoFundMe董事會任職。卡羅·德爾·卡斯蒂略女士擁有聖克拉拉大學的理學學士學位，以及凱斯西儲大學法學院的法學博士學位。我們認為，卡羅·德爾·卡斯蒂略女士在全球支付、金融服務、監管和合規方面的背景使她非常有資格擔任董事。
	克里斯托弗(伍迪)馬歇爾年齡：56歲董事自： 2017			馬歇爾先生從2017年開始擔任先鋒的董事。除了在Payoneer董事會任職外，他目前還在Spotify(紐約證券交易所代碼：Spot)(獨立首席董事公司)和Nogdy(紐約證券交易所代碼：NRDY)擔任董事，並在多傢俬人公司擔任董事。自2008年以來，馬歇爾先生一直擔任私募股權公司TCV的普通合夥人。馬歇爾先生自1995年以來一直活躍在風險投資行業，在三叉戟資本工作了12年，這是一家風險投資和私募股權公司，主要投資於支付、互聯網和移動行業。馬歇爾先生擁有漢密爾頓學院經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。我們認為，馬歇爾在支付行業的經驗，在上市公司董事會任職，並在快速增長的平臺規模擴大時為其提供建議，使他非常有資格擔任董事。
	帕梅拉·H帕茨利年齡：67歲董事自： 2021			帕特斯利女士從2021年開始擔任董事的Payoneer。2016年至2018年，帕特斯利女士擔任全球匯款公司速匯金國際公司(納斯達克：MGI)執行主席，並於2009年至2015年擔任該公司董事長兼首席執行官。帕特斯利女士之前還曾在支付處理商First Data Corporation、First Data Merchant Services(First Data Corporation的一個部門)、Paymentech，Inc.和First USA，Inc.擔任過高管職位。在她職業生涯的早期，她曾在畢馬威工作。帕特斯利女士目前是德州儀器(納斯達克股票代碼：TXN)的董事會成員，自2004年起擔任董事，Keurig Dr Pepper Inc.(納斯達克代碼：KDP)自2008年起擔任董事，希爾頓度假集團(紐約證券交易所代碼：HGV)自2016年起擔任董事。她還在私人持股公司Tolleson Wealth Management的董事會任職。帕特斯利女士曾在ACI Worldwide，Inc.(納斯達克代碼：ACIW)、Molson Coors Brewing Company(紐約證券交易所代碼：TAP)和Pegasus Solutions Inc.(納斯達克代碼：PEGS)的董事會任職。帕特斯利女士擁有密蘇裏大學 - 會計學工商管理理學學士學位。我們認為，帕特斯利女士在金融服務業擔任高管的經驗，以及她在上市公司董事會任職的經驗，使她非常有資格擔任董事。

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需要投票

董事由出席或委派代表的股份持有人以多數票選出，並有權在董事選舉中投票。獲得最高贊成票的三名提名人將當選。“扣留”投票沒有效果，也不會阻止候選人當選。經紀人的不投票也不會對這項建議1號產生影響。

董事會建議
投票給每一位被提名的候選人。

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留任董事

	約翰·卡普蘭年齡：54歲董事自： 2022			卡普蘭先生在2022年加入董事擔任聯席首席執行官後，自2023年以來一直擔任Payoneer首席執行官。在加入先鋒之前，總裁先生於2018年9月至2022年在阿里巴巴集團(紐約證券交易所股票代碼：阿里巴巴)旗下的阿里巴巴北美和歐洲事業部任職。此前，從2009年到2018年，卡普蘭先生是中小企業軟件和服務公司OpenSky的創始人兼首席執行官。阿里巴巴於2017年收購了OpenSky的多數股權。在創立OpenSky之前，卡普蘭先生於2002年至2009年擔任時尚經紀公司福特模特公司的首席執行官，並於1998年至2001年擔任互聯網出版公司About.com的首席營銷官。卡普蘭目前在私人持股公司Oscar Heyman&Brothers的董事會任職，此前曾在包括Caroo、Sendle和Clyde在內的私人公司的董事會任職。卡普蘭先生擁有羅切斯特大學的英語文學學士學位。我們相信，卡普蘭先生作為電子商務行業、技術和營銷領域的高管的經驗，使他非常有資格擔任董事。
	斯科特·加里特年齡：53歲董事自： 2010			加里特自2010年以來一直擔任先鋒的董事。他還擔任首席執行官直到2022年5月，後來擔任Payoneer的聯席首席執行官，直到2023年3月，他過渡到擔任高級顧問。在加入先鋒之前，加里特先生是i2c的總裁。在2010年加入i2c之前，他是Meta Payments Systems的執行副總裁總裁以及OTS監管的金融機構MetaBank的執行委員會成員。從2005年到2007年，他是萬事達卡預付費業務的全球負責人，在那裏他開發了萬事達卡的全球預付費戰略，並監督了其全球預付費業務。加里特先生於1999年至2002年擔任索爾斯帕克創始人兼首席執行官，2002年至2003年(索爾斯帕克被出售給協和EFS後)擔任協和EFS總經理高級副總裁，2003年至2004年(協和EFS被出售給第一數據公司後)擔任第一數據預付費總經理高級副總裁/。在他職業生涯的早期，他是Donaldson，Lufkin&Jenrette的投資銀行家。加里特先生也是網絡品牌預付卡協會(NPBCA)的創始董事會成員，目前在私人持股公司Paddle的董事會任職。加里特先生擁有弗吉尼亞大學榮譽課程的文學士學位。我們認為，加里特先生在支付行業行政領導職位的經驗使他有資格擔任董事。
	阿米爾·戈德曼年齡：52歲董事自： 2014			戈德曼先生從2014年開始擔任董事的Payoneer。自2006年以來，他一直擔任Susquehanna Growth Equity的創始人兼管理董事，這是一傢俬募股權公司，專注於投資軟件和支付行業的成長型公司。2002年至2006年，他是風險投資公司TL Ventures的負責人，此前他曾擔任BRM Capital的負責人，BRM Capital是一家風險投資公司，在1999年至2002年期間專注於互聯網基礎設施和軟件公司。戈德曼先生在多傢俬營公司擔任董事，如HighRadius和HMP Global。戈德曼先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。我們相信，戈德曼先生在分析公司、投資技術以及通過董事會參與監督公司成長方面的經驗，使他完全有資格擔任董事。

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	蘇珊娜·摩根年齡：54歲董事自： 2023			摩根女士自2023年以來一直擔任董事的Payoneer。摩根女士目前擔任Agate Advisors LLC的首席執行官，該公司是她創立的，為科技公司、投資者和財務高管提供戰略諮詢和諮詢服務。2018年至2022年，摩根女士擔任納斯達克全球公司(Remitly Global Inc.)的首席財務官，該公司是一家以移動為先的移民匯款和金融服務提供商。2015年至2018年，摩根女士擔任領先的技術業務管理應用程序提供商APPDIO(納斯達克：APTI - 隨後被IBM收購)財務及投資者關係高級副總裁。在加入Apptio之前，摩根女士於2013至2015年間擔任旅行與費用SaaS公司Concur(納斯達克：CNQR，2014年被SAP收購)的高級副總裁兼財務規劃與分析全球主管。在開始她的戰略諮詢職業生涯後，她曾在保險軟件公司Vertafort、跨國金融服務公司嘉信理財和跨國科技公司甲骨文擔任企業發展領導職務。摩根目前在私人持股的產品分析公司Mixpanel的董事會任職。摩根女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位、斯坦福大學國際政策研究文學碩士學位和斯坦福大學數量經濟學榮譽文學士學位。我們認為，摩根女士擔任首席財務官的經驗，以及她在上市公司擔任的各種領導職務，使她非常有資格擔任董事。
	裏奇·威廉姆斯年齡：49歲董事自： 2021			威廉姆斯先生自2021年以來一直擔任先鋒的董事。威廉姆斯先生目前擔任Value Studio，LLC的首席執行官，該公司由他於2020年創立，為領先的私募股權和風險投資公司及其投資組合公司提供戰略諮詢和諮詢服務；Works Capital，LLC，一家專注於早期顛覆性技術公司的私人投資基金的管理合夥人；以及構建科技公司的總裁和董事，一家服務於建築業的私人技術公司。威廉姆斯是Indiegogo的董事會成員，Indiegogo是一個為企業家推出新的突破性產品的在線商務和眾籌平臺，他還是私營勞動力市場技術公司Shift One，Inc.的董事會成員。2020年至2021年，威廉先生擔任阿爾庫裏全球收購公司(ALKURI；納斯達克：KURI)的首席執行官兼董事會成員，該公司是一家特殊目的收購公司，青睞消費互聯網和市場、醫療保健、金融科技和移動領域的下一代技術業務。2011年至2020年，威廉先生在在線小企業服務和產品市場羣邑(納斯達克：GRPN)擔任過各種高管職務，包括2015年至2020年擔任首席執行官。從2008年到2011年，威廉·威廉姆斯先生在亞馬遜管理着各種全球營銷和廣告團隊和技術。在加入亞馬遜之前，約翰·威廉姆斯先生在全球領先的數據、分析和金融服務公司益百利(LSE：EXPN)擔任各種領導職務，花了七年多的時間開發營銷計劃和技術。威廉姆斯先生還曾在羣邑集團(納斯達克代碼：GRPN)和孔圖爾品牌公司(紐約證券交易所代碼：KTB)的董事會任職。我們相信，威廉姆斯先生在電子商務、技術、營銷、金融服務和公司治理方面的經驗使他非常有資格擔任董事。

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阿維·澤維

年齡：73歲
董事自：
2008

澤維先生自2008年以來一直擔任董事和Payoneer董事會主席。馬澤維先生是金融科技的企業家和投資人。他是Viola Group的聯合創始人，這是一家管理着超過40億美元資產的私募股權投資集團，也是風險投資公司Viola Ventures的聯合創始人和普通合夥人。澤維先生也是Viola金融科技的聯合創始人和投資委員會主席。澤維先生自Viola於2000年成立以來一直在該公司工作，作為企業家、高管和投資者，他擁有40多年的經驗。澤維先生通過參與多家金融科技公司擁有全球金融行業的經驗，包括：薄荷系統公司、迪卡洛格公司和Actimize公司，他從2001年起擔任Actimize公司的活躍董事長，直到該公司被出售給NICE系統公司(納斯達克：NICE)和帕加亞公司(納斯達克：PGY)，他自2016年以來一直擔任該公司的董事會主席。澤維先生也是Duetti等多傢俬營公司的董事會成員。澤維先生是致力於促進以色列、猶太世界和全球教育系統發展的教育技術中心(CET)的董事會成員，以及BAT Sheva舞蹈團的董事會成員。他也是以色列理工學院的理事會成員。澤維先生擁有以色列理工學院工業工程理學學士學位。我們相信，澤維先生在金融科技公司的經驗，以及他在上市公司(奧沙普技術有限公司，1993年至1999年在納斯達克上市)擔任首席財務官的經驗，以及通過他多樣化的職業生涯在快速增長的科技公司擔任董事會成員的經歷，使他非常有資格擔任董事。

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關於董事會的信息
和公司治理

本節介紹我們採用的關鍵公司治理原則和做法。董事會各委員會章程、公司治理準則和行為和道德準則的完整副本如下所述，可在我們網站的治理部分找到，網址為Invest or.payoneer.com/治理。或者，您也可以通過以下方式免費索取這些文件的副本：C/O：Payoneer Global Inc.公司祕書，地址：紐約百老匯195號，27層，NY 10007。在本委託書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本代理聲明中作為參考。

董事會組成

我們的董事會目前有九名成員。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程，我們的董事分為三類，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，我們的董事將被選舉為接替任期屆滿的董事類別。截至本委託書發表之日，我們的董事分為以下三類：

•

一級董事由斯科特·加里特和阿維·澤維組成；

•

第二類董事包括約翰·卡普蘭、阿米爾·戈德曼、蘇珊娜·摩根和裏奇·威廉姆斯；以及

•

III類導演由薩達·卡羅·德爾·卡斯蒂略、克里斯托弗·馬歇爾和帕梅拉·H·帕特斯利組成。

在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自任期的剩餘時間內繼續存在。每一位董事的任期一直持續到他們的繼任者當選和獲得資格為止，或者他們之前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

董事會的獨立性

董事會已經肯定地確定，戈德曼先生、馬歇爾先生、威廉姆斯先生和澤維先生以及卡羅·德爾·卡斯蒂略女士、摩根先生和帕特斯利先生是獨立的，符合適用的納斯達克上市標準中關於“獨立”的定義。董事會還決定，約翰·C·莫里斯先生(漢斯)·莫里斯先生和希瑟·圖克斯女士於2023年從董事會退休，他們在董事會任職期間都是獨立的。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。董事與我們的任何高管之間沒有任何家族關係。

董事會領導結構

我們的董事會目前由扎伊維先生擔任主席。董事會認為，目前董事會主席和首席執行官職位的分離是適當的，因為這種結構加強了董事會對管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層業績進行客觀監督的環境，並提高了整個董事會的有效性。因此，卡普蘭先生擔任我們的首席執行官，而齊維先生擔任我們的董事會主席，但不是一名官員。我們相信，董事會的風險監督結構職能得到了我們目前董事會領導結構的補充，該架構由獨立的董事會主席和首席執行官組成。

此外，審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和風險委員會的所有成員均為獨立董事。

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董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對公司的風險管理過程進行知情監督。審計委員會認為，其目前的領導結構有利於其風險監督責任。特別是，董事會相信，多數獨立董事會和獨立委員會為經驗豐富的首席執行官提供了運作良好和有效的平衡。

審計委員會通過監督公司財務報表和內部控制的完整性；公司獨立審計師的資格、獨立性和表現；公司內部審計職能的履行；以及公司遵守法律和法規要求的情況來管理風險。審核委員會與董事會風險委員會成員及管理層檢討及討論本公司的主要財務風險，以及為監察及控制該等風險而採取的措施。

提名及企業管治委員會管理風險的方法包括：根據董事會需要檢討及評估董事會的規模、組成、職能及職責；在董事會決定聘用新首席執行官時監督接任程序；就董事獨立性的決定向董事會提出建議；制定並向董事會建議企業管治指引，以及審核及重新評估公司行為及道德守則。

薪酬委員會透過檢討及評估本公司的員工薪酬政策及做法所產生的風險，以及任何該等風險是否合理地可能對本公司產生重大不利影響，以管理風險。

風險委員會通過監督公司在企業風險管理領域的事務來管理風險，包括審查可能適用於公司的關鍵風險和新出現的風險，討論管理層的風險緩解程序，以及評估潛在的補救計劃。

董事會會議

在截至2023年12月31日的財年中，董事會舉行了7次會議。每名董事會成員在擔任董事或委員會成員期間，於2023年出席董事會及他們所服務的委員會會議總數的75%或以上。預計公司董事將出席我們的年度股東大會。在2023年股東年度會議上，所有董事會成員都參加了會議。

我們的獨立董事不時在執行會議上開會，作為董事會或委員會會議的一部分。董事會和我們的每個常設獨立委員會通常舉行獨立董事執行會議，作為最定期會議的一部分。

有關董事會各委員會的信息

董事會有多個委員會，為董事會履行某些職能。董事會現時的委員會為審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會及風險委員會。以下是對這些委員會的描述。審計委員會、薪酬委員會及提名及公司管治委員會均有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會已確定，審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會的每名成員均符合納斯達克有關“獨立性”的適用上市標準，且每名成員與本公司並無任何關係，以致妨礙獨立判斷履行董事的責任。

審計委員會

我們審計委員會的成員目前是帕梅拉·H·帕特斯利、蘇珊娜·摩根、裏奇·威廉姆斯和阿維·澤維。摩根女士是我們審計委員會的主席。我們審計委員會的組成符合

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現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下對獨立性的要求，包括上市公司董事會審計委員會成員特有的獨立性要求。我們的董事會已經確定我們的審計委員會的每一名成員都具有金融知識。此外，本公司董事會已決定，摩根女士及帕特斯利女士均為根據經修訂的1933年證券法頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。除其他事項外，我們的審計委員會直接負責：

•

協助董事會監督

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公司內部控制和財務報表的完整性，包括與管理層和獨立審計師審查和討論年度已審計財務報表和未經審計的季度財務報表；

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本公司獨立核數師的資格、獨立性及表現；

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公司內部審計職能的履行情況；以及

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公司遵守法律和法規要求的情況；以及

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準備美國證券交易委員會規則要求包括在公司年度委託書中的審計委員會報告。

2023年，審計委員會召開了7次會議。我們的審計委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。根據其章程的要求，審計委員會每年進行一次自我評估。審計委員會還每年審查和評估其章程的充分性，並建議董事會審議任何擬議的修改。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員目前是Sharda Caro del Castillo、Amir Goldman和Christopher(Woody)馬歇爾。高德曼先生是我們薪酬委員會的主席。該委員會的每名成員均為非僱員董事(定義見根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則)及董事(定義見經修訂的1986年國税法(“守則”)第162(M)節)，並符合現行納斯達克上市標準及美國證券交易委員會規則及規例對獨立性的要求，包括上市公司董事會薪酬委員會成員的獨立性要求。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

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確定或建議董事會確定首席執行官和公司其他高管的基本工資、激勵性薪酬、長期薪酬和任何其他薪酬或福利；

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審查、定期評估公司董事的薪酬和福利，並向董事會提出建議；

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全面審查和評估公司的高管薪酬和福利政策，包括審查和建議公司任何需要董事會批准的激勵性薪酬和股權計劃；

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審查和評估公司的員工薪酬政策和做法產生的風險，以及任何此類風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響；以及

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準備美國證券交易委員會規則要求包含在公司年度委託書或10-K表中的薪酬委員會報告，與管理層審查和討論美國證券交易委員會規則(“CD&A”)要求的公司薪酬披露和分析，並就將CD&A納入公司的委託書或10-K表(視情況而定)向公司董事會提供建議。

2023年，薪酬委員會召開了4次會議。我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。補償

| 2024年委託書

《委員會章程》賦予薪酬委員會保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問建議的唯一權力，包括批准顧問合理薪酬的權力。薪酬委員會在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素，包括納斯達克規則列舉的那些獨立因素後，可挑選此類顧問，或接受任何其他顧問的諮詢意見。

按照其章程的要求，賠償委員會每年進行一次自我評估。賠償委員會還每年審查和評估其章程的充分性，並建議審計委員會審議任何擬議的修改。

薪酬委員會的程序和程序

我們薪酬理念的實施是在薪酬委員會的監督下進行的。《薪酬委員會章程》規定，薪酬委員會應根據其認為適當的時間召開會議，以履行章程規定的職責，但每年不得少於兩次。薪酬委員會主席與薪酬委員會其他成員協商，確定薪酬委員會會議的頻率和時長，並根據薪酬委員會章程確定會議議程。薪酬委員會還定期在執行會議上開會。管理層不參加薪酬委員會的執行會議。

賠償委員會聘請Compensia擔任賠償委員會的獨立顧問。在2023年，Compensia進行了分析，並提供了基於市場的現金和我們高管(包括當時的聯席首席執行官和首席財務官)的適當股權薪酬等數據。Compensia直接向賠償委員會報告，該委員會保留指導Compensia工作和與Compensia接觸的唯一權力。作為分析的一部分，Compensia從可比上市公司的同行那裏收集和分析了薪酬信息。薪酬委員會在就2023年高管薪酬作出決定時審議了這份報告，詳情見下文題為“薪酬討論和分析”的一節。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員目前是阿米爾·戈德曼、克里斯托弗·馬歇爾和帕梅拉·H·帕特斯利。馬歇爾先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們提名和公司治理委員會的所有成員都符合當前納斯達克上市標準下的獨立性要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

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根據理事會的需要，審查和評價理事會的規模、組成、職能和職責；

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建議遴選董事會及其委員會候選人的標準，並確定符合這些標準的有資格成為董事會成員的個人，包括審議股東提交的被提名人；

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向董事會推薦董事的提名人，以供在選舉董事的下一次年度股東大會或特別會議上選舉，或填補這些會議之間可能出現的任何空缺或新設立的董事職位；

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推薦董事進入董事會委員會；

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在董事會決定應聘用新的首席執行幹事的情況下監督繼任程序；

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就董事獨立性的決定向董事會提出建議；

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監督董事會的評價工作；

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審查公司在促進其環境、社會和治理(ESG)努力和企業社會責任(CSR)方面的行動，包括考慮公司程序和流程對員工、公民和社區的影響；以及

| 2024年委託書

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審查並向董事會建議公司治理準則以及公司的行為和道德準則。

在評估董事被提名人時，董事會在提名和公司治理委員會的協助下，考慮被提名人的素質、表現和專業責任，以及當時董事會的組成和董事會當時的挑戰和需求，包括判斷、技能、背景和經驗問題。董事會認為，董事應具備應對董事會挑戰和需求所需的相關技能、專業經驗、個人誠信、判斷力和可用性。提名和公司治理委員會沒有具體的董事多樣性政策，但在實踐中，在評估董事會成員候選人時會考慮多樣性，包括性別認同、種族和族裔以及背景。

提名和公司治理委員會在2023年舉行了2次會議。我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。

提名和公司治理委員會章程授予提名和公司治理委員會保留和終止包括獵頭公司在內的任何顧問的權力，以確定董事候選人、董事薪酬方面的薪酬顧問和與此類事務有關的法律顧問，包括唯一批准所有此類顧問費和其他保留條款的權力。

根據章程的要求，提名和公司治理委員會每年進行一次自我評估。提名和公司治理委員會也每年審查和評估其章程的充分性，並建議董事會審議任何擬議的修改。

風險委員會

我們風險委員會的成員目前是Sharda Caro del Castillo、Susanna Morgan和Rich Williams。威廉姆斯先生是我們風險委員會的主席。除其他事項外，我們的風險委員會負責：

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審查公司的企業風險管理計劃和政策的充分性，並對這些領域的任何改進提出建議；

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監督和討論新出現的和關鍵的風險，以及管理層已採取的監測和控制此類風險的步驟；

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審查公司的網絡安全和數據完整性保護政策和做法，包括提出改進這些領域的建議；

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審查公司的隱私和數據保護政策，並從管理層那裏獲得有關公司在這些領域活動的最新情況，並建議需要改進的領域；以及

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與管理層一道，每年向董事會報告：(A)根據本公司的整體風險狀況，本公司的戰略；(B)本公司面臨的重大風險的性質和規模；(C)為管理或緩解重大風險而實施的流程、政策、程序和控制；以及(D)企業風險管理流程的整體有效性。

2023年，風險委員會召開了5次會議。我們的風險委員會根據書面章程運作，其中要求風險委員會每年進行一次自我評估。風險委員會還每年審查和評估其章程的充分性，並建議董事會審議任何擬議的變更。

| 2024年委託書

與董事會的溝通

希望與董事會、董事長、獨立董事作為一個團體或任何個人董事進行溝通的股東或其他相關方可以通過以下方式聯繫：Payoneer Global Inc.公司祕書，C/o：Payoneer Global Inc.，地址：紐約百老匯195號，27層，NY 10007。

所有通信將及時轉發至相應的董事(S)。我們的公司安全部門可能會排除與董事董事會成員的職責無關的此類項目，包括但不限於招攬和廣告、垃圾郵件、與產品相關的溝通、工作推薦材料和簡歷、調查，以及被確定為非法或不適當的材料。

股東可按照上述與董事會溝通的程序向董事會推薦候選人。提名和公司治理委員會將以與其他董事候選人相同的方式評估股東推薦的董事候選人。

《行為準則》和《道德規範》

我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他高管和高級管理人員。我們的行為和道德準則的全文可在我們網站的治理部分找到，網址是Invest or.payoneer.com/control。在本委託書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本代理聲明中作為參考。我們打算在我們的網站上披露未來對我們的行為和道德準則的修訂，以及對此類準則的任何豁免。

| 2024年委託書

社會影響和ESG實踐

Payoneer是由我們為所有人提供機會的願望推動的。我們對待環境、社會和治理(ESG)和社會影響主題的信念是，對我們的員工、客户、社區和環境有利的東西也對企業有利。

我們致力於將對社會負責的原則和做法嵌入我們的業務和營銷戰略。我們通過培育支持性、多樣性和包容性的文化，為服務不足的中小企業和企業家創造蓬勃發展的機會，成為負責任的環境管理者，並通過我們於2022年底建立的先鋒基金會，與地區非政府組織建立有影響力的夥伴關係，從而實現這一目標。

我們的提名和公司治理委員會負責監督我們ESG和IMPACT戰略的制定和實施。作為其章程的一部分，委員會審查公司在促進其ESG努力和公司社會責任方面的行動，包括考慮公司程序和過程對員工、公民和全球社區的影響。委員會定期收到管理層關於我們的影響工作的持續發展和執行情況的最新情況，委員會與管理層討論這些議題。

影響主題

我們的社會影響計劃圍繞四個主題展開，這些主題與我們的業務戰略和文化保持一致：

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促進中小企業的發展和賦權

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在科技和女性所有的企業中為女性提供更多機會

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通過金融教育和/或創業支持經商青年

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解決環境問題和/或幫助減輕氣候變化的影響

2023年影響亮點

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我們於2023年7月發佈了首份全球影響報告，涵蓋了我們在2022年取得的成就和重點倡議，以及我們的未來規劃。

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在Payoneer的2023年全球善行週期間，500多名員工在15個國家和地區的26個全球項目中志願工作了1500多個小時。。

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先鋒基金會開始向支持印度、越南、拉丁美洲和菲律賓的小企業發展、賦權和創業精神的項目的組織提供第一筆贈款。

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我們繼續與第三方顧問合作，評估我們的碳足跡，並根據《温室氣體議定書》量化我們的排放量。2023年，我們進行了第二次第三方温室氣體評估，以對照2022年的基線追蹤我們的排放量。我們預計將在《2023年全球影響報告》中將這一信息與我們的內部運輸調查 - 的數據一起報告，作為我們總體温室氣體(GHG)評估的一部分。

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我們50%的員工和40%的執行管理職位由女性擔任。

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2023年，我們組織了工作空間焦點小組，使團隊能夠聚集在一起，圍繞空間、連接和文化、工作風格和行為以及未來的工作場所設計進行重要討論。這有助於我們評估員工工作空間的運行情況，並確定改進的優先順序，以優化我們未來工作空間的辦公室員工體驗。

| 2024年委託書

2024年，我們正在與我們的地區業務團隊和領導層合作，加強我們的影響優先事項與我們的業務戰略之間的一致性，以進一步放大Payoneer對提高社會影響力的承諾。Payoneer的第二份全球影響報告預計將於2024年晚些時候發佈，以詳細反映我們2023年的ESG和Impact成就、調查結果和數據。

| 2024年委託書

董事會審計委員會報告

對於本公司2023年12月31日的綜合財務報表，審計委員會與管理層一起審查和討論了經審計的財務報表和財務報告內部控制的有效性，以及公司年報中的具體披露，包括與獨立註冊會計師事務所普華永道國際有限公司(以下簡稱普華永道)的成員事務所Kesselman&Kesselman討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。並考慮了非審計服務與普華永道的獨立性的兼容性。審計委員會還根據PCAOB關於該獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求審查了書面披露和普華永道的信函，並與該會計師討論了獨立性。審計委員會在2023年期間舉行了7次會議。

根據上文討論的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入公司年度報告Form 10-K。

審計委員會

蘇珊娜·摩根(主席)
帕梅拉·H·帕特斯利
裏奇·威廉姆斯
阿維·澤維

| 2024年委託書

提案2：批准為Payoneer選擇獨立註冊會計師事務所

2024年4月10日，審計委員會選擇並批准普華永道國際有限公司(“普華永道”)的成員事務所Kesselman&Kesselman作為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。自2005年以來，普華永道一直是我們的獨立註冊會計師事務所。普華永道的代表計劃出席年會，並將回答股東提出的適當問題。如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。

我們的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇普華永道作為本公司的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將普華永道的選擇提交給股東批准，這是一種良好的企業做法。如果股東未能批准遴選，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所

以下是普華永道2023財年和2022財年向公司提供的費用和服務摘要：

	截至2011年12月31日的財年，
普華永道提供的服務説明	2023			2022
審計費(1)		$	1,407,304		$	1,671,319
審計相關費用		$	8,000		$	112,000
税費		$	26,500		$	166,414
非審計服務(2)		$	368,940			—
所有其他費用		$	3,480		$	2,100
共計		$	1,814,224		$	1,951,833

(1)2023年和2022年普華永道的審計費用是為審計我們的財務報表和截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性、審查中期財務報表以及普華永道提供的與法定和監管文件或業務相關的服務而提供的專業服務。

(2)截至2023年12月31日止年度的費用與併購相關盡職調查服務有關。

審核委員會或其授權機構根據審核委員會制定的審核前政策和程序，預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的審計、與審核相關的服務和税務服務的範圍，以及相關的費用和條款。審計委員會每年評估獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性。

| 2024年委託書

需要投票

獨立註冊會計師事務所的選擇將需要獲得所投多數票的持有者的贊成票。棄權不會對第2號提案產生任何影響

董事會建議
對第二號提案投贊成票。

| 2024年委託書

其他有關Payoneer的信息，
董事及行政人員

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了我們已知的截至2024年2月29日我們普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：

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我們所知道的每一個受益人擁有5%以上的普通股；

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我們的每一位董事、被提名者和被提名的行政人員；以及

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我們所有的董事和高管都是一個團隊。

根據美國證券交易委員會的規則，受益所有權包括對證券的投票權或投資權，包括根據可行使的股票期權可發行的股票和2024年2月29日至29日60天內歸屬的限制性股票單位。根據股票期權或限制性股票單位可發行的股票，在計算持有該等期權或限制性股票單位的人的百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行股票。表中“實益擁有的股份”一欄中我們普通股的所有權百分比是根據截至2024年2月29日已發行和已發行的356,066,876股普通股計算的。

股份的實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權和/或投資權的任何股份。表中關於實益所有權的信息基於本公司的記錄以及該個人或實體提交的最新表格3、表格4、附表13D或附表13G。

除非另有説明，否則以下各股東的郵寄地址為C/o：Payoneer Global Inc.，郵編：NY 10007，地址：紐約百老匯27樓195號。據我們所知，除本表腳註中指出的情況外，根據適用的社區財產法，表中所列人士對所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

| 2024年委託書

	實益擁有的股份
實益擁有人姓名或名稱	股票		百分比
5%及更大股東：
TCV的某些資金和賬户(1)		44,141,554		12.31%
貝萊德的某些基金和賬户(2)		34,741,372		9.76%
Susquehanna Growth Equity的某些基金和賬户(3)		28,848,786		8.06%
先鋒的某些資金和賬户(4)		28,579,172		8.03%
淡馬錫的某些基金和賬户(5)		21,428,749		6.00%
現任指定執行官、董事和提名人：
John Caplan		647,818		**
比亞·奧多內斯		228,903		**
邁克爾·萊文（Michael Levine）		1,433,754		**
阿農·卡夫		277,425		**
察菲·戈德曼（Tsafi Goldman）		822,544		**
凱倫·利維（Keren Levy）		3,154,102		**
沙爾達·卡羅·德爾卡斯蒂略		16,556		**
斯科特·加利特（Scott Galit）		9,813,096		2.70%
阿米爾·戈德曼(6)		2,008,352		**
克里斯托弗(伍迪)馬歇爾(2)		—		—
蘇珊娜·摩根		—		—
帕梅拉·H帕斯利		119,429		**
裏奇·威廉姆斯		114,402		**
阿維·澤維		562,691		**
全體執行幹事和董事(14人)		19,199,072		5.57%

*佔Payoneer已發行普通股的不到1%。

實益擁有的普通股†股份分別包括在行使或結算現有購股權和限制性股票單位時可發行的股份，這些股份本可在上圖日期後60天內歸屬，以及按比例分配的剩餘收益股份(該術語在日期為2021年2月3日的重組協議和計劃(經修訂)(“重組協議”)中定義)。

(1)包括TCV VIII，L.P.持有的31,404,189股普通股(包括獲利股)，TCV VIII(A)，L.P.持有的8,468,718股普通股(包括獲利股)，TCV VIII(B)，L.P.(TCV VIII，L.P.，TCV VIII(A)，L.P.，及TCV VIII(B)，L.P.，“TCV VIII Funds”)持有的1,950,462股普通股(包括獲利股)，和TCV Members Fund，L.P.持有的2,318,185股普通股(包括賺取的股份)(“成員基金”，與TCV VIII基金一起稱為“TCV實體”)。Technology Crossover Management VIII，Ltd.(“Management VIII”)是Technology Crossover Management VIII，L.P.(“MedicVIII”)的唯一普通合夥人，而TCV VIII基金的唯一普通合夥人又是TCV VIII基金的唯一普通合夥人。八號管理層是成員基金的普通合夥人。每個創業板實體均有權處置或指示處置其直接持有的普通股股份，並有權表決或指導該等股份的表決。管理層VIII作為創業板實體的最終普通合夥人，可被視為擁有處置或指示處置創業板實體所持股份的唯一權力，並擁有指導該等普通股投票的唯一權力。TCV VIII作為TCV VIII基金的直接普通合夥人，亦可被視為唯一有權處置或指示處置TCV VIII基金持有的普通股股份，並有唯一權力指導該等普通股股份的表決。第八管理層及第八管理層均放棄對創業板實體擁有的普通股股份的實益擁有權，惟其各自擁有的金錢權益則除外。克里斯托弗(伍迪)馬歇爾是董事八級管理人員，也是中醫八號和會員基金的有限合夥人，擔任先鋒的董事。*馬歇爾先生否認對創業板實體持有的證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。這些實體的地址都是C/O TCV，250Middlefield Road，Menlo Park，California 94025。

| 2024年委託書

(2)由以下實體的母公司或控制人貝萊德持有的34,741,372股普通股組成：貝萊德顧問公司，有限責任公司，Aperio Group，LLC，貝萊德(荷蘭)B.V.，貝萊德基金顧問公司(超過5%)，貝萊德機構信託公司，全國協會，貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司，貝萊德金融管理公司，貝萊德資產管理Schweiz AG，貝萊德投資管理公司，貝萊德投資管理(英國)有限公司，貝萊德資產管理加拿大有限公司，貝萊德(盧森堡)S.A.和貝萊德基金管理公司。紐約，NY 10001。

(3)包括SIG Growth Equity Funds Limited Partnership，LLP(“SIG”)持有的18,797,758股普通股，Susquehanna Growth Equity Fund V，LLP(“SGE V”)持有的8,742,838股普通股(包括收益股)，以及Susquehanna Growth Equity Fund III，LLP(“SGE III”，連同SIG和SGE V，“SGE Funds”)持有的1,308,190股收益股。這些實體的地址都是賓夕法尼亞州巴拉辛維德市大道401號220室，郵編：19004。阿米爾·戈德曼是董事Payoneer的一員，隸屬於為SGE基金提供投資諮詢服務的Susquehanna資本管理有限責任公司(“SGE Management”)。在這種情況下，SGE管理層對此類股份擁有投票權和處置權。SGE Management和高盛否認其或他並不直接擁有的證券的實益所有權。

(4)由投資顧問先鋒集團持有的28,579,172股普通股組成。該實體的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(5)由Birchtree Fund and Investments Private Limited持有的21,428,749股普通股(包括獲利股)組成。Birchtree Fund and Investments Private Limited是Fullerton Fund and Investments Pte Ltd的直接全資子公司，而Fullerton Fund and Investments Pte Ltd則是淡馬錫控股(私人)有限公司的直接全資子公司。通過本文所述的所有權，富勒頓基金投資私人有限公司和淡馬錫控股(私人)有限公司均可被視為實益擁有由Birchtree Fund投資私人有限公司直接持有的證券。這些實體的地址是Orchard Road 60B，#06-18，Tower 2，the Atrium@Orchard，新加坡238891。

(6)由2,008,352股普通股組成，由一家家族有限責任合夥公司持有，高曼先生為該合夥公司的普通合夥人。高盛先生是董事的一員，他否認對這些證券的實益所有權，除非他在其中有金錢利益。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了截至本委託書發表之日有關我們高管的某些信息：

名字	年齡	職位
John Caplan	54	董事首席執行官兼首席執行官
比亞·奧多內斯	51	首席財務官
阿農·卡夫	50	首席運營官
薩菲·高盛	58	首席法律法規官兼公司祕書

卡普蘭先生的傳記可在本委託書第5頁與董事會其他成員的傳記一起找到。我們其他高管的簡歷如下。

比·奧多尼茲。奧多尼茲女士於2023年1月加入公司擔任副首席財務官，自2023年3月起擔任Payoneer首席財務官。2022年至2023年，奧多尼茲女士擔任韋伯斯特銀行(紐約證券交易所股票代碼：WBS)首席創新官。2021年至2022年，奧多尼茲女士擔任英鎊國民銀行(紐約證券交易所代碼：STL，在被韋伯斯特銀行收購之前)的首席財務官兼執行副總裁總裁。在2015年至2021年加入Sterling National Bank之前，奧多尼茲女士是場外市場集團(OTCQX：Otcm)的首席財務官，該公司運營美國和全球證券的受監管金融市場。2006年至2015年，奧多尼茲女士擔任Convergex首席運營官兼董事董事總經理，Convergex是一家全球金融服務公司(後來被考恩(納斯達克：COWN)收購)，為機構投資者和交易對手提供執行、交易、大宗經紀、清算和其他服務。在她職業生涯的早期，奧多尼茲女士曾擔任G-Trade的首席財務官，該公司是一家提供全球股票市場電子接入的經紀交易商，並曾在普華永道和安達信擔任税務顧問。奧多尼茲女士擁有諾丁漢大學法學學士學位，是英格蘭和威爾士特許會計師協會的成員。

阿農·克拉夫特。卡夫先生於2021年3月加入Payoneer，並自2021年9月起擔任首席運營官。他是一名商業和運營高管，擁有20多年在美國財富500強公司擔任總經理和副總經理的經驗。2019年至2021年，卡夫先生擔任諮詢公司四大戰略諮詢公司的首席執行官。2012-2018年，卡夫先生擔任戰略總經理

| 2024年委託書

在微軟採購。在加入微軟之前，卡夫先生是手機公司莫度移動運營副總裁總裁。卡夫先生還曾在閃迪擔任過多個高管職務，如技術和運營副總裁總裁、業務發展副總裁總裁和客户管理部門董事。卡夫特先生擁有特拉維夫大學工商管理碩士學位和以色列理工學院理工學院理學學士學位。

薩菲·古德曼。戈德曼女士自2019年以來一直擔任Payoneer的首席法律和監管官。她負責Payoneer業務活動和運營的法律和監管方面、公司內部律師團隊的管理以及監管治理事宜，自2023年以來還負責公司的企業風險管理團隊。戈德曼女士於2015年加入Payoneer。戈德曼女士作為律師的經驗包括廣泛的商業、公司和私募股權法律工作，代表早期和成長型公司，以及支付服務和監管方面的專業知識。在加入Payoneer之前，戈德曼女士於2004年至2014年擔任特拉維夫精品律師事務所CBLS律師事務所的合夥人，Payoneer是她的客户之一。戈德曼女士曾在領先的律師事務所擔任多個職位，專注於高科技和生物醫藥行業，並在1996至1998年間在以色列化工集團(ICL)和ECI Telecom擔任內部職務。戈德曼女士擁有特拉維夫大學的法學學士學位。

| 2024年委託書

薪酬問題的探討與分析

概述

本CD&A介紹了我們的高管薪酬理念、流程、目標以及我們為2023財年在“薪酬摘要表”中列出的“被點名的高管”或“近地天體”提供的薪酬計劃的具體內容。本CD&A應與下面列出的補償表和相關披露一起閲讀。

我們於2021年6月成為一家上市公司，去年我們首次以大型加速申請者的身份提交了委託書。因此，今年的委託書包括披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比例，這在以前是沒有要求的。

2023年，我們的近地天體及其位置如下：

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約翰·卡普蘭，我們的前聯席首席執行官和現任首席執行官；

•

斯科特·加里特，我們的前聯席首席執行官，現任高級顧問；

•

Bea(Beatrice)Ordonz，我們的首席財務官；

•

邁克爾·萊文，我們的前首席財務官；

•

阿農·克拉夫特，我們的首席運營官；

•

TSafi Goldman，我們的首席法律和監管官；以及

•

克倫·利維，我們的前總裁。

更換行政總裁

約翰·卡普蘭在2022年5月25日與Scott Galit一起擔任聯席首席執行官後，於2023年3月1日成為我們唯一的首席執行官。2023年3月1日，Scott Galit過渡到公司高級顧問。此外，2023年3月1日，Bea Ordonz被任命為我們的首席財務官，接替Michael Levine，後者過渡到2024年1月1日擔任顧問角色。

科倫·利維於2023年9月30日辭去總裁一職，並在預計於2024年6月30日結束的過渡期內繼續擔任非執行董事。

執行摘要

業務

Payoneer是一家金融科技公司，旨在通過可靠和安全地將企業與全球數字經濟連接起來，使世界各地的中小企業能夠在世界各地發展和運營業務。

Payoneer為分佈在190多個國家和地區的約200萬活躍客户提供服務，業務遍及各行各業。客户包括向消費者和其他企業跨境銷售的商品出口商，向國際客户輸出其能力的服務公司，利用工作場所和遠程工作的數字化獲利的獨立專業人員、創建者和承包商，度假租賃房東，以及與來自不同國家的供應商和供應商以不同貨幣合作的企業。Payoneer的客户通過市場或直接向其他企業(B2B)銷售他們的商品或服務，和/或通過網絡商店向客户銷售。

Payoneer的財務堆棧使客户能夠訪問全球需求和供應，支付和獲得付款，並從單一平臺管理他們的跨境和其他需求。我們的財務堆棧提供一整套跨境應收賬款(AR)和應付賬款(AP)功能，幷包括營運資金等服務

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以及提供數據驅動的洞察力。該公司利用全球近100家銀行和支付服務提供商支持7000多個貿易走廊的交易，並在150多個國家和地區實現當天和實時結算。Payoneer的核心價值主張是，我們消除了為客户跨境開展業務的複雜性和障礙。通過多幣種Payoneer賬户，世界各地的企業可以像在當地一樣為海外客户、供應商、供應商和合作夥伴提供服務並進行交易。

2023財年業務亮點

在2023財年，我們又一次實現了強勁的財務業績和執行力。截至2023年12月31日的年度亮點包括：

•

收入增長是由利率上升導致的客户餘額利息收入以及我們平臺上客户餘額的增加推動的。其餘的增長是由我們平臺上客户數量的增長、高使用率地區的持續增長、某些貨幣化計劃以及我們的高價值服務的持續採用共同推動的。

•

銷量增長是由我們最大的數字商務市場的持續增長、強勁的旅遊需求和客户獲取共同推動的。

•

淨收入從2022年的淨虧損1200萬美元增長到2023年的9330萬美元。調整後的EBITDA在2023年增長了300%，達到2.051億美元，而2022年為4850萬美元。(有關調整後EBITDA的定義以及從淨收益(虧損)到調整後EBITDA的對賬，請參閲本委託書附件A。)

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有關2023年業績的更多信息，請參閲我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。

2023年股東關於高管薪酬的諮詢投票

在我們的2023年年度股東大會上，我們就高管薪酬進行了一次諮詢投票(“薪酬話語權投票”)。在我們的2023年薪酬話語權投票中，大約95%的代表和有權投票的股票(不包括經紀人的非投票)在諮詢的基礎上批准了我們任命的高管的薪酬。

我們的薪酬委員會在確定被任命的高管薪酬時，會考慮我們對薪酬話語權投票的結果。部分基於去年薪酬話語權投票結果所顯示的對我們高管薪酬理念、計劃和做法的強烈支持，我們的薪酬委員會決定繼續實施我們的薪酬理念，並進一步強調我們致力於將我們任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。因此，我們在2023年沒有對高管薪酬計劃進行重大改變。

我們重視股東的意見。我們的薪酬委員會在未來為我們任命的高管做出薪酬決定時，將考慮今年薪酬話語權投票的結果，以及全年收到的反饋。

高管薪酬的薪酬理念、目標和要素

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下主要目標：

•

吸引、留住和獎勵具備發展業務所需技能和領導力的高素質高管；

•

提供激勵，使我們的高管對我們的業績負責，並激勵和獎勵我們實現關鍵業績目標；以及

•

通過將高管的長期激勵薪酬機會與股東價值創造聯繫起來，將他們的現金激勵與我們的年度業績聯繫起來，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

在我們薪酬理念的核心，我們的目標是為我們的每個近地天體提供薪酬方案，強調按業績支付，同時在市場上具有外部競爭力，在組織內部也是公平的。我們相信，以績效為基礎的文化對我們的成長和成功至關重要，我們的薪酬計劃旨在培養這些核心信念。

與我們的績效薪酬理念一致，並確保我們的近地天體的利益與我們的股東的利益密切一致，我們的近地天體薪酬的很大一部分是以可變、有風險的年度獎金和長期激勵獎勵的形式發放的，其中很大一部分年度現金獎金是根據實現嚴格的公司和財務業績目標來確定的。這種“風險”補償的很大一部分是以股權獎勵的形式給予的，其實現價值與我們的股票價格直接相關。

我們的高管薪酬計劃設計包括三個關鍵薪酬元素 - (I)基本工資、(Ii)年度現金獎金獎勵和(Iii)長期股權激勵獎勵。我們還為我們的高管提供所有員工可用的福利，包括我們401(K)計劃(或其他國家/地區適用的基礎廣泛的退休計劃)下的退休福利，以及參與員工福利計劃。

在個別情況下，我們為新僱用的員工提供簽到獎金，在某些情況下，包括近地天體，通常與新員工有關，但會沒收其前僱主的補償。如果僱員在規定的時間段前離職，這種獎金通常也要償還。

下面的圖表總結了我們高管薪酬的三個主要要素，它們的目標和主要特點。

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元素	目標	主要特點
基本工資	• 提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住高管人才。 • 為所提供的服務提供有保障的收入基礎。	• 薪酬委員會根據個人表現和從薪酬委員會獨立薪酬顧問那裏獲得的市場數據確定薪酬標準。
年度獎金	• 激勵和獎勵我們關鍵業務目標的實現。 • 通過公司的關鍵財務指標將薪酬與業績掛鈎，從而使管理層和股東的利益保持一致。	• 目標年度獎金是在高管最初被聘用(或晉升)時為每個NEO設定的，然後由薪酬委員會根據對組織具有類似影響的職位和我們市場上具有競爭力的年度獎金機會進行年度審查。 • 實際支付的獎金金額取決於與我們的長期戰略計劃一致的特定公司業績目標的實現情況和一些可酌情考慮的因素，以及通常由薪酬委員會決定的個人業績。
長期激勵股權	• 激勵和獎勵公司的長期業績。 • 通過將薪酬與股票業績掛鈎，使管理層和股東的利益保持一致。 • 通過延長授權要求，吸引高素質的高管，並鼓勵他們長期繼續受僱。	• 新聘用的高管有資格獲得與招聘相關的股權贈款。 • 年度股權機會一般在今年第一季度授予。 • 個人股權獎勵是根據一系列因素確定的，包括從薪酬委員會的獨立薪酬顧問那裏獲得的公司和個人業績和市場數據。

我們沒有正式的政策在工資、績效獎金和股權獎勵、短期和長期薪酬之間或在現金和非現金薪酬之間分配薪酬。相反，薪酬委員會利用其判斷為每個NEO制定年度薪酬計劃，包括當前、短期和長期激勵性薪酬，以及現金和非現金薪酬，這在一定程度上是基於對外部同行公司做法的審查(由Compensia提供)，然後根據它認為適當的方式制定薪酬計劃，以實現我們高管薪酬計劃的目標和我們的公司目標。我們構建了近地天體年度總目標薪酬的很大一部分，使其包括基於業績的獎金機會和長期股權獎勵，以使高管的激勵與我們股東的利益和我們的公司目標保持一致。

高管薪酬做法

我們的高管薪酬計劃和做法旨在加強我們的績效薪酬理念，並納入以下旨在保護股東利益的公司治理最佳實踐。隨着我們繼續從一家新上市公司過渡到一家更成熟的上市公司，我們將繼續評估我們相對於市場同行的薪酬計劃。

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	我們要做的是				我們不做的事
	☑ 按績效支付薪酬理念。我們通過將支付給高管的相當大一部分薪酬授予高管，使薪酬和績效保持一致，薪酬的形式是與實現嚴格的績效目標掛鈎的可變的、基於風險的績效薪酬。 ☑ 平衡的短期和長期補償。我們給予補償，以犧牲長期結果為代價，阻止短期冒險行為。 ☑ 保留獨立的薪酬委員會。我們的薪酬委員會完全由具有豐富行業經驗的獨立董事組成，並聘請獨立的薪酬諮詢公司協助制定薪酬基準。 ☑ 進行年度薪酬審查。薪酬委員會至少每年對我們的高管薪酬理念和戰略進行一次審查，包括對用於基準目的的薪酬同行小組進行審查，以及由其獨立薪酬顧問進行的年度薪酬市場評估。 ☑ 股權。2024年，我們推出了股權指導方針，要求我們的高管和非僱員董事擁有大量Payoneer股權，以進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。 ☑ 退還政策。2023年，我們推出了一項旨在符合適用法律的補償補償政策。				☒ 沒有特別的高管退休計劃。我們不提供養老金安排或退休計劃，也不提供與我們的近地天體不同或不同於向我們其他員工提供的安排。 ☒ 沒有消費税“總括”。我們不提供我們的員工因適用IRC第280G或4999節而可能欠下的任何消費税的“總和”。 ☒ 沒有過多的津貼。我們不向我們的近地天體提供任何額外的福利。 ☒ 不允許套期保值或質押。我們一般禁止董事和員工，包括我們的近地天體，對衝或質押Payoneer證券。

高管薪酬流程

薪酬委員會、管理層和董事會的作用

薪酬委員會由我們的董事會任命，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，目標是吸引、激勵和留住最高素質的高管和員工。薪酬委員會負責審查和確定支付給我們高管的所有薪酬，包括我們的近地天體，還審查我們的薪酬做法和政策，因為它們與風險管理有關，並就CEO薪酬向我們的董事會提供建議。我們的薪酬委員會完全由董事會的獨立成員組成。

薪酬委員會全年定期召開會議，管理和評估我們的高管薪酬計劃，通常每年確定高管薪酬的主要組成部分(基本工資、年度獎金和股權獎勵)；但是，根據薪酬委員會確定的適當情況，可能會在其他時間對新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。薪酬委員會不授權批准執行幹事的薪酬。薪酬委員會沒有就向我們的高管發放股權獎勵的時間維持正式的政策。

我們的首席執行官(現任)，或2023年1月和2月的聯合首席執行官，評估並向薪酬委員會提供關於高管的績效評估和薪酬建議

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不是他們自己的軍官。雖然首席執行官或聯席首席執行官(視情況而定)與薪酬委員會討論他們的建議，但他們並不參與關於他們自己的業績和薪酬的審議或確定。薪酬委員會就高管薪酬事宜進行討論並作出最終決定，而首席執行官或聯席首席執行官(視情況而定)在討論其薪酬時不在場。薪酬委員會可不時邀請其他管理層成員，包括首席人事官和其他僱員，以及外部顧問或顧問作陳述，提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。

薪酬顧問在確定薪酬中的作用

在2023年期間，薪酬委員會聘請了一家全國公認的高管薪酬諮詢公司Compensia來評估相對於可比公司的高管薪酬水平。Compensia向本公司提供了一項研究，該研究回顧了Payoneer的薪酬水平(基本工資、目標獎金、目標總現金薪酬、年度股權授予價值和由此產生的目標直接薪酬總額)與一系列同行公司的薪酬水平進行了比較，如下所述。在這一分析的基礎上，薪酬委員會討論並確定了Payoneer高管的現金和股權薪酬，包括近地天體。

2023財年同行集團公司

Compensia提出了一組同行公司，目的是將我們的高管薪酬計劃與2023年競爭激烈的市場進行比較。薪酬委員會審議了Compensia根據下文所列同業集團公司進行的這項競爭性市場評估，以便更好地瞭解薪酬委員會作出薪酬決定時對高管人才的競爭市場。

下面列出的薪酬同業組中的公司是根據它們在行業和財務特徵方面與我們相似的基礎上選出的，這是通過使用以下一般標準確定的：(I)規模相似，主要以收入和市值衡量；(Ii)相似的行業、商業模式和/或產品；(Iii)總部位於美國，優先考慮可比員工人數；以及(Iv)優先選擇最近首次公開募股的高增長公司。2023年，我們根據規模、價值、行業和業務重點、上市階段或收購上市同行，與前一年相比對同行進行了一定的調整。

AppFolio

埃斯特里奇

模型N

Paymentus控股公司

SPS商務

AvidXchange

Evo Payments

NCino

費雷西亞

Upstart控股

黑線

飛線

努維伊

第二季度控股

佐拉

Enova國際公司

租借俱樂部

開放借閲

RePay Holdings

EverCommerce

馬爾凱塔

帕亞控股

Shift4付款

在確定每個被點名的高管的薪酬時，我們的薪酬委員會沒有根據達到任何特定的市場數據百分位數來確定薪酬目標；也沒有使用公式化的方法或針對同齡人羣體數據的任何特定基準來做出薪酬決定。相反，薪酬委員會審議了Compensia為每個年度薪酬要素提供的同行小組數據，以便更好地瞭解我們的薪酬同行的做法。薪酬委員會隨後根據其判斷，考慮到所提供的市場數據以及一系列定性因素(例如，個人和公司業績、個人影響/角色範圍、任期、現有股權保留情況、公司現金和股權預算、內部薪酬平等考慮因素、地點)來確定高管薪酬。

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2023財年補償問題分析

薪酬要素概覽

2023年高管薪酬計劃由以下要素組成：基本工資、以年度現金獎金形式的短期激勵性薪酬和以計時授予限制性股票單位(以及部分招聘時授予業績的限制性股票單位)形式的長期股權激勵薪酬。每個要素都旨在以與我們的整體補償理念一致的方式獎勵和激勵我們的近地天體。下面將詳細討論我們2023財政年度近地天體的上述每一項補償要素，包括對這些要素的描述。

基本工資

基本工資是我們近地天體薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的薪酬的重要組成部分。一般來説，我們使用基本工資在一年中為每個NEO提供特定水平的現金補償，以期他或她盡其所能履行其職責，並符合我們的最佳利益。

一般情況下，我們在僱用此人時通過公平協商確定我們近地天體的初始基本工資，同時考慮到此人的職位、資歷、經驗、以前的薪金水平(如果法律允許的話)、地點以及我們其他近地天體的基本工資。此後，薪酬委員會每年審查近地天體的基本工資，作為正在進行的薪酬審查過程的一部分，聽取我們的首席執行官(前聯席首席執行官)的意見(關於他們自己的基本工資除外)，並在其確定為合理和必要時進行調整，以反映近地天體的業績範圍、個人貢獻和責任、晉升情況下的地位以及市場狀況。

2023年2月，薪酬委員會考慮到獨立薪酬顧問編寫的競爭性市場分析以及上一節所述的其他因素，審查了我們當時的執行幹事的基本工資。在這次審查之後，薪酬委員會批准了TSafi Goldman、Arnon Kraft和Keren Levy根據他們的業績和交付成果增加基本工資，以便使他們的基本工資達到更具競爭力的水平，與我們同行集團公司的類似高管和公司內部的高管保持一致。下表列出了我們每個近地天體2023年的基本工資和本公司2022年僱用的每個近地天體的2022年基本工資。

被任命為首席執行官	2022 基本工資(1)			2023 基本工資(1)
John Caplan		$	475,000		$	475,000
斯科特·加里特		$	475,000		$	475,000
比亞·奧多內斯			不適用		$	450,000
邁克爾·萊文		$	400,000		$	400,000
阿農·卡夫		$	299,109		$	280,807
薩菲·高盛		$	360,000		$	400,000
克倫·利維		$	302,670		$	284,150

(1)數額反映2022年和2023年有效的全額年度基薪(而不是按比例計算)。卡夫先生和利維女士的基本工資是以新謝克爾支付的(用於換算成美元金額的轉換率，2022年為3.37新謝克爾/美元，2023年為3.7新謝克爾/美元，這是根據適用的月底匯率的平均值計算的)。由於2022年和2023年之間的匯率差異，他們的工資增長在由此產生的美元價值中並不明顯。

現金激勵性薪酬

我們的年度現金獎金獎勵提供激勵性薪酬，旨在激勵我們的近地天體實現薪酬委員會批准的預先確定的全公司優先事項，並獎勵

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他們在某一年取得的結果和成就。我們近地天體的年度目標獎金機會一般由薪酬委員會每年確定，並以每個人年度基本工資的一個百分比表示。我們的執行幹事2023年核定的目標獎金機會和賺取的金額(如下所述)如下：

被任命為首席執行官	2023年目標獎金機會 (基本工資的百分比)		2023年目標獎金機會 ($Value)			2023年實際賺取的獎金
John Caplan		100%		$	475,000		$	475,000
斯科特·加里特		100%		$	475,000		$	475,000
比亞·奧多內斯		100%		$	431,250(1)		$	600,000
邁克爾·萊文		65%		$	260,000		$	0
阿農·卡夫		75%		$	210,605(2)		$	210,962(2)
薩菲·高盛		65%		$	260,000		$	400,000
克倫·利維		90%		$	255,735(2)		$	255,735(2)

(1)按比例計入奧多尼茲女士2023年1月16日的開始日期。

(2)卡夫先生和列維女士的獎金是以新謝克爾支付的(用於換算成美元金額的轉換率是3.7新謝克爾/美元，這是根據適用的月底匯率的平均值計算的)。

2023年年度獎金目標設定

我們年度獎金計劃下的績效目標和目的在適用的財政年度內得到了我們的薪酬委員會的批准。衡量績效的績效指標和相關目標是通過我們的年度預算和戰略規劃過程產生的。2023年，薪酬委員會決定，推動為我們的年度獎金池提供資金的業績目標，包括近地天體將賺取的金額，將基於收入的50%，基於調整後的EBITDA的25%，基於與我們B2B業務增長掛鈎的內部指標的7.5%，基於與某些技術增強相關的運營指標的7.5%，以及基於薪酬委員會的酌情考慮的10%。薪酬委員會基於年度預算和戰略考慮，確定目標為收入8.2億美元(最低要求7.05億美元，最高8.5億美元)，調整後EBITDA 1.45億美元(最低要求1.15億美元，最高1.6億美元)，我們B2B業務的某些增長目標，以及實現與平臺增強工作相關的特定運營指標，資金基於業績與目標的50%至120%。可自由支配部分也有最高120%的公司資金水平，沒有保證最低水平，列入這一部分是為了讓薪酬委員會具體處理可能影響公司業績的其他考慮因素，包括動盪的市場、全球爭端以及與其他目標未包括的微觀和宏觀經濟因素有關的其他不確定性。

2023年年度獎金決定

2024年2月，薪酬委員會審查了我們的實際業績，並確定了現金獎金池的總體資金和支付給我們的近地天體的個別金額。薪酬委員會審查了我們2023財年的實際業績，根據這些結果，我們實現了全年收入目標的100%多一點，遠遠超過了本年度調整後EBITDA的120%最高目標門檻，導致與這一指標相關的資金上限為120%。此外，我們達到了與B2B增長有關的最低資金門檻，但沒有達到與平臺增強努力有關的最低資金門檻。薪酬委員會隨後審議了若干不同的因素，包括我們在具有挑戰性的環境中的強勁表現，特別是考慮到某些全球衝突的影響、總體經濟壓力、領導層換屆以及與內部業務有關的考慮，並確定年度紅利池的可自由支配部分達到100%

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這一目標的結果是，年度獎金池的資金總額為97.7%。薪酬委員會將這一水平歸因於在不確定的經濟時期積極、謹慎和有效的管理。

薪酬委員會隨後審議了我們每個近地天體的個人獎金，並確定，由於其個人的強勁表現，就2023年年度獎金而言，有資格獲得2023年年度獎金的部分近地天體將獲得大約相當於其個人目標獎金金額的100%的獎金(高於97.7%)。奧多尼茲女士和戈德曼女士2023年的年度獎金高於他們的個人目標(分別為139%和154%)，因為他們的職責領域在這一年擴大了，委員會希望獎勵他們在特別具有挑戰性的一年中的出色表現。向我們的近地天體支付的2023年年度獎金的實際金額列在賠償表的“獎金”欄中。

簽到獎金

關於開始受僱於公司，公司同意向奧多尼茲女士支付1,200,000美元的簽到獎金，這在很大程度上是為了解決她因離開前僱主而被沒收的某些金額。如果奧多尼茲女士在開始日期的一週年前自願辭職，或者如果她的僱傭被公司以原因終止(如奧多尼茲女士的僱傭協議中所定義)，簽約獎金將由奧多尼茲女士償還。

股權激勵薪酬

我們認為長期股權激勵薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵要素。這些股權獎勵的實現價值與我們的股票價格直接相關，因此，這些獎勵直接激勵我們的近地天體為我們的股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住合格的高管。

年度股權獎

薪酬委員會向我們的近地天體提供股權獎勵形式的長期獎勵補償機會。與薪酬的其他要素一樣，薪酬委員會在年度薪酬審查中或在聘用時確定我們近地天體的長期激勵性薪酬金額，並在考慮到個別高管的責任和業績、現有股權保留情況以及我們的年度預計股權預算總額後確定。對於首席執行官(當時的聯合首席執行官)以外的近地天體的年度股權獎勵，薪酬委員會還考慮首席執行官(當時的聯合首席執行官)關於適當贈款的建議和任何特定的個人情況。股權獎勵數額旨在提供競爭性的長期激勵措施和由此產生的目標總直接賠償機會，薪酬委員會在考慮到本文所述因素後認為這些機會是合理和適當的。

在2023年第一季度，薪酬委員會決定以限時限制性股票單位(RSU)的形式向我們現有的近地天體授予長期激勵薪酬機會，這些單位可以授予並結算我們普通股的股份。由於RSU的價值隨着標的股票價值的任何變化而波動，它們作為一種激勵，使我們近地天體的利益與我們股東的長期利益保持一致。作為年度股權授予的一部分授予的RSU一般歸屬如下：25%歸屬於授予日期的一週年，其餘75%歸屬於隨後三年的十二(12)等額季度分期付款，在每種情況下，均受適用的近地實體持續受僱至每個歸屬日期的限制。

由於這一多年歸屬要求，RSU服務於我們的長期保留目標，因為我們的近地天體通常必須在適用的歸屬日期之前繼續由我們使用，以便完全歸屬並賺取這些RSU。此外，由於其“全價值”性質(與股票期權等增值獎勵相反)，RSU使用比同等股票期權授予更少的股票數量來提供所需授予日期的公允價值，從而使我們能夠減少長期激勵獎勵組合的稀釋影響，並更有效地使用我們的股權薪酬資源。

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新聘員工權益獎

奧多尼茲就她的招聘事宜進行了簽約股權獎勵談判。她的僱傭協議包括一項義務，即公司有義務在她開始受僱於本公司時授予股權獎勵。薪酬委員會普遍認為，為了在競爭激烈的市場中徵聘和留住高級管理人員，最初的股權贈款很重要。賠償委員會確定，將時間分配和業績分配混合起來，為奧多尼茲女士創造了一套正確的激勵措施和組合。

關於2023年1月至2023年1月受聘為副首席財務官以及隨後於2023年3月被任命為首席財務官一事，Ordonz女士談判簽署了1,750,000個計時授予股權單位，這些單位與根據年度股權獎勵贈款授予的計時單位根據適用的開始日期在同一時間表上授予，最多600,000個RSU根據計時授予RSU的時間歸屬時間表和公司實現目標股價後授予，其中200,000個RSU業績歸屬於實現每股10.00美元的股價。15.00美元和20.00美元，僅當公司股票的收盤價在2028年1月8日或之前的連續30個交易日中至少有20個達到或高於適用的目標股票價格時，才被視為已實現目標股價。

2023年頒發的股權獎

如上所述，對於我們的近地天體，補償委員會在2023年2月決定，授予近地天體的2023年年度股權獎勵應以時間授予RSU的形式，這些RSU以我們普通股的股票結算。授予我們的近地天體作為年度獎勵的RSU的數量是由賠償委員會在考慮了上文所述的因素後確定的。

根據薪酬委員會對其各自職位的競爭性市場數據、以前授予他們的股權獎勵的規模和歸屬時間表、現有股權保留概況、個人業績和影響、角色範圍、任期、內部薪酬平等考慮因素和高管地點的審查，我們的每個近地天體都獲得了RSU分配。

如上所述，奧多尼茲女士獲得了與開始受僱於本公司有關的簽約股權獎勵。這些股權獎勵是單獨談判的，反映了管理層人才競爭激烈的市場。

下表列出了2023年向我們的近地天體授予的股權獎勵(包括向新僱用的近地天體提供的年度股權贈款和股權贈款)以及股權獎勵的總授予日期和公平價值：

被任命為首席執行官	基於時間的 RSU		性能- 基於RSU		庫存選項		總撥款日期公允價值 ($)(1)
John Caplan		0		0		0		0
斯科特·加里特		0		0		0		0
比亞·奧多內斯		1,750,000		600,000		0		11,704,500
邁克爾·萊文		0		0		0		0
阿農·卡夫		300,000		0		0		1,677,000
薩菲·高盛		500,000		0		0		2,795,000
克倫·利維		200,000		0		0		1,118,000

(1)報告的金額代表根據2021年綜合激勵計劃授予NEO的股權獎勵的授予日期公允價值總額，根據財務會計準則委員會會計準則編碼，主題718（“ASC主題718”）計算，不包括估計沒收的影響。本表中用於計算股權獎勵授予日期公允價值的假設已設定

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在我們10-K表格年度報告中包含的已審計綜合財務報表的註釋中。該金額並不反映執行官可能實現的實際經濟價值。

其他補償

退休福利

我們為我們在美國的員工維持401(K)退休儲蓄計劃，包括卡普蘭先生、加里特先生和萊文先生(就他的僱傭期限而言)，以及梅西女士。奧多尼茲和高盛，他們滿足某些資格要求。這些近地天體中的每一個都有資格以與其他全職僱員相同的條件參加401(K)計劃，包括相當於參與僱員繳費的前4%的100%的等額繳費。

卡夫先生和列維女士參加了以色列法定要求的養老金計劃，根據該計劃，我們按照與其他全職員工相同的條件，按卡夫先生和列維女士基本工資的一定比例繳費。

員工福利和額外津貼

其他福利和員工福利計劃對我們所有符合條件的員工都是相同的，包括我們的近地天體，我們的近地天體除了向其他員工提供的福利外，不會獲得額外的福利。

僱傭安排

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了僱用協議，具體條款如下所述。此外，我們的每個近地天體還同意我們的標準、隨意僱用(受適用法律約束)、保密信息和發明轉讓條款。每個僱傭協議都規定了通知或遣散費福利，從本委託書第42頁開始，在“終止或控制權變更時的潛在付款”的標題下進行了更全面的描述。

於2022年5月24日，本公司的一間附屬公司與經修訂的卡普蘭先生訂立經修訂的僱傭協議，最初規定其為聯席行政總裁，而自2023年2月27日起，經修訂的修訂規定其為首席執行官(“卡普蘭僱傭協議”)。卡普蘭僱傭協議規定，我們每年的基本工資為475,000美元，並有資格根據我們薪酬委員會確定的目標和里程碑的完成情況獲得年度績效獎金，該委員會的目標獎金機會為100%工資。卡普蘭僱傭協議還規定，(I)在四年內授予約2,000,000個RSU，(Ii)根據公司實現某些股價目標和滿足服務歸屬條件要求，授予最多2,500,000個RSU，以及(Iii)在四年內授予約500,000個股票期權。此外，根據卡普蘭僱傭協議的條款，卡普蘭先生如無充分理由(如卡普蘭僱傭協議的定義)而辭職，必須提前一百八十(180)天通知本公司。

於2021年6月25日，本公司的一間附屬公司與加力特先生訂立經修訂及重述的僱傭協議(“加力特僱傭協議”)，該協議最初規定他擔任首席執行官，並於2022年5月24日修訂，以聘用他為聯席首席執行官，而自2023年2月27日起，修正案規定他受聘為高級顧問。GALIT僱傭協議規定每年基本工資為475,000美元，並根據我們薪酬委員會確定的目標和里程碑的完成情況獲得年度績效獎金，該委員會的目標獎金機會為100%工資。此外，根據《加里特僱傭協議》的條款，加里特先生必須提前一百八十(180)天通知公司無正當理由辭職(如《加里特僱傭協議》所定義)。2024年4月14日，公司的子公司Payoneer Inc.與恩加利特先生簽訂了過渡協議(《Galit過渡協議》)。加里特過渡協議規定，加利特先生將在#年繼續擔任高級顧問。

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2024年至2024年6月30日(過渡期)。在過渡期內，加里特先生將(I)領取相當於其目前年度基本工資的年度基本工資，以及(Ii)參加先鋒公司的S福利計劃。此外，截至2024年4月2日，加里特先生退出了公司董事會的風險委員會。自過渡期結束至2025年5月31日，或如早於加里特先生擔任公司董事會成員的最後一天(“剩餘期”)，加里特先生將繼續擔任公司董事會成員。在剩餘期間，加力特(I)先生將不會獲得本公司非員工董事薪酬計劃項下的薪酬。(Ii)在籤立以本公司為受益人的債權解除書後，將有權根據其原有歸屬時間表繼續歸屬尚未行使的股權獎勵，及(Iii)可在剩餘期間後180天內行使既有期權。倘若Galit先生再度獲選連任本公司董事會成員(“額外董事會任期”)，則他無權根據本公司非僱員董事補償計劃於額外董事會任期第一年獲得任何補償，但將有權(I)根據原歸屬時間表繼續授予股權獎勵；及(Ii)在額外董事會任期內及其後180天行使既得期權。最後，Galit過渡協議規定，Galit先生在剩餘期和任何額外的董事會任期內將遵守競業禁止契諾，並在離職日期後12個月內遵守非邀約契諾。

2021年2月23日，Payoneer的一家子公司與卡夫先生簽訂了僱傭協議(《卡夫僱傭協議》)，其條款受以色列法律管轄。根據卡夫僱傭協議的條款，任何一方均可提前至少六(6)個月書面通知終止協議。該協議規定，初始年度基本工資為960 000新謝克爾(包括加班費)，初始年度現金獎金機會最高為年度基本工資的75%，並參加某些福利計劃，包括公司提供的保險單或養卹金(包括公司和僱員繳費，以取代遣散費部分)、年度娛樂津貼和學習基金，在每種情況下，均根據以色列法律或當地市場慣例提供。

2021年10月9日，Payoneer的一家子公司與高盛女士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議(“高盛僱傭協議”)，規定她擔任首席法律和監管官。高盛僱傭協議規定，戈德曼女士有權獲得360,000美元的初始年度基本工資，初始年度獎勵獎金的目標相當於其基本工資的50%，並參加某些福利計劃。《高盛就業協議》還規定了與她移居美國有關的某些福利。此外，根據高盛僱傭協議的條款，高盛女士必須就辭職事宜向本公司發出一百八十(180)天的通知。

於2022年12月18日，本公司的一間附屬公司與奧多尼茲女士訂立僱傭協議(“奧多尼茲僱傭協議”)，就聘用她擔任副首席財務官及其後的首席財務官作出規定。奧多尼茲僱傭協議規定，奧多尼茲女士有權獲得450,000美元的年度基本工資、相當於其基本工資100%的目標的年度獎勵獎金、1,200,000美元的簽約獎金(如果奧多尼茲女士在開始日期一週年前辭職或因“原因”而被公司終止，則需償還)，(定義見奧多尼茲僱傭協議)和參加某些福利計劃。奧多尼茲僱傭協議還規定，(I)在四年內授予約1,750,000個RSU，以及(Ii)根據公司實現某些股票價格目標和滿足服務歸屬條件要求，授予最多600,000個RSU。此外，根據奧多尼茲僱傭協議的條款，奧多尼茲女士必須就辭職事宜給予公司一百八十(180)天的通知。

2011年10月11日，Payoneer的一家子公司與Levine先生簽訂了僱傭協議(“Levine僱傭協議”)，規定其擔任Payoneer的首席財務官。2023年1月16日，關於他不再擔任首席財務官及其相關的過渡，Levine先生簽訂了一份離職協議(“Levine離職協議”)，其中規定：(1)截至2024年1月1日的薪金延續金，數額相當於他目前的年度基本工資，按照公司的正常工資表支付；(2)相當於400,000美元的現金遣散費，減去適用的税款和

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預扣，將分兩次平均支付；(Iii)自2024年1月1日起加速其限制性股票單位的歸屬，以及他購買本公司普通股的期權(假若他留任至2024年3月31日本應歸屬的期權)；及(Iv)參與本公司的福利計劃至2024年1月1日。萊文分離協議還規定了萊文先生同意在2023年3月15日之後的18個月內遵守的某些競業禁止和非招標義務。

2013年12月5日，Payoneer的一家子公司與Levy女士簽訂了僱傭協議(“Levy僱傭協議”)，該協議的條款受以色列法律管轄，反映了她自2009年以來擔任首席運營官的情況。2021年，她的角色改為總裁。2023年9月5日，就利維女士離職一事，Payoneer研發有限公司與利維女士訂立了分居協議(《利維分居協議》)。離職協議規定，李維女士將於2023年9月30日(“過渡日”)不再擔任總裁及招商服務總經理一職。Levy女士將繼續受僱為非執行僱員，直至2024年6月30日(“離職日期”)，以支持她在該期間的前三個月內過渡為商務服務總經理，然後合理地協助處理與其工作領域相關的事務，直至離職日期。離職協議規定，在收到以下金額及福利後，可免除申索，惟須繼續遵守其條款：(I)直至離職日期的薪金續期付款及2023年年度花紅的資格；(Ii)於離職日期前參與本公司的福利計劃；(Iii)支付截至過渡日(包括該日)的任何累積但未使用的假期的價值；及(Iv)繼續歸屬其股權獎勵至離職日期。《分居協議》還規定，利維女士同意履行某些競業禁止和競業禁止義務，以換取上文詳述的利益，期限為過渡期後12個月。

追回

在2023年期間，我們的董事會根據修訂後的1934年美國證券交易法第710D節和納斯達克上市規則第5608節的要求，通過了一項補償補償政策，用於在因重大不遵守美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下收回某些高管薪酬。補償補償政策的副本作為我們年度報告的附件97以Form 10-K的形式存檔。

反套期保值與反質押政策

我們的內幕交易政策包括套期保值和質押。根據該政策，僱員和董事不得從事任何旨在對衝或投機本公司股權證券市值變化的衍生產品交易(包括涉及期權、看跌期權、催繳股款、預付可變遠期合約、股票互換、套圈和交易所基金或其他衍生品的交易)。員工和董事通常被禁止質押公司證券。

持股準則

2024年2月，我們的薪酬委員會通過了股權指導方針，要求我們的首席執行官保留相當於其年基本工資5倍的公司股票，其他高管保留相當於其年基本工資的1倍，董事保留相當於其年現金預留金的3倍。只有在淨值基礎上完全擁有的公司股份才會被考慮，以確定個人的目標所有權是否已經實現。受準則約束的高管和董事必須在成為準則所涵蓋的人員後五年內遵守準則，如果晚些時候，則必須在準則通過之日後五年內遵守準則。

税務和會計方面的考慮

高管薪酬的扣除額

IRC第162(M)節(“第162(M)節”)一般對在任何財政年度支付給我們的“受保員工”的補償的聯邦所得税扣減額度設定了100萬美元的上限。雖然薪酬委員會

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除了將獎勵扣減作為決定高管薪酬的一個因素外，薪酬委員會在作出決定時也會考慮其他因素，在行使其商業判斷並根據其薪酬理念，薪酬委員會保留靈活性，即使薪酬不能由我們出於税務目的扣除，並修改最初打算扣税的薪酬，如果它確定這樣的修改符合我們的業務需要。

股票薪酬的會計核算

我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718(FASB ASC主題718)進行基於股票的薪酬獎勵。FASB ASC主題718要求我們根據所有股票支付獎勵的授予日期“公允價值”來衡量這些獎勵的補償費用。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已經審查了上面與管理層提供的薪酬討論和分析。基於上述審查和討論，我們的薪酬委員會已向董事會建議，薪酬討論和分析應包括在我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告和本委託書中。

董事會薪酬委員會成員謹提交：

阿米爾·戈德曼(主席)
克里斯托弗(伍迪)馬歇爾
卡斯特羅·卡斯蒂略

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薪酬表和其他信息

薪酬彙總表

下表顯示了截至2023年、2022年和2021年的財年，授予或支付給我們的指定執行官或賺取的薪酬。

名稱和主要職位(1)	年		薪金		獎金		股票大獎		選擇權獎項		所有其他補償		總計
			($)(1)		($)(2)		($)(3)		($)(4)		($)(5)		($)
斯科特·加里特現任高級顧問兼總監兼前聯席首席執行官		2023		475,000		475,000		—		—		13,200		963,200
		2022		475,000		475,000		2,097,600		—		12,200		3,059,800
		2021		421,570		450,000		3,278,465		992,255		16,020		5,158,309
約翰·卡普蘭現任首席執行官兼董事和前任聯席首席執行官執行主任		2023		475,000		475,000		—		—		—		950,000
約翰·卡普蘭現任首席執行官兼董事和前任聯席首席執行官執行主任		2022		286,217		302,000		13,409,396		1,125,907		—		15,123,520
邁克爾·萊文前首席財務官		2023		418,909		—		—		—		213,200		632,109
		2022		400,000		260,000		1,215,500		—		12,200		1,887,700
		2021		351,321		247,000		1,311,270		350,620		11,600		2,271,811
比·奧多尼茲首席財務官		2023		415,674		1,800,000		11,704,500		—		13,200		13,933,374
阿農·卡夫首席運營官		2023		280,807		210,962		1,677,000		—		17,506		2,186,275
		2022		299,109		335,878		1,215,500		—		15,978		1,866,465
		2021		226,477		207,120		3,309,042		—		12,226		3,754,864
薩菲·高盛首席法律與監管官		2023		400,000		400,000		2,795,000		—		13,200		3,608,200
薩菲·高盛首席法律與監管官		2022		360,000		400,000		884,000		—		12,200		1,656,200
克倫·利維前總裁		2023		284,150		255,735		1,118,000		—		18,470		1,676,355

(1)金額反映2021年、2022年和2023年期間有效和實際支付給每個近地天體的基本工資。卡普蘭2022年的基本工資反映了他根據2022年5月25日的聘用日期按比例支付的金額。奧多尼茲女士2023年的基本工資反映了她根據2023年1月16日的聘用日期按比例支付的金額。卡夫先生的基本工資是以新謝克爾支付的(用於換算成美元金額的換算率，2021年為3.23新謝克爾/美元，2022年為3.37新謝克爾/美元，2023年為3.7新謝克爾/美元，這是根據月底匯率的平均值計算的)。Levy女士的基本工資是以新謝克爾支付的(2023年用於換算成美元金額的轉換率是3.7新謝克爾/美元，這是根據月底匯率的平均值計算的)。

(2)金額反映2024年2月至2024年2月S 2023年績效工資週期收到的獎金和奧多尼茲女士的簽到獎金。卡夫先生和利維女士的獎金是以新謝克爾支付的(2023年用於轉換成美元金額的轉換率為3.7新謝克爾/美元)。有關更多信息，請參閲上面的“現金激勵薪酬”。歸因於奧多尼茲的獎金的金額反映了她的年度獎金之外的簽到獎金。有關更多信息，請參閲上面的“簽到獎金”。

(3)金額反映根據ASC主題718根據2021年計劃授予的限制性股票單位(“RSU”)的全部授予日期公允價值。

(4)金額反映根據ASC主題718計算的2023年期間授予期權的全部授予日期公允價值，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。我們在年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註19中提供了用於計算給予高管的所有期權獎勵價值的假設信息。授予我們每個近地天體的股票期權包括按金額計算的期權。

(5)金額反映公司對美國高管的401(K)計劃或以色列高管的養老金(視情況而定)的繳費。歸於Levine先生的這筆款項包括根據他的分居協議支付的一期遣散費。欲瞭解更多信息，請參閲上面的“就業安排”。

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基於計劃的獎勵的授予

			權益項下的預計未來支出獎勵計劃和獎勵
名字	授予日期		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位(#)		所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項		鍛鍊或底價 Of選項獎項 ($/Sh)		授予日期公允價值的庫存和選項獎項(3)
(a)	(b)		(f)		(g)		(h)		(i)		(j)		(k)		(l)
斯科特·加里特		—		—		—		—		—		—		—			—
John Caplan		—		—		—		—		—		—		—			—
邁克爾·萊文		—		—		—		—		—		—		—			—
比亞·奧多內斯		2/14/2023		200,000(1)		400,000(1)		600,000(1)		1,750,000(2)		—		—		$	11,704,500
阿農·卡夫		2/14/2023		—		—		—		300,000(2)		—		—		$	1,677,000
薩菲·高盛		2/14/2023		—		—		—		500,000(2)		—		—		$	2,795,000
克倫·利維		2/14/2023								200,000(2)						$	1,118,000

(1)代表在上表所示的日期和金額授予的RSU，並在基於時間的歸屬條件和基於股價的業績條件都達到時歸屬如下：四分之一將在2024年1月16日滿足基於時間的歸屬條件，其餘的將在此後每個季度以限制性股票單位總數的1/16分期滿足基於時間的歸屬條件，前提是奧多尼茲女士在每個適用的時間歸屬日期繼續服務；並且基於股價的業績條件將被確定為：(I)在實現10.00美元的目標股價時達到20萬個限制性股票單位，(Ii)達到15.00美元的目標股價時達到20萬個限制性股票單位，以及(Iii)達到20.00美元的目標股價時達到20萬個限制性股票單位，只有在2028年1月8日或之前的連續30個交易日中至少有20個收盤價等於或高於適用目標股票價格的情況下，目標股價才被視為已經實現，在實現每一個適用的目標股票價格的前提下，奧多尼茲女士將繼續任職。

(2)代表於授予日期及按上表所示金額授予的RSU，一般歸屬如下：25%的RSU於授予日期的一週年或該其他批准日期歸屬，其餘75%歸屬於隨後三年的應課差餉按季分期付款，使獎勵在授予日期後四年或適用的其他較短批准期間全數歸屬，在每種情況下，均受行政人員繼續為Payoneer服務至適用歸屬日期的限制。

(3)金額反映根據ASC主題718計算的2023年期間授予的期權和RSU的全部授予日期公允價值。

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財政年度結束時的傑出股票獎勵

			期權大獎(1)									限制性股票單位獎
名字	歸屬開課日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練		數量證券潛在的未鍛鍊身體不能行使選項		選擇權鍛鍊價格			選擇權期滿日期		數量證券潛在的未歸屬的受限庫存單位(2)		市場或派息值傑出的受限庫存單位(3)			權益激勵平面圖獎項：數量不勞而獲證券具有未歸屬		權益激勵平面圖獎項：市場或派息值不勞而獲的證券他們有未歸屬(3)
					(#)		($)					(#)		($)			(#)		($)
斯科特·加里特		2/4/2015		1,778,795		—		$	0.62		2/1/2025
		2/17/2016		2,456,152		—		$	1.41		2/14/2026
		2/13/2017		277,762		—		$	3.02		2/11/2027
		2/6/2018		940,000		—		$	2.80		2/4/2028
		2/13/2019		1,292,067		—		$	2.90		2/10/2029
		3/19/2020		338,400		22,560		$	2.74		3/17/2030
		2/5/2021		182,888		83,132		$	7.87		2/3/2031
		3/19/2020											33,840		$	176,306
		2/5/2021											124,844		$	650,437
		9/9/2021																10,000(4)		$	13,600
		3/1/2022											258,750		$	1,348,088
John Caplan		7/1/2022		187,500		312,500		$	3.98		6/28/2032
		7/1/2022																2,500,000(5)		$	8,875,936
		7/1/2022											1,250,000		$	6,512,500
邁克爾·萊文		1/28/2015		—		—		$	0.62		1/25/2025
		2/17/2016		751,857		—		$	1.41		2/14/2026
		2/13/2017		235,000		—		$	3.02		2/11/2027
		2/6/2018		470,000		—		$	2.80		2/4/2028
		2/13/2019		605,841		—		$	2.90		2/10/2029
		3/19/2020		141,000		9,400		$	2.74		3/17/2030
		2/5/2021		64,625		29,375		$	7.87		2/3/2031
		3/19/2020											14,100		$	73,461
		2/5/2021											44,063		$	229,568
		9/9/2021																15,000(4)		$	20,400
		2/22/2022											154,687		$	805,919
比亞·奧多內斯		2/14/2023											1,750,000		$	9,117,500
比亞·奧多內斯		2/14/2023																600,000(6)		$	1,342,796

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			期權大獎(1)									限制性股票單位獎
名字	歸屬開課日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練		數量證券潛在的未鍛鍊身體不能行使選項		選擇權鍛鍊價格			選擇權期滿日期		數量證券潛在的未歸屬的受限庫存單位(2)		市場或派息值傑出的受限庫存單位(3)			權益激勵平面圖獎項：數量不勞而獲證券具有未歸屬		權益激勵平面圖獎項：市場或派息值不勞而獲的證券他們有未歸屬(3)
					(#)		($)					(#)		($)			(#)		($)
阿農·卡夫		9/9/2021																10,000(4)		$	13,600
		9/9/2021											99,307		$	517,389
		2/22/2022											154,687		$	805,919
		2/14/2023											300,000		$	1,563,000
薩菲·高盛		1/28/2015		75,946		—		$	0.62		1/25/2025
		2/17/2016		43,209		—		$	1.41		2/14/2026
		7/19/2016		37,600		—		$	1.81		7/17/2026
		2/13/2017		94,000		—		$	3.02		2/11/2027
		2/6/2018		112,800		—		$	2.80		2/4/2028
		2/13/2019		131,600		—		$	2.90		2/10/2029
		3/19/2020		105,750		7,050		$	0.01		3/17/2030
		3/19/2020		70,500		4,700		$	2.74		3/17/2030
		2/5/2021		51,700		23,500		$	7.87		2/3/2031
		2/5/2021											35,250		$	183,653
		9/9/2021																15,000(4)		$	20,400
		2/22/2022											112,500		$	586,125
		2/14/2023											500,000		$	2,605,000
克倫·利維		4/9/2014		189,120		—		$	0.54		4/6/2024
		1/28/2015		300,800		—		$	0.62		1/25/2025
		2/17/2016		429,016		—		$	1.41		2/14/2026
		2/13/2017		235,000		—		$	3.02		2/11/2027
		2/6/2018		470,000		—		$	2.80		2/4/2028
		2/13/2019		636,594		—		$	2.90		2/10/2029
		3/19/2020		211,500		14,100		$	0.01		3/17/2030
		3/19/2020		141,000		9,400		$	2.74		3/17/2030
		2/5/2021		96,937		44,063		$	0.01		2/3/2031
		2/5/2021		64,625		29,375		$	7.87		2/3/2031
		9/9/2021																10,000(4)		$	13,600
		2/22/2022											120,937		$	630,082
		2/14/2023											200,000		$	1,042,000

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(1)代表於上表所示日期及金額授予的股票期權獎勵。25%的期權於授出日期一週年或其他批准日期(視何者適用而定)歸屬，其餘75%歸屬於隨後三年的按季應課差餉分期付款，使獎勵於授出日期後四年或其他批准的較短期間(視何者適用而定)全數歸屬，在每種情況下均須受行政人員繼續為Payoneer服務直至適用歸屬日期的規限。

(3)本欄所列金額以Payoneer普通股在2023年12月29日，即截至2023年12月31日的財年最後一個營業日的每股收盤價5.21美元為基礎。

(4)代表在上表所示的日期和金額授予的RSU，並歸屬如下(在考慮到原授予的50%後，由於在緊接2021年6月25日(重組的結束日期)之後的前30個月內，公司普通股的收盤價在任何30個交易日內的任何20個交易日內從未大於或等於15.00美元)：如果在緊接2021年6月25日之後的60個月內的任何時間，RSU將歸屬並結算為普通股。在任何30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股股票的收盤價均大於或等於17.00美元，前提是適用的NEO在每個適用的歸屬日期保持連續服務。

(5)代表在上表所示的日期和金額授予的RSU，並在基於時間的歸屬條件和基於股價的業績條件都達到時歸屬如下：四分之一將在2023年5月25日滿足基於時間的歸屬條件，其餘的將在此後每個季度以限制性股票單位總數的1/16分期滿足基於時間的歸屬條件，前提是卡普蘭先生在每個適用的時間歸屬日期繼續服務；而基於股價的業績條件將在達到以下每個目標股價時被確定為已達到500,000個RSU(最多2,500,000個RSU)：9.00美元、11.00美元、13.00美元、15.00美元和20.00美元，只有在開始日期起十年內連續30個交易日中至少有20個收盤價等於或高於適用目標股價的情況下，目標股價才被視為已實現，但卡普蘭先生必須通過實現每個適用的目標股價而繼續服務。

(6)代表在上表所示的日期和金額授予的RSU，並在基於時間的歸屬條件和基於股價的業績條件都達到時歸屬如下：四分之一將在2024年1月16日滿足基於時間的歸屬條件，其餘的將在此後每個季度以限制性股票單位總數的1/16分期滿足基於時間的歸屬條件，前提是奧多尼茲女士在每個適用的時間歸屬日期繼續服務；並且基於股價的業績條件將被確定為：(I)在實現10.00美元的目標股價時達到20萬個限制性股票單位，(Ii)在達到15.00美元的目標股價時達到20萬個限制性股票單位，以及(Iii)在達到20.00美元的目標股價時達到20萬個限制性股票單位，只有在收盤價在2028年1月8日或之前的連續30個交易日中至少有20個收盤價等於或高於適用目標股票價格的情況下，目標股價才被視為已經實現，在實現每一個適用的目標股票價格的前提下，奧多尼茲女士將繼續任職。

期權行權和既得股票

	期權大獎					股票大獎
名字	股份數量收購日期練習(#)		已實現的價值關於鍛鍊(美元)			股份數量收購日期歸屬(#)		已實現的價值關於轉歸($)
(a)	(b)		(c)			(d)		(e)
斯科特·加里特		—			—		436,485		$	2,495,920
John Caplan		—			—		750,000		$	3,526,250
邁克爾·萊文		72,800		$	393,120		211,963		$	1,157,331
比亞·奧多內斯		—			—		—			—
阿農·卡夫		—			—		199,759		$	1,098,876
薩菲·高盛		—			—		115,700		$	636,308
克倫·利維		—			—		94,063		$	515,330

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終止或控制權變更時的潛在付款

如果我們的近地天體根據僱傭協議的條款符合條件終止，我們將向其提供以下遣散費：

斯科特·加里特

根據《加里特僱傭協議》，如果公司無故終止對先生的僱用(《加里特僱傭協議》所界定)，或加里特先生以“充分理由”(如《加里特僱傭協議》所界定)終止僱用，則加里特先生有權在終止僱傭通知生效之日起六(6)個月內，除任何應計金額外，還有權獲得下列權利：(1)繼續領取他的年度基本工資；(Ii)Payoneer支付Payoneer先生及其家屬參加Payoneer健康計劃的費用，及(Iii)根據該等獎勵各自的定期歸屬時間表，繼續歸屬當時尚未完成的任何股權獎勵。

一旦發生“控制權變更”(定義見GALIT僱傭協議)，加里特先生所持有的任何當時未歸屬股權獎勵的50%將加速並全數歸屬，如果加里特先生在控制權變更後12個月內被公司無故終止僱傭或他有充分理由辭職，則其所有剩餘的未歸屬股權獎勵將加速並全額歸屬。

2024年4月14日，公司的一家子公司Payoneer Inc.與恩加利特先生簽訂了GALIT過渡協議，這些條款在上文《僱傭安排》中進行了描述。

約翰·卡普蘭

根據《卡普蘭僱傭協議》，如果公司無故終止對卡普蘭先生的僱用(如《卡普蘭僱傭協議》所界定)，或被先生以“充分理由”(如《卡普蘭僱傭協議》所界定)終止僱用，則卡普蘭先生將有權在終止僱用通知生效之日起十二(12)個月內，除任何應計金額外，還有權獲得下列權利：(1)繼續領取其年度基本工資；(Ii)本公司支付卡普蘭先生及其家屬參與Payoneer健康計劃的費用，及(Iii)根據該等獎勵各自的定期歸屬時間表，繼續歸屬當時尚未完成的任何股權獎勵。

一旦發生“控制權變更”(根據卡普蘭僱傭協議的定義)，卡普蘭先生持有的任何當時未歸屬的股權的50%將加速並全部歸屬。如果(I)發生控制權變更而繼任公司不承擔尚未支付的股權獎勵，或(Ii)如本公司無故終止聘用或先生在控制權變更後12個月內因正當理由辭職，則卡普蘭先生當時的所有未歸屬股權獎勵將加速並全額歸屬。

邁克爾·萊文

萊文先生於2023年3月1日辭任本公司首席財務官，並於2023年3月15日(“停業日期”)辭任本公司其他附屬公司的財務總監(視何者適用而定)。就K Levine先生離開本公司一事，本公司與A Levine先生於2023年1月16日訂立離職協議及全面解除協議(“離職協議”)。離職協議規定，萊文先生將繼續受僱於本公司協助其職責過渡，直至2024年1月1日(“離職日期”)。離職協議規定，為了換取他在離職日期間繼續擔任顧問、繼續遵守限制性契約和免除索賠，公司將向他提供：(1)離職日前的薪金續付金，數額相當於他在離職日生效的年度基本工資的總和，這筆款項是按照公司的正常工資表支付的，數額為335,867美元；(Ii)一次過支付相當於400,000美元的現金遣散費，減去適用的税項和預扣，分別在停止日期和分離日期後30天內分兩次等額支付；。(Iii)繼續歸屬和加速歸屬其限制性股票單位和他購買本公司普通股的期權(統稱為“加速股權”)，使於

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(I)於離職日期終止前，(I)Levine先生將被視為歸屬於加速股權，一如其受僱至2024年3月31日，金額為1,248,253美元(按適用歸屬日期的價值計算)；(Iv)參與本公司福利計劃至離職日期，金額為18,279美元；及(V)支付截至停業日期(包括停業日期)的任何累積但未使用假期的價值，將於停業日期支付。

比·奧多尼茲

根據《奧多尼茲僱傭協議》，如果公司無故終止對奧多尼茲女士的僱用(如《奧多尼茲僱傭協議》所定義)，奧多尼茲女士將有權在終止僱傭通知生效之日起十二(12)個月內，除任何應計金額外，還有權獲得女士及其家屬參加Payoneer健康計劃的費用，(I)繼續支付其年度基本工資，(Ii)由Payoneer支付奧多尼茲女士及其家屬參加Payoneer健康計劃的費用，及(Iii)根據該等獎勵各自的定期歸屬時間表，繼續歸屬當時尚未完成的任何股權獎勵。

一旦發生“控制權變更”(根據奧多尼茲僱傭協議的定義)，奧多尼茲女士持有的任何當時未歸屬的股權的50%將加速並全部歸屬。在以下情況下，奧多尼茲女士當時的所有未歸屬股權獎勵將加速並全額授予：(I)控制權發生變更而繼任公司不承擔尚未償還的股權獎勵；或(Ii)如果奧多尼茲女士被本公司無故終止聘用或她在控制權變更後12個月內因正當理由辭職，在上述兩種情況下，奧多尼茲女士將加速並全額歸屬。

阿農·卡夫

根據卡夫僱傭協議，如公司無故終止先生的僱傭(定義見卡夫僱傭協議)，除任何累算金額外，不論他是否繼續為Payoneer服務，均有權在終止僱傭通知生效日期後一百八十(180)天內繼續支薪。

薩菲·高盛

根據高盛僱傭協議，如本公司無故終止女士的僱傭(定義見高盛僱傭協議)，除任何累算金額外，Goldman女士將有權在終止僱傭通知生效日期後一百八十(180)天內繼續支薪，不論她是否繼續為Payoneer服務。

克倫·利維

李維女士於2023年9月30日(“停業日期”)以本公司總裁的身份離職。2023年9月5日，就利維女士離職一事，Payoneer研發有限公司與利維女士訂立了分居協議(《利維分居協議》)。離職協議規定，李維女士將於2023年9月30日(“過渡日”)不再擔任總裁及招商服務總經理一職。Levy女士將繼續受僱為非執行僱員，直至2024年6月30日(“離職日期”)，以支持她在該期間的前三個月內過渡為商務服務總經理，然後合理地協助處理與其工作領域相關的事務，直至離職日期。《離職協定》規定，在收到下列數額和福利後即可提出索賠，但須繼續遵守其條款：(1)離職日前的薪金續付金和2023年年終獎的資格，共計469,407美元(根據截至2024年3月31日的適用的月底ILS/美元匯率，這一數額增加了一倍，以反映截至離職日的整個預期期間)；(Ii)參與本公司的福利計劃至離職日期，數額為0美元；(Iii)支付截至過渡日(包括該日)的任何已累積但未使用的假期的價值；及(Iv)繼續歸屬她

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截至分離日期的股權獎勵，估計金額為1，057，414美元（基於截至適用歸屬日期的價值）。

名字(1)	好處描述	終止而沒有公司原因或者有充分的理由由高管不在結合控制權的變化	終止而沒有公司原因或者有充分的理由由高管在結合控制權的變化	控制權的變化無關的解僱無故公司或為充分的理由執行人員
		($)	($)	($)
斯科特·加里特	現金遣散費或通知費	$237,500	$237,500	不適用
	加速或持續授予股權獎勵	$791,776	$2,230,554	$1,115,277
	繼續享受醫療福利	$10,936	$10,936	不適用
	共計：	$1,040,212	$2,478,990	$1,115,277
約翰·卡普蘭	現金遣散費或通知費	$475,000	$475,000	不適用
	加速或持續授予股權獎勵	$2,758,750	$6,896,875	$3,448,438
	繼續享受醫療福利	$22,881	$22,881	不適用
	共計：	$3,256,631	$7,394,756	$3,448,438
阿農·卡夫	現金遣散費或通知費	$136,503	$136,503	不適用
	加速或持續授予股權獎勵	$771,007	$771,007	不適用
	繼續享受醫療福利	$170	$170	不適用
	共計：	$907,680	$907,680	不適用
比·奧多尼茲	現金遣散費或通知費	$450,000	$450,000	不適用
	加速或持續授予股權獎勵	$3,988,906	$9,117,500	$4,558,750
	繼續享受醫療福利	$25,862	$25,862	不適用
	共計：	$4,464,768	$9,593,362	$4,558,750
薩菲·高盛	現金遣散費或通知費	$200,000	$200,000	不適用
	加速或持續授予股權獎勵	$1,066,043	$1,066,043	不適用
	繼續享受醫療福利	$11,441	$11,441	不適用
	共計：	$1,277,483	$1,277,483	不適用

(1)2023年1月16日，萊文先生與公司簽訂了上述離職協議（包括萊文先生有權根據該協議獲得的相關終止後金額）。2023年9月5日，利維女士與公司簽訂了上述離職協議（包括利維女士有權根據該協議獲得的相關解僱後金額）。2024年4月14日，Galit先生與公司簽訂了上述過渡協議（包括Galit先生有權根據該協議獲得的相關終止後金額）。請參閲上面的“就業安排”。

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董事薪酬

2023年期間，一些非僱員董事因作為董事提供的服務獲得了年度現金報酬，一些則免除了費用。

2023年董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日止年度我們每位非僱員董事賺取的薪酬總額。

	賺取的費用或以現金支付		股票大獎		股票期權獎項		所有其他補償		總計
	($)		($)(1)		($)		($)		($)
阿維·澤維		75,000		61,640		—		—		136,640
阿米爾·戈德曼		32,005		8,217		—		—		40,222
約翰·C(漢斯)莫里斯(2)		—		—		—(2)		—		—
克里斯托弗(伍迪)馬歇爾		—		—		—		—		—
希瑟·圖克斯(3)		10,007		—		—		—		10,007
裏奇·威廉姆斯		47,926		149,998		—		—		197,924
帕梅拉·H帕斯利		55,000		149,998		—		—		204,998
薩達·卡羅·德爾·卡斯蒂略		33,646		330,813						364,459
蘇珊娜·摩根		26,332		299,999		—		—		326,331

(1)截至2023年12月31日，威廉先生、帕特斯利女士、卡羅·德爾·卡斯蒂略女士、齊維先生、戈德曼先生和摩根女士分別持有36,144個RSU、36,144個RSU、57,094個RSU、14,853個RSU、1,980個RSU和72,289個RSU，這些單位在三年或其他批准的較短期限內按季度等額分期付款。

(二)莫禮時先生於2023年5月31日在Payoneer股東周年大會上離開董事會。莫禮時先生作為Nyca Investment Partnership的普通合夥人，間接持有全數歸屬期權以收購607,010股股份，每股行權價為0.54美元，於2023年6月1日行使。

(三)圖克斯女士於2023年3月17日離開Payoneer董事會。

Payoneer的非僱員董事薪酬計劃為非僱員董事提供以下年度現金預留金，用於在我們的董事會及其常務委員會服務：

•

作為董事會成員每年預留30,000美元現金；

•

每年額外預留3萬美元現金，擔任董事會主席；以及

•

以下是在董事會常務委員會任職的額外現金預留金：

•

審計委員會 - $10,000(或主席$20,000)

•

薪酬委員會 - $7,500(或主席$15,000)

•

提名和公司治理委員會 - $5,000(或主席$10,000)

•

風險委員會 - $5,000(或主席$10,000)

除了現金薪酬，非僱員董事薪酬計劃規定，我們的非僱員董事在加入董事會後將獲得一項初始股權獎勵，授予日期價值為300,000美元，另外還有一項年度股權獎勵，授予日期價值為150,000美元。初始股權獎勵和年度股權獎勵均在授予之日後的三年期間內分三次按年等額分期付款，每種情況下均須在該日期之前繼續服務。在非僱員董事薪酬計劃通過前已獲委任為董事會成員，並因獲委任為董事會成員而獲得RSU的非僱員董事，在2023年年會之前沒有資格獲得其首個年度股權獎勵(如當時仍在董事會任職)。

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股權薪酬計劃-信息

下表提供了截至2023年12月31日我們所有股權薪酬計劃的某些信息：

平面圖	數量證券須為發佈日期：演練傑出的選項，認股權證和權利		加權平均值行權價格傑出的選項			證券數量剩餘可用用於未來的發行在權益下薪酬計劃 (不包括證券反映在 (A)欄)
	(a)		(b)			(c)
股東批准的股權補償計劃(1)		30,859,549(2)		$	3.98		16,958,676
未經股東批准的股權補償計劃(3)		27,672,096(4)		$	2.09		—
總計		58,531,645			3.09		16,958,676

(1)指先鋒全球公司2021年綜合激勵計劃和先鋒全球公司2021員工購股計劃。

(2)包括500,000個期權和30,359,549個限制性股票單位。

(3)指Payoneer Inc.2017年股票激勵計劃、Payoneer Inc.2007股票激勵計劃和Payoneer Inc.2007美國股票激勵計劃，均由Payoneer Global Inc.在2021年6月25日重組完成後承擔，並得到Payoneer Inc.股東的正式批准。根據這些計劃，將不會授予新的獎項。

(4)包括27,288,279個期權和383,817個限制性股票單位。

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CEO薪酬比率披露

根據《S-K條例》第402(U)項(我們稱為《薪酬比率規則》)的要求，現提供以下關於本公司全體員工(本公司首席執行官除外)的年度總薪酬中位數與2022年5月25日加入本公司擔任聯席首席執行官後於2023年3月1日成為本公司唯一首席執行官的約翰·卡普蘭先生年度總薪酬之間關係的估計資料。

於2023年，即本公司最後一個完成的財政年度，本公司所有僱員(按下文所述釐定，不包括本公司行政總裁)的年度總薪酬中位數為105,144.55美元；而本委託書其他部分所載的2023年薪酬摘要表所載，本公司行政總裁在計算薪酬比率時的年度總薪酬為950,000美元。基於上述，我們首席執行官的年度總薪酬與我們所有員工的年度總薪酬的中位數的比例約為9比1。

Payoneer是一家全球性公司，員工遍佈全球34個國家。我們努力創建具有競爭力的全球薪酬計劃，因此，我們的薪酬計劃旨在反映我們全球業務中的當地市場實踐。我們確定所有員工年總薪酬的中位數的方法包括以下重大假設、調整和估計：

•

我們選擇2023年12月31日作為確定日期，這是我們最近完成的財年的最後一天。截至2023年12月31日，我們的員工總數約為2,085人，在我們的美國實體和其他合併子公司工作，其中約8.3%的員工在美國，91.7%的員工在美國以外的司法管轄區。這些員工包括我們的全職和兼職員工，包括臨時員工。它排除了獨立承包商、顧問或通過第三方提供商僱用的工人。

•

為了從員工總數中確定我們的員工中位數，我們將2023年支付的基本工資和佣金以及2023年2月至2024年2月支付的2023年年終週期的年度獎金，以及2023年授予員工的股權獎勵的總授予日期公允價值結合在一起，這反映在我們的全球人力資源和股權管理系統中。在做出這一決定時，我們按年化計算了那些在2023年受僱但在整個2023財年沒有受僱的員工的基本工資(不包括臨時工)。這項補償措施的內容代表了向我們的僱員提供的主要補償形式。

•

對於美國以外的員工，我們使用截至2023年12月31日的年度適用的每日匯率的平均值將他們的薪酬轉換為美元。在確定僱員中位數時，我們沒有對生活成本進行任何調整，也沒有根據當地市場做法和工資可能出現的差異進行調整。

•

使用上述方法，我們確定我們的“中位數員工”是位於以色列的一名全職受薪員工。

•

一旦我們確定了我們的中位數員工，我們就按照S-K條例第402(C)(X)項的要求確定並計算了該員工2023年薪酬的要素，同時按年計算他們的基本工資和養老金。對於我們首席執行官的年度總薪酬，我們在本委託書中使用了我們的“2023年薪酬摘要表”中“總”一欄中報告的金額。

美國證券交易委員會關於確定員工中位數和計算薪酬比率的規定，允許企業應用各種方法和假設。此外，其他公司有不同的員工人數和薪酬做法，並可能使用不同的假設、方法、排除和估計來計算其薪酬比率。因此，無論是僱員薪酬的中位數，還是其他公司報告的估計薪酬比率，都可能無法與上述估計薪酬比率相提並論。

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薪酬與績效披露

根據S-K法規第402(V)項的要求，我們現提供以下信息，説明實際支付給我們指定的高管的高管薪酬與我們財務業績的某些方面之間的關係。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與我們的績效保持一致的更多信息，請參閲“薪酬討論和分析”。

2023年薪酬與績效表

																			最初定額$100的價值投資依據：
年份*	摘要補償表合計對於Pe 1(1)			摘要補償表合計對於PEO 2(1)			補償實際支付至PEO 1(2)			補償實際支付至PEO 2(2)			平均值摘要補償表合計適用於非PEO 已命名執行人員高級船員(3)			平均值補償實際支付至非PEO 已命名執行人員高級船員(4)			總計股東返回(5)			同級組總計股東返回(6)			淨收入 (虧損) (K)(7)			公司- 已選擇衡量- 收入 (K)(8)
(a)	(b)			(b)			(c)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
2023		$	963,200		$	950,000		$	824,130		$	(1,593,011)		$	4,407,262		$	4,002,762		$	49.15		$	100.99		$	93,333		$	831,103
2022		$	3,059,800		$	15,123,520		$	425,188		$	23,415,602		$	6,676,879		$	4,505,392		$	51.60		$	83.15		$	(11,970)		$	627,623
2021		$	5,158,310			不適用		$	25,803,130			不適用		$	7,106,937		$	5,320,229		$	69.34		$	107.40		$	(33,987)		$	473,403

*公司於2021年6月28日成為上市公司，因此本節反映的財政年度為2021年、2022年和2023年。需要澄清的是，John Caplan在2022年5月25日加入本公司擔任聯席首席執行官後，於2023年3月1日成為我們唯一的首席執行官，因此與John Caplan先生相關的首席執行官(PEO)信息僅反映在2022年和2023年。斯科特·加里特在2023年1月至2月期間擔任聯席首席執行官，因此PEO的信息也反映了他的薪酬。

(1)(B)欄中報告的美元數額是在補償表彙總表“總額”欄中為每個所涉財政年度的Galit先生(PEO 1)和Caplan先生(PEO 2)所報告的總補償額。

(2)(C)欄中報告的美元金額代表按照S-K條例第402(V)項計算的每一財政年度向加利特先生和卡普蘭先生支付的“實際支付的高管薪酬”金額。為澄清起見，卡普蘭先生於2022年5月25日加入本公司。美元數額並不反映加利特先生和卡普蘭先生在適用的財政年度賺取或支付的實際賠償額。根據《S-K條例》第402(V)項的要求，對加里特先生和卡普蘭先生2023年的薪酬總額進行了如下調整，以確定實際支付的高管薪酬。對加里特和卡普蘭2022年和2021年總薪酬所做的調整，將在我們於2023年4月18日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中公佈。

	年				已報告摘要補償表合計對於Pe 1							已報告的價值股權獎(a)							權益授獎調整(b)							養老金添加到 SCT總計							補償實際支付至Pe 1
	2023					$	963,200							—						$	(139,070)							—						$	824,130

	年				已報告摘要補償表合計對於PEO 2							已報告的價值股權獎(a)							權益授獎調整(b)							養老金添加到 SCT總計							補償實際支付至PEO 2
	2023					$	950,000							—						$	(2,543,011)							—						$	(1,593,011)

(A)授予日股權獎勵的公允價值是指每個所涉財政年度在薪酬摘要表的“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的總金額。

(B)每個涵蓋財政年度的股權獎勵調整包括增加(或減去，視情況而定)以下各項：(1)在涵蓋財政年度內授予的截至所涵蓋財政年度結束時尚未支付和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值

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(2)相當於所涵蓋財政年度結束時(從上一財政年度結束之日起)在上一財政年度授予的、截至所涵蓋財政年度結束時尚未完成且未歸屬的任何股權獎勵的公允價值變動的數額；(3)對於已授予並歸屬於同一涵蓋財政年度的股權獎勵，即截至歸屬日期的公允價值；(Iv)對於歸屬於所涵蓋會計年度的上一財年授予的股權獎勵，相當於截至歸屬日期(自上一會計年度結束時)的公允價值變化的金額；及(V)對於在上一財年授予的股權獎勵，如果被確定在所涵蓋會計年度內未能滿足適用的歸屬條件，則扣除等於上一會計年度結束時的公允價值的金額。用於計算蓋利特和卡普蘭先生持有的股票期權的公允價值的估值假設在以下方面與授予時披露的估值假設不同：預期期限假設與授予時披露的估值假設不同。3五年來6幾年來，股價波動的假設從47%至51%取決於重新計算其公允價值的特定股票期權。用於計算Galit先生和Caplan先生持有的限制性股票單位（“RSU”）獎勵和業績歸屬限制性股票單位（“NSO”）獎勵的公允價值的估值假設，這些獎勵在每個涵蓋的財年結束時賺取和/或歸屬或尚未償還（如適用），（包括受業績條件限制的任何此類獎勵的可能結果）因公司股價變化而與授予時披露的結果發生變化。計算權益獎勵調整時扣除或增加的金額如下：

	年				年終公允價值關於公平的獲獎項目 PEO 1							年復一年更改中的公允價值傑出的和未歸屬的股權獎							公允價值為歸屬的原則日期股權獎授與和已授予的年級							一年到頭年變動公平值關於公平的獎項授予於前幾年既有的年級							公允價值結束時上一年關於公平的獎項那次失敗了相遇歸屬條件年級							的價值分紅或其他已支付收益現貨或期權大獎不是其他原因反射的公平值或總補償							總計權益授獎調整對於Pe 1
	2023						—						$	(223,402)							—						$	89,132							(4,800)							—						$	(139,070)

	年				年終公允價值關於公平的獲獎項目 PEO 2							年復一年更改中的公允價值傑出的和未歸屬的股權獎							公允價值為歸屬的原則日期股權獎授與和已授予的年級							一年到頭年變動公平值關於公平的獎項授予於前幾年既有的年級							公允價值結束時上一年關於公平的獎項那次失敗了相遇歸屬條件年級							的價值分紅或其他已支付收益現貨或期權大獎不是其他原因反映在公允價值或總補償							總計權益授獎調整對於PEO 2
	2023						—						$	(1,749,415)							—						$	(793,596)							—							—						$	(2,543,011)

(3)在(D)欄中報告的美元金額代表我們被點名的執行幹事(我們的“近地天體”)作為一個整體(不包括Galit先生和Caplan先生)在每個所涉財政年度在薪酬彙總表的“總額”欄中報告的每個財政年度的薪酬總額的平均值。在計算每個涵蓋財年的平均總薪酬金額時，納入的每個NEO(不包括加里特和卡普蘭)的名字如下：(I)2023年，我們的前首席財務官Michael Levine，我們的首席財務官Bea Ordonz，我們的首席運營官Arnon Kraft，我們的首席運營官TSafi Goldman，我們的首席法律和監管官，以及Keren Levy，我們的前總裁；(Ii)2022年，我們的前首席財務官Michael Levine，Arnon Kraft，我們的首席運營官，Assaf Ronen，我們的首席法律和監管官，以及TSafi Goldman，我們的首席法律和監管官；(Iii)2021年，我們的首席運營官阿農·卡夫和我們的前首席營收官羅伯特·克拉克森。對我們的近地天體作為一個整體(不包括加利特和卡普蘭先生)在2022年和2021年報告的總補償金額的平均值所做的調整，可以在我們於2023年4月18日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中獲得。

(4)(E)欄中報告的美元金額是指按照S-K條例第402(V)項就每個涵蓋的財政年度向我們的近地天體(不包括加利特先生和卡普蘭先生)整體支付的“實際支付的高管薪酬”的平均金額。美元數額並不反映我們的近地天體作為一個整體(不包括加利特和卡普蘭先生)在適用的財政年度賺取或支付的實際平均賠償額。根據S-K條例第402(V)項的要求，按照上文附註2(B)所述的方法，對每個會計年度的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的高管薪酬：

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	年				報告的平均水平摘要補償表合計非PEO命名行政人員							報告的平均水平的價值股權獎							股權獎勵調整(a)							養老金增加至CSC總計							平均值補償實際支付給非PEO命名行政人員
	2023					$	4,407,262						$	3,458,900						$	3,054,400							—						$	4,002,762

(a)計算平均股權獎勵調整總額時扣除或添加的金額如下：

	年				平均值年終公允價值關於公平的獎項							年復一年平均值更改中的公允價值傑出的和未歸屬的股權獎							平均值公允價值截至歸屬日期關於公平的獎項授與和已授予的年級							年復一年平均值更改中的公允價值股權獎授予於前幾年既有的年							平均值公允價值在的末日去年關於公平的獲獎項目失敗符合歸屬條件年							平均值股息或其他已支付收益現貨或期權大獎不是其他原因反射的公平值							總平均股權獎調整
	2023					$	3,134,059						$	(74,517)							—						$	(5,143)						$	(4,800)							—						$	3,054,400

(5)累計TSR的計算方法是將我們在測量期結束和開始時的股價除以我們在測量期開始時的股價，並假設在該期間投資了100美元。本公司於2021年6月28日成為上市公司，因此2021年計量期的開始反映了這一日期。

(6)代表累積的同業組別TSR，在顯示回報的每個期間開始時，按有關公司的股票市值加權。用於這一目的的同行組是以下已公佈的行業指數：S信息技術指數。

(7)報告的美元金額代表我們審計的財務報表中反映的每一會計年度的淨收益(虧損)金額。

(8)以千為單位的美元。雖然我們使用額外的業績指標來評估高管薪酬的業績，但我們已確定收入是財務業績指標，在我們的評估中，這是我們用來將最近結束的財年實際支付給近地天體的薪酬與我們的業績掛鈎的最重要的業績指標。因此，報告的美元金額代表我們審計的財務報表中反映的每個會計年度的收入金額。

最重要的財務業績衡量指標列表

正如在“薪酬討論與分析”中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬旨在反映我們可變的“績效薪酬”理念。我們在短期激勵薪酬計劃中設定目標時使用的績效衡量標準是根據激勵我們的近地天體為股東增加企業價值的目標來選擇的。該公司有兩個財務業績衡量標準，我們使用這兩個指標將實際支付給我們近地天體的高管薪酬與我們的業績聯繫起來，這兩個指標在最近結束的財年如下：

•

收入

•

調整後的EBITDA

我們認為，綜合起來，這些財務量化指標提供了對公司增長、股東價值和整體財務業績的全面衡量。如上所述，我們已確定收入是用於將我們近地天體的薪酬與我們最近完成的財政年度的業績聯繫起來的“最重要的”財務業績衡量標準，如上所述，它被用作我們公司選定的衡量標準。

有關調整後EBITDA的定義，請參閲本委託書附件A。

薪酬與績效對比表中顯示的信息分析

雖然在過去的幾年裏，我們使用了幾種不同的績效衡量標準來使高管薪酬與我們的績效保持一致，但並不是所有這些績效衡量標準都顯示在薪酬與績效表中。

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此外，雖然我們一般尋求將長期業績作為我們對近地天體的主要激勵措施，但我們並不具體將我們的業績衡量標準與特定財政年度的實際支付薪酬(根據S-K條例第402(V)項計算)保持一致。根據S-K條例第402(V)項，現就薪酬與績效表中所列信息之間的關係提供以下説明：

實際支付的薪酬和公司TSR

實際支付的賠償金和淨收益(虧損)

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實際支付的薪酬和收入

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公司TSR和對等集團TSR

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提案3：不具約束力的諮詢投票批准被任命的執行幹事薪酬

根據交易所法案第14A節和美國證券交易委員會的相關規則，我們正在尋求我們的股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准支付給我們指定的高管的薪酬(“薪酬發言權”)，如本委託書的薪酬討論和分析以及薪酬表格部分所述。

薪酬委員會致力於建立一種高管薪酬結構，以激勵我們任命的高管，並與市場慣例和股東利益保持一致，使我們能夠有效地為Payoneer吸引和留住強大的領導者。我們相信，我們的高管薪酬結構合理，可以實現這些目標。

在您決定如何對此提案進行投票時，董事會鼓勵您閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分以及薪酬表格部分。

聯委會建議股東核準以下決議：

決議：本公司股東以諮詢方式批准本公司2024年股東周年大會委託書中S-K條例第402項規定向本公司指定高管支付的薪酬，包括其中的薪酬討論與分析、薪酬表格及其他相關表格、披露內容及敍述性討論。

雖然這次薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此不具約束力，不會對公司或董事會的受信責任產生或暗示任何變化，也不會對董事會產生或暗示任何額外的受信責任，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在考慮未來薪酬安排時考慮這次投票的結果。

需要投票

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票將需要獲得多數投票者的贊成票才能通過。棄權票和中間人反對票對第3號提案沒有任何影響。

董事會建議
投票支持第三號提案。

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某些關係和關聯方交易

我們描述自上一財政年度開始以來或目前提議的、我們是或將成為締約方的交易和一系列類似交易，其中：

•

涉案金額超過12萬元；及

•

本公司任何董事、行政人員或任何類別股本超過5%的實益持有人曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

除下文所述外，除補償安排外，並無，目前亦無建議進行任何符合上述標準的交易或一系列類似交易，而吾等已成為或將會成為補償安排的當事方，補償安排在標題為“董事補償”、“補償討論與分析”及“補償表及其他資料”的章節中有所描述。

維奧拉倉庫設施

於2021年10月28日，本公司一家附屬公司訂立了一項多方應收賬款貸款及擔保協議(“倉庫應收賬款貸款”)，目的是為資本墊付活動提供外部融資。貸款人通過本公司董事會主席的所有權權益為關聯方。倉庫應收賬款貸款是以公平條款簽訂的。

倉庫貸款的循環到期日自開始之日起為3600萬個月，在循環到期日之後還有600萬個月的回收期。最初的借款承諾為2500萬美元，可根據我們的要求增加，貸款人可酌情決定最高可達1億美元。倉儲設施的利息為每日簡單SOFR加0.26161%加9.00%的年利率。在2023年7月1日之前，基準利率是0.25%或LIBOR中的較大者。除了基準利率，額外承諾的利率將從7%到7.75%不等。此外，2022年6月對倉庫設施的修正案創造了一項條件，即所有未償還餘額的總利率不得超過10.5%。2023年支付的利息和未使用的費用總額為1.781至100萬美元。2023年倉庫應收賬款貸款下未償還本金的最大總額為18.954美元，截至2024年3月25日的未償還金額為14.429美元。2023年，與倉庫應收賬款貸款相關的本金金額為24.582美元。

Warehouse Receivables貸款項下的貸款由合資格的資本預付應收賬款擔保，初始利率為未償還資本預付應收賬款總價值的80%。本公司須遵守財務契約，包括最低有形股本、償付能力和不受限制的現金需求，這些要求是根據本公司的綜合財務報表評估的。

Spott交易

2023年8月2日，公司的子公司以360萬美元的總代價收購了Spott Increfible Technologies Ltd.(簡稱Spott)的某些資產和知識產權，並承諾在未來支付40萬美元，這取決於Spott的前員工是否繼續受僱於Payoneer Research&Development Ltd.。Spott的知識產權為更知情和更快的商業決策提供實時電子商務數據和分析。我們的董事會主席在Spott內部有間接利益，並在其董事會任職。上述收購是按公平條款進行的。

關聯方交易的政策和程序

本公司董事會已通過書面關聯方交易政策，規定了審查和批准或批准與關聯方交易的以下政策和程序。該政策規定了審計委員會和董事會在審查和批准關聯方交易方面的責任。

| 2024年委託書

“關聯方交易”是指一種交易、安排或關係，包括任何當前建議的交易、債務或債務擔保，其中Payoneer或其任何附屬公司是參與者，在任何財政年度涉及的金額超過120,000美元，並且任何關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益，但須遵守保單中詳細説明的被視為預先批准的某些關聯方交易。“關係人”是指：

•

任何人誰是或在適用期間的任何時間曾是我們的高管，我們的董事會成員或董事的被提名人；

•

任何我們所知的持有我們已發行和流通股超過5%(5%)的實益所有者的人；

•

上述任何人士的任何直系親屬，即指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒媳、女婿、妹夫或嫂子，以及分享上述董事、董事代名人、高管或實益擁有人超過百分之五(5%)的已發行及已發行股份的任何人士(租户或僱員除外)；及

•

任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士為合夥人或主事人或處於類似地位，或該人士擁有10%(10%)或更大實益所有權權益。

我們還為我們的董事制定了披露可能不時存在的實際或潛在利益衝突的政策和程序。具體地説，根據我們的審計委員會章程，審計委員會將有責任根據關聯方交易政策審查關聯方交易。

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年會的一般情況

提交2024年股東年會的股東提案和提名

股東如欲根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條規則，提交2025年股東年會(“2025年年會”)的委託書，必須提交建議，以便我們在2024年12月17日之前將其送達我們的主要執行辦公室。請將建議書發送給我們的公司祕書，郵政編碼10007，地址為紐約百老匯195號，郵編：NY 10007。

至於根據交易所法令第14a-8條不會包括在委託書內的其他建議和提名，我們經修訂和重述的附例(下稱“附例”)規定，股東如欲根據本公司附例的這些條文向2025年股東周年大會提交董事提名或建議供考慮，必須在不早於2024年12月31日但不遲於2025年1月30日向我們的主要執行辦事處提交通知，以便考慮該等提名或建議。股東在2025年年會之前發出的提名董事或開展任何其他業務的通知必須符合我們公司章程中的提前通知條款。除了遵守我們章程中的提前通知條款，要提名董事，股東必須及時發出符合規則14a-19的額外要求的通知，並且必須在2025年3月31日之前收到通知。

其他信息

本公司管理層並不知悉將於股東周年大會上呈交審議的其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士有意根據彼等的最佳判斷，就該等事項向閣下授予委託書的股份投票。

閣下收到此等委託書材料，與董事會徵集將於股東周年大會或其任何延會或延期上表決的委託書有關。本次徵集的費用，包括準備和分發本委託書的費用，將由公司支付。此類費用還可能包括銀行、經紀公司和其他託管人、代名人或受託人向股份的實益擁有人轉發委託書和委託書材料的費用和開支。我們已聘請Morrow Sodali徵求代理人，估計費用為15,000美元，外加費用。

在某些情況下，公司年度報告或委託書的一份副本被交付給兩個或更多共享地址的股東。應要求，公司將立即將年度報告或委託書的單獨副本交付給共享地址的股東，其中一份文件將交付給該股東。相反，共用一個地址的股東如果收到多份年度報告或委託書，可以要求將來交付一份。在這方面的請求應發送到：公司祕書，C/o和Payoneer Global Inc.，195Broadway，27 For New York，NY 10007。

| 2024年委託書

Payoneer全球公司
百老匯195號，27樓
紐約州紐約市，郵編：10007

2024年年會委託書
股東的利益

關於這些代理材料和投票的問答

為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的“通知及查閲”規則，我們已選擇在互聯網上提供查閲我們的代理材料的途徑。因此，我們向我們登記在冊的股東發送一份關於代理材料可用性的重要通知(“代理可用性通知”)。所有股東將有權免費查閲代理可供使用通知中提及的網站上的代理材料，或要求獲得一套打印的年度大會代理材料。關於如何通過互聯網訪問代理材料或請求打印副本的説明可在代理可用性通知中找到。

我們向我們的一些股東提供了代理材料的紙質副本，而不是代理可用性通知。如果您收到代理材料的紙質副本，我們鼓勵您幫助我們減少向股東交付紙質代理材料的環境影響和財務成本，方法是按照代理可用性通知中的説明簽約，以電子方式接收您未來的所有代理材料。

我們預計，這份委託書和其他委託書材料將於2024年4月16日左右向股東提供。

我何時以及如何參加虛擬年會？

年會將於2024年5月30日上午9點舉行。(東部時間)通過www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2024上的視頻網絡直播。

只有在2024年4月2日(記錄日期)收盤時登記在冊的股東和我們普通股的實益擁有人才能參加年會，包括在虛擬年會期間投票和提問。股東將需要在他們的代理卡、投票指示表格或通知上提供16位控制號碼。我們建議您至少在會議開始前15分鐘登錄。如果您在簽到過程中或會議期間遇到技術困難，請參考www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2024上提供的有關技術支持的信息以獲得幫助。您將不能親自出席年會。

你為什麼要開一場虛擬的年會？

我可以在年會上提問嗎？

截至記錄日期，出席和參與我們虛擬年會的股東將有機會通過互聯網現場提交問題。

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如果我收到多個代理可用性通知，意味着什麼？

如果您收到多個代理可用性通知，則您的股票可能註冊在多個名稱或不同的帳户中。請遵循每個代理可用性通知上的投票説明，以確保您的所有股票都已投票。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期2024年4月2日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有372,712,133股普通股已發行，並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在2024年4月2日，您的股票直接在Payoneer的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)以您的名義登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在案的股東，您可以在股東周年大會上投票，也可以委託代表投票。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照下面的指示通過電話或互聯網進行投票(請參閲“如何投票？”)或者填寫、註明日期、簽署並退回郵寄給您的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票

如果在2024年4月2日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，您的代理材料將由持有您的賬户的組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您賬户中的股票。我們還邀請您虛擬出席年會並在會上投票。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有三個：

•

選舉三名三級董事；

•

批准選擇普華永道國際有限公司(“普華永道”)的成員事務所Kesselman&Kesselman作為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•

不具約束力的諮詢投票批准任命的高管薪酬。

如果另一個問題被適當地提交給年會，情況會怎樣？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士將根據彼等的最佳判斷，就該等事項向閣下授予委託書的股份投票。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您投票表決您的股票：

•

為董事的每一位提名者選舉；

•

批准選擇普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；以及

| 2024年委託書

•

支持不具約束力的諮詢投票，批准任命的高管薪酬。

我該怎麼投票？

關於董事選舉，您可以投票支持董事會的被提名人，也可以不投票給您指定的任何被提名人。對於任何其他待表決的事項，你可以投贊成票、反對票或棄權。

投票程序取決於您的股票是以您的名義登記的，還是由銀行、經紀商或其他被提名人持有：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以在股東周年大會上投票、通過電話委託投票、通過互聯網委託投票，或使用您可能要求的代理卡或我們可能選擇稍後交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已委託代表投票，您仍可出席年會並投票。在年會上投票將具有撤銷您以前提交的委託書的效果(請參閲“提交委託書後我是否可以更改投票？”(見下文)。

	在年會期間
	面對面(虛擬)				您也可以通過以下網站參加會議，親自投票：www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2024。若要出席股東周年大會並投票，您必須登記參加股東周年大會，並提供位於您的通知或委託書上的控制號碼。

受益人：以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的股票

如果您是以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是從Payoneer收到包含投票指示的代理材料。只需按照代理材料中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。遵循這些代理材料中包含的您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示，或聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人以申請代理表格。

我有多少票？

在每一項待表決的事項上，截至2024年4月2日(創紀錄日期)，您持有的每股Payoneer Global Inc.普通股都有一票。

持有的股份數量有限制嗎？

根據吾等的公司註冊證書，吾等董事會可採取行動，阻止轉讓股本或行使與吾等股本有關的權利，前提是(其中包括)該等轉讓或行使權利的效果會導致股東在完全攤薄的基礎上持有吾等股本總已發行及流通股的9.9%以上。

| 2024年委託書

我們的章程規定，除某些例外情況外，我們可以要求我們的股本持有人或建議的受讓人提供我們可能合理要求的信息(包括但不限於關於公民身份、我們股本的其他持股和關聯關係的信息)，以確定該股東對我們股本的所有權或對我們股本的任何權利的行使是否會導致該股東在完全攤薄的基礎上實益擁有我們已發行和已發行股本的9.9%以上或其中所列的其他結果(“違規”)。這一條款的目的之一是確保我們遵守我們運營的幾個司法管轄區的各種許可制度，因為收購超過10%的已發行和已發行股本可能需要監管通知和/或批准。

倘若持有人或建議受讓人未能迴應吾等要求提供資料的要求，或董事會在審閲該持有人或建議受讓人提供的資料後，認為該人士持有或收購吾等股本會導致違規，吾等可拒絕任何該等股本轉讓、拒絕兑現任何據稱已完成的股本轉讓(在此情況下，有關轉讓應被視為自開始起即被視為無效)、暫停行使可能導致違規的股本權利，或贖回該等股本股份。根據我們的章程，任何須贖回的股本股份須按董事會可能決定的其他條款及條件，以相當於每股0.01美元的價格贖回。我們的章程規定，我們的董事會可以自行決定豁免任何人(主動或追溯性地)遵守上述限制。

如果我退回一張代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體的選擇怎麼辦？

如果您退回一張簽名並註明日期的委託書或以其他方式投票而沒有標記投票選擇，您的股票將在適用的情況下被投票支持三類董事的每一位被提名人的選舉，批准普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman為公司的獨立註冊公共會計師事務所，以及批准指定的高管薪酬的非約束性諮詢投票。如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述，你的代表持有人(你的委託卡上指定的其中一人)將根據他或她的最佳判斷投票表決你的股份。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

是。您可以在2024年5月29日晚上11點59分之前隨時撤銷您的委託書。(東部時間)。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

•

您可以提交另一張填妥的委託書，並註明日後的日期。

•

您可以通過電話或通過互聯網授權後續代理。

•

您可以在2024年5月29日晚上11點59分之前及時發送書面通知。(東部時間)，您正在撤銷您對Payoneer公司祕書的委託書，郵政編碼：NY 10007；但是，如果您打算通過提供此類書面通知來撤銷您的委託書，我們建議您也通過電子郵件發送一份副本至PayoneerLegal@Payoneer.com。

•

您可以出席年會並投票。僅僅出席年會本身並不會撤銷你的委託書。

您最新的代理卡或電話或互聯網代理被計算在內，只要它是在適用的最後期限內提供的。如果您的股票由您的經紀人、銀行家或其他代名人持有，您應按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明更改您的投票或撤銷您的委託書。

什麼是“經紀人無投票權”？

當以“街頭名義”持有的股票的實益所有人沒有向持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人發出如何投票的指示時，就會發生經紀人無投票權。一般來説，如果股份是以街頭名義持有的，股份的實益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人沒有提供投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍可以

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就被認為是“例行公事”的事項投票表決股份，但不能就“非例行”事項投票表決股份。根據紐約證券交易所(“NYSE”)的規則和解釋，這些規則和解釋一般適用於所有經紀商、銀行或其他被提名者，關於被紐約證券交易所描述為“例行公事”的投票事宜，成員公司擁有自由裁量權，可以投票表決客户沒有提供投票指示的股票。在非常規提案中，這類“無指示股份”不能由成員公司投票表決。只有認可我們選擇獨立註冊會計師事務所的建議，才被視為這方面的“例行公事”，而經紀商、銀行或其他被提名人一般對該建議擁有酌情投票權。經紀人的非投票將被計算在內，以確定出席年會的人數是否達到法定人數。

投棄權票、棄權票和中間人不投的票有什麼效果？

投贊成票：對於1號提案：董事選舉，您可以投票支持所有被提名者，或者您可以對一名或多名被提名者“不投票”。獲出席股東周年大會或由其代表代表的股份持有人投票最多的三名獲提名人將獲選為本公司董事會成員。經紀人的非投票權將不會對第1號提案：董事選舉產生影響。“扣留”投票沒有效果，也不會阻止候選人當選。

棄權：本公司的附例規定，除董事選舉外，於股東周年大會上表決的所有事項，股東在會議上就該事項所投贊成票的過半數，即為股東的行為。根據特拉華州的法律(Payoneer是根據該法律成立的)，棄權被視為出席並有權在年會上投票的股份，但不被計算為已投的選票。因此，棄權對第2號或第3號提案沒有任何影響。

經紀人無投票權：*根據特拉華州法律(Payoneer是根據該法律成立的)，經紀人的非投票被視為出席並有權在年會上投票的股份，但不被計算為已投選票。因此，經紀人的不投票將不會對1號或3號提案產生影響，因為這些被認為是“非常規”事項。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，而您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何在董事選舉中投票您的股票，則不會代表您就這些建議進行投票。因此，如果你想要計算你的選票，表明你對這些提案的投票是至關重要的。批准選擇普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所的提議應被視為一項“例行公事”。因此，您的經紀人、銀行或其他被提名人將能夠投票表決第2號提案：批准為Payoneer選擇獨立註冊會計師事務所，即使它沒有收到您的指示，只要它以其名義持有您的股票。

每項提案需要多少票數才能通過？

建議書

需要投票

投票選擇

可自由支配
投票
允許嗎？

第一，董事選舉

多

用於或扣留

不是

2.批准為先行者選擇獨立註冊會計師事務所

多數演員陣容

支持、反對或
棄權

是

第三，不具約束力的諮詢投票批准任命的高管薪酬

多數演員陣容

支持、反對或
棄權

不是

就董事選舉而言，“多數票”是指獲出席股東周年大會或其代表的股份持有人所投贊成票最多的三名被提名人將獲選為本公司董事會成員。相對於其他提案而言，“多數票”意味着對提案投出的多數票都是“贊成”的。

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法定人數要求是什麼？

召開有效的股東大會必須有法定的股東人數。如果持有一般有權投票的所有流通股至少多數投票權的股東出席或由受委代表出席股東周年大會，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，有372,712,133股已發行並有權投票。因此，持有至少186,356,067股股份的股東必須出席或由受委代表出席股東周年大會，方可達到法定人數。對於會議的法定人數而言，虛擬出席我們的年會構成了“出席”。

只有當您通過郵寄、電話或互聯網提交有效委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。投棄權票、投“棄權票”和不投中間人票將計入法定人數要求。如無法定人數，則股東周年大會主席或出席股東周年大會的過半數股份持有人或其代表可將會議延期至另一日期。在任何延會的股東周年大會上，如有法定人數出席，本應在股東周年大會上處理的任何事務，均可按最初的通知處理。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計該報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。

2024年4月16日

我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度10-K表格年度報告的副本，可免費向Payoneer Global Inc.投資者關係部索取，地址為紐約10007號百老匯27樓195號，或訪問Payoneer的網站https://investor.payoneer.com/financials/sec-filings/default.aspx.在本委託書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本代理聲明中作為參考。

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ANNEX A

前瞻性陳述

本委託書包括Payoneer代表不時作出的口頭陳述，可被視為1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述一般與未來事件或Payoneer未來的財務或經營業績有關。例如，對未來銷量、收入、交易成本和調整後的EBITDA的預測都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其變體或類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述是基於估計和假設的，儘管Payoneer及其管理層認為這些估計和假設是合理的，但本質上是不確定的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：(1)適用法律或法規的變化；(2)Payoneer可能受到地緣政治事件和衝突的不利影響的可能性，例如目前以色列和哈馬斯之間的衝突，以及其他經濟、商業和/或競爭因素；(3)Payoneer對其財務業績的估計；(4)任何已知和/或未知的法律或監管程序的結果；以及(5)Payoneer截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告以及Payoneer可能不時提交給美國證券交易委員會的未來報告中陳述的其他風險和不確定性。本委託書中的任何內容均不應被視為任何人表示本文所述的前瞻性陳述將會實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果將會實現。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了它們作出之日的情況。Payoneer不承擔更新這些前瞻性陳述的任何責任。

財務信息；非公認會計準則財務計量

本委託書所載部分財務資料及數據，例如經調整的EBITDA，並未按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。Payoneer使用這些非GAAP衡量標準來比較Payoneer的業績與前幾個時期的業績，以便進行預算和規劃。Payoneer認為，這些非GAAP財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關與Payoneer經營業績相關的某些財務和業務趨勢的有用信息。Payoneer確定這些非GAAP衡量標準的方法可能與其他公司的方法不同，因此可能無法與其他公司使用的方法進行比較，Payoneer不建議單獨使用這些非GAAP衡量標準來評估其財務業績。Payoneer的管理層不會孤立地考慮這些非GAAP措施，也不會將其作為根據GAAP確定的財務措施的替代措施。這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它們不包括GAAP要求在Payoneer的財務報表中記錄的重大支出和收入。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了管理層在確定這些非公認會計準則財務計量時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷。為了彌補這些限制，管理層提出了與公認會計準則結果相關的非公認會計準則財務衡量標準。您應該審閲Payoneer的財務報表，這些報表包含在Payoneer截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中，而不是依賴任何單一的財務指標來評估Payoneer的業務。

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A-1

非公認會計準則計量包括下列項目：

調整後的EBITDA：我們提供調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務衡量標準，代表我們的淨收益(虧損)，調整後不包括：併購相關費用(收入)、基於股票的薪酬費用、重組費用、關聯公司的虧損份額(收益)、認股權證公允價值變化收益、其他財務費用(收入)、淨額、所得税以及折舊和攤銷。

其他公司可能會以不同的方式計算上述指標，因此Payoneer的指標可能無法直接與其他公司的類似名稱的指標進行比較。

此外，在此代理聲明中，我們引用的是量，這是一個可操作的指標。交易量是指我們的平臺成功完成或啟用的交易的總美元價值，不包括編排交易。對於既收到付款又後來發送付款的客户，我們只計算一次數量。

表 - 1
PAYONEER GLOBAL INC.
淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬(未經審計)
(美元以千為單位)

	截至2013年12月31日止的年度，
	2023			2022
淨收益(虧損)		$	93,333		$	(11,970)
折舊及攤銷			27,814			20,858
所得税			39,203			13,586
其他財務(收入)支出，淨額			(11,568)			10,131
EBITDA			148,782			32,605
基於股票的薪酬費用(1)			65,767			52,150
聯營公司應分擔的虧損			—			2
併購相關費用(收益)(2)			3,468			(2,323)
權證公允價值變動帶來的收益(3)			(17,359)			(33,963)
重組費用(4)			4,488			—
調整後的EBITDA		$	205,146		$	48,471

(1)代表與基於股票的薪酬支出相關的非現金費用，在可預見的未來，這一直是我們業務中的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。

(2)截至2023年12月31日的年度金額涉及與併購相關的第三方費用，包括相關的法律、諮詢和其他支出。截至2022年12月31日的三個年度的金額涉及與我們2020年收購Optile相關的負債的非經常性公允價值調整。

(3)認股權證估計公允價值的變動在全面收益(虧損)表上確認為損益。這一影響從EBITDA中剔除，因為它代表了我們無法控制的市場狀況。

(4)我們啟動了一項計劃，在截至2023年12月31日的年度內裁員，並有與遣散費和其他員工解僱福利相關的非經常性成本。

A-2

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[MISSING IMAGE: px_24payoneerproxy01pg01-4c.jpg]

Payoneer GLOBAL INC.195百老匯，紐約27層，NY 10007，掃描以查看INTERNET的材料和VOTEVOTE在會議前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳輸，直到美國東部時間2024年5月29日晚上11：59。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉至www.VirtualSharholderMeeting.com/PAYO2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。提供用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話將您的投票指令發送到美國東部時間2024年5月29日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您的代理卡必須在美國東部時間2024年5月29日晚上11：59之前收到。要投票，請用藍色或黑色墨水在下面方塊標記：V45239-P05692 KEEP您的RECORDSTHIS代理卡的這部分只有在簽名和日期時才有效。DETACH並僅返回這部分Payoneer Global Inc.董事會建議您投票支持列出的所有被提名人。1.董事被提名人的選舉：01)Sharda Caro del Castillo02)Christopher(Woody)Marshall03)Pamela H.Patsley ForWithholdAll拒絕授權投票給任何個人AllAllExcept被提名人(S)，在下邊的行上寫上被提名人(S)的編號(S)董事會建議您投票支持提案2和3.2。任命普華永道國際有限公司的成員事務所Kesselman&Kesselman為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所的合理性。3.不具約束力的諮詢投票，批准指定的執行幹事薪酬。注：委託書持有人將酌情決定在會議或其任何延期或延期之前可能適當地進行的其他事務。當投票通過互聯網開放時，您可以出席會議並在會議期間投票。然而，我們建議您在會議之前投票，即使您計劃參加會議。投票時，請用箭頭標記方框中打印的信息，並按照説明進行操作。反對棄權！！！注：請簽上姓名(S)出現(S)。共同所有人應各自簽字。什麼時候

[MISSING IMAGE: px_24payoneerproxy01pg02-bw.jpg]

有關年度會議代理材料供應的重要通知：通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com.V45240-P05692PAYONEER GLOBAL INC上查閲。STOCKHOLDERSMAY 30,2024，上午9：00 STOCKHOLDERSMAY ANNUAL會議代表DIRECTORSOF Payoneer GLOBAL INC董事會徵集EAST TIMETHIS委託書。以下簽名的人特此任命John Caplan和Beatrice Ordonz(“委託書”)，他們各自有權在沒有其他人的情況下行事，並具有替代權，作為事實上的代理人和代理人，並特此授權他們按照另一方的規定代表和投票以下籤署人有權投票的所有Payoneer Global Inc.(“本公司”)普通股，以及在2024年5月30日美國東部時間上午9：00舉行的公司股東年會或其任何續會之前可能適當進行的其他事務的表決，並具有下文簽署人出席會議時所擁有的一切權力。當簽署人適當地籤立時，將按下文簽署人在此指示的方式投票。如未作出指示，但已簽署委託書，則本委託書將就建議1及建議2及建議3下所有被提名人的選舉投票，並由受委代表酌情決定是否適當地提交會議處理其他事務。(續並在另一面註明日期及簽署)

定義14A錯誤000184581500018458152023-01-012023-12-310001845815Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815Payo：卡普蘭成員2023-01-012023-12-310001845815Payo：GalitMember先生2022-01-012022-12-310001845815Payo：卡普蘭成員2022-01-012022-12-3100018458152022-01-012022-12-310001845815Payo：GalitMember先生2021-01-012021-12-3100018458152021-01-012021-12-310001845815payo：股票獎勵價值補償表適用YearMemberPayo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎項調整成員Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：養老金調整成員Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎勵價值補償表適用YearMemberPayo：卡普蘭成員2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎項調整成員Payo：卡普蘭成員2023-01-012023-12-310001845815payo：養老金調整成員Payo：卡普蘭成員2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎項調整公平價值變化As YearEndOfStandardAnd Unvested獎項授予前幾年成員Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎勵調整公平價值變動情況VestingDate VestedAwards在當前年份成員Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎項調整公平價值變動As OfVestingDate往年獎項在當前年份成員Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎調整股票獎調整失敗滿足績效條件成員Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智地反映在公平價值成員Payo：GalitMember先生2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員Payo：卡普蘭成員2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎項調整公平價值變化As YearEndOfStandardAnd Unvested獎項授予前幾年成員Payo：卡普蘭成員2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎勵調整公平價值變動情況VestingDate VestedAwards在當前年份成員Payo：卡普蘭成員2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎項調整公平價值變動As OfVestingDate往年獎項在當前年份成員Payo：卡普蘭成員2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎調整股票獎調整失敗滿足績效條件成員Payo：卡普蘭成員2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智地反映在公平價值成員Payo：卡普蘭成員2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎勵價值補償表適用YearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎項調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001845815payo：養老金調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎項調整YearEnd公平獎項授予當前年份成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎項調整公平價值變化As YearEndOfStandardAnd Unvested獎項授予前幾年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎勵調整公平價值變動情況VestingDate VestedAwards在當前年份成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎項調整公平價值變動As OfVestingDate往年獎項在當前年份成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎調整股票獎調整失敗滿足績效條件成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001845815payo：股票獎勵調整股息正常收入支付股票獎勵不明智地反映在公平價值成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000184581512023-01-012023-12-31000184581522023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純