crto-20240416000157642714A之前錯誤00015764272023-01-012023-12-31ISO 4217：美元00015764272022-01-012022-12-3100015764272021-01-012021-12-3100015764272020-01-012020-12-310001576427crto：ChangeInPensionValueAndDelivveMarket非授權延期補償成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001576427ECD：People成員crto：授予日期公平期權獎和股票獎授予FiscalYear Member2023-01-012023-12-310001576427crto：FairValueAtFiscalYearEndOfStandingAnd UnvestedOptionAwards和Stock Awards授予FiscalYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001576427crto：傑出和未受影響的期權獎和股票獎的變化在過去財政年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001576427crto：FairValueAt VestingOfOptionAwards和Stock Awards授予的FiscalYear That VestedDuring FiscalYear MemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001576427crto：變動公平價值根據Vesting日期期權獎和股票獎授予之前財政年度適用的Vesting條件我們在財政年度期間滿足成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001576427crto：FairValueAs Of PriorFiscalYear EndOftionAwards和Stock Awards在PriorFiscalYear授予但未能滿足適用的VestingConditions FiscalYear成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001576427crto：股息價值預定收益支付股票或期權獎勵不明智地反映在公平價值或總薪酬成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001576427ECD：非人民新成員crto：授予日期公平期權獎和股票獎授予FiscalYear Member2023-01-012023-12-310001576427crto：FairValueAtFiscalYearEndOfStandingAnd UnvestedOptionAwards和Stock Awards授予FiscalYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001576427crto：傑出和未受影響的期權獎和股票獎的變化在過去財政年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001576427ECD：非人民新成員crto：FairValueAt VestingOfOptionAwards和Stock Awards授予的FiscalYear That VestedDuring FiscalYear Member2023-01-012023-12-310001576427crto：變動公平價值根據Vesting日期期權獎和股票獎授予之前財政年度適用的Vesting條件我們在財政年度期間滿足成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001576427crto：FairValueAs Of PriorFiscalYear EndOftionAwards和Stock Awards在PriorFiscalYear授予但未能滿足適用的VestingConditions FiscalYear成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000157642712023-01-012023-12-31000157642722023-01-012023-12-31000157642732023-01-012023-12-31000157642742023-01-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第) | | | | | |
由註冊人提交x |
由登記人以外的另一方提交o |
選中相應的框： |
x | 初步委託書 |
o | 保密，僅供委員會使用（如規則14a—6（e）（2）所允許） |
o | 最終委託書 |
o | 權威的附加材料 |
o | 根據§ 240.14a—12徵集材料 |
| | | | | | | | |
Criteo S.A. |
(在其章程中指明的註冊人姓名) |
|
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外) |
|
支付申請費(請勾選所有適用的方框)： |
x | 不需要任何費用。 |
o | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
o | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
日期為2024年4月16日的初步委託書--有待完成
日期為2024年4月16日的初步委託書--有待完成
尊敬的各位股東：
2023年是我們轉型征程中的關鍵一年。我為我們的團隊努力工作，實現我們成為商業傳媒首選廣告技術合作夥伴的願景而感到自豪。我們成功地整合了我們對Iponweb的收購，並通過唯一統一的、人工智能驅動的平臺將自己定位在行業的前沿，該平臺直接將廣告商與零售商和出版商聯繫起來，以推動開放互聯網上的商業。
執行我們向商務媒體強國的轉型
在宏觀經濟不確定和地緣政治緊張的情況下，2023年我們連續兩年實現兩位數增長。零售媒體和商務受眾分別攀升至新高，與我們的願景一致的重新定位現在只佔我們業務的不到50%。在執行我們的扭虧為盈戰略時，我們保持了強大的成本紀律，這從我們今年高於目標的利潤率中可見一斑。這包括每年節省7000多萬美元的成本，同時繼續投資於增長。
我們已經建立了差異化的能力，使Criteo成為商業媒體選擇的端到端平臺。例如，我們推出了首創的自助式需求側平臺(DSP)Commerce Max，它提供了一個單一接入點，可以在零售商網站上購買優質零售媒體庫存，並通過閉環測量在異地開放的互聯網庫存中購買。我們推出了商業網格，這是我們的供應方平臺(SSP)，專門為尋求通過編程高效連接媒體和商務的機構和出版商而構建。我們還通過收購店內貨幣化技術提供商Brandcrush，增強了我們的零售商貨幣化套件Commerce Year。
重要的是，我們現在通過我們的平臺獲得了12億美元的激活媒體支出，同比增長36%，獲得了市場份額，鞏固了我們作為領先零售媒體廣告技術提供商的地位。我們正與全球220家零售商和2600個品牌合作，我們的團隊將繼續努力實現差異化、交付和擴大規模。
最後，我們慶祝了Criteo的AI Lab成立五週年，該實驗室在將尖端AI整合到我們的平臺中發揮了重要作用。我們的全漏斗定位能力利用我們一流的人工智能和大規模商業數據來優化整個購物者旅程中的每個接觸點。
推動股東價值
我們對我們的戰略充滿信心，並專注於實現可持續、可盈利的增長。我們擁有強大的資產負債表和紀律嚴明、平衡的資本配置方式。我們的資本配置重點是投資於高ROI的有機機會和增值收購，以及通過我們的股票回購計劃向股東返還資本。
2023年，我們以1.25億美元回購了430萬股票，我們預計2024年向股東返還的資本將達到創紀錄的1.5億美元。這表明我們對我們的業務戰略、財務實力以及我們提升股東價值的持續承諾充滿信心。
建設可持續發展的未來
我們對多樣性、公平和包容性的承諾，以及一個可持續的地球，是我們戰略的核心。2023年，我們將我們的氣候目標與《巴黎協定》保持一致，我們成為第一家通過基於科學的目標倡議(SBTI)批准其碳減排目標的AdTech公司。
我們還將現有的4.5億美元五年期循環信貸安排轉換為與可持續發展掛鈎的貸款。
展望未來
我們處於有利地位，可以實現我們的增長計劃、健康的盈利能力和強勁的現金產生，以在2024年及以後推動股東價值。我們打算在2024年秋季向投資者提供我們零售媒體業務的最新情況，以討論我們的進展和麪前令人信服的機會。預計2024年也將是充滿活力的一年，因為我們的
日期為2024年4月16日的初步委託書--有待完成
行業正在從Chrome上的第三方Cookie過渡。我們對我們的多管齊下的尋址戰略充滿信心，以確保我們客户的廣告表現不受未來的影響。
我謹代表董事會和我們的高級領導團隊，感謝你們在這段旅程中對Criteo的信任和持續信任。
真誠地
梅根·克拉肯
首席執行官
日期為2024年4月16日的初步委託書--有待完成
2024年股東周年大會公告
致我們的股東：
| | | | | | | | | | | |
| 內容： | 我們的2024年年度合併股東大會（“年度股東大會”） | |
| 何時： | 2024年6月25日下午2：00當地時間 | |
| 在哪裏： | 32 Rue Blanche，75009巴黎，法國 * | |
| 原因： | 在本次年度股東大會上，Criteo SA的股東(the“公司”）將被要求： | |
| 普通股東大會職權範圍內的決議 | 董事會推薦 |
| 1. | 延長Megan Clarken女士的董事任期， | 為 |
| 2. | 延長Marie Lalleman女士的董事任期， | 為 |
| 3. | 延長埃德蒙·梅斯羅比安先生的主任任期， | 為 |
| 4. | 任命恩斯特·特尼森為主任， | 為 |
| 5. | 續任RBB業務顧問為法定審計師， | 為 |
| 6. | 不具約束力的諮詢投票，批准對被任命的公司高管的薪酬， | 為 |
| 7. | 核準截至2023年12月31日的財政年度法定財務報表， | 為 |
| 8. | 核準截至2023年12月31日的財政年度合併財務報表， | 為 |
| 9. | 批准截至2023年12月31日的財年利潤分配， | 為 |
| 10. | 批准本公司與Frederk van der Kooi先生簽訂的賠償協議(第L.225-38條及以下條款所指的協議《法國商法典》)， | 為 |
| 11. | 授權董事會根據《法國商法典》第L.225-209-2條的規定回購公司股票， | 為 |
| 臨時股東大會授權的決議 | 董事會推薦 |
| 12. | 授權董事會根據《法國商法典》第L.225-209-2條的規定，通過註銷股份來減少公司的股本，這是董事會授權公司回購自己的股份的授權的一部分。 | 為 |
| 13. | 授權董事會根據《法國商法典》第L.225-208條的規定，通過註銷公司收購的股份來減少公司的股本。 | 為 |
| 14. | 授權董事會以回購公司股票的方式減少股本，然後取消回購的股票， | 為 |
| 15. | 授權董事會根據第L.225-197-1條及以下條款的規定，向公司員工和公司高管及其子公司的員工授予計時限制性股票單位(“計時限制性股票單位”)。在沒有股東優先認購權的情況下， | 為 |
| 16. | 授權董事會根據第L.225-197-1條及以下條款的規定，向公司員工和公司高管及其子公司員工授予基於績效的限制性股票單位(“績效限制性股票單位”)。在沒有股東優先認購權的情況下， | 為 |
日期為2024年4月16日的初步委託書--有待完成
| | | | | | | | | | | |
| 17. | 批准根據2023年6月13日年度股東大會第16號決議(授權授予購買或認購股份的選擇權)、第15號決議(授權向公司員工和公司高管及其子公司員工授予基於時間的RSU)和第16號決議(授權向公司員工和公司高管及其子公司員工授予基於業績的RSU)可發行或收購的最高股份數量。 | 為 |
| 18. | 授權董事會在沒有股東優先認購權的情況下，為符合預定標準的一類人(承銷商)的利益，通過發行普通股或任何可以獲得公司股本的證券來增加公司的股本， | 為 |
| 19. | 授權董事會通過發行普通股或任何可獲得公司股本的證券來增加公司股本，同時保留股東的優先認購權 | 為 |
| 20. | 授權董事會在沒有股東優先認購權的情況下，通過發行普通股或通過公開發行獲得公司股本的任何證券(不包括法國貨幣和金融法第L.411-2條第1款所涵蓋的要約)來增加公司的股本， | 為 |
| 21. | 授權董事會在根據上文第18、19和20號決議保留或不保留股東優先認購權的情況下，增加因增資而發行的證券數量(“綠鞋”)， | 為 |
| 22. | 授權董事會通過發行股份和證券的方式增加公司的股本，以使公司儲蓄計劃(企業計劃)的成員受益，而不需要股東的優先認購權；以及 | 為 |
| 23. | 根據上文第18至22號決議批准總限額。 | 為 |
我們打算將本股東周年大會通知及隨附的委託書材料，於當日或左右，作為Criteo S.A.普通股的記錄持有人，首先向您提供[l]，2024年。紐約梅隆銀行作為託管銀行(“託管銀行”)，或經紀、銀行或其他代名人，將向美國存托股份(“美國存托股份”)的持有人提供代表材料，每股美國存托股份相當於本公司一股普通股。
如果您在巴黎時間2024年6月21日(“Ord Record Date”)上午12：00持有普通股，您將有資格對將在年度股東大會上提交的項目進行投票。您可(I)親自於股東周年大會上投票、(Ii)以郵寄方式遞交委託書投票、(Iii)直接將投票委託書授予股東周年大會主席、或(Iv)將投票委託書授予與您締結民事結合的另一股東、您的配偶或您的合夥人。 如閣下選擇(X)向股東周年大會主席授予委託書或(Y)向另一股東、配偶或與閣下有民事結合關係的合夥人委派委託書，(Ii)於2024年6月21日之前以郵寄方式提前投票，或(Iii)出席股東周年大會並親身投票，則閣下可於以下情況下更改投票：(I)於股東周年大會前提交另一張填妥的委託書，並於較後日期投票。
如果您持有美國存託憑證，您可以直接或通過您的經紀人、銀行或其他代名人指示託管人如何投票您的美國存託憑證相關的普通股。請注意，只有普通股持有人，而非美國存托股份持有人，才有權在股東周年大會上直接投票。保管人已確定了一個記錄日期，以確定有權作出此類表決指示的美國存託憑證持有人。吾等已獲託管銀行通知，其已為股東周年大會設定美國存托股份備案日，截至2024年4月8日(“美國存托股份備案日”)。如果您希望在會議上投票，您必須從託管銀行(如果您是美國存託憑證的登記持有人)或您的經紀人、銀行或其他代名人那裏按照其提供的任何指示獲取、填寫並及時返回一份投票指示表格。
日期為2024年4月16日的初步委託書--有待完成
你們的投票很重要。請閲讀委託書和隨附的材料。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，亦不論閣下持有多少普通股或美國存託憑證，請按上述程序遞交委託卡或投票指示表格(視何者適用而定)。
根據董事會的命令
日期為2024年4月16日的初步委託書--有待完成
目錄
| | | | | | | | |
關於年會的問答 | | 3 |
董事會與公司治理 | | 12 |
決議1至4：選舉董事 | | 32 |
董事薪酬 | | 35 |
行政人員 | | 39 |
高管薪酬 | | 40 |
薪酬問題探討與分析 | | 40 |
薪酬委員會報告 | | 62 |
補償表 | | 63 |
薪酬比率披露 | | 71 |
薪酬與績效 | | 72 |
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與 | | 76 |
決議5：投票延長RBB業務顧問法定審計員任期 | | 77 |
決議6：建議投票批准對我們指定執行官員的賠償 | | 78 |
決議7至9：對2023年財務報表和利潤分配進行投票 | | 79 |
決議10：就第L.225-38條以及序列號中提及的協議進行投票。法國商法 | | 80 |
審計委員會報告 | | 82 |
獨立註冊會計師事務所 | | 84 |
拖欠款項第16(A)條報告 | | 85 |
證券的所有權 | | 86 |
某些關係和關聯人交易 | | 89 |
決議11：授權回購股份 | | 91 |
決議12：通過取消購買股份減少股本 | | 93 |
決議13：通過取消股份減少股本的授權 | | 94 |
日期為2024年4月16日的初步委託書--有待完成
| | | | | | | | |
決議14：授權通過回購方式減少股本 | | 95 |
股票解決方案簡介 | | 96 |
決議15：授權向公司員工和管理人員授予基於時間的RSUS | | 111 |
決議16：授權向公司員工和管理人員授予基於業務的RSUS | | 112 |
決議17：總體股份限額的批准 | | 113 |
第18至23號決議：財務授權 | | 114 |
決議18：通過承銷發行增加股本 | | 116 |
決議19：股份資本增加，股東優先認購權 | | 118 |
決議20：通過公開發行增加股本 | | 119 |
決議21：超額分配選擇 | | 121 |
第22號決議：增加公司儲蓄的股本 | | 122 |
第23號決議：根據第18至22號決議批准總體限制 | | 123 |
2023年股東年會股東決議 | | 124 |
以引用方式成立為法團 | | 124 |
其他事項 | | 125 |
有關股東文件交付的重要通知 | | 126 |
附件A：待年度股東大會表決的決議全文英譯本 | | 附件A-1 |
附件B：法國公認會計準則法定財務報表的英文翻譯 | |
附件B-1 |
附件C：IFRS合併財務報表的英文翻譯 | |
附件C-1 |
附錄A：修訂後的2016年股票期權計劃 | | 附錄A-1 |
附錄B：修訂和重述2015年基於時間的RSU計劃 | | 附錄B-1 |
附錄C：修訂和重述2015年基於績效的RSU計劃 | | 附錄C-1 |
日期為2024年4月16日的初步委託書--有待完成
Criteo S.A.
布蘭奇大街32號
75009法國巴黎
委託書
適用於股東周年合併大會
將於2024年6月25日舉行
委託書及年報可於
Http://criteo.investorroom.com/annuals
此外，Criteo S.A.(“公司”、“Criteo”、“我們”、“我們”或“我們”)董事會現向您提交本委託書，以徵求您的代表在我們2024年年度股東大會(“年度股東大會”)上投票表決您的普通股，每股面值0.025歐元(“普通股”)。年度股東大會將於當地時間2024年6月25日下午2點在法國巴黎75009號Blanche街32號舉行。我們希望這份委託書和隨附的代理卡將首先在[l]，2024年於上午12：00發給我們普通股的持有者。巴黎時間，2024年6月21日(世界記錄之日)。紐約梅隆銀行，作為託管人(“託管人”)，或經紀商、銀行或其他被指定人，將向美國存托股份持有人提供截至2024年4月8日(“美國存托股份記錄日期”)的代理材料，每股相當於一股普通股，名義價值每股0.025歐元(“美國存託憑證”)。
日期為2024年4月16日的初步委託書--有待完成
有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書包含前瞻性陳述和其他非歷史事實的陳述，涉及可能導致實際結果大不相同的風險和不確定因素。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：與我們的技術和我們創新和應對技術變化的能力有關的失敗，關於我們獲得持續供應的互聯網展示廣告庫存和擴大對此類庫存的訪問能力的不確定性，包括但不限於關於谷歌宣佈的Chrome瀏覽器擬議更改和增強的時間和範圍的不確定性，對新商業機會的投資和這些投資的時機，收購的預期效益是否如預期實現，國際增長和擴張的不確定性(包括與特定國家或地區的政治或經濟條件變化有關的)，競爭的影響，關於數據隱私問題的立法、監管或自律發展的不確定性，以及本行業其他參與者努力遵守這些發展的影響，消費者對收集和共享數據的抵制的影響，我們通過第三方訪問數據的能力，未能以經濟高效的方式提升我們的品牌，最近的增長率不能預示未來的增長，我們管理增長的能力，經營業績的潛在波動，我們擴大客户基礎的能力，最大化貢獻(除TAC外)的財務影響，以及與未來機會和計劃相關的風險。這些不確定性包括預期未來財務業績和結果的不確定性，以及在公司提交給美國證券交易委員會的文件和報告中不時以“風險因素”標題和其他部分詳細闡述的風險，包括公司提交給美國證券交易委員會的截至2024年2月23日的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及公司未來的文件和報告。重要的是，目前，包括美國通脹和利率上升在內的宏觀經濟狀況已經並可能繼續影響Criteo的業務、財務狀況、現金流和經營業績。
除法律另有規定外，本公司不承擔因新信息、未來事件、預期變化或其他原因而更新本委託書中包含的任何前瞻性陳述的義務或義務。
關於股東周年大會的問答
誰有資格在年度股東大會上投票？
截至2024年3月31日，56,142,6431普通股是流通股，其中大部分由美國存託憑證代表。
於巴黎時間2024年6月21日(“Ord Record Date”)上午12：00登記的普通股持有人，將有資格就將於股東周年大會上呈交的項目投票。於美國存托股份記錄日期(定義見下文)在託管銀行賬簿上以該持有人名義登記的美國存託憑證持有人(“美國存託憑證登記持有人”)，可指示託管銀行就其美國存託憑證相關普通股投票，只要託管銀行於美國東部時間2024年6月18日下午12時前收到該持有人的投票指示即可。截至美國存托股份備案日，通過券商、銀行或其他賬户持有的美國存託憑證持有人(“美國存託憑證實益持有人”)應遵循其經紀人、銀行或其他代名人提供的指示，對其美國存託憑證相關普通股進行投票。保管人已確定了一個記錄日期，以確定有權作出此類表決指示的美國存託憑證持有人。吾等已獲託管銀行通知，其已將股東周年大會的美國存托股份備案日定為2024年4月8日(“美國存托股份備案日”)。
年度股東大會將表決哪些事項？董事會的表決建議是什麼？
計劃在年度大會上審議和表決的決議有23項：
| | | | | | | | |
普通股東大會授權的決議 | 董事會推薦 |
| 1. | 延長Megan Clarken女士的董事任期， | 為 |
| 2. | 延長Marie Lalleman女士的董事任期， | 為 |
| 3. | 延長埃德蒙·梅斯羅比安先生的主任任期， | 為 |
| 4. | 任命恩斯特·特尼森為主任， | 為 |
| 5. | 續任RBB業務顧問為法定審計師， | 為 |
| 6. | 不具約束力的諮詢投票，批准對被任命的公司高管的薪酬， | 為 |
| 7. | 核準截至2023年12月31日的財政年度法定財務報表， | 為 |
| 8. | 核準截至2023年12月31日的財政年度合併財務報表， | 為 |
| 9. | 批准截至2023年12月31日的財年利潤分配， | 為 |
| 10. | 批准本公司與Frederk van der Kooi先生簽訂的賠償協議(第L.225-38條及以下條款所指的協議《法國商法典》)， | 為 |
| 11. | 授權董事會根據《法國商法典》第L.225-209-2條的規定回購公司股票， | 為 |
臨時股東大會授權的決議 | 董事會推薦 |
| 12. | 授權董事會根據《法國商法典》第L.225-209-2條的規定，通過註銷股份來減少公司的股本，這是董事會授權公司回購自己的股份的授權的一部分。 | 為 |
1已發行股份數量反映年度股東大會上可投票的股份總數。年度股東大會上可以投票的股份數量不包括任何公司擁有的庫存股，但確實包括Iponweb創始人的鎖定股份。
| | | | | | | | |
| 13. | 授權董事會根據《法國商法典》第L.225-208條的規定，通過註銷公司收購的股份來減少公司的股本。 | 為 |
| 14. | 授權董事會以回購公司股票的方式減少股本，然後取消回購的股票， | 為 |
| 15. | 授權董事會根據第L.225-197-1條及以下條款的規定，向公司員工和公司高管及其子公司的員工授予計時限制性股票單位(“計時限制性股票單位”)。在沒有股東優先認購權的情況下， | 為 |
| 16. | 授權董事會根據第L.225-197-1條及以下條款的規定，向公司員工和公司高管及其子公司員工授予基於績效的限制性股票單位(“績效限制性股票單位”)。在沒有股東優先認購權的情況下， | 為 |
| 17. | 批准根據2023年6月13日年度股東大會第16號決議(授權授予購買或認購股份的選擇權)、第15號決議(授權向公司員工和公司高管及其子公司員工授予基於時間的RSU)和第16號決議(授權向公司員工和公司高管及其子公司員工授予基於業績的RSU)可發行或收購的最高股份數量。 | 為 |
| 18. | 授權董事會在沒有股東優先認購權的情況下，為符合預定標準的一類人(承銷商)的利益，通過發行普通股或任何可以獲得公司股本的證券來增加公司的股本， | 為 |
| 19. | 授權董事會通過發行普通股或任何可獲得公司股本的證券來增加公司股本，同時保留股東的優先認購權 | 為 |
| 20. | 授權董事會在沒有股東優先認購權的情況下，通過發行普通股或通過公開發行獲得公司股本的任何證券(不包括法國貨幣和金融法第L.411-2條第1款所涵蓋的要約)來增加公司的股本， | 為 |
| 21. | 授權董事會在根據上文第18、19和20號決議保留或不保留股東優先認購權的情況下，增加因增資而發行的證券數量(“綠鞋”)， | 為 |
| 22. | 授權董事會通過發行股份和證券的方式增加公司的股本，以使公司儲蓄計劃(企業計劃)的成員受益，而不需要股東的優先認購權；以及 | 為 |
| 23. | 根據上文第18至22號決議批准總限額。 | 為 |
我們鼓勵您閲讀決議全文的英文翻譯，可在附件A中找到。
為什麼我收到了“代理材料互聯網可用性通知”，但沒有收到其他代理材料？
**我們正根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則允許的“通知並獲取”方式，通過互聯網向美國存託憑證持有人分發我們的代理材料。這種方法加快了股東收到代理材料的速度，同時節約了自然資源，降低了我們的分銷成本。我們打算在當天或左右做到這一點。[l]，2024年，我們將向美國存托股份持有者提供一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網可用通知”)，其中包含如何訪問和審查代理材料以及如何投票的説明。如果您希望在郵件中收到代理材料的打印副本，請按照互聯網上可用的通知中的説明索取這些材料。
如果你持有美國存託憑證，你的權利與那些持有普通股的人有什麼不同？
美國存托股份持有者不享有與我們普通股持有者相同的權利。法國法律管轄我們普通股持有人的權利。經不時修訂的美國存托股份、美國存託憑證及美國存託憑證持有人，以及所有其他直接或間接持有美國存託憑證的人士之間的存款協議(“存款協議”)列明美國存託憑證持有人的權利以及託管銀行的權利及義務。每一股美國存托股份代表一股普通股(或接受一股普通股的權利)，存放於Uptevia(前身為法國巴黎證券服務公司)，根據存款協議，Uptevia作為法國託管機構或任何後續託管機構。每一個美國存托股份也代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管機構是美國存託憑證相關普通股的持有者。託管機構的辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。
通過經紀商、銀行或其他被提名人持有美國存託憑證，與作為記錄持有人持有美國存託憑證有什麼不同？
如果您作為記錄持有人持有美國存託憑證，您可以直接指示託管機構如何投票您的美國存託憑證所涉及的普通股。如閣下透過經紀、銀行或其他代名人以“街道名義”持有美國存託憑證，閣下必須指示閣下的經紀、銀行或其他代名人如何投票您的美國存託憑證相關普通股，而閣下的經紀、銀行或其他代名人將代表閣下向託管銀行提供投票指示。倘若閣下為美國存託憑證紀錄持有人而未能向託管銀行提供投票指示，或倘若閣下以街頭名義持有美國存託憑證並未能向閣下的經紀、銀行或其他代名人提供投票指示，則在上述兩種情況下，閣下美國存託憑證相關普通股將不會就股東周年大會上呈交的任何決議案投票，但如本公司提出要求並受存託協議條款規限，則美國存託憑證將酌情委託本公司指定人士投票表決美國存托股份相關普通股，包括透過經紀、銀行或其他代名人持有的美國存托股份。(I)本委託書所載並無重大反對意見的每項決議案及(Ii)就委託書日期(包括股東周年大會期間)後提交的任何新事項或經修訂的現有事項提出的任何決議案。如上述第(I)條所述酌情委託書獲授予本公司就本委託書所載決議案進行表決，本公司擬根據董事會就各項決議案提出的建議進行表決。
我將從誰那裏收到年度股東大會的代理材料？
此外，如果您持有在我們的登記處Uptevia登記的普通股，您將被視為該等普通股的登記股東，您將收到我們的指示，要求您訪問委託書材料。
如果您以自己的名義持有在託管銀行賬簿上登記的美國存託憑證，您將被視為美國存託憑證的註冊持有人，並將從託管銀行收到有關互聯網可用性的通知，如果被要求，還將收到其他代理材料。如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有美國存託憑證，您
被視為美國存託憑證的實益擁有人，您將從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到有關互聯網可用性的通知，如果要求，還會收到其他代理材料。
我如何投票我的普通股或美國存託憑證？
如果你持有普通股於股東周年大會上，閣下有權(I)於股東周年大會上投票，(Ii)以郵寄方式預先提交閣下的委託卡投票，(Iii)直接向股東周年大會主席授予閣下的投票委託書，或(Iv)將閣下的表決權委託書授予另一名股東、閣下的配偶或閣下與其締結民事結合關係的合夥人，但在上述每種情況下，閣下均為該等普通股於Ord記錄日的記錄持有人。你可以在股東周年大會上投票，只要你不以郵寄方式遞交你的委託卡或在會議之前指定代表即可。如果您想通過郵寄方式提交代理卡，您必須首先向Uptevia申請代理卡。向Uptevia申請代理卡的截止日期是2024年6月19日。然後，只需按照説明在代理卡上註明日期和簽名，然後退還即可。然而，如果您選擇郵寄投票，您的代理卡必須在2024年6月21日之前由Uptevia收到，才能被考慮在內。如閣下委任股東周年大會主席為代表投票，股東周年大會主席將根據董事會的建議投票表決閣下的普通股。如果您指定另一位股東、您的配偶或與您有民事聯盟的合作伙伴作為您的代表，則該代表必須書面通知公司，並且Uptevia必須在2024年6月21日之前收到該其他股東的代表，以便將其考慮在內。
如果你是美國存託憑證的持有者，你是美國存托股份的紀錄保持者，你可以直接指示託管人如何投票你的美國存託憑證相關的普通股。我們已接到託管銀行的通知，它已將美國存托股份年度股東大會的備案日期定為2024年4月8日。如閣下透過經紀、銀行或其他代名人以“街道名義”持有美國存託憑證，閣下必須指示閣下的經紀、銀行或其他代名人如何投票您的美國存託憑證相關普通股，而閣下的經紀、銀行或其他代名人將代表閣下向託管銀行提供投票指示。如果您在美國存托股份備案日持有美國存託憑證，您有權指示託管銀行，如果您直接持有美國存託憑證，或者有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人，如果您通過這樣的中介持有美國存託憑證，如何投票。只要託管機構在美國東部時間2024年6月18日下午12：00之前收到您的投票指示，它將在切實可行的範圍內，並在法國法律和存款協議條款的限制下，按照您的指示對相關普通股進行投票。如果您的美國存託憑證是通過經紀商、銀行或其他代名人持有的，該中介機構將向您提供關於如何就您的美國存託憑證相關普通股發出投票指示的指示。請與您的經紀人、銀行或其他被指定人核實，並仔細遵循提供給您的投票程序。
作為美國存托股份的持有者，您將無權親自在股東周年大會上投票。只要閣下及時向託管銀行或閣下的經紀、銀行或其他代名人(視乎情況而定)提供投票指示，託管銀行將根據閣下的指示，在實際可行的範圍內，並在法國法律及存款協議條款的規限下，投票表決閣下的美國存託憑證相關普通股。
閣下亦可根據存款協議所述條款，透過交出閣下的美國存託憑證及提取閣下的美國存託憑證所代表的普通股，行使對閣下的美國存託憑證相關普通股的投票權。然而，就股東周年大會投票事宜及根據存款協議，吾等獲悉，託管銀行已於2024年4月5日至2024年6月26日(股東周年大會翌日)期間暫停交出美國存託憑證以提取普通股(“暫停期”)。儘管有這種暫停，美國存託憑證持有人仍可請求託管銀行允許其在暫停期間交出美國存託憑證並撤回該等美國存託憑證所代表的普通股，只要該交出持有人向託管銀行書面證明：(I)它是所有被交還的美國存託憑證的所有者(“交出的美國存託憑證”)，並且有權投票和處置交回的美國存託憑證；(Ii)在該證明的日期前，該公司並沒有亦不會在該證明的日期後，就已交回的美國存託憑證的相關普通股在股東周年大會上表決的表決指示，向
託管人或任何已交回美國存託憑證的登記持有人的經紀、銀行或其他代名人；。(Iii)在該證明日期當日或之後的任何時間，不會導致或企圖導致任何已交回的美國存託憑證的相關普通股表決超過一次，包括向託管人或任何已交回的美國存託憑證的登記持有人經紀、銀行或其他代名人提供有關在股東周年大會上表決任何已交回的美國存託憑證的普通股的表決指示；。及(Iv)確認其理解，倘若其已提供或確實提供上述第(Ii)及(Iii)條所述的投票指示，或以其他方式導致任何已交回的美國存託憑證相關普通股被表決超過一次，則就交回美國存託憑證而撤回的普通股所作的任何表決將屬無效，且不會計入於股東周年大會上所作的表決。即使你能夠在停牌期間透過提供所需證明而撤回普通股，你亦有可能沒有足夠時間撤回你的普通股，並在即將舉行的股東周年大會上以普通股登記持有人的身份投票。美國存託憑證持有人還可能產生與移交程序相關的額外費用。
如果我不投票，我的普通股將如何投票？
倘若閣下持有普通股，且未有(I)於股東周年大會上投票，(Ii)以郵寄方式預先遞交委託書投票，(Iii)直接向股東周年大會主席授予閣下的投票委託書，或(Iv)將閣下的表決權委託書授予另一名股東、閣下的配偶或與閣下締結民事結合關係的合夥人，則閣下的普通股將不會計入已投的選票，亦不會對任何事項的投票結果產生影響。
如果您持有普通股，並且您提前通過郵寄方式投票，您的普通股將被視為對您沒有作出選擇的任何事項投棄權票(這不會被算作“贊成”或“反對”)。
如果您持有普通股，並將您的投票委託書直接授予股東周年大會主席，您的普通股將根據董事會的建議進行投票。
如果我不向託管銀行或我的經紀、銀行或其他代名人提供投票指示，或者如果某一事項隨後被列入股東周年大會議程(包括在股東周年大會期間)，我的美國存託憑證相關普通股將如何投票？
如果閣下是美國存託憑證的登記持有人，且沒有就閣下希望閣下的美國存託憑證相關普通股就一項或多項事宜投票的方式向託管銀行提供投票指示，或沒有退回閣下的投票指示表格，或閣下是美國存託憑證的實益持有人而沒有將投票指示表格交回閣下的經紀、銀行或其他代名人，則閣下的美國存託憑證相關普通股將不會就股東周年大會上提交的決議案表決，除非本公司根據存款協議的條款提出要求，則除外。美國存託憑證將酌情委託本公司指定人士就美國存托股份相關普通股(包括透過經紀商、銀行或其他代名人持有的美國存托股份)就(I)本代表聲明所載並無重大反對意見的各項決議案及(Ii)於本代表聲明日期後(包括於股東周年大會期間)呈交的任何新事項或經修訂的現有事項投票。如上述第(I)條所述酌情委託書獲授予本公司就本委託書所載決議案進行表決，本公司擬根據董事會就各項決議案提出的建議進行表決。
我可以在美國存托股份備案日和訂單備案日之間的一段時間內交出我的美國存託憑證並提取相關普通股嗎？
就股東周年大會投票事宜，並根據存款協議，吾等獲悉，為於停牌期間(自二零二四年四月五日起至二零二四年六月二十六日止)提取普通股，託管銀行已暫停交出美國存託憑證。儘管有這種暫停，美國存託憑證持有人仍可要求保管人
允許其在停牌期間交出美國存託憑證並提取該等美國存託憑證所代表的普通股，只要交出持有人向託管人書面證明：(I)其是所有交出的美國存託憑證的所有者，且有權投票和處置交回的美國存託憑證；(Ii)在上述證明的日期前，該公司並沒有就在週年大會上將已交回的美國存託憑證相關的普通股投票予託管人或任何已交回的美國存託憑證的登記持有人的經紀、銀行或其他代名人，而在該等核證日期後亦不會就該等指示提供表決指示；(Iii)在上述證明日期當日或之後的任何時間，不會安排或企圖導致任何已交回的美國存託憑證的相關普通股表決超過一次，包括在股東周年大會上向託管人或任何已交回的美國存託憑證的登記持有人經紀、銀行或其他代名人提供有關表決任何已交回的美國存託憑證的普通股的表決指示；及(Iv)確認其理解，倘若其已提供或確實提供上述第(Ii)及(Iii)條所述的投票指示，或以其他方式導致任何已交回的美國存託憑證相關普通股被表決超過一次，則就交回美國存託憑證而撤回的普通股所作的任何表決將屬無效，且不會計入於股東周年大會上所作的表決。
如果我授權股東周年大會主席代理我的普通股，我的普通股將如何投票？
如閣下為普通股持有人，並授權代表委任股東周年大會主席，股東周年大會主席將根據董事會的建議投票表決閣下的普通股。因此，您的普通股將在第1至4號決議和第5至23號決議中投票支持董事會提名的人。
其他事項可以在年度股東大會上決定嗎？
目前，吾等並不知悉除上文所述及可能提交額外股東決議案外的任何事項，如本委託書其他部分“其他事項”所述，該等事項可能會在股東周年大會上適當提出。
普通股持有人：為處理於股東周年大會上提出另一事項的可能性，選擇以郵寄方式預先投票的普通股持有人可使用其委託書(I)授權股東周年大會主席就會議上提出的任何新事項投票，(Ii)就該等事項投棄權票(不會被視為“贊成”或“反對”的投票)，或(Iii)授權另一名股東、配偶或與普通股持有人同屬民事團體的合夥人就該等事項投票。如果沒有就我們目前不知道的事項發出指示，您的普通股將被投票反對。
如果普通股持有人選擇就所有事項或僅就本委託書中未披露的任何額外事項向股東周年大會主席授予委託書，股東周年大會主席應投票贊成採納董事會提交或批准的該等未披露決議案，並投票反對採納任何其他該等未披露決議案。
美國存託憑證持有人：美國存託憑證相關普通股將不會就委託書中未披露的任何事項投票，或美國存託憑證持有人未就其提供具體投票指示，除非在符合存款協議條款的情況下，美國存託憑證託管人將酌情委託本公司指定的人士投票美國存托股份相關普通股，包括通過經紀商、銀行或其他代名人持有的美國存托股份。(I)本委託書所載並無重大反對意見的每項決議案，及(Ii)反對於本委託書日期(包括股東周年大會期間)後提交的任何新事項或修訂的現有事項。如果該全權委託代理根據
上述第(I)款授權本公司就本委託書所載決議案進行表決，本公司擬根據董事會對各項決議案的建議進行表決。
哪些人可以出席股東周年大會？
於登記日期為普通股之登記持有人及於美國存托股份登記日期為美國存托股份之登記持有人或其妥為委任之代表均可出席股東周年大會。普通股持有人可於股東周年大會上，勾選代表證上適當的方格，註明日期及簽署，並以普通郵寄方式退回代表證，或於股東周年大會上出示截至ORD記錄日期的股東身份證明，以申請股東入場證。
美國存託憑證持有人可能被要求提供所有權證明，才能獲準參加年度股東大會，例如他們最近的賬户對賬單或其他類似證據，證明他們在美國存托股份記錄日期的所有權。
普通股或美國存託憑證持有人可致電+1 929 287 7835與我們的投資者關係部聯絡，或電郵至InvestorRelations@criteo.com，以獲取有關股東周年大會的指示。
我可以在股東周年大會上提交要回答的問題嗎？
您可以在年度股東大會期間或在年度股東大會之前提交問題。在年度股東大會之前提交的問題必須在年度股東大會日期前至少四(4)個工作日以書面形式發送給公司。此類問題應提請公司首席執行官注意，並可以郵寄至公司註冊辦事處Criteo S.A.，32 Rue Blanche，75009 Paris，或通過電子郵件發送至以下地址：agm@criteo.com，每種情況下均附有持股證書證明。根據這些程序，公司將在年度股東大會期間處理在會議前提出的適當問題，由管理層酌情處理。
我可以在股東周年大會上投票嗎？
如果您在ORD記錄日期持有普通股，您可以在年度股東大會上投票，除非您在年度股東大會之前提交您的委託書或投票指示。
如果您持有美國存託憑證，您將不能在股東周年大會上投票表決與您的美國存託憑證相關的普通股。
我能改變我的投票嗎？
是。如閣下為普通股持有人，閣下可於以下情況下更改投票：(I)於股東周年大會前提交另一張填妥妥當的委託書，並於較後日期投票；或(Y)於股東周年大會上向另一名股東、閣下的配偶或與閣下有民事結合關係的合夥人授予委託書；(Ii)於2024年6月21日之前的任何時間(如閣下選擇以郵寄方式預先投票)或(Iii)出席股東周年大會並親身投票。
如果您直接或通過經紀、銀行或其他代名人持有美國存託憑證，如果您希望更改投票，您必須遵循託管銀行或該等經紀、銀行或其他代名人提供的説明。您在託管銀行或經紀商、銀行或其他代名人(視情況而定)指定的截止日期前提交的最後指令將用於指示託管機構如何投票您的美國存託憑證相關的普通股。
什麼是“棄權”？它會對投票產生怎樣的影響？
就普通股而言，“棄權”是指股東事先通過郵寄方式投票，並指示其放棄就某一特定事項投票，或不就某一特定事項作出選擇。關於美國存託憑證，當股東向託管人發送委託書，要求其對某一特定事項投棄權票時，就會出現“棄權票”。
普通股持有人或美國存託憑證持有人的棄權將計入法定人數。由於棄權不是投贊成票或反對票，因此不會對批准任何決議產生任何影響。
什麼是經紀人無投票權？
當經紀、銀行或其他被提名人代表實益擁有人在股東周年大會上投票，但因該經紀、銀行或其他被提名人對某項決議案並無酌情投票權且未收到實益擁有人的投票指示而不就該決議案投票時，即發生經紀無投票權。所有普通股均以登記名稱持有(根據法國法律)，只有美國存託憑證可通過經紀商、銀行或其他指定人持有。倘本公司提出要求，並受存款協議條款規限，假若美國存托股份持有人並無提供投票指示，則美國存託憑證託管將酌情委託本公司指定人士就美國存托股份相關普通股(包括透過經紀、銀行或其他代名人持有的美國存托股份)就以下各項投票：(I)本代表聲明所載並無重大反對意見的各項決議案；及(Ii)在本代表聲明日期後(包括在股東周年大會期間)呈交的任何新事項或修訂的現有事項。如果在股東周年大會上有經紀人非投票，則為了確定法定人數，經紀人非投票將被視為出席，但不會計入在股東周年大會上所投的選票。因此，我們預計在股東周年大會上不會有任何經紀無投票權。如果在股東周年大會上有經紀人非投票，則為了確定法定人數，經紀人非投票將被視為出席，但不會計入在股東周年大會上所投的選票。
決議的法定人數要求是多少？
在決定安排於股東周年大會上表決的決議案時，自記錄日期起，每名股東每普通股有權投一票。根據我們的附例，要對決議採取行動，法定人數必須親自或委託代表出席，法定人數由有權投票的普通股的333 1/3%的持有人組成。棄權和經紀人未投票(如果有)被視為普通股，用於確定是否存在法定人數。如果出席人數不足法定人數，會議將休會。
決議的投票要求是什麼？
選舉第1至4號決議中指定的每位董事提名人以及批准第5至11號決議中描述的每項事項，需要投票總數的多數票贊成。根據法國法律，這意味着“支持”提名人的票數必須超過“反對”該提名人的票數總和，並且“支持”一項決議的票數必須超過“反對”該決議的票數總和。為了批准第12至23號決議，需要獲得投票總數三分之二的贊成票。棄權和中間人不投票（如有）將不計入對年度股東大會上提交的任何決議的投票。
誰來計票？
厄普特維亞的代表將統計選票並擔任選舉檢查員。
誰將進行委託書徵集，費用是多少？
本公司將支付與徵集股東周年大會委託書相關的所有費用。為了協助委託書的徵集，我們聘請了InnisFree作為代理律師，費用最高為50,000.00美元，外加費用的報銷和對某些損失、成本和費用的賠償。
我們將與託管銀行、經紀商、銀行和其他被提名人作出安排，將募集材料轉發給美國存託憑證的直接和間接持有人，我們將向託管銀行和該等中介機構報銷其相關費用。
我在哪裏可以找到本委託書中引用的文件？
本委託書包括下列文件：(I)根據適用於法國公司的公認會計原則(“法國公認會計原則”)編制的截至2023年12月31日止財政年度本公司法定財務報表的英文譯本；(Ii)根據歐盟採納的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的本公司截至2023年12月31日止財政年度的綜合財務報表英文譯本；及(Iii)將於股東周年大會上提交股東大會的決議案全文的英文譯本。本委託書將隨附公司2023年年報10-K表格，其中包括公司截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表，該綜合財務報表是根據在美國適用的公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。公司2023年年報Form 10-K已於2024年2月23日提交給美國證券交易委員會，並可在我們的網站http://criteo.investorroom.com.上查閲此外，董事會報告和管理報告一旦發佈，將發佈在我們的網站http://criteo.investorroom.com上，並提交給美國證券交易委員會。本文引用的任何網站上包含的或可通過其訪問的信息不構成本委託書的一部分。此處引用的網站僅作為非活動文本參考包含在內。
您可以通過聯繫公司投資者關係部，Criteo S.A.，32 Rue Blanche，France 75009，或發送電子郵件至InvestorRelations.com，獲取我們根據法國法律提供的更多信息。此類補充信息包括但不限於法定審計師報告和根據下文所述決議中提及的《法國商法》第L.225-209-2條的規定任命的獨立專家編寫的報告。
如果我對投票我的普通股或美國存託憑證或出席股東周年大會有任何疑問，我可以與誰聯絡？
如果您對投票表決您的普通股或美國存託憑證或出席股東周年大會有任何疑問，請發送電子郵件至agm@criteo.com與公司聯繫，或聯繫我們在美國的代理律師InnisFree，電話：(877)687-1874，在美國境外的電話：+1(412)232-3651。
董事會與公司治理
我們的董事會相信，擁有一批具有互補資歷、專業知識、經驗、背景和屬性的董事對於履行其多方面的監督責任、代表我們股東的最佳利益以及提供實際的見解和不同的視角至關重要。
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董事會成員/董事 被提名人 | 廣告技術/數字廣告 | 企業管理 金融和金融 會計核算 | 領導力： (首席執行官/首席執行官 業務 (單位) | 全球市場 商業領域 運營 | 戰略/ 業務 轉化 | 併購重組 | 零售媒體 | 網絡安全 |
娜塔莉·巴拉 | x | x | x | x | x | x | x | |
梅根·克拉肯 | x | | x | x | x | x | x | |
弗雷德裏克·範德古 | x | x | x | x | x | x | | |
瑪麗·拉勒曼 | x | | x | x | x | | x | |
埃德蒙·梅羅比安 | x | | | x | x | x | x | x |
Hubert de 佩斯基杜 | x | x | x | x | x | x | | |
雷切爾·皮卡德 | x | | x | x | x | x |
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恩斯特·託尼森 | x | x | x | x | x | x | | x |
上表中缺乏技能並不意味着導演不具備該技能或經驗。我們希望每位董事在這些領域都有知識;然而，該標記表明該項目是董事為董事會帶來的特別突出的資格或特徵。
導演和導演提名人簡介
以下是有關董事會七名現任董事及其董事提名人的信息。以下列出的每個此類人員的信息包括導致董事會得出該人員應在董事會任職的具體經驗、資格、屬性和技能。
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梅根·克拉肯 首席執行官兼董事
年齡： 57 董事自： 2020 | 專業經驗 |
•尼爾森首席商務官(尼爾森全球媒體)，總裁(手錶)和總裁(產品領導和國際媒體)，尼爾森(2004年至2019年) •Akamai Technologies運營顧問(2002-2003) •《董事》(製片)，NINEMSN(1997年至2000年) |
關鍵技能和資質 |
•技術/廣告技術專業知識：作為公司的首席執行官，Clarken女士監督Criteo轉變為零售和商業媒體的端到端AdTech平臺-2023年有40億美元的激活媒體支出通過該平臺流動。 •企業財務/併購經驗：在克拉肯女士的領導下，該公司通過收購Mabaya、Iponweb和Brandcrush，擴大了其零售媒體、商業媒體和全方位渠道的能力，成為唯一一個直接將廣告商與零售商和出版商聯繫起來的統一、人工智能驅動的平臺，以推動各地的商業活動。 •戰略/業務轉型體驗：克拉肯女士在尼爾森全球傳媒任職期間，是尼爾森總受眾戰略的首席設計師，該戰略從根本上改變了市場看待內容和美國存托股份跨平臺和設備的方式。 •全球商務經驗：曾任尼爾森全球傳媒觀察(媒體測量服務)總裁和項目領導力及國際媒體總監總裁，曾領導美國媒體及國際觀察商業團隊，負責尼爾森在45個國際市場的商業業務。 |
| 其他公共委員會(過去五年內) |
| •董事，凱捷(環保局：CAP)(2023年至今) |
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雷切爾·皮卡德 董事會主席兼獨立董事
年齡： 57 董事自： 2017
委員會： 薪酬與任命與公司治理 | 專業經驗 |
•SNCF Voyages首席執行官(2014-2020) •SNCF集團SNCF Gares&Connexion首席執行官(2012-2014) •託馬斯·庫克法國公司首席執行官兼託馬斯·庫克集團巡演運營和營銷副總經理 |
關鍵技能和資質 |
•業務轉型： 作為SNCF Voyages的前首席執行官，Picard女士為Criteo董事會帶來了監督和執行大型企業成功轉型的豐富專業知識。她領導了SNCF火車站和TGV業務模式的全面轉型，提高了增長、質量和盈利能力，並推出了兩項新服務，擴大了公司的市場覆蓋範圍。 •數字和電子商務戰略：皮卡德女士擁有20多年領導創新產品設計項目的經驗，她的戰略願景支持了電子商務領域的早期整合數字努力，包括擔任Voyages-Sncf.com的前負責人。她在制定和執行數字戰略方面的第一手知識為董事會增加了重要的數字創新和電子商務專業知識，以指導Criteo的統一技術平臺。 •全球CEO經驗：Picard女士成功地制定並領導了公司戰略，包括擔任SNCF Voyages和SNCF Gares&Connexion的首席執行官，在那裏她推動了其高鐵網絡的技術增強和服務改進的實施，增強了SNCF對客户和投資者的長期價值。她帶來了領導大型複雜公司的寶貴經驗，這些經驗支持了Criteo董事會有效監督管理和加強問責的能力。
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其他公共委員會(過去五年內) |
| •董事，安盛(美國環保局：CS)(2022年至今) •羅切爾參與監事會成員(2020年至今) •阿爾卑斯山董事(環保局：CDA)(2009年至2022年) |
| 教育 |
| •巴黎高等商學院碩士學位 |
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娜塔莉·巴拉 獨立董事兼副董事長
年齡： 56 董事自： 2017
委員會： 審計 | 專業經驗 |
•La Redoute共同所有者兼首席執行官（2014 - 2022年）、首席執行官（2009 - 2014年） •Relais Colis共同所有者兼董事總經理（2014 - 2022年） •羅伯特·克林格爾歐洲區董事總經理（2005 - 2008） •執行委員會（國際運營），Quelle和Neckermann（2001 - 2005） •Quelle Versand和Mode & Preis瑞士董事總經理（1998 - 2001） •瑪德琳瑞士和奧地利董事總經理（1992 - 1998年） •瑞士Price Waterhouse審計員（1990 - 1991年） |
關鍵技能和資質 |
•零售媒體專業知識： Balla女士在零售媒體方面擁有豐富的經驗，並對如何在購買點成功影響客户有着深刻的理解，曾擔任La Redoute的首席執行官，La Redoute是法國第一大服裝、家居和裝飾在線零售商，也是歐洲最大的家居購物組織之一。 •全球業務經驗： 在她的整個職業生涯中，巴拉領導着零售業的多個國家團隊，包括擔任德國零售商Quelle and Neckermann負責國際業務的主要負責人，以及開雲集團旗下紅貓公司La Redoute的首席執行官。 •戰略/業務轉型體驗：Balla女士利用她在實體零售數字化方面的豐富經驗，帶領Relais Colis和La Redoute實現了扭虧為盈和成功轉型。 •企業財務/併購經驗：巴拉領導了對Relais Colis和La Redoute的收購、融資和轉型，最終在2022年將La Redoute出售給了老佛爺畫廊集團(Galeries Lafayette Group)，將Relais Colis出售給了沃爾登集團。
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| 其他公共委員會(過去五年內) |
| •董事，埃登雷德(場外交易代碼：EDNMY)(2023年至今) •董事，國際數據中心(環保局：國際數據中心)(2021年至今) •董事，迪爾科技(2023年7月收購)(2021-2023) |
| 當前組織 |
| •合作伙伴、50個合作伙伴數字、醫療保健、Impact(2023年至今) •總裁，FEVAD(2014年至2022年) |
| 教育 |
| •桑克特·加倫大學工商管理(財務與會計)博士 •巴黎高等商學院(ESCP-EAP)碩士學位 |
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弗雷德裏克·範德庫伊 獨立董事
年齡： 57 董事自： 2023
委員會： 審計 | 專業經驗 |
•微軟公司 ◦公司副總裁總裁(微軟廣告)(2010年至2021年) ◦公司副總裁總裁兼首席運營官(在線服務事業部)(2009年至2010年) ◦公司副總裁總裁兼首席財務官(在線服務事業部和Windows)(2006年至2009年) ◦總經理(財務-EMEA)(2003-2006) ◦董事(西歐)高級財務(2001年至2003年) ◦董事(比荷盧金融)(1999年至2001年) •曾在通用汽車擔任過多個財務和商業職位，包括IBC Vehicles的首席財務官
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關鍵技能和資質 |
•技術/廣告技術專業知識：Van Der Kooi先生在數字廣告方面擁有深厚的專業知識，領導微軟數字廣告業務長達十多年，涵蓋搜索、展示、原生、零售媒體和視頻提供以及全球領先的戰略、銷售、營銷和合作夥伴關係。 •企業財務/併購經驗：範德庫伊先生領導了微軟在零售媒體、Xandr和其他領域對PromoteIQ的收購和整合，並與雅虎、美國在線、AppNexus和全球代理合作夥伴建立了變革性的業務夥伴關係。 •戰略/業務轉型體驗：在十年的時間裏，範德庫伊將微軟的全球廣告業務擴大了五倍，到任期結束時達到了100億美元左右。 •全球業務經驗： 在他的整個職業生涯中，範德庫伊先生領導過多個國家的團隊，並在美國、西歐和英國擔任過領導職務。
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| 教育 |
| •企業高級研究所（IESE）工商管理碩士 •尼恩羅德大學工商管理學士 |
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瑪麗·拉勒曼 獨立董事
年齡： 59 董事自： 2019
委員會主席： 提名及公司治理 | 專業經驗 |
•全球外部顧問（客户/營銷、數據和零售實踐，貝恩公司） •尼爾森公司 ◦執行副總裁（全球戰略合作伙伴，法國/美國）（2017 - 2021年） ◦亞馬遜全球合作伙伴（零售、廣告）（2017 - 2021） ◦全球運營領導團隊，美國（尼爾森媒體）（2017 - 2021） ◦零售商全球合作伙伴和全球客户合作伙伴（家樂福集團，法國）（2007 - 2017） ◦尼爾森歐洲執行委員會（2007 - 2017） ◦歐洲、中東和非洲的國際客户業務合作伙伴，亞洲，拉丁美洲（聯合利華/金伯利克拉克，英國/法國）（2001 - 2006） ◦歐洲、中東和非洲業務部門總監（1998 - 2001） ◦國際客户總監，歐洲（1992 - 1997） •曾在其他幾家全球公司擔任領導職務，包括Datquest（Dun & Bradstreet Group）、EMS-Chemie和Carillon Importers
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關鍵技能和資質 |
•技術/廣告技術專業知識：Lalleman女士在尼爾森公司擔任多個高級職位的經歷使她在零售和媒體數字公司方面擁有深厚的全球專業知識，並對行業的轉型動態有了深入的瞭解。 •戰略/業務轉型體驗：憑藉在尼爾森的豐富領導經驗，尤其是在推動數據驅動的戰略增長方面，Lalleman女士利用她在零售、電子商務和數字媒體方面的深厚專業知識，領導尼爾森應對數字顛覆和商業模式轉型。 •全球業務經驗： 在她的整個職業生涯中，拉爾曼領導過多個國家的團隊，在美國以及西歐和東歐的許多行業工作過。 •零售媒體：Lalleman女士擁有豐富的經驗，瞭解零售商如何轉變其商業模式，實施創新的企業數據戰略和零售媒體解決方案，曾擔任尼爾森的全球戰略合作伙伴，負責電子商務、數字媒體和零售全球參與者，以及目前的零售諮詢業務。
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| 當前組織 |
| •國際勞工組織諮詢委員會成員面向零售的技術會議 |
| 其他公共委員會(過去五年內) |
| •董事&列車專線提名和薪酬委員會主席(倫敦：TRN)(2024年至今) •董事&Payfit SA薪酬委員會主席(2023年至今) •董事&Patrizia提名和薪酬委員會主席(ETR：PAT)(2021年至今)
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| 教育 |
| •凱奇商學院國際商業管理和管理文憑
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埃德蒙·梅羅比安 獨立董事
年齡： 63 董事自： 2017
委員會： 補償 | 專業經驗 |
•諾德斯特龍(美國)首席技術和信息官(2018-2022) •樂購集團首席技術官(2015-2018) •Expedia集團首席技術官(2011-2014) •RealNetworks首席技術官(2003-2010) •ARTISTDirect首席技術官(2002-2003) •曾在放大控股、Checkout.com和迪士尼擔任過各種首席技術官和領導職務 |
關鍵技能和資質 |
•零售媒體專業知識：作為諾德斯特龍公司的首席技術和信息官，梅斯羅賓先生負責實施諾德斯特龍公司的第一個零售媒體解決方案。 •技術/廣告技術專業知識：作為一名信息技術高管，梅斯羅賓先生擁有豐富的經驗，曾在包括諾德斯特龍、樂購和Expedia在內的幾家全球公司擔任過20多年的首席技術官。 •戰略/業務轉型體驗：梅斯羅賓在制定和執行公司戰略以推動增長和創新方面表現出了專業知識。在諾德斯特龍任職期間，他專注於將公司轉變為通過諾德斯特龍分析平臺互聯的數字優先企業，為客户、商品和庫存流程提供動力。在樂購，作為公司One Tesco計劃的一部分，他專注於加強公司的技術能力，併為客户創造創新的解決方案。 •全球業務經驗： 梅斯羅賓先生在領導包括樂購和Expedia在內的大型國際公司的團隊方面擁有豐富的經驗，以加強與全球受眾的數字戰略和客户互動努力。在RealNetworks，他專注於直接面向消費者的訂閲服務的媒體解決方案(音樂、視頻和遊戲)以及向全球電信和有線電視運營商提供的SaaS服務。
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其他公共委員會(過去五年內) |
| •董事，阿皮吉公司(2016年11月收購)(2015-2016)
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| 教育 |
| •加州大學洛杉磯分校計算機科學博士 •加州大學洛杉磯分校計算機科學碩士 •加州大學洛杉磯分校數學和計算機科學學士 |
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休伯特·德·佩斯奎杜 獨立董事
年齡： 58 董事自： 2012
委員會主席： 審計 | 專業經驗 |
•Mavenir系統執行主席(2016年至今) •Siris Capital執行合夥人(2012年至今) •Telmar網絡技術執行顧問(2009-2014) •阿爾卡特朗訊公司 ◦總裁(企業事業部)兼首席財務官(2006年至2009年) ◦總裁&首席執行官(北美)(2003年至2006年) ◦首席執行官(阿爾卡特加拿大)(2000-2002) ◦首席財務官(阿爾卡特美國)(1998-2000) ◦企業財務主管(1991-1995)
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關鍵技能和資質 |
•技術/廣告技術專業知識：De Pesquidoux先生對行業趨勢和動態有深刻的瞭解，擁有進行控制投資和/或為專注於北美(包括Mavenir、Tekelec和Sequans Communications)的數據/電信、技術和技術支持的商業服務公司提供服務的豐富經驗。 •企業財務/併購經驗：作為Siris Capital的執行合夥人，de Pesquidoux先生監督了技術領域的大量交易，包括將Tekelec出售給甲骨文，以及將50%的所有權股份出售給由Clearlake Capital Group牽頭的財團。在泰利斯擔任董事顧問期間，他曾負責泰利斯以約23億美元向達索航空出售少數股權的交易。 •全球業務經驗： De Pesquidoux先生在阿爾卡特-朗訊擔任了20多年的各種領導職務，管理着北美和歐洲的業務。 •資本市場經驗：De Pesquidoux先生在阿爾卡特-朗訊任職期間曾擔任過包括首席財務官在內的高層職位，因此在公開資本市場方面擁有深厚的專業知識。
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| 其他公共委員會(過去五年內) |
| •董事，Sequans Communications審計委員會主席(紐約證券交易所代碼：SQNS)(2011年至今) •董事，拉迪斯公司(2018年12月收購)(2012年至2018年)
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| 教育 |
| •南希二世大學法學碩士 •巴黎政治學院經濟學和金融學碩士 •巴黎王妃大學國際事務學士學位
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恩斯特·託尼森 董事提名者
年齡： 57
| 專業經驗 |
•TripAdvisor首席財務官兼TripAdvisor業務部門TheFork&CruiseCritic首席執行官Viator(2015-2022) •Cimpress首席財務官(2009-2015) •ThreeStone Ventures創始人和Manifold Partners聯合創始人(2003-2009) •董事高管(媒體與傳播)，摩根士丹利(1999年至2003年) •董事高級助理(全球電信)，德意志銀行(1997年至1999年) •監視器公司高級戰略顧問(1990-1997)
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關鍵技能和資質 |
•企業財務/併購經驗：最近，Teunissen先生擔任TripAdvisor的首席財務官，負責全球金融業務，並負責多項收購、投資和合資企業。在此之前，作為Cimpress的首席財務官，特尼森領導的收入從6億美元增長到18億美元，併成功進行了多次收購。 •資本市場經驗：在他擔任投資銀行家和上市公司首席財務官的整個職業生涯中，Teunissen先生執行了大量資本市場交易，包括首次公開募股、股票增發和債券發行。 •技術/廣告技術專業知識：Teunissen先生在消費者互聯網、在線市場和在線廣告方面擁有豐富的經驗，這源於他在TripAdvisor的任期，在那裏他推動了幾個業務部門的增長加速，以及他在Cimpress的任期。 •全球商務經驗在他30年的職業生涯中，Teunissen先生在美國、歐洲和亞洲擔任過許多領導職務。 |
| 當前組織 |
| •奧本山醫院顧問委員會成員 |
| 教育 |
| •薩裏大學理科碩士 •俄勒岡大學工商管理碩士 •工商管理碩士、奈耶羅德大學、荷蘭商學院
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家庭關係
我們的任何行政人員、董事或董事提名人之間沒有家庭關係。
董事會領導力與公司治理框架
皮卡德女士擔任董事會主席，華納先生擔任董事會副主席。
我們的治理框架為董事會提供了為公司選擇合適的董事會領導結構的靈活性。董事會已根據本公司的經營及管治環境檢討其領導架構，並決定，鑑於彼等各自在本公司擁有豐富的專業知識及歷史，皮卡德女士應擔任本公司董事會主席，而華納先生應擔任本公司董事會副主席，直至其擔任董事的任期於股東周年大會屆滿。
由於董事會目前有一名獨立女董事長和一名獨立副董事長，董事會目前沒有使用獨立牽頭的董事。董事會此前決定，只要董事會主席擔任執行職務，或其他方面不是獨立的董事，由獨立的董事牽頭就是合適的。
雖然我們的董事長和首席執行官職位目前是分開的，但我們的董事會沒有要求這些角色合併或分離的政策。鑑於我們經營所處的動態和競爭環境，董事會仍然相信，保持靈活性，隨着時間的推移根據某些情況適當地改變領導層結構，目前符合公司及其股東的最佳利益。
我們的公司治理框架使我們的董事會和管理層能夠追求我們的目標和戰略目標，尋求最大化長期股東價值。我們的董事會已經通過了公司治理指南，其中闡述了我們董事會的角色、董事會的組成和結構(包括獨立性要求)、董事會成員標準和其他治理政策。此外，我們的董事會通過了其常設委員會(審計、薪酬、提名和公司治理)的書面章程，以及某些其他政策，詳情如下。董事會致力於健全的公司治理，並定期評估其做法，以確保與我們的戰略和執行保持一致。董事會每年都會根據股東反饋、年度股東大會的結果、董事會和委員會的自我評估、治理最佳實踐和監管發展來審議公司治理框架的更新。
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| 我們的企業管治文件 |
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•附例 | | •人權政策 |
•商業行為準則和道德規範 | | •全球殘疾政策 |
•企業管治指引及董事會章程 | | •多樣性、公平和包容性政策 |
•第三方行為準則 | | •現代奴隸制宣言 |
•高管持股準則 | | •審計委員會章程 |
•非員工董事分享 所有權準則 | | •提名及企業管治委員會約章 |
•反腐敗政策 | | •薪酬委員會章程 |
•退還政策 | | |
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| 這些文件可以在我們的網站http://criteo.investorroom.com上的“治理文件”下找到。 |
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們所有員工、臨時工和實習生、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官和高級財務官的商業行為和道德準則(“行為準則”)。審計委員會負責監督行為準則，我們的董事會必須批准員工、高管和董事對行為準則的任何豁免。我們預計，根據美國證券交易委員會或納斯達克的規則，對行為準則的任何修訂或對其要求的豁免將在我們的網站上披露。
反套期/質押政策
我們的內幕交易政策適用於Criteo及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工，以及上述公司的某些家族成員，該政策明確規定，所有主體不得(I)交易公司證券的期權、認股權證、看跌期權、看跌期權或其他類似衍生工具或“做空”公司證券，(Ii)在保證金賬户中持有公司證券，(Iii)從事對衝交易和所有其他形式的貨幣化交易(包括通過使用金融工具，如預付可變遠期、股權互換、領滙和外匯基金)或(Iv)將公司證券質押為貸款抵押品。
人權政策
2020年2月，我們通過了一項全球人權政策。雖然各國政府對保護和維護其公民的人權負有主要責任，但克里特奧認識到我們有責任在我們的行動中尊重國際公認的公平待遇和不歧視標準。我們關注和遵循的標準包括《聯合國商業與人權指導原則》和《聯合國世界人權宣言》。此外，無論我們在哪裏做生意，我們都致力於尊重所有國際公認的人權。這項政策適用於Criteo S.A.及其子公司，也適用於公司中的每個人，包括董事會和為公司工作的所有同事。此外，我們努力選擇並與尊重所有相關人權公約和原則的供應商、合作伙伴和供應商合作。
董事獨立自主
我們的提名及公司管治委員會和我們的董事會已採用納斯達克確立的現行“獨立性”標準，對董事的獨立性進行審查，並考慮是否有任何董事與我們有重大關係，以致可能損害其在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。作為這次審查的結果，我們的董事會決定。巴拉先生、拉爾曼先生和皮卡德先生，以及現任董事會成員德佩斯奎杜先生、梅斯羅賓先生和範德庫伊先生，以及已被提名進入董事會的特尼森先生均為“獨立董事”，這一術語由美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和條例定義。本公司董事會決定，華納先生不會在年度股東大會上競選連任，他也有資格成為獨立董事。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定董事的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括董事及其關聯實體實益擁有的普通股數量(如果有)。有關詳細信息，請參閲“某些關係和相關交易-其他關係”。
董事會多樣性
根據法國不歧視法，我們的董事會不得僅根據她或他的出身、性別、文化習俗、性取向、年齡、家庭狀況、遺傳特徵、或他/她的實際或推定屬於某個民族、國家或種族等因素來提名候選人。因此，我們的董事會在評估提名或重新提名進入董事會的候選人時，會審查各種因素，包括性別認同、人口背景、專業經驗、技能和教育。
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董事會多元化矩陣（截至2024年4月16日） |
董事總數 | 8 |
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
第一部分：性別認同 |
董事 | 4 | 3 | | 1 |
第二部分：人口統計 背景 |
非裔美國人或黑人 | | | | |
阿拉斯加原住民或原住民 | | | | |
亞洲人 | | | | |
西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
白色 | 4 | 3 | | |
兩個或更多種族或民族 | | | | |
LGBTQ+ | 1 |
沒有透露人口統計背景 | 1 |
亞美尼亞裔董事：1董事會在風險監督中的作用
我們的董事會主要負責監督我們的風險管理活動，並已授權審計委員會協助我們的董事會完成這項任務。審計委員會還監督我們的披露控制和程序制度以及財務報告的內部控制，並審查或有金融負債。審計委員會與管理層以及本公司的審計師(視情況而定)審查並討論本公司關於風險評估和風險管理的指導方針和政策，包括本公司的主要財務風險敞口以及數據隱私和網絡安全風險，以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。關於審計委員會的主要職責和責任的説明，見下文“--董事會委員會--審計委員會”。
雖然我們的董事會監督我們的風險管理，但我們的管理層負責日常的風險管理流程。我們的董事會期望我們的管理層在每一項業務決策中考慮風險和風險管理，積極發展和監督風險管理
為日常活動制定戰略和流程，並有效實施董事會通過的風險管理戰略。我們認為，這種責任分工是應對我們面臨的風險的最有效辦法。
董事會委員會
董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都根據我們董事會通過的單獨章程運作。公司每個董事會委員會的章程和其他治理材料可在我們的網站http://criteo.investorroom.com上“治理文件”項下查閲。我們所有委員會的組成和運作均符合《法國商法典》、1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)以及納斯達克和美國證券交易委員會的規則和規定的所有適用要求。根據法國法律，我們的董事會委員會只對根據法國法律屬於董事會職權範圍的事項具有諮詢作用，並且只能在這方面向我們的董事會提出建議。因此，這些決定是由我們的董事會在考慮相關董事會委員會的不具約束力的建議後做出的。此外，還有特別的臨時董事會委員會可不時成立，以協助董事會處理特殊項目和其他事項，包括併購和其他戰略選擇。
審計委員會.
會籍
德佩斯奎杜、範德庫伊和巴拉目前在該委員會任職，德佩斯奎杜擔任主席。我們的董事會已經確定，委員會的每一位成員都是獨立的，符合適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則以及交易所法案規則10A-3預期的獨立性要求。我們的董事會進一步認定，根據納斯達克規則，德佩斯奎杜先生、巴拉女士和範德庫伊先生具備金融經驗豐富的資格。此外，我們的董事會已經確定，De Pesquidoux先生、Balla女士和van der Kooi先生各自都是美國證券交易委員會規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”，其依據是De Pesquidoux先生在擔任阿爾卡特-朗訊首席財務官期間在首席財務官職位上的豐富經驗，Balla女士作為La Redoute前首席執行官直接監督主要財務和會計官的豐富經驗，以及van der Kooi先生在財務職位上的豐富經驗，包括在微軟擔任部門首席財務官。
描述和職責
我們的審計委員會協助董事會監督公司的公司會計和財務報告流程、公司的財務報告內部控制制度、財務報表的風險管理和審計、公司財務報表和報告的質量和完整性、公司獨立審計師和法定審計師的資格、獨立性和業績、公司內部審計職能的履行情況以及公司的合規計劃。該委員會在2023年舉行了五次會議。審計委員會的主要職責包括：
•就獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督提出建議，以作為獨立審計師審計我們的綜合財務報表，評估獨立審計師的獨立性和資格，包括主要合夥人的表現和資格，監督獨立審計師的工作，確定獨立審計師的薪酬，並評估獨立審計師的表現；
•審查和批准獨立審計師的業務，包括審計或非審計服務的範圍和計劃；
•審查並與管理層和我們的獨立審計師討論年度審計的結果，包括我們的獨立審計師確定的任何關鍵審計事項；
•審查公司的內部質量控制程序，並就公司披露控制程序和財務報告內部控制程序的範圍、充分性和有效性與管理層和獨立審計師進行磋商；
•與管理層並酌情與審計師審查並討論公司有關風險評估和風險管理的指導方針和政策，包括公司的主要財務風險敞口、數據隱私和網絡安全風險以及管理層為監控和控制這些風險而採取的步驟;
•審查和建議公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的接收、保留和處理程序，以及我們的員工祕密、匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂的程序;
•審查管理層努力監測公司計劃合規性的結果，該計劃旨在確保遵守適用法律和法規以及行為準則，包括審查相關人員交易並提出建議;
•審查並建議為公司董事和高級管理人員提供適當的保險；
•根據適用的法國和美國規則，審查並就擬納入公司提交給美國證券交易委員會的任何報告中的財務報表提出建議，審查在提交給美國證券交易委員會的任何報告中討論公司財務業績的披露，審查提供給分析師和評級機構的收益新聞稿、財務信息和收益指引，並根據美國證券交易委員會的要求準備審計委員會的任何報告；以及
•審查在會計原則和財務報表列報方面出現的任何重大問題、管理層與獨立審計師之間的衝突或分歧或其他財務報告問題，並就相關重大問題向董事會報告。
納斯達克規則要求審計委員會擁有遵守《交易法》第10A-3(B)(2)、(3)、(4)和(5)條所需的特定審計委員會職責和權力，其中要求審計委員會直接負責我們審計師的任命、薪酬、保留和監督，建立投訴程序，並就其職責挑選顧問。然而，規則10A-3規定，如果公司母國的法律禁止董事會全體成員將此類責任委託給審計委員會，則審計委員會在此類事項上的權力可以是諮詢。如上所述，根據法國法律，我們的審計委員會只能發揮諮詢作用，並就根據法國法律屬於董事會職權範圍的事項向董事會提出建議。此外，規則10A-3還規定，其審計委員會的要求不與公司母國要求股東批准此類事項的任何法律相沖突。根據法國法律，我們的股東必須每六個財年任命或續聘一次法定審計師。根據《法國商法典》的適用要求，我們有兩名法定審計師。我們的股東在2023年年度股東大會上延長了德勤會計師事務所S的任期，並在2018年年度股東大會上延長了蘇格蘭皇家銀行商業顧問的任期。根據第5號決議，我們的
要求股東在2030年舉行的年度股東大會上延長RBB商業顧問的任期，以擔任公司的法定審計師。
薪酬委員會.
會籍
華納、梅斯羅賓和皮卡德目前在該委員會任職，華納擔任主席。由於華納先生不會在年度股東大會上競選連任，我們的董事會將決定誰將接任主席。我們的董事會已經決定，委員會的每位成員在適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則範圍內都是獨立的。
描述和職責
我們的薪酬委員會協助董事會審查、向董事會提出有關高管和董事薪酬的建議，並監督與高管和董事薪酬相關的事項，包括建立和監督公司的薪酬理念、政策、計劃和計劃。該委員會在2023年舉行了六次會議。我們薪酬委員會的主要職責包括：
•審查並就公司的整體薪酬戰略和政策向董事會提出建議，包括就首席執行官和其他高管的業績目標和目的向董事會提出建議，審查地區和全行業的薪酬做法和趨勢，評估並向董事會建議適合公司的薪酬計劃和方案、僱傭條件、遣散費和其他協議和薪酬相關政策(或其修改或終止)；
•酌情就首席執行官和執行幹事的薪酬和其他僱用條件向董事會提出建議；
•審查並向董事會提出有關非僱員董事薪酬的建議；
•審查公司的股權薪酬戰略，包括年度預算、獎勵水平、獎勵組合和歸屬，並向董事會提出建議；
•就其他人事和薪酬問題，包括福利計劃，審查並向董事會提出建議；
•審查和評估與公司薪酬計劃相關的風險；
•審查並與管理層討論薪酬討論和分析以及我們可能被要求包含在美國證券交易委員會備案文件中的其他薪酬信息，並根據美國證券交易委員會的要求準備薪酬委員會關於高管薪酬的任何報告；
•考慮關於高管薪酬的股東諮詢投票結果(及其頻率)，並在其認為適當的情況下，在審查和批准高管薪酬和酌情審查董事薪酬時考慮這些結果；
•審查與公司文化、人才招聘、發展和保留、多樣性和包容性計劃以及員工敬業度有關的公司戰略、計劃和計劃；
•審查和批准任何補償補償、“追回”或允許或要求公司收回補償的類似政策的實施或修訂並監督;以及
•審查並向董事會報告高級領導的繼任規劃和管理髮展議題。
我們的薪酬委員會章程允許薪酬委員會在某些情況下酌情將其權力下放給小組委員會。
我們高管的薪酬由董事會在考慮薪酬委員會的建議後決定。至於我們首席執行官以外的行政人員，我們的董事會也會考慮我們首席執行官的建議。
根據法國法律，我們必須在股東大會上獲得股東批准，才能授權董事會授予股權補償。一般來説，我們要求股東在股東授權的範圍內，授權董事會決定股權補償的具體條款。我們的董事會在2023年年度股東大會上獲得了授予股權薪酬的最新授權。薪酬委員會負責評估我們的股權計劃並向董事會提出建議。
我們的薪酬委員會不時聘請獨立的薪酬顧問，協助評估我們的高管和董事會薪酬的設計和競爭力。有關薪酬顧問作用的更多詳細信息，請參閲本委託書中其他部分的“高管薪酬-薪酬討論和分析-薪酬理念和目標-薪酬流程的參與者-薪酬顧問的角色”。
提名及企業管治委員會.
會籍
拉爾曼、皮卡德和華納目前在該委員會任職，拉爾曼擔任主席。由於華納先生不會在年度股東大會上競選連任，我們的董事會將決定誰將填補華納先生在委員會中的席位。我們的董事會已經決定，委員會的每位成員在適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則範圍內都是獨立的。
描述和職責
我們的提名和公司治理委員會主要協助董事會監督公司公司治理職能的方方面面，並就公司治理問題向董事會提出建議。該委員會還確定、審查、評估並向我們的董事會推薦董事候選人。該委員會在2023年舉行了四次會議。提名及企業管治委員會的主要職責包括：
•確定、審查、評估和向董事會推薦擬被提名選舉(或連任)董事並被任命為董事會各委員會成員的人員，並制定相關政策，包括考慮任何潛在的利益衝突、適用的獨立性和經驗要求、背景多樣性以及委員會認為在董事會需要的背景下適當的任何其他相關因素；
•審查和評估管理層和董事會的業績，包括董事會委員會的業績；
•監督公司在全球企業社會責任以及環境、社會和治理(“ESG”)問題上的戰略；
•監督董事會及其委員會的組成；
•評估董事的獨立性；
•制定並向董事會推薦公司管治的原則和做法；以及
•與首席執行官一起審查公司首席執行官職位的繼任計劃。
我們的提名和公司治理委員會章程允許委員會視情況將其權力下放給小組委員會。
董事的提名
我們的董事會認為，它應該反映多樣性，並由具有不同、互補背景的董事組成，董事至少應該表現出被證明的領導能力，並在他們選擇的領域擁有高水平的責任經驗。在考慮董事的候選人時，提名和公司治理委員會會考慮董事個人和集體是否能夠而且確實能夠提供適當的經驗、判斷力、承諾、技能和專業知識來領導公司在其行業背景下。此外，提名及公司管治委員會會考慮被提名人對多元化、技能、背景、經驗和觀點的預期貢獻，以及該被提名人是否能夠為董事會任何一個委員會提供附加值，因為當時董事會的整體組成是現有的。提名和公司治理委員會還提供有關董事獨立性的意見和指導，供我們的董事會正式審查和批准。
在年度股東大會上提名董事連任之前，除上述因素外，提名和公司治理委員會還將考慮董事過去出席和參與董事會和董事所在委員會會議的情況，以及董事對董事會及其委員會工作的正式和非正式貢獻。提名及公司管治委員會亦會考慮在年度委員會評估過程中收到的反饋意見，以及不時進行的全面董事會評估。提名和公司治理委員會考慮每一位董事被提名人的經驗、判斷力、承諾、背景的多樣性、技能和與董事會服務相關的專業知識。
董事提名和公司治理委員會在尋找候選人時，可以徵求現任董事、管理層、股東等人的建議。此外，董事會過去曾使用並可能繼續使用第三方搜索公司的服務，以協助確定和分析適當的候選人。例如，特尼森先生，他是
在年度股東大會上被提名為我們的董事會成員，被我們的提名和公司治理委員會以及我們的首席執行官確定為候選人，進一步由獵頭公司Heidrick and Struggles發起尋找。在該委員會對一名潛在候選人進行初步評估後，如果他們認為該候選人可能是合適的，該委員會的每一位主席和首席執行官都將與該候選人面談。董事會主席或副董事長或獨立牽頭的董事(如果有)也可要求候選人會見某些執行管理層成員，對於最終候選人，可要求董事會其他成員會面。如果提名和公司治理委員會認為候選人將是董事會的寶貴補充，它可以向董事會推薦該候選人的任命或選舉，董事會進而可以將候選人提交給股東考慮。
提名和公司治理委員會將考慮符合法國商法第L.225-105條和R.225-71條規定要求的一名或一組股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會將應用其常規提名標準並考慮以下列出的額外信息來評估這些建議。希望推薦董事提名候選人的合格股東請將書面推薦發送到：Criteo董事會，法國巴黎75009號Rue Blanche 32號。提名和公司治理委員會將全年接受董事候選人的推薦；然而，為了使推薦的董事候選人獲得提名和公司治理委員會考慮在即將舉行的年度股東大會上參選，推薦必須在公司年度股東大會日期不少於25天前收到。股東推薦必須包含以下信息：
•決議文本，任命董事候選人；
•對提出這一建議的理由作簡要解釋；
•關於第R條第225-83條所述董事被提名人的信息5○《法國商法典》；以及
•一份證明必要股份持有量的宣誓書。
此外，任何尋求徵集委託書以支持除公司被提名人以外的董事被提名人的股東必須遵守《證券交易法》第14a-19條，包括向公司遞交通知，該通知必須(I)在公司年度股東大會週年日之前不遲於60個歷日由公司收到(假設本年度股東大會在該週年日的30天內舉行)；(Ii)包括股東打算為其徵集代理人的所有董事被提名人的姓名；及(Iii)包括一份聲明，表明有關股東擬徵集持有佔有權就董事選舉投票的股份至少67%的股份持有人，以支持除本公司的獲提名人外的董事候選人。任何此類通知應(I)以書面形式發送至：Criteo S.A.，Criteo S.A.，32 Rue Blanche，75009，France；或(Ii)通過電子通知，發送至：agm@criteo.com。
提名和公司治理委員會或董事會在評估董事候選人時，可以要求候選人或推薦股東提供更多信息，並可以要求面試候選人。提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些個人(如果有)被提名為董事會董事，前提是任何此類提名都將由董事會全體成員審查。然後，董事會向股東提出建議。
非管理董事的執行會議
為促進非管理董事之間的討論，定期安排執行會議(即召開非管理董事會議(非管理董事會議不包括管理層出席)，以審查非管理董事決定的議題。
與董事會的溝通
董事會已經建立了一個程序，以促進股東和其他利害關係方與我們董事之間的溝通。股東和其他相關方的所有通信均可發送至：法國巴黎75009號Rue Blanche 32號Criteo首席法律和公司事務官。通訊將酌情分發給董事會或任何特定的董事(S)。與董事會職責無關或不適合分配給董事會的項目將被重新定向。
董事出席董事局、委員會及週年會議
董事會在2023年期間舉行了七次會議(其中三次是電話會議)。每名現任董事在其任職的2023年期間，100%出席了該董事所服務的所有委員會和會議的總數。2如果董事在本財政年度內沒有100%出席定期舉行的董事會和委員會會議，則董事的聘用費將得到減免，但允許每個董事通過電話或視頻會議出席一次此類會議，而其聘用費不會降低。此外，如果董事在董事會確定其任何特定財政年度的會議日曆後，由於實際會議的日期或地點發生變化而無法親自出席，則該董事可以通過電話或通過視頻會議出席會議，而不降低其聘用費。
董事被邀請出席年度股東大會，但不是必需的。克拉肯女士和皮卡德女士出席了2023年年度股東大會。
繼任規劃
我們的董事會認為繼任規劃是一項核心責任，應該涉及董事和首席執行官之間的合作。我們的提名和公司治理委員會主要負責與現任首席執行官一起定期審查公司首席執行官職位的繼任計劃，並在發生意外情況時制定臨時繼任計劃。在與現任首席執行官協調後，提名和公司治理委員會將就挑選合適的個人接替這一職位向董事會提出建議。
薪酬委員會還有責任確保公司考慮有效的高級領導發展和繼任的長期計劃，以及針對緊急情況和其他正常意外情況的短期應急計劃，例如終止僱用或某些高級領導死亡或殘疾。
22023年，Frederk van de Kooi先生在擔任董事會觀察員期間出席了100%的董事會會議，隨後又以董事的身份出席了所有董事會會議。
人力資本管理
我們有着致力於員工福祉和成功的歷史，我們公司的核心價值觀是“開放、團結和有影響力的”。
如上文薪酬委員會職責説明所述，我們的薪酬委員會監督並定期審查與公司文化、人才招聘、發展和留用以及員工敬業度有關的公司戰略、舉措和計劃。
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| 文化與人才獲取 | 吸引和留住頂尖人才是Criteo的一個關鍵目標。我們致力於提供一個環境，確保員工有平等的工作機會和晉升機會。我們極具吸引力的員工價值主張、誘人的薪酬方案和充滿活力的文化有助於我們吸引和留住人才。 |
| 學習與發展 | 我們努力為我們的員工提供特殊的培訓機會和發展計劃，包括關於我們新平臺解決方案的培訓。2023年，我們為員工提供了大約30,000個培訓小時。為了評估和改善員工的留任和敬業度，我們定期對員工進行調查，並採取行動解決員工關注的領域。2023年，我們開展了四項員工調查，包括關於經理有效性的調查，就幸福感、靈活性和包容性等廣泛主題徵求反饋，併為員工提供多種服務，包括幾次健康互動會議。 |
| 多樣性、公平性和包容性 | 作為一家全球科技公司，我們相信，多元化和包容性的文化是推動整個行業進行創造性合作和可持續變革的基石。我們感到自豪的是，我們的員工在工作中可以做自己，我們重視勞動力的多樣性；截至2023年12月31日，我們41%的員工是女性。我們使我們的員工能夠影響行業，促進多樣性、公平和包容性，併為所有人提供更豐富的體驗。2023年，我們保持了性別薪酬平等。我們專注的多元化、公平和包容性領導團隊與公司合作，並利用我們的七個活躍的員工資源小組(“ERG”)，他們吸引員工並支持聯盟和贊助，以鼓勵整個Criteo地區所有不同羣體的社區、網絡和安全空間。2023年，我們有41%的員工至少參與了我們七個ERG中的一個。 |
| 健康、安全和健康 | 員工的健康、安全和健康是Criteo的優先事項。我們在所有地點投入時間和精力，為員工提供積極的工作條件、工作與生活的平衡和健康的辦公環境。我們致力於為我們的員工提供心理健康支持，包括通過提供心理健康急救員(接受過正式培訓和認證的員工作為需要支持的同事的第一個聯繫點)，目標是覆蓋我們所有的辦公地點。 |
| 總獎勵 | 我們專注於提供有競爭力的薪酬和全面的福利方案，旨在滿足我們員工的需求，並獎勵他們的努力和貢獻。我們在薪酬總額上尋求公平，並考慮外部市場比較、內部公平以及管理層和非管理層薪酬之間的關係。我們的總薪酬方案可能包括基本工資、基於業績的激勵、長期激勵(如股權獎勵、退休計劃、醫療保健和其他保險福利)、靈活的支出賬户、帶薪假期、帶薪家庭假、生育家庭支持、員工援助和福利計劃等。 |
環境、社會和治理
我們鼓勵您閲讀我們的《2023年企業社會責任報告》，該報告展示了我們對ESG問題的承諾，可在https://criteo.investorroom.com/Corporate-Social-Responsibility.上獲得本公司社會責任報告的內容僅供參考，未在此引用，也不是本委託書的一部分。
決議1至4：
董事的選舉
一般信息
根據我們的章程和法國法律，我們的董事會必須由三到十名成員組成。我們目前有八名董事。董事由選舉、重選產生，並可在股東大會上以就每項決議案所投多數票的贊成票罷免。目前，根據我們的章程，我們的董事的選舉任期為兩年。
我們的章程還規定，根據法國法律，我們的董事可在相關普通股東大會上以多數票贊成或無故通過而被免職。此外，根據法國法律，我們的章程規定，董事因去世或辭職而導致的任何董事會空缺，可由當時在任的董事投票填補，前提是至少還有三名董事，而且條件是自該死亡或辭職後沒有召開過股東大會。被挑選或任命填補空缺的董事由董事會選舉產生，任期至被取代的董事的本屆任期的剩餘任期。這一任命必須經董事會選舉後的股東大會批准。如果董事會因空缺而由不到三名董事組成，根據法國法律，其餘董事應立即召開股東大會選舉一名或幾名新董事，以便在任何給定時間至少有三名董事在董事會任職。
自2018年4月以來，我們一直遵守法國法律，要求我們的董事會分別由不低於40%的男性或女性組成。
下表列出了截至2024年3月31日每個連續獲得董事和董事提名的人的信息，包括他或她的年齡。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 當前
職位 | | 董事自 | | 術語
期滿
年 |
梅根·克拉肯 | | 57 | | 董事 | | 2020 | | 2024 |
娜塔莉·巴拉(1) | | 56 | | 董事 | | 2017 | | 2025 |
弗雷德裏克·範德古(1) | | 57 | | 董事 | | 2023 | | 2025 |
瑪麗·拉勒曼 (2) | | 59 | | 董事 | | 2019 | | 2024 |
埃德蒙·梅羅比安(3) | | 63 | | 董事 | | 2017 | | 2024 |
休伯特·德·佩斯奎杜(1) | | 58 | | 董事 | | 2012 | | 2025 |
雷切爾·皮卡德(2)(3) | | 57 | | 女主席 | | 2017 | | 2025 |
恩斯特·託尼森 | | 57 | | 董事提名者 | | — | | — |
| | | | | |
| (1) | 審計委員會成員。 |
| (2) | 提名和公司治理委員會成員。 |
| (3) | 薪酬委員會成員。 |
Mesrobian先生雖然不是審計委員會的正式成員，但參加了2023年的一次委員會會議，就網絡安全問題向審計委員會提供建議。此外，根據法國第2017-1386號法令，Criteo設有社會和經濟委員會（社會和經濟委員會）其中包括僱主和由員工中選出的代表組成的員工代表團。我們的社會和經濟委員會於2019年5月成立，取代了前勞資委員會（企業委員會).其中兩名代表有權以觀察員身份出席所有董事會會議和股東會議。
董事提名者
董事會根據提名及公司管治委員會的建議，提名Clarken女士、Lalleman女士、Mesrobian先生及Teunissen先生於股東周年大會上當選為董事。華納先生的任期將於股東周年大會屆滿，現不再競選連任本公司董事會成員。
將於股東周年大會上選出的董事獲提名人(Teunissen先生除外)目前均為本公司的董事董事。Teunissen先生是由高管獵頭公司Heidrick&Struggles確認的，他被董事會提名為董事會成員。董事會認為，Teunissen先生在C-Suite上市公司的經驗，以及他在在線廣告、全球資本市場和併購方面的專業知識，將使他能夠為董事會做出寶貴貢獻。
每一位在股東周年大會上當選或連任的董事都將任職至2026年股東周年大會。在年度股東大會上選出的每一位董事將一直任職到他或她的繼任者被正式選出並具有資格為止。
如果任何被提名人在選舉時不能或不願意任職，或因其他原因不能參加選舉，並因此被指定為其他被提名人，則委託書中被點名的人或其替代人將有權根據他們的判斷投票或不投票給其他被提名人。
鑑於克拉肯女士、拉爾曼女士、梅斯羅賓先生和特尼森先生為我們的董事會帶來的獨特和不可或缺的技能和專門知識，以及他們的奉獻精神和價值，我們請求你根據第1至4號決議批准：
•延長克拉肯女士的任期；
•延長拉爾曼女士的任期；
•延長梅斯羅賓先生的任期；以及
•特尼森先生的任命。
第1至4號決議全文見附件A。
推薦
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決議1至4。
董事薪酬
董事薪酬表
下表列出了在2023年期間擔任我們董事會非僱員成員的每個人的薪酬信息。擔任本公司首席執行官的Clarken女士不在此表中，因為她作為本公司的高管無權獲得董事薪酬。Clarken女士2023年收到的薪酬在“高管薪酬--薪酬討論和分析--高管薪酬方案要點”和“高管薪酬--薪酬彙總表”及下表中進行了説明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以現金支付或賺取的費用 ($)(1) | 股票大獎
($) | 選擇權
獎項 ($) | 非股權
激勵
平面圖
補償 ($) | 養老金價值變動和非合格遞延補償收入
($) | 所有其他
補償 ($)(2) | 總計
($) |
娜塔莉·巴拉(3) | 254,500 | — | — | — | — | 37,358 | 291,858 |
弗雷德裏克·範德古 | 146,325 | — | — | — | — | 21,479 | 167,804 |
瑪麗·拉勒曼(4) | 243,400 | — | — | — | — | 104,314 | 347,714 |
埃德蒙·梅羅比安(5) | 255,045 | — | — | — | — | 37,438 | 292,483 |
| 休伯特·德·佩斯奎杜 | 265,400 | — | — | — | — | 38,958 | 304,358 |
| 雷切爾·皮卡德 | 404,328 | — | — | — | — | 159,687 | 564,015 |
詹姆斯·華納(6) | 341,887 | — | — | — | — | 50,185 | 392,072 |
| | | | | |
| (1) | 這些金額包括根據我們的獨立董事薪酬計劃的條款，董事必須用於在公開市場購買克里特奧股票的現金。這類股票一旦被購買，將有一年的持有期。在公開市場上購買Criteo股票時，向董事支付的現金淨額分別為巴拉、拉爾曼、梅斯羅賓和德佩斯奎杜每人20萬美元，皮卡德36萬美元，華納25萬美元，範德庫伊10萬美元。Balla女士、Lalleman女士、Mesrobian先生、de Pesquidoux先生、Picard女士、van der Kooi先生和Warner先生據此購買的股票總數分別為5,971股、7,000股、5,960股、6,000股、10,500股、2,600股和7,300股。 |
| (2) | 在“所有其他報酬”一欄中報告的數額反映了因預扣税而向董事支付的現金總額，巴拉女士為37 358美元，拉爾曼女士為44 507美元，梅斯羅賓先生為37 438美元，德佩斯基杜先生為38 958美元，皮卡德女士為72 194美元，華納先生為50 185美元，範德庫伊先生為21 479美元，社會捐助總額為皮卡德女士87 493美元和拉爾曼女士59 807美元。 |
| (3) | 巴拉女士董事服務報酬的現金部分(腳註(1)所述的額外報酬除外)是以歐元而不是美元支付的。就本披露而言，這些金額已按歐元1.00=1.0616美元、歐元1.00=1.1039美元、歐元1.00=1.1125美元和歐元1.00=1.054美元的匯率從歐元轉換為美元，這些匯率分別代表巴拉女士薪酬支付日期的匯率。 |
| (4) | Lalleman女士董事服務報酬的現金部分(包括腳註(1)所述的額外報酬)是以歐元而不是美元支付的。就本披露而言，這些金額已按歐元1.00=1.0616美元、歐元1.00=1.1039美元、歐元1.00=1.1125美元和歐元1.00=1.054美元的匯率從歐元轉換為美元，這些匯率分別代表Lalleman女士薪酬支付日期的匯率。 |
| (5) | 梅斯羅賓先生作為董事服務人員的薪酬中的現金部分包括3 125美元，用於支付他因在網絡安全事務方面的專長而參加審計委員會一次會議的費用。 |
| (6) | 華納的任期將在年度股東大會上屆滿，他不會競選連任。 |
自主董事薪酬
薪酬委員會負責審核和推薦我們董事會獨立成員的薪酬，以供批准。薪酬委員會定期審查我們獨立的董事薪酬，並在其獨立薪酬顧問Compensia，Inc.(下稱“Compensia”)的協助下設計和更新董事薪酬，以保持具有競爭力但合理的薪酬水平和結構。
在做出關於獨立董事薪酬的決定時，薪酬委員會會考慮Compensia提供的關於我們薪酬同行組中公司的獨立董事薪酬的數據(我們薪酬同行組的組成在下面的“高管薪酬-薪酬討論和分析”中描述)。我們每位獨立董事的總平均薪酬通常以我們同行董事總平均薪酬的中位數為目標。
在2023財年，Compensia針對競爭激烈的市場對我們獨立的董事薪酬計劃進行了審查。有關我們薪酬同級小組的組成的詳細信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析”。在此審查的基礎上，我們在2023財年保持了與2022年相同的獨立董事薪酬結構。下表列出了Compensia的審查摘要：
(1)不包括上文董事薪酬表中量化的“所有其他薪酬”。包括這些金額在內，Criteo公司非僱員董事的平均直接薪酬總額為337,186美元。
(2)不包括上面董事薪酬表中量化的“所有其他薪酬”。包括這些數額在內，治理總費用為2360304美元。
2023年董事獨立薪酬構成如下：
| | | | | | | | |
| 補償元素 | | 董事薪酬 |
年度現金報酬(1) | | $50,000 |
年度股權獎--主席(2)(3) | | 在公開市場上購買的、持有期為一年的股票，價值36萬美元 |
年度股權獎--副主席(2)(3) | | 在公開市場上購買的股票，價值25萬美元，持有期為一年 |
年度股權獎-其他非僱員董事(2)(3) | | 在公開市場上購買的價值20萬美元的股票，持有期為一年
|
委員會成員薪酬(1) | | 審計委員會12,500美元
10,000元作為薪酬委員會經費
提名及企業管治委員會撥款6,000元 |
委員會主席的薪酬(1) | | 審計委員會撥款25,000元
薪酬委員會費用20,000元
提名及企業管治委員會撥款12,000元 |
新的董事股權獎勵(一次性撥款)(2)(4) | | 在公開市場上購買的20萬美元的股票，持有期為一年 |
| 董事長薪酬 | | $45,000(5)，以及某些保險福利，包括為主席及其配偶和子女提供的醫療保險，以及僅為主席提供的人壽保險和傷殘保險 |
| 副董事長薪酬 | | $20,000 |
| | |
(1)除下文所述的有限例外情況外，支付給董事的現金報酬是根據100%出席四次預定的面對面董事會會議和四次預定的親自召開的委員會會議而定的，並根據缺席該等會議的情況按比例減少；條件是：(I)董事每年可透過電話或視像會議出席一次會議(如有其他情況則須親身出席)而其100%的出席率不受影響，及(Ii)如定期舉行的董事會或委員會會議於年內更改，則董事透過電話或視像會議出席有關會議並不影響其100%的出席率。 |
(2)股權出席酬金(初始授予和年度授予)必須用於在公開市場上購買我們的股票，該等股票的持有期為一年。所示數額的總收入考慮到：(I)當分配給非法國居民時，公司應支付12.8%的預扣税；(Ii)當分配給法國居民(主席除外)時，預扣税為12.8%(L先生的債務)和社會貢獻率17.2%(社會貢獻)由本公司支付(即，總計30%)；以及(Iii)分配給兼任主席的法國居民時，預扣税12.8%(L先生的債務)和最高達23%的社保繳費(《S社會公社》由本公司支付。 |
(三)董事進入董事會當年不領取年度股權考勤報酬。 |
(4)按比例分配給年內加入的董事。 |
(5)這一數額相當於42,389歐元。就本披露而言，這筆金額已按歐元1.00=1.0616的匯率從歐元轉換為美元，這是法國銀行於2023年2月23日公佈的匯率。 |
薪酬委員會認為，現金和股權相結合(通過公開市場購買)是吸引和留住擁有我們這樣的公司所需背景、經驗和技能的董事的最佳方式，符合我們行業的做法。根據法國法律，非僱員或獨立董事不得被授予股票期權或RSU。因此，於2023年及往年，我們向獨立董事支付額外酬金，以在公開市場購買Criteo股份。我們認為，我們向董事支付的額外薪酬，以促進他們對公司證券的投資，是我們獨立董事薪酬的關鍵要素，與我們在廣告技術和更廣泛的技術行業保持相對於同行的競爭力的戰略保持一致。
為了促進對Criteo證券的投資，我們的每名獨立董事會成員目前獲得(I)200,000美元的初始贈款，用於在被任命後在公開市場上購買Criteo股票；(Ii)對於隨後的每個財政年度，每年獲得200,000美元的贈款(用於
在公開市場上購買Criteo股票的金額為250,000美元(我們的副董事長)或360,000美元(我們的董事長)。這些額外報酬的支付構成了對這些董事的應税補償，併合計了某些預扣税和社會保障費用。這筆薪酬的支付是假設獨立董事已經100%出席了該財年董事會預定的面對面會議，並且在該財年沒有出席的任何預定面對面會議的薪酬按比例減少。
獨立董事在公開市場上購買的所有此類證券都有一年的持有期，在此期間董事將承擔損失風險。每一獨立董事可選擇保留至多30%的現金薪酬，以支付與該現金薪酬相關的個人税款或社會保障費用，並用收到的剩餘現金購買證券。
利用這種現金報酬方法，然後在公開市場上購買證券，我們的獨立董事可以繼續收購和持有Criteo股權，而不會導致任何增量股東稀釋。
非員工董事持股指導方針
2020年10月23日，我們通過了非僱員董事(包括我們的董事會主席)的股權指導方針。根據本指引，每名非僱員董事須持有相當於(I)17,308股或(Ii)公平市值相當於該董事會成員年度現金預留金五倍的股份數額的公司證券，而不計為擔任特定領導職位或擔任委員會成員而支付的任何額外費用。非僱員董事須在受制於非僱員董事後五年內符合適用的所有權要求。如果在五年內未能滿足所需的股份所有權，個人必須保留因既得的非員工董事認股權證或其購買的股份而產生的任何股份，直到達到指導方針。
行政人員
下表列出了截至2024年3月31日我們現任執行幹事的信息，包括他們的年齡：
| | | | | | | | |
名字 | 年齡 | 職位 |
| 梅根·克拉肯 | 57 | 首席執行官 |
| 莎拉·格利克曼 | 54 | 首席財務官 |
| 瑞安·達蒙 | 51 | 首席法律和企業事務幹事 |
梅根·克拉肯自2019年11月25日起被任命為我們的首席執行官，並自2020年8月27日起擔任我們的董事會成員。自2023年5月以來，Clarken女士一直是總部位於法國巴黎的跨國信息技術(IT)服務和諮詢公司凱捷集團的董事會成員。從2004年到2019年，Clarken女士在尼爾森的商業和產品領導方面擔任過許多高級職位，包括尼爾森全球媒體的首席商務官、手錶的總裁、尼爾森的媒體測量服務和產品領導的總裁。Clarken女士之前在尼爾森擔任的職務包括管理亞太地區、中東和非洲的媒體客户服務部門的董事以及管理亞太地區的尼爾森數字業務的董事。在加入尼爾森之前，她曾擔任大型出版商和在線技術提供商的高級領導職位，其中包括澳大利亞的Akamai Technologies和Nineemsn。
莎拉·格利克曼自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官和首席會計官。格利克曼女士負責監管公司的財務組織。格利克曼女士之前在XPO物流公司擔任了20個月的代理首席財務官，XPO物流公司是財富200強公司之一，是運輸和物流解決方案的領先提供商，她之前在XPO物流公司擔任過高級副總裁，負責企業融資和轉型。在加入XPO物流公司之前，格利克曼女士曾在諾華和霍尼韋爾國際公司擔任運營首席財務官。格利克曼的職業生涯始於普華永道，後來在百時美施貴寶擔任財務主管。自2023年9月以來，格利克曼女士一直在AptarGroup，Inc.的董事會任職，該公司是一家消費產品配藥、分配和保護技術的全球設計和製造商。自2021年11月以來，格利克曼一直擔任新興免疫腫瘤學公司270 Bio，Inc.的董事會成員和審計委員會主席。格利克曼是英國特許會計師，擁有美國註冊會計師資格，擁有英國約克大學經濟學學位。她在戰略決策、推動增長和運營卓越以及強勁的財務業績和領導包括併購在內的變革性變革方面擁有廣泛的全球經驗。
瑞安·達蒙自2018年8月起擔任我們的首席法律和公司事務官(前為常務副主任總裁、總法律顧問兼公司祕書)。達蒙先生負責監管公司的法律和公司事務組織，負責法律、道德和合規、隱私、風險管理、公共事務和公司發展。在加入Criteo之前，Damon先生在河牀科技工作，於2015年4月至2018年7月擔任高級副總裁總法律顧問兼祕書，並於2007年7月至2015年4月擔任其他高級法律職務。達蒙還曾在嘉信理財擔任高級法律職務，並曾在硅谷甘德森·德特默律師事務所擔任律師，代表初創科技公司和風險資本投資者。達蒙先生擁有加州大學洛杉磯分校的地理學學士學位和計算機專業學位，以及加州大學黑斯廷斯分校的法學博士學位。
高管薪酬
薪酬問題探討與分析
以下薪酬討論和分析提供了有關我們為我們指定的高管提供的2023年高管薪酬計劃的全面信息和分析，併為本委託書中高管薪酬表中報告的薪酬相關決定提供了背景。2023年，我們任命的高管包括：(I)首席執行官；(Ii)首席財務官；以及(Iii)截至財政年度結束時任職的首席執行官和首席財務官以外的其他高管。除非另有説明，本節中所指的標題為截至2023年12月31日。在截至2023年12月31日的年度內，我們任命的高管為：
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| 梅根·克拉肯 | | 首席執行官(首席執行官) |
| 莎拉·格利克曼 | | 首席財務官(首席財務官) |
| 瑞安·達蒙 | | 首席法律和企業事務幹事 |
我們相信，我們擁有一支強大的高管團隊，他們有能力執行我們的戰略和運營重點。強大的行政領導力和才華橫溢、積極進取的員工相結合，在不確定的環境中發揮了關鍵作用，使我們在2023年實現了穩健的財務業績，如下所述。
2023年財務和經營業績
我們是一家全球科技公司，通過世界領先的商務媒體平臺為媒體和媒體所有者帶來卓越的商業成果。我們經營商業媒體，數字廣告的未來，利用商業數據和人工智能將電子商務、數字營銷和媒體貨幣化聯繫起來，在消費者的整個購物旅程中接觸到他們。我們的願景是通過支持公平和開放的互聯網，實現發現、創新和選擇--由值得信賴和有影響力的廣告提供動力--為每一位消費者帶來更豐富的體驗。我們深刻地將公司從單一產品轉變為多解決方案平臺提供商，快速將我們的業務多樣化，進入新的解決方案。
2023年財務業績：
我們2023年的業績受到幾項事態發展的影響，包括不確定的宏觀環境、一些整合和重組成本以及2023年CNIL支付的4300萬美元罰款。儘管有這些發展，但：
•收入從2022年的20.17億美元下降到2023年的19.49億美元，降幅為3%，按不變貨幣計算為3%。這是由於營銷解決方案收入下降以及零售媒體向全平臺業務過渡的技術影響，並被Iponweb的貢獻部分抵消；
•毛利潤同比增長9%，從2022年的7.95億美元增加到2023年的8.63億美元；
•不包括流量獲取成本的貢獻，我們稱為貢獻ex-TAC，這是一個非GAAP財務指標，同比增長10%，按不變貨幣計算增長11%，從2022年的9.28億美元增加到2023年的10.226億美元；
•淨收入同比增長287%，從2022年的1600萬美元增至2023年的6200萬美元；以及
•調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，從2022年的2.67億美元增加到2023年的3.02億美元，增幅為13%。
繳費(不含TAC)和調整後的EBITDA是非公認會計準則計量。貢獻(不含TAC)是一種類似於毛利潤的盈利能力衡量標準。它的計算方法是從毛收入中減去流量獲取成本，並通過剔除其他收入成本來調節毛利潤。我們將經調整的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的綜合收益，經調整以剔除股權獎勵補償費用、退休金服務成本、重組相關及轉型成本、收購相關成本及遞延價格對價的影響。流量獲取成本主要包括以CPM為基礎從出版商那裏購買印象。我們直接從出版商或第三方中介機構購買印象，例如廣告交易所。我們按出版商確認已發生的收入成本。欠出版商但尚未支付的費用在我們的綜合財務狀況表中作為貿易應付賬款記錄。請參閲我們2023年年度報告的第64和70頁“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，表格10-K的第64頁和第70頁，以對毛利潤與貢獻的貢獻進行對賬，並在第70頁對淨收益與調整後的EBITDA進行對賬，每種情況下都是根據美國公認會計準則計算和列報的最直接可比的財務衡量標準。不變貨幣計量不包括外幣波動的影響，計算方法是將相關時期的2022年平均匯率與2023年的數字相結合。在我們2023年年度報告中題為“不變貨幣對賬”的表格10-K第65頁的“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中提供了對賬。
以下圖表顯示了過去三年我們的收入、貢獻(除TAC外)、毛利潤、淨收入、調整後的EBITDA和經營活動的現金流量的變化：
經營業績：
在2023年，我們報告了三個可報告細分市場的結果3：營銷解決方案、零售媒體和Iponweb。我們的經營成果包括：
•Criteo的激活媒體支出42023年，商業媒體平臺為營銷人員和媒體所有者提供的收入超過41億美元；
•Criteo擁有約7億日活躍用户(DAU)，其中超過65%的網絡用户可以通過我們可以直接訪問的媒體所有者進行尋址，因為我們正在繼續建設Criteo的第一方媒體網絡；
•年末，我們在全球擁有約18,000名客户，同時在過去三年中保持了約90%的平均客户保留率(按季度計算)；
•2023年，零售媒體貢獻(不含TAC)同比增長26%(按不變貨幣計算增長26%)，同一零售商貢獻(不含TAC保留)增長121%；
•營銷解決方案貢獻(不含TAC)同比下降3%(按不變貨幣計算下降2%)；
•2022年8月1日收購完成後，Iponweb的收入增長了135%(按不變貨幣計算增長了133%)。
3正如此前在2024年3月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中披露的那樣，從2024年第一季度開始，公司將分部報告結構改為兩個可報告的分部：零售媒體和績效媒體。這些變化對公司的綜合財務報表或經營結果沒有影響。
4激活的媒體支出被定義為我們的營銷解決方案收入和代表我們的零售媒體客户激活的媒體支出和由Iponweb激活的媒體支出的總和。
•2023年，來自經營活動的現金為2.24億美元，自由現金流為1.1億美元。
2023年高管薪酬亮點和2024年某些決定
我們2023年高管薪酬計劃的要點以及2024年的某些決定包括：
•我們繼續為我們的高管維持嚴格的短期和長期激勵性薪酬計劃，以確保公平的持續績效薪酬結果，並與我們的股東保持強有力的一致：
◦在2023財年，隨着穩健的財務業績和公司正在進行的轉型的顯著進展，董事會確定我們任命的高管在發展我們的業務和建立長期股東價值方面表現出持續的領導力和遠見；
◦我們向積極任命的高管支付年度激勵獎金，資金主要基於我們對量化(公司財務業績)指標的實現以及任命高管對定性指標的實現，資金比例在目標的116%-126%之間；
•我們更新了薪酬同級組，以保持與公司的關鍵屬性(包括我們的行業、市值和某些財務指標，包括年收入和年收入增長)的一致性，並在一定程度上參考這些合理可比的組來確定高管薪酬水平；
•我們繼續沿用大部分行政人員的目標直接薪酬機會以業績為基礎，並以短期激勵和長期股權激勵的形式發放浮動薪酬，包括基於業績的股票單位(“PSU”)和計時的限制性股票單位(“RSU”)。我們的長期股權激勵獎勵超過四年，併為高管提供各種可實現的薪酬機會，與公司價值隨時間的增長或實現可衡量的、客觀的、預先確定的業績目標掛鈎；以及
•此外，在2024年，為了迴應股東的反饋並更好地與市場實踐保持一致，我們正在大幅增加我們任命的高管長期激勵(LTI)計劃中薪酬與業績之間的聯繫，方法是：根據PSU的授予，增加基於業績的LTI百分比(CEO為70%，其他高管為60%)，PSU機會的一半基於新的外部市場指標(相對TSR)，併為這些相對TSR PSU建立多年績效週期。此外，我們的非執行董事持有股權的期限已由一年延長至兩年。我們相信，這些和其他方面的改進將推動我們更加關注為我們的股東創造長期價值。有關2024年這些變化的更多信息，請參閲本薪酬討論和分析結束時的“股東反饋、反應和行動”一節。
高管薪酬政策與實踐
我們堅持幾項政策和做法，包括與薪酬相關的公司治理標準，與我們的高管薪酬理念保持一致：
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| 我們所做的 | | 我們不做的事 |
ü追回政策要求，如果我們的財務報表是會計重述的主題，則需要收回支付給高管的基於激勵的錯誤薪酬。 ü*基於業績的股權激勵，具有長期歸屬要求 ü--基於績效的年度激勵獎金 ü*對績效現金和股權薪酬設置上限 ü*年度薪酬計劃審查，並在適當情況下與我們的薪酬同行小組保持一致；在做出薪酬決定時審查外部競爭市場數據 ü高管薪酬的很大一部分取決於公司業績，這直接影響股東回報 ü*四年股權獎勵歸屬期限，包括兩年的PSU和RSU初始歸屬懸崖 ü*禁止賣空、對衝股票所有權頭寸和涉及我們美國存託憑證衍生品的交易 üLimited的行政津貼 ü*我們薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問 ü*年度董事會和委員會自我評估 ü不嚴格的第16條高管股份所有權要求指南 ü*維持非員工董事股權要求指導方針 | | û沒有“單觸發”控制權變更的好處 û沒有離職後退休或養老金、非現金福利或高級管理人員的津貼，這是我們的員工普遍不能享受的。 û控制權變更福利不需要納税“總和” û 沒有與高管簽訂有保證加薪或公平補償權的僱傭協議 û 未經股東批准不得折價的股票期權或期權重新定價 û 不支付或應計未歸屬股票期權、PSU或RSU獎勵的股息 |
高管薪酬組合
下面的圖表顯示了我們的首席執行官Clarken女士、首席財務官Glickman女士和首席法律和企業事務官Damon先生各自的目標總薪酬組合。以下提出的長期補償是基於授予日期的公允價值，不能保證這些金額將反映其實際經濟價值，也不能保證這些金額將永遠實現。
這些圖表説明了在我們的高管薪酬計劃中，基於績效的薪酬和可變(相對於固定的)長期激勵薪酬的總體優勢，即基於績效的年度激勵和股權獎勵。我們相信，這種組成部分的權重使我們能夠獎勵實現或超過我們的財務、運營和戰略業績目標的高管，並使我們高管的長期利益與我們股東的利益保持一致。
有關我們任命的高管的薪酬組合的更多信息，請參閲“薪酬表--薪酬彙總表”。
薪酬理念和目標
按績效付費
我們為高管制定薪酬政策的理念有四個基本目標：
ü 在競爭激烈的市場中吸引和留住一支高技能的高管團隊；
ü 獎勵我們的高管實現或超過我們的財務、運營和戰略業績目標；
ü 使我們高管的長期利益與我們股東的利益保持一致；
ü 提供與我們的同行和更廣泛的競爭市場相比既有競爭力又合理的薪酬方案。
薪酬委員會和董事會認為，高管薪酬應該與公司業績的年度改善和預期隨着時間推移增加股東價值的成就直接掛鈎。從歷史上看，董事會通過三個直接薪酬部分對我們的高管進行薪酬：基本工資、年度激勵獎金機會和基於長期股權的激勵薪酬。薪酬委員會和董事會認為，基本工資和年度激勵獎金機會形式的現金薪酬為我們的高管提供了運營成功的短期獎勵，而以股權獎勵形式的長期激勵薪酬則增加了我們的留任率，並使我們高管的目標與我們股東的長期業績目標保持一致。自2021年以來，我們高管的長期股權薪酬包括RSU和PSU獎勵，儘管股票期權計劃仍可用於未來的股權獎勵考慮。詳情請見《--長期激勵性薪酬》。
薪酬流程的參與者
薪酬委員會和董事會的作用
根據法國法律，我們的董事會委員會對根據法國法律屬於董事會職權範圍的事項具有諮詢作用，並且只能在這方面向我們的董事會提出建議。因此，雖然我們的薪酬委員會主要負責我們的高管薪酬計劃，包括建立我們的高管薪酬理念和做法，以及確定被任命的高管的具體薪酬安排，但此類事項需要得到我們董事會的最終批准。在整個薪酬討論和分析中提到的董事會關於高管薪酬的決定和行動是在薪酬委員會全面深入的審查、分析和建議之後做出的。
董事會批准薪酬委員會在公司年度和長期激勵計劃下建議的績效目標以及我們高管實現這些目標的情況。雖然薪酬委員會利用多項資源，包括首席執行官克拉肯女士(不包括她自己的薪酬)和薪酬委員會的獨立薪酬顧問康彭西亞就我們的高管薪酬計劃做出決定，但薪酬委員會負責提出最終建議，並由董事會批准。薪酬委員會在考慮若干因素後，依賴其成員的判斷向董事會作出建議，這些因素包括董事會主席及行政總裁就行政人員薪酬(其本身薪酬除外)、公司及個人表現、關鍵程度、留任目標、內部公平性、目前薪酬機會與同類公司同類公司高管相比的薪酬機會(根據Compensia編制的競爭市場分析檢討)及其認為相關的其他因素的建議。
薪酬顧問的角色
賠償委員會保留Compensia的服務，作為其獨立的賠償顧問。薪酬顧問的任務包括協助薪酬委員會審查高管和董事的薪酬做法，包括分析競爭性市場做法和我們高管薪酬水平的競爭力，設計公司的年度和長期激勵性薪酬計劃，以及高管薪酬設計。賠償委員會負責監督Compensia的工作，並每年評價Compensia的業績。賠償委員會有權聘用和終止Compensia提供的服務。
在2023年10月的會議上，薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則對Compensia的獨立性進行了評估，得出結論認為，不存在妨礙Compensia擔任薪酬委員會獨立顧問的利益衝突。
行政總裁的角色
Clarken女士出席了薪酬委員會會議，並與薪酬委員會主席和Compensia合作，根據個人經驗和知識廣度、個人在這一年的表現和其他相關因素，為執行官員(不包括Clarken女士)制定薪酬建議。薪酬委員會直接與Compensia合作，向董事會建議擔任首席執行官的個人的薪酬行動。根據納斯達克的規定，薪酬委員會的章程規定，擔任首席執行官的個人在審議或投票有關自己的薪酬時不能出席。
競爭市場數據的使用
薪酬委員會利用大量資源來協助評估公司高管薪酬計劃的各個組成部分，包括評估同行公司的薪酬做法。薪酬委員會使用來自評估的數據來確保我們的薪酬做法在市場上具有競爭力，並評估薪酬的合理性。
我們在2023年的同行公司由Compensia提供給薪酬委員會，然後由薪酬委員會挑選，隨後經董事會批准。每年，薪酬委員會都會在Compensia的協助下，酌情審查和更新我們的同行小組。組成2023年同業集團的公司是根據它們與Criteo的可比性在以下方面選出的：廣泛的行業(美國專注於廣告/媒體相關業務的公共互聯網軟件和服務公司，以及更廣泛的歐洲公共軟件/技術公司，因為歐洲市場上可比公司的數量更有限)、地理位置、市值、財務屬性(包括收入、收入增長、可比毛利率和運營/淨收入)、員工數量和其他相關因素。
根據這一評價，薪酬委員會選擇了下表中2023年的同行公司。鑑於該公司作為一家在美國納斯達克全球市場公開上市的法國公司的獨特地位，某些高管設在歐洲，薪酬委員會認為同時發展美國和國際同行集團是合適的。同行公司的收入通常是公司收入的兩倍，市值是公司市值的四分之一到四倍。
美國同行:
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| Blackbaud | 整體廣告科學控股 | Thryv控股公司 |
| 盒 | LiveRamp Holdings | Tripadvisor |
| Cars.com | Magnite | Verint系統公司 |
| 卡古魯斯 | 微戰略 | Yelp |
| Commvault系統 | New Relic | Ziff Davis |
| 數字渦輪機 | Nutanix |
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| DoubleVerify控股 | QuinStreet | |
歐洲同行:
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汽車貿易集團公司 | 歐朋公司 | Scout24 SE |
Cimpress公司 | Playtech | Stroer SE&Co.KGaA |
| GlobalData公司 | 右移 | 新澤西州特里瓦戈 |
Majorel集團盧森堡公司 | S4 Capital Plc |
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從2022年到2023年，我們的美國同行集團發生了變化，包括增加了Digital Turbine、DoubleVerify Holdings和Integral Ad Science Holding，並刪除了Cardlytics、Cornerstone OnDemand、Mandiant、QAD和Quitient Technology。從2022年到2023年，我們歐洲同行集團的變化包括增加Majorel Group盧森堡S.A.和Stroer SE&Co.KGaA，以及刪除Micro Focus International plc、Mimecast和Talend S.A.。這些變化導致形成一個我們認為更符合Criteo財務和價值標準的同行集團。
除了審查從這些同行羣體中提取的數據外，薪酬委員會還審查了更廣泛的Radford Global薪酬調查削減和Compensia數據庫中具有競爭力的薪酬數據。為了幫助公司制定2023年高管薪酬決策，Compensia評估了競爭性市場實踐，考慮了基本工資、目標年度激勵佔基本工資的百分比、年度激勵計劃結構、目標總現金薪酬、目標年度長期激勵授予日期公允價值、股權獎勵組合和結構，以及目標總直接薪酬。
一般而言，我們的董事會力求將高管的總現金薪酬(基本工資加上目標年度激勵獎金)和長期激勵薪酬設定在與我們的同行具有競爭力的水平(基於對公司同行中具有類似角色的高管的薪酬數據的審查)，如果是長期激勵薪酬，則設定在與我們的同行具有競爭力的水平，並且足以確保我們的高管的利益與我們的股東的利益保持強烈一致。
然而，薪酬委員會並不正式地將我們高管的薪酬“基準”到我們同行羣體中的特定百分位數。相反，它認為競爭性市場數據是其審議過程中的眾多因素之一。薪酬委員會在釐定適當的薪酬水平及薪酬類別時，會根據其對若干因素的評估而作出獨立判斷，這些因素包括行政總裁就行政總裁的薪酬(其本身薪酬除外)、公司及個人表現、關鍵程度、留任目標、內部公平性、目前薪酬機會與同級公司類似情況的高管的比較(根據Compensia編制的競爭市場分析審閲)及其認為相關的其他因素的建議。
上一年薪酬話語權結果
在2022年年度股東大會上，股東投票表示傾向於舉行諮詢投票以批准高管薪酬的頻率發言權提案。鑑於本次投票，公司董事會決定，公司將繼續每年舉行一次批准高管薪酬的諮詢投票，直到2028年年度股東大會舉行下一次所需的話語權頻率投票。
我們的高管薪酬計劃得到了股東的支持，並在不具約束力的諮詢基礎上，在2023年年度股東大會上以約86.11%的投票結果獲得批准。雖然2023年薪酬話語權投票在我們股東的大力支持下通過，但支持程度低於前幾年。我們非常重視股東對我們高管薪酬計劃和公司治理政策的反饋，並歡迎提出意見，因為這會影響我們的決策。由於我們與股東的接觸，我們的薪酬委員會對高管長期激勵性薪酬獎勵的結構進行了多項改革，從2024年開始。有關針對股東反饋的這些變化的詳細信息，請參閲下面的“股東反饋、迴應和行動”。我們相信，正在進行的接觸建立了與我們股東的相互信任，我們將繼續監測我們股東的反饋，並可能酌情就我們的計劃徵求外展。
2023年，我們的管理團隊繼續頻繁地與投資界接觸，主持和參加了218場投資者活動，包括路演和會議期間，以及與大約174家公司的電話和會議期間。截至2023年12月31日，我們採訪的股東共同代表了約80%的流通股。2023年，我們與股東就公司治理、董事會組成、高管薪酬、業務戰略和其他與ESG相關的話題進行了討論。在這樣的活動中，投資者對我們高管薪酬計劃的反饋和建議會定期得到聽取和考慮。基於未來與股東的接觸，我們的薪酬委員會和董事會將繼續考慮潛在股東的反饋，並在未來決定我們任命的高管的薪酬時考慮這些反饋。
高管薪酬計劃的要素
2023年，與前幾年一樣，我們的高管薪酬計劃由三個主要要素組成：
•基本工資
•年度獎勵
•長期激勵
基本工資
基本工資是執行幹事僱用期間年度現金報酬的主要固定要素。基薪水平反映了執行幹事的技能和經驗，並旨在與該執行幹事可獲得的其他工作機會持平。鑑於我們所處的行業以及我們的薪酬理念和目標，我們認為，重要的是將基本工資設定在與我們的同行羣體具有競爭力的水平，以便留住我們現有的高管，並在需要時合理聘用新高管。然而，我們對競爭性市場數據的審查只是確定基本工資水平的一個因素。此外，薪酬委員會還考慮了以下因素：
•前一年高管的個人業績以及公司的整體業績；
•職責級別，包括職位的廣度、範圍和複雜性；
•執行幹事的年限、經驗和專門知識水平以及所在地點；
•內部審查執行幹事相對於其他管理人員的薪酬，以考慮內部公平考慮；以及
•就行政總裁以外的行政人員而言，指行政總裁的建議。
我們高管的基本工資是在聘用時根據個人情況確定的。根據上述因素，每年審議對基本工資的調整。
2022-2023年基本工資
被點名的執行幹事2022年和2023年的基本工資和相關的解釋性説明如下：
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| 名字 | | 職位 | | 2023年基本工資
(美元) | | 2022年基本工資 (美元) | | 附註解釋 |
| 梅根·克拉肯 | | 首席執行官 | | $665,000 | | $650,000 | | 根據對適用的同行市場數據的審查，增加基本工資，以確認持續強勁的業績，並與競爭市場中該職位的趨勢保持一致。所列2023年數額反映了克拉肯女士因2023年4月生效日期按比例計算獲得的報酬，其依據是670 000美元的年基薪，四捨五入為最接近的千分之一。 克拉肯女士的報酬完全是因為她擔任Criteo Corp.的首席執行官。 |
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| 莎拉·格利克曼 | | 首席財務官 | | $476,000 | | $465,000 | | 根據對適用的同行市場數據的審查，增加基本工資，以確認持續強勁的業績，並與競爭市場中該職位的趨勢保持一致。所列2023年數額反映了格利克曼女士因2023年4月生效日期按比例分攤而獲得的報酬，其基礎是年基薪480 000美元，四捨五入為最接近的千分之一。 |
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| 瑞安·達蒙 | | 首席法律和企業事務幹事 | | $455,000 | | $440,000 | | 根據對適用的同行市場數據的審查，增加基本工資，以確認持續強勁的業績，並與競爭市場中該職位的趨勢保持一致。所列2023年數額反映了Damon先生因2023年4月生效日期按比例計算獲得的報酬，其依據是46萬美元的年基薪，四捨五入為最接近的千分之一。 |
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年度獎勵獎金
本公司根據高管獎金計劃(“EBP”)為我們的高管提供獲得年度現金獎金獎勵的機會，該計劃旨在激勵我們的高管實現董事會設定的預先設定的全公司目標，並在較小程度上獎勵他們在特定年份的個人業績和成就。
EBP旨在為基於績效的現金獎金的確定提供結構和可預測性。具體地説，《環境保護法》旨在：
(i)幫助吸引和留住一支高素質的執行管理團隊；
(Ii)加強管理層對具有挑戰性但現實的目標的關注，這些目標旨在為股東創造價值；
(Iii)鼓勵管理層齊心協力實現公司的目標；
(Iv)為參與者提供激勵，以實現超出公司目標的結果。
根據EBP，我們高管的年度現金獎金機會由董事會每年批准。在董事會批准我們的年度運營計劃後不久，根據薪酬委員會的建議，董事會也在年初制定了公司目標、其相對權重以及高管每個個人業績目標的相對權重(如果適用)。
根據《僱員補償計劃》，董事會有權根據行政人員的個人表現或其酌情認為相關的其他因素，決定調整獎金的幅度。董事會可根據對包括個人業績在內的因素的審查，將高管人員的獎金調整為零。董事會不需要為某一年設定單獨的質量目標。
2023年年度獎金激勵
2023年EBP的績效衡量標準和相關目標水平反映了公司年度運營計劃中年初設定的績效要求，由薪酬委員會制定，並由董事會在2023年2月舉行的會議上批准。在2023年第一季度，董事會根據薪酬委員會的建議，為所有被任命的高管設定了兩個共同的量化目標(集體權重為80%)，併為我們每個被任命的高管設定了個人質量目標(權重為20%)。我們所有被任命的高管都參加了2023年的EBP。
量化目標
為2023年企業資源規劃選定的量化指標是2023年實現以下財務目標：(一)繳款(不含税後)，5按不變貨幣計算；(2)調整後EBITDA，按2023年計劃利率按不變貨幣計算。董事會之所以選擇這些衡量標準，是因為董事會用來監測公司財務業績的關鍵指標是除税前貢獻和調整後的EBITDA。特別是，我們的戰略重點是在絕對基礎上最大化我們的除TAC貢獻的增長，而不是最大化我們的短期毛利率，因為我們相信這一重點通過加強我們的一些競爭優勢為我們的業務建立可持續的長期價值，包括獲得廣告庫存、數據的廣度和深度以及持續改進Criteo AI引擎的性能，使其能夠提供更具規模的相關廣告。2023年(與2018年、2019年、2021年和2022年一樣)，不含TAC的貢獻率指標和調整後的EBITDA指標分別被給予40%和40%的同等權重(量化目標合計80%)。在為量化目標的除TAC貢獻部分和調整後的EBITDA部分設定支付比例時，我們的薪酬委員會考慮到了公司和整個廣告技術行業在2023年面臨的已知和預期挑戰，同時保持了與市場慣例的一致。這些目標將是具有挑戰性的，但可以實現。最後，在確定量化業績時，公司報告的2023年除税前貢獻為EBP目的進行了調整，使用的匯率與建立2023年2月除税前貢獻目標時使用的匯率相同。
該公司的派息規模繳費(不含TAC)2023年初確定的部分量化目標如下，每種情況下的貢獻都是按不變貨幣計算的。
•如果2023年捐款(不含技術援助)低於8.91億美元，則定性目標的捐款(不含技術援助)部分的支出將為零；
5 貢獻(不含TAC)是衡量盈利能力的非公認會計準則財務指標。
•如果2023年捐款(不含技術援助)在8.91億美元與9.9億美元的目標之間，則量化目標中捐款(不含技術援助)部分的支出將在目標的50%至100%之間；
•如果2023年捐款(不含技術援助)介於9.9億美元的目標和10.89億美元的延伸目標之間，則量化目標的捐款(不含技術援助)部分的支出將在目標的100%至150%之間；
•如果繳費不含TAC的增長介於10.89億美元的延伸目標和11.39億美元的最高目標之間，則量化目標中不含TAC的繳款部分的支出將在目標的150%至200%之間；以及
•如果貢獻除TAC增長11.39億美元，我們的高管可以實現量化目標中貢獻除TAC部分的最高支付，即200%。
從所需的同比增長來看，2023年量化目標的不含TAC部分的貢獻將需要最低水平的增長才能獲得年度現金獎金中這一部分的任何部分，目標水平的支付需要11.4%的增長。
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2022年繳費(不含TAC)* (百萬美元) | 2023年貢獻（不包括TAC目標）* |
| 閥值 | 目標 | 伸長 | 最大值 |
金額
(百萬美元) | 需生長 | 金額
(百萬美元) | 需生長 | 金額
(百萬美元) | 需生長 | 金額
(百萬美元) | 需生長 |
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| 889 | 891 | 0.2% | 990 | 11.4% | 1,089 | 22.5% | 1,139 | 28.1% |
* 按2023年計劃匯率以固定貨幣呈現。 2022年報告稱，TAC前捐款為9.282億美元。
該公司的派息規模調整後的EBITDA2023年初確定的量化目標的一部分如下，每種情況下都是按絕對數計算，不包括貨幣影響：
•如果2023年調整後的EBITDA低於2.38億美元，則量化目標的調整後EBITDA部分的支出將為零；
•如果2023年調整後的EBITDA在2.38億美元和2.8億美元的目標之間，那麼量化目標中調整後的EBITDA部分的支出將在目標的50%到100%之間；
•如果2023年調整後的EBITDA介於2.8億美元的目標和3.22億美元的延伸目標之間，則量化目標的調整後的EBITDA部分的支出將在目標的100%至150%之間；
•如果2023年調整後的EBITDA介於3.22億美元的延伸目標和3.43億美元的最高目標之間，則量化目標中調整後的EBITDA部分的支出將在目標的150%至200%之間；以及
•如果2023年調整後的EBITDA為3.43億美元或更高，我們的高管可以實現量化目標中調整後的EBITDA部分的最大支付，即200%。
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2023年調整後的EBITDA目標 |
閥值 | 目標 | 伸長 | 最大值 |
金額 (百萬美元) | 金額 (百萬美元) | 金額 (百萬美元) | 金額 (百萬美元) |
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| 238 | 280 | 322 | 343 |
2023年初確定的量化目標和此類目標的實現水平旨在確保2023年EBP與支持我們2023年初發布的指導的2023年內部財務計劃之間適當一致。
下圖列出了2023年初確定的量化目標、此類目標的實現水平，以及衡量高管績效的2023年公司實際績效。
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| | | | 派息規模 | | | | | | | | |
| 績效衡量標準 | | 重量 | | 50% | 100% | 150% | 200% | | 實際 | | | 獎金因素成就 | | 計劃支出
（目標百分比） | |
2023年捐款前TAC * | | 40% | | 8.91億美元 | 9.9億美元 | 10.89億美元 | 超過11.39億美元 | | 9.88億美元 * | | | 99% | | 39.6% | |
2023年調整後EBITDA* | | 40% | | 2.38億美元 | 2.8億美元 | 3.22億美元 | 超過3.43億美元 | | 2.96億美元 | | | 119% | | 47.6% | |
*按不變貨幣計算，並使用與2023年2月設定目標時使用的相同匯率。該公司報告的不變貨幣貢獻(除TAC外)為10.257億美元。
如上所述，按不變貨幣計算，扣除TAC的繳款同比增長11.1%，這使得量化目標中扣除TAC的繳費部分支付了99%，調整後的EBITDA為2.96億美元，導致量化目標的調整EBITDA部分支付了119%。這使得2023年EBP參與者總共獲得了目標獎金的107%，並100%實現了下文討論的質量目標。
質的目標
根據EBP，董事會為每個項目選擇了個人質量目標2023 EBP參與者，與這些個人的戰略業績目標保持一致。定性目標的權重為目標獎金機會的20%，這一部分由董事會酌情評估。這些2023年的質量目標是薪酬委員會在2023年上半年為克拉肯、格利克曼和達蒙確定的，目的是嚴格而難以實現。2023年的質量目標包括D：(I)對於Clarken女士來説，提供與我們的數字相反的產品，確保零售商的安全，成為代理商和品牌的商業媒體DSP，通過使我們的品牌擁有商業受眾而實現差異化，以我們的業績優勢為基礎，使Criteo成為商業媒體最受認可和信任的品牌，吸引和留住世界級人才，並執行我們的計劃，減少我們活動的環境足跡，並在整個行業倡導Dei；(2)對格利克曼女士來説，支持交付2023年業務計劃，提高業務效率，支持和推動我們的產品戰略，支持新交易的簽署，發展與客户的某些夥伴關係和關係，加強和自動化流程和工具，包括推動整合和優化流程的行動，並提供一個有影響力的故事，以吸引和留住新的優質投資者；對Damon先生來説，負責提高運營效率，與客户建立一定的夥伴關係和關係，通過高效的客户合同和入職流程確保客户滿意度，支持產品團隊定義身份和戰略，支持業務執行身份識別和數據使用戰略，建立和執行公司的企業發展渠道，推動長期股東和利益相關者的價值，努力確保法律及其解釋能夠實現數據驅動的創新和在線廣告，努力確保開放互聯網保持一個充滿活力和競爭力的生態系統。
薪酬委員會決定結論是，2023年EBP參與者超過了各自質量目標的實現。經董事會批准，EBP允許超額完成質量目標，前提是總獎金上限為目標的200%
超過，因此個人支出結果可能會根據個人績效結果而有所不同。對於2023年EBP的質量部分(加權佔總EBP的20%)，薪酬委員會建議，董事會批准對Clarken女士支付150%，對Glickman女士支付150%，對Damon先生支付200%。
2023年度現金獎金支出
*董事會批准了對每位被任命的高管的年度激勵獎金，具體如下：
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| 名字 | | 獎金目標佔基本工資的百分比 | | 獎金目標(美元) | | 量化目標實現情況
(80%) | | 質的目標實現情況
(20%) | | 資金乘數佔目標的百分比 | | 實際支付金額 |
| 梅根·克拉肯 | | 100% | | $665,068 | | 107% | | 150% | | 116% | | $768,819 |
| 莎拉·格利克曼 | | 75% | | $357,226 | | 107% | | 150% | | 116% | | $412,953 |
| 瑞安·達蒙 | | 65% | | $295,795 | | 107% | | 200% | | 126% | | $371,519 |
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長期激勵
股權獎勵形式的長期激勵是公司吸引科技行業最高水平的行業領導者並長期留住他們的重要工具。我們任命的高管的目標總直接薪酬機會大部分是以長期股權獎勵的形式提供的。我們利用股權獎勵來使我們高管的財務利益與我們股東的財務利益保持一致，從而激勵他們推動實現公司的短期和長期目標。
自2018年開始，董事會經薪酬委員會仔細審議後，決定根據本公司2015年時間型限制性股票單位計劃和2015年業績型限售股計劃，使用RSU和PSU向高管提供長期激勵。基於時間的限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)在實現留任目標和推動公司業績之間提供了適當的平衡。作為我們對高管薪酬計劃的年度審查的一部分，董事會每年都會向我們的高管授予額外的股權獎勵。我們每名高管獲得任何額外股權獎勵的資格、規模和組合是在酌情決定的基礎上決定的，考慮到以下因素：
•每位執行幹事的個人業績評估、這一年取得的成果和作出的貢獻，以及他或她預期的未來潛在影響；
•提供具有競爭力但合理的股權價值，與我們同行中的公司向負有類似責任的高管提供的股權價值相比；
•提供考慮到我們的同行和更廣泛的市場實踐以及關鍵投資者和投資者顧問指導方針的股權獎勵組合；
•現有股權獎勵的規模和歸屬時間表，以最大限度地發揮額外獎勵的長期保留力；
•每位高管的總現金薪酬機會的大小；
•公司相對於公司目標的整體業績；以及
•本公司預計本年度的整體股本池以及對可用股份儲備的影響。
基於上述因素，董事會根據薪酬委員會的建議，決定向Clarken女士、Glickman女士和Damon先生發放的2023年定期長期激勵性薪酬應由RSU和PSU的平均比例組成。
下表列出了董事會在2023年授予我們任命的高管的股權獎勵：
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| 名字 | 2023年授予的PSU歸屬時可發行的股份(最高)(1) | 2023年授予的RSU歸屬時可發行的股份 | 2023年股票獎勵總額(單位：千)(2) |
| 梅根·克拉肯 | 172,161 | 114,774 | $8,313 |
| 莎拉·格利克曼 | 69,900 | 46,600 | $3,375 |
| 瑞安·達蒙 | 46,600 | 31,067 | $2,250 |
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(1)本欄所列特別行動單位的數額，顯示原先撥給我們指定的行政人員的數額，即最大可能達到目標的150%的數額。如下文所述，克拉肯女士、格利克曼女士和達蒙先生的2023年PSU獎的目標中有114%是根據所取得的業績水平獲得的。 |
(2)董事會將所有股權授予的定價政策統一為確定日計算的平均45個交易日收盤價，確定日為董事會授予股權獎勵日前五(5)個交易日，條件是公平市場價值不應低於或高於確定股份數量日收盤價的10%。所顯示的價值不同於2023年授予的股票獎勵的授予日期公允價值，如摘要補償表中所示，該表是根據ASC主題718的會計準則衡量的。 |
PSU補助金的履行條件和歸屬
我們的普通股受授予指定高管的PSU的限制，根據董事會設定的財務目標的實現而賺取。2023年，克拉肯女士、格利克曼女士和達蒙先生在假設全部潛力(目標的150%)的情況下，在第一季度分別獲得172,161，69,900和46,600個PSU，董事會為這筆贈款設定了2023年貢獻ex-TAC，自由現金流和來自新解決方案的貢獻Ex-TAC的目標。根據Compensia的建議，在對當前市場慣例進行審查後，我們的董事會授予了這些獎勵，最高支付機會與目標的150%的最高定義業績水平掛鈎：(I)創造長期激勵機會，獎勵表現優異的公司；(Ii)因為獎勵的任何超額(未賺取的)部分將在下一年早於其歸屬日期之前被重新收回(並返還給股權池)。下面我們描述了2023年財務目標的適用情況，這些目標適用於克拉肯女士、格利克曼女士和達蒙先生的2023年PSU贈款。
董事會用來衡量公司的財務業績和股東價值創造的重要指標是新解決方案的貢獻除税前現金流量、自由現金流和貢獻貢獻。考慮到我們目前的發展階段，我們面前的重大增長機會，以及新解決方案的高貢獻除TAC、自由現金流和貢獻除TAC可能對公司的盈利能力和現金產生的重大影響，考慮到我們運營模式的可擴展性。因此，鑑於公司越來越注重優化費用基礎和現金流產生，以及鑑於我們行業的轉型，新解決方案的重要性日益增加，薪酬委員會和董事會決定，這三個指標的增長--貢獻除TAC和自由現金流各佔25%，新解決方案貢獻除TAC的權重50%--是2023年PSU獎項的合適業績衡量標準。我們的薪酬委員會和董事會認為，將一年的業績衡量期限設定為2023年仍然是合適的(儘管，如下文“股東反饋、反應和行動”所述，PSU的部分機會將基於從2024年開始的更長的多年業績期限)。
下表列出了2023年繳費(不含TAC)2023年PSU獎項的目標。
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2023年繳費(不含TAC) | | 潛在贏得的PSU百分比(1)(2) |
| | 0% |
8.91億美元 | | 50%(閾值) |
9.9億美元 | | 100%(目標) |
1.089億美元 | | 150%(最高) |
(1)不同批次之間的繳費(除税後)與業績呈線性關係，並按一位小數點計算。低於門檻和高於最高限額的成就相應地向上或向下舍入，並以100%為上限。
(2)貢獻Ex-TAC非重定目標解決方案指標中超出目標的每100萬美元將被添加到貢獻Ex-TAC中，以使貢獻Ex-TAC達到目標水平，如果其他方面低於目標的話。然而，繳費Ex-TAC和繳費Ex-TAC非重定目標解決方案的上限都將是100%。 |
下表列出了2023年自由現金流2023年PSU獎項的目標。
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2023年自由現金流 | | 潛在贏得的PSU百分比(1) |
| | 0% |
1.04億美元 | | 50%(閾值) |
1.3億美元 | | 100%(目標) |
1.69億美元 | | 150%(最高) |
(1)各批次之間的自由現金流成就呈線性，並支付至小數點後一位。低於閾值和高於最大值的成績相應上調或下調，並上限為150%。 |
下表列出了2023年來自新解決方案的前TAC貢獻2023年PSU獎項的目標。
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2023年新解決方案的貢獻前TAC | | 潛在贏得的PSU百分比(1) |
| | 0% |
4.36億美元 | | 50%(閾值) |
4.84億美元 | | 100%(目標) |
5.57億美元 | | 150%(最高) |
(1)在不同階段之間，貢獻ex-TAC非重定目標解決方案的業績是線性的，並支付到一個小數點。門檻以下和最高限額以上的成績相應地向上或向下舍入，上限為150%。
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新解決方案2023年實際貢獻ex-TAC、自由現金流和ex-TAC貢獻分別為9.88億美元、1.53億美元6和5.03億美元，佔總目標支出的114%。
62023年實際自由現金流是在不包括CNIL罰款4300萬美元的情況下衡量的，該罰款是公司在2023年第三季度發放的。這項罰款涉及曠日持久的訴訟，鑑於2023年初潛在的到期金額和確切的支付時間尚不清楚，因此未包括在已建立的自由現金流目標中，董事會保留根據CNIL支付對實際自由現金流的影響調整目標的酌處權。因此，董事會行使了其酌處權，將CNIL付款排除在結果評估之外。有關CNIL事項的更多信息，請參閲我們2023年年度報告10-K表格的附註20，承付款和或有事項。
我們的薪酬委員會和董事會認為，對於任何賺取的PSU，基於時間的歸屬要求對於提供額外的留任激勵和與我們的股東保持長期一致非常重要。於2023年賺取的PSU須遵守為期四年的歸屬時間表，任何賺取的PSU的一半於授出日期的兩週年歸屬，其餘於其後分八個等額季度分期付款歸屬，季度歸屬須視乎接受者是否繼續受僱於本公司而定。因此，克拉肯、格利克曼或達蒙在2023年授予並賺取的任何PSU最早也要到2025年3月才會授予。
RSU補助金的歸屬
我們的標準RSU贈款有一個四年的歸屬時間表，其中50%的獎勵在授予之日的兩週年時歸屬，其餘的在隨後的兩年內按季度等額分期付款。
股權和股權獎
如上所述，股權獎勵形式的長期激勵性薪酬是公司吸引全球科技行業最高水平的行業領導者並長期留住他們的重要工具。我們任命的高管的目標總直接薪酬機會大部分是以長期股權獎勵的形式提供的。我們利用股權獎勵來使我們高管的財務利益與我們股東的財務利益保持一致，激勵他們幫助實現公司的短期和長期目標。
因此，我們任命的每一位高管都積累了對我們股票價格的大量敞口，再加上基於時間和業績的歸屬，我們相信，這將使我們高管的利益與我們股東的利益緊密結合。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的員工和相關人士賣空、交易衍生品工具和其他內在的投機性股票交易。
股份所有權要求
自2019年12月11日起，我們的董事會通過了我們第16條高管的股權指導方針，根據該指引，(I)我們的首席執行官必須收購和擁有證券，金額相當於(A)200,000股或(B)其年基本工資的五倍，以及(Ii)所有其他第16條高管收購和擁有證券的金額，相當於(A)45,000股或(B)其年度基本工資的兩倍，兩者以較小者為準。第16條規定的人員必須在受其約束後五年內滿足適用的所有權要求。如果在五年內沒有滿足所需的股份所有權，個人必須保留因行使期權或既得RSU或PSU而產生的任何股份的100%，不包括支付税款和行使價格所需的任何金額，直到達到指導方針。這些股份持股準則已於2020年10月23日修訂，刪除了適用於我們董事會主席的規定，因為我們的非僱員董事採用了單獨的股份持股準則，如下所述。
2020年10月23日，我們的董事會通過了非僱員董事(包括我們的董事會主席)的股權指導方針。有關非僱員董事股權指引的更多詳情，請參閲《董事薪酬-非僱員董事股權指引》。
除上述股權指引外，本公司董事會亦要求，本公司主席(如適用)、行政總裁及副行政總裁(如適用)行使股票期權所得的股份，或由本公司主席(如適用)、行政總裁及副行政總裁(“導演熱內羅·德·L·S“)由該等人士擔任，直至其各自的職位終止。在2023年，(I)Picard女士擔任我們的董事會主席，(Ii)Clarken女士擔任我們的首席執行官。
下表顯示了截至2024年3月31日，我們任命的每位高管對Criteo股票的總敞口，包括既得和未得股權獎勵。
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| 名字 | 普通股和美國存託憑證(1) | 證券標的期權獎勵(2) | RSU和PSU獎項的基礎證券(3) | 總計 |
| 梅根·克拉肯 | 93,001 | 195,371 | 835,899 | 1,124,271 |
| 莎拉·格利克曼 | 121,347 | — | 330,249 | 451,596 |
| 瑞安·達蒙 | 43,653 | 16,845 | 233,197 | 293,695 |
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| | 所有被任命的高管的合計： | 1,869,562 |
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| (1)本欄所列金額反映本公司每名指定行政人員所擁有的普通股及美國存託憑證。 |
(2)本欄所列金額反映已歸屬和可行使的股票期權，以及尚未歸屬的股票期權。有關截至2023年12月31日我們被任命的高管持有的期權獎勵的授予日期、授予時間表、行使價格和到期日的更多信息，請參閲“補償表-2023財年末的傑出股權獎勵”。 |
(3)本欄所列金額反映未償還的RSU和PSU，不論是否歸屬或由董事會釐定所得。有關截至2023年12月31日每個被任命的高管所持有的RSU和PSU的更多信息，請參閲“薪酬表格-2023財年年底的傑出股權獎勵”。有關PSU獎勵的更多信息，請參閲“-長期激勵性薪酬”。 |
其他薪酬信息
員工福利計劃
我們的每一位高管都有資格參加我們的僱員在其受僱國家/地區可獲得的僱員福利計劃，包括醫療、牙科、團體人壽保險和殘疾保險，在每種情況下，根據適用的法律，與在該國的其他僱員一樣。我們還為包括高管在內的所有員工提供假期和其他帶薪假期，我們認為所有這些都可以與同行公司提供的假期相媲美。這些福利計劃旨在使我們能夠在競爭激烈的市場中吸引和留住我們的員工。健康、福利和假期福利通過可靠和有競爭力的健康和其他福利，確保我們擁有一支高效和專注的勞動力隊伍。
我們針對美國員工的退休儲蓄計劃是符合税務條件的401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，根據該計劃，所有員工，包括我們美國子公司(Criteo Corp.)僱用的任何被點名的高管，都可以在美國國税法規定的限制下，貢獻一定數額的年度薪酬。2023年，我們為員工供款提供了100%的匹配供款，最高可達合格薪酬的前3%，併為隨後的2%的合格薪酬提供了50%的匹配供款。克拉肯女士、格利克曼女士和達蒙先生在與我們其他合格員工相同的基礎上參加。
額外津貼和其他個人福利
我們為我們指定的高管提供有限的額外福利。有關向我們指定的高管提供的額外津貼和其他個人福利的更多信息，請參閲本委託書其他部分包括的“高管薪酬-薪酬表”中的薪酬摘要表的腳註(8)。
賠償行動的時間安排
我們任命的高管的薪酬，包括基本工資調整，每年都會進行審查，通常是在本財年的第一季度，並在晉升或工作職責發生其他變化時進行審查。
股權授予政策
我們沒有，也不打算制定任何計劃、計劃或做法，以配合發佈重要的非公開信息來安排股票期權授予的時間，或制定任何重新定價任何未償還期權獎勵的計劃。
賣空和衍生品交易政策
如上文“反套期保值/質押政策”所述，我們的內幕交易政策禁止我們的員工和相關人士賣空、交易衍生工具和其他具有內在投機性的股權證券交易。
高管薪酬追回(“追回”)政策
我們維持董事會於2023年10月通過的“追回”政策，該政策結合了交易所法案下的要求規則10D-1和適用的納斯達克上市標準。追回政策要求我們在公司因重大違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，向現任和前任高管(就本節而言，該術語在規則10D-1中定義為“第16條高級管理人員”)追回錯誤授予的基於激勵的薪酬。追回政策對這類第16節人員在2023年10月2日或之後收到的基於獎勵的薪酬生效。
與薪酬政策和做法有關的風險
作為董事會風險監督的一部分，我們的薪酬委員會至少每年審查和評估與我們的薪酬計劃相關的風險。薪酬委員會已經審查了我們的薪酬做法，認為我們的政策不會鼓勵過度和不必要的冒險行為，而且它們鼓勵的風險水平不會合理地對公司產生實質性的不利影響。在作出這一決定時，薪酬委員會考慮了以下因素：
•公司使用不同類型的補償工具，提供短期和長期激勵的平衡，包括固定和可變組成部分；
•發放基於業績的股權獎勵(對於執行幹事而言)，並受基於時間的歸屬的限制，使員工薪酬與公司業績保持一致，鼓勵參與者實現股權價值的長期增值；
•公司對每位員工的年度獎金決定與公司目標的實現掛鈎，這些目標旨在促進代表公司的留任，併為股東創造長期價值；以及
•公司對財務報告的內部控制系統以及商業行為和道德準則，除其他外，降低了操縱公司財務業績以提高其任何激勵計劃下付款的可能性。
股東的反饋、迴應和行動
我們的薪酬計劃和指標仍然直接與股東價值創造掛鈎。我們每年向股東提供機會，在諮詢的基礎上投票批准我們的高管薪酬計劃。從歷史上看，我們的高管薪酬計劃得到了股東的大力支持(在2023年前的三年裏，平均超過94%)。雖然2023年關於薪酬的發言權投票獲得通過(約86%的投票贊成)，但我們股東的支持率低於前幾年。
因此，作為我們定期參與流程的一部分，當我們與股東會面時，我們尋求反饋，以確定如何最好地應對薪酬支持話語權較低的問題。
我們從股東那裏得到的一個重要反饋是，我們基於業績的長期激勵獎勵完全基於內部財務目標來衡量，不包括任何基於市場的外部目標。股東們還建議我們在年度激勵計劃和長期激勵計劃中消除重複貢獻前TAC作為業績目標，並將基於業績的長期激勵獎勵的業績衡量期限從一年延長到兩年和三年。我們還被鼓勵審查對我們董事的持股要求。我們高度重視我們股東的觀點和見解，因此，在審查了Compensia的市場實踐後，我們的薪酬委員會考慮並採納了與我們2024年長期激勵獎勵相關的高管薪酬計劃的一些變化，並考慮到了我們股東的反饋，如下所述。
我們2024年長期激勵措施的某些變化
基於TSR的PSU簡介
2024年，我們為PSU引入了新的績效標準，並將基於外部市場的績效指標相對總股東回報(TSR)引入到我們任命的高管的長期激勵計劃中。使用相對TSR作為基於業績的獎勵的衡量標準，與我們同行和其他類似情況的技術公司的市場實踐很好地保持一致。在引入基於TSR的PSU的同時，我們還增加了授予我們任命的高管的長期激勵獎勵中的相對部分，其中包括基於績效的獎勵。具體地説，我們將我們對被任命的高管的長期激勵結構從50%基於時間的RSU和50%的財務PSU轉變為以下內容：
•克拉肯女士的30%基於時間的RSU、35%的財務PSU和35%的TSR PSU；以及
•格利克曼女士和達蒙先生的40%基於時間的RSU，30%的財務PSU和30%的TSR PSU。
對財務PSU的改進
為了消除年度激勵計劃和長期激勵計劃中重複的除TAC貢獻，我們還修改了我們的2024個財務PSU，使其基於對我們的股東至關重要的單一業績指標：零售媒體貢獻除TAC。
績效考核期與基於績效的長期激勵獎勵的授予
財務業務單位將保留一年的履約期，三分之二將根據第一年後評估的業績在贈款日兩週年時歸屬；其餘三分之一將在贈款日三週年時歸屬。
基於TSR的PSU將受到如下延長的業績衡量期限的約束：50%基於授予日兩週年的業績歸屬；其餘50%基於授予日三週年的業績歸屬。
董事持股期
最後，根據我們的獨立董事薪酬計劃，在公開市場上購買的股份連同為此向我們的獨立董事支付的股權出勤報酬，其持有期將從一年延長至兩年，以確保如此購買的每股股票背後有更長期的承諾。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查和討論了S-K法規第402(B)項要求的薪酬討論和分析。基於上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。
薪酬委員會
詹姆斯·華納(主席)
埃德蒙·梅羅比安
雷切爾·皮卡德
補償表
薪酬彙總表
以下薪酬彙總表分別列出截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止三個年度的薪酬：(I)主要行政人員、(Ii)主要財務人員及(Iii)於財政年度結束時任職的其他行政人員(主要行政人員及主要財務人員除外)(統稱為我們指定的行政人員)所賺取的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金
($)(2) | | 獎金
($) | | 庫存
獎項 ($)(3)(4)(5) | | 選擇權
獎項 ($)(4) | | 非股權
激勵
平面圖
補償 ($)(6) | | 所有其他
補償 ($)(7) | | 總計
($) |
| 梅根·克拉肯 | | 2023 | | 665,000 | | — | | 7,729,000 | | — | | 768,819 | | 50,844 | | 9,213,663 |
| 首席執行官 | | 2022 | | 650,000 | | — | | 6,075,000 | | — | | 292,500 | | 46,202 | | 7,063,702 |
| | 2021 | | 650,000 | | — | | 7,815,000 | | — | | 1,040,000 | | 68,644 | | 9,573,644 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 莎拉·格利克曼（1） | | 2023 | | 476,000 | | — | | 3,138,000 | | — | | 412,953 | | 14,132 | | 4,041,085 |
| 首席財務官 | | 2022 | | 461,000 | | — | | 2,392,000 | | — | | 174,375 | | 11,400 | | 3,038,775 |
| | 2021 | | 450,000 | | — | | | | — | | 529,875 | | 11,400 | | 991,275 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 瑞安·達蒙 | | 2023 | | 455,000 | | — | | 2,092,000 | | — | | 371,519 | | 6,349 | | 2,924,868 |
| 首席法律顧問 | | 2022 | | 437,000 | | — | | 1,531,000 | | — | | 128,700 | | 10,739 | | 2,107,439 |
| 兼企業事務官員 | | 2021 | | 427,000 | | — | | 1,826,000 | | — | | 415,078 | | 99,868 | | 2,767,946 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)由於格利克曼女士在2020年底獲得了初步的獎勵贈款，因此她在2021年沒有獲得額外的股權贈款。
(2)薪酬彙總表和隨後的支持表中列出的所有金額均以美元表示。2021年，本次演示中的薪酬以歐元計算並轉換為美元。2022年和2023年，所有薪酬計算均以美元計算。 截至2021年12月31日止年度，用於薪酬彙總表以及（除非另有説明）以下支持表的平均匯率如下：
| | | | | |
日期 | 歐元對美元的換算率 |
| 12/31/21 | 1.1326 |
(3)由於用於轉換的30天股票平均價格(24.47美元)與授予日的實際價格(35.46美元)存在差異，2021年的實際股票獎勵價值比預期目標值高出約45%。
(4)在“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的金額反映了根據ASC主題718計算的每個獎勵的總授予日期公允價值。有關在確定2023年、2022年和2021年授予的獎勵的公允價值時使用的假設信息，請分別參閲我們分別於2024年2月23日、2023年2月24日和2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報中的附註16、附註15和附註20(基於股份的薪酬)。
(5)在“股票獎勵”欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的所有年度PSU獎勵按目標(100%)授予的公允價值。然而，請注意，2022年和2023年可能的最高PSU支出是目標的150%。2023年，克拉肯的股票獎勵最高價值為966.1萬美元，格利克曼為392.3萬美元，達蒙為261.5萬美元。
(6)在“非股權激勵計劃薪酬”一欄中報告的金額代表我們的指定高管在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度根據EBP為業績賺取的現金激勵獎金的金額。有關每位指定高管在2023年賺取的年度現金獎勵的討論和分析，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析-高管薪酬計劃的要素-年度獎勵獎金”。
(7)2023年“所有其他補償”一欄中報告的數額包括下表所列福利。公司的增量成本是基於支付的保費，即公司向高管報銷的金額。
| | | | | | | | | | | | | | |
被任命為首席執行官 | 人壽保險及傷殘福利計劃供款 ($)(a) | 固定繳款計劃繳款 ($)(b) | 退税 ($)(c) | 税務援助 ($)(d) |
梅根·克拉肯 | 2,322 | 13,200 | 13,899 | 21,423 |
| 莎拉·格利克曼 | 932 | 13,200 | — | — |
瑞安·達蒙 | 1,242 | — | 2,607 | 2,500 |
(a)表示任何人壽保險和殘疾計劃保費的成本。
(b)代表我們的僱主為那些選擇參加我們的401(K)計劃的人向Clarken女士、Damon先生和Glickman女士的401(K)計劃賬户繳納的費用。
(c)表示公司為報税輔助等項目支付的税款。
(D)提供税務援助，以支持與過去國際流動的往績收入有關的申報，或因在不同國家工作時間而引起的要求。
基於計劃的獎勵表2023
下表列出了截至2023年12月31日止年度內向指定高管授予的基於計劃的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | | | 估計的未來支出
非股權激勵計劃獎
(1) | | 估計的未來支出
股權激勵計劃獎 (2) | | 所有其他
庫存
獎項：
數量
的股份
庫存或
單位
(#)(3) | | 所有其他期權獎：證券標的期權數量
(#) | | 行權價或基價的期權獎勵
($/Sh) | | 格蘭特 約會集市 的價值 股票和 選擇權 獎項(元)(3) |
| 格蘭特
日期 | | 閥值
($) | | 目標
($) | | 極大值
($) | | 閥值
(#) | | 目標
(#) | | 極大值
(#) | |
| 梅根·克拉肯 | | — | | 332,534 | | 665,068 | | 1,330,136 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 2/23/2023 | | — | | — | | — | | 57,387 | | 114,774 | | 172,161 | | | | — | | — | | 3,325,003 |
| | 2/23/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 114,774 | | — | | — | | 3,325,003 |
| 莎拉·格利克曼 | | — | | 178,613 | | 357,226 | | 714,452 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 2/23/2023 | | — | | — | | — | | 23,300 | | 46,600 | | 69,900 | | — | | — | | — | | 1,350,002 |
| | 2/23/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 46,600 | | — | | — | | 1,350,002 |
| 瑞安·達蒙 | | — | | 147,897 | | 295,795 | | 591,590 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 2/23/2023 | | — | | — | | — | | 15,534 | | 31,067 | | 46,600 | | — | | — | | — | | 900,011 |
| | 2/23/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 31,067 | | — | | — | | 900,011 |
(1)“非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出”一欄中的金額代表每名指定高管的年度現金激勵，該現金激勵是根據EBP於2023年設立的年度現金激勵本可賺取的。有關每位指定高管在2023年賺取的年度現金獎勵的討論，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析-高管薪酬計劃的要素-年度獎勵獎金”。
(2)每個被任命的執行幹事實際收到的這些方案和服務單位的數量將在下一個財政年度確定。在實際收到(或賺取)的PSU中，50%將在贈與之日的兩年週年日歸屬，其餘部分將在此後兩年期間的每個季度末等額歸屬。
(3)代表授予日期公允價值，根據ASC主題718衡量，2023年作出的PSU獎和RSU獎。授予日期公允價值是根據我們2023年附註16中的假設計算的 2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。
高管聘用協議
吾等已與每位獲提名的行政人員訂立聘書協議或聘用協議，具體條款如下所述。與我們指定的執行官員簽訂的每一份協議都是無限期的。關於終止僱用的這些安排的規定在下文“終止或變更控制權時的可能付款”一節中描述。有關截至2023年12月31日的年度每位指定高管的薪酬要素的討論，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析-高管薪酬方案的要素”。
克拉肯女士
Criteo S.A.和Criteo Corp.與Clarken女士簽訂了一份管理協議，日期為2019年10月2日，經2019年11月22日修訂，內容與她受僱於Criteo Corp.有關。經修訂的管理協議規定，Clarken女士有權獲得65萬美元的年度基本工資，並有資格獲得相當於其基本工資100%的目標年度獎金機會。克拉肯女士的報酬是作為我們全資子公司Criteo Corp.的首席執行官。
我們的董事會決定，在截至2023年12月31日的年度，Clarken女士將獲得670,000美元的年度基本工資，年度獎金機會百分比不變。
格利克曼女士
我們與我們的首席財務官格利克曼女士簽訂了一份自2020年8月27日起生效的邀請函，並於2021年4月1日和2022年3月16日進行了修訂。根據聘書，Glickman女士有權獲得450,000美元的年度基本工資和相當於其年度基本工資的75%的目標年度獎金機會，以及相當於其基本工資的200%的最高年度獎金機會。
我們的董事會決定，在截至2023年12月31日的年度，Glickman女士將獲得480,000美元的年度基本工資，年度獎金機會百分比不變。
達蒙先生
我們與我們的首席法律和公司事務官Damon先生簽訂了自2018年8月1日起生效的僱傭協議，該協議於2022年3月16日修訂。根據僱傭協議條款，在截至2018年12月31日的年度，Damon先生有權獲得415,000美元的年度基本工資，以及最初相當於其年度基本工資50%的目標年度獎金機會。
最終，我們的董事會決定，在截至2023年12月31日的年度，Damon先生將獲得46萬美元的年度基本工資，年度獎金機會百分比不變。
2023財年年底的未償還股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日被任命的高管持有的未償還股權獎勵相關證券的數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 授予日期 | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練 (#) | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不可行使的期權 (#)(1)(2) | | 選擇權
鍛鍊
價格
($)(3) | | 選擇權
期滿
日期 | | 數
的股份
或單位
的庫存
他們有
不
既得
(#)(1)(5) | | 市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得 ($)(6) | | 權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
他們有
未歸屬
(#)(1)(4) | | 權益
激勵
平面圖
獎項：
市場或
派息
的價值
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
他們有
不
既得
($)(6) |
| 梅根·克拉肯 | | 12/11/19 | | 195,371 | | — | | 16.61 | | 12/11/29 | | 0 | | 0 | | — | | — |
| | 02/25/21 | | — | | — | | — | | — | | 68,876 | | 1,743,940 | | 68,876 | | 1,743,940 |
| | 02/24/22 | | — | | — | | — | | — | | 156,132 | | 3,953,262 | | 156,132 | | 3,953,262 |
| | 02/23/23 | | | | | | | | | | 286,935 | | 7,265,194 | | 286,935 | | 7,265,194 |
| 莎拉·格利克曼 | | 10/23/20 | | — | | — | | — | | — | | 55,162 | | 1,396,702 | | 55,162 | | 1,396,702 |
| | 02/24/22 | | — | | — | | — | | — | | 61,469 | | 1,556,395 | | 61,469 | | 1,556,395 |
| | 02/23/23 | | | | | | | | | | 116,500 | | 2,949,780 | | 116,500 | | 2,949,780 |
| 瑞安·達蒙 | | 10/25/18 | | 16,845 | | — | | 19.84 | | 10/25/28 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| | 03/03/20 | | — | | — | | — | | — | | 5,396 | | 136,627 | | 5,396 | | 136,627 |
| | 02/25/21 | | — | | — | | — | | — | | 16,091 | | 407,424 | | 16,091 | | 407,424 |
| | 02/24/22 | | — | | — | | — | | — | | 39,340 | | 996,089 | | 39,340 | | 996,089 |
| | 02/23/23 | | | | | | | | | | 77,667 | | 1,966,528 | | 77,667 | | 1,966,528 |
(1)有關加速股權獎勵歸屬條款的情況，請參閲下文“終止或控制權變更後的潛在付款”。
(2)股票期權通常將在授予之日起第一週年時歸屬25%的授予，此後根據持續就業情況分16個季度平均分期付款。
(3)財年末傑出股權獎勵表中所示的股票期權和員工期權獎勵的行使價的適用匯率如下：
| | | | | | | | |
日期 | | 歐元對美元的換算率 |
10/25/18 | | 1.1389 |
12/11/19 | | 1.1077 |
(4)PSU通常將在授予之日起第二週年時歸屬收入的50%，此後根據持續就業情況分八個季度分期付款。2023年授予日期的PSU以目標的150%的最高可能支付方式提供。
(5)RSU通常將在授予日期兩週年時歸屬50%，其餘部分將在此後分八個季度平均分期歸屬。
(6)參考ADS 2023年12月29日收盤價25.32美元確定。
2023年期權行權和股票歸屬
下表總結了截至2023年12月31日止年度內每位指定執行人員的股票期權行使情況和從未發行股票獎勵中歸屬的股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 股份數量
收購日期
鍛鍊
(#) | | 在以下方面實現價值
鍛鍊 ($) | | 股份數量
收購日期
歸屬
(#) | | 在以下方面實現價值
歸屬
($) |
| 梅根·克拉肯 | | — | | — | | 281,214 | | 8,630,696 |
| 莎拉·格利克曼 | | — | | — | | 55,164 | | 1,657,261 |
| 瑞安·達蒙 | | — | | — | | 57,016 | | 1,785,969 |
終止或控制權變更時的潛在付款
個別協議
我們已經簽訂瞭如下所述的僱傭安排和競業禁止協議，這些協議要求我們在某些終止僱傭的情況下，包括在控制權變更之後，向我們指定的某些高管提供特定的付款和福利。上文“高管薪酬-補償表-高管僱傭協議”中討論的與我們指定的高管的每一項僱傭安排，都規定了遣散費、競業禁止或控制權變更付款。
克拉肯女士
經修訂的克拉肯女士的僱傭協議規定，如果克拉肯女士作為Criteo公司首席執行官的職位被Criteo公司以(其僱傭協議中定義的)以外的原因終止，或由Clarken女士出於(其僱傭協議中定義的)正當理由(每個原因均為“非自願終止”)終止，則在Criteo Corp.某些終止僱用的情況下可能獲得遣散費。在克拉肯女士執行了以Criteo S.A.和Criteo Corp.為受益人的全面索賠並繼續遵守其保護契約協議中規定的限制性契約的情況下，Clarken女士將有權獲得：(1)一筆現金金額，相當於(A)Clarken女士當時有效的年度基本工資比率(不影響任何構成充分理由的基本工資的減少)，(B)非自願終止發生的日曆年度的年度獎金，根據克拉肯女士的年度獎金計算，如果她的辦公室沒有終止，並且如果Criteo Corp.和Clarken女士的所有業績里程碑都達到了100%的水平，(C)在終止日期之前完成的業績期間所有已賺取但未支付的獎金金額(儘管有任何要求必須繼續服務到付款日期)和(D)Clarken女士因從法國巴黎搬遷回她的祖國而發生的某些費用的高達75,000美元的補償，包括Clarken女士和她配偶的機票，以及傢俱和家居用品搬家費用，(Ii)終止日期後12個月期間Criteo Corp.的S集團於美國的健康保險計劃項下的眼鏡蛇保費的成本及(Iii)繼續歸屬尚未行使的未歸屬股票期權、RSU及PSU，猶如Clarken女士於終止日期後繼續服務12個月(就PSU而言，則根據董事會以其合理酌情權釐定的適用業績年度結束時的實際業績計算)。所有已授予的股票期權在終止日期後的12個月內，或股票期權根據其原始條款較早到期時，仍可由Clarken女士行使。
如果克拉肯女士作為Criteo Corp.首席執行官的職位因控制權變更後一年內(根據她的僱傭協議的定義)非自願終止而被終止，但前提是Clarken女士執行了有利於Criteo S.A.和Criteo Corp.的全面釋放索賠，並繼續遵守其保護契約協議中規定的限制性契約，則Clarken女士將有權根據實現目標業績水平立即獲得所有未償還的未授予股票期權、RSU和PSU。條件是在克拉肯女士提出申請之日之前的一年內，未批准任何RSU或PSU
但在這種情況下，任何未歸屬的RSU或PSU將繼續歸屬，就像Clarken女士在終止日期後仍在服務長達12個月一樣)。所有已授予的股票期權在終止日期後的12個月內，或股票期權根據其原始條款較早到期時，仍可由Clarken女士行使。
根據其僱傭協議條款歸屬的任何RSU或PSU將受持有期的限制，直至授予授權日的兩週年，而與該等歸屬RSU及PSU相關的股份將不早於所需持有期屆滿時由Clarken女士最終收購(交付予)。
格利克曼女士
格利克曼女士修改後的聘書規定，如果格里克曼女士作為Criteo公司首席財務官的職位被Criteo公司以非Criteo公司的原因(如她的聘書中所定義的原因)終止，或被Gickman女士出於正當理由(如她的聘書中所定義的)終止(每一項都是“非自願終止”)，則可能會獲得遣散費，但條件是格里克曼女士執行有利於Criteo S.A.和Criteo Corp.的全面索賠，並繼續遵守其保護契約協議中規定的限制性契約。格利克曼女士將有權獲得一筆現金金額(減去所有適用的扣繳)，等於(I)乘積(X)12，如果終止日期(在她的聘書中定義)是在她受僱的最初12個月內，或6，如果終止日期是在最初的12個月期間之後，和(Y)她當時有效的每月基本工資，(Ii)等於(A)100%的乘積，如果終止日期是在她受僱的最初12個月內，或50%，若終止日期為該初步12個月期間之後及(B)其於終止期間所屬歷年的年度花紅目標，則根據若其僱傭並未終止且本公司及Glickman女士均以100%水平達致所有以工作表現為基礎的里程碑而將獲支付的花紅計算，及(Iii)終止日期前已完成的表現期間所賺取但截至終止日期仍未支付的所有花紅金額。此外，根據上一句中的條件，格利克曼女士還將有權獲得Criteo Corp.的S集團在美國的健康保險計劃下的眼鏡蛇保費，以及在適用的情況下，在法國的醫療、牙科、人壽保險和殘疾保險的保費成本，在每種情況下，直至(I)如果終止日期是在最初12個月的僱傭期間，或如果終止日期是最初12個月僱傭之後的6個月，以及(Ii)她和她的受保家屬根據另一個僱主的計劃有資格獲得醫療保險的第一個日期，直到(I)12個月中較早的日期為止。
如果格利克曼女士作為Criteo Corp.首席財務官的職位在控制權變更後12個月內因非自願終止而被終止(如她的邀請函中所定義)，但取決於格利克曼女士執行了以Criteo S.A.和Criteo Corp.為受益人的全面索賠，格利克曼女士將有權根據目標業績水平的實現立即獲得所有未完成的未歸屬RSU和PSU，前提是在Glickman女士終止日期之前的一年期間內授予的RSU或PSU將不會被授予(但在這種情況下，任何未歸屬的RSU或PSU將繼續歸屬，就像Glickman女士在終止日期後仍在服務長達12個月一樣)。
根據其要約書的條款歸屬的任何RSU或PSU將受到一段持有期的限制，直至授予授予之日的兩週年，而與該等歸屬RSU及PSU相關的股份將不早於所需持有期屆滿時由Glickman女士最終收購(交付予)。
達蒙先生
Damon先生的僱傭協議規定，如果Damon先生被我們無故解僱或有正當理由辭職(這些條款在他的僱傭協議中有定義)，可能會獲得遣散費。在這種情況下，Damon先生將有權在終止日期(根據僱傭協議的定義)之後的第60天獲得一筆現金(減去適用的扣留)，其數額等於(1)乘以(X)6(或如果控制權發生變更(根據僱傭協議的定義)，隨後在控制權變更後12個月內被非自願終止，12)，和(Y)Damon先生當時有效的月基本工資(不實施任何有充分理由的基本工資削減)的總和，(Ii)等於(X)50%(或如控制權變更(如僱傭協議所界定)並在控制權變更後12個月內隨後非自願終止，則為100%)與(Y)先生的乘積的數額。
本公司及Damon先生於終止僱傭期間的年度花紅，乃根據本公司及Damon先生於終止僱傭期間將支付予Damon先生的花紅計算，而該等花紅僅為界定遣散費福利之用；及(Iii)於終止日期前已完成表現期間所賺取但截至終止日期仍未支付的所有花紅金額。
此外，如果達蒙先生在公司控制權變更(見2016年股票期權計劃)後12個月內或之後12個月內被我們無故解僱或辭職，他的股權獎勵將加速，並在其終止日期變得可行使，前提是PSU將歸屬於假設實現目標業績水平將歸屬的金額，而且在所有情況下，修訂和重新啟動的2015年RSU計劃和修訂和重新啟動的2015 PSU計劃中禁止加速或縮短一年最短歸屬期限的條款將繼續適用。因此，在達蒙先生離職之日之前的一年期間內授予的任何RSU或PSU將不會歸屬(但在這種情況下，任何未歸屬的RSU或PSU將繼續歸屬，就好像Damon先生在終止日期後仍在服務長達12個月一樣)。
根據Damon先生的僱傭協議條款歸屬的任何RSU或PSU將受到一段持有期的限制，直至授予授出之日起兩週年為止，而與該等歸屬RSU及PSU有關的股份將不早於所需持有期屆滿時由Damon先生最終收購(交付予)。
股權計劃下的待遇
股票期權計劃
我們的2012年股票期權計劃、2013年股票期權計劃、2014年股票期權計劃和2016年股票期權計劃中的每一個都規定，如果公司控制權發生變化(如計劃中所定義)，繼任公司應承擔所有未償還期權或以同等的期權或權利取代未償還期權。根據股票期權計劃，在繼任公司不同意承擔或替代未償還期權的情況下，期權將加快速度，並在控制權變更後完全歸屬和可行使。
當期權持有人終止受僱於吾等時，除非授出通知中指明較長期限或董事會以其他方式決定，否則既得期權一般在期權持有人終止後90天內仍可行使。
如果在終止之日，期權持有人無權行使其所有期權，則不可行使部分所涵蓋的股份將被沒收，並恢復為適用的股票期權計劃。
基於業績的免費共享(PSU)計劃
根據吾等經修訂及重訂的2015年業績基準RSU計劃的條款，在本公司控制權變更的情況下，倘若繼任法團不同意承擔未歸屬的PSU獎勵或以同等權利取代PSU獎勵，而PSU的授予日期至少早於控制權變更日期前一年，則適用於PSU的限制及沒收條件將失效，而PSU獎勵將於控制權變更完成前歸屬，任何表現條件均被視為已達到目標水平。如果授予PSU獎勵的日期早於本公司控制權變更日期前一年，並且沒有該等繼任公司同意承擔或替代未歸屬的PSU，則PSU將失效。
在受助人死亡或殘疾的情況下(如修訂和重申的2015年基於績效的RSU計劃所定義)，未授予的PSU將自動授予。在受助人退休的情況下(根據修訂和重新修訂的2015年績效RSU計劃的定義)，我們的董事會有權酌情決定是否將部分或全部未授予的PSU授予，但受該計劃的限制。
如果具有未完成的PSU的員工終止其僱傭關係，或者我們終止該員工在本公司或我們的任何關聯公司的服務，該員工根據修訂和重訂的2015年
基於績效的RSU計劃(如果有)將自該員工不再在職之日起終止生效。
基於時間的免費共享(RSU)計劃
根據我們修訂和重訂的2015年基於時間的RSU計劃的條款，在控制權發生變更(定義見2015年基於時間的RSU計劃)的情況下，如果後繼公司或其母公司或子公司不同意承擔或替換未完成的RSU，且僅在RSU在控制權變更日期至少一年前被授予，適用於RSU的限制和沒收條件將失效，並且RSU將被視為在控制權變更完成之前完全歸屬。
在受助人死亡或殘疾的情況下(如修訂和重申的2015年基於時間的RSU計劃所定義)，任何未授予的RSU將自動授予。在受助人退休的情況下(如修訂和重申的2015年基於時間的RSU計劃所定義)，我們的董事會有權酌情決定是否將部分或全部未授予的RSU授予，但受該計劃的限制。
如果一名擁有未完成RSU的員工終止其僱傭關係，或者我們終止了該員工在本公司或我們的任何關聯公司的服務，則該員工根據修訂和重訂的2015年基於時間的RSU計劃(如果有)歸屬於RSU的權利將從該員工不再在職之日起終止。
估計的潛在付款和收益
下表估計，在上文更詳細描述的情況下，與某些終止聘用或本公司控制權變更相關的向我們指定的高管支付的潛在金額。該表反映了假設終止僱用或其他適當情況發生在2023年12月31日的估計數額。只有在這類事件發生時，才能確定在被指名的執行幹事終止僱用或變更控制權時支付的實際數額。
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| 終止合同或控制權變更後的潛在付款 |
| 無故終止合同 | 管理層無故終止或辭職並變更控制權 |
| 名字 |
遣散費： ($) | 加速授予股權獎勵(美元) | 持續承保範圍 ($)(1) |
總計 ($) | | 遣散費 ($) |
加速授予股權獎勵(美元)(2) | 持續承保範圍 ($)(1) | 總計 ($) |
梅根·克拉肯 | $1,340,000 | $6,833,809 | $23,849 | 8,197,658 | | $1,340,000 | $11,509,323 | $23,849 | 12,873,172 |
| 莎拉·格利克曼 | $420,000 | $- | $17,241 | 437,241 | | $420,000 | $4,265,413 | $17,241 | 4,702,654 |
瑞安·達蒙 | $379,500 | $- | $34,481 | 413,981 | | $759,000 | $3,113,555 | $34,481 | 3,907,036 |
(1)顯示的金額是基於COBRA福利在美國的全額續期成本，基於每個高管的當前登記狀態。
(2)所顯示的價值包括行政人員所持有的在適用情況下會歸屬的股權獎勵的價值。在適用的範圍內，股票期權的價值是根據美國存托股份在2023年12月29日的收盤價超過此類期權的行使價格25.32美元，乘以高管持有的根據適用情況將歸屬的未歸屬股票期權或員工認股權證的數量計算得出的。所顯示的金額代表在控制權變更時將授予的股權獎勵的價值，該額外假設是在控制權變更交易中不承擔或替代未償還股權獎勵，如上文“終止或變更控制時的潛在付款--股權計劃下的處理”中所述。
薪酬比率披露
根據《交易法》，我們必須在本委託書指本公司行政總裁的總年薪與本公司所有僱員(不包括本公司首席執行官)的總年薪的中位數的比率。根據美國證券交易委員會關於本次披露的規則，並應用下文所述的方法，我們已確定首席執行官克拉肯女士2023年的總薪酬為9,213,663美元，我們所有員工(不包括克拉肯女士)2023年的總薪酬中位數約為94,303美元。因此，我們估計克拉肯女士2023年的總薪酬與我們所有員工(不包括克拉克女士)2023年總薪酬的中位數之比約為98比1。
我們選擇2023年12月31日作為確定中位數員工的日期，該日期在2023財年的最後三個月內。為了找出我們所有員工(不包括克拉肯女士)的年度總薪酬的中位數，我們使用工資記錄中的工資、工資、加班和獎金金額作為我們一貫應用的薪酬衡量標準。在做出這一決定時，我們按年計算了2023財年在美國證券交易委員會規則允許的情況下聘用的員工的薪酬。在確定中位數員工時，我們沒有對生活費進行任何調整。在確定員工的中位數後，我們使用與克拉肯女士在2023財年的彙總薪酬表中計算克拉肯女士的年度總薪酬相同的方法來計算該員工的年度總薪酬。
根據美國證券交易委員會的規定，我們排除了在某些非美國司法管轄區的員工，在每個案例中，這些員工佔我們總人數的比例都不到0.69%。被排除在外的員工包括意大利(24名員工)、中國(14名員工)、阿聯酋(6名員工)、瑞典(3名員工)、土耳其(11名員工)和荷蘭(16名員工)。排除在外的74名員工佔2.14%截至2023年12月31日，我們的美國和非美國員工總數為3,510人。
薪酬與績效
根據多德-弗蘭克法案通過的規則，我們必須披露有關實際支付給我們被任命的高管的薪酬與公司業績的某些衡量標準之間的關係的某些信息。下面的材料是按照這些規則提供的，但關於我們的薪酬理念、我們基於績效的薪酬計劃的結構以及今年做出的薪酬決定的其他信息在上面的“薪酬討論和分析”中進行了描述。
下表提供了有關2020年至2023年每年實際支付給我們的首席執行官（即Pe和其他NEO）的薪酬的信息，與我們從2019年12月31日到每年年底的股東總回報（TSB）以及每年的淨利潤和調整後EBITDA進行了比較。
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| | | | | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | | |
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| 摘要 | | 平均摘要 | 平均值 | | 同級組 | | |
| 補償 | 補償 | 補償 | 補償 | 總計 | 總計 | | |
| 財政 | 表合計 | 實際支付 | 表合計 | 實際支付 | 股東 | 股東 | | 調整後的 |
| 年 | 對於PEO | 致PEO | 適用於非近地天體 | 至非近地天體 | 返回 | 返回 | 淨收入(百萬美元) | 息税折舊攤銷前利潤(百萬美元) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | $9,213,663 | $8,037,540 | $3,482,977 | $2,911,501 | $146.11 | $130.27 | $55 | $302 |
| 2022 | $7,063,702 | $109,157 | $2,573,107 | $-84,334 | $150.38 | $79.37 | $11 | $267 |
| 2021 | $9,573,644 | $17,678,710 | $1,879,611 | $5,097,357 | $224.29 | $152.38 | $138 | $323 |
| 2020 | $1,439,900 | $2,535,044 | $1,049,314 | $919,486 | $118.35 | $161.36 | $75 | $251 |
(a) 梅根·克拉肯自2019年11月25日起一直擔任我們的首席執行官。
(b)代表每個列出年份支付給我們的Pe的總薪酬，如我們該列出年份的薪酬摘要表中所示。
(c)實際支付的賠償並不意味着我們的Pe在所列年份實際支付了這些金額，但這是從彙總補償表的起點得出的美元金額，即根據相關規則規定的方法得出的總補償，如下調整表所示。
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聚氧乙烯 |
上一財年 | 12/31/2022 |
當前財年 | 12/31/2023 |
財政年度 | 2023 |
薪酬彙總表合計 | $9,213,663 |
- 養老金價值變化及高於市場非合格遞延報酬 | $— |
- 授予日期財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | $-7,729,000 |
+ 財政年度授出之尚未行使及未歸屬購股權獎勵及股票獎勵於財政年度結算日之公平值 | $6,219,006 |
+上一財政年度授予的未完成和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化 | $-970,870 |
+本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵在歸屬時的公允價值 | $— |
+在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在歸屬日期的變化 | $1,304,741 |
- 截至上一財年年終的公允價值-上一財年授予但未能滿足財年適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵 | $— |
‘+ 未反映在公允價值或總報酬中的股票或期權獎勵中的股息或其他收益的價值 | $— |
實際支付的賠償金 | $8,037,540 |
* 用於確定本表中所示公允價值的假設與用於確定截至此類獎勵授予日期披露的公允價值的假設實質上一致。
(d)這些金額是每個列出年份向我們的NEO（除了我們的Pe）支付的總薪酬的平均值，如我們該列出年份的薪酬摘要表中所示。下表列出了每年非Pe NEO的名稱。
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| 財年位置 |
軍官姓名 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
莎拉·格利克曼 | 近地天體 | 近地天體 | 近地天體 | 近地天體 |
瑞安·達蒙 | 近地天體 | 近地天體 | 近地天體 | 近地天體 |
戴夫·安德森 | 近地天體 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
伯努瓦·富伊蘭 | 近地天體 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
(e)這些金額是每個上市年份為我們除PPE之外的NEO實際支付的平均報酬。實際支付的賠償並不意味着這些NEO在上市年份實際支付了這些金額，但這是從彙總補償表的起點得出的美元金額，根據SEC規則規定的方法計算，如下表所示，所示的數字顯示了每個上市年份除我們的Pe以外所有NEO的平均數字。
| | | | | |
| 平均NEO |
上一財年 | 12/31/2022 |
當前財年 | 12/31/2023 |
財政年度 | 2023 |
薪酬彙總表合計 | $3,482,977 |
- 養老金價值變化及高於市場非合格遞延報酬 | $— |
- 授予日期財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | $(2,615,000) |
+ 財政年度授出之尚未行使及未歸屬購股權獎勵及股票獎勵於財政年度結算日之公平值 | $2,104,181 |
+上一財政年度授予的未完成和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化 | $(325,336) |
+本財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵在歸屬時的公允價值 | $— |
+在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在歸屬日期的變化 | $264,680 |
- 截至上一財年年終的公允價值-上一財年授予但未能滿足財年適用歸屬條件的期權獎勵和股票獎勵 | $— |
‘+ 未反映在公允價值或總報酬中的股票或期權獎勵中的股息或其他收益的價值 | $— |
實際支付的賠償金 | $2,911,501 |
*請注意，關於腳註(C)的公允價值假設也適用於本表中的數字。
(F)股東總回報的計算方法是假設100美元的投資是在下文報告的第一個財政年度的前一天進行的，並將所有股息進行再投資，直至每個報告的財政年度的最後一天。
(G)所使用的同業組別是納斯達克互聯網指數，如本公司年報的業績圖表所用。總股東回報的計算方法是假設100美元的投資是在下面報告的第一個財政年度的前一天進行的，並將所有股息再投資到每個報告的財政年度的最後一天。
(H)報告的美元金額是反映在公司經審計財務報表中的公司淨收入。2020年、2021年和2022年報告的金額已更新為美國公認會計準則淨收入。前一年的披露報告了可供股東使用的淨收益。
(I)在公司的評估中調整後的EBITDA是財務業績指標，是公司在2023年用來將實際支付的薪酬與業績掛鈎的最重要的財務業績指標(不包括股東總回報和淨收入)。調整後的EBITDA可以從淨收益中確定，方法是將財務收入(費用)、所得税、折舊和攤銷加回，並進行調整，以消除股權獎勵補償費用、養老金服務成本、某些重組、整合和轉型成本、某些收購成本以及與監管事項有關的或有虧損的影響。
説明實際支付的薪酬與績效之間的關係
我們相信，公司的績效薪酬理念在上表中得到了很好的反映，因為實際支付的薪酬與這些表中披露的績效衡量標準很好地吻合。下圖以符合相關規則的方式説明瞭實際支付的報酬與所顯示的個人業績計量之間的關係。
財務業績衡量表格清單
正如在“薪酬討論與分析”中更詳細地描述的那樣，我們高管薪酬計劃的目標是確保我們能夠吸引和留住高技能的高管，並提供激勵管理層優化業務業績、有效配置資本和增加長期股東價值的薪酬計劃。在最近結束的財年，董事會用來將實際支付給我們指定的高管的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準如下(未排名)：
| | |
最重要的財務業績指標 |
繳費(不含TAC) |
調整後的EBITDA |
自由現金流 |
貢獻不含TAC的新解決方案 |
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
薪酬委員會目前由華納、梅斯羅賓和皮卡德組成。在2023財年，薪酬委員會的成員均不是本公司或其任何子公司的僱員、高級職員或前高級職員。在2023財年，薪酬委員會沒有任何成員的關係必須根據美國證券交易委員會關於披露關聯人交易的規則來描述。在2023財年，我們沒有高管在任何有一名或多名高管在公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會任職。
決議5：
投票延長RBB商業顧問的法定審計師任期
根據法國法律，我們的法定審計師的任期為六個財政年度。RBB Business Advisors會計師事務所於2018年獲股東委任為本公司的法定核數師，直至股東周年大會批准2023財年的財務報表為止。根據第5號決議，我們的股東被要求將RBB商業顧問的任期再延長六個財政年度。RBB Business Advisors自2012年以來一直擔任Criteo及其子公司的法定審計師。預計RBB商業顧問公司的一名代表將出席年度大會，有機會發言，並將有機會回答適當的問題。
2023年支付給RBB Business Advisors的費用為82,441美元，用於對公司的法定和綜合財務報表進行審計，包括編制相關審計報告。RBB Business Advisors未為公司提供任何其他服務。
第5號決議全文見附件A。
推薦
董事會建議你投票“贊成”
決議5.
決議6：
諮詢投票批准我們被任命的高管的薪酬
根據交易所法案第14A節的要求，我們在本委託書中包括一項決議案，經股東投票表決，在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬(如“高管薪酬-薪酬討論與分析”及下表所披露)。
我們對我們任命的高管的主要薪酬目標是：(1)在競爭激烈的市場中吸引和留住高技能的高管團隊；(2)獎勵實現或超過我們的財務、運營和戰略業績目標的高管；(3)使高管的利益與股東的利益保持一致；(4)提供相對於同行和更廣泛的競爭市場具有競爭力和合理性的薪酬方案。我們的薪酬計劃旨在獎勵我們指定的高管實現預期增加股東價值的年度和長期戰略和運營目標，同時避免鼓勵不必要或過度的風險承擔。在投票前，我們鼓勵股東查看本委託書中“高管薪酬”中的薪酬討論和分析以及高管薪酬表格，以瞭解我們為我們指定的高管制定的薪酬政策和程序是如何運作的，以及旨在實現我們的薪酬目標的完整細節。
我們相信，我們為被任命的高管提供的薪酬計劃有效地促進了積極結果的實現，適當地將薪酬與業績保持一致，使我們能夠吸引和留住行業內非常有才華的高管，同時避免鼓勵不必要或過度的風險承擔。
我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們被任命的高管的薪酬的支持。這項決議通常被稱為“薪酬話語權”提案，作為股東，您有機會就我們任命的高管2023年的薪酬發表意見。本次投票並不是為了解決任何特定的薪酬項目，而是根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，投票涉及本委託書中所述我們被點名的高管的整體薪酬。在2022年年度股東大會上，我們的股東建議我們的董事會每年舉行一次薪酬話語權投票。在2023年年度股東大會上，大約86.11%的投票贊成通過我們的高管薪酬的諮詢投票。我們與相當數量的股東進行了接觸，覆蓋了我們流通股的很大比例。我們不斷與我們最大的投資者接觸，並定期徵求他們對包括高管薪酬在內的各種公司治理主題的反饋，作為薪酬委員會審查我們薪酬戰略的一部分。
雖然這是一次諮詢投票，對我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力，但我們的薪酬委員會和董事會將仔細審查股東投票的結果。我們的薪酬委員會和董事會將考慮潛在股東的關切，並在未來就我們任命的高管的薪酬做出決定時考慮這些問題。因此，我們的董事會建議您通過投票支持本委託書中概述的2023年我們被任命的高管的薪酬，投票支持決議6。
第6號決議全文見附件A。
推薦
董事會建議你投票“贊成”
決議6.
決議7至9：
投票表決2023年財務報表和利潤分配
根據法國公司法，我們根據法國公認會計原則編制的法定財務報表和根據歐盟採納的國際財務報告準則編制的綜合財務報表必須在年終後六個月內獲得我們股東的批准。在年度股東大會上，法定審計師將提交關於我們的2023年法國GAAP法定財務報表和我們的2023年IFRS合併財務報表的報告。
分辨率 7批准我們截至2023年12月31日的財政年度的法定財務報表(也稱為個人或公司財務報表)和其中披露的交易。本公司根據法國公認會計原則編制的截至2023年12月31日的財政年度法定財務報表的英文譯本載於附件B，以供參考。
第8號決議批准我們截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表以及其中披露的交易。作為參考，我們根據歐洲聯盟通過的《國際財務報告準則》編制的2023年12月31日終了財政年度合併財務報表的英譯本載於附件C。
第9號決議將利潤分配給公司的法定財務報表14,892，62歐元7截至2023年12月31日的財年，留存收益。
第7至9號決議全文見附件A。
推薦
董事會建議你投票“贊成”
第7至9號決議。
決議10：
表決第L.225-38條及後續條款中提及的協議。《法國商法典》
根據法國法律，我們的每個董事會和我們的法定審計師必須每年向我們的股東報告第L.225-38條及以後條款所指的任何關聯人交易。在我們的年度股東大會之前，這類交易通常必須在簽署之前得到董事會的批准，然後提交給我們的股東在我們的年度股東大會上批准。因此，我們每年都要求我們的股東批准第L.225-38條及以後條款中提到的任何關聯人協議。《法國商法典》。只有於2023年期間訂立的新協議須於股東周年大會上表決，而本公司與其全資附屬公司訂立的協議不受受監管協議程序約束。根據法國法律，利害關係人不得參與董事會對此類協議的事先批准或股東投票，在計算此類決議的法定人數或多數時，他們的一票或多票都不會被考慮在內。任何未經董事會事先批准並對公司產生有害影響的此類協議，可在自該協議簽署之日起三年內廢止，除非該協議隨後得到股東的批准。
2023年簽訂的唯一協議，是第L.225-38條及以後條款所指的關聯人交易。根據第10號決議須經股東批准的《法國商法典》的條款是與Frederk van der Kooi先生簽訂的購買責任保險和提供賠償的協議。
與Frederk van der Kooi先生訂立的賠償協議已於2023年2月2日的董事會會議上通過，並根據第10號決議提交股東批准。Van Der Kooi先生沒有參加討論，也沒有投票批准他的賠償協議，因為董事會做出決定時他不是董事公司的人。他的賠償協議基本上是作為公司2023年年報10-K表格的證物提交給美國證券交易委員會的賠償協議，並於2024年2月23日提交給美國證券交易委員會，與過去與其他董事和高管簽訂的賠償協議基本一致。
第10號決議涉及股東批准購買責任保險和提供賠償的提議，我們已經與我們的某些高管和每一位董事達成了協議。根據法國法律，禁止附例中限制董事責任的條款。然而，法國法律允許Sociétés匿名者就其任何董事或高級職員因涉及第三方訴訟而招致的民事責任訂立合約及維持責任保險，但該等董事及高級職員必須秉承誠信，並以公司董事或高級職員的身分行事。根據法國法律，無論是直接由公司還是通過責任保險，刑事責任都不能得到賠償。
我們已與我們的董事和某些高級管理人員簽訂協議，為他們作為董事和高級管理人員的行為所引起的任何訴訟提供責任保險，以支付與判決、罰款和和解有關的損害和費用。這些協議不包括故意或嚴重的不當行為、Criteo的行動或代表Criteo的股東的衍生品訴訟、內幕交易、惡意或違反Criteo的最佳利益的行為、刑事或欺詐性訴訟。根據法國法律，董事或高管可能不會因魯莽或嚴重疏忽而不涉及故意不當行為，而只對公司本身負責。Criteo或任何股東或其他人代表Criteo提出的索賠是不可賠償的。董事和高管賠償協議以及保險是美國上市公司的慣例，包括我們的同行公司。我們認為，這些協議非常有限，旨在提供與美國公司相同或更小的覆蓋範圍，但在法國法律的範圍內。我們與美國公司競爭人才。因此，我們認為這些
這些安排符合我們主要競爭市場對董事和高管人才的市場慣例，因此對於吸引合格的董事和高管是必要的。
根據《法國商法典》第L.225-40和L.225-40-1條的規定，將向股東提供法定核數師關於於2023年訂立並提交股東批准的關聯人交易的特別報告。
第10號決議全文見附件A。
推薦
董事會建議你投票“贊成”
決議10.
審計委員會報告
作為董事會的審計委員會，我們由獨立董事組成，符合並遵守納斯達克的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則。我們根據董事會通過的書面審計委員會章程運作。以下是審計委員會關於本公司經審計的2023年綜合財務報表的報告，其中包括截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益、全面收益、權益變動表和現金流量表及其相關附註。
責任。如上所述，在“董事會-董事會委員會-審計委員會”的標題下，審計委員會負責在法國法律允許的範圍內對獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格進行評價和評估。計劃或進行審計或編制公司財務報表不是審計委員會的職責。根據薩班斯-奧克斯利法案第404節(“第404節”)，管理層負責編制財務報表並維持對財務報告的有效內部控制，並負有確保其準確性、有效性和完整性的主要責任。獨立註冊會計師事務所負責審計該等財務報表和財務報告內部控制的有效性，並就財務報表是否按照美國公認會計準則公平地列報公司的財務狀況、經營成果和現金流量以及公司的財務報告內部控制是否有效發表意見。然而，審計委員會在完成審計後，確實會審查建議納入本公司與美國證券交易委員會的報告中的合併財務報表，並建議是否應納入此類財務報表。審計委員會亦審查管理層或獨立註冊會計師事務所就編制財務報表提出重大財務報告問題及所作判斷的任何分析，並酌情與管理層及獨立註冊會計師事務所檢討與會計原則及財務報表列報有關的重大問題。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所審查和討論因審計本公司財務報表而產生的關鍵審計事項。此外，審計委員會在完成審計後，審查根據歐洲聯盟為達到我們的法定報告要求而採用的國際財務報告準則編制的綜合財務報表。
如無理由相信該等依賴並無根據，則審核委員會成員必須依賴本公司、獨立註冊會計師事務所的管理層或其他僱員、及/或審核委員會、董事會、管理層或任何董事會委員會聘用的任何顧問或專業人士向他們提供的資料或文件，以及他們所作的陳述。因此，審計委員會的監督並不能提供獨立的依據來確定管理層是否恰當地應用了美國公認會計原則，或維持了適當的內部控制和披露控制程序，以確保遵守會計準則和適用的法律法規。此外，審計委員會的權力和監督責任不能獨立保證對財務報表的審計是按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行的，也不能保證財務報表是按照美國公認會計準則列報的。
與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查。審計委員會與管理層和本公司2023年獨立註冊會計師事務所S律師事務所審查和討論了經審計的2023年綜合財務報表，包括本公司會計準則的質量。審計委員會還與德勤S會計師事務所討論了根據上市公司會計準則和美國證券交易委員會的適用要求必須討論的事項，其中包括與進行合併審計有關的事項
獨立註冊會計師事務所的財務報表及其根據第404節對財務報告內部控制有效性的審計。德勤S會計師事務所向審計委員會提供了審計委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，審計委員會與德勤S會計師事務所討論了後者的獨立性，包括其提供的非審計服務是否損害了這種獨立性。
審計委員會的結論根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司於2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告。
董事會審計委員會提交：
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| 休伯特·德·佩斯奎杜(主席) |
|
| 娜塔莉·巴拉 |
|
弗雷德裏克·範德古 |
獨立註冊會計師事務所
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所S在2023年股東周年大會上獲得股東續簽，擔任本公司的獨立註冊會計師事務所，直至公司股東年會批准2028財年財務報表為止。德勤會計師事務所S自2011年起審計本公司及其附屬公司的賬目及記錄。德勤會計師事務所的一名代表S預計將出席股東周年大會，並將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。
德勤和S在2022年和2023年每年提供的專業服務費用為：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， |
| 2023 | | 2022(6) |
| (單位：萬人) |
審計費(1)(2) | $ | 2,514 | | $ | 2,749 |
| | | | | |
審計相關費用(3) | $ | 90 | | $ | 32 |
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税費(4) | $ | 352 | | $ | 882 |
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所有其他費用(5) | $ | 4 | | $ | 6 |
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總計 | $ | 2,960 | | $ | 3,669 |
______________________
(1)由於Criteo是一家在法國註冊成立的公司，因此很大一部分審計費用是以歐元計價的，並已使用該期間的平均匯率換算成美元。
(2)“審計費”是指對我們的合併財務報表(包括Criteo S.A.和其他法國和外國合併實體的法定財務報表)進行審計的總費用。這一類別還包括與(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對內部控制程序執行的程序以及(Ii)通常由獨立會計師提供的其他服務有關的服務，例如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。
(三)所謂審計相關費用，是指與審計業績合理相關、不在審計費用項下列報的保證及相關服務的費用總額。在2022年和2023年，它們主要涉及根據《法國商法》的要求發佈企業社會責任報告的擔保服務，以及發佈遵守銀行契約的報告的擔保服務。
(四)所謂税費，是指總會計師為税務合規、税務諮詢、税務籌劃等相關服務提供的專業服務的收費總額。2022年和2023年，這些服務包括為外國實體提供的税務認證服務。
(五)“所有其他費用”是指總會計師提供的產品和服務的任何額外金額。2022年和2023年，這些服務包括德勤S會計準則圖書館的訂閲費。
(6)我們注意到，後來對2022財年的費用進行了審查，現在提供的費用不包括來自RBB Business Advisors的審計費用行的90,000美元。
我們的審計委員會批准了由我們的獨立會計師提供的所有審計和非審計服務。
拖欠款項第16(A)條報告
交易所法案第16(A)條要求我們的董事和高管，以及持有我們普通股超過10%的人，向美國證券交易委員會提交我們普通股所有權的初始報告和所有權變更報告。僅根據對提交給我們的此類報告副本的審閲，我們認為在2023財年，所有受交易法第16(A)節報告要求的人士均及時提交了所需的報告，但以下情況除外：(I)Megan Clarken女士的4號表格涉及總計5,496股普通股的四筆交易(2023年5月30日提交給美國證券交易委員會)；(Ii)James Warner先生的4號表格涉及單筆7,300股普通股的交易(11月21日提交給美國證券交易委員會)；(Iii)Marie Lalleman女士的表格4，涉及一筆7,000股普通股的交易(2023年12月15日提交給美國證券交易委員會)。
證券的所有權
下表列出了截至2024年3月31日(除非另有説明)我們普通股的實益所有權信息：
•持有超過5%的已發行普通股的每一位實益擁有人；
•我們提名的每一位高管、董事和董事提名人；以及
•我們所有被點名的高管、董事和董事提名者作為一個小組。
根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括可在行使2024年3月31日後60天內立即可行使或可行使的認股權證和認股權證時發行的普通股，以及可在2024年3月31日後60天內歸屬RSU時發行的普通股。該等普通股亦被視為已發行，以計算持有購股權、認股權證或自由股份人士的持股百分比，但不包括任何其他人士的持股百分比。表中顯示的所有權百分比信息基於56,142,6437截至2024年3月31日已發行的普通股。
除非另有説明，據我們所知，以下列出的所有人士對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
除非下表另有説明，否則我們指定的高管、董事、董事提名人和指定的實益擁有人的地址由法國巴黎Blanche街32號Criteo S.A.保管，郵編：75009。
7已發行股份數量反映年度股東大會上可投票的股份總數。年度股東大會上可以投票的股份數量不包括任何公司擁有的庫存股，但確實包括Iponweb創始人的鎖定股份。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 |
實益擁有人姓名或名稱
5%的股東： | | 數 | | % |
| Neuberger Berman Group LLC(1) | | 5,734,460 | | 10.21% |
| DNB資產管理AS(2) | | 5,411,610 | | 9.64% |
摩根士丹利（3） | | 4,361,131 | | 7.77% |
凱迪安資本管理公司(4) | | 4,239,314 | | 7.55% |
佩特魯斯顧問有限公司(5) | | 2,922,248 | | 5.21% |
Senvest Management，LLC(6) | | 2,843,176 | | 5.06% |
| 被提名的高管、董事和董事提名人： | | | | |
梅根·克拉肯(7) | | 311,905 | | * |
莎拉·格里克曼(8) | | 138,982 | | * |
瑞安·達蒙(9歲) | | 66,176 | | * |
娜塔莉·巴拉 | | 30,988 | | * |
弗雷德裏克·範德古 | | 2,600 | | * |
| 瑪麗·拉勒曼 | | 32,816 | | * |
埃德蒙·梅羅比安 | | 84,460 | | * |
休伯特·德·佩斯奎杜 | | 130,441 | | * |
| 雷切爾·皮卡德 | | 43,080 | | * |
詹姆斯·華納 | | 119,413 | | * |
恩斯特·託尼森 | | — | | * |
所有被提名的高管、董事和董事提名人(10人) | | 960,861 | | 1.71% |
| *代表實益擁有權少於1%。 |
(1)根據Neuberger Berman Group LLC和Neuberger Berman Investment Advisers LLC於2024年2月12日提交的時間表13G，其中包括個人諮詢客户持有的5,734,460股股票以及可能被視為由Neuberger Berman Group LLC和Neuberger Berman Investment Advisors LLC實益擁有的各種註冊共同基金。Neuberger Berman Group LLC和Neuberger Berman Investment Advisors LLC的主要業務地址是1290 Avenue of the America，New York，NY 10104。
(2)根據DNB Asset Management於2024年2月9日提交的附表13G(“DNB”)，包括由多個基金和管理賬户持有的5,411,610股，其中DNB是其投資經理，DNB可被視為該等客户的投資經理的實益擁有人。DNB的主要地址是挪威奧斯陸Dronning Eufeias Gate 30,0191。
(3)基於摩根士丹利於2024年2月8日提交的附表13G的股票，包括4,361,131股。摩根士丹利的主要業務地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。
(4)根據Cadian Capital Management，LP，Cadian Capital Management GP，LLC和Eric Bannasch於2024年2月14日提交的時間表13G，包括4,239,314股。Cadian Capital Management，LP、Cadian Capital Management GP，LLC和Eric Bannasch的主要業務地址是紐約麥迪遜大道535號36層，NY 10022。
(5)根據Petrus Advisers Ltd.，Till Hufnagel和Klaus Umek於2024年2月27日提交的時間表13D，包括2,922,248股。Petrus Advisors Ltd的主要業務地址是英國倫敦EC4A 3AQ，New Street Square，6 New Street Square，8樓，Till Hufnagel和Klaus Umek的主要業務地址是100 Pall Mall，London SW1Y 5NQ，UK。
(6)根據Senvest Management，LLC和Richard Mashaal於2024年2月9日提交的時間表13G，包括2,843,176股。Senvest Management，LLC和Richard Mashaal的主要業務地址是紐約麥迪遜大道540號，32樓，NY 10022。
(7)普通股包括可在2024年3月31日後60天內發行的25,533股普通股。
(8)普通股包括在2024年3月31日歸屬RSU後60天內可發行的17,635股普通股。
(9)普通股包括5,678股普通股，可在2024年3月31日歸屬RSU後60天內發行。
某些關係和關聯人交易
審查和批准關聯人交易
我們採取了書面程序，審查、批准或批准與我們的董事、高管和持有我們超過5%的未償還有投票權證券的持有人及其關聯公司的交易，我們將其稱為我們的關聯人。根據美國證券交易委員會規則，相關人士為董事高管、董事代名人、持有超過5%已發行有投票權證券的持有人、前述任何人士的直系親屬(定義見適用的美國證券交易委員會規則)，或自上一財政年度開始以來任何時間擔任該職位的任何人士。關聯人交易是指本公司或附屬公司參與的任何交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及的金額超過120,000美元，而關聯人曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益。
董事、高管和被提名人必須完成年度問卷調查，並披露他們所知道的涉及他們自己及其直系親屬的所有潛在的相關人士交易。於全年內，董事及行政人員在知悉任何潛在的關連人士交易後，必須儘快通知我們的首席法律及企業事務主任。我們的首席法律和公司事務官向審計委員會和董事會通報他們所知道的任何相關人士交易。董事會必須批准或批准任何關聯人交易。審計委員會或董事會可酌情聘請外部律師審查某些關聯人交易。
在2023年期間，我們從事或繼續參與以下關聯人交易。
與我們的董事和行政人員達成的協議：賠償安排
根據法國法律，禁止附例中限制董事責任的條款。然而，法國法律允許興業銀行S匿名者就其任何董事或高級職員因涉及第三方訴訟而招致的民事責任訂立合約及維持責任保險，但該等董事及高級職員必須秉承誠信，並以公司董事或高級職員的身分行事。根據法國法律，無論是直接由公司還是通過責任保險，刑事責任都不能得到賠償。
我們已與我們的董事和某些高級管理人員簽訂協議，為他們作為董事和高級管理人員的行為所引起的任何訴訟提供責任保險，以支付與判決、罰款和和解有關的損害和費用。這些協議不包括故意或嚴重的不當行為、Criteo的行動或代表Criteo的股東的衍生品訴訟、內幕交易、惡意或違反Criteo的最佳利益的行為、刑事或欺詐性訴訟。 根據法國法律，董事或高管可能不會因魯莽或嚴重疏忽而不涉及故意不當行為，而只對公司本身負責。Criteo或任何股東或其他人代表Criteo提出的索賠是不可賠償的。董事和高管賠償協議以及保險是美國上市公司的慣例，包括我們的同行公司。因此，我們認為這些安排符合我們對董事和高管人才的主要競爭市場的市場慣例，因此對於吸引合格的董事和高管是必要的。
根據第10號決議，要求股東在年度股東大會上與Frederk van der Kooi先生一起批准這項安排。有關更多信息，請參閲“第10號決議-投票表決第L.225-38條及以下條款所指的協議。《法國商法典》的一部分。
其他關係
關於我們的業務，我們在正常過程中與客户就數字廣告和其他服務訂立合同和其他商業安排，其中一些客户可能
與我們的董事會成員有關聯。我們根據我們的利益衝突和相關人交易政策，為我們的董事會審查這些交易和所有其他此類交易的獨立性評估。參看《董事會與公司治理--董事獨立性》。
決議11：
關於授權董事會執行公司股票回購的表決
根據下列決議案，要求股東批准授權根據法國商法典第L.225-209-2條所載條件回購本公司股份，以用作收購代價及/或作為授予本公司及其附屬公司僱員及高管的激勵工具的基礎。
外部增長，特別是收購，無論是插入式、補充式或中型，這將使我們能夠加強我們的技術平臺、產品組合或關鍵員工團隊，特別是在產品和研發方面，這對我們來説是重要的發展領域。具有戰略重要性的潛在目標主要位於競爭激烈的美國科技行業。雖然董事會意識到最大化其財務流動性的重要性，特別是在廣告技術行業激烈競爭的背景下，為了利用潛在的機會，我們必須能夠迅速採取行動，並儘可能具有最大的財務靈活性，無論是在我們獲得財務資源方面，還是在我們以對美國目標具有吸引力的方式構建對價方面。
由於股權激勵是技術行業經濟中的一個關鍵組成部分，董事會希望使我們能夠使用公司股票等手段作為收購對價的潛在組成部分。由於我們不在歐盟上市，因此根據法國法律被視為私人公司，我們的股東在沒有召開特別股東大會之前，不得將發行新股的權力委託給董事會作為潛在收購的對價。然而，我們的股東可以授權我們的董事會回購流通股，以便能夠將這些股票作為潛在收購的對價，而不是發行新股。與大多數根據美國州法律成立的公司不同，大多數公司通常可以在沒有股東批准的情況下回購自己的股票，作為一家法國公司，只有在有限的例外情況下，我們的董事會必須擁有特定的授權才能回購我們的股票，用於有限的預先指定的目的，包括用作未來潛在收購的對價。因此，根據第11號決議，我們要求您延長我們董事會回購我們股票的現有授權，作為潛在收購的對價，否則這些授權將於2024年6月12日到期。
此外，基於股權的薪酬是我們吸引科技行業最優秀的行業領導者並長期留住他們，以及確保員工利益與股東利益保持一致的重要工具。因此，根據第11號決議要求的授權範圍還允許我們使用回購的股份以不會稀釋我們股東的方式向我們的員工授予股權。
此外，為了給予董事會必要的靈活性以對市場狀況的任何變化作出迅速反應，要求股東批准根據第11號決議要求的授權可用於將購回的股份分配給本公司的股東，後者在回購後五年內通知本公司，他們有意收購與本公司根據法國商法典第L.225-209-2條所載條件組織的要約出售相關的股份。
股東還被要求批准將本授權用於在使用之日法律允許的任何其他目的，如果法律修訂了股票回購計劃的許可目的，使其符合適用於在歐洲市場上市的公司的法國商法第L.22-10-62條的規定。
根據本決議進行的股份回購不能超過我們股本的10%，而未來可能用作合併和收購對價的股份回購不能超過我們股本的5%。根據本決議進行的任何股份回購必須在由獨立專家(根據法國商法典第L.225-209-2條的要求)確定並經股東根據第12號決議批准的價格範圍內進行-22.10美元至46.82美元。根據本第12號決議回購的總上限為286,377,620.12美元。
這一授權的有效期為12個月(有效期至2025年6月24日)，並根據《法國商法》第L.225-209-2條的條件實施。它將取代股東在去年股東周年大會上授予的相應授權。
我們的董事會在2021年2月5日的會議上批准了一項股票回購計劃，初始金額為1億美元，並在2021年10月28日的會議上連續延長至1.75億美元，(Ii)在2022年2月3日的會議上延長至2.8億美元，(Iii)在2022年12月7日的會議上延長至4.8億美元，以及(V)在2024年2月1日的會議上延長至6.3億美元。這種股票回購計劃旨在滿足員工股權計劃的歸屬，而不是發行新股，並可能與併購交易有關。2024年3月，公司繼續實施這一股票回購計劃。
在任何情況下，董事會都不能在第三方主動公開要約收購我們的股票時使用這一授權。
根據法國商法典第L.225-115、R.225-83及R.225-89條，有權於股東周年大會上投票的股東將可查閲下列文件：(I)根據法國商法典第L.225-209-2條委任的獨立專家擬備的報告及(Ii)法定核數師報告。
第11號決議全文見附件A。
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第11號決議。
第12號決議：
對董事會通過取消股份以減少公司股本的授權進行表決，作為回購股份授權的一部分
要求股東授予董事會所有權力，以一次或多次取消因股東根據第11號決議授權進行的股份回購而獲得的全部或部分公司股份。根據這一授權被註銷的股份在任何24個月期間不得超過我們股本的10%。
此項授權將為期12個月(有效期至2025年6月24日)，並取代2023年6月13日股東大會第13號決議為同一目的而授予的授權。
董事會於2023年12月7日使用了於2023年6月13日召開的股東大會所授予的相同範圍的授權，因此共註銷了2,185,000股股份。
第12號決議全文見附件A。
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第12號決議。
第13號決議：
表決授權董事會通過取消根據法國商法第L.225-208條的規定獲得的股份來減少股本
股東被要求授予董事會所有權力，以便在一次或多次非虧損情況下進行股本削減，最高金額為152,914.15歐元，相當於截至2023年12月31日我們股本的10%，方式是取消最多6,116，56歐元6公司根據《法國商法典》第L.225-208條收購的每股面值為0.025歐元的公司股票。
這項授權將使本公司能夠遵守法國商法典第L.225-214條的規定，該條款規定本公司以第L.225-208條的理由購買的股份在回購後一年內未分配。
此項授權將為期12個月(有效期至2025年6月24日)，並取代2023年6月13日股東大會第14號決議為同一目的而授予的授權。
該授權不得在第三方公開要約期間使用。
第13號決議全文見附件A。
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第13號決議。
第14號決議：
就取消回購股票後通過回購公司股票的方式向董事會下放減少股本的權力進行表決
根據法國商法典第L.225-204條及L.225-207條的規定，股東須授予董事會所有權力，以便根據法國商法典第L.225-204條及L.225-207條的規定，於一次或多次回購面值不超過0.025歐元的股份(或美國存託憑證)(或美國存託憑證)，最高面值為12,233,132股(約佔本公司股本的20%)，以註銷該等股份及導致本公司減少非虧損所產生的股本，最高面值為305,828.3歐元。
如果股東投票贊成這項決議，董事會將被授權通過向所有公司股東回購股份和註銷股東提交的股份的方式實施股本削減，並確定最終金額。取消如此回購的股份將對股東產生增值效應。
每股回購價格將由董事會在每股46.82美元的最高價格(或在本次授權實施之日以歐元計算的等值價格)內確定，即根據上述最高數量12,233,132股計算，最高總金額為572,755,240.24美元。
公司債權人可以在股東大會記錄和執行授權的董事會的審議記錄在商事法院登記處備案後20天內反對減少股本。
這項授權的有效期為18個月(有效期至2025年12月24日)。
在第三方公開要約收購本公司的情況下，這一授權不能實施。
第14號決議全文見附件A。
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第14號決議。
股權決議
引言
以下是正在提交我們的股東批准的股權計劃相關提案的概述，下文將更詳細地描述。
我們的股東此前根據2023年6月13日2023年股東周年大會第19號決議授權我們在股權補償計劃(“現有股權池”)下交付最多7,000,000股普通股。於二零二四年三月三十一日，約3,371,870股普通股(或可置換股份比率1.57項下的2,147,688股全值獎勵，如下所述)仍可供未來在現有權益池下交割。於過去一年，本公司只使用庫存股結算現有權益池中的股權獎勵，因此不會因結算該等獎勵而導致股東權益的遞增攤薄。董事會認為，鑑於我們2024年和2025年的有機和外部增長戰略，現有的股權池可能不足以滿足我們在2025年股東周年大會之前的預期需求。
此外，根據2023年6月13日舉行的2023年股東周年大會第16、17和18號決議，我們的股東授權董事會分別授予(I)根據2016 Criteo股票期權計劃(“2016股票期權計劃”)認購或購買普通股的股票期權，(Ii)經修訂及重訂的2015年時間型限制性股票單位計劃(“2015年時間型RSU計劃”)下的時間型限制性股票單位(“時間型RSU”或“RSU”)及(Iii)經修訂及重訂的2015年業績型限制性股票單位計劃(“2015年業績型RSU計劃”)下的業績型RSU(“PSU”)。根據這些決議，董事會有權授予股票期權、基於時間的RSU和PSU，直至2026年8月13日。然而，我們已要求我們的股東在年度股東大會上根據第15和16號決議更新授權，以授予基於時間的RSU和PSU。
根據下文第17號決議，我們請求股東批准7,000,000股新普通股的股份儲備，這將涵蓋自2024年股東周年大會日期起我們所有股權補償計劃下的所有潛在未來授予(“新股權池”)。一旦新權益池的授權獲得股東批准，我們將不能再從現有的權益池授予任何股權獎勵。我們承諾在2024年3月31日至2024年6月25日(2024年股東周年大會日期)期間，按我們在現有股權池下授予的股份數量減少新股權池，除非新股權池的授權未經股東批准。所有獎勵，無論是通過新發行的股票或通過根據第11號決議的回購計劃進行結算，都將從新股本池中扣除。
截至2024年3月31日，我們持有2854,828股庫存股，可用於員工的股權激勵工具。這些庫存股是作為我們過去股份回購計劃的一部分回購的，因此可以在適當的時間限制內用於未來的RSU或PSU授予，或在歸屬已發行的RSU和PSU時交付，而不會對股東造成任何稀釋。我們的意圖是在授予已發行的RSU和PSU(相對於新發行的普通股)時優先使用庫存股，以限制股東稀釋。
此外，根據2015年基於時間的RSU計劃和2015年基於績效的RSU計劃，授予的任何RSU或NSO將計入新股權池限額，即每授予一個RSU或NSO即可獲得1.57股股份（“可替代股比”）。董事會在確定提交給股東的新股權池規模時考慮了這一可替代股比。根據可替代股比，如果我們僅授予RSU和PSU，新股權池將允許根據我們的股權補償計劃交付最多約4，458，600股新普通股。
歷史積壓和年度共享使用量
雖然股權的使用是我們薪酬計劃的重要組成部分，但我們牢記我們對股東的責任，即在授予股權獎勵時做出判斷。因此，在考慮新股權池的可取性及其對我們股東的潛在影響時，我們評估了我們的“懸而未決百分比”和年度股票使用量，或“燒錄率”。
•懸挑。根據2024年3月31日的數字，新股權池之前和之後的最小和最大懸垂百分比如下：
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| | 最小懸挑 | | 最大懸挑 |
A：未償還的股票期權和認股權證(1) | 543,007 | | 543,007 |
B：RSU和PSU(2)懸而未決的問題 | 6,466,669 | | 6,466,669 |
| C：有懸而未決獎勵的普通股(A+B) | 7,009,676 | | 7,009,676 |
D：現有股權池下可供獎勵的普通股產生懸而未決(3) | — | | — |
| E：總計(C+D) | 7,009,676 | | 7,009,676 |
F：截至2024年3月31日的未償還普通股 | 56,142,643 | | 56,142,643 |
| G：新股票池之前的實際懸而未決(E/F) | 12.49% | | 12.49% |
| H：新股本池中的普通股將面臨懸而未決 | — | | 7,000,000 |
| I：新股權池後的實際懸而未決((C-D+H)/F) | 12.49% | | 24.95% |
(1)加權平均行使價為19.40美元，加權平均剩餘合同期限為4.31年。 |
(2)反映了2024年2月按目標批准的PSU。最高支付潛力為目標的200%，高於前一年目標的最高150%。有關這一變化和2024年其他變化的更多信息，請參見薪酬討論和分析部分的“股東反饋、迴應和行動”。 |
(3)反映本公司只使用庫存股結算現有權益池中的獎勵，並假設繼續使用該權益池下的庫存股。 |
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由於我們已經使用並打算只使用庫存股來結算現有股權池中的股權獎勵，12.49%的最低餘額是指截至2024年3月31日已發行股權獎勵的數量除以56,142,643股已發行普通股(“餘額百分比”)。
一旦新權益池的授權獲得股東批准，我們將不能再從現有的權益池授予任何股權獎勵。根據2024年3月31日的數字，考慮到我們將在新股本池下可用於未來獎勵的7,000,000股(期權/SAR等值)，我們的有效剩餘百分比將最低為12.49%或最高為24.95%，這取決於我們在未來歸屬已發行的RSU和PSU時對庫藏股的利用。
•年度共享使用量。在過去三個財年，我們股權薪酬計劃下的年度股份使用量或燒錄率如下：
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| | 2023財年 | | 2022財年 | | 2021財年 | | 三年平均 |
| A：已授予股票期權和認股權證 | 0 | | 0 | | 0 | | — |
| B：已批准回覆單位 | 1,894,491 | | 3,004,700 | | 2,215,821 | | 2,371,671 |
| C：已批准的PSU | 534,605 | | 464,182 | | 285,576 | | 428,121 |
| D：獲得的PSU | 406,298 | | 209,393 | | 467,293 | | 360,995 |
E：已授予的期權、股票期權和認股權證和RSU總數以及獲得的PSU總數(A+B+D) | 2,300,789 | | 3,214,093 | | 2,683,114 | | 2,732,665 |
| F：基本加權平均未償還普通股 | 56,170,658 | | 60,004,707 | | 60,717,446 | | 58,964,270 |
| G：燃燒率(E/F) | 4.10% | | 5.36% | | 4.42% | | 4.63% |
儘管我們未來的年度股票使用量將取決於許多因素並受到其影響，例如計劃參與者的數量和我們普通股的每股價格，但根據新股權池預留的最高7,000,000股普通股(或根據我們1.57的可置換股票比率提供的4,458,600股全價值獎勵)將使我們能夠繼續將股權獎勵作為我們薪酬計劃的重要組成部分，並有助於實現我們吸引、留住和激勵人才的目標。新股權池的計算考慮了我們的股價和波動性、我們的股票燒損率和懸而未決、我們未償還獎勵的現有條款以及關於授予RSU和PSU的可替換股份比例等因素。公司還考慮了代理諮詢公司與我們股權薪酬計劃的特點有關的指導方針。這一分析的結果已提交給薪酬委員會和董事會批准。於第17號決議獲批准後，根據上述因素，吾等估計可用股份池將持續約一(1)年。
Criteo股權薪酬計劃的背景
我們目前維持以下股權薪酬計劃和安排：(I)2015年基於時間的RSU計劃，根據該計劃，我們向我們的員工授予RSU，並可能向《法國商法》第225-197-1和II條所列的公司高管授予RSU；(Ii)2015年基於績效的RSU計劃，根據該計劃，我們向我們在《法國商法》第L.225-197-1和II條所列的公司高管以及某些員工，包括指定的高管、執行管理層成員和其他員工授予PSU。 以及(Iii)2016年股票期權計劃，根據該計劃，我們向法國商法第L.225-185條所列的公司高管和員工(與第(Ii)條相同的人)授予股票期權。
2015年基於時間的RSU計劃和2015年基於績效的RSU計劃分別於2015年7月30日由我們的董事會通過，並在2015年10月23日的聯合股東大會上獲得批准。我們的股東在2016年6月29日的2016年度股東大會上批准了對2015年基於時間的RSU計劃和2015年基於業績的RSU計劃的修正案，將可換股比例從2.5改為1.57。2016年股票期權計劃於2016年4月7日由我們的董事會通過，並於2016年6月29日在2016年股東周年大會上獲得批准。
我們的股權薪酬計劃和安排的目的是：(1)吸引和留住最好的可用人員，特別是擔負重大責任的職位；(2)提供長期的
(I)向承授人提供激勵；(Iii)使承授人的利益與股東的長期利益保持一致；及(Iv)促進本公司業務的成功。
根據2016年股票期權計劃、2015年時間基準股票股計劃和2015年業績基準股票股計劃，向我們指定的高管和某些其他高管授予的所有股權和期權均受我們的追回政策以及適用的納斯達克上市標準的約束，該政策於2023年10月由我們的董事會通過，納入了交易所法案下的規則10D-1的要求。追回政策要求我們在公司因重大違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，向現任和前任高管(就本節而言，該術語在規則10D-1中定義為“第16條高級管理人員”)追回錯誤授予的基於激勵的薪酬。追回政策對這類第16節人員在2023年10月2日或之後收到的基於獎勵的薪酬生效。
僱員的權益補償
股權獎勵形式的長期激勵性薪酬是我們吸引科技行業最高素質的行業領導者並長期留住他們的重要工具。根據董事會的決定，我們目前將股票期權和RSU(僅限於基於時間的歸屬)和PSU(取決於業績目標的實現和基於時間的歸屬)授予我們的高管以及某些其他管理層成員和員工。我們適當地向員工和高管提供股權激勵的組合，旨在確保留住員工、與股東保持一致，對於我們的高管來説，還包括按業績支付高管薪酬計劃。
見“高管薪酬”—薪酬問題的探討與分析—高管薪酬計劃的要素—長期激勵性薪酬“，以詳細説明向我們指定的高管提供的股權薪酬。
在2023年股東周年大會上，我們尋求並獲得股東批准授予股票期權(2023年股東周年大會通過的第16號決議)、RSU(2023年股東周年大會通過的第17號決議)和PSU(2023年股東周年大會通過的第18號決議)。在2023年股東周年大會上，我們獲得股東批准7,000,000股普通股(現有權益池，定義見上文)，以涵蓋自2023年股東周年大會日期(2023年年度股東大會通過的第19號決議)起根據上述股權補償計劃可能根據股票期權發行或交付的所有發行。2023年6月13日2023年年度大會第16、17和18號決議規定的RSU和PSU，自2023年年度大會之日起生效。一旦我們的股東批准了新權益池的授權(定義見上文)，我們將不能再從現有的權益池授予任何股權獎勵。
董事的股權薪酬
我們認為，現金和股權的結合是吸引和留住擁有我們這樣的公司所需背景、經驗和技能的董事的最佳方式，並且符合全球科技行業的做法。我們進一步認為，我們支付給董事的薪酬的很大一部分應有助於他們投資於公司證券，考慮到根據法國法律，非僱員董事可能不會獲得股票期權或限制性股票獎勵(非僱員董事只能通過出席費以現金形式獲得補償)。股權所有權和股東聯盟是我們公司治理和薪酬理念的重要組成部分。欲瞭解有關向獨立董事提供的薪酬的更多信息，請參見“董事薪酬”—自主董事賠付。
我國股權薪酬計劃的主要特點及計劃修改説明
根據美國證券交易委員會的要求，我們現提供將受要求的新股權池約束的股權補償計劃和安排的以下重大條款説明，包括我們的董事會於2022年4月6日通過的2016年股票期權計劃、我們的董事會於2023年4月5日通過的2015年時間基準型RSU計劃以及我們的董事會於2024年4月15日通過的2015年業績基準型RSU計劃，它們分別作為附錄A、附錄B和附錄C附在提交給美國證券交易委員會的本委託書中。
2016年股票期權計劃的主要特點説明
獎項的類型；資格。2016年的股票期權計劃規定，我們可以酌情向我們的員工以及我們在授予之日直接或間接持有10%或更多股本和投票權的任何公司的員工授予購買我們普通股的期權。約3,510名員工(加上2024年的任何新聘員工)，包括約12名公司高級管理人員，不論是否在2016年購股權計劃中列為合資格受益人，或根據僱傭合同的條款及條件受僱於本公司或任何關聯公司，均有資格獲選參與2016年購股權計劃。2016年股票期權計劃的參與者將由董事會酌情決定。根據2016年股票期權授予的期權可能意在符合經修訂的1986年《國內税法》(“守則”和此類獎勵，“ISO”)第422節所指的激勵性股票期權，也可能是不符合ISO資格的期權(“NSO”)。
可供選擇的股份；某些限制。行使根據2023年6月13日2023年股東周年大會第16號決議授予的購股權時，可發行或交付的最高股份數目將不會超過有待股東批准的新股本池中剩餘可供交付的股份總數(第17號決議)。在上述規定的規限下，可授予的普通股的最高數量為4,600,000股。根據2016年股票期權計劃行使期權產生的證券可能包括授權但未發行的普通股或Criteo的現有股份(庫存股)。如購股權因任何原因到期而尚未全數行使，則受購股權未行使部分規限的普通股將可供根據2016年購股權計劃於未來授予。然而，任何由期權持有人交付的股票，或由Criteo為支付認購或行使價格和/或任何預扣税款而扣留的股票，或在公開市場上用行使期權所獲得的現金收益購買的股票，將被視為已交付，將不能用於未來的授予。
個人獎勵限制。在Criteo的任何會計年度，根據期權可以授予任何個人員工的普通股的最大數量是2200,000股普通股。
行政管理。2016年股票期權計劃由董事會管理。在符合2016年度購股權計劃條文的情況下，董事會將有權酌情決定：(I)釐定普通股的公平市值；(Ii)決定可獲授購股權的人士；(Iii)挑選個別人士，並決定是否及在何種程度上可獲授購股權；(Iv)批准或修訂期權協議的形式；(V)決定購股權的條款及條件，以符合計劃條款；(Vi)解釋及解釋2016年購股權計劃的條款及根據該等條款授予的期權；(Vii)制定、修訂和廢除與2016年股票期權計劃有關的規則和條例，包括與根據外國税法獲得優惠税收待遇資格而設立的子計劃有關的規則和條例；(Viii)修改或修訂每個期權，包括加速期權授予的酌情決定權，以允許期權在受權人終止後繼續授予，或在僱傭協議終止或任期結束後延長期權終止後的行權期，超過2016年股票期權計劃的規定，但在任何情況下不得超過期權的原始期限；(Ix)授權任何人代表Criteo籤立以下所需的任何文書
(X)釐定適用於購股權的條款及限制；及(Xi)作出執行2016年購股權計劃所需或適當的所有其他該等決定。董事會的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有期權持有人和其他相關方具有約束力。
可行使性和歸屬：最短一年歸屬期限。根據2016年股票期權計劃授予的期權的行權價必須等於標的股份的公允市場價值，根據法國市場慣例，該公允市場價值由Criteo以(I)授予日期前一天的收盤價和(Ii)授予日期前20個交易日平均收盤價的95%中的較高者設定。此外，鑑於我們在新股權池中承諾只使用庫存股，我們的董事會於2022年4月6日修訂的2016年股票期權計劃規定，除上述規定的最低價格外，收購庫存股的期權的行使價格不得低於Criteo購買庫存股的平均價格的80%。在授予期權時，董事會將確定歸屬期限。根據2016年股票期權計劃授予的任何期權將受至少一年的歸屬期限限制，前提是最多可授予相當於新股本池5%的期權，而不存在任何最低歸屬期限。儘管如此，Criteo仍可授予包含終止僱傭時(包括法國法律要求的死亡時)加速歸屬的權利的期權，或以其他方式行使自由裁量權，根據2016年股票期權計劃加速歸屬。
期權一旦獲得，可在其期限內行使，期限自期權授予之日起不超過九年零六個月，除非期權持有人在該期限內死亡或殘疾。為了行使期權，期權持有人可以現金或董事會允許的其他方式支付行權價，例如公司扣留價值足以覆蓋總行權價的普通股。
無重新定價：除2016年股票期權計劃規定的資本化調整或控制權變更外，董事會不得在未經股東批准的情況下降低期權的行權價格或取消期權，以換取行權價格較低的替代期權或現金。
公平調整。如果Criteo根據《法國商法典》第L.225-181條進行下列任何財務操作：(1)攤銷或減少股本，(2)改變利潤分配，(3)分配自由股份，(4)將準備金、利潤或發行溢價資本化，或(5)發行股票或證券，給予將以現金認購的股份權利，或通過專門向股東提供的現有債務抵銷，董事會將根據《法國商法典》第L.228-99條規定的條件，採取必要的措施保護期權持有人的利益。
此外，如果公司資本發生變化，例如股票拆分，或公司交易，例如任何合併、合併、分拆，或Criteo的股票或財產的其他分派，任何重組或任何Criteo的部分或全部清算，董事會可全權酌情對根據2016年股票期權計劃交付的普通股的數量和類別、任何未償還期權項下的行使或每股收購價以及個人和ISO期權限額進行其認為適當和公平的調整，以防止權利被稀釋或擴大。任何此類調整都不會導致受守則第409a條(“第409a條”)約束的任何選項不符合該條款的要求。
在控制權發生變化時給予待遇。除非董事會另有規定，在Criteo或其聯營公司與購股權持有人之間的協議中或在適用的授予協議中，如果控制權發生變化(定義見2016年股票期權計劃)，則每一未償還期權將由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔，或由繼承公司的母公司或子公司取代。如果繼承公司或者繼承公司的母公司、子公司不同意承擔或替代
至於尚未行使的購股權，每一項未被承擔或取代的購股權將於完成控制權變更前加速並完全歸屬及可行使，其時間及條件由董事會決定。此外，倘若某項購股權在控制權發生變動時完全歸屬及可行使以代替假設或替代，董事會將以書面或電子方式通知有關購股權持有人其購股權將於董事會全權決定的一段不少於10日的期間內完全歸屬及可行使，而購股權將於該期間屆滿時終止。
在下列情況下，一項認購權將被視為假定認購權：(I)在控制權變更後，該認股權授予權利，就緊接控制權變更前受該認購權規限的每股股份，購買或收取股份持有人就交易生效日期所持有的每一該等股份的控制權變更而收取的代價(不論是股票、現金或其他證券或財產)或所收取代價的公平市值(如持有人獲提供選擇代價，則為大部分已發行股份持有人所選擇的代價類型)，但在控制權變更中收到的代價不完全是繼承法團或其母公司的普通股，董事會在徵得繼承法團的同意後，可規定在行使受該期權規限的每股股份時收取的代價為繼承法團或其母公司的純普通股，其公平市場價值與Criteo普通股持有人在控制權變更中收到的每股代價相等；(Ii)繼任法團或其母公司在控制權變更後構成替代期權一部分的任何證券可在主要證券交易所自由買賣；及。(Iii)該期權在其他方面仍受緊接控制權變更前適用於該期權的相同條款及條件所規限。
儘管2016年度購股權計劃有任何相反規定，倘若每項尚未行使的購股權並未因控制權的變更而被承擔或取代，董事會可酌情規定，於控制權變更發生後，應立即註銷每項購股權，以換取現金或證券的支付，金額相當於(X)每股因控制權變更而支付的代價的超額(如有)，或(Y)以購股權授予的股份數目乘以(Y)的每股行使或購買價格。在不限制前述一般性的原則下，倘若受購股權規限的每股行使或購買價格大於或等於控制權變更所支付的每股代價，則董事會可酌情於控制權變更發生時取消該購股權而不作任何考慮。
追回。2023年10月，我們採用了一項追回政策，其中納入了《交易法》第10D-1條的要求和適用的納斯達克上市標準。追回政策要求我們在公司因重大違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，向現任和前任高管(就本節而言，該術語在規則10D-1中定義為“第16條高級管理人員”)追回錯誤授予的基於激勵的薪酬。追回政策對這類第16節人員在2023年10月2日或之後收到的基於獎勵的薪酬生效。根據2016年股票期權計劃，所有期權也將受到本公司股票當時上市的任何交易所的適用法律、法規或交易規則要求的任何追回。
股份所有權準則。2016年股票期權計劃反映，根據期權獲得的普通股可能需要由期權持有人持有，以符合Criteo的股份所有權指導方針。
圖則的修訂及終止。董事會將有權隨時修改、更改、暫停或終止2016年股票期權計劃。Criteo將在遵守適用法律(包括Criteo的美國存託憑證或普通股上市或報價所需的任何交易所或報價系統的要求)的範圍內，在必要和合乎需要的範圍內獲得股東的批准。如有需要，此類股東批准將以適用法律、規則或法規所要求的方式和程度獲得。
股息和股息等價物。購股權持有人無權收取在行使該等購股權日期前支付的任何股息，且在任何情況下均不會就2016年購股權計劃項下的期權支付股息等價物。
治國理政法。2016股票期權計劃受法蘭西共和國法律管轄。
2015年基於時間的RSU計劃的主要特點説明
獎項的類型；資格。2015年基於時間的RSU計劃規定將RSU授予我們的員工和截至授予之日我們直接或間接持有10%或更多股本和投票權的任何公司或集團的員工，以及我們的公司高管(即目前包括董事會主席、首席執行官和我們的某些其他高管)。大約3,510名僱員(不包括2024年的任何新僱用人員)，包括大約12名公司官員，有資格被選為參加2015年基於時間的RSU計劃。2015年基於時間的RSU計劃的參與者由董事會酌情決定。
可供選擇的股份；某些限制。根據2023年6月13日2023年股東周年大會第17號決議可免費授予或歸屬的最高股份數目，將不會超過有待股東批准的新股本池內剩餘可供交付的股份總數(第17號決議)。根據2015年基於時間的RSU計劃授予的任何RSU都被計入新的股權池限制，即每授予一個RSU，就會獲得1.57億股股票。受2015年基於時間的RSU計劃約束的RSU可能由授權但未發行或現有的Criteo普通股組成。
如果一個RSU在沒有歸屬的情況下被終止或註銷，受RSU的未歸屬和沒收部分約束的普通股將再次可用於未來獎勵2015年基於時間的RSU計劃或2015年基於業績的RSU計劃，前提是2015年基於時間的RSU計劃仍然有效。
儘管2015年基於時間的RSU計劃有任何相反的規定，Criteo為履行與受贈人有關的預扣税款義務而扣留或重新收購的股票將不再可根據2015年基於時間的RSU計劃進行交付。
行政管理。2015年以時間為基礎的RSU計劃由董事會管理。根據2015年基於時間的RSU計劃的規定，董事會有權酌情決定(I)適用於授予任何承授人的RSU(不必完全相同)的條款、條件和限制以及根據此類授予獲得的任何股份，以及(Ii)RSU是否可以在何種程度以及在何種情況下進行結算、取消、沒收、交換或放棄。
轉歸及最低轉歸期間。RSU將在董事會可能決定的時間和條件下授予，如適用的授予協議所反映的那樣。根據2015年以時間為基礎的RSU計劃授予的RSU完全是基於持續受僱至歸屬期間結束而授予的，條件是(除非授出時董事會另有決定，且受贈人在某些經點算國家納税除外)，如果承授人在RSU授予日期超過一年但在第一個歸屬日期之前離開本公司，則他們將在第一個歸屬日期按比例獲得授予的一部分，獎勵的其餘部分將自動被沒收。RSU的最短歸屬期限為一年。此外，RSU的持有期為一年，前提是董事會可以完全減少或取消持有期，只要歸屬期間和任何持有期加在一起，至少在授予日期後兩年。
公平調整。如果Criteo的資本發生某些變化，如(一)攤銷或減少股本，(二)改變利潤的分配，(三)分配
如(I)其自由股份的資本化，(Iv)儲備、利潤、發行溢價的資本化，或(V)股份或證券的發行，以現金或抵銷僅向股東提出的現有債務，董事會可調整RSU相關普通股的最高數目，或採取法國商法第L.225-181條及第L.228-99條所規定的其他行動。
在控制權發生變化時給予待遇。在控制權發生變更的情況下(如2015年基於時間的RSU計劃所定義)，如果繼任公司或其母公司或子公司不同意承擔或替代未完成的RSU，且只有在控制權變更日期至少一年前授予RSU，則適用於RSU的限制和沒收條件將失效，且RSU將在控制權變更完成之前被視為完全歸屬。在控制權變更完成前一年內授予的RSU將被承擔、取代或取消，如下所述。
在以下情況下，繼承公司或繼承公司的母公司或子公司將被視為已接管或取代未償還的RSU：(I)控制權變更後，RSU的條款規定有權就緊接控制權變更前受RSU約束的Criteo每股普通股，收取Criteo股東在控制權變更生效日就其普通股收到的代價(股票、現金或其他證券或財產)或公平市場價值(如果股東收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，經繼承公司同意，董事會可規定每個RSU收到的對價由繼承公司或其母公司的普通股組成，其公平市場價值等於公司股東在控制權變更中收到的每股對價)；(Ii)控制權變更後，繼任法團或其母公司構成RSU一部分的任何證券可在主要證券交易所自由買賣；及(Iii)RSU在其他方面仍受緊接控制權變更前適用的相同條款及條件所規限。
除非會導致第409a條規定的不利税收後果，否則董事會可酌情規定，一旦控制權發生變化，每個RSU將立即被註銷，以換取現金或證券的支付，金額等於(I)控制權變更中Criteo每股普通股支付的對價乘以(Ii)受每個RSU約束的股份數量。董事會將不會被要求對每一筆未償還的RSU贈款一視同仁。2015年基於時間的RSU計劃讓董事會酌情決定如何支付此類註銷付款，包括將此類付款置於與已交出RSU相當的歸屬條件下，將此類付款置於與Criteo股東因控制權變更而施加的託管或預提條款相當的託管或預提條款之下，或計算和支付否則將受託管或預留條款約束的付款的現值。
追回。2023年10月，我們採用了一項追回政策，其中納入了《交易法》第10D-1條的要求和適用的納斯達克上市標準。追回政策要求我們在公司因重大違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，向現任和前任高管(就本節而言，該術語在規則10D-1中定義為“第16條高級管理人員”)追回錯誤授予的基於激勵的薪酬。追回政策對這類第16節人員在2023年10月2日或之後收到的基於獎勵的薪酬生效。根據2015年基於時間的RSU計劃，所有RSU還須遵守本公司股票當時上市的任何交易所的適用法律、法規或交易規則所要求的任何追回。
股份所有權準則。2015年基於時間的RSU計劃反映出，根據RSU獲得的普通股可能需要由受讓人持有，以符合Criteo的股權指導方針。
圖則的修訂及終止。董事會有權隨時修改、更改、暫停或終止2015年基於時間的RSU計劃。Criteo將在遵守適用法律(包括Criteo的美國存託憑證或普通股上市或報價所需的任何交易所或報價系統的要求)的範圍內，在必要和合乎需要的範圍內獲得股東的批准。如有需要，此類股東批准將以適用法律、規則或法規所要求的方式和程度獲得。
禁止支付攤還債款。2018年4月，我們修訂了2015年基於時間的RSU計劃，明確禁止支付或積累未歸屬RSU獎勵的股息。這項修正案正式確立了我們現有的做法，即不對未授予的RSU獎勵支付或積累股息。2020年4月23日，我們修訂了2015年基於時間的RSU計劃，以更好地澄清禁止支付或積累未歸屬RSU獎勵的股息同樣適用於股息等價物。
治國理政法。2015年以時間為基礎的RSU計劃受法蘭西共和國法律管轄。
2015年基於績效的RSU計劃的主要特點説明
獎項的類型；資格。2015年基於績效的RSU計劃規定，可酌情向我們指定的高管、執行管理層的某些成員以及Criteo直接或間接持有10%或更多股本和投票權的任何公司或集團的其他員工授予PSU。共有約3,510名員工(不包括2024年的任何新員工)，包括首席執行官和其他兩名高管，有資格被選參加2015年績效RSU計劃；然而，根據薪酬委員會和董事會以往的做法，一般只有我們的領導團隊成員被選參加2015年績效RSU計劃)。2015年基於績效的RSU計劃的參與者由董事會酌情決定。關於我們和我們子公司的僱傭員工人數，請參考我們於2024年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格的2023年年報。
可供選擇的股份；某些限制。根據根據2023年6月15日舉行的2023年股東周年大會第18號決議發行的PSU可授予或可免費歸屬的最高股份數量將不超過新股本池中剩餘可供交付的股份總數，該新股本池有待股東批准(第17號決議)。如果PSU在沒有歸屬的情況下被終止或註銷，則與PSU的未歸屬和沒收部分相關的普通股將再次可用於未來獎勵2015年績效RSU計劃或2015年時間RSU計劃，前提是2015年績效RSU計劃仍然有效。儘管2015年績效RSU計劃有任何相反的規定，Criteo為履行受贈人的預扣税款義務而扣留或重新收購的股票將不再可根據2015年績效RSU計劃進行發行或轉讓。根據2015年基於業績的RSU計劃授予的任何PSU將計入新的股權池限制，即每授予一個PSU，將計入1.57股。受2015年業績為基礎的RSU計劃約束的PSU可能由授權但未發行或現有的Criteo普通股組成。
個人獎勵限制。至於根據2015年業績為本RSU計劃授予的任何PSU，除非董事會另有決定，否則任何個別人士在任何單一財政年度將不會就超過1,000,000股普通股獲授予PSU。
行政管理。2015年以績效為基礎的RSU計劃由董事會管理。在符合2015年業績基準計劃的情況下，董事會有權酌情決定(I)適用於任何參與者的PSU(不必完全相同)的條款、條件和限制以及根據此類授予獲得的任何股份，以及(Ii)PSU是否可以在何種程度以及在何種情況下進行結算、註銷、沒收、交換或交出。
轉歸及最低轉歸期間。PSU將在董事會可能決定的時間和條件下授予，如適用的授予協議所反映的那樣。根據2015年基於績效的RSU計劃授予的PSU將授予：(I)以時間為基礎，前提是參與者在歸屬期結束時仍受僱於我們(以下句子)；以及(Ii)基於董事會在授予時確定的一個或多個績效目標的實現情況。除非董事會於授出時另有決定，否則如承授人於首次授出日期後一年多但於首次授出日期前離開本公司，而與授出有關的任何業績目標已達到100%或以上，則承授人將收到與首次授出日已完全達到該等業績目標有關的受贈部分，其餘獎勵將自動喪失。PSU的最短歸屬期限為一年。此外，PSU的持有期為一年，前提是董事會可以減少或取消完全的持有期，只要轉讓期和任何持有期加在一起，至少在授予日期後兩年。然而，如承授人因傷殘或死亡而終止受僱，則會被視為符合以時間為基礎的轉授條件，而承授單位將按董事會所確定的受贈人傷殘或死亡而達到業績目標的範圍進行轉授。
PSU授予的接受者最終收購受PSU制約的任何股份，須全部或部分達到若干業績標準，或以此為條件。在授予時，董事會將以書面形式確定適用的業績期間、業績獎勵公式和一個或多個業績目標，當在業績期間結束時衡量這些目標時，將根據業績獎勵公式確定參與者將獲得的最終股份數量。董事會將擁有完全的權力和最終權力，酌情更改或取消適用於受贈人的績效目標或績效獎勵公式，包括但不限於，如果參與者在績效期間改變了Criteo或我們的任何附屬公司的角色或職能。
績效目標。業績將由董事會根據一項或多項業務或財務業績衡量標準(“業績標準”)所要達到的目標進行評估。除非董事會另有決定，並且在每種情況下，在適用的範圍內，業績標準的含義將與我們的財務報表中使用的相同，或者，如果該等術語沒有在我們的財務報表中使用，它們將具有根據公認會計原則或本公司行業普遍使用的含義。除董事會另有決定外，適用於受PSU約束的股份收購的業績準則將根據普遍接受的會計原則計算，並將排除在確立適用於收購股份的業績目標後發生的任何會計準則變化或董事會決定的任何非常、非常或非經常性項目的影響(無論積極或消極)。每次此類調整(如有)的目的僅為在計算業績標準時提供一個期間一致的基礎，以防止參與者在收購受PSU約束的股份方面的權利被稀釋或擴大。
業績標準可以是以下一種或多種衡量標準，也可以是董事會決定的其他衡量標準：(1)除技術援助外的貢獻；(2)公司在提交給美國證券交易委員會的財務報表中定義的調整後息税折舊及攤銷前利潤；(3)經營活動的現金流量；(4)股價；(5)確定的特別項目完成情況(S)；或(6)上述指標的任意組合。儘管有上述規定，董事會仍可規定將對業績標準進行一項或多項客觀可確定的調整，其中可能包括根據美國證券交易委員會頒佈的規則被視為“非公認會計準則財務措施”的調整。
在適用的情況下，績效目標可以表示為達到指定的績效標準水平或達到特定績效標準的增加或減少的百分比，並且可以應用於公司、任何子公司或關聯公司中的一個或多個
本公司或本公司的一個部門或戰略業務單位或其任何附屬公司或關聯公司，或可適用於本公司或其任何附屬公司或關聯公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些都由董事會決定。業績目標可受制於不會收購任何股份的業績門檻水平、將收購指定數量的股份的業績水平、以及不會收購額外數量的股份(或發生完全歸屬)的最高業績水平。
公平調整。如果Criteo的資本發生某些變化，如(1)攤銷或減少股本，(2)利潤分配的變化，(3)自由股的分配，(4)準備金、利潤、發行溢價的資本化，或(5)股票或證券的發行，這些股票或證券的權利將以現金認購，或通過專門向股東提供的現有債務的抵銷，董事會可調整授予PSU的最高普通股數量，或採取法國商法第L.225-181條和第L.228-99條規定的其他行動。
在控制權發生變化時給予待遇。在控制權發生變更的情況下(如2015年基於業績的RSU計劃所述)，如果繼任公司或其母公司或子公司不同意承擔或替換尚未完成的PSU，並且PSU在控制權變更日期至少一年前獲得批准，則適用於PSU的限制和沒收條件將失效，PSU將被視為在控制權變更完成之前完全歸屬於目標業績水平。在控制權變更完成前一年內授予的PSU將被承擔、取代或取消，如下所述。
在以下情況下，繼承公司或繼承公司的母公司或子公司將被視為已接管或取代未償還的PSU：(I)控制權變更後，PSU的條款規定有權就緊接控制權變更前受PSU約束的Criteo每股普通股，收取Criteo股東在控制權變更生效日期就其普通股收到的代價(股票、現金或其他證券或財產)或公平市場價值(如果股東收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，經繼承公司同意，董事會可規定每個PSU收到的對價由繼承公司或其母公司的普通股組成，其公平市場價值等於公司股東在控制權變更中收到的每股對價)；(Ii)控制權變更後，繼任法團或其母公司的任何證券均可在主要證券交易所自由買賣；及。(Iii)在其他方面，承銷單位仍受緊接控制權變更前適用的相同條款及條件所規限。
除非會導致第409a條規定的不利税務後果，否則董事會可酌情規定，在控制權發生變更時，每個PSU將立即被註銷，以換取現金或證券的支付，金額等於(I)控制權變更中Criteo每股普通股支付的對價乘以(Ii)受每個PSU約束的股份數量。董事會將不會被要求以同樣的方式對待每一筆尚未支付的PSU贈款。2015年基於業績的RSU計劃讓董事會酌情決定如何支付該等註銷付款，包括將該等付款置於與已交出的PSU相當的歸屬條件下，將該等付款置於與Criteo股東因控制權變更而施加的條款相當的託管或預提條款之下，或計算和支付本應受制於託管或預扣條款的付款的現值。
追回。2023年10月，我們採用了一項追回政策，其中納入了《交易法》第10D-1條的要求和適用的納斯達克上市標準。追回政策要求我們從現任和前任高管那裏追回錯誤發放的基於獎勵的薪酬(正如規則10D-1中所定義的那樣，就本節而言，該術語被定義為
公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制會計重述的情況下)。追回政策對這類第16節人員在2023年10月2日或之後收到的基於獎勵的薪酬生效。根據2015年業績基礎RSU計劃，所有PSU還應遵守本公司股票當時上市的任何交易所的適用法律、法規或交易規則要求的任何追回。
股份所有權準則。2015年基於業績的RSU計劃反映出，根據PSU獲得的普通股可能需要由受讓人持有，以符合Criteo的股權指導方針。
圖則的修訂及終止。董事會有權隨時修改、更改、暫停或終止2015年績效RSU計劃。Criteo將在遵守適用法律(包括Criteo的美國存託憑證或普通股上市或報價所需的任何交易所或報價系統的要求)的範圍內，在必要和合乎需要的範圍內獲得股東的批准。如有需要，此類股東批准將以適用法律、規則或法規所要求的方式和程度獲得。
禁止支付攤還債款。2018年4月，我們修訂了2015年基於績效的RSU計劃，明確禁止支付或積累未授予PSU獎勵的股息。這項修正案正式確立了我們現有的做法，即不向未歸屬的PSU獎勵支付或積累股息。2020年4月23日，我們修訂了2015年基於業績的RSU計劃，以更好地澄清禁止支付或積累未歸屬PSU獎勵的股息同樣適用於股息等價物。
治國理政法。2015年以績效為基礎的RSU計劃受法蘭西共和國法律管轄。
股權計劃和安排下的某些聯邦所得税後果
以下是根據我們的股權薪酬計劃和安排獎勵的某些美國聯邦所得税後果的摘要，上面討論了這些獎勵的具體條款。它並不是對所有適用規則的完整描述，這些規則(包括此處概述的規則)可能會發生變化。摘要僅討論聯邦所得税法，不討論任何可能適用的州、地方或非美國税法。
激勵性股票期權(“ISO”)。一般來説，參與者在獲得ISO時不會實現任何應納税所得額。如果普通股是根據ISO的行使向參與者交付的，則一般來説，(I)參與者將不會實現與行使期權有關的普通收入，(Ii)在出售因ISO行使而獲得的相關股份時，任何超過為股票支付的行使價的變現金額將作為資本利得向參與者徵税，以及(Iii)Criteo將無權獲得扣除。但是，就替代性最低税額而言，股票在ISO行使日的公平市場價值超過購買價的數額一般將構成增加參與者收入的項目。然而，如果參與者在授予日兩週年之前或在參與者收到股份後一年之前處置在行使時獲得的股份(“取消資格處置”)，參與者一般會在取消資格處置當年的普通收入中計入相當於行使時股份公平市值的超額部分(如果低於股份處置時的變現金額)，超過為股份支付的行權價格。如果普通收入因喪失資格的處置而得到確認，Criteo通常有權獲得相同數額的扣除。除某些例外情況外，如果ISO是在僱傭終止後三個月以上行使的，一般不會被視為ISO。如果某一ISO是在其不再具有ISO資格的時候行使的，則出於税務目的，該ISO將被視為NSO，如下所述。
非限制性股票期權(“非限制性股票期權”)。一般來説，參與者在獲得NSO後不會變現任何應納税所得額。相反，在行使NSO時，參與者將為所得税目的確認普通收入，其金額等於在行使價格上購買的普通股的公平市場價值的超額部分(如果有的話)。Criteo一般將有權在期權持有人確認為普通收入的時間和金額(如果有的話)獲得減税。參與者在行使NSO時收到的任何普通股的課税基準將是行使當日普通股的公平市值，如果該等股份後來被出售或交換，則在該等出售或交換時收到的金額與該等股份在行使日的公平市值之間的差額一般將作為長期或短期資本損益(如該等股份是參與者的資本資產)而課税，視乎參與者持有該等股份的時間長短而定。
限售股單位。一般來説，授予RSU不會為參與者帶來應税收入，也不會為Criteo帶來税收減免。在股票贈與結算後，參與者將確認與收到的付款的總價值相等的普通收入，Criteo通常將有權同時以相同的金額享受減税。
近期股價
2024年3月28日，相當於本公司1股普通股的美國存托股份在納斯達克證券市場的收盤價為每股35.07美元。
新計劃的好處
2016年度股票期權計劃、2015年度基於時間的RSU計劃和2015年度基於業績的RSU計劃的獎勵由董事會酌情決定。因此，根據我們的股權補償計劃，我們將獎勵或分配的福利或金額目前無法確定。董事會根據我們的股權補償計劃授予的酌處權受到根據第17號決議批准的新股權池下將交付的股份數量的總體限制。有關2023年財年(以及之前兩個財年)根據公司股權薪酬計劃做出的總獎勵的摘要，請參閲第98頁的年度股份使用表。有關在2023財年授予我們指定的高管的股權的信息，請參閲“薪酬表”下的“基於計劃的獎勵表”。
計劃下的優先撥款
下表顯示了自2016年股票期權計劃、2015年基於時間的RSU計劃和2015年基於業績的RSU計劃自每個計劃開始至2023年12月31日以來，根據2016年股票期權計劃、2015年基於時間的RSU計劃和2015年基於業績的RSU計劃，向以下所示的個人和集團授予的可授予獎勵的股票總數(不考慮被沒收或取消的獎勵)。本公司並無根據任何股權計劃向本公司任何董事(包括獲提名人)或行政總裁的任何聯繫人士，或任何非現任董事成員的獲提名人授予任何獎項，亦無任何人士在任何股權計劃下獲得5%或以上的獎項。
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| 個人或團體名稱 | 授予的期權數量 | RSU和PSU數量(1)授與 |
| 獲任命的行政人員： |
| 梅根·克拉肯 | 375,467 | 774,853 |
| 莎拉·格利克曼 | — | 383,935 |
| 瑞安·達蒙 | 65,500 | 268,672 |
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| 非僱員董事： |
| 詹姆斯·華納 | — | — |
| 娜塔莉·巴拉 | — | — |
弗雷德裏克·範德古 | — | — |
| 瑪麗·拉勒曼 | — | — |
| 埃德蒙·梅羅比安 | — | — |
| 休伯特·德·佩斯奎杜 | — | — |
| 雷切爾·皮卡德 | — | — |
| | |
| 現任行政幹事作為一個整體： | 440,967 | 1,427,460 |
| 現任非僱員董事作為一個羣體： | — | — |
| 所有非高級管理人員的員工，作為一個整體： | 11,586,840 | 21,170,851 |
(1)對於PSU，此列反映截至2022年的實際賺取的PSU，以及2023年批准的PSU，最大為目標的150%。
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。信息包括我們股東批准的股權薪酬計劃。
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計劃類別 | (A)在行使尚未行使的期權、認股權證和權利時鬚髮行的證券數目 | (B)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格 | (C)根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 6,706,276(1) | 19.40(2) | 3,066,559 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — |
總計 | 6,706,276(1) | 19.40(2) | 3,066,559 |
(1)包括根據Criteo修訂及重訂2015年時間為基礎的限制性股票單位計劃授出的5,290,064股股份、根據Criteo經修訂及重訂的2015年業績限售單位計劃授出的可於結清未償還獎勵時發行的852,517股股份(對於PSU而言，這反映截至2022年的實際賺取PSU，但2023年為授予的PSU最高目標的150%)，以及根據Criteo修訂2016股票期權計劃授予的319,238股未償還股票期權獎勵。剩餘餘額包括購買股票的認股權證。
(2)加權平均行權價並未計入未行使行權價的已發行RSU或PSU結算時可發行的股份。
決議15：
表決授權董事會向公司高管和員工發行和授予基於時間的限制性股票單位，而不需要股東的優先認購權
根據法國法律，我們的董事會必須有股東的特定授權，才能通過發行關於RSU的普通股來增加公司的股本，即使是根據先前股東批准的計劃授予的。有關2015年基於時間的RSU計劃的條款的詳細討論，請參閲“股權決議--2015年基於時間的RSU計劃的主要特徵描述”。
董事會認為，鑑於我們2024年和2025年的有機和外部增長戰略，現有的股權池可能不足以滿足我們明年的預期需求。我們目前的授權與現有的股權池捆綁在一起。如果獲得批准，授予RSU的新授權將取代從現有股權池授予RSU的授權，並且我們將不再被允許在股東周年大會期間和之後從現有股權池授予RSU。
此外，這一新的授權允許我們的董事會在2023年11月30日公佈的公司價值分享法規定的新限制內授予總股份。事實上，在這項法律之前，大公司可以授予的RSU的最大數量被限制在總股本的10%。這個10%的限制提高到了15%。因此，如果獲得批准，授予RSU的新授權將允許我們的董事會授予每股面值為0.025歐元的股份總額，根據這一授權，董事會可以不經任何考慮而授予股份，該金額將從下文第17號決議規定的總限額中扣除，並且在任何情況下，不得超過法國法律規定的適用限額，即董事會授予基於時間的RSU之日起股本的15%。
因此，股東被要求授予董事會發行和授予RSU的權力，每個RSU代表獲得一股普通股的權利。根據此授權授予的任何RSU將從第17號決議規定的新股權池中扣除，並將按每個授予的RSU 1.57百萬股的比率耗盡新股權池。
這一授權的更新對我們的業務戰略至關重要，因為它使我們能夠在必要時繼續發放RSU，以吸引和留住對我們的成功至關重要的高素質高管和關鍵員工，同時使員工利益與股東的利益保持一致。。有關我們的高管薪酬政策和目標的詳細討論，請參閲本委託書中其他部分的“高管薪酬”。
由於我們是納斯達克上市公司，根據美國證券交易委員會規則被視為美國國內註冊商，我們的股東繼續受益於納斯達克和美國證券交易委員會規則和法規為他們提供的保護，包括那些限制我們在特定情況下發行股票的規則。此外，我們在法國法律允許的範圍內遵循美國資本市場和治理標準，並強調，根據法國法律，這種授權是必需的，對於在納斯達克上市的其他與我們競爭的美國公司來説，並不另行要求。這項股東授權的有效期為38個月(至2027年8月24日)，並將取代2023年12月股東周年大會上授予的相應授權。
決議全文見附件A。
推薦
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第15號決議。
決議16：
表決授權董事會向公司高管和某些員工發行和授予基於業績的限制性股票單位，而不需要股東的優先認購權
根據法國法律，我們的董事會必須有股東的特定授權，才能發行關於PSU的任何普通股，即使是根據先前股東批准的計劃授予的。有關2015年基於績效的RSU計劃的條款的詳細討論，即將根據其授予這些PSU的計劃，請參見“股權決議--2023年基於績效的RSU計劃的主要特徵説明”。
董事會認為，鑑於我們2024年和2025年的有機和外部增長戰略，現有的股權池可能不足以滿足我們明年的預期需求。我們目前的授權與現有的股權池捆綁在一起。如果獲得批准，授予PSU的新授權將取代從現有股權池授予PSU的授權，並且我們將不再被允許在股東周年大會期間和之後從現有股權池授予PSU。
此外，這一新的授權允許我們的董事會在2023年11月30日公佈的公司價值分享法規定的新限制內授予總股份。事實上，在這項法律之前，大公司可以授予的PSU的最高數量限制在總股本的10%。這個10%的限制提高到了15%。因此，如果獲得批准，授予PSU的新授權將允許我們的董事會授予每股面值為0.025歐元的股份總額，董事會可以根據這一授權不加考慮地授予股份，這筆金額將從下文第17號決議規定的總限額中扣除，而且在任何情況下，都不應超過法國法律規定的適用限額，即董事會授予基於業績的RSU之日起股本的15%。
因此，股東被要求授權董事會發行和授予PSU，每個PSU代表獲得一股普通股的權利，但須符合適用的業績標準。根據此授權授予的任何認購單位將從第17號決議規定的新權益池中扣除，並將按每授予認購單位1.57股的比率耗盡新權益池。
這一授權的更新對我們的業務管理是至關重要的，因為它使我們能夠繼續發放PSU，作為我們高管薪酬政策的一部分，以按業績支付薪酬給我們的主要高管，同時使高管利益與股東的利益保持一致。。有關我們的高管薪酬政策和目標的詳細討論，請參閲本委託書中其他部分的“高管薪酬”。
由於我們是納斯達克上市公司，根據美國證券交易委員會規則被視為美國國內註冊商，我們的股東繼續受益於納斯達克和美國證券交易委員會規則和法規為他們提供的保護，包括那些限制我們在特定情況下發行股票的規則。此外，我們在法國法律允許的範圍內遵循美國資本市場和治理標準，並強調這一授權是法國法律所必需的，對於與我們競爭的納斯達克上市的其他美國公司並不另行要求。這一股東授權的有效期為38個月(至2027年8月24日)，並將取代2023年股東周年大會上授予的相應授權。
第16號決議全文見附件A。
推薦
董事會建議你投票“贊成”
第16號決議。
第17號決議：
批准2023年股東周年大會授予董事會授予OSA(認購新普通股的選擇權)或OAAS(購買普通股的選擇權)以及2024年股東周年大會授予基於時間的限制性股票單位(RSU)和基於業績的限制性股票單位(PSU)的授權而可發行或收購的最高股份數量
我們的股東此前授權我們的董事會根據2023年6月13日2023年6月13日年度股東大會的第19號決議，根據我們的股權補償計劃發行最多7,000,000股普通股，我們在此將其稱為現有股權池。截至2024年3月31日，在現有股權池下，約有3,371,870股普通股可供未來發行。董事會認為，鑑於我們2024年和2025年的有機和外部增長戰略，現有的股權池可能不足以滿足我們在2025年股東周年大會之前的預期需求。
因此，我們請求股東批准7,000,000股普通股的股份儲備，每股面值為0.025歐元，我們在此將其稱為新股本池。新股票池將涵蓋自股東周年大會日期起我們所有股權補償計劃下的所有發行，包括：(I)將根據2023年股東周年大會通過的第(16)號決議授權而發行的股票期權；(Ii)將根據第(15)號決議發行的RSU，供2024年股東周年大會通過；及(Iii)將根據第(16)號決議發行的PSU，供2023年股東周年大會通過。
一旦新權益池的授權獲得股東批准，我們將不能再從現有權益池授予任何股權獎勵. 我們承諾在2023年3月31日至2024年6月25日(2024年股東周年大會日期)期間，按我們在現有股權池下授予的股份數量減少新股權池，除非新股權池的授權未經股東批准。
此外，根據2015年RSU計劃和2015年PSU計劃，根據該計劃授予的任何RSU或PSU將計入新股權池限額，即每授予一個RSU或PSU，將計入1.57股。按照這一可置換股份比例，如果我們只發行RSU和PSU，新股本池將僅發行約4,458,599股普通股。
在決議通過後，我們估計可用股票池將持續約一年。
董事會認為，為了成功地吸引和留住可能的最佳候選人，同時協調我們的高管、員工、董事和股東的利益，我們必須繼續提供有競爭力的股權激勵計劃。
第17號決議全文見附件A。
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第17號決議。
第18至23號決議：
財務授權
第18至23號決議尋求授權財政授權。這些決議的目標是使我們能夠迅速籌集資金並擁有必要的財政靈活性，使我們能夠執行我們的戰略目標，包括但不限於外部增長方面的目標。
與大多數根據美國州法律註冊成立的公司不同，根據法國法律，我們的董事會必須擁有特定的授權授權股份，才能為每個特定目的增加股本，而根據法國法律，這些公司傳統上有特定數量的授權股票可供發行，但此類發行目的有限。在2023年6月13日的2023年年度股東大會上，股東批准了某些財務授權。然而，我們董事會目前的某些重要財務授權將於2024年到期。因此，我們正在尋求在年度股東大會上重新批准以下財務決議：
•授權董事會為符合預定標準的一類人(承銷商)的利益，通過發行普通股或任何獲得公司股本的證券來增加公司的股本，而不需要股東的優先認購權(第18號決議)；
•授權董事會通過發行普通股或任何可獲得公司股本的證券來增加公司股本，同時保留股東的優先認購權(第19號決議)；
•授權董事會在沒有股東優先認購權的情況下，通過發行普通股或通過公開發行獲得公司股本的任何證券來增加公司股本,(第20號決議)；
•根據第18至20號決議，授權董事會在有或沒有股東優先認購權的情況下，增加因增資而發行的證券的數量(第21號決議)；以及
•為公司儲蓄計劃成員的利益，授權董事會以發行股份和證券的方式增加公司股本(企業計劃)，沒有股東優先認購權(第22號決議)。
此外，在年度股東大會上，要求股東批准根據第18號決議和第20至22號決議每種情況下可能完成的增資的全球面值上限，以及根據第18至20號決議和第22號決議可能完成的每種情況下可能發行的債務證券的最高面值。
重新批准我們董事會的財務授權將使公司能夠與我們的美國競爭對手保持平等的地位，並通過快速籌集資金和利用潛在的商業機會(包括但不限於潛在的收購)來增加我們的財務靈活性。儘管這種靈活性一直很重要，但我們認為，鑑於當前的全球經濟挑戰，這種靈活性是特別必要的。
雖然我們相信公司目前的流動資金狀況已經提供了充足的財務靈活性，但擬議的財務授權將為我們的董事會提供額外的靈活性，以快速應對市場狀況的變化，從而能夠在可能的最佳條件下獲得融資。作為我們使用流動性的潛在目的之一，我們的外部增長
戰略重點是收購，以補充我們的技術平臺和產品組合，以及研發人才。如果我們決定參與併購交易，我們將致力於尋求外部增長機會，以保持我們發行的產品的質量，同時改善其表現併為我們的股東提供長期價值。
在年度股東大會上提交供您批准的財務授權受以下重要限制：
•根據第19號決議增加的股本總額不能超過764,570.78歐元，這相當於截至2023年12月31日我們股本的50%；
•根據第2922號決議增加的股本總額不能超過45,874.24歐元，這相當於截至2023年12月31日我們股本的3%；
•根據第18和20號決議各自增加的股本總額不能超過152,914.15歐元，這相當於截至2023年12月31日我們股本的10%；
•根據第18、19、20和22號決議中的每一項，或根據第18、19、20和22號決議中的任何一項，可發行的債務證券的名義總額不得超過5億美元，或以外幣發行的這一數額的相應價值；
•根據第21號決議增加股本，根據第18至20號決議為任何發行授予慣常的超額配售選擇權，增資價格將與首次發行的價格相同，最高不得超過初始發行的15%；以及
•根據第18、20、21和22號決議可能完成的增資的全球最大名義金額加在一起不能超過152,914.15歐元，這相當於截至2023年12月31日我們股本的10%。
我們的董事會將繼續根據我們的公司和戰略需要使用這些授權，無論如何，我們都不打算在第三方主動提出收購Criteo股票的情況下使用這些授權。本公司於2023年6月13日舉行的股東周年大會上授予的相應授權，以及自公司首次公開發行後的後續發售完成以來，在之前所有年度股東大會上授予的財務授權，迄今均未被使用。
根據法國法律，在發行額外股份或其他證券以換取現金或抵銷現金債務的情況下，我們的現有股東對這些證券享有優先認購權。按比例除非出席股東特別大會決定或授權增資的股東以三分之二多數票(代表代表或郵寄投票)放棄該等權利，則屬例外。如該等權利未於股東特別大會上放棄，各股東可個別行使、轉讓或不行使其優先權利。如果獲得批准，根據所有第18、20、21和22號決議，這些權利將被放棄。因此，根據這些決議增發普通股或其他證券，在某些情況下可能會稀釋股東的所有權和投票權。
第18號決議：
在沒有股東優先認購權的情況下，就包銷增資進行表決
根據第18號決議，董事會亦要求獲得必要授權，透過包銷發售發行普通股或以任何方式即時及/或於未來取得本公司股本的任何類型證券(包括但不限於任何可贖回或可轉換為普通股的債券及任何普通股或其他類型證券所附的認股權證)。本次授權預期的發售類型類似於2013年10月我們在納斯達克全球市場與首次公開募股同時進行的發售。
要求股東放棄股東優先認購權，認購將通過這次授權發行的普通股和證券，並將認購權保留給下列類別的人士：
•任何銀行、投資服務提供商或銀行銀團(承銷商)的其他成員，承諾確保完成增資或任何未來可能導致根據授權進行增資的發行。
董事會將釐定將藉此授權而發行的普通股的發行價，但須符合以下要求：股份的價格須至少等於該價格釐定前五個交易日的美國存託憑證的成交量加權平均價，最高折讓幅度為10%(由董事會釐定)。我們認為這是對股東的重要保障。
我們打算利用這一授權為一般企業用途籌集資金，並擁有必要的財務靈活性，使我們能夠執行我們的戰略目標，包括但不限於為潛在的外部增長融資。我們不打算在第三方主動提出收購Criteo股票的情況下使用這一授權。因此，我們相信，不超過152,914.15歐元(截至2023年12月31日佔我們股本的10%)的增資將為我們提供足夠的靈活性來實現我們的戰略目標。特別是，這一授權的實施可以讓我們像我們的美國競爭對手一樣，快速獲得大量資金來源，並使我們能夠對市場狀況的變化做出快速反應。就債務證券的發行而言，任何發行的名義金額將被限制在5億美元(或以外幣發行的該金額的相應價值)。
任何股本增加的金額將受152,914.15歐元的全球上限限制(並從中扣除)，任何債務證券的發行金額將受到全球上限500,000,000美元(或以外幣發行的該金額的相應價值)的限制(並從中扣除)，每種情況均根據第23號決議提交審批。
將被授權的證券的條款，包括股息或利率、轉換價格、投票權、贖回價格、到期日和類似事項將由董事會決定。我們目前沒有根據這項決議發行證券的即時計劃。我們出售此類證券的任何交易都將在發行時由董事會審查和批准。
本公司於2023年6月13日舉行的股東周年大會上並無根據此項授權動用任何款項，亦無根據本公司首次公開招股後的後續發售完成後的任何類似授權使用任何款項。
本次授權將授予為期18個月的授權(有效期至2025年12月24日)，並將取代股東在去年2023年6月13日股東周年大會上授予的相應授權。在沒有贊成票的情況下，這一授權將於2024年12月12日到期，這可能會削弱我們獲得適當資金以執行我們的戰略目標的能力。如本決議案獲通過，則根據本決議案的條款，在出售任何該等股份前，將不會向股東尋求進一步授權。
第18號決議全文見附件A。
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第18號決議。
第19號決議：
表決增資，同時保留股東優先認購權
本次授權的目的是使本公司能夠隨時通過發行普通股和以任何方式立即和/或在未來獲得普通股的任何類型的證券，通過向本公司的股東募集資金。根據適用的法律規定，公司股東將按其在公司股本中的所有權權益比例獲得優先認購新股或證券的權利。這一可分離和可轉讓的權利將使持有者如果不希望認購增資，可以在財務上抵消因不認購增資而產生的攤薄。
該公司打算利用這一授權來籌集資金，並擁有必要的財務靈活性，使其能夠執行其戰略目標，包括但不限於為潛在的外部增長融資。由於維持股東優先權，我們相信，股本增加不超過公司股本的50%將為我們實現戰略目標提供足夠的靈活性。特別是，這一授權的實施可以為我們提供快速獲得資金來源的途徑，並使我們能夠對市場狀況的變化做出快速反應。
根據這一授權進行的增資不能超過764,570.78歐元，這相當於截至2023年12月31日公司股本的50%。就債務證券的發行而言，任何發行的名義金額將被限制在5億美元(或以外幣發行的該金額的相應價值)。發行的任何債務證券的金額將受根據第23號決議批准的500,000,000美元的全球限額(或以外幣發行的該金額的相應價值)的限制(並從中扣除)。
將被授權的證券的條款，包括股息或利率、轉換價格、投票權、贖回價格、到期日和類似事項將由董事會決定。本公司目前並無根據本決議案發行證券的計劃。公司出售此類證券的任何交易都將在發行時由董事會審查和批准。
於2022年6月15日於2022年6月15日舉行的股東周年大會上，並無根據此項授權使用任何款項，亦無根據過往任何類似授權使用任何款項。
這項授權將為期26個月(有效期至2026年8月24日)，並將取代股東在2022年6月15日舉行的2022年股東周年大會上授予的相應授權。在沒有贊成票的情況下，這一授權將於2024年8月14日到期，這可能會削弱我們獲得適當資金以執行我們的戰略目標的能力。如本決議案獲通過，則根據本決議案的條款，在出售任何該等股份前，將不會向股東尋求進一步授權。
第19號決議全文見附件A。
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第19號決議。
第20號決議：
無股東優先認購權的公開發行增資表決
董事會要求獲得必要的授權，通過公開發行普通股和/或以任何方式立即或在未來獲得普通股的任何類型的證券。第20號決議的目的是：
•要遵守本規則他的方法目前由法國監管機構推廣根據該決議，無論是否承銷公開招股，本第20號決議均應用於完成任何此類公開招股，因為該決議基於《法國商法典》中專門針對公開招股的條款。特別是，如果計劃交易的最終結果是在法國公開發行證券，應批准第20號決議，以確保法國監管當局認為年度股東大會上授予的金融代表團對所有潛在的市場參與者來説是足夠的；
•至允許直接公開發行，而不需要承銷商的參與及
•至允許普通股在《法國商法典》所指的受監管市場上市，即，如果適用，在泛歐交易所股票市場。
根據這一授權進行的任何發行將在沒有股東優先認購權的情況下進行。然而，如果在使用授權時，普通股被允許進入法國商法典所指的受監管市場(納斯達克全球市場不符合該市場的條件)，則股東可以根據適用的法國法律獲得優先認購期。
該公司打算利用這一授權來籌集資金，並擁有必要的財務靈活性，使其能夠執行其戰略目標，包括但不限於為潛在的外部增長融資。我們不打算在第三方主動提出收購Criteo股票的情況下使用它。因此，我們相信，增資不超過152,914.15歐元，即2023年12月31日公司股本的10%，將為我們實現戰略目標提供足夠的靈活性。特別是，這一授權的實施可以讓我們像我們的美國競爭對手一樣，快速獲得資金來源，並使我們能夠對市場狀況的變化做出快速反應。就債務證券的發行而言，任何發行的名義金額將被限制在5億美元(或以外幣發行的該金額的相應價值)。任何股本增加的金額將受152,914.15歐元的全球上限限制(並從中扣除)，任何債務證券的發行金額將受到全球上限500,000,000美元(或以外幣發行的該金額的相應價值)的限制(並從中扣除)，每種情況均根據第23號決議提交審批。
根據這項授權而發行的股份的價格將由董事會釐定，並須至少等於發行價釐定前五個交易日內美國存託憑證的成交量加權平均價，最高折讓幅度為10%，由董事會釐定。
將被授權的證券的條款，包括股息或利率、轉換價格、投票權、贖回價格、到期日和類似事項將由董事會決定。本公司目前並無根據本決議案發行證券的計劃。
公司出售此類證券的任何交易都將在發行時由董事會審查和批准。
於2022年6月15日舉行的2022年股東周年大會上，並無根據該授權使用任何款項，亦無根據過往任何類似授權使用任何款項。
這項授權將被授予26個月的期限(有效期至2026年8月24日)，並將取代股東在2022年6月15日舉行的2022年股東周年大會上授予的相應授權。在沒有贊成票的情況下，這一授權將於2024年8月14日到期，這可能會削弱我們獲得適當資金以執行我們的戰略目標的能力。如本決議案獲通過，則根據本決議案的條款，在出售任何該等股份前，將不會向股東尋求進一步授權。
第20號決議全文見附件A。
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第20號決議。
第21號決議：
投票表決超額配售選擇權，作為根據第18至20號決議(‘)代表團增資的一部分。“綠鞋”)
本決議的目的是允許董事會根據上文第18至20號決議為任何發行授予慣常的超額配售選擇權。根據這項授權而進行的任何股本增資，將與首次發行的價格相同，並限於首次發行的最高15%，根據市場慣例，這是超額配售期權的標準水平。
第21號決議全文見附件A。
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第22號決議：
就與公司儲蓄計劃相關的增資投票(企業計劃)，沒有股東優先認購權
根據第L.225-129條的規定等後和L.225-138-1《法國商法典》和L.3332-1條的規定等後根據法國勞動法，董事會必須提交一項決議，供股東批准，授權董事會通過發行股票和證券來增加股本，使參加公司儲蓄計劃的員工受益(計劃小組).
根據這一授權進行的名義增資總額不超過45,874.24歐元，佔2023年12月31日股本的3%。此外，根據本決議第22號決議可能發行的任何可獲得本公司股本的債務證券的面值不得超過500,000,000美元(或以外幣發行的該金額的相應價值)。
任何股本增加的金額將受152,914.15歐元的全球上限限制(並從中扣除)，任何債務證券的發行金額將受到全球上限500,000,000美元(或以外幣發行的該金額的相應價值)的限制(並從中扣除)，每種情況均根據第23號決議提交審批。
根據《法國勞動法》第L.3332-18至L.3332-23條規定的條件，董事會將決定新設立的股票或證券的發行價，以獲得股本。為公司儲蓄計劃成員的利益(企業計劃)，股東對股票或證券的優先認購權將被取消。
到目前為止，我們沒有實施任何涉及本公司股權的公司儲蓄計劃，因此員工沒有根據該計劃獲得任何股份。然而，批准這項決議將使我們的董事會能夠通過這樣的公司節省計劃，如果它在未來確定這樣的計劃是適當的，以加強員工留任，並進一步協調員工和股東的利益。
這一授權將被授予18個月的期限(有效期至2025年12月24日)。
第22號決議全文見附件A。
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第22號決議。
第23號決議：
根據第18至22號決議就總限額進行表決
董事會建議將根據第18、20、21和22號決議可能完成的增資的全球最高面值定為152,914.15歐元，相當於2023年12月31日股本的10%。根據法律及監管規定以及適用的合約條文，為保障證券持有人的權利或享有本公司股份的其他權利而進行的調整，釐定該限額時並未考慮將會發行的普通股的面值(如適用)。
根據第18至20號和第22號決議授權的授權可發行的債務證券的全球名義金額不得超過5億美元(或以外幣發行的這一數額的相應價值)。
我們相信，這一數額在保護我們的現有股東和為公司提供必要的財務靈活性之間取得了正確的平衡，以實現其戰略目標，包括但不限於潛在的外部增長，並與可比美國公司的靈活性保持一致。董事會打算儘可能給予其股東根據這些授權進行發行的優先認購期。
第23號決議全文見附件A。
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第23號決議。
股東決議
2025年股東周年大會
任何股東如欲根據《交易所法》第14a-8條提交決議案以納入Criteo的2025年股東周年大會委託書，必須在不遲於以下地址將決議案送交董事會[l]，2024年。只有那些符合交易所法案下規則14a-8要求的決議才會包括在公司2025年年度股東大會的委託書中。
根據法國法律，只要董事會在不遲於會議日期前25天通過以下地址(以掛號信，而不是通過電子通知)收到該事項，股東就可以提交決議供審議。希望在2025年年度股東大會上根據《交易法》第14a-8條以外的規定提交決議的股東必須遵守法國法律規定的程序。符合法國商法典第L.225-105條和R.225-71條規定要求的股東可以通過掛號信將該決議發送到以下地址並確認收到該決議，從而提交決議。決議必須包括擬議決議的文本、對決議原因的簡要解釋以及證明股東所持股份的宣誓書。符合《法國商法典》第L.225-105條和第R.225-71條規定的要求的股東也可以提交董事提名，供提名和公司治理委員會審議，方法與上文概述的程序相同，幷包括第R.225-835條所述關於董事的信息。o在他們提交的文件中提到了《法國商法典》。
除符合上述規定外，為遵守通用代表委任規則，股東如欲根據規則第14a-19條徵集代表委任代表以支持本公司提名人以外的董事獲提名人，必須不遲於上一年度股東周年大會週年日前60個歷日(如為2025年股東周年大會，則不遲於2025年4月26日)或於2025年股東周年大會日期前60個日曆日(如大會日期與本年度股東周年大會日期相距超過30天)，向本公司發出通知。任何此類徵集委託書的意向通知也必須符合規則14a-19的所有其他要求。
所有提交給董事會的意見書應提交給：
Criteo S.A.
布蘭奇大街32號
75009法國巴黎
或者，如果根據美國法律，且此處未另行説明，則通過電子通知發送至：agm@criteo.com
注意：董事會
以引用方式成立為法團
根據美國證券交易委員會規則，無論我們之前或未來根據1933年證券法(經修訂)或交易法(可能包含本委託書或公司根據這些法規提交的未來文件)提交的任何文件中有任何相反規定，美國證券交易委員會規則要求納入“薪酬委員會報告”項下的信息以及“審計委員會報告”項下所包含的信息部分，不應被視為“徵求材料”或“存檔”美國證券交易委員會，也不應被視為通過引用方式併入公司先前或未來根據該法規提交的任何文件中的信息，除非我們通過引用特別將這些項目併入。
其他事項
據董事會所知，除本委託書所述事項及法國法律允許的可能提交股東決議案外，並無其他事項可於股東周年大會上提交供審議，如股東於提交決議案截止日期前提交決議案，股東提名人可於股東周年大會上提交該等決議案。沒有人在規則14a-19規定的截止日期(即2024年4月15日)之前將董事擬根據交易所法第14a-19條徵集委託書的被提名人的姓名通知本公司。選擇以郵寄方式投票的普通股持有人可使用其委託書(I)授權股東周年大會主席就大會上提出的任何新事項投票，(Ii)放棄就該等事項投票(該等事項不會被視為“贊成”或“反對”的投票)，或(Iii)授權另一名股東、配偶或與普通股持有人有民事聯盟關係的合夥人就該等事項投票。若普通股持有人選擇就所有事項或僅就本委託書中未披露的任何額外事項向股東周年大會主席授予委託書，則股東周年大會主席將根據交易所法令規則第14a-4(C)條擁有酌情決定權，並應投票贊成採納董事會提交或批准的該等未披露決議案，以及投票反對採納董事會未提交或批准的任何其他該等未披露決議案。美國存託憑證相關普通股將不會就委託書中未披露的任何事項進行表決，除非在符合存款協議條款的情況下，如果美國存托股份的持有人未提供投票指示，美國存託憑證的持有人將酌情委託本公司指定的一名人士投票美國存托股份相關普通股，包括通過經紀商、銀行或其他代名人持有的美國存托股份。(I)本委託書所載並無重大反對意見的每項決議案，及(Ii)反對於本委託書日期(包括股東周年大會期間)後提交的任何新事項或修訂的現有事項。如上述第(I)條所述酌情委託書獲授予本公司就本委託書所載決議案進行表決，本公司擬根據董事會就各項決議案提出的建議進行表決。
關於交貨的重要通知
股東文件的數量
吾等已連同本委託書向閣下郵寄本公司截至2023年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告(“年報”)副本，包括經審核的財務報表，或向閣下發送網上可取得代理資料的通知，並附上網上查閲年報的網址。這些材料的副本也可以通過美國證券交易委員會(www.sec.gov)在線獲得。除非在郵寄日期之前收到相反指示，否則我們可以通過將一套代理材料遞送到兩個或兩個以上普通股或美國存託憑證持有人共享的地址，來滿足美國證券交易委員會關於交付代理材料(包括本委託聲明和2023年年報)或互聯網可用性通知的規則。這種交付方法可以為我們節省大量成本。吾等承諾，如有書面或口頭要求，本公司將按以下地址或電話將委託書材料的單獨副本迅速交付給共享地址的股東，並向其交付單份委託書材料副本。同樣，如果您與另一股東共用一個地址，並已收到我們的代理材料的多份副本，您可以致函或致電以下地址或電話號碼，要求在未來交付單份代理材料。如果您持有普通股，並希望現在或將來單獨收到代理材料的副本，請聯繫該公司的投資者關係部，地址：Criteo S.A.，32 Rue Blanche，75009，France，或發送電子郵件至InvestorRelations.com。如果您持有美國存託憑證，並且您希望現在或將來分別收到代理材料的副本，請聯繫託管機構或您的經紀公司(視情況而定)。
附件A
決議案全文英文譯本
在年度股東大會上投票表決
請注意，由於我們是一家法國公司，本附件A所列決議的全文已從法語翻譯過來。如本版本與法文本有任何不一致之處，以法文本為準。
提交給2024年6月25日合併股東大會的決議
普通股股東大會議程
1.延長Megan Clarken女士的董事任期，
2.續任瑪麗·拉爾曼女士為董事，
3.連任埃德蒙德·梅斯羅賓先生為董事，
4.任命恩斯特·特尼森先生為董事，
5.續簽RBB商業顧問為法定審計師，
6.不具約束力的諮詢投票，批准對被任命的公司高管的薪酬，
7.核準截至2023年12月31日的財政年度法定財務報表，
8.核準截至2023年12月31日的財政年度合併財務報表，
9.批准截至2023年12月31日的財年利潤分配，
10.核準第L.225-38條及以後各條所指的協定。《法國商法典(關聯方交易)》(公司與Frederk van der Kooi先生簽訂的賠償協議)，
11.授權董事會根據《法國商法典》第L.225-209-2條的規定回購公司股票，
臨時股東大會議程
12.授權董事會根據《法國商法典》第L.225-209-2條的規定，通過註銷股份來減少公司的股本，這是董事會允許公司回購自己的股份的授權的一部分。
13.授權董事會根據《法國商法典》第L.225-208條的規定，通過註銷公司收購的股份來減少公司的股本，
14.授權董事會以回購公司股票的方式減少股本，然後取消回購的股票，
15.授權董事會向公司員工和公司管理人員及其子公司的員工授予基於時間的限制性股票單位(“基於時間的限制性股票單位”)
第225-197-1條及以後各條的規定在沒有股東優先認購權的情況下，
16.授權董事會根據第L.225-197-1條及以下規定，向公司員工和公司管理人員及其子公司員工授予基於績效的限制性股票單位(“基於績效的限制性股票單位”)。在沒有股東優先認購權的情況下，
17.核準根據2023年6月13日股東大會第十六次決議(授權授予購買或認購股份的選擇權)可發行或收購的最高股份數量，本決議第十五條(授權向本公司的員工和公司管理人員及其子公司的員工授予基於時間的RSU)和第16號決議(授權向公司員工和公司管理人員及其子公司的員工授予基於績效的RSU)，
18.授權董事會在沒有股東優先認購權的情況下，為符合預定標準的一類人(承銷商)的利益，通過發行普通股或任何可以獲得公司股本的證券來增加公司的股本，
19.授權董事會通過發行普通股或任何可獲得公司股本的證券來增加公司股本，同時保留股東的優先認購權，
20授權董事會在沒有股東優先認購權的情況下，通過發行普通股或通過公開發行獲得公司股本的任何證券(不包括法國貨幣和金融法第L.411-2條第1款所涵蓋的要約)來增加公司的股本。
21.授權董事會在根據上文第十八號決議、第十九號決議和第二十號決議(“綠鞋”)保留或不保留股東優先認購權的情況下，增加因增資而發行的證券的數量，
22.授權董事會通過發行股份和證券的方式增加公司的股本，以使公司儲蓄計劃(企業計劃)的成員受益，而不需要股東的優先認購權；以及
23.根據上文第二十二號決議的第十八號決議核準總限額。
決議案文
普通股東大會授權的決議
第一個決議
續任梅根·克拉克女士為董事
股東會按照普通股東會規定的法定人數和過半數的條件行事，
在審查了董事會的報告後，
注意到梅根·克拉肯女士的任期將於本次股東大會結束時屆滿，
更新梅根·克拉肯女士擔任董事的任期為兩年，至為批准截至2025年12月31日的財政年度財務報表而召開的普通股東大會結束時屆滿。
第二項決議
續任瑪麗·拉爾曼女士為董事
股東會按照普通股東會規定的法定人數和過半數的條件行事，
在審查了董事會的報告後，
注意到瑪麗·拉勒曼女士的任期將於本次股東大會結束時屆滿，
將瑪麗·拉爾曼女士擔任董事的任期延長兩年，至為批准截至2025年12月31日的財政年度財務報表而召開的普通股東大會結束時屆滿。
第三項決議
連任埃德蒙德·梅斯羅賓先生為董事
股東會按照普通股東會規定的法定人數和過半數的條件行事，
在審查了董事會的報告後，
注意到埃德蒙德·梅斯羅賓先生的任期將於本次股東大會結束時屆滿，
將埃德蒙·梅斯羅賓先生的任期延長至董事，任期兩年，至為批准截至2025年12月31日的財政年度財務報表而召開的普通股東大會結束時屆滿。
第四項決議
任命恩斯特·特尼森為新董事
股東會按照普通股東會規定的法定人數和過半數的條件行事，
在審查了董事會的報告後，
任命安永為董事，除現任成員外，任期兩年，於為批准截至2025年12月31日的財政年度財務報表而召開的普通股東大會結束時屆滿。
Ernst Teunissen已經表示，他接受剛剛授予的董事職位，他在任何其他公司都沒有禁止他接受此類職責的授權。
第五項決議
續簽加拿大皇家銀行業務顧問為法定審計師
股東會按照普通股東會規定的法定人數和過半數的條件行事，
在審查了董事會的報告後，
注意到RBB商業顧問作為法定審計師的任期將於本次股東大會結束時屆滿，
續訂RBB商業顧問作為法定審計師的任期為六個財年，在為批准截至2029年12月31日的財年財務報表而召開的普通股東大會結束時屆滿。
第六項決議
不具約束力的諮詢投票，批准對被任命的公司高管的薪酬
股東會按照普通股東會規定的法定人數和過半數的條件行事，
在審查了董事會的報告後，
批准在非約束性諮詢基礎上，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在公司2024年股東年會委託書中披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論。
第七項決議
核準截至2023年12月31日的財政年度的法定財務報表
股東會按照普通股東會規定的法定人數和過半數的條件行事，
審議了本公司截至2023年12月31日的財政年度的經營活動和賬目管理報告以及法定審計師關於本財政年度履行職責的報告，
批准公司截至2023年12月31日的財政年度的法定財務報表，其中顯示利潤達14,892,627歐元，以及這些報告中反映和彙總的交易，以及
注年度財務報表沒有顯示超額折舊和其他不可抵扣的攤銷，也沒有一般税法第39-4條所指的任何臨時費用。
第八項決議
核準截至2023年12月31日的財政年度合併財務報表
股東會按照普通股東會規定的法定人數和過半數的條件行事，
審查了本公司及其子公司2023年12月31日終了的財政年度的管理報告和該年度的合併財務報表以及法定審計師的報告，
批准本公司截至2023年12月31日止財政年度的綜合財務報表(根據國際財務報告準則編制)，以及該等報告所反映及總結的交易。
第九項決議
批准截至2023年12月31日的財政年度利潤分配
股東會按照普通股東會規定的法定人數和過半數的條件行事，
在審查了董事會的報告後，
承認2023年12月31日終了財政年度的利潤為14,892,627歐元，法定準備金已足額撥付，
決定將總利潤分配到留存收益。
值得注意的是，過去三個財政年度沒有分紅。
第十項決議
核準第L.225-38條及以後各條所指的協定。《法國商法典》(關聯方交易)
股東會按照普通股東會規定的法定人數和過半數的條件行事，
審查了法定審計員關於《法國商法》第L.225-38條所指協定和承諾的特別報告，
批准根據《法國商法典》第L.225-40條的規定，本公司於2023年6月14日與董事範德庫伊先生簽訂了《賠償協議》，該協議已於2023年2月3日經董事會授權簽署。
第十一項決議
授權董事會根據《法國商法典》第L.225-209-2條回購公司股票
股東會按照普通股東會規定的法定人數和過半數的條件行事，
在審查了董事會的報告後，根據第225-160-1條及以下規定指定的獨立專家的報告。《法國商法典》和法定審計師特別報告，
根據《法國商法典》第L.225-209-2條，
授權董事會根據《法國商法典》第L.225-209-2條規定的條件購買公司股票，
決定這些股份的購買可以在一次或多次市場上或場外進行，包括但不限於通過加速詢價程序(BB)或大宗交易，但董事會不得在第三方公開要約期間使用這種授權，
決定可使用該項授權，並可分配如此購買的股份：
–在購買之日起兩(2)年內，作為公司因潛在收購、合併、分拆或實物捐贈交易而收購的資產的付款或交換，或
–自購買之日起一(1)年內，向公司及其關聯公司的員工和高級管理人員提供股票期權計劃、免費股票計劃、利潤分享計劃和其他分配；或
–在購買後五(5)年內，向在每次年度股東大會後三(3)個月內由公司本身組織的出售要約中通知公司有意收購該等資產的股東，或
–當這種授權被董事會使用時，用於法律可能授權的任何其他目的，
承認為本決議所述目的，依據本決議可購買的最高股份數量在任何時候都不得超過本公司已發行股份總數的10%，但如果該等股份是作為支付或交換本公司因潛在的收購、合併、分拆或實物出資交易而獲得的資產，則為此目的可購買的最高股份數量在任何時候都不得超過本公司已發行股份總數的5%。
決定在通過以下第十二項決議的前提下，可根據該決議規定的條款和條件註銷所購買的全部或部分股份，
承認在有關期間內未用於上述目的的任何股份將自動註銷，並明確規定董事會應被授權將回購的股份用於上述任何其他目的(在上述有關期間內)，
決定根據獨立專家根據《法國商法》第L.225-209-2條提交的報告，將每股最低收購價(不包括手續費和佣金)定為22.10美元，或在使用這一授權之日定為當時的歐元等值，每股最高收購價(不包括手續費和佣金)為46.82美元，或當時的歐元等價物，總上限為286,377,620.12美元；可根據需要進行調整，以反映在本授權有效期內可能發生的任何相關資本交易(如納入準備金、分配自由股、股票拆分或反向股票拆分)，
決定本授權項下的每股收購價由董事會確定，
助學金董事會擁有全部權力，可選擇將權力再轉授給行政總裁，或經行政總裁同意，再轉授權力予一名或多名副行政總裁(導演熱內羅·德·L·S)，執行這一授權，下達股票市場訂單，簽訂法律允許的所有類型的協議，向法國S金融家和其他主管機構履行任何手續、程序和備案，並在總體上做任何必要的事情。
這項授權授予董事會自本次股東大會日期起十二(12)個月，並取代2023年6月13日股東大會為同一目的而授予的授權，前提是如果在此授權生效期間，公司股票被允許在受監管的市場或法國商法典所指的多邊交易機構進行交易，則該授權將自動失效。
臨時股東大會授權的決議
第十二項決議
授權董事會通過註銷股份來減少公司的股本，作為董事會授權的一部分，允許公司根據法國商法第L.225-209-2條的規定回購自己的股份
股東會按照臨時股東大會所要求的法定人數和過半數的條件行事，
審議了董事會報告和法定審計師特別報告後，
授權董事會根據《法國商法典》第L.225-209-2條，一次或多次取消公司回購的全部或部分股份，並相應減少股本，此類註銷不超過每24個月期間公司股本總額的10%，
決定股票購買價超過面值的任何潛在超額部分將計入任何可用的準備金賬户，包括法定準備金，前提是法定準備金不低於減資完成後公司股本的10%。
助學金賦予董事會全面權力，並可根據法律規定進行轉授，以執行所有必要的行為、手續或聲明，以最終完成根據本授權可實現的減資並因此修訂本公司的章程。
此項授權的有效期為十二(12)個月，自本次股東大會召開之日起計，並取代根據2023年6月13日股東大會第13次決議為同一目的而作出的授權。
第十三項決議
授權董事會根據《法國商法典》第L.225-208條的規定，通過取消公司收購的股份來減少公司的股本
股東會按照臨時股東大會所要求的法定人數和過半數的條件行事，
在審查了董事會報告和審計師報告後，
根據《法國商法典》第L.225-204至L.225-205條行事，
授權董事會根據《法國商法典》第L.225-208條的規定，通過註銷最多6,116,566股面值為每股0.025歐元的公司股票，進行一次或多次非出於虧損的股本削減，最高金額為152,914.15歐元，這些股票與購買公司授予的期權或免費股票掛鈎，但已失效。
決定董事會被授予所有權力，並有權根據法律規定的條件和下列規定的條件進行轉授，特別是：
–如果公司的一個或多個債權人在債權人反對的最後期限內提出反對，債權人的反對將從提交本次股東大會記錄和執行當前授權的董事會記錄開始，採取任何適當的措施，設立任何擔保，或執行任何下令提供擔保或償還債務的法院裁決，
–相應地修改公司的章程，更廣泛地説，採取任何對執行當前決議有用或必要的措施，
決定這項授權自本次股東大會召開之日起十二(12)個月內授予董事會，並取代根據2023年6月13日股東大會第14次決議為同一目的而進行的授權，並且不得在第三方公開收購要約期間使用。
第十四項決議
授權董事會以回購公司股票的方式減少股本，然後取消回購的股票
股東會按照臨時股東會所要求的法定人數和過半數的條件行事，
根據《法國商法》第L.225-204條和L.225-207條，審查了董事會報告和法定審計師報告，
授權董事會有權根據《法國商法典》第L.225-207條的規定，酌情決定在最多12,233,132股股票(或美國存托股份)中，根據《法國商法典》第L.225-207條的規定，在不超過12,233,132股面值0.025歐元的範圍內，一次或多次進行一次或多次股票回購，以取消這些回購，並導致公司非因虧損而減少股本，最高名義金額為305,828.30歐元；
決定董事會在法律規定的條件下，擁有根據適用法律和公司章程實施這一授權的所有權力，並有權進行再授權，特別是：
–確定交易的最終條款和條件，特別包括在上述限額內回購和註銷的股份數量和最高回購價格為每股46.82美元(或在使用這一授權之日以歐元表示的等值金額)，即最高總額為572,755,240.24美元；
–如果公司的一個或多個債權人在債權人反對的期限內提出反對，該期限應從本決定的會議記錄和執行這一授權的董事會會議記錄在商事法院登記處備案後開始生效，採取任何適當的措施，建立任何財務擔保，或遵守任何命令建立擔保或償還債務的法院決定；
–公司向全體股東提出回購要約；
–鑑於回購要約的結果，確定最終減資金額並確認減資完成；
–如適用，決定從任何可用準備金和溢價賬户或從留存收益賬户中扣除收購股份的回購價值與註銷股份的名義價值之間的差額；
–對公司的章程作出任何相應的修訂，並在一般情況下采取任何行動並履行執行本決議所需的所有手續；
決定這項授權授予董事會的期限為自本次股東大會召開之日起十八(18)個月，並取代根據2023年6月13日股東大會第15次決議為同一目的而進行的授權，並且在第三方公開要約的情況下不得執行。
第十五項決議
授權董事會根據第L.225-197-1條及以下條款的規定，向公司員工和公司高管及其子公司的員工授予計時限制性股票單位(“計時限制性股票單位”)。沒有股東優先認購權的法國商法
股東會按照臨時股東大會所要求的法定人數和過半數的條件行事，
在審查了董事會報告和法定審計師報告後，
授權，根據第L.225-197-1條及以後的規定。根據《法國商法典》，董事會有權在一次或多次情況下，按照董事會決定的時間和條款，授予公司現有的或即將發行的普通股的權利，授予公司所有或某些員工，或公司或經濟利益集團(以下簡稱經濟集團)的所有或某些員工，在授予相關的時間基礎上的RSU之日，公司直接或間接持有至少10%的股本或投票權，在法國或國外(統稱為Criteo Group)。以及法國商法典第L.225-197-1 II條所列的公司高級管理人員(截至本文件日期，為董事會主席和首席執行官)。
決定根據這一授權，董事會可以不加考慮地授予每股面值0.025歐元的股份總額，應從下述第17項決議規定的總限額中扣除，並且無論如何不得超過法國法律規定的適用限額，即董事會授予基於時間的RSU之日起股本的15%。
決定根據本授權授予的任何基於時間的RSU的歸屬期間(“歸屬期間”)將至少為一年，根據歸屬日期起根據基於時間的RSU的歸屬交付的股份的最短持有期(“持有期”)應適用於受讓人(“持有期”)，前提是董事會可以縮短持有期或完全取消持有期，只要董事會將兩個期間(即歸屬期和持有期)合計設定為至少兩年的總持續期，
決定儘管如此，如果受贈人屬於法國《社會保障法》第341-4條所述類別中第二和第三類的殘疾，則基於時間的RSU應在殘疾發生之日歸屬，且交付給殘疾受贈人的基於時間的RSU的股份自歸屬之日起可自由轉讓，
儘管有上述規定，但決定如果受讓人在歸屬期間死亡，則基於時間的RSU應轉讓給受讓人的繼承人，股票必須在其受讓人的繼承人正式提出請求的日期交付。根據《法國商法典》第L.225-197-3條的規定，股票申請應在受讓人死亡之日起六個月內提出。
決定受讓期和持有期由董事會在上述範圍內確定，
注意到，根據《法國商法典》第L.225-197-1條的規定，當授予涉及將發行的股票時，股東對新發行股票的優先認購權將根據這一授權自動放棄；相應的股本增加應完全通過將以時間為基礎的RSU標的股份歸屬於受讓人而最終實現，
注意到這一決定要求股東在必要時放棄對受讓人有利的準備金、利潤或溢價，如果適用，這些準備金、利潤或溢價將在歸屬期末發行新股時使用，以及
助學金董事會有權：
–確認有充足的儲備，並在每次分配時，從任何儲備、溢價或結轉賬户向受限儲備賬户轉賬發行新股所需的數額，
–確定撥款受讓人的類別和身份，以及將授予每個人的按時間計算的RSU的數目，
–視情況而定，設定和修改條件，並在適用的情況下，修訂基於時間的RSU的歸屬標準，
–本身或通過代表，不時確認股本因發行以時間為基礎的既有股份而增加，並繼續進行公司章程的後續修訂，
–完成交付基於時間的RSU股份可能需要的任何股份收購，
–在歸屬期間，如有必要，調整因對本公司股本的任何操作而授予的基於時間的RSU的數量，以確保保留受讓人的權利，具體規定，在實施這些調整時授予的股份將被視為在最初授予的基於時間的RSU的同一天授予，
–採取任何必要的行動，確保受讓人遵守持有期(如果有的話)
–並且一般而言，根據適用法律，本身或通過代表，採取任何行動和執行執行本授權所需的任何協議，
決定本授權授予董事會，自本次股東大會召開之日起，為期三十八(38)個月，
指定在適當情況下，本次授權取代根據日期為2023年6月13日的股東大會第十七次決議授予的具有相同目的的授權。
董事會將每年向股東大會通報在本決議框架內開展的業務。
第十六項決議
授權董事會根據第L.225-197-1條及以下條款的規定，向公司員工和公司高管及其子公司員工授予基於績效的限制性股票單位(“績效限制性股票單位”)。沒有股東優先認購權的法國商法
股東會按照臨時股東大會所要求的法定人數和過半數的條件行事，
在審查了董事會報告和法定審計師報告後，
授權，根據第L.225-197-1條及以後的規定。根據《法國商法典》，董事會有權在其決定的時間和條款，在一次或多次情況下，授予公司現有或即將發行的普通股以業績為基礎的RSU，授予：(1)《法國商法典》第L.225-197-1條II所列的公司高級職員
(2)董事會在所有情況下所確定的克里特奧集團的某些被點名的高管、執行管理層成員或僱員，
決定根據這一授權，董事會可以不加考慮地授予每股面值0.025歐元的股票總額，應從下述第17項決議規定的總限額中扣除，且無論如何不得超過法國法律規定的適用限額，即董事會授予績效基礎RSU之日起股本的15%，
決定有關受讓人的股份收購應明確以實現董事會將確定的個人或公司業績目標為條件，可能是根據薪酬委員會的建議，
決定根據本授權授予的任何基於業績的RSU的授權期(“授權期”)將至少為一年，根據基於績效的RSU的授權書交付的股份的最短持有期(“持有期”)應適用於受讓人(“持有期”)，條件是董事會可以縮短持有期或完全取消持有期，只要董事會將兩個時期(即歸屬期和持有期)合計至少為兩年。
決定儘管有上述規定，在法國社會保障法典第L.341-4條所述類別中排名第二和第三的受贈人殘疾的情況下，基於績效的RSU應在殘疾之日歸屬，並且交付給殘疾受贈人的基於績效的RSU的基礎股份自歸屬之日起將完全可轉讓，
決定儘管有上述規定，如果受讓人在歸屬期間死亡，基於業績的RSU應轉讓給受讓人的繼承人，股票必須在受讓人提出正式歸屬請求的日期交付。應根據《法國商法典》第L.225-197-3條的規定，在受讓人死亡之日起6個月內提出授予基於履約的RSU的請求。
決定受讓期和持有期的期限由董事會在上述範圍內確定，
注根據《法國商法典》第L.225-197-1條的規定，當授予涉及將發行的股票時，股東對新發行股票的優先認購權將根據這一授權自動放棄；相應的股本增加應僅由於將以業績為基礎的RSU相關股份歸屬於受讓人而最終完成，
注這一決定要求股東在必要時放棄對受讓人有利的準備金、利潤或溢價，如果適用，這些準備金、利潤或溢價將在歸屬期末發行新股時使用；以及
助學金董事會有權：
–確認有充足的儲備，並在每次分配時，從任何儲備、溢價或結轉賬户向受限儲備賬户轉賬發行新股所需數額，
–確定受贈人的類別和身份，以及將授予每個受贈人的基於業績的RSU的數量；
–視情況而定，設定並修訂標準、績效目標和其他指標(如適用)，以及確定這些標準、目標和指標是否已得到滿足的時間表；
–評估部分或全部受贈人的業績目標的實現情況，並增加其認為適當的任何條件和標準；
–不時自行或透過代表確認股本因發行以業績為基礎的既得利益單位的股份而增加，並進行隨後對公司章程的修訂。
–完成交付基於性能的RSU可能需要的任何股份收購，
–在歸屬期間，如有必要，調整因對公司股本的任何操作而授予的績效RSU的數量，以確保保留受讓人的權利，並明確規定，在實施這些調整時授予的股份將被視為與最初授予的績效RSU相同授予。
–採取必要行動，確保受讓人遵守持有期(如果有的話)，
–並且一般而言，根據適用法律，本身或通過代表，採取任何行動和執行執行本授權所需的任何協議，
決定本授權授予董事會，自本次股東大會召開之日起，為期三十八(38)個月，
指定在適當情況下，本次授權取代根據日期為2023年6月13日的股東大會第十八次決議授予的具有相同目的的授權。
董事會將每年向股東大會通報在本決議框架內開展的業務。
第十七項決議
批准根據2023年6月13日股東大會第十六項決議(授權授予購買或認購股份的選擇權)、第十五項決議(授權向公司員工和公司高管及其子公司員工授予基於時間的RSU)和第十六項決議(授權向公司員工和公司高管及其子公司員工授予基於業績的RSU)可發行或收購的最高股份數量
股東會按照臨時股東大會所要求的法定人數和過半數的條件行事，
在審查了董事會報告和法定審計師報告後，
決定將每股面值0.025歐元的普通股定為7,000,000股，即符合以下條件的最大股票數量：
–可於本次會議後根據董事會於2016年4月7日通過並經於2016年6月29日舉行的年度股東大會根據2023年6月13日股東大會第十六次決議不時修訂的2016年股票期權計劃(“經修訂2016股票期權計劃”)授予的期權行使時發行或收購，以及
–根據董事會於2015年7月30日通過並經2015年10月23日召開的年度股東大會批准並不時修訂的2015年時間型限制性股票單位計劃(“經修訂及重新修訂的2015年時間型限制性股票單位計劃”)授予的基於時間的RSU和根據董事會於2015年7月30日通過並經2015年10月23日召開的年度股東大會批准的2015年業績型限制性股票單位計劃授予的基於業績的RSU可被歸屬。根據上文第十五號決議和第十六號決議不時修訂的(“修訂和重新確定的2015年業績限制性股票單位計劃”)；
現明確指出，(X)此全球限額不包括根據適用法律及合約條文為保留任何證券持有人的權利而發行的任何額外股份，以及(Y)此限額不適用於根據本次股東大會前授出的購股權證、認股權證、創辦人認股權證(BSPCE)及RSU而發行、收購或可能發行的股份數目。
第十八項決議
授權董事會在沒有股東優先認購權的情況下，通過發行普通股或任何可獲得公司股本的證券，為符合預定標準的一類人(承銷商)的利益，增加公司的股本
股東會按照臨時股東大會所要求的法定人數和過半數的條件行事，
在審查了董事會報告和法定審計師報告後，
依照第L.225-129條、L.225-129-2條、L.225-138條和L.228-91條及以後的規定行事。《法國商法典》，
助學金董事會有權在其認為適當的時間和比例，在法國和國外一次或多次決定增加公司法定普通股的數量，或以任何方式立即和/或在未來獲得公司股本的任何類型的證券(包括但不限於普通股可贖回或可轉換的任何債券，以及普通股或其他類型的證券附帶或不附帶的任何認股權證)，這些證券可以歐元、外幣或根據董事會的選擇參考多種貨幣建立的任何貨幣單位發行，以現金支付，包括通過與應收款抵銷的方式，
決定此授權不得在第三方公開要約期間使用，
決定根據年度股東大會根據本決議授予董事會的權力，立即或未來增資的最高面值不得超過全球152,914.15歐元。這一限額的設定不考慮公司將發行的普通股的面值(如果適用)，涉及根據法律和法規要求以及適用的合同規定，為保護證券持有者和其他獲得資本的權利而進行的調整，
決定根據本決議的實施可能進行的任何股本增加的名義金額將從下文第二十三號決議規定的總限額中扣除，
決定根據本授權發行的所有債務證券的面值不超過5億美元(或以外幣發行的該金額的相應價值)；
–如果贖回溢價超過面值，則這一金額將增加，
–這一數額將從下文第二十三號決議規定的總限額中扣除，
–這一限制不適用於由董事會根據《法國商法典》第L.228-40條決定或授權發行的證券，
決定放棄將發行的股份和證券附帶的股東優先認購權，並將有資格認購本決議所涉股份和證券的人限制為下列類別的人：
–任何銀行、投資服務提供者或銀行銀團(承銷商)的成員，承諾確保完成增資或將來可能導致增資的任何發行，按照目前的授權；
拿走注如有必要，為取得根據此項轉授而發行的本公司股本的證券持有人的利益，本授權自動包括由股東明示放棄其對該等證券所賦予權利的普通股的優先認購權，
決定根據本次授權將發行的普通股的發行價將至少等於代表本公司
在確定發行價前五個交易日在納斯達克全球市場上市的普通股，最大折扣不得超過10%，同時考慮到股份分紅日期的差異，如果適用，條件是(I)就獲得本公司股本的證券的發行而言，將於行使、轉換或交換該證券時發行的普通股的發行價可由董事會酌情決定，參考董事會制定的並在證券發行後適用的公式(例如，在行使時，在這種情況下，如果董事會認為適當，上述最大折扣可以在應用公式的日期(而不是在確定發行價的日期)確定，以及(Ii)根據本決議發行的可獲得公司股本的證券的發行價，將是公司立即收到的金額加上行使或轉換上述證券時可能收到的金額，應為因發行上述證券而發行的每股普通股，至少等於上述最小數量，
指定授權董事會自本次年度股東大會召開之日起為期十八(18)個月，並取代以前為相同目的而進行的所有授權，
決定董事會被授予根據公司法律和章程規定執行本授權的所有權力，尤其是為了：
–確定增資金額、發行價(前提是發行價將根據上述條件確定)，以及發行時可能要求的溢價；
–規定任何發行的日期、條款和條件，以及可獲得公司將發行股本的股票或證券的形式和特徵；
–確定可獲得公司股本的股票或證券的股息資格日期和支付方式，該日期可以追溯；
–列明上述類別的受益人名單和將授予每個人的證券數量；
–全權酌情並在其認為適當的時候，將憑藉本決議所述授權進行的股本增加所產生的費用和費用計入與此類增加有關的溢價，並從中扣除必要的數額，以便在每次股本增加後將法定儲備金提高到新股本的十分之一；
–確認每一次增資完成，並對公司章程進行相應修訂；
–一般而言，訂立任何協議，特別是確保成功完成擬議的發行，採取一切措施並履行發行、上市和與憑藉本授權發行的證券有關的任何金融服務所需的一切手續，並根據所附權利的行使；
–就接納在納斯達克全球市場交易發行的股票或證券作出任何決定。
第十九項決議
授權董事會通過發行普通股或任何可獲得公司股本的證券的方式增加公司股本，同時保留股東的優先認購權
年度股東大會，符合臨時股東大會的法定人數和過半數的條件，
在審查了董事會報告和法定審計師報告後，
依照第225-129條及以後的規定行事。尤其是第L.225-129至L.225-129-6條、L.225-132條、L.225-133條、L.225-134條、L.228-91條和L.228-92條，
助學金董事會有權一次或多次以其認為適當的比例和時間，在法國和國外以歐元、外幣或參考多種貨幣計算的任何貨幣單位，以免費或按對價方式決定發行公司普通股和以任何方式立即和/或在未來獲得公司股本的任何類型的證券，所述股票授予與現有股票相同的權利，但其股息分配日期除外。
決定根據這一授權發行的證券可由債務證券組成，或與這種債務證券的發行有關，或允許作為中間證券發行，
決定股東按其股份數額享有優先認購權，認購依據此項轉授將發行的普通股或證券(視屬何情況而定)，
助學金董事會有權授予股東認購權，但須按比例減少(可重複使用))，獲得的股份數量多於他們根據不可撤銷的權利有權認購的股份數量(易燃易爆)，與他們持有的股份數量成比例，無論如何，在他們要求的數量限制內，
決定即將完成的最大名義增資金額，無論是立即完成還是未來完成，不得超過全球764,570.78歐元的金額。這一限額的設定不考慮將發行的普通股的面值，如果適用，涉及根據法律和監管要求以及適用的合同規定，為保護證券持有人的權利和其他獲得資本的權利而進行的調整，
決定所有發行的債務證券的面值不超過5億美元(或以外幣發行的該金額的相應價值)，具體如下：
–如果贖回溢價超過面值，則這一金額將增加，
–這一數額將從下文第二十三號決議規定的總限額中扣除，
–這一限制不適用於由董事會根據《法國商法典》第L.228-40條決定或授權發行的證券，
決定如果法定和任選(如果有)認購沒有導致發行全部認購，董事會可根據法律規定並按其選擇的順序使用《法國商法》第L.225-134條所指的任何或所有權利，尤其是可以：
–將發行限制在認購數量上，條件是認購至少達到最初決定的發行量的四分之三，
–自行決定將未認購的證券的全部或部分自由分配給其選擇的人，以及
–並且，在法國或國外公開交易全部或部分已發行但不認購的證券，
決定發行認股權證(訴訟義務，或搜查令)可以通過認購要約的方式履行，也可以通過向現有股份持有人免費分配的方式履行，
決定，在免費分配認股權證的情況下(訴訟的義務，或認股權證)，董事會將有可能決定零碎股份的分配權將不可交易，而相應的股份將被出售，
vbl.採取請注意，如有需要，本轉授無條件及明確地放棄股東根據本轉授而無條件及明確地放棄優先認購該等證券所賦予權利的普通股的權利，以支持擬發行的證券持有人使用本公司的股本(如有的話)，
指定授權董事會自本次股東大會召開之日起為期二十六(26)個月，並取代以前為相同目的而設立的所有授權，
決定董事會被授予根據適用法律和法規規定的條件進行再轉授的所有權力，以根據適用法律和公司章程實施本轉授，特別是為了：
–規定任何發行的日期、條件和方式，以及可獲得公司將發行股本的股份或證券的形式和特徵，無論是否有溢價，
–決定將予發行的數額、可供取得本公司將予發行的股本的股份或證券的股息權利日期、付款方法及(視屬何情況而定)可取得本公司股本的股份或證券以任何其他方式交換、轉換、償還或分配權利的行使條款，
–根據法律和法規要求以及適用的合同規定，進行必要的調整，以保護附在證券上的權利持有人的利益，這些證券將發行，以獲得公司的股本；以及
–視需要暫停證券所附權利的行使，最長期限為三個月，
決定董事會可以：
–全權酌情並在其認為適當時，將憑藉本轉授而進行的股本增加所產生的開支、權利及費用記入與該等交易有關的溢價總額，並從溢價款額中提取所需款額，以使法定儲備金在每次增加後達到新股本數額的十分之一，
–就允許在此發行的證券在納斯達克全球市場交易做出任何決定，並且，
–更廣泛地説，訂立任何協議，尤其是成功完成擬發行的股份或證券、採取一切措施及辦理所有手續，以敲定根據此項授權可能作出的增資，以及對本公司章程進行相應修訂s.
第二十條決議
授權董事會在沒有股東優先認購權的情況下，通過公開發行普通股或任何可獲得公司股本的證券(不包括法國貨幣和金融法第L.411-2條第1款所述的要約)來增加公司的股本
年度股東大會，符合臨時股東大會的法定人數和過半數的條件，
在審查了董事會報告和法定審計師報告後，
依照第L.225-129條及以後的規定行事。特別是第L.225-129至L.225-129-6、L.225-135、L.225-135-1、L.225-136、L.228-91和L.228-92條，
助學金董事會有權決定以公開發行方式(不包括《法國貨幣和金融法典》第L.411-2條第1款所涵蓋的要約)，在法國和國外以其認為適當的比例和時間，以歐元、外幣或參考多種貨幣計算的任何貨幣單位，免費或按對價發行公司普通股和/或以任何方式立即和/或在未來獲得公司普通股的任何類型的證券，該等股票授予與現有股票相同的權利。除了他們的分紅日期外，
決定董事會在第三方公開收購要約時不得使用這一授權，
決定根據這一授權發行的證券可由債務證券組成，或與這種債務證券的發行有關，或允許作為中間證券發行，
決定放棄憑藉本次授權發行的普通股或者證券附帶的股東優先認購權，
決定允許董事會根據法國商法典第L.225-135條規定的條款和條件，根據本授權，向股東授予優先認購權，認購全部或部分發行的股票，前提是，當使用當前授權時，公司股票被允許在法國商法典所指的受監管市場(三月市場)進行交易。這一優先認購權不會產生可轉讓權利，但可以通過不可撤銷的權利(不可撤銷的)或按比例減少(可轉讓的)行使，如果董事會認為適當的話，
注如有必要，為使將發行的證券的持有人獲得本公司的股本，本轉授包括由股東明示放棄其對該等證券賦予權利的普通股的優先認購權，
決定根據這項決議，立即或將來可能完成的股本增資的最高名義金額不得超過全球總額152,914.15歐元。這一限額的設定不考慮將發行的普通股的面值，如果適用，涉及根據法律和監管要求以及適用的合同規定，為保護證券持有人的權利和其他獲得資本的權利而進行的調整，
決定此外，根據本決議授予董事會的權力而可能完成的任何股本增加的名義金額，將從下文第二十三號決議規定的總限額中扣除，
決定根據本決議可獲得公司股本的所有債務證券發行的名義金額不超過500.000.000美元(或以外幣發行的該金額的相應價值)，具體如下：
–如果贖回溢價超過面值，則這一金額將增加，
–這一數額將從下文第二十三號決議規定的總限額中扣除，
–這一限制不適用於由董事會根據《法國商法典》第L.228-40條決定或授權發行的證券，
決定如果上述股票或證券的發行未被足額認購，董事會可根據法律規定並按其選擇的順序使用《法國商法典》第L.225-134條所指的任何或全部權利，尤其是可以：
–將發行限制在認購數量上，條件是認購至少達到最初決定的發行量的四分之三，
–自行決定將未認購的證券的全部或部分自由分配給其選擇的人，以及
–公開交易全部或部分已發行但未認購的證券-在法國或國外，
決定根據本次授權可能發行的股份的發行價將由董事會決定，並將至少等於發行價確定前五個交易日公司股票在納斯達克全球市場上按成交量計算的加權平均價格的平均值，最高折扣不得超過10%(前提是，在使用本次授權時，公司的股票被允許在法國S進軍委員會承認的受監管市場上交易，價格將根據《法國商法典》第L.225-136-1條的規定確定)，如果適用，將考慮到股份分紅日期的差異，並明確規定，根據本次授權發行的獲得資本的證券的發行價將是公司立即收到的金額加上當時可能收到的金額
因上述證券的發行而發行的每股普通股，應至少等於上述規定的最低數額，
決定自本次年度股東大會召開之日起，授予董事會為期二十六(26)個月的授權，並取代以前為相同目的而設立的所有授權，
決定董事會被授予所有權力，並有權根據適用的法律和法規再轉授權力，以根據法律和公司章程的規定實施本授權，特別是為了：
–規定任何發行的日期、條款和條件，以及可獲得公司將發行的股本的股份或證券的形式和特徵，無論是否有溢價，
–決定將予發行的數額、可追溯至可取得本公司將發行股本的股份或證券的分紅日期、支付方法，以及(如適當的話)以任何其他方式交換、轉換、償還或分配可取得本公司股本的股份或證券的權利的行使條款，
–根據法律和法規要求以及適用的合同規定，進行必要的調整，以保護應發行的允許使用公司股本的證券所附權利的持有人的利益，
–並視需要暫停證券所附權利的行使，最長期限為三個月，
決定S認為，董事會可以：
–酌情決定並在其認為適當時，將憑藉本決議所述轉授而進行的股本增加所產生的費用和費用計入與此類增加有關的溢價，並從該數額中扣除必要的數額，以便在每次增加股本後將法定儲備金提高到新股本數額的十分之一，
–就接納在美利堅合眾國納斯達克全球市場交易發行的證券作出任何決定，更廣泛地説，
–訂立任何協議，尤其是確保成功完成擬發行的股份或證券、採取一切措施及辦理所有手續，以落實根據此項授權可能作出的增資，以及對本公司章程作出相應修訂。
第二十一項決議
授權董事會根據上文第十八項決議、第十九項決議和第二十項決議，在不保留股東優先認購權的情況下，增加因增資而發行的證券的數量(“綠鞋”)
股東會按照臨時股東大會所要求的法定人數和過半數的條件行事，
在審查了董事會報告和法定審計師報告後，
演戲根據《法國商法典》第L.225-129、L.225-129-2、L.225-135、L.225-135-1等條款、L.228-91和L.228-92，
助學金董事會有權在超額認購的情況下增加將發行的股份或證券的數量，並保留或不保留優先認購權，以增加根據根據《法國商法》第L.225-135-1條和第R.225-118條規定的條件(截至本文件之日，允許以與初始發行相同的價格發行股票或證券，最高限額為股票或證券的15%)，上述第十八號決議、第十九號決議和第二十號決議
首次發行的數額，在初始認購結束之日起30天內)，這類股票具有與現有股票相同的權利，但其股息權利日除外，
決定那就是：
–根據上述第十九項決議進行的任何股本增資的名義金額不得超過764,570.78歐元，
–根據第十八號決議和上文第二十號決議在適用本決議時可能因此增加的任何股本增加的名義金額，將從下文第二十三號決議規定的總限額中扣除，
決定本次授權授予董事會，自本次股東大會召開之日起，為期二十六(26)個月，
決定董事會被授予所有權力，並有權根據適用的法律和法規進行再轉授，以便根據適用的法律和公司的章程實施本授權，特別是為了：
–規定任何發行的日期、條款和條件，以及可獲得公司將發行的股本的股份或證券的形式和特徵，無論是否有溢價，
–決定股份或證券的發行金額、股息決定日期(可追溯)、支付方式，以及可取得公司股本的證券以任何其他方式交換、轉換、償還或分配的權利的行使條款，
–根據法律和法規要求以及適用的合同規定，作出任何必要的調整，以保護附在證券上的權利持有人的利益，這些證券可以獲得公司的股本
–視需要暫停證券所附權利的行使，最長期限為三個月，
決定董事會可以：
–全權酌情並在其認為適當時，將憑藉本決議所述轉授而進行的股本增加所產生的費用和費用計入與該等增加有關的溢價，並從必要的數額中扣除，以便在每次股本增加後使法定儲備金達到新股本數額的十分之一，
–就接納已發行證券在納斯達克全球市場交易做出任何決定，以及
–更廣泛地説，訂立任何協議，特別是確保成功完成擬發行的股票或證券，採取一切措施，併為的目的最終落實根據本次授權可能進行的股本增加，以及對本公司的章程進行相應的修訂。
第二十二項決議
授權董事會通過發行股份和證券的方式增加公司的股本，以使公司儲蓄計劃(企業計劃)的成員受益，而不需要股東的優先認購權
股東會按照臨時股東大會所要求的法定人數和過半數的條件行事，
在審查了董事會報告和法定審計師報告後，
依照第L.225-129條及以後的規定行事。和L.225-138-1《法國商法典》和L.3332-1及以後的條款。《法國勞動法》，
助學金授權董事會按其認為適當的比例和時間，一次或多次發行普通股或任何類型的證券，以任何方式立即和/或在未來獲得根據《法國商法典》第L.225-180條和《法國勞動法》第L.3344-1條為本公司儲蓄計劃參與者或與本公司有關聯的法國或外國公司保留的本公司普通股。
決定根據本決議可完成的股本增加的最高名義金額不得超過45,874.24歐元。這一限額的設定不考慮公司將發行的普通股的面值(如果適用)，涉及根據法律和法規要求以及適用的合同條款，為保護證券持有人或其他獲得股份的權利而進行的調整，
決定根據本決議發行的可獲得本公司股本的債務證券的面值總額不得超過500,000,000美元(或以外幣發行的該金額的相應價值)，將從以下第二十三項決議規定的總限額中扣除，
決定根據本決議的實施可能進行的任何股本增加的名義金額將從下文第二十三號決議規定的總限額中扣除，
指定授權董事會自本次股東大會召開之日起，為期十八(18)個月，
決定獲得公司股本的新股或證券的發行價將確定d董事會根據《法國勞動法》第L.3332-18至L.3332-23條的規定，
決定為了儲蓄計劃的參與者的利益，放棄股東對以任何方式立即或將來以任何方式獲得根據本決議將發行的普通股的股份或證券的優先認購權，
決定董事會被授予執行本次授權的全部權力，並有權根據適用法律和條例規定的條件進行再授權，特別是為了但不限於：
–決定認購可以直接完成，也可以通過員工持股基金或適用法律或法規允許的任何其他結構或實體完成；
–根據本決議確定任何發行的日期、條款和條件，並確定認購的開始和結束日期、股息權利日期、股份和其他可獲得公司股本的證券的支付方式，以及確定股票和可獲得公司股本的其他證券(如適用)的付款截止日期；
–申請認購已發行證券，記錄增資完成及其後修訂本公司章程，直接或透過受讓人進行與增資有關的所有交易及手續，並將增資的開支計入與增資有關的溢價，並從中扣除所需款額，以便在每次增資後將法定儲備金提高至新股本金額的十分之一。
第二十三項決議
根據以下規定批准總體限額第十八號決議以上第二十二項決議
年度股東大會，符合臨時股東大會的法定人數和過半數的條件，
在審查了董事會報告和法定審計師報告後，
決定那就是：
–根據上文第十八項決議、第二十項決議、第二十一項決議和第二十二項決議可能完成的增資總額不得超過152,914.15歐元。這一限額的設定不考慮將發行的公司普通股的面值，如果適用，涉及根據法律和法規要求以及適用的合同條款，為保護證券持有人或其他允許進入公司股票的權利而進行的調整，
–根據上述第十八號決議、第十九號決議、第二十號決議和第二十二號決議授權的代表團可能發行的債務證券的全球名義金額不得超過5億美元(或以外幣發行這一數額的相應價值)。
附件B
法國公認會計準則法定財務報表
請注意，由於我們是一家法國公司，本附件B所包含的法定財務報表全文已從法語翻譯過來。如本版本與法文本有任何不一致之處，以法文本為準。
Criteo SA
布蘭奇大街32號
75009 Paris
年度財務報表
截至以下日期的財政年度
2023年12月31日
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在Keuros | 2023 | 2022 |
收入 | 35,989 | 25,313 |
淨銷售額 | 35,989 | 25,313 |
資本化生產 | - | - |
折舊和撥備的逆轉、費用轉移 | - | - |
贈款 | 155 | - |
其他產品 | 203,159 | 199,455 |
總營業收入 | 239,303 | 224,768 |
其他採購和外部費用 | 122,393 | 115,001 |
税收和類似付款 | 663 | 1,423 |
工資和薪金 | 4,362 | 4,376 |
社會收費 | 4,019 | 2,198 |
運營津貼 | (39) | - |
其他費用 | 154,998 | 139,842 |
總運營費用 | 286,396 | 262,839 |
淨營業費用 | (47,093) | (38,071) |
投資財務收入 | 82,310 | 13,091 |
其他利息和類似收入 | 1,532 | 719 |
撥備和費用轉移的逆轉 | 7,598 | 1,417 |
正匯率差異 | 91,563 | 117,745 |
財政總收入 | 183,003 | 132,972 |
財務折舊和撥備 | 8,084 | 7,925 |
利息和類似費用 | 10,977 | 8,637 |
負匯率差異 | 92,516 | 103,533 |
財務費用總額 | 111,577 | 120,095 |
財務收入淨額 | 71,426 | 12,877 |
淨經常性營業收入 | 24,333 | (25,194) |
管理運營的非經常性收入 | 21,376 | 25,630 |
資本運營的非經常性收入 | 67 | - |
撥備和費用轉移的逆轉 | 108,877 | 18,582 |
非經常性收入總額 | 130,320 | 44,212 |
管理運營的非經常性費用 | 85,219 | 46,205 |
資本運營的非經常性費用 | 3,996 | - |
非經常性折舊和撥備 | 55,467 | 103,634 |
非經常性費用總額 | 144,682 | 149,839 |
非經常性淨收入 | (14,362) | (105,627) |
員工分紅 | 11 | - |
所得税 | (4,934) | (7,691) |
損益 | 14,894 | (123,129) |
| | | | | | | | | | | | | | |
在Keuros | 12/31/2023 | 12/31/2022 |
毛收入 | 攤銷和折舊 | 網絡 | 網絡 |
特許權、專利權、類似權利 | - | - | - | - |
商譽 | - | - | - | - |
其他無形資產 | - | - | - | - |
無形資產 | - | - | - | - |
其他有形資產 | - | - | - | - |
在建物業、廠房和設備 | - | - | - | - |
墊款和存款 | - | - | - | - |
財產、廠房和設備 | - | - | - | - |
長期股權 | 669,517 | - | 669,517 | 667,355 |
與股權投資相關的發票 | 186,908 | - | 186,908 | 226,984 |
貸款 | - | - | - | - |
其他金融資產 | 27,638 | 1,340 | 26,298 | 26,435 |
金融資產 | 884,063 | 1,340 | 882,723 | 920,774 |
非流動資產 | 884,063 | 1,340 | 882,723 | 920,774 |
預付款 | 60 | - | 60 | 14 |
應收貿易賬款 | 42,085 | 34 | 42,051 | 74,037 |
其他應收賬款 | 106,746 | - | 106,746 | 127,962 |
應收賬款 | 148,831 | 34 | 148,797 | 201,999 |
有價證券 | 73,719 | - | 73,719 | 52,486 |
現金 | 349,648 | - | 349,648 | 390,507 |
流動資產 | 572,258 | 34 | 572,224 | 645,005 |
債務發行成本待定 | 1,535 | - | 1,535 | 1,978 |
預付費用 | 1,586 | - | 1,586 | 1,572 |
翻譯差異-資產 | 6,197 | - | 6,197 | 5,295 |
總資產 | 1,465,639 | 1,374 | 1,464,265 | 1,574,623 |
| | | | | | | | |
在Keuros | 12/31/2023 | 12/31/2022 |
| | |
股本 | 1,529 | 1,581 |
股票溢價 | 169,448 | 225,310 |
法定準備金 | 232 | 232 |
監管儲備 | 13,967 | 13,967 |
留存收益 | 583,806 | 706,936 |
期內損益 | 14,894 | (123,129) |
股東權益總額 | 783,876 | 824,896 |
風險撥備 | 70,146 | 121,102 |
風險和費用撥備總額 | 70,146 | 121,102 |
銀行透支 | 4,336 | 7,694 |
借款和其他金融負債 | 511,037 | 486,284 |
貿易應付款 | 24,530 | 39,049 |
社會和税收負債 | 7,367 | 7,761 |
固定資產及相關賬户發票 | - | - |
其他流動負債 | 48,693 | 75,553 |
總負債 | 595,963 | 616,342 |
翻譯差異-責任 | 14,280 | 12,283 |
股東權益與負債總額 | 1,464,265 | 1,574,623 |
賬目附註
以下信息為截至2023年12月31日年度財務報表附註.
這些附註與Criteo SA的年度賬目有關，該公司在巴黎貿易登記處註冊，編號為484 786 249，註冊辦事處位於巴黎32 rue Blanche（75009）。該公司是Criteo集團的合併公司。
該財年為期12個月，從2023年1月1日到2023年12月31日。
| | | | | |
損益表 | |
資產負債表-資產 | |
資產負債表-負債和股權 | |
賬目附註 | |
1注1 -公司描述 | |
2注2 -重大事件 | |
2.1韓國分公司清算 | |
2.2收購IponWeb | |
2.3股票回購計劃 | |
2.4資本削減操作 | |
3注3 -會計原則和方法 | |
3.1編制基準 | |
3.2外幣項目的兑換 | |
3.3衍生工具 | |
4注4 -固定資產 | |
4.1投資及其他金融資產 | |
5注5 -流動資產 | |
5.1應收賬款到期日表 | |
5.2現金及現金等價物 | |
6注6 -股東股票 | |
6.1股份計劃 | |
6.2 BSPCE、Criteo集團員工的股票期權和股票期權計劃 | |
6.3股票認購證（BSA）不面向員工 | |
7注7 -風險和費用的規定 | |
7.1外匯損失撥備 | |
7.2股份計劃撥備 | |
7.3其他風險和費用規定 | |
8注8 -負債 | |
8.1金融債務 | |
8.2債務到期時間表 | |
9注9 -收入表 | |
9.1收入 | |
9.2撥備和折舊應計/撥備轉回細目 | |
9.3財務收入/損失 | |
9.4非經常性收入/損失 | |
9.5所得税流通 | |
10注10 -其他信息 | |
10.1資產負債表外承擔 | |
10.2平均僱員人數 | |
10.3高管薪酬 | |
10.4審計師費用 | |
Criteo SA是Criteo集團(“集團”)的母公司，負責管理財務參與活動。
它選擇了税務合併制度，其中包括母公司作為税務合併集團及其主要法國子公司的負責人。
Criteo SA定義了集團的融資和流動性管理政策，實施了對衝策略，以 外匯和利率風險。
2.1 韓國分行清算
2023年4月27日，Criteo以Criteo S.A.韓國分公司的名義在韓國首爾開設了韓國分行，專門用於收取韓國税務當局欠Criteo的金額。在收取上述金額後，韓國分行於2023年12月1日清算。
2.2 收購IponWeb
2022年8月1日，本公司簽訂經修訂及重述的框架收購協議，該協議規定收購市場領先的廣告科技公司Iponweb的業務，該公司擁有世界級的媒體交易能力。
收購價格分為2.902億美元的固定部分，用於收購Iponweb，外加以現金支付的或有對價，金額最高可達1億美元，這取決於Iponweb業務在2022和2023財年實現某些淨收入目標的情況。
作為該框架合同的一部分，Criteo SA的子公司直接收購了Iponweb的一些子公司以及一些資產。這些業務主要由Criteo SA提供資金。至於Criteo SA，它只以1.048億美元(1.027億歐元)的價格收購了Iponweb的四家子公司的股份。如果或有對價的價值發生調整，其證券的價值可能會發生變化。
這筆款項記入了Criteo SA資產負債表的金融資產。
2023年3月，Criteo SA支付了部分或有對價，總額為2020萬歐元(2200萬美元)。
截至2023年12月31日，或有對價的剩餘價值為4650萬歐元，並在資產負債表的“其他債務”項目中披露。
2.3 股票回購計劃
2021年2月5日，Criteo董事會批准了一項價值高達1億美元的公司已發行美國存托股份(“第一批SBB4”)的股票回購計劃(“SBB4”)，董事會隨後於2021年10月28日的決定將該計劃擴大到1.75億美元的公司已發行美國存托股份(“第二批SBB4”)。
董事會於2022年2月3日的一項決定批准了該計劃的第二次延期，延長至價值2.8億美元的公司已發行的美國存托股票(“第三批SBB4”)。
2022年12月7日，董事會批准進一步延長2億美元的已發行美國存托股票，使該計劃的總金額達到4.8億美元，延長至2024年7月31日。
SBB4計劃的第一階段於2021年12月完成，第二階段於2023年3月完成。
SBB4計劃的第三階段始於2022財年，在該年度收購了5,135,359股庫存股，並在2023年繼續收購了4,086,624股。
截至2023年12月31日，Criteo持有3,446,811股自己的股份，其中2,311,206股指定用於履行公司員工股份計劃下的義務，1,135,605股用於合併和收購活動。
2024年2月1日，董事會將SBB4從4.8億美元(4.558億歐元)擴大到6.3億美元的公司已發行美國存托股票。
2.4 減資操作
在2023財年，Criteo SA減少了54,625歐元的資本，取消了2,000,000股非RSU專用的庫存股，金額為5300萬歐元，以及185,000股專門用於RSU的股票，金額為400萬歐元。
3.1 準備的基礎
Criteo SA的財務報表是按照法國普遍接受的會計規則和原則編制的，符合《通用會計科目表》的要求。ANC 2014-03年度與盈科有關)。
建立和編制公司法定賬户的會計政策是根據保守原則適用的，其基礎是以下假設：
•持續經營的企業；
•會計方法的連續性
•財政年度的獨立性。
用於對賬目中記錄的項目進行估值的基本原則是歷史成本原則。
這些註釋中只提供了重要信息。
3.2 外幣項目的兑換
以外幣計算的收入和支出按交易日的匯率入賬。
外幣應收賬款和應付賬款按收盤匯率等值計入資產負債表。按後一匯率更新外幣應收賬款和應付賬款所產生的差額在適當情況下記入資產負債表的“折算差額”項下。
未實現匯兑損失由法國公認會計原則要求的風險準備金彌補。
3.3 衍生工具
貨幣風險是指匯率的不利變化可能對以外幣計價的現金流產生不利影響的風險。
Criteo SA按每對貨幣對淨額對衝自己的商業敞口以及子公司的敞口。這種對衝不符合對衝會計的要求。
不屬於套期保值關係的衍生品被歸類為獨立未平倉。
它們以公允價值計入資產負債表，並設有相應的“折算調整”賬户。未實現收益仍留在資產負債表上，未實現虧損導致為風險計提財務準備金。
4.1 投資和其他金融資產
金融資產包括子公司和聯營公司的股份、相關應收賬款和其他非流動金融資產。
對子公司和關聯公司的投資
股權投資的總值按收購成本入賬，不包括附屬費用。收購成本在損益表中列支。
於每個財政年度結束時，對附屬公司及聯營公司的投資進行減值測試，以確保其賬面價值不超過其公允價值。
使用價值是根據幾個標準來估計的，主要標準是：
•權益價值；
•EBITDA或收入倍數;
減值損失在下列情況下確認價值在使用中低於淨賬面價值。
減值損失在財務收益(虧損)中確認，包括與出售投資相關的減值損失的沖銷。處置投資的收益和損失在非常收益或虧損中確認。
與投資有關的金融應收賬款
借給附屬公司的貸款被記錄為與股權投資有關的應收賬款，並按面值計值。如果存在無法收回的風險，所有這些項目都會折舊。
其他金融資產
其他金融資產主要包括Criteo持有的庫存股，沒有分配給RSU和PSU計劃。它們在收購之日折算為歐元，並以這一歷史成本保存。
如果以收盤價換算成歐元的庫存股價值低於庫存股的總值，則計入減值。
財政年度的變動
2023年財政年度的金融資產變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
在Keuros | 12/31/2022 | 收購/補貼 | 處置/轉回 | 12/31/2023 |
| | | | |
長期股權 | 670,350 | 3,162 | (3,995) | 669,517 |
與股權投資相關的發票 | 226,984 | 6,772 | (46,848) | 186,908 |
其他金融資產 | 27,544 | 54,494 | (54,400) | 27,638 |
總價值 | 924,878 | 64,428 | (105,243) | 884,063 |
| | | | |
長期股權 | (2,996) | | 2,996 | - |
其他金融資產 | (1,108) | (1,340) | 1,108 | (1,340) |
折舊 | (4,104) | (1,340) | 4,104 | (1,340) |
| | | | |
淨值 | 920,774 | 63,088 | (101,139) | 882,723 |
年內的主要變動與下列項目有關：
•巴西子公司Criteo巴西公司欠其唯一股東Criteo SA的公司間債務的資本化金額為310萬歐元，沒有向以下公司發行任何股份 Criteo SA
•2023年12月20日，Criteo SA根據Condigolabs SAS主要股東之間的協議授予Criteo SA的看跌期權，出售了其在Condigolabs SAS的所有股份，佔公司總資本的40%。這項業務導致淨虧損90萬歐元；
•2023年5月出售Gemini HoldCo LLC股份，賬面淨額為零(2023年初完全減值)；
•2023年2月向澳大利亞子公司Criteo Australia提供680萬歐元貸款；
•償還發放給子公司的貸款共計4680萬歐元(主要是Criteo公司3500萬歐元和Criteo UK 580萬歐元)；
•取消2,000,000股非專用於RSU的庫存股，總額為5300萬歐元。
5.1 應收賬款到期表 | | | | | | | | | | | |
在Keuros | 應收貿易賬款 |
| >1年 |
| | | |
與股權投資相關的發票 | 186,908 | | 186,908 |
貸款 | - | | - |
其他金融資產 | 27,638 | 27,638 | |
預付款 | 60 | 60 | |
應收貿易賬款 | 42,085 | 42,085 | |
其他社會應收賬款 | 70 | 70 | |
所得税 | 14,956 | 14,956 | |
增值税 | 2,275 | 2,275 | |
其他税種 | 100 | 100 | |
股東往來賬户 | 84,487 | 84,487 | |
其他應收賬款 | 4,857 | 4,857 | |
預付費用 | 1,586 | 1,586 | |
總計 | 365,022 | 178,114 | 186,908 |
| | | |
年內發放的貸款金額 | 6,772 | | |
年內獲得的退款 | 46,848 | | |
貿易應收賬款按其名義價值估值。它們被歸類為流動資產，其在到期應收賬款（最長一年/一年以上）表中的分配基於其合同到期日。
當公允價值低於公允價值時，確認損失。
與應收項目相關的應計收入細分如下：
| | | | | | | | |
在Keuros | 12/31/2023 | 12/31/2022 |
| | |
客户-需要開具發票的發票 | 23,584 | 18,058 |
應計利息支出 | 1,168 | 622 |
州-應計收入 | - | 539 |
其他應計收入 | - | - |
| | |
總計 | 24,752 | 19,219 |
5.2 有價證券及現金
現金及現金等值物概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
在Keuros | 毛收入 | 折舊 | 截至2023年31月12日的淨值 | 截至2022年31月12日的淨值 |
| | | | |
有價證券 | 10,004 | - | 10,004 | - |
分配給計劃的國庫券 | 63,715 | - | 63,715 | 52,486 |
現金 | 349,648 | - | 349,648 | 390,507 |
| | | | |
總計 | 423,367 | - | 423,367 | 442,993 |
專門分配給計劃的國庫券記錄在現金等值項下。
由於承諾將其分配給員工，以及根據撥備會計原則（附註7.2）所述條件確認的撥備，因此不會根據其市場價值進行折舊。
2023年期間分配給計劃的庫存股數量的變化總結如下：
| | | | | | | | | | | |
以Keuros為單位-股份數除外 | 股份數量 | 總價值 | 淨值 |
| | | |
傑出2022年12月31日 | 1,957,169 | 52,486 | 52,486 |
授予並分配給計劃的股份 | 2,218,711 | 61,483 | 61,483 |
交付給員工的國庫券 | (1,864,674) | (50,254) | (50,254) |
| | | |
截至2023年12月31日未完成 | 2,311,206 | 63,715 | 63,715 |
截至2023年12月31日，現金及現金等值物包括分配給特定計劃的2，311，206股Criteo股票，總價值為6，370萬歐元。
6 注6 -股東股票
資本增加相關成本按優惠方式一次性扣除税款，扣除税款。
股本由61，165，663股普通股組成，面值為0.025歐元，資本為150萬歐元。
年度股東權益變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
在Keuros | 未償股份 | 資本 | 資本溢價 | 其他準備金和留存收益 | 收入 | 股東權益 |
| | | | | | |
2022年12月31日股東權益 | 63,248,728 | 1,581 | 225,310 | 721,134 | (123,129) | 824,896 |
2022年收入分配 | - | | | (123,129) | 123,129 | - |
增資 | 101,935 | 3 | 1,795 | | | 1,797 |
減資 | (2,185,000) | (55) | (57,657) | | | (57,712) |
其他變體 | - | | | | | - |
年度損益 | - | | | | 14,894 | 14,894 |
3 | | | | | | |
截至2023年12月31日的股東權益 | 61,165,663 | 1,529 | 169,448 | 598,005 | 14,894 | 783,875 |
6.1 共享計劃
經股東大會授權，董事會可實施下列股票期權、股票認購權證和紅利股份計劃：
•計劃5：2011年11月18日的股東大會，授權分配最多2,800,000個OSA或BSPCE。
•計劃6。2012年9月14日的股東大會，授權分配最多1,654,290個OSA或BSPCE。
•計劃7.2013年8月2日的股東大會，授權分配最多6,627,237個OSA或BSPCE。
•計劃8。2014年6月18日的股東大會，授權授予最多9935,710個OSA、RSU和PSU。對於這一計劃和後續計劃，授予Criteo員工的免費股票只受存在條件(RSU)的限制。授予一般管理層成員、某些高級管理人員和某些員工的薪酬必須滿足特定的內部業績目標和任職條件(PSU)。
•計劃11.2018年6月27日的股東大會，授權授予最多4,200,000股OSA、BSA或免費股份，包括最多150,000股BSA。
•計劃12。2019年5月16日的股東大會，授權授予最多6,200,000股OSA、BSA或免費股份，包括最多175,000 BSA
•計劃13.2020年6月25日的股東大會，授權授予最多6,463,000股OSA或免費股票。
•計劃14.2021年6月15日的股東大會，授權分配最多7800,000股OSA或免費股票。
•計劃15.2022年6月15日的股東大會，授權分配最多9,000,000股OSA或免費股票。
•計劃16。2023年6月13日的股東大會，授權分配最多7,000,000股OSA或免費股票。
在BSPCE和OSA行使期間，本集團向受益人交付母公司新發行的普通股。在股份收購方面，除股份回購計劃外，本集團亦提供母公司新發行的普通股(附註5.2)。
| | |
6.2 BSPCE、Criteo集團員工的股票期權和股票期權計劃 |
分配時間表。
BSPCE和OSA。受益人可根據以下經修改的計劃3的歸屬時間表行使其BSPCE或OSA16:
•截至授予日一週年時，最多四分之一(四分之一)的股票期權，
•然後，在授予之日一週年之後的每個已完成季度結束時至十六分之一(1/16)，此後三十六(36)個月內，
•不遲於授予之日起十(10)年內。
如母公司股份於授出日並未在證券交易所上市，行使價乃參考授出日起最後一次增資而釐定，除非董事會另有決定。自母公司股份於二零一三年十月上市以來，行權價乃參考授出日前一天的收市價釐定，最低值相等於最近20個股票市價平均值的95%。
RSU和PSU。紅利股票授予須遵循以下時間表：50%的股票將在兩年期結束時授予，6.25%的股票將在第一個兩年期結束後的每個季度末授予，期限為二十四(24)個月。
未完成的BSPCE/OSA數量的演變
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
儀器/計劃 | 授予日期 | 價格 | 傑出1.1.2023 | 贈款 | 已鍛鍊 | 取消 | 既得 | 過期 | 2023年31月12日期末未償 |
| | | | | | | | | |
OSA / BSPCE計劃5 | 2011年11月至2012年5月 | € 5.9 | | - | | - | - | - | - |
OSA / BSPCE計劃6 | 2012年10月至2013年4月 | €8.28 - €10.43 | 1,468 | - | (888) | | - | (580) | - |
OSA / BSPCE計劃7 | 2013年9月至2014年4月 | €12.08 - €38.81 | 32,276 | - | (19,615) | (480) | - | (2,961) | 9,220 |
OSA / BSPCE計劃8 | 2014年7月至2016年6月 | €22.95 - €47.47 | 126,369 | - | (23,114) | (5,453) | - | - | 97,802 |
OSA計劃11 | 2018年7月至2019年6月 | €15.86 - €17.98 | 16,845 | - | | | - | - | 16,845 |
OSA計劃12 | 2019年7月至2020年6月 | €8.66 - €15.67 | 195,371 | - | | | - | - | 195,371 |
| | | | | | | | | |
總計 | | | 372,329 | - | (43,617) | (5,933) | - | (3,541) | 319,238 |
已發行股票期權數量的演變
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
儀器/計劃 | 授予日期 | 平均價格 | 傑出1.1.2023 | 贈款 | 已鍛鍊 | 取消 | 既得 | 過期 | 2023年31月12日期末未償 |
| | | | | | | | | |
RSU計劃10 | 2017年7月至2018年6月 | €22.92 - €44.37 | - | - | - | | | - | - |
RSU計劃11 | 2018年7月至2019年6月 | €24.92 - €44.37 | 14,566 | - | - | | (14,566) | - | - |
NSO/ RSU計劃12 | 2019年7月至2020年6月 | €3.29- €17.44 | 527,665 | - | - | (8,228) | (412,172) | - | 107,265 |
PSU/RSU計劃13 | 2020年6月-2021年6月 | €10.79- €33.36 | 1,374,758 | - | - | (33,140) | (914,633) | - | 426,985 |
PSU/RSU計劃14 | 2021年6月-2022年6月 | €27.92 - €35.64 | 2,939,839 | - | - | (246,910) | (338,851) | - | 2,354,078 |
RSU計劃15 | 2022年7月至2022年12月 | €25.5 - €30.25 | 1,015,595 | 1,250,863 | - | (194,797) | | - | 2,071,661 |
| | | | | | | | | |
總計 | | | 5,872,423 | 2,250,893 | - | (489,435) | (1,680,222) | - | 5,953,659 |
在2022年8月1日收購Iponweb的部分代價中，2,960,243股轉讓給創始人(稱為“禁售股”或“LU”)，
除了分配RSU、股票期權和BSPCE外，母公司的股東還授權分配非面向員工的認股權證(BSA)，如下所示。
受益人可根據下列收購時間表行使認股權證：
•計劃D(諮詢委員會成員)：在贈與之日後每個月底至多二十四(1/24)個月，為期二十四(24)個月，不遲于贈與之日起十(10)年；
•計劃D(非諮詢委員會成員)：贈款之日三分之一(1/3)、贈款一週年時三分之一(1/3)、贈款之日兩週年時三分之一(1/3)，最遲在贈款之日起十(10)年內；
•對於計劃E、F、G：最多四分之一(1/4)的股票期權，截至#年一週年 自授予之日起至授予日起計三十六(36)個月內，不得晚於授予日起計十(10)年。
如母公司股份於授出日並未在證券交易所上市，行使價乃參考授出日起最後一次增資而釐定，除非董事會另有決定。自母公司股份於二零一三年十月上市以來，行權價乃參考授出日期前一天的收市價，並參考最近20個股票市價的平均值釐定。
當行使認股權證時，本集團向受益人發行母公司普通股。
非針對員工的BSA計劃詳細信息
| | | | | | | | | | | | | | |
| D計劃 | E計劃 | F計劃 | G計劃 |
授予日期（董事會） | 2012年10月至2013年3月 | 2015年3月至2015年10月 | 2016年4月至2017年3月 | 2017年7月至2017年10月 |
歸屬期間 | 2年 | 1—4年 | 1—4年 | 1-4年 |
合同期限 | 10年 | 10年 | 10年 | 10年 |
預期認股權證有效期 | P08 Y00M00D | 4 - 9年 | 4 - 9年 | 4 - 9年 |
授予的逮捕令數量 | 125,784 | 38,070 | 59,480 | 46,465 |
行權價格 | €8.28 - €9.65 | €35.18 - €41.02 | €33.98 - €43.42 | €35.80- €44.37 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
儀器/計劃 | 授予日期 | 價格 | 傑出1.1.2023 | 贈款 | 已鍛鍊 | 取消 | 既得 | 過期 | 2023年31月12日期末未償 |
| | | | | | | | | |
BSA D | 2012年10月至2013年3月 | €8.28 - €9.65 | 10,200 | - | (10,200) | - | - | - | - |
BSA E | 2015年3月至2015年10月 | €35.18 - €41.02 | 15,460 | - | - | - | - | - | 15,460 |
BSA F | 2016年4月至2017年3月 | €33.98 - €43.42 | 37,195 | - | - | - | - | - | 37,195 |
BSA G | 2017年7月至2017年10月 | €35.80- €44.37 | 239,920 | - | (48,118) | - | - | - | 239,920 |
| | | | | | | | | |
總計 | | | 302,775 | - | (58,318) | - | - | - | 244,457 |
注7 -風險和費用的規定
當對第三方的義務可能或肯定會導致資源外流至該第三方，而不期望後者至少提供同等對價時，即應計撥備。該義務可能是法律、監管、合同義務或源於公司的實踐。撥備金額的估計與公司履行義務可能必須承擔的資源流出相對應。
當年負債和費用撥備的變化 2023如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
在Keuros | 12/31/2022 | 津貼 | 反轉 | 12/31/2023 |
關於訴訟的規定 | 225 | — | (120) | 105 |
外匯損失撥備 | 7,599 | 6,197 | (7,599) | 6,197 |
規定RSU | 52,291 | 62,889 | (52,291) | 62,889 |
其他風險準備金 | 60,987 | | (60,032) | 955 |
| | | | |
風險撥備 | 121,102 | 69,086 | (120,042) | 70,146 |
該時期的主要變化與：
•退回與CNIL於2022年8月處以的罰款有關的6000萬歐元準備金。2023年6月，CNIL發佈最終決定，將罰款定為4000萬歐元。Criteo於2023年第三季度支付了所需的付款。
•淨應計1060萬歐元的RSU撥備
該撥備對計入資產的未實現外匯損失進行了重組，包括被視為POI的衍生品工具產生的損失。
Criteo集團的某些員工獲得基於股權的薪酬。這項補償採取限制性股票單位(“RSU”)或股票期權計劃的形式。
通過發行新股解決的計劃
根據《法國一般會計原則》第624-6條的要求，沒有為這些計劃記錄任何準備金。對於OSA和BPSCE計劃來説尤其如此。
以授予現有股份的方式解決的計劃
在授予之日，這些RSU/PSU和股票期權不會產生人員費用。這僅發生在RSU/PSU交付之日或行使股票期權之日。
當公司決定授予RSU或股票期權時，如果向員工交付現有股份的義務可能或肯定會導致資源外流，而至少沒有同等的對價，則計入或有準備和損失準備金。
如果授予RSU的明確條件是員工在指定的未來期間(“歸屬期間”)繼續在Criteo SA服務，則該撥備在歸屬期間以直線方式確認。
該公司持有分配給其股票計劃的庫存股(“RSU”和“PSU”)，並確認這方面的或有和損失準備金如下：
–對於Criteo S.A.員工應佔的部分，作為股票歸屬
–對於本集團附屬公司員工應佔部分，於該等庫存股分配至RSU/PSU計劃之日計算。
關於截至2023年12月31日的正在進行的計劃的更多細節，請參閲附註6.2。
其他關於負債和收費的準備金包括社會和税收風險準備金以及匯率風險準備金。主要風險詳述如下。
CNIL很好。2018年11月，隱私國際向包括CNIL在內的某些數據保護機構提起訴訟，指控Criteo和其他幾家廣告技術公司，認為這些公司的一些做法不符合GDPR。2020年1月，CNIL啟動了正式調查，目前仍在進行中。2022年8月3日，被任命的報告員發表了一份報告，指出了違反GDPR的各種行為，幷包括擬議對Criteo處以6000萬歐元的罰款。鑑於這份報告，擬議的罰款於2022年12月31日記錄為應急準備金。
2023年6月，CNIL發佈最終決定，將罰款定為4000萬歐元。Criteo於2023年第三季度支付了罰款。因此，其餘條款已完全撤銷。
該決定與過去的事項有關，不包括Criteo改變其當前做法的任何義務。克里特奧已就這一決定向法院提出上訴 Conseil d‘Etat.
注8 -負債
8.1 金融債務
安排融資和開立信貸額度的成本在合同期限內分攤。
流動性儲備
截至2023年12月31日，集團與一批領先銀行擁有2項未提取的銀團信貸額度，總額為4.285億歐元。信貸便利包括此類合同的通常條款。
8.2 債務到期時間表
| | | | | | | | | | | | | | |
在Keuros | 2023年31月12日的總價值 |
| 1至5年 | >5年 |
| | | | |
銀行透支 | 4,336 | 4,336 | | |
借款和其他金融負債 | 511,039 | 446,873 | 64,166 | |
貿易應付款 | 24,530 | 24,530 | | |
員工及相關賬户 | 1,972 | 1,972 | | |
所得税 | 2,095 | 2,095 | | |
增值税 | 1,693 | 1,693 | | |
其他税種 | 1,607 | 1,607 | | |
其他債務 | 48,693 | 48,693 | | |
| | | | |
總計 | 595,965 | 531,799 | 64,166 | - |
| | | | |
年內借款 | 24,753 | | | |
本財年償還的貸款 | | | | |
貸款、與合作伙伴簽訂的債務 | | | | |
截至2023年12月31日債務的主要組成如下：
•附屬公司的貸方經常賬户，主要是美國（1.46億歐元）、Criteo Technology（1.429億歐元）
•子公司借款：日本（6，420萬歐元）、Bidwitch GmbH（5，630萬歐元）
•其他負債：4，650萬歐元，與收購Iponweb的估計或有對價有關，如注2.2所述
注9 -收入表
2023財年，Criteo SA的收入主要包括向集團子公司開具發票的服務。
| | | | | | | | | | | |
在Keuros | 法國 | 其他 | 總計 |
| | | |
服務銷售 | 22,224 | 12,033 | 34,257 |
其他活動的收入 | | 1,732 | 1,732 |
| | | |
收入 | | | 35,989 |
| | | | | | | | | | | | | | |
在Keuros | 12/31/2022 | 津貼 | 反轉 | 12/31/2023 |
| | | | |
資產攤銷 | | | | - |
應收賬款折舊 | | | | - |
經營活動風險規定 | (27) | 34 | | 7 |
營業損益 | (27) | 34 | - | 7 |
| | | | |
關於股份的規定 | 2,996 | | (2,996) | - |
自有股份撥備 | 1,108 | | (1,108) | - |
外匯損失準備 | 7,599 | 7,537 | (7,599) | 7,537 |
其他 | | | | - |
財務收入/損失 | 11,703 | 7,537 | (11,703) | 7,537 |
| | | | |
RSU /NSO的規定 | 52,291 | 62,889 | (52,291) | 62,889 |
關於非經常性風險的撥備 | 61,239 | | (60,152) | 1,087 |
非經常性收入/損失 | 113,530 | 62,889 | (112,443) | 63,976 |
| | | | |
總計 | 125,206 | 70,460 | (124,146) | 71,520 |
除了外幣交易、外匯衍生品和外匯損失撥備的財務收入外，Criteo SA還從子公司獲得股息和利息付款。
| | | | | | | | |
在Keuros | 12/31/2023 | 12/31/2022 |
| | |
撥備和費用轉移的逆轉 | 7,598 | 1,417 |
投資財務收入 | 82,310 | 13,091 |
正匯率差異 | 91,563 | 117,745 |
其他利息和類似收入 | 1,532 | 719 |
財政總收入 | 183,003 | 132,972 |
| | |
財務折舊和撥備 | 8,084 | 7,925 |
負匯率差異 | 92,516 | 103,533 |
利息和類似費用 | 10,977 | 8,637 |
財務費用總額 | 111,577 | 120,095 |
| | |
財務收入淨額 | 71,426 | 12,877 |
截至2023年12月31日，記錄為孤立未平倉頭寸的外匯衍生品主要為遠期買賣合約。其公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
在Keuros | 12/31/2023 |
| > 1年 | 12/31/2022 |
| | | | |
EURAUD | (11,219) | (11,219) | | 11,977 |
歐洲 | (31,733) | (31,733) | | 12,524 |
EURCAD | (4,106) | (4,106) | | 15,055 |
EURCHF | (2,388) | (2,388) | | 995 |
歐洲國家安全委員會 | (531) | (531) | | (246) |
EURGBP | (14,785) | (14,785) | | (3,274) |
EURJPY | (156,506) | (156,506) | | 63,253 |
歐元 | (47,891) | (47,891) | | 111,280 |
歐元 | 2,977 | 2,977 | | (16,024) |
EURUSD | 319,605 | 319,605 | | (504,091) |
經營項目的對衝 | 13,402 | 13,402 | - | (308,551) |
| | | | |
EURAUD | (85,503) | (85,503) | | 131,307 |
EURCAD | (34,553) | (34,553) | | 57,613 |
歐洲國家安全委員會 | (52,430) | (52,430) | | (22,858) |
EURGBP | 18,784 | 18,784 | | 263,955 |
EURJPY | 309,245 | 309,245 | | 1,896,896 |
歐元 | (57) | (57) | | (172) |
歐元 | (239) | (239) | | 61,273 |
EURUSD | 2,056,978 | 2,056,978 | | 713,038 |
金融項目的對衝 | 2,212,225 | 2,212,225 | - | 3,101,052 |
非經常性收入和費用包括根據會計原則被認為是特殊的項目（特別是處置固定資產的損益、退税或所得税以外的減免）。
| | | | | | | | |
在Keuros | 12/31/2023 | 12/31/2022 |
| | |
管理運營的非經常性收入 | 21,376 | 25,630 |
資本運營的非經常性收入 | 67 | - |
撥備和費用轉移的逆轉 | 108,877 | 18,583 |
非經常性收入總額 | 130,320 | 44,213 |
| | |
管理運營的非經常性費用 | 85,219 | 46,205 |
資本運營的非經常性費用 | 3,996 | - |
非經常性折舊和準備金 | 55,467 | 103,634 |
非經常性費用總額 | 144,682 | 149,839 |
| | |
非經常性淨收入 | (14,362) | (105,626) |
截至2023年12月31日，非經常性收入主要包括：
–對RSU計劃的淨影響為3300萬歐元
–CNIL逆轉對2000萬歐元的淨影響
Criteo SA是一個税務集團的母公司，自2011年1月1日起，Criteo France SAS位於巴黎布蘭奇75009街32號，自2017年1月1日起，Criteo Finance SAS位於巴黎75009街32號，自2022年1月1日起，Criteo Technology SAS位於巴黎布蘭奇75009街32號。零售店營銷服務公司位於巴黎75009號Blanche街32號，於2019年1月1日加入税務整合小組，2020年被Criteo SA吸收。
對於子公司，税費被視為沒有合併，因為Criteo集團選擇了中立制度。母公司對集團的税收進行核算，並計入税務集團產生的任何税收節省和費用。
所得税的細目如下：
| | | | | | | | | | | |
在Keuros | 税前 | 税收 | 網絡 |
| | | |
經常性淨收入 | (47,093) | 553 | (46,540) |
財務收入淨額 | 71,426 | (687) | 70,739 |
非經常性淨收入 | (14,362) | 5,068 | (9,294) |
員工持股 | (11) | | (11) |
| | | |
淨收入 | 9,960 | 4,934 | 14,894 |
顯示的税款是以下項目的總和：
•Criteo SA從法國税務集團旗下實體撤回了760萬歐元的所得税費用
•250萬歐元：法國税務集團應繳納的所得税
未來税收責任的增加和減少詳細説明如下： | | | | | | | | |
未來納税義務增加 | 計税依據 | 税收影響 |
| | |
匯率差異 | (4,754) | (1,189) |
C3 S N | (496) | (124) |
建設工作量N | (230) | (58) |
規定RSU | (33,741) | (8,435) |
證券收購成本 | (723) | (181) |
CAC費用 | (2,110) | (528) |
| | |
Keuros總計 | (42,054) | (10,514) |
| | | | | | | | |
未來税收責任減免 | 計税依據 | 税收影響 |
| | |
C3 S N-1 | 418 | 105 |
施工工作量N-1 | 14 | 4 |
匯率差異 | 8,255 | 2,064 |
規定RSU | 38,446 | 9,612 |
核數師費用 | 2,110 | 528 |
| | |
Keuros總計 | 49,827 | 12,457 |
注10 -其他信息
10.1 資產負債表外承擔
| | | | | |
在Keuros | 12/31/2023 |
| |
養老金和其他離職後福利 | 176 |
其他既定承諾 | |
獨立銀行擔保 | 3,144 |
已作出的承諾 | 3,320 |
| |
收到的承諾 | - |
| |
相互承諾 | - |
| |
總計(以歐元計) | 3,320 |
養卹金義務
根據現行法律和集體談判協議，公司在退休時向每位員工支付補償金。有關人員獲得的權利的全部金額將計入該財政年度。
與退休福利相對應的養卹金承諾額採用追溯方法，截至2023年12月31日計算。這種方法考慮了每個員工目前的年齡和服務年限，他們的預期壽命到65歲，以及在該年齡留在公司的可能性。
用於確定工資月數的比額表是Syntec集體談判協議的比額表；因此，退休金額相當於每年一個月的工資。服務，加上從第六年開始的五分之一個月。
這一計算以2023年支付的補償金為基礎，並考慮了按年齡段劃分的輪換率、3.90%的貼現率、6.96%的工資重估率和48%的社保繳費率。
該公司沒有采用ANC第2014-3號建議的首選報廢債務會計方法。
截至2023年12月31日，債務金額為176,151歐元。
其他承諾
在資產負債表中未確認的集團提供和收到的承付款對應於尚未履行的合同義務，並須遵守本年度以後的條件或交易。
截至2023年12月31日的平均員工人數如下：
| | | | | | | | |
| 12/31/2023 | 12/31/2022 |
| | |
高管 | 24 | 20 |
平均僱員人數 | 24 | 20 |
董事會成員因履行職責而獲得董事酬金。2023年支付給公司董事的董事酬金總額為220萬歐元(2022年為220萬歐元)。
沒有提供按類別分列的行政人員薪酬，因為這樣可以確定理事機構的具體成員。
根據現行立法，沒有向公司高管或公司官員授予任何預付款或信貸。
截至2023年財年，Criteo SA法定和綜合審計開具的審計師費用為122，900歐元。
截至2023年12月31日，Criteo SA擁有以下子公司和投資：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附屬公司 在Keuros | 股票總價值 | NBV | 相關應收款項 | 股本（SC） | 股東權益（SC & Income 2023除外） | 所有權的百分比 | 2023年分配股息 | 2023年收入 | 2023年淨收入 |
| | | | | | | | | |
克里特奧·法國（法國） | 28,355 | 28,355 | | 1,297 | 8,850 | 100 | | 110,880 | 314 |
Criteo Ltd（英國） | 33,867 | 33,867 | 10 | 115 | (2,300) | 100 | | 56,604 | 430 |
Criteo GmbH（德國） | 512 | 512 | 3 | 25 | 10,507 | 100 | (468) | 244,355 | 1,227 |
Criteo BV（荷蘭） | 100 | 100 | | 100 | 3,535 | 100 | | 44,685 | 601 |
Criteo Corp（美國） | 337,965 | 337,965 | 26 | 75,377 | 51,367 | 100 | | 694,473 | 15,551 |
Criteo Do Brazil Desenvolvimento De Serviços De Internet LTDA（巴西） | 5,243 | 5,243 | - | 4,603 | (7,459) | 100 | | 37,006 | 2,048 |
Criteo Australie PTY（澳大利亞） | - | - | 16 | - | (7,852) | 100 | | 19,866 | (510) |
Criteo KK（日本） | 64 | 64 | | 70 | 56,345 | 66 | | 200,146 | 3,075 |
Criteo SRL（意大利） | 20 | 20 | | 20 | 12,470 | 100 | | 44,764 | 346 |
Criteo Singapore Pe Ltd（新加坡） | 24,083 | 24,083 | 10 | 24,442 | (38,777) | 100 | | 29,060 | 539 |
Criteo LLC（俄羅斯） | 306 | 306 | | - | 384 | 100 | | - | (268) |
Criteo Espana SL（西班牙-馬德里） | 3 | 3 | - | 3 | 4,798 | 100 | | 36,826 | 354 |
Criteo Europa MM SL（西班牙-巴塞羅那） | 3 | 3 | | 3 | 8,694 | 100 | (3,000) | - | 2,536 |
Criteo MEA FZ LLC（迪拜） | 13 | 13 | | 12 | 3,806 | 100 | | 18,105 | 363 |
Criteo Reklmacilik Hzimztleri ve Ticaret AS（土耳其） | 1,207 | 1,207 | - | 208 | (1,272) | 100 | | 11,989 | 98 |
Criteo Canada Corp.（加拿大） | - | - | | - | 6,880 | 100 | | 21,991 | 424 |
Criteo India Private Limited（印度） | 3,140 | 3,140 | 5 | 2,883 | (2,985) | 100 | | 13,817 | 1,293 |
Criteo Korea Ltd（韓國） | 78 | 78 | 2 | 70 | (640) | 100 | | 83,864 | 160 |
Criteo Nordics AB（瑞典） | 5 | 5 | - | 9 | 623 | 100 | (1,158) | 20,078 | 207 |
Doobe In Site Ltd（以色列） | 4,658 | 4,658 | 2 | 3 | (5,259) | 100 | | (15) | (698) |
Criteo Technology SA（法國） | 127,129 | 127,129 | 155 | 127,130 | (109,896) | 100 | (60,000) | 1 | 43,467 |
Bidwitch GmbH（瑞士） | 57,973 | 57,973 | | 20 | (5,345) | 100 | (3,564) | 11,965 | 2,090 |
Iponweb（瑞士） | 12,292 | 12,292 | | 20 | (568) | 100 | (1,080) | 31,479 | 981 |
Iponweb Labs AM（亞美尼亞 | 5,287 | 5,287 | | - | (88) | 100 | | - | 159 |
Iponweb Labs CY（塞浦路斯） | 27,214 | 27,214 | | 1 | 365 | 100 | | 3,666 | (31,099) |
資料來源：按照美國公認會計原則（集團內部報告遵循的會計原則）列報的子公司財務報表轉換為歐元。
公司已審查了截至2023年12月31日至2024年2月23日（董事會確認年度財務報表之日）期間發生的事件。截至2023年12月31日，年度財務報表不存在需要披露的重大事項。
附件C
國際財務報告準則綜合財務報表
請注意，由於我們是一家法國公司，因此本附件C中包含的合併財務報表全文已從法語翻譯而來。如果本版本與法語版本存在任何差異，以法語版本為準。
合併財務報表
截至2023年12月31日的年度
目錄
| | | | | |
綜合損益表 | 附件C-3 |
綜合全面收益表 | 附件C-4 |
合併財務狀況表 | 附件C-5 |
合併現金流量表 | 附件C-6 |
合併股東權益變動表 | 附件C-8 |
合併財務報表附註 | 附件C-9 |
注1 -活動描述 | 附件C-9 |
注2 -準備基礎 | 附件C-10 |
注3 -原則和會計方法 | 附件C-23 |
注4 -期內重大事件和交易 | 附件C-26 |
注5 -分部信息 | 附件C-28 |
注6 -財務風險管理 | 附件C-30 |
注7 -按地理區域劃分的收入和非流動資產細目 | 附件C-33 |
注：8- 股份補償 | 附件C-34 |
注：9- 財務收入和費用 | 附件C-38 |
注：10- 所得税 | 附件C--39 |
注11- 金融資產和負債類別 | 附件C-42 |
注：12- 善意 | 附件C-44 |
注：13- 無形資產 | 附件C-45 |
注：14- 財產、廠房和設備 | 附件C-46 |
| 注15 -有價證券 | 附件C-46 |
注：16-租約 | 附件C-47 |
注：17- 貿易應收款項 | 附件C-50 |
注：18 -其他流動資產 | 附件C-50 |
注：19 -現金和現金等值物 | 附件C-51 |
注20 -普通股 | 附件C-52 |
注21-每股收益 | 附件C-53 |
注22 -員工福利 | 附件C-54 |
注23 -財務負債 | 附件C-55 |
注24 -淨債務 | 附件C-56 |
附註25--或有事項 | 附件C-58 |
注26 -其他流動負債 | 附件C-59 |
附註27 -承付款和意外開支 | 附件C-59 |
注28 -關聯方 | 附件C-60 |
注29 -後續事件 | 附件C-60 |
合併損益表
| | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | 備註 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| | | | |
| 收入 | 7 | 1,905,790 | | 1,919,049 | | 1,802,476 | |
| 流量獲取成本 | | (1,127,294) | | (1,034,758) | | (856,970) | |
| 其他收入成本 | | (116,757) | | (125,805) | | (146,250) | |
| 毛利 | | 661,739 | | 758,486 | | 799,256 | |
| 研發費用 | 4 | (128,002) | | (178,872) | | (225,358) | |
| 銷售和運營費用 | 4 | (274,035) | | (359,227) | | (378,361) | |
| 一般和行政費用 | 4 | (128,553) | | (195,406) | | (129,415) | |
| 營業收入 | | 131,149 | | 24,981 | | 66,122 | |
| 財務和其他收入（費用） | 9 | (1,363) | | 15,746 | | (3,902) | |
| 税前收入 | | 129,786 | | 40,727 | | 62,220 | |
| 所得税撥備 | 10 | (13,883) | | (29,655) | | (16,748) | |
| 淨收入 | | 115,903 | | 11,072 | | 45,472 | |
| - 適用於Criteo SA股東 | 21 | 113,207 | | 9,266 | | 44,175 | |
| - 向非控股權益提供 | 21 | 2,696 | | 1,806 | | 1,297 | |
| | | | |
| 每股基本收益（每股歐元） | 21 | 1.86 | | 0.15 | | 0.79 | |
| 稀釋每股收益（每股歐元） | 21 | 1.78 | | 0.15 | | 0.75 | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
綜合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| | | | | | |
| 淨收入 | | | | 115,903 | | 11,072 | | 45,472 | |
| 扣除税收後的外幣折算差額 | | | | 28,806 | | 11,659 | | (31,468) | |
| -外幣折算差異 | | | | 28,806 | | 11,659 | | (31,468) | |
| | | | | | |
| 員工福利精算（損失）收益，扣除税款 | | | | 1,007 | | 2,817 | | 346 | |
| - 員工福利精算（損失）收益 | | | | 1,150 | | 3,142 | | 414 | |
| - 所得税影響 | | | | (143) | | (325) | | (68) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 綜合收益 | | | | 145,716 | | 25,548 | | 14,350 | |
| - 適用於Criteo SA股東 | | | | 143,874 | | 26,000 | | 16,111 | |
| - 向非控股權益提供 | | | | 1,842 | | (452) | | (1,761) | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
合併財務狀況表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | 備註 | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 商譽 | 12 | | | | 291,100 | | 482,972 | | 474,385 | |
| 無形資產 | 13 | | | | 72,952 | | 164,992 | | 163,698 | |
| 財產、廠房和設備 | 14 | | | | 123,574 | | 123,017 | | 114,476 | |
| 有價證券-非流動部分 | 15 | | | | 4,415 | | — | | 15,000 | |
| 非流動金融資產 | 11 | | | | 5,682 | | 5,558 | | 4,791 | |
| 受限制現金非流動部分 | 11 | | | | — | | 70,317 | | — | |
| 使用權資產--經營租賃 | 16 | | | | 104,622 | | 94,561 | | 100,381 | |
| 其他非流動資產 | | | | | — | | 47,645 | | 56,576 | |
| 遞延税項資產 | 10 | | | | 31,792 | | 30,288 | | 49,923 | |
| 非流動資產總額 | | | | | 634,137 | | 1,019,350 | | 979,230 | |
| 有價證券-流動部分 | 15 | | | | 44,410 | | 23,531 | | 5,403 | |
| 應收貿易賬款 | 17 | | | | 513,849 | | 664,663 | | 701,887 | |
| 流動納税資產 | 10 | | | | 7,762 | | 22,141 | | 1,874 | |
| 受限制現金-流動部分 | 11 | | | | — | | 23,439 | | 67,873 | |
| 其他流動資產 | 11/18 | | | | 94,524 | | 122,037 | | 135,244 | |
| 現金和現金等價物 | 19 | | | | 455,330 | | 326,518 | | 304,040 | |
| 流動資產總額 | | | | | 1,115,875 | | 1,182,329 | | 1,216,321 | |
| 總資產 | | | | | 1,750,012 | | 2,201,679 | | 2,195,551 | |
| | | | | | | |
| (In千歐元） | 備註 | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 股本 | 20 | | | | 1,647 | | 1,581 | | 1,529 | |
| 額外實收資本 | | | | | 297,123 | | 239,276 | | 182,306 | |
| 貨幣換算調整 | | | | | 21,765 | | 28,255 | | (11,609) | |
| 綜合儲備 | | | | | 705,183 | | 870,859 | | 911,015 | |
| 庫存股 | 20 | | | | (112,360) | | (166,646) | | (156,870) | |
| 留存收益 | | | | | 113,207 | | 9,266 | | 44,181 | |
| 股權-Criteo SA股東可獲得 | | | | | 1,026,565 | | 982,591 | | 970,552 | |
| 非控制性權益 | | | | | 31,034 | | 30,952 | | 28,735 | |
| 總股本 | | | | | 1,057,599 | | 1,013,543 | | 999,287 | |
| 金融負債-非流動部分 | 23/24 | | | | 318 | | 69 | | 70 | |
| 非流動租賃負債-經營租賃 | 16 | | | | 82,380 | | 72,096 | | 74,148 | |
| 退休福利義務 | 22 | | | | 5,037 | | 3,633 | | 3,739 | |
| 意外開支-非流動部分 | 25 | | | | — | | 31,675 | | 30,591 | |
| 其他非流動負債 | 4 | | | | 8,729 | | 48,046 | | 2,074 | |
| 税收狀況不確定非流動部分 | 10 | | | | — | | 16,857 | | 15,753 | |
| 遞延税項負債 | 10 | | | | 2,519 | | 3,189 | | 810 | |
| 非流動負債總額 | | | | | 98,983 | | 175,565 | | 127,185 | |
| 金融負債-流動部分 | 23/24 | | | | 567 | | 205 | | 3,067 | |
| 當前租賃負債-經營租賃 | 16 | | | | 30,370 | | 28,790 | | 31,464 | |
| 意外開支-本期部分 | 25 | | | | 2,701 | | 61,653 | | 1,328 | |
| 貿易應付款 | 11 | | | | 380,317 | | 697,942 | | 760,208 | |
| 流動税項負債 | 10 | | | | 5,864 | | 12,223 | | 15,578 | |
| 其他流動負債 | 26 | | | | 173,611 | | 211,758 | | 257,434 | |
| 流動負債總額 | | | | | 593,430 | | 1,012,571 | | 1,069,079 | |
| 權益和負債總額 | | | | | 1,750,012 | | 2,201,679 | | 2,195,551 | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | 備註 | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 淨收入 | | | | | 115,903 | | 11,072 | | 45,472 | |
| 非現金和非經營項目 | | | | | 170,806 | | 249,284 | | 167,342 | |
| - 攤銷和撥備 | | | | | 116,139 | | 177,875 | | 101,731 | |
- 監管事項或有負債的付款 | | | | | — | | — | | (40,000) | |
- 以股份為基礎之補償開支 (1) | 8 | | | | 37,650 | | 62,642 | | 89,855 | |
- 處置非流動資產淨收益 | | | | | 1,663 | | (184) | | (7,382) | |
| - 應計利息和非現金財務收入和費用 | | | | | — | | 391 | | 2,505 | |
- 不確定税收狀況的變化 | | | | | — | | (246) | | (814) | |
- 收益公允價值淨變化 | | | | | — | | 732 | | 2,167 | |
| - 遞延税的變化 | 10 | | | | (15,542) | | 3,417 | | (23,620) | |
| - 本期所得税 | | | | | 29,425 | | 25,847 | | 41,181 | |
| - 租賃利息 | | | | | 1,452 | | 1,251 | | 1,719 | |
- 其他 | | | | | 19 | | (22,441) | | — | |
| 營運資金變動 | | | | | (33,007) | | 55,202 | | 69,133 | |
| - 貿易應收賬款（增加）/減少 | | | | | (114,105) | | (40,676) | | (52,140) | |
| - 貿易應付賬款增加/（減少） | | | | | 69,898 | | 129,189 | | 81,503 | |
| - 其他流動資產（增加）/減少 | 18 | | | | (16,684) | | (13,551) | | (672) | |
| '-其他流動負債增加/（減少） | | | | | 27,889 | | (17,114) | | 40,555 | |
| - 經營租賃負債和使用權資產的變化 | 16 | | | | (5) | | (2,646) | | (113) | |
| 已繳納的所得税 | | | | | (24,315) | | (36,256) | | (37,057) | |
| 來自經營活動的現金 | | | | | 229,387 | | 279,302 | | 244,890 | |
| 收購無形資產、不動產、廠房和設備 | 13/14 | | | | (46,566) | | (57,902) | | (107,360) | |
| 處置無形資產、不動產、廠房和設備的收益 | 13/14 | | | | 1,818 | | 7,569 | | 1,668 | |
| （出售）收購企業的付款，扣除收購（出售）現金 | 4 | | | | (8,814) | | (135,347) | | (6,299) | |
業務的處置 | | | | | — | | — | | 8,169 | |
| 處置非流動金融資產的淨收益或（損失） | | | | | (10,935) | | (67,415) | | 29,104 | |
| 用於投資活動的現金 | | | | | (64,497) | | (253,095) | | (74,718) | |
| 發行長期借款 | | | | | — | | 70,000 | | — | |
償還借款 (2) | | | | | (1,056) | | (70,000) | | — | |
| 租約的償還 | | | | | (44,313) | | (33,825) | | (37,580) | |
現金支付或有對價 | | | | | — | | — | | (20,245) | |
| 增持收益 | | | | | 21,531 | | 1,066 | | 1,798 | |
| 國庫券變動 | | | | | (84,870) | | (131,543) | | (116,885) | |
| 其他金融負債變化 | | | | | (3,669) | | (252) | | 217 | |
| 其他 | | | | | — | | 20,662 | | (1,775) | |
| 用於資助活動的現金 | | | | | (112,377) | | (143,892) | | (174,470) | |
| 淨現金和現金等值的變化 | | | | | 52,513 | | (117,685) | | (4,298) | |
| 期初現金及現金等價物淨額 | 19 | | | | 397,784 | | 455,330 | | 326,518 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | | | | 5,033 | | (11,127) | | (18,180) | |
| 期末現金及現金等價物淨額 | 19 | | | | 455,330 | | 326,518 | | 304,040 | |
(1)其中8，810萬歐元和6，100萬歐元的股權獎勵補償費用包括截至2023年和2022年12月31日的十二個月期間根據IFRS 2以股份為基礎的付款的股份補償費用。
(2) 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度支付的利息分別為140萬歐元、120萬歐元和110萬歐元。
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
合併股東權益變動表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | 股本 | 額外實收資本 | 庫存股 | 貨幣換算調整 | 綜合儲備 | 留存收益 | Criteo SA股東應佔權益 | 非控制性權益 | 總計
股權 |
| 2021年1月1日的餘額 | 1,657 | | 301,321.5 | | (76,372) | | (7,895) | | 627,883 | | 63,554 | | 910,148.5 | | 28,931 | | 939,080 | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | 113,207 | | 113,207 | | 2,696 | | 115,903 | |
| 其他全面收益(虧損) | — | | — | | — | | 29,660 | | 1,007 | | — | | 30,667 | | (854) | | 29,813 | |
| 綜合收益總額 | — | | — | | — | | 29,660 | | 1,007 | | 113,207 | | 143,874 | | 1,842 | | 145,716 | |
| 前期淨利潤分配 | — | | — | | — | | — | | 63,554 | | (63,554) | | — | | — | | — | |
| 發行普通股 | 27 | | 21,504 | | — | | — | | — | | — | | 21,531 | | — | | 21,531 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 35,872 | | — | | 35,872 | | 261 | | 36,133 | |
| 庫存股票變化 | (37) | | (25,703) | | (35,988) | | — | | (23,142) | | — | | (84,870) | | — | | (84,870) | |
股權的其他變動 | — | | — | | — | | — | | 9 | | — | | 9 | | — | | 9 | |
| 2021年12月31日的餘額 | 1,647 | | 297,123 | | (112,360) | | 21,765 | | 705,183 | | 113,207 | | 1,026,565 | | 31,034 | | 1,057,599 | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | 9,266 | | 9,266 | | 1,806 | | 11,072 | |
| 其他全面收益(虧損) | — | | — | | — | | 6,490 | | 10,243 | | — | | 16,733 | | (2,257) | | 14,476 | |
| 綜合收益總額 | — | | — | | — | | 6,490 | | 10,243 | | 9,266 | | 25,999 | | (451) | | 25,548 | |
| 前期淨利潤分配 | — | | — | | — | | — | | 113,207 | | (113,207) | | — | | — | | — | |
| 發行普通股 | 2 | | 1,063 | | — | | — | | — | | — | | 1,065 | | — | | 1,065 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 60,505 | | — | | 60,505 | | 369 | | 60,874 | |
| 庫存股票變化 | (68) | | (58,910) | | (54,286) | | — | | (18,279) | | — | | (131,543) | | — | | (131,543) | |
| 股權的其他變動 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | 1,581 | | 239,276 | | (166,646) | | 28,255 | | 870,859 | | 9,266 | | 982,591 | | 30,952 | | 1,013,543 | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | 44,175 | | 44,175 | | 1,297 | | 45,472 | |
| 其他全面收益(虧損) | — | | — | | — | | (39,858) | | 11,795 | | — | | (28,063) | | (3,059) | | (31,122) | |
| 綜合收益總額 | — | | — | | — | | (39,858) | | 11,795 | | 44,175 | | 16,112 | | (1,762) | | 14,350 | |
| 前期淨利潤分配 | — | | — | | — | | — | | 9,266 | | (9,266) | | — | | — | | — | |
| 發行普通股 | 3 | | 1,795 | | — | | — | | — | | — | | 1,798 | | — | | 1,798 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 88,053 | | — | | 88,053 | | 25 | | 88,078 | |
| 庫存股票變化 | (55) | | (58,765) | | 9,776 | | — | | (67,841) | | — | | (116,885) | | — | | (116,885) | |
| 股權的其他變動 | — | | — | | — | | | (1,117) | | — | | (1,117) | | (480) | | (1,597) | |
| 2023年12月31日的餘額 | 1,529 | | 182,306 | | (156,870) | | (11,603) | | 911,015 | | 44,175 | | 970,552 | | 28,735 | | 999,287 | |
| | | | | | | | | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
合併財務報表附註
注1--活動説明
Criteo S.A.是一家匿名者協會或S.A.，根據法蘭西共和國的法律。總部位於巴黎75009號布蘭奇大街32號。本公司註冊於商業登記處(貿易及公司註冊處)在巴黎，編號484 786 249 RCS Paris。
Criteo是一家全球技術公司，為世界各地的營銷者提供值得信賴和有影響力的廣告。Criteo通過人工智能(AI)技術激活商業數據，在消費者旅程的所有階段廣泛接觸消費者，併為大型零售商創造消費品牌的廣告收入，從而推動品牌和零售商的增長。
截至2023年12月31日的合併財務報表的編制工作由Criteo S.A.S管理層負責。合併財務報表於2024年2月23日由Criteo S.A.董事會授權發佈，並將在2024年6月25日的股東大會上獲得批准。
除非另有説明，所有金額都以數千歐元表示。
在這些附註中，Criteo S.A.被稱為母公司，與其子公司一起，統稱為“Criteo”、“公司”或“集團”。
附註2--材料會計政策摘要
準備的基礎
綜合財務報表採用持續經營假設和歷史成本原則編制，但某些資產和負債按國際財務報告準則公允價值計量除外。有關類別的詳情見下文附註。
根據歐洲議會和歐洲理事會通過的1606/2002號條例，綜合財務報表是根據國際財務報告準則（“IFRS”）由國際會計準則理事會（“IASB”）發佈並得到歐盟認可，其強制適用於截至2023年12月31日的年度。此外，關於其作為納斯達克上市公司的強制合規性，並根據 《證券交易法》1934年，本集團按照美國適用的會計準則發佈合併財務報表。
合併方法
本集團對其所有子公司擁有控制權，因此這些子公司均已全面合併。下表列出了每個期末以及合併範圍內所有實體的以下信息：
•註冊國家;和
•投票權和所有權權益的百分比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 國家 | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 整固
方法 |
| | | | | | | 投票
權利 | 所有權
利息 | 投票
權利 | 所有權
利息 | 投票
權利 | 所有權
利息 |
| 法國子公司 | | | | | | | | | | | | | | |
| Criteo S.A. | 法國 | | | | | | | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 母公司 |
| Criteo France SAS | 法國 | | | | | | | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 完全整合 |
Criteo Finance SA (1) | 法國 | | | | | | | 100% | 100% | —% | —% | —% | —% | 完全整合 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Criteo Technology | 法國 | | | | | | | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 完全整合 |
Condigolabs SAS (3) | 法國 | | | | | | | 100% | 40% | 100% | 40% | —% | —% | 完全整合 |
| 外國子公司 | | | | | | | | | | | | | | |
| 克里特奧有限公司 | 英國 | | | | | | | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 完全整合 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 克里特奧公司 | 美國 | | | | | | | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 完全整合 |
| | | | | | | | | | | | | | |
Madyourself科技公司 (2) | 美國 | | | | | | | 100% | 100% | 100% | 100% | —% | —% | 完全整合 |
| Criteo GmbH | 德國 | | | | | | | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 完全整合 |
| Criteo Nordics AB. | 瑞典 | | | | | | | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 完全整合 |
| 克里特奧韓國有限公司 | 韓國 | | | | | | | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 完全整合 |
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克里泰奧-杜巴西 Desenvolvimento De Serviços De Internet Ltda. | 巴西 | | | | | | | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 完全整合 |
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Brandcrush Pty Ltd | 澳大利亞 | | | | | | | —% | —% | —% | —% | 100% | 100% | 完全整合 |
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Gemini HoldCo，LLC (2) | 美國 | | | | | | | 100% | 100% | 100% | 100% | —% | —% | 完全整合 |
| Doobe In Site Ltd | 以色列 | | | | | | | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 完全整合 |
| BidSwitch | 瑞士 | | | | | | | —% | —% | 100% | 100% | 100% | 100% | 完全整合 |
| BidSwitch Inc. | 美國 | | | | | | | —% | —% | 100% | 100% | 100% | 100% | 完全整合 |
| Iponweb h | 瑞士 | | | | | | | —% | —% | 100% | 100% | 100% | 100% | 完全整合 |
| Iponweb h | 德意志 | | | | | | | —% | —% | 100% | 100% | 100% | 100% | 完全整合 |
| Iponweb Ltd. | 英國 | | | | | | | —% | —% | 100% | 100% | 100% | 100% | 完全整合 |
| Iponweb Labs塞浦路斯 | 塞浦路斯 | | | | | | | —% | —% | 100% | 100% | 100% | 100% | 完全整合 |
Iponweb Inc. (2) | 美國 | | | | | | | —% | —% | 100% | 100% | —% | —% | 完全整合 |
| MediaGrid Inc. | 美國 | | | | | | | —% | —% | 100% | 100% | 100% | 100% | 完全整合 |
| Iponweb實驗室Arménie | 亞美尼亞 | | | | | | | —% | —% | 100% | 100% | 100% | 100% | 完全整合 |
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(1)與Criteo Technology合併
(2)與Criteo Corp.合併(3)投資的處置
企業合併
收購法適用於企業合併的會計核算。為取得附屬公司控制權而轉讓的代價，按已轉讓資產、已產生負債及本公司已發行股權於收購日的公允價值之和計算，其中包括因或有代價安排而產生的任何資產或負債的公允價值。
收購成本在發生時計入費用。
收購的可識別資產和承擔的負債在企業合併中確認，無論它們在收購前是否已在被收購方的財務報表中確認。收購的資產和承擔的負債一般按收購日期的公允價值計量。
商譽是在單獨確認可識別無形資產後確定的。其計算方法為轉讓代價的公允價值除以被收購方任何非控股權益的確認金額與收購日期可確認淨資產公允價值之和的差額。
當收購成本低於本公司在被收購方資產、負債和或有負債中所佔份額的公允價值時，差額直接在損益表中確認。
如果企業合併的初始會計只能暫時確定，資產和負債的暫定價值應在收購之日起一年內根據IFRS 3進行調整。
按照《國際會計準則》第8條的規定，在購置日12個月後確認的資本利得或虧損、折舊費用和沖銷對首次合併時收購的資產和承擔的負債的分配價值的影響，預期確認為變動期和未來期間(如有的話)的收入，而不調整商譽，但糾正錯誤的情況除外-會計政策、會計估計的變化和錯誤.
無形資產(不包括商譽)
收購的無形資產按收購成本減去累計攤銷和任何減值損失入賬。所收購的無形資產主要由軟件、技術和客户關係組成，按其估計使用年限按直線攤銷，其中軟件為一至三年，技術及客户關係為三至九年。每當發生表明資產的賬面價值可能出現減值的事件或情況變化時，如收入、收益或現金流大幅下降或業務環境出現重大不利變化，無形資產就會被評估減值。
與已達到開發階段的定製內部使用軟件相關的成本被資本化。這類費用的資本化從項目初步階段完成時開始，到項目基本完成並準備好達到預期目的時停止。在作出這一決定時，對每個階段進行了若干分析，包括對可行性、資源可獲得性、使用意向和未來經濟效益的分析。這些成本在資產投入使用時開始攤銷，按資產的使用年限按直線計算，估計使用年限為三至五年。
研究和開發工作的重點是提高我們解決方案的性能和提高集團向客户提供服務的效率。所有開發成本，主要是與員工人數相關的成本，都作為已發生的費用計入，因為管理層已確定在產品向客户發佈之前不久就達到了技術可行性。
物業、廠房及設備
物業、廠房及設備按購置成本減去累計折舊及任何減值損失入賬。折舊是在資產的估計使用年限內按直線計算的。管理層在最初確認財產、廠房和設備時確定這些資產的適當使用年限，並對其進行例行審查。我們目前對使用壽命的估計代表了基於當前事實和情況的最佳估計，但由於我們業務運營的變化、資產計劃用途的變化以及技術進步，可能與實際使用壽命不同。當吾等更改任何資產的估計可用年限假設時，該資產的剩餘賬面值將按預期入賬，並於經修訂的估計可用年限內折舊或攤銷。
財產和設備的估計使用年限如下：
Servers...................................................................................................................................5年
傢俱和IT equipments............................................................................................3至5年
租賃改進在其使用年限或租賃期限內(以較短者為準)計提折舊。
資產減值
商譽、無形資產、財產、廠房和設備
按照《國際會計準則》第36條-資產減值當事件或市況變化顯示無形資產、物業、廠房及設備有減值風險時，便會進行詳細審核，以確定該等資產的賬面淨值是否仍低於其可收回金額，而可收回金額的定義為公允價值(減去出售成本)及使用價值兩者之間的較大者。使用價值是通過對資產的持續使用及其最終處置產生的預期未來現金流量進行貼現來衡量的。根據本集團作為三個報告單位運作的原則，商譽每年測試一次減值，並已選擇12月31日為進行年度減值測試的日期。
如果報告單位的可收回價值低於賬面淨值，差額確認為減值損失。如可收回價值高於賬面淨值(但不超過最初錄得的虧損)，物業、廠房及設備或使用年限有限的無形資產的減值損失可予撥回。
於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度並無商譽減值，因為本公司報告單位的公允價值高於按年度商譽減值測試的賬面價值。
租契
根據國際財務報告準則第16號的規定，在訂立租賃協議時，集團確認資產負債表上與未來折現支付固定部分租金相對應的負債，以及在合同期限內攤銷的使用權資產。
辦公空間和數據中心是根據不可取消的運營租賃協議租用的。這些租約通常包括免租期、租金上升期、續期選項，還可能包括租賃改善激勵措施。辦公室和數據中心租賃都可能包含非租賃部分，如維護、電費和其他服務費。非租賃部分單獨入賬。
營運租賃負債按生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。如果管理層已合理地確定將行使期權，則期權已包括在計算中。租期為12個月或以下及/或價值較低的租賃負債或使用權資產不予確認。
金融資產和負債，不包括衍生金融工具
金融資產，不包括現金，完全由貸款和應收賬款組成。貸款和應收賬款為非衍生金融資產，其付款是固定的或可以確定的，不在活躍的市場上市。它們計入流動資產，但報告日期後12個月以上到期的資產除外。
貸款按實際利息法按攤銷成本計量。貸款和墊款的可收回金額是在有跡象表明資產可能減值時估計的，至少在每個報告日期估計。如果可收回金額低於賬面金額，減值損失將在綜合收益表中確認。
本集團按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備計提應收賬款。應收賬款按毛數列報，不計入我們必須向廣告庫存出版商支付的款項。管理層根據過去的託收歷史、當前的信貸狀況、應收賬款的賬齡、過去的減記歷史、客户的信貸質量、當前的經濟狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測等因素，對信貸損失撥備的預期信貸趨勢進行估計。
如果我們沒有收到基於商定條款的付款，則應收賬款被視為逾期。
違約率高於預期或客户信譽惡化可能會對我們未來的業績產生不利影響。應收貿易賬款的信用損失準備在我們的綜合損益表的“銷售和運營費用”中記錄。我們通常不需要任何擔保或抵押品來支持我們的應收賬款。
金融負債最初按交易日的公允價值入賬。隨後，採用實際利息法按攤餘成本計量。
衍生金融工具
本集團買賣衍生金融工具，以管理及減低匯率波動風險。該集團只與高質量的金融機構打交道。根據國際財務報告準則第9號，只有在套期保值關係在開始時和整個保值期間的有效性能夠得到證明和記錄的情況下，金融工具才可被歸類為套期保值。未被指定為對衝工具的衍生品主要包括我們用來對衝公司間交易的看跌、遠期買入和賣出合約以及以子公司當地貨幣以外的貨幣計價的其他貨幣資產或負債。我們確認這些合同的損益以及財務收入(費用)淨額中的相關成本，以及貨幣資產和負債的外幣損益。
根據對IFRS 7-金融工具：披露，根據確定其公允價值的分層方法，金融工具分為三類：
•1級：使用相同資產和負債的活躍市場報價計算的公允價值；
•2級：使用基於可觀察的市場數據的估值技術計算的公允價值，如類似資產和負債的價格或活躍市場中引用的參數；
•3級：使用完全或部分基於不可觀察的投入的估值技術計算的公允價值，例如活躍市場的價格或非上市公司的基於倍數的估值。
現金及現金等價物及有價證券
現金包括存放在銀行的現金和高流動性投資，如銀行的活期存款。現金等價物包括短期、流動性高的投資，在購買之日剩餘到期日為三個月或以下，價值變化的風險被認為微不足道。因此，高流動性活期存款符合現金等價物的定義。
Criteo持有有價證券投資，主要由銀行定期存款組成，不符合現金等價物定義，作為非流動資產呈現。Criteo使用攤餘成本模型對有價證券進行會計核算，因為Criteo的目標是收集僅由本金和利息支付組成的合同現金流。這些投資產生的利息收入記為財務收入。
員工福利
根據本集團所在國家的法律和慣例，員工可能有權在退休時獲得補償或在退休後獲得退休金。對於國家管理的計劃和其他確定的繳費計劃，當它們需要支付時，我們將它們確認為費用，我們的承諾僅限於我們的繳費。
根據《國際會計準則》第19條，對固定福利計劃的負債採用預測單位貸記法進行估計。根據這一方法，每一服務期都會產生一個額外的應得福利單位，並對每個單位進行單獨估值，以獲得最後的債務。債務的最終金額隨後被貼現。
2021年，IFRS IC發佈了一項關於計算員工福利和授權期的方法的決定。國際財務報告準則委員會在其決定中得出結論，在這種情況下，如果在退休年齡之前離職，不會獲得任何權利，而且只有在有關僱員職業生涯的最後幾年才能承認這一承諾。此決定對本集團並無影響。
用於計算負債的主要假設是：
•貼現率；
•未來加薪；以及
•員工流動率。
服務成本在損益表中確認，並按職能分配。
財務成本在合併損益表中作為“財務收入(費用)”的一部分列報。
精算損益在其他全面收益中確認。精算損益是由於精算假設或經驗調整(以前的精算假設與實際發生的情況之間的差異)發生變化而產生的。
條文
本集團確認根據國際會計準則第37號--準備金、或有負債和或有資產，如果滿足以下三個條件：
•本集團對第三方負有因截止日期前發生的事件而產生的現有義務(法律或推定)；
•很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償債務；
•並且可以可靠地估計債務金額。
對於可能導致撥備被確認的訴訟和索賠，本集團在衡量和確認撥備或確定與未決訴訟或其他未決索賠相關的或有負債方面做出重大判斷。隨着新信息的出現，這些判斷和估計可能會發生變化。
收入確認
我們直接向客户或廣告公司銷售帶有產品級推薦的個性化展示廣告。我們還向廣告技術領域的零售商和其他公司提供技術，使他們能夠從自己的廣告資產中賺錢，或者將他們與廣告技術行業的其他參與者聯繫起來。
當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們通過應用以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•確定合同中的履行義務；
•交易價格的確定；
•交易價格分配給合同中的履約義務；
•收入確認時，或作為，我們履行了一項業績義務.
我們有多種定價模型，其中包括支出百分比模型，以及每次點擊成本和按印象成本定價模型。
按點擊計費和按印象計費定價模型
當我們將承諾服務的控制權直接轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些服務。
對於按點擊收費的活動，當用户點擊我們投放的廣告或通過點擊我們投放的廣告來安裝應用程序時，我們分別向客户收費。對於這些定價模型，我們在用户點擊廣告時確認收入，因為我們考慮到點擊量的交付是我們的績效義務。
對於按印象收費的活動，我們根據廣告向用户顯示的次數向客户收費。對於這種定價模式，我們在廣告展示時確認收入，因為我們認為廣告的展示是我們的履行義務。
支出百分比模型
Criteo的平臺通過面向我們的品牌、代理商和零售商客户的端到端自助服務平臺實現零售媒體的購買和銷售，並使用支出的百分比模式進行定價。
當我們為零售媒體數字廣告庫存提供購買和銷售平臺時，我們就會產生收入。該平臺在一個在線市場上將零售媒體庫存的賣家和買家聯繫起來。零售商向平臺提供廣告庫存，品牌和代理商競標零售商的數字廣告庫存。中標可以創造廣告，或付費印象，零售商向網站訪問者展示這些廣告。
買家和賣家在公司平臺上的總支出被稱為工作媒體支出。我們向品牌、代理商和零售商收取使用我們平臺的合同費用，費用基於工作媒體支出的百分比。我們在顯示或點擊廣告時確認收入。
Criteo的解決方案提供了一個在線交易平臺，供應合作伙伴可以通過該平臺提交對他們希望出售的媒體的投標請求，需求合作伙伴可以通過動態、實時交換的運營提交對他們希望購買的媒體的投標，根據該交易，媒體被出售給需求合作伙伴，後者的出價由供應合作伙伴選擇。
我們通過向需求收費或提供通過我們的解決方案交易的媒體總支出的一定比例來創造收入。我們在顯示或點擊廣告時確認收入。
代理人VS委託人
當第三方參與向客户提供我們的服務時，通過提供數字廣告庫存，我們會評估我們在安排中是作為委託人還是代理人。該評估基於我們在指定服務轉移給客户之前的任何時間對其進行控制的程度。確定我們是作為委託人還是代理人需要判斷。
我們作為營銷解決方案部門的主要負責人，主要是因為(I)我們在將廣告庫存轉移給客户之前對其進行控制；(Ii)我們對履行廣告承諾承擔全部責任，並承擔庫存風險；(Iii)我們有充分的酌情權來制定價格。因此，基於這些和其他因素，我們決定主要作為我們Criteo營銷解決方案項目的負責人，並相應地按毛數報告賺取的收入和發生的相關成本。
我們主要作為零售媒體部門的代理。對於與使用我們的傳統零售媒體解決方案的交易相關的安排，我們認為我們是委託人，因為我們對客户的廣告活動行使重大控制權。對於與使用我們的平臺的交易相關的安排，這是一種為我們的品牌、代理商和零售商客户提供透明度、測量和控制的自助解決方案，我們充當代理，因為我們(I)在將廣告庫存轉移給我們的客户之前不控制廣告庫存，(Ii)由於我們不預先購買庫存，所以沒有庫存風險，以及(Iii)我們在確定價格方面擁有有限的酌情權，因為我們根據通過使用該平臺購買的數字廣告庫存的百分比收取平臺費用。因此，我們以淨額為基礎報告平臺解決方案獲得的收入和發生的相關成本。
我們作為Iponweb部門的代理，是因為我們(I)在將廣告庫存轉移給我們的客户之前不對其進行控制，(Ii)由於我們不預先購買庫存而沒有庫存風險，以及(Iii)我們在確定價格方面擁有有限的自由裁量權，因為我們根據通過我們的解決方案交易的數字廣告庫存的百分比收取費用。因此，我們以淨額為基礎報告Iponweb解決方案的收入和相關成本。
回扣和獎勵
Criteo向某些客户提供回扣和激勵，這些回扣和激勵可能是固定的，也可能是可變的。固定獎勵可能是指與達成協議直接相關的向客户支付的款項，這些款項在協議有效期內以直線方式資本化和攤銷。可變回扣和獎勵是根據預期提供給客户的金額計算的，它們被確認為收入的減少。我們根據估計的客户表現(例如數量閾值)和相關業務協議的條款來計算這些金額。
遞延收入
我們在業績之前收到或到期的現金付款時，會記錄遞延收入。我們的付款條件因服務或客户類型的不同而不同。對於某些客户，我們要求在服務交付之前付款。
實用的權宜之計
對於(I)最初預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供服務開具發票的金額的合同，我們不披露未履行義務的價值。
我們通常在產生銷售佣金時收取佣金，因為攤銷期限可能是一年或更短。這些成本被記錄在銷售和運營費用中。
收入成本
我們的收入成本主要包括流量獲取成本和其他收入成本。
流量獲取成本。流量獲取成本主要包括以CPM為基礎從出版商那裏購買印象。我們直接從出版商或第三方中介機構購買印象，例如廣告交易所。我們按出版商確認已發生的收入成本。欠出版商但尚未支付的費用在我們的綜合財務狀況報表中作為貿易應付款入賬。
對於Criteo Retail Media內部的傳統解決方案，我們在收入分享的基礎上為我們的零售商合作伙伴的庫存支付費用，有效地向零售商支付因用户點擊贊助產品廣告或在展示我們消費者品牌客户的產品的商業展示廣告上的印象而產生的基於點擊的收入的一部分。對於零售媒體平臺解決方案，收入是按淨額確認的，不存在相關的流量獲取成本。
對於Iponweb內的解決方案，收入是按淨額確認的，不存在相關的流量獲取成本。
其他收入成本。其他收入成本包括與第三方託管費、數據中心設備折舊、從第三方購買的數據和數字税相關的費用。
該公司沒有建立或運營自己的數據中心，其研發部門也沒有專門從事創收活動。因此，我們不將這類人員的費用計入其他收入成本。
廣告和促銷費用
廣告成本在產生時計入費用，並計入綜合損益表的營銷和銷售費用。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，我們分別產生了160萬歐元、700萬歐元和230萬歐元的廣告費用。
基於股份的薪酬
股票、員工購股權和認股權證只授予我們的員工或董事。如IFRS 2所要求的-股份支付，這些獎勵按授予之日的公允價值計量。公允價值是根據與結算和每個計劃的條件最相關的公式計算的。
公允價值按構成歸屬期間及股東權益相應增加的每個里程碑的直線基準計入人事支出(按綜合收益表中的職能分配)。
於每個截止日期，本集團會重新檢視可能可行使的期權數目。如果適用，審查估計數的影響將在綜合損益表中確認，並進行相應的權益調整。
所得税
根據《國際會計準則》第12條，專家組決定將法國營業税--企業所得税歸類為所得税--所得税.
法國研究税收抵免，經濟合作與發展組織(“CIR”)，是法國為刺激研發(“R&D”)而提供的税收優惠。一般來説，CIR抵銷應繳納的所得税，剩餘部分(如果有)可在三個會計年度結束時退還。CIR是根據我們申報的符合條件的研發支出金額計算的。因此，CIR在綜合損益表中作為“研究和開發費用”的扣除列報。該集團獨家聲稱為CIR的目的在法國進行了研發。
美國研究税收抵免是一項美國税收抵免，旨在激勵在美國的研發活動。符合條件的研發費用產生税收抵免，一旦所有淨營業虧損和外國税收抵免用完，該税收抵免可用於抵消未來的應税收入。不可退還，因此，在國際會計準則第12號的範圍內被考慮-所得税作為所得税費用的一個組成部分。我們獨家申報了在美國進行的研發活動，以享受美國研究税收抵免。
遞延税金採用負債法，在財務報告和資產負債的税基之間的所有暫時性差異以及税項損失上記錄。當預計在可預見的未來內逆轉分歧時，分歧被定義為暫時的。如根據未來三年內的預測應課税收入，本集團確定未來可能有應課税溢利，而未使用的税項虧損及税項抵免可用作抵銷，則只可確認遞延税項資產。
這一決定需要管理層作出許多估計和判斷，而最終的税收決定可能是不確定的。
如果未來應課税利潤與支持記錄遞延税項資產的預測有較大差異，遞延税項資產額將被下調或上調，這將對淨收入產生重大影響。
按照《國際會計準則》第12條-所得税，税項資產和負債不貼現。在合併財務報表中確認的金額按合併範圍內包括的每個税務主體的級別計算。
不確定的税收狀況
我們只有在我們相信税務當局根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。這些不確定的税收狀況包括我們對轉讓定價的估計，這些估計是基於對適當的公平價格的分析而制定的。
同樣，我們對與研究税收抵免相關的不確定税收狀況的估計是基於我們現有的文件證實我們支持税收抵免的活動的性質是否足夠的評估。雖然我們相信我們已為我們不確定的税務狀況(包括淨利息和罰金)預留了足夠的準備金，但我們不能保證這些事項的最終税收結果不會有實質性差異。當事實和情況發生變化時，例如結束税務審計或修訂估計，我們會根據所得税會計準則對這些準備金進行調整。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。
運營細分市場
我們根據三個可報告的部門報告我們的財務業績：營銷解決方案部門、零售媒體部門和Iponweb部門。
報告的分部信息以用於企業業績分析和資源分配的內部管理數據(管理方法)為基礎。營運部門是公司的一個組成部分，有獨立的財務信息，由我們的首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。
我們的CODM是我們的首席執行官。
每股收益
根據國際會計準則第33號--每股收益，基本每股收益(“EPS”)是用歸屬於母公司股東的淨收入除以加權平均流通股數來計算的。加權平均流通股數量是根據股本變動情況計算的。
此外，每股攤薄收益的計算方法是將母公司股東應佔淨收益除以已發行股份的加權平均數加上尚未發行的任何潛在攤薄股份。
2023年1月1日起適用的標準和修訂
Criteo於2023年1月1日採用了以下新標準和修訂案：
•《國際會計準則》1、會計政策的披露
•IAS 8、會計政策、會計估計變動與誤差：會計估計的定義
•國際會計準則第12號，國際税制改革--兩大支柱示範規則
•國際會計準則第12號， 與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金
•IFRS 17，保險合同：IFRS 17和IFRS 9的初始應用-比較信息
除國際會計準則第12號的修訂（請參閲附註10）外，截至2023年12月31日，沒有新準則或修訂對公司的合併財務報表產生重大影響。
截至2023年12月31日將採用但尚未適用的標準和修正案
•《國際會計準則》1、負債分類為流動或非流動以及含可卡因的非流動負債
•IAS 7和IFRS 7， 供應商財務安排
•國際會計準則21，匯率變動的影響：缺乏可兑換性
•IFRS 16， 銷售回租中的租賃責任
附註3--關鍵會計估計和判斷
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的。在編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響收入、資產、負債、成本和費用報告金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
假設和估計對綜合財務報表具有重要意義的領域包括：(1)收入確認中的毛與淨評估；(2)所得税，包括i)確認子公司未來年度預計應納税利潤產生的遞延税項資產；ii)評估與我們的轉讓定價政策相關的不確定税務狀況；以及iii)與我們經營的國家最近實施的税制改革有關的所得税狀況的確認；(3)用於評估長期資產(包括無形資產)和商譽的假設；以及(4)圍繞或有負債和虧損的確認和估值的假設。
收入確認--毛收入與淨額評估
對於從媒體所有者那裏購買庫存的安排產生的收入，在評估我們是否是委託人時有很大的判斷，報告收入是以毛收入為基礎，還是以代理為基礎，並以淨收入為基礎。在此評估中，我們考慮我們是否在特定商品或服務轉讓給客户之前獲得了控制權，以及其他指標，如主要負責履行承諾服務的一方的確定、庫存風險和制定價格的酌處權。對我們在交易中被視為委託人還是代理人的評估可能會影響我們在綜合損益表中確認的收入和收入成本。
有關收入和用於確定收入確認的假設的更多信息，請參閲本附註中的“收入確認”一節。
所得税
我們在法國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。我們使用負債法記錄資產和負債的財務報告和計税基礎之間的所有暫時性差異以及税收損失的遞延税金。如有必要，遞延所得税資產的計量將因預期不會實現的任何税收優惠的估值扣除而減少。如果未來的應税利潤與支持記錄遞延税項資產的預測有很大不同，我們將不得不下調或上調遞延税項資產的金額，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。
我們也只有在我們相信税務當局根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況帶來的税務利益。這些不確定的税收狀況包括我們對轉讓定價的估計，這些估計是基於對適當的公平價格的分析而制定的。同樣，我們對與研發税收抵免相關的不確定税收狀況的估計是基於我們現有的文件證實我們支持税收抵免的活動的性質是否足夠的評估。
包括商譽和無形資產在內的長期資產的估值
我們根據購入的有形資產、承擔的負債和購入的無形資產的估計公允價值，對購入對價的公允價值進行分配。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分，根據業務合併的預期收益計入報告單位的商譽。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。
對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於從市場參與者的角度估計的重置成本和收購用户、收購技術、收購專利和商標的未來預期現金流、使用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。購買對價對可識別資產和負債的分配會影響我們的攤銷費用，因為收購的有限壽命無形資產在使用年限內攤銷，而任何無限壽命無形資產，包括商譽，都不會攤銷。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，我們可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。
商譽按年度在報告單位層面進行減值測試，或在發生事件或環境變化更有可能令報告單位的公允價值低於其賬面值時更頻密地測試商譽減值。商譽已按相對公允價值分配方法分配至各分部。截至2023年12月31日，尚未發現商譽減值。
倘有事件或情況顯示長期資產（包括物業及設備及有限年期無形資產）之賬面值可能無法收回，則會檢討該等資產之可能減值。評估乃在可識別現金流量大致獨立於其他資產及負債現金流量之最低層級進行。該等資產之可收回性乃按賬面值與預期使用及最終出售資產產生之未來未貼現現金流量之比較計量。倘有關審閲顯示物業及設備及無形資產之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值會減至公平值。
或有損失和負債
對於可能導致撥備被確認的訴訟、索賠和非所得税風險，我們在衡量和確認撥備或確定與未決訴訟、其他未決索賠和非所得税審計有關的或有負債方面行使重大判斷。隨着新信息的出現，這些判斷和估計可能會發生變化。
附註4--該期間的重大事件和交易
收購Brandcrush
2023年2月28日，我們完成了對Brandcrush Pty Ltd.(簡稱Brandcrush)全部流通股的收購。收購股份的最終收購價為710萬美元(640萬歐元)。此次收購的資金來自可用現金資源。該交易已按收購會計方法入賬為一項主要業務合併。收購價格分配已經完成，與技術相關的無形資產確認為350萬美元(320萬歐元)，商譽為500萬美元(450萬歐元)。此外，採購費用達70萬美元(060萬歐元)，並在發生時全額支出。
Iponweb收購
於2022年8月1日(“收購日期”)，本公司訂立經修訂及重述的框架收購協議(“框架收購協議”)，就收購Iponweb Holding Limited的業務(“Iponweb業務”)作出規定，Iponweb Holding Limited是一家擁有世界級媒體交易能力的市場領先的AdTech公司(“Iponweb收購”)。
根據國際財務報告準則3-業務組合，Iponweb業務的收購價格為290.2歐元(283.6歐元)，其中6,120萬美元(5,980萬歐元)為或有對價的公允價值。這一或有對價以現金形式支付給賣方，金額最高可達1億美元(9770萬歐元)，條件是Iponweb業務實現了2022和2023財年的某些淨收入目標。有關詳細信息，請參閲附註26。
該公司將公平價值為7,020萬美元(6,860萬歐元)的國庫股票轉讓給Iponweb的賣家，但須遵守鎖定條件。有關詳細信息，請參閲注8。
這筆交易被視為一筆商業收購。收購價格分配已經完成，並確認了187.6歐元(183.3歐元)的商譽。
重組
作為我們正在進行的轉型的一部分，公司在截至2023年12月31日的年度發生了2080萬歐元的重組成本。下表彙總了截至2023年12月31日的重組活動，這些活動包括在資產負債表上的其他流動負債中：
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| 薪金和其他福利 |
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| 截至2023年1月1日的債務重組 | — | |
| 重組費用 | 20.781 | |
| 已支付的金額 | (16.684) | |
| 截至2023年12月31日的重組負債 | 4.097 | |
在截至2023年12月31日的一年中，1260萬歐元包括在研發費用中，510萬歐元包括在一般支出中，320萬歐元包括在銷售和運營中。
注5 -分部信息
可報告的細分市場
該公司根據“管理”方法報告分部信息。管理辦法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為公司可報告部門的來源。在截至2023年12月31日的一年中，該公司通過以下三個部門報告了其經營業績：營銷解決方案、零售媒體和Iponweb。
–營銷解決方案：Criteo的營銷解決方案部門允許商務公司通過跨網絡、移動和線下商店環境的個性化美國存托股份吸引消費者，從而實現多個營銷目標。
–零售媒體：Criteo的零售媒體部門允許零售商通過個性化美國存托股份將他們的數據和受眾貨幣化，從而從消費品牌中創造廣告收入，和/或推動自己的銷售，無論是在他們自己的數字財產上，還是在開放的互聯網上，以實現多個營銷目標。
–Iponweb：該細分市場專注於構建實時廣告技術和交易基礎設施，為媒體所有者、代理商、性能廣告商和第三方廣告技術平臺提供先進的媒體購買、銷售和包裝能力。
公司首席運營決策者(“CODM”)使用除TAC外貢獻的信息為每個運營部門分配資源並評估其業績，這是Criteo衡量部門盈利能力的指標，反映了我們的毛利潤加上其他收入成本。除繳費外，CODM不審查我們三個部門的任何其他財務信息。
我們的CODM是我們的首席執行官。
下表顯示了按可報告部門劃分的收入：
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| (In千歐元） | | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
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| 營銷解決方案 | | | | | 1,696,910 | | 1,675,150 | | 1,496,004 | |
| 零售媒體 | | | | | 208,880 | | 192,346 | | 193,243 | |
| Iponweb | | | | | — | | 51,554 | | 113,229 | |
| 總收入 | | | | | 1,905,790 | | 1,919,049 | | 1,802,476 | |
下表顯示了按可報告分部列出的前TAC繳款及其與公司綜合運營報表的對賬：
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| (In千歐元） | | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| | | | | | | |
| 營銷解決方案 | | | | | 673,074 | | 679,322 | | 644,162 | |
| 零售媒體 | | | | | 105,422 | | 153,415 | | 188,115 | |
| Iponweb | | | | | — | | 51,554 | | 113,229 | |
| 前TAC捐款總額 | | | | | 778,496 | | 884,291 | | 945,506 | |
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| 其他銷售成本 | | | | | (116,757) | | (125,805) | | (146,250) | |
| 毛利 | | | | | 661,739 | | 758,487 | | 799,256 | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 研發費用 | | | | | (128,002) | | (178,872) | | (225,358) | |
| 銷售和運營費用 | | | | | (274,035) | | (359,227) | | (378,361) | |
| 一般和行政費用 | | | | | (128,553) | | (195,406) | | (129,415) | |
| 總運營費用 | | | | | (530,590) | | (733,505) | | (733,134) | |
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| 營業收入 | | | | | 131,149 | | 24,982 | | 66,122 | |
| 財務及其他收入（RST） | | | | | (1,363) | | 15,746 | | (3,902) | |
| 税前收入 | | | | | 129,786 | | 40,728 | | 62,220 | |
注6 -財務風險管理
信用風險
每個報告期末面臨的最大信用風險由金融資產的公允價值表示，並總結於下表：
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| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 有價證券 | | | | 48,825 | | 23,531 | | 20,403 | |
| 非流動金融資產 | | | | 6,239 | | 5,558 | | 4,791 | |
| 應收貿易賬款 | | | | 513,849 | | 664,663 | | 701,887 | |
| 其他流動資產 | | | | 94,524 | | 122,037 | | 135,244 | |
| 現金和現金等價物 | | | | 455,330 | | 326,518 | | 304,040 | |
| 總計 | | | | 1,118,767 | | 1,142,307 | | 1,166,365 | |
應收貿易賬款
信用風險被定義為如果客户無法按時償還其義務，現金和收入的意外損失。本集團對客户進行內部持續信用風險評估。當識別出可能的風險時，本集團要求預付款。
就所呈列的每個期間而言，貿易應收賬款和信用損失撥備的賬齡如下：
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| (In千歐元） | | | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| | | | | | | | | | | | | | 總價值 | % | 規定 | % | 總價值 | % | 規定 | % | 總價值 | % | 規定 | % |
| 還沒有到期 | | | | | | | | | | | | | | | 339,231 | | 61 | % | (2,418) | | 6 | % | 456,034 | | 64 | % | (1,001) | | 2 | % | 498,772 | | 67 | % | (51) | | 4 | % |
| 0-30天 | | | | | | | | | | | | | | | 96,181 | | 17 | % | (5) | | — | % | 125,013 | | 18 | % | (1,702) | | 4 | % | 140,478 | | 19 | % | (1,304) | | (1) | % |
| 31-60天 | | | | | | | | | | | | | | | 33,326 | | 6 | % | (220) | | 1 | % | 33,031 | | 5 | % | (219) | | — | % | 32,347 | | 4 | % | (383) | | 1 | % |
| 60—90天 | | | | | | | | | | | | | | | 17,587 | | 3 | % | (65) | | — | % | 17,607 | | 2 | % | (144) | | — | % | 13,336 | | 2 | % | (406) | | 1 | % |
| >90天 | | | | | | | | | | | | | | | 67,611 | | 12 | % | (37,379) | | 93 | % | 77,796 | | 11 | % | (41,752) | | 92 | % | 56,243 | | 8 | % | (37,095) | | 95 | % |
| 總計 | | | | | | | | | | | | | | | 553,936 | | 100 | % | (40,087) | | 100 | % | 709,481 | | 100 | % | (44,818) | | 100 | % | 741,176 | | 100 | % | (39,239) | | 100 | % |
現金和現金等值物和有價證券
現金和現金等值物以及有價證券專門投資於有價投資，例如生息定期存款。
市場風險
外幣風險
英鎊、美元、日元或巴西雷亞爾兑歐元升值或貶值10%將對包括非控股權益在內的合併權益利潤表產生如下影響：
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| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
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| 英鎊/歐元 | | | | | | | 10% | (10)% | 10% | (10)% | 10% | (10)% |
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| 淨收入影響 | | | | | | | (285) | 285 | (428) | 428 | (67) | 67 |
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| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| | | | | | | | | | | | |
| 美元/歐元 | | | | | | | 10% | (10)% | 10% | (10)% | 10% | (10)% |
| | | | | | | | | | | | |
| 淨收入影響 | | | | | | | 1,770 | (1,770) | 3,408 | (3,408) | 4,168 | (4,168) |
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| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| | | | | | | | | | | | |
| 日元/歐元 | | | | | | | 10% | (10)% | 10% | (10)% | 10% | (10)% |
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| 淨收入影響 | | | | | | | 793 | (793) | 531 | (531) | 1,679 | (1,679) |
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| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| | | | | | | | | | | | |
| 巴西雷亞爾/歐元 | | | | | | | 10% | (10)% | 10% | (10)% | 10% | (10)% |
| | | | | | | | | | | | |
| 淨收入影響 | | | | | | | (34) | 34 | (223) | 223 | 204 | (204) |
對手方風險
截至2023年12月31日，我們顯示出正的淨現金狀況。自2012年以來，我們利用現金池安排，加強現金管理集中化。投資和融資決策由我們的內部中央財政職能部門執行。我們僅與信用評級高的交易對手打交道。此外，根據我們的投資和風險管理政策，我們的中央財政職能確保投資對手方之間的平衡分配，無論該對手方的評級如何。
流動性風險
下表披露了每個呈示期間我們金融負債和經營的合同現金流量租賃安排：
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| 2021年12月31日 |
| (In千歐元） | 攜帶
價值 | 合同現金流 | 不到1年 | 1至5年 | 5年+ |
|
| 金融負債 | 885 | | 885 | | 567 | | 318 | | — | |
| 經營租賃負債 | 112,750 | | 112,750 | | 30,370 | | 82,380 | | — | |
| 貿易應付款 | 380,317 | | 380,317 | | 380,317 | | — | | — | |
| 其他流動負債 | 173,611 | | 173,611 | | 173,611 | | — | | — | |
| 總計 | 667,563 | | 667,563 | | 584,865 | | 82,698 | | — | |
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (In千歐元） | 攜帶
價值 | 合同現金流 | 不到1年 | 1至5年 | 5年+ |
|
| 金融負債 | 274 | | 274 | | 205 | | 69 | | — | |
| 經營租賃負債 | 100,886 | | 100,886 | | 28,790 | | 72,096 | | — | |
| 貿易應付款 | 697,942 | | 697,942 | | 697,942 | | — | | — | |
| 其他流動負債 | 211,758 | | 211,758 | | 211,758 | | — | | — | |
| 總計 | 1,010,860 | | 1,010,860 | | 938,695 | | 72,165 | | — | |
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (In千歐元） | 攜帶
價值 | 合同現金流 | 不到1年 | 1至5年 | 5年+ |
|
| 金融負債 | 3,137 | | 3,137 | | 3,067 | | 70 | | — | |
| 經營租賃負債 | 105,612 | | 105,612 | | 31,464 | | 74,148 | | — | |
| 貿易應付款 | 760,208 | | 760,208 | | 760,208 | | — | | — | |
| 其他流動負債 | 257,434 | | 257,434 | | 257,434 | | — | | — | |
| 總計 | 1,126,391 | | 1,126,391 | | 1,052,173 | | 74,218 | | — | |
注7 -按地理區域劃分的收入和非流動資產細目
該公司在以下三個地區市場運營：
•美洲：北美和南美;
•歐洲、中東和非洲：歐洲、中東和非洲;以及
•亞太地區。
下表披露了每個報告期間每個地理區域的綜合收入。按地理區域劃分的收入基於廣告商活動的地點。
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| (In千歐元） | 美洲 | 歐洲、中東和非洲地區 | 亞太 | 總計 |
| 2021年12月31日 | 775,332 | | 713,636 | | 416,822 | | 1,905,790 | |
| 2022年12月31日 | 849,676 | | 671,982 | | 397,391 | | 1,919,049 | |
| 2023年12月31日 | 820,325 | | 621,897 | | 360,254 | | 1,802,476 | |
法國收入達9270萬歐元、105.7歐元 截至2023年、2022年和2021年12月31日止期間分別為1.289億歐元和1.289億歐元。
下表呈列本集團經營所在的其他主要國家/地區產生的收入：
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| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| | | | | | |
| 美洲 | | | | | | |
| 美國 | | | | 689,916 | | 760,734 | | 742,695 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | | | | | | |
| 德國 | | | | 184,228 | | 186,459 | | 185,048 | |
| 英國 | | | | 73,908 | | 77,034 | | 66,172 | |
| 亞太 | | | | | | |
| 日本 | | | | 261,486 | | 240,699 | | 200,705 | |
對於每個報告期間，非流動資產（對應於有形和無形資產的淨資產）如下表所示。地理信息來自法律實體的位置。
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| (In千歐元） | 持有 | 美洲 | 其中 | 歐洲、中東和非洲地區 | 亞太 | 其中 | 總計 |
| 美國 | 日本 | 新加坡 |
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| 2021年12月31日 | 86,196 | | 75,008 | | 74,027 | | 5,329 | | 29,993 | | 12,502 | | 13,818 | | 196,526 | |
| 2022年12月31日 | 176,164 | | 87,148 | | 84,894 | | 4,788 | | 19,909 | | 8,278 | | 11,567 | | 288,009 | |
| 2023年12月31日 | 180,493 | | 80,911 | | 80,777 | | 3,188 | | 13,582 | | 6,022 | | 6,954 | | 278,174 | |
注8 -股份補償
基於股份的薪酬
綜合經營報表中記錄的股份薪酬費用如下：
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| (In千歐元） | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 研發 | (13,809) | (35,530) | (50,661) |
| 銷售和運營 | (10,675) | (13,495) | (18,502) |
| 一般及行政 | (13,165) | (13,616) | (20,692) |
| 基於股份的總薪酬 | (37,649) | (62,641) | (89,855) |
| 股票薪酬的税收優惠 | 4,106 | 5,147 | 7,271 |
| 股份薪酬總額，扣除税收影響 | (33,543) | (57,494) | (82,584) |
按工具類型劃分的股權獎勵補償費用細目如下：
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| (In千歐元） | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
股票期權 | (830) | (97) | (83) |
鎖定股票 | — | (15,781) | (30,719) |
限制股票單位/績效股票單位 | (35,302) | (44,995) | (57,276) |
非僱員認股權證 | (1,517) | (1,768) | (1,777) |
| 基於股份的總薪酬 | (37,649) | (62,641) | (89,855) |
| 股票薪酬的税收優惠 | 4,106 | 5,147 | 7,271 |
| 股份薪酬總額，扣除税收影響 | (33,543) | (57,494) | (82,584) |
股票期權
根據公司股票激勵計劃授予的股票期權一般在四年內授予，條件是持有者繼續服務到歸屬日期，並在不晚於授予之日起10年內到期。
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| 未完成的期權 |
| 未償還期權相關股份數量 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 聚合內在價值 |
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| 未償還-2022年12月31日 | 372,329 | | | |
| 授予的期權 | — | | | |
| 行使的期權 | (43,617) | | | |
| 選項已取消 | (5,933) | | | |
| 期權已過期 | (3,541) | | | |
| 未完成-2023年12月31日 | 319,238 | | | |
既得和可行使--2023年12月31日 | 319,238 | €20.74 | 4.18 | €4.65 |
總內在價值表示期權的行權價格與行使日普通股的公允市場價值之間的差額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有授予新的股票期權。截至2023年12月31日，不存在與未歸屬股票期權相關的未確認的股票薪酬支出。
鎖定股份
2022年8月1日，2960,243股庫房股票被轉讓給創始人(簡稱LU)，作為收購Iponweb的部分對價。由於該等股份須於收購Iponweb的首三個週年日分三次到期，除非創始人的僱傭協議在該鎖定期懸而未決的若干情況下終止，否則該等股份將被視為以股權結算的股份付款，並於三年歸屬期間入賬。這些股票的估值是基於緊接2022年7月28日之前的二十(20)個交易日內一個美國存托股份在納斯達克交易的成交量加權平均價格。
| | | | | | | | |
| 共享邏輯單元 | 加權平均授予日期每股公允價值 |
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| 截至2022年12月的未償還債務 | 2,960,243 | |
| 授與 | — | |
| 既得 | (1,006,483) | |
| 被沒收 | — | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 1,953,760 | €23.94 |
截至2023年12月31日，該公司與限制性股票相關的未確認股票補償約為1，740萬歐元，預計將在2024年1月至2025年8月1日期間確認。
限制性股票單位/電源單位
限制性股票獎勵通常在四年內歸屬，但取決於持有人在歸屬日期之前的持續服務。
| | | | | | | | |
| 股份（RSU） | 加權平均授予日期每股公允價值 |
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| 截至2022年12月的未償還債務 | 5,349,955 | | |
| 授與 | 1,894,491 | | |
| 既得 | (1,476,005) | | |
| 被沒收 | (475,178) | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 5,293,263 | | €26.67 |
截至2023年12月31日，公司與限制性股票相關的未確認股票補償約為6，920萬歐元，預計將在3.1年的加權平均期內確認
| | | | | | | | |
| 股份（NSO） | 加權平均授予日期每股公允價值 |
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| 截至2022年12月的未償還債務 | 522,467 | | |
| 授與 | 356,402 | | |
| 既得 | (204,218) | | |
| 被沒收 | (14,256) | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 660,395 | | €28.27 |
截至2023年12月31日，該公司與限制性股票相關的未確認股票薪酬約為880萬歐元，預計將在3.0年的加權平均期內確認。
非員工認購令
非僱員認購證通常歸屬四年，但須視持有人在歸屬日期之前的持續服務而定。根據公司股票激勵計劃授予的股票期權通常在四年內歸屬，但須取決於持有人在歸屬日的持續服務，並且自授予之日起不遲於10年內到期。
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| 股票 | 加權平均授予日期每股公允價值 | 加權平均剩餘合同期限(年) | 聚合內在價值 |
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| 未償還-2022年12月31日 | 302,775 | | | | |
| 授與 | — | | | | |
| 已鍛鍊 | (58,318) | | | | |
| 取消 | — | | | | |
| 過期 | — | | | | |
| 未完成-2023年12月31日 | 244,457 | | €17.65 | 4.48 | | €9.79 |
總內在價值代表非員工期權的行使價格與行使日普通股公平市值之間的差額。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，沒有授予新的股票非員工認購證。截至2023年12月31日，該等工具已完全歸屬。
注9 -財務及其他收入和支出
合併收入錶行項目“財務收入(費用)”可細分如下：
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| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 現金等價物財務收入 | | | | 536 | | 1,837 | | 4,316 | |
| 利息和費用 | | | | (1,921) | | (1,922) | | (2,075) | |
| *債務利息 | | | | (1,682) | | (1,443) | | (1,674) | |
| *委員會 | | | | (239) | | (479) | | (401) | |
租約利息(1) | | | | (1,452) | | (1,251) | | (1,719) | |
| 或有利息收入(費用) | | | | — | | 2,143 | | (263) | |
| 貼現影響 | | | | — | | (4,461) | | (4,890) | |
| 匯兑損益 | | | | (3,080) | | 18,775 | | (6,882) | |
| 其他財務收入(費用) | | | | 4,554 | | 625 | | 7,611 | |
| 財務和其他收入(費用)總額 | | | | (1,363) | | 15,746 | | (3,902) | |
(1)IFRS第16號租賃自2019年1月1日起適用。
截至2023年12月31日期間的財務和其他支出為390萬歐元，主要是由於出售非合併投資的收益被確認外匯的負面影響、與Iponweb收購相關的賺取負債的增加以及與我們的4.07億歐元可用循環信貸安排(RCF)相關的利息支出完全抵消。截至2023年12月31日，我們的外幣風險敞口集中在Criteo S.A.，並通過外幣掉期或遠期買賣外幣進行對衝。
截至2022年12月31日的1570萬歐元的財務和其他收入主要是由於為確保收購Iponweb的現金對價而進行的外匯衍生品的積極影響。與Iponweb收購相關的盈利負債增加了450萬歐元，部分抵消了這一增長。其他影響來自我們業務的相關對衝、現金和現金等價物收入以及與我們4.07億歐元可用循環信貸安排(RCF)預付費用、攤銷和未使用成本相關的財務支出後的外匯重估淨額。截至2022年12月31日，我們的外幣風險敞口集中在Criteo S.A.，並通過外幣掉期或遠期買賣外幣進行對衝。
截至2021年12月31日期間的140萬歐元財務支出主要是由於i)租賃負債利息，ii)與預付費用攤銷有關的財務支出，以及作為我們可用循環信貸安排(RCF融資)一部分的非使用成本，部分抵消了iii)服務器設備的處置250萬歐元和iv)從少數股權獲得的200萬歐元的股息。截至2021年12月31日，承擔貨幣風險的主要頭寸集中在母公司層面進行對衝。
注10 -所得税撥備
所得税細目
合併利潤表細目“所得税撥備”可細分如下：
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| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
當期所得税支出(福利) | | | | 29,425 | | 26,244 | | 40,368 | |
遞延税項支出(福利) | | | | (15,542) | | 3,411 | | (23,620) | |
| 所得税 | | | | 13,883 | | 29,655 | | 16,748 | |
有效納税申報表和名義納税申報表之間的對賬
下表顯示了按名義標準法國税率25.8%計算的有效税收支出和名義税收支出之間的對賬（不包括額外繳款）：
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| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 税前收入 | | | | 129,786 | | 40,727 | | 62,220 | |
| 理論團體税率 | | | | 28.4 | % | 25.82 | % | 25.82 | % |
名義税收費用（福利） | | | | 36,859 | | 10,516 | | 16,065 | |
（增加）税收費用減少來自： | | | | | | |
法國研究税收抵免，信貸研究中心（“CIR”） | | | | (4,082) | | (2,753) | | (2,197) | |
| 基於共享的薪酬，扣除税收減免 | | | | (1,209) | | 2,923 | | 8,103 | |
| 毆打税 | | | | 5,548 | | — | | — | |
| 監管事宜損失或有可扣税撥備（見注25） | | | | — | | 16,106 | | (5,127) | |
| 不可扣除的費用 | | | | 5,475 | | 5,874 | | 4,873 | |
| 不確認遞延所得税資產 | | | | 1,407 | | 3,038 | | 806 | |
| 利用或確認先前未確認的税務損失 | | | | (8,896) | | (4,405) | | (1,627) | |
法國營業税-（“CVAE”） (1) | | | | 1,834 | | 1,554 | | 1,473 | |
符合降低税率的收入 (2) | | | | (21,684) | | (6,421) | | (4,180) | |
| 不確定税收狀況的變化 | | | | — | | 391 | | (814) | |
| 不同税率的影響 | | | | (1,809) | | 2,643 | | (467) | |
| 其他差異 | | | | 440 | | 189 | | (160) | |
有效税收費用（好處） | | | | 13,883 | | 29,655 | | 16,748 | |
| 實際税率 | | | | 10.9 | % | 72.8 | % | 26.9 | % |
(1)法國CVAE”創業企業協會“-是法國的商業增值税
(2)符合減税税率的收入是指對大部分技術特許權使用費收入適用減税税率
遞延税項資產和負債
下表顯示了遞延所得税資產和負債主要來源的變化：
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| (單位：千歐元) | 固定收益義務 | 税損 | 無形和有形資產 ** | 其他* | 遞延税務資產的限制 | 遞延税頭寸 |
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| 2021年1月1日的餘額 | 1,453 | | 20,031 | | (16,633) | | 38,929 | | (31,035) | | 12,745 | |
| 在損益中確認 | 144 | | 5,975 | | 1,711 | | 7,119 | | 800 | | 15,749 | |
| 在其他全面收益中確認 | (337) | | — | | — | | — | | 194 | | (143) | |
| 範圍變更 | | 2,080 | | (1,487) | | 18 | | (611) | | — | |
| 貨幣換算調整 | 2 | | 1,517 | | (1,175) | | 2,243 | | (1,665) | | 922 | |
| 轉接 | — | | — | | (1,214) | | (206) | | 1,420 | | — | |
| 2021年12月31日的餘額 | 1,262 | | 29,603 | | (18,798) | | 48,103 | | (30,897) | | 29,273 | |
| 在損益中確認 | 448 | | (9,769) | | 17,052 | | (14,120) | | 3,056 | | (3,333) | |
| 在其他全面收益中確認 | (811) | | — | | — | | — | | 486 | | (325) | |
| 範圍變更 | | — | | 1,368 | | 14 | | (845) | | 537 | |
| 貨幣換算調整 | — | | 277 | | (963) | | 2,009 | | (376) | | 947 | |
| 轉接 | — | | — | | 989 | | (370) | | (619) | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | 899 | | 20,111 | | (352) | | 35,636 | | (29,195) | | 27,099 | |
| 在損益中確認 | 135 | | (3,137) | | 17,167 | | 8,276 | | 1,104 | | 23,545 | |
| 在其他全面收益中確認 | (69) | | — | | — | | — | | 42 | | (27) | |
| 購進價格核算 | — | | — | | — | | (995) | | 995 | | — | |
| 貨幣換算調整 | | 29 | | (406) | | (1,221) | | 94 | | (1,504) | |
| 轉接 | — | | — | | (188) | | 188 | | — | | — | |
| 2023年12月31日的餘額 | 965 | | 17,003 | | 16,221 | | 41,884 | | (26,960) | | 49,113 | |
*其他遞延税項資產和負債主要包括研究税收抵免和與員工相關的應付賬款。
**包括第174條費用資本化
該公司在美國各州結轉的淨營業虧損為3120萬歐元，2031年開始到期，在英國結轉的淨營業虧損為3490萬歐元，沒有到期日。該公司擁有530萬歐元的國家研發税收抵免，可以無限期結轉。
由於美國國税局代碼382和類似州規定的所有權變更限制，我們在美國的淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到年度限制。此類年度限制可能會導致淨營業虧損和税收抵免結轉到期，然後才能使用。
截至2023年12月31日，我們尚未為與外國子公司相關的未匯出收益提供遞延税款。我們打算繼續無限期地將這些海外收益進行再投資，預計不會產生任何與此類金額相關的重大税收。
正在進行的税務審計
作為一家跨國公司，我們受到美國聯邦、州和外國税務當局的定期審查和審計。我們的税負數額存在重大不確定性，包括我們所採取的某些立場的潛在挑戰所產生的那些。這種審查或審計的任何不利結果都可能對我們的税率產生不利影響。
不確定的税收狀況
2023年，集團確認了90萬歐元的當期所得税，與不確定税收頭寸的逆轉有關，並累計記錄了截至2023年12月31日的不確定税收頭寸負債1580萬歐元，合理地預計這些負債都不會在12個月內得到解決。利息和罰金在所述期間的任何期間都不是實質性的。
我們不確定的税務狀況與收購Iponweb有關。我們已按撥備的全部金額記錄了一項彌償資產，因為根據收購Iponweb的購買協議，公司就某些税務責任進行了彌償。賠償資產在合併財務狀況表中記為“其他非流動資產”的一部分。欲瞭解有關收購的更多信息，請參閲注4重大事件。
第二支柱
2021年10月8日，經濟合作與發展組織(OECD)宣佈了OECD/G20關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架，該框架同意一個雙支柱解決方案，以應對經濟數字化帶來的税收挑戰。2021年12月20日，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了定義全球最低税率的第二支柱示範規則(Pillar Two Model Rules)，該規則要求對綜合收入超過7.5億歐元的跨國公司徵收最低15%的税率。額外的“充值”税將在國內徵收(“合格的最低國內充值税”)，或根據第二支柱計算。該小組屬於第二支柱的範圍。自2024年1月1日起，集團業務所在的多個外國司法管轄區已在國內法律中制定了第二支柱。其他一些公司也在這樣做。我們目前正在根據可獲得的最新財務信息，評估第二支柱在2024年和未來期間的潛在影響。專家組預計，根據上一年的結果，過渡性避風港救濟應適用於大多數司法管轄區。鑑於與新支柱相關的不確定性和複雜性，第二支柱的數量影響仍然是一個可能發生變化的估計。對我們的税收支出仍有可能產生重大影響。專家組繼續在評估方面取得進展，預計將於2024年完成評估。
注11 -金融資產和負債類別
金融資產
以下附表披露了我們在報告期間的金融資產類別：
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| 2021年12月31日 |
| (In千歐元） | 賬面價值 | 貸款和應收賬款 | | 公允價值 |
| 有價證券 | 48,825 | | — | | | 48,825 | |
| 非流動金融資產 | 6,239 | | 6,239 | | | 6,239 | |
| 應收貿易賬款，扣除準備後的淨額 | 513,849 | | 513,849 | | | 513,849 | |
| 其他流動資產 | 94,524 | | 94,471 | | | 94,471 | |
| 包括衍生工具 | 53 | | — | | | 53 | |
| 現金和現金等價物 | 455,330 | | — | | | 455,330 | |
| 總計 | 1,118,767 | | 614,559 | | | 1,118,714 | |
| | | | |
| 2022年12月31日 |
| (In千歐元） | 賬面價值 | 貸款和應收賬款 | | 公允價值 |
| 有價證券 | 23,531 | | — | | | 23,531 | |
| 非流動金融資產 | 5,558 | | 5,558 | | | 5,558 | |
| 應收貿易賬款，扣除準備後的淨額 | 664,663 | | 664,663 | | | 664,663 | |
| 其他流動資產 | 122,037 | | 122,037 | | | 122,037 | |
| 包括衍生工具 | 2,792 | | — | | | 2,792 | |
限制現金 * （目前2370萬歐元） | 93,756 | | | | 93,756 | |
| 現金和現金等價物 | 326,518 | | — | | | 326,518 | |
| 總計 | 1,236,063 | | 792,258 | | | 1,236,063 | |
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| 2023年12月31日 |
| (In千歐元） | 賬面價值 | 貸款和應收賬款 | | 公允價值 |
| 有價證券 | 20,403 | | — | | | 20,403 | |
| 非流動金融資產 | 4,791 | | 4,791 | | | 4,791 | |
| 應收貿易賬款，扣除準備後的淨額 | 701,887 | | 701,887 | | | 701,887 | |
| 其他流動資產 | 135,244 | | 135,244 | | | 135,244 | |
| 包括衍生工具 | — | | — | | | — | |
受限現金* | 67,873 | | — | | | 67,873 | |
| 現金和現金等價物 | 304,040 | | — | | | 304,040 | |
| 總計 | 1,234,238 | | 841,922 | | | 1,234,238 | |
* 作為Iponweb收購的一部分，我們已將1億美元（9380萬歐元）現金存入包含提款條件的託管賬户。這筆現金確保公司向賣家支付Iponweb收購或有對價，這取決於Iponweb業務能否實現2022和2023財年的某些收入目標。
金融負債
以下附表披露了我們在報告期間的金融負債類別：
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| 2021年12月31日 |
| (In千歐元） | 賬面價值 | | | 公允價值 |
| 金融負債 | 885 | | | | 885 | |
| 包括衍生工具 | — | | | | — | |
| 貿易應付款 | 380,465 | | | | 380,465 | |
| 其他流動負債 | 173,612 | | | | 173,612 | |
| 總計 | 554,962 | | | | 554,962 | |
| | | | |
| 2022年12月31日 |
| (In千歐元） | 賬面價值 | | | 公允價值 |
| 金融負債 | 274 | | | | 274 | |
| 包括衍生工具 | — | | | | — | |
| 貿易應付款 | 697,942 | | | | 697,942 | |
| 其他流動負債 | 211,758 | | | | 211,758 | |
| 總計 | 909,974 | | | | 909,974 | |
| | | | |
| 2023年12月31日 |
| (In千歐元） | 賬面價值 | | | 公允價值 |
| 金融負債 | 3,137 | | | | 3,137 | |
| 包括衍生工具 | 2,304 | | | | 2,304 | |
| 貿易應付款 | 760,208 | | | | 760,208 | |
| 其他流動負債 | 257,434 | | | | 257,434 | |
| 總計 | 1,020,779 | | | | 1,020,779 | |
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注12 -善意
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| (In千歐元） | 營銷解決方案 | 零售媒體 | IponWeb | 總計 |
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2022年1月1日的餘額 | 158,221 | | 132,879 | | — | | 291,100 | |
| 商譽的附加值 | — | | — | | 183,961 | | 183,961 | |
| 貨幣換算調整 | 4,408 | | 3,503 | | — | | 7,911 | |
2022年12月31日的餘額 | 162,629 | | 136,382 | | 183,961 | | 482,972 | |
| - 期末總價值 | 162,629 | | 136,382 | | 183,961 | | 482,972 | |
2023年1月1日的餘額 | 162,629 | | 136,382 | | 183,961 | | 482,972 | |
| 商譽的附加值 | — | | 4,728 | | — | | 4,728 | |
| 範圍變更 | (560) | | — | | — | | (560) | |
| 貨幣換算調整 | (4,413) | | (3,642) | | (4,700) | | (12,755) | |
2023年12月31日的餘額 | 157,656 | | 137,468 | | 179,261 | | 474,385 | |
| - 期末總價值 | 157,656 | | 137,468 | | 179,261 | | 474,385 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日，由於現金產生單位的可收回價值大幅超過其公允價值，公司未確認任何善意損失。
附註13 -無形資產
本報告期內的淨資產變化概述如下：
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| (In千歐元） | 軟件 | 技術和客户關係 | 在建工程 | 總計 |
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2022年1月1日的餘額 | 16,388 | | 39,517 | | 17,047 | | 72,952 | |
| 無形資產的附加值 | 479 | | 84,809 | | 25,781 | | 111,069 | |
| 處置 | (50) | | — | | — | | (50) | |
| 攤銷和減值費用 | (9,621) | | (22,106) | | — | | (31,727) | |
| 合併範圍的更改 | — | | 10,717 | | — | | 10,717 | |
| 貨幣換算調整 | 323 | | 1,757 | | (49) | | 2,031 | |
| 轉入服務 | 1,848 | | — | | (1,848) | | — | |
2022年12月31日的餘額 | 9,367 | | 114,694 | | 40,931 | | 164,992 | |
| 期末總價值 | 59,271 | | 235,166 | | 40,931 | | 335,368 | |
| 期末累計攤銷和減損 | (49,904) | | (120,472) | | — | | (170,376) | |
2023年1月1日的餘額 | 9,367 | | 114,694 | | 40,931 | | 164,992 | |
| 無形資產的附加值 | 2,974 | | 963 | | 37,646 | | 41,583 | |
| 處置 | — | | — | | — | | — | |
| 攤銷和減值費用 | (12,286) | | (32,343) | | — | | (44,629) | |
| 合併範圍的更改 | (59) | | 3,327 | | 59 | | 3,327 | |
| 貨幣換算調整 | (275) | | (825) | | (474) | | (1,574) | |
| 轉入服務 | 19,662 | | | (19,662) | | — | |
2023年12月31日的餘額 | 19,383 | | 85,816 | | 58,500 | | 163,699 | |
| 期末總價值 | 81,350 | | 235,950 | | 58,500 | | 375,800 | |
期末累計攤銷和減損 | (61,967) | | (150,134) | | — | | (212,101) | |
軟件的添加主要包括內部開發的內部使用軟件的資本化。
技術和客户關係的攤銷分別與HookLogic、Storetail、Mabaya和Iponweb業務合併產生的無形資產有關。
2023年未發生任何會引發無形資產餘額減損的事件。
軟件的平均壽命為3年。技術和客户關係的平均壽命為3至9年。
注14 -財產、廠房和設備
本報告期內的淨資產變化概述如下：
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| (In千歐元） | 固定裝置
和配件 | 傢俱和設備 | 在建工程 | 總計 |
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| 2022年1月1日的餘額 | 3,459 | | 108,286 | | 11,829 | | 123,574 | |
| 有形資產的增加 | 672 | | 7,887 | | 43,030 | | 51,589 | |
| 有形資產的處置 | (216) | | (2,131) | | — | | (2,347) | |
| 折舊費用 | (2,318) | | (50,507) | | — | | (52,825) | |
| 合併範圍的更改 | — | | 394 | | 4 | | 398 | |
| 貨幣換算調整 | (50) | | 1,900 | | 779 | | 2,629 | |
| 轉入服務 | 3,214 | | 7,862 | | (11,076) | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | 4,761 | | 73,691 | | 44,566 | | 123,018 | |
| 期末總價值 | 12,158 | | 282,094 | | 44,565 | | 338,817 | |
| 期末累計折舊 | (7,398) | | (208,402) | | — | | (215,800) | |
| 2023年1月1日的餘額 | 4,761 | | 73,691 | | 44,566 | | 123,018 | |
| 有形資產的增加 | 2,414 | | 17,427 | | 24,104 | | 43,945 | |
| 有形資產的處置 | (191) | | (2,157) | | — | | (2,348) | |
| 折舊費用 | (2,784) | | (44,724) | | — | | (47,508) | |
| 合併範圍的更改 | — | | — | | — | | — | |
| 貨幣換算調整 | (156) | | (1,608) | | (868) | | (2,632) | |
| 轉入服務 | 4,986 | | 20,666 | | (25,652) | | — | |
| 2023年12月31日的餘額 | 9,030 | | 63,295 | | 42,150 | | 114,475 | |
| 期末總價值 | 16,053 | | 278,976 | | 42,150 | | 337,179 | |
| 期末累計折舊 | (7,023) | | (215,681) | | | (222,704) | |
房地產廠房和設備的增加主要包括公司數據中心所在的法國、美國和日本子公司的服務器設備。
注15 -有價證券
截至2023年12月，2040萬歐元的投資被歸類為有價證券，因為它們不符合現金和現金等值標準，並且使用攤銷成本模型進行核算。管理層有意持有投資到期日並收取利息收入。截至2023年12月31日，利息收入並不重大。
鑑於定期存款的性質和預期現金流量的到期日，公允價值接近證券的公允價值。定期存款被視為2級金融工具，因為其使用基於可觀察市場數據的估值技術進行計量。
注16 -租賃
租賃費用的構成如下：
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| | | | 2021年12月31日 |
| (In千歐元） | | | | 辦公室 | 數據中心 | 總計 |
| 折舊和減值費用 | | | | 13,579 | | 19,967 | | 33,546 | |
| 利息支出 | | | | 939 | | 511 | | 1,450 | |
| 短期租賃費 | | | | 289 | | 34 | | 323 | |
| 可變租賃費用 | | | | 259 | | 226 | | 485 | |
| 轉租收入 | | | | (600) | | — | | (600) | |
| 總計 | | | | 14,466 | | 20,738 | | 35,204 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 |
| (In千歐元） | | | | 辦公室 | 數據中心 | 總計 |
| 折舊和減值費用 | | | | 14,708 | | 18,675 | | 33,383 | |
| 利息支出 | | | | 740 | | 511 | | 1,251 | |
| 短期租賃費 | | | | 478 | | 5 | | 483 | |
| 可變租賃費用 | | | | 77 | | — | | 77 | |
| 轉租收入 | | | | (457) | | — | | (457) | |
| 總計 | | | | 15,546 | | 19,191 | | 34,737 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年12月31日 |
| (In千歐元） | | | | 辦公室 | 數據中心 | 總計 |
| 折舊和減值費用 | | | | 14,729 | | 20,149 | | 34,878 | |
| 利息支出 | | | | 685 | | 1,035 | | 1,720 | |
| 短期租賃費 | | | | 588 | | 39 | | 627 | |
| 可變租賃費用 | | | | 742 | | 69 | | 811 | |
| 轉租收入 | | | | (852) | | — | | (852) | |
| 總計 | | | | 15,892 | | 21,292 | | 37,184 | |
資產使用權因以下項目而受到損害：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2021年12月31日 |
| (In千歐元） | | | | 賬面總值 | 攤銷和折舊 | 網絡 |
| 辦公室 | | | | 98,928 | | (26,858) | | 72,070 | |
| 數據中心 | | | | 73,436 | | (40,884) | | 32,552 | |
| 總計 | | | | 172,364 | | (67,742) | | 104,622 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 |
| (In千歐元） | | | | 賬面總值 | 攤銷和折舊 | 網絡 |
| 辦公室 | | | | 95,661 | | (29,244) | | 66,417 | |
| 數據中心 | | | | 84,577 | | (56,433) | | 28,144 | |
| 總計 | | | | 180,238 | | (85,677) | | 94,561 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (In千歐元） | 賬面總值 | 攤銷和折舊 | 網絡 |
| 辦公室 | 93,313 | | (37,673) | | 55,640 | |
| 數據中心 | 109,313 | | (64,572) | | 44,741 | |
| 總計 | 202,626 | | (102,245) | | 100,381 | |
本報告期內的淨資產變化概述如下：
| | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | 辦公室 | 數據中心 | 總計 |
| | | |
截至2022年1月1日的淨值 | 72,070 | | 32,552 | | 104,622 | |
| 新合同/對現有合同的修改 | 8,656 | | 13,556 | | 22,212 | |
| 折舊 | (16,526) | | (18,675) | | (35,201) | |
| 減損 | 1,501 | | — | | 1,501 | |
| 貨幣換算調整 | 716 | | 711 | | 1,427 | |
| 正在進行的資產轉讓 | 0 | 0 | — | |
截至2022年12月31日的淨值 | 66,417 | | 28,144 | | 94,561 | |
| 新合同/對現有合同的修改 | 4,244 | | 37,643 | | 41,887 | |
| 折舊 | (14,308) | | (20,149) | | (34,457) | |
| 減損 | (421) | | — | | (421) | |
| 貨幣換算調整 | (291) | | (898) | | (1,189) | |
| 正在進行的資產轉讓 | — | | — | | — | |
截至2023年12月31日的淨值 | 55,641 | | 44,740 | | 100,381 | |
租賃負債由以下內容組成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2021年12月31日 |
| (In千歐元） | | | | 辦公室 | 數據中心 | 總計 |
| 長期租賃負債 | | | | 64,020 | | 18,360 | | 82,380 | |
| 短期租賃負債 | | | | 12,739 | | 17,631 | | 30,370 | |
| 總計 | | | | 76,759 | | 35,991 | | 112,750 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 |
| (In千歐元） | | | | 辦公室 | 數據中心 | 總計 |
| 長期租賃負債 | | | | 57,101 | | 14,995 | | 72,096 | |
| 短期租賃負債 | | | | 13,187 | | 15,603 | | 28,790 | |
| 總計 | | | | 70,288 | | 30,598 | | 100,886 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (In千歐元） | 局 | 侍從 | 總計 |
| 長期租賃負債 | 47,474 | | 26,674 | | 74,148 | |
| 短期租賃負債 | 10,125 | | 21,338 | | 31,463 | |
| 總計 | 57,599 | | 48,012 | | 105,611 | |
截至2023年12月31日，未來最低租賃付款額如下：
| | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | 辦公室 | 數據中心 | 總計 |
| | | |
| 2024 | 10,536 | | 22,125 | | 32,661 | |
| 2025 | 12,378 | | 9,683 | | 22,061 | |
| 2026 | 9,603 | | 8,416 | | 18,019 | |
| 2027 | 8,139 | | 6,711 | | 14,850 | |
| 2028 | 7,593 | | 3,513 | | 11,106 | |
| 2029年及以後 | 11,494 | | 324 | | 11,818 | |
| 總計 | 59,743 | | 50,772 | | 110,515 | |
截至2023年12月31日，我們還有額外的辦公室和數據中心租賃尚未開始，這將導致額外的經營租賃負債和使用權資產分別約為110萬歐元和820萬歐元。這些經營租賃將於2024年開始。
注17 -貿易發票
下表顯示了呈列期間貿易應收賬款的公允價值細目：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 貿易應收賬款 | | | | 553,936 | | 709,481 | | 741,126 | |
| 信貸損失準備金減少 | | | | (40,087) | | (44,818) | | (39,239) | |
| 期末賬面淨值 | | | | 513,849 | | 664,663 | | 701,887 | |
可疑賬户撥備的變化彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 期初餘額 | | | | (32,527) | | (40,087) | | (44,818) | |
| 壞賬準備 | | | | (12,202) | | (17,734) | | (13,106) | |
| 撥備的撤銷 | | | | 6,328 | | 18,425 | | 17,977 | |
| 合併範圍的更改 | | | | — | | (4,625) | | — | |
| 貨幣換算調整 | | | | (1,686) | | (797) | | 708 | |
| 期末餘額 | | | | (40,087) | | (44,818) | | (39,239) | |
合併範圍變化（460萬歐元）與2022年收購Iponweb有關。
信用風險被定義為如果客户無法按時償還其義務，現金和收入的意外損失。我們對客户進行內部持續信用風險評估。當發現可能的風險敞口時，我們要求預付款或損害客户信用。
注18 -其他流動資產
下表顯示了呈列期間其他流動資產淨資產的詳細情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 向供應商預付款項 | | | | 8,512 | | 11,646 | | 6,786 | |
| 員工相關應收賬款 | | | | 144 | | 280 | | 880 | |
| 應收税款 | | | | 64,797 | | 73,386 | | 98,905 | |
| 其他應收賬款 | | | | 7,523 | | 4,865 | | 4,107 | |
| 賠付資產 | | | | — | | 4,828 | | 593 | |
| 預付費用 | | | | 13,495 | | 24,994 | | 23,973 | |
| 衍生品 | | | | 53 | | 2,038 | | — | |
| 期末總賬面價值 | | | | 94,524 | | 122,037 | | 135,244 | |
| | | | | | |
| 期末賬面淨值 | | | | 94,524 | | 122,037 | | 135,244 | |
預付費用主要包括與許可證相關的費用。
注19 -現金和現金等值物
合併財務狀況表
下表列出了每個報告期間的現金及現金等值物細目：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 有息銀行存款 | | | | 121,161 | | 61,793 | | 45,995 | |
| 現金及現金等價物 | | | | 334,169 | | 264,725 | | 258,045 | |
| 現金及現金等價物合計 | | | | 455,330 | | 326,518 | | 304,040 | |
短期投資包括對貨幣市場基金和符合IFRS 7-現金流量表標準的計息銀行存款的投資：短期、高流動性投資，其價值變化的風險被認為是微不足道的。
計息銀行存款被視為二級金融工具，因為它們是根據可觀察到的市場數據使用估值技術進行計量的。對於現金和現金等價物，考慮到現金和現金等價物的性質以及預期現金流量的到期日，公允價值接近賬面價值。
合併現金流量表
合併現金流量表中列報的現金和現金等價物的細目可以與財務報表狀況進行核對，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 現金及現金等價物 | | | | 455,330 | | 326,518 | | 304,040 | |
| 現金和現金等價物淨額 | | | | 455,330 | | 326,518 | | 304,040 | |
注20 -普通股
本集團管理其資本，以確保本公司的實體能夠繼續作為持續經營的企業，同時通過優化債務和股權餘額最大限度地為股東帶來回報。
我們的資本結構由財務負債(淨債務)和權益(已發行資本、準備金、留存收益和非控股權益)組成。
本集團不受任何外部施加之資本規定所規限。
股份數目的變動
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| 股份數目的變動 | 普通股股數 |
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| 2022年1月1日的餘額 | 60,675,474 | |
| 其中普通股 | 65,883,347 | |
| 其中國庫券 | (5,207,873) | |
根據股票期權和免費股票計劃發行股票 (1) | (2,634,619) | |
| 為RSU歸屬而發行的庫藏股 | 1,625,742 | |
退役的國庫券 | 2,732,386 | |
股份回購計劃 (2) | (5,135,359) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 57,263,624 | |
| 其中普通股 | 63,248,728 | |
| 其中國庫券 | (5,985,104) | |
根據股票期權和免費股票計劃發行股票 (3) | (2,083,065) | |
| 為RSU歸屬而發行的庫藏股 | 1,679,674 | |
| 為LUS歸屬而發行的國庫券 | 1,006,482 | |
| 退役的國庫券 | 2,185,000 | |
股份回購計劃 (4) | (4,286,624) | |
| 2023年12月31日的餘額 | 55,765,091 | |
| 其中普通股 | 61,165,663 | |
| 其中國庫券 | (5,400,572) | |
| |
| |
(1) (2)2022年7月28日和2022年12月7日經董事會批准
(3) (4)2023年12月7日董事會批准
注21-每股收益
基本每股收益
本集團計算每股基本收益的方法是將母公司股東當期應佔淨收益除以加權平均流通股數量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| Criteo S.A.股東應佔淨收益 | | | | 113,207 | | 9,266 | | 44,175 | |
| 加權平均流通股數 | | | | 60,717,446 | | 60,004,707 | | 56,170,658 | |
| 基本每股收益 | | | | 1.86 | € | 0.15 | € | 0.79 | € |
稀釋後每股收益
本集團計算攤薄每股收益的方法是將母公司股東應佔淨收益除以已發行股份的加權平均數加上尚未從股份補償計劃發行的任何潛在攤薄股份(見附註8)。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，沒有其他潛在的稀釋工具未償還。因此，所有來自股票的潛在稀釋效應都被考慮在內。
就呈列的每一期間而言，發行一定數目股份的合約(即購股權、認股權證、限制性股份獎勵或BSPCE合約)如屬“現金”(即行使或結算價格低於平均市場價格)，則被評估為潛在攤薄。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| Criteo S.A.股東應佔淨收益 | | | | 113,207 | | 9,266 | | 44,175 | |
| Criteo S.A.的加權平均流通股數量 | | | | 60,717,446 | | 60,004,707 | | 56,170,658 | |
| 稀釋性效果： | | | | 2,908,824 | | 3,670,989 | | 3,084,564 | |
| 限售股獎勵 | | | | 2,591,291 | | 3,508,151 | | 2,934,019 | |
| - 股票期權（OSC）和BSPCE | | | | 203,309 | | 98,432 | | 98,384 | |
| - 股份權證 | | | | 114,224 | | 64,406 | | 52,161 | |
| 用於確定每股稀釋收益的加權平均發行股數 | | | | 63,626,270 | | 63,675,696 | | 59,255,222 | |
| 稀釋後每股收益 | | | | 1.78 | € | 0.15 | € | 0.75 | € |
注22 -員工福利
固定福利計劃
根據法國法律和SynTEC集體協議，法國員工有權獲得退休補償。
下表總結了預計福利義務的變化：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 固定福利義務現值-期末 | | | | 5,026 | | 5,037 | | 3,633 | |
| 服務成本 | | | | 1,119 | | 1,667 | | 371 | |
| 融資成本 | | | | 43 | | 69 | | 149 | |
| 精算損失(收益) | | | | (1,151) | | (3,140) | | (414) | |
| 合併範圍的更改 | | | | — | | — | | — | |
| 固定福利義務現值-期末 | | | | 5,037 | | 3,633 | | 3,739 | |
本公司在列報的任何期間均不持有任何計劃資產。
下表説明瞭所列期間預計福利義務現值變化與合併利潤表的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 服務成本 | | | | (1,119) | | (1,667) | | (371) | |
| - 研發費用 | | | | (580) | | (846) | | (243) | |
| - 銷售和運營費用 | | | | (175) | | (322) | | 45 | |
| - 一般及行政開支 | | | | (364) | | (499) | | (173) | |
| 融資成本 | | | | (43) | | (69) | | (149) | |
| - 財務收入（費用） | | | | (43) | | (69) | | (149) | |
| 精算(損失)收益 | | | | 1,151 | | 3,140 | | 414 | |
| - 其他全面（虧損）收入 | | | | 1,151 | | 3,140 | | 414 | |
用於精算估值的主要假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 折扣率（公司AA） | | | | 1.40 | % | 4.25 | % | 3.90 | % |
| 預期加薪幅度 | | | | 5.00 | % | 5.00 | % | 6.96 | % |
| 社會費用預期費率 | | | | 49% - 50% | 48% | 48% |
| 預計退休年齡 | | | | 漸進表 | 漸進表 | 漸進表 |
| 生命表 | | | | TH-TF 2000-2002轉移 | TH-TF 2000-2002轉移 | TH-TF 2000-2002轉移 |
| 工作人員更替假設 | | | | 0 - 17.8% | 0 - 17.8% | 基於公司的表格 |
固定繳款計劃
總費用代表我們按指定費率向該等計劃支付的供款。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 固定繳款計劃包含在人員費用中 | | | | (13,665) | | (16,253) | | (16,598) | |
注23 -財務負債
截至2023年12月31日止期間流動和非流動金融負債的變化見以下附表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | 2022年12月31日 | 新增借款 | 還款 | 範圍變更 | 其他 (2) | 貨幣換算調整 | 2023年12月31日 |
借款(1) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 其他財務負債 | 69 | | — | | — | | — | | — | | 1 | | 70 | |
| 非流動部分 | 69 | | — | | — | | — | | — | | 1 | | 70 | |
借款 (1) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 其他財務負債 | 205 | | 326 | | — | | — | | — | | 232 | | 763 | |
| 衍生品 | — | | — | | — | | — | | 2,304 | | — | | 2,304 | |
| 當前部分 | 205 | | 326 | | — | | — | | 2,304 | | 232 | | 3,067 | |
借款(1) | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 其他財務負債 | 274 | | 326 | | — | | — | | — | | 232 | | 832 | |
| 衍生品 | — | | — | | — | | — | | 2,304 | | — | | 2,304 | |
| 總計 | 274 | | 326 | | — | | — | | 2,304 | | 232 | | 3,136 | |
(1)包括應計利息
我們與第三方金融機構簽訂了幾項貸款協議和循環信貸安排(RCF)。我們的貸款和RCF協議如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 | 名義/核定金額(以千歐元為單位) | 已支取金額 | 截至2022年12月31日的餘額(單位：千歐元) | 利率 | 結算日 |
| | | | | |
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| | | | | |
| 銀行辛迪加RCF-Criteo SA | | | | | |
| 2022年9月1日 | 407,000 | — | — | 浮動利率：Euribor/Sofr+利潤率取決於槓桿率 | 2027年9月 |
2023年11月17日，我們將我們4.07億歐元銀團信貸安排的某些條款更新為4.07億歐元與可持續發展相關的信貸安排，其框架在最初的信貸安排協議中有所規定。修訂後的信貸安排的某些條款和條件現在與我們的可持續發展目標掛鈎，以增加女性在技術職位上的代表性並減少我們的温室氣體排放，而信貸安排協議的其餘部分保持不變。
我們也是滙豐銀行、法國巴黎銀行和LCL的短期信貸額度和透支安排的一方，有權根據短期信貸額度和透支安排提取總計2150萬歐元的資金。截至2023年12月31日，我們尚未動用其中任何一項設施。這些短期貸款項下的任何貸款或透支均按一個月EURIBOR利率或三個月EURIBOR利率計息。由於這些貸款完全是短期信貸和透支貸款，我們的銀行有能力在短時間內終止此類貸款。
截至2023年12月31日，區域合作框架下沒有提取任何金額。
這種循環信貸安排是無抵押的，幷包含常規的違約事件和契諾，包括遵守總淨債務與調整後EBITDA的比率，以及對發生額外債務的限制。截至2023年12月31日，我們符合要求的槓桿率。
注：24--淨債務
公司淨債務是通過從財務負債中抵消現金和現金等價物來計算的。
如附註6及19所示，市場風險由管理層監察，管理層根據未來數月的流動資金、利率、匯率及交易對手風險釐定有關綜合淨負債的管理政策，並分析以往事件(已實現交易、財務業績)。
下表顯示了我們的財務負債以及現金和現金等價物的到期日和按貨幣分配的情況。
按到期日劃分的淨債務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | 攜帶
價值 | 成熟性 |
| 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
| | | | | | |
| 其他財務負債 | 833 | | 763 | | 70 | | — | | — | | — | |
| 衍生品 | 2,304 | | 2,304 | | — | | — | | — | | — | |
| 金融負債 | 3,137 | | 3,067 | | 70 | | — | | — | | — | |
| 現金和現金等價物 | 304,040 | | 304,040 | | — | | — | | — | | — | |
| 淨金融債務 | (300,903) | | (300,973) | | 70 | | — | | — | | — | |
按貨幣分列的淨債務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | 攜帶
價值 | 貨幣 |
| 歐元 | 英鎊 | 美元 | | 日元 | | 其他 |
| | | | | | | | |
| 其他財務負債 | 833 | | 501 | | 321 | | 11 | | | — | | | |
| 衍生品 | 2,304 | | 2,304 | | — | | — | | | — | | | — | |
| 金融負債 | 3,137 | | 2,805 | | 321 | | 11 | | | — | | | — | |
| 現金和現金等價物 | 304,040 | | 117,579 | | 7,556 | | 146,655 | | | 9,029 | | | 23,219 | |
| 淨金融債務 | (300,903) | | (114,774) | | (7,235) | | (146,644) | | | (9,029) | | | (23,219) | |
附註25--或有事項
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | 員工相關訴訟撥備 | | 非所得税風險撥備 | 其他條文 | 總計 |
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| | | | | |
| | | | | |
2022年1月1日的餘額 | 986 | | | — | | 1,715 | | 2,701 | |
| 收費 | 85 | | | — | | 60,106 | | 60,191 | |
| 使用的撥備 | (441) | | | — | | (284) | | (725) | |
| 釋放的準備金未使用 | (131) | | | (1,382) | | (371) | | (1,884) | |
| 貨幣換算調整 | (14) | | | (3) | | 3 | | (15) | |
其他 | — | | | 33,060 | | — | | 33,060 | |
2022年12月31日的餘額 | 485 | | | 31,675 | | 61,168 | | 93,328 | |
| 收費 | 195 | | | — | | — | | 195 | |
| 使用的撥備 | (30) | | | — | | (40,000) | | (40,030) | |
已沖銷撥備未使用(*) | (280) | | | (1,449) | | (20,207) | | (21,936) | |
| 貨幣換算調整 | — | | | — | | (3) | | (3) | |
其他 | — | | | (256) | | — | | (256) | |
2023年12月31日的餘額 | 370 | | | 29,970 | | 958 | | 31,298 | |
| 其中的電流 | 370 | | | — | | 958 | | 1,328 | |
| | | | | |
法律和監管事項
2018年11月，隱私國際向某些數據保護機構，包括法國國家L信息和自由S委員會(“CNIL”)，對Criteo和其他一些類似情況的廣告技術公司提出申訴，認為這些公司的某些做法不符合歐盟的一般數據保護條例(“GDPR”)。2020年1月，CNIL針對這一投訴對Criteo展開了正式調查，2021年6月23日，CNIL通知公司任命了一名調查員(報告員)負責正在進行的調查。調查還包括2018年11月CNIL從歐洲數字權利中心(NOYB)收到的另一起針對Criteo的投訴。
2023年6月，CNIL發佈了決定，保留了涉嫌違反GDPR的規定，但將對Criteo的經濟制裁從最初的6,000萬歐元(6,500萬美元)減少到4,000萬歐元(4,330萬美元)。Criteo在2023年第三季度支付了所需的制裁款項。該決定涉及過去的問題，不包括Criteo改變其目前做法的任何義務。Criteo已向Conseil d‘Etat提出上訴。
4,000萬歐元(4,330萬美元)的罰金適用於我們截至2022年6月30日的財務報表中反映的先前應計的或有損失負債，總額為6,000萬歐元(6,500萬美元)。Criteo在2023年第三季度發放了所需的制裁款項。
我們是索賠的一方(Doe訴GoodRx Holdings，Inc.等在美國加利福尼亞州北區地區法院)，指控違反了各種州和聯邦法律。我們打算大力捍衞我們的立場，但我們無法預測潛在的結果。
非所得税風險
我們已經記錄了與某些非所得税項目相關的2990萬歐元撥備。這些風險被識別並確認為Iponweb收購的一部分。我們已按撥備的全部金額記錄了一項彌償資產，因為根據FPA，公司就某些税務責任進行了彌償。賠償資產在合併財務狀況表中記為“其他非流動資產”的一部分。
附註26--其他流動負債
下表列出了其他流動負債：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 客户的提前還款 | | | | 14,502 | | 15,313 | | 23,421 | |
| 貸方票據 | | | | 15,383 | | 16,566 | | 21,099 | |
| 與員工相關的應付款 | | | | 86,647 | | 80,225 | | 102,522 | |
其他應付税項 | | | | 52,067 | | 53,287 | | 60,327 | |
| 與資本支出有關的應付賬款 | | | | 4,217 | | 23,827 | | 3,028 | |
| 收益負債--本期部分 | | | | — | | 20,289 | | 45,653 | |
| 其他債權人 | | | | 722 | | 2,239 | | 1,375 | |
| 遞延收入 | | | | 73 | | 12 | | 9 | |
| 總計 | | | | 173,611 | | 211,758 | | 257,434 | |
賺取債務
作為對Iponweb收購的一部分，賣方有權獲得最高100.0美元(9,050萬歐元)的或有對價，這取決於Iponweb業務在2022年和2023年財政年度實現某些收入目標。相關收益負債按管理層對將於2024年支付的對價的最佳估計(當前部分)進行估值和貼現。
附註27--承付款和或有事項
購買義務
截至2023年12月31日，集團有5880萬歐元的其他不可撤銷的合同義務，主要與軟件許可證、維護和服務器的180萬歐元帶寬有關。
注：28名關聯方
截至2023年12月31日，行政幹事為：
•梅根·克拉肯--首席執行官
·首席財務官兼首席會計官薩拉·格利克曼
•瑞安·達蒙--首席法律和公司事務官
下表彙總了執行幹事的全部報酬，包括社會繳款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (In千歐元） | | | | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
短期利益(1) | | | | (2,526) | | (2,450) | | (2,930) | |
| | | | | | |
| 基於股份的薪酬 | | | | (5,678) | | (7,328) | | (9,074) | |
| 總計 | | | | (8,204) | | (9,778) | | (12,004) | |
1)工資、獎金和其他補償
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，並無重大關聯方交易。
注29--後續活動
從2024年第一季度開始--隨着我們對Iponweb收購的整合完成--我們的首席運營決策者，也就是我們的首席執行官(CEO)，不再收到Iponweb的分類信息。因此，我們將更新我們的部門財務報告結構，以符合我們的首席執行官評估業績和分配資源的方式。我們將有兩個細分市場：零售媒體和表演媒體。Performance Media將我們以前的營銷解決方案部門和Iponweb部門結合在一起。
附錄A
請注意，由於我們是一家法國公司，該計劃的全文已從法語翻譯過來。如本版本與法文本有任何不一致之處，以法文本為準。
請注意，由於我們是一家法國公司，該計劃的全文已從法語翻譯過來。如本版本與法文本有任何不一致之處，以法文本為準。
修訂的2016年股票期權計劃
董事會於2016年4月7日通過
經公司2016年6月29日合併股東大會批准
不時修改。董事會最後修正案：2022年4月6日
目錄
| | | | | |
1. 計劃的目的 | 4 |
2.定義 | 4 |
3. 受計劃約束的股份 | 8 |
（a） 可供贈款的股份數量。 | 8 |
4. 計劃的管理 | 8 |
（a） 將軍 | 8 |
（b） 行政長官的權力。 | 8 |
（c） 管理員決定的效力。 | 9 |
5. 限制 | 9 |
（a） 美國受益人。 | 9 |
6. 計劃期限 | 10 |
7. 期權期限 | 10 |
8. 期權行使價格和對價 | 11 |
（a） 訂閲或購買價格。 | 11 |
（b） 禁止重新定價。 | 11 |
（c） 歸屬期、最短歸屬期和行使日期。 | 11 |
（d） 考慮的形式。 | 12 |
9. 行使購股權 | 12 |
（a） 行使程序;股東權利。 | 12 |
（b） 如果協議休假超過三個月，期權人將繼續作為受益人。 | 13 |
（c） 終止期權受益人作為受益人的持續地位。 | 13 |
（d） 選擇者的殘疾。 | 14 |
（e） Optionee之死 | 14 |
10. 期權的不可轉讓 | 14 |
11. 資本化、解散變更後的調整 | 14 |
（a） 資本化的變化。 | 14 |
（b） 解散或清算。 | 15 |
12. 控制權變更 | 15 |
（a） 期權的假設或替代。 | 15 |
（b） 兑現期權。 | 16 |
（c） 對繼任者具有約束力的計劃。 | 16 |
13. 格蘭特 | 16 |
14. 計劃的修訂、修改和終止 | 17 |
（a） 修訂和終止。 | 17 |
（b） 股東的批准。 | 17 |
（c） 修改或終止的影響。 | 17 |
15. 遵守公司政策 | 17 |
| | | | | |
（a） Clawback Policy。 | 17 |
（b） 股份所有權準則。 | 17 |
16. 美國受益人、股票發行條件 | 17 |
（a） 法律合規。 | 17 |
（b） 投資代表。 | 17 |
17. 公司責任 | 18 |
18. 股東批准 | 18 |
19. 法律、管轄權 | 18 |
附件A -以色列受益人子計劃
附件B -股票期權授予協議
第一部分-股票期權授予通知
第二部分-條款和條件
克里特奧
修訂的2016年股票期權計劃
1.計劃的目的
根據其於2016年4月7日作出並經本公司2016年6月29日合併股東大會批准的決定，董事會決定遵守第L.225條−177 ET的規定。序列號。根據《法國商法典》，通過公司2016年度股票期權計劃(《Criteo 2016股票期權計劃“)，其條款及條件經董事會不時修訂如下。
該計劃的目的是：
•為擔負重大責任的職位吸引和留住最好的現有人員；
•為受益人提供額外的激勵措施；以及
•促進公司業務的成功。
根據本計劃授予美國受益人的期權旨在為激勵股票期權或非法定股票期權，由管理人在授予期權時確定，並應在所有方面遵守適用的法律，以便他們可以受益於可用的税收優惠。
2.定義
(1)“管理員“指董事會，其應根據本計劃第4節管理本計劃。
(2)“關聯公司“指符合《法國商法典》第L.225條−第180條規定的標準的實體，如下所述：
•公司直接或間接持有至少10%(10%)股本或投票權的實體；
•直接或間接擁有公司至少10%(10%)股本或投票權的實體；以及
•由直接或間接擁有本公司至少50%(50%)股本或投票權的公司直接或間接持有至少50%(50%)股本或投票權的實體。
(3)“同意休假“指已獲得公司事先批准的任何休假，或者，對於美國受益人，根據美國法律不需要事先批准，或者對於英國受益人，根據適用的英國法律，不需要事先批准。需要公司事先批准的休假應包括三(3)個月以上的病假或員工事先知道的病假、軍假和任何其他個人休假。協議休假不應包括被視為有效工作時間的任何缺勤，如產假，但不應終止受益人與本公司或任何關聯公司之間的僱傭關係。儘管如上所述，就美國受益人和獎勵股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非此類假期期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果重新就業的原因是
美國受益人持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並且出於美國税收的目的，應被視為非法定股票期權。
(4)“適用法律“對美國而言，指聯邦和州公司法和證券法下與股票期權計劃管理有關的法律要求，包括股票隨後可在其上上市或報價的任何交易所或報價系統的要求，以及美利堅合眾國現行的守則。
(5)“受益人“指董事會主席(行政長官)，總經理(導演熱內拉爾)和副總經理(導演L S)或(視屬何情況而定)管理委員會主席及成員(Président et Membres du Directoire)本公司董事及本公司或任何關聯公司根據僱傭合同或其他條款及條件僱用的任何個人，明確規定本公司董事或關聯公司董事的任期(有償或無償)不應被視為構成僱傭關係。
(6)“衝浪板“指本公司的董事會。
(7)“控制權的變化“指(I)合併(融合在緊接該項交易前持有本公司至少過半數表決權及尚未完成的股本的另一法團、實體或個人除外，而在緊接該項交易進行前仍未完成的本公司至少有過半數表決權及股本的持有人繼續持有緊接該項交易後尚未完成的本公司(或該尚存實體)總表決權及股本的過半數(以該持續實體的該等股份或轉換為該尚存實體的投票權股份及股本的方式持有)。排除的實體“)，或(Ii)出售(通風口(I)由一名或多名本公司股東以其他形式轉讓若干股份予任何人士或集團，使受讓人(S)將擁有本公司多數投票權及股本，或(Iii)於單一交易或一系列相關交易中出售、租賃或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，但(1)其合併投票權及股本至少大部分由本公司直接或間接擁有的公司或其他實體或(2)被剔除實體除外。
(8)“代碼“指經修訂的1986年《美國國税法》，包括根據該法典頒佈的規則、條例和指導方針及其後續條款和規章。
(9)“公司“意思是Criteo，一個匿名者協會根據法蘭西共和國法律組織，其註冊辦事處位於法國巴黎75009號Rue Blanche，在貿易和公司登記處註冊，註冊號為484 786 249 RCS Paris。
(10)“連續受益人地位“指董事會主席、總經理、副總經理(S)或管理委員會主席及成員(視屬何情況而定)的任期並未終止，而就僱員而言，受益人與本公司或任何關聯公司之間的僱傭關係並未終止。在(I)同意休假或(Ii)在本公司地點之間或本公司或任何關聯公司之間或相反情況下，或從一家關聯公司轉移至另一家關聯公司的情況下，作為受益人的連續地位不應被視為終止。
(11)“批地日期“指董事會作出授予該等期權的決定的日期。
(12)“殘疾“指根據《法國勞動法》第R.4624−21條規定的體檢，或根據適用於外國關聯公司或受益人的任何類似規定，進一步宣佈的殘疾。
(13)“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。
(14)“公平市價“係指管理人根據《股東授權書》規定的下列規定真誠確定的一股股票的價值：
i.董事會可參考一股美國存托股份相當於一股的收盤價來釐定股份的認購或買入價(“廣告“)在董事會決定授予期權的前一天在納斯達克全球市場以董事會確定的方式轉換為歐元。然而，在任何情況下，購買或認購價不得低於授出日前二十個市場交易日美國存托股份在上述證券交易所市場所報平均收市價的95%(95%)；但如果一項期權允許其持有人購買本公司以前購買的股份，則除上文第2(N)(I)條所述的最低價格外，根據適用法律，該期權的行權價不得低於本公司為購買庫藏股支付的平均價的80%(80%)。
二、對於美國受益人，認購或購買價格不得低於授予日股票的公允市場價值，其確定如下：(A)如果股票或代表股票的美國存託憑證在交易所上市或報價，其價值將被視為在董事會決定授予期權的前一天(如果該日期不是交易日，則為該日之前的最後一個市場交易日)在交易或報價該證券的主要交易所的股票或美國存託憑證的收盤價；及(B)如代表股份的股份或美國存託憑證並非上市或報價於交易所買賣，則股份的公平市價由董事會釐定，符合第422條有關獎勵股票期權的規定及守則第409A條有關非獎勵股票期權的規定。
除本計劃第11及12節另有規定外，股份認購或買入價在可行使認購權期間不得更改。然而，如果本公司實施《法國商法典》第L.225−第181條所述的任何行為，則必須根據《法國商法典》第L.228−99條採取一切必要措施保護期權受購人的利益。如發行可動用股本的證券(首府S首府流動俱樂部)，以及在公司合併或分立的情況下，董事會可決定在一段有限的時間內暫停行使該等購股權。
(15)“激勵股票期權”“指擬符合本守則第422節所指的激勵性股票期權的期權。
(16) “非法定股票期權“指不符合獎勵股票期權資格的期權。
(17)“批地通知書“指證明個別期權授予的主要條款和條件的書面通知。授予通知是期權協議的一部分。
(18)“選擇權“指根據本計劃授予的購買或認購股份的選擇權。
(19)“可選購者“指至少持有一項未平倉期權的受益人。
(20)“期權協議“指本公司與購股權持有人訂立的書面協議，證明個別購股權授予的條款及條件。期權協議受制於計劃的條款和條件。
(21)“父級“指守則第424(E)節所界定的”母公司“，不論是現在或以後存在的。
(22)“平面圖指董事會於2016年4月7日通過並經本公司2016年6月29日合併股東大會批准，並經董事會不時修訂的Criteo 2016股票期權計劃，包括2019年4月25日、2020年4月23日、2021年4月7日及2022年4月6日。
(23)“分享“指一股普通股(行動司令)或相當於納斯達克全球市場一股的美國存托股份。
(24)“股本“指本公司的已發行及已繳足資本。
(25)“股東授權”指本公司股東於二零一六年六月二十九日舉行的股東特別大會上給予的授權，並不時由允許董事會授出購股權的另一次股東大會增加、修訂或取代。
(26)“附屬公司“指守則第424(F)節所界定的”附屬公司“，不論是現在或以後存在的。
(27)“英國受益人指居住在英國或受英國法律、法規或税收約束的本公司或關聯公司的受益人。
(28)“美國受益人指居住在美國或受美國法律、法規或税收約束的公司或關聯公司的受益人。
3.受本計劃約束的股票
a.可供授予的股份數量.
i.在符合本計劃第11及12節條文的情況下，根據本計劃可認購及發行的最高股份總數不得超過根據股東授權剩餘可供發行的股份數目。除上述規定外，就獎勵股票期權而言，可供認購及發行的最高股份數目為4,600,000股。根據該計劃認購和發行的股票可以是新發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票。
二、除第11(A)條另有規定外，在本公司任何財政年度內，受益人不得獲授予超過2,200,000股股份的認購權。
三、如果期權到期或因任何原因無法行使，而沒有全部行使，則
在此情況下，除非該計劃已經終止，否則該計劃應重新可供將來根據該計劃給予贈款。
四、為免生疑問，就第3(A)(I)節規定的限制而言，以下股份應視為已交付，並應不可供日後根據該計劃授出購股權之股份：(1)購股權持有人(以實際交付或核籤方式)交付之股份，或本公司為支付購股權認購價或行使價及/或與購股權有關之任何適用預扣税項義務而扣留之股份；及(2)本公司以行使購股權所得現金收益於公開市場購買之股份。
4.計劃的管理
a.將軍。
該計劃應由管理人管理。
b.管理人的權力.
根據《法國商法》、《股東授權》、《計劃》和適用法律的規定，管理人有權酌情決定：
i.根據本計劃第2(N)節確定股票的公平市價；
二、確定可根據本協議獲得選擇權的受益人；
三、選擇受益人，並確定是否授予選擇權以及在何種程度上給予選擇權；
四、批准或修訂供本計劃使用的期權協議表格；
v.確定根據本協議授予的、與計劃條款一致的任何選項的條款和條件。此類條款和條件包括但不限於行權價格、可行使期權的時間或次數(可基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬、以及對任何期權或與其相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下，均基於管理人應根據其全權酌情決定權決定的因素(行使價格除外)；具體規定，管理人的自由裁量權仍受本計劃和法國商法典中規定的規則和限制的約束；
六、解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的選項；
七.制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與根據外國税法有資格享受優惠税收待遇而設立的子−計劃有關的規則和條例；
八.修改或修訂每個期權(在符合本計劃第14(C)條規定的情況下)，包括但不限於加速期權授予的酌情決定權，以允許期權在被期權受讓人終止連續地位後繼續授予
受益人，或在僱傭協議終止或任期結束後延長−後期權的終止行使期限，但在任何情況下不得超過原期權期限；
IX.授權任何人代表本公司籤立任何所需的文書，以執行先前由管理人授予的選擇權的授予；
x.確定適用於期權的條款和限制；以及
習。作出執行本計劃所需或適當的所有其他決定。
c.遺產管理人決定的效力.
行政長官的決定、決定和解釋是終局的，對所有被選項人和任何其他相關方都具有約束力。
5.侷限性
a.美國受益人。
i.對於美國受益人，每個期權應在授予通知中指定為激勵性股票期權或非−法定股票期權。 獎勵股票期權只可授予符合本公司或本公司母公司或附屬公司守則第3401(C)節“僱員”定義的受益人。
二、根據本計劃或本公司(或本公司的任何母公司或子公司)的任何其他股票期權計劃授予的獎勵股票期權所涵蓋的股票在任何日曆年首次可行使的公平市場總值不得超過100,000美元。只要該等股份的公平市價總額超過100,000美元，而該等股份的公平市價總額導致所有該等股份的總公平市價超過100,000美元，則涵蓋該等股份的期權應視為非−法定股票期權。獎勵股票期權應按授予的順序考慮，股票的總公平市值應在授予之日確定。
三、授予美國受益人的非法定股票期權只能授予公司是“服務接受者股票的合格發行者”且股票是“服務接受者股票”的受益人，每一種股票都符合守則第409a節的含義。
b.期權受《法國商法》第L.225條、−第177條及以下條款管轄。它們不是僱傭協議的一部分，也不是允許被選擇者獲得選擇權的辦公室的一部分。它們也不構成受權人報酬的一個要素。本計劃或任何購股權並不賦予購股權持有人任何權利繼續受聘於本公司或任何聯營公司，亦不得以任何方式幹預購股權持有人或本公司或聯營公司(視屬何情況而定)在任何時間終止該等僱傭或任期的權利，不論是否有理由。
c.除本協議明文規定外，董事會或監事會成員(如本公司之管理模式有所改變)或聯營公司同等管理機構之成員均無資格獲得本計劃項下之購股權。
6.計劃期限
經本公司股東根據本計劃第18條批准後，本計劃自2016年6月29日起生效，並可授予期權(“生效日期“)。該計劃已於2016年4月7日由董事會通過，並不時進行修訂。有效期至第十(10)日。這是)生效日，或直至根據本計劃的規定購買了受本計劃約束的所有股票為止，除非根據本計劃第14條提前終止。儘管如此，在2026年4月7日之後，本計劃可能不會授予激勵性股票期權。
7.期權期限
根據股東授權，每項購股權的年期須於授出日期起計九年零六個月，並受適用於該九年零六個月期間內身故或傷殘情況的特定條文規限。儘管如上所述，就授予美國受益人的獎勵股票期權而言，如果該受益人在授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或本公司任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，並且在法國商法允許該受益人獲得期權授予的範圍內，該期權的期限自授予之日起不超過五(5)年。
8.期權行權價及對價
a.認購或購買價格.
根據一項選擇權的行使而發行或出售的股份的每股認購或購買價格應由署長根據公平市價確定。
i.在授予美國受益人獎勵股票期權的情況下，該受益人在授予獎勵股票期權時，擁有本公司或本公司任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%(10%)以上的股票，並且在法國商法允許該受益人接受期權授予的範圍內，每股認購或購買價格應不低於授予日第2(N)(Ii)條所定義的每股公平市值的1010%(110%)；
二、對於上文第8(A)(I)節未涵蓋的非−法定股票期權或激勵股票期權，授予任何美國受益人的每股認購或購買價格應不低於第2(N)(Ii)節定義的授予日每股公平市值的100%(100%)。
b.禁止重新定價。
在遵守守則第409a條、適用法律和法國商法規定的限制的情況下，除本計劃第11條和第12條另有規定外，在任何情況下，期權的認購或購買價格在日期之後均不得降低
在授予期權之前，未經股東批准，不得取消期權以換取行權價較低的替代期權或現金支付。
c.歸屬期限、最低歸屬期限和行使日期.
i.在授予選擇權時，管理人應確定行使選擇權的期限，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。在這樣做時，管理人可以規定，在公司或關聯公司的服務期結束之前，不得行使期權。根據本協議授予的任何期權應規定授予之日起至少一(1)年的行使期。
二、儘管第8(C)(I)節有任何相反規定，根據第3(A)(I)節為發行保留的股份中最多5%(5%)的期權可在沒有任何最低歸屬條件的情況下授予。此外，第8(C)(I)條並不限制本公司授予包含加速歸屬權利的期權的能力，以終止受權人作為受益人的持續地位，或以其他方式加速歸屬，包括但不限於控制權變更。
d.代價的形式.
行使選擇權後發行或購買的股份的對價，包括支付方式，應由管理人決定。除非期權協議另有規定，否則此類對價應完全由歐元或美元組成，與行權價格相對應，應通過電匯支付。在署長允許的範圍內，支付股份對價(和/或任何適用的扣繳税款)可通過指示公司扣留若干公平市價等於(1)乘積的股份來進行。 每股認購或行權價格(如適用，另加預扣税款)乘以(2) 已行使認購權的股份數目。
如因行使購股權而迫使本公司或任何聯營公司代表購股權持有人繳納税款、社會成本或任何其他社會保障税項或繳款，則在購股權持有人向本公司或有關聯營公司支付與該等税項、社會成本或社保税項或繳款相對應的金額前，該購股權不會被視為已正式行使。
如果本公司(或任何關聯公司)因行使期權而須支付或計算任何數額的英國税項或英國一級基本國民保險繳費，則行使有關期權的條件是，有關受益人在行使期權時，須已以結算資金向本公司匯入一筆相等於支付英國所得税或英國一級基本國民保險繳費的責任，或已與本公司或有關關聯公司訂立其他安排，以履行本公司絕對酌情批准的該等債務。
作為授予本協議項下期權的條件，每名受益人同意向本公司或任何關聯公司支付一筆金額，該金額相當於本公司或關聯公司因行使期權而產生的支付一級國民保險繳費的責任，受益人應被要求在行使期權時支付該金額(否則，任何據稱行使期權的行為均無效)。
9.期權的行使
a.行使程序；作為股東的權利.
根據本協議授予的任何期權應根據本計劃的條款，在管理人確定並在期權協議中規定的時間和條件下行使。
股票的一小部分不能行使期權。除購股權協議另有規定外，根據購股權可獲行使購股權的股份數目將始終四捨五入至最接近的整數，惟該四捨五入並不會導致因行使購股權而發行股份的金額超過根據該購股權授出的股份總數。
在本計劃第8(D)節條文的規限下，當本公司收到：(I)書面行使通知(根據購股權協議的規定)連同股份認購或購買表格(公告de souscription ou d‘achat)由有權行使購股權的人士正式籤立，及(Ii)根據計劃第8(D)節就行使購股權的股份悉數支付。
行使購股權時，向購股權受讓人發行或出售的股份應與本公司所有其他同類股份同化，並在行使購股權的會計年度發行股份後有權獲得股息。為免生疑問，期權持有人不應有權收取在行使該期權日期前支付的任何股息，且在任何情況下均不得就期權支付股息等價物。
如果受益人違反上述承諾之一，該受益人應對該侵權行為造成的任何後果為本公司負責，並承諾賠償本公司因該侵權行為而應支付的所有款項。
以任何方式授予購股權，將導致此後可用於本計劃目的的股份數量減少，減去可行使該期權的股份數量。
b.在商定休假超過三個月的情況下，期權接受者作為受益人的連續地位。
除非適用法律另有規定，如果接受選擇權人的協議休假超過三(3)個月，則該選擇權人的選擇權應(A)在協議休假開始的日曆季度之後的日曆季度的第一天停止授予，(B)在緊接協議休假結束的日曆季度之後的日曆季度的第一天恢復授予。作為任何商定許可的結果，該受權人的期權的授予期限應根據本第9(B)條延長。
c.終止受權人作為受益人的連續地位.
在終止受權人作為受益人的連續地位時(包括因受益人的僱主不再是關聯公司)，除受權人死亡或殘疾外，受權人只能在授予通知中規定的時間內行使其期權，並且只能行使受權人在終止日期有權行使的部分期權(但在任何情況下不得晚於授予通知中規定的該等期權的期限屆滿之時)。除非批地通知書指明一個較長的期間或董事會以其他方式作出決定，否則選擇權須
在受權人終止作為受益人的連續身份後九十(90)天內仍可行使。就激勵性股票期權而言，該期限不得超過受購權人終止連續受益人身份後的三(3)個月(受權人死亡或殘疾的情況除外，如守則第22(E)(3)節所界定)，否則該期權將被視為非−法定股票期權。如果在終止之日，期權受讓人無權行使其所有期權，期權中不可行使部分所涵蓋的股份應恢復到本計劃。如果在終止後，期權接受者沒有在管理人指定的時間內行使其所有期權，期權將終止，期權所涵蓋的股份應恢復到計劃。
d.選擇權人的無行為能力.
倘若購股權持有人作為受益人的持續身份因其傷殘而終止，除非董事會另有決議，否則購股權持有人可於終止日期起計六(6)個月內隨時行使其購股權，但僅限於該等購股權於終止時可予行使(但在任何情況下不得遲於授出通知所載該等購股權期限屆滿後)。如果在終止之日，期權受讓人無權行使其所有期權，期權未行使部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃。如果在終止後，購股權持有人沒有在本協議規定的時間內或董事會以其他方式解決的時間內行使他或她的所有期權，該等期權將終止，該等期權所涵蓋的股份應恢復至該計劃。
e.選擇權獲得者死亡.
如購股權持有人於購股權期限內死亡，則除非董事會另有決定，否則購股權持有人可於去世後六(6)個月內的任何時間，由其遺產或以遺贈或繼承方式取得行使購股權權利的人士行使購股權。如果期權受讓人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人在死亡後未在本協議規定的時間內行使期權，期權將終止，期權所涵蓋的股份應恢復到本計劃。
10.期權的不可轉讓性
除通過遺囑或繼承法或分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置期權，並且在期權接受者在世期間，只能由期權接受者行使。
11.根據資本化、解散的變化進行調整
a.資本化的變化.
i.如果公司根據《法國商法典》第L.225條−第181條進行下列任何金融業務：
1.攤銷或者減少股本，
2.修改利潤分配辦法，
3.免費股份的分配，
4.準備金資本化、利潤資本化、發行溢價資本化、
5.發行股票或證券，賦予將以現金或−方式認購的股份權利，以抵銷僅向股東提供的現有債務；
本公司應根據《法國商法典》第L.228−99條規定的條件，採取必要的措施保護期權持有人的利益。
二、在不損害第11(A)(I)條或第12條的情況下，如果公司資本發生任何變化，如股票拆分，或公司交易，如任何合併、合併、分離，包括公司股票或財產的拆分或其他分配，任何重組或公司的任何部分或全部清算，董事會應在任何未償還期權下的行使或每股收購價中，對根據第3條交付的股份的數量和類別進行此類調整，以防止稀釋或擴大本計劃下受益人的權利。以及在第3節規定的選擇權限制中，因為它自行決定是適當和公平的，以防止權利的稀釋或擴大；然而，受制於任何購股權的股份數目應始終為整數；此外，任何該等調整不得導致本守則第409A條所指的任何購股權未能符合該條的規定。
b.解散或清盤.
如本公司建議解散或清盤，則在先前未曾行使某項選擇權的範圍內，該選擇權將於緊接該建議行動完成前終止。在這種情況下，管理人可在行使其唯一酌情決定權時宣佈，任何選擇權應於管理人決定的日期終止，並賦予每名選擇權受讓人行使其對本不能行使該等選擇權的股份的選擇權。
12.控制權的變化
a.期權的假設或替代。
i.除非董事會另有規定、本公司或聯營公司與購股權持有人之間的協議或授出通知中另有規定，否則在控制權發生變更時，每項尚未行使的購股權或同等的購股權或權利將由繼承法團或繼承法團的母公司或附屬公司取代。如果繼承人公司或其母公司或子公司不同意承擔或替代未完成的期權，則未被承擔或替代的每一項期權將在管理人決定的時間和條件下，在控制權變更完成之前加速並完全歸屬並可行使。此外，如果一項期權在控制權發生變化時完全授予並可行使，以代替假設或替代，則管理人將以書面或電子方式通知相關期權受讓人，其期權將被完全授予並可在一段時間內行使，這一期限由管理人全權酌情決定，不得少於10天，該期權將在該期限屆滿時終止。
二、就本款而言，在下列情況下，期權將被視為假定期權：(A)在控制權變更後，期權賦予
有權就緊接控制權變更前受選擇權約束的每股股份，購買或收取股份持有人在控制權變更中收到的對價(股票、現金或其他證券或財產)或公平市價，以換取在交易生效日持有的每股此類股份(如果向持有者提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)；但如控制權變更所收取的代價並非僅為繼承人法團或其母公司的普通股，則管理人在取得繼承人法團同意後，可規定在行使受該認購權規限的每股股份的認購權時所收取的代價，該認購權須為繼承人法團或其母公司的唯一普通股，其公平市價與本公司普通股持有人在控制權變更時所收取的每股代價相等；(B)控制權變更後，繼任人法團或其母公司構成替代選擇權一部分的任何證券，均可在主要證券交易所自由買賣；及(C)該期權在其他方面仍受緊接控制權變更前適用於該期權的相同條款及條件所規限。
b.期權套現.
儘管本計劃有任何相反規定，倘若每項尚未行使的購股權並非因控制權的變更而被採用或取代，則管理人可酌情規定，於控制權變更發生後，應立即註銷每項購股權，以換取現金或證券的支付，金額相當於(X)控制權變更所支付的每股代價(如有)相對於每股行使或購買價格的超額(如有)，但須受購股權的行使或購買價格所規限。在不限制前述一般性的原則下，如果受購股權約束的每股行使或購買價格大於或等於控制權變更所支付的每股對價，則管理人可酌情在控制權變更發生時取消該期權，而無需任何對價。
c.對繼任者具有約束力的計劃。
公司在本計劃下的義務對因控制權變更而產生的任何後續公司具有約束力。
13.格蘭特
(1)就所有目的而言，授予期權的日期應為管理人決定授予該期權的日期。授予通知應在授予日期後的一段合理時間內提供給每一位受購人。
(2)如果因授予期權或由於期權受讓人蔘與計劃的任何其他方面而產生任何納税義務，則納税責任應僅由期權接受者承擔。
購股權持有人應按本公司認為合適的條款及條件訂立該等彌償協議及簽署本公司為此目的而指定的任何及所有文件，以向購股權持有人追討應繳税款。
14.圖則的修訂、修改及終止
a.修改和終止。
除第14(B)及14(C)條另有規定外，署長可隨時及不時更改、修訂、暫停或終止計劃的全部或部分。
b.股東的批准。
本公司須在為遵守適用法律(包括股份可於其上上市或報價的任何交易所或報價系統的要求)所需及合宜的範圍內，取得股東對任何計劃修訂的批准。如果需要，這種股東批准應以適用法律要求的方式和程度獲得。
c.修訂或終止的效力。
本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止不得損害任何購股權受讓人的權利，除非(I)購股權受讓人與管理人以其他方式達成協議，該協議必須以書面形式由受購人與本公司簽署，或(Ii)為遵守或促進遵守管理人所決定的適用法律或其他規則、法規或要求而有必要或適當。
15.遵守公司政策
a.追回政策。
根據本計劃授予的期權，包括行使期權時獲得的任何收益，應遵守本公司不時採用的任何適用的追回政策，以及任何適用法律所要求的任何追回。
b.股份所有權準則。
任何因行使購股權而取得的股份可能需要由購股權持有人保留，以符合本公司適用於購股權持有人的股份擁有權指引。
16.在發行股份時遵守法律和條件
a.法律合規性。
不得因行使期權而出售或發行股票，除非行使該期權，且該等股票的發行或出售及交付須符合所有相關法律條文，包括但不限於法國商法、經修訂的1933年證券法、交易法、據此頒佈的規則及條例、適用法律、股票上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統的要求、授予期權的任何適用司法管轄區的法律，以及適用於該等期權的任何其他法國、美國或其他法律。
b.投資代表。
作為美國受益人行使選擇權的條件，公司可要求行使選擇權的人在行使選擇權時作出陳述和保證，即認購或購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分配該等股份的意圖，如果公司的律師認為需要這樣的陳述的話。
17.公司的法律責任
(1)在不限制上述第16條規定的情況下，公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權或以其他方式遵守任何
本公司的任何律師認為適用的法律授權或遵從是合法發行或出售任何股份所必需的，該等授權或遵從將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等責任是指未能取得該等必要授權或未能或不可行地符合該等法律規定的，並應構成董事會可決定修訂或取消購股權的情況，不論是否考慮受影響受益人。
(2)如受益人因任何非本公司或其關聯公司的原因未能行使購股權或收購股份，本公司及其關聯公司可能不會以任何方式承擔責任。
18.股東批准
該計劃須在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內經本公司股東批准。此類股東批准應以《法國商法典》和適用法律所要求的方式和程度獲得。
19.法律、司法管轄權
本計劃應受法國法律管轄，並根據法國法律解釋。
本公司註冊辦事處所在地的相關法院應完全有權裁決與此相關的任何索賠或爭議。
根據本計劃授出購股權後，本公司有權要求購股權持有人遵守本公司不時認為必要的法律規定。
附件A
Criteo修改了2016年的股票期權計劃
1.中國總司令
1.1%支持本子計劃(《子平面“)僅適用於在授予選擇權之日是以色列國税務居民的受益人，如下文第2節所定義，並受僱於以色列居民附屬公司(集體，”以色列受益者“)。以下規定應構成Criteo修訂的2016股票期權計劃的組成部分(下稱“計劃”).
1.2.根據本計劃第4(B)(Vii)節規定的委員會授權，通過本分計劃。本次級計劃應被理解為該計劃的延續，僅在符合以色列法律規定的要求，特別是符合以色列所得税條例的規定所必需的範圍內，才適用於給予以色列受益人的選擇。[新版]可不時修訂或取代的《1961年公約》。本子計劃不對任何其他類別的受益人增加或修改本計劃。
1.3本計劃與本子計劃相輔相成，視為一體。如果本子計劃和本計劃的規定之間有任何衝突，無論是明示的還是默示的，應以子計劃中的規定為準，以符合以色列總體法律規定的要求，特別是符合以色列所得税條例的規定[新版]可不時修訂或取代的《1961年公約》。
1.4.任何未在本子計劃中明確定義的大寫術語應按照本計劃中給予的解釋進行解釋。
2.制定新的定義
2.1 “102選項“係指(由委員會和/或《以色列選擇權協定》確定)符合條件並符合第102條規定的選擇權的、發給核準的以色列受益人的任何選擇權。
2.2 “適用法律指任何管轄範圍內的任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機關或機構的任何適用的法律、規則、條例、法規、公告、政策、解釋、判決、命令或法令，以及股票當時在其上交易或上市的任何證券交易所、場外交易市場或交易系統的規則和條例。
2.3 “經批准的以色列受益人“指僱員、董事或僱主的高級職員的以色列受益人，不包括本公司的任何控股股東。
2.4*“選項”指根據本計劃授予的、以股票結算且不能以現金結算的任何期權。
2.5 “資本利得期權”指本公司根據該條例第102(B)(2)及102(B)(3)條選擇及指定符合資本增值税待遇資格的受託人102期權。
2.6 “控股股東“具有本條例第32(9)條給予該詞的涵義。
2.7 “僱主“就受託人102選擇權而言，指本公司的以色列居民聯營公司，屬本條例第102(A)條所指並受該條例第102(A)條所約束的”僱用公司“。
2.8 “ITA“指以色列税務局。
2.9 “以色列選擇權協議”指本公司與以色列受益人之間的期權協議，該協議規定了期權的條款和條件。
2.10 “非受託人102期權“指依據本條例第102(C)條授予並非由受託人以信託形式持有的102期權。
2.11 “普通收入期權“指本公司根據該條例第102(B)(1)條的規定選擇及指定符合一般所得税待遇資格的受託人102期權。
2.12 “條例”指以色列所得税條例[新版]-1961年，現已生效或以後修訂的。
2.13 “規則”指第5763-2003號所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)。
2.14 “第102條”指本條例第102條，以及根據該條頒佈的現行有效或以後修訂的任何條例、規則、命令或程序。
2.15 “税收“指任何適用的税收和其他強制支付，例如根據任何適用法律繳納的任何社會保障和健康税。
2.16 “信託協議“指公司、僱主和受託人之間為第102條的目的而簽署的協議。
2.17 “受託人“指根據本條例第102(A)條的規定，由本公司委任為受託人並經ITA批准的任何人士或實體，該等條文可不時予以取代。
2.18 “受託人102選項“指根據《條例》第102(B)節授予核準以色列受益人的102期權，並由受託人為核準以色列受益人的利益以信託形式持有。
2.19 “未經批准的以色列受益人” 指非經批准的以色列受益人的以色列受益人，包括本公司的顧問或控股股東。
3.增加期權發行量
3.1--有資格作為以色列受益人蔘加該計劃的人應包括經批准的以色列受益人和未經批准的以色列受益人，但前提是隻有經批准的以色列受益人才可被給予102種選擇。
3.2此外，委員會可將根據第102節授予經核準的以色列受益人的期權指定為受託人102期權或非受託人102期權。
3.3根據協議，受託人102期權的授予應受本子計劃的約束，不得在計劃提交ITA批准之日起30天前生效，並應以ITA批准本計劃和本子計劃為條件。
3.4%受託人102期權可歸類為資本收益期權或普通收益期權。
3.5%-本子計劃下不得向任何經批准的以色列受益人授予受託人102期權，除非本公司已向ITA提交其關於受託人102期權類型的選擇，無論是資本利得期權還是普通收入期權，這些期權將根據本計劃和本子計劃(選“)。該等選擇將於根據本子計劃授予受託人102購股權的首個日期起生效，並至少維持至本公司首次授予受託人102購股權的下一年年底。選舉應使公司有義務授予僅限它選擇的受託人102期權的類型，並應適用於在本文件所述期間獲得受託人102期權的所有以色列受益人，所有這些都符合本條例第102(G)節的規定。為免生疑問，選舉不應阻止本公司同時授予非受託人102期權。
3.6如下文第5節所述，所有受託人102期權必須由ITA信託持有，或在受託人的控制或監督下獲得ITA的批准。
3.7%非受託人102期權和受託人102期權的指定應遵守第102節中規定的條款和條件。
3.8授予未經批准的以色列受益人的任何期權應根據該條例的規定納税，不受本文詳述的受託人安排的約束。
4.選擇102期權授予日期
每項102購股權將於委員會決定的日期視為已授出，但須受本計劃條文規限，但須符合以下條件：(I)以色列受益人已簽署本公司或適用法律所要求的所有文件；及(Ii)就任何受託人102購股權而言，本公司已按照國際信託基金協會公佈的指引向受託人提供所有適用文件，規定如不符合指引，該購股權將於委員會決定的日期被視為已授出的非受託人購股權。
5.獨立董事及受託人
5.1根據本子計劃授予的受託人102期權和/或授予受託人102期權時分配或發行的任何股份、行使受託人102期權時分配或發行的任何股份和/或在本計劃下的任何權利實現後收到的其他股份，應根據第102節的規定，為經批准的以色列受益人的利益分配或發行給受託人或由受託人控制。如果受託人102期權的要求不滿足，受託人102期權可被視為非受託人102期權或不受第102條約束的期權，所有這些都符合第102條的規定。
5.2關於任何受託人102期權，在符合第102條規定的情況下，經批准的以色列受益人不得出售或解除受託人102期權授予或行使時收到的任何股份，和/或在計劃下的任何權利實現後收到的任何股份，包括但不限於股票股息，至少在第102條規定的期限或ITA確定的任何較短期限之前不得出售或解除信託。持有期“)。儘管有上述規定，如果任何此類出售或釋放發生在持有期間，第102條下的制裁應適用於該經批准的以色列受益人，並應由其承擔。
5.3即使有任何相反規定，受託人不得釋放或出售因授予或行使受託人102期權而分配或發行的任何股份，除非本公司、其以色列聯屬公司和受託人信納任何應繳税款已經或將被全額支付。
5.4在收到任何受託人102期權後，認可以色列受益人將同意根據第102條授予該等期權，並承諾遵守第102條的條款及本公司與受託人之間的信託安排。
6.選擇更多選項
根據本子計劃授予、發出和行使或授予期權的條款和條件，應在根據本計劃和本子計劃執行的以色列期權協議中具體規定。每份以色列期權協議應特別規定與期權有關的股份數量、根據其授予的期權類型(即資本收益期權或普通收入期權或非受託人102期權或授予未經批准的以色列受益人的任何期權)，以及任何適用的歸屬條款和可能支付的行權價格。為免生疑問，現澄清，以色列受益人沒有同等待遇的義務，給予以色列受益人的備選方案的條款和條件不必對每個以色列受益人相同(無論這些以色列受益人是否處於類似的境地)。授予以色列受益人的期權的授予、授予和行使應遵守委員會(包括《計劃》的規定)所確定的條款和條件以及行使方式，並在適用時由受託人根據第102節的要求確定。
7.評估期權的可分配性、指定和銷售
7.1.儘管本計劃有任何規定，受本子計劃約束的任何期權或與其相關的任何權利，無論是否已全額支付，均不得轉讓、轉讓或作為抵押品提供，任何此類期權的權利不得給予任何第三方，並且在以色列受益人在世期間，以色列受益人關於期權的每一項和所有權利應僅屬於以色列受益人。為立即或將來的確認而直接或間接採取的任何此類行動均應無效。
7.2*只要受託人代表以色列受益人持有根據本協議發行或購買的期權和/或股份，以色列受益人對期權和股份的所有權利不能轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法。
8.批准第102條和納税評估人員批准的整合
8.1.關於受託人102期權，計劃、子計劃和/或以色列期權協議的規定應受第102節的規定以及ITA發佈的任何批准的約束，上述規定應被視為計劃、子計劃和以色列期權協議的組成部分。
8.2.除非ITA發佈的第102條和/或上述批准的任何規定必須得到遵守，以便根據第102條接受和/或維持與計劃、子計劃或以色列期權協議中未明確規定的期權有關的任何税收待遇，應被視為對公司、任何以色列附屬公司和以色列受益人具有約束力。此外，如果本計劃或子計劃的任何條款取消了根據第102條規定符合102個期權資格的期權的資格，則該條款不適用於102個期權。
9.避免税收後果
9.1任何因授予、購買、行使或出售本協議項下發出的任何期權、支付或出售本協議所涵蓋股份或本協議項下任何其他事件或行為(本公司及/或其聯屬公司及受託人或以色列受益人)而產生的任何税務後果，應由以色列受益人獨自承擔。公司和/或其關聯公司和/或受託人應根據適用法律、規則和法規的要求代扣代繳税款，包括在源頭代扣代繳税款。此外，以色列受益人同意賠償本公司和/或其關聯公司和/或受託人，並使他們免受任何此類税收、利息或罰款的任何和所有責任，包括但不限於因向以色列受益人支付的任何款項而扣繳或已扣繳任何此類税款的必要性的責任。
9.2在支付完所有所需税款之前，公司和/或受託人(如適用)不得向以色列受益人發放任何期權或股票。
9.3任何不符合第102條要求的其他選項，應根據該條例第3(I)或2條徵税。
9.4關於非受託人102期權，如果以色列受益人停止受僱於本公司或任何關聯公司，或在本公司和/或其關聯公司提出要求的情況下，以色列受益人應根據第102節的規定，向本公司和/或其關聯公司提供支付出售股份時應繳税款的擔保或擔保。
10.確定計劃和分計劃的期限
儘管計劃中有任何相反規定，除此之外，公司應獲得所有批准，以採用本子計劃或對本子計劃進行任何修改，以遵守適用於根據本子計劃授予以色列受益人的期權的適用法律或公司的成立文件。
12.中國的執法權
僅為確定以色列對根據本子計劃授予的選項的税務處理，本子計劃應受以色列國法律管轄、解釋和執行，不涉及法律衝突原則。
* * * * *
附件B
克里特奧
股票期權授予協議
第一部分
關於授予股票期權的通知
[受權人姓名或名稱及地址]
閣下已獲授予認購本公司普通股的選擇權，惟須受2016年購股權計劃(“該計劃”)及本購股權協議的條款及條件所規限。該選擇權受《法國商法》第L.225條、−第177條及以下條款管轄。選擇權不是僱傭協議的一部分，也不是允許被選擇者獲得選擇權的辦公室的一部分。它也不構成受權人報酬的一個要素。除非本協議另有規定，本計劃中定義的術語應與本股票期權授予協議中定義的含義相同。
| | | | | |
批地日期： | ________________________________ |
| 歸屬生效日期： | ________________________________ |
| 每股行權價： | [歐元] ___________________________ |
| 已授予的股份總數： | ________________________________ |
[選項類型： | [激勵性股票期權] [非法定股票期權]] |
| 期限/終止日期 | ________________________________ |
凡按本計劃第9(A)條所述行使某項期權，會導致本公司有責任支付任何款項，不論是因費用、税項或任何性質的收費而代替受購人，則當受購人就行使購股權的股份執行全額付款，而受購人向本公司提供如上所述述明受購人已支付上述費用、税項或收費的收據時，該認購權即視為已妥為行使，否則本公司在行使購股權時將代替受購人支付該等費用、税項或收費，或全數付款。在相同條件下，任何因行使將由本公司承擔的購股權而到期的款項。
如果您違反了上述承諾，您應為該侵權行為造成的任何後果為公司承擔責任，並承諾賠償公司因該侵權行為而應支付的所有金額.
期權的有效性:
該選項自授予之日起生效。
歸屬附表:
除非董事會另有決定或修訂，購股權承購人可根據以下初始歸屬時間表行使購股權，但須受以下條件規限，即購股權受讓人須事先將經正式草簽及簽署的購股權授出協議第II部分第1.3節所指文件退還本公司：
•1/4(25%)的期權，從歸屬生效日期的一週年起計算，
•然後，在歸屬生效日期一週年之後的36(36)個月內的每個季度(即連續3個月)結束時，期權的1/16(6.25%)，以及
•最遲於授出日期起計九年零六個月內，或如購股權持有人在該九年零六個月期間內死亡或傷殘，則為自購股權持有人死亡或傷殘起計六(6)個月。
根據上述歸屬時間表可行使購股權的股份數目將始終四捨五入至最接近的整數，但條件是該四捨五入不會導致根據行使購股權而發行的股份數目超過根據該購股權授出的股份總數。
如承購人未能在上述九年零六個月(可延至自承購人死亡或喪失行為能力起計六(6)個月)內全部或部分行使購股權，購股權將自動失效。
終止期:
除非董事會另有決定，否則在受購人作為受益人的連續地位終止的情況下，在終止時可行使的期權部分可在終止後九十(90)天內行使，其中規定期權的另一部分應在終止時自動失效。
在受購人死亡或殘疾時，該期權可在本計劃規定的六(6)個月內行使。
除本計劃另有規定外，在任何情況下，該選擇權不得遲於上述規定的期限/到期日行使。如果購股權到期或因任何原因無法行使而未全部行使，則除非該計劃已終止，否則受該購股權約束的未認購股份將可供日後根據該計劃授予。
經其本人簽署及本公司代表於下文簽署，購股權持有人及本公司同意購股權乃根據本計劃及本購股權授出協議之條款及條件授出，並受該等條款及條件規限。購股權持有人已全面審閲本計劃及本購股權授出協議，並於簽署本購股權授出協議前有機會徵詢法律顧問的意見，並充分了解計劃及購股權授出協議的所有規定。受購人在此同意接受管理人就與計劃和股票期權授予協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。承購人還同意在下列住所地址發生任何變化時通知本公司。
克里特奧
股票期權授予協議
第II部
條款及細則
1.授予期權.
1.a本公司管理人特此向本購股權授出協議第I部分所附授出的授出通知所指名的購股權受讓人(“購股權人”)授予認購權(“購股權”)，以按授出通知所載的每股行使價(“行使價”)認購授出通知所載數目的普通股(“行使價”)，惟須受該計劃的條款及條件所規限，該計劃在此併入作為參考。
如果本計劃的條款和條件與本股票期權授予協議的條款和條件發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。
[如於授出通知中指定為獎勵股票期權，則該期權擬根據守則第422節符合獎勵股票期權的資格，儘管本公司並無就該期權的税務地位作出任何陳述。然而，如果該期權的目的是激勵股票期權，超過守則第422(D)節規定的100,000美元，超出的部分應被視為非−法定股票期權。]
1.b選項將從授予之日起生效。
1.c如果由於授予期權或由於期權受讓人蔘與計劃的任何其他方面而產生任何納税義務，則應僅由受益人承擔繳納此類税款的責任。受益人應按本公司認為合適的條款及條件，訂立本公司為此目的而指定的彌償協議及簽署本公司為此目的而指定的任何及所有文件，以向受益人追討應繳税款。
2.期權的行使.
1.行使權利。根據授予通知中列出的歸屬時間表以及本計劃和本股票期權授予協議的適用條款，期權在有效期內可根據以下第10節規定的條件，通過電子交付的方式在其有效期內行使，但前提條件是，期權受讓人應先前已返還公司：
•股票期權授予協議第一部分和第二部分(附件A)，已正式草簽(除簽字頁外所有頁面)並已簽署(簽字頁)。
如果購股權持有人死亡、傷殘或以其他方式終止其作為受益人的持續地位，則購股權的可行使性受本計劃和本股票期權授予協議的適用條款管轄。
2.鍛鍊方法。購股權可透過遞交經由專用網上平臺提供的行使通知(“行使通知”)的形式行使，列明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“已行使股份”)，以及本公司根據計劃條文可能要求的其他申述及協議。行使通知應由受購人簽署，並應親自或以掛號郵寄或傳真方式送交公司或其指定代表，以經核證立即確認
郵寄給本公司或本公司允許的其他方式。行權通知須附有就所有行權股份支付的行權總價。於本公司收到該已全面籤立之行使權通知並附有該行使總價之付款證明後，該購股權即被視為行使。
任何股份不得因行使購股權而發行，除非該等發行及行使符合該計劃第16(A)條所載的所有相關法律條文。
於行使購股權時，向購股權受讓人發行的股份將與本公司所有其他股份同化，自行使購股權之日起，受購人應有權獲得行使購股權的會計年度的股息，與本公司任何其他股東的股息相同。
3.付款方式。總行權價的支付將通過公司的專用在線平臺進行。
凡行使某項購股權會導致本公司或任何聯營公司須就任何付款(不論是因費用、税項或任何性質的收費)代替購股權人而負上法律責任，則在下列情況下，該購股權即視為已妥為行使：(A)購股權受讓人已就行使該購股權的股份執行全額付款，及(B)購股權持有人向本公司提供(I)如上所述由本公司在行使購股權時須支付的上述任何費用、税項或收費的收據，或(Ii)繳足款項，在相同條件下，任何因行使將由本公司承擔的購股權而到期的款項。
如受益人因任何非本公司或其關聯公司的原因未能行使購股權或購買股份，本公司及其關聯公司可能不會以任何方式承擔責任。根據這些條款和條件，購買股份的付款由認購人獨自負責。.
4.期權的不可轉讓性。選擇權不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式轉讓，並且只能由被選擇者在生前行使。本計劃和本股票期權授予協議的條款對期權受讓人的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。
5.期權期限。除本計劃另有規定外，購股權只可於授出通知所載期限內行使，且只能在該期限內根據本計劃及本購股權授出協議的條款行使。
6.整份協議；適用法律。本計劃在此引用作為參考。本計劃及本購股權授出協議構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並完全取代本公司及購股權持有人先前就本協議標的事項所作的所有承諾及協議，除非經本公司與購股權持有人簽署書面協議，否則不得作出對購股權持有人權益不利的修改。本協議受法蘭西共和國法律管轄。
根據本計劃或本協議產生的任何索賠或爭議應受公司註冊辦事處所在地具有司法管轄權的法院的專屬管轄權管轄。
7.納税義務。不論本公司或受選人的僱主(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税務有關的預扣(“與税有關的項目”)採取的任何行動，受選人承認，受選人合法應承擔的所有與税務有關的項目的最終責任是並仍然是受選人的
本公司及/或僱主(1)不會就期權授出的任何方面(包括授出、歸屬或行使購股權、其後出售因行使購股權而取得的普通股股份及收取任何股息)如何處理任何與税務−有關的項目作出任何陳述或承諾；及(2)不承諾安排授予條款或購股權的任何方面以減少或消除購股權持有人對與Tax−相關項目的責任。
在行使期權之前，期權受讓人將支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以履行公司和/或僱主的所有扣繳義務(如果有)。在這方面，購股權人授權本公司及/或僱主從本公司及/或僱主向購股權人支付予購股權人的補償中，或從出售股份所得款項中，扣留購股權人合法應付的所有適用税項−相關項目。此外，如果當地法律允許，本公司可出售或安排出售受購人為履行與税務有關項目的預扣義務而獲得的股份。最後，受權人將向公司或僱主支付因受權人蔘與計劃或購股權人購買股票而無法通過上述方式支付的公司或僱主可能被要求扣繳的任何與税收相關的項目。如購股權持有人未能履行本節所述與税務相關項目有關的受權人義務，本公司可拒絕履行行使購股權時可發行的股份，並拒絕交付行使期權時可發行的股份。
8.授予的性質。 在接受贈款時，Optionee承認：
1.本計劃由本公司自願設立，具有自由裁量性，除本計劃和本股票期權授予協議另有規定外，本公司可隨時修改、修改、暫停或終止；
2.授予期權是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使期權在過去曾多次授予；
3.有關未來期權授予的所有決定(如果有)將由公司自行決定；
4.受權人蔘與本計劃不應產生繼續受僱於本公司、任何關聯公司或僱主的權利，也不得幹擾本公司、任何關聯公司或僱主在任何時候以或無理由終止受權人的僱傭關係的能力；
5.受權人自願參加該計劃；
6.期權是一項非常項目，不構成對向本公司、關聯公司或僱主提供的任何服務的任何種類的補償，並且不在被期權接受者的僱傭合同的範圍(如果有的話)的範圍內；
7.該選項不是用於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款，在任何情況下都不應被視為對公司、關聯公司或僱主過去服務的補償或與之相關的任何方式；
8.期權授予不會被解釋為與公司、僱主或公司的任何子公司或關聯公司簽訂僱傭合同；
9.標的股票的未來價值是未知的，也不能肯定地預測；
10.如果標的股票沒有增值，期權將沒有價值；
11.受權人行使期權取得股份的，行權時取得的股份價值可以增減，甚至低於行權價格；
12.在授予期權的代價中，不應因期權的終止或通過行使期權而購買的期權或股票的價值減值而產生任何索賠或補償或損害的權利。由於終止受期權人的僱傭關係，公司或僱主(無論出於任何原因)和受期權人不可撤銷地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過簽署本協議，受期權人應被視為不可撤銷地放棄了受期權人進行此類索賠的權利；以及
13.在受權人終止聘用的情況下，受權人收取購股權並歸屬於本計劃項下購股權的權利(如有)，將自受權人收到終止通知之日起終止，而不論該等終止於何時生效；此外，在僱傭終止的情況下，受權人在僱傭終止後行使購股權的權利(如有)，將由受權人收到終止通知之日起計算；本公司將有獨家酌情決定權決定受權人何時不再受僱於受權人授出的購股權。此外，根據任何合約、成文法、普通法或民法給予或本應給予的任何通知期或代替該等通知期的補償，均不包括在內。
9.[將包括以色列子公司的員工：以色列與會者：該等購股權擬根據該條例第102條的受託人資本收益路線繳税，但須符合第102條及其下的任何規則或規例的規定，包括本購股權授出通知書的籤立及所需的聲明。然而，如果期權不符合第102條的要求，該等期權和相關普通股將沒有資格享受資本利得路線下的税收優惠。該公司不作任何陳述或保證這些選項將有資格獲得優惠税收待遇，如果根據第102條不能享受優惠税收待遇，公司將不承擔任何責任。以上詳述之購股權及行使時發行之普通股及/或任何額外權利，包括但不限於任何收取任何股息或因根據本計劃作出調整而收取之任何股份之權利(“額外權利”)，將至少在第102條所述期間或以色列税務機關(“ITA”)所釐定之任何其他期間內，根據資本收益途徑之條文，由受託人為閣下之利益而發行或控制。根據第102條和資本收益路線的要求，在持有期結束之前，您不得出售或轉讓受託人的普通股或額外權利。儘管有上述規定，如果任何此類出售或轉讓發生在持有期結束之前，第102條下的制裁將適用，並由您承擔。本公司和/或本集團成員和/或受託人應根據適用法律、規則和法規的要求預扣税款，包括在源頭預扣税款。此外，閣下在此同意向本公司及/或本集團任何成員公司及/或受託人作出賠償，並使他們不會因任何該等税項或其利息或罰金而負上任何及所有責任，包括但不限於就向你支付的任何款項而扣繳或已扣繳任何該等税項的必要性的責任。本公司及/或本集團任何成員公司及/或受託人，在法律許可的範圍內，有權從應付閣下的任何款項或出售任何普通股所得款項中扣除相等於法律規定須就該等普通股預扣的任何税款。閣下將向本公司、本集團任何成員公司或受託人支付本公司及/或本集團任何成員公司或受託人可能被要求就任何普通股而預扣的任何税款，而該普通股不能由
前述的手段。如閣下未能履行與本節所述税款有關的義務，本公司可拒絕交付任何普通股。任何與行使、出售、轉讓或任何與行使期權及行使時發行的普通股有關的行為有關的費用，均由閣下承擔。受託人及/或本公司及/或本集團任何成員公司有權從應付本公司或本集團任何成員公司或受託人的款項中扣留或扣除該等費用。
[安全法豁免。如有需要，本公司將獲豁免提交有關該等期權的招股説明書。如果獲得本計劃的副本和表格，向美國證券交易委員會提交的本計劃的S-8登記聲明將應您當地人力資源部門的要求免費提供。]
除上述和《計劃》中所述的確認外，您特此理解、確認並同意如下：(I)您熟悉《公司條例》第102條的規定及其頒佈的規章和規則，包括無限制地適用於您的選擇的税務路線的規定，並同意遵守不時修訂的該等規定，但如果不符合該等條款，具體的税務路線可能不適用；(Ii)您接受本公司與受託人簽署的信託協議的條款，並同意受其條款的約束；(Iii)您承認在持有期終止前出售普通股或解除受託人控制的普通股構成違反第102條的條款，並同意承擔相關制裁；(Iv)閣下授權本公司向計劃管理人及受託人提供管理計劃所需的任何資料，包括根據條例第102條、信託契據及信託協議履行其義務，包括但不限於有關您的期權、普通股、所得税税率、薪金銀行户口、聯絡方式及身分證號碼的資料，並承認該等資料可能會與以色列境外的管理人分享，此等管理人的個人資料保護水平與以色列不同。]
10.數據隱私。作為2016年股票期權計劃的一部分，公司處理受益人的一些個人數據。在這一處理過程中，本公司將根據(EU)2016/679號法規的規定，以及在適用的情況下，按照被稱為“信息技術和公民自由”的第78-17號法令的規定，以及經修訂的“個人數據條例”，作為這些個人數據的控制人。本條款中使用的未定義術語具有根據《個人資料條例》賦予它們的含義。
本公司根據訂立及履行股票期權授出協議的法律基礎處理受益人的個人資料。本合同的目的是實施、管理和管理受益人蔘與該計劃的情況。經處理的個人資料是指為上述目的而嚴格需要的資料。特別是，這包括以下信息：受益人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在本公司持有的任何股份或董事職務、所有獎勵或以受益人為受益人的任何其他應得股份的詳情、取消、行使、既得、未歸屬或未償還(“數據”)。如果受益人未能提供某些數據，可能會影響股票期權授予協議的達成和履行。
本公司可以在需要了解的基礎上向僱主、子公司和關聯公司、分包商、銀行和金融機構披露數據。這些實體可能設在歐洲聯盟以外，也可能設在尚未作出適足性決定的國家。如果收件人位於其他沒有為個人數據提供足夠保護級別的國家/地區，本公司將採取一切必要措施和保證，以確保達到該級別，並根據《個人數據條例》監督此類數據傳輸，特別是通過執行歐盟委員會的標準合同條款。受益人可以寫信給數據保護官員索取這些擔保的副本，地址如下：dpo@criteo.com。
根據《個人資料條例》，在適用的情況下，受益人有權查閲、更正、刪除、限制處理和轉移其資料。要行使這些權利，受益人可以通過DPO@Criteo.com聯繫數據保護官員。受益人也有權向主管監管當局提出申訴，並在其死亡後向本公司傳達關於其數據的存儲、刪除和傳達的指示。
在這一處理過程中，數據的保存時間不會超過本條款所述目的所需的時間。無論如何，本公司將遵守法律規定的保留期。
11.電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與期權及參與本計劃有關的任何文件，或交付根據本計劃可能授予的未來期權的任何文件，或以電子方式請求受購人接受參與本計劃。期權受讓人在此同意以電子交付方式接收此類文件，並在提出請求時同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的On−線路或電子系統參與計劃。
12.可分割性。本購股權授出協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式無法全部或部分強制執行，其餘條款仍應具有約束力和可強制執行。
感謝您直接在您的Equate平臺上點擊Accept按鈕，在公司通知在線提供贈款文件之日起6個月內接受贈款；這些文件被視為在電子交付之日收到。
感謝您的誠摯，
**克里特奧
附錄B
請注意，由於我們是一家法國公司，該計劃的全文已從法語翻譯過來。如本版本與法文本有任何不一致之處，以法文本為準。
請注意，由於我們是一家法國公司，該計劃的全文已從法語翻譯過來。如本版本與法文本有任何不一致之處，以法文本為準。
修訂和重述2015年限售股計劃
董事會於2020年4月23日通過
經公司2015年10月23日、2016年6月29日、2017年6月28日合併股東大會批准
不時修改。董事會最後修正案：2023年4月5日
目錄
| | | | | |
1. 基於時間的限制性股票單位的實施 | 2 |
2.制定新的定義 | 2 |
3.不同的目的 | 5 |
4. 受益者：合格員工 | 5 |
5. 限制股票單位授予通知 | 5 |
6. 歸屬期 | 5 |
7. 持有期 | 10 |
8. 普通股份的特徵 | 11 |
9. 受限制股票單位的交付和持有 | 11 |
10. 歸屬於SEARCH的股份;個人限制 | 11 |
11. 中間操作 | 12 |
12. 調整 | 12 |
13. 基於時間的收件箱的修改 | 13 |
14. 税收和社會規則 | 13 |
15. 雜項 | 13 |
16. 數據隱私 | 15 |
17.中國電子快遞服務 | 16 |
18.提高可分割性 | 16 |
附錄 | 17 |
1.基於時間的限制性股票單位計劃的實施
2015年7月30日，董事會通過了最初的2015年基於時間的限制性股票單位計劃，規定了法國Criteo公司授予限制性股票單位的條件和標準匿名者協會其註冊辦事處位於Rue Blanche，75009 法國巴黎，身份證號為484 786 249 R.C.S.巴黎(以下簡稱“巴黎”公司“)，為了僱員、某些類別的此類僱員和/或符合第L條所列條件的公司高管的利益。 225-197-1 公司或任何公司或經濟利益集團(國際經濟合作組織)，本公司於授予該股份之日直接或間接持有10%或以上股本及投票權，並於2015年10月23日本公司合併股東大會(普通股及特別股東會)批准以時間為基礎的限制性股票單位計劃。
原2015年度限售股份計劃其後獲本公司合併股東大會(普通及特別)批准，並授權董事會根據原2015年度限售股份計劃授予限制性股份單位。2016年2月25日，董事會通過了原2015年度限售股計劃的修訂和重述版本(以下簡稱《計劃》)，特別是董事會於2016年4月7日、2016年6月28日、2016年7月28日、2017年6月27日、2018年4月4日、2019年4月25日、2020年4月23日、2021年4月7日、2022年4月6日、2023年4月5日、2022年4月6日、2023年4月5日通過的《2015年度限售股計劃》或“基於時間的計劃”).
2.定義
根據以時間為基礎的計劃，以下以大寫字母開頭的術語和短語應具有以下含義，並可不同地以單數或複數形式使用：
| | | | | |
| “同意休假” | 指獲得公司事先批准或根據美國法律不需要事先批准的任何三個月以上的休假。商定的休假應包括病假、軍假以及員工事先知道的任何其他個人休假或條件。協議休假不應包括任何被視為有效工作時間的缺勤，如產假，不論持續時間長短，這不應自動導致受益人與公司或集團之間的僱傭關係終止。 |
| “適用法律” | 就美國而言，指的是聯邦和州公司法和證券法下與股權薪酬計劃管理相關的法律要求，包括股票隨後可以在其上上市或報價的任何交易所或報價系統的要求，以及美利堅合眾國現行的法規。 |
| “受益人” | 指董事會批准授予限制性股票單位的人(S)及其繼承人(視情況而定)。 |
| “董事會” | 指的是公司的S董事會。 |
| | | | | |
| “附例” | 指本公司於所指日期有效的附例。 |
| 《控制權的變化》 | 指(I)合併(融合在緊接該項交易前持有本公司至少過半數表決權及尚未完成的股本的另一法團、實體或個人除外，而在緊接該項交易進行前仍未完成的本公司至少有過半數表決權及股本的持有人繼續持有緊接該項交易後尚未完成的本公司(或該尚存實體)總表決權及股本的過半數(以該持續實體的該等股份或轉換為該尚存實體的投票權股份及股本的方式持有)。排除的實體“)，或(Ii)出售(通風口(I)由一名或多名本公司股東以其他形式轉讓本公司若干普通股予任何人士或集團，使受讓人(S)擁有本公司多數投票權及股本，或(Iii)於單一交易或一系列相關交易中出售、租賃或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，但(1)其合併投票權及股本至少大部分由本公司直接或間接擁有的公司或其他實體或(2)被剔除實體除外。 |
| “殘障” | 指與L條規定的第二類或第三類相對應的受益人的殘疾。 法國社會保障法的第341-4條。 |
| “授予日期” | 指董事會根據時間為本計劃批准授予限制性股票單位的日期。 |
| “助學金” | 指主要以附表2所載形式發出的通知，通知指定受益人有關授予限售股份單位的情況，如時間為本計劃第5條所述。 |
| “格蘭特” | 指董事會決定向特定受益人授予限制性股票單位，但須遵守經不時修訂的時間為本計劃所載的歸屬條件。 |
| “團體” | 指本公司及本條例第L條所指的與本公司有關聯的所有公司和集團。 《法國商法》225-197-2。
|
| “持有期” | 指自歸屬日期開始的期間(如有)，在此期間受益人不得以任何方式轉讓或質押其歸屬的限制性股票單位相關股份，或將其轉換為不記名形式；根據適用的法國法律，歸屬期間和持有期的總期限在任何情況下均不得少於授予日期起計兩年。 |
| “普通股” | 指一股普通股(行動司令)或相當於納斯達克全球市場一股的美國存托股份。 |
| | | | | |
| “基於時間的原創計劃” | 指董事會於2015年7月30日通過，並於2015年10月23日經公司合併(普通和特別)股東大會批准的時間計劃版本。 |
| “在場” | 指受益人以本公司或本集團任何一家公司的僱員及/或公司高級職員的身份出席。 |
| “限制性股票單位” | 指本公司承諾於歸屬日期免費向受益人交付普通股，但須受時間為本計劃所載歸屬條件規限。股息、投票權及其他股東權利將不適用，直至根據時間為本計劃歸屬受限股單位時發行或轉讓普通股為止。 |
| “有擔保的限制性股票單位” | 符合受益人存在條件的限制性股票單位，其相關普通股將於歸屬日期交付給相關受益人。 |
| “歸屬日期” | 指受限制性股份單位規限的本公司普通股交付予有關受益人的日期。 |
| “歸屬期間” | 指由授出日起至歸屬日止的最短一年期間，並指明董事會可決定延長該期間以適用於所有或部分受限制股份單位及/或規定分批歸屬，一如相應授權書所述。 |
| “工作日” | 指在公司內可以合法辦理業務的任何一天，即每週一、二、三、四、五，只要不是公眾假期。
|
3.目的
《限時計劃》根據《限時計劃》第L條規定了限售股授予的條件和標準。 225-197-1 等後根據《法國商法典》以及本公司於2015年10月23日召開的股東大會授予的授權。
以時間為基礎的計劃的目的是：
•為擔負重大責任的職位吸引和留住最好的現有人員；
•為受益人提供額外的激勵措施；以及
•以促進公司業務的成功。
4.受益人：符合條件的員工
根據2015年10月23日股東大會的授權，公司董事會將批准員工和公司高管(符合L條規定的條件)中的受益人名單。 225-197-1 (法國商業法典第II章)，並註明獲授的限制性股票單位數目。
5.關於授予限制性股票單位的通知
向每名受益人授予限制性股票單位的通知應根據向受益人發出的授予函連同一份基於時間的計劃的副本發出，該副本須註明授予受益人的限制性股票單位的數量、歸屬期限和持有期(如有)。
受益人應確認收到由贈與函和基於時間的計劃組成的贈與文件，方法是使用公司提供的工具在線接受其文件，並在公司通知在線提供贈與文件之日起6個月內(或公司確定的其他天數)內發送已簽署的贈與函副本，文件視為在電子交付之日收到。
6.歸屬期
6.1. 原理
(A)*根據時間為本計劃授出的限制性股份單位應於歸屬期間結束時歸屬受益人，惟受益人於歸屬期間繼續在場，否則受益人將無權於不再符合此條件之日收購受限股份單位相關股份，但第6.1(B)條所載者除外。
除非董事會另有決定，若受益人同時為同一公司或本集團兩家公司的僱員及一名高級人員，則喪失其中一項身分並不會導致於歸屬期間結束時失去根據時間為本計劃授予的受限股單位的權利。
根據第L條。 根據《法國商法》第225-197-3條，受益人對公司擁有個人債權，除非死亡，否則不得轉讓，直至授權期結束。
在歸屬期間，受益人不會擁有普通股，也不會是本公司的股東。因此，他們將不會持有普通股附帶的任何權利。
(B)如果受益人在授予日一週年之後但在(I)歸屬日期或(Ii)分批授予之前不再是本集團的僱員或高級管理人員，則除非授予時董事會另有決定，並且除非受益人在授予時應對其公司就業收入徵税的任何受益人(本條6.1(B)不適用於該受益人)，第一批批地的歸屬日期(在第(I)或(Ii)項中的該日期，即“首次歸屬日期“)，則受益人應在第一個歸屬日最終保證交付數量等於按比例分配的受限股票單位(以(A)從相關受限股票單位(包括)授予之日起至受益人不再是僱員或僱員之日止的全部到期季度數之比)。
本集團高級職員(不包括)至(B)於授出日期至第一個歸屬日期(包括)之間的季度總數(包括)受益人於首個歸屬日期最終擔保及歸屬的受限制股份單位數目(包括)，前提是該日期(四捨五入至最接近的整數)符合第6.1(A)條所載的持續存在條件。例如：
•倘受益人於授出日期一週年翌日不再為本集團僱員或高級職員，而於授出日期兩週年時歸屬該等限制性股份單位的50%，則受益人須於該兩週年日歸屬其受限股份單位的25%(即4/8*50%)，餘額將自動沒收。
•倘受益人於授出日翌日起計三個月及於授出日翌日終止為本集團僱員或高級職員，並於授出日兩週年時歸屬該等受限股單位的50%，則受益人須於該兩週年日歸屬其受限股單位的31.25%(即5/8*50%)，餘額將自動沒收。
為免生疑問，本條第6.1(B)條只適用於首次歸屬日期在授予日期後一年以上的授予。
如果受益人在授予日期之後但在第一個歸屬日期之前，將從其就業收入應納税的未列於表1的國家搬遷至表1所列的國家 在第一個歸屬日期之前，他/她在表1所列國家的就業所得應納税， 本條款6.1(B)項的規定應終止；但在遷移至附表1所列國家之前已成為有擔保限制性股票單位的限制性股票單位應保持有擔保狀態，相關股份將於歸屬日期交付。
(C)除時間基準計劃所載任何其他權力外，在時間基準計劃條文的規限下，董事會擁有全權及最終決定權，以釐定適用於各授出股權(毋須相同)及據此收購的任何受限制股份單位的條款、條件及限制。此外，董事會擁有全權及最終權力，酌情決定是否、在何種程度及在何種情況下可結算、取消、沒收、交換或交出授權書。
儘管《基於時間的計劃》第6.5、6.6和6.7條另有規定，董事會不得加快或縮短最低一年的歸屬期限。為清楚起見，不得僅根據控制權的變化自動加速授予基於時間的計劃下的授予。
6.2 遵守公司政策
1)受退款政策約束的贈款。授權書須載有受益人確認及同意根據時間為本計劃進行的任何授出須受本公司不時採納的本公司任何適用的追回政策，以及本公司股份當時在其上市的任何交易所的任何適用法律、法規或交易規則所規定的任何追回所規限。
2)股份所有權準則。根據歸屬有限制股份單位而取得的任何普通股可能需要由受益人保留，以符合本公司適用於受益人的股份擁有權準則。
6.3 內部流動
倘若受益人在本集團的一間公司內調任或臨時轉讓，意味(I)終止初步僱傭協議及訂立新的僱傭協議或高級職員職位，及/或(Ii)受益人辭去高級職員職位，並接受該等公司其中一間公司的新高級職員職位或訂立新的僱傭協議，受益人將保留於歸屬期間結束時歸屬於受限制股份單位的權利。
6.4 同意休假超過三個月
如果受益人正在休協議假，該受益人的授權人(S)應：(A)在協議假開始的下一個季度的第一天停止歸屬；(B)在協議假結束的下一個季度的下一個季度的第一天恢復歸屬。由於任何商定的許可，適用授予(S)的歸屬期限應根據本條第6.4條延長。
6.5 殘疾
在歸屬期間結束前發生殘疾的，限制性股票單位應當在殘疾之日歸屬受益人。
6.6 死亡
受益人在歸屬期間死亡的，限制性股票單位應當在受益人提出歸屬請求之日起正式歸屬於繼承框架內。
限制性股票單位的歸屬請求應在自死亡之日起6個月內按照L條的規定提出。 《法國商法典》225-197-3。
6.7 退休
倘若受益人於歸屬期間退休，且儘管該受益人於退休時根據細則6.1(B)可歸屬的限制性股份單位數目不變，本公司董事會仍可決定於退役日期前全部或部分限制性股份單位被視為符合上文第6.1條所載條件。
6.8 控制權的變化
1)除非董事會另有規定，在控制權發生變化時，集團公司與受益人之間的協議或適用的授權書中的協議：
a.如繼承人法團或其母公司或附屬公司不同意承接或取代任何尚未完成的授出授出股份，而授出日期不是於控制權變更完成前至少一年才承擔或取代的，則適用於歸屬期間的限制及沒收條件將失效，而受限制股份單位應於控制權變更完成前被視為完全歸屬。任何授出日期於控制權變更完成前少於一年的授出日期，須根據下文第6.8(A)(Ii)條承擔或取代或根據下文第6.8(A)(Iii)條註銷。
b.就本條第6.8條而言，在下列情況下，授予人將被視為已取得或被取代：(A)在控制權變更後，授予人有權就緊接控制權變更前受授予人制約的每個受限股票單位，收取由董事會真誠決定的對價(股票、現金或其他證券或財產)或公允市場價值，即普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股該等股份所收取的對價；但是，如果在控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，經繼承公司同意，董事會可以規定，每個受限股票單位收到的代價應完全是繼承公司或其母公司的普通股，其公允市場價值由董事會真誠地確定，與控制權變更中普通股持有人收到的每股代價相等；(B)控制權變更後，繼承公司或其母公司構成授予一部分的任何證券可以在主要證券交易所自由交易；及(C)授權書在其他方面仍受緊接控制權變更前適用於授權書的相同條款及條件所規限。
c.儘管時間為本計劃有任何其他規定，倘若控制權發生變更，除非根據美國國税法第409A條，否則會導致不利的税務後果，否則董事會可酌情規定，於控制權變更發生後，每項授權書應立即註銷，以換取現金或證券的支付，金額相當於(I)控制權變更所支付的每股普通股代價乘以(Ii)根據授權書授予的限制性股票單位數目。就本條款第6.8(A)條而言，董事會不應被要求對所有贈款一視同仁。根據本條第6.8(A)條支付的款項，應按董事會酌情決定的形式、條款和條件支付，這些條件可能與適用於與控制權變更相關的向本公司股東支付的形式、條款和條件相同，也可能不同，董事會可酌情包括將此類付款置於與已交出的贈款相當的歸屬條件下，將此類付款置於與
與控制權變更有關的公司股東，或計算和支付支付現值，否則將受到託管或扣留條款的約束。
2)公司在基於時間的計劃下的義務應對因控制權變更而產生的任何後續公司或組織具有約束力。
6.9%的人遵守公司的法律和責任。
1)不得依據歸屬受限股票單位而出售或發行股份，除非歸屬該等受限股票單位，而該等股份的發行或出售及交付須符合所有有關法律條文，包括但不限於《法國商法典》、經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》、根據該等法令頒佈的規則及規例、適用法律及任何股票交易所或報價系統的規定，以及授予該等受限股票單位的任何適用司法管轄區的法律，以及任何其他法國法律，美國或其他適用於限制性股票單位的法律。
2)在不限制上述第6.9（a）條規定的情況下，公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權或以其他方式遵守任何適用法律，而公司的任何律師都認為該授權或合規是合法發行或出售任何股份所必需的，應免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權或不可能或不可行的合法合規股份而承擔的任何責任，並構成董事會可以決定修改或取消限制性股票單位的情況，無論是否考慮受影響受益人。
3)如果受益人因不歸因於公司或其關聯公司的任何原因而未能收購股份，公司及其關聯公司不承擔任何責任。
7.持有期
7.1 原理
1)於持有期內(如有)，有關受益人將為根據計時計劃授予的限制性股份單位相關普通股的擁有人，並將為本公司的股東。因此，他們將受益於公司股東身份所附帶的所有權利。
但是，限制性股票單位的普通股在持有期間(如有)不得轉讓，受益人不得以任何方式轉讓或質押，或將其轉換為不記名形式。
2)在持有期結束時(如有)，受限股單位的普通股將可完全轉讓，但須受下一段規定的規限。
在持有期(如有)結束時，根據時間為本計劃授予的受限制股票單位所涉及的普通股不得轉讓(I)如果根據當時有效的公司內幕交易政策，“禁售期”生效，或(Ii)違反任何適用的任何其他規定。
當時公司股票上市的任何交易所的法律或法規，或交易規則或限制。
7.2 具體情況
儘管有上文第7.1條第二款的規定，限制性股票單位的標的普通股交付給第 6.5上述受益人或第#條所指已故受益人的受益人 6.6上述條款可自歸屬之日起自由轉讓。
8.普通股的特點
根據歸屬有限制股份單位而交付的普通股，由本公司選擇將由本公司發行的新股或本公司收購的現有股份。
自歸屬日期起，根據限售股份單位交付的普通股須受本附例的所有條文規限。它們將被吸收為現有普通股，並將從歸屬日期起享有相同的權利。
未歸屬的限制性股票單位不賦予在歸屬日期之前支付的任何股息或積累的股息等價物的權利。
9.限制性股票單位的交付和持有
在歸屬期間結束時，公司應將時間基礎計劃下歸屬的限制性股票單位的基礎普通股交付給受益人，但條件和標準須符合條款規定的歸屬條件和標準 符合以上5和6項要求。但是，普通股不得以零碎股份的形式交付。除非授予協議或授予函另有規定，在任何歸屬期間結束時交付的普通股數量將始終四捨五入至最接近的整數，但條件是該四捨五入不會導致發行普通股超過受授予限制的普通股總數。
如果歸屬日期不是工作日，普通股的交付應在歸屬期間結束後的第一個工作日完成。
根據計時計劃可歸屬的受限制股份單位相關普通股將於持有期內(如有)以記名形式持有(PUR的命名)在UPTEVIA以相關受益人的名義開立的個人賬户，並附有圖例説明不能轉賬。如果上述第7.1(B)條的規定在持有期結束時適用(如果沒有持有期，則在歸屬期末適用)，作為限制性股票單位的標的普通股應保持記名形式(PUR的命名)在UPTEVIA，直到它們被移交，以確保遵守上文第7.1(B)條規定的限制。
倘若本公司或本集團任何公司因根據時間為本計劃授予限制性股份單位而被迫代表受益人支付税款、社會成本或任何其他社會保障税項或供款，本公司保留權利延遲或禁止於歸屬日期交付普通股，直至有關受益人向本公司或本集團有關公司支付與該等税項、社會成本或社會保障税項或供款相對應的款項為止。
10.計劃中的股份；個人限制
10.1%的股票可用。
在第11及12條所規定的調整下，根據時間為本計劃可交付的限制性股票單位相關普通股的最高總數，不得超過於授出日根據本公司股東先前批准的授權而根據本公司股權補償計劃可供發行或轉讓的剩餘股份數目，而該等股份不受該等股份補償計劃下未予授予的獎勵所規限。任何就時間為本計劃而授出的受限制股單位(即認股權證或認股權證以外的授出)在此限額下應計為與該授出有關的受限制股單位所授出的每一股普通股中的1.57股。受時間為本計劃約束的普通股應包括授權但未發行的股份，以及本公司的現有股份。
假若授權書或其任何部分因任何原因被終止或註銷而未有歸屬，則受與該授權書有關的限制性股票單位中未歸屬及沒收部分所規限的普通股，在時間為本計劃仍然有效的情況下，將可再次根據時間本計劃或2015年業績為本計劃於未來進行授出。儘管計時計劃或其下的附錄有任何相反的規定，本公司為履行受益人的預扣税款義務而扣留或重新收購的股份將不再可根據計時計劃進行發行或轉讓。
11.中介業務
在符合第6.8條的情況下，如果在沒有任何現金支付的情況下交換股票(索爾特)於歸屬期間或持有期(如有)內完成合並或分拆，則該期間的剩餘部分(S)將適用於受益人收取本公司有限制股份單位相關普通股的權利，或受益人收取尚存實體股份以換取其收取有限制股份單位相關普通股的權利。
公開收購要約、股票拆分或反向股票拆分在持有期內按照適用規定完成的交換，如有，同樣適用。
12.調整
如果本公司在歸屬期間進行攤銷、減少股本、改變利潤分配、向全體股東分配普通股、資本化準備金、利潤或發行溢價、分配準備金或發行股權證券或給予權益證券的分配權，包括保留給股東的優先認購權或任何其他具有類似上述任何效果的公司交易或事件，則根據計時計劃授予的限制性股票單位相關普通股的最高數量可根據申請進行調整。作必要的變通根據《法國商法典》第L.225-181條和第L.228-99條，法律為股票期權受益人規定的調整條件。
各受益人應獲告知調整的實際條款及其對授予受惠限制性股票單位的影響，並明確指出，根據本次調整授予的公司限制性股票單位應受時間為基礎的計劃管轄。
13.對基於時間的計劃的修正
13.1%的原則。
時間計劃可由董事會修訂，但任何此類修訂須經股東批准，以符合適用法律或納斯達克股票市場規則。任何此類修改如果導致上述受益人的權利減少，應徵得受益人的書面同意，除非此類修改是必要的或適當的，以遵守或促進遵守董事會(或其授權)確定的適用法律或其他規則、條例或要求。
新規定適用於董事會作出修改時間計劃的決定之日或受益人書面同意之日起的受讓期內限售股受益人。
13.2修訂的最新通知
應通過任何合理方式，包括電子交付、內部郵件、簡單信函，或在確認收到後，通過傳真或電子郵件，向受影響的受益人通知對時間為基礎的計劃的修正。
14.税收和社會規則
受益人應在上述税費或費用的到期日承擔根據與授予受限股票單位有關的適用法律他或她必須承擔的所有税費和強制性費用。
每一受益人應核實並履行(視情況而定)他或她必須遵守的與授予限制性股票單位有關的報告義務。
15.其他
15.1與員工身份有關的權利
時間為本計劃的任何條文不得解釋為授予受益人維持其與本公司或本集團任何公司的僱傭協議的權利，或限制本公司或本集團任何公司終止或修訂受益人的僱傭協議條款及條件的權利。
15.2 與未來限制性股票單位計劃及批地性質有關的權利
與未來限制性股票單位計劃有關的權利。一個人可以從以時間為基礎的計劃中受益的事實並不意味着他或她將從此後可能實施的任何其他計劃中受益。
格蘭特的本性。在接受基於時間的計劃下的任何贈款時，受益人承認：
**(A)除非時間基礎計劃另有規定，否則時間基礎計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止；
**(B)表示，授予限制性股票單位是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使限制性股票單位在過去曾多次授予；
**(C)*有關未來撥款(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；
(D)除非當地法律另有要求，否則受益人蔘加時間制計劃不應產生與僱主進一步就業的權利，也不應幹擾僱主隨時終止受益人的僱傭關係的能力；
(E)受益人自願參加以時間為基礎的計劃；
**(F)表示，限制性股票單位是一個非常項目，不構成對向公司或僱主提供的任何類型服務的任何形式的補償，並且不在受益人的僱傭合同(如果有)的範圍之內；
根據(G)聲明，限制性股票單位不是正常或預期薪酬或工資的一部分，用於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎、養老金或退休福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對公司或僱主過去服務的補償或與之相關；
根據第(H)款，如果受益人不是本公司的僱員，贈款將不會被解釋為與本公司形成僱傭協議或關係；此外，贈款也不會被解釋為與僱主或本公司的任何子公司或關聯公司形成僱傭協議；
**(I)：標的普通股的未來價值未知，不能肯定地預測；
*第(J)款規定，受益人獲得普通股的，該普通股的價值可能增加或減少；
根據第(K)款，在授予的代價下，限制股獎勵的終止或因受益人終止受僱於公司或僱主而導致的賠償或損害賠償價值的減值不應引起任何索賠或獲得補償或損害的權利，受益人不可撤銷地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，有管轄權的法院發現已經出現任何此類索賠，則通過簽署時間基礎計劃，受益人應被視為已不可撤銷地放棄了進行此類索賠的權利；和
董事長(L)表示，除非董事會另有決定，如果受益人在歸屬期間終止受僱，則受益人根據時間基礎計劃歸屬於受限股票單位的權利(如有)將自受益人不再在職之日起終止，並且不會因當地法律規定的任何通知期限而延長(例如，根據當地法律，積極就業將不包括“花園假”或類似的時期。
15.3 適用法律--管轄權
這項基於時間的計劃受法國法律的約束。與其有效性、解釋或執行有關的任何爭議應由法蘭西共和國的主管法院裁決。
15.4 適用於法國境外受益人的規定
所附附錄適用於相關應税事件發生時位於法國境外的受益人。
16.數據隱私
作為2015年基於時間的計劃的一部分，公司處理受益人的一些個人數據。在這一處理過程中，本公司將根據(EU)2016/679號法規的規定，以及在適用的情況下，按照被稱為“信息技術和公民自由”的第78-17號法令的規定，以及經修訂的“個人數據條例”，作為這些個人數據的控制人。本條款中使用的未定義術語具有根據《個人資料條例》賦予它們的含義。
本公司根據受益人接受授權書時簽訂和履行的合同的法律基礎處理受益人的個人數據。合同的目的是執行、管理和管理受益人蔘與2015年基於時間的計劃。經處理的個人資料是指為上述目的而嚴格需要的資料。特別是，這包括以下信息：受益人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在本公司持有的任何股份或董事職務、所有獎勵或以受益人為受益人的任何其他應得股份的詳情、取消、行使、既得、未歸屬或未償還(“數據”)。受益人未能提供某些數據，可能會影響受益人在接受贈與函時訂立和履行的合同。
本公司可根據需要向用人單位、子公司和關聯公司、分包商、銀行和金融機構披露數據。這些實體可能設在歐洲聯盟以外，也可能設在尚未作出適足性決定的國家。如果收件人位於其他沒有為個人數據提供足夠保護級別的國家/地區，本公司將採取一切必要措施和保證，以確保達到該級別，並根據《個人數據條例》監督此類數據傳輸，特別是通過執行歐盟委員會的標準合同條款。受益人可以寫信給數據保護官員索取這些擔保的副本，地址如下：dpo@criteo.com。
根據《個人資料條例》，在適用的情況下，受益人有權查閲、更正、刪除、限制處理和轉移其資料。要行使這些權利，受益人可以通過DPO@Criteo.com聯繫數據保護官員。受益人也有權向主管監管當局提出申訴，並在其死亡後向本公司傳達關於其數據的存儲、刪除和傳達的指示。
在這一處理過程中，數據的保存時間不會超過本條款所述目的所需的時間。無論如何，本公司將遵守法律規定的保留期。
17.電子交付
本公司可全權酌情決定以電子方式交付任何與時基計劃或根據時基計劃授予的未來獎勵有關的文件，或以電子方式請求受益人同意參與時基計劃。受益人特此同意以電子交付方式接收此類文件，並在被要求時同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與基於時間的計劃。
18.可分割性
本基於時間的計劃的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。
附錄
條款及細則
本附錄包含適用於居住在法國境外的受益人的附加條款和條件。此處使用但未定義的大寫術語應與基於時間的計劃中分配給它們的含義相同。
通知
本附錄還包括有關匯兑控制的信息，以及受益人在參與基於時間的計劃時應注意的某些其他問題。這些信息基於截至2023年3月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議受益人不要依賴本附錄中的信息作為有關其參與基於時間的計劃的後果的唯一信息來源，因為當受益人歸屬於受限股票單位及/或出售根據獎勵交付的任何股份時，該等信息可能已過時。
一般條文
税費。不論本公司或受益人的僱主(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税務有關的預扣(“與税務有關的項目”)採取的任何行動，受益人承認受益人在法律上對所有與税務有關的項目的最終責任是受益人的責任，並且本公司及/或僱主(1)不會就與限制性股票單位授予的任何方面有關的任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬受限制股票單位、根據這種歸屬交付的限制性股票單位的普通股隨後的出售和任何股息的收取；以及(2)不承諾將贈與條款或限制性股票單位的任何方面的結構安排，以減少或消除受益人的涉税責任。
在歸屬限制性股票單位之前，受益人將支付或作出令本公司及/或僱主滿意的充分安排，以履行本公司及/或僱主的所有扣繳義務(如有)。在這方面，受益人授權本公司和/或僱主從本公司和/或僱主支付給受益人的受益人賠償金中扣留受益人合法應付的所有適用的税務相關項目，或從出售受限股票單位相關股份的收益中扣留。另外，如果當地法律允許，對於被Criteo確定為根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)頒佈的第16a-1(F)條規則所界定的“高級職員”或根據《交易所法》頒佈的第3b-7條所界定的“高級職員”的任何個人，本公司可，(1)出售或安排出售既有限制性股票單位的股份，以履行與税務有關的項目的預扣義務和/或(2)扣留股份，但條件是，在適用的會計或税務規則所要求的範圍內，本公司只扣留支付扣留金額所需的股份，並進一步規定任何該等扣留股份須事先獲得根據交易所法案第16B-3條組成的董事會或董事會委員會的批准。最後，受益人將向公司或僱主支付公司或僱主支付的任何與税收有關的項目
由於受益人蔘加了基於時間的計劃或受益人授予了不能通過上述方式滿足的限制性股票單位，僱主可能被要求扣留。如果受益人不履行本節所述與税收有關的受益人義務，本公司可以拒絕履行歸屬，並拒絕交付既有限制性股票單位的標的股份。
對於美國的税務居民來説
受益人承認，本獎勵和任何標的普通股都是證券，公司發行或轉讓這些股票需要遵守聯邦和州的證券法。
受益人承認，只有在受益人向公司作出本節中所包含的陳述的條件下，這些證券才能向受益人提供。
受益人已對本公司的事務進行合理的調查，充分了解這些證券的權利和價值。
雙方的意圖是，基於時間的計劃下的付款和福利符合或不受修訂後的1986年《國税法》第409a條的規定(代碼“)在符合規定的範圍內，並相應地在允許的最大範圍內，基於時間的計劃及其下的授權書應被解釋為符合或不受其限制。 在這方面，除非適用法律另有要求，否則在《守則》第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何付款或福利(包括授予部分)均不得視為遞延補償，而根據《守則》第409a節的規定，根據《定期計劃》應支付或提供的每筆金額或福利應被視為單獨確定的付款。
儘管本文件載有任何相反規定，但在本守則第409A節為避免加速課税及/或税務懲罰所需的範圍內，受益人不應被視為已按本守則第409A節的規定終止在本公司的服務，而在本守則第409A節的意義下，受益人將被視為已從本公司“離職”，而根據本守則第409A節的規定，在本守則第409A節的定義下，受益人將不會因離職而根據該計時計劃及其下的授權書向受益人支付任何款項或利益。 儘管本計劃及其下的撥款函件中有任何相反規定，但若任何款項在離職時須予支付，且該等付款會因受益人為本守則第409A條所指的“指定僱員”而導致守則第409A條下的加速税務及/或税務懲罰，則根據本計劃或本公司的任何其他協議，該等付款應於離職後六(6)個月(或死亡，如較早)的日期後的第一個營業日支付。此外，即使本計劃有任何相反規定，在守則第409A條規定須就控制權變更支付賠償的範圍內，第2條所界定及本計劃第6.8條所述的適用交易或事件必須符合本守則第409A條及根據該等條文頒佈的規例所指的“控制權變更事件”的資格，如非如此，則除非適用授權書另有規定，否則因控制權變更而歸屬受益人的任何受限制股票單位，應按照本計劃第9條的規定於其最初指定的歸屬日期交付(或死亡，如較早)。
對於是美國納税人的受益人，儘管時間基礎計劃第6.5條有任何相反的規定，作為限制性股票單位的基礎股票應交付給
在不遲於受益人喪失能力之日起60天內，受惠人將獲交付任何受本守則第409A條規限之受限制股份單位被視為遞延補償之受限制股份單位，則任何該等喪失能力將符合本守則第409A節及根據該等條文頒佈之規例之涵義，而如非如此，則於致殘時歸屬受益人之任何受限制股份單位應按照計劃第9條於其最初指定歸屬日期交付(或如較早，則為死亡)。
對於屬於美國納税人的受益人，即使時間基礎計劃第6.6條有任何相反規定，限制性股票單位應不遲於受益人死亡之日起90天內交付，但在任何情況下，不遲於受益人去世當年的下一個歷年的12月31日，在守則第409a條允許的範圍內。本公司不表示時間為本計劃及其下的贈款函件中描述的任何或所有付款將豁免或遵守守則第409a條，也不承諾排除守則第409a條適用於任何此類付款。承保人應獨自負責支付根據第409A條發生的任何税款和罰款。
本公司不會就時間為本計劃的税務狀況向受益人作出陳述，受益人應尋求自己的税務建議。
對於以色列税務居民來説
在授予受限股票單位時，如果獎勵頒發給本集團的僱員、董事或以色列居民成員的高級職員(“認可的以色列參與者”)，並且旨在根據以色列所得税條例第102條受託人資本利得路線有資格享受有利的税收待遇[新版]1961年(“受託人102獎”、“資本利得途徑”和“條例”)下列規定適用。指定限制性股票單位為受託人第102獎，由董事會或董事會的任何委員會決定。除非另有特別規定，所有授予以色列認可參與者的限制性股票單位獎勵均為受託人102獎勵。下文規定了適用於授予核準的以色列參與者的受託人102獎的條款和條件，定義如下，以滿足以色列的税收要求。如不符合該等條款，則受限制股份單位須按條例第102條或第2條或第3(I)條的非受託人途徑繳税。
受託人102獎勵及/或受託人102獎勵歸屬時分配或發行的任何普通股及/或計劃下任何權利變現後收到的其他普通股，須根據條例第102條的規定，分配或發行予本公司及/或其以色列附屬公司根據條例第102條的規定委任的受託人(“第102受託人”)或由第102名受託人控制的受託人(“第102受託人”)，以符合認可以色列參與者的利益，並按照該條例第102條的規定。如果受託人102獎勵的要求不符合，受託人102獎勵可被視為根據本條例第102(C)條須納税的獎勵，或不受第102條約束的獎勵，所有這些都符合第102條的規定。
關於任何受託人102獎勵，根據第102條的規定，至少在第102節所要求的時間或ITA規定的任何較短時間(“102持有期”)結束之前，認可以色列參與者不得出售或解除受託人102獎勵的授予、歸屬或行使時收到的任何普通股和/或計劃下的任何權利實現後收到的任何普通股，包括但不限於股票股息。
儘管有上述規定，如果任何此類出售或釋放發生在第102條的持有期內，則第102條下的制裁應適用於該經批准的以色列參與者並由其承擔。
即使有任何相反規定，第102信託人不得解除或出售在信託人102獎勵歸屬時分配或發行的任何普通股，除非本公司、本集團及第102信託人信納任何應繳税款已悉數繳付或將予繳付。
在收到任何受託人102獎後，經批准的以色列參與者將同意根據第102條授予該獎項，並承諾遵守第102條的條款以及本公司與第102受託人之間的信託安排。
每個受託人102獎將在授權日被視為已授予，前提是並在符合以下條件的情況下：(I)經批准的以色列參與者已簽署本公司或適用法律要求的所有文件，以及(Ii)本公司已按照ITA公佈的指導方針向第102受託人提供所有適用文件，以便如果不符合指導方針，第102獎將被視為根據條例第102(C)節授予。
儘管本計劃有任何規定，受託人102獎勵或與之相關的任何權利，無論是否已全額支付，均不得轉讓、轉讓或作為抵押品提供，任何此類獎勵的權利不得給予任何第三方，在獲準的以色列參與者的有生之年，每個和所有此類獲準的以色列參與者關於獎勵的權利應僅屬於經批准的以色列參與者。為立即或將來的確認而直接或間接採取的任何此類行動均應無效。只要根據本協議發行或購買的限制性股票單位和/或普通股由102受託人代表認可以色列參與者持有，認可以色列參與者對限制性股票單位和普通股的所有權利不得轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或世襲和分配法。
關於受託人102獎，第102條的規定和ITA頒發的任何批准應被視為本計劃和贈款函不可分割的一部分。第102條的任何規定和/或由ITA發佈的上述批准必須遵守，以接受和/或維持與受託人102獎勵有關的任何税收待遇，此處未明確規定，應被視為對本公司和經批准的以色列參與者具有約束力。此外，如果本計劃的任何條款使受託人102獎勵失去了根據第102條享受受益税待遇的資格，則該條款不適用於受託人102獎勵。
因授予、歸屬或出售本協議所涵蓋的任何受託人102獎勵或普通股，或因本公司及/或本集團及第102受託人或認可以色列參與者的任何其他事件或行為而產生的任何税務後果，須由認可以色列參與者獨自承擔。本公司及/或本集團及/或第102託管人應根據適用法律、規則及法規的要求扣繳税款，包括從源頭扣繳税款。此外，經批准的以色列參與者同意賠償本公司和/或本集團和/或102受託人，並使他們不受任何此類税收、利息或罰款的任何和所有責任的損害，包括但不限於從向經批准的以色列參與者支付的任何款項中扣繳或已扣繳任何此類税款的必要性的責任。本公司及/或第102託管人(如適用)不得被要求向獲批准的以色列參與者發放任何普通股，直至所有所需税款均已繳足為止。
附件1
國家/地區列表
•加拿大
•日本
•新加坡
•荷蘭
附件2
資助信格式
[受益人姓名和地址]
[日期]
通過電子投遞方式投遞的信件
[受益人姓名或名稱],
我們高興地通知您，根據於年舉行的股東大會的授權 [2023年6月13日]，Criteo董事會（' 公司 »），在舉行的會議期間 [](the « 授予日期»），根據L條規定的條款和條件授予您的公司限制性股票單位。 225-197-1到L.法國商法典第225-197-5條以及公司修訂和重述的2015年時基限制性股票單位計劃（« 基於時間的計劃 »）. 本文使用但未定義的大寫術語應具有時間計劃中賦予此類術語的含義。
董事會授予您 []公司的限制性股票單位（“ 股票 »），每張面值為0.025歐元。
這段時間(歸屬期間)，在授予結束時，授予將成為有效和最終的(即，股份將交付給您併成為您的財產)，已設置為[]自批地日期起計的年份：[計劃插入的歸屬詳細信息]. [除以下規定外],因此，該等股份將於歸屬期間結束時歸屬，除非閣下於歸屬期間內因任何理由不再為Criteo集團的僱員(須受下一段的規限)。
[如閣下於授出日期一週年後但於首次歸屬日期前停任本集團僱員或高級人員，則於首次歸屬日期，按比例計算的股份數目(以(A)由授出日期起計至您不再為本集團僱員或高級人員之日(不包括)所經過的季度數目與(B)授出日期(包括)至首次歸屬日期(不包括)之間的季度總數之比，即閣下假若在第一個歸屬日期之前仍是本集團僱員或高級人員之股份數目(不包括)的比率。 按比例分配的歸屬 »).][儘管有上述規定，如果您是美國的税務居民，本公司將被要求自授予之日起扣繳關於您的歸屬收益的《聯邦保險繳費法案》税款。]
在歸屬期間結束前發生殘疾的，限制性股票單位應當在殘疾之日歸屬。如果在歸屬期間死亡，受限股票單位應在您的受益人提出請求的日期歸屬於繼承框架內。股份申請應在死亡之日起六(6)個月內提出，符合L條的規定。 《法國商法典》225-197-3。
無論是基於時間的計劃還是這封信，都不賦予您作為公司的員工、顧問或董事保留在任何職位上的任何權利。此外，基於時間的計劃或本函件中的任何內容不得被解釋為限制公司在任何時候終止您的連續服務的酌處權，無論是否有原因。
在確認此項授予後，您特此確認並同意，根據基於時間的計劃進行的任何授予應遵守Criteo不時採用的任何適用的Criteo追回政策，以及當時本公司股票在其上市的任何交易所的任何適用法律、法規或交易規則所要求的任何追回。
[將包括在以色列子公司的員工:受限制股份單位擬根據該條例第102條的受託人資本收益路線繳税，但須遵守第102條的規定及其下的任何規則或規例，包括籤立本授權書及所需的聲明。然而，如果限制性股票單位不符合第102條的要求，該等限制性股票單位和基礎普通股將不符合資本利得路線下的税收優惠待遇。本公司不作任何陳述或保證受限股票單位將有資格享受優惠税收待遇，如果根據第102條無法享受優惠税收待遇，公司將不承擔任何責任。上述限制股單位及歸屬後發行的普通股及/或任何額外權利，包括但不限於任何收取任何股息或因根據計劃作出調整而收取的任何股份的權利(“額外權利”)，將根據資本收益路線的規定，至少在第102條所述期間或以色列税務當局(“以色列税務局”)所決定的任何其他期間內，為閣下的利益而向第102信託人發行或由第102信託人控制。根據第102條和資本收益路線的要求，在102持有期結束之前，您不得出售或轉讓102受託人的普通股或額外權利。儘管有上述規定，如果任何此類出售或轉讓發生在102持有期結束之前，則應適用第102條下的制裁並由您承擔。本公司及/或本集團成員及/或第102託管人應根據適用法律、規則及條例的要求預扣税款，包括從源頭預扣税款。此外，閣下在此同意向本公司及/或本集團任何成員公司及/或第102信託人作出賠償，並使他們不會因任何該等税項或其利息或罰金而負上任何及所有責任，包括但不限於就向你支付的任何款項而扣繳或已扣繳任何該等税項的必要性的責任。本公司及/或本集團任何成員公司及/或第102信託人，在法律許可的範圍內，有權從應付閣下的任何款項或出售任何普通股所得款項中扣除相等於法律規定須就該等普通股預扣的任何税款。閣下將向本公司、本集團任何成員公司或第102信託人支付本公司及/或本集團任何成員公司或受託人可能須就不能以上述方式清繳的任何普通股預扣的任何税款。如閣下未能履行與本節所述税款有關的義務，本公司可拒絕交付任何普通股。與任何歸屬、出售、轉讓或與歸屬後發行的受限股票單位和普通股相關的任何行為相關的任何費用，均應由閣下承擔。第102信託人及/或本公司及/或本集團任何成員公司有權從應付本公司或本集團任何成員公司或第102信託人的款項中扣留或扣除該等費用。
[安全法豁免。如有需要，本公司將獲豁免提交有關受限制股份單位的招股説明書。如果獲得本計劃的副本和表格，向美國證券交易委員會提交的本計劃的S-8登記聲明將應您當地人力資源部門的要求免費提供。]
除上述和本計劃中所述的確認外，您特此理解、確認並同意如下：(I)您熟悉《公司條例》第102條的規定及其頒佈的規章和規則，包括不受限制地適用於您的受限制股票單位的税收路線的規定，並同意遵守不時修訂的該等規定，但如果不符合該等條款，具體的税收路線可能不適用；(Ii)您接受本公司與102受託人簽署的信託協議的條款，並同意受其條款的約束；(Iii)您承認在102持有期終止前出售普通股或解除102受託人控制的普通股構成違反第102條的條款，並同意承擔相關制裁；(Iv)閣下授權本公司向計劃管理人及第102信託人提供執行計劃所需的任何資料，包括根據條例第102條、信託契據及信託協議履行其義務，包括但不限於有關您的限制性股票單位、普通股、所得税税率、薪金銀行户口、聯絡方式及身分證號碼的資料，並承認該等資料可能會與以色列境外的管理人分享，此等管理人對個人資料的保護程度與以色列不同。]
這類贈款的詳細條款載於《基於時間的計劃》，其副本附於本文件。時間基礎計劃在此併入作為參考，併成為本文的一部分，本文授予的限制性股票單位應遵守時間基礎計劃和本授權書的所有條款和條件。如果本授權書的規定與基於時間的計劃的規定有任何衝突，應以基於時間的計劃的規定為準。
感謝您接受贈與，方法是在公司通知在線提供贈與文件之日起6個月內直接在您的等值平臺上點擊接受按鈕；文件將被視為在電子交付之日收到。
您誠摯的，
附錄C
請注意，由於我們是一家法國公司，該計劃的全文已從法語翻譯過來。如本版本與法文本有任何不一致之處，以法文本為準。
請注意，由於我們是一家法國公司，該計劃的全文已從法語翻譯過來。如本版本與法文本有任何不一致之處，以法文本為準。
修訂和重述2015年業績限制性股票計劃
董事會於2020年4月23日通過
經公司2015年10月23日、2016年6月29日、2017年6月28日合併股東大會批准
不時修訂。董事會最後一次修訂：2024年4月15日
目錄
| | | | | |
1.實施基於績效的限制性股票單位計劃 | 2 |
2.定義 | 2 |
3.目的 | 5 |
4.受益人：符合條件的員工 | 5 |
5. 限制股票單位授予通知 | 5 |
6. 歸屬期 | 5 |
7. 持有期 | 12 |
8. 普通股份的特徵 | 13 |
9. 受限制股票單位之普通股份的交付和持有 | 13 |
10. 歸屬於SEARCH的股份;個人限制 | 14 |
11. 中間操作 | 15 |
12. 調整 | 15 |
13. 2015年績效指標修正案 | 15 |
14. 税收和社會規則 | 16 |
15. 雜項 | 16 |
16. 數據隱私 | 18 |
17. 電子交付 | 19 |
18. 分割性 | 19 |
附錄 | 20 |
基於績效的限制股票單位分配的實施
2015年7月30日，董事會通過了最初的2015年基於績效的限制性股票單位計劃，其中規定了授予法國Criteo限制性股票單位的條件和標準 匿名者協會其註冊辦事處位於Rue Blanche，75009 法國巴黎，身份證號為484 786 249 R.C.S.巴黎(以下簡稱“巴黎”公司“)為本公司或任何公司或經濟利益集團的行政總裁及不時提名的若干行政人員、行政管理層成員及若干其他僱員的利益(國際經濟合作組織)，其中公司直接或間接持有至少10%的股本和投票權，由董事會決定，並於2015年10月23日舉行的公司合併(普通和特別)股東大會批准了基於業績的限制性股票單位計劃。
原2015年業績基礎限制性股票單位計劃其後獲本公司合併(普通及特別)股東大會批准，並授權董事會根據原2015年度業績基礎限制性股票單位計劃授予限制性股票單位。2016年2月25日，董事會通過了本修訂並重述的2015年業績限售股計劃(以下簡稱《計劃》)，特別是董事會於2016年4月7日、2016年6月28日、2018年4月4日、2019年4月25日、2020年4月23日、2021年4月7日、2022年4月6日、2023年4月5日、2015年基於業績的限制性股票單位計劃"或"基於績效的計劃").
2.定義
根據基於績效的計劃，以下以大寫字母開頭的術語和短語應具有以下含義，並且可以不同地以單數或複數形式使用：
| | | | | |
| “同意休假” | 指獲得公司事先批准或根據美國法律不需要事先批准的任何三個月以上的休假。商定的休假應包括病假、軍假以及員工事先知道的任何其他個人休假或條件。協議休假不應包括任何被視為有效工作時間的缺勤，如產假，不論持續時間長短，這不應自動導致受益人與公司或集團之間的僱傭關係終止。 |
| “適用法律” | 就美國而言，指的是聯邦和州公司法和證券法下與股權薪酬計劃管理有關的法律要求，包括股票隨後可以在其上上市或報價的任何交易所或報價系統的要求，以及美利堅合眾國現行的《守則》 |
| “受益人” | 指董事會已批准授予業績為本計劃下的限制性股票單位的人士(S)及其繼承人(視情況而定)。
|
| “董事會” | 是指本公司的董事會。 |
| “附例” | 指本公司於所指日期有效的附例。 |
| 《控制權的變化》 | 指(I)合併(融合在緊接該項交易前持有本公司至少過半數表決權及尚未完成的股本的另一法團、實體或個人除外，而在緊接該項交易進行前仍未完成的本公司至少有過半數表決權及股本的持有人繼續持有緊接該項交易後尚未完成的本公司(或該尚存實體)總表決權及股本的過半數(以該持續實體的該等股份或轉換為該尚存實體的投票權股份及股本的方式持有)。排除的實體“)，或(Ii)出售(通風口(I)由一名或多名本公司股東以其他形式轉讓若干普通股予任何人士或集團，使受讓人(S)擁有本公司多數投票權及股本，或(Iii)於單一交易或一系列關連交易中出售、租賃或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，但(1)其合併投票權及股本至少大部分由本公司直接或間接擁有的公司或其他實體或(2)被剔除實體除外。 |
| “殘障” | 指與L條規定的第二類或第三類相對應的受益人的殘疾。 法國社會保障法的第341-4條。 |
| | | | | |
| “授予日期” | 指董事會根據2015年業績為基礎的限制性股票單位計劃批准授予限制性股票單位的日期。 |
| “助學金” | 指大體上採用附件1所載形式的通知，通知特定受益人授予受限股票單位，如履約計劃第5條所述。 |
| “格蘭特” | 指董事會決定向指定受益人授予限制性股票單位，但須受不時修訂的業績為本計劃所載歸屬條件的規限。 |
| “團體” | 指本公司及本條例第L條所指的與本公司有關聯的所有公司和集團。 《法國商法》225-197-2。 |
| “持有期” | 指自歸屬日期開始的期間(如有)，在此期間受益人不得以任何方式轉讓或質押其歸屬的限制性股票單位相關股份，或將其轉換為不記名形式；根據適用的法國法律，歸屬期間和持有期的總期限在任何情況下均不得少於授予日期起計兩年。 |
| “普通股” | 指一股普通股(行動司令)或相當於納斯達克全球市場一股的美國存托股份。 |
| 《2015年度業績限售股原計劃》 | 指董事會於2015年7月30日通過，並於2015年10月23日經公司合併(普通和特別)股東大會批准的2015年業績單位計劃版本。 |
| “限制性股票單位” | 指本公司承諾於歸屬日期向受益人免費交付普通股，但須受履約基準計劃所載歸屬條件的規限。股息、投票權及其他股東權利將不適用，直至根據業績為基礎計劃歸屬受限股單位時發行或轉讓普通股為止。 |
| “歸屬日期” | 指受限制性股票單位限制的普通股交付給有關受益人的日期。 |
| | | | | |
| “歸屬期間” | 指由授出日起至歸屬日止的最短一年期間，並指明董事會可決定延長該期間以適用於所有或部分受限制股份單位及/或規定分批歸屬，一如相應授出函件所述。 |
| “工作日” | 指在公司內可以合法辦理業務的任何一天，即每週一、二、三、四、五，只要不是公眾假期。 |
3.目的
績效基礎計劃根據L條規定了績效基礎計劃下授予限制性股票單位的條件和標準。 225-197-1ET SEQ序列。根據《法國商法典》以及本公司於2015年10月23日召開的股東大會授予的授權。
基於績效的計劃的目的是：
•為擔負重大責任的職位吸引和留住最好的現有人員；
•向受益人提供額外的獎勵，包括業績獎勵；以及
•以促進公司業務的成功。
4.受益人：符合條件的員工
根據二零一五年十月二十三日股東大會的授權，本公司董事會將批准董事會決定的本集團行政總裁及不時提名的若干高管、執行管理層成員及若干其他僱員的受益人名單，並註明向他們每人授予的限制性股票單位數目。
5.關於授予限制性股票單位的通知
向每名受益人授予限制性股票單位的通知應根據向受益人提供的授予函連同一份經修訂和重述的業績為基礎的計劃的副本發出，該副本須註明授予的受限股票單位的數量、歸屬期間、持有期(如有)和業績目標(如第6.1和6.2條所述)。
受益人應在公司通知網上提供贈款文件之日起6個月內(或公司確定的其他天數)內，通過使用公司提供的工具在線接受其文件，併發送已簽署的贈款文件副本，確認收到了由贈款文件和績效計劃組成的贈款文件；這些文件被視為在電子交付之日收到。
6. 歸屬期
6.1.堅持原則
(A)根據2015年業績計劃授予的限制性股票單位應在歸屬期末歸屬給受益人，前提是滿足以下條件(S)先例(S)：
1.除第6.1(B)條所述外，受益人於歸屬期間繼續以本公司或本集團任何公司的僱員及/或公司高級管理人員的身分繼續存在，否則將無權在不再符合此條件的日期收購普通股；及
2.達到董事會根據第6.2條在授予時確定並反映在相關授予函中的一項或多項業績目標。
倘若受益人同時為同一公司或本集團兩家公司的僱員及一名高級職員，則喪失其中一項能力並不會導致喪失於歸屬期末根據績效基準計劃授予的限制性股票單位的權利；惟倘受益人於授出日期為高級職員而其後不再為本集團任何公司的高級職員，董事會有權隨時終止受益人根據績效基準計劃授予的限制性股票單位，直至歸屬期間結束為止。
根據第L條。 根據《法國商法》第225-197-3條，受益人對公司擁有個人債權，除非死亡，否則不得轉讓，直至授權期結束。
在歸屬期間，受益人不會擁有普通股，也不會是本公司的股東。因此，他們將不會持有普通股附帶的任何權利。
(B)除非董事會於授出日期另有決定，否則如受益人(I)於授出日期後一年多但在(A)歸屬日期或(B)(如屬分期歸屬的授予)之前不再是本集團的僱員或高級人員，則為授予的第一批授予的歸屬日期(該日期在(A)或(B)中，“首次歸屬日期”)，及(Ii)在其受僱或任期終止前，任何適用的業績目標(定義見下文)均已完全達致，則受益人於首個歸屬日期應只授予與其受僱或任期終止前已完全達致業績目標(四捨五入至最接近的整數)相對應的受限股單位。例如，就一項授予而言，如有2/3的限制性股票單位於授予日兩週年時歸屬，但須於授出日三週年時達到第1號表現目標及1/3的限制性股票單位須於授予日三週年時歸屬，如受益人於授予日一週年的翌日不再是本集團的僱員或高級人員，而董事會認為該受益人於該日已100%達致上述第1號業績目標，則須於該第二週年日歸屬其1/3的限制性股票單位。餘額被自動沒收。如果所述績效目標1是
在受益人終止之前沒有達到100%或更高水平的，受益人的全部贈款將自動被沒收。
為免生疑問，本條第6.1(B)條只適用於首次歸屬日期在授予日期後一年以上的授予。
(C)除業績基準計劃所載任何其他權力外，在業績基準計劃條文的規限下，董事會擁有全權及最終權力，酌情決定適用於每項授權書(不一定相同)及據此收購的任何受限制股份單位的條款、條件及限制，包括但不限於適用於任何授權書的業績衡量(定義見下文)、業績獎勵公式及業績目標(定義見下文)，以及該等業績目標已達到的程度。此外，董事會擁有全權及最終權力，酌情決定是否、在何種程度及在何種情況下可結算、取消、沒收、交換或交出授權書。
儘管《業績導向計劃》第6.6、6.7和6.8條另有規定，董事會不得加快或縮短最低一年的行使期。為清楚起見，不應僅基於控制權的變化而自動加速對績效計劃下的贈款的授予。
6.2%符合績效標準
根據本協議授予的任何限制性股票單位的歸屬應以按照以下條款和條件(每個、一項或多項)實現全部或部分業績目標為條件或條件工作表現津貼“):
6.2.1.建立績效期間、績效目標和績效獎勵公式
董事會在授予每項業績獎勵時，應以書面形式確定適用的業績期間、業績獎勵公式和一個或多個業績目標(如本文所定義)，這些目標在業績期間結束時衡量時，應根據業績獎勵公式確定受益人收購的限制性股票的最終數量。董事會擁有全權及最終權力酌情更改或取消適用於受益人的業績目標或業績獎勵公式，包括但不限於受益人在業績期間改變集團內的角色或職能的情況。無論如何，履約期限不得少於一年。
6.2.2.績效目標的有效衡量
董事會應根據所要達到的目標(“績效目標”)關於業務或財務業績的一種或多種衡量標準(每一種、一種“績效衡量”)，但須符合以下規定：
(a)*績效衡量標準
(i)他強調了績效衡量標準的決心。除董事會另有決定外，在每種情況下，績效衡量標準應具有
與本公司財務報表中使用的含義相同，或者，如果該等術語未在本公司財務報表中使用，則應具有根據公認會計原則或本公司行業普遍使用的含義適用的含義。
(Ii)此外，還包括業績衡量標準的計算。 除董事會另有決定外，適用於歸屬限制性股票單位的業績衡量標準應按照公認的會計原則計算，不包括董事會確定的適用於歸屬受限股票單位的業績指標確定後會計準則的任何變化或任何非常、非常或非經常性項目的影響(無論是積極的還是消極的)。每次該等調整(如有)僅為在計算業績衡量時提供期間一致的基準而作出，以防止受益人在歸屬受限股份單位方面的權利被稀釋或擴大。
(Iii)它提供了多種類型的績效衡量標準。 業績衡量標準可以是下列一種或多種衡量標準，也可以是董事會決定的其他衡量標準：
(1)不包括流量獲取成本的額外貢獻；
(2)扣除公司在提交給美國證券交易委員會的財務報表中定義的調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益；
(三)增加經營活動現金流；
(4)推高股價；
(五)確定的專項未完成的(S)；
(六)不包括上述各項的任何組合。
儘管有上述規定，董事會仍可規定，應對業績衡量標準進行一項或多項客觀可確定的調整，其中可能包括根據美國證券交易委員會頒佈的規則將這些措施視為“非公認會計準則財務衡量標準”的調整。
(b)*業績目標
在適用情況下，業績目標可表示為(但不限於)達到業績指標的指定水平或達到特定業績指標的增減百分比，並可適用於一個或多個公司、本公司的任何附屬公司或聯屬公司、本公司的一個或多個部門或戰略業務部門或其任何附屬公司或關聯公司，或可適用於本公司或其任何附屬公司或附屬公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些均由董事會決定。業績目標可能受制於一個門檻業績水平，低於該水平的限制性股票單位將不再歸屬於該業績水平，低於該閾值水平的特定數量的受限股票單位將歸屬於某一業績水平，超過該水平的限制性股票單位將不再歸屬(或將發生全面歸屬)的最高業績水平。
6.3%遵守公司政策
1)受退款政策約束的贈款。授權書須載有受益人確認及同意根據業績為本計劃進行的任何授予須受本公司不時採納的本公司任何適用的追回政策，以及本公司股份當時在其上市的任何交易所的任何適用法律、法規或交易規則所規定的任何追回所規限。
2)股份所有權準則。根據歸屬有限制股份單位而取得的任何普通股可能需要由受益人保留，以符合本公司適用於受益人的股份擁有權準則。
6.4%的內部流動性
倘若受益人在本集團的一間公司內調任或臨時轉讓，意味(I)終止初步僱傭協議及訂立新的僱傭協議或高級職員職位，及/或(Ii)受益人辭去高級職員職位，並接受該等公司其中一間公司的新高級職員職位或訂立新的僱傭協議，受益人將保留於歸屬期間結束時歸屬於受限制股份單位的權利。
6.5%的受訪者同意休假超過三個月
如果受益人正在休協議假，該受益人的授權人(S)應：(A)在協議假開始的下一個季度的第一天停止歸屬；(B)在協議假結束的下一個季度的下一個季度的第一天恢復歸屬。由於任何商定的許可，適用授予(S)的歸屬期限應根據第6.5條延長。
6.6%的殘疾人
如果在行使期結束前發生殘疾，受限股票單位應在殘疾之日按照第6.1條和第6.2條歸屬受益人，並反映在授權書中，但應注意：(I)與受益人繼續存在於其或
彼於歸屬期間擔任本公司或本集團任何公司的僱員及/或公司高級管理人員的身分，將被視為於緊接傷殘之日符合；及(Ii)董事會於授予時釐定的一項或多項業績目標的達致情況將於傷殘之日予以衡量。
6.7%死亡。
倘若受益人於歸屬期間去世，則受限股單位須根據第6.1及6.2條歸屬，並反映於授出函件中，惟須注意(I)受益人於歸屬期間以本公司或本集團任何公司僱員及/或公司高級管理人員身分繼續任職的條件，將於授出當日視為即時符合；及(Ii)董事會於授出時釐定的一項或多項業績目標的達致情況將於授出當日衡量。
限制性股票單位應當在受益人提出請求之日歸屬於繼承框架內。繼承人對限制性股票單位的歸屬請求，應當自死亡之日起六個月內依照本辦法第L條的規定提出。 《法國商法典》225-197-3。
6.8%退休
倘若受益人於歸屬期間退休，且儘管該受益人於退休時根據細則6.1(B)可歸屬的限制性股份單位數目不變，本公司董事會仍可決定於退役日期前全部或部分限制性股份單位被視為符合上文第6.1條所載條件。
6.9%：控制權發生變化
(1)除非董事會另有規定，在控制權發生變化時，集團公司與受益人之間的協議或適用的授權書中的協議：
(◦)如繼承人法團或其母公司或附屬公司不同意承擔或取代任何尚未完成的授予，而授出日期並非於控制權變更完成前至少一年被承擔或取代，則適用於歸屬期間的限制及沒收條件將失效，就該等授予施加的任何履約條件應被視為已達到目標表現水平，而受限股份單位應視為在控制權變更完成前由受益人完全歸屬。任何授出日期於控制權變更完成前少於一年的授予，須按照下文第6.9(A)(Ii)條承擔或取代，或根據下文第6.9(A)(Iii)條註銷。
(◦)就本條第6.9條而言，在下列情況下，授予人將被視為已取得或被取代：(A)在控制權變更後，授予人有權就緊接控制權變更前受授予人制約的每個受限股票單位，獲得由董事會真誠決定的對價(股票、現金或其他證券或財產)或公允市場價值，即普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股該等股份所收取的對價；但是，如果在控制權變更中收到的代價不只是繼承公司或其母公司的普通股，經繼承公司同意，董事會可以規定，每個受限股票單位收到的代價應完全是繼承公司或其母公司的普通股，其公允市場價值由董事會真誠地確定，與控制權變更中普通股持有人收到的每股代價相等；(B)控制權變更後，繼承公司或其母公司構成授予一部分的任何證券可以在主要證券交易所自由交易；及(C)授權書在其他方面仍受緊接控制權變更前適用於授權書的相同條款及條件所規限。
(◦)儘管有2015年業績計劃的任何其他規定，如果控制權發生變更，除非根據美國國税法第409A條，否則將導致不利的税務後果，否則董事會可酌情規定，在控制權變更發生後，應立即取消每項授予，以換取現金或證券的支付，金額相當於(I)控制權變更中每股普通股支付的代價乘以(Ii)授予的受限股票單位數量。就本條第6.9(A)條而言，董事會不應被要求對所有贈款一視同仁。根據本條第6.9(A)條支付的款項應按照董事會酌情決定的形式、條款和條件支付，這些條件可能與適用於與控制權變更相關的向公司股東支付的形式、條款和條件相同，也可能不同，並且董事會酌情決定將此類付款置於與已交出的贈款相當的歸屬條件下，將此類付款與與控制權變更相關的對公司股東施加的託管或預提條款相比較。或計算和支付付款的現值，否則將受到託管或扣繳條款的約束。
(2)公司在績效計劃下的義務應對因控制權變更而產生的任何後續公司或組織具有約束力。
6.10%遵守公司的法律和責任
A)不得根據歸屬受限股票單位而出售或發行股票，除非此類受限股票單位已被歸屬，而且此類股份的發行或出售和交付應遵守所有相關法律規定，包括但不限於《法國商法》、經修訂的1933年《金融證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》、根據其頒佈的規則和法規、適用的法律以及任何證券交易所或其他證券交易所的要求，股票隨後可在該等證券交易所上市或報價。授予限制性股票單位的任何適用地區的法律以及任何其他法國、美國或其他法律均適用於限制性股票單位。
B)在不限制上文第6.10(A)條的規定的情況下，公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權或以其他方式遵守任何適用法律，除非公司的任何律師認為授權或遵守對於根據本條款合法發行或出售任何股份是必要的，否則應免除公司因未獲得必要授權而發行或出售該等股份的任何責任，並應構成董事會可決定修訂或取消受限制股份單位的情況，不論是否須向受影響受益人作出考慮。
C)如第一受益人因任何非本公司或其關聯公司的原因未能獲得股份，本公司及其關聯公司可能不會以任何方式承擔責任。
7. 持有期
7.1%的原則。
1)於持有期內(如有)，有關受益人將為根據業績基準計劃授予的限制性股票單位相關普通股的擁有人，並將為本公司股東。因此，他們將受益於公司股東身份所附帶的所有權利。
但是，限制性股票單位的普通股在持有期間不得轉讓，受益人不得以任何方式轉讓或質押，也不得將其轉換為無記名。
2)在持有期結束時，如有，受限股單位將可完全轉讓，但須受下一段規定的規限。
於持有期結束時(如有)，根據業績為本計劃授予的受限股單位歸屬而取得的普通股不得轉讓(I)如根據當時有效的本公司內幕交易政策，“禁止買賣期”生效，或(Ii)違反任何適用法律或規例，或違反當時本公司股份上市的任何交易所的交易規則或限制。
7.2%適用於具體情況
儘管有上文第7.1條第二款的規定，作為限制性股票單位的標的普通股已交付給上述第7.1條所述受益人 6.5上述受益人或第#條所指已故受益人的受益人 6.6上述條款可自歸屬之日起自由轉讓。
8. 普通股份的特徵
根據歸屬有限制股份單位而交付的普通股，由本公司選擇將由本公司發行的新股或本公司收購的現有股份。
自歸屬日期起，根據歸屬有限制股份單位而交付的普通股須受附例的所有條文規限。它們將被吸收為現有普通股，並將從歸屬日期起享有相同的權利。
未歸屬的限制性股票單位不賦予在歸屬日期之前支付的任何股息或積累的股息等價物的權利。
9. 受限制股票單位之普通股份的交付和持有
在歸屬期間結束時，公司應將根據業績基礎計劃歸屬的限制性股票單位的基礎普通股交付給受益人，但前提是條款規定的歸屬條件和標準 符合以上5和6項要求。但是，普通股不得以零碎股份的形式交付。除非授予協議或授予函另有規定，在任何歸屬期間結束時交付的普通股數量將始終四捨五入至最接近的整數，但條件是該四捨五入不會導致發行普通股超過受授予限制的普通股總數。
如果歸屬日期不是工作日，則受限制股票單位相關普通股的交付應在歸屬期間結束後的第一個工作日完成。
根據業績基礎計劃可能收購的普通股將在持有期內(如有)以記名形式持有(名詞性PUR)在UPTEVIA以相關受益人的名義開立的個人賬户，並附有圖例説明不能轉賬。上述第7.1條(B)項規定在持有期結束時(沒有持有期的，在歸屬期間結束時)適用的，限制性股票單位應當保持記名形式(名詞性PUR)在UPTEVIA，直到它們被轉移，以確保遵守上文第7.1(B)條規定的限制。
倘若由於業績為本計劃授予受限制股份單位，本公司或本集團任何公司將被迫代表受益人支付税款、社會成本或任何其他社會保障税項或供款，本公司保留權利延遲或禁止於歸屬日期交付受限制股份單位相關普通股，直至有關受益人向本公司或本集團有關公司支付與該等税項、社會成本或社會保障税項或供款相對應的款項為止。
10. 歸屬於SEARCH的股份;個人限制
10.1%可供選擇的股票
受細則第11及12條所規定的調整所規限，根據業績基準計劃可交付的受限股單位相關普通股的最高總數，不得超過於授出日根據本公司股東先前批准的授權而根據本公司股權補償計劃可供發行或轉讓的股份數目，而該等股份不受該等股份補償計劃下未予授予的獎勵所規限。就業績為本計劃下之授出而授出之任何受限制股份單位(即購股權或認股權證以外之授出)，將於此限額下計為與該授出有關之受限制股份單位所授出之每一股普通股中之1.57股。受業績基礎計劃約束的股份應包括授權但未發行的普通股，以及現有普通股。
倘若授權書或其任何部分因任何原因被終止或註銷而未獲歸屬，則在2015年業績基準計劃仍然有效的情況下，與該授權書有關的限制性股票單位的未歸屬及沒收部分將可再次根據時間為基礎的限制性股票單位計劃或業績基準計劃於未來授予。即使績效基礎計劃或其下的附錄有任何相反的規定，本公司為履行與受益人有關的預扣税款義務而扣留或重新收購的股份將不再可根據績效基礎計劃進行發行或轉讓。
10.2%的個人助學金限額
除非董事會另有決定，以下限制應適用於績效基礎計劃下的贈款發放。除第11及12條所規定的調整外，在本公司任何財政年度內，受益人不得根據業績為本計劃授予超過1,000,000股受限股單位，而業績基準計劃的授予或歸屬以達致業績目標為依據。
11. 中間操作
在符合第6.9條的規定下，如果在沒有任何現金支付的情況下交換股份(索爾特E)於歸屬期間或持有期(如有)內完成合並或分拆，則該期間的剩餘部分(S)將適用於受益人收取本公司受限制股份單位相關普通股或受益人收取尚存實體股份以換取其收取受限股份單位相關普通股的權利。
在持有期內(如有)因公開要約收購、股票拆分或股票反向拆分按照適用規定完成的交換，同樣適用。
12. 調整
如本公司於歸屬期間進行攤銷、減少股本、改變利潤分配、向所有股東分配普通股、資本化儲備、利潤或發行溢價、分配儲備或發行權益證券或給予權益證券分配權，包括為股東保留的優先認購權或任何其他具有類似上述任何效果的公司交易或事件，則根據業績基礎計劃授予的限制性股票單位相關普通股的最高數目可予調整，以顧及上述按申請進行的運作。作必要的變通S，根據《法國商法典》第L.225-181條和L.228-99條，法律為股票期權受益人規定的調整條件。
各受益人應獲告知有關調整的實際條款及其對授予受惠的限制性股票單位的影響，並指明根據此項調整授予的本公司股份須受業績為本計劃所管限。
13.對2015年業績計劃的修正
13.1%的原則。
業績導向計劃可由董事會修訂，但任何此類修訂均須經股東批准，以符合適用法律或納斯達克股票市場規則。任何此類修改如果導致上述受益人的權利減少，應徵得受益人的書面同意，除非此類修改是必要的或適當的，以遵守或促進遵守董事會(或其授權)確定的適用法律或其他規則、條例或要求。
新規定適用於董事會作出修改業績計劃決定之日或受益人書面同意之日起的受讓期內限售股受益人。
13.2修訂的最新通知
應通過任何合理方式，包括電子交付、內部郵件、簡單信函，或在收到確認的情況下，通過傳真或電子郵件，向受影響的受益人通知績效計劃的修正案。
14. 税收和社會規則
受益人應在上述税費或費用的到期日承擔根據與授予受限股票單位有關的適用法律他或她必須承擔的所有税費和強制性費用。
每一受益人應核實並履行(視情況而定)他或她必須遵守的與授予限制性股票單位有關的報告義務。
15. 雜項
15.1與員工身份有關的權利
業績為本計劃的任何條文不得解釋為授予受益人維持其與本公司或本集團任何公司的僱傭協議的權利，或限制本公司或本集團任何公司終止或修訂受益人的僱傭協議條款及條件的權利。
15.2與未來限制性股票單位計劃和授予性質有關的認購權
與未來限制性股票單位計劃有關的權利。一個人可以從業績計劃中受益這一事實並不意味着他或她將從此後可能實施的任何其他計劃中受益。
格蘭特的本性。在接受績效計劃項下的任何贈款時，受益人承認：
**(A)除非績效計劃另有規定，否則績效計劃是公司自願制定的，公司可隨時對其進行修改、修改、暫停或終止；
**(B)表示，授予限制性股票單位是自願和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使限制性股票單位在過去曾多次授予；
**(C)*有關未來撥款(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；
(D)除非當地法律另有要求，否則受益人蔘加績效計劃不應產生與僱主進一步就業的權利，也不應幹擾僱主隨時終止受益人的僱傭關係的能力；
(E)受益人自願參加基於績效的計劃；
**(F)表示，限制性股票單位是一個非常項目，不構成對向公司或僱主提供的任何類型服務的任何形式的補償，並且不在受益人的僱傭合同(如果有)的範圍之內；
根據(G)聲明，限制性股票單位不是正常或預期薪酬或工資的一部分，用於任何目的，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎、養老金或退休福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對公司或僱主過去服務的補償或與之相關；
根據第(H)款，如果受益人不是本公司的僱員，贈款將不會被解釋為與本公司形成僱傭協議或關係；此外，贈款也不會被解釋為與僱主或本公司的任何子公司或關聯公司形成僱傭協議；
**(I)：標的普通股的未來價值未知，不能肯定地預測；
*第(J)款規定，受益人獲得普通股的，該普通股的價值可能增加或減少；
根據(K)：在授予的代價下，不應因終止授予限制性股票單位或因受益人終止受僱於公司或僱主(無論出於何種原因)而導致獎勵價值減值而產生任何索賠或獲得補償或損害的權利，受益人不可撤銷地免除公司和僱主可能產生的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，有管轄權的法院發現已經出現任何此類索賠，則通過簽署績效計劃，受益人應被視為不可撤銷地放棄了受益人進行此類索賠的權利；以及
董事長(L)表示，除非董事會另有決定，如果受益人在歸屬期間終止受僱，受益人根據績效基礎計劃歸屬於受限股票單位的權利(如果有)將自受益人不再積極受僱之日起終止，並且不會因當地法律規定的任何通知期限而延長(例如：根據當地法律，積極就業將不包括“花園假”或類似期限)。
15.3%適用法律--管轄權
基於績效的計劃受法國法律約束。與其有效性、解釋或執行有關的任何爭議應由法蘭西共和國的主管法院裁決。
15.4%適用於法國境外受益人的條款
所附附錄適用於相關應税事件發生時位於法國境外的受益人。
16. 數據隱私
作為績效計劃的一部分，公司處理受益人的一些個人數據。在這一處理過程中，本公司將根據(EU)2016/679號法規的規定，以及在適用的情況下，按照被稱為“信息技術和公民自由”的第78-17號法令的規定，以及經修訂的“個人數據條例”，作為這些個人數據的控制人。本條款中使用的未定義術語具有根據《個人資料條例》賦予它們的含義。
本公司根據受益人接受授權書時簽訂和履行的合同的法律基礎處理受益人的個人數據。合同的目的是實施、管理和管理受益人對績效計劃的參與。經處理的個人資料是指為上述目的而嚴格需要的資料。特別是，這包括以下信息：受益人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在本公司持有的任何股份或董事職務、所有獎勵或以受益人為受益人的任何其他應得股份的詳情、取消、行使、既得、未歸屬或未償還(“數據”)。受益人未能提供某些數據，可能會影響受益人在接受贈與函時訂立和履行的合同。
本公司可以在需要了解的基礎上向僱主、子公司和關聯公司、分包商、銀行和金融機構披露數據。這些實體可能設在歐洲聯盟以外，也可能設在尚未作出適足性決定的國家。如果收件人位於其他沒有為個人數據提供足夠保護級別的國家/地區，本公司將採取一切必要措施和保證，以確保達到該級別，並根據《個人數據條例》監督此類數據傳輸，特別是通過執行歐盟委員會的標準合同條款。受益人可以寫信給數據保護官員索取這些擔保的副本，地址如下：dpo@criteo.com。
根據《個人資料條例》，在適用的情況下，受益人有權查閲、更正、刪除、限制處理和轉移其資料。要行使這些權利，受益人可以通過DPO@Criteo.com聯繫數據保護官員。受益人也有權向主管監管當局提出申訴，並在其死亡後向本公司傳達關於其數據的存儲、刪除和傳達的指示。
在這一處理過程中，數據的保存時間不會超過本條款所述目的所需的時間。無論如何，本公司將遵守法律規定的保留期。
17. 電子交付
本公司可全權酌情決定以電子方式交付與2015年業績限制性股票單位計劃有關的任何文件或2015年業績限制性股票單位計劃下可能授予的未來獎勵，或以電子方式請求受益人同意參與2015年業績限制性股票單位計劃。受益人在此同意以電子方式接收該等文件，並在被要求時同意通過本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與2015年業績基礎限制性股票單位計劃。
18. 分割性
本績效計劃的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。
附錄
條款及細則
本附錄包含適用於居住在法國境外的受益人的附加條款和條件。本文中使用但未定義的大寫術語應具有2015年基於業績的限制性股票單位計劃中賦予它們的相同含義(平面圖").
通知
本附錄還包括有關匯兑控制的信息，以及受益人在參與績效評估計劃時應注意的某些其他問題。這些信息基於截至2023年3月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議受益人不要依賴本附錄中的信息作為有關其參與該計劃的後果的唯一信息來源，因為當受益人歸屬於受限股票單位及/或出售根據獎勵交付的任何普通股時，該等信息可能已過時。
一般條文
税金。不論本公司或受益人的僱主(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税務有關的預扣(“與税務有關的項目”)採取的任何行動，受益人承認受益人在法律上對所有與税務有關的項目的最終責任是受益人的責任，並且本公司及/或僱主(1)不會就與限制性股票單位授予的任何方面有關的任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬受限制股票單位、隨後出售根據這種歸屬獲得的股份並收取任何股息；以及(2)不承諾將贈與條款或限制性股票單位的任何方面的結構安排，以減少或消除受益人的涉税責任。
在歸屬限制性股票單位之前，受益人將支付或作出令本公司及/或僱主滿意的充分安排，以履行本公司及/或僱主的所有扣繳義務(如有)。在這方面，受益人授權本公司和/或僱主從本公司和/或僱主支付給受益人的受益人賠償金中扣留受益人合法應付的所有適用的税務相關項目，或從出售受限股票單位相關股份的收益中扣留。此外，如當地法律許可，本公司可(1)出售或安排出售已歸屬的限制性股票單位的股份，以履行與税務有關的預提責任及/或(2)預扣股份，惟在適用的會計或税務規則所規定的範圍內，本公司只預扣支付預扣金額所需的股份，並進一步規定任何該等預扣股份須事先獲得根據交易所法令第16B-3條組成的董事會或董事會委員會批准。最後，受益人將向公司或僱主支付因受益人蔘加本計劃或受益人的計劃而要求公司或僱主代扣代繳的任何税款
不能通過上述方式滿足的限制性股票單位的歸屬。如果受益人不履行本節所述與税收有關的受益人義務，本公司可以拒絕履行歸屬，並拒絕交付既有限制性股票單位的標的股份。
對於美國的税務居民來説
受益人承認，本獎勵和任何標的普通股都是證券，公司發行或轉讓這些股票需要遵守聯邦和州的證券法。
受益人承認，只有在受益人向公司作出本節中所包含的陳述的條件下，這些證券才能向受益人提供。
受益人已對本公司的事務進行合理的調查，充分了解這些證券的權利和價值。
雙方的意圖是，該計劃下的付款和福利符合或不受經修訂的1986年《國內税法》第409a條的規定(代碼“)在符合規定的範圍內，並相應地在允許的最大範圍內，該計劃及其下的授權書應被解釋為符合該規定或不受其約束。 在這方面，除非適用法律另有要求，否則在守則第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的本計劃及其下的授權書所述的任何付款或利益(包括歸屬部分)不得視為遞延補償，而就守則第409a節而言，根據以時間為基礎的計劃須支付或提供的每筆款項或利益應被視為單獨確定的付款。
儘管本文件載有任何相反規定，但在本守則第409A條為避免加速課税及/或税務懲罰所需的範圍內，受益人不應被視為就本計劃而言已脱離本公司的服務，而本計劃及其下的授權書亦不會因離職而向受益人支付任何款項或利益，直至受益人被視為已產生本守則第409A條所指的“離職”為止。 儘管本計劃及其下的撥款函件中有任何相反規定，但若任何款項在離職時須予支付，且該等付款會因受益人為本守則第409A條所指的“指定僱員”而導致守則第409A條下的加速税務及/或税務懲罰，則根據本計劃或本公司的任何其他協議，該等付款應於離職後六(6)個月(或死亡，如較早)的日期後的第一個營業日支付。此外，即使本計劃有任何相反規定，在守則第409A條規定須就控制權變更支付賠償的範圍內，第2條所界定及本計劃第6.9條所述的適用交易或事件必須符合守則第409A條及根據該等條文頒佈的規例所指的“控制權變更事件”的資格，如非如此，則除非適用授權書另有規定，否則因控制權變更而歸屬受益人的任何受限制股票單位，應按照本計劃第9條的規定於其原來指定的歸屬日期交付(或死亡，如較早)。
對於屬於美國納税人的受益人，儘管本計劃第6.6條有任何相反規定，但限制性股票單位的標的股票應在受益人喪失能力之日起60天內交付給受益人；前提是
在守則第409A條的規限下，受限制股單位被視為遞延補償的範圍內，任何該等喪失能力將屬守則第409A節的涵義及根據該等條文頒佈的規例所指，而如非如此，則於喪失能力時歸屬受益人的任何受限制股單位應按照計劃第9條(或死亡(如較早))於其最初指定歸屬日期交付。
對於屬於美國納税人的受益人，即使本計劃第6.7條有任何相反規定，限制性股票單位應不遲於受益人死亡之日起90天內交付，但無論如何不得遲於受益人死亡之年下一個歷年的12月31日交付，但在本準則第409A節允許的範圍內。
本公司並不表示本計劃及其下的授權書所述的任何或所有付款將獲豁免或遵守守則第409A條，亦不承諾排除守則第409A條適用於任何該等付款。承保人應獨自負責支付根據第409A條發生的任何税款和罰款。
本公司不會就該計劃的税務狀況向受益人作出陳述，受益人應尋求自己的税務建議。
對於以色列税務居民來説
在授予受限股票單位時，如果獎勵頒發給本集團的僱員、董事或以色列居民成員的高級職員(“認可的以色列參與者”)，並且旨在根據以色列所得税條例第102條受託人資本利得路線有資格享受有利的税收待遇[新版]1961年(“受託人102獎”、“資本利得途徑”和“條例”)下列規定適用。指定限制性股票單位為受託人第102獎，由董事會或董事會的任何委員會決定。除非另有特別規定，所有授予以色列認可參與者的限制性股票單位獎勵均為受託人102獎勵。下文規定了適用於授予核準的以色列參與者的受託人102獎的條款和條件，定義如下，以滿足以色列的税收要求。如不符合該等條款，則受限制股份單位須按條例第102條或第2條或第3(I)條的非受託人途徑繳税。
受託人102獎勵及/或受託人102獎勵歸屬時分配或發行的任何普通股及/或計劃下任何權利變現後收到的其他普通股，須根據條例第102條的規定，分配或發行予本公司及/或其以色列附屬公司根據條例第102條的規定委任的受託人(“第102受託人”)或由第102名受託人控制的受託人(“第102受託人”)，以符合認可以色列參與者的利益，並按照該條例第102條的規定。如果受託人102獎勵的要求不符合，受託人102獎勵可被視為根據本條例第102(C)條須納税的獎勵，或不受第102條約束的獎勵，所有這些都符合第102條的規定。
關於任何受託人102獎勵，除第102節的規定另有規定外，經批准的以色列參與者不得出售或解除受託人102獎勵授予、歸屬或行使時收到的任何普通股，和/或在計劃下的任何權利實現後收到的任何普通股，包括但不限於股票股息，至少在第102節所要求的期限或ITA決定的任何較短期限(“102持股”)結束之前不得出售或解除信託
時期”）。儘管有上述規定，如果在102持有期內發生任何此類銷售或釋放，則第102條下的制裁應適用於該批准的以色列參與者並由其承擔。
即使有任何相反規定，第102信託人不得解除或出售在信託人102獎勵歸屬時分配或發行的任何普通股，除非本公司、本集團及第102信託人信納任何應繳税款已悉數繳付或將予繳付。
在收到任何受託人102獎後，經批准的以色列參與者將同意根據第102條授予該獎項，並承諾遵守第102條的條款以及本公司與第102受託人之間的信託安排。
每個受託人102獎將在授權日被視為已授予，前提是並在符合以下條件的情況下：(I)經批准的以色列參與者已簽署本公司或適用法律要求的所有文件，以及(Ii)本公司已按照ITA公佈的指導方針向第102受託人提供所有適用文件，以便如果不符合指導方針，第102獎將被視為根據條例第102(C)節授予。
儘管本計劃有任何規定，受託人102獎勵或與之相關的任何權利，無論是否已全額支付，均不得轉讓、轉讓或作為抵押品提供，任何此類獎勵的權利不得給予任何第三方，在獲準的以色列參與者的有生之年，每個和所有此類獲準的以色列參與者關於獎勵的權利應僅屬於經批准的以色列參與者。為立即或將來的確認而直接或間接採取的任何此類行動均應無效。只要根據本協議發行或購買的限制性股票單位和/或普通股由102受託人代表認可以色列參與者持有，認可以色列參與者對限制性股票單位和普通股的所有權利不得轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或世襲和分配法。
關於受託人102獎，第102條的規定和ITA頒發的任何批准應被視為本計劃和贈款函不可分割的一部分。第102條的任何規定和/或由ITA發佈的上述批准必須遵守，以接受和/或維持與受託人102獎勵有關的任何税收待遇，此處未明確規定，應被視為對本公司和經批准的以色列參與者具有約束力。此外，如果本計劃的任何條款使受託人102獎勵失去了根據第102條享受受益税待遇的資格，則該條款不適用於受託人102獎勵。
因授予、歸屬或出售本協議所涵蓋的任何受託人102獎勵或普通股，或因本公司及/或本集團及第102受託人或認可以色列參與者的任何其他事件或行為而產生的任何税務後果，須由認可以色列參與者獨自承擔。本公司及/或本集團及/或第102託管人應根據適用法律、規則及法規的要求扣繳税款，包括從源頭扣繳税款。此外，經批准的以色列參與者同意賠償本公司和/或本集團和/或102受託人，並使他們不受任何此類税收、利息或罰款的任何和所有責任的損害，包括但不限於從向經批准的以色列參與者支付的任何款項中扣繳或已扣繳任何此類税款的必要性的責任。本公司及/或第102託管人(如適用)不得被要求向獲批准的以色列參與者發放任何普通股，直至所有所需税款均已繳足為止。
附件1
資助信格式
[受益人姓名和地址]
[日期]
通過電子投遞方式投遞的信件
[受益人姓名或名稱],
我們高興地通知您，根據2023年6月13日舉行的股東大會的授權，Criteo S.A.董事會（ “公司”），在舉行的會議上 [](“授予日期“)，根據第L條規定的條款和條件，授予您公司的限制性股票單位。 225-197-1至L.225-197-5，以及2015年修訂和重新修訂的基於業績的限制性股票單位(“2015年業績計劃“)。此處使用但未定義的大寫術語應具有2015年業績計劃中此類術語的含義。
董事會授予你[]本公司普通股(“股票“)，每張面值0.025歐元(“格蘭特”).
有一個句號(“歸屬期間“)，在此期間，授予將成為有效和最終的(即，股份將交付給您，併成為您的財產)。您可以不早於以下時間收購股份[]除非你在歸屬期間因任何原因不再是Criteo集團的僱員或高級職員[(在符合下一段的規定下)], 並須達到下列業績目標：[].
[如果(I)您在授予日期超過一年後但在第一個歸屬日期之前停止擔任Criteo集團的僱員或高級管理人員，並且(Ii)在您的僱傭或任期終止之前，上述任何業績目標均已完全實現，則您應在第一個歸屬日期僅收購與您的僱傭或任期終止前已完全實現的業績目標相對應的股票。所有其他共享將被自動沒收。]
在歸屬期間結束前發生殘疾的，限制性股票單位應當在殘疾之日歸屬。如果在歸屬期間死亡，受限股票單位應在您的受益人提出請求的日期歸屬於繼承框架內。股份歸屬請求應在自死亡之日起六(6)個月內依照L條的規定提出。 《法國商法典》225-197-3。
績效計劃和這封信都不賦予您作為公司員工、顧問或董事保留在任何職位上的權利。此外，績效計劃或本信函中的任何內容均不得解釋為限制公司在任何時候終止您的連續服務的酌處權，無論是否有原因。
確認本授權書，即表示閣下確認並同意，根據2015年度業績計劃而進行的任何授權書，須受本公司不時採納的任何適用的公司追回政策，以及本公司股票當時在其上市的任何交易所的任何適用法律、法規或交易規則所要求的任何追回所規限。
[將包括以色列子公司的員工：受限制股份單位擬根據該條例第102條的受託人資本收益路線繳税，但須遵守第102條的規定及其下的任何規則或規例，包括籤立本授權書及所需的聲明。然而，如果限制性股票單位不符合第102條的要求，該等限制性股票單位和基礎普通股將不符合資本利得路線下的税收優惠待遇。本公司不作任何陳述或保證受限股票單位將有資格享受優惠税收待遇，如果根據第102條無法享受優惠税收待遇，公司將不承擔任何責任。上述限制股單位及歸屬後發行的普通股及/或任何額外權利，包括但不限於任何收取任何股息或因根據計劃作出調整而收取的任何股份的權利(“額外權利”)，將根據資本收益路線的規定，至少在第102條所述期間或以色列税務當局(“以色列税務局”)所決定的任何其他期間內，為閣下的利益而向第102信託人發行或由第102信託人控制。根據第102條和資本收益路線的要求，在102持有期結束之前，您不得出售或轉讓102受託人的普通股或額外權利。儘管有上述規定，如果任何此類出售或轉讓發生在102持有期結束之前，則應適用第102條下的制裁並由您承擔。本公司及/或本集團成員及/或第102託管人應根據適用法律、規則及條例的要求預扣税款，包括從源頭預扣税款。此外，閣下在此同意向本公司及/或本集團任何成員公司及/或第102信託人作出賠償，並使他們不會因任何該等税項或其利息或罰金而負上任何及所有責任，包括但不限於就向你支付的任何款項而扣繳或已扣繳任何該等税項的必要性的責任。本公司及/或本集團任何成員公司及/或第102信託人，在法律許可的範圍內，有權從應付閣下的任何款項或出售任何普通股所得款項中扣除相等於法律規定須就該等普通股預扣的任何税款。閣下將向本公司、本集團任何成員公司或第102信託人支付本公司及/或本集團任何成員公司或受託人可能須就不能以上述方式清繳的任何普通股預扣的任何税款。如閣下未能履行與本節所述税款有關的義務，本公司可拒絕交付任何普通股。與任何歸屬、出售、轉讓或與歸屬後發行的受限股票單位和普通股相關的任何行為相關的任何費用，均應由閣下承擔。第102信託人及/或本公司及/或本集團任何成員公司有權從應付本公司或本集團任何成員公司或第102信託人的款項中扣留或扣除該等費用。
[安全法豁免。如有需要，本公司將獲豁免提交有關受限制股份單位的招股説明書。如果獲得本計劃的副本和表格，向美國證券交易委員會提交的本計劃的S-8登記聲明將應您當地人力資源部門的要求免費提供。]
除上述和本計劃中所述的確認外，您特此理解、確認並同意如下：(I)您熟悉《公司條例》第102條的規定及其頒佈的規章和規則，包括不受限制地適用於您的受限制股票單位的税收路線的規定，並同意遵守不時修訂的該等規定，但如果不符合該等條款，具體的税收路線可能不適用；(Ii)您接受本公司與102受託人簽署的信託協議的條款，並同意受其條款的約束；(Iii)您承認在102持有期終止前出售普通股或解除102受託人控制的普通股構成違反第102條的條款，並同意承擔相關制裁；(Iv)閣下授權本公司向計劃管理人及第102信託人提供執行計劃所需的任何資料，包括根據條例第102條、信託契據及信託協議履行其義務，包括但不限於有關您的限制性股票單位、普通股、所得税税率、薪金銀行户口、聯絡方式及身分證號碼的資料，並承認該等資料可能會與以色列境外的管理人分享，此等管理人對個人資料的保護程度與以色列不同。]
此外，本獎助金的詳細條款載於以表現為基礎的計劃，現附上一份副本。2015年度業績計劃於此納入作為參考，併成為本業績計劃的一部分，在此授予的限制性股票單位須受業績計劃及本授權書的所有條款及條件所規限。如果本授權書的規定與績效計劃的規定有任何衝突，應以績效計劃的規定為準。
感謝您接受贈與，方法是在公司通知在線提供贈與文件之日起6個月內直接在您的等值平臺上點擊接受按鈕；文件將被視為在電子交付之日收到。
您誠摯的，
日期為2024年4月16日的初步委託書--視完成情況而定
