PRE 14A


日期：		2024年5月21日（星期二）

時間：		下午 1:00，山地時間

虛擬位置：		你可以通過www.proxydocs.com/BDSX在線參加年會，包括投票和/或提交問題。有關參與虛擬會議的更多信息，請參閲隨附的委託聲明的第 1 頁。

業務項目：		在年會上，股東將被要求投票： 1. 選舉本委託書中提名的三名第一類董事的任期至2027年年度股東大會； 2. 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所； 3.為遵守《納斯達克上市規則》第5635（d）條，批准將公司面值每股0.001美元（A系列優先股）的A系列無表決權可轉換優先股（A系列優先股）轉換為公司普通股，面值每股0.001美元（普通股）； 4。為了遵守納斯達克上市規則第5635（c）條，批准向公司的某些董事和高級管理人員發行公司的A系列優先股以及轉換後可發行的任何公司普通股；以及 5. 處理在會議之前妥善處理的任何其他事務，或會議的任何休會或延期。

記錄日期：		如果您是截至2024年3月25日營業結束時的登記股東，則可以參加年會並投票。

投票：		您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，請確保您的股票通過及時投票獲得代表。有關如何對股票進行投票的説明，請參閲本代理聲明和代理卡中包含的説明。

根據董事會的命令，

LOGO

羅賓·哈珀·考伊

首席財務官、祕書兼財務主管

2024年4月16日

本2024年年度股東大會通知、隨附的委託書和我們的2023年10-K表年度報告可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.biodesix.com/investor-relations 的美國證券交易委員會文件部分以及 www.proxydocs.com/BDSX。


年會信息			1

董事會和公司治理事項			8

提案一：選舉董事			8

我們的被提名人和常任董事概述			9

董事會構成			12

董事獨立性			13

董事會領導結構			13

我們董事會在風險監督中的作用			13

我們董事會會議			14

我們董事會的委員會			14

委員會的組成和會議			15

審計委員會			15

薪酬委員會			16

薪酬委員會聯鎖和內部參與			16

提名和公司治理委員會			16

董事提名程序			17

董事會多元化矩陣			18

執行官員			19

商業行為與道德守則			19

公司治理指導方針			19

反套期保值和反質押政策			20

股東與董事會的溝通			20

某些關係和關聯方交易			20

股權補償計劃信息			22

董事薪酬			23

非僱員董事薪酬政策			23

董事遞延薪酬計劃			25

2023 年董事薪酬表			25

高管薪酬			27

概述			27

指定執行官的薪酬			28

2023 年薪酬彙總表			30

2023 財年年末的傑出股票獎勵			32

其他事項			33

股票所有權			36

某些受益所有人的安全所有權和管理			36

違法行為第 16 (a) 條報告			38



審計事項			39

提案二：批准任命獨立註冊公共會計師事務所公司			39
審計委員會的報告			40

優先股轉換和發行			41

提案三：批准將A系列優先股轉換為普通股			41

提案四：批准向某些董事和高級管理人員發行A系列優先股並將其轉換為普通股			43

附加信息			44

其他事項			44

明年股東年會的股東提案和提名			44

10-K 表格的年度報告的可用性			44

我們的董事會正在為Biodesix, Inc.（Biodesix、公司、我們、我們或我們）的 2024 年年度股東大會（年會）以及出於本委託書和隨附的 2024 年年度股東大會通知中所述目的在會議的任何休會、續會或延期中徵集您的代理人。年會將在山地時間2024年5月21日下午 1:00 虛擬舉行。您必須使用代理卡或通知上的控制號碼在線註冊參加會議和/或在 www.proxydocs.com/BDSX 上參與會議。將在會議開始前一小時收到一封電子郵件，其中包含一個將您連接到會議門户的鏈接。如果您在2024年3月25日營業結束時持有我們的普通股，則可以在年會期間對本委託書中描述的提案進行投票，並通過虛擬會議平臺在線提交問題。四月左右 [●]，2024 年，我們將通過表格郵寄年度報告的副本截至2023年12月31日止年度的10-K（2023年年度報告）、本委託書和代理卡（合計代理材料）。這些文件將在以下網址獲得 www.proxydocs.com/BDSX。代理卡還將包括有關如何在線或通過電話投票或通過郵件退回代理卡的信息。

誰能投票？

如果您在2024年3月25日營業結束時（記錄日期）是登記在冊的股東，則您有權在年會上對您的股票進行投票。截至創紀錄的日期，我們的普通股已發行和流通97,159,448股。我們的普通股的每股都有權就正確提交給會議的每項事項進行一票表決。

我在投票什麼？

你被要求對四項提案進行投票：

●

提案一：選舉本委託書中提名的三名第一類董事的任期至 2027年年度股東大會；

●

提案二：批准任命畢馬威會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所；

●

提案三：批准將A系列優先股轉換為普通股；以及

●

提案四：批准向公司的某些董事和高級管理人員發行A系列優先股以及轉換後可發行的任何公司普通股。


2024 年委託聲明		1

投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊還是由銀行、經紀人或其他被提名人持有。在www.proxydocs.com/BDSX上成功註冊後，還可以在虛擬年會的指定部分對股票進行電子投票。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您通過下述方法之一在會議之前投票並提交您的代理人。

●

登記股東：以您的名義註冊的股份

在年會之前由代理人投票：如果在記錄的日期，您的股票直接以您的名義在北卡羅來納州Computershare Trust Company的 Biodesixs過户代理人Computershare Trust Company註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以通過三種方式在年會之前通過代理人進行投票：




通過互聯網投票前往 http://www.proxypush.com/BDSX 完成電子版代理卡。你會被要求這樣做提供公司號碼還有你的控制號碼代理卡。你的投票必須是會議前收到的開始時間有待計算。	通過電話投票撥打免費電話 1-866-291-6774使用按鍵式電話和按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供公司編號和控制權來自您的代理卡的號碼。必須收到您的選票在會議開始時間之前算在內。	通過郵件投票將收到的代理卡作為部分填寫、簽名並註明日期的代理材料，以及立即將其退回提供的信封。如果你的已收到簽名的代理卡在會議日期之前，我們會像你一樣投票給你的股票直接。


2024 年委託聲明		2

如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀人、銀行或其他被提名人代表您作為託管人的賬户中，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。代理材料由該經紀人、銀行或其他被視為這些股的登記股東的被提名人轉交給您，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權按照該組織投票指示卡上規定的投票説明，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。

提供代理的效果是什麼？如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出特定選擇怎麼辦？

代理人由董事會或代表董事會徵集。羅賓·哈珀·考伊（我們的首席財務官、祕書兼財務主管）和克里斯托弗·巴斯克斯（我們的首席會計官）已被董事會指定為代理持有人。如果您正確授予代理權，您的股票將按照您的指示進行投票。

如果您退回簽名的代理卡或以其他方式進行投票，但沒有標記具體的投票選項，則將按照董事會的建議對您的股票進行投票：用於選舉三名I類董事（提案一）；批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所（提案二）；批准將A系列優先股轉換為普通股（提案三）；為了批准向某些人發行A系列優先股股票公司的董事和高級職員以及轉換後可發行的公司普通股（提案四）；並根據您的代理持有人對會議適當提出的任何其他事項的最佳判斷，（如果有）。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會投票之前隨時更改投票或撤銷您的代理和投票指示。為此：

● 在年會投票結束之前，通過郵件、電話或互聯網向獨立製表者Mediant Communications Inc.（Mediant）提交新的代理卡或投票指令。

● 參加虛擬年會並在會議期間進行電子投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則應按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示撤銷先前提交的投票指示。

什麼是經紀人不投票？

經紀商、銀行或其他代表受益所有人持有股份的被提名人可以自行決定就某些例行事項對這些股份進行投票，即使他們沒有及時收到受益所有人的投票指示。對於非常規事項，未及時收到投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人不得為受益所有人進行股票投票。在年會上提出的唯一例行事項是批准任命畢馬威會計師事務所為2024年獨立註冊公共會計師事務所的提案（提案二）。選舉三名第一類董事（提案一）、批准將A系列優先股轉換為普通股（提案三）以及批准向公司某些董事和高級管理人員發行A系列優先股股份股以及轉換後可發行的任何公司普通股（提案四）是非例行事項。


2024 年委託聲明		3

當經紀商、銀行或其他被提名人由於此類股票的受益所有人未提供有關該事項的投票指示而未對非例行事項進行投票時，即發生經紀人不投票。如果經紀商、銀行或其他被提名人對提案二行使全權投票權，則出於法定人數的考慮，此類股票將被視為出席年會，而經紀商將不對提案一、提案三和提案四，以及在年會上正確提出的任何其他非常規事項進行投票。經紀商不投票不會對投票結果產生任何影響。

舉行年會必須有多少股股票？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。如果有投票權的普通股中至少大多數已發行股票的持有人在線出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，我們的普通股有97,159,448股已發行並有權投票。因此，48,579,725股股票的持有人必須在線出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票、扣押選票和經紀人未投票。如果沒有法定人數，出席年會或由代理人代表出席年會的多數股份的持有人可以將會議延期至日後舉行。


2024 年委託聲明		4


提案	投票選項	需要投票才能通過提案	預扣的影響投票或棄權	經紀人的影響不投票
提案一：選舉三名第一類議員此處提及的導演委託聲明	為了或暫時扣留每個被提名人	投了多張選票。這意味着這三個被提名人獲得 For 的最大數字選票（來自持有者出席的股份的選票或由代理代表，有權投票選舉董事）將被選為 I 類導演們。	扣留的選票沒有效果；僅用於投票影響結果選舉的。	經紀人不是謹慎行事去投票。經紀人不投票將沒有效果；只有用於選票會影響的結果選舉。
提案二：批准對畢馬威會計師事務所的任命 LLP 是我們的獨立人士註冊公眾的會計師事務所截至 2024 年 12 月 31 日的年度	贊成、反對或棄權	a 的贊成票大部分股份出席或由其代表代理並有權獲得投票關於提案。	棄權票是被視為股票在場並有資格投票，以及因此有同樣的影響力投票反對提案。	經紀人有自由裁量權投票。因此，我們不是預計任意經紀人不投票。
提案三：批准將A系列優先股轉換為普通股	支持、反對 Orabstain	a 的贊成票大部分股份出席或由其代表代理並有權獲得投票關於提案。	棄權票是被視為股票在場並有資格投票，以及因此有同樣的影響力投票反對提案。	經紀人有自由裁量權投票。因此，我們不是預計任意經紀人不投票。
提案四：批准向公司的某些董事和高級管理人員發行A系列優先股以及轉換後可發行的任何公司普通股	支持、反對 Orabstain	a 的贊成票大部分股份出席或由其代表代理並有權獲得投票關於提案。	棄權票是被視為股票在場並有資格投票，以及因此有同樣的影響力投票反對提案。	經紀人有自由裁量權投票。因此，我們不是預計任意經紀人不投票。


2024 年委託聲明		5

為什麼今年的年會以虛擬形式舉行？年會將通過網絡直播以虛擬會議形式舉行，無論身在何處，都將為我們的股東提供參加年會的機會。我們設計了虛擬格式，以幫助確保以虛擬方式參加年會的股東將獲得與面對面會議相似的參與權利和機會。

如何在線參加年會？要在線參加年會，請訪問 www.proxydocs.com/BDSX，使用代理卡上的控制號或代理材料附帶的説明進行註冊，並按照通過電子郵件收到的説明進行註冊，包括允許您訪問年會、投票和在會議期間提交問題的唯一鏈接。

我什麼時候可以參加虛擬年會？會議將於 2024 年 5 月 21 日星期二山地時間下午 1:00 準時開始。您可以提前 15 分鐘訪問會議平臺，我們建議您在會議開始之前加入，以便有足夠的時間登錄並確認您的連接和音頻正常運行。

我可以在虛擬年會期間提問嗎？是的。如果您以股東身份登錄參加虛擬年會，則將有機會在虛擬年會的指定部分通過互聯網實時提交問題。登錄後，在問題框中鍵入您的問題並點擊提交。根據時間限制，我們打算回答與公司相關的問題以及股東在年會期間提交的符合我們年會行為準則的會議事項，年度會議將在會議期間發佈在會議網站上。

如何在虛擬年會期間投票？登錄後，您將有機會在虛擬年會的指定部分對您的股票進行電子投票。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您在會議之前通過這些代理材料中描述的方法之一進行投票並提交您的代理人。

如果我遇到技術問題怎麼辦？在年會當天，如果您在訪問虛擬會議平臺時遇到問題或在會議之前或期間在該平臺上遇到其他技術問題，請撥打電子郵件説明中提供的技術支持電話。

在會議之前和會議期間，股東名單是否可供查閲？是的。在年會之前的至少十（10）天內，任何股東均可在我們位於科羅拉多州路易斯維爾西狄龍路919號的總部查閲完整的登記股東名單，僅供預約。

會有會議錄音嗎？是的，在年度會議之後，會議錄像將在會議日期之後的一年內在www.proxydocs.com/BDSX上公佈。

誰來計算選票？

Mediant的代表將列出選票，Mediant的代表將擔任選舉檢查員。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的費用。我們的董事、高級管理人員或員工（不收取額外的報酬）可以當面、通過電話或其他通信方式代表我們請求代理。可以與經紀公司、託管人、被提名人和信託人達成安排，向其委託人發送代理材料，我們可能會向他們報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。


2024 年委託聲明		6

我們採用了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住宅” 的程序。根據該程序，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們將代理人材料的單一副本交付給共享相同地址的登記股東。這種做法旨在消除重複郵件，保護自然資源並降低我們的打印和郵寄成本。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如果您與其他股東共享一個地址，但只收到一份我們的代理材料副本，但是想單獨索取這些材料的副本，請致電我們的郵寄代理Mediant 1-866-648-8133或者發送電子郵件至 paper@investorelections.com，材料的額外副本將立即發送給您。同樣，如果您收到代理材料的多份副本，但希望將來收到份副本，您也可以通過上述電話號碼或地址與 Mediant 聯繫。受益所有人應聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户程序的信息。


2024 年委託聲明		7

董事會的主要職責是為管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會目前由九名董事組成，分為三類董事，任期錯開三年，目前為二級，任期將於 2025 年屆滿；第三類，任期於 2026 年屆滿；I 類，任期於 2024 年屆滿。在年會上，我們的股東將投票選舉三名 I類董事，其任期將在我們的2027年年度股東大會上到期。我們其他每位現任董事將繼續擔任董事，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

目前在我們 I 類董事會任職的三名董事，其任期將於 2024 年屆滿，根據提名和公司治理委員會的建議，每位均由董事會提名參加年會選舉。喬恩·法伊茲·凱耶姆博士自 2021 年起在我們董事會任職。Scott Hutton 自 2020 年起一直在我們的董事會任職。約翰·帕蒂斯自 2008 年起在董事會任職。這三位被提名人均同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意如果當選，任期至我們的2027年年度股東大會，直到其繼任者當選和獲得資格。

有關每位名董事候選人和持續董事的更多信息，包括有關得出每位董事應擔任董事會成員的結論的經驗、資格、屬性和技能的信息，請參閲以下標題為 “我們的被提名人和持續董事概述” 的章節。


需要投票：		董事由我們的股東在年會上投的多數票選出。這意味着獲得最多贊成票的三名被提名人（來自出席或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股的選票持有人）將當選。經紀商的無票和保留的選票將不起作用。

板建議：		我們的董事會一致建議對上述三名I類董事候選人的選舉進行投票。


2024 年委託聲明		8

Jon Faiz Kayyem，博士自 2021 年 12 月起擔任本公司董事。Kayyem 博士在為分子診斷和 DNA 檢測機會發明、申請專利、許可、開發和商業化新解決方案方面擁有 20 多年經驗。Kayyem 博士在其職業生涯中曾擔任過各種領導職務。他在GenMark Diagnostics, Inc. 擔任過多個職位，包括創始人、首席執行官兼總裁、首席科學官、研發高級副總裁。在 GenMark Diagnostics 工作之前，Kayyem 博士曾擔任 Calimmune, Inc. 的董事兼創始人，並擔任摩托羅拉解決方案公司的生命科學副總裁。2004 年 10 月，他共同創立了生物技術基金管理公司功效資本有限公司，並擔任管理合夥人。此外，凱耶姆博士創立了GenMark Diagnostics的前身公司Clinical Micro Sensors Inc.，目的是將他在加州理工學院（Caltech）擔任高級研究員期間開發的多項技術創新商業化。Kayyem 博士擁有耶魯大學生物化學學士和碩士學位以及加州理工學院分子生物學博士學位。目前，Kayyem博士是Inhibrx, Inc.的董事會成員。

我們認為，Kayyem博士有資格在董事會任職，因為他在醫學領域擔任領導和管理職務，以及他作為董事會成員和醫療行業公司投資者的經驗。

斯科特赫頓自 2020 年 1 月起擔任我們的總裁、首席執行官兼董事，此前曾於 2018 年 3 月至 2019 年 12 月擔任首席運營官。赫頓先生還為服務


2024 年委託聲明		9

擔任 21 世紀醫學聯盟的董事兼董事會祕書，該聯盟是一個倡導提供高質量診斷檢測的非營利組織。此外，赫頓先生自 2018 年 2 月起在 Eximis Surgical, Inc. 的董事會任職，並於 2011 年 4 月至 2013 年 4 月擔任科羅拉多生物科學協會董事會成員。赫頓先生於 2014 年 9 月至 2017 年 1 月擔任 Aqueduct Critical Care, Inc. 董事會的觀察員，並於 2012 年 10 月至 2014 年 7 月擔任 Visualase, Inc. 董事會的觀察員。赫頓先生加入Biodesix時來自Spectranetics Corp.（Spectranetics），是一家總部位於美國的血管幹預和先導管理解決方案領域的全球領導者（現為皇家飛利浦的一部分），他在2017年1月至2017年12月期間擔任該公司的高級副總裁兼血管幹預部門總經理。在加入Spectranetics之前，Hutton先生在16年的時間裏曾在美敦力集團擔任過多個職務，職責越來越大，包括副總裁兼總經理。美敦力集團是一家全球醫療保健產品公司和醫療器械和用品製造商。從2012年4月到2017年1月，赫頓先生擔任神經外科副總裁兼總經理，負責監督約10億美元的神經外科業務部門的運營。從 2008 年到 2012 年，他從全球營銷高級總監成長為手術導航和術中成像業務副總裁兼業務負責人。Hutton 先生擁有普渡大學健康與人文科學學院健康與運動學系的學士學位。2021 年 3 月，赫頓先生被 Sigma Chi International Fraternity 評為 “重要標誌”。赫頓先生分別於2021年2月和2022年2月被《醫療保健技術報告》評為2021年和2022年前25位生物技術首席執行官。2021年1月，赫頓先生被《首席執行官月刊》評為2020年美國年度首席執行官。2011 年 7 月，赫頓先生接管了美敦力公司Wallin 領導力獎因為他專注於人才發展、業務績效以及他個人和有意表現出的領導能力。

我們認為，赫頓先生有資格在我們公司擔任領導和管理職務，以及他在醫療和醫療器械行業擔任董事會成員的經驗，因此有資格在董事會任職。

約翰·帕蒂斯 自 2008 年 6 月起擔任公司董事，自 2020 年 9 月起擔任董事會主席。Patience 先生目前擔任 Accelerate Diagnostics, Inc. 的董事（自 2012 年起），體外診斷公司（加速診斷）。Patience 先生從 1989 年起擔任 Ventana Medical Systems, Inc.（Ventana）的董事，並從 1999 年起擔任副董事長，直到 2008 年羅氏收購文塔納斯。自 Stericycle, Inc. 於 1989 年成立至 2018 年 6 月，Patience 先生還曾擔任 Stericycle, Inc. 的董事。Patience先生是位於伊利諾伊州森林湖的私募股權投資合夥企業Crabtree Partners的創始合夥人，也是一位天使投資者。他之前還是一家風險投資公司的合夥人，該公司為Ventana和Stericycle, Inc.提供了早期融資。Patience先生曾是諮詢公司麥肯錫公司的合夥人，該公司專門從事醫療保健。 Patience 先生擁有澳大利亞悉尼大學文科學士學位和法學學士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

我們認為，Patience先生有資格在董事會任職，因為他在醫學領域擔任領導和管理職務，以及他作為董事會成員和投資醫療行業公司的經驗。

常任董事

二類董事任期將在2025年年會上屆滿

小勞倫斯·肯尼迪 自2023年1月起擔任本公司董事。肯尼迪先生為Biodesix帶來了超過25年的廣泛運營、企業融資、公司創建和投資經驗，特別關注醫療保健行業。肯尼迪先生目前擔任管理層


2024 年委託聲明		10

Westwood Management的合夥人兼首席執行官。韋斯特伍德管理是一傢俬人投資和財富管理公司，負責管理一系列另類和傳統資產類別的多元化投資組合。在韋斯特伍德管理公司任職之前，肯尼迪先生是Health Carousel的聯合創始人、首席財務官兼董事長。Health Carousel是一家人才管理公司，擁有領先的醫療保健人員配備和勞動力解決方案業務組合。肯尼迪先生目前在兒童醫療保健、Calibre Healthcare Solutions、Revolution 4.0和Health Carousel的董事會任職。肯尼迪先生擁有杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位學位和科爾蓋特大學的文學學士學位。

我們認為，肯尼迪先生有資格在我們董事會任職，這是因為他在醫療領域擔任領導和管理職務的經驗，以及他作為董事會成員和投資醫療行業公司的經驗。

馬修·斯特羅貝克博士. 自 2012 年 1 月起擔任本公司董事。斯特羅貝克博士目前是投資管理公司Birchview Capital LP的管理合夥人。此外，斯特羅貝克博士目前是QuideLortho公司（Quidel）、Accelere Diagnostics、蒙特里斯醫療公司和舒勒教育基金會的董事。斯特羅貝克博士在 2012 年至 2017 年期間擔任 Yield 10 Biosciences 的董事。Strobeck 博士擁有聖勞倫斯大學的學士學位、辛辛那提大學的博士學位、哈佛大學-麻省理工學院健康科學與技術項目的碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的碩士學位。

我們認為，斯特羅貝克博士之所以有資格在董事會任職，是因為他在醫療技術公司擔任領導和管理職務，以及他作為董事會成員和醫療技術行業投資者的經驗。

查爾斯·沃茨，醫學博士. 自2019年7月起擔任本公司董事。在退休之前，瓦茨博士曾於2001年至2011年在西北紀念醫院擔任首席醫學官和西北大學（西北）芬伯格醫學院臨牀事務副院長。在西北大學任職之前，Watts博士曾在密歇根大學醫學中心擔任臨牀事務主管兼副院長。他之前還曾擔任健康管理學院的駐校高管，並曾是全國醫生領導力項目的活躍教職員工。瓦茨博士在 2012 年至 2016 年期間擔任普羅維登斯健康與服務（華盛頓州西雅圖）的董事，擔任質量和患者安全改進委員會主席，並在 2017 年 5 月接受臨時首席醫療官的任命之前一直擔任瑞典醫療服務的受託人，任期至 2019 年 6 月。他目前擔任系統生物學研究所董事會主席，並在 2023年之前擔任加速診斷的董事。Watts 博士擁有密歇根大學的醫學學位。

我們認為，瓦茨博士有資格在我們董事會任職，這是因為他在醫學領域擔任領導和管理職務的經驗，以及他在醫療行業擔任董事會成員的經驗。

第三類董事任期將於2026年年會屆滿

讓 M. 弗蘭奇自 2020 年 4 月起擔任本公司董事。弗蘭奇女士目前是專注於血液系統疾病的臨牀階段公司Disc Medicine, Inc. 的首席財務官，在此之前，她於2019年至2023年擔任開發溶瘤免疫基因療法的生物技術公司Replimune Group, Inc.（Replimune）的首席財務官。在加入Replimune之前，弗蘭奇女士於2017年至2019年在生物製藥公司梅里馬克製藥公司擔任首席財務官，2015年至2017年在基因療法公司Dimension Therapeutics, Inc. 擔任首席財務官，2012年至2015年在分子遺傳信息公司Good Start Genetics, Inc. 擔任首席財務官。從1995年到2011年，弗蘭奇女士在Genzyme Corporation擔任過多個職務，包括企業融資高級副總裁、業務單位財務高級副總裁以及產品線和國際集團財務副總裁兼財務總監。


2024 年委託聲明		11

弗蘭奇女士目前在Vectory Therapeutics的董事會任職。弗蘭奇女士還在Biophytis S.A. 的董事會任職至2021年7月，在Visioneering Technologies, Inc.的董事會任職至2022年12月，在火烈鳥療法的董事會任職至2024年3月。Franchi 女士擁有霍夫斯特拉大學會計學學士學位。

我們認為，弗蘭奇女士之所以有資格在董事會任職，是因為她在醫療行業擔任領導和管理職務的經驗，以及她曾擔任財務相關職務，責任越來越大。

Hany 馬薩拉尼自 2020 年 7 月起擔任本公司董事。馬薩拉尼先生目前擔任加速診斷的董事（自2020年起）和董事長（自2023年2月起）。2011年4月至2020年3月，馬薩拉尼先生擔任多重分子診斷解決方案提供商GenMark Diagnostics, Inc. 的總裁兼首席執行官。2009年2月至2011年4月，馬薩拉尼先生擔任Ventana總裁兼羅氏組織診斷負責人。羅氏組織是F. Hoffman-La Roche Ltd.旗下的一個部門，專注於製造自動化組織處理和癌症幻燈片染色診斷的儀器和試劑。從 1999 年到 2009 年， Massarany 先生在 Ventana 擔任過各種全球領導職務，包括首席運營官、全球運營執行副總裁、企業戰略與發展高級副總裁和北美商業運營副總裁。馬薩拉尼先生還曾在拜耳診斷和凱龍診斷公司擔任執行管理職務，在亞太地區和美國工作。2011年5月至2020年2月，馬薩拉尼先生在GenMark Diagnostics, Inc.的董事會任職。Massarany 先生擁有澳大利亞莫納什大學的微生物學和免疫學學士學位和墨爾本大學的工商管理碩士學位。

我們認為，馬薩拉尼先生有資格在我們董事會任職，因為他在醫療行業擔任領導和管理職務的經驗以及作為董事會成員的經驗。

傑克·舒勒自 2008 年 6 月起擔任公司的董事。舒勒先生從 1991 年起擔任 Ventana 的董事，從 1995 年起擔任董事會主席，直到 2008 年羅氏收購 Ventanas。在加入 Ventana 之前，舒勒先生曾擔任多元化醫療保健公司雅培實驗室的總裁兼首席運營官，他於 1972 年加入該公司，曾在那裏擔任過多個管理和營銷職位，並於 1985 年 4 月至 1989 年 8 月擔任董事。舒勒先生是總部位於伊利諾伊州森林湖的私人投資合夥企業Crabtree Partners的聯合創始人，也是舒勒獎學金計劃的總裁兼聯合創始人。此外，舒勒先生曾擔任美敦力公司（首席董事）、Stericycle, Inc.（董事長）、漢森醫療公司和Quidel的董事，目前擔任Accelerate Diagnostics的董事（自2012年起）。舒勒先生擁有塔夫茨大學機械工程學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

我們認為舒勒先生有資格在我們董事會任職，這是因為他在醫療行業擔任領導和管理職務的經驗，以及他在醫療和醫療器械行業擔任董事會成員的經驗。

董事會構成

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，董事會分為三類，錯開任期，為期三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。我們的董事分為以下三類：

第一類董事是喬恩·法伊茲·凱耶姆博士、約翰·帕蒂斯和斯科特·赫頓，他們的任期將在年會上到期；


2024 年委託聲明		12

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此儘可能使每個類別的董事都由三分之一的董事組成。每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者，如果在此之前，他或她去世、辭職或被免職。

董事獨立性

根據納斯達克股票市場（Nasdaq）的上市要求和規則，在首次公開募股結束後的一年內，作為上市公司，獨立董事必須佔我們董事會的大多數。

我們的董事會已對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定，弗蘭奇女士、馬薩拉尼先生、舒勒先生、Patience 和 Kayyem、Strobeck 和 Watts博士沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷和這些董事都是獨立的，因為該術語是根據適用的上市要求定義的和納斯達克的規則。在做出這一決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

董事會領導結構

我們的公司治理準則允許我們董事會靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位和/或任命首席董事，因為董事會決定使用一種或另一種結構符合公司的最大利益。Patience 先生目前擔任我們董事會的獨立主席。我們的董事會認為，將這些職位分離可以增強我們董事會與管理層的獨立性，創造一個鼓勵對管理層績效進行客觀監督的環境，並提高整個董事會的效率。

我們董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督Biodesix的整體風險管理流程。這個日常管理風險和風險的責任由執行管理團隊承擔，而董事會委員會和整個董事會則參與監督過程。風險監督流程包括接收委員會和管理層的定期報告，以使董事會了解管理層的風險評估和緩解流程，其中包括潛在的重大風險領域，包括長期戰略和運營規劃、戰略生物製藥夥伴關係、高管發展和評估、監管和法律合規、信息技術（包括網絡安全）、財務報告以及內部控制和聲譽風險。我們的董事會專注於


2024 年委託聲明		13

我們的審計委員會負責監督我們的主要財務、法律和監管風險敞口，涵蓋多個領域，包括訴訟、監管合規、財務報告、保險和網絡安全。我們的審計委員會還監督管理層為監控和控制此類風險所採取的措施，包括評估和管理風險及相關合規工作的指導方針和政策。

我們的提名和公司治理委員會監督與我們整體合規和公司治理實踐相關的風險管理以及董事會的獨立性和組成，包括監督公司治理準則和網絡安全風險概況以及我們行為準則等其他政策的有效性，並監督我們在環境和可持續發展方面的努力和進展。

我們的薪酬委員會定期評估我們的薪酬計劃、政策和計劃產生的風險，包括是否有任何此類計劃鼓勵過度或不當的冒險行為。

雖然每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向董事會全體成員通報此類風險。

我們董事會會議

我們的董事會在 2023 年舉行了五次會議。每位現任董事都出席了其擔任董事或委員會成員的2023年期間舉行的董事會及其任職的委員會總數次會議總數的至少 75%。我們鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會。包括我們的首席執行官 Hutton 先生在內的六位董事出席了我們的2023年年度股東大會。

我們董事會的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到董事會另行決定為止。每個委員會的章程可在我們的公司網站www.biodesix.com的 “治理治理要點” 下的 “投資者” 欄目中查閲。提及我們的網站不構成通過引用我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息納入本委託聲明。


2024 年委託聲明		14


姓名：	審計委員會	補償委員會	提名和企業治理委員會
讓·弗蘭奇	椅子		X
喬恩·法伊茲·凱耶姆博士		X
小勞倫斯·肯尼迪	X
漢尼·馬薩拉尼	X	椅子
約翰·帕蒂斯		X
傑克·舒勒			X
馬修·斯特羅貝克博士	X		椅子
查爾斯·沃茨，醫學博士		X
2023 年舉行的會議總數	4	7	4

審計委員會

我們的審計委員會由弗蘭奇女士、肯尼迪先生和馬薩拉尼先生以及斯特羅貝克博士組成，我們的董事會已確定他們均符合納斯達克上市規則和《交易法》第10A-3 (b) (1) (ii) 條的獨立性要求。我們的審計委員會主席是弗蘭奇女士，我們的董事會已確定她是美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的清單標準閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的工作性質。該委員會的職能包括：

幫助董事會監督公司會計和財務報告流程；

審查並與我們的管理層討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性；

協助設計和實施我們的風險評估職能；

評估我們的獨立註冊會計師事務所的資格、績效和獨立性，並決定是否保留其服務；

根據法律要求，監督我們的獨立註冊會計師事務所合夥人加入我們的參與團隊的情況；

與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終業績；

制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；

審查關聯方交易；

批准或在允許的情況下，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務；以及


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我們的薪酬委員會由馬薩拉尼先生和帕蒂斯先生以及凱耶姆和瓦茨博士組成，薪酬委員會主席是馬薩拉尼先生。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克上市規則，馬薩拉尼先生和Patience先生以及Kayyem和Watts博士均為獨立董事，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的非僱員董事。該委員會的職能包括：

審查、修改和監督整體薪酬戰略和政策；

酌情審查和批准我們的首席執行官官、其他執行官和高級管理層的薪酬安排和其他僱用條款；

審查並向全體董事會建議董事的薪酬；

任命和監督薪酬顧問、法律顧問或為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何其他顧問和顧問的工作；

審查、酌情向全體董事會推薦和管理股權獎勵計劃、薪酬計劃和類似計劃，以及計劃和計劃的修改或終止；

制定有關股權補償安排的政策；

與首席執行官和全體董事會一起審查和評估我們執行官的繼任計劃；以及

至少每年審查和評估薪酬委員會的績效及其章程的充分性。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

目前，薪酬委員會的成員都不是我們的高級管理人員或員工，也沒有在 2023 年的任何時候擔任過。對於擁有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官目前或曾在 2023 年任職。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由弗蘭奇女士、斯特羅貝克博士和舒勒先生組成，我們的提名和公司治理委員會主席是斯特羅貝克博士。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克上市規則，弗蘭奇女士、斯特羅貝克博士和舒勒先生是獨立的。這個委員會的職能包括：

定期審查和評估我們董事會及其適用的委員會的董事業績，並向董事會和管理層提出改進建議；

確定、評估、提名和推薦個人加入我們董事會；


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我們的董事會負責提名成員，由股東在年度股東會議上選舉董事會成員。每當我們董事會出現空缺時，無論是由於新設立的董事職位還是由於現有董事的死亡、辭職、免職或退休，我們董事會都有權選擇一個人來填補董事空缺，直到董事任期屆滿的年度股東大會為止，直到其繼任者當選和獲得資格，如果更早，則在他或她去世之前、辭職或免職。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。

董事會成員資格的標準

董事會及提名和公司治理委員會將確定整個董事會及其個人成員的適當特徵、技能和經驗。董事會和提名與公司治理委員會在選擇候選人和現任董事在董事會任職時，將考慮下述最低一般標準，並可能在特定搜索方面增加任何具體的附加標準。可接受的候選人可能不完全滿足所有標準，但預計將滿足幾乎所有標準。儘管提名和公司治理委員會在這方面沒有正式政策，但董事會的多元化是評估董事職位候選人等的考慮因素。

董事會和提名與公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括能夠閲讀和理解基本財務報表，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德。在考慮候選人時，董事會和提名和公司治理委員會打算考慮以下因素：擁有相關專業知識，以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在他或她的領域表現出卓越表現表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表股東的長期利益。

董事會和提名與公司治理委員會在當前董事會構成、公司的運營要求和股東的長期利益的背景下審查董事提名候選人。鑑於董事會和公司當前的需求，董事會及提名和公司治理委員會在進行本次評估時會考慮多元化、年齡、技能以及其認為適當的其他因素：


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保持知識、經驗和能力的平衡。對於任期即將到期的現任董事，董事會和提名及公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害此類董事獨立性的任何其他關係和交易。對於新的董事候選人，董事會以及提名和公司治理委員會還將決定被提名人是否必須獨立於任何公司股本上市的證券交易所。

股東推薦和提名

希望推薦候選人的股東可以按照董事會和公司治理事項股東溝通下文所述的方式聯繫提名和公司治理委員會。股東提名必須按照我們章程規定的程序進行，並在本委託聲明中描述的委託聲明中描述的明年年度股東大會的股東提案和提名。股東推薦的候選人和股東提名人誰的符合這些程序的提名將由我們的提名和公司治理委員會以與其他被提名人相同的方式進行評估。

董事會多元化矩陣

下表列出了截至 2024 年 3 月 25 日我們董事會成員和候選人構成的某些要點。納斯達克上市要求要求每家上市公司在董事會中擁有兩名不同的董事，或解釋其沒有的原因，包括至少一名自認為女性的多元化董事和至少一名自認代表性不足的少數羣體或LGBTQ+的多元化董事，或者對於較小的申報公司，有兩名女性董事。在納斯達克全球市場上市的公司必須在 2023 年 12 月 31 日之前擁有至少一名多元化董事，在 2025 年 12 月 31 日之前必須有兩名多元化董事。截至2024年3月25日，我們的董事會只有一位多元化的董事，我們打算在2025年12月31日之前完全遵守納斯達克的多元化要求。下表中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605（f）中使用的含義。要查看截至 2023 年 3 月 24 日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於 2023 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的委託聲明。


截至 2024 年 3 月 25 日的董事會多元化矩陣
董事總人數
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	1	8	-	-
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	-	-	-	-
阿拉斯加原住民或美洲原住民	-	-	-	-
亞洲的	-	-	-	-
西班牙裔或拉丁裔	-	-	-	-
夏威夷原住民或太平洋島民
白色	1	8	-	-
兩個或更多種族或民族
LGBTQ+	-	-	-	-
沒有透露人口背景	-	-	-	-


2024 年委託聲明		18

羅賓·哈珀·考伊，44 歲。哈珀·考伊女士自 2017 年 4 月起擔任我們的首席財務官。自 2011 年 3 月以來，她一直在公司擔任多個財務和報銷職位，2016 年 2 月至 2017 年 4 月擔任財務副總裁，2015 年 2 月至 2016 年 2 月擔任報銷與健康經濟副總裁，2014 年 1 月至 2015 年 2 月擔任報銷高級總監，2011 年 3 月至 2014 年 1 月擔任報銷總監。在加入Biodesix之前，哈珀·考伊女士曾在Precision Therapeutics, Inc.擔任付款人和政府關係的領導職務。哈珀·考伊女士的背景包括企業融資、管理式醫療和付款人關係、報銷和監管政策以及收入週期運營。此外，她曾在匹茲堡大學醫學中心擔任研究員多年。自2023年以來，哈珀女士還曾在科羅拉多生物科學協會的董事會任職。哈珀·考伊女士擁有匹茲堡大學分子生物學學士學位和匹茲堡大學約瑟夫·卡茨商學院金融學工商管理碩士學位。

基蘭·凱恩，47 歲。Okane 先生自 2020 年 3 月起擔任我們的首席商務官，自 2018 年 2 月起在公司擔任多個營銷管理職位。2016年4月至2018年2月，在加入Biodesix之前，Okane先生領導nanoString Technologies的全球診斷營銷團隊，該公司是一家專注於開發癌症診斷工具的生物技術公司。他是一位經驗豐富的戰略和戰術全球銷售和營銷負責人，主要負責腫瘤學領域的在線和管道產品。 Okane先生曾在Biotheranostics、Cell Therapeutics、衞材、Cephalon、百時美施貴寶和羅氏擔任商業領導職務並管理多款新產品的發佈會。Okane 先生在倫敦大學國王學院獲得藥理學學士學位。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》（《行為準則》），適用於我們的所有員工、高級管理人員（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監或財務總監，或履行類似職能的人員）和董事。股東可以聯繫 Biodesix, Inc. 索取我們的《商業行為與道德準則》的免費副本，收件人：科羅拉多州路易斯維爾市西狄龍路919號首席財務官80027。我們打算在我們的網站www.biodesix.com上披露適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員以及我們的董事的未來對我們行為準則某些條款的修訂或對此類條款的豁免。提及我們的網站並不構成通過引用我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息納入本委託聲明。

公司治理準則

我們通過了書面公司治理指導方針，為我們的公司治理提供了框架，同時還通過了經修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、委員會章程和其他關鍵治理做法和政策。我們的公司治理準則涵蓋一系列主題，包括但不限於董事會組成、董事的獨立性和甄選、董事會成員資格標準、董事會會議的召開、董事委員會的組成和職能、董事會評估、董事薪酬和繼任規劃。我們的提名和公司治理委員會將至少每年審查一次我們的公司治理準則，任何擬議的變更都將建議全體董事會批准。我們的公司治理準則的副本是


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我們的內幕交易政策禁止我們的董事、執行官和其他員工參與與公司證券有關的套期保值交易或其他固有的投機性交易，例如賣空或看跌期權或看漲期權交易。我們的董事、執行官和其他員工也被禁止在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

股東與我們董事會的溝通

任何希望與我們董事會或任何個人董事溝通的股東或其他利益相關方均可向我們董事會或該董事兼公司祕書Biodesix, Inc.（科羅拉多州路易斯維爾市西狄龍路919號80027）發送書面通信。通信必須包括股東姓名、地址，並註明該人是我們的股東。公司祕書將審查從股東那裏收到的任何通信，並將根據主題將此類通信轉發給我們董事會的相應董事或董事會。被認為不恰當的通信（例如商業或輕率的通信）將不會被轉發。此外，看似過於敵意、恐嚇、威脅、非法或類似不當的通信將不予轉發。

某些關係和關聯方交易

以下是自2023年1月1日以來我們參與的交易的摘要，這些交易所涉及的金額超過或將超過120,000美元，並且我們的任何董事、董事候選人、執行官或股本超過5％的持有人，或這些人的任何直系親屬或與其同住的人，已經或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將來的股份間接物質利益，但某些例外情況除外，補償安排在本節中標題為 “高管薪酬” 的代理聲明。

訂閲協議

2023 年 8 月 3 日，我們與一個投資者財團簽訂了認購協議，其中包括我們董事會的所有成員、公司管理團隊的某些成員，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，公司在私募發行中以每股 1.62 美元的收購價發行和出售總計 16,975,298 股股票，總收購價為 2750 萬美元。淨收益除其他外，用於為公司銷售、研究和開發業務部門的商業擴張提供資金，並用於一般公司用途。

投資者權利協議

2018年10月，我們與優先股和普通股的某些持有人簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議（IRA），包括我們5％的股本的某些持有人，包括我們董事和某些執行官的某些成員和關聯公司。IRA為我們的優先股持有人提供某些註冊權。我們的首次公開募股結束後，通過轉換已發行優先股可發行的20,090,745股普通股的持有人有權根據本協議在《證券法》下注冊其股普通股。


2024 年委託聲明		20

我們已經與每位董事和執行官簽訂了與我們的首次公開發行或他們開始在董事會任職有關的賠償協議。賠償協議和我們的章程將要求我們在DGCL未禁止的最大範圍內對董事的某些負債、成本和支出進行補償，並且購買了董事和高級管理人員責任保險。除非常有限的例外情況外，我們的章程還將要求我們預付董事和高級管理人員產生的費用。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會主要負責審查、批准和監督任何關聯方交易，是指我們是、曾經或將要參與的任何交易、安排或關係（或一系列類似的交易、安排或關係），所涉金額超過120,000美元，關聯人已經、曾經或將擁有直接或間接的重大利益。我們採用了自2020年10月起生效的書面關聯方交易政策。根據我們的關聯方交易政策，我們的管理層必須將任何未經審計委員會批准或批准的關聯方交易提交給我們的審計委員會。在批准或拒絕擬議交易時，我們的審計委員會會考慮所有可用的相關事實和情況。本節中描述的所有交易，除某些股權獎勵補助外，均發生在本政策通過之前。

私人配售交易

2024 年 4 月 5 日，我們與包括董事會成員、公司管理團隊的某些成員，包括首席執行官、首席財務官和首席商務官在內的投資者財團簽訂了證券購買協議，由公司以每股46.00美元的價格發行和出售760,857股A系列優先股。2024年4月5日，我們還與投資者聯盟簽訂了註冊權協議，根據該協議，投資者有權獲得某些轉售註冊權，這些投資者將持有的A系列優先股標的普通股。


2024 年委託聲明		21


計劃類別：	的數量有待證券在行使時簽發出色的選擇 (a)			加權平均值的行使價出色的選擇 (b)($)				證券數量剩餘可用於股權發行補償計劃（不包括證券）反映在列中 (a))
證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾		5,820,680	⁽²⁾		$	3.17	⁽³⁾		1,269,317	⁽⁴⁾
股權補償計劃未經證券持有人批准
總計		5,820,680			$	3.17			1,269,317

(1)

包括 2006 年員工、董事和顧問股票計劃（2006 年激勵計劃）、2016 年股權激勵計劃（2016 年激勵計劃）、2020 年股權激勵計劃（2020 年激勵計劃）、2020 年員工股票購買計劃（ESPP）、2011 年第二次修訂和重述期權獎勵計劃和 2015 年第三次修訂和重述期權獎勵程序。

(2)

包括根據2016年激勵計劃於2023年12月31日未償還的79,104份限制性股票單位和根據2020年激勵計劃於2023年12月31日未償還的2,649,951份限制性股票單位。RSU 獎勵只能針對普通股進行結算一對一基礎。

(3)

僅使用期權獎勵來計算加權平均行使價。

(4)

該金額代表根據2020年激勵計劃可供發行的960,305股普通股和根據ESPP可供發行的309,012股普通股，其中216,506股可在截至2023年12月31日的發行期內購買，該發行期於2024年2月29日結束。公司2020年激勵計劃下可供授予的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、其他股票獎勵、績效獎勵以及上述獎勵的任意組合。根據2020激勵計劃預留髮行的普通股股數量將在每個財政年度的第一天自動增加前一年的12月31日已發行普通股數量的4％，或由董事會確定的較低金額。ESPP為符合條件的同事提供了以折扣價收購我們普通股的機會。根據ESPP預留髮行的普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加前一天12月31日已發行普通股數量的1％，即338,106股普通股或董事會確定的較小數額。


2024 年委託聲明		22

在2023年1月1日至2023年3月31日期間，每位非僱員董事都有權獲得金額為 10,000美元的預付金，在此期間，審計委員會主席、薪酬委員會主席和提名與公司治理委員會主席有權獲得分別為5,000美元、3,750美元和2,500美元的額外預付金。非僱員董事選擇以限制性股票單位的形式獲得這筆預付金，限制性股票單位於2023年1月3日授予，根據授予之日普通股的收盤價估值，並於2023年3月31日歸屬。如果非僱員董事在2023年1月1日之後成為董事，則其RSU補助金將根據該季度非僱員董事在董事會的任職期限按比例分配。2023年1月3日，我們普通股的收盤價為2.05美元。根據這個價格，確定除肯尼迪先生以外的每位非僱員董事都有權獲得4,878個限制性股票單位的撥款。此外，審計委員會主席、薪酬委員會主席和提名與公司治理委員會主席分別有權獲得2439個限制性股票單位、1,829個限制性股票單位和1,219個限制性股票單位的撥款。根據2023年1月3日我們普通股的收盤價，肯尼迪先生獲得了按比例分配的4,769個限制性股票單位的撥款。

在 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期間的任職期間，每位非僱員董事都有權獲得年度預付金，金額如下表所示。


位置	年度現金預付金
董事會成員		$	40,000
董事會主席		$	0
委員會主席：
審計		$	20,000
補償		$	15,000
提名和公司治理		$	10,000
委員會成員：
審計		$	0
補償		$	0
提名和公司治理		$	0

對於2023年4月1日至2024年3月31日的任期，非僱員董事可以選擇以現金或股權形式獲得年度預付金，或50％的現金和50％的股權的混合支付。以現金支付的年度預付金將按季度等額分期支付，在提供服務的每個季度結束後以的形式支付。針對年度預付金髮放的股權補助可能是股票期權或限制性股票單位，也可以是股票期權和限制性股票單位的等量混合物，是從我們2023年年度股東大會之日起授予的，根據授予之日前90天內普通股的平均價格進行估值，並於2024年3月31日歸屬。如果非僱員董事在 2023 年 4 月 1 日之後成為董事，則其年度預聘金將根據非僱員董事在我們董事會的任職期限按比例分配。

在 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日任職期間，我們所有的非僱員董事都選擇以限制性股票的形式獲得與在董事會或其任何委員會任職相關的年度預付金。90 天內我們普通股的平均收盤價


2024 年委託聲明		23

從 2023 年 2 月 22 日開始到 2023 年 5 月 22 日結束的期限為 1.73 美元。根據這個價格，確定每位非員工董事都有權獲得23,099份限制性股票單位的補助。此外，審計委員會主席、薪酬委員會主席和提名與公司治理委員會主席分別有權獲得11,549個限制性股票單位、8,662個限制性股票單位和5,774個限制性單位的撥款，。

● 股權補償：

在被任命為董事會成員後，每位非僱員董事都有權獲得價值為187,500美元的Black Scholes初始股票期權補助金，該補助金自授予之日起根據我們在授予之日之前90天內的普通股平均價格確定，40％在授予之日兩週年之際歸屬，其餘部分在隨後的每個月週年紀念日按比例歸屬授予日期為 36 個月，但這些董事須在每個適用的歸屬日期之前持續任職。

在被任命為董事會成員後，每位非僱員董事也有權根據授予之日前90天內普通股的平均價格獲得自授予之日起價值187,500美元的初始RSU補助金，這筆補助金將在授予之日一週年之日，前提是這些董事在該日期之前可以持續任職。

2023 年 1 月，弗蘭奇女士、凱耶姆博士、斯特羅貝克和瓦茨博士以及馬薩拉尼先生、Patience 先生和舒勒先生各獲得了 62,500 個 RSU 的補助金，授予日價值為 143,750 美元，用於其 2022 年度 RSU 撥款中因2020年激勵計劃沒有足夠的股份發放等補助金而未發放的部分 2022年年度股東大會的日期。這些獎項於 2023 年 3 月 31 日頒發，當時所有 2022 年度 RSU 獎勵均已頒發。

在 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日任職期間，每位非僱員董事在年度股東大會之後繼續在我們董事會任職的 2023 年年度股東大會之日都有權獲得價值 192,500 美元的年度 RSU 補助金，前提是我們在過去 90 天普通股的平均價格，該普通股於 2024 年 3 月 31 日歸屬向此類董事提供截至該日期的持續服務。從2023年2月22日開始，截至2023年5月22日的90天期間，我們普通股的平均收盤價為1.73美元。根據這個價格，確定每位非僱員董事都有權獲得111,164份限制性股票單位的補助，但截至該日，2020年激勵計劃中沒有足夠的可用股份來發放此類補助金。因此，董事會於 2023 年 5 月 23 日向每位非僱員董事發放了 5,774 個 RSU，授予日價值為 6,756 美元，並於 2024 年 1 月 1 日向每位非員工董事授予剩餘的 105,389 個 RSU，授予日價值為 193,916 美元，此前我們在 2020 年激勵計劃下留待發行的普通股數量自動增加根據此類計劃條款。

儘管有上述歸屬計劃，但每位非僱員董事在控制權變更（定義見我們 2020 年激勵計劃）之前繼續任職的名非僱員董事都將完全歸屬於當時尚未償還的所有股權獎勵。此外，如果董事辭職或因其他原因而終止服務，年度預付金的年度股權補助和股權補助將按比例歸屬。

● 費用報銷：我們的非僱員董事的合理費用也將獲得報銷自掏腰包用於支付親自出席和參加董事會和委員會會議的差旅費。

對非僱員董事薪酬政策進行了進一步修訂，自 2024 年 4 月 1 日起生效，規定非僱員董事可以選擇以現金或限制性股票單位或現金和限制性股票的混合形式獲得年度預付金。此外，初始股權補助將在生效日期之後發放，年度股權補助將在生效日期之後發放


2024 年委託聲明		24

任何延期的 RSU 將自歸屬之日起作為遞延單位存入非員工董事賬户。每個遞延單位的股息等價物記入貸方，相當於我們普通股支付的股息（如果有），在股息支付之日，這些股息被視為再投資於其他遞延單位。如果我們的普通股通過合併、合併或其他方式發生任何變化；股票分紅；或普通股分割、合併或其他變化，將對遞延單位進行適當調整。

我們的普通股將以等於存入董事賬户的遞延單位數量的普通股支付，任何部分遞延單位將以現金支付。董事可以選擇在離職後的90天內一次性領取延期款項，也可以選擇在離職後的90天內一次性領取延期款項，或者在董事選出的日曆年度的1月1日（該日曆年不得超過董事遞延薪酬計劃下董事的首次延期選舉後的15年）。在非僱員董事去世後的90天內，將一次性向其受益人支付相當於其賬户中當時剩餘餘額的款項。在控制權變更後的10個工作日內（定義見我們的2020年激勵計劃），在聯邦税法允許的範圍內，每位非僱員董事（或前非僱員董事）將獲得一次性現金，金額等於控制權變更之日存入其賬户的遞延單位數量乘以此類普通股的公允市場價值日期。如果聯邦税法不允許在控制權變更後的 10 個工作日內付款，則將在控制權變更後的 10 個工作日內以未發生控制權變更時的付款方式進行付款。

2023 年董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度有關向我們的非僱員董事發放、賺取或支付的薪酬的信息。我們的非僱員董事在2023年任職期間獲得的年度預付金和年度股權補助金的薪酬以 RSU 獎勵的形式為。舒勒和帕蒂斯先生以及凱耶姆博士和瓦茨博士分別獲得了總額為96,251套限制性單位的補助金。斯特羅貝克博士共獲得103,244個限制性單位的補助金。馬薩拉尼先生共獲得了 106,742 個 RSU 的補助金。弗蘭奇女士共獲得110,239個區域性單位的補助金。肯尼迪先生於2023年1月3日因被任命為董事會成員而獲得了與我們的124,998股普通股相關的初始股票期權授予和91,463股限制性股票單位的初始授予。此外，肯尼迪先生在整個2023年共獲得了56,281套限制性股票單位的補助金。我們的首席執行官赫頓先生沒有因在我們的董事會任職而獲得任何單獨的報酬。


	股票獎項		選項獎項		總計
姓名	($)⁽¹⁾		($)⁽²⁾		($)
讓·弗蘭奇⁽³⁾	$	206,104			$	206,104
喬恩·法茲·凱耶姆博士⁽³⁾	$	187,575			$	187,575
漢尼·馬薩拉尼⁽³⁾	$	201,472			$	201,472
約翰·帕蒂斯⁽³⁾	$	187,575			$	187,575
傑克·舒勒⁽³⁾	$	187,575			$	187,575
馬修·斯特羅貝克博士⁽³⁾	$	196,838			$	196,838
查爾斯·沃茨，醫學博士⁽³⁾	$	187,575			$	187,575
倫斯·肯尼迪⁽³⁾⁽⁴⁾	$	277,510	$	187,589	$	465,099


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報告的金額代表限制性股票單位的總授予日公允市場價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出，其假設是，2023年1月1日、2023年1月3日和2023年5月23日授予的每股限制性股份的價值分別等於2.30美元、2.05美元和1.17美元，該金額是授予日我們普通股的收盤價。計算本欄中披露的獎勵授予日公允價值時使用的假設載於2023年表10-K年度報告第8項中包含的經審計的財務報表附註12。截至2023年12月31日止年度的財務報表和補充數據。根據董事遞延薪酬計劃，非僱員董事可以選擇延遲接收與結算年度RSU獎勵相關的發行股份。凱耶姆博士選擇在歸屬時推遲收取33,751股股票。馬薩拉尼先生選擇在歸屬時推遲收取44,242股股票。舒勒先生和Patience先生選擇在歸屬時推遲收取96,251股股票。斯特羅貝克博士選擇在歸屬時推遲收購103,244股股票。馬薩拉尼先生選擇在歸屬時推遲收取37,535股股票。弗蘭奇女士選擇在歸屬時推遲收到110,239英鎊。肯尼迪選擇在歸屬時推遲收取147,744股股票。

(2)

報告的金額代表根據FASB ASC主題718以計算的股票期權的總授予日公允市場價值。計算本欄中披露的獎勵授予日公允價值時使用的假設載於2023年10-K表報告第8項下包含的我們經審計的財務報表附註12。截至2023年12月31日止年度的財務報表和補充數據。這些金額與非僱員董事在行使適用獎勵時可能確認的實際價值不符。

(3)

截至2023年12月31日，弗蘭奇女士持有購買219,940股普通股的29,363股普通股和限制性股票單位的期權；凱耶姆博士持有購買77,406股普通股和33,751股普通股的限制性股票單位的期權；馬薩拉尼先生持有購買我們普通股60,946股的期權我們70,610股普通股的限制性股票單位；Patience先生持有購買我們普通股46,102股的期權和購買179,584股普通股的限制性股票單位；舒勒先生持有購買我們普通股的46,102股普通股和限制性股票單位的期權；斯特羅貝克博士持有購買186,577股普通股的11,717股普通股和限制性股票單位的期權；瓦茨博士持有購買95,910股普通股和55,241股普通股的限制性股票單位的期權；以及肯尼迪先生持有期權，購買了147,744股普通股和限制性股票單位的124,998股普通股和限制性股票單位。

(4)

在 2023 年 1 月 3 日被任命為董事會成員期間，Kennedy 先生獲得了以股票期權和限制性股票單位的形式提供的初始股權補助。此外，肯尼迪先生還以限制性股票的形式獲得了按比例分配的年度股權獎勵。


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以下是對我們指定執行官薪酬安排的討論。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和有關未來薪酬計劃的決定。我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃的計劃存在重大差異。作為《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於新興成長型公司的縮減披露要求。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上就指定執行官的薪酬或此類投票的頻率進行投票，尋求批准。

概述

本節討論了截至2023年12月31日向我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官支付或發放的薪酬。我們將這些人稱為我們的指定執行官。2023 年，我們的指定執行官是：

總裁兼首席執行官斯科特·赫頓；

首席財務官、祕書兼財務主管羅賓·哈珀·考伊；以及

Kieran Okane，首席商務官。

我們的高管薪酬計劃旨在使高管薪酬與我們的績效目標和業務戰略保持一致，使我們能夠吸引、激勵、留住和獎勵那些在競爭激烈和技術挑戰的環境中工作、他們的貢獻對我們的長期成功至關重要的執行官。支付或發放給我們的執行官的薪酬通常基於對每個人業績的評估，與本財年確定的業務目標以及我們的歷史薪酬做法進行比較。支付給新聘執行官的薪酬主要根據雙方的談判以及我們的歷史薪酬慣例確定，我們力求公平地支付給執行官的總薪酬。因此，我們根據外部和內部比較對高管薪酬進行了基準測試，並研究了組織中團隊成員角色之間的關係，以確定適當的薪酬。在截至2023年12月31日的年度中，我們的高管薪酬計劃的重要內容是基本工資、年度現金獎勵和限制性股票單位形式的股權獎勵。

基於績效、風險以及以年度現金獎勵和股票薪酬為形式的可變薪酬是支付給每位指定執行官的總薪酬的很大一部分。我們的年度現金獎勵只能在達到某些績效指標時獲得或歸屬。此外，從限制性股票單位和股票期權（如果有）中獲得的價值取決於我們的股價。

我們預計，我們的高管薪酬計劃將在未來幾年繼續發展，同時仍支持我們的整體業務和薪酬目標。我們董事會的薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃。此外，在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會聘請了我們的獨立高管薪酬顧問就我們的高管薪酬計劃的內容向我們提供建議。


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如果將與我們的高管薪酬計劃的其他組成部分相結合，則基本工資旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬水平。我們指定執行官的相對基本工資水平旨在反映每位執行官對我們的責任和問責範圍。請參閲薪酬彙總表中的薪資欄，瞭解每位指定執行官在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中獲得的基本工資金額。

截至2023年1月1日，哈頓先生的年基本工資為51.5萬美元，哈珀·考伊斯女士的年基本工資為35.5萬美元，奧坎斯先生的年基本工資為33.5萬美元。由於努力節省現金資源，薪酬委員會在2023年沒有增加指定執行官的基本工資。

年度現金獎勵

我們通過年度現金獎勵計劃為我們的高級領導團隊提供短期激勵性薪酬。年度獎金薪酬要求高管承擔責任，根據實際業務業績對高管進行獎勵，並有助於營造績效薪酬文化。我們的年度現金獎勵計劃根據薪酬委員會在每個財年開始時批准的績效目標的實現情況提供現金激勵獎勵機會。

通常，我們的薪酬委員會將基於公司的績效指標設定為特定年度獎金期內任何支付的門檻歸屬標準。2023年，個人績效目標不影響年度獎金期的支出。

2023年，薪酬委員會確定，公司的短期激勵薪酬將基於實現三個財務目標，（i）根據美國公認會計原則確定的總收入，（ii）毛利率百分比和（iii）總運營支出（不包括某些非現金支出）。實際結果是在年底根據目標結果衡量的。哈頓斯先生、哈珀·考伊斯女士和奧坎內斯先生2023年獎金佔年基本工資的百分比分別為100％、50％和60％。根據我們 2023 年的業績，薪酬委員會確定了年度現金獎勵計劃下的企業融資比例，相當於目標獎勵機會的約 38.1%，並獲得董事會的批准。

根據公司的2021年高級管理層股權獎勵計劃，符合條件的高管，包括我們的每位指定執行官，可以選擇以2023年期間獲得的年度獎金的25％、50％、75％或100％的形式獲得期權獎勵獎勵，但個人上限等於高管的目標年度獎金或公司或高管為該年度批准的任何最高美元金額。該計劃自2022年12月14日起生效，進一步規定符合條件的高管可以選擇以以下形式獲得的年度獎金金額期權獎勵獎勵也可能受公司批准的該年度的最大百分比的限制。適用於 2023 年的最大百分比為 50%。這個期權獎勵獎勵（如果有）在授予日全部歸屬，行使價等於授予日我們普通股的公平市值。該計劃反映了我們對績效薪酬理念的承諾，並進一步使我們的高管薪酬計劃與股東的長期利益保持一致，因為參與的高管會放棄其年度現金獎勵的一部分，以換取只有在股價上漲時才有價值的期權獎勵。

根據2022年的選舉，每位被任命的執行官都以的形式獲得了2023年獲得的各自年度獎金的一部分期權獎勵獎勵而不是現金。對於2023年獲得的年度獎金，公司普通股的數量受每股約束期權獎勵2024 年發放的獎勵是通過將選擇以期權獎勵形式獲得的獎金的現金價值乘以三來確定的，然後將該計算的乘積除以 1.63 美元（公司的


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在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會分別授予赫頓先生、哈珀·考伊女士和奧坎恩先生 751,042份限制性股票單位、194,141份限制性股票單位和122,135份限制性股票單位，自歸屬開始之日起四年內按年按比例歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。

2024年，薪酬委員會已決定向我們的每位指定執行官混合授予股票期權和限制性股票單位。

股票期權交易所計劃

在2023年5月23日的公司2023年年度股東大會上，股東批准了一項股票期權交換計劃。的結果是，2023年6月23日，公司為符合條件的員工提供了參與股票期權交換計劃的機會，根據該計劃，他們可以投標基本上符合條件的股票期權沒錢了（行使價高於每股10.00美元的股票）進行交換，如果被接受，將獲得新股票期權的授予，該期權的行使價等於我們在授予新期權之日納斯達克公佈的普通股的收盤價。新股票期權的歸屬條款與投標交換的股票期權不同，還有新的到期日。股票期權交易所計劃於2023年7月24日根據其條款關閉，新的股票期權是在該計劃結束後於當天授予的，的行使價為每股1.20美元。非僱員董事沒有資格參與股票期權交換計劃。

赫頓先生、哈珀·考伊女士和奧坎先生分別投標了370,891股、132,963股和56,654股普通股的合格股票期權，每股行使價為20.67美元，以換取分別對75,693股、27,138股和11,564股普通股的新股票期權，每股行使價為1.20美元每股。根據FASB ASC Topic 718在新股票期權授予之日計算，新股票期權的增量公允價值為8,056美元，哈珀·考伊女士為3575美元， Okane先生為1,537美元。

請參閲下文 2023 財年年末的傑出股票獎勵，瞭解每位指定執行官截至 2023 年年底持有的未償股權獎勵摘要。


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姓名和主要職位	財政年		工資 ($)⁽¹⁾		股票獎項 ($)⁽²⁾		選項獎項 ($)⁽³⁾		非股權激勵計劃補償 ($)⁽⁴⁾		所有其他補償 ($)⁽⁵⁾		總計 ($)

斯科特·赫頓總裁兼首席執行官		2023		515,000		1,442,001		233,622		98,058⁽⁶⁾		1,865		2,290,546
		2022		515,000		1,441,997		680,532		114,869⁽⁷⁾		2,134		2,754,532

羅賓·哈珀·考伊首席財務官、祕書兼財務主管		2023		355,000		372,751		81,319		33,797⁽⁸⁾		1,500		844,367
		2022		350,096		372,749		231,882		39,140⁽⁹⁾		1,633		995,500

基蘭·凱恩首席商務官⁽¹⁰⁾		2023		335,000		234,449		45,555		57,407⁽¹¹⁾		205		672,666

(1)

披露的金額代表指定執行官截至每個適用財政年度 12月31日所賺基本工資的美元價值。

(2)

披露的金額代表了根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的RSU獎勵的總授予日公允價值。計算本欄中披露的獎勵授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的財務報表附註12，該附註包含在2023年表格10-K年度報告第8項中。截至2023年12月31日止年度的財務報表和補充數據。這些金額與指定高管官員在授予或行使適用獎勵時可能實現的實際價值不符。

(3)

披露的金額代表獎勵的總授予日公允價值，包括撥款日公允價值的估計期權獎勵獎勵，根據FASB ASC主題718以及根據指定執行官薪酬股票期權交易計劃中描述的股票期權交換計劃於2023年7月24日授予每位指定執行官的新股票期權的增量公允價值計算。計算本專欄中披露的獎勵授予日公允價值時使用的假設載於2023年10-K表年度報告第8項中包含的經審計的財務報表附註12。截至2023年12月31日止年度的財務報表和補充數據。對於期權獎勵獎勵，由於服務開始期在撥款日期之前，使用了估算的撥款日公允價值來對應2023年年度報告中根據美國公認會計原則對此類支出的處理。這些金額與指定執行官在授予或行使適用獎勵時可能實現的實際價值不符。

(4)

我們的薪酬委員會確定，根據我們在2022年和2023年的業績，以公司實現三個財務目標，（i）根據美國公認會計原則確定的總收入，（ii）毛利率百分比和（iii）總運營支出（不包括某些非現金支出），僅在2022年，一項商業催化劑目標旨在激勵公司某些重大項目和商業目標的推進，而我們的董事會批准，根據2022年和2023年年度現金獎勵進行支付該計劃的成績水平分別為65.5％和38.1％。列出的每位被提名的非股權激勵計劃薪酬

執行官代表2022年和2023財年的年度現金獎勵，前提是考慮了每個人的當選參加期權獎勵程序。


2024 年委託聲明		30

在成就水平為38.1％的情況下，赫頓先生有權根據2023年年度現金獎勵計劃獲得196,116美元的補助金。但是，赫頓先生選擇以期權獎勵的形式獲得2023年年度現金獎勵的一部分期權獎勵程序。根據哈頓先生的當選和選舉條款期權獎勵該計劃，赫頓先生獲得了98,058美元的現金補助，用於支付其2023年的年度現金獎勵，如本專欄所示，他獲得了代表購買180,926股普通股權利的期權獎勵，其價值反映在期權獎勵欄中。

(7)

在成就水平為65.5％的情況下，赫頓先生有權根據2022年年度現金獎勵計劃獲得337,202美元的補助金。但是，赫頓先生選擇以期權獎勵的形式獲得2022年年度現金獎勵的一部分期權獎勵程序。由於2021年高級管理層權益獎勵計劃是2020年激勵計劃的子計劃，因此該計劃下的任何補助金均取決於2020年激勵計劃下可供授予的股份的總體可用性。因此，公司普通股的數量受每股約束期權獎勵2023 年發放的獎勵減少了 12.1%，這部分以現金支付。根據哈頓先生的當選和選舉條款期權獎勵該計劃中，赫頓先生獲得了與其2022年度現金獎勵相關的114,869美元現金支付，如本專欄所示，他獲得了代表購買435,668股普通股權利的期權獎勵，其價值反映在期權獎勵專欄中。

(8)

在成就水平為38.1％的情況下，哈珀·考伊女士有權根據2023年年度現金獎勵計劃獲得67,593美元的補助金。但是，哈珀·考伊女士選擇根據期權獎勵的形式獲得2023年年度現金獎勵的一部分期權獎勵程序。根據哈珀·考伊斯女士的當選和選舉條款期權獎勵該計劃中，哈珀·考伊女士獲得了33,797美元的現金補助，用於支付其2023年的年度現金獎勵，如本專欄所示，她獲得了代表購買62,358股普通股權利的期權獎勵，其價值反映在期權獎勵專欄中。

(9)

在成就水平為65.5％的情況下，哈珀·考伊女士有權根據2022年年度現金獎勵計劃獲得114,897美元的補助金。但是，根據期權獎勵，哈珀·考伊女士選擇以期權獎勵的形式獲得2022年年度現金獎勵的一部分期權獎勵程序。由於2021年高級管理人員股權獎勵計劃是2020年激勵計劃的子計劃，因此該計劃下的任何補助金均取決於2020年激勵計劃下可供授予的股份的總體可用性。因此，公司普通股的數量受每股約束期權獎勵2023 年發放的獎勵減少了 12.1%，該部分以現金支付。根據哈珀·考伊斯女士的當選和選舉條款期權獎勵該計劃中，哈珀·考伊女士收到了39,140美元的現金，用於支付她2022年的年度現金獎勵，如本專欄所示，她獲得了代表購買148,448股普通股權利的期權獎勵，其價值反映在期權獎勵欄中。

(10)

Okane先生沒有被任命為2022財年的執行官。

(11)

在成就水平為38.1％的情況下，奧坎恩先生有權根據2023年年度現金獎勵計劃獲得76,542美元的補助金。但是，根據期權獎勵，奧坎先生選擇以期權獎勵的形式獲得2023年年度現金獎勵的一部分期權獎勵程序。根據奧坎內斯先生的當選和條款期權獎勵計劃，Okane先生獲得了57,407美元的現金補助，用於支付其2023年的年度現金獎勵，如本專欄所示，他獲得了代表購買35,307股普通股權利的期權獎勵，其價值反映在期權獎勵專欄中。


2024 年委託聲明		31

這些時間歸屬期權中有五分之二在歸屬開始日期的兩週年之際歸屬，剩餘餘額從歸屬開始之日起連續36次按月等額分期歸屬，前提是獎勵獲得者在適用的歸屬日期之前繼續工作。2020 年 9 月，董事會對這些時間歸屬期權進行了修改，將 21/60 份時間歸屬期權在歸屬開始之日後 21 個月之日歸屬，剩餘餘額從該日起按連續 39 次按月等額分期歸屬，前提是獎勵獲得者在適用的歸屬日期之前繼續工作。


2024 年委託聲明		32

在截至2019年12月31日的年度中，董事會授予赫頓先生和哈珀女士 Cowie業績歸屬期權，分別代表購買25,269股和17,688股普通股的權利。這些業績歸屬期權中有三分之一有資格在歸屬開始日期的第一、第二和第三週年之後進行歸屬，前提是公司在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中分別實現了至少3,100萬美元、6,700萬美元和1.34億美元的確認收入，。董事會有權自行決定是否滿足績效障礙和確定歸屬日期，並應在適用財年結束後的90天內做出此類決定。對於2019年的這部分資金，董事會確定績效障礙未得到滿足。結果，Huttons先生和Harper Cowies女士的獎項各有三分之一被取消，哈頓斯先生和哈珀·考維斯女士的獎項各有三分之二仍然懸而未決。此外，2020 年 9 月，鑑於 COVID-19 疫情對公司運營的影響和其他考慮，董事會修改了業績既得期權，將2020年和2021年部分的業績障礙分別調整為2,860萬美元和5,150萬美元。對於2020年和2021年的每批股份，董事會確定適用的績效障礙已得到滿足，哈頓斯先生和哈珀·考維斯女士的績效既得期權獎勵分別於2021年1月1日和 2022年1月1日完全歸屬和行使。

(5)

在授予之日歸還 100%。

(6)

這些有時間限制的限制性股票單位自授權開始之日起，連續16次按季度分期付款，前提是獎勵獲得者在適用的歸屬日期之前繼續工作。

(7)

美元金額按每股1.84美元（2023年12月30日普通股的收盤價）計算。

(8)

這些有時間限制的期權於2024年8月1日（根據指定執行官薪酬股票獎勵股票期權交易計劃中所述的股票期權交易計劃授予月份一週年之後的下一個月的第一天）歸屬。

(9)

這些有時間限制的期權從 2024 年 8 月 1 日開始（根據指定執行官薪酬股票獎勵股票期權交易所計劃，股票期權交易所計劃授予月份一週年之後的下一個月第一天），連續分期 31 次。分期付款次數等於截至交易所前夕根據股票期權交易所計劃投標的股票期權歸屬計劃中剩餘的月數。

其他事項

錄取通知書協議

2020年2月23日，我們與赫頓先生和哈珀·考伊女士分別簽訂了錄取通知書協議。2020 年 11 月修訂的錄取通知書協議規定，年薪由董事會酌情決定，年度現金激勵機會的目標是赫頓先生年基本工資的 100%，哈珀·考伊女士的年度基本工資的 50%，以及參與員工福利計劃的資格，但須遵守這些計劃的條款。錄取通知書協議還規定了某些遣散費。

在四月 [●]2024年，赫頓先生和哈珀·考伊女士分別簽訂了高管遣散費和控制權變更協議，該協議取代並取代了他們的要約書協議。有關此類協議條款的摘要，請參閲下方的高管遣散和控制權變更協議。


2024 年委託聲明		33

我們認為，根據高管遣散費和控制權變更協議應支付的遣散費為我們的執行官提供了合理的補償，例如遣散費和某些有限的福利，以促進向新工作的過渡。此外，我們認為，這些福利有助於我們的執行官繼續專注於分配的職責，以便在控制權交易可能發生變更的情況下實現股東價值最大化，並降低後續爭議或訴訟的風險。這些協議的條款和條件是薪酬委員會在與我們的獨立高管薪酬顧問磋商後分析競爭市場數據後批准的。

401 (k) Plan

公司參與了一項符合多僱主納税條件的401（k）儲蓄計劃，該計劃允許參與者推遲符合條件的薪酬，但不得超過美國國税局指導方針允許的最大金額。公司目前沒有根據該計劃繳納任何全權或僱主相應的繳款。


2024 年委託聲明		34

在截至2023年12月31日的年度中，公司通過了多德-弗蘭克回扣政策，以遵守美國證券交易委員會和納斯達克的上市規則。根據該政策，在某些情況下，如果重報會計，公司必須收回向包括指定執行官在內的公司某些現任或前任執行官支付或應付的激勵性薪酬。


2024 年委託聲明		35

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們已將目前可在 2024 年 3 月 1 日起 60 天內行使或行使的受期權約束的普通股以及代表根據董事遞延薪酬計劃延期或在 2024 年 3 月 1 日起 60 天內歸屬的普通股的權利的限制性股份視為流通股票，由持有期權或限制性股票單位的人實益擁有，以計算所有權百分比那個人，但為了計算的目的，沒有把他們當作傑出人物對待任何其他人的所有權百分比。

我們的普通股所有權百分比基於截至2024年3月1日已發行的97,158,580股普通股。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為科羅拉多州路易斯維爾市西狄龍路919號80027的Biodesix, Inc.


	獲利股份已擁有
受益所有人的姓名和地址	股票		%
主要股東：
傑克·舒勒和與傑克·舒勒有關聯的實體⁽¹⁾		31,038,797		31.8	%
小勞倫斯·肯尼迪和隸屬於小勞倫斯·肯尼迪的實體⁽²⁾		21,253,376		21.8	%
John Patience 和隸屬於約翰·帕蒂斯的實體⁽³⁾		7,412,498		7.6	%
馬修·斯特羅貝克和與馬修·斯特羅貝克有關聯的實體 ⁽⁴⁾		5,672,000		5.8	%

董事和執行官：
傑克·舒勒⁽⁵⁾		31,038,797		31.8	%
小勞倫斯·T·肯尼迪⁽⁶⁾		21,253,376		21.8	%
約翰·帕蒂斯⁽⁷⁾		7,412,498		7.6	%
馬修·斯特羅貝克博士⁽⁸⁾		5,672,000		5.8	%
斯科特·赫頓⁽⁹⁾		1,476,198		1.5	%
Jon Faiz Kayyem，博士⁽¹⁰⁾		547,220		*
漢尼·馬薩拉尼⁽¹¹⁾		544,985		*
羅賓·哈珀·考伊⁽¹²⁾		535,386		*
查爾斯·沃茨，醫學博士⁽¹³⁾		469,612		*
讓·弗蘭奇⁽¹⁴⁾		431,192		*
基蘭·凱恩⁽¹⁵⁾		233,126		*
所有董事和指定執行官作為一個小組（13 人）		69,946,274		69.2	%

*	表示實益所有權少於 1%。


2024 年委託聲明		36

(1)	包括 (a) 在行使傑克·舒勒持有的期權時可發行的46,102股普通股，可在2024年3月1日起的60天內歸屬和行使，(b) 舒勒先生持有的限制性股票，代表獲得284,973股普通股的權利，這些普通股將在2024年3月1日後的60天內歸屬，並根據董事延期薪酬計劃延期至離職向公司提供服務，以及（c）傑克·舒勒生活信託基金持有的30,707,722股普通股。

(2)	包括 (a) 小勞倫斯·肯尼迪持有的9,582,783股普通股可撤銷信託 UAD 6/19/01，並經不時修訂，(b) 小勞倫斯·肯尼迪持有的10,528,753股普通股永久信託16年6月30日澳元，（c）KFDI-B LLC持有的166,666股普通股，（d）Lair BDSX GRAT 持有的722,041股股普通股 2022-03-02,以及 (e) 肯尼迪先生持有的限制性股票單位，代表獲得253,133股普通股的權利，將在2024年3月1日後的60天內歸屬，並根據董事遞延薪酬計劃予以延期。

(3)	包括 (a) 約翰·帕蒂斯直接持有的337,926股普通股，(b) Patience先生行使持有的期權後可發行的46,102股普通股股，這些股票在自2024年3月1日起的60天內歸屬和行使；(c) Patience先生持有的限制性股票，代表獲得284,973股普通股的權利，將在2024年3月1日後的60天內歸屬並根據董事遞延薪酬計劃延期至公司離職，（d）Patience Enterprises LP持有的2,078,298股普通股，（e）4，約翰·帕蒂斯生活信託基金於1993年7月23日持有的612,211股股普通股，（f）黛安·帕蒂斯持有的52,988股普通股。

(4)

包括 (a) 在行使馬修博士 Strobeck 持有的期權時可發行的 11,717 股普通股，這些股票可在 2024 年 3 月 1 日起 60 天內歸屬和行使，(b) 斯特羅貝克博士持有的限制性股票，代表獲得 291,966 股普通股的權利，這些普通股將在 2024 年 3 月 1 日起 60 天內歸屬，並根據董事遞延薪酬計劃延期直至離職為公司提供的服務，（c）斯特羅貝克博士持有的2,542,928股普通股，（d）Birchview Fund LLC持有的2,275,199股普通股，（e）33,513Birchview Capital單獨管理賬户持有的普通股股，（f）Clajer Capital LLC持有的40,665股普通股，（g）四個UTMA賬户中每個賬户持有的119,003股普通股（總額為476,012股）。

(5)	由傑克·舒勒和與舒勒先生關聯的實體實益擁有的31,038,797股股票組成，如腳註 (1) 所述。

(6)	如腳註 (2) 所述，由小勞倫斯·肯尼迪實益擁有的21,253,376股股票以及與肯尼迪先生有關聯的實體組成。

(7)	如腳註 (3) 所述，由約翰·帕蒂斯和與 Patience 先生關聯的實體實益擁有的7,412,498股股票組成。

(8)	如腳註 (4) 所述，由馬修·斯特羅貝克博士和與斯特羅貝克博士關聯的實體實益持有的5,672,000股股票組成。

(9)	包括（a）在行使斯科特·赫頓持有的期權後可發行的1,000,866股普通股，這些股票將在自2024年3月1日起的60天內歸屬和行使，以及（b）赫頓先生持有的475,332股普通股。

(10)	包括 (a) 行使 Jon Faiz Kayyem 博士持有的期權後可發行的 50,543 股普通股，這些股票可在 2024 年 3 月 1 日起 60 天內歸屬和行使；(b) 凱耶姆博士持有的限制性股票，代表獲得 139,140 股普通股的權利，這些普通股將在 2024 年 3 月 1 日起 60 天內歸屬，並根據董事延期在離職之前的薪酬計劃，(c) Jon Faiz Kayyem 可撤銷信託基金持有的180,085股普通股，凱耶姆博士及其配偶擔任的共同受託人，以及（d）凱耶姆博士持有的177,452股普通股。凱耶姆博士宣佈放棄對喬恩·法伊茲·凱耶姆可撤銷信託基金持有的股份的實益所有權。

(11)	包括 (a) 在行使漢尼·馬薩拉尼持有的期權時可發行的60,946股普通股，可在2024年3月1日起的60天內歸屬和行使，(b) 馬薩拉尼先生持有的代表獲得149,631股普通股的權利，這些普通股將在2024年3月1日後的60天內歸屬，並根據董事延期薪酬計劃延期至離職，(c) 馬薩拉尼先生持有的限制性股票單位，代表獲得19,777股普通股的權利，這些普通股已歸屬，通常將結算2025年7月1日早些時候的普通股以及離職到公司的普通股，以及（d）馬薩拉尼先生持有的283,767股普通股。


2024 年委託聲明		37

(13)	包括 (a) 在行使查爾斯·沃茨博士持有的期權時可發行的95,913股普通股，這些股票在自2024年3月1日起的60天內歸屬和行使，(b) 瓦茨博士持有的代表獲得將於2024年3月1日起60天內歸屬的134,262股普通股的權利，(c) Watts 博士持有的代表獲得25股權的限制性股票單位 ,051股普通股，這些普通股已歸屬，通常將在2024年7月16日早些時候以普通股形式結算，並且（d）214股，瓦茨博士持有389股普通股股。

(14)	包括 (a) 在行使讓·弗蘭奇持有的期權時可發行的29,363股普通股，可在2024年3月1日起的60天內歸屬和行使，(b) 弗蘭奇女士持有的限制性股票，代表獲得298,961股普通股的權利，這些普通股將在2024年3月1日後的60天內歸屬，並根據董事遞延薪酬計劃延期至離職向公司提供服務，（c）弗蘭奇女士持有的限制性股票單位，代表獲得歸屬且通常以股份結算的21,096股普通股的權利2025年4月1日早些時候和離職的普通股，以及（d）弗蘭奇女士持有的81,772股普通股。

(15)	包括（a）在行使Kieran Okane 持有的期權後可發行的158,623股普通股，這些股票將在自2024年3月1日起的60天內歸屬和行使，以及（b）奧肯先生持有的74,503股普通股。

違法行為第 16 (a) 條報告

僅基於對以電子方式向美國證券交易委員會提交的第 16 (a) 條報告的審查，以及我們的董事和執行官關於無需提交其他報告的書面陳述，由我們的董事和執行官以及任何持有我們普通股百分之十以上的人員提交的所有報告都是根據第 16 (a) 條及時提交的，但無意中延遲報告了：一份表格 4 上的一筆交易由我們的一位董事傑克·舒勒撰寫；我們的首席執行官斯科特·赫頓在一份表格 4 上進行了兩筆交易執行官兼我們的一位董事；我們的首席財務官羅賓·哈珀·考伊在一份表格四上進行了兩筆交易；我們的首席開發官加里·佩斯塔諾在一份表格四上進行了兩筆交易；以及我們的首席商務官基蘭·奧坎在一份表格四上進行了兩筆交易。


2024 年委託聲明		38

我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程、其他管理文件或法律並未要求股東批准畢馬威會計師事務所的任命，但我們董事會認為任命我們獨立註冊會計師事務所是股東關注的重要問題，因此出於良好的公司慣例，將畢馬威會計師事務所的任命提交股東批准。如果我們的股東未能批准這項任命，我們的審計委員會將審查其未來選擇畢馬威會計師事務所作為其獨立註冊會計師事務所的情況。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會確定這種變更符合公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊公共會計師事務所公司。

我們的董事會認為，任命畢馬威會計師事務所為2024年的獨立註冊會計師事務所符合公司和股東的最大利益。我們預計畢馬威會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

自2016年以來，畢馬威會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

首席會計師費用和服務

以下是畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我們提供的費用和服務的摘要。


	截至12月31日的財年
	2023		2022
審計費⁽¹⁾	$	451,899	$	423,415	⁽²⁾
與審計相關的費用		-		-
税費		-		-
所有其他費用		-		-

總計	$	451,899	$	423,415

(1)

審計費用包括畢馬威會計師事務所提供的專業服務，用於審計我們的年度財務報表和審查季度財務報表。

(2)

包括審計委員會於2023年5月批准的15,000美元，用於與2022年相關的其他程序。

預批准政策與程序

我們的審計委員會負責任命、設定薪酬並監督我們的獨立註冊公共會計師事務所的工作。我們的審計委員會章程規定了一項政策，即我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計和税務服務都必須經過審計委員會的預先批准。我們的審計委員會已根據本政策預先批准了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度在中提供的所有此類審計和允許的非審計和税務服務。作為審查的一部分，我們的審計委員會會考慮畢馬威會計師事務所提供的任何此類非審計或税務服務是否符合維護我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。


2024 年委託聲明		39


需要投票：		批准任命畢馬威會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所需要出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份投贊成票。棄權票與反對該提案的票具有相同的影響。經紀商可以自由決定對該提案進行投票。

董事會建議：		我們的董事會和董事會審計委員會均一致建議投票批准任命畢馬威會計師事務所為2024年獨立註冊公共會計師事務所。

審計委員會的報告

審計委員會監督我們獨立註冊的會計師事務所，並通過定期與獨立註冊會計師事務所和財務管理人員會面，協助董事會履行對與財務報表完整性、法律和監管要求的遵守情況以及獨立註冊會計師事務所資格和獨立性有關的事項的監督職責。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性。

在履行監督職責時，審計委員會：

與管理層和畢馬威會計師事務所審查和討論了我們截至2023年12月31日止年度的財務報表；

與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；

收到了畢馬威會計師事務所按照上市公司會計監督委員會適用要求的書面披露和信函；以及

與該公司討論了畢馬威會計師事務所的獨立性。

根據上述審計委員會的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在向美國證券交易委員會提交的10-K表2023年年度報告中，我們董事會也批准了這項建議。審計委員會還任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

由我們董事會的審計委員會提交：

讓·弗蘭奇，主席

小勞倫斯·肯尼迪

漢尼·馬薩拉尼

馬修·斯特羅貝克博士


2024 年委託聲明		40

我們與新老投資者（投資者）簽訂了私募最終協議（證券購買協議），以籌集3500萬美元，根據該協議，我們以每股46.00美元的A系列優先股（私募配售）的價格發行了760,857股A系列優先股。A系列優先股旨在擁有通常等同於我們普通股的權利，前提是A系列優先股在大多數事項（包括董事選舉）上沒有投票權。經提案三批准，A系列優先股的每股股將自動轉換為40股普通股，但須遵守每位持有人設定的某些實益所有權限制。該提案三將為允許這種轉換提供必要的批准。

在我們於2024年4月5日簽訂證券購買協議的同時，我們與投資者簽訂了註冊權協議（RRA）。根據RRA，我們打算向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明。我們將盡最大努力促使美國證券交易委員會在年會結束後儘快宣佈本註冊聲明生效。註冊聲明生效後，受註冊聲明約束的股票將不再構成限制性證券，可以在公開市場上自由出售，但任何投資者與之相關的任何相關合同限制都將失效，對於A系列優先股轉換後可發行的普通股，此類轉換須經我們的股東批准。RRA還包含習慣條款，包括有義務賠償投資者和某些關聯公司因轉售註冊聲明中的任何錯誤陳述或遺漏而承擔的某些責任。

轉換後可發行的股票

在私募發行的A系列優先股轉換後，我們的30,434,280股普通股可發行。向公開市場出售標的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

提案的潛在影響

如果我們的股東不批准本提案三，則轉換A系列優先股股的限制將繼續有效，我們和此類證券的持有人均無權將此類證券轉換為或行使A系列優先股指定證書所允許的普通股或行使普通股。您對第三項提案的批准將幫助我們履行證券購買協議規定的義務。

A系列優先股的描述

轉換。股東批准本提案三後，自獲得股東批准之日起第三個工作日下午 5:00 （美國東部時間），A系列優先股的每股將自動轉換為40股普通股，但須遵守一定的實益所有權限制，包括禁止A系列優先股的持有人將A系列優先股的股票轉換為普通股，前提是此類轉換的結果，該持有人及其關聯公司，將在此類轉換生效後立即發行和流通的普通股總數的實益擁有超過指定百分比（最初由持有人設定為最高19.9％，然後進行調整）。


2024 年委託聲明		41

投票權。除非法律另有規定（例如對變更 A系列無表決權優先股或特拉華州通用公司法要求的此類股份的權利進行投票）和指定證書另有規定，否則A系列優先股沒有投票權。但是，只要A系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有A系列優先股大多數當時已發行股票的持有人投贊成票， (a) 我們就不會改變或不利地改變賦予A系列優先股的權力、優惠或權利，也不會修改或修改指定證書，修改或廢除公司註冊證書的任何條款的任何條款，或增加任何條款或我們的章程，或提交任何修正條款、指定證書、優先權、限制和我們任何系列優先股的相對權利，如果此類行動會對A系列優先股的優先權、權利、特權或權力或限制做出不利的改變，無論上述任何行動是通過修訂公司註冊證書還是通過合併、合併、資本重組、重新分類、轉換或其他方式，(b) 進一步發行A系列優先股儲存或增加或減少（通過轉換除外）授權數量A系列優先股的股份，（c）在股東批准轉換提案之前，或者在最初發行的A系列優先股中至少有30％仍在發行和流通的情況下，無論是（A）任何基本交易（定義見指定證書），或（B）任何公司的合併或合併或其他業務組合，其中我們的股東在該交易前不至少持有A股的股份在此類交易之後立即輸入我們的大部分股本，或 (d) 輸入就上述任何內容簽訂任何協議。

分紅。優先股的持有人有權在獲得等額的A系列優先股股息按原樣轉換為普通股的基礎，如果要為普通股支付此類股息，則其形式與股息相同。

清算和解散。在公司進行任何清算、解散或清盤時，A系列優先股的排名與普通股持平。

股東批准的原因。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，因此，我們受納斯達克股票市場的適用規則的約束，包括納斯達克上市規則5635（d），該規則要求股東批准才能以低於：（i）具有約束力的協議簽署前的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克的）；或（ii）簽署前五個交易日的納斯達克官方普通股平均收盤價（如Nasdaq.com所示）具有約束力的協議。

實益所有權限制。根據納斯達克上市規則5635（b），我們並不是在尋求股東批准潛在的控制權變更，該規則通常禁止納斯達克上市公司向股東發行普通股，交易將導致股東實益擁有當時已發行普通股的20％以上（某些例外情況除外）。假設第三號提案獲得批准，A系列優先股將繼續有實益所有權轉換限額，如果股東由於這種轉換而受益擁有的股票數量超過其適用的轉換限制（不能超過已發行普通股的19.9％），則該股東將無法轉換其股票。


需要投票：		批准將A系列優先股轉換為普通股需要出席或由代理人代表並有權在年度會議上投票的大多數股票投贊成票。棄權票與反對該提案的票具有相同的影響。經紀商可以自由決定對該提案進行投票。

董事會建議：		我們的董事會一致建議投票批准將A系列優先股轉換為普通股


2024 年委託聲明		42

如上所述， 2024 年 4 月 5 日，我們與新老投資者簽訂了證券購買協議。這些投資者包括我們的某些董事和與這些董事和高級管理人員有關聯的基金。董事和高級管理人員以每股46.00美元的A系列優先股的價格發行了126,788股A系列優先股。

股東批准的原因。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，因此，我們受納斯達克股票市場的適用規則的約束，包括納斯達克上市規則5635（c），該規則要求涉及上市公司出售、發行或可能發行股權補償的某些非公開發行的股東批准。為此，股權薪酬包括以低於普通股市值的折扣向我們的高管、董事、員工或顧問發行的普通股股（和/或可轉換為普通股或可行使的證券），市場價值是上市公司與此類高管、董事、員工或顧問簽訂具有約束力的協議以發放股權薪酬之前的收盤價。發行A系列優先股標的普通股可能導致我們的普通股發行給公司執行官斯科特·赫頓、羅賓·哈珀·考伊、基蘭·奧肯、加里·佩斯塔諾和克里斯·巴斯克斯以及勞倫斯·肯尼迪、馬特·斯特羅貝克、約翰·帕蒂斯和傑克·舒勒、董事會成員勞倫斯·肯尼迪、馬特·斯特羅貝克、約翰·帕蒂斯和傑克·舒勒及其某些關聯公司和投資工具，在轉換他們的A系列優先股後，其價格可能被視為低於我們出售時普通股的公允市場價值我們向這些持有者提供的A系列優先股（如上所述）。因此，根據《納斯達克上市規則》第5635（c）條，此類普通股的發行可以被視為股權補償。批准本提案4即表示出於納斯達克上市規則5635（c）要求的目的批准該提案，這可能會導致赫頓、奧坎、佩斯塔諾、巴斯克斯、肯尼迪、斯特羅貝克、帕蒂斯和舒勒女士以及哈珀·考伊女士或其附屬公司之一以低於公允市場價值的價格收購我們的普通股。為了按照證券購買協議的規定全面發行普通股，需要股東的批准，因為就納斯達克上市規則第5635（c）條而言，A系列優先股的發行可能會導致我們的普通股可以發行給赫頓、奧凱恩、佩斯塔諾、巴斯克斯、肯尼迪、斯特羅貝克、帕蒂斯和舒勒先生以及 Harper Cowie女士及其某些關聯公司在轉換其A系列優先股後。

在證券購買協議簽署之日之前，我們普通股的收盤價為每股1.51美元。


需要投票：		批准向某些董事和高級管理人員發行A系列優先股以及轉換後可發行的任何公司普通股，需要獲得出席或由代理人代表並有權在年會上投票的多數股票的贊成票。棄權票與反對該提案的票具有相同的影響。經紀商可以自由決定對該提案進行投票。

董事會建議：		我們的董事會一致建議投票批准向某些董事和高級管理人員發行A系列優先股以及轉換後可發行的公司普通股的任何股份。


2024 年委託聲明		43

為了被考慮納入我們2025年年度股東大會的代理材料，股東根據《交易法》第14a-8條提交的提案必須在2024年12月14日當天或之前交給位於科羅拉多州路易斯維爾西狄龍路919號80027號的Biodesix, Inc.的公司祕書收到，而且必須遵守第14a-8條規定的程序和要求。

或者，打算提交提案（在規則 14a-8 規定的程序之外）或提名董事參加我們 2025 年年度股東大會選舉但未將提案或提名包含在會議代理材料中的股東必須遵守我們章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的公司祕書在120營業結束之前收到提案或提名^第四天，且不遲於 90 日營業結束^第四前一天，在前一年的年度股東大會一週年之前。因此，對於我們的2025年年度股東大會，我們的公司祕書必須不早於2025年1月21日且不遲於2025年2月20日營業結束之前收到提案或提名。提案或提名必須包含我們章程要求的信息，並以其他方式遵守我們的章程中規定的要求。

除了滿足我們修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持管理層被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月24日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

年度報告表格的可用性 10-K

向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告的副本可在我們的網站www.biodesix.com或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以通過向以下地址免費索取我們的2023年10-K表年度報告的副本，包括財務報表，但不包括證物：Biodesix, Inc.，收件人：西狄龍路919號公司祕書，科羅拉多州路易斯維爾 80027。


2024 年委託聲明		44

biodesix 郵政信箱 8016，北卡羅來納州 CARY 27512-9903 你的投票很重要！準備好選票，請使用以下方法之一輕鬆投票：您的控制編號當您訪問網站並按照説明進行操作時，請使用上方框中的 12 位控制號碼。掃描二維碼進行數字投票Biodesix, Inc.年度股東大會適用於截至2024年3月25日有記錄的股東，2024年5月21日星期二下午 1:00，山地時間年會將通過互聯網現場直播。請訪問 www.proxydocs.com/BDSX 瞭解更多詳情。你的投票很重要！請投票截止時間：山地時間下午 1:00，2024 年 5 月 21 日，。互聯網：www.proxypush.com/bdsX 在線投票準備好代理卡按照簡單説明記錄投票電話：1-866-291-6774 使用任何按鍵式電話準備好代理卡按照簡單記錄的説明進行郵件：在代理卡摺疊處標記、簽名並註明日期，然後將代理卡放入提供的已付郵資信封中虛擬版：您必須註冊才能在線參加會議和/或參加 www.br} proxydocs.com/bdsx 此代理是代表董事會徵集以下籤署人Biodesix, Inc.的股東特此任命羅賓·哈珀·考伊和克里斯·巴斯克斯以及他們中的任何一人為下列簽署人的真實和合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們和他們每個人對Biodesix, Inc.的所有股本進行投票，下列簽署人有權在上述會議和任何休會期間進行投票就所指明的事項以及可能在會議或任何休會之前適當提出的其他事項進行審查，賦予這種真實的權力；以及合法律師有權在會議之前酌情就其他事項進行投票，並撤銷迄今為止提供的任何代理人。該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在此代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記版權所有 © 2024 BetaNXT, Inc. 或其附屬公司。版權所有

biodesix Biodesix, Inc. 年度股東大會請這樣留下你的印記：董事會建議投票：贊成所有上市提名人，對提案2、3和4的提案投票 1。選舉本委託書中提名的三名第一類董事的任期至2027年年度股東大會；FOR WITHOLD 1.01 Jon Faiz Kayyem博士 1.02 Scott Hutton 1.03 John Patience 2。批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；3.為了遵守納斯達克上市規則5635（d），批准將公司的A系列無表決權可轉換優先股（A系列優先股）的面值為每股0.001美元（A系列優先股）轉換為公司普通股，面值每股0.001美元（普通股股）；4.為了遵守納斯達克上市規則第5635（c）條，批准向公司的某些董事和高級管理人員發行公司的A系列優先股以及轉換後可發行的任何公司普通股；5.處理在會議之前妥善處理的任何其他事務，或會議的任何休會或延期。董事會推薦參加 FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR FOR 您必須註冊才能在線參加會議和/或參加 www.proxydocs.com/BDSX 授權簽名——必須填寫完畢請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人都應簽署。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名（和標題（如果適用）日期簽名（如果共同持有）日期


		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐		最終委託書

☐		權威附加材料

☐		根據 § 240.14a-12 徵集材料


		無需付費。

☐		事先用初步材料支付的費用。

☐		根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。


提案	投票選項	需要投票才能通過提案	預扣的影響投票或棄權	經紀人的影響不投票
提案一：選舉三名第一類議員此處提及的導演委託聲明	為了或暫時扣留每個被提名人	投了多張選票。這意味着這三個被提名人獲得 For 的最大數字選票（來自持有者出席的股份的選票或由代理代表，有權投票選舉董事）將被選為 I 類導演們。	扣留的選票沒有效果；僅用於投票影響結果選舉的。	經紀人不是謹慎行事去投票。經紀人不投票將沒有效果；只有用於選票會影響的結果選舉。
提案二：批准對畢馬威會計師事務所的任命 LLP 是我們的獨立人士註冊公眾的會計師事務所截至 2024 年 12 月 31 日的年度	贊成、反對或棄權	a 的贊成票大部分股份出席或由其代表代理並有權獲得投票關於提案。	棄權票是被視為股票在場並有資格投票，以及因此有同樣的影響力投票反對提案。	經紀人有自由裁量權投票。因此，我們不是預計任意經紀人不投票。
提案三：批准將A系列優先股轉換為普通股	支持、反對 Orabstain	a 的贊成票大部分股份出席或由其代表代理並有權獲得投票關於提案。	棄權票是被視為股票在場並有資格投票，以及因此有同樣的影響力投票反對提案。	經紀人有自由裁量權投票。因此，我們不是預計任意經紀人不投票。
提案四：批准向公司的某些董事和高級管理人員發行A系列優先股以及轉換後可發行的任何公司普通股	支持、反對 Orabstain	a 的贊成票大部分股份出席或由其代表代理並有權獲得投票關於提案。	棄權票是被視為股票在場並有資格投票，以及因此有同樣的影響力投票反對提案。	經紀人有自由裁量權投票。因此，我們不是預計任意經紀人不投票。



2023
姓名	激勵現金支付			可獲得獎勵的股票- To-option 獎勵
斯科特·赫頓		$	98,058		180,926
羅賓·哈珀·考伊		$	33,797		62,358
基蘭·凱恩		$	57,407		35,307


		由註冊人提交

☐		由註冊人以外的一方提交

目錄

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