目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至12月31日的季度期間， 2023
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 __________ 的過渡期內
委員會文件編號 001-41940
Autonomix Medical, Inc
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主身份證 編號） | |
| 公司或組織） |
水路大道 21 號，
伍德蘭茲，
（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）
註冊人的電話號碼，包括 區號：
(713)
（以前的姓名、以前的地址和以前的財年，如果自上次報告以來發生了變化）
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月 （或註冊人被要求提交此類報告的較短期內）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在 要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式 提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年2月6日 ，公司已發行普通股的數量為18,793,974股。
解釋性説明
Autonomix Medical, Inc.（“公司”） 在表格8-A上的註冊聲明於2024年1月26日（“生效日期”）生效時，受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13和15（d）條的申報要求的約束。公司於2024年1月19日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的經修訂的1-A表格（文件編號024-12296）的 資格後發行聲明（“表格1-A”），包括截至2023年3月31日和 2022財年以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月期間的財務報表。本10-Q表季度報告是根據《交易法》第 13a-13條提交的，目的是提交截至2023年12月31日的第三財季的財務報表，該財務報表是繼表格1-A中報告的 最新時期之後的第三財季財務報表。
| 2 |
Autonomix Medical, Inc
未經審計的簡明財務報表索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 4 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的未經審計的簡明資產負債表 | 4 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月未經審計的簡明運營報表 | 5 | |
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月未經審計的股東權益簡明報表 | 6 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月未經審計的簡明現金流量表 | 7 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 項。 | 展品 | 31 |
| 簽名 | 32 | |
| 3 |
第一部分-財務信息
| 第 1 項。 | 財務報表 |
Autonomix Medical, Inc
簡明資產負債表
（未經審計）
| （以千計，面值和股票數據除外） | 截至截至 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 長期債務——扣除未攤銷債務折扣後的可轉換票據 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注5） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ 面值， 截至 2023 年 12 月 31 日授權的 股票， 已發行和流通的股票，以及 截至 2023 年 3 月 31 日授權的股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$par 值， 截至 2023 年 12 月 31 日 的授權股份， 已發行和流通的股票，以及 截至 2023 年 3 月 31 日授權的股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明財務報表附註。
| 4 |
Autonomix Medical, Inc
簡明的運營報表
（未經審計）
| 截至12月31日的三個月 | 九個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| （以千計，股票和每股數據除外） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 認股權證費用-終止協議 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任——按市值計價 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 | ||||||||||||||||
見未經審計的簡明財務報表附註。
| 5 |
Autonomix Medical, Inc
簡明的 股東權益變動表
（未經審計）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 為債務發行成本發行的認股權證 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 9 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 為債務發行成本發行的認股權證 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股-行使認股權證 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
見未經審計的簡明財務報表附註。
| 6 |
Autonomix Medical, Inc
簡明的現金流量表
（未經審計）
| 截至12月31日的九個月 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 認股權證費用-終止協議 | ||||||||
| 認股權證責任——按市值計價 | ||||||||
| 運營資產的變化-（增加）/減少： | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 運營負債變動——增加/（減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||
| 發行可轉換債券 | ||||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露： | ||||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 為債務發行成本發行的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 無現金行使認股權證的收益 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明財務報表附註。
| 7 |
Autonomix Medical, Inc
未經審計的簡明財務報表附註
附註1 — 業務描述、列報基礎 和重要會計政策摘要
業務描述
Autonomix Medical, Inc.（“我們”，“我們的”， “公司”）是一家醫療器械公司，於2014年6月10日作為特拉華州的一家公司成立。該公司是一家盈利前的 臨牀階段生命科學公司，專注於推進傳感和治療與外周 神經系統相關的疾病的創新技術。
繼續關注
該公司是一家處於早期階段的公司， 迄今尚未產生任何收入。因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。 自成立以來，公司因經營活動而蒙受了虧損和負現金流。該公司預計在不久的將來不會從經營活動中產生 正現金流。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，公司淨虧損為1,000萬美元和美元1.3分別為
百萬，用於經營活動的淨現金流分別為440萬美元和美元分別為
百萬。截至2023年12月31日，該公司的累計赤字為3,360萬美元，營運資金為美元
2024 年 1 月 26 日，公司完成了
首次公開募股（“首次公開募股”）。在首次公開募股中，公司共出售了2,234,222股普通股，收購價
美元每股收益總額為1,120萬美元，淨收益為美元
該公司估計，其目前的現金資源， ，包括約980萬美元的首次公開募股淨收益，足以為其2025年第一個 日曆季度的運營提供資金，但不能超過該季度。該公司認識到，需要籌集更多資金才能繼續執行其業務計劃，包括 為其目前正在開發的產品獲得監管部門的許可，以及將正在開發的 產品商業化並從中創造收入。無法保證在需要時會有額外的融資，也無法保證管理層能夠按照公司可接受的條件獲得 融資。未能籌集足夠的資金、產生足夠的產品收入、控制支出 和監管事項等因素將對公司在財務義務到期應付時履行其財務義務和實現其預期業務目標的能力產生不利影響。如果公司無法籌集足夠的額外資金， 它將不得不縮減其運營規模。
| 8 |
演示基礎
隨附的簡明中期財務報表 未經審計。這些未經審計的簡明中期財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務信息規則和條例 編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”） 為完整財務報表所要求的所有 信息和附註。該公司的財政年度結束時間為3月31日st。這些未經審計的簡明中期財務 報表應與截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的經審計的財務報表和附註一起閲讀，詳見於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的1-A表POS發行通告。管理層認為，未經審計的 簡要中期財務報表反映了所有必要的調整（包括正常的經常性調整），以公平地陳述公司在季度和年初至今的財務狀況、經營業績和現金流。中期經營業績 不一定代表整個財年可能出現的業績。此處包含的2023年3月31日未經審計的簡明 資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露，包括附註， 是完整財務報表所要求的。
在財務報表列報中使用估算值
根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明中期 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表發佈之日的 資產和負債的申報金額以及報告期內報告的支出金額。公司 的重要估計和假設包括合同製造商、工程師和研究機構已完成但尚未開具賬單的工作、 股票相關工具的估值、認股權證負債的初始和經常性公允價值衡量標準以及與遞延税相關的估值 補貼。儘管公司認為其估計和假設是合理的，但這些估計和假設是基於做出估計和假設時可用的 信息。其中一些判斷可能是主觀和複雜的， 因此，實際結果可能與這些估計值有所不同。
現金和現金等價物
公司將收購之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性賬户 視為現金等價物。公司可定期在金融機構持有超過25萬美元聯邦保險限額的現金餘額。公司在這些賬户上沒有遭受損失 ，根據金融機構的質量，管理層認為，這些 存款的信用風險並不大。
延期發行成本
發行成本包括 截至資產負債表日產生的專業成本，這些成本與公司預期的首次公開募股相關的直接和增量成本。2024年1月26日公司首次公開發行 完成後，這些 成本以及銷售代理費被重新歸類為額外的實收資本。與工資和其他期間費用相關的費用按發生時列為支出。
可轉換票據
公司評估其債務中的嵌入式贖回、轉換和其他功能，以確定是否應將任何嵌入式功能 從主工具中分離出來，並按公允價值記作衍生品，公允價值的變化記錄在簡明的 運營報表中。
| 9 |
由於 公司未選擇公允價值會計選項， 公司的債務按歷史成本計算減去未攤銷的折扣和溢價，記入簡明資產負債表。與收購債務相關的成本，包括與融資有關的 發行的可拆卸認股權證，均作為債務折扣資本化。債務折扣在簡明資產負債表中以 直接從債務負債賬面金額中扣除的形式列報。這些成本使用實際利息法在 相關債務工具的估計合同期限內攤銷，幷包含在簡明運營報表的利息支出中。
如果 公司承擔與可轉換票據相關的費用，則在收到收益之前，公司將記錄遞延的 資產。收到收益後，公司將把遞延資產重新歸類為賬面金額中的直接扣除額，如上文 所述。
金融工具的公允價值
公允價值的定義是 在計量之日市場參與者之間的有序交易中，在資產 或負債的本金市場或最有利的市場中為轉移負債（退出價格）而支付的 的交易價格。用於衡量公平 價值的估值技術最大限度地利用了可觀測的輸入，並最大限度地減少了不可觀察輸入的使用。公司採用三級估值 層次結構來披露公允價值衡量標準，定義如下：
第 1 級 — 估值方法 的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
第 2 級 — 估值方法 的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及基本上在整個金融工具的整個週期內可以觀察到的資產或負債 直接或間接的輸入。
第 3 級 — 估值方法 的輸入是不可觀察的，對公允價值具有重要意義，需要大量的判斷和估計。
由於這些 工具的到期時間相對較短，包括現金、應付賬款和應計費用在內的短期票據的賬面價值， 的賬面價值近似於公允價值。
關聯方
該公司遵循 ASC 850， 關聯方披露，用於識別關聯方和披露關聯方交易。 有關此事的進一步討論，請參見下文 “註釋”。
所得税
公司使用資產負債法 計算所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據 財務報告與申報資產和負債的納税基礎之間的差異來確定的，並使用已頒佈的税率和法律來衡量， 預計差異會逆轉時將生效。然後，公司必須評估由此產生的遞延 税收資產變現的可能性。當遞延 税收資產的部分或全部可能無法變現時，將提供估值補貼。截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司確定需要全額估值補貼 來抵消因經常性運營虧損而產生的遞延所得税資產。
公司根據會計準則編纂（“ASC”）740-10的規定考慮了不確定的税收狀況 ，該條款規定了在納税申報表中披露已採取或預計將採取的納税狀況的財務報表的確認門檻 和衡量屬性。公司 根據管理層在 審查並最終與其運營所在税務管轄區的税務機關達成和解後認為更有可能維持的金額來評估和記錄任何不確定的税收狀況。截至2023年12月31日和 2023年3月31日，公司沒有不確定的税收狀況。
| 10 |
員工和非僱員基於股份的 薪酬在授予之日根據獎勵的公允價值計量，並被確認為必要 服務期內的費用。對於具有績效條件的獎勵，如果 很可能滿足績效條件，則在必要的服務期內確認薪酬支出。對於非僱員的獎勵，公司確認薪酬 支出的方式與公司為商品或服務支付現金的方法相同。公司使用期權定價模型估算授予的 期權和股票分類認股權證的公允價值。費用在一般費用中確認， 管理費用和沒收在發生時予以確認。
普通股每股基本虧損的計算方法是， 淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄虧損使用 該期間已發行普通股的加權平均數確定，並根據普通股等價物的稀釋效應進行了調整。 在報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為 將其包括在內會產生反稀釋作用。公司未償還的認股權證是非分紅證券，因為在歸屬期內，它們無權 獲得不可沒收的股息或股息等價物的權利，也沒有義務為損失提供資金。可轉換證券的稀釋 效應是使用 “如果轉換法” 計算的。根據折算法，假設證券 在期初進行了轉換，由此產生的普通股包含在列報的整個期間的攤薄 計算的分母中。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中，因為 反稀釋而未包含在普通股每股虧損計算中的稀釋性證券包括以下內容：
| 反稀釋證券一覽表 | ||||||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的股權認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據-普通股 (1) | ||||||||
| 可轉換票據-用於購買普通 股的股票認股權證 | ||||||||
| 終止協議——購買普通股 股的股權認股權證 (2) | ||||||||
| 根據公司激勵計劃授予的股票期權 | ||||||||
| 潛在稀釋性證券總額 | ||||||||
__________________
| (1) | 截至2023年12月31日收到的可轉換票據收益的股份 |
| (2) | 股票基於預計的首次公開募股價格為5.00美元 |
研究 和開發成本
研發費用按 產生的費用記作支出。
| 11 |
普通股的公平 價值
在建立 公司普通股公開市場之前，公司普通股的估計公允價值由公司董事會 在每次授予期權之日根據管理層的意見確定，考慮了公司最近可用的 第三方普通股估值、最近向第三方出售普通股以及公司董事會 對其他客觀和主觀的評估它認為相關且自 之日起可能已發生變化的因素截至贈款之日的最新估值。
JOBS 法案會計選舉
根據2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法案”）的定義，公司有資格成為新興成長型公司 （“EGC”）。《喬布斯法案》規定，在要求私營公司 遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興的 成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的 過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂且 對上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會使公司的財務報表 與另一家既不是早期公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長 過渡期。
細分市場
根據管理層對其業務的看法，公司目前在一個可報告的細分市場中經營 ，目的是評估業績和做出運營 決策。基於這種商業模式，公司已確定其首席運營決策者的公司首席執行官將財務信息作為一個運營部門進行審查。
最近的 會計公告
公司認為，最近發佈的任何有效聲明，或發佈但尚未生效的聲明，如果獲得通過，都不會對所附的 財務報表產生重大影響。
注 2 — 金融工具的認股權證負債和公允價值
根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平對金融資產和金融負債進行全面分類。儘管公司 認為其估值方法是適當的，但公司認識到，使用不同的方法或假設來 確定公允價值可能會導致對報告日公允價值的不同估計。 會顯著影響公允價值的主要假設是所使用的不同結算結果的概率權重。下表列出了截至2023年12月31日 公司在公允價值層次結構中按級別定期重新計量的金融工具（以千計）：
| 按級別劃分的公允價值表 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 認股證負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 12 |
截至2023年3月31日的12個月期間，公司沒有任何按公允價值計量的資產或負債 。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，沒有任何人轉入或轉出第 3 級。由於其短期性質和合同定義的價值，公司金融資產和負債，包括現金、 應付賬款和應計負債的賬面金額接近公允價值。根據 交易的最新情況，公司長期可轉換債務的 賬面價值接近其公允價值。
下表彙總了 三級公允價值衡量的活動（以千計）：
| 公允價值活動時間表 | 認股證負債 | |||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
| 補充 | ||||
| 公允價值衡量標準的變動——認股權證按市值計價 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
該公司將初始認股權證費用 確認為簡明運營報表中運營支出的一部分 認股權證費用 — 終止協議 460萬美元以及以下公允價值的變動 認股權證責任——按市值計價 只需 0 美元。百萬。 對用於三級測量的估值方法或技術沒有變化。
認股證負債
詳情見 附註 6 — 相關的 方交易，2023年7月7日，公司與被許可人簽訂了獨家許可終止協議（“終止 協議”），以換取在該協議 執行後一年內公司完成首次公開募股後，發行一份以可變數量的股票購買公司股票的認股權證。
權證負債的公允價值是 在各種情景下使用貼現現金流模型估算的，並使用概率加權預期收益法（“PWERM”） 比較不同結果的概率。所考慮的結果包括（i）在不同時間點完成作為公司首次公開募股 一部分的合格融資，以及（ii）被許可人一無所獲的違約可能性。該模型的關鍵假設 在初始測量中如下所示：
| 認股權證負債假設表 | |
| 發行時的貼現率 (1) | |
| 概率 (2) | |
| 付款 (3) | |
| 預期期限（以年為單位）(4) |
________________________
| (1) | 初始折現率是根據私人 股票回報率選擇的，如AICPA作為補償發行的《私人控股公司 股權證券估值實踐援助》中所述。對於經常性公允價值衡量，公司 根據收益率曲線更新了折現率，估計信貸質量 與公司相似。截至2023年12月31日，更新的折扣率為19.93％； | |
| (2) | 截至發行和2023年12月31日的情景概率基於 管理層的時間預期，即截至2023年12月31日， 和2024年1月25日發生的合格發行分別估計為70％；截至2024年6月30日 的合格發行在這兩個時期內估計均為10％； 的合格發行估計為20％； | |
| (3) | 認股權證的行使價為0.01美元，但是，行使價相對於股票價格較低，這使得認股權證的價值接近股票單位的價值。 該協議的固定付款金額為800萬美元，請參閲 附註 6 — 關聯方 交易; | |
| (4) | 對於截至2023年12月31日的後續經常性公允價值衡量標準，公司將預期期限更新為0.07至0.50年之間。 |
| 13 |
附註 3 — 可轉換應付票據
2023 年 9 月 9 日，公司
董事會（“董事會”）批准發行高達 200 萬美元的無抵押、無息可轉換本票（“票據”）和隨附的認股權證（
“過橋融資認股權證”）（統稱為 “過橋發行”），該期限將於 2023 年到期
過渡融資認股權證可以從票據發行之日起行使 到票據發行五週年之日止。根據票據 和過橋融資認股權證發行的股票在公司首次公開募股後有180天的封鎖期。此後，上述封鎖協議將 在四個月內停止適用於每月購買的25％的股份。如果票據持有人或其任何關聯公司在 進行此類轉換後將實益擁有公司普通股4.99％以上，則不允許票據持有人轉換其 票據。
截至2023年12月31日，公司收到了過橋發行的200萬美元票據的收益，這些票據將轉換為100萬股普通股。 公司的票據有效利率為15.3％，這是由於攤銷了發行 過渡融資認股權證所產生的折扣。
下表彙總了公司截至2023年12月31日的 未償還的可轉換票據（以千計）。
| 可轉換票據的應付清單 | 本金金額 | 攤銷債務折扣 | 淨賬面金額 | |||||||||
| 2025 年 12 月 31 日 31 日到期的零息可轉換票據 | $ | $ | $ | |||||||||
認股證
公司發行了附有可拆卸的 認股權證的票據，用於購買公司普通股。該公司使用蒙特卡羅模擬模型來確定 每份過橋發行認股權證的公允價值。在截至2023年12月31日的九個月中，公司發行了價值 60萬美元的認股權證。用於確定每份認股權證公允價值的蒙特卡羅模擬的關鍵輸入包括：公司的 股票價格公允價值，該公允價值是通過反向解算法確定的，股價得出票據和過橋發行認股權證的平均總價值 等於收到的現金收益，波動率為101.88％，預期期限為5年，無風險利率為4.40％，折扣率為20.00％，由於缺乏 適銷性而產生的折扣為15.77％。
在截至2023年12月31日的三個月中， 公司記錄的與債務折扣攤銷相關的利息支出不到10萬美元。
| 14 |
下表彙總了與公司票據相關的認股權證的活動 ：
| 認股權證活動時間表 | 認股證 | 每股加權平均行使價 | 剩餘壽命（以年為單位） | 聚合 內在價值* | ||||||||||||
| 出色且可行使，2023 年 3 月 31 日 | $ | – | $ | |||||||||||||
| 已授予 | – | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | – | – | ||||||||||||||
| 交換了認股權證 | – | – | ||||||||||||||
| 被沒收/已取消 | – | – | ||||||||||||||
| 已過期 | – | – | ||||||||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
___________________
*總內在價值 = 市值超過所有價內認股權證的 行使價的部分。截至2023年12月31日，沒有未償還或可行使的價內認股權證。
附註4 — 股權
2023 年 11 月 29 日，公司董事會 和適用股東批准修改和重申公司的公司註冊證書，並將 的授權股份增加到 500,000,000 股普通股，面值為 $每股以及 10,000,000 股優先股， 面值為 $每股。優先股的具體權利應由董事會決定。
優先股
截至2023年12月31日，該公司沒有已發行的優先股 股。
普通股
2023 年 4 月 6 日，董事會批准
以每股2.00美元的價格私募發行高達2,000,000股普通股。在截至2023年12月31日的九個月中，公司出售了142萬股股票，現金收益為美元
2023 年 9 月 9 日，董事會批准了 Bridge 發行。參見注釋 3 可轉換應付票據瞭解更多詳情，因為這些票據可以轉換為普通股。
| 15 |
股票計劃和股票期權
2023年6月，公司通過了Autonomix Medical, Inc. 2023年股票計劃（“計劃”），公司的 股東批准了該計劃。該計劃是一項基於股票的薪酬計劃 ，規定向關鍵員工、非僱員董事、 和顧問全權授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵，但須遵守某些個人門檻限制。該計劃規定最多發行4,000,000股股票。因沒收、到期、終止或取消而交出的股票 可以重新發行。
2023年8月，對該計劃進行了修訂，允許 自動增加可供發行的可用股份，即從2024年4月1日開始， 截止於2033年4月1日（含），其金額等於適用日期前3月31日已發行普通股 總數的百分之五（5％）。但是，董事會可以在給定年份自動上漲之前採取行動 ，規定該年度不會增加，或者該年度的增加將減少普通股 股的數量。
下表彙總了截至2023年12月31日的九個月的股票期權 活動。在截至2022年12月31日的九個月中，沒有未兑現的期權。
| 期權活動時間表 | 選項 | 每股加權平均行使價 | 加權平均剩餘壽命（以年為單位） | |||||||||
| 出色且可行使，2023 年 3 月 31 日 | $ | – | ||||||||||
| 已授予 | – | |||||||||||
| 已鍛鍊 | – | |||||||||||
| 交換了認股權證 | – | |||||||||||
| 被沒收/已取消 | – | |||||||||||
| 已過期 | – | |||||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使，2023 年 12 月 31 日* | $ | |||||||||||
_____________________
*總內在價值 = 市值超過 所有價內股票行使價的部分。截至2023年12月31日，價內沒有未償還或可行使的期權。
在截至2023年12月31日的九個月中，公司授予某些個人購買1,703,600股普通股的期權，
的平均行使價為美元每股，合同期限從三年到十年不等，
包括一年內按月、一年內每季度、四年內每月、四年內每年以及截至2023年12月31日歸屬
的部分，剩餘股份在四年內每年歸屬。這些期權的總授予日公允價值
為美元
| 16 |
所有已發行和未償還的期權將在各自的歸屬期內攤銷 。截至2023年12月31日，未確認的薪酬支出為270萬美元。在截至2023年12月31日的三個月和 九個月中，公司記錄的股票薪酬——期權支出為美元以及40萬美元的一般和管理費用分別為 。有 記錄在案的股票薪酬——截至2022年12月31日的三個月和 九個月的期權支出。
基於股票的股票認股權證
公司將定期向與股權融資有關的投資者或向第三方服務提供商發放認股權證 以換取所提供的服務。以下 表彙總了截至2023年12月31日的九個月的股票認股權證活動：
| 搜查令活動時間表 | 認股證 | 每股加權平均行使價 | 加權平均剩餘壽命（以年為單位） | 聚合內在價值* | ||||||||||||
| 出色且可行使，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | – | |||||||||||||||
| 已鍛鍊** | ) | – | – | |||||||||||||
| 交換了認股權證 | – | – | ||||||||||||||
| 被沒收/已取消 | ) | – | – | |||||||||||||
| 已過期 | – | – | ||||||||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
_________________
| * | 總內在價值 = 市值超過所有價內股票行使價 的部分。 | |
| ** | 所有行使的股份都使用了 “無現金行使” 期權。 |
所有認股權證的內在價值均基於 2023 年 9 月完成的最新籌款中的普通股價格。截至2023年12月31日，未確認的薪酬支出不到10萬美元。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，公司記錄的股票薪酬 -認股權證費用低於美元，分別地。截至2022年12月31日的三個月和九個月中，沒有記錄在案的股票薪酬——認股權證支出。
根據公允價值法， 每份認股權證的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。Black-Scholes期權 定價模型中使用的變量包括：（1）普通股在衡量日的公允價值為每股2.00美元；（2）基於美國國債每日收益率曲線利率的 5.37％的貼現率，（3）預期壽命為1.77年，（4）根據可比公司股票的歷史波動率計算的預期波動率 為119％。
注意事項 5 — 承付款和或有開支
法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中產生的索賠 。儘管無法肯定地預測訴訟和索賠的結果，但我們 目前沒有任何我們作為當事方或我們的財產所涉的我們認為具有重要意義的未決訴訟。 無論結果如何，訴訟都可能既昂貴又耗時，而且會轉移管理層對重要的 業務事項和舉措的注意力，從而對我們的整體運營產生負面影響。
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僱傭協議
2023年6月30日，公司與洛裏·比森簽訂了 僱傭協議，根據該協議，比森女士同意自2023年7月1日起 擔任公司首席執行官，初始任期為三年，除非任何一方 選擇不續訂協議，否則該任期將自動延長一年。該協議規定初始年基本工資為30萬美元。比森女士有資格獲得 的年度獎金，最高可達其基本工資的50％，前提是年度獎金金額（如果有）的最終決定將由董事會薪酬委員會根據薪酬委員會制定的標準作出。如果比森女士的 在我們當選時無緣無故地解僱了 的工作，這需要提前90天通知，或者比森女士出於 “正確 理由”，則比森女士有權獲得相當於比森女士十二個月基本工資的遣散費和解僱當年目標獎金的100％；前提是如果比森女士的 ，則此類金額應增加 50%} 協議在 “控制權變更” 之前的三個月內或在 “控制權變更” 後的十二個月 個月內無緣無故終止，或者由比森女士以 “正當理由” 終止。比森女士同意在 終止僱傭關係十二個月後才與我們競爭。
2023年7月24日，公司與特倫特·史密斯簽訂了 僱傭協議，自2023年7月15日起擔任公司首席財務官，最初的 任期為三年，除非任何一方選擇不續訂協議，否則該協議將自動延長一年。 該協議規定初始年基本工資為22.5萬美元。Smith 先生有資格獲得不超過其基本工資 33% 的年度獎金，前提是年度獎金金額（如果有）將由董事會薪酬委員會 根據薪酬委員會制定的標準做出最終決定。如果史密斯先生在我們當選時無故解僱 ，這需要提前 90 天通知，或者史密斯先生出於 “正當理由” 解僱， Smith 先生有權獲得相當於史密斯先生九個月基本工資的遣散費和解僱當年目標獎金 的 100%；前提是此類金額應再增加四個半月的工資 如果史密斯先生在沒有 “理由” 或 的情況下終止了史密斯先生的協議，則額外獲得目標年度獎金的25％正當理由” 在 “控制權變更” 之前的三個月內或之後的十二個月內。 Smith 先生同意在解僱十二個月後才與我們競爭。
銷售代理承諾
該公司簽訂了銷售代理協議 ，預計將進行首次公開募股，最終承諾提供約20萬美元的調查和預期的 法律費用。本次發行中出售普通股時，公司將向銷售代理支付7.0％的現金佣金。 此外，公司已同意發行銷售代理認股權證，購買最多總數等於首次公開募股中出售股份總數的 2.675% 的普通股，行使價等於首次公開募股中公開發行 價格的125％。銷售代理認股權證可隨時在 的時間內全部或部分行使，從首次公開募股 銷售開始之日起六個月之日開始，並在首次公開募股開始銷售之日五週年之日到期。銷售代理認股權證將 有無現金行使條款，並將規定認股權證 所依據股票的註冊權。
在截至2023年12月31日的九個月中， 公司支付了與預期的首次公開募股相關的10萬美元延期發行費用。
附註6 — 關聯方交易
公司利用公司前首席財務官旗下的
諮詢公司提供會計和財務報告服務，並代表公司支付某些費用
。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，公司產生的費用為10萬美元且少於
美元
| 18 |
截至2023年12月31日，公司
管理層/董事會成員和公司管理層的直系親屬（關聯方）共購買了50萬美元
（美元）
2021 年 12 月 21 日，公司與一家由公司重要股東（“被許可人”）控制的 公司簽訂了永久的全球獨家許可協議（“許可” 或 “許可協議”）。該許可證允許被許可人使用公司持有的與心血管疾病診斷和治療相關的某些智力 產權和技術。 完成首次公開募股或特殊目的收購公司交易後 90 天后，被許可方可以簽訂許可知識產權和技術的分許可 。
2023年7月7日，公司與被許可人 簽訂了獨家許可終止協議（“終止協議”），以換取在協議執行後一年內 公司首次公開募股結束後，發行一份認股權證，以可變數量的股票購買公司股份 。將要發行的可變數量的股票基於800萬美元的固定價值除以本次發行的每股價格。認股權證可按每股0.001美元的價格行使，可以在發行之日後的任何時間行使 ，但受益所有權限制，自首次發行之日起五年後到期。 認股權證提供股東行使前的投票權、股息權和其他權利。認股權證 的股票將受封鎖協議的約束，封鎖協議的期限為發行結束後的六個月， 的已發行股份的12.5％，剩餘股份的發行結束後十二個月。
註釋7-後續事件
2024 年 1 月 26 日，公司完成了 首次公開募股。在首次公開募股中，公司以每股5.00美元的收購價共出售了2,234,222股普通股，總收益 為1,120萬美元，淨收益為980萬美元。隨着首次公開募股的結束，公司的部分可轉換票據 被轉換為公司33.5萬股普通股。首次公開募股結束時已發行的普通股總股數為 至18,687,061股。首次公開募股結束後，某些票據將根據其條款自動轉換為 公司的普通股，前提是不允許這些票據的某些持有人將此類票據轉換為 ，因為在 進行此類轉換後，持有人或其任何關聯公司將實益擁有公司普通股的4.99％以上。由於這一4.99％的限制，這些票據中130萬美元的本金（合66.5萬股）仍在流通。
2024年1月26日，作為公司 完成首次公開募股的一部分，公司根據與銷售代理在公司 首次公開募股中達成的協議，發行了購買59,765股股票的認股權證。這些認股權證相當於公司首次公開募股中出售的2,234,222股股票的2.675％。
2024 年 1 月 29 日，根據中提及的終止協議，公司發行了認股權證 ，購買了 1,600,000 股股票（“認股權證”） 注 6 — 關聯方 交易。認股權證所依據的股份在 首次公開募股結束後六個月的鎖倉協議約束，其餘股份的封鎖期為12.5％，在首次公開募股結束後的十二個月內。在 與終止協議有關的 中，公司同意在首次公開募股結束後的90天內登記轉售認股權證 所依據的普通股。
2024年1月和2月，約180萬份認股權證在無現金基礎上行使。
| 19 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
本表格10-Q中提及的 “我們”、“ “我們”、“其”、“我們的” 或 “公司” 均指Autonomix Medical, Inc.（“Autonomix”）、 ，視具體情況而定。
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析 ，以及本10-Q表中 其他地方的財務報表和相關附註。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前的預期，涉及風險和不確定性。 參見我們 2024 年 1 月 25 日根據經修訂的 《證券法》（“證券法”）第 253 (g) (2) 條於 2024 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的發行通告（文件編號 024-12296）（“發行 通告）中標題為 “風險因素” 的部分，該通告可在美國證券交易委員會上查閲 EDGAR網站www.sec.gov， ，用於討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。由於許多因素，包括 在 “風險因素” 下以及本10-Q表中其他地方列出的因素，實際結果和事件發生時間 可能與我們的前瞻性陳述中討論的結果和發生時間存在重大差異。
關於前瞻性陳述的警示性説明
我們在 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本10-Q表的其他部分中作出前瞻性陳述。在某些情況下， 您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、“可能”、“應該”、 “可以”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續”，以及這些術語和 其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設 的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期業務趨勢對我們未來財務業績的預測。 這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測而作出的預測。有一些重要因素 可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、 業績或成就存在重大差異。特別是，您應考慮 “風險因素” 下描述的眾多風險 和不確定性，正如我們的發行通告以及我們 不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中所討論的那樣。
雖然我們認為我們已經確定了重大風險，但 這些風險和不確定性並非詳盡無遺。本 10-Q 表格的其他部分可能會描述可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險 和不確定性不時出現，我們無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。在本10-Q表發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述，以使我們先前的陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致，並且我們無意 這樣做。
前瞻性陳述包括但不限於 關於以下內容的陳述：
| • | 我們未來臨牀試驗的成功； | |
| • | 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭； | |
| • | 潛在的產品責任索賠； | |
| • | 我們依賴第三方製造商來供應或製造我們未來的產品； | |
| • | 我們獲得製造設備所需的所有零件的能力； |
| 20 |
| • | 我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力； | |
| • | 我們保護知識產權的能力和第三方的能力； | |
| • | 我們充分支持未來增長的能力； | |
| • | 我們吸引和留住關鍵人員以有效管理業務的能力； | |
| • | 與我們發現財務報告控制中的重大缺陷相關的風險； | |
| • | 影響我們、我們的主要製造商或供應商的自然災害； | |
| • | 我們與醫療保健專業人員和組織建立關係的能力； | |
| • | 普遍的經濟不確定性對醫療程序支出產生不利影響； | |
| • | 我們股票市場價格的波動；以及 | |
| • | 股票獎勵的發行可能會削弱當前股東的利益。 |
我們提醒您不要過分依賴 前瞻性陳述，對於本表10-Q中包含的 的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表格發佈之日。
您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性 陳述中顯示的結果和財務狀況存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 因此，您不應依賴任何前瞻性陳述。此外，對於我們所有的前瞻性陳述， 我們要求保護1995年 《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。
概述
我們是一家處於開發階段的醫療器械開發 公司，專注於推進傳感和治療與神經系統相關的疾病的創新技術。我們的首創 技術平臺包括基於導管的微芯片陣列，該陣列能夠以高靈敏度 檢測和區分神經信號，如動物研究所示。我們以最低信號檢測電壓為單位計算靈敏度，單位為電極的微伏 (uV) 時間面積（平方毫米）。它是一種組合測量，與系統的信號解析能力和空間 分辨率有關。對於市場上最近的設備BSC Orion而言，信號檢測水平的指標為10uV，電極尺寸的指標約為0.4mm x 0.5mm。對於 Autonomix 設備，指標為
我們最初是為 胰腺癌和胰腺炎患者開發我們的技術，這些疾病可能導致虛弱性疼痛，需要更有效的解決方案。但是， 我們認為我們的技術構成了一個平臺，有可能解決一系列領域的數十種適應症，包括各種原因的慢性 疼痛管理、高血壓、心血管疾病和各種其他神經相關疾病。
我們的開發工作可以分為 兩個子部分：傳感和治療，其中傳感的重點是識別可能與疾病 相關的神經元活動，其精度足以實現靶向治療。雖然治療可能因疾病而異，但根據我們的初步適應症 ，這將涉及旨在阻止不必要的神經元 活動的能量消融（故意組織損傷，也稱為去神經元）。
我們的傳感導管已經開發完畢 ，足以在動物模型中成功識別出來自特定神經的信號，並在消融後確認 來自接受治療的神經的信號終止。我們現在正在改進這種導管 的組裝，以滿足人類使用所需的標準。與此同時，我們正在為首次人體演示經血管 消融術（不使用我們的傳感技術）做準備，以緩解與胰腺癌相關的疼痛。這兩項工作完成後， 我們計劃將傳感和治療結合到一項關鍵臨牀試驗中，以實現我們的技術的商業推出。如上所述 ，我們是一家處於開發階段的公司，不能保證任何試驗的結果都會產生積極的結果，也不能保證 結果將支持我們的説法。
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最近的事態發展
2024 年 1 月 26 日，我們完成了首次公開募股（“首次公開募股”）。在首次公開募股中，我們以每股 股5.00美元的收購價共出售了2,234,222股普通股，總收益為1,120萬美元，淨收益為980萬美元。隨着首次公開募股的結束，我們的 可轉換票據的一部分被轉換為33.5萬股普通股。 首次公開募股結束時的已發行普通股總額為18,687,061股。首次公開募股結束後，某些票據將根據其條款 自動轉換為我們的普通股，前提是這些票據的某些持有人不得將此類票據轉換到持有人或其任何關聯公司在轉換後受益擁有超過4.99％的普通股的 範圍內。由於 這一4.99％的上限，這些票據中相當於130萬美元的本金或66.5萬股仍在流通。
截至2023年12月31日的三個月和九個月的經營業績與截至2022年12月31日的三個月和九個月的經營業績對比
以下是操作結果摘要 （以千計）：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 零錢 ($) | 改變 ( % ) | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 2,323 | $ | 345 | $ | 1,978 | 573% | |||||||||
| 研究和開發 | 601 | 199 | 402 | 202% | ||||||||||||
| 認股權證費用-終止協議 | – | – | – | 0% | ||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 2,924 | $ | 544 | $ | 2,380 | 438% | |||||||||
| 截至12月31日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 ( $ ) | 改變 ( % ) | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 3,674 | $ | 995 | $ | 2,679 | 269% | |||||||||
| 研究和開發 | 1,384 | 338 | 1,046 | 309% | ||||||||||||
| 認股權證費用-終止協議 | 4,556 | – | 4,556 | 100% | ||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 9,614 | $ | 1,333 | $ | 8,281 | 621% | |||||||||
| 22 |
一般和管理費用
截至2023年12月31日的三個月，一般和管理費用為230萬美元 ，而2022年同期為30萬美元。這200萬美元的增長主要是由為我們的首次公開募股做準備的廣告增加了130萬美元，隨着我們擴大 管理團隊，高管薪酬增加了30萬美元，股票薪酬為20萬美元，法律和專業費用為10萬美元，其他費用為10萬美元。
截至2023年12月31日的九個月中，一般和管理費用為370萬美元 ，而2022年同期為100萬美元。這270萬美元的增長主要是由為我們的首次公開募股做準備的廣告增加了130萬美元，隨着我們擴大 管理團隊，高管薪酬增加了50萬美元，股票薪酬增加了40萬美元，法律和專業費用增加了40萬美元，其他費用為10萬美元。
研發費用
截至2023年12月31日的三個月，研發費用為60萬美元 ，而2022年同期為20萬美元。截至2023年12月31日的九個月中，研發費用為140萬美元，而2022年同期為30萬美元。本年度研究 和開發支出的增加主要歸因於臨牀試驗的規劃和開發成本。隨着我們繼續進行臨牀試驗，我們預計 未來的研發成本將增加。
認股權證費用 — 終止協議
在截至2023年12月31日的九個月中， 我們的認股權證費用為460萬美元，與許可終止協議有關。參見 附註2- 金融工具的認股權證負債和公允價值轉到未經審計的財務報表以獲取更多信息。認股權證費用 — 在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，終止協議 為0美元，原因是前一時期沒有類似的工具或支出。
其他收入/支出
認股權證責任按市值計價
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，我們的認股權證按市值調整的利息支出分別為20萬美元和40萬美元。由於前一時期沒有可比工具 或支出，在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，認股權證 負債——按市值計價調整為0美元。
利息支出
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，與債務折扣攤銷相關的利息支出不到10萬美元。由於前一時期沒有類似的工具或支出， 在截至2022年12月31日的三個月和九個月中，利息支出為0美元。
利息收入
在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，我們的利息收入不到10萬美元。截至2022年12月31日的三個月和九個月的利息收入為0美元。
| 23 |
流動性和資本資源
2023年12月31日，我們的現金為120萬美元， ，營運資金為70萬美元。過去，我們的運營資金來自債務和股權出售的收益。2023 年 6 月， 我們完成了與幾位合格投資者的融資，出售了 142 萬股普通股，總收益為 280 萬美元。截至2023年12月31日，從過橋發行中獲得了200萬美元的收益。包括2024年1月收到的約980萬美元 的首次公開募股淨收益，我們估計我們目前的現金資源足以為我們在 之前的運營提供資金，但不能超過2025年第一個日曆季度。
我們的運營計劃主要側重於 開發，該產品目前處於概念驗證階段。我們最初專注於治療與胰腺癌相關的 疼痛，我們圍繞這一點設計了商業化計劃，作為我們第一個擬議的適應症。
我們將需要籌集額外資金來履行 我們的義務並執行我們的業務計劃。我們估計，在審判未決期間，我們將需要大約1 000萬至4 000萬美元的額外資金，為我們的業務提供經費。臨牀試驗的時間和成本難以預測， 試驗計劃可能會根據不斷變化的情況而變化，因此，上述估計可能不準確。如果我們 無法籌集足夠的資金，我們將需要制定和實施一項替代計劃，以進一步延長應付賬款、降低 管理費用或縮減我們的業務計劃，直到籌集到足夠的額外資金來支持進一步的運營。 無法保證這樣的計劃會成功。
現金流摘要
用於經營活動的現金
在截至2023年12月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為440萬美元，其中包括1,000萬美元的淨虧損以及運營資產 和負債的增加30萬美元。運營資產和負債的變化包括應付賬款 增加50萬美元的現金來源，以及30萬美元的應計費用，由50萬美元其他流動資產的現金所抵消。應付賬款和應計支出的增加 主要是由開發我們 醫療器械的研發成本增加以及包括專業費、官員薪酬和營銷費用在內的一般和管理成本的增加所推動的。其他流動資產的增加 主要是由預付的營銷成本推動的。非現金項目包括460萬美元的認股權證費用 （終止協議）、40萬美元的認股權證負債——按市值計價調整和40萬美元的股票薪酬。
用於投資活動的現金
截至2023年12月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為16,000美元，與購買計算機硬件和軟件有關。
融資活動提供的現金
截至2023年12月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金為 470萬美元，其中包括出售普通股的280萬美元和可轉換票據的200萬美元現金收益。我們還支付了與普通股銷售相關的10萬美元發行成本。在截至2022年12月31日的九個月中，融資活動提供的淨現金 為零。
合同義務和承諾
沒有。
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就業安排
我們與關鍵員工達成協議，在解僱時提供 某些福利，包括工資和其他與工資相關的福利。此外，公司對某些執行管理層的關鍵成員採用了 遣散費政策，以便在無故解僱的情況下提供某些福利，包括工資和其他與工資有關的 福利。按照2023年12月31日生效的薪酬率 ，這些福利總額將達到80萬美元。
資產負債表外的安排
截至2023年12月31日和2023年3月31日，我們 與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如為促進資產負債表外安排或其他合同 狹義或有限目的目的而設立的通常被稱為結構化 融資或特殊目的實體的實體。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
本季度報告 中的財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。 按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響 財務報表（包括附註）中報告的金額。我們認為關鍵會計政策是 在編制財務報表時需要更重要判斷和估計的會計政策，包括：研究和 開發費用、應計負債、所得税估值、認股權證和股票薪酬。管理層依靠歷史 經驗和其他被認為合理的假設來做出判斷和估計。實際結果可能與這些估計值存在重大差異 。
管理層認為，其對會計 政策的應用以及其中固有的估算是合理的。定期對這些會計政策和估算進行重新評估， 並在事實和情況要求發生變化時進行調整。
在本10-Q表中包含的簡明財務報表附註 1中，在 “業務描述、列報基礎和重要會計政策摘要” 標題下，對我們的會計政策進行了更全面的描述 。
我們認為，以下會計政策 對於幫助我們充分理解和評估我們報告的財務業績是最關鍵的，它們需要我們做出最困難的 主觀或複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
我們的經營業績和財務狀況的組成部分
運營費用
我們將運營費用分為三類 類：（i）研發，（ii）一般和管理以及（iii）權證費用——終止協議。
研究和開發。研究和 開發費用主要包括：
| • | 進行研究（例如動物研究）所產生的成本； | |
| • | 與我們的技術設計和開發相關的成本，包括支付給合同工程公司和合同製造商的費用； |
| 25 |
| • | 與主要從事研發 活動的員工相關的工資和開支，包括股票薪酬； | |
| • | 為準備 臨牀試驗和我們在美國食品藥品管理局的申請而向臨牀顧問、臨牀試驗場所和供應商（包括臨牀研究組織）支付的費用； | |
| • | 開發我們的知識產權的成本；以及 | |
| • | 與遵守監管要求相關的成本。 |
我們預計，隨着我們的產品進入臨牀試驗並通過臨牀試驗，尋求美國監管部門對我們的 產品的額外批准，以及繼續對我們的設備進行商業開發，我們的研發費用 將來會增加。進行必要的臨牀研究 以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。我們的技術成功的可能性可能會受到各種 因素的影響，包括：我們的產品質量、早期臨牀數據、對臨牀項目的投資、競爭、製造 能力和商業可行性。我們的候選產品可能無法成功獲得所有必要的監管批准。由於 由於上述不確定性，我們無法確定研發過程的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時和多大程度上通過設備的商業化和銷售產生收入（如果有）。
一般和行政
一般和管理費用包括 人事相關費用，其中包括工資，以及專業服務的費用，例如會計和法律、設施、 信息技術、一般和管理人員的股票薪酬、保險、差旅費用和其他管理 費用以及捍衞我們的專利的費用。我們預計，由於首次公開募股、我們的業務和相關基礎設施的預期 增長，以及與 上市公司相關的會計、保險、投資者關係和其他成本，我們的一般和管理費用將增加。
基於股票的薪酬
根據授予之日的公允價值，股票薪酬交易在運營報表中被確認為薪酬支出 。預期歸屬的股權獎勵 費用將在股票獎勵的適用歸屬期內使用直線法或加速 方法確認，具體取決於歸屬結構，幷包含在一般和管理費用中。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算授予 期權的公允價值。該估算使用了對一些輸入的假設，這些輸入要求我們做出重要的 估計和判斷。預期的波動率假設基於行業同行信息。
認股權證會計
我們發行了認股權證，以購買與過橋發行相關的普通股 股，（ii）作為2023年和2024年銷售代理補償的一部分，以及（iii）與 相關的獨家許可終止協議（“終止協議”）。我們根據 會計準則編纂（“ASC”）主題480-10對此類認股權證進行了核算， 區分負債和權益 和 ASC 主題 815-40， 衍生品和套期保值——實體自有權益合約。 根據該指導，我們確定與終止協議相關的 發行的認股權證應計為負債，其餘發行的認股權證符合股票分類要求 。負債分類認股權證在每個資產負債表日都要進行重新評估，而股票分類的 認股權證僅在開始時進行估值。
| 26 |
過橋融資認股權證
過橋融資認股權證 的公允價值是使用帶有概率加權預期收益法（“PWERM”）的蒙特卡羅模擬模型估算的，該模型基於過渡融資認股權證發行的票據的不同潛在結果的概率 。考慮的結果包括（i）作為我們計劃在不同時間點進行首次公開募股一部分的合格的 融資，以及（ii）到期時以現金還款。 在符合條件的融資事件發生之前的預期時間的任何延長和/或在票據期限 內發生合格融資事件的可能性的降低都可能會增加認股權證的公允價值，而每種情景的反之則會產生相反的效果。 對蒙特卡羅模擬的重大判斷和假設包括公司的股價、基於精選 上市同行公司的波動率、貼現率以及因缺乏適銷性而產生的折扣。
普通股公允價值— 我們普通股價格的公允價值 是通過反向解算確定的，求解股票價格，結果票據和認股權證的平均總價值 等於在模擬100萬次迭代中發行的交易中獲得的現金收益 。
歷史波動率— 我們 通過權衡上市行業同行的歷史平均波動率來確定預期的波動率。我們的意圖是 始終如一地使用這種方法，使用相同或相似的上市公司，直到有足夠數量的有關我們普通股波動性的歷史信息 可用。我們將監控我們的同行羣體是否存在可能需要更改實體組成或組成的情況，並將確定是否/何時將使用股票價格公開的更合適的公司 進行計算。
折扣率- 利率是根據私募股權回報率選擇的，如AICPA《以薪酬形式發行的私募公司股權估值實踐援助》中所述，選擇區間較低的利率。
信用評級— 我們的信用評級 影響貼現率的確定和計算。
因缺乏適銷性而獲得折扣— 首次公開募股後，根據行使過渡融資認股權證發行的任何股票都將被封鎖六個月。 與AICPA的《會計和估值指南：作為薪酬發行的私人控股公司股權證券的估值》一致， 使用Finnerty模型來估算缺乏適銷性的折扣。
票據和過橋融資認股權證的公允價值的計算公允價值是 ，這樣它們合併後將等於過渡發行的現金購買價格。這些假設的任何變化都將影響 過橋發行的交易價格在票據和過渡融資認股權證之間的分配方式。
終止協議認股權證
終止協議認股權證的公允價值 是在各種情景下使用貼現現金流模型估算的，並使用概率加權預期收益法（“PWERM”） 比較不同結果的概率。考慮的結果包括（i）作為我們計劃在不同時間點進行首次公開募股 一部分的合格融資，以及（ii）投資者可能出現違約，從而一無所獲。在合格融資事件發生之前的預期時間的任何延長 和/或在 認股權證期限內發生合格融資事件的可能性的降低都會降低認股權證的公允價值，而每種情景的反之則會產生相反的效果。
在準備貼現現金流模型時使用的其他重要假設和判斷 包括：
折扣率- 利率是根據私募股權回報率選擇的，如AICPA《私募股權公司股權估值實踐援助》所述， 作為薪酬發行的證券回報率，選擇區間較低的利率。
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信用評級— 我們的信用評級 影響貼現率的確定和計算。
我們信用評級的任何持續改善 都會降低定期重新評估終止協議 認股權證時使用的貼現率。降低公司貼現率將增加終止協議認股權證的公允價值， 而該係數的增加將產生相反的效果。
其他認股權證
發行的諮詢認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。應用Black-Scholes期權 定價模型時使用的重要判斷和假設包括衡量日期的標的普通股、預期期限、預期股息收益率和可比公司股票的歷史 波動率。
普通股公允價值— 在 期間，我們定期通過公平交易出售普通股以換取現金。在應用Black-Scholes期權定價模型時，我們將這些交易視為 代表我們普通股的公允價值。
預期期限— 對預期獎勵期限的估計是根據該安排的合同條款確定的。
預期股息收益率— 我們 尚未申報或支付任何現金分紅，目前也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們沒有計劃或預期 這個假設在可預見的將來會發生變化。
歷史波動率— 我們 通過權衡上市行業同行的歷史平均波動率來確定預期的波動率。我們的意圖是 始終如一地使用這種方法，使用相同或相似的上市公司，直到有足夠數量的有關我們普通股波動性的歷史信息 可用。我們將監控我們的同行羣體是否存在可能需要更改實體組成或組成的情況，並將確定是否/何時將使用股票價格公開的更合適的公司 進行計算。
波動率和預期期限的降低將降低權證的估計公允價值，而這些因素的增加將 產生相反的影響。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報公司 ，無需提供本項目所要求的信息。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
對披露控制和程序的評估以及 財務報告內部控制的變化
根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，我們維持一套披露控制和程序， ，旨在確保 在根據交易法提交的文件中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會的規則和表格以及重要信息規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 積累並傳達給 我們的管理層，包括擔任我們負責人的首席執行官（“首席執行官”）執行官以及酌情擔任我們的首席會計官的首席財務 官（“CFO”），以便及時就所需的 披露做出決定。
| 28 |
在監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的參與下，我們對截至2023年12月31日披露 控制和程序的有效性進行了評估。根據此類評估，由於公司在發展初期 的人員有限，以及下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序無效。
重大缺陷是控制缺陷或 控制缺陷的組合，它導致無法預防或發現年度或中期 財務報表的重大錯報的可能性微乎其微。正如我們先前在發行通告中披露的那樣，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日， 我們對財務報告的內部控制一直無效，並將繼續失效，原因是與債務和股權交易相關的複雜會計導致我們的內部控制存在重大缺陷；缺乏職責分離、 財務報表報告和一般技術控制；以及每股收益計算。應注意的是，任何控制系統 ，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現該系統 的目標提供合理而非絕對的保證。此外，任何控制系統的設計都部分基於對某些事件可能性的某些假設。 由於控制系統的這些和其他固有侷限性，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下，無論多麼遙遠，都能成功實現 其既定目標。
由於我們的規模和性質，隔離所有 相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。但是， 交易的啟動、資產的保管和交易的記錄應儘可能由不同的個人進行。管理層評估了 我們未能保持有效的職責分工對我們評估財務報告內部控制的影響 ，並得出結論，控制缺陷是一個重大弱點。2023 年 6 月和 7 月，我們聘請了一位新的全職首席執行官 兼首席財務官，他在私營和上市公司擁有豐富的財務和會計經驗。在 截至2023年12月31日的九個月中，我們增加了對更多諮詢公司的聘用，以協助處理重大而複雜的會計 交易，協助我們進行職責分工，創造更具結構化的財務報表報告環境。因此， 我們認為，本報告中包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制的變化
儘管我們的大多數員工都在遠程辦公，但我們對財務報告的內部控制並未受到任何實質性影響。我們將持續監測 和評估內部控制的情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營效率的影響。
除上述情況外， 在最近一個日曆季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或 合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
| 29 |
第二部分-其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
在我們 的正常業務過程中，我們可能會不時參與法律訴訟，其結果可能無法確定。訴訟結果本質上是不可預測的。對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量資源的轉移。對於那些損失不可能和不可估算的法律事務，我們無法估算合理可能損失的總金額或範圍 。我們的保險單涵蓋了 的潛在損失，但此類保險具有成本效益。
| 物品 | 1A。風險因素 |
除了本報告 中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們的發行 通函中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，該通告以引用方式納入此處。發行通告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能對我們的 業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。與 我們的發行通告中規定的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
在截至2023年12月31日的九個月中， 我們發行了200萬美元的無抵押、無息可轉換本票（“票據”）和隨附的認股權證 （“過渡融資認股權證”）。票據規定，在首次公開募股截止日，未償本金將自動按2.00美元的轉換價格轉換為普通股。購買的票據本金每1美元 附帶一份為期五年的過橋融資認股權證，用於購買0.25股普通股，行使價為每股1.00美元。票據和過渡融資認股權證的發行是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）（2）條對不涉及公開發行 的證券的發行和出售以及《證券法》頒佈的D條例規定的豁免進行的。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
沒有。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
在本季度報告所涉期間， 公司的董事或執行官均未採用或終止第10b5-1條交易安排或非規則 10b5-1交易安排（均定義見經修訂的1934年《證券交易法》第S-K條第408項）。
| 30 |
| 第 6 項。 | 展品 |
展品索引
|
展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的Autonomix Medical, Inc. 公司註冊證書（以引用方式納入2024年1月19日提交的1-A POS表格附錄2.1，文件編號為 024-12296） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的 Autonomix Medical, Inc. 章程（以引用方式納入 2024 年 1 月 19 日提交的 1-A 表格 POS 附錄 2.2，文件編號為 024-12296） | |
| 10.1 | 公司與數字發行有限責任公司之間的銷售代理協議（最終協議）（以引用方式納入表格 1-A/A 附錄 1.2，文件編號為 024-12296，2023 年 8 月 22 日提交） | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1*(1) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2*(1) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類擴展名 定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔 |
| * | 隨函提交。 | |
| (1) | 就《交易法》第 18 條或其他條款而言，本協議附錄 32 中的認證被視為 “未提交”，但須承擔該節的責任。此類認證將不被視為以引用方式納入根據《證券 法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
| 31 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
AUTONOMIX MEDICAL, INC
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 洛裏·比森 |
首席執行官、總裁兼董事 （首席執行官） |
2024年2月13日 | ||
| 洛裏·比森 | ||||
| /s/ 特倫特·史密斯 |
首席財務官兼執行副總裁 （首席財務和會計官員） |
2024年2月13日 | ||
| 特倫特·史密斯 |
| 32 |