目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至本財政年度止 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
由_至_的過渡期 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行機構地址)(郵編: )
(註冊人電話號碼,含 區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
這個 | ||||
(每個班級的標題) | (交易代碼) | (註冊的每間交易所的名稱) |
根據該法第12(G)節 登記的證券:
沒有。
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐
用複選標記表示
註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了S-T
(本章第232.405節)規則第405條規定需要提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。
用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法規則第12b-2條所界定)。是的☐
註冊人的非關聯公司在2022年9月30日持有的有投票權普通股和無投票權普通股的總市值為$
有幾個
註冊人於2023年6月16日發行併發行的普通股。
引用併入的文檔
第三部分第10項(關於董事和第16(A)節(A)實益所有權報告合規性)、11項、12項、13項和14項將通過參考納入將提交給美國證券交易委員會的註冊人委託書中與註冊人2023年年度股東大會的委託書徵集有關的信息。
目錄
頁面 | ||
第I部分 | ||
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 20 |
第二項。 | 屬性 | 35 |
第三項。 | 法律訴訟 | 35 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 35 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 36 |
第六項。 | 選定的財務數據 | 36 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 36 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
第八項。 | 合併財務報表和補充數據 | 42 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 43 |
第9A項。 | 控制和程序 | 43 |
項目9B。 | 其他信息 | 44 |
第III部 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 45 |
第11項。 | 高管薪酬 | 46 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 46 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 46 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 46 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 47 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 50 |
簽名 | 51 |
i |
第一部分
這份報告包括“前瞻性的 陳述”。“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“應該”、“可能”以及與我們或我們的管理層有關的類似表述旨在識別這些前瞻性表述。索諾馬有關預期財務狀況、收入、現金流和其他經營結果、業務戰略、法律程序和類似事項的所有陳述 均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中表達或暗示的我們的期望可能不會被證明是正確的。由於各種風險,我們的結果可能與我們的預期大不相同,其中包括本報告在“第一部分--項目--風險因素”中討論的風險。任何前瞻性陳述 僅表示截至該陳述發表之日,除非法律另有要求,我們不承擔義務更新任何 前瞻性陳述,以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況,包括意外事件。
第一項:商業活動
企業信息
根據加利福尼亞州的法律,我們最初於1999年註冊為MicroMed實驗室公司。2001年,我們更名為Oculus創新科學公司。2006年12月,我們根據特拉華州的法律重新註冊,2016年12月,我們更名為索諾馬製藥公司。
2022年,我們將首席執行官辦公室從佐治亞州伍德斯托克150室645Molly Lane,30189遷至科羅拉多州博爾德150室5445 Conestoga Court,郵編80301。我們有兩家活躍的全資子公司:墨西哥Oculus Technologies S.A.de C.V.和荷蘭Sonoma PharmPharmticals B.V.。我們的財政 財年結束於3月31日。我們的公司電話號碼是(800)759-9305。我們的網站是www.sonomapharma.com和www.sonomapharma.eu。 本報告不包含這些網站和其中包含或連接的任何信息。
概述
我們是開發和生產穩定次氯酸(HOCl)產品的全球醫療領先企業,產品應用廣泛,包括傷口護理、眼部護理、口腔護理、皮膚病、足科、動物保健和無毒消毒劑。我們的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、結疤和有害的炎症反應。體外和臨牀研究表明,HOCl具有顯著的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎特性。我們穩定的HOCl可立即緩解瘙癢和疼痛,殺死病原體並分解生物膜,不會刺痛或刺激皮膚,並使治療區域的細胞氧化,幫助身體進行自然癒合 過程。我們直接或通過全球55個國家和地區的合作伙伴銷售我們的產品。
商業動態
在過去的三年裏,我們一直專注於重組索諾馬,目標是在保持成本的同時增加收入。2022年,我們將所有美國業務整合到我們位於科羅拉多州博爾德的辦事處,包括銷售、市場營銷和財務人員。我們的收入增長得益於新客户和總代理商的增加,以及現有客户和總代理商的有機增長。我們還專注於將新產品引入全球多個市場,並通過尋求新的批准和許可來擴大我們的監管範圍。
1 |
我們最近的一些業務更新包括:
• | 2023年6月8日,我們宣佈了我們的Microcyn®技術在術中脈衝灌洗治療中的新應用,它可以在各種外科手術中取代常用的靜脈輸液袋,預計將於2023年9月在歐洲投入商業使用。 |
• | 2023年4月11日,我們推出了PodiacynTM高級日常足部護理直接面向美國消費者的非處方藥使用,旨在管理腳臭、感染和刺激,以及日常足部健康和衞生。同一天,我們推出了一種新的兒科皮膚病和傷口護理產品,可用於非處方藥,PediacynTM 全天然兒童護膚品和急救品。 |
• | 2023年3月,我們宣佈了環保局關於我們的納米®醫院級消毒劑的新聲明,該消毒劑可有效 用於抗甲氧西林金黃色葡萄球菌、沙門氏菌、諾如病毒、脊髓灰質炎病毒和殺菌劑。納米細胞此前被批准用於治療新冠肺炎以及埃博拉病毒、MPOX和SARS-CoV-2等新出現的病原體。Nanocn還獲得了受人尊敬的綠印章®在超過一系列衡量環境健康、可持續性和產品性能的嚴格標準後獲得認證。 |
• | 我們繼續擴大我們的全球合作伙伴網絡,於2023年1月與韓國最大的製藥公司之一大宇製藥有限公司就Primocyn的營銷和分銷 簽訂了分銷協議TM皮膚解決方案產品。 |
• | 我們的Microcyn®處方產品,包括傷口護理,處方皮膚科產品Celacyn® 和列維辛®,和處方眼部護理鍼灸®在2023年1月收到了由國防後勤局(DLA)進行分銷的分銷和定價協議(DAPA),使我們的合作伙伴EMC Pharma,LLC能夠與聯邦客户簽訂這些產品的分銷 協議。 |
• | 2023年1月4日,我們推出了專為皮膚護理專業人員設計的辦公配方產品系列, 包括兩款新產品,Reliefacyn®Plus瘙癢-燒傷-皮疹止痛水凝膠和Rejuacyn®Plus皮膚修復冷卻噴霧。 連同Regacyn®加上疤痕管理水凝膠,這些辦公室配方產品面向皮膚科診所和醫療水療中心。 |
我們繼續在美國和國際上投資研發我們的核心性能穩定的次氯酸(HOCl)技術。我們有一個活躍的產品管道 ,我們繼續尋求新的監管許可,以擴大我們可以向其銷售產品的潛在市場。
業務渠道
我們的核心市場差異化是基於成為穩定次氯酸(HOCl)解決方案的領先開發商和生產商。我們已經經營了20多年,在此期間,我們在數十年的研究和數據收集的支持下,積累了關於如何最好地開發和製造HOCL產品的重要科學知識 。眾所周知,高氯酸鹽是最安全和最有效的止癢、發炎和燒傷的方法之一,同時通過增加氧合作用和消除持久性微生物和生物膜來促進自然癒合。
我們將產品銷往美國和國際上的許多市場。在國際市場上,我們向55個國家發運各種產品。我們的核心戰略是與美國和世界各地的合作伙伴合作,營銷和分銷我們的產品。在某些情況下,我們營銷和銷售我們自己的產品。
2 |
皮膚病學
我們開發了獨特的、差異化的、處方強度的、安全的皮膚病產品,支持各種關鍵皮膚病的癒合途徑。我們的產品主要針對 治療紅腫和刺激、疤痕和濕疹/特應性皮炎的症狀。我們在戰略上專注於推出創新的新產品,這些產品得到了人類臨牀數據的支持,具有解決當前需求的特定皮膚病 程序的應用程序。此外,我們還尋找能夠為 新產品系列提供有效產品線擴展和定價的市場。
在美國,我們與EMC Pharma LLC合作銷售我們的處方藥皮膚病產品。根據我們與EMC Pharma的協議,我們為EMC Pharma製造產品,EMC Pharma有權向患者和客户銷售、銷售和分銷這些產品,初始期限為五年,但必須滿足 最低購買量和其他要求。
2021年9月28日,我們推出了一種新的非處方藥產品--瑞納西恩®高級疤痕凝膠,臨牀證明該產品可以改善疤痕的整體外觀,同時減少疼痛、瘙癢、發紅和炎症。同一天,我們推出了Regenacyn®Plus,這是一種處方藥強度的疤痕凝膠,可以通過醫生辦公室作為辦公室分發產品購買。
2022年10月27日,我們在美國推出了兩款新的非處方藥皮膚科產品:Reliefacyn®高級瘙癢-灼熱疹-疼痛 緩解水凝膠,用於緩解紅腫、皮疹、淺層皮膚裂縫、脱皮和濕疹/特應性皮炎的症狀,以及 Rejuval®高級皮膚修復冷卻噴霧,用於治療整容手術後的輕微皮膚刺激以及日常皮膚健康和補水。
2022年6月,天然產品協會將Rejuval Advanced認證為天然個人護理產品。
2023年1月4日,我們推出了專門面向皮膚護理專業人員的辦公產品系列 ,其中包括兩款新的處方強度皮膚病產品Reliefacyn®*Plus 先進的瘙癢燒傷皮疹止痛水凝膠和Rejuacyn®*Plus皮膚 修復冷霧。這些產品以及雷納西恩®加疤痕凝膠,將 直接銷售給皮膚科診所和醫療水療中心。
2023年4月11日,我們推出了一種用於非處方藥的兒科皮膚科和傷口護理新產品PediacynTM全天然護膚品和兒童急救用品.
我們的消費者產品可通過Amazon.com、我們的網站和第三方分銷商購買。
我們通過分銷商網絡在歐洲和亞洲銷售皮膚科產品。在這些國際市場,我們擁有合作伙伴網絡,從特定國家的分銷商 到大型製藥公司,再到全方位服務的銷售和營銷公司。我們與我們的國際合作夥伴合作,創造他們可以在本國市場銷售的產品。我們開發和製造的一些產品是自有品牌,而其他產品則使用我們已經開發的品牌。我們已經使用我們的核心HOCI技術為國際市場創造或共同開發了一系列產品。
急救和傷口護理
我們基於HOCl的傷口護理產品旨在 用於治療急性和慢性傷口以及一度和二級燒傷,以及作為術中沖洗治療。 它們的工作原理是首先去除皮膚表面的異物和碎片,並滋潤皮膚,從而改善傷口癒合。 其次,我們的HOCL產品通過去除微生物幫助傷口癒合過程。由於HOCl是我們先天免疫系統的重要組成部分,並由巨噬細胞在吞噬過程中形成和釋放,因此它對其他傷口沖洗和防腐液是有利的,因為高度組織化的細胞結構(如人體組織)可以耐受我們的傷口護理溶液的作用,而單細胞微生物則不能。由於其獨特的化學成分,我們的傷口處理液比市場上的同類產品更穩定,因此在保質期內保持更高的次氯酸水平。
3 |
在美國,我們直接向醫院、醫生、護士和其他保健從業者銷售我們的傷口護理產品,並通過非獨家經銷安排間接銷售。 在歐洲,我們通過多元化的分銷商網絡銷售我們的傷口護理產品。
為了響應市場對我們基於HOCL技術的產品的需求,我們於2021年2月在美國推出了第一款直接面向消費者的非處方藥產品。Microcyn®非處方藥傷口和皮膚清潔劑配方供家庭使用,無需處方即可幫助處理和清潔傷口、輕微割傷和燒傷,包括曬傷和其他皮膚刺激。Microcyn OTC無需處方即可通過Amazon.com、我們的在線商店和第三方經銷商 購買。
2021年3月,我們獲準在法國、德國和葡萄牙銷售我們的HOCL產品,並根據歐洲殺生產品法規第95條將其用作殺菌劑。批准適用於我們的人類衞生產品MucoClyns™將由我們營銷和商業化,用於動物健康的MicrocynAH®通過我們的合作伙伴Petagon Limited營銷和商業化,以及MicroSafe用於消毒劑的產品將通過我們的合作伙伴MicroSafe Group DMCC營銷和商業化。
2022年6月,天然產品協會 認證Microcyn OTC為美國天然個人護理產品。
2023年6月,我們宣佈了我們的HOCL技術在術中脈衝灌洗治療中的新應用,該技術可以在各種外科手術中取代常用的靜脈輸液袋。術中脈衝灌洗容器設計為與脈衝灌洗設備或沖洗槍結合使用,用於腹部、腹腔鏡、骨科和假體周圍手術。預計它將於2023年9月在歐洲投入商業使用,我們預計將於2024年在美國推出商業產品。
眼部護理
我們的處方藥™是一種抗菌處方解決方案,用於治療眼緣炎和眼瞼和睫毛的日常衞生 ,有助於治療紅腫、發癢、硬殼和發炎的眼睛。它的強度足以殺死引起不適的細菌,速度足夠快,幾乎可以立即緩解症狀,而且足夠温和,可以根據需要經常使用。在美國,我們的合作伙伴EMC Pharma通過其分銷網絡銷售我們的基於處方的眼部護理產品。
2021年9月28日,我們推出了Ocucyn®Eyelid&Eyelash潔眼液,通過我們的在線商店和第三方分銷商在Amazon.com上直接銷售給消費者。Ocucyn®Eyelid&Eyelash Cleanser專為日常使用而設計,是一種安全、温和和有效的解決方案,有助於良好的眼皮和睫毛衞生。
在國際市場上,我們依靠分銷合作伙伴來銷售我們的眼科產品。年5月19日,我們與現有合作伙伴Brill International S.L.就我們基於Microdacyn60®眼部護理的產品簽訂了擴展的許可和分銷協議。根據許可和分銷協議,布里爾有權在意大利、德國、西班牙、葡萄牙、法國和英國銷售和分銷我們的自有品牌Ocudox™眼部護理產品,為期10年,但必須達到年度最低銷售量。作為回報, 布里爾向我們支付了一次性費用,以及商定的供應價格。在亞洲部分地區,Dyame Biotech以Ocucyn的私人品牌銷售我們的眼部產品。
口腔、牙科和鼻腔護理
我們在世界各地銷售各種口腔、牙科和鼻腔產品。
2020年底,我們在牙科、頭頸市場推出了一款基於高氯的產品,名為Endocyn®,一種生物兼容的根管沖洗劑。在美國,我們通過總部位於美國的分銷商銷售我們的牙科產品。
4 |
在國際市場上,我們的產品Microdacyn60® 口腔護理治療口腔和喉嚨感染和鵝口瘡。Microdacyn60溶液有助於減少炎症和疼痛,緩解咳嗽,不含任何有害化學物質。它不會弄髒牙齒,不會刺激,不會過敏,沒有禁忌症 ,無需混合或稀釋即可使用。
我們的國際鼻部護理產品Sinudox™ 基於我們的高氯化技術,旨在用於鼻腔沖洗。Sinudox低張鼻保健品通過可能具有局部抗菌效果的輔助成分來清理和清潔堵塞的鼻子、堵塞的鼻子和鼻竇。Sinudox目前在歐洲通過亞馬遜銷售。 在世界其他地區,我們與分銷商合作銷售Sinudox。
足科
我們基於HOCl的傷口護理產品也被指定用於治療糖尿病足部潰瘍。在美國,我們直接向足科醫生以及醫院、護士和其他保健從業者銷售我們的傷口護理產品,並通過非獨家分銷安排間接銷售。在歐洲,我們通過多元化的分銷商網絡銷售我們用於足部的傷口護理產品。
2023年4月11日,我們推出了PodiacynTM 高級日常足部護理直接面向美國消費者的非處方藥使用,旨在管理腳臭、感染和刺激,以及日常足部健康和衞生。Podiacyn可通過Amazon.com、我們的在線商店和 第三方分銷商購買。
動物保健
MicrocynAH®是一種以高氯為基礎的局部產品,可清潔、清創和治療各種動物傷口和感染。它旨在安全和快速地治療各種動物疾病,包括割傷、燒傷、撕裂、皮疹、熱點、雨水腐爛、手術後部位、粉紅色眼睛症狀 以及任何動物外耳的傷口。
對於我們在美國和加拿大銷售的動物保健品,我們與Manna Pro Products,LLC合作,為寵物帶來寬慰,讓它們的主人安心。Manna Pro向美國和加拿大的全國性寵物商店零售連鎖店和農場動物專賣店分銷非處方藥產品,如Chewy.com、PetSmart、拖拉機供應、Cabela‘s、PetExpress和Bass Pro商店。2022年8月2日,我們宣佈推出專門面向獸醫的MicrocynVS®系列產品,用於治療所有動物物種的傷口、皮膚、耳朵和眼睛疼痛。
對於亞洲和歐洲市場,我們於2019年5月20日與優質寵物食品和產品的國際進口商和分銷商Petagon,Limited建立了合作伙伴關係,初始期限為五年。我們向Petagon提供Petagon銷售的所有MicrocynAH產品。2020年8月3日,貝塔貢獲得了人民Republic of China頒發的進口美國獸藥產品許可證。這是佩特貢和索諾馬對中國動物保健品所能獲得的最高等級。
表面消毒劑
我們的HOCl技術已作為我們的合作伙伴MicroSafe的消毒劑和消毒劑解決方案而配製,並在許多國家和地區銷售。它被設計用於在可能成為傳染病傳播的滋生地的地區和環境中以氣霧劑的形式進行噴灑,這可能會導致流行病或大流行。醫用級表面消毒液在世界各地的醫院使用,以保護醫生和患者。2020年5月,納米環®消毒劑和消毒劑獲得批准進入澳大利亞治療商品登記冊,用於抗冠狀病毒SARS-CoV-2或新冠肺炎,並在加拿大獲得用於抗新冠肺炎的授權。Nanocn還符合澳大利亞良好環境選擇(Good Environmental Choice Australia,簡稱GECA)嚴格的環境健康和社會/倫理標準,成為澳大利亞為數不多的獲得生態認證的全天然消毒劑解決方案之一。
通過我們的合作伙伴MicroSafe,我們向歐洲、中東和澳大利亞銷售硬麪消毒產品。
5 |
2021年7月31日,我們授予MicroSafe在美國銷售和分銷Nanocn的非獨家 權利,前提是MicroSafe獲得美國環保局的批准。2022年4月,MicroSafe 獲得了美國環保局對納米®消毒劑和消毒劑的批准,這意味着它現在可以作為表面消毒劑在美國銷售 ,隨後它被添加到美國環保局的N號清單中,用於對抗新冠肺炎。2022年6月,環保局將納米環添加到Q名單中,作為包括埃博拉病毒、MPOX和SARS-CoV-2在內的新興病毒病原體的消毒劑,並於2023年3月將納米環添加到G和H名單中,用於對抗耐甲氧西林金黃色葡萄球菌(MRSA)、沙門氏菌、諾如病毒、脊髓灰質炎病毒和殺菌劑。 納米細胞還獲得了綠印®在超過一系列衡量環境健康、可持續發展和產品性能的嚴格標準後獲得認證。納米四環素是一種醫院級消毒劑,由我們使用我們的專利HOCl 技術生產。Nanocn目前由MicroSafe在歐洲、中東和澳大利亞銷售。
員工
截至2023年6月2日,我們在美國共僱用了8名全職員工,在荷蘭僱用了1名全職員工。此外,我們在墨西哥有162名員工。我們不是任何集體談判協議的一方。我們相信與員工的關係非常好。
產品
我們的產品都被歸類為醫療器械 ,並被歸類為處方藥、非處方藥(OTC)和辦公用品。以下是我們的一些主要產品,我們可以通過自己的努力或通過合作伙伴協議進行銷售。
皮膚病學
在美國,我們為非處方藥購買提供Regacyn Advanced SCAR Gel、Reliefacyn Advanced Tich-Burn-Rash-Rash-Pain緩解水凝膠和Rejuvisyn Advanced皮膚修復冷卻噴霧, 我們還為辦公用品提供Regacyn Plus SCAR Gel、Reliefacyn Plus瘙癢-Burn-Rash-Pain緩解水凝膠和Rejuacyn Plus皮膚修復冷卻噴霧。 我們還提供PodiacynTM高級日常足部護理和小兒科TM全天然兒童護膚品和急救品 非處方使用。
瑞卡西寧®高級疤痕凝膠和瑞卡西寧®增強型疤痕凝膠
雷納西恩®高級疤痕凝膠已被臨牀證明可以改善疤痕的整體外觀,同時減少疼痛、瘙癢、發紅和炎症。®Plus是一種處方強度的疤痕凝膠,可通過皮膚科診所和醫療水療中心作為辦公室分發產品使用。 |
Reliefacyn®高級止癢止痛水凝膠和Reliefacyn®加止癢止痛水凝膠
Reliefacyn®高級止癢止痛水凝膠旨在緩解紅腫、皮疹、淺層皮膚裂縫、脱皮和濕疹/特應性皮炎的症狀。Reliefacyn®Plus 是一種處方強度配方,可通過皮膚科診所和醫療水療中心作為辦公室配藥產品使用。 |
6 |
Rejuvyn®高級皮膚修復冷卻噴霧和Rejuvyn® 加上皮膚修復冷卻噴霧
Rejuacyn®高級皮膚修復冷卻噴霧用於管理整容手術後的輕微皮膚刺激,以及日常皮膚健康和補水。Rejuvyn®Plus是一種處方強度 配方,可通過皮膚科診所和醫療水療中心作為辦公室分發產品使用。 |
PediacynTM兒童皮膚護理與急救
PediacynTM是一種兒科皮膚科和傷口護理產品 ,用於非處方藥。 |
我們在美國提供的處方藥產品是由我們的合作伙伴EMC Pharma,LLC銷售的,包括Epicyn®抗菌洗面奶、利維林®抗菌皮膚噴霧、利維林®止癢凝膠、利維林®止癢噴霧凝膠、Celacyn®疤痕管理凝膠和Sebuderm®局部凝膠。
在國際上,我們提供Gramaderm™水凝膠和溶液組合包來輔助治療局部輕到中度痤瘡、Epicyn™疤痕管理水凝膠和Pediacyn™特應性皮炎水凝膠。
傷口護理
在美國,我們以非處方藥和處方藥的形式提供Microcyn®創傷和皮膚護理。
Microcyn®非處方藥高級傷口皮膚清潔劑
7 |
Microcyn®專業創傷護理管理
Microcyn®提供增強的癒合性能。
Microcyn®是一種以高氯為基礎的局部系列產品,旨在通過靶向包括病毒、真菌、孢子和細菌在內的各種病原體,包括減緩傷口自然癒合的抗生素耐藥性菌株,來促進加速癒合。
|
眼部、鼻部和口腔護理
Ocucyn®眼皮和眼睫毛潔面乳是在美國直接銷售的非處方藥產品 。
Microdacyn60®口腔護理
採用專利技術的Microdacyn60口腔護理 支持口腔和喉嚨感染的治療,以及口腔病變和鵝口瘡的清創和潤膚。
這種佐劑溶液有助於消炎、止痛、止咳,不含任何有害化學物質。它不會弄髒牙齒,不會刺激,不會過敏,沒有禁忌症,無需混合或稀釋即可使用。 |
8 |
足科
PodiacynTM高級日常足部護理
PodiacynTM旨在管理腳臭、感染、刺激,以及日常足部健康和衞生。 |
動物保健
在美國和國際上,我們基於HOCI的MicrocynAH®系列提供局部解決方案,旨在緩解手術後熱點、抓痕、皮疹和受刺激的動物皮膚的常見症狀,並促進所有動物的快速癒合。
我們的MicrocynVS®系列是獸醫級別的動物護理產品,適用於獸醫診所和動物醫院。
9 |
表面消毒劑
通過我們在迪拜的合作伙伴MicroSafe DMCC,我們 銷售納米®。納米四環素是一種醫院級消毒劑,可通過直接噴灑在堅硬表面上來消毒, 用於醫療設備,通過將設備浸入納米四環素中,也可用於空氣中的燻蒸。
經過燻蒸處理後,納米細胞已顯示出殺滅多種空氣傳播病原體的能力,並顯著減少傳染病的傳播。
研究與開發
研發費用主要包括臨牀研究、人員、監管服務和用品費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,研究和開發費用分別為207,000美元和125,000美元。這些費用中有一小部分由我們的客户承擔。
我們所有的產品都是在墨西哥薩波潘的工廠生產的。我們開發了製造流程,並根據美國、墨西哥和國際當前的良好製造實踐,對每個生產批次進行質量保證測試。我們的工廠必須滿足並保持適用於藥品和醫療器械產品製造的監管標準,並經過認證並符合美國當前的 良好製造規範、醫療器械質量體系法規和國際標準化組織(ISO)指南。我們的設施已獲得衞生部的批准,並通過了國際標準化組織13485認證。
我們的機器定期進行測試,這是美國、墨西哥和國際現行良好製造規範、質量體系法規和ISO要求規定的驗證協議的一部分。該驗證旨在確保最終產品在所有制造地點一致地按照產品規格生產。製造中使用的某些材料和組件是索諾馬的專有產品。在我們產品的製造過程中使用的所有其他 原材料和用品均可從各種第三方供應商處獲得,數量 足以滿足我們的需求。
10 |
我們相信,我們擁有足夠的廠房空間和設備來生產足夠數量的產品,以滿足至少未來兩年的預期未來需求。隨着擴展到新的地理市場,我們可能會建立更多的製造設施,以更好地服務於這些新市場。
美國監管部門的批准和許可
到目前為止,我們已經獲得了21項美國食品和藥物管理局(FDA)的許可,允許根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案510(K)條款銷售產品作為醫療器械。
在美國以外,我們銷售皮膚科和高級組織護理的產品,具有歐洲符合性標誌、ConformitéEuropéenne或CE。2020年4月9日,我們收到了更新的CE證書,涵蓋54個國家/地區的39種產品,獲得了巴西、中國、東南亞、韓國、印度、澳大利亞、新西蘭和中東的各種批准。
下表按品牌彙總了我們當前的材料監管審批和許可。
品牌 | 批准類型 | 摘要指示 | ||
基於HOCl2的產品: | ||||
Microcyn®傷口護理管理 | 美國510(K)
|
處方產品,旨在通過清創創面,如I-IV期壓瘡、部分和全部創面、糖尿病足部潰瘍、手術後創面、一級和二級燒傷、移植部位和供體部位,用於管理。 | ||
Microcyn®非處方藥高級傷口皮膚清潔劑
|
非處方藥產品,用於治療皮膚擦傷、撕裂、輕微刺激、割傷和完整皮膚。 | |||
激光™凝膠、利維辛™凝膠 | 美國510(K) 歐盟CE標誌 |
處方和非處方藥產品,用於緩解輕微皮膚刺激、撕裂、擦傷和輕微燒傷(如曬傷)引起的瘙癢和疼痛。作為處方藥,它也用於治療潰瘍、損傷、皮膚組織潰瘍和滲出性傷口。 | ||
Sebuderm™ |
美國510(K)
歐盟CE標誌 |
僅處方產品,管理和緩解因脂溢性皮炎而經歷的灼熱、瘙癢、紅斑、結垢和疼痛。它還有助於緩解乾燥,蠟質的皮膚,保持濕潤的傷口和皮膚環境,這是有益於癒合過程。 | ||
雷卡西林®高級疤痕凝膠 瑞康®增強型疤痕凝膠 Celacyn®疤痕管理凝膠 |
美國510(K) | 處方和非處方藥產品,用於治療因燒傷、普通外科手術和創傷創面造成的舊的和新的肥厚性瘢痕和瘢痕疙瘩。 | ||
列維西恩™SG | 美國510(K) 歐盟CE標誌 |
處方和非處方藥產品,用於管理和緩解與許多常見類型的皮膚刺激、割傷、擦傷和輕微燒傷相關的灼熱和瘙癢。作為一種處方藥,它還可以緩解與各種皮膚病相關的灼熱、瘙癢和疼痛,包括放射性皮炎和特應性皮炎。 | ||
11 |
Epicyn™抗菌洗面奶 | 美國510(K) 歐盟CE標誌 |
處方和非處方藥產品,處理皮膚磨損、撕裂、輕微刺激、割傷和完整皮膚。作為處方藥,它用於清潔、沖洗、潤濕、清創和清除滲出性傷口、一度和二度燒傷和其他皮膚刺激的異物和碎屑。 | ||
Rejuval®高級皮膚修復降温噴霧 Rejuvyn®Plus皮膚修復降温噴霧 激光™凝膠 |
美國510(K) | 處方和非處方藥產品,用於治療非消融性激光治療後、微磨削治療後和表面化學剝離後的輕微皮膚刺激,以及緩解輕微皮膚刺激、撕裂、擦傷和輕微燒傷引起的瘙癢和疼痛。 | ||
Reliefacyn®高級瘙癢燒灼疹止痛水凝膠 Reliefacyn®Plus瘙癢燒傷皮疹止痛水凝膠 ™皮膚噴霧,Lasercyn™皮膚噴霧 |
美國510(K) | 處方藥和非處方藥產品,用於治療皮膚擦傷、撕裂、輕微刺激、割傷和完整皮膚。作為處方藥,它用於清潔、沖洗、潤濕、清創和清除異物,包括滲出傷口、急慢性皮膚損傷、燒傷和其他皮膚刺激的微生物和碎屑。 | ||
針刺素抗菌眼皮及眼睫毛衞生
Ocucyn抗菌眼皮和眼睫毛衞生 |
美國510(K) |
處方產品,在保健專業人員的監督下,用於清潔、沖洗、潤濕、清創和清除滲出性傷口、急慢性皮膚病變(包括I-IV期壓瘡、淤積性潰瘍、糖尿病潰瘍、手術後傷口、一度和二度燒傷、擦傷、皮膚輕微刺激、糖尿病足部潰瘍、腳趾嵌甲、移植/供體部位和出口部位)中的異物和雜物。它還用於潤濕和潤滑傷口敷料,並與旨在沖洗傷口的設備一起使用。
非處方藥產品,用於管理皮膚磨損、撕裂、輕微刺激、割傷和完整皮膚。 | ||
Endocyn根管沖洗液 | 美國510(K) | Endocyn根管沖洗液用於沖洗、清潔和清理根管系統,包括在根管治療過程中清除異物和碎屑。它還用於在根管預備過程中提供潤滑和沖洗。 | ||
格拉德姆·® | 歐盟CE標誌 | 適用於輕、中度痤瘡局部治療的各種產品配方。 | ||
Microdacyn60® | 歐盟CE標誌 | 用於治療瘙癢、灼熱和其他皮膚刺激的各種產品配方。 | ||
MucoClyns™ | 歐盟CE標誌 | 適用於緊急情況下使用,在意外暴露於感染風險後立即用於粘膜、割傷、擦傷、燒傷和身體表面的治療是安全的,以及專業的醫療護理。 | ||
新諾多™ | 歐盟CE標誌 | 用於鼻腔沖洗的溶液,包括潤濕位於鼻腔的傷口、擦傷和撕裂傷。 |
12 |
重要客户
我們很大一部分收入 依賴於某些關鍵客户。截至2023年3月31日,客户A佔我們應收賬款淨餘額的22%,客户D佔我們應收賬款淨餘額的21%。截至2022年3月31日,客户B佔我們應收賬款淨餘額的20%,客户D佔我們應收賬款淨餘額的15%,客户E佔我們應收賬款淨餘額的14%。在截至2023年3月31日的年度中,客户A佔淨收入的16%,客户B佔18%,客户C佔11%。在截至2022年3月31日的年度中,客户A佔淨收入的21%,客户B佔17%,客户C佔10%。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於獲得並維護對產品技術和專有技術的專有保護、在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力,以及 防止他人侵犯我們專有權利的能力。我們尋求保護專利地位的方法之一是,在可能的情況下,提交與我們的技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請,這些申請對我們的業務非常重要。我們已經在美國和世界範圍內為我們的HOCI技術的某些方面申請了專利。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可內機會來發展和保持專有地位。
儘管我們努力保護專有技術 ,但不能保證任何專利將從當前待決的專利申請或未來的專利申請中獲得。 任何專利保護的範圍不得排除競爭對手或提供競爭優勢,任何專利如果隨後受到挑戰可能不會保持有效 ,其他人可能要求獲得專利和專有權的權利或所有權。此外,其他公司可能會開發與我們類似的產品,並可能複製任何與專利有關的產品或設計。
我們還為以下每個地區的產品使用的商標申請了商標保護:美國、歐洲、加拿大、中南美洲的某些國家、包括墨西哥和巴西的 、中東的某些國家和亞洲的某些國家,包括日本、中國、香港、韓國、印度和澳大利亞。除了專利和商標,我們還依靠商業祕密和其他知識產權法律、保密協議和其他措施來保護知識產權。我們認為,為了獲得競爭優勢,我們必須開發和維護技術的專有方面。員工、顧問和顧問必須執行與其僱傭、諮詢或諮詢關係相關的 保密協議。我們希望與之合作的員工、顧問和顧問 還必須在使用知識產權或與我們的業務相關的過程中,向我們披露並分配在與他們的工作關係過程中做出的所有發明。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權,但 未經授權的各方可能會試圖複製產品的各個方面,或錯誤地獲取或使用被視為專有的信息。
競爭
我們通過六個主要渠道參與全球競爭:皮膚科、眼科、鼻腔和口腔護理、傷口和急性護理、足科、動物保健和表面消毒劑。
13 |
皮膚病學
我們的皮膚科產品在以HOCl為基礎的解決方案中處於領先 ,這是一種安全高效的活性成分,旨在緩解瘙癢、灼熱和炎症,作為一種高效抗菌劑 。我們相信,市場上沒有其他解決方案能在安全性和成本方面提供與患者相同的益處。我們基於HOCl的解決方案在美國面臨來自處方藥的激烈競爭,包括皮質類固醇、外用類固醇和外用抗生素。我們作為這些類固醇輔助藥物的機會是基於這樣一種見解,即由於潛在的副作用,許多醫生和患者限制類固醇和抗生素的使用。這些副作用包括細菌耐藥性、刺痛、灼熱、局部抗生素和妊娠紋的炎症、易擦傷、皮膚撕裂,以及局部類固醇引起的血管擴張。我們基於HOCl2的產品安全、無毒,在臨牀研究中顯示出很少的副作用。
創傷和急救護理市場
與我們的皮膚科產品類似,我們基於HOCl3的傷口和急性護理解決方案可提供比傳統急性護理產品更低的療效和更低的成本。我們基於HOCl的解決方案 與外用抗感染藥物和抗生素以及一些先進的傷口技術競爭,例如皮膚替代品、生長因子 和緩釋銀質敷料。我們在抗生素領域的機會是基於這樣一種見解,即競爭對手的抗生素解決方案可能具有建立耐藥性的特性。
影響競爭地位的因素
根據我們的研究,雖然其他一些公司能夠生產基於HOCl的小分子配方,但他們的產品可能在相對較短的時間 後變得不穩定或具有較大的有效性範圍。我們相信,我們基於HOCl2的解決方案是目前最穩定的療法之一。
我們在皮膚科、傷口護理、眼部、鼻腔和口腔護理、動物保健和表面消毒劑市場的一些競爭對手擁有幾個競爭優勢。這些措施包括:
· | 更高的知名度; | |
· | 與醫療保健專業人員、患者和第三方付款人建立關係; | |
· | 建立分銷網絡; | |
· | 額外的產品線以及提供回扣或捆綁產品以提供折扣或獎勵的能力; | |
· | 有從事研發、製造、產品審批和市場營銷方面的經驗;以及 | |
· | 用於產品開發、銷售和營銷以及患者支持的財務和人力資源。 |
政府監管
除其他事項外,美國聯邦、州和地方各級政府當局以及外國對藥品、生物製品和醫療器械的研究、開發、測試、製造、標籤、推廣、廣告、分銷、抽樣、營銷和進出口等進行廣泛監管。我們所有正在開發的產品在商業化之前都需要得到政府機構的監管批准或批准。特別是,人類治療產品必須經過嚴格的臨牀前和臨牀試驗以及FDA和外國類似監管機構的其他批准程序。與此類產品及其營銷相關的測試、製造、安全、標籤、儲存、分銷和記錄保存也適用於各種聯邦、州、地方和外國法規和法規。獲得這些批准和許可的過程以及隨後保持基本遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力 。此外,法規、規則、法規和政策可能會發生變化,可能會發布新的立法或法規,從而推遲此類審批。
14 |
醫療器械監管
到目前為止,我們已經收到了21 510(K)許可 ,用於組織護理管理中的醫療設備,如清潔、清創、潤滑、潤濕和敷料,包括用於急慢性傷口,以及皮膚科應用。任何未來的候選產品或被歸類為醫療器械的新應用都需要獲得FDA的批准。
醫療器械必須經過FDA的批准,並受到聯邦食品、藥品和化粧品法案的廣泛監管。根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》,醫療器械分為三類:I類、II類或III類。將器械歸入這三類中的一類通常取決於與醫療器械相關的風險程度以及確保安全和有效性所需的控制程度。設備 也可以被指定為未分類。非保密設備是合法銷售的修訂前設備,其分類法規 尚未最終確定,不需要上市前批准。
I類設備是可通過遵守一套一般控制措施來確保其安全性和有效性的設備。這些一般控制包括遵守FDA質量體系法規的適用部分,該法規規定了良好的製造實踐要求;設施註冊、設備清單和不良醫療事件的產品報告;真實且無誤導性的標籤;僅將設備宣傳用於其批准或批准的預期用途。II類設備也受這些一般控制和FDA認為必要的任何其他特別控制,以確保設備的安全性和有效性。FDA對這些設備的審查和批准通常通過510(K)上市前通知程序完成。當尋求510(K)許可時,贊助商必須提交 上市前通知,證明建議的設備基本上等同於合法銷售的設備。如果FDA 同意建議的設備基本上等同於預測設備,則將批准510(K)進入市場。 在設備獲得510(K)批准後,任何可能顯著影響其安全性或有效性的修改,或將 構成其預期用途的重大變化的任何修改,都需要新的510(K)批准或可能需要上市前批准。
臨牀試驗幾乎總是需要 支持上市前批准申請,有時還需要510(K)上市前通知。這些試驗通常需要 提交調查設備豁免申請。研究設備豁免必須得到臨牀前數據的支持,如動物和實驗室測試結果,這些數據表明該設備在人體上測試是安全的,研究方案 是科學合理的。FDA必須事先批准特定數量的患者的研究設備豁免,除非 該產品被認為是非重大風險設備,並符合更簡短的研究設備豁免要求。
根據FDA的規定,在醫療器械商業化銷售之前和之後,該器械的製造商和營銷者都負有持續的責任。FDA審查設計和製造實踐、標籤和記錄保存,以及製造商要求的不良體驗報告和其他信息 以確定市場上銷售的醫療設備的潛在問題。設備製造商接受FDA的定期和突擊檢查 是否符合質量體系法規,該法規規定了當前的良好製造規範要求, 管理用於設計、製造、包裝、服務、標籤、存儲、安裝和分銷所有供人類使用的成品醫療設備的方法和設施和控制。
FDA法規禁止廣告和促銷 醫療器械用於510(K)許可或上市前批准範圍以外的任何用途,或用於未經證實的安全性或有效性聲明 。儘管FDA不規範醫生的行醫行為,但FDA確實規範了製造商與非標籤使用方面的溝通。
15 |
如果FDA發現製造商未能 遵守FDA的法律法規,或醫療設備無效或構成不合理的健康風險,它可以採取 或尋求廣泛的執法行動和補救措施,從公開警告信到更嚴重的行動,例如:
· | 處以罰款、禁制令和民事處罰 | |
· | 要求召回或扣押產品 | |
· | 實施運營限制,其中可能包括部分停產或完全停產 | |
· | 拒絕510(K)審批或新產品上市前審批的請求 | |
· | 撤回已經批准的510(K)許可或上市前批准 | |
· | 刑事起訴 |
FDA還有權要求公司 維修、更換或退還任何醫療器械的費用。
FDA還對美國的醫療器械出口實施某些控制,因為未獲得FDA批准的醫療器械的國際銷售 受FDA出口要求的約束。此外,每個外國國家/地區都會對此類醫療器械提出自己的監管要求。 在歐盟,只有一個監管審批流程,即通過CE標誌獲得批准。
美國的其他法規
《醫生付費陽光法案》
作為《平價醫療法案》的一部分,2010年簽署成為法律的《醫生支付陽光法案》要求醫療器械、藥品、生物製品和醫療用品的製造商 跟蹤和報告向醫生和教學醫院支付的某些款項以及向他們提供的價值轉移,並報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。這些製造商必須每年向 醫療保險和醫療補助服務中心報告任何直接或間接的、價值10美元或以上的付款和轉移,或應醫生的要求或代表醫生(包括牙醫)向第三方支付或轉移的金額達到或超過100美元的年度總額。支付包括: 諮詢費、非諮詢服務的補償、酬金、禮品、娛樂、食品、旅行(包括指定的目的地)、教育、研究、慈善捐款、版税或許可證、當前或未來的所有權或投資權益、擔任教師或醫學教育項目講師的直接報酬、補助金、任何其他性質的付款,或 其他價值轉移。製造商因不遵守規定而面臨罰款。與研究相關的某些付款必須單獨報告 。供患者使用的產品樣品不需要報告。
第三方付款人的醫療保險和報銷
營銷和銷售產品的商業成功 在一定程度上取決於第三方醫療保健付款人(如政府和私人醫療保險公司和管理的醫療組織)是否提供足夠的保險和補償。第三方付款人正日益挑戰醫療產品和服務的定價。 在我們開展業務的許多國家,包括美國,政府和私營部門限制醫療成本增長的舉措,包括價格監管、有競爭力的定價和管理式醫療安排,都在繼續。這些變化 導致市場更加註重成本意識,並將重點放在提供更具成本效益的醫療產品上。政府 計劃,包括Medicare和Medicaid、私人醫療保險公司和管理型醫療計劃,通過限制承保範圍和特定程序或治療的報銷金額來控制成本。這使得 客户對我們產品的價格敏感度越來越高。一些第三方付款人還要求對新的或創新的醫療設備或療法進行有利的承保範圍確定,然後才能為這些醫療設備或療法提供報銷。儘管新的醫療產品 可能已被批准或批准用於商業分銷,但在從政府和其他第三方付款人獲得足夠的保險和 報銷之前,我們可能會發現對該產品的需求有限。
16 |
欺詐和濫用法律
在美國,我們受到與醫療欺詐和濫用有關的各種聯邦和州法律的約束,其中包括禁止提供或接受旨在誘使或交換購買根據聯邦醫療計劃報銷的產品或服務的報酬,以及向政府提交 虛假或欺詐性索賠。這些法律包括聯邦反回扣法規、虛假申報法和類似的州法律。這些法律通過限制此類實體可能與使用或推薦使用醫療產品的醫療保健提供者達成的財務安排的種類,來規範醫療保健行業實體(如Sonoma)的活動,包括銷售和營銷計劃、顧問委員會以及研究和教育補助金。此外,為確保醫療保健實體遵守醫療保健法律,美國衞生與公眾服務部監察長辦公室建議醫療保健實體制定有效的合規計劃。為協助制定有效的合規計劃,監察長辦公室發佈了合規計劃範本指南、各種醫療保健實體的材料,其中包括確定避免可能牽涉到聯邦反回扣法規和其他相關法律的做法,並描述了有效合規計劃的要素。雖然遵守合規計劃指導材料是自願的,但加州的一項法律要求 製藥和設備製造商啟動合規計劃,其中包括合規計劃指導和美國藥品研究和製造商2002年7月關於與醫療保健專業人員互動的代碼。
由於這些法律中的一些條款的範圍和廣度 ,我們的一些做法可能會在未來受到政府根據其中一項或多項法律的挑戰 。違反這些法律可能會導致民事和刑事處罰、損害賠償、監禁、 罰款、被排除在參加Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外,以及削減或重組運營 。任何此類違規行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
反回扣法
我們的業務受聯邦和州反回扣法律的約束。聯邦反回扣法規禁止任何人在知情的情況下故意索要、接受、提供或直接或間接提供報酬,以引薦個人獲得聯邦醫療保健計劃下報銷的商品或服務,或提供、推薦或安排商品或服務,而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃進行支付。報酬“的定義被廣泛解釋為 包括任何有價值的東西,包括禮物、折扣、用品或設備的提供、免除共同支付以及以低於其公平市場價值的價格提供任何東西。由於《反回扣條例》規定各種常見的、甚至有益的商業安排是非法的,監察長辦公室的任務是發佈法規,即通常所説的“安全港”,描述非法報酬風險最小的安排。只要嚴格滿足特定安全港的所有要求,從事該活動的實體將不會根據聯邦反回扣法規被起訴。 一項交易或安排未能完全符合一個或多個安全港並不一定意味着它是非法的 或將被起訴。然而,不完全滿足適用的安全港的商業安排可能會導致政府執法機構,如監察長辦公室加強審查。我們向為我們提供其他服務的顧問委員會成員和醫生支付補償 的協議可能會受到挑戰,前提是他們不屬於州和聯邦反回扣法律規定的相關安全港。此外,許多州都通過了類似於聯邦《反回扣條例》的法律,適用於轉介患者接受醫療補助報銷的醫療服務,有些州還通過了與私人保險有關的法律。違反《反回扣條例》將被處以鉅額罰款和處罰,而且可能導致一家公司被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
17 |
虛假申報法
聯邦虛假索賠法案禁止在知情的情況下 提交虛假索賠、故意導致虛假索賠或故意使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款。某些違反“反回扣法令”的行為本身就構成了違反“虛假申報法”。根據《虛假索賠法案》,這類訴訟被稱為“qui tam”訴訟。個人可以代表政府提起訴訟,並分享政府根據和解協議收到的任何金額。此外,某些州還仿照2005年《赤字削減法案》下的聯邦虛假索賠法案 制定了法律,其中聯邦政府為各州制定與聯邦虛假索賠法案一致的法律提供財政激勵。隨着越來越多的州頒佈此類法律,我們預計Qui Tam訴訟的數量將會增加。 Qui Tam訴訟近年來大幅增加,導致更多的醫療保健公司不得不為虛假索賠訴訟辯護,支付罰款,或因此類行動引發的調查而被排除在Medicare、Medicaid或其他聯邦或州政府醫療保健計劃之外 。
HIPAA
根據1996年的《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA):醫療欺詐和與醫療保健相關的虛假陳述,設立了兩項聯邦犯罪。 醫療欺詐法規禁止故意和故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,包括 私人付款人。虛假陳述法禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或 就醫療福利、項目或服務的交付或支付做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。
健康信息隱私和安全
個人可識別的健康信息 受一系列聯邦和州法規約束。根據HIPAA頒佈的聯邦規則規範了“覆蓋實體”對健康信息的使用和披露。承保實體包括個人和機構醫療保健提供者,我們可以從這些提供者那裏獲得可單獨識別的健康信息。除其他事項外,這些規定還規定為研究目的使用和披露健康信息,並要求承保實體在使用或披露用於研究的健康信息之前獲得個人的書面授權。如果承保實體未能獲得此類授權,則可能受到民事和刑事處罰 。在處理每個實體對法規的不同解釋以及合規要求時,我們可能會遇到延誤和複雜的談判。此外,如果我們的客户或承包商涵蓋實體,包括醫院、大學、醫生或診所,HIPAA法規可能會要求我們簽訂“業務夥伴”協議 ,要求公司遵守某些隱私和安全要求。此外,許多州都有適用於使用和披露健康信息的法律,這些法律還可能影響我們進行研究和其他業務方面的方式。如果聯邦隱私法為個人提供了比聯邦法律更大的隱私保護,則此類州法律不會被聯邦隱私法搶先。雖然確保遵守健康信息隱私法的活動是一種常規的商業做法,但我們無法預測在針對此類法律的調查或執法行動中,資源可能被轉移到何種程度。
外國監管
無論我們的產品是否獲得FDA批准, 產品必須獲得外國相關監管機構的批准,然後才能開始在這些國家進行臨牀試驗或營銷 。審批流程因國家/地區而異,所需時間可能比FDA審批所需的時間長或短。管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求也因國家而異 。儘管受適用國家/地區管轄,但在美國境外進行的臨牀試驗通常按照與上述醫療設備類似的三階段順序流程進行管理。
18 |
歐盟法規
醫療器械監管
我們的產品被歐盟歸類為醫療器械 。為了在歐盟內銷售醫療器械產品,我們必須遵守《醫療器械條例》及其國家實施的要求,包括在產品上貼上CE標誌。CE標誌表示產品符合歐盟法規,因此可以在整個歐洲經濟區或EEA(由28個歐盟成員國和歐洲自由貿易聯盟或EFTA國家冰島、挪威和列支敦士登組成)銷售產品。 為了遵守《醫療器械條例》,我們必須滿足與產品安全和性能相關的某些要求 ,在產品上市之前,我們必須成功通過產品的法規合規性驗證或符合性評估。
《醫療器械條例》於2017年5月26日在歐盟通過,以取代現有的醫療器械指令,並於2021年5月26日生效,過渡期 至2024年5月26日。根據新的《醫療器械條例》,某些器械被歸類為更高級別,新器械被歸類, 製造商和分銷商被強加了某些新的義務。製造商必須聘請醫療器械專家 併為可能的責任索賠投保。此外,還加強了上市前審批和上市後監督要求。 歐洲醫療器械數據庫,或Eudame,將保存和發佈從歐盟委員會和國家當局收集的醫療器械信息。
醫療器械分為三個監管類別:第I類、第IIB類和第III類。合格性評估程序的性質取決於產品的監管類別。為了符合檢查要求,我們完成了風險分析,並提交了臨牀數據,這些數據表明我們的產品符合我們聲稱的性能規格,提供了充分的 評估不良副作用的證據,並證明對患者的好處超過了與設備相關的風險。我們 受到持續的監督,並被要求向有關當局報告任何嚴重的不良事件。我們還必須遵守超出《醫療器械條例》範圍的其他國家要求。
我們獲得了39台IIB級醫療器械的CE證書,這使我們能夠在這些產品上貼上CE標誌並在歐洲銷售。我們可能無法為我們的任何或所有產品維持為CE標誌確立的 要求,或在遵守《醫療器械條例》和其他法規要求的同時,以及時且有利可圖的方式生產這些產品。
歐洲良品製造工藝
在歐盟,藥品和臨牀試驗用品的製造必須遵守相關法律和指南中規定的良好生產實踐。符合良好生產規範的情況通常由主管監管機構進行評估。他們可以對相關設施進行檢查,並審查製造程序、操作系統和人員資格。除了獲得每個產品的批准外,在許多情況下,每個藥品製造廠都必須獲得批准。在產品的整個生命週期內,可能會進行進一步的檢查。
墨西哥法規
衞生部是負責墨西哥衞生控制的權威機構。衞生控制是一組與衞生部實施的安全措施和制裁的定向、教育、檢測、核查和實施有關的做法。衞生部負責發佈墨西哥官方藥品標準和規格,但須遵守《一般衞生法》的規定,該法律規定了藥品的流程和規格,包括藥品的獲取、準備、製造、維護、混合、調理、包裝、處理、運輸、分發、儲存和向廣大公眾供應產品。此外,醫療器械被定義為可能含有防腐劑或殺菌劑的器械,用於外科實踐或治療連續性溶液、皮膚損傷或其附件。
19 |
根據《一般衞生法》,生產藥品的企業要麼必須獲得《衞生授權》,要麼必須提交《經營通知書》。我們的墨西哥子公司,墨西哥的Oculus Technologies,S.A.de C.V.,被認為是一家生產醫療器械的企業,因此 不受衞生授權的約束,而只需提交運營通知。
除了運營通知外,我們的墨西哥子公司 還獲得了墨西哥聯邦衞生風險防範委員會頒發的“良好加工實踐證書”,證明我們位於墨西哥薩波潘的工廠的生產是按照適用的官方標準進行的。
此外,除美國以外的大多數國家/地區都需要監管部門批准價格,這可能會導致漫長的談判推遲我們將產品商業化的能力 。我們面臨的風險是,監管審批過程產生的價格不足以產生可接受的回報 。
可用信息
我們免費在sonomapharma.com上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂,並在以電子方式將這些材料以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會之後,在合理可行的範圍內儘快提供這些材料的副本。Sonomapharma.com和其中包含或相關的信息不打算納入本10-K表格年度報告中。美國證券交易委員會維護一個互聯網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及 以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息,網址為www.sec.gov。
項目1A.危險因素
與我們的業務相關的風險
我們有虧損的歷史,我們預計 將繼續虧損,我們可能永遠不會實現盈利,我們2023年3月31日經審計的合併財務報表包括 披露,這讓人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
我們報告截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度分別淨虧損5,151,000美元和5,086,000美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,我們的累計赤字分別為189,514,000美元和184,363,000美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,我們的營運資本分別為10,081,000美元和10,611,000美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額分別為6,152,000美元和4,248,000美元。截至2023年3月31日,我們擁有現金和現金等價物3,820,000美元。
最近幾年,我們一直致力於減少損失,並取得了重大進展。然而,我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失。我們可能永遠無法實現或維持盈利。我們必須籌集更多資金來推進我們的產品開發計劃,為我們產品的銷售滲透市場,並繼續作為一家持續經營的企業。我們不能保證我們會籌集更多資金。我們相信 我們可以通過可能的公共或私募股權發行、債務融資、企業合作或其他方式獲得資本資源。如果我們無法獲得更多資金,我們可能需要縮減我們的研發計劃 並採取其他措施降低成本,以節省足夠維持運營和履行義務的現金。 這些措施可能會導致我們進一步將產品商業化的努力嚴重延遲,這對實現我們的業務計劃和未來的運營至關重要。這些問題令人對我們繼續經營或盈利的能力產生了極大的懷疑。
20 |
我們依賴第三方分銷商,並且 打算繼續在各種潛在市場與第三方授權或合作,涉及這些戰略合作伙伴的事件或未來的任何合作可能會推遲或阻止我們開發產品或將其商業化。
我們的業務戰略以及短期和長期 運營結果在一定程度上取決於我們執行現有戰略協作的能力,以及與新的戰略合作伙伴進行許可或合作的能力。我們相信,協作使我們能夠利用我們的資源和技術,並進入與我們自己的核心專業領域兼容的市場,同時避免在每個市場建立或維持直銷團隊的成本。我們可能會在使用第三方識別和協助與潛在合作者建立關係時產生巨大成本。我們目前的大多數產品都使用總代理商。
我們對當前合作伙伴或任何未來合作伙伴投入到我們的協作或潛在產品的資源的數量和時間 有有限的控制。這些合作伙伴 可能會違反或終止其與我們的協議,或者無法以其他方式成功和及時地開展其協作活動 。此外,我們的合作伙伴不得開發或商業化因我們的合作安排而產生的產品,也不得投入足夠的 資源用於這些產品的開發、製造、營銷或銷售。
要打入我們的目標市場,我們可能需要 簽訂其他合作協議,以協助產品的開發和商業化。建立戰略協作關係既困難又耗時。潛在的合作者可能會根據他們對我們的財務、法規或知識產權狀況以及我們的內部能力的評估來拒絕合作。我們與潛在合作者的討論可能不會導致 以優惠條款建立新的合作關係,並可能為合作者提供訪問我們的關鍵知識產權申請和下一代組織的機會。加入協作後,我們可能會排除與其他不希望與我們現有的第三方戰略合作伙伴合作的第三方進行協作的機會。此外,如果協作協議終止 ,終止談判可能會導致不太有利的條款。
墨西哥税法禁止我們扣除我們的墨西哥子公司墨西哥Oculus Technologies,S.A.de C.V.發生的公司間利息支出,並要求對匯款到美國的款項徵收預扣税 。與此同時,我們無法確認用於美國税收目的的外國税收抵免的税收優惠。
自2004年以來,我們以不同的利率向墨西哥子公司Oculus Technologies,S.A.de C.V.提供了大量貸款,為其運營提供資金。 截至2023年3月31日,我們墨西哥子公司的本金約為1,230萬美元,技術援助付款約為1,110萬美元,應計利息約為2,180萬美元。公司間貸款將於2027年到期。不能保證我們的墨西哥子公司 有能力支付任何或所有到期金額。如果我們免除債務或將債務轉換為股權,它將被徵收30%的墨西哥所得税,約合1020萬美元,以及15%的墨西哥預扣税。
墨西哥資本充足率較低的規定還要求納税人保持3:1的債務權益比。支付給外國關聯方的任何利息如果導致負債與股東權益之比超過3:1,則不能從墨西哥公司所得税中扣除,我們也不符合這一條件。因此,自2004年以來,我們一直無法在墨西哥納税申報單上扣除公司間利息。它 阻止了我們的墨西哥子公司在墨西哥累計淨運營虧損,以抵消未來潛在的利潤。同時,美國的公司間利息收入減少了我們在美國的淨運營虧損,並降低了我們應用這些結轉的能力 來抵消美國未來的應税收入。
此外,支付給外國貸款人的任何利息 都要繳納15%的墨西哥預扣税。我們還欠公司間技術援助 協議的利息,技術援助協議扣繳10%的特許權使用費。如果將所有利息和技術援助償還給我們,這將在墨西哥 在2023年3月31日達到約420萬美元的預扣税。通常,涉外的 方母公司可以在其美國所得税申報單上申請這些預扣税的抵免。但是,由於我們在美國的淨營業虧損很大,因此我們不能為美國所得税申請任何預扣税抵免。任何此類未能償還公司間債務、無法扣除所得税或適用抵免或納税責任的情況,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
21 |
我們依賴於一些關鍵客户,他們在未來可能不會一直購買我們的產品,如果我們失去其中任何一個客户,我們的收入可能會下降。
雖然我們在運營的每個地理市場都有相當數量的客户 ,但我們很大一部分收入都依賴於某些關鍵客户。在截至2023年3月31日的一年中,客户A佔淨收入的16%,客户B佔18%,客户C佔11%。 在截至2022年3月31日的一年中,客户A佔淨收入的21%,客户B佔17%,客户C佔10%。 在未來的任何一段時間內,少數客户可能會繼續佔我們總收入的很大一部分。 在隨後的任何一段時間內,這些客户可能不會以特定的比率持續購買我們的產品。失去這些客户中的任何一個都可能對我們的收入產生不利影響。
我們的大部分業務在美國境外進行,這使我們面臨可能在美國不存在的額外風險,進而可能導致我們的業務 和經營業績受到影響。
我們在墨西哥、亞洲和歐洲都有重要的國際業務。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內,我們總收入的約74%和70%分別來自美國以外的銷售 。在國內和國際上,我們的業務在使用、營銷和製造基於HOCl的產品方面受到嚴格監管。我們的國際業務面臨風險,包括:
· | 當地政治或經濟不穩定; | |
· | 繼續實施與新冠肺炎疫情相關的限制措施; |
· | 匯率的變化; |
· | 政府監管的變化; |
· | 進出口關税的變動; |
· | 貿易限制; |
· | 缺乏國外市場經驗; |
· | 在某些外國的人員編制和管理業務的困難和費用; |
· | 停工或者其他改變勞動條件的; |
· | 難以及時或根本無法收回應收賬款;以及 |
· | 不利的税收後果或重疊的税收結構。 |
我們計劃繼續在國際上營銷和銷售我們的產品,以響應客户的要求和市場機會。我們目前在墨西哥有製造設施。在任何外國國家或地區開展業務存在上述風險以及特定國家或地區特有的風險 。此外,在與新地理區域或地區的客户建立隨時間推移的付款歷史之前,收取此類業務產生的應收賬款的可能性 可能低於我們的預期。因此,存在更大的風險,即為收集此類應收款而設定的準備金可能不足。如果我們在任何國家的業務都不成功, 我們可能會遭受重大損失,我們可能無法實現盈利。
22 |
此外,美國或外國政府政策或法律的變化會導致法規和審批流程的變化、更高的税收、貨幣兑換限制、對資金轉移的限制或私人企業被沒收,這可能會減少我們國際擴張的預期 好處。如果我們無法實現未來國際業務的預期收入增長, 我們的業務和運營業績可能會受到影響。
如果我們無法獲得或在獲得額外的監管許可或批准以營銷我們當前或未來的產品方面遇到重大延誤,我們可能無法將這些產品商業化 。
醫療技術產品的開發、測試、製造、營銷和銷售受到美國和其他國家/地區眾多政府機構的廣泛監管。獲得醫療技術產品的監管許可和批准的過程既昂貴又耗時。 即使它們的基本產品配方可能相同或相似,我們的產品也會受到不同的監管和批准流程 取決於它們的預期用途。
如果證明新產品與另一合法上市的第二類設備具有相同的預期用途和相同或相似的技術特徵,例如已通過510(K)上市前通知程序通過FDA批准的設備,並在其他方面滿足FDA的要求,FDA通常會通過510(K)上市前審批程序批准醫用設備的銷售。產品修改,包括將產品標記為新的預期用途,可能需要提交新的510(K)許可和FDA批准,然後才能將修改後的產品 投放市場。
此外,我們不知道對於未來的產品,是否會批准或推遲必要的 批准或許可。FDA可以要求提供更多信息、更改產品 配方(S)或臨牀測試,這些可能會對產品的上市時間和作為藥物的銷售產生不利影響。如果我們沒有獲得必要的監管許可和批准,我們將無法將我們的產品商業化,並且可能永遠無法收回我們在HOCL開發上投資的任何重大成本。
我們的產品在美國以外的分銷受到廣泛的政府監管。這些規定,包括批准或批准上市的要求、監管審查所需的時間和對違規行為施加的制裁,因國家而異。我們不知道 我們是否會在這些國家/地區獲得監管批准,或者我們不會被要求在獲得或維護這些監管批准時產生鉅額成本。 此外,我們出口的某些尚未獲得國內商業分銷許可的產品可能會受到FDA的出口限制。未能獲得必要的監管批准、限制、暫停或吊銷現有批准或任何其他不遵守監管要求的行為將對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們的產品得不到市場認可,我們的業務將受到影響,因為我們可能無法為未來的運營提供資金。
許多因素可能會影響市場對我們的產品或我們開發或收購的任何其他產品的接受程度,其中包括:
· | 我們的產品相對於相同或類似治療的其他產品的價格; |
· | 患者、醫生和醫療保健社區的其他成員對我們產品在其指定應用和治療中的有效性和安全性的看法; |
· | 改變有針對性的適應症的實踐指南和護理標準; |
· | 我們為銷售和營銷工作提供資金的能力;以及 |
· | 我們的銷售和營銷工作或我們合作伙伴的銷售和營銷工作的有效性。 |
23 |
我們能否有效地推廣和銷售任何經批准的產品還取決於定價和成本效益,包括我們以具有競爭力的價格生產產品的能力 以及我們是否有能力獲得足夠的第三方保險或報銷(如果有)。此外,我們教育醫學界瞭解我們候選產品的益處的努力可能需要大量資源,可能會受到FDA關於產品推廣的規則和政策的限制, 並且可能永遠不會成功。如果我們的產品不被市場接受,我們可能無法為未來的運營提供資金,包括開發、測試和獲得監管機構對新產品的批准,以及為我們批准的產品擴大銷售和營銷努力,這將導致我們的業務受到影響。
如果我們的競爭對手開發的產品具有與HOCL相似的特性,我們可能需要修改或改變我們的業務戰略,這可能會推遲我們目標的實現。
競爭對手已經並可能繼續開發具有與HOCL相似特性的產品 。由更大的競爭對手銷售的此類類似產品可能會阻礙我們或我們的合作伙伴滲透市場的努力 。因此,我們可能被迫修改或更改我們的業務和監管戰略以及銷售和營銷計劃,以應對市場變化、競爭和技術限制等。此類修改可能會對實現我們的目標造成額外的 延遲。
負面的經濟狀況增加了我們的客户應收賬款可能遭受無法挽回的損失的風險,這將對我們的財務 業績產生不利影響。
我們向主要位於墨西哥、歐洲和美國的商業客户提供信貸。應收貿易賬款一般不需要抵押品。我們為潛在的信貸損失保留 準備金。截至2023年3月31日,客户A佔我們應收賬款淨餘額的22%,客户D佔我們應收賬款淨餘額的21%。截至2022年3月31日,客户B佔我們應收賬款淨餘額的20%,客户D佔我們應收賬款淨餘額的15%,客户E佔我們應收賬款淨餘額的14%。雖然我們相信我們擁有不同的客户羣,並在過去經歷了強勁的收款,但如果當前的經濟狀況 對我們的任何一個主要客户造成不成比例的影響,包括他們對我們的採購承諾減少或他們 支付債務的能力下降,這可能會對我們的收入和流動性產生實質性的不利影響。我們沒有為我們的帳户購買保險 應收餘額。
如果我們未能遵守持續的監管 要求,或者如果我們的產品出現意外問題,這些產品可能會受到限制或退出市場 。
我們目前獲得的監管批准或許可以及我們未來可能獲得的監管批准或許可受產品可能用於市場的指定用途的限制,並且 未來的任何批准都可能包含對可能代價高昂的上市後後續研究的要求。如果FDA確定我們的宣傳材料或活動構成未經批准的使用宣傳或我們未能遵守FDA的規定,我們 可能會受到監管執法行動的影響,包括警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰。 此外,已批准產品的製造、標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、分銷和記錄保存 都受到廣泛的監管。我們受到歐洲監管機構的持續監督,涉及我們的CE標誌,並被要求向有關當局報告任何嚴重不良事件。我們的製造設施、流程和規格受到FDA、墨西哥和其他監管機構的定期檢查,我們可能會不時收到這些機構因此類檢查而發出的缺陷通知。我們未能繼續滿足監管標準或糾正任何缺陷,可能會導致對我們的產品或製造流程施加限制、罰款、 暫停或失去監管批准或許可、產品召回、終止分銷、產品扣押或需要投入大量資源來遵守各種現有和新的要求。在更惡劣的情況下,可能會有刑事制裁、民事處罰、返還利潤或關閉我們的製造設施。如果隨後發現HOCL存在以前未知的 問題,包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,可能會限制我們 產品的營銷,並可能包括自願或強制召回或從市場上撤回產品。
24 |
可能會頒佈新的政府法規,並 FDA政策和法規的變化及其解釋和執行可能會阻止或推遲對我們產品的監管審批。 我們無法預測美國或國外未來的立法或行政 行動可能導致的不利政府法規的可能性、性質或程度。因此,我們不知道我們是否能夠繼續遵守任何法規 ,或者此類法規的成本不會對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。如果我們不能保持合規性,我們將不被允許銷售我們的產品,我們的業務 將受到影響。
我們在生產我們的產品時可能會遇到困難,這可能會阻止我們將一個或多個產品商業化。
用於製造我們產品的機器非常複雜,使用複雜的軟件,必須由訓練有素的工程師進行監控。我們的製造過程中任何地方的微小偏差,包括質量控制、標籤和包裝,都可能導致無法滿足FDA、環境保護局、歐洲通知機構、墨西哥監管機構和其他外國監管機構要求的規格,這可能會導致批次不合格或產品召回。如果我們無法獲得高質量的內部和外部組件、機械和電氣部件,如果我們的軟件存在缺陷或損壞,或者如果我們無法吸引和留住合格的技術人員來生產我們的產品,我們生產的HOCl或我們可能開發的任何其他基於我們平臺的候選產品可能無法 達到要求的標準,我們的監管審批可能會被推遲、拒絕或撤銷,我們一個或多個產品的商業化可能會被推遲或放棄 。用於生產臨牀測試和當前商業銷售所需的較小數量基於HOCl的產品的製造流程可能無法成功擴大規模,以實現大量商業批量生產。 任何未能按商業規模生產我們的產品的情況都可能導致收入減少、 收入延遲和成本增加。
我們的競爭地位取決於我們 保護知識產權和專有技術的能力。
我們的競爭能力以及實現和保持盈利的能力取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。我們目前依靠專利、專利申請、商標、商業祕密法律、保密協議、許可協議和發明轉讓協議的組合 來保護我們的知識產權。我們還依靠非專利技術和持續的技術創新 來發展和保持我們的競爭地位。這些措施可能不足以保護我們的HOCL技術。如果我們不充分保護我們的權利,第三方可能會使用我們的技術,我們在市場上的競爭能力將會降低。
我們未決的專利申請和我們未來可能提交的任何專利申請可能不會產生已頒發的專利,我們不知道我們的任何授權內專利或 最終可能由美國專利商標局或外國監管機構頒發的任何額外專利是否會保護 我們的HOCL技術。發出的任何索賠可能不足以阻止第三方生產競爭替代品 ,並可能被第三方侵權、設計或宣佈無效。即使已頒發的專利後來也可能被發現是無效的,或者可能在第三方向各專利局或法院提起的訴訟中被修改或撤銷。例如,我們最初於2007年5月30日頒發的歐洲專利 在競爭對手提起反對訴訟後,於2009年12月被歐洲專利局反對部撤銷。
未來對我們專有權利的保護程度更加不確定,部分原因是法律手段只能提供有限的保護,可能無法充分保護我們的權利,我們 將無法確保:
· | 我們最先發明瞭專利申請中描述的發明; |
· | 我們是第一個提交發明專利申請的國家; |
· | 其他人不會在不侵犯我們知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的產品; |
25 |
· | 授權或頒發給我們的任何專利都將為我們提供任何競爭優勢; |
· | 我們將開發可申請專利的專有技術;或 |
· | 別人的專利不會對我們做生意的能力產生不利影響。 |
我們用於保護我們的商業祕密的政策 可能無法有效防止他人盜用我們的商業祕密。此外,我們的員工、顧問和顧問簽署的保密和發明轉讓協議可能無法強制執行,或者在未經授權使用或披露的情況下無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。
我們不能確定我們採取的步驟 是否會防止我們的知識產權在美國或外國被盜用,因為在這些國家或地區,法律可能無法像在美國那樣充分保護我們的專有權利。
我們可能面臨知識產權侵權索賠 這些索賠可能耗時長、辯護成本高,並可能導致我們失去重要的權利,如果是專利侵權索賠,則需要評估三倍的損害賠償。
有時,我們可能會收到有關侵犯、挪用或濫用其他方專有權的索賠通知。我們可能與授權給我們這些權利的各方就知識產權 權利發生糾紛。我們也可以提出索賠,以捍衞我們的知識產權。知識產權訴訟,無論其結果如何,都是昂貴和耗時的,可能會分散管理層對我們業務的注意力,並對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的負面影響。此外,此類 訴訟的結果可能無法預測。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能會被要求向提出侵權索賠的一方支付實質性損害賠償,包括三倍的損害賠償,如果我們被發現故意侵犯第三方的專利, 開發非侵權技術,停止銷售我們的產品或使用包含被指控的侵權知識產權的技術,或者簽訂可能無法以可接受的或商業上可行的條款獲得的使用費或許可協議。我們未能 開發非侵權技術或及時許可專有權,可能會損害我們的業務。此外,修改我們的產品以排除侵權技術可能需要我們為我們的 產品尋求各個監管機構的重新批准或批准,這將是昂貴和耗時的。此外,我們可能不知道與我們的技術相關的未決專利申請。 對未來發布的專利提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁令,阻止我們銷售我們的產品或使用包含所謂侵權知識產權的技術,這可能會損害我們的業務。
我們可能被要求賠償被指控侵犯知識產權的第三方,這可能會導致我們產生鉅額成本。
我們的一些分銷協議包含 賠償分銷商因侵犯第三方知識產權(如專利)而承擔的責任的承諾。我們可能需要 賠償我們的客户向他們提出的索賠或支付他們需要支付的許可費。如果我們被迫賠償索賠或支付許可費,我們的業務和財務狀況可能會受到實質性損害。
我們的國際業務受到貿易政策和貿易協定的制約,不利的變化可能會損害我們的業務。
我們在墨西哥和歐洲擁有重要的國際業務,我們在墨西哥生產出口產品。現有的貿易協定可能會有變化,如2020年7月1日生效的USMCA ,對自由貿易的更大限制,以及對進口到美國的商品關税的大幅提高,特別是對墨西哥製造的產品的關税,以及其他可能的變化。USMCA(或後續貿易協定)的任何變化都可能影響我們在製造或銷售產品或採購組件或材料的國家/地區的業務。 這可能會對我們的經營業績和業務產生不利影響。
26 |
我們在國際市場上的銷售使我們面臨外匯兑換和其他可能損害我們業務的風險和成本。
我們很大一部分收入來自美國以外的地區,主要來自墨西哥和歐洲。我們預計,在可預見的未來,來自國際客户的收入將繼續佔我們收入的很大一部分。由於我們以外幣產生收入,我們 受到匯率波動的影響。我們墨西哥子公司的本位幣是墨西哥比索,我們荷蘭子公司的本位幣是歐元。在編制我們的合併財務報表時,我們的海外子公司的財務業績使用適用期間的平均匯率換算成美元。 如果美元對墨西哥比索或歐元升值,我們從子公司銷售中確認的收入將受到不利影響 。任何特定時期匯率波動導致的匯兑損益都可能損害我們的經營業績,並對我們的收入造成負面影響。此外,如果我們產品的有效價格因外幣匯率波動而上漲,對我們產品的需求可能會下降,並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們經營的市場競爭激烈,並受到快速技術變革的影響。如果我們的競爭對手能夠更好地開發和銷售比我們可能開發的任何產品更便宜或更有效的產品,我們的商業機會可能會減少或消失。
我們的成功在一定程度上取決於我們保持在技術變革前沿和保持競爭地位的能力。我們與大型醫療保健、製藥和生物技術公司以及與較大製藥公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織有合作安排的較小或處於初創階段的公司競爭。我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們多得多的財務資源和專業知識。我們的競爭對手可能:
· | 比我們更早地開發和申請工藝或產品專利; |
· | 開發和商業化比我們可能開發的任何產品更便宜或更高效的產品; |
· | 以比我們更快的速度獲得競爭產品的監管批准;以及 |
· | 改進現有技術方法或開發新的或不同的方法,使我們的技術或產品過時或缺乏競爭力。 |
因此,我們可能無法成功地將任何未來的產品 商業化。
我們研發工作的成功可能取決於我們能否找到合適的合作者來充分發揮我們的能力。如果我們無法建立協作 或者如果這些未來的協作不成功,我們的研發工作可能不會成功,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們業務戰略的一個重要元素 是達成協作或許可安排,根據該安排,我們將HOCL技術許可給其他方進行開發和商業化。我們希望為我們的潛在產品尋找合作伙伴,因為進行臨牀試驗和進一步開發這些潛在產品所需的費用、精力和專業知識。由於協作安排很難協商, 我們嘗試建立這些安排可能不會成功。如果我們在確定和談判一個或多個可接受的安排時需要第三方幫助,那麼成本可能會很高。此外,我們可能沒有其他方需要的產品,或者我們可能 不願許可潛在產品,因為感興趣的一方是競爭對手。我們 建立的任何安排的條款都可能對我們不利。或者,潛在的合作者可能會因為我們的財務、法規或知識產權狀況,或者出於科學、商業或其他原因而決定不與我們達成協議。如果我們無法建立協作協議,我們可能無法開發新產品並將其商業化,這將對我們的業務和 我們的收入產生不利影響。
27 |
為了使任何這些協作或許可 安排成功,我們必須首先確定潛在的合作伙伴或被許可人,他們的能力與我們的能力互補並很好地集成。我們可能不僅依靠這些安排獲得財務資源,而且還依賴於我們預計未來在臨牀試驗、製造、銷售和營銷以及許可技術權利方面需要的專業知識或規模經濟。 但是,我們可能無法控制我們的合作者或被許可人將 投入到我們的計劃或潛在產品上的數量和時間或資源。如果我們的合作者或被許可方難以合作,技能低於我們最初的預期,或者沒有為計劃投入足夠的資源,合作關係將不會成功。如果發生涉及協作者或被許可方和第三方的業務合併,其影響可能是減少、終止或導致潛在產品的開發延遲 。
如果我們不能遵守廣泛而複雜的聯邦和州欺詐和濫用法律,包括州和聯邦反回扣法律,我們可能面臨鉅額處罰, 我們的產品可能被排除在政府醫療保健計劃之外。
我們受制於與醫療欺詐和濫用有關的各種聯邦和州法律 ,其中包括禁止向 導致推薦產品和服務的付款,以及禁止對聯邦醫療保健計劃進行欺詐性賬單的“虛假索賠”法律。我們的業務受聯邦反回扣法規的約束,這是一項刑事法規,除某些法定的 例外情況外,禁止任何人在知情的情況下直接或間接地提供、支付、索要或接受報酬 誘使或獎勵某人(I)推薦個人提供由Medicare或Medicaid等政府醫療保健計劃 全部或部分支付的物品或服務,或(Ii)購買、租賃、訂購或安排或推薦購買,租賃或訂購可根據政府醫療保健計劃支付費用的項目或服務。 由於聯邦反回扣法規的範圍廣泛,美國衞生與公眾服務部監察長辦公室 被授權通過法規,規定通常被稱為“安全港”的禁令之外的其他例外情況。如果完全滿足適用的安全港的所有要素,則不會根據聯邦反回扣法規對安排進行起訴。
此外,如果法律、法規或這些法律的行政或司法解釋發生變化,我們可能不得不改變我們的業務做法,或者我們現有的業務做法可能會被質疑為非法,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
醫療欺詐和濫用法律是複雜的, 即使是輕微的、無意的違規行為也可能引發違反法規或法規的索賠。近年來,為執行這些法律而提起訴訟的頻率顯著增加,並增加了醫療保健公司因此類行動引發的調查而不得不 為虛假索賠訴訟辯護、支付罰款或被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。我們不能保證我們不會成為這樣的訴訟的對象。任何違反這些法律的行為,或任何針對我們違反這些法律的行為,即使我們成功地進行了辯護,也可能損害我們的聲譽, 辯護成本高昂,並轉移管理層對我們業務其他方面的注意力。同樣,如果與我們有業務往來的醫生或其他 提供者或實體被發現違反了濫用法律,他們可能會受到制裁,這也可能對我們產生負面影響。
我們可能無法維持足夠的 產品責任保險來支付針對我們的索賠。
醫療保健 行業的產品責任保險通常都很昂貴,只要它是可用的。如果我們的產品商業化進展,我們可能無法以可接受的條款維持此類保險 或確保增加承保範圍,也不能確保針對我們的現有或未來索賠 將包括在我們的產品責任保險範圍內。此外,我們保單的現有覆蓋範圍或我們可能擁有的任何賠償和分擔權利 可能不足以抵消現有或未來的索賠。成功地就未投保的債務或超出保險覆蓋範圍向我們索賠,且不受任何賠償或繳費的限制,可能會對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
28 |
如果我們的任何第三方承包商未能履行其遵守FDA規章制度的責任,我們 產品的製造、營銷和銷售可能會延遲,這可能會減少我們的收入。
向市場供應我們的HOCL技術產品要求我們處理與越來越多的協作合作伙伴、供應商和 第三方承包商的關係。因此,我們的成功在一定程度上取決於這些第三方能否成功履行其遵守FDA規章制度的職責。儘管我們對承包商進行資格預審,並且我們相信他們完全有能力履行合同義務,但我們不能直接控制他們應用於這些活動的資源和專業知識的充分性和及時性。例如,我們和我們的供應商被要求遵守FDA的質量體系法規,其中包括我們產品的設計、測試、生產、控制、質量保證、標籤、包裝、儲存和運輸的方法和文檔 。FDA通過檢查來執行質量體系監管。
如果我們的任何合作伙伴或承包商未能充分和及時地履行其義務,或未能遵守FDA的規章制度, 包括未能遵守質量體系法規或在FDA通知存在缺陷後向FDA提交糾正措施被視為不足,則我們產品的製造、營銷和銷售可能會被推遲。我們的產品可能會被扣留或扣押,FDA可能會下令召回,或者要求我們的合作伙伴更換我們的產品或提供退款。FDA還可以 要求我們的合作伙伴,並根據我們與我們合作伙伴我們的協議,通知醫療保健專業人員和其他人,這些產品存在對公眾健康造成實質性損害的不合理風險。如果發生上述任何事件,我們產品的製造、營銷和銷售都可能被推遲,這可能會減少我們的收入。
如果我們未能遵守FDA的規章制度,並作為FDA執法行動的一部分而被FDA召回,相關成本 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的公司、我們的產品、 我們產品的製造設施、我們的產品分銷以及我們的促銷和營銷材料都受到FDA和其他監管機構的嚴格和持續的審查和定期檢查,以確保符合批准前和批准後的監管要求 。
如果我們未能遵守FDA的規章制度,我們可能會受到FDA的強制執行行動。FDA可以採取監管措施,包括尋求同意法令,召回或扣押我們的產品,下令全部或部分停產,推遲 未來的營銷許可或批准,以及從市場上撤回或暫停我們目前的某些產品。由於我們的一個或多個產品在一段時間內不可用,產品召回、限制或撤回可能會導致鉅額和意外支出、產品庫存銷燬和收入損失 ,這可能會降低盈利能力和現金流。此外,產品召回或撤回可能會分散管理層的大量注意力和財務資源。如果我們的任何產品被FDA召回,我們可能會產生巨大的成本並遭受經濟損失。我們的產品可能會暫停生產,並且我們可能需要 建立庫存儲備,以彌補與我們或我們的第三方承包商生產的產品相關的所有在製品和產成品的估計庫存損失。召回大量產品可能會對我們未來的毛利率產生重大的不利影響 。
如果我們的產品 不符合FDA和其他政府法規,或者我們的產品被認為有缺陷,我們可能會被要求召回我們的產品 ,我們可能會遭受不利的公關,這可能會對我們的銷售、經營業績和聲譽產生不利影響,從而對我們的業務運營產生不利的 影響。
如果我們的產品被指控造成傷害或疾病,或者如果我們被指控貼錯標籤或貼錯品牌,或違反政府法規,我們可能面臨產品召回,包括自願召回或撤回,以及不利的公共關係。政府當局還可以要求召回產品或對產品設計、製造、標籤、許可或其他問題施加限制。 出於同樣的原因,我們也可以自願選擇召回、限制產品的使用或撤回我們認為低於我們標準的產品,無論是質量、包裝、外觀還是其他方面,以保護我們的品牌聲譽。
29 |
產品召回、產品責任索賠,即使不當或不成功,或導致消費者不再將我們的品牌與高質量和安全的產品聯繫在一起的任何其他事件也可能導致負面宣傳,損害我們品牌的價值,損害我們在客户和使用或推薦產品的其他醫療保健專業人員中的聲譽,導致消費者對我們產品的信心和需求下降, 並導致聯邦和州監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查,任何這些事件都可能對我們的品牌、業務、業績、前景、價值產生實質性的不利影響。經營業績和財務狀況。
如果我們或我們的合作伙伴無法從第三方付款人那裏獲得可接受的價格或足夠水平的報銷,我們的創收能力將被削弱。 或者我們的合作伙伴可能面臨來自包括客户在內的私人第三方付款人的定價壓力,這些壓力來自返點和限制性報銷做法 。
我們的合作伙伴能否成功地將我們的產品 商業化,在一定程度上將取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織(如健康維護組織或醫療保健組織)在多大程度上為我們的產品和相關治療費用提供適當的承保範圍和報銷水平。在美國,政府和私人付款人通過價格監管或控制、競爭性定價計劃和藥品回扣計劃限制了醫療保健成本的增長。
新批准的醫療產品的第三方覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性。第三方付款人對醫療產品和服務的收費提出越來越多的挑戰。 此外,美國管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織等組織的同時增長、《平價醫療法案》或任何新的醫療保健法都可能導致我們產品的價格降低或遭到拒絕 。醫療保健付款人和提供者正在實施的成本控制措施,以及任何醫療保健改革或管理醫療保健變化的影響,都可能對我們的創收能力產生實質性和不利的影響。
在美國和一些外國司法管轄區, 已經有許多立法和監管建議,旨在改變醫療保健系統,以影響我們的合作伙伴 銷售我們產品的盈利能力,從而導致對我們的產品和收入的需求減少。我們能夠在某些第三方總代理商協議中協商出最低採購要求。但是,我們對總代理商購買的控制有限,無法達到最低購買門檻或高於最低購買門檻。
越來越多的私人健康保險公司和自我保險僱主一直在提高受益人的共同支付要求,並尋找其他方法將更多的成本負擔轉移到製造商和患者身上。這種成本轉移使消費者能夠更好地控制藥物選擇,因為他們支付了更大比例的處方成本,並可能導致消費者傾向於使用成本更低的仿製藥而不是品牌藥物。 此外,患者繼續面臨成本降低的壓力,這可能導致他們減少使用我們的產品,或尋求報銷 我們的產品,以談判降低費用或其他優惠或推遲付款。第三方付款人未來可能會減少或限制我們產品的報銷 ,例如撤銷其承保政策、取消任何未來的合同、審查和調整報銷比率 或對承保範圍施加限制。任何此類變化都可能對我們的合作伙伴的產品銷售產生負面影響,從而對我們的收入產生重大不利影響。
如果我們或我們的合作伙伴無法管理客户對我們處方藥產品的替代,我們創造收入的能力將會 降低。
與其他製藥公司類似,患者 越來越多地尋求我們產品的低成本替代品。即使我們的患者有我們產品的處方,藥劑師 可能會推薦價格較低的產品,即使該產品效果較差或設計用於與患者 尋求治療的條件不同的情況。因此,患者可能會選擇放棄購買我們的處方產品,轉而購買更便宜的替代產品,從而導致我們的合作伙伴失去銷售。如果替代我們產品的消費者數量增加,可能會對我們的合作伙伴的產品銷售產生重大的不利影響,從而影響我們的收入、財務狀況、現金流和運營結果。
30 |
我們無法在未來以可接受的條款籌集額外資本 可能會導致我們削減某些運營活動,包括監管試驗、銷售和營銷、 和國際業務,以降低成本和維持業務,而這種能力將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。
我們預計,隨着我們努力擴大銷售隊伍、進行監管試驗、將我們的產品商業化並擴大我們的基礎設施,未來幾年的資本支出和運營支出將會增加。我們可能需要籌集更多資金,以便除其他外:
· | 加大我們的銷售和營銷力度,以推動市場採用和應對競爭發展; |
· | 維持我們現有產品或新產品的商業化; |
· | 獲取或許可技術; |
· | 開發新產品; |
· | 擴大我們的製造能力;以及 |
· | 為資本支出以及我們的一般和行政費用提供資金。 |
我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素,包括:
· | 保持和提高我們的技術地位所需的研發投資水平; |
· | 提交、起訴、辯護和執行專利權利要求和其他知識產權的費用; |
· | 我們為獲得或許可互補技術或收購互補業務所做的努力; |
· | 改變產品開發計劃,以解決商業化中的任何困難; |
· | 相互競爭的技術和市場發展; |
· | 影響我們運營的監管政策或法律的變化。 |
如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金,將導致我們的股東被稀釋。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金,這些債務證券將擁有 優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權,而發行的債務證券的條款可能會對我們的運營施加 重大限制。如果我們通過協作或許可安排籌集更多資金,我們可能需要 放棄對我們的技術或產品的重大權利,或者以對我們不利的條款授予許可。如果未能獲得足夠的資金,我們可能會減少某些經營活動,包括監管試驗、銷售和營銷、 和國際業務,以降低成本和維持業務,並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
31 |
我們的信息技術和基礎設施 可能被攻破或攻擊。
在我們的正常業務過程中,我們收集並存儲有限數量的敏感數據,包括知識產權、我們的專有業務信息和我們客户、供應商、業務合作伙伴的信息,以及我們客户和員工的個人身份信息,在我們的數據中心和我們的網絡上。 這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊,或者由於員工 錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟, 保護個人信息隱私的法律責任和監管處罰,擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務,損害我們的聲譽,並導致對我們的產品和服務失去信心,這可能對我們的業務、收入和競爭地位造成不利的 影響。
我們的現金和現金等價物可能會暴露在我們的銀行機構倒閉的風險中。
我們在金融機構保存現金, 餘額超過當前FDIC保險限額。2023年3月10日,硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉,聯邦存款保險公司被指定為SVB的接管人。雖然我們的現金和現金等價物都不在SVB持有,但如果我們持有存款的銀行破產或進入破產管理程序, 我們獲取現金、現金等價物和投資的能力,包括轉移資金、付款或接受資金,可能會受到威脅,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動,您的投資價值可能會大幅縮水。
我們普通股的交易價格一直在波動,我們預計它將繼續波動。我們普通股的交易價格取決於許多因素,包括我們的歷史和預期經營業績、我們的財務狀況、我們或我們的競爭對手發佈的新產品、我們的能力 或無法籌集我們可能需要的額外資本和籌集資金的條款,以及一般市場和經濟狀況。 其中一些因素是我們無法控制的。廣泛的市場波動可能會降低我們普通股的市場價格,並影響我們股票的交易量,無論我們的財務狀況、運營結果、業務或前景如何。不可能 向您保證我們普通股的市場價格未來不會下跌。
我們的經營業績可能會波動,這可能會導致我們的股價下跌。
我們經營業績的波動可能會導致我們的股價波動,包括下跌。由於多種因素,我們的經營業績和股價可能會在不同時期波動 ,包括:
· | 醫生、其他醫務人員和患者對我們基於HOCl的產品的需求; |
· | 第三方付款人的償付決定和這些決定的公告; |
· | 由同行發表的臨牀試驗結果,並在同行評議的期刊上發表結果或在醫學會議上發表; |
· | 在其他公司進行的大型臨牀試驗中納入或排除我們的基於HOCl的產品; |
32 |
· | 我們季度財務和經營業績的實際和預期波動; |
· | 關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議; |
· | 製造我們的候選產品或產品時出現的問題; |
· | 競爭對手或我們引進或提供的新的或較便宜的產品和服務或新技術; |
· | 產品改進的開發和商業化; |
· | 監管環境的變化; |
· | 遲遲未能建立新的戰略關係; |
· | 與協作和新產品候選相關的成本; |
· | 我們或我們的競爭對手引進技術創新或新的商業產品; |
· | 訴訟或公眾對我們的候選產品或產品的安全性的擔憂; |
· | 證券分析師建議的變更或分析師覆蓋面的缺失; |
· | 未能達到分析師對我們經營業績的預期; |
· | 關鍵人員的增加或離職;以及 |
· | 一般的市場狀況。 |
我們未來收入和支出的時間變化也可能導致我們的經營業績在不同時期之間出現顯著波動,並可能導致意想不到的 收益不足或虧損。此外,總的來説,納斯達克資本市場,特別是生命科學公司的市場,經歷了重大的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例 。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使股東更難改變我們的管理層,也可能會使收購變得更加困難。
我們的公司文件和特拉華州法律包含 限制股東改變我們管理層的能力的條款,還可能使我們的管理層能夠抵制收購。這些 規定包括:
· | 我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行和指定最多714,286股可轉換優先股的權利,這些權利可能優先於普通股; |
· | 對獲授權召開股東特別會議的人士的限制;及 |
33 |
· | 股東提名董事候選人或將事項提交股東會議所需的預先通知程序。 |
我們受特拉華州公司法第203條的約束,除某些例外情況外,該條款禁止公開持有的特拉華州公司與“利益股東”之間的“業務合併”,“利益股東”通常被定義為在股東成為利益股東之日起三年內成為特拉華州公司15%或以上有表決權股票的實益所有者的股東。
這些規定可能會阻礙、推遲或阻止我們管理層的控制權變更。這些規定還可能阻礙代理權競爭,並使您和其他股東更難選舉董事,並導致我們採取其他公司行動。此外,這些條款的存在,加上特拉華州的法律,可能會阻礙或推遲收購企圖,而不是通過與我們的董事會談判。
如果我們增發股本或其他可轉換為普通股的證券,我們的股東可能會經歷他們的投資價值大幅稀釋 。
經 修訂的公司註冊證書允許我們發行最多24,000,000股普通股,並且無需股東批准即可發行和指定最多714,286股優先股的權利。如果我們增發股本,可能會稀釋我們的股東 。此外,如果我們發行和指定一類可轉換優先股,這些證券可能提供優先於我們普通股持有人的權利、 優先或特權。此外,如果我們發行優先股,它可能會以1:1或更高的比例轉換為 普通股,因為我們修訂後的重新註冊證書允許我們指定不受限制的轉換 比率。
在轉換認股權證或優先股或行使未償還期權時可發行的股票可能會大幅增加公開市場上可供出售的股票數量,並壓低我們普通股的價格。
截至2023年3月31日,我們有總計104,000股普通股的已發行認股權證可行使,加權平均行權價約為每股9.27美元。 我們還擁有可轉換為46,000股普通股的單位,行權價為每單位11.25美元。此外,截至2023年3月31日,以加權平均行權價每股8.84美元、加權平均合同期限8.41年計算,購買我們總計565,000股普通股的期權已發行。此外,我們在2023年3月31日有982,000股普通股可供根據我們的2016年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃授予未來期權。如果這些認股權證或期權中的任何一項被行使,並授予和行使任何額外的期權,股東和投資者的權益將進一步稀釋。在期權和認股權證到期之前,這些持有者將有機會從我們普通股市場價格的任何上漲中獲利,而無需承擔所有權風險。期權和認股權證的持有人可以在我們能夠以比期權或認股權證提供的條款更優惠的條款獲得額外資本的時候轉換或行使這些證券 。行使期權和認股權證將通過增加我們普通股的大量額外股份 來稀釋目前流通股所有者的投票權。
我們已經向美國證券交易委員會提交了幾份登記聲明 ,這樣我們在行使已發行認股權證和期權時可以發行的普通股幾乎所有都可以在公開市場上出售。出售因行使上述認股權證和期權而發行或可發行的普通股,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
34 |
項目2.酒店物業
截至2023年3月31日,我們在科羅拉多州博爾德設有公司辦公室,在墨西哥薩波潘設有製造工廠。我們目前租賃的材料屬性如下:
位置 | 每月租金 | 目的 | ||
科羅拉多州博爾德市科內斯托加法院,單位150,郵編:80301 | 3790美元 | 主要執行辦公室 | ||
墨西哥哈利斯科薩波潘工業區北薩波潘81號和87號,郵編:45135 | MXN 173,063 | 辦公室、製造業 | ||
北薩波潘工業區,哈利斯科,45135,墨西哥 | MXN 191,036 | 貨倉 |
我們相信,我們的物業將足以滿足我們至少在未來12個月內的需求。
第三項:法律訴訟
我們可能涉及正常業務過程中出現的法律問題,包括涉及專有技術的問題。雖然管理層認為此類事項目前微不足道,但在正常業務過程中發生的、我們正在或可能捲入訴訟的事項可能會對我們的業務、財務狀況或全面(虧損)收入的結果產生重大不利影響。
第四項:煤礦安全信息披露。
不適用。
35 |
第II部
第5項:註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為“SNOA”。此前,在2016年12月6日之前,該公司的交易代碼為“OCLS”。我們的普通股自2007年1月25日首次公開募股以來一直在交易。
持有者
截至2023年6月12日,我們約有301名普通股持有者。登記持有人包括可以代表多個所有者持有股份的被提名人。
分紅
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 。我們目前預計,我們將保留所有未來收益用於我們的業務運營,我們目前 不打算在可預見的未來為我們的普通股支付任何現金股息。
根據股權補償計劃授權發行的證券
S-K《股權補償計劃授權發行證券》第(Br)項201(D)項要求披露的信息,以引用方式併入本文。有關更多信息,請參閲本年度報告第三部分表格10-K中的第12項。
最近出售的未註冊證券
在截至2023年3月31日和2023年6月12日的年度內,我們沒有發行任何未註冊證券。
第6項:精選財務數據
作為一家較小的報告公司,如交易法規則第12b-2條和S-K規則第(10)(F)(1)項所定義,我們選擇按比例披露報告義務 ,因此不需要提供此項要求的信息。
項目7.管理層討論及財務狀況和經營結果分析
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國公認的會計原則編制我們的合併財務報表需要管理層行使其判斷能力。我們在制定健全的會計政策以及作出影響我們資產和負債報告金額的估計和假設、確認收入和費用以及披露合併財務報表日期的承諾和或有事項方面具有相當大的判斷力。
36 |
我們會持續評估我們的估計和判斷 。我們行使重大判斷的領域包括但不一定限於我們對應收賬款、庫存、所得税、股權交易(補償性和融資)和或有事項的估值。
我們的估計和判斷基於各種因素,包括我們的歷史經驗、對我們業務和行業的瞭解、當前和預期的經濟狀況、我們產品的 屬性、監管環境,在某些情況下還包括外部評估的結果。我們會定期重新評估我們對這些判斷的估計和假設,並在情況表明需要修改時修改我們的方法。
雖然我們認為我們評估的因素 為我們制定和應用合理的會計政策提供了有意義的基礎,但我們不能保證結果 總是準確的。由於確定這些估計數需要進行判斷,實際結果可能與此類估計數不同。
所有會計政策摘要,請參閲《合併財務報表附註》,附註3。
持續經營的結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度比較
收入:
下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度我們的綜合總收入和按地理區域劃分的總收入:
截止的年數 3月31日, | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
美國 | $ | 3,428 | $ | 3,807 | $ | (379 | ) | (10)% | ||||||||
歐洲 | 4,051 | 3,410 | 641 | 19% | ||||||||||||
亞洲 | 2,451 | 2,350 | 101 | 4% | ||||||||||||
拉丁美洲 | 2,383 | 2,095 | 288 | 14% | ||||||||||||
世界其他地區 | 959 | 966 | (7 | ) | (1)% | |||||||||||
總計 | $ | 13,272 | $ | 12,628 | $ | 644 | 5% |
截至2023年3月31日的一年,美國收入較上年減少40萬美元,這主要是由於對我們的非處方藥 動物保健產品的需求疲軟,但部分被我們的非處方藥眼科和皮膚病產品的增長所抵消。傷口護理產品的收入比上一年增長了10%。
我們在歐洲的收入增長了19%,原因是引入了新的分銷商,以及現有分銷商的訂單增加。
由於需求增加,我們在亞洲的收入略有增加,而世界其他地區的收入相對持平。
拉丁美洲收入的增長主要是 以750,000美元的價格向客户銷售機械帶來的服務收入的結果,管理層預計這將是一次性事件,但我們其中一個客户的製造業務下降將部分抵消這一影響。
37 |
收入成本和毛利
收入成本和毛利指標 如下:
截至的年度 3月31日, | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
收入成本 | $ | 8,795 | $ | 8,635 | $ | 160 | 2% | |||||||||
收入成本佔收入的百分比 | 66% | 68% | (2)% | |||||||||||||
毛利 | $ | 4,477 | $ | 3,993 | $ | 484 | 12% | |||||||||
毛利潤佔收入的百分比 | 34% | 32% | 2% |
與截至2022年3月31日的年度相比,截至2023年3月31日的年度毛利率增長2%,這與產品銷量和產品組合增加導致工廠效率提高有關。
研發費用
研發指標如下:
截至的年度 3月31日, | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
研發費用 | $ | 207 | $ | 125 | $ | 82 | 66% | |||||||||
研發費用佔收入的百分比 | 2% | 1% | 1% |
在截至2023年3月31日的一年中,由於臨牀試驗費用增加和尋求我們產品的第三方認證,研究和開發費用增加。
銷售、一般和管理費用
銷售費用、一般費用和管理費用 指標如下:
截至的年度 3月31日, | ||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 2023 | 2022 | 變化 | 更改百分比 | ||||||||||||
銷售、一般和管理費用 | $ | 8,840 | $ | 9,755 | $ | (915 | ) | (9)% | ||||||||
銷售、一般和管理費用佔收入的百分比 | 67% | 77% |
截至2023年3月31日的年度銷售、一般和行政費用的減少主要是由於嚴格控制所有類別的費用,並將我們的美國業務整合到一個辦事處。
利息()收入,淨
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,利息(費用)收入淨額分別為16,000美元和10,000美元。
38 |
免除購買力平價貸款
2020年5月1日,我們根據Paycheck保護計劃從佐治亞州亞特蘭大的海岸州立銀行獲得了1,310,000美元的貸款收益。我們將貸款金額用於符合條件的用途,如工資支出。在截至2022年3月31日的一年中,我們獲得了723,000美元的貸款減免批准。其餘的沒有得到寬恕,因為總部減少了。
其他費用,淨額
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度淨額分別為631,000美元和394,000美元。其他費用淨額的增加主要與外匯損失的增加有關。
出售資產的收益
在截至2023年3月31日的一年中,我們銷售設備獲得了1,000美元的收益,而在截至2022年3月31日的一年中,我們的收益為150,000美元。
所得税優惠(費用)
截至2023年3月31日的年度所得税優惠(支出)為33,000美元,而截至2022年3月31日的年度為332,000美元。
淨虧損
下表提供了每個期間的淨虧損以及基本和稀釋後每股淨收益的計算方法:
截至3月31日止年度, | ||||||||
(單位為千,每股數據除外) | 2023 | 2022 | ||||||
淨虧損 | $ | (5,151 | ) | $ | (5,086 | ) | ||
加權平均流通股:基本和稀釋 | 3,394 | 2,653 | ||||||
每股淨虧損:基本虧損和稀釋後虧損 | $ | (1.52 | ) | $ | (1.92 | ) |
流動性與資本資源
我們報告截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度分別淨虧損5,151,000美元和5,086,000美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,我們的累計赤字分別為189,514,000美元和184,363,000美元。截至2023年3月31日,我們的現金和現金等價物為3,820,000美元,而2022年3月31日為7,396,000美元。自成立以來,我們幾乎所有的業務都是通過出售股權證券來籌集資金的。到目前為止,我們使用的其他融資來源包括我們的收入,以及各種貸款和向Invekra、Petagon 和MicroSafe出售某些資產。
39 |
自2022年4月1日以來,我們的幾乎所有業務都通過手頭現金和以下交易籌集資金:
· | 在我們與拉登堡·塔爾曼公司在市場上的設施上出售普通股的收益為286.8萬美元。 |
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度我們用於運營、投資和融資活動的綜合現金流量,以及現金和現金等價物和營運資本餘額:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
提供的現金淨額(用於): | ||||||||
經營活動 | $ | (6,152 | ) | $ | (4,248 | ) | ||
投資活動 | (258 | ) | (99 | ) | ||||
融資活動 | 2,489 | 7,396 | ||||||
匯率對現金的影響 | 345 | 127 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | (3,576 | ) | 3,176 | |||||
期初現金和現金等價物 | 7,396 | 4,220 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 3,820 | $ | 7,396 | ||||
營運資本(1),期末 | $ | 10,081 | $ | 10,611 |
(1) | 定義為流動資產減去流動負債。 |
截至2023年3月31日,我們的現金和現金等價物為3,820,000美元,而截至2022年3月31日為7,396,000美元。
在截至2023年3月31日的年度內,用於經營活動的現金淨額為6,152,000美元,主要原因是淨虧損5,151,000美元和遞延收入下降。
在截至2022年3月31日的年度內,經營活動中使用的現金淨額為4,248,000美元,主要原因是淨虧損5,086,000美元,但因應收賬款增加 應收賬款註銷和退回準備金淨額以及遞延收入增加900,000美元而部分抵消。
截至2023年3月31日的投資活動中使用的現金淨額為258,000美元,主要用於購買資本財產和設備。
截至2022年3月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為99,000美元,主要用於購買物業和設備。
在截至2023年3月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為2,489,000美元,主要與在我們與拉登堡·塔爾曼公司在市場上出售普通股所得的2,868,000美元相關,以及來自短期票據的515,000美元的收益被購買力平價 貸款和短期票據的付款所抵消。
截至2022年3月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為7,396,000美元,主要涉及在我們與HC Wainwright在市場上出售普通股的收益7,554,000美元,以及行使股票期權和認股權證的收益216,000美元,部分被購買力平價貸款和長期債務的支付 所抵消。
40 |
我們預計在可預見的未來,收入將會波動,可能會出現虧損,可能需要籌集更多資金來推進我們的產品開發計劃,為我們的產品銷售打入 市場,並繼續作為一家持續經營的企業。我們不能保證我們將能夠籌集額外的資本。
管理層認為,我們可以通過可能的公共或私募股權發行、債務融資、公司合作或其他方式獲得資本 資源;但是,我們無法 保證將以商業上可接受的條款獲得新的融資。如果美國的經濟環境惡化,我們籌集額外資本的能力可能會受到負面影響。如果我們無法獲得額外資本, 我們可能需要採取其他措施來降低成本,以保存足夠維持運營和履行義務的現金。 這些措施可能會導致我們繼續努力將我們的產品商業化,這對實現我們的業務計劃和未來的運營至關重要。這些問題使人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。
資本支出
我們目前對資本支出進行了預測,以執行我們的業務計劃並保持增長;然而,此類資本支出的實際金額和時間最終將取決於業務量。我們目前預計在截至2024年3月31日的年度內不會有大量採購。如果我們購買資本設備,我們希望為這些支出支付現金或通過設備租賃為其融資。
材料趨勢和不確定性
我們很大一部分收入 依賴於某些關鍵客户。在未來的任何時期內,少數客户可能會繼續佔我們總收入的很大一部分 。在接下來的任何一段時間內,這些客户可能不會一直以特定的價格購買我們的產品。
我們面臨着歐元和墨西哥比索兑美元匯率下跌的風險。最近,歐元兑美元匯率大幅下跌,影響了我們的財務業績。
正如我們之前在我們於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中所討論的那樣,我們面臨着鉅額的墨西哥税款、公司間債務、未付的技術援助費用和應計利息。這些款項要到2027年才到期。此時,管理層相信 資產負債表上有足夠的資產,足以在不中斷公司運營或業務的情況下支付任何税務義務。我們已聘請税務專業人員審查所有選項,以限制我們對這些金額的風險敞口,並以對公司最有利的方式進行 。
最近大流行的影響繼續影響全球經濟,我們正在密切關注通貨膨脹、金融市場波動加劇、運輸成本、供應鏈問題和勞動力成本。運輸成本增加對我們的業務運營、客户需求和供應鏈造成的任何影響都可能最終影響銷售。我們將繼續評估我們的端到端供應鏈,並評估改善對銷售的影響的機會。目前,我們的大多數客户支付運費,包括增加的運費(如果有的話)。我們尚未 面臨勞動力短缺,但在未來緊張的勞動力市場中,我們可能很難留住和找到合格的員工 。此外,總體通脹趨勢可能會給我們的產品定價和/或成本帶來壓力。
我們還密切關注美國的整體經濟狀況和消費者信心,以及可能影響我們財務業績的衰退前景 。
41 |
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同。重大估計和假設包括與應收賬款和存貨相關的準備金和減記、長期資產的可回收性、與我們的遞延税項資產相關的估值撥備、股權和衍生工具的估值、債務折扣、投資估值以及從客户收到的預付產品許可費的預計攤銷期限。
表外交易
我們目前沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排 。
第7A項:關於市場風險的定量和定性披露
作為交易法規則第12b-2條和S-K規則第10(F)(1)項中定義的較小報告公司,我們選擇按比例披露報告義務,因此 不需要提供此項要求的信息。
第8項:合併財務報表及補充數據
索諾瑪製藥公司
合併財務報表索引
頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告書(PCAOB編號 |
F-1 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表 | F-3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的綜合全面虧損表 | F-4 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度股東權益變動表 | F-5 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併現金流量表 | F-6 | |
合併財務報表附註 | F-7 |
42 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
索諾瑪製藥公司
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計了Sonoma製藥公司及其子公司(“本公司”)截至2022年3月31日、2023年和2022年3月31日的合併資產負債表,以及截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度的全面虧損、股東權益和現金流量變化的相關合並報表,以及相關的 附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財務狀況,以及截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去
隨附的綜合財務報表已編制 假設本公司將繼續經營下去。如綜合財務報表附註2所述,本公司已出現重大虧損及負營運現金流,需要籌集額外資金以履行其責任及維持營運。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和適用的規則 以及美國證券交易委員會和PCAOB的規定,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。 該等準則要求吾等規劃及執行審核,以合理確定綜合財務報表 是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。本公司無需進行、也沒有聘請我們執行審計, 對其財務報告內部控制進行審計。作為審計的一部分,我們需要了解對財務報告的內部 控制,但目的不是對公司對財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這種意見。
F-1 |
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計而產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
/s/
2023年6月21日
F-2 |
索諾馬製藥公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位為千,不包括份額)
3月31日, 2023 | 3月31日, 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
遞延對價的當期部分,扣除貼現 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
經營性租賃、使用權資產 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
遞延對價,扣除折扣,減去當期部分 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
遞延收入英韋克拉 | ||||||||
債務的當前部分--購買力平價 | ||||||||
短期債務 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
遞延收入Invekra,扣除當期部分 | ||||||||
應繳預提税金 | ||||||||
經營租賃負債減去流動部分 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
可轉換優先股,$ | 票面價值; 分別於2023年3月31日和2022年3月31日授權的股票, 分別於2023年3月31日及2022年3月31日發行及發行的股份||||||||
普通股,$ | 票面價值; 分別於2023年3月31日和2022年3月31日授權的股票, 和 分別於2023年3月31日及2022年3月31日發行及發行的股份(附註12)||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
索諾馬製藥公司及附屬公司
合併全面損失表
(以千為單位,每股除外)
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
研發 | ||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入(費用),淨額 | ( | ) | ||||||
免除購買力平價貸款 | ||||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售資產的收益 | ||||||||
所得税前營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税優惠(費用) | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股淨虧損:基本虧損和稀釋後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
加權平均流通股:基本和稀釋 | ||||||||
其他綜合損失 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外幣折算調整 | ||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
索諾馬製藥公司及附屬公司
合併股東權益變動表
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
(單位為千,不包括份額)
C系列優先股(面值0.0001美元) | 普通股 (面值0.0001美元) | 其他內容 已繳入 | 累計 | 累計其他綜合 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
餘額2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
與自動櫃員機相關發行的股份,扣除交易成本 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
員工股票薪酬費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
與發行普通股限制性股票有關的基於股票的補償 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
C系列優先股(面值0.0001美元) | 普通股 (面值0.0001美元) | 其他內容 已繳入 | 累計 | 累計其他綜合 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
餘額2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
與自動櫃員機相關發行的股份,扣除交易成本 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
因行使股票期權而發行的股份 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
因行使普通股認股權證而發行的股份 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
員工股票薪酬費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
與發行普通股限制性股票有關的基於股票的補償 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
索諾馬製藥公司及附屬公司
合併現金流量表
(單位:萬人)
截至的年度 3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
追討可疑帳目 | ( | ) | ||||||
收回折扣、回扣、分銷商費用及退貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
免除購買力平價貸款 | ( | ) | ||||||
遞延所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
盤存 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延代價,扣除折扣後的淨額 | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
應繳預提税金 | ||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
存款 | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行普通股所得收益,扣除發行成本 | ||||||||
支付購買力平價貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
行使普通股期權和認購權證所得收益 | ||||||||
短期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
短期債務收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
匯率對現金及現金等價物的影響 | ||||||||
現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物,年初 | ||||||||
現金和現金等價物,年終 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
非現金經營和融資活動: | ||||||||
支付的保險費 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
索諾馬製藥公司及附屬公司
合併財務報表附註
注1--組織和最近的發展
組織
Sonoma PharmPharmticals,Inc.(“本公司”) 於1999年4月根據加利福尼亞州法律註冊成立,並於2006年12月根據特拉華州法律重新註冊。公司的主要辦事處於2020年6月從加利福尼亞州的佩塔盧馬遷至佐治亞州的伍德斯托克,並於2022年10月遷至科羅拉多州的博爾德。該公司是全球醫療保健領先者,開發和生產穩定的次氯酸產品,應用範圍廣泛,包括傷口護理、動物保健、眼睛護理、口腔護理和皮膚病。 該公司的產品以安全有效的方式減少感染、瘙癢、疼痛、疤痕和有害的炎症反應。 體外和臨牀研究表明,HOCl具有令人印象深刻的止癢、抗菌、抗病毒和抗炎性能。 該公司的穩定的次氯酸立即緩解瘙癢和疼痛,殺死病原體和分解生物膜,不會刺痛或刺激皮膚,並使治療區域的細胞氧化,幫助身體進行自然癒合。該公司直接或通過全球55個國家/地區的合作伙伴銷售其產品。
注:2--流動性和財務狀況
該公司報告淨虧損#美元
管理層相信,本公司可透過可能的公開或私募股權發行、債務融資、企業合作或其他 方式獲得額外資本資源;然而,本公司不能保證如有需要,可按商業上可接受的條款獲得其他新融資。如果美國的經濟環境惡化,公司籌集額外資本的能力可能會受到負面影響 。如果公司無法獲得額外資本,則可能需要採取額外措施來降低成本,以便 保存足以維持運營和履行義務的現金。這些措施可能會導致公司產品商業化的持續努力出現重大延誤 ,這對實現其業務計劃和公司未來的運營至關重要。這些事項令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。 所附綜合財務報表不包括任何必要的調整,如果公司無法作為持續經營企業繼續經營的話。
新冠肺炎疫情最新消息
新冠肺炎疫情的影響,包括最近的新冠肺炎變種,以及相關的中斷對公司在截至2021年、2021年、2022年和2023年3月31日的年度的運營業績產生了重大不利影響。新冠肺炎疫情對公司業務、運營結果、財務狀況和現金流的全面影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展,包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息,以及遏制或應對其影響的行動 以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。隨着新冠肺炎疫情的持續,公司的運營業績、財務狀況和現金流可能會繼續受到重大不利影響,特別是如果疫情持續很長一段時間的話。
F-7 |
注:3月-重要會計政策摘要
合併原則
隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司Aquame Technologies,Inc.(“Aquame”)、墨西哥S.A.de C.V.的Oculus Technologies(“OTM”)和Sonoma PharmPharmticals荷蘭公司(“SP Europe”)的賬目。Aquamed目前沒有 操作。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。 公司在美國境外註冊的全資子公司的本位幣(“U.S.”)以當地貨幣計價。 所有公司間交易和餘額已在合併中註銷。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度 編制,並符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)。本公司的財政年度截止日期為 3月31日。除另有説明外,所有年份和日期均指會計年度。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金 以及購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性投資。本公司的現金等價物 以優質貨幣市場投資形式持有,保薦人組織實力雄厚,並持續受到監督。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計和假設包括:與應收賬款和存貨相關的準備金和減記、長期資產的可回收性、與本公司遞延税項資產相關的估值撥備、期權的估值以及從客户收到的預付產品許可費的預計攤銷期限 。本公司會定期評估及調整估計數字。
收入確認
2018年4月1日,公司採用了修改後的回溯法《會計準則更新》(ASU),《與客户的合同收入主題606》(《主題606》)。主題606的採用對公司沒有實質性影響。收入在 公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認,金額反映公司期望 以這些商品或服務換取的對價。在確定公司履行協議義務時應確認的適當收入數額時,公司執行以下步驟:(1)確定合同中承諾的貨物或服務;(2)確定承諾的貨物或服務是否為履約義務,包括它們在合同中是否有區別;(3)交易價格的計量,包括對可變對價的限制;(4)將交易價格分配給履約義務;以及(V)當公司 履行每項業績義務時(或作為)收入的確認。公司僅在有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時,才將五步模式應用於合同。
該公司的大部分收入 來自直接向最終用户和分銷商銷售其產品。該公司還向包括醫院、醫療中心、醫生、藥房、分銷商和批發商在內的客户羣銷售產品。該公司還簽訂了許可其技術和產品的協議。
F-8 |
本公司將客户採購訂單視為與客户簽訂的合同,在某些情況下受主銷售協議管轄。對於每一份合同,公司將轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務,每一項都是不同的。在確定交易價格時,公司評估價格是否需要退款或調整,以確定其預期 有權獲得的淨對價。
在截至2022年3月31日的年度內,對於其向非寄售分銷渠道銷售的所有 ,收入在產品控制權轉移到客户時確認 (即在履行其履行義務時),這通常發生在發貨時所有權轉移給客户時,但也可能發生在客户根據與客户達成的協議條款收到產品時。對於向其增值經銷商、非庫存分銷商和最終用户客户銷售產品,本公司向其客户授予退貨特權,並且由於本公司與其客户有着悠久的歷史,本公司能夠估計將退貨的產品金額。本公司可能向這些客户提供的銷售激勵 和其他計劃被視為一種可變對價形式, 公司使用預期值法維護估計的應計項目和津貼。隨着這些銷售在截至2023年3月31日的年度轉為完全總代理商模式,我們不再有這些安排,儘管我們仍獲得截至2023年3月31日之前的期間 的回報。
本公司已達成寄售安排, 貨物由另一方持有以供銷售。當產品從客户銷售給第三方時,公司 根據固定價格的可變百分比確認收入。確認的收入取決於患者是否在保險覆蓋範圍內。此外,公司可能會因使用公司的返點計劃而產生收入扣減。
對庫存分銷商的銷售是在 條款下以固定定價和公司庫存中持有的公司產品的有限退貨權(稱為“庫存輪換”)進行的。銷售給分銷商的收入在控制權移交給分銷商時確認。
公司評估Invekra在為期十年的技術支持中承諾的貨物和服務是一項獨特的服務,Invekra可以自己受益,並且 可以與合同中的任何其他承諾分開識別。鑑於這項獨特的服務與Invekra合同中的其他貨物和服務本質上不同,本公司將這項獨特的服務作為履約義務進行了會計處理。
測試合同的服務收入在測試完成並向客户發送最終報告時確認 。
信用風險集中度與大客户
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。現金和現金等價物 保存在美國、墨西哥和荷蘭的金融機構。如果這些金融機構的違約金額超過聯邦存款保險公司的保險限額,本公司將面臨信用風險。外國銀行持有的現金和現金等價物被故意保持在最低水平,因此與它們相關的信用風險最低。我們目前有超過聯邦保險限額的250萬美元存款。
該公司向主要位於墨西哥、歐洲和美國的商業客户提供信貸。應收貿易賬款一般不需要抵押品。本公司
為潛在的信貸損失保留備抵。在2023年3月31日,客户A代表
F-9 |
應收帳款
應收貿易賬款在扣除因及時付款、可疑賬款和銷售退貨而產生的現金折扣後計入淨額。對現金折扣和銷售回報的估計 基於對合同條款和歷史趨勢的分析。
本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計,為壞賬準備
。本公司定期
審核其應收賬款,以根據對逾期應收賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析,確定是否需要計提壞賬準備。公司考慮的其他因素
包括其現有合同義務、客户的歷史付款模式和個別客户的情況、按客户和地理區域劃分的未完成銷售天數的分析,以及對當地經濟環境及其對政府資金和報銷做法的潛在影響的審查。被認為無法收回的賬户餘額在所有收集手段
用盡後計入備抵,追回的可能性被認為微乎其微。壞賬準備是指
2023年3月31日和2022年3月31日可能發生的信貸損失,金額為#。
盤存
存貨按成本、按標準成本(先進先出法近似實際成本)或可變現淨值中較低者列報。
由於不斷變化的市場狀況、預計的未來需求、現有庫存的年齡和新產品的生產,公司定期審查手頭的庫存數量
,並記錄將過剩和陳舊庫存減記至其估計可變現淨值的準備金。本公司記錄了一筆準備金
,用於將存貨的賬面價值減少到其可變現淨值,金額為#美元。
金融資產負債
金融工具,包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款按成本列賬,管理層認為由於該等工具屬短期性質,故按公允價值計算。資本租賃債務和設備貸款的公允價值接近其賬面價值 ,因為它們的償還附有市場利率。本公司計量金融資產及負債的公允價值,是根據在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的 市場上為轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)來計量的。本公司在計量公允價值時,最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該公司使用可用於計量公允價值的三個級別的 投入:
第1級-相同資產或負債的活躍市場報價
二級-活躍市場中類似資產和負債的報價;非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的基於模型的估值。
第3級--無法觀察到的投入 (例如,基於假設的現金流建模投入)
3級負債採用對負債公允價值計量有重大意義的不可觀察的計價方法進行計價。對於屬於公允價值層次結構第三級的公允價值計量,公司會計和財務部門向首席財務官報告,確定其估值政策和程序。3級公允價值計量和公允價值計算的不可觀察輸入的制定和確定由公司會計和財務部門負責,並經首席財務官批准。
F-10 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日,
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。財產和設備折舊採用直線折舊法計算各自資產的估計使用年限。租賃改進的折舊採用直線法計算,以改進的估計使用年限或租賃剩餘期限中的較短者為準。按分類估算的資產使用壽命 如下:
年份 | |||
辦公設備 | |||
製造、實驗室和其他設備 | |||
傢俱和固定裝置 |
在報廢或出售時,成本和相關的 累計折舊將從綜合資產負債表中扣除,由此產生的收益或虧損將反映在運營中。維護 和維修按發生的操作收費。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示其長期資產的賬面值可能超過其可變現價值時,本公司會定期檢討其賬面值,並在認為有需要時記錄減值費用。具體的潛在減損指標包括,但不一定限於:
· | 資產的公允價值大幅減少; |
· | 資產使用範圍或方式發生重大變化或者資產發生重大實物變化; |
· | 影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化; |
· | 美國食品和藥物管理局或其他監管機構的不利行動或評估;以及 |
· | 成本的累積大大超過最初預計收購或建造資產的金額;以及運營或現金流量虧損,加上運營或現金流虧損的歷史,或顯示與創收資產相關的持續虧損的預測或預測。 |
當情況顯示減值 可能已發生時,本公司會將預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量與其賬面金額進行比較,以測試該等資產的可回收性。在估計這些未來現金流時,資產和負債按可識別現金流在很大程度上獨立於其他此類集團產生的現金流的最低水平進行分組。如果未貼現的未來現金流量少於資產的賬面價值,將確認減值損失,即資產的賬面價值超過其估計公允價值的部分。此類計算中使用的現金流估計 基於估計和假設,使用管理層認為合理的所有可用信息。
F-11 |
研究與開發
研發費用按已發生的運營費用計入
,主要包括人員費用、臨牀和監管服務及用品。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,研發費用為
廣告費
廣告費用作為已發生的
計入運營費用。廣告費用高達$。
運費和搬運費
該公司將支付給客户的與運輸和銷售交易中的處理相關的金額歸類為產品收入。發生的相應運輸和搬運成本記入產品收入成本。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度,本公司錄得與運輸及處理成本有關的收入為$
外幣報告
該公司的子公司OTM使用當地貨幣(墨西哥比索)作為其功能貨幣,其子公司SP Europe使用當地貨幣(歐元)作為其功能貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算,收入和費用賬
按期間的平均匯率換算。由此產生的翻譯調整總額為#美元。
外幣交易收益(虧損)主要涉及OTM和SP Europe子公司之間的應收賬款和應收款貿易以及公司間交易。這些交易預計將在可預見的將來結算。公司記錄的外幣交易損失為#美元。
本公司以股票為基礎的獎勵在估計授予日期為員工服務而交換 該獎勵的公允價值。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算員工股票期權獎勵的公允價值。公司在獎勵的必要服務期內以直線方式攤銷員工股票期權的公允價值。薪酬支出包括所有股票期權在發生時被沒收的影響 。
本公司按非僱員於計量日期的公允價值計算向非僱員發行的權益工具。當標的權益工具歸屬或不可沒收時,股票薪酬的計量須定期調整 。非員工股票薪酬費用在行使期內或在收入時攤銷。
F-12 |
所得税
遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報告及課税基準與淨營業虧損及貸記結轉之間的差異而釐定的 採用預期該等差異會影響應課税收入的年度的現行税率。估值免税額在必要時設立,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
在報税表上申領或預期申領的税項優惠 記入本公司的綜合財務報表。只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後,該税務狀況更有可能持續的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自該狀況的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。不確定的税務狀況對公司的綜合財務狀況、全面虧損的結果或現金流沒有影響。
綜合損失
其他全面損失包括非所有者來源在一段時期內股東權益的所有變動,並在合併股東權益變動表中報告。到目前為止,其他全面虧損包括累計外幣換算調整的變化。截至2023年3月31日和2022年3月31日的累計其他
綜合虧損為
本公司計算每股基本淨虧損的方法為:每股可供普通股股東使用的淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數,並剔除任何潛在攤薄證券的影響。稀釋後每股收益,如果出現,將包括在行使所有潛在稀釋證券或將其轉換為普通股時發生的稀釋 ,使用“庫存股” 和/或“如果轉換”的方法。
截至3月31日止年度, | ||||||||
(單位為千,每股數據除外) | 2023 | 2022 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均流通股:基本和稀釋 | ||||||||
每股淨虧損:基本虧損和稀釋後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在計算截至2023年3月31日和2022年3月31日的 年度的每股基本虧損時,不包括下表中彙總的潛在攤薄證券,因為它們的納入將是反攤薄的。
3月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
限制性股票單位歸屬時鬚髮行的普通股 | ||||||||
行使期權時將發行的普通股 | ||||||||
行使認購權後發行的普通股 | ||||||||
普通股單位行使時發行的普通股(1) | ||||||||
(1) |
F-13 |
普通股認購權證和其他 衍生金融工具
本公司將普通股認購權證和其他獨立衍生金融工具歸類為股權,條件是:(I)合同需要實物結算或淨股份結算 或(Ii)本公司可選擇以淨現金結算或以自身股份進行結算(實物結算或淨股份結算)。 本公司對(I)需要淨現金結算的任何合同進行分類(包括在發生事件時要求淨現金結算合同,如果該事件不在本公司控制範圍內),(Ii)讓交易對手選擇現金淨額結算或 股份結算(實物結算或股份淨額結算),或(Iii)將重置撥備列為資產或負債。 本公司於每個報告日期評估其獨立衍生工具的分類,以決定是否需要更改資產與負債之間的分類 。本公司確定,其獨立衍生工具(主要由購買普通股的權證組成)符合歸類為股權工具的標準,但包含 重置條款的某些權證和需要淨現金結算的某些權證除外,這些權證被公司歸類為衍生工具負債。公司 目前沒有任何活躍的衍生金融工具。
優先股
本公司在確定其優先股的分類和計量時適用 區分負債和權益的會計準則。必須強制贖回(如有)的股份被歸類為負債工具,並按公允價值計量。本公司有條件地將 可贖回優先股分類為臨時權益,其中包括具有贖回權的優先股,這些優先股的贖回權要麼在 持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件而不完全在本公司控制範圍內時被贖回。 在所有其他時間,優先股被歸類為股東權益。
後續事件
管理層對截至這些合併財務報表發佈之日發生的後續事件或 交易進行了評估。
與我們的首席執行官和首席運營官簽訂僱傭協議
自2023年6月16日起,我們與我們的首席執行官艾米·特倫佈雷簽訂了經修訂並重申的僱傭協議。經修訂及重述的協議規定,在控制權無故或有充分理由變更而終止的情況下,除協議所述的其他福利外,Tromble女士有權獲得相當於其基本工資的1.5倍和目標年度獎金的1.5倍的一次性遣散費。修改和重述的協議中的所有其他實質性條款與她之前的僱傭協議保持不變。
同樣從2023年6月16日起,我們修改並重申了我們與首席運營官Bruce Thornton的僱傭協議。根據經修訂及重述的協議,桑頓先生將 出任本公司執行副總裁總裁兼首席運營官。桑頓先生將不再獲得每月的汽車津貼; 但他的基本工資將調整為包括這一數額。經修訂及重述的協議亦規定,如控制權在無故或有充分理由下變更而終止 ,桑頓先生除享有協議所述的其他福利外,有權獲得相當於其基本工資1.5倍及目標年度紅利1.5倍的一次性遣散費。 協議進一步規定,在因任何原因終止後,桑頓先生的未清償及既得股權獎勵仍可在終止後的18個月內行使。任何一方均可在至少60天前 提前書面通知以任何理由終止僱傭協議。他修改和重述的協議中的所有其他實質性條款與他之前的僱傭協議保持不變。
F-14 |
獎金補助
自2023年6月16日起,董事會薪酬委員會批准特倫佈雷女士和桑頓先生分別獲得162,500美元和150,000美元的年度獎金。
股權獎
2023年6月16日,董事會薪酬委員會批准向Tromble女士和Thornton先生每人發放100,000股公司普通股,將於2023年6月30日向 發行,估值基於授予日公司股票價格的五天加權往績平均。 此外,薪酬委員會還批准公司一次性支付現金,作為此類股權獎勵的估計應繳税款的償還 。
最新會計準則
該公司已評估了最近的所有會計準則,並確定其中沒有一項對其具有重要意義。
注4--應收帳款
應收賬款,淨額由以下各項組成:
3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:折扣、回扣、分銷商費用和退貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款總額,淨額 | $ | $ |
F-15 |
注:5月-盤存
庫存包括以下內容:
3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
總庫存 | $ | $ |
注:6月-預付費用和 其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括 以下各項:
3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
預付保險 | $ | $ | ||||||
預繳給墨西哥税務機關的税款 | ||||||||
其他預付費用和其他流動資產 | ||||||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ |
注:7個月-財產和設備
財產和設備包括以下內容:
3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
製造、實驗室和其他設備 | $ | $ | ||||||
辦公設備 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
財產和設備,毛額 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備合計 淨額和設備,淨資產 | $ | $ |
折舊和攤銷費用為
美元
F-16 |
注:8月8日-應計費用和 其他流動負債
應計費用和其他流動負債 包括以下內容:
3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
薪金及相關費用 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ |
注:9月9日-債務
保險費的融資
2022年2月1日,本公司簽訂了一份票據協議,金額為$
2023年2月1日,本公司簽訂了一份票據協議,金額為$
工資保障計劃貸款
2020年5月1日,公司獲得貸款收益
美元
這筆無擔保貸款以日期為2020年4月29日的
票據的形式於
注:10個月-租契
本公司的營運租約主要包括設施租約。與本公司租賃有關的資產負債表資料如下:
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營租賃: | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債--流動負債 | ||||||||
經營租賃負債--非流動負債 |
F-17 |
與租約有關的其他資料如下:
截至的年度 2023年3月31日 | 截至2022年3月31日的年度 | |||||||
租賃費 | ||||||||
經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日 | ||||||||
其他信息: | ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(月) | ||||||||
加權平均貼現率-經營租賃 |
截至2023年3月31日,本公司經營租賃負債的未來年度最低租賃支付如下:
在截至3月31日的幾年裏, | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
未來最低租賃付款總額,未貼現 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租賃總負債 | $ |
注:11個月-承付款和或有事項
法律事務
本公司可能涉及正常業務過程中產生的法律事務,包括涉及專有技術的事務。雖然管理層相信該等事項目前並不重要,但本公司正或可能捲入訴訟的正常業務過程中出現的事項,可能會對其業務及全面虧損的財務狀況造成重大不利影響。
僱傭協議
截至2023年3月31日,該公司與其兩名主要高管簽訂了
份僱傭協議。除其他事項外,這些高管僱用協議還規定,在某些情況下,可支付最多12個月的遣散費。關於這些
協議,截至2023年3月31日,累計年薪將為$
關聯方交易
Tromble女士是本公司的首席執行官。Tromble女士是Tromble Business Law,PC的所有者,該公司已聘請該公司就某些公司和證券法事宜提供建議。在截至2023年3月31日及2022年3月31日的年度內,本公司產生了
F-18 |
注:12月12日股東權益
授權資本
自2018年9月13日起,公司向特拉華州州務卿提交了經修訂的重新註冊證書的修訂證書,以影響普通股總數的增加,$
每股面值,授權發行從 12,000,000到總計 。此外,該公司有權發行 面值為$的可轉換優先股股票 每股。
普通股説明
普通股每股有權投一票。普通股持有者在資金合法可用並經董事會宣佈時,有權獲得紅利。
B系列優先股説明
2016年10月18日,公司董事會批准並簽署了與ComputerShare Inc.或權利代理簽訂的第382條權利協議或權利協議。配股協議規定,本公司於2016年11月1日或記錄日期發行的普通股每股面值0.0001美元,每股派息一股優先股購買權,或一項權利。每項權利使 持有人有權向本公司購買千分之一股B系列優先股,每股面值0.0001美元,或優先股 ,收購價為10.00美元,可按供股協議的規定進行調整。權利的描述和條款 載於權利協議。
隨着權利協議的通過,公司董事會通過了B系列優先股指定證書。指定證書已提交給特拉華州州務卿,並於2016年10月18日生效。
公司董事會通過了《權利協議》,以保護股東價值,防止公司使用其淨營業虧損結轉或NOL以及其他税收優惠的能力受到潛在限制,這些税收優惠可用於減少潛在的未來所得税義務。 公司已經並將繼續經歷巨大的營業虧損,根據修訂後的1986年國內收入法 及其頒佈的規則,公司可在某些情況下“結轉”這些NOL和其他税收優惠,以抵消任何當前和未來的收益,從而減少我們的所得税負擔。受某些要求和限制的約束。 在NOL和其他税收優惠不會因其他原因而受到限制的範圍內,公司相信它將能夠結轉大量NOL和其他税收優惠,因此這些NOL和其他税收優惠可能是公司的一筆可觀資產 。然而,如果本公司經歷了守則第382節所定義的“所有權變更”,其使用其NOL和其他税收優惠的能力將受到極大的限制。一般來説,如果我們持有或被視為持有本公司普通股5%或以上的股東在三年滾動期間內將他們在本公司的集體持股增加超過 50%,將發生所有權變更。
2006年股票計劃
董事會最初於2006年8月25日通過了2006年的股票激勵計劃。2006年12月14日,股東批准了2006年股票激勵計劃,該計劃於公司首次公開募股結束時生效。2006年股票激勵計劃後來經董事會於2007年4月26日一致通過決議進行了修訂和重申,這些修訂隨後得到了股東的批准。2009年9月10日,公司股東批准了對2006年股票激勵計劃的後續修訂。經修訂和重述的2006年股票激勵計劃,以下簡稱“2006計劃”。
F-19 |
2006年計劃規定向員工授予激勵性股票期權,並向員工、非員工董事、顧問和顧問授予非法定股票期權。 2006年計劃還規定向員工、非員工董事、顧問和顧問授予限制性股票、股票增值權和股票單位獎勵。
根據2006年計劃,規定的行權價格 不得低於ISO和NSO在授予日的普通股估計公平市價的100%和85%,由董事會在授予日確定。對於任何10%的股東,ISO或NSO的行使價不得低於授予日每股估計公平市價的110%。
根據2006年計劃發佈的期權一般有十年的期限。
根據其 期限,該計劃於2016年到期。
截至2021年3月31日,有
可供未來發行的股票 。
2011年股票計劃
2011年9月12日,經董事會推薦,股東批准了公司2011年股票激勵計劃(“2011計劃”)。2011年計劃自2012年6月21日起生效 。
2011年計劃規定向員工授予《國税法》第422節所界定的激勵性股票期權,並向員工、非員工董事、顧問和顧問授予非法定股票期權和股票購買權。2011年計劃還允許授予股票增值權、股票單位和限制性股票。
董事會已初步授權
除2011年計劃規定的截至2021年4月1日的自動增持外,還包括根據2011年計劃發行的公司普通股。根據2011年計劃預留供發行的本公司普通股數量將在每個會計年度開始時自動增加,而無需股東採取進一步行動,增加的金額將等於(I)上一年度最後一天本公司普通股已發行股份的15%,或(Ii)本公司董事會批准的金額。
根據2011年計劃發佈的選項通常有十年的期限。
根據2011年計劃,員工激勵股票期權的聲明行權價不得低於授予日普通股的估計公平市價的100% ,非法定期權的聲明行權價不得低於董事會確定的授予日普通股的估計公平市價的85%。擁有本公司所有類別已發行股票總投票權合計超過10%的員工,將沒有資格獲得授予員工激勵 股票期權,除非該授予滿足美國國税法第422(C)(5)節的要求。
受獎勵到期、未行使 或因任何其他原因被沒收或終止的股票將根據2011年計劃再次可供發行。在任何日曆年,參與2011計劃的任何參與者不得獲得總計超過2,381股的期權授予、股票增值權、限制性股票或股票單位 。根據二零一一年計劃,根據二零一一年計劃獲授權發行作為獎勵的股份總數於每年四月一日自動增加,數額相等於(I)前一年最後 日已發行股份的15%,或(Ii)董事會釐定的數額。在截至2019年3月31日的年度內,董事會批准增加
授權發行的股份。在截至2020年3月31日的年度內,董事會批准增加 授權發行的股票。
根據其期限,該計劃已於2021年9月12日到期。
F-20 |
在2022年3月31日,有
可供未來發行的股票 。
2016年度股票計劃
2016年9月2日,經董事會推薦,股東批准了本公司2016年度股權激勵計劃(《2016年度計劃》)。2016年計劃自2016年9月2日起生效 ,期限為十年。
2016年計劃規定授予期權, 包括向員工授予《國税法》第422節界定的激勵性股票期權、股票增值權、限制性 獎勵、向員工、非僱員董事、顧問和顧問授予績效股票獎勵和績效補償獎勵。
根據2016年計劃發佈的選項通常有十年的期限。
根據2016年計劃,員工激勵性股票期權或非法定股票期權的聲明行使價格不得低於授予日普通股的估計公平市場價值的100%。擁有本公司所有類別流通股總投票權總和超過10%的員工 不符合授予員工激勵股票期權的資格,除非該授予滿足《國內税法》第422(C)(5)節的要求。
受獎勵到期、未行使 或因任何其他原因被沒收或終止的股票將根據2016年計劃再次可供發行。2016計劃的任何參與者在任何日曆年都不能獲得超過11,112份期權授予,或與超過13,334股股票相關的其他獎勵。
董事會已授權
根據2016財年計劃發行的公司普通股,除2016財年計劃規定的至2026年4月1日的自動增加外,還將自動增加。根據2016財年計劃為發行預留的公司普通股股數將在每個會計年度開始時自動增加,其金額相當於(I)上一年度最後一天公司普通股已發行股數的8%,而股東不採取任何進一步行動。或(Ii)由公司董事會確定的金額。截至2019年3月31日止年度,董事會批准增加 授權發行的股份。 在截至2020年3月31日的年度內,董事會批准增加 授權發行的股份。在截至2022年3月31日的年度內,董事會批准增加 授權發行的股票。
截至2023年3月31日,有
可供未來發行的股票 。
2021年股票計劃
2021年9月21日,經董事會推薦,股東批准了公司2021年股權激勵計劃(以下簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃自2021年9月21日起生效,期限為五年。
《2021年計劃》規定授予期權, 包括向員工授予《國税法》第422節所界定的激勵性股票期權、股票增值權、限制性獎勵、員工、非僱員董事、顧問和顧問的績效股票獎勵和績效補償獎勵。
根據2021年計劃發佈的選項通常有十年的期限。
F-21 |
根據《2021年計劃》,員工激勵性股票期權或非法定股票期權的聲明行權價格不得低於授予之日普通股的估計公平市場價值的100%。擁有本公司所有類別流通股總投票權總和超過10%的員工 不符合授予員工激勵股票期權的資格,除非該授予滿足《國內税法》第422(C)(5)節的要求。
根據2021計劃,受獎勵到期、未行使 或因任何其他原因被沒收或終止的股票將再次可供發行。
董事會已授權
根據2021年計劃發行的公司普通股。
在2023年3月31日,有
可供未來發行的股票 。
基於股票的薪酬
公司向員工和非員工發放服務、業績和基於市場的股票期權。本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計服務和績效股票期權獎勵的公允價值。本公司採用蒙特卡羅模擬法估算基於市場的股票期權獎勵的公允價值。 股票期權獎勵的補償費用在獎勵的授權期內按直線攤銷。薪酬 費用包括髮生沒收時的影響。
股票期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還狀態的平均期限,並基於使用美國證券交易委員會員工會計公告第1110號規定的方法計算的預期期限。本公司股票期權的預期股價波動率是根據本公司歷史波動率的平均值確定的。隨着更多有關公司普通股和行權模式的數據 可用,公司將繼續分析股價波動和預期期限假設。無風險利率假設是基於條款與公司股票期權的預期期限一致的美國國庫券。預期股息假設 基於公司的歷史和對股息支付的預期。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了員工和非員工股票期權的公允價值。員工股票期權的公允價值將在相應獎勵的必要服務期內按直線攤銷 。員工股票期權的公允價值是使用以下加權平均假設估計的 :
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
公司普通股在授予之日的公允價值 | $ | $ | ||||||
預期期限 | 年限 | 年限 | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
波動率 | % | % | ||||||
授予期權的公允價值 | $ | $ |
F-22 |
以股份為基礎的獎勵補償費用如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
研發 | ||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||
基於股票的薪酬總額 | $ | $ |
截至2023年3月31日,有未確認的補償費用 $
與預計將在加權平均攤銷期間確認的股票期權有關 好幾年了。
1美元的税收優惠
基於股票的獎勵活動
根據各項計劃,截至2023年3月31日未償還的股票獎勵如下:
未歸屬的 | ||||||||||||
平面圖 | 股票期權 | 限制性股票 | 總計 | |||||||||
2006年計劃 | | |||||||||||
2011年計劃 | ||||||||||||
2016年計劃 | ||||||||||||
2021年計劃 | ||||||||||||
截至2023年3月31日可授予的股票獎勵 |
股票期權獎勵活動如下:
股份數量 | 加權的- 平均值 行權價格 | 加權的- 平均值 合同條款 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
在2022年4月1日未償還 | $ | |||||||||||||||
授予的期權 | ||||||||||||||||
行使的期權 | ||||||||||||||||
被沒收的期權 | ( | ) | ||||||||||||||
期權已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
截至2023年3月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
可於2023年3月31日行使 | $ | $ |
F-23 |
股票期權的內在價值合計為標的股票期權的行權價格與公司普通股的公允價值之間的差額,或美元。
及$ 分別為2023年3月31日和2022年3月31日。
限售股獎勵活動情況如下:
數量: 股票 | 加權 平均獎 日期公允價值 每股 | |||||||
截至2022年4月1日的未歸屬限制性股票獎勵 | $ | |||||||
授予限制性股票獎勵 | ||||||||
已歸屬的限制性股票獎勵 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至2023年3月31日的未歸屬限制性股票獎勵 | $ |
該公司沒有對與基於股票的薪酬相關的任何成本進行資本化。
公司在行使股票期權或釋放限制性股票獎勵時發行新普通股 。
注:14月14日所得税
所得税準備(收益)是根據以下所得税前損失計算的:來自國內的和來自國外的:所得税前的收入(損失):
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外國 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度聯邦、州和外國所得税規定摘要如下:
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
當前: | ||||||||
狀態 | $ | $ | ||||||
外國 | ||||||||
當期所得税支出 | ||||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | ||||||||
狀態 | ||||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-24 |
將法定聯邦收入 税率與公司持續經營的有效税率進行核對如下:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
預期聯邦法定利率 | ||||||||
州所得税 | ||||||||
按不同税率徵税的外國收入 | ||||||||
涉外税收補繳 | ||||||||
永久性差異的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
公司間利益永久性差異的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
國家遞延資產的真實情況 | ( | ) | ||||||
總有效率 | ( | ) | ||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ||||||
總計 |
造成我們遞延税項資產重要組成部分的暫時性差異的税收影響包括:
3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
研究與開發税收抵免結轉 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
準備金和應計項目 | ||||||||
其他遞延税項資產 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
遞延税項總資產 | $ | $ | ||||||
減去估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產總額 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
截至2022年3月31日,公司在聯邦、州和外國所得税方面的淨營業虧損約為$
F-25 |
截至2022年3月31日,該公司擁有聯邦和加州研究信貸結轉約為$
《國税法》第382條限制了在公司股權發生變化的特定情況下使用聯邦淨營業虧損。如果公司 的所有權變更超過公司股本價值的50%,則結轉的使用可能受到 限制。本公司並不知悉所有權的任何改變會導致根據《國税法》第 第382條的控制發生改變。
本公司在考慮了所有可用證據後, 對美國的所有遞延税項資產進行了全額準備金,因為此類收益很有可能在未來 期間無法實現。本公司將繼續評估其遞延税項資產,以確定環境的任何變化是否會影響其未來利益的實現。
該公司已為聯邦、州和外國司法管轄區提交了納税申報單。本公司對截至2023年3月31日的納税年度的不確定性税務事項進行評估。一般而言,本公司在截至2022年3月31日、2021年及2020年3月31日止年度須接受審計。本公司已選擇保留 有關所得税應佔利息及罰款處理的現行會計政策,並繼續 反映所得税應佔利息及罰款(如其產生),作為其所得税撥備或利益的一部分 以及其未清償所得税資產及負債。本公司相信其所得税狀況及扣減項目經審計後將會持續,預計不會有任何調整導致其財務狀況出現重大變化。
注:15月15日員工福利 計劃
該公司有一個計劃來貢獻和管理合格的401(K)計劃。根據401(K)計劃,公司將員工繳費與計劃相匹配,最高可達員工工資的4%。公司對該計劃的捐款總額為#美元。
注:16-收入分解
本公司的產品收入來自銷售到人類和動物保健市場的產品 ,本公司的服務收入來自提供給醫療器械製造商的實驗室檢測服務 。
下表顯示了公司按來源分列的收入 :
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
產品 | ||||||||
人文關懷 | $ | $ | ||||||
愛護動物 | ||||||||
產品總收入 | ||||||||
服務/版税 | ||||||||
總計 | $ | $ |
F-26 |
下表顯示了公司按地理區域劃分的 收入:
截至三月三十一日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
美國 | $ | $ | ||||||
歐洲 | ||||||||
亞洲 | ||||||||
拉丁美洲 | ||||||||
世界其他地區 | ||||||||
總計 | $ | $ |
該公司在拉丁美洲的服務收入為$
F-27 |
第9項:與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
項目9A.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序 ,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並確保此類信息 被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ,以便及時做出關於所需披露的決定。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下,在 的監督下,對截至最近一個財政年度末我們的信息披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官 得出結論,截至2023年3月31日,我們的披露控制和程序尚未生效。
儘管存在重大缺陷,但管理層 認為,本年度報告中包含的10-K表格中的合併財務報表在所有重要方面都按照美國公認的會計原則公平地列報了公司在列報期間的財務狀況、經營成果和現金流。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制,這一術語在交易法規則第13a-15(F)和 15d-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據 中的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估2013年內部控制框架--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。 根據我們的評估,我們的管理層得出結論,截至2023年3月31日,我們對財務報告的內部控制無效。 我們之所以得出這一結論,是因為我們在截至2020年6月30日的Form 10-Q中發現的錯誤,在2020年11月17日提交的 Form 10-Q/A中重述了這些錯誤。我們已確定存在電子表格控制不足、在準備和審查報告數字時缺乏職責分離,以及對收入報告分析不足等問題。我們還確定 在截至2021年3月31日的季度中,存在與所得税預提應計項目相關的錯誤,需要在這些財務報表中進行修訂。我們相信我們已採取措施糾正這一問題,但這些控制尚未經過測試,並且沒有運行足夠長的時間來消除這一缺陷。
管理層的補救措施
管理層在董事會審計委員會的監督下,正積極致力於補救工作,以解決管理層對內部控制程序和程序的評估中發現的重大弱點。管理層已採取多項措施來補救上述材料的缺陷,包括:
· | 改進監測和風險評估活動,以解決這些控制缺陷。 | |
· | 將財務報告的編制與財務報告的審查分開。 | |
· | 對新合同的收入確認實施額外的流程級控制。 | |
· | 制定並向與這些控制缺陷有關的個人提供進一步的內部控制培訓,並向在這些領域負有財務報告或內部控制責任的所有人員提供加強培訓。培訓包括審查與內部控制和適當監督有關的個人作用和責任,並再次強調完成控制程序的重要性。 | |
· | 對所得税和我們的公司間協議進行了詳細的審查,發現我們應該累加預扣税,這些預扣税將在美國向墨西哥支付公司間利息和技術援助付款時支付給墨西哥,而且由於我們的淨運營虧損頭寸,我們將沒有資格在美國享受税收抵免。 |
43 |
這些改進旨在加強我們對財務報告的內部控制,並彌補重大弱點。我們將繼續致力於建立有效的內部控制環境,管理層相信,這些行動以及管理層期望實現的改進將有效地 彌補重大弱點。然而,我們財務報告內部控制的重大弱點將不會被視為補救 ,直到控制運行了足夠長的時間,並且管理層通過測試得出這些控制有效運行的結論 。截至提交本10-K表格之日,管理層正在測試和評估這些額外的 控制措施,以確定它們是否有效運行。正如2022年7月宣佈的那樣,我們已經關閉了佐治亞州伍德斯托克辦事處 ,並整合了科羅拉多州博爾德的業務。我們的首席財務官因合併而辭職,但在2022年11月18日之前協助了這一過渡,目前擔任我們的臨時首席財務官。我們已經在科羅拉多州聘請了適當的 會計人員來建立有效的內部控制和流程。
財務內部控制的變化 報告
在截至2023年3月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們尚未完成對經過補救的控制措施的測試,也沒有經過足夠的時間來確定這些控制措施是否有效運行。
第9B項:其他資料
與我們的首席執行官和首席運營官簽訂僱傭協議
自2023年6月16日起,我們與首席執行官艾米·特倫佈雷簽訂了經修訂和重述的僱傭協議。經修訂及重述的協議規定,如管理層在無故或有充分理由的情況下變更控制權而終止,則Tromble女士除可享有協議所述的其他福利外,有權獲得相當於其基本工資的1.5倍及目標年度獎金1.5倍的一次性遣散費。 經修訂及重述的協議的所有其他重大條款與其先前的僱傭協議保持不變。
同樣從2023年6月16日起,我們修改並重申了我們與首席運營官Bruce Thornton的僱傭協議。根據經修訂及重述的協議,桑頓先生將出任本公司執行副總裁總裁兼首席運營官。桑頓將不再獲得每月的汽車津貼;但他的基本工資將調整為包括這一金額。經修訂及重述的協議亦規定,如控制權在無故或有充分理由下變更而終止,桑頓先生除可享有協議所述的其他福利外,亦有權獲得相當於其基本工資1.5倍及目標年度獎金1.5倍的一次性遣散費。協議 進一步規定,在因任何原因終止後,桑頓先生的未清償和既得股權獎勵在終止後18個月內仍可行使。任何一方均可在至少60天前發出書面通知,以任何理由終止僱傭協議。他修改和重述的協議中的所有其他實質性條款與他之前的僱傭協議保持不變。
前述對僱傭協議的描述並不完整 ,其全文通過參考僱傭協議全文進行限定,其副本作為本年度報告10-K表格的附件10.38和10.39隨附存檔,並通過引用併入本文。
獎金補助
自2023年6月16日起,董事會薪酬委員會批准特倫佈雷女士和桑頓先生分別獲得162,500美元和150,000美元的年度獎金。
股權獎
2023年6月16日,董事會薪酬委員會批准向Tromble女士和Thornton先生每人發放100,000股公司普通股,將於2023年6月30日向 發行,估值基於授予日公司股票價格的五天加權往績平均。 此外,薪酬委員會還批准公司一次性支付現金,作為此類股權獎勵的估計應繳税款的償還 。
44 |
第III部
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的信息是通過參考我們2023年股東年會的最終委託書納入的,該委託書將在截至2023年3月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(“2023年委託書”)。
S-K法規第405項要求 基於我們對本公司最近一個會計年度內提交給我們的表格的審查,披露任何董事、高級管理人員或超過10%的我們任何類別證券的實益擁有人,或受交易法第16條要求及時提交報告的任何其他人(“報告人”)。 本披露包含在2023年委託書中題為“第16(A)條(A)受益所有權報告合規性”一節中。
《商業行為準則》
我們通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的商業行為準則,包括首席執行官、首席財務官和其他履行財務或會計職能的員工 。《商業行為準則》規定了指導我們員工商業行為的基本原則。2017年1月17日,我們的董事會通過了對我們的商業行為準則的修改。對《商業行為準則》 進行更改是為了將該準則更新為最新的最佳實踐。除了一些文書上的更改外,《商業行為準則》現在明確要求員工、董事和高級管理人員在與客户、業務合作伙伴和其他人打交道時誠實和合乎道德的行為。此外,《商業行為準則》現在明確將保密和利益衝突要求 擴展到董事,並禁止公司貸款。《商業行為準則》還更新了披露、報告和執行條款。 我們於2017年1月23日向美國證券交易委員會提交了《商業行為準則》,作為當前報告Form 8-K的附件14.1,也可在我們的網站http://www.ir.sonomapharma.com/governance-documents.上獲得如有要求,我們將免費向任何人提供我們的《商業行為和道德準則》副本。此類請求應以書面形式提交,收件人為:索諾馬製藥公司,注意:科羅拉多州博爾德市Conestoga Court 5445 Conestoga Court,Suite150,80301。
到目前為止,我們的 商業行為準則沒有任何豁免。我們打算在修改或豁免之日起四個工作日內,在我們的網站http://www.sonomapharma.com上披露對我們的商業行為準則某些條款的未來修訂或任何豁免(如果獲得批准)。
提名董事的程序
股東向我們董事會推薦候選人的程序沒有實質性變化 。董事會將考慮我們任何股東推薦的董事職位的候選人 。任何此類董事提名推薦都應提供給我們的 祕書。推薦的候選人應以書面形式提交給我們,並寄往索諾馬製藥公司,收件人:科羅拉多州博爾德市科內斯托加法院5445Conestoga Court,Suite150,80301。推薦信應包括以下信息:候選人姓名;候選人的地址、電話和傳真號碼;候選人簽署的聲明,證明候選人希望被考慮提名為我們董事會的候選人,並説明候選人為什麼相信他或她將成為我們董事會的寶貴補充 ;候選人之前五年的工作經驗總結和候選人實益擁有的股票數量。董事會將對推薦的候選人進行評估,並根據我們的程序決定是否繼續 候選人。我們保留隨時更改我們的程序以符合適用法律要求的權利。
45 |
項目11.高級管理人員薪酬
本項目所要求的信息通過引用 併入2023年委託書。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。
本項目所要求的信息通過引用 併入2023年委託書。
S-K法規第 201(D)項“根據股權補償計劃授權發行的證券”要求披露的信息出現在2023年委託書的 “股權補償計劃信息”標題下,該信息通過引用併入本報告。
第13項:特定關係、關聯交易、 與董事獨立性
本項目所要求的信息通過引用 併入2023年委託書。
項目14.主要會計費和服務費
本項目所要求的信息通過引用 併入2023年委託書。
46 |
第IV部
項目15.附件、財務報表明細表
(A)作為本報告一部分提交的文件
(1) 財務報表
請參閲本協議第二部分第8項下的索諾瑪製藥公司合併財務報表索引。
(2) 財務報表 明細表
不適用或不需要的財務報表附表已被省略,或因為合併財務報表或附註中的其他信息已包括在內。
(B)展品
展品索引
證物編號: | 描述 |
3.1 | Oculus Innovative Science,Inc.重述註冊證書,2006年1月30日生效 (包括在公司2007年6月20日提交的Form 10-K年度報告的附件3.1中,並通過引用併入本文)。 |
3.2 | Oculus Innovative Science,Inc.重新註冊證書修訂證書,2008年10月22日生效 (作為證據A包含在公司於2008年7月21日提交的關於附表14A的最終委託書中,並通過引用併入本文)。 |
3.4 | 2013年3月29日生效的Oculus Innovative Science,Inc.重新註冊證書修訂證書 (作為本公司2013年3月22日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1,並通過引用併入本文)。 |
3.5 | 修訂後的Oculus Innovative Science,Inc.重新註冊證書,2014年12月4日生效 (包括在2014年12月8日提交的公司當前8-K報表的附件3.1,並通過引用併入本文)。 |
3.6 | 修訂後的Oculus Innovative Science,Inc.重新註冊證書,2015年10月22日生效 (作為本公司2015年10月27日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1,並通過引用併入本文)。 |
3.7 | 2016年6月24日起生效的Oculus Innovative Science,Inc.再次註冊證書的修訂證書 (作為本公司於2016年6月28日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1,並通過引用併入本文)。 |
3.8 | 修訂後的2016年12月6日生效的索諾馬製藥公司重新註冊證書 (作為本公司於2016年12月7日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1,並以引用的方式併入本文)。 |
3.9 | Sonoma PharmPharmticals,Inc.修訂和重新制定的章程,自2016年12月6日起生效 (作為附件3.2包括在公司2016年12月7日提交的當前8-K報表中,並通過引用併入本文)。 |
3.10 | A系列0%可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書,2012年4月24日提交給特拉華州國務卿 (包括在2012年4月25日提交的公司當前8-K報表的附件4.2中,並通過引用併入本文)。 |
3.11 | B系列優先股指定證書,2016年10月18日生效 (作為本公司於2016年10月21日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1,並通過引用併入本文)。 |
47 |
3.12 | 2019年6月19日生效的索諾馬製藥公司重新註冊證書的修訂證書 (作為本公司於2019年6月19日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1,並通過引用併入本文)。 |
4.1 | 普通股證書樣本 (作為公司於2017年6月28日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1,並通過引用併入本文)。 |
4.2 | 第382節Oculus Innovative Sciences,Inc.和ComputerShare Inc.之間的權利協議,日期為2016年10月18日,其中包括B系列優先股指定證書的格式作為附件A,權利證書的格式作為附件B和購買優先股的權利摘要作為附件C (作為本公司於2016年10月21日提交的8-K表格的當前報告的附件4.1,並通過引用併入本文)。 |
4.3 | 授予道森·詹姆斯證券公司和Benchmark Company,LLC的與2018年3月2日公開發行相關的配售代理認股權證,日期為2018年3月6日 (作為本公司於2018年3月6日提交的Form 8-K的當前報告的附件4.1,並通過引用併入本文)。 |
4.4 | 授予道森·詹姆斯證券公司與2019年11月公開發行相關的配售代理認股權證 (作為本公司於2019年11月29日提交的8-K表格的當前報告的附件4.1,並通過引用併入本文)。 |
10.1 | Oculus Innovative Science,Inc.與其高級管理人員和董事之間的賠償協議格式 (作為本公司註冊表S-1(文件編號333-135584)的附件10.1,經修訂,於2007年1月24日宣佈生效,並以引用方式併入本文)。 |
10.2 | 墨西哥Oculus Technologies、S.A.de C.V.和Antonio Sergio Arturo Fernandez Valenzuela之間的辦公室租賃協議,日期為2006年5月18日)(作為本公司註冊表S-1(文件編號333-135584)的附件10.10,經修訂,於2007年1月24日宣佈生效,並以引用方式併入本文)。 |
10.3 | Oculus Innovative Sciences和Artikona Holding B.V.之間的辦公室租賃協議,日期為2003年7月(從荷蘭語翻譯過來) (作為本公司註冊表S-1(文件編號333-135584)的附件10.11,經修訂,於2007年1月24日宣佈生效,並以引用方式併入本文)。 |
10.4 | 董事協議格式 (作為本公司註冊表S-1(文件編號333-135584)的附件10.20,經修訂,於2007年1月24日宣佈生效,並通過引用併入本文)。 |
10.5 | 修訂和重新修訂Oculus Innovative Sciences,Inc.2006年股票激勵計劃和相關形式的股票期權計劃協議 (作為本公司2007年5月2日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2,並通過引用併入本文)。 |
10.6 | Oculus Innovative Sciences荷蘭公司和Artikona Holding B.V.之間的辦公室租賃協議修正案,自2008年2月15日起生效(從荷蘭語翻譯) (作為附件10.44包括在公司2008年6月13日提交的Form 10-K年度報告中,並通過引用併入本文)。 |
10.7 | Oculus Innovative Science,Inc.2011年股票激勵計劃 (作為證據A包括在2011年7月29日提交的公司關於附表14A的最終委託書中,並通過引用併入本文)。 |
10.8† | Oculus Innovative Sciences,Inc.和Manna Pro Products,LLC之間的獨家銷售和分銷協議,日期為2015年11月6日 (作為本公司2016年3月23日提交的8-K文件的附件10.1包含在此作為參考)。 |
10.9† | 2016年10月27日,Oculus Innovative Sciences,Inc.與Invekra,S.A.P.I de C.V.之間的資產購買協議。 (作為本公司2016年10月31日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1,並通過引用併入本文)。 |
10.10† | More Pharma Corporation S.de R.L.de C.V.和墨西哥Oculus Technologies,S.A.de C.V.於2016年10月27日簽署的收購選擇權修訂協議。 (作為本公司2016年10月31日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2,並通過引用併入本文)。 |
10.11 | 2016股權激勵計劃 (作為證據A包含在公司於2016年7月29日提交的關於附表14A的最終委託書中,並通過引用併入本文)。 |
10.12 | 索諾馬製藥公司與蒙特勒股權合夥公司簽訂的證券購買協議,日期為2018年3月1日 (作為本公司於2018年3月6日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2,並通過引用併入本文)。 |
10.13† | Sonoma製藥公司和EMS.S.A.之間簽訂的獨家許可和分銷協議,日期為2018年6月4日 (作為本公司於2018年6月5日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1,並通過引用併入本文)。 |
48 |
10.14 | 由Sonoma製藥公司、ComputerShare公司和ComputerShare信託公司簽訂的認股權證代理協議,日期為2018年11月21日 (作為本公司於2018年11月21日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2,並通過引用併入本文)。 |
10.15⸸+ | 2019年5月14日,索諾馬製藥公司和Petagon,Ltd.之間的資產購買協議。 (作為本公司於2019年5月22日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1,並通過引用併入本文)。 |
10.16⸸+ | 2020年2月21日,索諾馬製藥公司和DMCC MicroSafe集團之間的資產購買協議 (作為本公司於2020年2月27日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1,並通過引用併入本文。) |
10.17⸸+ | 索諾馬製藥公司與布里爾國際公司簽訂的許可證、分銷和供應協議,日期為2020年5月19日 (作為本公司於2020年5月26日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1,並通過引用併入本文。) |
10.18 | 公司與Robert Northee博士簽訂的諮詢協議,日期為2020年5月30日。 (作為本公司於2020年6月4日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2,並以引用的方式併入本文。) |
10.19⸸+ | 公司與Infinity Labs SD,Inc.的資產購買協議,日期為2020年6月24日 (作為本公司於2020年6月30日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1,並通過引用併入本文。) |
10.20+ | 公司與Fowler Crossing Partners,LP之間的伍德斯托克租賃協議,日期為2018年10月1日。 |
10.21⸸ | 索諾馬製藥公司和MicroSafe集團之間的許可協議,2020年7月27日生效 (作為本公司於2020年8月6日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1,並通過引用併入本文)。 |
10.22⸸ | Sonoma製藥公司和Gabriel Science,LLC之間的許可和分銷協議,2020年12月14日生效 (作為本公司於2020年12月17日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1,並通過引用併入本文)。 |
10.23⸸ | 本公司與EMC Pharma,LLC於2021年3月26日簽訂的獨家供應及分銷協議 (作為本公司於2021年3月31日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1,並通過引用併入本文)。 |
10.24 | 本公司與艾米·特羅姆佈雷於2022年7月22日修訂和重新簽署的僱傭協議(作為本公司於2022年7月22日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1,通過引用併入本文)。 |
10.25 | 本公司與Jerry·德馮奇於2021年7月1日簽訂的僱傭協議(作為本公司於2021年7月6日提交的8-K表格的附件10.2,通過引用併入本文)。 |
10.26 | 由公司和Bruce Thornton於2022年7月22日修訂和重新簽署的僱傭協議(作為本公司於2022年7月22日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2,通過引用併入本文)。 |
10.27 | 2022年9月8日給查德·懷特的邀請函(作為公司於2022年10月7日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1,通過引用併入本文)。 |
10.28 | 公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC之間於2021年7月30日簽訂的在市場上的發售協議(作為2021年7月30日提交的公司當前8-K報表的附件10.1,通過引用併入本文)。 |
10.29 |
2021年股權激勵計劃(包括於2021年7月29日提交的公司委託書的附錄,並通過引用併入本文 )。 |
10.30+⸸ |
公司與Dyame Biotech Pte Ltd.簽訂的獨家許可和分銷協議,日期為2021年11月4日(作為本公司於2021年11月9日提交的8-K表格的附件10.1,通過引用併入本文)。 |
10.31+⸸ |
本公司與Salus Medical於2022年1月19日簽訂的非排他性分銷和供應協議(作為本公司於2022年1月20日提交的8-K表格的附件10.1,通過引用併入本文)。 |
10.32+⸸ |
Sonoma PharmPharmticals,Inc.與Anlicare International於2022年1月18日簽訂的獨家許可和經銷協議(作為本公司於2022年1月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.2,通過引用併入本文)。 |
49 |
10.33 | 該公司與拉登堡-塔爾曼公司簽訂並於2022年12月23日簽訂的市場發售協議(作為本公司於2022年12月23日提交的8-K報表的附件1.1包含於此,作為參考併入本文)。 |
10.34 | 索諾馬製藥公司非員工董事薪酬計劃和股權指導方針,由董事會於2022年12月29日修訂(作為2022年12月30日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1,通過引用併入本文)。 |
10.35+⸸ | 索諾馬製藥公司和大宇製藥有限公司之間於2023年1月26日簽署的獨家經銷和供應協議(作為該公司於2023年1月31日提交的當前8-K報表的附件10.1,通過引用併入本文)。 |
10.36 | 本公司與拉登堡-塔爾曼公司於2023年2月24日簽署的《市場發售協議修正案》(作為本公司於2023年2月24日提交的8-K表格的附件1.1,通過引用併入本文)。 |
10.37 | 本公司與Jerome Dvonch於2023年4月7日簽訂的諮詢協議(作為本公司於2023年4月13日提交的8-K表格的附件10.1,通過引用併入本文)。 |
10.38* | 本公司與艾米·特羅姆佈雷之間的僱傭協議於2023年6月16日修訂並重新簽署。 |
10.39* | 本公司與Bruce Thornton之間的僱傭協議於2023年6月16日修訂並重新簽署。 |
14.1 | 商業行為準則(作為公司於2017年1月23日提交的Form 8-K的當前報告的附件14.1包括在內,並通過引用併入本文)。 |
21.1 | 子公司名單(包含於2017年6月28日公司年度報告10-K表的附件21.1,並以引用方式併入本文)。 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對軍官的認證。 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在圖101中)。 |
* | 現提交本局。 |
† | 對於本協議的某些部分,已給予保密待遇。 |
⸸ | 為了保護此類信息的機密性,展品的某些部分已被省略。公司將根據要求向美國證券交易委員會提供此類信息的副本。 |
+ | 根據S-K法規第601(A)(5)項的規定,本文件中已省略了展品的時間表。公司將應要求向美國證券交易委員會提供任何此類時間表的副本。 |
任何股東只要支付合理的每頁費用,即可獲得本文中未包含的上述證據的副本 ,書面請求如下:索諾馬製藥公司首席財務官,地址:科羅拉多州博爾德市,80301,Suite150,Conestoga Court,5445。
(C)財務報表和附表
請參閲上文第(15)(A)(2)項。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
50 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
索諾馬製藥公司 | |||
日期:2023年6月21日 | 發信人: | /S/艾米·特羅姆布利 | |
艾米·特羅姆布利 總裁和首席執行官, (首席行政主任) |
|||
日期:2023年6月21日 | 撰稿S/傑羅姆·德馮奇 | ||
傑羅姆·德馮奇 | |||
臨時首席財務官 | |||
(信安財務及 首席會計官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
文/S/艾米·特羅姆布利 | 首席執行官總裁 | 2023年6月21日 | ||
艾米·特羅姆布利 | (首席行政主任) | |||
撰稿S/傑羅姆·德馮奇 | 臨時首席財務官 | 2023年6月21日 | ||
傑羅姆·德馮奇 | (首席財務和首席會計幹事) | |||
文/S/傑伊·愛德華·伯恩鮑姆 | 董事 | 2023年6月21日 | ||
傑伊·愛德華·伯恩鮑姆 | ||||
/作者S/菲利普·魏格斯托弗 | 董事 | 2023年6月21日 | ||
菲利普·魏格斯托弗 | ||||
撰稿S/撰稿Jerry麥克勞克林 | 董事 | 2023年6月21日 | ||
Jerry·麥克勞克林 |
51 |