美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
對於截止的會計年度 2023年6月30日
或
適用於從_的過渡期。
佣金文件編號 0-12697
Dynatronics Corporation
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
1200 Trapp Road，Glasan，Minnesota 55121（主要行政辦公室地址，郵政編碼）
(
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
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|
|
這個 |
根據《交易法》第12(G)條登記的證券：
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
通過勾選標記確認註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405節）第405條要求提交的所有交互式數據文件。
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12 b-2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
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☐ | 規模較小的報告公司 |
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| (不要檢查是否有規模較小的報告公司) | 新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是
非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值參考普通股於2022年12月31日（註冊人最近完成的第二財年的最後一天）最後一次出售的價格計算，約為美元
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
截至2023年9月21日，已有
以引用方式併入的文件
與2023年12月7日舉行的股東年度會議相關的將向股東提交的最終委託書的部分內容通過引用納入第三部分
表中的康滕TS
| 第一部分： | ||
| 第1項。 | 業務 | 2 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 9 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 21 |
| 第二項。 | 屬性 | 21 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 21 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 21 |
| 第二部分。 | ||
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 22 |
| 第六項。 | [已保留] | 23 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 23 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 31 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 53 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 53 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 53 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 53 |
| 第三部分。 | ||
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 54 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 54 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 54 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 54 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 54 |
| 第四部分。 | ||
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 55 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 57 |
| 簽名 | 58 |
1
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-K年度報告，包括通過引用併入本文的文件，包含1995年美國私人證券訴訟改革法案、1933年修訂的證券法第27A條(“證券法”)和1934年的證券交易法第21E條(修訂的“交易法”)所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：對2024財年淨銷售額、收益或展望的任何預測，以及其他財務項目；任何有關未來經營的戰略、計劃和管理目標的陳述；任何有關建議的新產品或開發的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念的陳述；以及任何基於上述任何假設的陳述。前瞻性陳述可通過使用“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”等詞語以及對未來時期的類似提法來識別。
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括“業務”(第一部分，本10-K表第1項)、“風險因素”(第一部分，本10-K表第1A項)以及通篇“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”(第二部分，本10-K表第7項)中討論的那些因素。請讀者注意，實際結果可能與本報告中前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。本報告中包含的前瞻性表述僅代表截至本文發佈之日的情況，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。
第一部分
項目1.業務
公司背景
Dynatronics公司是一家領先的醫療設備公司，致力於提供高質量的恢復性產品，旨在加速實現最佳健康。該公司設計、製造和銷售一系列用於物理治療、康復、整形外科、疼痛管理和運動訓練的臨牀產品。通過其分銷渠道，DyNatronics向骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動訓練師、運動醫學從業者、診所和醫院進行營銷和銷售。該公司的產品以一系列高質量的知名行業品牌進行營銷，其中包括Bird&Cronin、Solaris、Hausmann、ProTeam和Mammoth等。
除文意另有所指外，本報告中提及的“註冊人”、“我們”、“DyNatronics”或“公司”均指DyNatronics公司、猶他州的一家公司和我們的全資子公司。在本報告中，除非另有明確説明，否則所提及的“美元”和“美元”均指美元。
業務戰略
Dynatronics是一家領先的修復產品製造商，以值得信賴的高質量品牌、準時交貨和卓越的客户關懷而聞名。我們正在執行一項戰略，通過價值驅動的收購計劃有機地發展我們的組織，以實現我們成為恢復性解決方案公認標準的願景。我們打算通過執行我們的核心戰略，即持續的收入增長、強勁的財務業績和專注的業務發展，為臨牀醫生、投資者和所有利益相關者提供價值。
2
企業信息
Dynatronics公司是猶他州的一家公司，成立於1983年，前身為Dynatronics激光公司，目的是收購我們的前身Dynatronics Research Company，該公司也是猶他州的一家公司，成立於1979年。我們的主要執行辦事處位於明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號，郵編：55121，電話號碼是(8015687000)。我們的網站地址是www.dynatronics.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們提交給美國證券交易委員會(或“美國證券交易委員會”)的其他報告和文件都可以通過美國證券交易委員會網站的鏈接獲得Www.sec.gov在我們的網站上的“Investors”選項卡下，您可以直接訪問我們的頁面https://investors@dynatronics.com.投資者可以在本網站上作為門户網站找到或導航到關於我們的相關信息，包括上述報告的副本，以及以下其他信息：
●宣佈投資者會議、新聞稿和我們的高管在會上談論我們的產品和業務運營的活動；
●：為投資者提供有關我們的業務戰略、財務結果和指標的信息；
●：發佈季度收益、產品和服務公告、法律發展和其他公司新聞；
●：與公司治理相關的信息和文件，包括公司章程、章程、治理指南、董事會委員會章程、行為準則和道德以及其他治理政策；以及
●和我們可能會不時發佈的其他信息。
您還可以訂閲接收公司的警報和信息，因為這些信息可以從公司獲得。我們網站和投資者門户網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。我們鼓勵投資者、媒體和其他對DyNatronics感興趣的人查看我們在我們的網站上發佈的信息以及我們的投資者關係網站上列出的社交媒體渠道。
我們在截至6月30日的財年運營。例如，2023財年是指截至2023年6月30日的財年。本報告中提及的所有財務報表都是指我們的母公司Dynatronics Corporation和我們的全資子公司Bird&Cronin，LLC，Hausmann Enterprises，LLC和Dynatronics分銷公司，LLC的合併財務報表。
我們的產品
我們銷售我們製造的產品或由我們的DyNatronics關聯實體或合同製造商製造的產品。
我們提供廣泛的恢復性產品，用於物理治療、康復、整形外科、疼痛管理和運動訓練。我們提供的產品包括骨科軟支撐和支撐、患者護理產品、治療台、康復設備、治療方式和相關用品。
我們的產品主要用於骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動訓練師、運動醫學從業者、診所和醫院。
骨科軟托架產品
我們的骨科軟支撐產品旨在促進患者在手術前和手術後，以及在骨折恢復、關節穩定和韌帶損傷期間的健康。
我們的Bird&Cronin產品包括頸圈、肩部固定器、手臂吊帶、手腕和肘部支撐物、腹部和腰骶部支撐物、產婦支撐物、膝關節固定器和支撐物、腳踝助行器和支撐物、足底筋膜炎夾板和冷療。我們不斷尋求更新我們的軟支撐產品線。
3
理療和康復產品
我們的物理治療和康復產品旨在促進各種臨牀環境中的健康，包括物理治療、康復、疼痛管理和運動訓練。
我們的Solaris、Hausmann、ProTeam和Mammoth品牌包括物理治療、康復和運動訓練產品。這些產品包括治療台、康復設備、治療方式和相關用品。
治療方式：我們製造和分銷一系列高端治療設備，包括電療、超聲波、光療、牽引、冷熱療法和電極。這些方法可以有效地治療疼痛，增加局部血液循環，促進肌肉痙攣的放鬆，防止延緩廢用性萎縮，並加速肌肉再教育。我們的品牌系列醫療設備為我們所有終端市場的臨牀醫生所熟知。
治療牀、運動和康復設備：我們製造高級系列電動和手動治療牀、墊台、工作臺、雙槓、訓練樓梯、舉重架和其他相關設備。這些產品對於在各種臨牀環境中治療患者是必不可少的。
供應品：我們生產和分銷各種臨牀用品，包括運動腰帶和管子、乳液和凝膠、矯形支架、紙製品和其他相關用品。
主要產品的銷售組合
在2023或2022財年，沒有任何一種產品的收入佔總收入的10%以上。在2023財年和2022財年，我們製造或由我們的合同製造商製造的產品的銷售額分別約佔產品總銷售額的98%和99%，不包括運費和其他收入。
專利和商標
專利。我們的熱電技術擁有一項美國專利，該專利將一直有效到2033年2月。我們還持有我們的牽引/光療組合技術的美國專利，有效期至2026年12月，以及我們的光療技術的美國專利，有效期至2025年8月。
商標和版權。我們擁有在我們業務中使用的商標，特別是與我們的公司和產品名稱相關的商標。對我們的業務具有重要意義的美國商標註冊公司包括Dynatron®、Dynatron Solaris®、DyaHEAT®、BodyIce®、Powermal®、Bird&Cronin®、Doctors‘s Choice®、Hausmann®、ProTeam™和Mammoth™。
4
商標的聯邦註冊使商標的註冊所有人可以禁止美國任何地方的任何第三方在相同的貿易渠道中未經授權地使用與類似產品相關的註冊商標，無論註冊所有人是否曾在未經授權使用的地區使用過該商標。我們可能會在我們產品正在銷售或未來可能銷售的國家/地區註冊更多商標。在某些司法管轄區，對註冊商標的保護可能沒有美國法律規定的註冊所提供的保護那麼廣泛。在一些國家，只要商標被使用，商標保護就會繼續；在另一些國家，只要商標註冊，商標保護就會繼續。商標註冊是固定期限的，可以無限期續展。我們的印刷材料也受到版權法的保護，無論是在美國還是國際上。
根據普通法，我們還主張對某些產品名稱、未註冊商標和服務商標的所有權和保護。普通法商標權不提供商標註冊所提供的同等程度的保護。此外，普通法商標權僅限於商標實際使用的地理區域。我們相信，這些商標，無論是根據普通法註冊或聲稱的，都是寶貴的資產，增加了對公司的認可，並有效地營銷了我們的產品。
商業祕密。我們擁有某些知識產權，包括商業祕密，我們試圖通過與關鍵員工和參與制造、研究和開發的其他各方簽訂保密協議來部分保護這些祕密。即使存在這些協議，也不能保證這些協議不會被違反，也不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，或者我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。
我們打算通過一切適當的法律行動來保護我們在知識產權方面的合法權利。因此，我們可能會不時參與訴訟，以確定上述任何專有權的可執行性、範圍和有效性。任何與我們的知識產權有關的訴訟都可能導致鉅額費用，並分散管理和技術人員的精力。
保修服務
我們為所有制造的產品提供保修，保修期通常從銷售之日起90天到15年不等。我們在猶他州、新澤西州和明尼蘇達州為這些產品提供保修服務，具體取決於所需的產品和服務。我們的保修政策可與業界普遍提供的保修相媲美。保修索賠不是實質性的。
客户和市場
我們向有執照的從業者銷售產品，如骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師和運動訓練師。我們的客户還包括專業運動隊和大學、運動醫學專家、急性後護理機構、醫院、診所、零售分銷商和設備製造商(OEM)合作伙伴。我們利用遍佈全美的300多家獨立經銷商組成的網絡。大多數經銷商購買並擁有產品的所有權，然後將產品出售給最終用户。此外，我們還利用由獨立銷售代表和少量目標直銷代表組成的網絡。
我們已經與獨立的診所和醫院、地區性和全國性的理療診所和醫院連鎖店、綜合交付網絡、團購組織(GPO)和政府機構簽訂了協議。我們根據優惠的定價安排直接向這些診所、醫院和團體銷售產品。在2023財年，兩個主要客户分別佔我們總淨銷售額的11.6%和10.4%。在2022財年，沒有任何一個客户或相關客户組負責10%或更多的淨銷售額。
5
競爭
我們不會在我們的所有產品線上與單一的競爭對手競爭。我們的行業由許多不同規模的競爭對手組成，包括個人護理公司、品牌消費者保健公司和自有品牌製造商。在我們高度分散的行業的任何這些市場中，我們無法隨時獲得確定或合理估計我們或任何競爭對手的市場份額所需的信息。
我們與不同的製造商和分銷商競爭，其中一些比Dynatronics更大、更成熟，擁有更多的可用資源。我們在軟支撐產品方面的競爭對手主要是地區性製造商，以及幾家大公司。我們在治療台、運動和康復設備以及相關用品方面的競爭對手來自幾家國內和國際製造商和分銷商。
在治療設備的臨牀市場上，我們與國內外公司競爭。我們的幾個產品受專利保護，或者在專利過期的地方，這些專利所基於的專有技術。我們相信，在我們的產品設計中融合了先進的技術，使DyNatronics品牌的產品在這個競爭激烈的市場中脱穎而出。例如，我們是第一家將紅外光療作為聯合治療設備一部分的公司。我們相信，這些因素使我們具有競爭優勢。我們在治療設備製造市場的主要國內競爭對手包括四家大型製造商。
值得信賴的高質量品牌、及時的產品交付和卓越的客户關懷對於我們在這個市場上保持競爭力和在我們的分銷渠道內保持既定的關係至關重要。
製造和質量保證
我們在新澤西州的諾斯維爾、明尼蘇達州的伊根和猶他州的科頓伍德高地的工廠生產產品。我們的產品使用定製組件，既使用內部來源的原材料，也使用從第三方供應商購買的組件。從第三方供應商採購的所有部件和組件都符合既定的規格。訓練有素的員工按照既定的程序進行所有的組件組裝、最終組裝和質量保證測試。我們的設計和開發流程確保我們的產品滿足指定的設計要求。我們努力管理零部件和材料的供應商，以確保他們的質量和我們製造團隊的可用性。
Ascenton根據公司提供的規格製造和組裝公司的電療產品，公司從Ascenton購買成品。由Ascenton按照我們的規格製造的部分產品的開發和製造受到美國食品和藥物管理局(FDA)以及適用的國際監管機構的嚴格和廣泛的監管。根據FDA目前的良好製造規範(CGMP)和國際標準化組織(ISO)制定的標準，我們開發了一套全面的質量體系，處理客户反饋並分析產品性能趨勢。對及時的信息進行及時的審查使我們能夠響應客户需求，以提高我們生產的設備的質量性能。
我們的猶他州工廠擁有國際標準化組織13485：2016年認證。適用的質量體系增強了我們提供滿足客户期望的產品和服務的能力。
6
監管事項
我們產品的製造、包裝、標籤、廣告、促銷、分銷和銷售都受到美國和其他國家和地區眾多國家和地方政府機構的監管。在美國，FDA根據《食品、藥物和化粧品法醫療器械修正案》或《食品、藥物和化粧品法》，以及根據《食品、藥物和化粧品法》頒佈的法規，對我們的一些產品進行監管。產品的廣告和其他形式的促銷(包括索賠)和營銷方法受FDA和聯邦貿易委員會(FTC)根據《聯邦貿易委員會法》(視情況而定)的監管。
作為一家醫療器械製造商，我們需要向FDA註冊，一旦註冊，我們將接受檢查，以確保符合FDA的質量體系法規(如果適用)。這些規定要求我們在製造、測試和控制活動中以規定的方式生產產品和保存相關文件。此外，我們還必須遵守FDA對涉及我們設備的可報告事件的各種要求。FD&C法案及其醫療器械報告條例要求我們向FDA提供信息，如果有指控稱我們的某個產品導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者如果產品發生故障可能會導致或導致死亡或嚴重傷害。FDA還禁止批准的設備用於未經批准的用途。我們所有的治療設備，按照目前的設計，根據《FD&C法案醫療器械修正案》第510(K)條獲準上市，或被認為是510(K)豁免。如果設備受到第510(K)條許可要求的約束，FDA必須收到製造商的上市前通知，説明其銷售該設備的意圖。FDA必須發現該設備實質上相當於合法上市的預測設備，然後該機構才會批准該新設備上市。
我們打算在我們的產品推向市場後不斷改進。如果更改或修改可能會顯著影響安全性和/或有效性，對我們上市設備的某些修改可能需要在更改後的設備上市前獲得市場通知和批准。因此，我們可能會視情況向FDA提交未來的510(K)通知。不能保證FDA會及時批准或根本不批准這類新申請。此外，根據產品變更的性質，我們可能需要提交大量的臨牀前和臨牀數據。除非獲得法規的特別豁免，否則我們的所有設備均受《食品和藥物管理局法案》的一般控制，其中包括註冊和上市、遵守制造質量體系法規要求、醫療設備報告以及上述自願和強制召回的可能性。
2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(又稱《平價醫療法案》)和2010年《醫療保健和教育和解法案》簽署成為法律。《平價醫療法案》的通過對設備製造商在向某些醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值方面提出了新的報告和披露要求。具體地説，任何單次轉移價值超過10美元或在一年內累計轉移超過100美元給任何法定定義的從業者(主要是內科醫生、足科醫生和脊椎按摩師)必須在前一日曆年度的每年3月31日之前向聯邦政府報告。這些數據將在3月31日報告日期之後的9月30日之前彙編併發布到一個可公開訪問的網站上。如果我們未能提供這些報告，或者如果我們提供的報告不準確，我們可能會受到重大處罰。幾個州也採取了類似的報告要求。我們相信我們遵守了《平價醫療法案》，我們已經建立了旨在實現持續遵守的制度。
2017年3月，FDA發佈了與不再要求提交上市前通知的II類設備相關的指南(510(K))。這份榜單於2017年7月11日在《聯邦紀事報》上最終敲定。在這項決定豁免的II類設備中，有一些光療設備，如我們製造的設備。該指南表明，這種設備被認為是安全和有效的，而不會增加FDA上市前批准的負擔。雖然這一變化減輕了此類產品的監管負擔，但也降低了競爭產品的准入門檻。我們認為這一變化總體上對我們和我們利用這一細分市場現有技術能力的能力是積極的。
不遵守適用的FDA監管要求可能會導致禁令、產品召回、召回、產品扣押、罰款和刑事起訴等。FDA的任何此類行動都可能對我們成功營銷產品的能力產生實質性的不利影響。我們的猶他州、明尼蘇達州和新澤西州的工廠將接受FDA的定期檢查，以確保符合FDA的cGMP和其他要求，包括適當的報告規定和各種標籤和宣傳要求。
我們產品的廣告受聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》(FTC Act)的監管。《聯邦貿易委員會法》第5條禁止不公平競爭方法以及商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法。《聯邦貿易委員會法》第12條規定，除其他外，傳播或導致傳播與藥品、化粧品、器械或食品有關的任何虛假廣告是不公平或欺騙性的行為或做法。根據聯邦貿易委員會的這一要求，我們必須對所有關於我們產品的廣告主張提供足夠的證據。所需證明的類型取決於所提出的產品聲明。
7
如果聯邦貿易委員會有理由認為違反了法律(例如，製造商或分銷商沒有足夠的產品索賠證據)，它可以發起執法行動。聯邦貿易委員會有各種行政和司法程序和補救措施可供其執行，包括強制程序授權、停止和停止令以及禁令。聯邦貿易委員會的執行可能導致要求限制廣告、消費者賠償和剝離資產、解除合同或其他被認為必要的救濟的命令。違反這類命令可能會導致鉅額罰款或其他處罰。聯邦貿易委員會對我們採取的任何此類行動都可能對我們成功營銷產品的能力產生實質性的不利影響。
美國國會或州立法機構不時會提出立法，這些立法可能會顯著改變有關我們製造的醫療器械和產品的審批、製造和營銷的法定條款。此外，FDA的法規和指南經常被該機構以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式進行修訂或重新解釋。無法預測是否會頒佈立法變化，或FDA的法規、指導或解釋是否會改變，以及這些變化可能對我們的業務和我們的運營結果產生什麼影響。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定當國內或國際上頒佈額外的政府法規或行政命令時，將對我們未來的業務產生什麼影響。然而，它們可能包括召回或停止某些產品，額外的記錄保存，某些產品的屬性的擴展文件，擴展或不同的標籤，以及額外的科學證實。遵守任何或所有此類要求的必要性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
2007年的《食品和藥物管理局修正案》和2012年的《食品和藥物管理局安全與創新法案》修訂了《食品和藥物管理局法》，要求FDA頒佈實施唯一設備識別(UDI)系統的法規。UDI規則分階段實施UDI法規，通常從風險最高的設備(即III類醫療設備)開始，以風險最低的設備結束。大多數合規日期截至2018年9月24日，低風險設備的最終要求將於2022年9月24日達到(延長至2022年12月8日)。UDI法規要求“貼標機”在醫療器械的標籤和包裝上包括唯一的設備識別符(“UDI”)，其內容和格式由FDA規定，並根據FDA認可的發證機構運行的系統發放，並直接在某些設備上標記UDI。UDI法規還要求貼標商向FDA提交有關UDI標籤設備的某些信息，其中大部分信息都可以在FDA的數據庫-全球唯一設備識別數據庫中公開獲得。UDI條例和FDA關於UDI要求的後續指南規定了某些例外、替代方案和時間延長。例如，UDI法規包括免除質量體系法規的I類設備的一般例外(記錄保存和投訴檔案除外)。受監管的貼標機包括設備製造商、重新打包商、再加工者和重新貼標機等實體，這些實體導致設備的標籤被粘貼或修改，目的是在商業上分發該設備，而不需要對標籤進行任何後續的替換或修改。
除了遵守FDA的規則和法規外，我們還必須遵守國際監管法律或我們選擇開展業務的其他國家/地區使用的其他監管計劃。外國政府的監管越來越嚴格，越來越普遍，我們未來可能會受到外國政府當局更嚴格的監管。對不遵守外國政府規定的懲罰可能會很嚴厲，包括吊銷或暫停公司的營業執照和刑事制裁。未來實施的任何國內或外國政府法律或法規都可能對我們產生實質性的不利影響。我們相信，我們目前的所有產品在所有實質性方面都符合產品銷售國家的所有適用性能標準。
外國政府監管
雖然這不是目前的重點，但我們未來可能會擴大我們的活動，在選定的國際市場銷售我們的產品。對我們產品的監管要求因國家而異。一些國家對我們製造和分銷的一些產品實施產品標準、包裝要求、標籤要求和進口限制。每個國家都有自己的關税規定、關税和税收要求。如果不遵守適用的外國監管要求，我們可能會面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴。
環境
環境法規和遵守這些法規的成本對我們的業務並不重要。眾多聯邦、州和地方法律對含有可能影響人類健康和環境的某些已識別成分的產品銷售進行監管。例如，加利福尼亞州頒佈了第65號提案，要求在該州銷售的產品的標籤上披露指定的列出的配料化學品，並在可能發現此類配料時使用警告標籤。我們相信我們遵守了這些規定。
季節性
我們的業務受到一些季節性的影響，這可能會導致我們的經營業績波動。第一財季和第四財季(夏季和春季)的銷售額通常較高，而第二和第三財季(秋季和冬季)的銷售額通常較低。因此，我們的季度經營業績不一定代表全年的經營業績，每個季度或年度的歷史經營業績也不一定代表未來的經營業績。
8
員工
截至2023年6月30日，我們僱傭了156人，其中154人是全職員工。我們的某些員工(64人)必須遵守一項計劃於2025年2月到期的集體談判協議。我們相信，我們與工會和非工會員工的勞資關係都令人滿意。
第1A項。風險因素
除了本報告中其他部分以及在提交給美國證券交易委員會的其他某些文件中描述的風險外，我們還識別了以下風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與我們預期的或本報告中包含的任何前瞻性聲明所述的結果大不相同。除了本報告中其他地方提供的信息外，您還應該考慮以下風險因素，特別是在本報告第1頁“關於前瞻性陳述的謹慎説明”標題下，以及“第I部分，第1項.業務”、“第II部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及在我們不時提交給美國證券交易委員會的文件中，對我們、我們的業務和我們的證券投資進行評估的陳述和披露。其中一些風險因素可能與我們在過去幾個時期提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險相同或相似，這只是意味着這些風險存在於多個時期。我們認為，這裏描述的許多風險都是在我們經營的行業中開展業務的一部分，可能在所有時期都會存在。某些風險是該行業的地方病，這一事實並未削弱它們的重要性。
與我們的商業和工業有關的風險
我們預計將依賴第三方製造商，並將依賴於他們的質量和效率。我們的電療產品需要精密、高質量的製造。未能達到和保持較高的製造標準，包括未能檢測或控制意外事件或意外的製造錯誤，或此類錯誤的頻繁發生，可能會導致患者受傷或死亡、產品測試或交付延遲或失敗、成本超支、產品召回或撤回以及其他可能嚴重損害我們業務的問題。第三方製造商可能會遇到涉及製造過程、設施、運營、產量、質量控制、合規性和合格人員短缺的困難。
9
如果由於任何原因，我們的第三方製造商不能或不願履行合同，我們可能無法終止與他們的協議，我們可能無法找到替代製造商或與他們達成有利協議，我們也不能確定任何此類第三方是否具有滿足未來要求的製造能力。如果這些製造商或任何替代製造商在他們各自的電療產品製造過程中遇到任何重大困難，或者如果這些製造商停止與我們的業務往來，我們的電療產品供應可能會顯著中斷，或者可能根本無法創造我們的電療產品供應。如果我們遇到製造問題，我們生產足夠供應的電療產品的能力可能會受到負面影響。我們無法協調第三方製造商的努力，或者我們的第三方製造商缺乏可用產能，這可能會削弱我們以所需水平供應我們的電療產品的能力。
我們不能保證我們的製造和組裝合作伙伴能夠以符合成本效益的方式在商業規模上生產我們的電療產品。如果我們電療產品的商業規模製造成本高於預期，這些成本可能會對我們的運營結果產生重大影響。
我們供應鏈的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們製造、移動和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。由於天氣原因，包括第三方製造、組裝或運輸及分銷能力在內的供應鏈造成的損害或中斷，包括氣候變化、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、流行病(如新冠肺炎大流行)、罷工、政府行動或其他超出我們控制或供應商及業務合作伙伴控制範圍的原因，可能會損害我們生產或銷售產品的能力。未能採取足夠的措施降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時有效管理此類事件，特別是當產品來自單一供應商或地點時，可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。此外，與重要供應商的糾紛，包括價格或績效方面的糾紛，可能會對我們向客户供應產品的能力產生不利影響，並可能對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
原材料、能源和其他投入的通脹和價格波動可能會對我們的業務產生不利影響。作為一家制造商，我們的銷售額和盈利能力取決於原材料、勞動力和其他投入(包括能源)的可用性和成本。我們使用的所有原材料都是從第三方購買的。這些原材料的價格受到我們無法控制的大幅波動的影響，原因包括：不斷變化的經濟狀況、新冠肺炎等流行病、貨幣和大宗商品價格波動、資源可獲得性、運輸成本、天氣狀況和自然災害、包括戰爭(如俄羅斯-烏克蘭衝突)和不穩定在內的地緣政治風險，以及其他影響供需壓力的因素。
雖然我們在很大程度上能夠成功應對這些供應中斷和相關的價格波動，但不能保證我們能夠成功度過任何持續和未來的中斷。成本增加和供應中斷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。儘管我們尋求通過各種策略來緩解這些風險，包括與某些客户簽訂合同，允許某些價格調整以反映原材料成本的增加，或者通過其他方式尋求提高價格以抵消原材料成本的增加，以及尋找關鍵原材料的替代供應來源，但不能保證我們能夠預測或緩解大宗商品和投入價格的變動或緩解供應中斷。此外，在調整價格以符合基本原材料成本和對我們營運資本的相應影響方面可能會出現延誤，任何未能預測或緩解此類變化的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生不利影響，這種影響可能是實質性的。
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我們目前正處於經濟不確定時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性不利影響。隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。
此外，最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。
儘管到目前為止，我們的業務還沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但我們無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告Form 10-K中描述的其他風險的影響。
我們面臨着與健康流行病和其他廣泛爆發的傳染性疾病相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的製造並影響我們的經營業績。重大傳染病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務運營和經營業績產生重大影響。我們已經實施了指導方針和裁員，以促進員工的健康和健康，以履行我們作為製造商和基礎設施提供商的義務。如果我們的員工健康和健康活動不是完全成功的，它可能會對我們按要求生產產品的能力產生實質性影響。我們正在密切關注事態的發展，並不斷評估對我們業務的潛在影響。對我們的供應商、我們的製造或我們的客户的任何長期中斷都可能對我們的銷售、經營業績、應收賬款回收和庫存估值產生負面影響。
目前或未來爆發的任何衞生流行病或其他不利的公共衞生事態發展都可能擾亂我們的製造和供應鏈，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的業務可能會受到衞生流行病影響的不利影響。例如，我們的材料供應商可能會受到與流行病相關的條件的幹擾，可能會導致我們的供應鏈中斷。如果我們的供應商因任何原因不能或不能履行他們對我們的義務，我們可能無法生產我們的產品並及時滿足客户需求或我們在銷售協議下的義務，我們的業務可能因此受到損害。此外，重大的衞生疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，這可能會影響對我們產品的需求，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們有虧損的歷史，未來可能無法維持盈利。雖然我們在2021財年有淨收益，但在之前的12個財年中，我們有11個財年出現了淨虧損。我們無法預測什麼時候我們將再次實現盈利運營，或者我們將不需要額外的融資來實現我們的業務目標。我們未來可能無法增加收入，收入可能會下降或增長速度慢於我們的預期。我們未來可能會因為許多原因而蒙受重大損失，包括本報告中描述的風險。
我們可能需要額外的資金，可能無法在需要時籌集額外的資本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。未來，我們可能需要額外的資本來尋求商業機會或進行收購，或應對挑戰和不可預見的情況。我們也可能出於其他原因決定進行股權或債務融資或進行信貸安排。我們可能無法及時、以優惠條件或根本不能獲得額外的債務或股權融資。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果在需要時或在可接受的條件下未能獲得額外的融資，將對我們的業務運營產生重大不利影響。
我們無法通過收購成功管理增長，以及整合收購的業務、產品或技術，這可能會帶來重大挑戰，並可能損害我們的經營業績。我們的業務計劃包括收購其他業務、產品和技術。在未來，我們希望收購或投資我們認為可以補充我們現有產品線、擴大我們的客户基礎和運營、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長或節省成本的機會的業務、產品或技術。隨着我們通過收購實現增長，我們面臨着將被收購實體的運營、人員、文化、信息管理系統和其他特徵與我們自己的整合起來的額外挑戰。整合未來收購的努力可能會受到延誤、某些員工的流失、管理層、供應商或客户的變動、僱傭終止導致的訴訟、文化衝突、預算外成本和其他問題的阻礙，這些問題可能會比預期的更嚴重或更長時間。如果我們確定了合適的收購候選者，我們可能無法成功談判收購的有利條款、為收購提供資金或將收購的業務、產品或技術有效地整合到我們現有的業務和運營中。我們的盡職調查可能無法發現所收購的業務、產品或技術的所有問題、債務或其他缺陷或挑戰，包括與知識產權、產品質量或產品架構、監管合規實踐、收入確認或其他會計實踐相關的問題，或員工或客户問題。
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我們已經並可能繼續發生與談判和完成收購相關的費用。我們可能無法實現預期的協同效應或其他好處。我們可能會產生減記、減值費用或不可預見的負債，所有這些都可能對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響，或者以其他方式損害我們的業務。如果我們通過發行可轉換債券或股權證券來為收購融資，我們現有股東的所有權權益可能會被顯著稀釋，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。此外，考慮、調查、談判或完成收購併整合被收購的業務、產品或技術可能會將管理層和員工的時間和資源從對我們現有業務重要的其他事務上分流出來。
如果我們未能建立新的銷售和分銷關係或維持現有的關係，或者如果我們的第三方分銷商和經銷商沒有投入足夠的時間和精力，或者在銷售我們的產品方面效率低下，我們的運營結果和未來的增長可能會受到不利影響。。我們某些產品的銷售和分銷在一定程度上取決於我們與第三方分銷商和經銷商網絡的關係。這些第三方分銷商和經銷商與購買、使用和推薦使用我們產品的醫院、診所、骨科醫生、理療師和其他醫療保健專業人員保持着客户關係。儘管我們的內部銷售人員對這些第三方分銷商和經銷商進行培訓和管理，但我們並不控制或直接監控他們銷售我們產品的努力。此外，我們用來銷售產品的一些經銷商也銷售與我們的核心產品直接競爭的產品。這些經銷商可能沒有投入必要的努力來營銷和銷售我們的產品。如果我們未能吸引並維持與第三方分銷商和經銷商的關係，或未能充分培訓和監督營銷和銷售我們產品的第三方分銷商和經銷商的努力，或者如果我們現有的第三方分銷商和經銷商選擇不銷售我們的產品，我們的運營結果和未來的增長可能會受到不利影響。
美國的醫療改革已經並預計將繼續對我們的業務以及我們擴大和增長業務的能力產生重大影響。經《醫療保健和教育和解法案》修訂的《平價醫療法案》將醫療保險的覆蓋範圍大大擴大到未參保的美國人，並改變了政府和私人付款人為醫療保健提供資金的方式。這些規定可以全部或部分修改、廢除或以其他方式無效。未來的規則制定可能會影響回扣、價格或醫療保健產品和服務的價格上漲速度，或要求報告和披露。我們無法預測未來任何規則制定或法律變化的時間或影響。
我們的產品受到美國國內外眾多政府機構的監管。這一因素對我們的影響是直接的，就我們受這些法律法規的程度而言，也是間接的，因為在許多情況下，即使我們可能沒有受到特定的醫療法律和法規的直接監管，我們的產品也必須能夠以符合這些法律和法規的方式被客户使用。我們一些產品的製造、分銷、營銷和使用都受到FDA和全球其他監管機構的廣泛監管和更嚴格的審查。任何新的II類產品都必須經過漫長而嚴格的測試，以及FDA和外國監管機構規定的其他廣泛、昂貴和耗時的程序。對當前II類產品的更改可能會受到嚴格的審查，包括額外的510(K)和其他監管提交，營銷許可並不確定。我們的設施必須在生產前註冊，並在生產後不時接受檢查。不遵守FDA或其他監管機構的要求，包括檢查失敗或不良事件報告系統失敗，可能會導致不良檢查報告、警告信、產品召回或扣押、金錢制裁、停止生產和分銷產品的禁令、民事或刑事制裁、政府拒絕授予批准或許可證、限制運營或撤回現有批准和許可證。這些行為中的任何一項都可能導致客户對我們和我們的產品失去信心，這可能會對我們的銷售產生不利影響。監管機構的要求，包括解釋性指導，可能會發生變化，遵守額外或不斷變化的要求或解釋性指導可能會使我們或我們的產品受到進一步審查，導致產品發佈延遲或以其他方式增加我們的成本。
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不斷變化的市場格局可能會影響對我們產品的需求。醫療市場正越來越多地走向循證實踐。如果認為沒有足夠的證據支持我們提供的產品的功效，這樣的舉措可能會減少對我們提供的產品的需求。同樣，要在這樣的環境中獲得市場認可，可能需要花費資金進行臨牀研究，而這些研究可能被證明具有足夠的有效性，以滿足所有客户的需求。
過去十年，醫療保健成本顯着上升，立法者、監管機構和第三方付款人為遏制這些成本而發起的眾多舉措和改革導致恢復性產品行業以及我們的客户（包括醫療保健提供者）出現整合趨勢。這些條件可能會導致更大的定價壓力並限制我們向重要細分市場（例如團體採購組織、綜合交付網絡和大型單一賬户）銷售的能力。我們預計市場需求、政府監管、第三方報銷政策和社會壓力將繼續改變全球醫療保健行業，導致進一步的業務整合和聯盟，這可能會對我們的產品價格造成進一步的下行壓力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們產品的銷售、營銷和定價，以及與醫療保健提供者的關係都受到聯邦、州和外國政府機構的更嚴格審查。反回扣法規、虛假申報法、FDC法案(包括這些法律涉及產品的標籤外促銷)和其他與醫療保健相關的法律，以及競爭、數據和患者隱私以及進出口法律的遵守情況，越來越受到負責監督此類活動的機構的關注，包括FDA、監察長辦公室(OIG)、司法部(DoJ)和聯邦貿易委員會(FTC)。美國司法部和美國證券交易委員會加大了對美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的執行力度，下文介紹了該法案的內容，內容如下：“我們在國際上開展的商業活動面臨着與在腐敗和貿易制裁風險加大的環境中開展業務相關的特殊風險。”與我們的產品相關的促銷、銷售和報銷的法律和標準，以及我們與醫療保健提供者和政府的關係的法律和法規可能很複雜，經常變化，可能會在不知情的情況下被違反。違反或指控違反這些法律可能會導致鉅額民事和刑事處罰，禁止參與政府項目，轉移管理時間、注意力和資源，並可能在其他方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果發生違反或被指控違反這些法律的情況，我們可能會產生與合規相關的鉅額成本，或者改變我們的一個或多個銷售和營銷做法，我們可能會受到執法行動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在國際上的商業活動受到與在環境和司法管轄區開展業務有關的特殊風險，這些環境和司法管轄區帶來了更高的腐敗和貿易制裁風險。我們在國際上經營業務、營銷和銷售產品，包括在亞洲、拉丁美洲和中東國家，這些國家可能被認為構成比美國更高的腐敗風險的商業環境，因此給我們帶來了更大的政治、經濟和運營風險，包括違反貿易制裁的風險增加。此外，我們在國際上開展業務存在許多固有的風險，包括但不限於國際市場的潛在不穩定因素、適用於國際業務的監管要求的變化、外國的貨幣波動、外國的政治、經濟和社會條件以及複雜的美國和外國法律和條約，包括税法、《反海外腐敗法》和2010年的《反賄賂法》(“英國反賄賂法”)。《反海外腐敗法》禁止總部位於美國的公司及其中間人為了獲得或保留業務而向政府官員支付不當款項。《反海外腐敗法》還對美國上市公司提出了記錄保存和內部控制要求。英國《反賄賂法案》禁止國內和國際賄賂，以及公共和私營部門的賄賂。近年來，根據這些法律進行的調查和其他執法活動的數量有所增加。隨着我們擴大我們的業務範圍，包括在世界上某些經歷政府腐敗的地區尋求機會，在某些情況下，遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法發生衝突。我們的政策要求遵守所有適用的反賄賂法律。此外，我們要求我們的合作伙伴、分包商、代理人和其他為我們工作或代表我們工作的人遵守這些和其他反賄賂法律。如果我們未能正確執行我們的政策和程序，或未能保持足夠的記錄保存和內部會計慣例，以準確記錄我們的交易，我們可能會受到監管機構的制裁。如果我們認為或有理由相信我們的員工已經或可能違反了適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》、貿易制裁或其他法律或法規，我們必須調查或讓外部律師調查相關事實和情況，如果發現或懷疑存在違規行為，可能面臨民事和刑事處罰，以及調查、訴訟、和解和判決的鉅額費用，這反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果對進口商品徵收高額關税或其他限制，或者外國採取任何相關的反制措施，我們的收入和經營成果可能會受到實質性的損害。美國和其他國家之間國際貿易關係的潛在變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。目前，在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國與其他國家之間的未來關係存在很大的不確定性。美國政府採取了一種新的貿易政策方法，包括在某些情況下重新談判或可能終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。美國政府還對某些外國商品徵收關税。這些措施可能會大幅增加進口到美國的商品的成本。這反過來可能要求我們大幅提高對客户的價格，這可能會減少需求，或者，如果我們無法提高價格以充分解決任何關税、配額或關税，則會導致我們銷售產品的利潤率下降。美國貿易政策的變化已經並可能導致更多的美國貿易夥伴採取響應性的貿易政策，包括徵收更高的關税、配額或關税，使我們向這些國家出口產品變得更加困難或成本更高。對我們在國外製造的產品或我們進口到美國的零部件徵收邊境税、關税或更高的關税，或者我們開展業務的其他國家可能採取的任何相應行動，都可能對我們的財務表現產生負面影響。
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如果我們未能在外國司法管轄區獲得監管批准，那麼我們就不能在這些司法管轄區銷售我們的產品。我們在外國司法管轄區銷售我們的一些產品。我們銷售或可能銷售我們產品的許多外國國家都有與FDA類似的監管機構和限制。國際銷售受外國政府監管，其要求因國而異。獲得外國批准所需的時間可能比FDA批准的時間長或短，要求可能不同。例如，現在要求公司在歐盟內銷售某些醫療器械之前，必須獲得CE標誌，該標誌表明符合適用的歐洲符合性指令的要求。我們目前的一些需要CE標誌的產品都有這些標誌，預計未來的其他產品也可能需要這些標誌。我們可能被要求進行額外的測試或提供額外的信息，從而導致額外的費用，以獲得必要的批准。如果我們不能在這些外國司法管轄區獲得批准，我們將無法在這些司法管轄區銷售我們的產品，從而減少我們產品銷售的潛在收入。
我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，並受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜和不斷變化的法律和法規的約束，這些法律和法規可能會發生變化。我們存儲、處理和使用的一些數據包含個人信息，這使我們受到美國和其他國家在隱私、公開權、數據保護、內容、未成年人保護和消費者保護方面的各種法律法規的約束。這些法律可能會特別嚴格。無論是在美國還是在國外，這些法律和法規都在不斷演變，並不斷變化。聯邦、州和外國立法和監管機構正在等待幾項提案，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。許多州已經或正在考慮制定法律，管理從消費者那裏獲得的信用卡或其他個人信息的發放：
加州CCPA頒佈了《加州消費者隱私法》(●Consumer Privacy Act)，其中包括要求承保公司向加州消費者提供新的披露信息，並賦予這些消費者新的能力，以選擇退出某些個人信息的銷售。CCPA於2020年1月1日生效。
●於2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例確立了適用於處理個人數據(即識別個人身份的數據或可識別個人身份的數據)的新要求，賦予個人新的數據保護權利，並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。根據GDPR，個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。GDPR對我們在歐盟處理個人數據施加了額外的責任和責任。GDPR還要求我們改變在歐盟的各種政策和程序，如果我們不遵守，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
●-加拿大《個人信息和電子文件保護法案》為加拿大居民在與私營部門的企業和組織進行交易時提供隱私保護，並就私營部門組織如何在商業活動過程中收集、使用和披露個人信息制定了基本規則。
●-2016年11月，中國全國人民代表大會常務委員會通過了《網絡安全法》，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統闡述網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動置於政府審查之下。
遵守GDPR、CSL和相關法律的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。外國政府也可能試圖在域外或通過與美國政府實體簽訂的條約或其他安排實施此類法律。此外，這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，可能導致調查、索賠、改變我們的業務做法、增加運營成本和銷售額下降，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證，有關我們做法的隱私政策和其他聲明將足以保護我們免受與個人信息隱私和安全有關的責任或負面宣傳。不同司法管轄區現有的當地和國際隱私和消費者保護法是否以及如何適用於互聯網和其他在線技術仍不確定，可能需要數年時間才能解決。如果起草或廣泛解釋隱私法和法規，可能被視為適用於我們使用的技術，並可能限制我們的信息收集方法或減少我們將被允許收集的信息的數量和效用。法院或政府機構認定我們、與我們合作的第三方或我們的產品和服務未能或被認為未能保護員工、申請人、供應商、網站訪問者或客户的個人數據(包括由於第三方提供商的違規行為)或遵守任何與隱私相關的法律、政府法規或指令或行業自律原則或我們發佈的隱私政策，可能會導致我們的聲譽受損、政府實體對我們提起訴訟或採取其他行動，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，對我們在收集、使用、披露或安全個人身份信息或其他與隱私相關的事項方面的做法的擔憂，即使是毫無根據的，即使我們遵守了適用的法律，也可能會損害我們的聲譽和業務。我們有自己的隱私政策和Cookie聲明，並將其發佈在我們的網站上，涉及收集、使用和披露用户個人數據。
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我們的信息技術系統、軟件或網站的故障、實質性損壞或中斷，包括網絡攻擊，以及在更新我們的現有軟件或開發或實施新軟件方面的困難，可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。我們在開展業務時越來越依賴我們的信息技術系統。例如，我們擁有、許可或以其他方式簽訂合同，購買複雜的技術和系統，以便與客户在線開展業務，包括訂單輸入和履行、處理和支付、產品運輸和產品退貨。我們還維護內部和外部通信、產品庫存、供應、生產和企業管理以及信息系統上的人員信息。我們的信息系統容易受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞以及天災人禍的破壞或中斷。特別是，我們和為我們提供服務的第三方不時會遇到網絡攻擊、企圖入侵我們或他們的信息技術系統和網絡或類似事件，這可能會導致敏感業務或客户信息的丟失、系統中斷或我們的運營中斷。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，可能很長一段時間內難以檢測到，因此我們可能無法預測和預防所有數據安全事件。像許多企業一樣，我們的系統經常受到第三方的攻擊。我們需要投入資本和其他資源，以防範此類網絡攻擊和潛在的安全漏洞，或緩解此類潛在漏洞或攻擊所造成的問題。儘管我們不斷監測我們的技術系統，並聘請專門的第三方通過實施多層網絡安全措施來識別和解決任何漏洞，但計算機程序員和黑客，甚至內部用户，可能能夠滲透、造成系統中斷或導致我們的網絡安全或與我們簽約的第三方公司的網絡安全關閉。因此，我們可能會遇到嚴重的運營中斷，並在解決這些違規行為造成的問題方面產生鉅額費用。這種未經授權的訪問可能會擾亂我們的業務，並可能導致收入或資產的損失，客户信息的任何泄露都可能使我們受到客户或政府的訴訟，並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務和增長產生不利影響。儘管我們維持網絡責任保險，提供責任和保險範圍，但受保單的限制和條件限制，我們的保險可能不足以保護與我們的系統未來任何違規相關的所有損失或成本。
市場準入可能是我們增長的一個限制因素。NPS的出現控制着流向醫院和其他急症護理客户的大量產品流，可能會限制我們在急症護理領域的增長能力。NPS大約每三年通過招標程序向製造商發放合同。我們相對不成功地簽訂了任何重大的NPS合同。與分包商簽訂合同的過程是嚴格且不透明的。
我們很大一部分員工都遵守集體談判協議。我們約39%的工作人員須遵守集體談判協議，該協議每三年進行一次談判和續簽。目前的協議定於2025年2月到期。我們無法就續簽集體談判協議進行談判，或任何長時間的停工，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。我們不能確保我們在談判新的集體談判協議方面取得成功，不能確保這樣的談判不會導致勞動力成本的大幅增加，也不能確保談判的破裂不會導致我們的運營中斷。此外，目前沒有工會代表的員工可能會在未來尋求代表。儘管我們與工會和非工會員工總體上關係良好，但如果我們受到勞工行動的影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們依靠專利、商業祕密以及保密和競業禁止協議來保護我們的自主知識產權，我們將繼續這樣做。雖然我們打算防禦對我們知識產權的任何威脅，但這些專利、商業祕密或其他協議可能無法充分保護我們的知識產權。第三方可能會獲得專利，這些專利可能需要我們協商許可才能開展業務，而所需的許可可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。我們還依賴與某些員工、顧問和其他各方簽訂的保密和競業禁止協議，以在一定程度上保護商業祕密和其他所有權。我們不能確定這些協議不會被違反，我們不能確定我們對任何違規行為有足夠的補救措施，其他人不會獨立開發基本上相同的專有信息，或者第三方不會以其他方式獲得對我們的商業祕密或專有知識的訪問。
我們銷售的某些產品受到市場和技術過時的影響。我們目前提供大約4,500種產品或產品的變體。如果我們的客户停止購買給定的產品，我們可能不得不記錄與我們庫存的庫存價值減少相關的費用，根據金額的不同，這筆費用可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的客户不時會停止購買我們的產品，並可能在任何時候這樣做。在競爭激烈的行業中，我們可能無法有效地開發和營銷產品，以對抗競爭對手的產品。我們現在或未來的產品可能會因為我們的競爭對手的技術進步而過時或不經濟。競爭因素包括價格、客户服務、技術、創新、質量、聲譽和可靠性。我們的競爭對手可能會對新技術或新興技術做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，或者在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面更成功。鑑於這些因素，我們不能保證我們將能夠繼續保持我們在該行業的成功水平。
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我們依賴數量有限的第三方供應商提供零部件和原材料，失去這些供應商中的任何一家，或他們無法為我們提供滿足我們質量和其他要求的充足材料供應，都可能損害我們的業務。我們依賴第三方供應商為我們的產品提供零部件，製造我們不是自己製造的產品，並提供我們自己不提供的服務，包括包裹遞送服務。由於這些供應商是獨立的第三方，有自己的財務目標，他們採取的行動可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。依賴供應商的風險包括我們無法以合理的條款與此類供應商簽訂合同，供應商違反或終止其合同義務，質量控制不一致或不充分，供應商設施搬遷，以及供應商業務中斷，包括停工，供應商未能遵守複雜和不斷變化的法規，以及第三方財務失敗。我們供應商的任何問題和供應鏈的相關中斷都可能對我們供應市場的能力產生實質性的負面影響，大幅減少銷售額，導致成本上升，或損害我們在客户中的聲譽，任何長期的中斷都可能導致我們的客户永久流失，這可能會減少我們的經常性收入和長期盈利能力。我們供應鏈的中斷可能由許多事件造成，包括但不限於：推高價格的工資上漲；對關鍵零部件實施法規、貿易保護措施、關税、關税、進出口限制、配額或禁運；勞動力中斷；影響材料和成品供應和運輸的運輸故障；原材料不可用；惡劣天氣條件；自然災害；內亂、地緣政治事態發展、戰爭或恐怖主義；計算機病毒、物理或電子入侵或其他信息系統中斷或安全漏洞；以及公用事業和其他服務的中斷。
我們可能會受到產品責任索賠、不利的法院裁決或法律和解的不利影響。我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險存在於醫療器械的設計、製造和營銷中。根據歷史經驗，我們維持我們認為足夠的產品責任保險；然而，我們不能保證未來將為此類風險提供保險，或者如果可以，它將被證明足以覆蓋潛在的索賠，或者目前的保險金額能夠以可接受的成本維持有效。此外，無論我們是否被認定負有責任，我們都可能產生鉅額法律費用。此外，對此類索賠的斷言，無論其是非曲直或最終結果，也可能對我們的商業聲譽和經營結果產生實質性的不利影響。
知識產權訴訟和侵權索賠可能會導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售某些產品。醫療器械行業的特點是廣泛的知識產權訴訟，我們不時地成為第三方潛在侵權或挪用索賠的對象。無論結果如何，此類索賠都是昂貴的辯護，並將管理層和運營人員的時間和精力從其他業務問題上轉移出來。一項或多項針對我們的專利或其他知識產權侵權的成功索賠可能導致我們支付鉅額金錢損害賠償和/或版税付款，或對我們銷售受影響類別的當前或未來產品的能力造成負面影響。
我們貸款文件中的契約可能會限制我們的業務和運營，如果我們不能履行我們的契約，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。2023年8月1日，我們與直布羅陀商業資本有限責任公司(“貸款人”)簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”)，以提供用於運營資本的資產融資。貸款協議下的可用金額以借款基數計算，最高可用金額為7,500,000美元。貸款協議包含某些肯定、經營和財務契約。這些公約可能會對我們的業務運營能力、我們的流動資金或我們的運營結果產生不利影響。我們不能遵守任何這些契約可能會導致違約，這可能會導致所有借款的適用利率以及應計利息和其他費用的增加，並可能導致所有借款到期並支付，並可能限制我們未來提取資金的能力。如果我們在貸款協議下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金償還到期金額，我們可能被迫尋求修訂適用的貸款條款或獲得替代融資，這些融資可能無法以可接受的條款提供給我們，如果根本沒有的話。此外，如吾等未能在到期或發生違約事件時償還未償還借款，貸款人亦有權就貸款協議項下的債務進行抵押品訴訟。如果貸方以抵押品為抵押，任何被扣押的資產將不再可用於我們的業務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在競爭激烈的細分市場中運營，面臨着來自擁有大量資源的大型、成熟的醫療器械公司的競爭，可能無法有效競爭。我們經營的市場競爭激烈，受到快速技術變化的影響，並受到行業參與者的新產品和市場活動的影響。我們的競爭對手包括Enovis和Ossur等資本雄厚的大型公司。與我們相比，我們的幾個競爭對手擁有競爭優勢，包括：
我們目前的競爭對手或新的行業參與者可能隨時開發與我們的產品直接或間接競爭的替代療法、產品或程序，包括可能優於我們產品的產品。此外，我們的競爭對手已經並可能在未來合併或收購我們的一個或多個客户，或者我們的客户可能並已經收購了我們的競爭對手之一。由於這些原因，我們可能無法與現有或未來的競爭對手競爭。競爭對手的行動可能會導致我們進一步修改戰略、降低價格或增加銷售佣金，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們依賴於我們的高級管理團隊、銷售和營銷團隊、工程團隊和其他合格的人員，他們中的任何一個的流失都可能損害我們的業務。我們的持續成功在一定程度上取決於我們的高級管理人員、銷售和營銷團隊、工程團隊和其他合格人員的持續可用性和貢獻。我們與其他公司和組織爭奪人才，其中許多公司和組織的知名度和資源都比我們大。我們高級管理團隊、銷售和營銷團隊和工程團隊的變動和/或我們無法吸引或留住其他合格人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
17
與我們普通股相關的風險
我們普通股價格下跌可能會影響我們籌集流動資金的能力，並對我們的運營產生不利影響。我們的經營業績，包括經營業績的組成部分，如毛利率和產品銷售成本，可能會不時波動，這種波動可能會對我們的股票價格產生不利影響。我們的經營業績在過去有波動，可以預期未來也會不時波動。我們普通股的市場價格也可能受到我們達到或超過分析師或投資者預期的能力的影響。任何未能達到這些預期的情況，即使是很小的，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。無論出於何種原因，我們普通股價格的長期下跌都可能導致我們籌集資金的能力下降。
我們的股價一直在波動，我們預計它將繼續波動。例如，在截至2023年6月30日的一年中，我們普通股的銷售價格從4.30美元的高點到0.73美元的低點(我們於2023年2月完成的普通股5股1股反向拆分的形式重述)。我們股價的波動可能是由許多因素造成的，包括：
●表示，我們的運營業績出現了季度變化；
●預測市場對我們經營業績的預期發生變化；
●指我們的經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；
●注意到證券分析師對我們或整個醫療保健行業的財務估計和建議的變化；
●負責我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、撤資、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化；
●指投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
●提供與我們市場趨勢相關的新聞報道；
●發現影響我們業務的法律法規的變化；
●發佈我們或我們的競爭對手的重大公告；
●發佈我們使用的製造商和供應商的材料公告；
●拒絕我們的董事、高管或大股東出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售；以及
●提出了一般的經濟和政治條件，如貿易戰和關税、經濟衰退以及戰爭或恐怖主義行為。
我們證券的投資者可能會在優先股轉換為普通股、行使股票期權和認股權證、未來發行股票、授予限制性股票以及與收購其他公司相關的股票發行時遭遇嚴重稀釋。我們的公司章程授權發行最多1億股普通股和5000萬股優先股。我們的董事會有權增發普通股和優先股，最高可達公司章程規定的法定資本。董事會可選擇發行部分或全部普通股或優先股，以收購一項或多項業務，或在未來提供額外融資。截至2023年6月30日，我們共有1,992,000股A系列8%可換股優先股(“A系列優先股”)及1,359,000股B系列可換股優先股(“B系列優先股”)，以及可購買約280,001股普通股的認股權證。A系列優先股和B系列優先股可轉換為總計670,200股普通股。轉換這些優先股的流通股和行使認股權證將對我們的普通股股東造成重大稀釋。此外，根據我們的股權激勵獎勵計劃，我們已經並預計將繼續向員工、高級管理人員和董事發放股票期權或限制性股票獎勵或類似的獎勵。我們股權證券的投資者可能會因為這些獎勵被授予並由其持有人行使以及隨着對限制性股票授予的限制失效而經歷稀釋。我們也可以發行股票或股票認購權證，以籌集資本，為我們的增長計劃提供資金，與收購其他公司有關，或與清償債務或債務有關，這將導致現有股東的進一步稀釋。任何這類普通股或優先股的發行可能會導致我們普通股流通股的賬面價值或市場價格下降。如果我們真的發行任何此類額外普通股或可轉換為或可用於購買普通股的證券，此類發行也將導致所有其他股東的比例所有權和投票權減少，並可能導致公司控制權的變化。
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股票市場(包括我們上市普通股的納斯達克資本市場)經歷了顯著的價格和成交量波動。因此，我們普通股的市場價格可能會出現類似的波動，我們普通股的投資者可能會經歷他們股票價值的下降，包括與我們的財務狀況、經營業績或前景無關的下降。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的廣泛波動，包括我們或我們的競爭對手的戰略決定，如收購、撤資、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化。
我們能夠以比普通股更大的權利和優先權發行優先股。我們的董事會被授權不時發行一系列或多系列優先股，而不需要我們的股東採取任何行動。董事會亦有權在未經股東批准的情況下，釐定任何該等可能發行的優先股系列的條款，包括投票權、股息權及與普通股有關的股息及其他條款。如果我們在未來增發優先股，在支付股息或其他條款方面優先於我們的普通股，或者如果我們增發具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權，我們普通股持有人的權利或我們普通股的市場價格將受到不利影響。
A系列和B系列優先股的持有者有權從他們持有的A系列和B系列優先股獲得股息，根據這些股息是以現金還是股票支付，此類股息的支付將減少我們可用於投資於我們業務的現金或稀釋其他股東的持股。我們與A系列和B系列優先股持有人的協議規定，他們將獲得8%的季度股息，並根據適用的該系列優先股的權利和優先股聲明中的規定進行調整。在某些情況下，我們可能會選擇以股票形式支付這些股息。以現金支付股息減少了我們在業務中可用的現金，使用普通股支付這些股息會導致我們現有股東的稀釋。
Prettybrook Partners，LLC及其附屬公司的股權集中或潛在集中可能會限制您影響公司事務的能力。截至2023年6月30日，Prettybrook Partners，LLC及其董事總經理和附屬公司(統稱為Prettybrook)擁有約55.8萬股普通股、22.8萬股A系列優先股和4.5萬股B系列優先股。這些證券約佔我們已發行和已發行股本證券投票權的17%。根據A系列優先股的條款，根據與我們及A系列優先股的其餘持有人達成的協議，普雷蒂布魯克有權任命最多三名我們的七人董事會成員(優先股董事)，並已任命了一名無投票權的董事會觀察員。此外，在以普雷蒂布魯克為投資者的A系列優先融資和B系列優先融資交易中，向普雷蒂布魯克發行的認股權證的行使將進一步使普雷蒂布魯克能夠對運營施加重大控制，並對所有公司活動施加影響，包括董事的選舉或罷免，以及收購要約、合併、委託書競賽或其他普通股購買的結果，這可能使我們的股東有機會實現高於當時市價的普通股溢價。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取股東認為無益的行動。此外，這種集中控制可能會阻止其他國家發起控制權變更。在這種情況下，我們對市場前景的看法以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
大量出售我們的證券，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。我們的股權證券有相當數量的股票有資格在公開市場上立即轉售。在公開市場上出售大量我們的證券，或認為可能發生這種出售，都可能壓低我們普通股的市場價格。
我們發行優先股的能力可能會推遲或阻止收購嘗試。截至2023年6月30日，我們有3,351,000股已發行的可轉換優先股，我們的董事會有權促使我們在不需要股東進一步投票或行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多約46,649,000股每股無面值的優先股，並指定組成任何系列的股份數量，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格和清算優先股。在發行的情況下，優先股可被用作阻止、推遲、推遲或防止控制權變更的一種方法，而無需股東採取進一步行動，即使股東可能獲得溢價。雖然我們目前無意發行任何優先股，但我們可能會在未來適當的情況下這樣做。
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納斯達克資本市場可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會限制您交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。於2023年6月26日，吾等接獲納斯達克發出書面通知(下稱“函件”)，通知吾等於函件日期前最後30個營業日本公司普通股的收市買入價未能符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所規定的繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元最低買入價。納斯達克表示，我們將獲得180個日曆日的合規期。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，吾等必須遵守最低投標價要求的日期為2023年12月26日(“遵守日期”)。如果在合規日期之前的任何時間，普通股的收盤價在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元，納斯達克將提供書面通知，表明我們已經達到了最低投標要求。如果我們未能在合規日期之前重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的寬限期，前提是我們滿足適用的公開持股市值繼續上市的要求，以及所有其他適用的納斯達克資本市場首次上市的適用標準，但投標價格除外。
未來，如果我們未能在180天合規期或額外寬限期結束前重新遵守最低投標價格要求，我們的普通股將被摘牌。屆時，我們可能會對納斯達克的退市決定提出上訴。退市可能會對我們的業務、流動性和我們普通股的交易產生實質性的不利影響。如果我們的普通股被摘牌，我們的普通股可以在場外市場QB市場或場外市場集團維持的“粉單”上報價。然而，這種替代方案通常被認為是效率較低的市場。此外，從納斯達克退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心，還可能引發我們的貸款協議和其他未完成協議項下的各種違約。退市可能會使公司更難吸引合格的董事會候選人以及潛在的戰略和合作夥伴。最後，退市可能會使我們更難籌集資本和出售證券，因為我們將不再有資格使用S-3縮寫註冊表來進行此類目的。
如果我們的普通股被摘牌，我們的普通股很可能只會在場外交易市場交易。如果我們的普通股在場外交易市場交易，出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；我們證券的流動性減少；我們的股票被確定為“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；我們公司的新聞和分析師報道減少；以及未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。這些因素可能導致我們普通股的競價和要價更低、價差更大，並將極大地削弱我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者興趣的喪失和我們的發展機會減少。
除此之外，如果我們的普通股從納斯達克退市，並且它在場外交易市場交易，“細價股”規則的應用可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會採用的監管規定一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券，但有特定豁免。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且它在場外交易市場以不到每股5美元的價格交易，我們的普通股將被認為是細價股。美國證券交易委員會的細價股規則要求，經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，必須提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、交易中經紀自營商和銷售人員的補償，以及顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值的每月賬目報表。此外，細價股規則一般規定，在進行細價股的交易前，經紀交易商必須作出一項特別的書面裁定，認為該細價股是買家的合適投資項目，並取得買家對交易的同意。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀-交易商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售他們的股票的能力，直到我們的普通股不再被視為細價股。
反向股票拆分可能會對我們普通股的市場產生負面影響。為了重新遵守最低投標價格要求，我們可能會尋求實施反向股票拆分。雖然我們預計反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格上升，但我們不能向您保證，如果發生反向股票拆分，我們普通股的市場價格將與我們已發行普通股數量的減少成比例地增加，或導致市場價格永久上升。反向股票拆分可能對我們普通股的市場價格產生的影響無法確定地預測，與我們情況相似的公司的類似反向股票拆分的歷史是多種多樣的。我們普通股的市場價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務表現、總體市場狀況、未來增長前景以及其他因素，這些因素在我們提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳細介紹。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值，未來反向股票拆分後我們普通股的市場價格可能不會超過或保持高於反向股票拆分前的市場價格。例如，2023年2月1日，我們進行了5取1的反向股票拆分，目前我們的總市值低於反向股票拆分前的總市值。
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我們普通股的市場價格在反向股票拆分後可能不會上漲。儘管董事會認為，由於反向股票拆分而導致的已發行普通股數量的減少以及普通股市場價格的預期上升，可能會鼓勵人們對我們的普通股的興趣，並可能促進股東獲得更大的流動資金，但這種流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。我們普通股反向拆分後的每股價格可能不會與反向股票拆分導致的普通股流通股數量減少成比例地上升，而且反向股票拆分後每股市場價格可能不會超過或在持續一段時間內保持在1.00美元的最低買入價之上，反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不進行低價股票交易的經紀商和投資者。即使我們進行反向股票拆分，我們普通股的市場價格也可能會因為與反向股票拆分無關的因素而下降。在任何情況下，我們普通股的市場價格也可能基於其他因素，這些因素可能與已發行股票的數量無關，包括我們未來的表現。如果股票反向拆分完成，普通股的交易價格下跌，作為絕對數字和我們總市值的百分比跌幅可能會大於沒有反向股票拆分的情況下的跌幅。即使我們普通股反向拆分後的每股市場價格保持在每股1.00美元以上，我們也可能由於未能滿足其他繼續上市的要求而被摘牌，這些要求包括與最低股東權益有關的納斯達克要求、必須公開發行的最低股份數量、公開發行的最低市值以及最低批量持股人數量。
反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的損害，因為反向股票拆分會減少普通股的流通股數量，特別是如果股票價格沒有因為反向股票拆分而增加的話。此外，投資者可能認為普通股未發行授權股份與已發行股份的比例增加在某些情況下具有反收購效果，因為該比例允許稀釋性發行，從而可能阻止某些股東改變董事會的組成或使與另一實體合併的要約更難成功完成。董事會不打算讓反向股票拆分產生任何反收購效果。
授權但未發行的股份數量不會改變，而已發行股份的數量減少，這實際上增加了可供未來發行的普通股數量，並可能稀釋現有股東的股份。我們的公司章程目前授權發行1億股普通股和5000萬股空白支票優先股，每股無面值。反向股票拆分不會改變普通股的授權股份數量，儘管反向股票拆分會減少普通股的已發行和流通股數量。因此，由於普通股的已發行和流通股數量將會減少，我們未來可供發行的普通股數量將會增加。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
我們在明尼蘇達州伊根市租用了一個85,000平方英尺的製造、倉庫和辦公設施，這裏是我們的公司總部和主要執行辦公室的所在地。租金為每月50,000美元。最初的租期為三年，從2017年10月開始。租約規定了兩次、兩年的可選延期。我們已將租期延長至2024年10月。房東包括2017年收購的Bird&Cronin資產和業務的股東和以前的所有者。作為收購Bird&Cronin的一部分，雙方在談判租賃時保持了一定的距離。我們相信，該協議的條款對於該設施所在的市場來説在商業上是合理的。
我們在新澤西州諾斯維爾租用了一個60,000平方英尺的製造和辦公設施，以容納我們的豪斯曼企業有限責任公司的業務。該租約最初為期兩年，於2017年4月開始生效，第一年的每月租金為30,000美元，其後每年增加2%。本租約提供兩個選項以延長租期兩年，每個續期期限以每年2%的基本租金增幅為準，而第三個續期選項於第二個期權期限結束時按公平市價再延長五年。我們已經行使了延長租期至2028年3月的選擇權，第一年每月支付60,000美元，隨後每年增加2%，從2023年7月開始每月支付總計約9,000美元的太陽能費用。房東是股東，也是2017年收購的資產和業務的前所有者。作為收購豪斯曼的一部分，雙方就租約進行了保持距離的談判。我們相信，該協議的條款對於該設施所在的市場來説在商業上是合理的。
我們在猶他州的科頓伍德高地租賃了一個36,000平方英尺的製造、倉庫和辦公設施。我們在2014年8月賣出了這棟樓，現在從買家那裏租回了它。每月的租賃費約為3.2萬美元，租約將於2029年終止。我們將回租協議計入融資租賃，該租賃導致每期折舊和隱含利息支出，並被出售物業的攤銷收益所抵消。總體而言，這項租約的每月佔用費用淨額為36000美元。
我們相信，上述設施足以滿足我們目前的需求，並將滿足我們目前預期的增長和運營需求。隨着我們業務的持續增長，可能需要增加設施或擴大現有設施。
我們還擁有計算機設備，以及用於製造和組裝我們產品的設備。這種設備的性質不是專門的，可以很容易地從多家供應商中的任何一家獲得更換。
項目3.法律訴訟
不存在我們是當事人或我們的任何財產為標的的重大性質的未決法律程序。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股被納入納斯達克資本市場(代碼：DYNT)。下表顯示了我們在納斯達克系統上報價的普通股在所示季度的最高和最低銷售價格範圍(我們於2023年2月完成的普通股5取1反向拆分在備考基礎上追溯重述)：
| 截至6月30日的財年， | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 高 | 低 | 高 | 低 | |||||||||||
| 第一季度(7-9月) | $ | 4.30 | $ | 2.48 | $ | 8.95 | $ | 5.39 | ||||||
| 第二季度(10月至12月) | $ | 3.00 | $ | 1.50 | $ | 8.10 | $ | 4.66 | ||||||
| 第三季度(1-3月) | $ | 2.73 | $ | 1.40 | $ | 5.35 | $ | 3.33 | ||||||
| 第四季度(4-6月) | $ | 1.62 | $ | 0.73 | $ | 3.81 | $ | 2.13 | ||||||
已發行普通股及股東人數
截至2023年9月21日，我們約有4,260,039股普通股已發行和流通，約有400名登記在冊的股東，這還不包括其股份被銀行、經紀商或其他登記持有人以“代名人”或“街頭”名義持有的股東。
分紅
我們從未為我們的普通股支付過現金股息。我們預期的資本需求是這樣的，我們打算遵循保留收益的政策，以便為業務的發展提供資金。
截至2023年9月21日，我們有1,992,000股A系列優先股和1,359,000股B系列優先股。這些系列優先股擁有優先於我們的普通股或在某些情況下與普通股持平的權利和優先權。這一系列優先股的權利和優先股的聲明包含了禁止我們宣佈和分配普通股股息的契約，除非首先進行任何優先證券的所有分配。A系列和B系列優先股的應付股息以每年8%的速度遞增，並按季度支付。在某些情況下，我們可以選擇以現金或普通股的形式分配這些股息。在可能的情況下，我們以普通股優先股支付A系列和B系列優先股的股息。以普通股支付這些股息的公式可以根據普通股發行時的市場價格將股息的有效收益率改變到8%或更高或更低。
22
出售股權證券
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，我們沒有出售任何普通股。
購買股票證券
在截至2023年6月30日的年度或之前11個財年，我們沒有購買任何普通股。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論包含涉及一些風險和不確定因素的假設、估計和其他前瞻性陳述，包括在本表格10-K第1頁“風險因素”(本表格10-K第一部分第1A項)標題“關於前瞻性陳述的告誡”以及本表格10-K的其他部分中討論的那些。這些風險可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
以下對我們財務狀況和業務成果的討論和分析應結合本報告第二部分第8項所載的綜合財務報表及其相關附註閲讀。在下面的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，我們將許多數字四捨五入到最接近的1000美元。這些數字應理解為近似值。
概述
我們設計、製造和銷售廣泛的恢復性產品，用於物理治療、康復、骨科、疼痛管理和運動訓練等臨牀應用。通過我們的分銷渠道，我們向骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動訓練師、運動醫學從業者、診所和醫院進行營銷和銷售。
經營成果
2023財年與2022財年的對比
淨銷售額
2023財年的淨銷售額下降了3,729,000美元，降幅為8.4%，降至40,609,000美元，而2022財年的淨銷售額為44,338,000美元。按年下降的主要原因是康復產品類別的客户收購了競爭對手、原始設備製造商客户的總銷量減少以及整形外科軟支撐產品類別的需求普遍減少。
毛利
截至2023年6月30日的一年中，毛利潤下降了523,000美元，降幅為4.9%，至10,150,000美元，佔淨銷售額的25.0%。相比之下，截至2022年6月30日的財年毛利潤為10,673,000美元，佔淨銷售額的24.1%。毛利潤佔淨銷售額的百分比的增長是由淨價實現和整體產品組合推動的。毛利潤同比下降的主要原因是與第三方分銷產品相關的銷售額減少，這些產品的停產被運入費用的減少、原材料成本的穩定以及產品結構的變化所抵消。
23
銷售、一般和管理費用
在截至2023年6月30日的一年中，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用減少了428,000美元，降幅為2.8%，降至15,002,000美元，而截至2022年6月30日的年度為15,430,000美元。SG&A的減少主要是由於工資和福利的減少。
利息支出，淨額
在截至2023年6月30日的一年中，利息支出淨額減少了約30,000美元，降幅為20.3%，降至118,000美元，而截至2022年6月30日的一年為148,000美元。利息支出減少主要是由於長期債務到期以及與融資租賃相關的計入利息減少所致。利息支出的最大組成部分是與猶他州工廠的出售/回租相關的計入利息，截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，利息總額分別為116,000美元和130,000美元。
其他收入(費用)，淨額
在截至2023年6月30日的一年中，其他收入(支出)淨額減少了約914,000美元，降至3,000美元，而截至2022年6月30日的一年中，其他收入淨額為911,000美元。其他收入淨額的減少主要是由於前一年根據CARE法案從美國聯邦政府收到或應收資金的943,000美元員工留任抵免。
所得税前虧損
截至2023年6月30日的年度税前虧損為4,973,000美元，而截至2022年6月30日的年度虧損為3,993,000美元。這一變化主要是由於毛利潤減少了523,000美元，其他淨收入(支出)減少了885,000美元，SG&A減少了428,000美元。
淨虧損
截至2023年6月30日的年度淨虧損為497.3萬美元，而截至2022年6月30日的年度淨虧損為399.3萬美元。淨虧損變動的原因與本管理層的財務狀況和經營業績討論與分析(“MD&A”)中所得税前虧損項下的原因相同。
普通股股東應佔淨虧損
截至2023年6月30日的年度，普通股股東應佔淨虧損為566.4萬美元(每股1.46美元)，而截至2022年6月30日的年度淨虧損為472.6萬美元(每股1.32美元)。這一年的變化主要是由於淨虧損增加了980,000美元，但被可轉換優先股股息減少42,000美元和折扣增加部分抵消。
24
流動性與資本資源
我們歷來通過經營活動的現金、可用現金儲備和出售股權證券的收益為運營提供資金。截至2023年6月30日，我們擁有39.9萬美元的現金和現金等價物，而截至2022年6月30日的現金及現金等價物為55萬美元。
截至2023年6月30日，營運資金為4,478,000美元，而截至2022年6月30日，營運資金為9,291,000美元。截至2023年6月30日，當前比率為1.6比1，截至2022年6月30日，流動比率為1.9比1。截至2023年6月30日，流動資產佔總資產的41.3%，截至2022年6月30日，流動資產佔總資產的54.3%。
我們相信，我們從運營中產生的現金、當前資本資源和股權收益為未來12個月的運營提供了足夠的流動性。然而，新冠肺炎疫情對全球供應鏈的持續影響、更高的人員成本以及產品結構的變化，可能會對我們的流動性和現金產生不利影響，我們將繼續評估並在必要時採取行動，以保持充足的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。此外，我們在快速發展和不可預測的業務環境中運營，這可能會改變預期未來現金收入和支出的時間或金額。因此，不能保證我們不會被要求通過出售股權或債務證券或通過信貸安排籌集額外資金。如果需要，可能無法以令人滿意的條款獲得額外資本，或者根本沒有。
吾等為最初與CANACCORD GENINITY LLC及ROTH Capital Partners LLC(“代理人”)訂立的股權分派協議(經修訂後的“股權分派協議”)的訂約方，根據該協議，吾等可透過代理人以S-3表格(文件編號333-256280)下的登記聲明(美國證券交易委員會於2022年7月1日宣佈生效)，以一項或多項“市場發售”方式發售及出售最多3,875,150美元的普通股。但須受S-3表格對證券總市值少於7,500萬元的註冊人在任何12個歷月期間可出售的證券總市值的適用限制所規限。根據股權分派協議的條款，吾等已同意向參與適用發售的代理人(S)支付相當於在該發售中出售的普通股每股銷售總價3.0%的固定佣金率。2023年4月7日，我們提交了一份招股説明書補充2021年註冊説明書中包含的基本招股説明書，根據股權分配協議(“ATM”)的條款出售我們高達2,671,513美元的普通股。截至本日，我們尚未開始使用自動櫃員機進行任何銷售。
信用額度
於2023年8月1日，本公司與直布羅陀商業資本有限責任公司(“貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，向本公司提供以資產為基礎的融資，用作營運資本。貸款協議下的可用金額(“循環貸款”)將以借款基數計算，最高可用金額為7,500,000美元(“循環貸款承諾”)，並將按SOFR加5.00%計息。本公司支付循環貸款承諾的1.00%的結算費，該額度須支付相當於循環貸款承諾與該月循環貸款平均未償還本金餘額之間差額的0.50%的每月未使用額度費用。到期日為自證明循環貸款的本票之日起三年，但可根據貸款協議的條款予以延期。
貸款協議規定，本公司進行循環信貸借款，金額最高為循環貸款承諾額中較小者，借款基數等於按周計算的合資格應收賬款和存貨的規定百分比減去準備金的總和。
本公司於貸款協議項下的責任以本公司幾乎所有資產(包括但不限於應收賬款、設備、存貨及其他貨品、知識產權、合同權及其他一般無形資產、現金、存款賬户、附屬公司及合營企業的股權、投資財產、文件及票據及前述收益)的優先抵押權益作為抵押。
貸款協議包含正面及負面契諾，包括限制本公司及其附屬公司產生或擔保債務、產生留置權、處置資產、進行合併及合併、進行收購或其他投資、改變業務性質及與聯屬公司進行交易等能力的契諾。貸款協議亦載有適用於本公司及其附屬公司的財務契約，包括如超額可用金額少於借款基礎的1,000,000美元，則每月最高綜合槓桿率為1.0至1.0。
2023年6月，本公司產生了94,000美元的債務發行成本，這些成本記錄在2023年6月30日綜合資產負債表的其他非流動資產中。
25
反向拆分股票
於2022年11月17日，本公司股東批准本公司經修訂及重訂的公司章程細則修訂細則(“修訂細則”)，以按2股1股至5股1股的比例進行反向股票拆分，該比例由本公司董事會酌情決定，而該等反向股票拆分將於本公司董事會全權決定的時間及日期進行。此後，公司董事會將反向股票拆分的拆分比例定為1比5，並批准並授權向猶他州商務部、公司和商業法典分部提交修訂條款，以實施反向股票拆分。修訂條款和反向股票拆分條款於下午5點生效。東部標準時間2023年2月1日。在生效時間，每五股普通股已發行和流通股轉換為一股普通股，反向股票拆分產生的任何零碎股份四捨五入為最接近的整體股份。反向股票拆分不影響公司的普通股或優先股的法定股份，分別為100,000,000股和50,000,000股。普通股每股面值保持不變。對行使或歸屬所有於2023年2月1日發行的所有股票期權、限制性股票及認股權證時的每股行使價格及/或可發行股份數目作出比例調整，導致公司於行使或歸屬該等股票期權、限制性股票及認股權證時預留供發行的普通股股份數目按比例減少，而就股票期權及認股權證而言，所有該等股票期權及認股權證的行使價格按比例增加。此外，反向股票拆分對公司已發行和已發行的優先股的數量沒有影響。然而，已發行優先股的轉換價格上升，轉換後可發行的普通股數量按5股1股的比例減少。
除非註明，綜合財務報表和管理層的討論和分析中包含的所有普通股和每股金額都已追溯調整，以反映五股一股的反向股票拆分。
現金和現金等價物及限制性現金
截至2023年6月30日，我們的現金和現金等價物以及受限現金頭寸減少了148,000美元，至553,000美元，而截至2022年6月30日的現金及現金等價物和受限現金頭寸為701,000美元。在截至2023年6月30日的一年中，現金的主要用途包括購買財產和設備18.7萬美元，融資租賃負債本金支付32.7萬美元，以及長期債務本金支付5000美元。主要現金來源包括業務活動提供的371 000美元現金淨額。
應收帳款
截至2023年6月30日，扣除壞賬準備後的應收貿易賬款減少了約1,694,000美元，降幅為31.3%，從截至2022年6月30日的5,416,000美元降至3,722,000美元。這一下降主要是由於總收入的減少以及每個季度結束日期前後收款時間的差異所致。應收貿易賬款是指我們的客户應支付的金額，這些客户包括購買我們產品進行再分銷的經銷商和分銷商、醫生、診所、醫院、學院、大學和運動隊。我們相信，根據我們的歷史經驗和與客户的關係，我們對壞賬準備的估計是足夠的。應收賬款一般在開具發票後約40天內收回。
盤存
截至2023年6月30日，扣除儲備的庫存淨額減少了4,668,000美元，降幅為38.7%，降至7,403,000美元，而截至2022年6月30日的庫存為12,071,000美元。減少的主要原因是為應對新冠肺炎對全球供應鏈的影響而採取的調整庫存管理的措施，以及對來料採購進行適當調整以滿足需求。我們認為，根據我們對庫存、銷售趨勢和歷史經驗的分析，我們對庫存陳舊準備的估計是足夠的。
應付帳款
截至2023年6月30日，應付賬款減少了約1,639,000美元，降幅為26.6%，從截至2022年6月30日的6,169,000美元降至4,530,000美元。減少的主要原因是存貨採購量和付款時間減少。
26
債務
截至2023年6月30日，長期債務為0美元，而截至2022年6月30日，長期債務為5,000美元。
融資租賃負債
截至2023年6月30日和2022年6月30日的融資租賃負債總額分別約為2,018,000美元和2,260,000美元。我們的融資租賃義務主要包括猶他州的建築租賃。2014年8月，隨着猶他州大樓的出售和回租，我們簽訂了一份為期15年的租約，被歸類為融資租賃，最初的估值為380萬美元。建築物租賃資產按15年直線攤銷，每年約252,000美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日，與租賃建築相關的累計攤銷總額分別約為2,246,000美元和1,994,000美元。此次出售產生了2,300,000美元的利潤，這筆利潤將在租賃期間以每年約150,000美元的速度直線確認，以抵消攤銷費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日，遞延收益餘額分別為92.8萬美元和107.8萬美元。租賃付款目前約為32,000美元，按月支付，在租賃期限內以每年約2%的速度增長。截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的預計利息分別約為116,000美元和130,000美元。除了猶他州的大樓外，我們還根據已確定為融資租賃的安排租賃某些設備。截至2023年6月30日，融資租賃規定的未來租賃最低毛付款如下：
| 2024 | $ | 404,650 | |
| 2025 | 412,342 | ||
| 2026 | 420,188 | ||
| 2027 | 428,200 | ||
| 2028 | 428,080 | ||
| 此後 | 495,832 | ||
| 總計 | $ | 2,589,292 |
經營租賃負債
截至2023年6月30日和2022年6月30日的經營租賃負債總額分別約為3,630,000美元和1,574,000美元。我們的經營租賃負債主要包括辦公、製造和倉庫空間的建築租賃。這一增長主要是由於該公司決定行使其第三項選擇權，並將其在新澤西州的經營租約再延長五年。
通貨膨脹率
成本上漲，包括遠洋集裝箱費率、原材料價格、勞動力價格和國內運輸成本的上漲，都影響了盈利能力。這些資源的供需持續失衡，可能會繼續對成本構成上行壓力。我們通過價格上漲收回這些成本的能力可能會繼續滯後於成本增長，導致利潤率面臨下行壓力。
27
股票回購計劃
2011年，我們的董事會通過了一項股票回購計劃，授權在公開市場通過大宗交易或其他方式回購股票。根據該計劃回購股票的決定是基於市場狀況、我們的現金餘額水平、一般商業機會和其他因素。董事會可根據該計劃定期批准股份回購金額。截至2023年6月30日，根據這一授權，約有449,000美元可用於該計劃下的購買。自2011年以來，該計劃沒有進行過任何購買。
關鍵會計政策
本MD&A基於我們的綜合財務報表(見下文第二部分第8項)，該綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，以影響資產、負債、收入和支出的報告數額以及或有資產和負債的披露。我們定期審查我們的估計和假設。美國證券交易委員會已經要求所有註冊者解決他們最關鍵的會計政策。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”是指對註冊公司財務狀況和業績的表述既重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜判斷的政策，通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響做出估計的結果。我們根據過往經驗及管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果將與這些估計值不同，並且可能與這些估計值大不相同。此外，會計估計數未來可能會在不同時期發生變化。我們的管理層已經與我們董事會的審計委員會討論了我們最關鍵的財務估計的制定和選擇。以下段落列出了我們最關鍵的會計政策：
盤存
我們的業務性質要求我們隨時保持充足的庫存，以滿足客户的需求。我們以接近實際成本(先進先出)或市場成本的標準成本的較低者來記錄產成品庫存。原材料按成本(先進先出)和市場價中的較低者入賬。存貨估值準備金是為存貨的估計減值準備而保留的。減值可能是由於庫存移動緩慢或過剩、產品陳舊或庫存估值變化所致。在決定儲備是否足夠時，我們會分析以下各項：
·手頭的當前庫存數量；
·提高產品在市場上的認可度；
·滿足客户需求；
·歷史銷售額；
·預測銷售額；
·產品過時；
·制定戰略營銷和生產計劃；
·促進技術創新；以及
·作為分發物品、成品或原材料的庫存的性質。
對存貨估值準備金估計數的任何修改都反映在管理層確定有必要修改的期間內的業務報表內的貨物銷售成本中。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的庫存估值儲備餘額分別約為496,000美元和379,000美元，扣除儲備後的庫存餘額分別為7,403,000美元和12,071,000美元。
28
收入確認
我們的銷售隊伍和分銷商向終端用户銷售製造和分銷的產品，包括骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動訓練師、運動醫學從業者、診所和醫院。收入在與客户的合同條款下的履行義務得到履行時確認，該義務發生在產品控制權轉移時。這在裝運或交付貨物時發生，這取決於合同是離岸價來源還是離岸價目的地。收入是指為將產品轉讓給客户而預期收到的對價金額。合同有時允許各種形式的對價，包括回扣和獎勵。在這些情況下，公司估計它將有權獲得的對價金額，以換取使用最可能金額法將產品轉移給客户。回扣和獎勵是根據合同條款或歷史經驗估計的，對已賺取但未支付的回扣和獎勵保留負債。收入因對未來潛在合同折扣的估計而減少，包括即時付款折扣。合同折扣準備金計入銷售確認期間的收入減少額。對最終將產生的合同折扣進行了估計。合同折扣是根據談判合同和歷史經驗估計的。裝運和搬運活動被計入履行活動。因此，運輸和搬運不被視為對我們客户的承諾服務。向客户運送和處理產品的成本記為銷售成本。
壞賬準備
我們必須對應收賬款的可收回性進行估算。為此，我們在評估壞賬準備的充分性時，分析了歷史壞賬趨勢、客户信用、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的應收賬款餘額分別為3,722,000美元和5,416,000美元，扣除壞賬準備後分別為131,000美元和248,000美元。
遞延所得税
當遞延税項資產的變現存在重大不確定性時，需要計入估值撥備。遞延税項資產的變現取決於我們是否有能力在税法為每個税務管轄區規定的結轉期內產生足夠的應税收入。在評估遞延税項資產的變現時，我們考慮了以下可能的應税收入來源：
●：現有應税臨時差異的未來沖銷；
●指未來的應税收入或損失，不包括沖銷暫時性差異和結轉；
●的税務籌劃戰略；以及
●表示以前結轉年度的應納税所得額。
在決定是否繼續需要估值免税額時，我們考慮了積極和消極的證據，包括：
積極的證據：
●目前的預測表明，我們將在未來產生税前收入和應税收入。然而，我們不能保證我們的戰略計劃會帶來盈利。
●：我們的大多數税收屬性都有不確定的結轉期限。
29
負面證據：
●：截至2023年6月30日，我們在過去12個財年中有11年虧損。
與其他類型的證據相比，我們更重視客觀可核實的證據，管理層目前認為現有的負面證據多於可用的積極證據。因此，我們已經確定，我們不能達到“更有可能”實現遞延税項資產的門檻。因此，需要一項估值津貼。未來期間估值津貼的任何逆轉都將有利地影響我們在逆轉期間的經營業績。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們針對我們的遞延所得税淨資產記錄了完整的估值準備金。截至2023年6月30日，該公司的聯邦和州營業虧損結轉分別為1920萬美元和870萬美元。結轉的聯邦淨營業虧損的結轉期是無限期的，或者從2037年開始到期。結轉的國家淨營業虧損具有不確定的結轉期或不同的到期期限。
近期會計公告
關於最近的會計聲明的説明，見表格10-K第8項所列合併財務報表附註1。
表外融資
我們沒有表外債務或類似的債務。本公司與關聯方之間並無未予披露、合併或反映於本公司已公佈經營業績或財務狀況的交易或債務。我們不擔保任何第三方債務。
業務計劃和展望
在過去的一年裏，我們的重點一直是通過持續的業務優化舉措和新產品發佈來推動我們的業務盈利，同時繼續構建我們的恢復性產品平臺，以獲得長期成功。
我們相信，我們所採取的步驟將使公司取得成功，繼續前進。在2024財年，我們將重點執行以下戰略：
●將通過加強與關鍵戰略客户的合作伙伴關係、創造需求並繼續提供卓越的客户體驗來推動銷售；
●將通過紀律嚴明的產品組合管理提高我們的運營盈利能力；以及
●將通過管道管理、規範的估值和卓越的執行，在我們的核心市場尋求併購機會。
我們正在積極實施收購戰略，以鞏固我們核心市場(即理療、康復、整形外科、疼痛管理和運動訓練)中的其他製造商。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
30
項目8.財務報表和補充數據
經審計的合併財務報表和本項目所需的相關文件列於本報告下表所示各頁：
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度報告(PCAOB ID |
32 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表 | 33 |
| 截至2023年6月和2022年6月的合併業務報表 | 34 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度股東權益綜合報表 | 35 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併現金流量表 | 36 |
| 合併財務報表附註 | 37 |
31
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
DyNatronics公司
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了DyNatronics Corporation及其子公司(統稱為本公司)截至2023年6月30日、2022年6月30日及2022年6月30日的綜合資產負債表、截至2023年6月30日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的綜合財務狀況，以及截至2023年6月30日的兩年期間的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽和無形資產公允價值的估計
如綜合財務報表附註1及附註4所述，鑑於本公司過往的經營虧損，本公司於本公司財政年度末評估其商譽及無形資產的減值準備。
審計公司的年度減值評估是複雜和高度判斷的，因為在確定報告單位的商譽公允價值和無形資產的公允價值時需要進行重大估計。特別是，公允價值估計對重大假設很敏感，例如收入增長率、客户保留率、預期現金流出、毛利率和其他因素的變化，這些因素受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響。
我們對公司公允價值計量的測試包括(除其他程序外)評估用於估計公允價值的重要假設和運營數據。
自2016年10月24日以來，我們一直擔任公司的審計師。
/s/
2023年9月28日
32
DyNatronics公司
合併資產負債表
截至2023年6月30日和2022年6月30日
| 2023 | 2022 | |||||
| 資產 | ||||||
| 流動資產： | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||
| 受限現金 | ||||||
| 應收貿易賬款減去壞賬準備#美元 |
||||||
| 其他應收賬款 | ||||||
| 庫存，淨額 | ||||||
| 預付費用 | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||
| 經營性租賃資產 | ||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||
| 商譽 | ||||||
| 其他資產 | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||
| 負債與股東權益 | ||||||
| 流動負債： | ||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||
| 應計工資和福利費用 | ||||||
| 應計費用 | ||||||
| 保修準備金 | ||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||
| 遞延收益的當期部分 | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||
| 其他負債 | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | ||||||
| 遞延收益，扣除流動部分 | ||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||
| 其他負債 | ||||||
| 總負債 | ||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||
| 股東權益： | ||||||
| 優先股， |
||||||
| 普通股， |
||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股東權益總額 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ |
見合併財務報表附註。
DyNatronics公司
合併業務報表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
| 2023 | 2022 | |||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||
| 銷售成本 | ||||||
| 毛利 | ||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ||
| 其他收入(支出)： | ||||||
| 利息支出，淨額 | ( |
) | ( |
) | ||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( |
) | ||||
| 淨其他收入(費用) | ( |
) | ||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ||
| 所得税優惠 | ||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||
| 已發行或即將發行的普通股優先股股息 | ( |
) | ( |
) | ||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 普通股每股淨虧損： | ||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 加權平均流通股： | ||||||
| 基本的和稀釋的 |
見合併財務報表附註。
DyNatronics公司
股東權益合併報表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
| 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||
| 已發行或即將發行的普通股優先股股息 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 對零碎股份的調整 | - | - | - | - | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||
| 已發行或即將發行的普通股優先股股息 | - | - | ( |
) | ||||||||||||||
| --淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
見合併財務報表附註。
DyNatronics公司
合併現金流量表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度
| 2023 | 2022 | |||||
| 經營活動的現金流： | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | ||||||
| 財產和設備的折舊和攤銷 | ||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||
| 其他資產的攤銷 | ||||||
| 財產和設備的銷售損失 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||
| 可疑應收賬款備抵變化 | ( |
) | ( |
) | ||
| 庫存報廢備抵的變化 | ( |
) | ||||
| 出售/回租遞延收益攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||
| 營業資產和負債變動： | ||||||
| 應收貿易賬款 | ||||||
| 盤存 | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他應收款 | ||||||
| 其他資產 | ( |
) | ||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ( |
) | ||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||
| 購置財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||||
| 長期債務的本金支付 | ( |
) | ( |
) | ||
| 融資租賃負債本金付款 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||
| 現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 | ( |
) | ( |
) | ||
| 期初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||
| 期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||
| 補充披露非現金投資和融資活動 | ||||||
| 已發行或即將發行的普通股優先股股息 | $ | $ | ||||
| 重新分類為租賃設備的庫存 | ||||||
| 經營性租賃以租賃義務換取的使用權資產 | ||||||
| 融資租賃以租賃義務換取的使用權資產 |
見合併財務報表附註。
DyNatronics公司
合併財務報表附註
2023年和2022年6月30日
附註1.主要會計政策的列報基礎和摘要
業務説明
Dynatronics Corporation(“公司”)是一家領先的醫療設備公司，致力於提供旨在促進最佳健康的高質量產品。該公司設計、製造和銷售一系列用於物理治療、康復、整形外科、疼痛管理和運動訓練的臨牀產品。通過其分銷渠道，DyNatronics向骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動訓練師、運動醫學從業者、診所和醫院進行營銷和銷售。
合併原則
合併財務報表包括DyNatronics公司及其全資子公司、豪斯曼企業公司、Bird&Cronin公司、有限責任公司和Dynatronics分銷公司的賬目和業務。綜合財務報表的編制符合美國公認會計原則(美國公認會計原則)。所有重要的公司間賬户餘額和交易都已在合併中沖銷。
現金和現金等價物及限制性現金
現金和現金等價物包括在購買之日到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。現金和現金等價物還包括銀行為與第三方信用卡和借記卡交易有關的付款而轉移的存款。截至2023年6月30日和2022年6月30日，現金和現金等價物總額分別約為39.9萬美元和55萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日，限制性現金總額分別約為154,000美元和151,000美元，主要由存單組成。
盤存
產成品庫存以標準成本中的較低者表示，標準成本採用先進先出法或可變現淨值近似實際成本。原材料按成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者列報。該公司定期審查庫存物品的價值，並根據其對緩慢移動或陳舊庫存的評估記錄沖銷或註銷。本公司為陳舊庫存保留儲備，並通常根據儲備進行庫存值調整。
應收貿易賬款
應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息，但融資費用可能適用於逾期賬款。本公司保留壞賬準備，即本公司對本公司現有應收賬款中信用風險的估計。該公司根據統計分析、歷史收集模式、客户當前的信用狀況、賬户餘額的年齡和一般經濟狀況來確定免税額。所有賬户餘額都是以個人為基礎進行審查的。當恢復的可能性被認為是微乎其微時，賬户餘額從津貼中扣除。以前核銷的帳款在收到付款時予以確認。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。建築物和改進按估計使用年限折舊，使用年限從5年到31年不等。租賃改進將在各自建築租約的剩餘期限內攤銷。機器、辦公設備、計算機設備、軟件和車輛按估計使用年限折舊，估計使用年限從3年到7年不等。
商譽
收購豪斯曼和Bird&Cronin產生了商譽。企業合併中的商譽是指超出可識別的有形和無形資產的購買價格。具有無限使用年限的商譽和無形資產不攤銷。取而代之的是定期審查它們的減值情況。
本公司在第四季度按年度評估商譽，如果管理層認為存在減值指標，則評估頻率更高。這些指標可能包括但不限於：(1)法律因素或商業環境的重大不利變化，(2)意外競爭，或(3)監管機構的不利行動或評估。本公司首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。如果管理層得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，管理層將進行商譽減值量化測試。減值測試涉及將適用報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。該公司使用收入或貼現現金流量法和市場法相結合的方法估計其報告單位的公允價值，市場法使用的是可比公司的數據。如果報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值，減值損失將確認為相當於超出部分的金額，但以分配給該報告單位的商譽總額為限。本公司於年內完成的商譽評估並無減值損失。
長壽資產
只要發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。資產的可回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量，則就該資產賬面金額與該資產的公允價值之間的差額確認減值費用。待處置資產以賬面淨值或公允價值減去預計處置成本中的較低者在資產負債表中單獨列示，不再折舊。
無形資產
與獲得商標、某些商號、許可權和競業禁止協議相關的成本採用直線法進行資本化和攤銷，期限從3個月到20年不等。被認定具有無限期壽命的商標名不會攤銷，但需要進行減值測試，並在必要時進行記錄。本公司在每個會計年度或更頻繁地對已存在的無形資產進行減值評估，如果事件和情況表明可能已經發生減值。
租契
管理層在合同開始或修改時確定合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則合同是租賃或包含租賃。對已確定資產的使用控制權意味着承租人既有權(A)從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，(B)有權指示資產的使用。這類資產被歸類為具有相應租賃負債的使用權(ROU)資產。
融資及經營租賃ROU資產及負債於開始時按預期租賃期內未來最低租賃付款的現值入賬。由於計算現值的隱含貼現率在本公司的大部分租約中無法確定，管理層根據租約開始時可獲得的信息使用公司的遞增借款利率。預期租賃條款包括在合理確定公司將行使該等選擇權時延長租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在預期租賃期限內以直線基礎確認。預期租期為12個月或以下的租賃不計入資產負債表，相關租賃費用按預期租賃期的直線基礎確認。
該公司擁有各種行政、製造和分銷設施和設備的運營和融資租賃。該公司的大部分租約包括一個或多個續訂和延長租期兩年至五年的選項。租賃續期選擇權的行使通常由本公司自行決定，然而，由於存在行使選擇權的重大經濟動機，大多數延長租賃期限的續訂都包括在合理確定行使的ROU資產和租賃負債中。本公司的租賃協議不包含任何重大非租賃組成部分、剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
收入確認
當與客户的合同條款下的履行義務得到履行時，公司確認收入，該義務發生在產品控制權轉移時。這在裝運或交付貨物時發生，這取決於合同是離岸價來源還是離岸價目的地。收入是指為將產品轉讓給客户而預期收到的對價金額。合同有時允許各種形式的對價，包括回扣和獎勵。在這些情況下，公司估計它將有權獲得的對價金額，以換取使用最可能金額法將產品轉移給客户。回扣和獎勵是根據合同條款或歷史經驗估計的，對已賺取但未支付的回扣和獎勵保留負債。收入因對未來潛在合同折扣的估計而減少，包括即時付款折扣。合同折扣準備金計入銷售確認期間的收入減少額。對最終將產生的合同折扣進行了估計。合同折扣是根據談判合同和歷史經驗估計的。裝運和搬運活動被計入履行活動。因此，運輸和搬運不被視為對我們客户的承諾服務。向客户運送和處理產品的成本記為銷售成本。
產品保修成本
該公司為其製造的所有產品提供保修，保修期限從銷售之日起90天至15年不等。預計與公司產品保修計劃相關的成本在產品銷售時根據歷史保修費率計入費用。該公司保留了與以前銷售的產品相關的預計產品保修費用準備金。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損是根據本年度已發行普通股的加權平均數以及(如適當)稀釋潛在已發行普通股計算的。可轉換優先股、股票期權和認股權證被視為潛在普通股。在計算每股普通股的攤薄淨收益(虧損)時，不考慮會產生反攤薄作用的證券的行使或轉換。
每股普通股基本淨虧損是指本年度每股已發行普通股加權平均份額可獲得的淨虧損金額。稀釋每股普通股淨虧損是指本年度每股已發行普通股加權平均份額和每股潛在普通股可獲得的年度淨虧損金額，除非納入潛在普通股將產生反稀釋效果。
在截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，普通股的加權平均已發行期權、認股權證及可轉換優先股因屬反攤薄性質而未計入每股普通股攤薄淨虧損，總額分別為978,201及1,562,900股。
所得税
本公司確認資產或負債在綜合財務報表中因資產和負債的計税基準與其報告的金額之間的所有暫時性差異而產生的遞延所得税後果，這些差異將導致在資產和負債的報告的金額被收回或結算時在未來年度產生應納税或可扣除的金額。如果遞延税項資產的部分或全部收益“更有可能”無法實現，會計準則要求考慮遞延税項資產的估值備抵。不確定税務頭寸的應計項目是根據適用的會計準則計提的。只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，該税務狀況更有可能維持的情況下，本公司才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的來自該狀況的税收利益是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益來計量的。在評估已在財務報表或納税申報單中確認的事件的未來税務後果時，需要作出判斷。這些未來税收後果的實際結果的變化可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬成本在授予日根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的獎勵的公允價值計量，並使用直線法確認為股票獎勵的適用歸屬期間(零至五年)的費用。
反向拆分股票
於2022年11月17日，本公司股東批准本公司經修訂及重訂的公司章程細則修訂細則(“修訂細則”)，以按2股1股至5股1股的比例進行反向股票拆分，該比例由本公司董事會酌情決定，而該等反向股票拆分將於本公司董事會全權決定的時間及日期進行。此後，公司董事會將反向股票拆分的拆分比例定為1比5，並批准並授權向猶他州商務部、公司和商業法典分部提交修訂條款，以實施反向股票拆分。修訂條款和反向股票拆分條款於下午5點生效。東部標準時間2023年2月1日。在生效時間，每五股普通股已發行和流通股轉換為一股普通股，反向股票拆分產生的任何零碎股份四捨五入為最接近的整體股份。反向股票拆分不影響公司的普通股或優先股的法定股份，分別為100,000,000股和50,000,000股。普通股每股面值保持不變。對行使或歸屬所有於2023年2月1日發行的所有股票期權、限制性股票及認股權證時的每股行使價格及/或可發行股份數目作出比例調整，導致公司於行使或歸屬該等股票期權、限制性股票及認股權證時預留供發行的普通股股份數目按比例減少，而就股票期權及認股權證而言，所有該等股票期權及認股權證的行使價格按比例增加。此外，反向股票拆分對公司已發行和已發行的優先股的數量沒有影響。然而，已發行優先股的轉換價格上升，轉換後可發行的普通股數量按5股1股的比例減少。除非註明，合併財務報表中包含的所有普通股和每股金額都已追溯調整，以反映五股一股的反向股票拆分。
員工留任積分
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)提供了僱員留用抵免，這是對某些就業税的可退還税收抵免。綜合撥款法案延長並擴大了員工留任抵免的可獲得性至2021年6月30日。隨後，《2021年美國救援計劃法案》將員工留任積分的有效期延長至2021年12月31日。這項新立法將員工留任積分修改為在2020年12月31日至2022年1月1日之前支付給員工的合格工資的70%。在2021年日曆年期間，在確定70%的積分時，每個合格日曆季度每個員工的合格工資最高可被計算為10,000美元。因此，符合條件的僱主可以申請的最高税收抵免是每個符合資格的2021年日曆季度每個員工7,000美元。對於毛收入大幅下降的季度，公司有資格獲得員工留任抵免。毛收入的定義是，季度毛收入低於2019年同一日曆季度毛收入的80%。基礎設施投資和就業法案追溯到2021年9月30日結束了員工留任抵免。從2021年1月1日開始，公司有資格獲得信用額度，並在2021年9月30日之前獲得合格工資信用額度。在截至2022年6月30日的年度內，公司記錄了總計1,143,000美元的員工留任信貸，其中97,000美元、103,000美元和943,000美元分別計入了公司綜合經營報表的銷售、銷售、一般和行政以及其他收入的成本中。
其他應收款
其他應收賬款包括美國聯邦政府應支付的員工留任信用金額，以及我們合同製造商為生產我們的產品提供的原材料組件應支付的金額。我們的合同製造商應根據原材料部件的使用情況付款。截至2022年6月30日，其他應收賬款包括我們合同製造商應支付的446,000美元。由於收到了新的信息，我們確定了本年度內不會收到的合同製造商應支付的43萬美元，因此，我們將這筆金額重新歸類為2023年6月30日合併資產負債表上的其他資產。
風險集中
在正常業務過程中，本公司向其客户提供無擔保信貸。該公司的大多數客户都涉及醫療行業。該公司對其客户進行持續的信用評估，併為可能的損失預留準備金，當實現時，這些損失一直在管理層的預期範圍內。該公司將現金存入銀行存款賬户，有時可能會超過聯邦保險的限額。
截至2023年6月30日和2022年6月30日，該公司的現金和現金等價物分別約為24.6萬美元和45.5萬美元，超過了聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。該公司的某些員工受到集體談判協議的保護。截至2023年6月30日，約39%的公司員工受到計劃於2025年到期的集體談判協議的覆蓋。
截至2023年6月30日止年度，本公司擁有兩個客户，分別佔應收賬款淨額的12.1%及11.3%。
運營細分市場
該公司只經營一項業務：為整形外科、理療和類似市場開發、製造、營銷和分銷廣泛的醫療產品。因此，該公司只有一個可報告的經營部門。
預算的使用
本公司管理層已根據美國公認會計原則對資產、負債、收入和支出的報告以及或有資產和負債的披露做出了一些估計和假設。受該等估計及假設影響的重大項目包括長期資產的減值及使用年限；可疑應收賬款、遞延所得税及陳舊存貨的估值準備；應計產品保證成本；收購中收購資產及承擔的負債的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，可轉換債務和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理，旨在簡化某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。該指南允許完全回溯採用或修改回溯採用。該指導意見將在2025財年第一季度對公司生效，並允許提前採用。該公司正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。
本公司不認為已發佈的任何其他新的會計聲明可能對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
注2.庫存
截至6月30日，庫存包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||
| 原料 | $ | $ | ||||
| Oracle Work in Process | ||||||
| 成品 | ||||||
| 庫存儲備 | ( |
) | ( |
) | ||
| $ | $ |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度銷售商品成本中，分別有大約254,000美元和155,000美元的庫存註銷。核銷反映了與停產的生產線、多餘的維修部件、質量標準不合格的產品以及其他不良庫存有關的庫存。
附註3.財產和設備
截至6月30日，財產和設備包括以下內容：
| 2023 | 2022 | |||||
| 建築物 | $ | $ | ||||
| 機器和設備 | ||||||
| 辦公設備 | ||||||
| 計算機設備 | ||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||
| $ | $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度折舊費用分別為421,514美元和393,756美元。
上述標題中包括的截至2023年6月30日和2022年6月30日的“建築物”是一項建築租賃，計入融資租賃資產（見註釋6和7），總價值為3，800，000美元。
附註4.無形資產
截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，可識別無形資產（不包括善意）包括以下資產：
| 非- | ||||||||||||
| 商品名- | 競爭 | 客户 | ||||||||||
| 無限生命 | 聖約 | 關係 | 總計 | |||||||||
| 總賬面金額 | ||||||||||||
| 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 處置 | ||||||||||||
| 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 累計攤銷 | ||||||||||||
| 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 處置 | ||||||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||||||
| 2022年6月30日的淨資產 | $ | $ | $ | $ |
| 非- | ||||||||||||
| 商品名- | 競爭 | 客户 | ||||||||||
| 無限生命 | 聖約 | 關係 | 總計 | |||||||||
| 總賬面金額 | ||||||||||||
| 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 處置 | ||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 累計攤銷 | ||||||||||||
| 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 處置 | ||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||
| 2023年6月30日的淨資產 | $ | $ | $ | $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，與無形資產相關的攤銷費用分別為622，450美元和688，150美元。截至6月30日止年度，可識別無形資產的估計未來攤銷費用預計如下：
| 2024 | $ | ||
| 2025 | |||
| 2026 | |||
| 2027 | |||
| 2028 | |||
| 總計 | $ |
説明5.長期債務
截至2023年6月30日和2022年6月30日，長期債務分別為0美元和5，362美元。長期債務已於截至2023年6月30日的財年償還，並於2023年2月到期。
注6.租約
資產負債表上記錄的租賃包括以下內容：
| 6月30日， | 6月30日， | ||||||
| 2023 | 2022 | ||||||
| 租賃資產 | 資產負債表上的分類 | ||||||
| 經營性租賃資產 | 經營租賃資產，淨額 | $ | $ | ||||
| 融資租賃資產 | 財產和設備，淨額 | ||||||
| 租賃負債 | |||||||
| 當前 | |||||||
| 操作 | 經營租賃負債的當期部分 | $ | $ | ||||
| 金融 | 融資租賃負債的當期部分 | ||||||
| 非電流 | |||||||
| 操作 | 經營租賃負債，扣除當期部分 | $ | $ | ||||
| 金融 | 融資租賃負債，扣除當期部分 |
與租賃期限和貼現率相關的其他信息如下：
| 6月30日， | 6月30日， | |||||
| 2023 | 2022 | |||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||||
| 經營租約 |
|
|
||||
| 融資租賃 |
|
|
||||
| 加權平均貼現率 | ||||||
| 經營租約 | ||||||
| 融資租賃 |
租賃費用的構成如下：
|
年終2023年6月30日 |
年終2022年6月30日 |
||||||
| 經營租賃成本 | 經營説明書的分類 | ||||||
| 經營租賃成本 | 銷售成本 | $ | $ | ||||
| 經營租賃成本 | 銷售、一般和管理費用 | ||||||
| 短期租賃成本 | 銷售、一般和管理費用 | ||||||
| 融資租賃成本 | |||||||
| 融資租賃資產攤銷 | 銷售成本 | ||||||
| 融資租賃資產攤銷 | 銷售、一般和管理費用 | ||||||
| 融資租賃負債利息 | 利息支出，淨額 | ||||||
| 總租賃成本 | $ | $ |
截至2023年6月30日的未來最低租賃付款彙總如下：
| 運營中 | 金融 | |||||
| 租契 | 租契 | |||||
| 截至六月三十日止的年度 | ||||||
| 2024 | $ | $ | ||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 此後 | ||||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||||
| 扣除計入的利息 | ||||||
| 租賃負債現值合計 | $ | $ |
本公司已行使選擇權，將新澤西州工廠運營租約延長五年至2028年3月31日，將明尼蘇達州工廠運營租約延長兩年至2024年10月。新澤西州和明尼蘇達州工廠的年最低租金分別約為478,000美元和600,000美元。
該公司從員工、股東和由股東控制的實體租賃位於新澤西州諾斯維爾和明尼蘇達州伊根市的辦公、製造和倉庫設施，這些人以前是本公司收購業務的負責人。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，與這些關聯方交易相關的總費用分別為1,078,685美元和995,811美元。
附註7.遞延收益
2014年8月8日，該公司出售了其在猶他州的業務所在的物業，並回租了該物業，租期為15年。成交價為380萬美元。
出售大樓產生了2 269 255美元的收益，這筆收益在合併資產負債表中記為遞延收益，以直線方式確認抵消了租約15年期間銷售、一般和行政費用的攤銷。截至6月30日，遞延收益餘額如下：
| 2023 | 2022 | |||||
| 遞延收益餘額 | $ | $ | ||||
| 較小電流部分 | ( |
) | ( |
) | ||
| 遞延收益，扣除流動部分 | $ | $ |
注8.所得税
截至2023年6月30日和2022年6月30日，美國沒有聯邦、州或地方所得税優惠。
截至6月30日的年度，該公司所得税優惠的組成部分如下：
| 2023 | 2022 | |||||
| 預期税收優惠 | $ | $ | ||||
| 扣除聯邦税收優惠後的州税 | ||||||
| 估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ||
| 激勵性股票期權 | ( |
) | ( |
) | ||
| 其他，淨額 | ( |
) | ( |
) | ||
| $ | $ |
截至6月30日，公司與暫時性差異税收影響相關的遞延所得税資產和（負債）如下：
| 2023 | 2022 | |||||
| 淨遞延所得税資產（負債）： | ||||||
| 所得税目的的庫存資本化 | $ | $ | ||||
| 庫存儲備 | ||||||
| 應計員工福利準備金 | ||||||
| 保修準備金 | ||||||
| 應計獎金和遞延工資税 | ||||||
| 利息支出限額 | ||||||
| 可疑帳户備抵 | ||||||
| 不動產和設備，主要是折舊差異 | ( |
) | ||||
| 研究和開發信貸結轉 | ||||||
| 售後回租遞延收益 | ||||||
| 營業虧損結轉 | ||||||
| 估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ||
| 資本化研究與開發 | ||||||
| 遞延所得税資產(負債)總額 | $ | $ |
本公司每季度評估司法管轄區收回其遞延所得税淨資產的可能性。根據所有現有證據的權重，無論是積極的還是消極的，當未來的税收優惠很可能不會實現時，公司記錄了遞延所得税資產的估值準備。當有關未來期間收回遞延所得税資產的判斷髮生變化時，估值準備計入發生判斷變化的季度的收益。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司已建立全額估值津貼。
截至2023年6月30日，該公司的聯邦和州營業虧損結轉分別為1920萬美元和870萬美元。結轉的聯邦淨營業虧損的結轉期是無限期的，或者從2037年開始到期。結轉的國家淨營業虧損具有不確定的結轉期或不同的到期期限。截至2023年6月30日，公司沒有不確定的税務狀況。
注9.主要客户
在截至2023年6月30日的財政年度內，公司總淨銷售額的10%以上來自以下客户：
| 2023 | |||
| 客户A | $ | ||
| 客户B |
在截至2022年6月30日的財年中，對任何單一客户的銷售額均未超過總淨銷售額的10%。
附註10.普通股和普通股等價物
本公司為最初與Canaccel Genuity LLC及Roth Capital Partners LLC(“代理商”)訂立的股權分派協議(經修訂後的“股權分派協議”)的訂約方，根據該協議，公司可透過代理商在本公司以S-3表格(文件編號333-256280)項下的登記聲明(美國證券交易委員會於2021年7月1日宣佈生效)，以一次或多次“市場發售”方式發售及出售最多3,875,150美元普通股。但須受S-3表格對證券總市值少於7,500萬元的註冊人在任何12個歷月期間可出售的證券總市值的適用限制所規限。根據股權分派協議的條款，本公司已同意向參與適用發售的代理人(S)支付相當於在該發售中出售的普通股每股總售價3.0%的固定佣金率。於2023年4月7日，本公司根據股權分派協議(“自動櫃員機”)的條款，提交一份招股説明書補充《2021年註冊説明書》內的基本招股説明書，以出售最多2,671,513美元的普通股。截至本日，本公司尚未開始使用自動櫃員機進行任何銷售。
公司為員工的利益制定了股權激勵計劃。2018年12月3日，股東通過2018年度股權激勵計劃(《2018股權計劃》)，預留12萬股普通股。2020年12月10日，股東批准了新的2020年股權激勵計劃(《2020股權計劃》)，留出20萬股普通股。根據2018年股權計劃剩餘的股份有資格根據2020年股權計劃使用。激勵性和非限制性股票期權、限制性普通股、股票增值權和其他基於股票的獎勵可以根據包括業績獎勵在內的計劃授予。截至2023年6月30日，198,084股普通股(包括之前根據2018年股權計劃可供發行的股份)仍獲授權並保留供發行，但未根據2020年股權計劃的條款授予。
在截至2023年6月30日的年度內，公司向董事授予10,000股與薪酬安排相關的限制性普通股，向員工授予26,048股。在截至2022年6月30日的年度內，公司向董事授予了12,000股與薪酬安排相關的限制性普通股，向員工授予了12,001股。
本公司在2023和2022財年分別沒有根據其股權激勵計劃授予任何購買普通股的選擇權。
2023財年和2022財年沒有授予任何期權。下表彙總了公司在報告的會計年度內的股票期權活動：
| 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||
| 數的股票 | 加權平均行權價格 | 加權平均值剩餘合同術語 | 數的股票 | 加權平均行權價格 | |||||||||||||||||
| 年初尚未行使的購股權 | $ |
|
$ | ||||||||||||||||||
| 授予的期權 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||
| 選項已取消或過期 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||||||
| 年底未行使的期權 | $ |
|
$ | ||||||||||||||||||
| 可於年末行使之購股權 | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 年底行使價格範圍 | $ | - | |
$ | - | |
|||||||||||||||
公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中分別確認了131,336美元和178,148美元的股票薪酬，這些薪酬包括在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。基於股票的薪酬包括限制性股票和股票期權的金額。
截至2023年6月30日，有41,808美元的未確認股票薪酬成本預計將在未來兩年支出。
2023年和2022年財政年度沒有行使任何選擇權。截至2023年6月30日和2022年6月30日，未償還期權的內在價值總計為0美元。
注11.可轉換優先股和普通股認股權證
截至2023年6月30日，本公司已發行及發行合共1,992,000股A系列8%可換股優先股(“A系列優先股”)及1,359,000股B系列可換股優先股(“B系列優先股”)。A系列優先股和B系列優先股可轉換為總計670,200股普通股。這些優先股的應付股息以每年8%的速度遞增，並根據公司的選擇每季度以股票或現金支付。公司一般通過發行普通股來支付優先股的股息。用普通股代替現金支付這些股息的公式可以根據發行時普通股的市場價格將股息的有效收益率改變到8%以上或更低。A系列優先股和B系列優先股附有某些贖回權，但任何現金贖回權都不被視為超出公司的控制範圍。被認為不在公司控制範圍之外的贖回權需要支付普通股或提高股息率。A系列優先股和B系列優先股包括清算優先股，根據該優先股，投資者將獲得相當於其股票聲明價值加上未支付股息的現金。可以根據與股價和交易量相關的公式啟動強制轉換。
截至2023年6月30日，該公司已發行和發行總計273,935股認股權證，以購買一股普通股，只能以每股13.75美元的現金行使。這些認股權證自發行之日起可行使72個月，並在控制權發生變化時帶有看跌特徵。看跌期權不受衍生會計處理，因為在控制權發生變化時，所有股權持有人將一視同仁。在截至2023年6月30日的年度內，共有584,701份認股權證到期。
就A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的每一次發行而言，公司記錄了與受益轉換特徵有關的視為股息，該股息反映了A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的基本普通股價值之間的差額，猶如根據公司普通股在適用交易日期的收盤價減去分配給A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股的購買價的金額(視情況而定)。在優先股和普通股認購權證之間的購買價格分配中，A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股發行。
該公司選擇通過發行普通股來支付優先股股息，2023財年和2022財年分別價值690,976美元和733,384美元。截至2023年6月30日，截至2023年6月30日的季度有172,399美元的應計股息應付，這些股息是通過在2023年7月發行229,773股普通股來支付的。
在公司清算、解散或清盤的情況下，優先股享有優先待遇，從A系列優先股開始，然後是B系列優先股。在優先股持有人可能有權獲得的優先金額(如果有)之後，普通股的所有流通股持有人將有權按比例分享公司剩餘資產。清算優先權如下：
| 股票 | 股票 | 清算價值/ | |||||||
| 指定 | 傑出的 | 偏好 | |||||||
| 首選A系列 | $ | ||||||||
| 首選B系列 |
注12.員工福利計劃
該公司已經推遲了符合國內收入法第401(K)條規定的儲蓄計劃。該計劃涵蓋DyNatronics Corporation 21歲或以上的所有員工。在2023財年和2022財年，公司從每位員工前6%的出資中提取50%的等額出資，最高限額為3,000美元，並有四年的歸屬時間表。2023年和2022年對該計劃的捐款分別為241,139美元和188,334美元。未來幾年的相應繳款由董事會酌情決定。
注13.流動資金和資本資源
截至2023年6月30日，該公司擁有398,797美元的現金和現金等價物，而截至2022年6月30日的現金及現金等價物為550,110美元。該公司認為，其現有的收入流、合併業務的現金流以及目前的資本資源為至少到2024年9月30日的業務提供了足夠的流動性。
本公司為與CANACCORD GENINITY LLC及ROTH Capital Partners LLC(“代理商”)訂立之股權分派協議(經修訂後為“股權分派協議”)之訂約方，根據該協議，本公司可透過代理商在本公司以S-3表格(文件編號333-256280)項下之登記聲明(美國證券交易委員會於2021年7月1日宣佈生效)項下一項或多項“市場發售”發售及出售最多3,875,150美元普通股，但須受S-3表格對證券總市值少於7,500萬元的註冊人在任何12個歷月期間可出售的證券總市值的適用限制所規限。根據股權分配協議的條款，該公司同意向代理人支付相當於所售普通股每股總銷售價格3.0%的固定佣金。於2023年4月7日，本公司根據股權分派協議(“自動櫃員機”)的條款，就出售最多2,671,513美元普通股向本公司提交《2021年註冊説明書》所載基本招股説明書補充文件。截至本日，本公司尚未開始使用自動櫃員機進行任何銷售。
為了全面執行其收購其他實體的業務戰略，該公司將需要籌集額外的資本。如果沒有額外的融資，該公司可能不得不縮減目前的收購戰略。
如附註15所述，本公司於2023年8月1日訂立貸款及抵押協議，預期將為本公司提供額外營運資金。
附註14.收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日，退税負債分別為191,459美元和217,158美元。回扣負債計入隨附的綜合資產負債表的應計費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日，銷售折扣津貼分別為13,589美元和17,632美元。銷售折扣準備計入應收貿易賬款，減去合併資產負債表中的壞賬準備。
下表按主要產品類別細分收入：
| 截至六月三十日止年度， | ||||||
| 2023 | 2022 | |||||
| 理療和康復產品 | $ | $ | ||||
| 骨科軟托架產品 | ||||||
| 其他 | ||||||
| $ | $ | |||||
注15.後續事件
信用額度
於2023年8月1日，本公司與直布羅陀商業資本有限責任公司(“貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，向本公司提供以資產為基礎的融資，用作營運資本。貸款協議下的可用金額(“循環貸款”)將以借款基數計算，最高可用金額為7,500,000美元(“循環貸款承諾”)，並將按SOFR加5.00%計息。本公司支付循環貸款承諾的1.00%的結算費，該額度須支付相當於循環貸款承諾與該月循環貸款平均未償還本金餘額之間差額的0.50%的每月未使用額度費用。到期日為自證明循環貸款的本票之日起三年，但可根據貸款協議的條款予以延期。
貸款協議規定，本公司進行循環信貸借款，金額最高為循環貸款承諾額中較小者，借款基數等於按周計算的合資格應收賬款和存貨的規定百分比減去準備金的總和。
本公司於貸款協議項下的責任以本公司幾乎所有資產(包括但不限於應收賬款、設備、存貨及其他貨品、知識產權、合同權及其他一般無形資產、現金、存款賬户、附屬公司及合營企業的股權、投資財產、文件及票據及前述收益)的優先抵押權益作為抵押。
貸款協議包含正面及負面契諾，包括限制本公司及其附屬公司產生或擔保債務、產生留置權、處置資產、進行合併及合併、進行收購或其他投資、改變業務性質及與聯屬公司進行交易等能力的契諾。貸款協議亦載有適用於本公司及其附屬公司的財務契約，包括如超額可用金額少於借款基礎的1,000,000美元，則每月最高綜合槓桿率為1.0至1.0。
2023年6月，本公司產生了94,000美元的債務發行成本，這些成本記錄在2023年6月30日綜合資產負債表的其他非流動資產中。
52
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據1934年證券交易法或交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並視情況傳達給管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官)，以便就任何必要的披露及時做出決定。在設計和評估這些披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作進行了評估，該術語是根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)定義的，截至2023年6月30日。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，以確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被(B)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們對截至2023年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。根據我們在COSO標準下的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
本Form 10-K年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告，因為我們是美國證券交易委員會規則下的一家較小的報告公司。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第989G節對非加速申請者的豁免，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的一年內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
53
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
根據交易所法案第14A條的規定，此項目的信息通過參考最終委託書的方式併入，最終委託書將在我們上一財年結束後120天內提交。
項目11.高管薪酬
根據交易所法案第14A條的規定，此項目的信息通過參考最終委託書的方式併入，最終委託書將在我們上一財年結束後120天內提交。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
根據交易所法案第14A條的規定，此項目的信息通過參考最終委託書的方式併入，最終委託書將在我們上一財年結束後120天內提交。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
根據交易所法案第14A條的規定，此項目的信息通過參考最終委託書的方式併入，最終委託書將在我們上一財年結束後120天內提交。
項目14.主要會計費用和服務
根據交易所法案第14A條的規定，此項目的信息通過參考最終委託書的方式併入，最終委託書將在我們上一財年結束後120天內提交。
54
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a)財務報表和附表
財務報表列於本年度報告的表格10-K項目8下，索引如下。財務報表明細表被省略，因為它們要麼不是必需的、不適用的，要麼是以其他方式列入的。
財務報表索引
| 頁面 | |
| 獨立註冊會計師事務所截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度報告 | 32 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表 | 33 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度合併經營報表 | 34 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度股東權益綜合報表 | 35 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併現金流量表 | 36 |
| 合併財務報表附註 | 37 |
55
(b)展品列表。
下文提供了通過引用方式納入或與本年度報告一起存檔的10-K表格的展品索引。
| 展品編號 | 展品説明 | 備案參考文獻 | ||
| 3.1 | 修訂和重新修訂DyNatronics公司的公司章程 | 2017年1月27日提交的S-3表格登記聲明的附件3.1 | ||
| 3.2 | 指定註冊人A系列8%可轉換優先股的優先股、權利和限制的證書(更正) | 2015年7月1日提交的Form 8-K當前報告(文件號：000-12697)的附件3.1 | ||
| 3.3 | DyNatronics公司B系列可轉換優先股的證書名稱、優先選項和權利 | 2017年4月4日提交的8-K表格當前報告的附件3.1 | ||
| 3.4 | 修訂和恢復的DyNatronics公司註冊章程修訂章程 | 2023年2月1日提交的8-K表格當前報告的附件3.1 | ||
| 3.5 | 修訂和重新制定DyNatronics公司章程 | 2015年7月22日提交的8-K表格當前報告的附件3.2 | ||
| 4.1 | 普通股證書樣本 | 2023年2月1日提交的8-K表格當前報告的附件4.1 | ||
| 4.2 | 樣本系列A 8%可轉換優先股證書 | 附件4.2 2015年7月29日提交的S-3表格(檔案編號333-205934)登記聲明 | ||
| 4.3 | 樣本B系列可轉換優先股證書 | 附件4.2 2017年4月14日提交的S-3表格(檔案編號333-217322)登記聲明 | ||
| 4.4 | 普通股認購權證(認股權證)格式2015 A認股權證 | 2015年7月1日提交的當前報告Form 8-K(文件號：000-12697)的附件4.1 | ||
| 4.5 | 普通股購買認股權證(B認股權證)2015年B認股權證格式 | 2015年7月1日提交的8-K表格當前報告(文件編號：000-12697)的附件4.2 | ||
| 4.6 | 2017年度普通股認購權證表格 | 2017年3月22日提交的Form 8-K(文件號：000-12697)當前報告的附件4.2 | ||
| 4.7 | 普通股認購權證表格(2017年9月) | 2017年9月27日提交的當前報告Form 8-K(文件號：000-12697)的附件4.1 | ||
| 4.8 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | 隨函存檔 | ||
| 10.1 | DyNatronics公司2015年股權激勵獎勵計劃及法定和非法定股票期權獎勵形式 | 2015年9月3日生效的S-8表格註冊書附件4.1 | ||
| 10.2 | DyNatronics公司2018年股權激勵計劃 | 2018年10月10日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄A | ||
| 10.3 | 與約翰·A·克里爾簽訂的僱傭協議，日期為2020年7月7日 | 2020年9月24日提交的10-K表格中的附件10.15 | ||
| 10.4 | DyNatronics公司和Ascenton，Inc.之間的主供應協議，2020年3月1日生效 | 2020年5月14日提交的10-Q表格中的附件10.3 | ||
| 10.5 | 股權分配協議，日期為2020年3月12日，由DyNatronics Corporation、Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners，LLC簽署 | 2020年3月13日提交的8-K表格當前報告的附件1.1 | ||
| 10.6 | 戴納特公司、Canaccel Genuity LLC和Roth Capital Partners，LLC之間的股權分配協議修正案1，日期為2021年9月27日 | 隨函存檔 | ||
| 10.7 | 與里程碑醫療外包有限責任公司簽訂的主服務協議，2020年7月8日生效 | 2020年9月24日提交的10-K表格附件10.16 | ||
| 10.8 | DyNatronics公司2020年股權激勵計劃 | 2020年10月27日提交的關於附表14A的最終委託書的附錄A | ||
| 10.9 | 里程碑醫學大師服務協議終止90天 | 2021年11月12日提交的10-Q表格中的附件10.1 | ||
| 10.10 | 布萊恩·D·貝克的聘書，2022年1月17日生效 | 2022年1月19日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 | ||
| 10.11 | DyNatronics公司和Trapp Road有限責任公司之間的租賃協議，日期為2017年10月2日 | 2017年10月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.2 | ||
| 10.12 | 豪斯曼工業公司和豪斯曼企業有限責任公司之間的租賃協議，日期為2017年3月1日 | 附件10.1至表格10-Q於2023年5月11日提交 | ||
| 10.13 | 截至2018年1月豪斯曼工業公司和豪斯曼企業有限責任公司租賃協議修正案 | 附件10.1至表格10-Q於2023年5月11日提交 | ||
| 10.14 | 豪斯曼工業公司和豪斯曼企業有限責任公司於2023年4月1日生效的租賃協議第二修正案 | 2023年4月6日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 | ||
| 10.15 | 第三次修訂租賃協議，日期為2023年9月18日，但自2023年7月1日起在豪斯曼工業公司和豪斯曼企業有限責任公司之間生效 | 隨函存檔 | ||
| 10.16 | 貸款和擔保協議，日期為2023年8月1日，由DyNatronics Corporation、Hausmann Enterprises LLC、Bird&Cronin LLC、DyNatronics分銷公司LLC和直布羅陀商業資本有限責任公司簽署 | 2023年8月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1 | ||
| 21 | 註冊人的子公司 | 隨函存檔 | ||
| 23.1 | Tanner LLC的同意 | 隨函存檔 | ||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證 | 隨函存檔 |
56
| 展品編號 | 展品説明 | 備案參考文獻 | ||
| 31.2 | 根據2022年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官進行認證 | 隨函存檔 | ||
| 32.1 | 根據18 U.S.C.根據2022年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條 | 隨函存檔 | ||
| 101.INS** | Inline DatabRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式日期文件中，因為其MBE標籤嵌入Inline DatabRL文檔中 | |||
| 101.SCH** | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||
| 101.卡爾** | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||
| 101.實驗室** | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||
| 101.前** | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||
| 101.定義** | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
** 根據S-T法規，就1933年證券法第11或12條而言，該交互式數據文件被視為未提交或未成為註冊聲明或招股説明書的一部分，就1934年證券交易法第18條而言，該交互式數據文件被視為未提交，否則不承擔這些條款下的責任。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
57
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| DyNatronics公司 | |
| 日期：2023年9月28日 | 發信人：/s/ John A. Krier |
| John A. Krier | |
| 首席執行官兼首席財務官 | |
| （首席執行官、首席財務官、 | |
| 和首席會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| 日期：2023年9月28日 | 發信人：/s/ John A. Krier |
| John A. Krier | |
| 首席執行官兼首席財務官 | |
| （首席執行官、首席財務官、 | |
| 和首席會計官) | |
| /s/艾琳·S. Enright | |
| 艾琳·S Enright | |
| 董事董事長 | |
| /s/ David B.霍爾茨 | |
| David B.霍爾茨 | |
| 董事 | |
| /s/ Scott A.克洛斯特曼 | |
| Scott A.克洛斯特曼 | |
| 董事 | |
| /s/ Brian M.拉金 | |
| Brian M.拉金 | |
| 董事 | |
| /s/ R.斯科特·沃德，博士 | |
| R.斯科特·沃德，博士 | |
| 董事 |
58