賠償協議

本賠償協議（以下簡稱 “協議”）的日期為202_______年___________年的_______日，由猶他州的一家公司DYNATRONICS CORPORATION（以下簡稱 “公司”）與__________________（“受保人”）簽訂。在本協議中，公司和受保人有時被稱為 “一方” 或統稱為 “雙方”。

演奏會：

鑑於，受保人是公司的高級管理人員和/或公司董事會（“董事會”）的成員；

鑑於公司和受保人均認識到對上市公司董事和執行官提起訴訟和其他索賠的風險增加；

鑑於董事會意識到，由於訴訟風險的增加以及與此類訴訟相關的費用，有才華和經驗的人越來越不願意擔任或繼續擔任公司的高級管理人員和董事，除非他們受到全面責任保險和賠償的保護；

鑑於董事會得出結論，為了留住和吸引有才華和經驗的人士擔任公司及其子公司的高級管理人員和董事，並鼓勵這些人承擔公司及其子公司的成功所必需的業務風險，公司應通過合同向其高管和董事及其子公司的高級管理人員和董事提供賠償，並且更遠的得出結論，未能提供此類合同賠償可能會對公司、其子公司和股東造成損害；以及

鑑於，受保人是否願意擔任公司高管和/或董事在很大程度上取決於公司是否願意在法律允許的最大範圍內根據上述原則向受保人提供賠償，以及本協議中規定的其他承諾。

協議：

因此，考慮到在本協議中做出的相互承諾，併為了其他有益和寶貴的報酬，特此確認這些承諾的收據和法律充分性，雙方打算在此協議中受法律約束，達成以下協議：

1。定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 就公司而言，“代理人” 是指目前或曾經是公司或子公司的董事、高級職員、僱員或其他代理人；或者為了方便或代表本公司或子公司的利益，正在或曾經作為其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）的董事、高級職員、僱員或代理人任職的任何人無論是否受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）的約束；還是曾是董事，應公司或子公司前身公司（或其他前身實體或企業）的高級職員、僱員或代理人，或曾是另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃，無論是否受ERISA約束）的董事、高級職員、僱員或代理人，為方便或代表該前任的利益。

(b) “受益所有人” 的含義與經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條中 “受益所有人” 一詞的含義相同。

(c) “控制權變更” 是指在本協議簽訂之日之後發生的以下任何事件：(i) 任何人直接或間接成為佔公司當時已發行有表決權證券30％或以上的公司證券的受益所有人；(ii) 重組、合併或合併的完成，除非緊接在重組、合併或合併之後，公司有表決權證券的所有受益所有人在此類交易之前，直接以實益方式擁有或間接地，該實體通過此類交易獲得的未償有表決權的合併投票權的60％以上；（iii）在任何連續兩（2）年的時間內，不包括本協議執行之前的任何時期，在該期限開始時組成董事會的個人（包括為此目的由董事會選舉或公司股東選舉提名獲得至少三分之二（2/3）票批准的任何新董事) 當時仍在任的董事中任期開始時的董事（或其選舉或選舉提名先前獲得如此批准的董事）因任何原因停止構成董事會的至少多數；或（iv）公司股東批准公司的全面清算或解散計劃，或公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議。但是，無論本協議中有任何規定，均同意，就本協議而言，Prettybrook Partners, LLC或Provco Partners I, LP的所有權變更不應被視為控制權變更。

(d) 除Dynatronics Corporation外，“公司” 還應包括在合併或合併中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和權力向其董事、高級職員、員工、代理人或受託人進行賠償，因此，如果彌償人 Teee 現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、員工、代理人或信託人，或者正在或曾經應要求任職對於其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託或其他企業的董事、高級管理人員、經理、員工、代理人或信託人等組成公司，根據本協議的規定，受保人對所產生或尚存公司的立場應與受保人繼續獨立存在時受保人對該組成公司的相同地位。

(e) “預支費用” 是指公司根據本協議第 2 節或第 3 節向受保人預付的任何費用。

(f) “費用” 指任何和所有費用，包括律師費和專家費、法庭費用、筆錄費用、差旅費、複印、印刷和裝訂費用、電話費，以及與調查、辯護、作證人或參與（包括上訴），或準備辯護、作證人或參與任何訴訟有關的所有其他費用和開支。費用還應包括 (i) 與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何費用保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保和其他費用，以及 (ii) 僅就第 4 節而言，受保人通過訴訟或其他方式解釋、執行或捍衞本協議項下的權利所產生的費用。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額或對受保人的判決或罰款金額。

(g) “可賠償事件” 是指任何事件或事件，無論發生在本協議簽訂之前、之日還是之後，都與受保人是或曾經是公司或公司任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求擔任任何其他公司的董事、高級職員、員工、成員、經理、受託人或代理人有關的事件或事件，有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業，或者由於受保人以任何此類身份採取行動或不採取行動（無論在發生任何損失時是否以這種身份任職（根據本協議可以提供賠償）。

(h) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前和在過去三 (3) 年中均未向以下方面提供過服務：(i) 公司或受保人（與本協議下的受保人或類似協議下的其他受保人有關的事項除外）或 (ii) 訴訟的任何其他當事方從而引起了下述賠償要求.儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定本協議項下受保人權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。

(i) “損失” 指任何及所有費用、損害賠償、損失、責任、判決、罰款、罰款（無論是民事、刑事還是其他）、ERISA消費税、已支付或應付的和解金額，包括與調查、辯護、作證或參與（包括上訴），或準備辯護、作證人或參與任何訴訟相關的任何利息、評估和所有其他已支付或應付的費用。

(j) 其他參考資料。提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃向受保人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、員工、代理人或信託人向該董事、高級職員、員工、代理人或受託人徵收關税或涉及其服務的任何服務就員工福利計劃、其參與者或受益人而言；以及受保人是否本着誠意行事受保人有理由認為這種方式符合員工福利計劃的參與者和受益人的利益，受保人應被視為以本協議中提及的 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

(k) “個人” 指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，包括《交易法》第13（d）和14（d）條中規定的含義。

(l) “訴訟” 是指任何受到威脅、待處理或已完成的索賠、訴訟、訴訟、訴訟或替代性爭議解決機制，或任何聽證會或調查，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他方面，包括但不限於受保人善意認為可能導致提起任何此類訴訟的任何情況。

(m) 根據第 2 (e) 節的規定，“審查方” 是指董事會根據適用法律指定審查公司在本協議和適用法律下的義務的任何個人或機構，其中可能包括董事會成員、獨立法律顧問或非受保人尋求賠償的特定訴訟當事方的任何其他個人或機構，如第 2 (g) 節所述。

(n) “猶他州法院” 應具有下文第8（e）節中規定的含義。

(o) “有表決權的證券” 是指公司在董事選舉中普遍投票的任何證券。

2。賠償。

(a) 第三方程序。如果受保人由於受保人現在或曾經是或聲稱是公司或任何子公司的代理人而成為或曾經是任何訴訟的當事方或受到成為任何訴訟的當事方的威脅（本公司的訴訟或公司的權利訴訟除外），則公司應在《猶他州修訂商業公司法》（“該法”）允許的最大範圍內為受保人辯護、賠償並使受保人免受損害由於受保人在擔任公司代理人期間對任何類型的費用和負債採取任何行動或不作為，本公司的任何費用和負債如果受保人本着誠意行事，並以受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則受保人因此類訴訟而實際和合理產生的任何金額（包括但不限於判決、罰款、ERISA消費税或罰款，以及和解中支付的款項（如果此類和解已獲得公司事先批准，則不得無理地拒絕批准）），而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信受保人的行為是非法的。

(b) 由公司提起或根據公司權利提起的訴訟。如果受保人過去或現在是任何訴訟的當事方或受到威脅，則公司應在本法允許的最大範圍內為受保人進行辯護、賠償並使受保人免受損害，或者由於受保人過去或曾經或聲稱是公司的代理人這一事實，公司或其任何子公司有權作出有利於自己的判決，以及所有費用和負債任何類型（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款，以及結算時支付的金額（如果此類和解由公司事先批准，不得不合理地拒絕批准）），在每種情況下，如果受保人本着誠意行事，並以受保人有理由認為符合或不反對公司及其股東最大利益的方式行事，則受保人為該訴訟進行辯護或和解所產生的實際和合理費用為限，但不得作出賠償尊重受保人應由法院命令最終裁決的任何索賠、問題或事項或判決在受保人履行對公司及其股東的職責時對公司負有責任，除非且僅限於正在審理或正在審理此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，鑑於案件的所有情況，受保人公平合理地有權就此類費用獲得賠償，該法院認為這是適當的。

(c) 受保人死亡時的訴訟。如果受保人由於受保人是或曾經是公司的代理人，或者由於受保人以任何此類身份做過或未做任何事情，曾經或現在是任何訴訟的當事方，或被威脅成為任何訴訟的一方，則受保人應死亡，則公司應進行辯護，賠償使受保人的遺產、繼承人和受遺贈人免受損害，使其免受損人免受損失，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害對該訴訟進行調查、辯護、和解或上訴，其依據與上文第2 (a) 和2 (b) 節對受保人規定的相同。

(d) 保險範圍。此處涵蓋的費用和負債應扣除D&O Insurance（定義見第14節）承運人或其他公司支付的任何款項。

(e) 審查賠償義務。儘管如此，如果任何審查方已確定（在獨立法律顧問為審查方的任何情況下，均以書面意見確定）根據適用法律，受保人無權獲得本協議下的賠償：(i) 根據第 2 (a) 條或第 2 (b) 節，公司沒有進一步的義務向受保人支付在該審查方作出此類決定之前未支付的任何款項；以及 (ii) 公司有權獲得受保人（特此同意報銷公司）的所有費用補償因此已向根據適用法律受保人無權獲得賠償的受保人支付了款項；但是，前提是如果受保人已開始或之後在有管轄權的法院啟動法律訴訟以確定受保人有權根據適用法律獲得賠償，則任何審查方作出的關於受保人無權根據本協議獲得賠償的任何決定適用的法律不具有約束力，也不得要求受保人向公司償還任何費用因此，在就此作出最終司法裁決（所有上訴權均已用盡或失效）之前，向受保人支付賠償金。受保人向公司償還任何費用的義務是無擔保的，不得就此收取任何利息。

(f) 受保人對不利裁決的權利；約束力。如果任何審查方認定，根據適用法律，受保人實質上無權獲得本協議規定的全部或部分賠償，則受保人有權提起訴訟，尋求法院的初步裁決或質疑該審查方的任何此類裁決或其任何方面，包括其法律或事實依據，公司特此同意送達訴訟程序並出席任何此類訴訟。在沒有此類訴訟的情況下，任何審查方的任何決定均具有決定性，對公司和受保人具有約束力。

(g) 審查方的選擇；控制權的變更。如果適用法律要求，應根據本第 2 (g) 節的規定確定受保人獲得賠償的權利。如果控制權未發生變更，則審查方應由董事會選出，如果發生了控制權變更（控制權變更除外，控制權變更已獲得控制權變更前夕擔任董事的董事會大多數成員的批准），則任何審查方應就此後出現的與受保人在本協議或任何其他協議下或公司項下的費用補償權有關的所有事項進行審查的公司章程或章程（統稱為 “組成文件”）如受保人願意，或根據任何其他適用法律，應由受保人選出並經公司批准的獨立法律顧問，應由受保人選定並經公司批准（不得無理拒絕）。除其他外，此類法律顧問應就受保人是否以及在多大程度上有權根據適用法律獲得賠償向公司和受保人提出書面意見，公司同意遵守該意見。公司同意支付上述獨立法律顧問的合理費用，並全額賠償該律師因本協議或根據本協議聘用而產生或與之相關的任何費用（包括律師費）、索賠、責任和損失。儘管本協議有任何其他條款，但不得要求公司為與單個受保人有關的所有事項支付多名獨立法律顧問的費用，並且該獨立法律顧問應是任何或所有其他受保人的獨立法律顧問，除非：(i) 董事會事先書面授權一 (1) 名或多名受保人聘請獨立律師；或 (ii) 受保人應已向公司提供了一份書面聲明，表明該受保人已合理地得出結論就本協議產生的事項而言，可能是該受保人與其他受保人之間的利益衝突。

3.開支預付款。在通過最終裁決對沒有進一步上訴權的任何訴訟進行最終處置之前，公司應預付受保人實際和合理支付或承擔的與可賠償事件引起的任何訴訟相關的任何及所有費用。受保人獲得這種晉升的權利不以滿足任何行為標準為前提。在不限制上述規定的一般性或效力的前提下，公司應在受保人提出任何要求後的三十（30）天內，根據此類要求，（a）代表受保人支付此類費用，（b）向受保人預付足以支付此類費用的資金，或（c）向受保人償還此類費用。對於任何費用預付款的申請，不得要求受保人提供任何會損害或以其他方式危及律師-委託人特權的文件或信息。受保人執行本協議並向公司交付本協議即表示受保人承諾償還公司根據本第 3 節支付、預付或報銷的任何款項，這些費用與任何訴訟有關、產生或產生的費用，根據該訴訟的最終處置後，根據第 8 節，受保人無權根據本協議獲得賠償。除了執行本協議外，無需其他形式的承諾。受保人向公司償還費用預付款的義務是無擔保的，不得就此收取任何利息。

4。賠償執行權利的費用。在適用法律允許的最大範圍內，公司還應賠償受保人因受保人為 (a) 公司根據本協議任何條款進行賠償、報銷或預付費用而實際合理支付或產生的任何費用，如果受保人提出要求，則應根據第 2 節向受保人預付任何費用，或者根據目前或今後有效的組成文件中與以下內容有關的任何其他協議或規定與可彌償事件有關的法律程序，和/或（b）根據本公司維持的任何董事和高級職員責任保險單進行賠償。但是，如果最終確定受保人無權獲得此類賠償或保險賠償（視情況而定），則應償還根據本第4節預付的所有款項。如果最終司法裁定受保人提起的此類訴訟是輕率的或不是本着誠意提起的，則應要求受保人向公司賠償。

5。部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償與可賠償事件有關的訴訟所造成的任何損失的一部分，但無權賠償總額，則公司仍應就受保人有權獲得的部分向受保人提供賠償。

6。通知和防禦。

(a) 通知。受保人應在切實可行的情況下儘快以書面形式將任何可能與賠償事件有關或受保人可以申請費用預付款的訴訟通知公司，包括對該訴訟的性質和背後事實的簡要描述（基於受保人當時獲得的信息）。受保人未能及時通知本公司不應免除本協議項下的任何責任，除非這種失誤對公司造成重大偏見。

(b) 給保險人的通知。如果在收到根據本協議第6（a）條提出的索賠通知時，公司擁有有效的D＆O保險（定義見下文第14節），則公司應根據相應保單中規定的程序，立即向保險公司發出啟動該訴訟的通知。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司根據此類保單的條款，代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(c) 訴訟辯護。公司有權自費參與任何與可賠償事件有關的訴訟的辯護，除非下文另有規定，否則在公司願望的範圍內，公司可以在受保人合理滿意的律師的陪同下進行辯護。在公司通知受保人選擇為任何此類訴訟進行辯護後，除合理的調查費用或下文另有規定外，公司不對受保人隨後因受保人就該訴訟進行辯護而直接產生的任何費用向受保人承擔任何責任。

(d) 甄選律師。受保人有權根據受保人的合理自由裁量權不時聘請一 (1) 名或多名律師，在每項訴訟的調查、辯護、和解或上訴中擔任其律師。公司不得放棄受保人在任何此類訴訟中享有的任何特權或權利。在公司通知其擔任辯護人後，與此類律師有關的所有費用應由受保人自費； 提供的, 然而，如果 (i) 受保人聘用自己的法律顧問已獲得公司的授權，(ii) 受保人已合理地確定受保人與公司之間在為該訴訟進行辯護時可能存在利益衝突，(iii) 在控制權變更後，受保人聘用自己的律師已獲得獨立法律顧問的批准，或 (iv) 公司實際上不應僱用過自己的律師律師為該訴訟進行辯護，則受保人有權聘請自己的獨立律師（但不得超過一（1）律師事務所（如果適用）以及與任何此類訴訟有關的當地法律顧問），與此類獨立律師有關的所有費用均應由公司承擔。

7。申請賠償的程序。為了根據本協議獲得賠償，受保人應就此向公司提交書面申請，包括受保人可以合理獲得的文件和信息，以及確定受保人在訴訟最終處置後是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。只要公司根據下文第8節確定受保人有權獲得賠償，就應給予賠償。

8。確定賠償權。

(a) 強制性賠償；作為證人的賠償。

(i) 如果受保人根據案情或以其他方式成功為任何與可賠償事件或其任何部分有關的訴訟進行辯護，或就其中的任何問題或事項進行辯護，包括但不限於無偏見地解僱，則受保人應在法律允許的最大範圍內根據第 2 節獲得與該訴訟有關的所有損失的賠償。

(ii) 如果受保人蔘與與可賠償事件有關的訴訟是為了準備出庭和出庭作證，而不是作為當事方，則受保人應在法律允許的最大範圍內獲得賠償，以彌補與該事件有關的所有損失。

(b) 行為標準。如果第8（a）條的規定不適用於與本應最終處理的賠償事件有關的訴訟，則任何關於受保人是否符合該法第16-10a-902條規定的適用行為標準的決定，該標準是根據法律要求受保人賠償與該訴訟相關的損失的條件，以及任何必須償還費用預付款的決定對公司的援助（“行為標準決定”）應按以下方式作出：(i) 由不感興趣的董事的多數票（根據該法的定義），即使低於董事會的法定人數；（ii）由不感興趣的董事組成的委員會投票，儘管少於法定人數；或（iii）如果沒有此類不感興趣的董事，則由獨立法律顧問在給董事會的書面意見中提出，其副本應交給受保人。

(c) 確定行為標準。公司應盡其合理的最大努力，促使在可行的情況下儘快做出第8（b）條所要求的任何行為標準決定。如果指定根據第 8 (b) 條作出行為標準裁定的個人在 (A) 收到受保人根據第 6 (d) 條提出的書面賠償請求（收據之日為 “通知日期”）和 (B) 選擇獨立法律顧問後三十 (30) 天內未作出決定，前提是獨立律師的選擇獨立律師，則受保人應被視為符合適用的行為標準； 提供的如果善意作出此種決定的個人需要額外的時間來獲取或評估與之相關的信息，則可以將這30天期限延長一段合理的時間，但不得超過三十（30）天。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何程序的最終處置之前，無需確定受保人根據本協議獲得賠償的資格。

(d) 支付賠償金。如果就任何損失而言：（i）受保人有權根據第8（a）條獲得賠償；（ii）法律不要求將行為標準確定作為本協議下對受保人進行賠償的條件；或（iii）根據第8節或第8（c）節確定或認為受保人已滿足行為標準決定，則公司應向受保人支付賠償受保人，在 (A) 通知日期或 (B) 第 (i)、(ii) 條規定的適用標準的最早日期後五 (5) 天內，或(iii) 如上所述，已支付相當於此類損失的金額。

(e) 為確定行為標準選擇獨立律師。如果獨立法律顧問根據第8（b）條制定行為標準，則獨立法律顧問應由董事會選出，公司應向受保人發出書面通知，告知受保人如此選定的獨立法律顧問的身份。

(f) 推定和辯護。

(i) 受保人獲得賠償的權利。在做出任何行為標準決定時，作出此類決定的個人應假定受保人已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，公司應有舉證責任推翻該推定並確定受保人沒有這種權利。受保人可以在猶他州法院對任何對受保人不利的行為標準裁決提出質疑。公司（包括其董事或任何獨立法律顧問）認定受保人未滿足任何適用的行為標準，均不得用作受保人提起的任何法律訴訟的辯護，以確保公司根據本協議獲得賠償、報銷或預先支付費用，也不得推定受保人未符合任何適用的行為標準。

(ii) 信賴作為安全港。就本協議而言，如果受保人的作為或不作為是根據公司的記錄，包括其財務報表或信息本着誠意採取的，則受保人應被視為本着誠意行事，並以其合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，在不存在以下情況的情況下推定受保人缺乏誠意、公司高級職員或僱員向受保人提供的意見、報告或陳述或其任何子公司在履行職責過程中，或由董事會委員會或任何其他人士（包括法律顧問、會計師和財務顧問）就受保人合理認為屬於該他人專業或專家能力範圍的事項以及由公司或代表公司以合理謹慎態度選出的事項進行審議。此外，不得將本公司任何董事、高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人，以確定本協議規定的賠償權。

(iii) 沒有其他推定。在就受保人的賠償權做出任何決定時，應假定受保人已滿足適用的行為標準，而公司只能通過舉出明確而令人信服的相反證據來推翻這種推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解（無論是否獲得法院批准）或定罪終止任何訴訟，或根據無競爭者或同等條件的抗辯而終止任何訴訟程序，均不得推定受保人不符合任何特定的行為標準或有任何特定的信念，或者法院已裁定本協議或適用法律不允許賠償。此外，在受保人啟動法律訴訟之前，任何審查方未能確定受保人是否符合任何特定的行為標準或有任何特定的信念，也不是任何審查方實際認定受保人不符合此類行為標準或沒有這種信念，以確保司法裁定受保人應根據本協議根據適用條款獲得賠償法律，應作為對受保人索賠的辯護或作出以下推定受保人沒有達到任何特定的行為標準或沒有任何特定的信念。受保人可以在猶他州法院對任何與受保人不利的賠償權的決定提出質疑。公司（包括但不限於其董事或任何獨立法律顧問的裁定）對受保人未滿足任何適用的行為標準的任何裁定，均不得作為對受保人根據本協議提出的賠償、報銷或預先支付費用的任何索賠的辯護，也不得推定受保人不符合任何適用的行為標準。

(iv) 對賠償和舉證責任的辯護。根據適用法律，不允許公司就索賠金額向受保人提供賠償，這是對受保人為執行本協議而對公司提起的任何訴訟（針對在最終處置之前針對與可賠償事件相關的訴訟進行辯護而產生的損失的訴訟除外）的辯護。就任何此類訴訟或任何相關的行為標準裁定而言，舉證責任應由公司承擔，舉證此類辯護或受保人不符合適用的行為標準。

(g) 雙方承認並同意正在執行第 8 (b) 節所述的行為標準決定 單獨地以遵守適用的猶他州法律為目的。制定行為標準時使用的標準應為該法第16-10a-902條中規定的標準。這樣的行為標準決定一旦做出，就是 明確地供公司使用，任何其他個人或實體均不得以任何方式使用或依賴根據本協議或與本協議有關的任何行為標準決定，出於本協議各方執行本協議以外的任何目的，任何司法或行政程序均不可受理。

9。排除在賠償範圍之外的情況。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司沒有義務：

(a) 就受保人提起的訴訟，包括針對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受保人的任何訴訟，向受保人提供賠償或預付資金，但以下情況除外：(i) 本第 9 (a) 節中提及的訴訟（除非有管轄權的法院認定受保人在該訴訟中提出的每項重要主張都是不是出於誠意或輕率而做的）；或（ii）如果公司已加入或董事會同意啟動這樣的訴訟。

(b) 如果有管轄權的法院的最終裁決確定適用法律禁止此類賠償，則向受保人提供賠償。

(c) 賠償受保人違反《交易法》第16（b）條或任何類似繼任法規購買或出售公司證券所產生的利潤或預付或報銷任何費用。

(d) 向受保人賠償任何類型的費用或負債（包括但不限於判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及結算金額），前提是此類費用或負債是由保險公司根據公司維持的高管和董事責任保險單直接向受保人支付的；或

(e) 根據《交易法》（包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條規定的任何此類補償）的要求，向受保人賠償或預付資金，用於向公司償還受保人先前獲得的任何獎金或其他激勵性或股權補償，或支付受保人通過出售公司證券獲得的任何利潤與公司會計重報或《交易法》第10D-1條規定的公司回扣政策有關以及2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條，或向公司支付因受保人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買或出售證券而產生的利潤）。

10。結算。對於未經公司事先書面同意，為解決與可賠償事件相關的任何威脅或待處理的訴訟而支付的款項，本公司不對本協議項下的受保人承擔任何責任，不得無理地拒付。未經受保人事先書面同意，公司不得以任何可能給受保人造成任何損失的方式和解與可賠償事件相關的任何訴訟。

11。相互確認。公司和受保人均承認，在某些情況下，聯邦法律或公共政策可能會凌駕於適用的州法律之上，並禁止公司根據本協議或其他方式向其董事和高級管理人員提供賠償。例如，公司和受保人承認，美國證券交易委員會（“SEC”）的立場是，不允許對某些聯邦證券法產生的責任進行賠償，聯邦立法禁止對某些違反ERISA的行為進行賠償。受保人瞭解並承認，公司已承諾或將來可能被要求與美國證券交易委員會承諾，在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定公司根據公共政策向受保人提供賠償的權利。

12。持續時間。此處包含的所有公司協議和義務應在受保人擔任公司董事或高級職員（或應公司要求擔任其他企業的董事、高級職員、員工、成員、受託人或代理人）期間繼續有效，此後應繼續 (i) 只要受保人可能受到與可賠償事件（包括任何上訴權）有關的任何可能訴訟的約束) 以及 (ii) 在受保人啟動的任何訴訟（包括任何上訴權）的未決期間行使或解釋其在本協議下的權利，即使在任何一種情況下，他或她在任何此類訴訟時可能已停止擔任該職務。

13。非排他性。本協議中受保人的權利將是受保人在組成文件、本法、任何其他合同或其他合同（統稱為 “其他賠償條款”）下可能享有的任何其他權利的補充；但是，前提是（a）如果受保人本來可以根據任何其他賠償條款獲得更大的賠償權利，則受保人將被視為擁有更大的權利以及 (b) 對允許比該更大的賠償權的任何其他賠償條款進行任何變更的範圍根據本協議的規定，截至本協議發佈之日，受保人將被視為擁有本協議項下更大的權利。

14。責任保險。在受保人擔任公司董事或高級管理人員期間，以及此後在受保人受任何與可彌償事件有關的未決訴訟的約束期間，公司應採取商業上合理的努力（考慮到相對於相關成本的可用承保範圍和金額），繼續維持有效的董事和高級職員責任保險（“D&O Insurance”）保單在範圍和金額上至少與所提供的承保範圍和金額相當公司目前的D&O保險政策。在公司維護的所有D&O Insurance保單中，受保人應被指定為受保人，其方式應使受保人享有與受保人中最優惠的公司董事相同的權利和福利（如果受保人是該保單的高級職員（而不是董事），則受保人也應享有與受保人相同的權利和福利。根據要求，公司將向受保人提供所有D&O Insurance申請、活頁夾、保單、聲明、背書和其他相關材料的副本。

15。沒有重複付款。根據本協議，本公司沒有責任就任何損失向受保人支付任何款項，前提是受保人根據任何保險單、組成文件、其他賠償條款或其他方式收到了本公司根據本協議應予賠償的款項。

16。代位行使。如果根據本協議向受保人付款，則應在支付的款項範圍內向公司代位償還受保人的所有追回權利。受保人應簽署所有必要的文件，並應採取一切必要措施確保此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

17。修正案。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。除非被請求執行豁免的一方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不具有約束力，並且任何此類豁免均不得作為對本協議任何其他條款（無論是否相似）的放棄，也不得構成持續放棄。除非本文另有明確規定，否則任何未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄。

18。綁定效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人（包括通過收購、合併、合併或以其他方式繼承公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人）、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法定代表人具有約束力，並可由其強制執行。公司應通過以受保人滿意的形式和實質內容的書面協議，要求並促使公司全部、幾乎全部或大部分業務和/或資產的任何繼任者（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接進行的）明確假設並同意以未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和程度履行本協議。

19。可分割性。本協議中的任何內容均無意要求或不應被解釋為要求公司採取或不採取任何違反適用法律的行為。根據法院命令，公司無法履行本協議下的義務不構成對本協議的違反。本協議的條款應按照本第 19 節的規定分開。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本協議或其任何部分無效，則公司仍應在本協議中任何未失效的適用部分所允許的範圍內向受保人提供賠償，未如此失效的本協議的其餘部分應根據其條款強制執行。

20。通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式提出，如果以手動、憑收據或郵寄方式通過預付郵資、認證郵件或掛號郵件發送，則應視為已按時發出：

如果是給受保人，則寄至本協議簽名頁上列出的地址。

如果寄給公司，寄給董事會主席，並將副本寄給公司祕書，地址為：

DYNATRONICS 公司

特拉普路 1200 號

明尼蘇達州伊根 55121

地址變更通知只有在根據本節發出時才有效。所有符合本節的通知應被視為在親手交付之日或第三 (3) 天收到^第三方) 郵寄後的工作日。

21。適用法律和法院。本協議應受猶他州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，這些法律適用於在該州簽訂和履行的合同，但不影響其法律衝突原則。公司和受保人在此不可撤銷且無條件地：(a) 同意因本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序只能在猶他州法院提起，不得在美國任何其他州或聯邦法院提起；(b) 同意就本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的目的接受猶他州法院的專屬管轄，以及 (c) 放棄，並同意不就猶他州法院缺乏審理地或提起的任何此類訴訟或訴訟提出任何申訴猶他州法院是在一個不當或不方便的論壇上提起的。

22。標題。插入本協議各章節和段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋或解釋。

23。同行。本協議可以在一（1）個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。

為此，本協議雙方自上面寫明的日期起已執行本協議。