美國
證券交易委員會華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
截至 2023 年 12 月 31 日 的季度期間
要麼
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
在從 _________ 到 _______ 的過渡期內
委員會文件編號： 0-12697
Dynatronics Corporation（其章程中規定的註冊人的確切名稱）
|
|
|
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
明尼蘇達州伊根市特拉普路 1200 號 55121（主要行政辦公室地址，郵政編碼）
(801) 5687000（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
這個 |
用複選標記表明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 ST 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
|
|
☐ | 規模較小的申報公司 |
|
| 新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b2 條）。是 ☐ 否 ☒
註明截至最新的切實可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：
截至2024年2月5日，發行人的已發行普通股共有4,882,375股。
DYNATRONICS 公司 10Q 表格
截至2023年12月31日的季度期間
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 2 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 2 |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | 2 | |
| 簡明合併運營報表（未經審計） | 3 | |
| 股東權益簡明合併報表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 | |
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | 9 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 10 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 15 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 15 |
| 第二部分。其他信息 | 16 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 16 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 16 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 16 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 16 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 16 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 16 |
| 第 6 項。 | 展品 | 17 |
| 簽名 | 18 | |
| 1 |
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
DYNATRONICS 公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
|
十二月三十一日 2023 |
6月30日 2023 |
|||||
| 資產 | ||||||
| 流動資產： | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||
| 受限制的現金 | ||||||
| 貿易應收賬款，減去美元可疑賬款備抵金 |
||||||
| 其他應收賬款 | ||||||
| 庫存，淨額 | ||||||
| 預付費用 | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||
| 經營租賃資產 | ||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||
| 善意 | ||||||
| 其他資產 | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||
| 流動負債： | ||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||
| 應計工資和福利支出 | ||||||
| 應計費用 | ||||||
| 保修儲備 | ||||||
| 信用額度 | ||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||
| 遞延收益的當期部分 | ||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||
| 其他負債 | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||
| 遞延收益，扣除當期部分 | ||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||
| 其他負債 | ||||||
| 負債總額 | ||||||
|
承付款和意外開支 |
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| 股東權益： | ||||||
| 優先股， |
||||||
| 普通股， |
||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股東權益總額 | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ |
參見簡明合併財務報表的附註。
2
目錄
DYNATRONICS 公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | ||||||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||
| 其他淨收入（支出） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税優惠（準備金） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 已發行或待發行的普通股優先股股息 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 已發行股票的加權平均值： | ||||||||||||
| 基本款和稀釋版 | ||||||||||||
見簡明合併財務報表的附註。
3
目錄
DYNATRONICS 公司
簡明合併股東權益表
（未經審計）
| 普通股 | 優先股 | 累積的 | 總計股東們 | |||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已發行或待發行的普通股優先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已發行或待發行的普通股優先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已發行或待發行的普通股優先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 對零星股票的調整 | - | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已發行或待發行的普通股優先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已發行或待發行的普通股優先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
| 已發行或待發行的普通股優先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
4
目錄
DYNATRONICS 公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 截至12月31日的六個月 | ||||||
| 2023 | 2022 | |||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||
| 財產和設備的折舊和攤銷 | ||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||
| 出售財產的損失 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||
| 可疑應收賬款備抵的變動 | ( |
) | ( |
) | ||
| 庫存報廢備抵金的變動 | ( |
) | ||||
| 售後/回租遞延收益的攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||
| 貿易應收賬款 | ||||||
| 庫存 | ||||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ( |
) | ||||
| 其他資產 | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ( |
) | ( |
) | ||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||
| 長期債務的本金支付 | ( |
) | ||||
| 融資租賃負債的本金支付 | ( |
) | ( |
) | ||
| 信貸額度的淨變化 | ||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | ( |
) | ||||
| 期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | $ | ||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||
| 已發行或待發行的普通股優先股股息 | $ | $ | ||||
| 為換取租賃義務而獲得的經營租賃使用權資產 | ||||||
| 融資租賃使用權資產以換取租賃義務 | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
5
目錄
DYNATRONICS 公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2023年12月31日
注意事項 1.重要會計政策的介紹和摘要
商業
Dynatronics Corporation（“公司” 或 “Dynatronics”）是一家領先的醫療器械公司，致力於提供旨在加速實現最佳健康狀況的高質量修復產品。該公司設計、製造和銷售用於物理治療、康復、骨科、疼痛管理和運動訓練等臨牀用途的各種產品。通過其分銷渠道，Dynatronics向骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動教練、運動醫學從業人員、診所和醫院進行營銷和銷售。
反向股票分割
2022年11月17日，公司股東批准了公司經修訂和重述的公司章程（“修正條款”）的修正條款，以1比2至1比5的比例進行反向股票分割，該比率由公司董事會酌情決定，反向股票拆分將在公司確定的時間和日期（如果有的話）生效公司董事會自行決定。此後，公司董事會將反向股票拆分的分割比率定為1比5，並批准並授權向猶他州商務部公司和商業法司提交修正條款，以實現反向股票拆分。修正條款和反向股票拆分於美國東部標準時間2023年2月1日下午 5:00 生效。在生效時，每五股已發行和流通的普通股被轉換為一股普通股，反向股票拆分產生的任何零碎股份四捨五入至最接近的整股。反向股票拆分並未影響公司的法定普通股或優先股，分別保持在1億股和5000萬股。每股普通股的面值保持不變。對2023年2月1日行使或歸屬所有股票期權、限制性股票和認股權證行使或歸屬時每股行使價和/或可發行的股票數量進行了相應的調整，這導致公司在行使或歸屬此類股票期權、限制性股票和認股權證時預留髮行的普通股數量成比例減少，就股票期權和認股權證而言，行使量按比例增加所有這些股票期權和認股權證的價格。此外，反向股票拆分對公司已發行和流通的優先股數量沒有影響。但是，已發行優先股的轉換價格上漲，轉換此類優先股後可發行的普通股數量與1比5的拆分比率成比例下降。
除非另有説明，否則簡明合併財務報表以及管理層的討論和分析中包含的所有普通股和每股金額均已進行追溯調整，以反映一比五的反向股票拆分。
擬議的2023年反向股票拆分
2023 年 10 月 9 日，董事會一致批准並建議公司的股東（包括我們 A 系列 8% 可轉換優先股和 B 系列可轉換優先股的持有人）在年度股東大會上批准通過經修訂和重述的公司章程修正案（“修正案”），以介於和之間的任意整數對公司普通股進行反向分割（“擬議反向股票拆分”），一對五到一對十。2023年12月7日，在 “2023年年會” 期間，股東批准了一項決議，授權董事會自股東批准之日起一年內隨時提交修正案以生效擬議的反向股票拆分，擬議的反向股票拆分的確切比率和時間將由董事會自行決定。有關2023年年會和擬議的反向股票拆分的更多信息，請參閲公司於2023年10月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表（“簡明合併財務報表”）由公司根據美國公認的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與公司於2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的財務報表和附註一起閲讀。截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表源自年度報告。
公司遵循的會計政策載於公司年度報告所含財務報表附註第二部分第8項附註1 “列報基礎和會計政策摘要”。管理層認為，簡明合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司截至2023年12月31日的財務狀況以及本報告所述期間的經營業績和現金流所必需的。本財年前三個月的經營業績不一定代表全年或未來任何時期的業績。
公司的財政年度從7月1日開始，到6月30日結束，所提及的 “2024財年” 和 “2023財年” 分別是指公司截至2024年6月30日的財政年度和截至2023年6月30日的財政年度。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
公司使用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
6
目錄
其他應收賬款
其他應收賬款包括我們的合同製造商應付的款項，用於生產我們的產品的原材料組件。根據原材料組件的使用情況，我們的合同製造商應付款。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 202006《帶有轉換和其他期權的債務-債務（副標題47020）和實體自有權益中的衍生品和套期保值合同（副題目81540）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計，旨在簡化某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計，包括可轉換工具和實體自有權益合約。該指南允許全面回顧性採用或修改後的追溯性採用。該指導方針將於2025財年第一季度對公司生效，允許提前採用。該公司正在評估該指導方針的採用將對其簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》，該模型用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求以攤銷成本計量的金融資產按預期收取的淨額列報。被歸類為小型申報公司的公共企業實體必須在2022年12月15日之後的年度報告期內適用亞利桑那州立大學2016-13年度的規定。公司自2023年7月1日起採用該準則，該指導方針的通過並未對其簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）——所得税披露的改進》，旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。公共企業實體必須在2024年12月31日之後開始的年度財政期內採用，並且允許提前採用。該公司正在評估該指導方針的採用將對其簡明合併財務報表和相關披露產生的影響。
注意事項 2.普通股每股淨虧損
普通股每股淨虧損是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，並酌情根據攤薄後的潛在普通股數量計算。股票期權、可轉換優先股和認股權證被視為潛在的普通股。普通股攤薄後每股淨虧損的計算不假設行使或轉換會產生反稀釋作用的證券。
普通股每股基本淨虧損是報告期內每股已發行普通股的加權平均股可獲得的當期淨虧損金額。攤薄後的每股普通股淨虧損是報告期內已發行普通股的每股加權平均股以及該期間每股潛在已發行普通股的淨虧損額，除非納入潛在普通股會產生反稀釋作用。
所有已發行的普通股期權、認股權證和可轉換優先股均不包含在攤薄後的每股普通股淨虧損的計算中，因為它們具有反稀釋作用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，總額分別為695,700和1,555,615股，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，總額分別為695,700和1,562,900股。
注意事項 3.可轉換優先股
截至2023年12月31日，公司共發行和流通了A系列8％可轉換優先股（“A系列優先股”）和1,359,000股B系列可轉換優先股（“B系列優先股”），共發行和流通了1,359,000股B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）。A系列優先股和B系列優先股可轉換為總共670,200股普通股。這些優先股的應付股息按每年8％的利率累積，每季度以股票或現金形式支付，由公司選擇。公司通常通過發行普通股來支付優先股的股息。使用普通股代替現金支付這些股息的公式可以將股息的有效收益率更改為超過或低於8％，具體取決於發行時普通股的市場價格。
2024年1月，公司通過發行341,384股普通股，支付了截至2023年12月31日的三個月中累積的A系列優先股和B系列優先股的191,244美元的優先股股息。
注意事項 4。庫存
庫存包括以下內容：
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十二月三十一日 2023 |
6月30日 2023 |
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| 原材料 | $ | $ | ||||
| 工作正在進行中 | ||||||
| 成品 | ||||||
| 庫存儲備 | ( |
) | ( |
) | ||
| $ | $ |
7
目錄
注意事項 5。債務
截至2023年12月31日和2023年6月30日，信貸額度分別為1,897,322美元和0美元。
2023年8月1日，公司與直布羅陀商業資本有限責任公司（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），向公司提供基於資產的融資，用於運營資本。貸款協議（“循環貸款”）下的可用金額須按借款基礎計算，最高可用額為7,500,000美元（“循環貸款承諾”），利息按SOFR加5.00％。公司支付了循環貸款承諾1.00％的結算費，該額度每月需繳納未使用額度費用，年化金額等於循環貸款承諾與當月循環貸款平均未償本金餘額之間差額的0.50％。到期日為自證明循環貸款的期票之日起三年，可根據貸款協議的條款延期。
貸款協議規定，公司循環信貸借款的金額不超過循環貸款承諾中較低的金額，借款基礎金額等於按周計算的合格應收賬款和庫存的規定百分比減去儲備金的總和。
公司在貸款協議下的義務由公司幾乎所有資產（包括但不限於應收賬款、設備、庫存品和其他貨物、知識產權、合同權和其他一般無形資產、現金、存款賬户、子公司和合資企業的股權、投資財產、文件和工具以及上述收益）的第一優先擔保權益作為擔保。
貸款協議包含肯定和否定契約，包括限制公司及其子公司承擔或擔保債務、承擔留置權、處置資產、進行合併和合並、進行收購或其他投資、改變其業務性質以及與關聯公司進行交易的能力的契約。貸款協議還包含適用於公司及其子公司的財務契約，包括如果超額可用性低於借款基礎的1,000,000美元，則最低固定費用覆蓋率為1.0比1.0。
注意事項 6.關聯方交易
公司向股東和股東控制的實體租賃位於新澤西州諾斯維爾和明尼蘇達州伊根的辦公室、製造和倉庫設施，這些股東和實體以前是公司收購的業務的負責人。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，與這些關聯方交易相關的合併支出分別為332,989美元和249,366美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月分別為666,938美元和498,732美元。
注意事項 7.收入
截至2023年12月31日和2023年6月30日，淨退税負債分別為360,314美元和191,459美元。回扣負債包含在隨附的簡明合併資產負債表的應計費用中。截至2023年12月31日和2023年6月30日，銷售折扣補貼分別為15,539美元和13,589美元。銷售折扣備抵包含在貿易應收賬款中，減去隨附的簡明合併資產負債表中的可疑賬户備抵額。
下表按主要產品類別分列了截至12月31日的三個月和六個月的收入：
| 三個月已結束 十二月三十一日 |
六個月已結束 十二月三十一日 |
|||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 物理治療和康復產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 骨科軟支撐產品 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
8
目錄
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包括第一部分第2項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的披露，包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：對淨銷售額、收益或其他財務項目的任何預測；管理層對未來運營的任何戰略、計劃和目標的陳述；與公司先前宣佈的業務優化計劃相關的預期；有關擬議新產品或開發的任何聲明；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何信念陳述；以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“期望” 或 “預期” 等詞語以及對未來時期的類似提法來識別。
我們的前瞻性陳述基於管理層當前對影響我們業務和行業的未來事件和趨勢的預期和假設，這些事件和趨勢受到風險和不確定性的影響。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，可能導致我們未來的業務、財務狀況、經營業績或業績與我們的歷史業績或本報告所包含的任何前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於與影響全球社區和企業（包括我們的社區和企業）的更廣泛經濟環境相關的不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中描述的因素。由於這些風險、我們目前尚未意識到的額外風險和不確定性，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們的業務沒有實質意義，實際業績可能與預測有所不同。
您應完整閲讀本報告，以及我們作為本報告附錄提交的文件以及我們以引用方式納入本報告的文件，前提是我們未來的結果可能與我們目前的預期存在重大差異。本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告發布之日作出的，我們沒有義務在本報告發布之日之後對其進行更新，以修改此類陳述或使其符合實際結果或我們的觀點或期望的變化。如果我們確實更新或更正了任何前瞻性陳述，投資者不應得出我們將進行更多更新或更正的結論。
我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
除非另有説明，否則術語 “我們”、“Dynatronics” 或 “公司” 統指戴納特羅尼克斯公司及其全資子公司。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在從管理層的角度為讀者提供本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註。您還應結合我們截至2023年6月30日財年的10K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括我們自2023年6月30日起至本報告發布之日提交的季度和當前報告）中包含的信息來考慮這些信息。在接下來的MD&A中，我們將許多數字四捨五入到最接近的一千美元。這些數字應視為近似值。所有公司間交易均已取消。我們的財政年度於6月30日結束。例如，提及2024財年是指截至2024年6月30日的財年。該報告涵蓋了截至2023年12月31日的三個月和六個月。截至2023年12月31日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年6月30日的整個財年可能取得的業績。
概述
Dynatronics是一家領先的醫療器械公司，致力於提供旨在加速實現最佳健康狀況的高質量修復產品。該公司設計、製造和銷售用於物理治療、康復、骨科、疼痛管理和運動訓練等臨牀用途的各種產品。通過其分銷渠道，Dynatronics向骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動教練、運動醫學從業人員、診所和醫院進行營銷和銷售。該公司的產品以一系列高質量的知名行業品牌進行銷售，包括Bird & Cronin®、Solaris™、Hausmann® 和PROTEAM™ 等。更多信息請訪問 www.dynatronics.com。
運營結果
淨銷售額
截至2023年12月31日的季度，淨銷售額下降了273.2萬美元，至8,151,000美元，跌幅25.1％，而截至2022年12月31日的季度的淨銷售額為10,883,000美元。截至2023年12月31日的六個月中，淨銷售額下降了5,433,000美元，跌幅23.7％，至17,503,000美元，而截至2022年12月31日的六個月的淨銷售額為22,936,000美元。同比下降的主要原因是康復產品類別的客户收購了競爭對手，OEM客户的總銷量減少以及對骨科軟支撐產品類別的需求普遍減少。
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毛利
截至2023年12月31日的季度毛利下降了124.2萬美元，跌幅約40.6％，至182萬美元，佔淨銷售額的22.3％。相比之下，截至2022年12月31日的季度毛利為306.2萬美元，佔淨銷售額的28.1％。截至2023年12月31日的六個月中，毛利下降了257.9萬美元，跌幅約38.5％，至4,126,000美元，佔淨銷售額的23.6％。相比之下，截至2022年12月31日的六個月的毛利為6705,000美元，佔淨銷售額的29.2％。毛利潤佔淨銷售額百分比的下降平均是由我們之前討論的淨銷售額減少以及該組織繼續在較低收入水平上尋求效率而降低的產品利潤率下降所致。
銷售、一般和管理費用
截至2023年12月31日的季度，銷售、一般和管理（“SG&A”）支出下降了114萬美元，至272.2萬美元，跌幅29.5％，而截至2022年12月31日的季度為38.62萬美元。銷售、一般和管理費用的下降是由工資和福利減少80.1萬美元推動的，餘額339,000美元分散在其他專業服務中。
截至2023年12月31日的六個月中，銷售和收購支出減少了271.3萬美元，至526.7萬美元，跌幅34.0％，而截至2022年12月31日的六個月為798萬美元。銷售和收購費用的總體減少是由工資和福利減少193萬美元，銷售費用減少39.3萬美元以及剩餘的39萬美元分攤其他專業費用所致。
其他淨收入（支出）
截至2023年12月31日的季度其他支出淨額為11萬美元，而截至2022年12月31日的季度其他支出淨額為37,000美元。截至2023年12月31日的六個月的淨其他支出為19萬美元，而截至2022年12月31日的六個月的淨其他支出為68,000美元。其他支出淨額的增加主要是由於公司的信貸額度導致利息支出增加。
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所得税優惠（準備金）
截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度的所得税優惠（準備金）分別為1,000美元和（4,000美元），截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，所得税優惠（準備金）分別為1,000美元和（4,000美元）。在截至2023年12月31日的六個月中，公司記錄了州所得税和特許經營税的所得税準備金。有關更多信息，請參閲下面的流動性和資本資源——遞延所得税資產。
淨虧損
截至2023年12月31日的季度淨虧損為101.1萬美元，而截至2022年12月31日的季度的淨虧損為84.1萬美元。淨虧損增加17萬美元歸因於毛利減少124.2萬美元，其他支出增加73,000美元，並被銷售和收購費用減少1140,000美元和所得税準備金減少5,000美元所抵消。
截至2023年12月31日的六個月淨虧損為134.2萬美元，而截至2022年12月31日的六個月的淨虧損為134.7萬美元。淨虧損減少5,000美元歸因於銷售和收購費用減少271.3萬美元，但被毛利減少2579,000美元、其他支出增加12.2萬美元以及所得税準備金增加7,000美元所抵消。
歸屬於普通股股東的淨虧損
截至2023年12月31日的季度，歸屬於普通股股東的淨虧損增加了18.9萬美元，至1,20.3萬美元，而截至2022年12月31日的季度為1,01.4萬美元。本季度歸屬於普通股股東的淨虧損增加主要是由於淨虧損增加了17萬美元。按每股計算，截至2023年12月31日的季度歸屬於普通股股東的基本和攤薄後淨虧損為每股0.27美元，而截至2022年12月31日的季度每股虧損為0.27美元。
截至2023年12月31日的六個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損增加了4萬美元，至173萬美元，而截至2022年12月31日的六個月為169萬美元。按每股計算，截至2023年12月31日的六個月中，歸屬於普通股股東的基本和攤薄後淨虧損為每股0.39美元，而截至2022年12月31日的六個月每股虧損為0.45美元。
流動性和資本資源
我們歷來通過經營活動產生的現金、可用現金儲備、資產信貸額度以及出售股權證券的收益為運營提供資金。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為40.1萬美元，而截至2023年6月30日為39.9萬美元。
截至2023年12月31日，營運資金為372.1萬美元，而截至2023年6月30日的營運資金為4,478,000美元。截至2023年12月31日，目前的比率為1.4比1，截至2023年6月30日，目前的比率為1.6比1。截至2023年12月31日，流動資產佔總資產的44.0％，截至2023年6月30日，佔總資產的41.3％。
我們認為，我們在下述自動櫃員機下從運營、當前資本資源和股權銷售收益（如果有）中產生的現金將為未來12個月的運營提供足夠的流動性。但是，更廣泛的經濟環境中的不確定性對全球供應鏈的持續影響、更高的人員成本以及客户或產品組合的變化可能會對我們的流動性和現金產生不利影響，我們將繼續進行評估並在必要時採取行動，以保持充足的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。此外，我們在快速變化且不可預測的商業環境中運營，這可能會改變未來預期現金收入和支出的時間或金額。因此，無法保證我們可能不會被要求通過出售股權或債務證券或從信貸機構籌集額外資金。如果需要，可能無法以令人滿意的條件提供額外資金，或者根本無法提供。
我們是與Canaccord Genuity LLC和Roth Capital Partners LLC（“代理人”）簽訂的股權分配協議（經修訂後的 “股權分配協議”）的當事方，根據該協議，我們可以根據我們在S3表格（文件編號 333-256280）上的註冊聲明，通過代理人通過代理人發行和出售高達387.5萬美元的普通股，該聲明已在美國證券交易委員會宣佈生效 2021 年 7 月 1 日（“2021 年註冊聲明”），但須遵守對可出售證券總市值的適用限制在S-3表格對證券總市值低於7,500萬美元的註冊人規定的任何12個日曆月期間。根據權益分配協議的條款，我們同意向代理人支付固定佣金，相當於出售普通股每股總銷售價格的3.0％。2023年4月7日，我們提交了2021年註冊聲明中包含的基本招股説明書的招股説明書補充文件，根據股權分配協議（“ATM”）的條款出售高達2672,000美元的普通股。截至本文發佈之日，我們尚未開始在自動櫃員機下進行任何銷售。
信用額度
截至2023年12月31日和2023年6月30日，信貸額度分別為189.7萬美元和0美元。
2023年8月1日，公司與直布羅陀商業資本有限責任公司（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），向公司提供基於資產的融資，用於運營資本。貸款協議（“循環貸款”）下的可用金額須按借款基礎計算，最高可用額為7,500,000美元（“循環貸款承諾”），利息按SOFR加5.00％。公司支付了循環貸款承諾1.00％的結算費，該額度每月需繳納未使用額度費用，年化金額等於循環貸款承諾與當月循環貸款平均未償本金餘額之間差額的0.50％。到期日為自證明循環貸款的期票之日起三年，可根據貸款協議的條款延期。
貸款協議規定，公司循環信貸借款的金額不超過循環貸款承諾中較低的金額，借款基礎金額等於按周計算的合格應收賬款和庫存的規定百分比減去儲備金的總和。
公司在貸款協議下的義務由公司幾乎所有資產（包括但不限於應收賬款、設備、庫存品和其他貨物、知識產權、合同權和其他一般無形資產、現金、存款賬户、子公司和合資企業的股權、投資財產、文件和工具以及上述收益）的第一優先擔保權益作為擔保。
貸款協議包含肯定和否定契約，包括限制公司及其子公司承擔或擔保債務、承擔留置權、處置資產、進行合併和合並、進行收購或其他投資、改變其業務性質以及與關聯公司進行交易的能力的契約。貸款協議還包含適用於公司及其子公司的財務契約，包括如果超額可用性低於借款基礎的1,000,000美元，則最低固定費用覆蓋率為1.0比1.0。
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反向股票分割
2022年11月17日，公司股東批准了公司經修訂和重述的公司章程（“修正條款”）的修正條款，以1比2至1比5的比例進行反向股票分割，該比率由公司董事會酌情決定，反向股票拆分將在公司確定的時間和日期（如果有的話）生效公司董事會自行決定。此後，公司董事會將反向股票拆分的分割比率定為1比5，並批准並授權向猶他州商務部公司和商業法司提交修正條款，以實現反向股票拆分。修正條款和反向股票拆分於美國東部標準時間2023年2月1日下午 5:00 生效。在生效時，每五股已發行和流通的普通股被轉換為一股普通股，反向股票拆分產生的任何零碎股份四捨五入至最接近的整股。反向股票拆分並未影響公司的法定普通股或優先股，分別保持在1億股和5000萬股。每股普通股的面值保持不變。對2023年2月1日行使或歸屬所有股票期權、限制性股票和認股權證行使或歸屬時每股行使價和/或可發行的股票數量進行了相應的調整，這導致公司在行使或歸屬此類股票期權、限制性股票和認股權證時預留髮行的普通股數量成比例減少，就股票期權和認股權證而言，行使量按比例增加所有這些股票期權和認股權證的價格。此外，反向股票拆分對公司已發行和流通的優先股數量沒有影響。但是，已發行優先股的轉換價格上漲，轉換此類優先股後可發行的普通股數量與1比5的拆分比率成比例下降。
除非另有説明，否則簡明合併財務報表以及管理層的討論和分析中包含的所有普通股和每股金額均已進行追溯調整，以反映一比五的反向股票拆分。
擬議的2023年反向股票拆分
2023 年 10 月 9 日，我們董事會一致批准並建議我們的股東（包括我們 A 系列 8% 可轉換優先股和 B 系列可轉換優先股的持有人）在年度股東大會上批准通過對經修訂和重述的公司章程的修正案（“修正案”），以一比五之間的任意整數對普通股進行反向拆分（“擬議反向股票拆分”）到一比十。2023年12月7日，在 “2023年年會” 期間，股東批准了一項決議，授權董事會自股東批准之日起一年內隨時提交修正案以生效擬議的反向股票拆分，擬議的反向股票拆分的確切比率和時間將由董事會自行決定。有關2023年年會和擬議的反向股票拆分的更多信息，請參閲公司於2023年10月24日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。
現金和現金等價物以及限制性現金
截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物以及限制性現金頭寸增加了2,000美元，至55.5萬美元，而截至2023年6月30日為55.3萬美元。截至2023年12月31日的六個月中，主要現金來源是信貸額度提供的189.7萬美元現金。現金的主要用途包括用於經營活動的152.3萬美元淨現金、14.1萬美元的融資租賃負債本金以及23萬美元的財產和設備購買。
應收賬款
扣除可疑賬款備抵後的貿易應收賬款從截至2023年6月30日的372.2萬美元增加約16,000美元，增幅0.4％，至2023年12月31日的373.8萬美元。增長的主要原因是總收入的減少被各季度末前後收款時間的差異所抵消。貿易應收賬款是指我們的客户應付的款項，包括購買我們產品進行再分銷的經銷商和分銷商、執業醫生、診所、醫院、學院、大學和運動隊。我們認為，根據我們的歷史經驗和與客户的關係，我們對可疑賬目備抵額的估計是足夠的。應收賬款通常在開具發票後的大約 40 天內收取。
庫存
截至2023年12月31日，扣除儲備金後的庫存減少了65萬美元，至67.53萬美元，跌幅8.8％，而截至2023年6月30日為7,403,000美元。減少的主要原因是採取措施調整庫存管理，以應對不確定的運營環境對全球供應鏈的影響，以及調整來料採購規模以滿足需求。根據我們對庫存、銷售趨勢和歷史經驗的分析，我們認為我們的庫存過時備抵是足夠的。
應付賬款
截至2023年12月31日，應付賬款從截至2023年6月30日的453萬美元減少了約555,000美元，下降了12.3％，至3,975,000美元。下降的主要原因是庫存購買和付款時機的減少。
信用額度
截至2023年12月31日，信貸額度的未償餘額為189.7萬美元，而截至2023年6月30日為0美元。
融資租賃責任
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，融資租賃負債總額分別約為 1,877,000 美元和 2,018,000 美元。我們的融資租賃負債主要包括我們在猶他州的建築租約。在2014年8月出售和回租猶他州大樓的同時，我們簽訂了為期15年的租約，被歸類為融資租賃，最初價值3800,000美元。建築物租賃資產在15年內按直線分期攤銷，每年約25.2萬美元。截至2023年12月31日，與租賃建築物相關的累計攤銷總額約為2372,000美元。此次出售產生了23萬美元的利潤，這筆利潤在租賃期內以每年約15萬美元的直線方式確認，以抵消攤還費用。截至2023年12月31日，遞延收益餘額為85.3萬美元。租賃付款目前約為32,000美元，按月支付，在租賃期內每年增加約2％。截至2023年12月31日的三個月和六個月的估算利息分別約為26,000美元和53,000美元。除了猶他州的大樓外，我們還確定某些設備租賃是融資租賃。
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經營租賃責任
截至2023年12月31日和2023年6月30日，經營租賃負債總額分別約為3,134,000美元和363萬美元。我們的經營租賃責任主要包括辦公、生產和倉庫空間的建築租賃。
遞延所得税資產
當遞延所得税資產的可變現性存在重大不確定性時，需要估值補貼。實現遞延所得税資產的能力取決於我們在每個税收管轄區的税法規定的結轉期內產生足夠的應納税所得額的能力。我們已經確定，我們沒有達到變現遞延所得税資產的 “更有可能” 的門檻。因此，需要估值補貼。未來時期估值補貼的任何逆轉都將對我們在逆轉期間的經營業績產生有利影響。截至2023年12月31日和2023年6月30日，我們記錄了遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
股票回購計劃
我們有股票回購計劃可供我們選擇，由董事會自行決定。截至2023年12月31日，該授權還剩約44.9萬美元。自2011年9月以來，沒有根據該計劃進行過任何採購。
資產負債表外安排
截至2023年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。
關鍵會計政策
財務報表的編制要求我們作出估計和判斷。我們以歷史經驗和我們認為合理的其他假設為基礎。截至2023年6月30日財年的10K表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分討論了我們的關鍵會計政策。該報告先前披露的關鍵會計政策沒有重大變化。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
與截至2023年6月30日的財政年度公佈的信息相比，沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》或《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集和傳達給管理層，包括我們的首席執行官（首席首席執行官）和首席財務官（首席財務和會計官），以便及時的關於任何必要披露的決定。在設計和評估這些披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年12月31日的披露控制和程序的設計和運作進行了評估，該術語的定義見《交易法》頒佈的第13a15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息（a）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且（b）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的管理層首席執行官兼首席財務官官員，酌情允許及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。
我們在截至2023年6月30日的財政年度的10K表年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
在截至2023年12月31日的財政季度中，我們的董事或高級管理人員均未向我們通報採用、修改或終止第S-K條第408項中定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
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第 6 項。展品
| 10.1 | 賠償協議的形式 |
| 31.1 | 根據第13a14 (a) /15d14 (a) 條對首席執行官的認證 |
| 31.2 | 根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官的認證 |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《美國法典》第18章第1350條）第906條對首席執行官的認證 |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《美國法典》第18章第1350條）第906條對首席財務官的認證 |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔未出現在交互式日期文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件——格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| DYNATRONICS 公司 | ||
| 日期：2024 年 2 月 7 日 | 來自： | /s/ Brian D. Baker |
| 布萊恩·D·貝克 | ||
| 總裁、首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ Gabe Ellwein | |
| Gabe Ellwein | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官兼首席會計官） | ||
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