截至2023年5月31日的執行版本#96768165v10修正案#96768165v10，日期為2019年2月8日的信貸協議修正案(經日期為2020年2月10日的修正案1修訂，並經日期為2020年9月11日的修正案2、日期為2020年11月18日的修正案3、日期為2021年1月27日的修正案4和日期為2022年1月18日的修正案5進一步修訂，以及在本協議日期之前進一步修訂、重述、修訂、重述或以其他方式修改)，《信貸協議》；經本修正案進一步修訂的信貸協議(“經修訂信貸協議”)，由鄧白氏公司、特拉華州一間公司(“借款人”)、星際第三期有限公司、一間特拉華州有限責任公司(“控股”)、其其他擔保方、作為行政代理人及抵押品代理人(“行政代理人”)的美國銀行(“美國銀行”)及不時與其有關的每一貸款人(統稱“貸款人”及個別“貸款人”)訂立；本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。鑑於，行政代理和借款人希望修訂信貸協議，以循環信貸貸款和初始定期貸款的替代利率取代LIBOR篩選利率，並做出本文所述的符合規定的更改；而根據信貸協議第3.03(C)節，任何採用替代基準利率的修訂以及任何適用的符合規定的更改將於下午5：00生效。(紐約市時間)在行政代理之後的第五個營業日，行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼本修訂建議(“修訂通知”)，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等所需貸款人不接受該修訂；鑑於行政代理已於2023年5月23日將修訂通知張貼給貸款人和借款人。因此，現在，考慮到本合同所包含的前提，並出於其他良好和有價值的對價，本合同雙方擬在此受法律約束，同意如下：第1節.信用證協議修正案。《信貸協議》自第6號修正案生效之日起生效(定義如下)，(I)特此修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：刪節文本)，並增加雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本協議附件A所示；(Ii)特此修訂，以附件D-1所附表格替換本協議附件D-1。第2節陳述和保證。控股公司和借款人代表每一貸款方聲明並保證，截至第6號修正案生效日期(定義如下)，本修正案已由該借款方正式授權、簽署和交付，並構成該借款方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但此種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制。第三節先例條件。本修正案自下午5點起生效。(紐約市時間)在行政代理後的第五個營業日(該日期，“第6號修正案生效日期”)，如果滿足以下條件：(A)同意。行政代理人應已收到行政代理人、控股公司、借款人和其他貸款方的簽字頁；
2#96768165v10(B)修訂公告。行政代理應未收到由所要求的貸款人組成的貸款人的書面通知，即該所要求的貸款人不接受本修正案；第四節對應。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一文書。通過傳真或任何其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽署副本應與交付本修正案的原始簽署副本一樣有效。此外，本修正案可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)來執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有此類副本都是同一修正案。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於本合同各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。第5節標題本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。第6條.修訂的效力除本文明確規定外，(I)本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理在每種情況下在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，以及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議。除本文明確規定外，信貸協議或任何其他貸款文件中包含的每一條款、條件、義務、契諾和協議在各方面均予以批准和重新確認，並應繼續完全有效。在不限制前述規定的情況下，控股公司和借款人以及其他借款方承認並同意：(A)其為一方的每份貸款文件在此得到確認和批准，並將根據其各自的條款(在信貸協議中，經此處修訂)保持完全效力和效力；(B)抵押品文件確實如此，所有抵押品確實如此，在每一種情況下都應繼續保證按照抵押品文件中規定的條款和條件償還其所有債務，並在必要的程度上確認並：批准其根據其為當事一方的抵押品文件授予的擔保權益，以及(C)每一擔保人特此確認並批准其作為擔保人對其所有義務的持續無條件義務。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本修訂應構成一份貸款文件，第11.15、11.16(B)和11.17條的規定應視為經必要的必要修改後納入本修訂，而自修訂第6號生效日期起及之後，任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，以及信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或提及信貸協議的類似詞語的所有提及，除非另有明確規定，否則應指經本修訂修訂的信貸協議。第7節現有的歐洲貨幣利率貸款。在第6號修正案生效之日及之後，(I)在符合本第7條第二句的規定下，美元不得被視為具有公佈的LIBOR利率的貨幣，(Ii)任何以美元計價的新的歐洲貨幣利率貸款的請求，或繼續以美元計價的現有歐洲貨幣利率貸款的請求，應被視為以SOFR期限計息的新貸款的請求，以及(Iii)借款人不得被允許
3#96768165v10選擇以美元計價的任何新的歐洲貨幣利率貸款或繼續任何未償還的歐洲貨幣利率貸款(每個術語在信貸協議中定義為“歐洲貨幣利率貸款”)。在第6號修正案生效日期(I)未償還的本第7節所述的歐洲貨幣利率貸款應繼續計息，並應在適用於該貸款的每個利息支付日期(如信貸協議中所定義)支付利息，直至該等歐洲貨幣利率貸款的當時利息期限結束為止，每種情況均根據緊接本修訂生效前生效的信貸協議而定；及(Ii)應一直未償還，直至(X)適用於該貸款的利息期的最後一天及(Y)將該等歐洲貨幣利率貸款轉換為另一類型貸款或轉換為替代貨幣，兩者以較早者為準。適用且經修訂的信貸協議可能允許的；但如果沒有做出這種選擇，這種歐洲貨幣利率貸款應轉換為SOFR定期貸款，在該利息期限結束時，利息期限為一個月。第八節利息期限的選擇。在此，借款人和代理人確認，任何在第6號修正案生效日期或之後根據信貸協議交付的有關借款、轉換或延續的通知，將被允許參考本修正案實施的替代利率，而該等借款、轉換或延續將使用該替代利率實施。第9節.無創新。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新信貸協議或保證該等債務的文書項下的未清償債務，該等債務應保持十足效力及作用，除非本協議作出任何修改或由與本協議同時籤立的文書作出任何修改，且除非按本協議的規定予以償還。本修正案或任何其他文件中所隱含的任何內容不得解除或解除任何抵押品文件或其任何其他擔保的留置權或優先權，或以其他方式被解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件下的任何貸款方作為借款人、擔保人或質押人在任何貸款文件下作為借款人、擔保人或質押人的任何義務和責任，但在每種情況下，除非在任何情況下進行任何程度的修改，且除非按本文規定償還，否則不得解除或解除任何抵押品文件或其任何其他擔保的留置權或優先權。[簽名頁面如下]
#96768165v10附件A見附件。
A經截至2020年2月10日的第1號修正案修正，經截至2020年9月11日的第2號修正案修正，經截至2020年11月18日的第3號修正案修正，經截至2021年1月27日的第4號修正案修正，並經截至2022年1月18日的第5號修正案修正，經截至2023年5月31日的第6號修正案修正。公佈的CUSIP編號：26483NAL4 CUSIP(定期貸款)：26483NAN0 CUSIP(循環貸款)：26483NAQ3 CUSIP(定期貸款B-2貸款)：26483NAS9 AGCredit REEMENT1，在作為借款人的鄧白氏公司中，作為借款人的STAR Intermediate III，LLC作為本協議不時的出借方，作為行政代理的美國銀行，N.A.作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人_N.A.作為行政代理，負責解釋與以英鎊、日元和歐元計價的某些貸款和/或其他信貸延伸有關的條款。如果本協議的規定與LIBOR過渡修正案的規定有任何衝突，應以LIBOR過渡修正案的規定為準。
2美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，花旗銀行，N.A.，RBC Capital MARKETS12，Credit Suisse Loan Funding LLC，MUFG bank，Ltd.，Mizuho bank，Ltd.，Natixis，紐約分行，滙豐證券(美國)有限公司，Jefferies Finance LLC，Macquarie Capital(USA)Inc.12加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱，作為高級管理代理12加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的商標。
目錄頁第1條定義和會計術語2第1.01節。定義術語2第1.02節。其他解釋條款67第1.03節。會計術語68第1.04節。舍入68第1.05節。參考協議和法律68第1.06節。第68天的次數第1.07節。付款或履行的時間68第1.08節。某些計算和測試6968第1.09節。匯率；貨幣通則7069第1.10節。無現金展期70第1.11節。附加替代貨幣7170第1.12節。有限條件交易71第1.13節。信用證金額73第2條承諾和信貸展期73第2.01節。初始借款73第2.02節。借款、轉換及續期貸款73第2.03條。[已保留]75第2.04節。信用證75第2.05節。週轉額度貸款83第2.06節。提前還款85第2.07節。終止或減少承諾92第2.08節。償還貸款93第2.09條。利息94第2.10條。費用94第2.11條。利息及費用的計算9594第2.12條。負債證明95第2.13節。一般付款95第2.14條。分擔付款9796第2.15節。允許的Exchange 97第2.16節。增加承擔額10099第2.17節。違約貸款人102第2.18條。延長到期日104第2.19節。再融資修正案107第3條税收、成本增加和非法性108第3.01條。税項108第3.02條。違法性112第3.03節。無法釐定租金112第3.04節。增加的成本116115第3.05節。資本要求116第3.06節。歐洲貨幣利率貸款準備金117116第3.07節。資金損失117第3.08節。適用於所有賠償請求的事項117第3.09節。在某些情況下更換貸款人119第3.10節。生存120 I
第4條信貸延期的先決條件120第4.01節。初始信貸延期條件120第4.02節。所有信貸延期的條件123122第5條陳述和保證第5.01節。存在、資格和權力；遵守法律123第5.02節。授權；不得違反124123第5.03節。政府授權；其他異議124第5.04節。約束力124第5.05節。財務報表；無實質性不利影響124第5.06節。訴訟和環境事項125124第5.07節。財產所有權；留置權125第5.08節。反腐敗法律和制裁125第5.09節。税務126第5.10條。ERISA合規性126第5.11節。子公司；股權126第5.12節。保證金規定；投資公司法127126第5.13節。披露127126第5.14節。償付能力127第5.15節。完美，等等。127第5.16節。《勞動爭議公約》127第6條第6.01條127條。財務報表128127第6.02節。證書；其他信息129第6.03節。公告130第6.04條。[已保留]130第6.05節。保留存在等130第6.06節。物業維修130第6.07節。保險保養130第6.08節。遵守法律131130第6.09節。簿冊及紀錄131130第6.10節。檢查權131第6.11節。使用收益131第6.12節。繳税131第6.13條。《保證擔保義務和給予安全的公約》131第6.14節。進一步保證133第6.15條。附屬公司的指定133第6.16條。134133財年第6.17節沒有變化。業務線134133第6.18節。評級134133第6.19節。與附屬公司的交易134第6.20節。《結案後公約》137第7條消極公約137第7.01節。留置權137第7.02節。投資141第7.03條。負債145144第7.04節。根本改變149148第7.05節。處置149 II
第7.06節。限制付款152第7.07節。控股契約155第7.08節。提前還款等負債157156第7.09節。附屬分派157第7.10條。《財務公約》158第8條違約事件和補救辦法158第8.01節。違約事件158第8.02節。違約情況下的補救措施161第8.03節。撥款運用162第8.04條。借款人的賠償權利163第9條行政代理和其他代理163第9.01條。行政代理的任命和授權163第9.02節。職責轉授164第9.03條。免責條款164第9.04條。管理代理依賴165第9.05節。信貸決定；代理人披露信息166165第9.06節。賠償代理人166第9.07條。以個人身份行事的代理人166第9.08節。繼任代理167第9.09節。行政代理可以提交索賠證明；信用投標168第9.10節。抵押品和擔保事項169第9.11節。其他代理人；安排人員和經理172171第9.12節。有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議172第10條[已保留]第172條第11條雜項172第11.01條。修訂等172第11.02條。通知和其他通信；傳真175第11.03節。無豁免；累積補救177176第11.04節。律師費，開支177第11.05條。借款人賠償178177第11.06節。支付撥備179第11.07條。分配180第11.08節。繼承人185第11.09節。保密185第11.10條。抵銷186第11.11條。利率限制186第11.12條。對應的186第11.13節。融合186第11.14條。陳述和保證的存續187186第11.15節。可分割性187第11.16節。管理法187第11.17節。放棄由陪審團審訊的權利188187第11.18條。約束力188第11.19條。沒有默示關税188第11.20條。美國愛國者法案公告188第11.21節。承認和同意受影響金融機構的自救計劃188第11.22條。ERISA申述189第11.23節。不承擔諮詢或受託責任190189 III
第11.24條。電子籤立轉讓文件和某些其他文件190第11.25節。借款人作為借款方代表190第11.26節。判決貨幣191190第11.27條。關於任何受支持的QFC的確認。191附表1.01A子擔保人1.01B非限制性子公司2.01承諾2.04 L/C承諾2.05週轉線承諾4.01(A)(Ix)結束日抵押品文件5.06訴訟5.11子公司6.19與關聯公司的交易6.20關閉後事項7.01現有留置權7.02現有投資7.03現有負債11.02行政代理辦公室；通知的某些地址展示了A-1轉讓和假設A-2關聯貸款人轉讓和假設B合規證書C-1第一留置權/第一留置權債權人間協議C-2第一留置權/第二留置權債權人間協議D-1貸款通知D-2週轉額度貸款通知E-1循環信用票據E-2定期票據E-3遣返橋票據F擔保協議G擔保協議I-1折扣預付款選項通知I-2貸款人蔘與通知I-3折扣自願預付款通知J-1美國納税合規性證書J-2美國納税合規性證書J-3\f25 U.S.Tax Compliance-3\f6 J-4\f6美國税務符合證書-4\f25 K-4\f6[已保留]L償付能力證書M公司間票據N信用證報告四
信貸協議本信貸協議日期為2019年2月8日，由特拉華州一家公司Star Merge Sub，Inc.(“合併子公司”，在收購(定義見下文)之前，為“借款人”)與鄧白氏公司、特拉華州一家公司(“目標”，在收購生效後，為“借款人”)、Star Intermediate III，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“控股”)、各貸款人不時與鄧白氏公司(定義見下文)合併。貸款人)、L信用證的其他發行人，以及作為行政代理、擺動額度貸款人和L信用證發行人的美國銀行。鑑於根據收購協議的條款，合併附屬公司將與目標合併及併入目標，因此控股公司將收購目標的所有已發行及已發行股本(“收購”)；鑑於，在完成收購的同時，除(X)當時未到期和應支付的或有債務以外的所有借款債務按其條款在現有融資(定義如下)終止後仍然存在，以及(Y)根據截至2018年6月19日的特定定期貸款信貸協議，目標方、不時的貸款人、作為行政代理人的摩根大通銀行以及經修訂、重述、修訂和重述的其他各方之間支持的任何信用證，經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改(“現有循環安排”)、(Ii)於2018年6月19日日期為目標、貸款人不時與作為行政代理人的摩根大通銀行訂立的若干5年期信貸協議(“現有循環安排”)、(Iii)2020年到期的4.000釐優先票據。(4)經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的2022年到期的4.375%優先票據(“2022年票據”及連同2020年的“現有票據”)；現有信貸安排、現有循環安排及現有票據(統稱為“現有票據”)在每種情況下，除第7.03節所允許的債務外，將被償還、贖回、變現、解除、再融資、替換或終止(視情況而定)，或就現有票據而言，將發出與之有關的不可撤銷通知，並將根據其適用契約中的清償機制存入足夠的現金以實現該等償還、贖回、失敗、解除、再融資、替換或終止，以及在每一種情況下現有票據：與此相關的任何擔保或擔保將被解除(“再融資”)；鑑於為再融資和收購的部分代價提供資金，借款人已(A)請求貸款人在成交日以(I)本金總額相當於25.30,000,000美元的初始定期貸款，(Ii)總額為400,000,000美元的初始循環信貸安排(定義見《信貸協議》第2號修正案)和(3)遣返橋樑貸款，總額200,000,000美元的形式發放信貸，在本協議所列條款及條件的規限下，及(B)擬發行及出售(I)於截止日期或之前發行及出售的高級無抵押票據，總收益最高達750,000,000美元；及(Ii)於截止日期或之前發行及出售的高級無抵押票據，總收益最高達700,000,000美元；鑑於貸款人願意按本合同規定的條件和條件向借款人提供此類信貸。因此，考慮到本協議中所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：
第1條定義和會計術語第1.01節.定義術語。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：“1934年法案”是指1934年證券交易法。“2020年增量定期貸款人”指提供2020年增量定期貸款及其承諾的定期貸款人。“2020年增量定期貸款”是指第3號修正案規定的定期貸款。“二零二零年票據”具有本報告引言中賦予該詞的涵義。“2022年增量B-2定期貸款人”是指提供2022年增量B-2定期貸款及其承諾的定期貸款人。“2022年增量定期B-2貸款”是指第5號修正案規定的定期貸款。“2022年增量B-2貸款到期日”是指2029年1月18日。“2022票據”具有本文件引言中賦予該術語的含義。“可接受折扣”具有第2.06（d）（iii）條中規定的含義。“可接受的債權人間協議”指習慣債權人間協議、排序居次協議、抵押信託協議或其他債權人間安排（如適用，可包括支付瀑布），其形式和內容均合理地令行政代理人和借款人滿意，如果（a）以第一留置權/第一留置權債權人間協議的形式，或第一留置權/第二留置權債權人間協議，或（b）該協議（或第（a）款中規定的任何此類協議的任何變更）已發佈到平臺，並且（i）已被所需貸款人接受和/或（ii）在發佈後5個營業日內未被所需貸款人以書面形式提出異議。“驗收日期”具有第2.06（d）（ii）條規定的含義。“會計變更”具有第1.08（d）條規定的含義。“收購EBITDA”是指，就任何收購實體或業務或任何轉換限制性子公司而言，在任何時期，該被收購實體或業務或轉換後的受限制子公司在該期間的綜合EBITDA金額（猶如綜合EBITDA定義中對借款人及受限制附屬公司的提述乃對該等被收購實體或業務及其附屬公司或該等已轉換實體或業務及其附屬公司的提述而釐定。受限制附屬公司及其附屬公司）（如適用），全部按綜合基準就該被收購實體或業務或經轉換受限制附屬公司（如適用）釐定。“被收購實體或業務”具有術語“綜合EBITDA”定義中規定的含義。“收購”具有本協議引言中規定的含義。“收購協議”是指目標公司、Star母公司、L. P.和合並子公司之間於2018年8月8日簽訂的某些協議和合並計劃（連同所有附件、附件、2
附表和其他披露信件，共同修改，修訂，補充，同意或放棄）。“附加協議”具有第9.10（d）條規定的含義。“額外擔保人”具有第6.13（b）（i）條規定的含義。“附加貸款”指附加循環信貸貸款和附加定期貸款。“額外再融資貸款”具有第2.19（a）條規定的含義。“額外循環信貸承諾”指根據第2.16、2.18或2.19節增加的任何循環信貸承諾。“額外循環信貸”指根據第2.16、2.18或2.19節增加的由額外循環信貸承諾組成的任何信貸。“額外循環信貸”指根據額外循環信貸額度發放的任何循環貸款。“附加期限承諾”指根據第2.16、2.18或2.19條增加的任何期限承諾。“額外定期貸款”指（a）在根據第2.16、2.18或2.19條增加的適用類別的額外定期貸款的適用融資日期當日或之前，該類別的額外定期承諾的總金額，以及（b）此後，根據第2.16節的規定，該類別的所有適用類別的額外定期貸款人在該時間未償還的額外定期貸款的本金總額，2.18或2.19。“附加定期貸款”指根據附加定期貸款發放的任何定期貸款。 “行政代理人”指美國銀行在任何貸款文件項下作為行政代理人和抵押代理人的資格，或此類資格的任何繼任者。“行政代理人辦公室”指行政代理人的地址和（如適用）附件11.02中規定的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或賬户。 行政代理人辦公室應始終設在美國。“行政調查表”指行政代理人提供的表格形式的行政調查表。“受影響的金融機構”指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。 “關聯公司”指直接或通過一個或多箇中間人間接控制指定人員或被指定人員控制或與指定人員共同控制的其他人員。 “控制”是指通過合同或其他方式行使表決權，直接或間接擁有指導或導致指導一個人的管理或政策的權力。“控制”和“受控”具有與其相關的含義。就本協議和其他貸款文件而言，Jefferies LLC及其關聯公司應被視為Jefferies Finance LLC及其關聯公司的關聯公司。3
“關聯債務基金”是指保薦人關聯貸款人，主要從事或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的基金或其他投資工具提供諮詢，並獨立於相關保薦人的私募股權業務行使自由裁量權。“關聯貸款人轉讓和假設”具有第11.07(K)(5)節規定的含義。“與代理人有關的人”是指行政代理人及其附屬機構，以及此等人的高級職員、董事、僱員、代理人和實際代理人。“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“循環信貸承諾總額”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。“協議”指本信用證協議。“協議貨幣”具有第11.26節規定的含義。“全額利率”是指，就任何債務而言，由行政代理與借款人協商，以符合普遍接受的財務慣例的方式計算出的適用於該債務的有效收益率，同時考慮到(A)利差(該利差和利差將參照歐洲貨幣利率或SOFR術語(視情況而定)確定)、(B)利率下限(但須符合以下規定的但書)，(C)在適用的確定日期之前對相關利差和利率下限的任何修訂，以及(D)借款人就初始定期貸款或任何適用的增量定期貸款類別(包括2022年增量定期B-2貸款)向貸款人支付的原始發行折扣和預付或類似費用(基於假設的四年到期日)，但不包括(I)一般未向所有相關貸款人支付或與所有相關貸款人分享的與此類債務的承諾或辛迪加有關的任何安排、承諾、結構、代理或承銷費，(Ii)任何勾選，未使用的額度或類似費用，或(3)借款人一般不直接向所有相關貸款人支付的任何其他費用，按比例在這種債務的主要銀團中支付；然而，只要(A)適用的歐洲貨幣利率或期限SOFR(具有三個月的利息期)或基本利率(不影響其定義中規定的任何下限)小於適用於在確定All-in-Rate之日就其計算All-in-Rate的定期貸款的任何下限，則為計算All-in-Rate的目的，由此產生的差額將被視為添加到適用於相關債務的利差；(B)在以下範圍內，如適用(為期三個月)或基本利率(不影響其定義所指定的任何下限)在釐定全息利率當日大於任何適用下限，則在計算全息利率時，下限將不會計算在內；及(C)在計算全息利率時，將不計入利差的任何下調。“替代貨幣”指(X)在循環信用貸款的情況下，加元、英鎊、歐元和日元，以及(Y)在信用證的情況下，加元、英鎊、歐元和日元，以及在每種情況下，根據第1.11節批准的其他貨幣(加元、英鎊、歐元和日元除外)。“第1號修正案”是指自第1號修正案生效之日起對本協議進行的第1號修正案。“第1號修正案生效日期”係指2020年2月10日，即第1號修正案生效之日
5基本費率承諾費“第2號修正案”是指自第2號修正案生效之日起對本協議進行的第2號修正案。“第二號修正案生效日期”是指2020年9月11日，第二號修正案生效之日。“第3號修正案”是指自第3號修正案生效之日起對本協議進行的第3號修正案。“第三號修正案生效日期”是指2020年11月18日，第三號修正案生效之日。“第3號修正案資金日期”的含義與第3號修正案的含義相同。“第4號修正案”是指自第4號修正案生效之日起對本協議進行的第4號修正案。“第四號修正案生效日期”是指第四號修正案生效之日，即2021年1月27日。“第5號修正案”是指自第5號修正案生效之日起對本協議進行的第5號修正案。“第五號修正案生效日期”是指第五號修正案生效之日，即2022年1月18日。“第6號修正案”是指自第6號修正案生效之日起對本協議進行的第6號修正案。第六號修正案生效日期是指第六號修正案生效之日，即2023年5月31日。“反腐敗法”具有第5.08(B)節規定的含義。“適用的資產出售收益”具有第2.06(B)(I)(A)(2)節規定的含義。“適用折扣”具有第2.06(D)(Iii)節規定的含義。“適用的ECF收益”具有第2.06(B)(Iii)節規定的含義。“適用保證金”是指一個每年的百分比，該百分比等於：(A)就(I)任何初始循環信貸貸款而言，(Ii)關於任何初始循環信貸承諾的承諾費，以及(Iii)關於任何初始循環信貸承諾的L/C費用，(A)在第6.01節規定的第一份財務報表在第2號修正案生效日期後實際交付之日(包括該日)之前，第二級定價的年度百分比如下所述，以及(B)此後：根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中所列的高級擔保槓桿率，每年的百分比如下：1定價水平≤3.20：1.00 2.75%高級擔保槓桿率1.75%0.250期限SOFR/歐洲貨幣利率/L/C費用初始循環信貸安排
6 > 3.20：1.00且≤ 3.70：1.00 3 > 3.70：1.00 3.00% 3.25% 2.25% 2.00% 0.50% 2（b）就任何初始定期貸款而言，（i）在修訂1生效日期之前，就屬歐洲貨幣利率貸款的任何初始定期貸款而言為5.00%，就屬基本利率貸款的任何初始定期貸款而言為4.00%，（ii）在修訂1生效日期及之後及修訂4生效日期之前，就屬歐洲貨幣利率貸款的任何初始定期貸款而言為4.00%，就屬基本利率貸款的任何初始定期貸款而言為3.00%，及（iii）在修訂4生效日期及之後，3.25%（對於屬於歐洲貨幣利率貸款的任何初始定期貸款）和2.25%（對於屬於基本利率貸款的任何初始定期貸款），以及（iv）在第6號修訂生效日期及之後，3.25%（對於任何屬於定期SOFR貸款的初始定期貸款）和2.25%（對於任何屬於基本利率貸款的初始定期貸款）;但是，在評級條件滿足之日起至評級條件不再滿足之日前一日止的任何期間，本條款（b）（iii）中規定的與初始定期貸款有關的年百分比應在每種情況下減少0.25%。(c)對於任何2022年增量定期B-2貸款，對於屬於定期SOFR貸款的任何2022年增量定期B-2貸款為3.25%，對於屬於基本利率貸款的任何2022年增量定期B-2貸款為2.25%;假設，自評級條件獲滿足之日起至緊接該日之前之日止的任何期間內，如果不再滿足評級條件，則本條款（c）中規定的關於2022年增量定期B-2貸款的每年百分比應在每種情況下減少0.25%。就前述第（iii）款而言，“評級條件”是指，在確定日期，借款人已收到並維持標準普爾至少B+（穩定）和穆迪至少B1（穩定）的公司家族/公司信用評級。如果標準普爾或穆迪的評級系統發生變化，或者如果任何此類評級機構停止對公司發行人進行評級，借款人和行政代理人應本着誠信原則協商修改本定義，以反映此類變化的評級系統或此類評級機構的評級不可用。(d)對於任何遣返過橋貸款，對於歐洲貨幣利率貸款的遣返過橋貸款為3.50%，對於基本利率貸款的遣返過橋貸款為2.50%。因高級擔保槓桿比率的變化而導致的適用保證金的任何增加或減少應在根據第6.01節交付適用財務報表之日後的第一天生效;但前提是，根據所需貸款人的選擇，第3級定價應自要求交付合規證書但未交付之日後的第一個營業日起適用，並應繼續適用於幷包括交付該合規證書之日（此後，根據本定義另行確定的定價水平應適用）。“適當貸款人”指，在任何時候，（a）就任何類別的貸款而言，此類貸款人，（b）就信用證子限額而言，（i）信用證簽發人，以及（ii）如果任何信用證已根據第2.04條簽發，則循環信用證放款人，（c）就週轉額度貸款而言，（i）週轉額度貸款人;（ii）如果根據第2.05條，週轉額度貸款人未償還，則循環信貸貸款人;（d）對於任何類別的循環信貸貸款，此類貸款人;（e）對於任何類別的定期貸款，此類貸款人。“核準外國銀行”具有“現金等價物”定義中第（k）條規定的含義。0.375%
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。“Arrangers”是指(I)美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(或其任何指定的聯營公司或任何其他由美國銀行全資擁有的註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給該公司)、花旗銀行、加拿大皇家銀行資本市場、瑞士信貸貸款融資有限公司、三菱UFG銀行、瑞穗銀行、Natixis紐約分行、滙豐證券(美國)有限公司、傑富瑞金融有限公司、麥格理資本(美國)有限公司和富國銀行全國協會，各自作為貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及(Ii)美國銀行證券公司、高盛銀行美國分行、摩根大通銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、巴克萊銀行、花旗銀行、Truist銀行、富國銀行、全國協會、公民銀行、滙豐證券(美國)有限公司、瑞穗銀行和道明證券(美國)有限責任公司，各自都是與第二號修正案有關的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。“資產出售百分比”是指，截至任何確定日期，100%。“轉讓和假設”是指(A)基本上以附件A的形式進行的轉讓和假設，(B)在根據第2.15節進行的與允許交易所有關的任何定期貸款轉讓的情況下，指行政代理根據第2.15(A)(Viii)節要求的轉讓形式(如果有)，或在每種情況下，由行政代理批准的任何其他形式(包括由DebtDomain或其他電子平臺生成的電子文件)。“聯營公司”指(I)任何從事類似業務的人士(聯營公司一詞並非指聯營公司)，而借款人或其受限制附屬公司是該公司所有未清償有表決權股權的20%至50%的合法及實益擁有人，以及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司訂立的任何合資企業。“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理且有文件記錄的自付費用、費用和支出。“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。“自動續期信用證”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。“可用金額”是指在任何時候(“可用金額基準時間”)等於：(A)數額為：(1)$250,000,000；另加(Ii)受限制公司的綜合淨收入的50%，由借款人的財政季度的第一天起計(以一個會計期為準)，而在該期間內，截止日期為借款人依據第6.01(A)或(B)條(視何者適用而定)已交付財務報表的最近一個財政季度完結之日(幷包括該最後一個財政季度結束之日)(本條第(Ii)款所指的款額在此稱為“增長額”；但增長額不得少於零)；加(3)對借款人的普通資本(包括合併或7)的出資總額的100%(以喪失資格的股權形式除外)
具有類似效果的合併，與此相關的任何非現金出資的金額根據其公允市場價值(由借款人合理確定)或借款人(或其任何直接或間接母公司)發行合格股權的淨收益向借款人作出貢獻，在每種情況下，在緊接成交日期後的營業日(包括可用金額參考時間)期間收到的現金，在本協議下未另行應用且不構成補償金額的範圍內；加上(Iv)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後發行的任何債務或不受限制的股權(向借款人或受限制附屬公司發行的債務或該等不受限制的股權除外)已轉換或交換為借款人的合資格股權或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權的本金總額；加上(V)為根據下文(B)款或第7.02節的任何其他規定確定此類投資的金額，在不重複反映為資本返還或被視為此類投資減少的金額的情況下，借款人或任何受限制子公司在截止日期後因向某人(借款人或任何受限制子公司以外的人)出售或以其他方式處置根據第7.02(T)條進行的任何投資而收到的淨收益(金額不得超過此類投資的原始金額)；加上(Vi)為根據下文(B)款或第7.02節的任何其他規定確定此類投資的金額，借款人或任何受限制子公司在截止日期後收到的與回報、利潤、分配和類似金額、償還貸款和解除根據第7.02(T)節作出的任何投資的擔保有關的收益(金額不得超過此類投資的原始金額)，在不重複反映為資本返還或被視為此類投資減值的情況下；另加(Vii)為根據下文(B)款或第7.02節的任何其他規定確定此類投資的金額，在不重複反映為資本返還或被視為此類投資減少的金額的情況下，相當於(A)如果任何非受限子公司已根據第6.15節被重新指定為受限子公司，或已與借款人或任何受限子公司合併、合併或合併，或被清算為借款人或任何受限子公司的情況下的金額。借款人或任何受限附屬公司根據第7.02(T)節對該附屬公司的投資金額(金額不得超過該項投資的原始金額)和(B)非受限附屬公司在結算日後從非受限附屬公司的任何股息或其他分配中轉讓、轉讓或以其他方式分配給借款人或任何受限附屬公司的財產或資產的公平市場價值(由借款人合理確定)；加上(8)任何遞減收益和特定資產出售收益的金額；減去(B)(I)根據第7.02(T)節當時未償還的任何投資的總金額(扣除與該等投資有關的任何資本回報或該等投資金額的視為減少，包括但不限於將任何不受限制的附屬公司重新指定為受限制附屬公司，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何該等投資，在每種情況下，任何由此產生的投資均根據第7.02節的另一段允許)；(Ii)依據第7.03(Cc)節在該時間之前發生的任何債務的初始本金金額(扣除(X)貸款人在該時間之前由該債務的持有人免除的該債務的本金額(但該項寬免不包括在第(A)(Iv)條內)及(Y)在該時間之前因依賴第7.03(Cc)條而產生的債務本金的款額)；。(Iii)在該時間之前依據第7.06(G)條作出的任何受限制付款；。及(Iv)根據第7.08(C)條(就本條(B)項而言，8)在上述時間之前作出的任何有限制的預付款
而不考慮在該可用量參考時間的可用量的預期用途)。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。“銀行管理義務”是指(1)因金庫、存管、現金彙集安排、電子資金轉賬、金庫服務和現金管理服務，包括控制支付服務、透支設施、外匯設施、存款和其他賬户和商户服務，或其他現金管理安排或任何自動結算所安排而產生的任何透支和相關負債的義務；(2)與淨額結算或抵銷安排、信用卡、借記卡或購物卡計劃、儲值卡和類似安排有關的其他義務；(3)與上述有關、附屬或補充的任何其他服務(包括因金庫、存管、現金池安排和現金管理服務、公司信用卡和購物卡及相關程序或任何自動結算所資金轉賬)。“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。“基本利率”指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)在該日有效的一個月期限的歐洲貨幣利率加1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。9.
“巴塞爾協議三”是指《巴塞爾協議三：為更具彈性的銀行和銀行體系建立的全球監管框架》、《巴塞爾協議三：巴塞爾委員會於2010年12月發佈的《流動性風險計量、標準和監測國際框架》和《國家主管部門反週期緩衝資本運作指南》，均經修訂，以及巴塞爾委員會就《巴塞爾協議三》發佈的任何進一步指引或標準。“巴塞爾委員會”是指巴塞爾銀行監管委員會。“善意貸款關聯公司”指，就任何競爭對手而言，任何債務基金、投資工具、受監管銀行實體或不受監管的貸款實體（在每種情況下，除了在2018年9月14日或之前已向製造商單獨確定的人之外）（i）從事製造，購買，在正常業務過程中持有或以其他方式投資於商業貸款和類似的信貸擴展，以及（ii）由任何控制、受該競爭對手或其關聯公司（如適用）控制或與該競爭對手或其關聯公司處於共同控制之下，但僅限於參與該競爭對手或其關聯公司（如適用）投資的人員，（x）使（或有權代表該等債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的貸款實體，或（y）可以訪問任何信息與借款人或構成其任何業務一部分的任何實體（包括其任何子公司）有關的信息（可公開獲得的信息除外）。“借款人”具有本協議引言段中規定的含義。“借款人材料”具有第6.02（d）條規定的含義。“借款”指由同一類型和類別的同時貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率貸款和定期SOFR貸款，則具有相同的計息期。“營業日”是指除星期六、星期日或商業銀行根據美元貸款債務管理代理人辦公室所在州法律授權停業或實際停業的其他日子以外的任何日子，並且：（i）如果該日涉及以美元計價的歐洲貨幣利率期限SOFR貸款、信用證或搖擺額度貸款的任何利率設定，任何資金、支出，就任何該等歐洲貨幣定期SOFR貸款、信用證或浮動額度貸款以美元結算和付款，或就任何該等歐洲貨幣定期SOFR貸款根據本協議以美元進行的任何其他交易，指倫敦銀行業美國銀行業的任何該等日期。政府證券營業日;（ii）如該日與以歐元計值的歐洲貨幣利率貸款、信用證或浮動額度貸款的任何利率設定有關，則與任何該等歐洲貨幣利率貸款有關的任何以歐元計值的資金、支出、結算及付款，信用證或浮動額度貸款或根據本協議就任何此類歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他歐元交易，是指目標日;（iii）如該日與以美元或歐元以外貨幣計值的歐洲貨幣利率貸款、信用證或浮動額度貸款的任何利率設定有關，則指銀行在倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場就有關貨幣進行存款交易的任何該日;及（iv）如該日涉及就以美元或歐元以外的貨幣計值的歐洲貨幣利率貸款、信用證或浮動額度貸款而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何供資、支出、結算及付款，或根據本協議就任何此類歐洲貨幣利率貸款、信用證或浮動額度貸款（除任何10
利率設定），是指該貨幣國家的主要金融中心的銀行開放外匯業務的任何此類日期。“資本支出”指，在沒有重複的情況下，任何購買或其他收購任何資產的支出，這些資產將在借款人及其子公司根據GAAP編制的合併資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產，包括資本化的軟件開發成本。“資本化租賃”是指根據公認會計原則，已經或應該在承租人的資產負債表上記錄為資本化租賃的所有租賃;前提是，借款人及其受限制子公司的所有義務，根據1月1日生效的GAAP確定，2015（不論該經營租約在該日期是否有效）須繼續作為經營租約入賬（而不是作為資本化租賃）對於本協議的目的，無論1月1日之後GAAP的任何變化，2015年（或預期自2015年1月1日起的未來期間GAAP實施的任何變化），否則將要求將此類義務重新定性為資本化租賃。“資本化軟件支出”是指在任何時期內，（無論是以現金支付還是應計為負債），根據GAAP，在個人及其受限制子公司的合併資產負債表上反映為或必須反映為資本化成本。“現金抵押品”具有第2.04（g）條規定的含義。“現金抵押賬户”指以行政代理人的名義在行政代理人處開立的、由行政代理人單獨支配和控制的、以行政代理人滿意的方式設立的存款賬户。“現金抵押品”具有第2.04（g）節中規定的含義。“現金等價物”指借款人或任何受限制子公司擁有的任何以下類型的投資：（a）受限制公司持有的經營性存款賬户;（b）由美國政府或其任何機構或部門發行或無條件擔保的證券，自購買之日起到期日不超過12個月或其他期限經行政代理人批准;（c）由美國任何州或任何此類州的任何政治分支機構或其任何公共機構發行的證券，其到期日不超過自收購之日起12個月或行政代理人批准的其他期限，並且在收購時，等級至少為“A-2”或“P-2”（或至少為“A3”或“A-”的長期評級），或就市政債券而言，至少為穆迪的1002或VMIG 2評級（d）由屬商業銀行或擁有任何票據的任何銀行控股公司的任何票據發行的商業票據;（e）商業票據，自其創設之日起不超過12個月或行政代理機構批准的其他期限，在收購時，標準普爾或穆迪的評級至少為A-1或P-1，商業票據到期日不超過11年後90天
(F)本地及歐洲貨幣的定期存款、存款證或銀行承兑匯票，在取得之日後不超過一年到期，或由行政代理人批准的其他期限，由任何貸款人或任何其他資本及盈餘合計不少於100,000,000美元(或如屬外國銀行，則為其等值的美元)或由聯邦存款保險公司全數承保的貸款人或其他銀行發行；(G)與符合上文(F)款所述資格的任何銀行或具有公認國家地位的證券交易商訂立的、期限不超過30天的回購協議，並以上述(B)、(C)和(F)款所述期限不超過30天的標的證券作為擔保；。(H)根據1940年《投資公司法》登記並僅投資於上述(B)至(G)款所述證券到期日的一種或多種類型的投資公司的股票；。(I)貨幣市場基金的投資(以及符合納入貨幣市場基金資格的資產支持證券及公司證券)；。(J)獲S或穆迪評級為BBB-及以上的固定期限證券；但任何人投資於被S或BAA1、BAA2或BA3-評級的固定期限證券的總額，不得超過該人投資固定期限證券的總額的10%；。及(K)僅就任何非美國附屬公司而言，即(I)任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款，而該商業銀行是根據外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁當局所執行或執行的制裁以外的國家的法律而組織及存在的，(Ii)(A)(A)在核準外國銀行開立的活期存款户口的等價物，或(B)非投機性的其他臨時投資(到期日少於12個月或行政代理批准的其他期間)，以保全本金為主要目標，並在每宗個案中均按照該等非美國附屬公司現金管理的正常投資慣例進行。“現金管理債務”是指借款人或任何現金管理銀行提供的任何限制性子公司的所有銀行管理債務。“現金管理銀行”是指(A)以下人士：(A)貸款人、安排人、貸款人、安排人或代理人的代理人或附屬公司；(I)就截止日期存在的現金管理協議而言，或(Ii)在訂立現金管理協議時，以該等現金管理協議一方的身份(不論此人其後是否不再是貸款人、安排人或代理人或上述機構的附屬公司)或(B)不時以書面指定予行政代理人的任何其他人士；但該人如尚未受其規定的約束，則承認並同意受第9條、第11.06節、第11.09節、第11.17節、第11.21節、第11.22節的規定以及其他適用於貸款人的規定的約束。“意外事故”是指導致借款人或受限制附屬公司收到與任何設備、固定資產或其他資產有關的保險賠償或賠償的任何事件。
不動產(包括其任何改進)，用於更換或修理此類設備、固定資產或不動產。“cfc”係指(A)借款人的任何直接或間接子公司，該子公司不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並且是守則第957條所指的“受控制的外國公司”，以及(B)本定義(A)款所述的一人或多人的任何子公司。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、實施或發佈的日期。“控制權變更”是指以下最早發生的情況：(A)(I)在符合資格的首次公開募股之前的任何時間，核準持有人不再直接或間接、實益地合計擁有至少佔借款人已發行和未發行的股權所代表的普通投票權總和的多數的股權，或(Ii)在符合資格的首次公開募股完成後的任何時間，任何“個人”或“團體”(在1934年法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的範圍內)收購，但不包括任何僱員福利計劃和/或作為該計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的任何人)，在上述每一種情況下，除許可持有人外，直接或間接成為股權的“實益擁有人”(如該法第13(D)-3和13(D)-5條所定義)，其股權佔借款人所有未償還有表決權股票的總投票權的35%以上，和(Y)由許可持有人直接或間接擁有的借款人所有未償還有表決權股票的總投票權的百分比；或(B)控股公司(或任何繼承人控股公司)將停止直接或間接擁有和控制借款人100%的有表決權股權；除非，在上述(A)(I)或(A)(Ii)條款的情況下，獲準持有人當時有權利或能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定借款人至少過半數的董事會成員；“費用”指任何種類的費用、開支、成本、應計或儲備。當用於(A)任何貸款或信用延期時，是指此類貸款或構成此類信用延期的貸款是否為初始定期貸款、2022年遞增期限B-2貸款、根據第2.16、2.18和/或2.19節確定為單獨“類”的任何系列的額外定期貸款、遣返橋貸款、初始循環信用貸款或根據第2.16、2.18和/或2.19節確定為單獨“類”的任何系列的額外循環信用貸款，或根據第2.16、2.18和/或2.19節確定為單獨“類”的任何系列的額外循環信用貸款，指的是這種承諾是否為初始期限承諾、根據第2.16、2.18和/或2.19節確定為單獨“類別”的任何系列的額外期限承諾、初始循環信貸承諾、根據第2.16、2.18和/或2.19節確定為單獨“類別”的任何系列的額外循環信貸承諾或提供週轉額度貸款的承諾，(C)任何貸款人，指的是該貸款人是否有貸款或特定13個類別的承諾
(D)任何循環欠款，指該等循環欠款是否可歸因於某一特定類別的循環信貸承諾。“截止日期”是指按照第11.01節的規定，滿足或放棄第4.01節中的所有先決條件的第一個日期，即2019年2月8日。“截止日期貸款方”是指附表1.01a A部分所列的控股公司、借款人和各附屬擔保人。“成交日期重大不利影響”具有於2018年8月8日生效的收購協議中“公司重大不利影響”一詞所賦予的含義。“截止日期預測”具有第5.05(D)節規定的含義。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據本協議或抵押品文件的條款或根據本協議或抵押品文件的條款須受留置權約束的所有其他財產和資產；但“抵押品”不應包括任何除外的資產。“抵押品文件”統稱為：(I)擔保協議、(Ii)每份知識產權擔保協議、(Iii)根據第6.13節交付給行政代理的上述任何補充文件和(Iv)為擔保當事人的利益創建或聲稱創建行政代理留置權的每一份其他協議、文書或文件。“承諾”係指初始期限承諾、初始循環信貸承諾、遣返橋承諾、額外期限承諾或額外循環信貸承諾，視情況而定。“承諾費”具有第2.10(B)節規定的含義。“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。“補償期”具有第2.13(B)(Ii)節規定的含義。“競爭者”是指借款人或其任何子公司的競爭者。“合規證書”是指實質上採用附件B形式的證書。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何時期的折舊和攤銷費用和資本化費用的總額，包括(1)無形資產和非現金組織成本、(2)遞延融資和債務發行費用、成本和費用、(3)資本化支出(包括資本化軟件支出)、客户獲取成本和獎勵付款、媒體開發成本、轉換成本和合同獲取成本、因低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。(4)與該人的任何合格證券化融資或應收賬款融資有關的資本化費用14
及(V)資產負債表上的任何資產減記或資產價值減記。“綜合EBITDA”是指，就任何人而言，在截至該日期的適用期間的任何日期，在綜合基礎上，(A)綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時已扣除(第(Viii)、(Xi)和(Xxi)條除外)且未加回的數額的總和，以(I)(X)按收入、利潤、收入或資本計提的準備金，包括聯邦、外國、州、省、領地、地方、單位、消費税、財產、特許經營權、增值税及類似税和國外預扣税(包括取代或擬取代此類税的任何未來税或其他徵税，以及與此類税有關或因税務審查而產生的任何罰金和利息)以及該人在該期間支付或累積的類似税(包括匯回的資金)，(Y)就上述規定向母實體作出的任何分配，包括按照第7.06(J)(I)條就該期間向該人的任何母實體實際支付的分配額，猶如該等金額是該人在該期間直接繳納的税款一樣；(Z)在計算綜合淨收入時，與根據“綜合淨收入”的定義所作任何調整有關的税項支出淨額，但以扣除和(不加回)為限；加上(2)利息支出總額(包括(U)因以低於面值的價格發行債務和其他非現金利息或資本化利息而產生的原始發行折扣或溢價攤銷，(5)非現金租金支出(包括資本化租賃的利息部分)，(W)任何掉期合同或其他衍生工具項下的淨虧損或任何債務，(X)銀行、信用證和其他融資費，(Y)與融資活動有關的擔保債券成本，在計算該等綜合淨收入及(Z)該人士或該人士的受限制附屬公司的任何系列優先股及/或不合格股權的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中剔除的項目)、(Iii)該人士在該期間的綜合折舊及攤銷開支、(Iv)與該等交易有關或與任何實際或建議或預期的投資、收購、處置或資本重組或債務產生(包括其再融資)或任何投資(包括任何準許的收購)、收購、處置、資本重組、或任何投資(包括任何準許收購)有關的任何費用或與該等交易有關的任何費用。或股票發行(包括與增強會計功能有關的任何費用或與成為上市公司相關的其他交易成本)(在每種情況下，無論是否完成或允許，包括在成交日前完成的任何此類交易)，包括(A)該等費用、支出或收費(包括評級機構費用、諮詢費及其他相關費用及/或信用證或類似費用)與提供或產生貸款及任何其他信貸安排，或提供或產生任何其他債務證券(包括高級無擔保票據及高級擔保票據)及任何證券化費用，以及(B)對本協議、高級無擔保票據、高級擔保票據、任何證券化安排及/或準許應收賬款融資及任何其他信貸安排或任何其他債務證券的任何修訂或其他修改，不論是否完成；(5)(X)在計算綜合淨收入時在該期間扣除(但未加回)的任何重組費用、應計費用、準備金(以及對現有準備金的調整)或費用、整合成本、庫存優化方案或其他業務優化費用或成本(包括與實施成本節約舉措和税務重組直接相關的費用)，包括在截止日期後與收購或資產剝離有關的任何成本、任何遣散費、留任、簽約獎金、搬遷、招聘和其他與員工有關的成本。戰略舉措和削減或修改養卹金和退休後就業福利計劃的費用(包括養卹金負債的任何結算)、與進入新市場有關的費用(包括未使用的倉庫空間費用)和推出新產品的費用(包括人工費用和報廢費用)、系統開發和建立費用、業務和報告系統、技術15
舉措、合同終止費用、未來租賃承付款以及與設施的開設、關閉和（或）合併有關的費用（包括遣散費、退租費、搬遷費和法律費用）以及退出業務線和與上述任何一項有關的諮詢費，以及（y）與收購相關的訴訟及其和解有關的費用、成本和支出;（vi）非現金費用、減記、支出、損失或減少該期間綜合淨收入的項目，包括（w）出售資產的任何非現金損失和任何註銷、減記、遞延收入或任何減值費用，（x）任何減值費用、攤銷融資成本（或註銷）（包括債務折扣、債務發行成本和佣金以及與債務相關的其他費用，包括貸款、優先無擔保票據和優先有擔保票據），（y）收購方法會計調整和任何非現金增記的影響，就重估與交易或任何投資有關的資產及負債作出撇減或撇銷（包括任何許可收購）和/或（z）由於精算假設、估值或研究的變化而導致的與任何計劃調整有關的在該期間實現的任何非現金損失（前提是，如果任何此類非現金費用、減記或項目代表未來期間的應計費用或現金支出儲備，則該未來期間的現金支付應在支付時從合併EBITDA中扣除），或借款人歸類為特殊項目的其他項目，減去增加合併淨收入的其他非現金收入項目（不包括任何此類非現金收入項目，只要它代表在任何未來期間收到現金）， [保留區](8)在確定綜合EBITDA時，在不重複任何此類金額的情況下，不論是否通過備考調整或其他方式，(A)預計“運行率”成本節餘(包括因裁員、設施、福利和保險節餘而節省的工資、福利和其他直接節餘的成本節餘)、運營費用節減和其他協同效應(在每種情況下，均為實際實現的淨額)，這些金額與可合理確定(借款人善意確定)並由借款人真誠地預計已採取行動(X)的交易有關，(Y)已經採取或預期將在截止日期後24個月內(或在截止日期之前採取或實施)採取實質性步驟或預期將採取的實質性步驟；或(B)形式上的調整，包括形式上的“運行率”成本節約(包括因裁員和設施、福利和保險節省而節省的工資、福利和其他直接成本，以及預期因消除公共目標的上市公司成本而節省的任何成本)、業務費用削減以及與處置有關的其他協同作用(在每種情況下，淨額均為實際實現的金額)，收購、投資、經營改善、重組、成本節約舉措和某些其他類似舉措和具體交易，或與重組舉措、成本節約舉措和其他舉措有關，這些重組舉措、成本節約舉措和其他舉措是(借款人善意確定的)可以合理確定並由借款人真誠地預計將產生的行動的結果，而這些行動要麼已經採取，要麼已經採取實質性步驟，或者預期將在該等收購、處置或其他具體交易完成之日後18個月內採取，或在該等重組舉措、成本節約舉措或其他舉措(包括在該日期之前全部或部分採取的任何行動)啟動後18個月內採取。但根據第(Viii)(B)款進行的調整總額不得超過適用期間綜合EBITDA的30.0%(在實施根據第(Viii)款進行的任何形式上的調整後計算)；有一項理解並同意，該上限不適用於(I)下文第(Xxi)(Y)條所指的收益報告中披露的項目，或(Ii)按照S-X、(Ix)條作出的任何其他調整。[保留區]、（x）（x）因任何管理層股權計劃、利潤權益或股票期權計劃或其他管理層或員工福利計劃或協議、養老金計劃、任何離職協議、任何股票認購或股東協議而產生的任何費用，以及（y）與16所持股權的展期、加速或支付有關的任何費用
管理層，在本條款（y）項下的每種情況下，如果該費用（如適用）是由作為資本出資或由於出售或發行該人員的合格股權而向該人員提供的淨現金收益提供資金的（僅在不增加可用金額或不構成固化金額的情況下），（Xi）實際收到的現金（或導致現金支出減少的任何淨額結算安排）不代表任何時期的綜合EBITDA或綜合淨收入，根據第（d）（i）條，在計算合併EBITDA時扣除與該收入相關的現金收益，且不加回，（xii）根據會計準則編纂專題810-10-45的應用，包括在歸屬於非控股權益的合併淨收入中的任何費用，（xiii）因外幣變動的影響而產生的未實現或已實現的外匯損失，（xiv） [保留區]、(Xv)[保留區](十六)由第三方在任何非全資附屬公司的少數股權所應佔的附屬收入構成的任何少數股權支出的金額，(Xvii)非現金少數股權減少額，就任何合營實體而言，相當於上文第(Ii)和(Iii)款所述與借款人和受限制附屬公司在該合營實體的綜合淨收入中所佔比例(如該合營實體是受限制附屬公司一樣釐定)的款額，但在計算綜合淨收入時已扣除(並未加回)。(Xviii)[保留區]、(XIX)[保留區]，(Xx)與向借款人或其任何附屬公司或任何母公司的權益持有人作出的股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股本、利潤權益或其他權益或權利持有人的付款有關的任何成本或開支的款額，或因向該等人士或其任何附屬公司或任何母實體的權益持有人作出任何分配而支付的任何費用或開支的款額，而支付該等費用或開支是為了補償該等持有人，猶如他們在進行該等分配時是權益持有人，並有權參與該等分配，加(Xxi)調整和加回反映在(X)在2018年8月8日之前提供給安排人的財務模式(該模式不時更新，稱為“保薦人模式”)，(Y)在2018年8月8日之前提供給安排人的收益報告的質量(經不時更新)，以及(Z)由(A)國家認可的會計師事務所或(B)行政代理合理接受的任何其他會計師事務所就允許的收購或投資的目標而不時向行政代理提供的任何盡職調查質量的收益報告；減去(C)在釐定綜合淨收入時已計入非現金收益的金額，但不包括任何非現金收益，但如該等非現金收益是沖銷一項潛在現金項目的應計項目或準備金而導致綜合EBITDA於任何前期減少(與應用會計準則編纂主題840-租賃有關的非現金收益除外)，則該金額均根據GAAP(如適用)釐定。17
除非文義另有所指，本協議中提及的“綜合EBITDA”應被視為指借款人及其受限制子公司的綜合EBITDA。在確定任何時期的綜合EBITDA時，應包括（A）借款人或任何受限制子公司在該時期內收購的任何人員、財產、業務或資產的收購EBITDA，不得重複（但不包括任何相關人士、物業、業務或資產的已收購EBITDA，如果不是如此收購），如果不是隨後出售，借款人或該受限子公司在該期間內轉讓或以其他方式處置的（收購且隨後未處置的每個此類人員、財產、業務或資產，均稱為“被收購實體或業務”），以及在此期間轉換為受限制子公司的任何不受限制子公司的收購EBITDA（均為“轉換後的受限制子公司”），根據該期間該被收購實體或業務或經轉換受限制附屬公司的實際被收購EBITDA（包括收購前發生的部分）和（B）不重複合併EBITDA定義的第（b）（viii）條，就各被收購實體或業務作出的調整，相等於該期間就該被收購實體或業務作出的備考調整金額（包括收購前發生的部分），由負責官員簽署並提交給貸款人和行政代理人的證書中規定。 為了確定任何時期的綜合EBITDA，應排除任何人員、財產、業務或資產的處置EBITDA（不受限制附屬公司除外）於該期間出售、轉讓或以其他方式處置（每個這樣的人，財產，業務或資產出售或處置，出售的實體或業務”）以及在此期間轉換為非限制性子公司的任何限制性子公司的處置EBITDA（各稱為“轉換後的不受限制子公司”），基於該出售實體或業務或轉換後的不受限制子公司在該期間的實際處置EBITDA（包括在該出售、轉讓或處置之前發生的部分）。儘管有上述規定，但根據上述關於交割日後發生的任何交易的任何調整，截至2018年3月31日的財政季度的綜合EBITDA應為139，300，000美元，截至2018年6月30日的財政季度為157，510，000美元，截至2018年6月30日的財政季度為184，980美元，截至2018年9月30日的財政季度為298，000，000美元，截至2018年12月31日的財政季度為298，000，000美元，在每種情況下，可能會在備考基礎上進行調整。“綜合利息費用”指，在截至該日期的適用期間的任何日期，就任何個人及其子公司而言，在綜合基礎上，（x）作為現金利息費用應付的金額（包括資本租賃產生的），扣除借款人及其受限制子公司的現金利息收入，關於借款人及其受限制子公司的所有未償還債務，包括所有佣金、折扣和其他與信用證和銀行承兑匯票融資有關的現金費用和收費以及淨現金成本（減去淨現金支付），以及（y）僅就利息償付比率的計算而言，以測試第7.03節項下不合格股權的發生，支付的現金股利或其他分配（不包括在綜合賬目中抵銷的項目），但為免生疑問，在每種情況下，不包括（a）任何非現金利息開支及任何資本化利息（不論已付或應計），（b）因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣的攤銷，（c）遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用和開支的攤銷，與資本重組會計或購買會計的應用相關的債務貼現產生的任何費用，與税收有關的罰款或利息，以及因取得法會計或下推會計的影響而產生的任何其他非現金利息金額，貼現負債（g）根據ASC 815《衍生工具和套期保值》，掉期合同或其他衍生工具項下的義務按市值計價的變動引起的非現金利息支出，（h）與利率套期保值協議有關的違約相關的任何一次性現金成本，（i）與任何債務的全部保費或其他違約成本有關的任何付款，（j）所有非經常性利息支出，包括未能及時履行登記權利義務的違約賠償金，所有這些都是按照公認會計原則在綜合基礎上計算的，以及（k）橋樑、安排、結構、承諾、代理、同意或其他融資費用的支出。18
就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。“綜合淨收入”是指，在截至該日的適用期間內的任何日期，就任何個人及其附屬公司而言，按綜合基礎計算的淨收入，不包括(I)任何人的任何淨收益(虧損)(如果該人不是受限制的附屬公司)(包括根據權益會計方法記錄在該人身上的投資的任何淨收益(虧損))。但借款人在該期間內任何該等人士的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入內，但不得超過實際派發的現金或現金等價物的總額(或在轉換為現金或現金等價物的範圍內)，或該人本可在該期間內作為股息或其他分配或投資回報而分派予借款人或受限制附屬公司的權益；(Ii)僅為釐定任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)的可用額，如該附屬公司因其章程的條款或任何協議、文書、判決、判令、命令的施行而直接或間接地受該受限制附屬公司向借款人或擔保人支付股息或作出分配的限制所規限，適用於該受限制附屬公司或其股東的法規或政府規章或條例(但不包括(A)已放棄或以其他方式解除的限制(或該人士合理地相信可放棄或解除該限制，並正採取商業上合理的努力以尋求放棄或解除該限制)及(B)根據貸款文件、高級無擔保票據文件、高級擔保票據文件或其他包含實質上類似限制的債務而作出的限制)，但借款人在任何該等受限制附屬公司於該期間的淨收益中的權益將計入該綜合淨收益，上限為實際分配的現金或現金等價物的總額(或在轉換的範圍內，或有能力轉換為現金或現金等價物)，或本可由該受限制附屬公司在上述期間作為股息或其他分配分派給借款人或另一受限制附屬公司(如向另一受限制附屬公司派發股息，則須受上文第(Ii)款所載限制的規限)；(3)在借款人或其受限制附屬公司的業務運作中不再使用或有用的設施，被放棄、關閉、處置或停止經營的設施的任何淨收益(或損失)(X)；。(Y)處置、放棄或終止被處置、放棄、關閉或終止的業務；及。(Z)可歸因於資產處置、放棄、出售或其他處置任何資產(包括根據任何售賣及回租交易)或指定非受限制附屬公司在正常業務過程中的任何淨收益(或損失)；。(4)任何(X)非常、特殊、非常或非經常性虧損、費用或開支、交易費用、上市公司成本、重組及重複營運成本、重組費用或儲備(不論是否在合併財務報表中列為重組費用)、任何項目或新生產線、部門或新業務、整合及設施或基地的開業成本、設施合併及關閉成本、遣散費及開支、一次性費用(包括補償費用)、搬遷成本、啟動或初期成本。根據借款人或子公司或母公司與借款人、子公司或母公司的僱員訂立的控制協議變更條款支付的款項、與設施開業前、開業和改裝費用有關的費用、與設施或財產中斷或關閉有關的損失或費用、簽約、保留和完工獎金、招聘費用、與任何戰略或成本節約舉措有關的費用、過渡費用、合同終止、訴訟和仲裁費、費用和收費、與一次性利率變化有關的費用、收購、投資和處置(包括差旅和自付費用)、人力資源費用(包括搬遷獎金)、訴訟和仲裁費用、收費、費用和開支(包括和解)、管理過渡費用、廣告費用、與暫時減少工作量有關的損失和與維持未充分利用人員有關的費用)以及非經常性產品和智力19
其他業務優化費用或準備金(包括與業務優化方案和新系統設計有關的費用和費用，以及與改善IT和會計功能有關的費用或準備金)、留存費用(包括與獎勵計劃有關的費用或費用)、系統建立費用和實施費用)和可歸因於實施戰略或成本節約舉措的運營費用，以及削減或修改養老金和退休後僱員福利計劃(包括任何養老金負債和因估計、估值和判斷變化而產生的費用的結算)，以及專業、法律、會計、與上述任何一項相關的諮詢費和其他服務費，以及(Y)與收購相關的訴訟及其和解相關的費用；(V)在選擇借款人時，(X)就任何季度期間而言，法律、法規或會計原則的改變以及因採用或修改會計政策而產生的累積影響，(Y)會計原則改變及因在該期間採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響(包括借款人選擇採用國際財務報告準則或其他會計改變所產生的任何影響)及(Z)任何成本、收費、損失、與實施或跟蹤上述第(X)款和第(Y)款規定的變更或修改有關的費用或開支；(Vi)(A)任何基於股權或非現金的補償或類似的費用、成本或支出或收入的減少，包括因授予股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、影子股權、利潤權益或其他權益、或其他權利或基於股權或股權的激勵計劃(“股權激勵”)而產生的任何此類費用、成本、費用或減少。與借款人或任何母公司或子公司的員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或商業夥伴(或其各自的受控投資關聯公司或其各自的關聯公司、遺產繼承人、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)的股權獎勵或其他長期獎勵補償計劃(包括借款人或任何母公司或子公司的遞延補償安排下的任何正投資收入)、展期、加速或支付股權有關的任何收入(虧損)，向借款人及其子公司的僱員提供的任何現金獎勵，以取代被沒收的獎勵；(B)在該期間內因估計、精算假設、估值、研究或判斷的變化而對任何僱員福利計劃進行調整而實現的任何非現金損失，或因適用《會計準則彙編》第718號--《薪酬--股票補償》而產生的非現金補償支出；(C)代表未確認的先前服務費用攤銷的任何養卹金或離職後福利費用淨額、精算損失、以前各期間產生的此類數額的攤銷，首次適用第87、106和112號財務會計準則説明之日存在的未確認債務(以及損失或成本)攤銷，以及任何其他類似性質的項目；(Vii)因清償、轉換或註銷債務、掉期合約或其他衍生工具而產生的任何收入(虧損)(包括遞延融資成本、已支付的保費或已發生的開支)；。(Viii)與掉期合約有關的任何未實現或已實現的收益或虧損，或在與對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生工具收益中確認的其中變動的公允價值；。(Ix)在該期間內招致的任何費用、虧損、成本、開支或收費(包括任何交易、保留紅利或類似的付款)或該期間的任何攤銷，與(A)債務的取得、資本重組、投資、處置、發行或償還有關(包括與高級無抵押票據、高級有抵押票據、其他證券及任何信貸安排(包括該等安排)的發售、發行及評級有關的費用、開支或收費)、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(包括對優先無抵押票據、優先有抵押票據、其他證券和任何信貸安排(包括信貸安排)，在每種情況下，包括交易、在成交日前或之後完成的任何此類交易以及任何此類交易20
已進行但尚未完成的交易，以及在該期間因任何該等交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，不論是否成功（為免生疑問，（x）根據會計準則編纂專題805將所有交易相關費用費用化的影響-企業合併和因應用會計準則編纂主題460-擔保或任何相關聲明而產生的任何調整，以及（y）評級機構費用，諮詢費及其他相關費用及/或信用證或類似費用）及（b）遵守規管任何債務的文件的規定或作出該等文件所允許的選擇;（x）該期間因貨幣折算增加或減少或交易損益而產生的任何未實現或已實現損益，包括與債務貨幣重新計量有關的問題（包括貨幣風險掉期合約產生的任何淨虧損或收益）、公司間結餘、其他資產負債表項目，借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的掉期合同或其他義務，以及任何其他已實現或未實現的外匯收益，或（Xi）根據公認會計原則確定的、由於外幣、債務或衍生工具按市價計價的變動而產生的任何未實現或已實現的收入（損失）或非現金費用;（十二）調整的影響（包括此類調整對該人士及其受限制子公司的影響）的合併財務報表按照公認會計原則和相關公告，包括在庫存（包括存貨估值政策方法變動的任何影響，包括差異資本化的變動）、財產和設備、軟件、貸款、租賃、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入（包括與此相關的遞延成本和遞延租金）及其債務項目，因應用與交易或任何已完成的收購相關的收購法會計、資本重組會計或購買會計（視情況而定）而產生（透過合併、整合、合併或其他方式）、合營企業投資或其他投資或其任何金額的攤銷或撇銷或撇減;（xiii）任何減值支出、撇銷或撇減，包括與無形資產、長期資產、商譽、債務或股本證券投資（包括在破產、無力償債或類似程序中與上述有關的任何損失）和使用權益法記錄的投資或由於法律或法規的變化以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷;（十四）（十）應計項目和準備金（包括或有負債），（包括對現有盈利的估計支出的任何調整）與交易有關，或在任何收購或處置完成後十二個月內，根據公認會計原則進行的收購或處置的結果，或由於採用或修改會計政策而產生的變化，以及（y）盈利、非競爭和或有對價義務（包括作為獎金或其他方式入賬的義務）及其調整和收購價格調整; [保留區]；(Xvi)[保留區]（xvii）與掉期合約或嵌入式衍生工具產生的任何已實現或未實現收益及虧損有關的任何收入（虧損），而該等收入（虧損）須作類似的會計處理（包括客户合約中的嵌入式衍生工具），和會計準則編纂專題815-衍生工具和套期及其相關聲明或根據會計準則編碼的其他金融工具的按市價計值變動主題825-金融工具，或21
公認會計原則下的同等會計準則或替代公認會計原則所採用的會計基礎；(十二)與歷史税收風險調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金，以及與因交易而產生的減税或淨營業虧損相關的任何遞延税項支出，或與該項目相關的任何估值免税額的釋放；(Xix)董事董事會(或其等價物)費用、管理、監測、諮詢、再融資、交易、諮詢和其他費用(包括退出和終止費用)以及在此期間支付或累積給(或代表)投資者或借款人、其任何子公司、任何母實體、任何核準持有人或準許持有人的任何聯營公司的任何成員(或其等價物)的彌償、成本和開支的金額，及(Y)因下列原因而向借款人或任何母實體的期權持有人支付的款項：向該人或其母實體的股權持有人作出的任何分配，支付這些款項是為了補償這些期權持有人，就好像他們在分配時是股權持有人並有權分享，包括任何股權回購的任何現金對價；(Xx)因出售證券化資產、應收賬款資產及相關資產而產生的任何虧損或折價金額；(Xxi)(X)(X)與研發有關的付款，包括在簽署、成功、完成及其他里程碑及其他進度付款時支付的款項及其他進度付款；及(Y)應計項目及準備金在一段期間內因計算退回、回扣及其他退款準備金(包括政府計劃回扣)方法的任何改變而作出調整的影響。此外，在尚未從該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入中剔除(或計入)的範圍內，即使前述有任何相反規定，綜合淨收入仍應增加以下數額：(I)因任何投資或本條例所允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產而通過賠償或其他報銷條款償還的任何費用和費用，或，只要借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將得到償還，且僅限於(A)適用付款人在180天內未以書面拒絕，以及(B)事實上已在該證據提出之日起365天內得到償還(可扣除在365天內未得到償還的任何如此增加的金額)，(Ii)在保險(包括商業中斷保險)承保的範圍內並實際得到償還，或只要借款人已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內未以書面拒絕，和(B)事實上在該證據的日期後365天內已償還的金額(已扣除在該365天內未如此償還的任何如此添加的金額)、與責任或意外事故或業務中斷有關的費用和/或與業務中斷保險有關的費用，(3)按照第7.06(J)(I)節的規定，就該期間向該人的任何母實體實際分配的税額，如同該人已就該期間直接繳納税款一樣；以及(Iii)僅為計算超額現金流量的目的，任何人在成為該人的受限制附屬公司或與該人或該人的任何受限制附屬公司合併或合併之日，或該另一人的資產被該人或該人的任何受限制附屬公司取得之日之前應累算的收入或虧損，在計算綜合淨收入時均不計算在內。22
“合併擔保債務”指在任何確定日期的任何人，在該日期未償還的合併總債務的本金總額，該債務由任何抵押品上的留置權擔保，並且在支付權上不從屬於擔保債務。“合併優先擔保債務”指，對於任何人而言，在任何確定日期，由擔保品上的留置權擔保的合併總債務的本金總額，該留置權與擔保擔保債務的擔保品上的留置權享有同等地位或優先於擔保債務，並且在付款權上不從屬於擔保債務。“合併總資產”是指在任何日期，根據GAAP，在該日期適用人的合併資產負債表上與標題“總資產”（或任何類似標題）相對的所有金額。“合併債務總額”是指在任何確定日期對任何人而言，所有第三方借款債務或票據、債券、債權證或類似工具證明的債務、資本化租賃債務和購買款債務的本金總額;前提是“合併債務總額”應按以下方式計算：（i）不含無限制現金金額，（ii）不包括任何債務，該人的債務或負債，如果在到期日或之前，該人已將必要的資金以信託或託管的方式存入適當的人處（或債務證據）用於支付、贖回或清償此類義務、負債或債務，以及此後此類資金和此類義務的證據，如此存放的負債或債務或其他抵押品不包括在計算不受限制現金金額內及（iii）基於任何債務的初始規定本金額，該債務是按其初始規定本金額的折讓發行，而不對任何該等折讓生效;但合併債務總額不得包括（x）信用證（或其他信用證、銀行承兑匯票和銀行保函），但未償付金額除外（或未償付金額），（y）訂立的掉期合約項下的義務及（z）與任何合格證券化融資及/或許可掉期融資有關的負債。“合同對價”應具有“超額現金流”定義中賦予該術語的含義。“合同義務”，對於任何人而言，指該人發行的任何擔保的任何規定，或該人作為一方當事人或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”具有“關聯公司”定義中規定的含義。“轉換限制性子公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。“轉換的非限制性子公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。“信貸協議再融資債務”是指（i）允許的第一優先再融資債務，（ii）允許的次級優先再融資債務，（iii）允許的無擔保再融資債務或（iv）根據再融資修訂產生的債務，在每種情況下，發行、產生或以其他方式獲得（包括通過延長或更新現有債務）以換取或延長、更新、替換或再融資（全部或部分）任何類別的現有定期貸款，或任何當時存在的再融資債務（僅就本定義而言，“再融資債務”）;但（a）該等債務的本金額不得大於再融資債務的本金額加上應計利息、費用及溢價（如有）以及與再融資有關的合理費用及開支，（b）該等再融資債務須予償還，在一元對一元的基礎上撤銷或清償和解除，以及與此相關的所有應計利息、費用和保費（如有）應在發生此類再融資的同時支付23
第2.06(A)節規定的債務，(C)這種債務的加權平均到期日等於或大於再融資債務的加權平均到期日，並且這種債務的到期日不應早於適用於再融資債務的最新到期日，(D)這種債務不受強制贖回、回購、預付款或償債基金債務的約束(規定提前全額償還貸款和所有其他債務的習慣資產出售或控制權變更條款除外)，在每種情況下，在產生該等債務的最後期限到期日之前，(E)該等債務在任何時間均不由任何附屬公司擔保，但作為擔保人的附屬公司除外，(F)任何該等經修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款及條件應符合第2.19節所規定的對債務進行再融資的要求。“信用展期”指以下每一項：(A)借款和(B)L/信用證信用展期。“治癒金額”具有第8.04節規定的含義。“治癒權”具有第8.04節規定的含義。就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。為免生疑問，Daily Simple SOFR將不會就2022年增量期限B-2貸款進行任何信用利差調整。“債權發行”是指任何人及其子公司因借款而發行債務的行為。“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“遞減收益”具有第2.06(B)(Ix)節規定的含義。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間的流逝或兩者都將成為違約事件的任何事件或條件(不包括僅由於第8.01(E)條的規定而發出任何通知、時間流逝或兩者都將成為違約事件的任何事件或條件)。“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的保證金(如果有)加(C)年利率2.0%的利率；但就歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款而言，在適用法律允許的最大範圍內，違約率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用保證金)加2.0%的年利率。“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其承諾的任何部分提供資金，(Ii)為其參與L/信用證債務或擺動額度債務的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、任何L/信用證發行人、任何擺動額度貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括該違約，如有)，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理人、任何L/信用證發行方、任何擺動額度貸款人或任何其他貸款人，或已公開表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定某一條件為先決條件24)。
（具體確定幷包括特定違約，如有），無法滿足本協議項下的貸款融資要求）或一般而言，無法滿足其他協議項下的貸款融資要求，（c）在行政代理人、任何信用證簽發人、任何搖擺額度簽發人或任何其他簽發人或借款人善意行事要求後三個營業日內，提供一份由該銀行授權官員出具的書面證明，證明其將履行其義務（並在財務上有能力履行此類義務），為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證義務和搖擺線義務，但是，根據本款（c）項規定，一旦該行政代理人、信用證開證人、搖擺線證書或證書，以及借款人收到其和行政代理人滿意的形式和內容的此類證明，或（d）已成為（或其任何母公司已成為）（i）破產事件或（ii）自救行動的主體。 行政代理機構根據上述（a）至（d）項中的任何一項或多項條款確定違約方為違約方，以及確定違約方的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性和約束力，這樣的人，必定是一個失敗者。（根據第2.17（b）節）截至行政代理機構在書面通知中確定的日期，行政代理機構應將該決定通知交付給借款人，信用證開證人、擺動線交易員和其他交易員應在該決定後立即進行。“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。“特拉華州分公司”指在特拉華州分公司完成後成立的任何特拉華州分公司。“特拉華州有限責任公司分部”指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司法定劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司。“折扣範圍”具有第2.06（d）（ii）條規定的含義。“折扣預付選項通知”具有 第2.06（d）（ii）節。“貼現自願提前還款”具有第2.06（d）（i）條規定的含義。“貼現自願提前還款通知”具有第2.06（d）（v）條規定的含義。“處置EBITDA”指任何期間任何出售實體或業務或任何轉換後的不受限制子公司的合併EBITDA金額，該期間該出售實體或業務或該轉換後的不受限制子公司的合併EBITDA金額，均根據該出售實體或業務或該轉換後的不受限制子公司的合併基礎確定。“處置”或“處置”指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何售後回租交易和任何股權出售，但不包括該人士發行其自身股權），包括任何出售、轉讓、移轉或其他處置，無論有無追索權，任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠，包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分公司進行的任何財產處置。“不合格股權”指根據其條款（或根據可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款），或在發生任何事件或條件時，（a）到期或根據償債基金義務或其他強制贖回，（b）可根據持有人的選擇全部或部分贖回，（c）規定按計劃以現金支付股息，或（d）可轉換為或可交換為債務或任何其他股本權益，而該等股本權益將構成不符合資格股本權益，在各情況下，均須於最後到期日後91日之前。25
“不合格機構”是指(I)在2018年9月14日之前已向行政代理書面指明的人員(或此等人士的相關資金)，(Ii)借款人及其受限制附屬公司不時以書面形式向行政代理指明的競爭對手，以及(Iii)第(I)或(Ii)款所述人士的任何附屬公司(在第(Ii)款的情況下，為誠信借貸附屬公司的附屬公司除外)，這些附屬公司是(A)不時以書面方式向行政代理指明的，或(B)根據其名稱可輕易識別為附屬公司；不言而喻，任何後來對被取消資格的機構的指定，不應追溯適用於取消先前已獲得轉讓或參與權益的任何人的資格，而該轉讓或參與權益與該設施的轉讓或參與權益有關的交易日期已經發生。“持不同意見的貸款人”具有第11.01(F)節規定的含義。“多德-弗蘭克法案”的含義與“法律變更”一詞的定義相同。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該金額和(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理在與借款人協商後，在當時以美元購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他相關確定日期確定)的基礎上合理地確定的美元等值金額。“DQ列表”具有第11.07(M)節規定的含義。“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“有效收益率”是指就任何類別的任何貸款而言，此類貸款的實際收益率，其數額等於(A)適用保證金，(B)在實施任何利率下限或類似手段且不實施任何定價下調後的利率(不包括適用保證金)和(C)所有預付或類似費用和OID(在(X)此類貸款的剩餘規定壽命和(Y)發生日期後四年中較短的時間內攤銷)，但不包括修改費、安排費、結構費，承諾費、包銷費或應付給任何牽頭安排人(或其聯營公司)的與該等債務的承諾或辛迪加有關的其他費用、支付給同意貸款人的同意費、未提取承諾的計時費用以及在該等債務的主要辛迪加中一般沒有支付或應付給所有貸款人的任何其他費用。“合資格受讓人”是指(A)在轉讓定期貸款或遣返橋貸款的情況下，(I)貸款人，(Ii)貸款人的關聯公司，(Iii)核準基金，以及(Iv)經(A)行政代理人批准的任何人(一個或多個自然人、控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，以及(B)除非特定違約事件持續，借款人(每次批准不得超過26
不合理地扣留或延遲)及(B)在循環信貸承諾的任何轉讓的情況下，經(A)行政代理、(B)L/C發行人、(C)迴旋額度貸款人和(D)批准的任何人，除非(X)此類轉讓是給屬於循環信貸貸款人或循環信貸貸款人的關聯公司的人(一個或多個自然人、控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)(在每種情況下，不是違約貸款人)或(Y)指明的違約事件仍在繼續，借款人(每次此類批准不得無理扣留或拖延)；但“合格受讓人”不應包括任何被取消資格的機構或(除第11.07(K)或(L)節所述外)控股公司或控股公司的任何關聯公司或子公司。“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，涉及污染、保護環境、人類健康和安全(與接觸危險物質有關)或向環境中排放任何物質，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質。“環境責任”是指任何受限制公司因下列原因或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的責任)：(A)任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)借款方根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，就上述任何事項承擔或施加責任。“股權出資”是指投資者的現金(在下文第(4)款所述管理層的情況下，則為非現金)，至少相當於下列各項之和的35.0%：(1)在成交日前借入的初始定期貸款的總收益，(2)從發行的優先無擔保票據收到的總收益，(3)從發行的優先擔保票據收到的總收益，以及(4)此類現金出資的金額、滾轉或投資的管理層股權的公允市值和發起人獲得的股權的公允市場價值。在每種情況下，都是在截止日期。“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。“股權發行”指任何人士及其附屬公司向任何其他人士發行(A)其股權換取現金、(B)根據行使購股權或認股權證而行使的任何股權、(C)根據任何債務證券轉換為股權而持有的任何股權或(D)有關其股權以換取現金的任何期權或認股權證；據理解及同意，處置不應被視為股權發行。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知
多僱主計劃“破產”（在ERISA第4245節的含義範圍內）或處於“瀕危”或“危急”狀態（在《法典》第432節或《ERISA》第304節的含義範圍內）;（d）提交意圖終止通知，將計劃修訂視為ERISA第4041條或第4041 A條之下的終止，（e）在任何情況下，本公司或本公司的任何附屬公司、聯營公司或合營公司的任何成員或合夥人有權以任何方式終止本公司或本公司的任何附屬公司或合營公司的任何部分;（f）確定任何退休金計劃處於或預期處於“風險”狀態（在《法典》第430節或《ERISA》第303節的含義範圍內）;或（g）根據ERISA第四章施加任何責任，但根據ERISA第4007條尚未到期的PBGC保費或已到期但尚未拖欠的保費除外，借款人或任何ERISA關聯公司。“託管”指與非借款人或其受限子公司的第三方的託管、信託、抵押品或類似賬户或安排。“歐盟自救立法附表”指由貸款市場協會（或任何繼任人）發佈的歐盟自救立法附表，不時生效。“歐元”或“€”是指由《歐洲聯盟條約》構成的歐洲聯盟的單一貨幣，並在歐洲貨幣聯盟立法中提及。“歐洲貨幣匯率”是指：（a）就任何信貸擴展而言：（i）以美元計值，年利率等於ICE基準管理局管理的倫敦銀行同業拆借利率（或任何其他人，接管管理該利率為美元的時間長度等於該利息期）（“倫敦銀行同業拆放利率”），公佈在適用的彭博屏幕頁面（或行政代理人可能不時指定的提供此類報價的其他商業來源）上午11點左右，倫敦時間，有關利息期開始前兩個營業日，以有關貨幣計值的存款（於有關利息期第一天交付），年期相等於有關利息期;（i） [保留區](ii)以加拿大元計價，年利率等於加拿大交易商報價利率（“CDOR”），或行政代理人批准的類似或後續利率，如適用的彭博屏幕頁面所示（或行政代理人可能不時指定的提供此類報價的其他商業來源）在10：上午10時。（安大略省多倫多時間），期限相當於該計息期;（iii）就以英鎊、歐元及日圓計值的信貸擴展而言，相等於倫敦銀行同業拆息（“LIBOR”）的年率，或在適用的彭博屏幕頁面上公佈的、經行政代理批准的可比或後續利率（或由行政代理人不時指定的提供此類報價的其他商業來源）（在此情況下，“倫敦銀行同業拆息率”）於上午11時或前後（倫敦時間），以有關貨幣計值，年期相等於該計息期;（iv）對於以任何其他替代貨幣計價的信用擴展，根據第1.11（a）節，行政代理和貸款人批准該替代貨幣時，指定的該替代貨幣的年利率;以及
(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利率計算，對於從該日期開始一個月的美元存款，在倫敦時間上午11：00或大約倫敦時間上午11：00確定的美元存款的年利率為倫敦時間上午11：00左右確定的年利率；但如果歐洲貨幣利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“超額現金流”是指借款人的任何財政年度，(A)下列各項的超額(如有)：(1)該財政年度的綜合淨收入，(2)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，但不包括任何非現金費用，其範圍為未來任何財政年度的潛在現金費用的應計或準備金，或在上一個財政年度支付的預付現金收益的攤銷，在每種情況下，(Iii)該財政年度營運資金的減少；及。(Iv)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度因處置財產而產生的非現金虧損總額(在正常業務過程中出售存貨除外)，在計算綜合淨收入時予以扣除；。減去(B)以下各項的總和(無重複)：(I)根據綜合淨收入的定義計算該綜合淨收入所包括的所有非現金貸方的金額和現金費用，(Ii)資本支出、允許收購(包括與此相關的任何溢價或其他付款)和其他投資(根據第7.02(A)、(D)、(F)節(關於第7.06節允許的限制性付款)、(L)、(W)、(Y)和(Dd)或(Ff))，在每一種情況下，以現金支付的程度，但不包括：(X)長期債務的收益(循環債務除外(包括任何循環信貸承諾))或(Y)下述(B)(Vi)款所述的資產處置和意外傷害事件的收益，用於該財政年度或上一個財政年度；(Iii)不重複根據第2.06(B)(Iii)節計算預付款時扣除的金額，借款人及其受限制附屬公司在該財政年度進行的所有本金償付和債務購買的總額(包括：(A)根據第2.08(B)節就債務進行的預定本金償付(或任何關於定期貸款的再融資修正案中的任何同等規定)；(B)關於資本化租賃的付款的主要部分；(C)根據本協議第2.06(B)(I)節從財產處置收益中預付的任何強制性定期貸款的金額，達到該綜合淨值的範圍29
收入，但不包括(1)定期貸款的所有其他預付款，(2)任何循環信貸安排的所有償還(除非根據該安排作出的承諾有相當的永久性減少，且不是與再融資或替換有關的承諾，也不包括循環信貸貸款和循環信貸承諾，為免生疑問，在計算第2.06(B)(Iii)節下的預付款時，應允許按照第2.06(B)(Iii)節的規定和在其中規定的範圍內扣除)。及(3)任何此等付款及購買，但以長期債務的收益(循環債務除外)、(Iv)該財政年度營運資金的增加、(V)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度處置財產所得的非現金收益(在正常業務過程中出售存貨除外)所得的總額為限、(Vi)依據第7.05(K)(Ii)、7.05(R)、7.05(S)、7.05(T)和7.05(U)，以及所有傷亡事件的收益，在每一種情況下，在該財政年度內收到，並在達到該綜合淨收入的範圍內，(Vii)受限制公司從保險索賠(包括但不限於傷亡事件、業務中斷或產品召回)中收到的補償先前業務費用的收益，在達到該綜合淨收入時包括在內，(Viii)為償還非流動負債而支付的現金款項(不包括(A)本協議項下的債務付款或(B)任何其他債務的定期本金付款)，(Ix)與第7.02節允許的任何投資、股票發行或債務發行(無論是否完成)相關的現金手續費和支出，(X)根據與任何允許的收購或本協議允許的任何其他投資相關的任何協議中的賠償條款收到的現金賠款，(Xi)與根據公認會計準則遞延的實施相關的費用；(Xii)與互換合同有關的任何所需的預付現金付款，但不得以長期債務(循環債務除外)的收益提供資金，並且在得出此類綜合淨收入時未予扣除，(Xiii)根據第7.06節(第7.06(B)和(I)節除外)在該財政年度內以現金支付的限制性付款的金額，但此類限制性付款以借款人或其受限附屬公司的長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的範圍除外；(Xiv)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內實際以現金支付的任何保費、全額或違約金的總額，這些款項須與任何債務的預付有關而支付，但以借款人或其受限制附屬公司(循環債務除外)的賠償金額或產生或發行長期債務的收益為限；30
(Xv)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費用的支出)，條件是此類支出在該財政年度內沒有支出，也不是由借款人或其受限制附屬公司產生或發行的長期債務(循環債務除外)的收益提供資金；(十六)已繳或應繳税款分配或預留的現金税額(無重複)，包括根據第7.06(J)(I)節允許在該財政年度內分配的税款，但超過在確定該財政年度綜合淨收入時扣除的税項支出的數額；(Xvii)在不重複從先前期間的超額現金流中扣除金額的情況下，借款人可選擇借款人或受限制子公司根據第7.02節(第7.02節(A)、(D)、(F)(關於第7.06節允許的限制性付款)、(L)、(W)項下的投資除外)在該會計年度之前或期間簽訂的與資本支出或任何投資有關的具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總對價(包括收益)，(Y)和(Dd)或(Ff))在借款人在該財政年度結束後的連續四個財政季度期間完成或完成(但在每一種情況下，以固定數額或長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外)；但在該連續四個會計季度的後續期間，實際用於為此類資本支出或投資提供資金的現金總額低於合同對價的，應在該連續四個會計季度的後續期間結束時計入超額現金流量的計算中。“超額現金流百分比”是指，截至任何確定日期，(A)如果高級擔保槓桿率大於3.70：1.00，50%，(B)如果高級擔保槓桿率小於或等於3.70：1.00，大於3.20：1.00，25%，以及(C)如果高級擔保槓桿率小於或等於3.20：1.00，0%；雙方理解並同意，就本定義而言，由於其適用於確定任何財政年度第2.06(B)(三)節規定的用於預付定期貸款所需的超額現金流量數額，高級擔保槓桿率應在預定的預付款日期(在年終之後和超額現金流量付款日期之前完成任何現金償還或削減以及在該日期作為預付款使用的超額現金流量金額生效後)按形式確定。“超額現金流動期”是指借款人的每個會計年度(從截至2020年12月31日的會計年度開始)。“超額現金流門檻”指3500萬美元。“除外資產”是指(1)任何(X)收費擁有的不動產和(Y)所有租賃權益(有一項理解和約定，即不需要採取任何行動來設定或完善與這類租賃有關的擔保權益，包括獲得房東豁免、禁止反言或抵押品訪問信函)；(2)索賠金額小於20,000,000美元的單個商業侵權索賠；(3)受所有權證書和信用證權利約束的機動車輛和其他資產(在不構成輔助義務的範圍內)，在每一種情況下，除非可以通過提交UCC-1融資報表來實現完美；(4)在實施《統一商法典》適用的反轉讓條款後，適用法律、規則或法規或與任何政府當局達成的協議禁止的質押和擔保權益；(V)在實施《統一商法》中適用的反轉讓條款後，除其收益以外的任何人(全資子公司除外)的股權，但該人的組織文件、股東協議或合營實體文件的條款不允許的範圍；(Vi)任何租契、特許或其他協議或合約，或受購買款項擔保權益或類似安排所規限的任何財產，但如授予其中的抵押權益會違反或使該等租賃、特許或協議或合約或購買款項安排無效，或在給予31
統一商法或其他類似適用法律適用的反轉讓條款的效力，但其收益除外；(Vii)任何政府許可證(但不包括其收益)或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權以及任何其他財產或資產，其擔保權益的授予或完善需要得到政府的同意，但此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權、財產或資產的擔保權益在統一商法的適用反轉讓條款生效後被禁止或限制，但收益除外，其轉讓根據該適用法律明確被視為有效的；(8)在提交“使用説明書”或“對指稱使用的修正”之前的“使用意向”商標申請，以及僅在授予使用意向商標申請的擔保權益會損害根據適用的聯邦法律規定的此類使用意向商標申請的有效性或可執行性的期間內(如果有)；(Ix)由不受限制的附屬公司、不具關鍵性的附屬公司、經紀交易商附屬公司、專屬自保保險附屬公司、非牟利附屬公司或特殊目的實體發行的股權或其資產，(X)保證金股票(U規例所指的)、(Xi)現金及現金等價物、存款、商品及證券賬户及貸方在任何銀行或其他金融機構維持的所有其他活期、存款、定期、儲蓄、現金管理、存摺及類似賬户，以及存放或須存放於上述任何一項內的所有款項、證券、票據及其他投資(包括記入該等賬户的證券權利及相關資產)，在每一種情況下，構成其他“抵押品”收益的現金和現金等價物除外(以及包含此類收益的任何存款、商品或證券賬户)，除非可以通過提交UCC-1融資報表來實現完美；(Xii)擔保權益的授予或完善，該擔保權益將導致借款人或其直接或間接所有者或子公司在與管理代理人協商後合理確定的實質性和不利的税收後果；(Xiii)借款人的任何直接或間接非美國子公司的股權或其他有表決權的權益；超過該人已發行和未償還的有表決權的股票或其他有表決權的權益(包括美國聯邦所得税中被視為有表決權的工具)的65%以上，(Xiv)為獨立第三方的利益而以第三方託管的任何單獨資金(包括以第三方託管的資金)和(Xv)行政代理和借款人應合理確定獲得或完善其中的擔保權益的成本、負擔、困難或後果超過由此提供的擔保給貸款人帶來的好處的其他資產。“不包括子公司”係指(A)被(I)適用法律、規則或條例禁止或限制的任何子公司，或(Ii)在本條第(Ii)款的情況下，在截止日期或截止日期之後收購時存在的任何合同義務禁止或限制的任何子公司，在每種情況下，不擔保設施或要求政府(包括監管部門)或同意、批准、許可或授權提供擔保的子公司，除非已獲得此類同意。(B)為其提供擔保將對借款人或其任何直接或間接所有者或附屬公司(由借款人與行政代理協商後合理地確定)造成重大不利税收後果的任何子公司；(C)任何非全資子公司或任何合資實體；(D)任何非限制性子公司；(E)任何非實質性子公司；(F)借款人的非美國子公司的任何直接或間接美國子公司；(G)借款人的任何直接或間接非美國子公司、任何氟氯化碳或任何FSHCO，(H)經紀-交易商子公司、非營利子公司、專屬自保保險子公司和特殊目的實體(如有的話)，用於準許證券化設施或其他要求不合並的設施，(I)僅在構成《商品交易法》第1(A)(47)節所指的“掉期”的任何有擔保對衝義務的情況下，借款人的不是《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”的任何子公司，(J)根據根據第7.03節允許進行的收購或投資而收購的任何受限制附屬公司(且不是在考慮該收購事項時產生的)及其任何為該等債務提供擔保的受限制附屬公司，在每種情況下，且只要該等債務禁止任何該等受限制附屬公司成為擔保人，(K)借款人的任何其他非美國附屬公司及(L)在借款人及行政代理人合理地同意提供擔保的成本或負擔超過由此帶來的利益的情況下，為該等附屬公司提供擔保的任何其他受限制附屬公司。32
“被排除的互換義務”是指對於任何擔保人(A)的任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)，根據《商品交易法》或任何規則、條例，或(B)有關貸款方與掉期交易對手之間的任何協議中指定為該擔保人的“除外掉期義務”的任何其他掉期義務。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得該貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第3.09節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税款，但在每種情況下，根據第3.01節的規定，在貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前，或緊接貸款人更換貸款辦事處之前，應向貸款人的轉讓人或貸款人支付與該等税款有關的金額；(C)因收款人未能或無法遵守第3.01(E)和(D)條而徵收的税款。“排除的非限制性子公司”具有第6.15節規定的含義。“現有信貸”一詞的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。“現有設施”的含義與本演奏會中賦予該術語的含義相同。“現有的循環設施”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。“延期遣返過橋貸款”具有第2.18(A)(3)節規定的含義。“延長循環信貸承諾”具有第2.18(A)(Ii)節規定的含義。“擴大循環信用貸款”具有第2.18(A)(Ii)節規定的含義。“延長期限貸款”具有第2.18(A)(Iii)節規定的含義。“擴展”具有第2.18(A)節規定的含義。“延期修正案”係指(A)借款人、(B)同意延期的每一貸款人和(C)在與循環信貸承諾有關的範圍內，L/C發行人和擺動額度貸款人根據第2.18條簽署的本協議的修正案，並交付給行政代理。“延期要約”具有第2.18(A)節規定的含義。33
“貸款”係指每個術語貸款或每個循環信貸貸款，視上下文需要而定。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施上述任何條款。“FCPA”具有第5.08(B)節規定的含義。“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率須為緊接其上一個營業日在下一個營業日公佈的該等交易的利率；及(B)如在下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率須為行政代理人所釐定的在該日向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)；但如果相關篩選率應小於零，則就本協定而言，該篩選率應視為零。“費用函”是指某些修訂和重訂的費用函，日期為2018年9月14日，由合併子公司和Arrangers之間發出。“財務契約”係指第7.10節中規定的契約。“第一留置權/第一留置權債權人間協議”是指借款人、控股公司(附屬擔保人，北卡羅來納州美國銀行，作為信貸協議受擔保各方的抵押品代理)和額外抵押品代理(定義於其中)和威爾明頓信託公司(作為票據託管人，定義)之間於2019年2月8日簽署的第一份留置權/第一留置權債權人間協議，主要採用附件C-1的形式，其任何更改均根據可接受的債權人間協議的定義實施，或由行政代理和所需貸款人以其他方式合理同意。“第一留置權/第二留置權債權人間協議”是指第一留置權/第二留置權債權人間協議，基本上以附件C-2的形式，並根據可接受的債權人間協議的定義或行政代理和所需貸款人以其他方式合理商定的方式對其進行任何變更。“固定金額”具有第1.08(C)節規定的含義。“固定增量金額”是指(I)借款人最近一次結束測試期的綜合EBITDA的7.40,000,000美元和100%減去(Ii)所有增量貸款的本金總額和/或依賴本定義下的金額而產生或發行的增量等值債務的總額。為免生疑問，自第4號修正案生效之日起，固定增量金額已完全可用且未使用。“外國資產出售”具有第2.06(B)(Viii)節規定的含義。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，該借款人不是美國人；以及(B)如果該借款人不是美國人，則就該借款人而言，是根據該司法管轄區以外的法律居住或組織的接收者。
出於納税目的，借款人居住在其中。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。“外國計劃”是指不受美國法律約束並由任何貸款方或任何ERISA附屬公司維護或出資的每個員工養老金福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)，但不包括由政府當局發起、維護或管理的任何計劃。“外國追回事件”具有第2.06(B)(Viii)節規定的含義。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“提前風險敞口”是指在任何時候出現違約貸款人：(A)對於任何L/C發行人，該違約貸款人在L/C未償還債務(L/C債務除外)中所佔的比例份額，關於該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款質押的現金；以及(B)對於該擺動額度貸款而言，該違約貸款人在該違約額度貸款(擺動額度貸款除外)中的比例份額已根據本條款被抵押給其他貸款人或現金。“FSHCO”指(A)借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何直接或間接子公司，其幾乎所有資產包括(I)一個或多個(X)CFCs和/或(Y)本定義所述人員的股權(包括在美國聯邦所得税中被視為股權的工具)和/或債務，以及(Ii)現金或現金等價物。“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。“公認會計原則”係指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的美利堅合眾國公認的會計原則，或其他經會計專業相當部分人士批准並不時生效的其他實體的聲明中所載的原則；但應解釋本協議中使用的所有會計或財務性質的術語，並對本協議中提及的金額和比率進行以下所有計算：(A)不影響根據會計準則彙編主題825-金融工具或其任何繼承者或類似會計原則(包括根據會計準則彙編)作出的任何選擇，將借款人或任何子公司的任何債務按其中定義的“公允價值”估值；(B)根據GAAP關於資本化租賃的任何負債金額應根據資本化租賃的定義確定。在截止日期之後的任何時間，借款人可以選擇應用國際財務報告準則會計原則來代替國際會計準則，在任何此類選擇後，本協議中提及的公認會計準則應解釋為指國際財務報告準則(除非本協議另有規定)；但任何此類選擇只能進行一次，且不可撤銷；此外，本協議中要求在包括借款人選擇應用國際財務報告準則之前結束的財政季度期間應用國際會計準則的任何計算或確定應保持先前根據公認會計準則計算或確定的情況。借款人應將根據本定義作出的任何此類選擇通知行政代理。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。“政府當局”係指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力的其他實體35
政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)和負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)的權力或職能或與之有關的權力或職能。“授予貸款人”具有第11.07(I)節規定的含義。“增長數量”具有“可用數量”定義第(A)(二)款所規定的含義。“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他金錢義務而墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日有效的、或與本協議允許的任何資產獲取或處置或其他交易相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。“擔保人”具有“擔保協議”中規定的含義。借款人應僅就其在《擔保協議》下的擔保義務被視為本協議和本協議項下的擔保人。“保證”具有“保證協議”中規定的含義。“擔保協議”是指貸款方和行政代理人之間的某些擔保協議，其日期為截止日期，實質上是以附件G的形式。“保證補充”具有“保證協議”中規定的含義。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定為危險、有毒、污染物或污染物或類似含義或效果的任何性質的所有其他物質或廢物。36
“套期保值協議”是指借款人或任何受限制子公司與任何套期保值銀行之間在第6條或第7條允許的任何掉期合同。“對衝銀行”是指(A)以下人士：(A)在成交日期，就成交日期存在的套期保值協議而言，是貸款人、安排人、貸款人、安排人或代理人的代理人或關聯公司的任何人，或(Ii)在訂立對衝協議時，以該套期保值協議一方的身份訂立的任何人(不論該人其後是否不再是貸款人、安排人或代理人或上述機構的關聯公司)，(B)不時以書面向行政代理人指定的任何其他人；或。(C)在轉讓對衝協議時本身是對衝銀行的人的任何受讓人，其身為該對衝協議的一方；。但在(B)和(C)款的情況下，如果該人尚未受其規定的約束，則該人承認並同意受第9條、第11.06條、第11.09條、第11.17條、第11.21條、第11.22條以及一般適用於貸款人的其他規定的約束；雙方同意，為免生疑問，第11.07節的轉讓條款和本文中包含的違約貸款人條款不適用於上一句中以對衝銀行身份描述的人，也不影響其作為任何有擔保套期保值義務的擔保方的地位或權利。“榮譽日期”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。“非實質性附屬公司”是指借款人的任何受限附屬公司，(A)總資產低於借款人及其受限附屬公司綜合總資產的5.0%，(B)在最近結束的測試期內，根據第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付財務報表的借款人及其受限附屬公司對借款人及其受限附屬公司的綜合收入貢獻低於5.0%；但所有非重大附屬公司的綜合總資產(按其釐定)及總收益(按其釐定)不得超過借款人及其受限制附屬公司綜合總資產的10.0%或借款人及其受限制附屬公司於相關測試期的綜合收入的10.0%(視屬何情況而定)。“增量上限”是指(A)固定增量，加上(B)[保留區]，加(C)[保留區]，加上(D)(I)根據第2.06(A)節對任何貸款(但因依賴下文(E)款而產生的任何額外貸款除外)的任何可選預付款的金額和/或任何循環信貸承諾(因依賴下文(E)款而產生的增量循環信貸承諾除外)的任何永久減少的金額，及(Ii)因轉讓任何此類轉讓而導致的任何定期貸款(因依賴下文(E)款而產生的任何增量定期貸款除外)的未償還金額以現金支付的金額向借款人和/或其任何受限子公司提供定期貸款(和/或借款人購買此類定期貸款)(包括借款人根據第2.06(D)節進行的債務回購，金額相當於實際支付的貼現金額)，擔保協議第2.07節和/或其他條款，和/或銀行條款的適用導致此類貸款的減少)，只要在任何此類可選預付款的情況下，相關的預付款或轉讓和/或購買的資金不是由任何長期債務(循環債務除外)的收益提供資金，在每種情況下，只要沒有因依賴這些金額而產生任何遞增便利或遞增等值債務(但在實施本但書但書所設想的任何重新分配之後)，加上(E)無限制的金額，在本條款(E)的情況下，在相關的遞增貸款或遞增等值債務生效後，(I)如果該遞增貸款或遞增等值債務以抵押品上的留置權作為擔保，該抵押品與擔保37%的留置權具有同等效力
如果以第一留置權為基礎擔保的債務，高級擔保槓桿率不超過4.00：1.00(或者，如果與本協議不禁止的任何收購或投資相關的遞增融資或遞增等值債務，在緊接該交易之前，大於4.00：1.00和高級擔保槓桿率)，(Ii)如果該遞增融資或遞增等值債務是通過擔保以第一留置權為基礎的擔保債務的抵押品上的留置權擔保的，則高級擔保槓桿率不超過5.20：1.00(或，如果該增量貸款或增量等值債務是與本協議不禁止的任何收購或投資有關的，則(以5.20：1.00和緊接該交易之前的有擔保槓桿率較大者為準)或(Iii)如果該增量貸款或增量等值債務是無擔保的，則(A)總槓桿率不超過5.70：1.00(或者，如果該增量貸款或增量等值債務是與本協議不禁止的任何收購或投資相關的，(B)最近結束的測試期的利息覆蓋率不低於2.00：1.00(或，在與本協議不禁止的任何收購或投資有關的情況下，利息覆蓋率不低於2.00：1.00和緊接該交易之前的利息覆蓋率)，在本(E)款所述的每種情況下，均按形式計算，包括收益的運用(不包括“淨額結算”，此時，適用的增支貸款或增支等值債務的現金收益，以及在任何增支循環信貸承付款的情況下，假設該增支循環信貸承付款全部支取。但條件是：(X)可根據借款人自行選擇的本定義(A)至(E)款中的一項或多項產生遞增便利和遞增等值債務；(Y)如果根據本定義(E)款和本定義任何其他條款打算在單一交易或一系列基本上同時進行的相關交易中招致遞增融資或遞增等值債務，(A)根據本定義第(E)款將產生的此類遞增設施或遞增等值債務的部分應首先在不影響根據本定義所有其他條款將發生的任何遞增設施或遞增等值債務的情況下計算，但應使所有此類遞增設施或遞增等值債務和相關交易的收益的使用完全形式上生效；以及(B)此後，應計算根據本定義的此類其他適用條款將發生的此類遞增設施或遞增等值債務的部分。和(Z)根據本定義(A)至(D)款發生的遞增設施或遞增等值債務的任何部分，可根據借款人不時選擇重新分類為根據本定義(E)款發生的遞增設施或遞增等值債務，條件是該部分遞增設施或遞增等值債務此時可根據本定義(E)款按形式發生；但在根據本定義第(A)至(D)款首次發生此類增量融資或增量等值債務之後，根據第6.01節交付任何財務報表時，如果根據任何此類財務報表，此類增量融資或增量等值債務本來可以根據本定義第(E)款發生，則此類增量融資或增量等值債務應自動重新分類為根據上文第(E)款適用的規定發生的債務。此種遞增便利或遞增等值債務一旦按照前款重新歸類，則不得進一步重新歸類為最初產生該項目所依據的原籃子下發生的債務。“遞增生效日期”具有第2.16(E)節規定的含義。“遞增等值債務”是指借款人或任何受限制的附屬公司以高級擔保或無擔保票據或貸款或初級擔保或無擔保票據的形式產生的債務。
為代替增量融資項下的貸款而發行、產生或實施的與上述任何事項有關的貸款和/或承諾;前提是：（a）其未償還總額須符合遞增上限的規定而招致（如在裁定之時有效，包括在裁定之日或之前實施任何重新分類），（b）在緊接該等貸款或票據生效之前或之後，並無違約事件存在;前提是，如果該等增量等值債務的收益擬用於為有限條件交易融資，（i）根據借款人的選擇，確定是否符合本條款（b）的日期應為LCT測試日期，且（ii）在該日期不存在指定違約事件，（c）適用於該等票據或貸款的加權平均到期年期，不短於以下票據或貸款的加權平均到期年期─現有的初始定期貸款或2022年增量定期B-2貸款（d）該等票據或貸款的最後到期日不早於該等票據或貸款的發行或發生日期（如適用）的最後定期貸款到期日;（e）根據（c）和（d）款，該等票據或貸款可另外具有由借款人和提供該等增量等值債務的放款人確定的攤銷時間表，（f）㈠對於以美元計價的定期貸款形式的任何此類債務，由抵押品在與初始抵押品同等的基礎上擔保，定期貸款的付款權和擔保（慣常過渡貸款除外），其最終到期日少於初始定期貸款到期日後24個月，適用於其的全利率將不會高於初始定期貸款的全利率每年0.50%，除非適用保證金（和/或，如下文但書所規定，基本利率下限或歐洲貨幣利率期限SOFR下限（如適用））調整為等於適用於此類債務的全利率減每年0.50%，除非借款人自行決定另行同意，任何初始定期貸款的全利率的任何增加，由於對任何此類債務應用或實施基本利率下限或歐洲貨幣利率期限SOFR下限（如適用），應僅通過增加（或實施，（如適用）適用於此類初始定期貸款的任何基本利率下限或歐洲貨幣利率期限SOFR下限，以及（ii）對於以美元計值的定期貸款形式的任何此類債務，抵押品與2022年增量定期B-2貸款在付款權和擔保方面享有同等權益（慣例過渡性貸款除外），其最終到期日為2022年增量定期B-2貸款到期日後少於24個月，適用於此的全利率將不超過2022年增量定期B-2貸款的全利率每年高出0.50%，除非適用保證金（及/或，如下文但書所規定，基本利率下限或定期SOFR下限）調整為等於適用於該債務的全利率減每年0.50%，但除非借款人自行決定另行同意，否則因對任何此類債務應用或實施基本利率下限或期限SOFR下限而導致的任何2022年增量定期B-2貸款的全利率增加應僅通過增加（或實施，如適用）適用於此類2022年增量B-2期貸款的任何基本利率下限或期限SOFR下限，（g）如果此類增量等值債務由貸款方產生並有擔保，該等增量等值債務不得（x）由任何非抵押品的資產擔保（前提是，如果根據慣例託管安排向託管提供資金的任何增量等同債務，此類增量等值債務可由託管中持有的適用資金和相關資產（及其收益）擔保直到該等資金從託管中釋放時為止（並且在該等釋放之前不得由任何其他資產擔保）），並且（y）受可接受的債權人之間協議的約束39
協議(可能僅在第(X)款提及的解除託管後立即生效)，(H)如果該增量等值債務是由借款方產生並得到擔保的，則不應由非貸款方的任何人擔保，以及(I)如果該增量等值債務是由非貸款方招致的，則該增量等值債務的未償還本金總額不得超過借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的260000,000美元和35.0%；但本定義第(C)及(D)款的規定不適用於(X)任何慣常過渡性貸款，只要換取或以其他方式取代此類過渡性貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務滿足(或將在產生或展期時滿足)該等條款的要求，及(Y)未償還本金總額不超過350,000,000美元的遞增等值債務。“增量融資”具有第2.16(A)節規定的含義。“遞增合併”具有第2.16(D)節規定的含義。“遞增循環信貸承諾”具有第2.16(C)節規定的含義。“遞增定期貸款類別”具有第2.16(B)節規定的含義。“遞增定期貸款”具有第2.16(B)節規定的含義。“基於現值的金額”具有第1.08(C)節規定的含義。“負債”是指在某一特定時間，對任何人而言，以下所有事項，不論是否按公認會計原則列為負債或負債：(A)(1)該人對借入款項的所有債務，以及(2)該人的所有債務，以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似的文書或協議證明，但以該人的資產負債表(不包括其腳註)上的負債為限；(B)由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金和類似票據的最高可用金額；。(C)該人在互換合同下的債務淨額(該等債務淨額被視為截至該日的總互換終止價值)；。(D)該人須支付財產或服務的延遲購買價格的所有義務，(但不包括(I)在通常業務運作中(包括以公司間為基礎)須支付的應計開支及貿易帳目；。(Ii)任何賺取債務，直至該等債務(A)按照公認會計原則出現在該人的資產負債表的負債部分(不包括有關附註)及(B)在到期及須予支付後7天內仍未支付為止；。(Iii)出現在該人的資產負債表的負債部分的任何賺取債務，。在以下範圍內：(A)由行政代理人合理接受的有償付能力的人對該人的付款予以賠償，或(B)用於該付款的金額是代管的，(Iv)與客户預付款和正常業務過程中的保證金有關的負債)；40歲
(E)以對該人所擁有或正在購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；。(F)所有可歸因性債務；。(G)該人就不符合資格的股權所承擔的所有債務；。(H)該人根據任何準許追索權應收款項融資而承擔的債務或類似融資義務；。以及(I)該人就前述任何一段所述其他人的義務所作的一切擔保；但(I)就(E)條而言，任何人的債項款額須當作相等於(A)該等債項的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該等債項所負擔的財產的公平市值，兩者中較小者，(Ii)借款人及其受限制附屬公司的債務不包括在正常業務過程中產生的公司間債務，只要該等公司間債務(A)的期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)，及(B)任何貸款方欠並非受限制附屬公司的貸款一方無抵押，從屬於債務，並由公司間票據證明，及。(Iii)任何人的債務須，除計算利息覆蓋率的目的外，任何有限條件交易的任何測試日期或與後續交易相關的任何測試日期的利息支出不包括以託管方式持有的收益，不包括在交易完成之前發生的債務，其收益僅在交易收益是並將繼續以託管形式持有且不以其他方式提供給該人的範圍內使用。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合營實體(本身為公司、公司或有限責任公司的合營實體除外)的債務，除非該人對此類債務的責任明確有限，且僅在此類債務將計入綜合總債務的範圍內，(B)不包括(I)遞延或預付收入，(Ii)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；但在成交時，任何此類付款的數額是不能確定的，並且，在這種付款此後成為固定和確定的範圍內，該金額是及時支付的；(3)根據第7.04條允許的資產的合併、合併、合併或轉讓或與之相關的、或與第7.04條所允許的資產的合併、合併、合併或轉讓有關的、或與之相關的、可歸因於行使評估權和解決與之有關的任何債權或訴訟的任何義務；(4)在成交日前或在正常業務過程中發生的任何許可證、許可證或其他批准(或就該等債務作出的擔保)項下的義務；(V)為免生疑問，任何與工人補償申索、提前退休或解僱義務、退休金債務或供款或類似申索、債務或繳費、社會保障或工資税有關的債務，及(Vi)任何母實體僅因根據公認會計原則下的遞減會計而出現在借款人資產負債表上的債務，(C)不包括在正常業務過程中產生的或有債務，但有關負債的擔保或其他假設除外，(D)不包括非資本化租賃下的義務或與之有關的義務；及(E)不包括在合格證券化融資和/或允許的無追索權保理下或與之有關的義務。“賠償責任”具有第11.05節規定的含義。41
“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本定義(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。“受賠者”具有第11.05節中規定的含義。“信息”具有第11.09節規定的含義。“初始轉帳到期日”是指2025年9月11日，或對於根據第2.18節延長了初始轉帳到期日的任何初始循環信貸貸款人而言，指初始轉帳到期日延長至的日期，或在每種情況下，如果該日不是營業日，則指前一個營業日。“初始循環信貸借款”是指由同一類型的同時初始循環信貸貸款組成的借款，在歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的情況下，每個初始循環信貸貸款人根據第2.01(B)節規定具有相同的利息期。“初始循環信貸承諾”是指，對於每個初始循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供初始循環信貸貸款，(B)購買參與L/C債務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，在任何時間未償還的本金或面值總額不得超過附表2.01中“初始循環信貸承諾”(I)項下與該貸款人名稱相對的金額，或(Ii)根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同一方。因此，可根據本協議不時調整金額。於修訂第2號生效日期，所有初始循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾總額為8.50,000,000美元。“初始循環信貸安排”是指在任何時候初始循環信貸承諾的總額。“初始循環信貸貸款人”是指在任何時候具有初始循環信貸承諾的任何貸款人。“初始循環信用貸款”是指初始循環信用貸款人根據其初始循環信用承諾發放的貸款。“初始循環終止日期”具有第2.10(B)節規定的含義。“初始期限借款”是指根據第2.01(A)條、第2.16條、第2.18條或第2.19節的規定，由該類別的每個初始期限貸款人同時發放的初始期限貸款。“初始期限承諾”對於每個初始期限貸款人，其根據第2.01(A)節向借款人提供初始期限貸款的義務本金總額不得超過附表2.01“初始期限承諾”項下與該初始期限貸款人名稱相對的金額，或該初始期限貸款人根據其成為本協議一方所依據的轉讓和假設中列出的美元金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。初始期限貸款人於截止日期的初始期限承諾總額為25.30,000,000美元，因為此類承諾可根據(A)根據轉讓和假設由該初始期限貸款人轉讓或向該等初始期限貸款人轉讓、(B)遞增合併、(C)再融資修正案或(D)延期修正案而不時減少或增加。42
“初始期限貸款”是指：(A)在此類初始期限貸款的適用籌資日期或之前，初始期限承諾的總額，以及(B)此後的初始期限貸款的本金總額。“初始期限貸款機構”是指任何有初始期限貸款承諾或未償還初始期限貸款的貸款人，包括任何2020年遞增期限貸款機構，以避免產生疑問。“初始期限貸款到期日”是指2026年2月8日，或對於根據第2.18節延長了初始期限貸款到期日的任何初始期限貸款人而言，指延長初始期限貸款到期日的日期，或者，如果該日不是營業日，則指前一個營業日。“初始期限貸款”是指初始期限貸款人根據其初始期限承諾發放的定期貸款或根據第3號修正案發放的2020年增量定期貸款。“知識產權擔保協議”統稱為“知識產權擔保協議”，基本上採用擔保協議所附的形式，以及根據第6.13節或擔保協議簽署和交付的彼此知識產權擔保協議。“公司間本票”是指實質上不屬於證據M形式的本票。“利息覆蓋率”是指，在借款人截至該日止的四個財政季度的任何財政季度結束時，(A)借款人及其受限制子公司在該期間的綜合EBITDA與(B)借款人在該期間的綜合利息費用的比率；雙方同意，借款人及其受限制附屬公司的任何綜合利息費用的釐定，須以四個財政季度為期間(與計算利息覆蓋率有關)，而自結算日至最近一個財政季度(按簡單算術方法按年計算)以來，尚不足四個完整的財政季度，則須就該期間釐定綜合利息費用。“付息日期”是指：(A)對於任何歐洲貨幣利率貸款和任何定期SOFR貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和適用於該貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落在該利息期的日期也應為付息日期；(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及適用於該等貸款的到期日；及。(C)在為創造可替代類別定期貸款所必需的範圍內，有關類別的增量定期貸款的產生日期。“利息期”是指(A)對於每筆歐洲貨幣利率貸款，自該歐洲貨幣利率貸款被支付、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款之日起至此後一週、一個月、兩個月、三個月或六個月之日止，或如果參與貸款的每一貸款人同意，則為十二個月或借款人在其貸款通知中選擇的其他期限；(B)對於每筆定期SOFR貸款，自該定期SOFR貸款被支付、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款之日起至截止之日止，借款人在借款通知中選擇的三個月或六個月後；但：(1)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；
(Ii)除一週的利息期外，自一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的一天開始的任何利息期)應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；(Iii)任何利息期不得超過適用於該貸款的到期日；及(Iv)在創造可替代的定期貸款類別所必需的範圍內，任何利息期均可於有關類別的遞增定期貸款產生之日結束。儘管有上述規定，(X)一週的利息期僅適用於循環信用貸款，以及(Y)借款人可以為定期貸款選擇一個初始利息期，該利息期在截止日期後不超過3個月的日期結束，也就是在符合本定義(A)條款的情況下，即截止日期後第一個財政季度的第一個營業日。“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括在該其他人中的任何合夥企業或合營實體權益，以及投資者根據該等安排產生本第1.01節所述“負債”定義第(H)款所述類型的債務的任何安排(就借款人及其受限制的附屬公司而言，不包括(I)因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間墊款，以及(Ii)公司間貸款、墊款、或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不因該等投資的價值隨後增加或減少而作調整，但在每一種情況下，應扣除與其有關的任何回報，包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額。“投資者”指(A)每名保薦人，(B)由初始保薦人安排和/或指定並在截止日期前向行政代理確定的、直接或間接擁有借款人合格股權的某些其他投資者，但不包括上述任何投資組合公司、(C)管理投資者和(D)優先投資者。“知識產權”具有第5.07節規定的含義。“IPO實體”的含義與“合格IPO”一詞的定義相同。“美國國税局”指美國國税局。“出證人單據”是指開證人L與借款人(或其子公司)或以L開證人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及任何其他單據、協議和票據。“判定貨幣”具有第11.26節規定的含義。“次級債務”是指在償還權上明確從屬於債務的任何債務。44
“合營實體”是指借款人的任何合資企業或不是子公司的任何受限制子公司。“最新到期日”是指最後期限到期日和最晚循環終止日期中較晚的一個。“最新期限到期日”指在任何日期出現的最遲到期日：(A)初始期限貸款到期日，(B)任何未償還的延期定期貸款的最晚到期日，(C)任何未償還的增量定期貸款的最晚到期日，(D)2022年B-2期增量貸款的最遲到期日，以及(E)任何未償還再融資定期貸款的最晚到期日。“最遲循環終止日期”是指在任何日期，下列日期中最遲出現的日期：(A)最初的轉賬到期日，(B)任何未償還延期循環信貸承諾的最遲終止日期，(C)任何增量循環信貸承諾的最遲終止日期，及(D)任何未償還再融資循環信貸承諾的最遲終止日期。“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。“L/信用證墊款”是指對於每個初始循環信貸貸款人，該貸款人按照其按比例分攤的比例參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為初始循環信用借款或再融資之日仍未償還的信用展期。所有L信用證借款應以美元計價。“L/信用證承諾”對於任何L/信用證發行人來説，是指其根據第2.04款修改、增加或延長先前由其簽發的信用證的承諾，以及修改、增加或延長先前由其簽發的信用證的未償還金額總額：(A)就任何L/信用證發行人而言，在本修改第2號生效日期，在附表2.04“L/信用證承諾”項下，與該開證人姓名相對的金額不得超過(A)；及(B)如任何循環信貸貸款人其後成為本協議項下的L/信用證發行人，則該循環信貸貸款人成為本協議項下的L/信用證發行人的金額應在書面協議中列明，在每種情況下，承諾均可根據本協議的條款或經該L/信用證發行人、借款人及行政代理人的書面協議而不時更改。所有L/信用證發行人的L/信用證承諾總額在任何時候都應小於或等於信用證昇華。“L信用證展期”是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。“L/C費”具有第2.04(I)節規定的含義。“L/信用證發行人”是指(I)美國銀行、摩根大通銀行和高盛美國銀行各自和/或(Ii)與借款人和行政代理書面同意就任何循環信貸安排擔任L/信用證發行人的任何其他循環信貸機構(或其關聯公司)，在第(I)和(Ii)款中，分別以其作為本信用證的發行人的身份，或作為本信用證的任何後續發行人。每名L/信用證出票人可酌情決定45
安排由該L/信用證發行人的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“L/信用證發行人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。“L信用證債務”是指在確定之日，所有未付款信用證的未支取金額加上包括所有L信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.13節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。“長期選舉”具有第1.12(A)節規定的含義。“長期合同條款”是指第1.12節中規定的條款、限制和例外。“LCT試驗日期”具有第1.12(A)節規定的含義。“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括每一位L信用證發行人和每一位擺動額度出借人。“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。“貸方參與通知”具有第2.06(D)(Iii)節規定的含義。“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為有關L信用證發行人不時使用的格式。“信用證到期日”是指在最初的信用證到期日之前五天的那一天(如果這一天不是營業日，則指前一個營業日)。“信用證報告”是指基本上以附件N的形式或行政代理批准的任何其他形式的證明。“昇華信用證”是指在任何時候，等於(A)50,000,000美元和(B)初始循環信貸安排中較小者的金額。信用證昇華是初始循環信貸安排的一部分，而不是補充。“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。“倫敦銀行同業拆借利率”具有第3.03節規定的含義。“倫敦銀行間同業拆借利率後續利率變動”具有第3.03節規定的含義。“留置權”係指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、抵押轉讓、抵押存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權46
保留協議、房地產所有權上的任何地役權、通行權或其他產權負擔，以及任何資本化租約，其經濟效果與上述任何一項基本相同，但不包括經營租約)。“有限條件收購”是指借款人及其一家或多家受限制子公司對任何資產、企業或個人進行的任何允許收購或類似投資，包括通過合併、合併或合併的方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。“有限條件交易”指(I)有限條件收購、(Ii)已達成最終協議的任何處置和/或(Iii)要求在贖回、回購、失敗、清償和清償債務之前發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務。“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信用貸款、遣返橋貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)擔保協議、(C)抵押品文件、(D)票據、(E)每次遞增合併、(F)每項再融資修正案和(G)每項延期修正案。“貸款通知”是指關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)根據第2.02節繼續提供歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件D-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。“貸款義務”是指根據任何貸款文件或與任何貸款或信用證(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)有關而對任何貸款方產生的所有墊款、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括任何貸款方在根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟啟動後應計的利息和費用，將該人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。在不限制上述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務，以及(B)任何貸款方有義務償還任何貸款人可自行決定代表該貸款方支付或墊付的任何前述款項。“貸款方”是指控股公司、借款人和附屬擔保人。“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。“管理投資者”是指借款人和任何母公司的高級管理人員、董事和管理層成員。“市值”指的金額等於(1)首次公開發售實體於適用的限制付款宣佈日期的普通股權益已發行及已發行股份總數乘以(2)在緊接有關限制付款宣佈日期前連續30個交易日內該等普通股權益在主要證券交易所買賣的該等普通股權益每股收市價的算術平均值。47
“重大不利影響”是指(A)結算日、結算日和(B)結算日之後會對借款人及其受限制子公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的情況或狀況，(Ii)貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(Iii)行政代理(代表其自身和貸款人)根據貸款文件規定的權利和補救措施。“實質性公司”指借款人和所有其他受限制的子公司(非實質性子公司的其他受限制的子公司除外(不執行其但書))。“到期日”是指(A)就初始期限貸款而言，是指初始期限貸款到期日；(B)就初始循環信貸承諾和初始循環信貸貸款而言，是指初始轉軌到期日；(C)對於任何增量定期貸款、增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款而言，是指適用的增量合併中規定的最終到期日；(D)對於任何2022年增量期限B-2貸款，是指2022年增量期限B-2貸款到期日；(E)對於任何延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾，(F)就任何再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾而言，指適用的再融資修正案所指明的最終到期日；及(G)就遣返橋貸款而言，指遣返橋貸款的到期日。“最高費率”具有第11.11節中規定的含義。“最高投標條件”具有第2.15(B)節規定的含義。“合併子公司”具有本協議序言中規定的含義。“最小延期條件”具有第2.18(B)節規定的含義。“最低投標條件”具有第2.15(B)節規定的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所涵蓋的任何僱員福利計劃，借款人或ERISA的任何附屬公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。“現金收益淨額”指：(A)就任何受限制公司或任何意外事故處置任何資產而言，(I)因該等資產處置或意外事故而收到的現金及現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物)，但僅在收到時及就任何意外事故而言，就該意外事故而實際收取或支付予該受限制公司或為該受限制公司賬户支付的任何保險收益或譴責賠償)超過(Ii)下列款項的總和：(A)由受該等處置或意外事故規限的資產所擔保並就該等處置或意外事故而償還的任何債務的本金(貸款文件下的債務及以保證貸款文件下的任何債務的留置權為抵押的留置權所擔保的債務除外)，(B)自付開支(包括律師費、投資銀行費、勘測費、業權保險費)，及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問及其他慣常費用)，(C)該限制公司或其任何直接或間接擁有人已支付或合理估計應支付的税款(包括但不限於根據48
第7.06（j）節，並歸因於此類處置或傷亡事件（包括，就任何非美國子公司或其子公司收到或視為收到的與處置或傷亡事件有關的任何收益而言，如果此類資金被匯回美國，則應扣除或將以現金支付的預扣税），（D）因該出售而須向受限制附屬公司少數股東權益持有人作出的付款，（E）解除與該交易有關的任何相關掉期責任的任何相關成本及（F）就（1）根據公認會計原則確定的該資產或多項資產的銷售價格，以及（2）與該資產或多項資產相關的任何負債，以及該受限公司在該資產或多項資產出售或其他處置後保留的任何負債，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題相關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務，並且可以理解，第（a）（i）條所述的金額本定義中的“現金”應包括（I）在任何此類處置中該受限公司收到的任何非現金對價的處置中收到的任何現金或現金等價物，以及（II）在逆轉（在不以相應金額的現金清償任何適用債務的情況下）前句第（E）款所述的任何儲備金，或者，如果該等負債未以現金償付，且該等準備金未在該等處置或傷亡事件發生後365天內轉回，則該等準備金的金額;但在一項交易或一系列相關交易中實現的收益不構成淨現金收益，除非此類收益超過75，000美元，000和借款人最近結束的測試期的綜合EBITDA的10.0%（此後，只有超過該金額的收益才構成本條（a）項下的淨現金收益）;及（b）（i）就任何受限制公司產生或發行任何債務而言，超出部分（如有），（x）與該等發生或發行有關的現金總金額，超過（y）該等受限制公司發生的税項、投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本及其他實付費用和開支以及其他慣常開支（或者，如果是税收，則是其任何直接或間接所有人），與該等發生或發行相關的任何相關掉期義務的解除相關的任何成本，如果是任何非美國子公司或其子公司的債務，有關預扣税的扣除如果該等資金匯回美國，則以現金支付或將以現金支付的預扣税;及（ii）有關任何獲準的股票發行，該等獲準股本發行所得現金注入借款人資本的金額。“非ECP擔保人”指合格ECP擔保人以外的各擔保人。“非美國子公司”指借款人的任何直接或間接的非美國子公司的受限子公司。“非延期通知日期”具有第2.04（b）（iii）條規定的含義。“票據”指定期票據、遣返過渡票據或循環信用票據，視上下文而定。“債務”指所有（x）貸款債務、（y）有擔保對衝債務和（z）現金管理債務;但“債務”不包括任何除外掉期債務。“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室。“提供的貸款”具有第2.06（d）（iii）條規定的含義。“組織文件”是指，（a）對於任何公司，章程或證書或公司章程和細則;（b）對於任何有限責任公司，成立或組織和經營協議的證書或章程;及（c）就任何合夥企業、合營實體、信託或其他形式的業務實體而言，該合夥企業，合資實體或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，
其成立或組織的管轄權，以及如果適用，此類實體的任何證書或組成條款或組織(或在每個情況下，在每個情況下，如果適用或相關，關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的構成文件)。“其他適用債務”具有第2.06(B)(I)(A)(2)節規定的含義。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第3.09節作出的轉讓除外)或出售參與本協議項下任何貸款人的全部或部分權利和/或義務而徵收的任何此類税項除外。“未清償金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、遣返橋貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，指該日發生的定期貸款、遣返橋貸款、循環信用貸款(包括對信用證或L/C借款項下未清償提款的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)在該日期發生的任何借款和預付款或償還後的本金；及(B)就任何日期的L/信用證債務而言，指在實施在該日期發生的L/C信用證延期及截至該日的任何其他變更後在該日期的未償還金額，包括由於任何信用證項下的未兑付提款的任何償還(包括根據信用證或L/C信用證延期項下的未償還提款作為循環信用借款進行的任何再融資)或根據自該日起生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少。“隔夜利率”指，在任何一天內，(A)就以美元計價的任何數額而言，指(1)聯邦基金利率和(2)由行政代理、L/信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何數額而言，以適用的替代貨幣隔夜存款的年利率，其數額大致等於確定該利率的數額。將由美國銀行的分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。“母實體”是指直接或間接擁有借款人有表決權股權的任何人。“參與者”具有第11.07(F)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.07(G)節規定的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限、由借款人或任何ERISA附屬公司發起或維持的、或借款人或任何ERISA附屬公司繳費或有義務繳費或負有任何責任的多僱主計劃除外。50
“完善證書”是指作為擔保協議附件B所附的證書，提供與每一貸款方的統一商法典備案有關的信息。“完美要求”是指根據下列規定對抵押品進行適當的公證、登記、備案、背書、蓋章和/或通知或採取其他步驟：(X)在此提交或根據貸款文件的條款提交的任何法律意見，包括提交此類文件和採取相應的其他行動；(Y)適用的貸款文件或(Z)根據適用的法律要求(包括向每一借款方的組織國務祕書辦公室提交適當的融資聲明；向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓或通知，適當記錄或存檔任何其他記錄、備案、註冊、通知或在任何其他司法管轄區要求採取的其他行動)，在每種情況下都以行政代理為受益人，並向行政代理交付根據適用貸款文件要求交付的任何股票證書或本票。“允許收購”具有第7.02(J)節規定的含義。“許可股權發行”是指任何母公司出售或發行任何合格股權。“允許交換”具有第2.15(A)節規定的含義。“允許交換要約”具有第2.15(A)節規定的含義。“許可交易所證券”具有第2.15(A)節規定的含義。“允許的優先再融資債務”是指借款人以一系列或多系列優先擔保票據或貸款的形式發生的任何有擔保債務；條件是：(I)該債務以全部或部分抵押品作為擔保(但不考慮補救措施的控制)，並且不以借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作為抵押品以外的擔保，(Ii)該債務滿足“信貸協議再融資債務”定義的要求，以及(Iii)該債務的持有人(或其高級代表)和行政代理人應是可接受的債權人間協議的一方。“許可持有人”是指(A)投資者和(B)與一個或多個投資者組成一個“集團”(按該法第14(D)條的含義)的任何人，只要在第(B)條的情況下，相關投資者擁有該集團所擁有的相關有表決權股票的50%以上(或以其他方式控制該集團)。“允許的次級優先再融資債務”是指借款人以一個或多個系列次級留置權擔保票據或初級留置權擔保貸款的形式產生的有擔保債務；但(1)此類債務應以擔保債務的留置權的全部或部分抵押品擔保，而不是借款人或任何受限制附屬公司除抵押品外的任何財產或資產擔保；(2)此類債務應滿足“信貸協議再融資債務”定義的要求；(3)任何此類債務的持有人(或其高級代表)和行政代理人應是可接受的債權人間協議的一方。“許可無追索權保理”是指向51.51提供的一種或多種無追索權(與這種無追索權融資有關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)應收款購買融資。
借款人或其任何受限制的子公司按當時的市場條件(由借款人合理確定)。“準用應收款融資”是指準用無追索權保理或準用追索權應收款融資。“準許追索權應收賬款融資”指借款人或其任何受限制附屬公司按當時市場條款(由借款人合理釐定)向借款人提供的一項或多項應收賬款購買融資安排，其本金總額不得超過借款人於最近終止測試期間於任何時間尚未償還的綜合EBITDA的(X)$115,000,000及(Y)15.0%兩者中的較大者。“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過如此修改、再融資、退還、續期或展期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期或展期相關的未付應計利息和溢價加上已支付的其他合理金額，以及合理發生的費用和開支，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期或展期而未動用的任何現有承諾額或根據第7.03節所準許的任何現有承諾額。(B)除根據第7.03(F)節允許的債務和/或第7.03(F)節所述類型的債務因依賴第7.03(F)節的另一條款而承擔或發生的允許再融資外，該等修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、再融資、續期或延期的債務的加權平均到期日，(C)在該債務被如此修改、再融資、再融資、續期或延期的範圍內，退還、續期或延期是以抵押品上的留置權為抵押的，則擔保該債務的修改、再融資、退款、續期或延期的留置權不得優先於擔保債務被修改、再融資、退款、續期或延期的抵押物的留置權，除非該留置權根據本協議另有許可，且已訂立可接受的債權人間協議，且不得以任何額外抵押品作擔保，除非該等額外抵押品實質上同時擔保債務或本協議所允許的其他抵押品；(D)只要該等債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期是由擔保所擔保的，則該等債務經修改、再融資、退款、續期或延期，除非實質上同時就本協議項下的貸款和承諾提供該等額外擔保，否則續期或延期不得有任何額外擔保；及(E)如該等債務被修改、再融資、退款、續期或延期是根據第7.03(C)條所允許的債務，(I)只要該等債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期在償還權上從屬於貸款義務，則該等修改、再融資、再融資、續期或延期的償還權，至少在對貸款人有利的條款上，與管理如此修改、再融資、再融資、續期或延期的債務的文件所載的條款相同。(Ii)任何該等經修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款及條件(如適用，包括抵押品，但不包括附屬、利率、贖回及贖回溢價)，作為整體而言，對貸款方或貸款人的有利程度，並不遜於正被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款及條件(但適用於當時最後到期日之後的期間或在本協議下為貸款人的利益而增加的條款除外)；但在該債務發生前至少五(5)個營業日向行政代理遞交的責任人員證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非被要求的貸款人在該五個工作日內通知借款人他們不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(Iii)該等修改、再融資、再融資、續期或52
延期是指作為債務債務人的人被如此修改、再融資、退款、續期或延期。“允許回租”是指借款人或其任何受限制子公司在截止日期後完成的任何回租；除非(I)貸款方與另一借款方或(Ii)非貸款方的受限制附屬公司與另一非貸款方的受限制附屬公司之間的任何(X)出售回租，在任何情況下均必須以借款人或該受限制附屬公司在完成時真誠釐定的公平價值完成，且(Y)所有該等出售回租的總收益不超過借款人於最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)150,000,000美元及(Y)20.0%兩者中較大者。“獲準税務重組”是指在截止日期之前、當日或之後進行的與税務籌劃有關的任何重組和其他活動，只要該等獲準税務重組不會在任何重大方面損害擔保或擔保權益，且在任何情況下都不會在其他方面對貸款人作為一個整體(由借款人善意地確定)不利。“允許的無擔保再融資債務”是指借款人以一系列或多系列優先或從屬無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務；只要這種債務滿足“信貸協議再融資債務”的定義要求。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指借款人維護或發起的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中有定義)，或者，就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。“計劃資產”係指第29 C.F.R.§2510.3-101中所指的“計劃資產”，經ERISA第3(42)節修改的“平臺”具有第6.02節規定的含義。“質押債務”具有“擔保協議”中規定的含義。“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。“收購後期間”就任何許可收購或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，指自該項許可收購或轉換完成之日起至緊接該許可收購或轉換完成之日後第四個完整連續會計季度的最後一日止的期間。“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。“優先股”是指母公司在截止日期發行的A系列優先股，原始本金為1,050,000,000美元。“優先投資者”指HPS Investment Partners，LLC，Tangy Orange Investment Pte。有限公司、Caxton Associates，L.P.、Oak Hill Advisors L.P.或其各自的關聯公司，或其各自的任何繼承人。“預付款資產出售”是指受限公司根據第7.05(K)(Ii)條、第7.05(R)條、第7.05(S)條或第7.05(U)條對任何財產或資產進行的任何處置。53
“私人信息”具有第6.02（d）條中規定的含義。“備考調整”是指，對於任何測試期（包括任何收購後期間所含的財政季度的全部或任何部分），關於適用的被收購實體或業務或轉換的受限制子公司的已收購EBITDA或借款人的合併EBITDA，該等已收購EBITDA或該等合併EBITDA（視情況而定）的備考增加或減少，在不重複適用期間實際實現的數額的情況下，借款人善意地預計，由於此類交易的成本節約舉措以及與此類被收購實體或業務或轉換後的受限制子公司的運營與借款人及其受限制子公司的運營相結合相關的額外成本，子公司，如果這些金額（i）已經實現或（ii）將在該交易後實施，並被合理識別（由借款人善意確定），並善意預期在隨後的二十四（24）個月內實現，在每種情況下，包括但不限於：（w）人員費用的減少，（x）減少與行政職能有關的費用，（y）減少與租賃或擁有的財產有關的費用，（z）合併業務和精簡公司間接費用減少），為確定是否符合規定，被收購實體或業務或經轉換受限制附屬公司的過往財務報表及借款人及其受限制子公司，假設該等獲準收購或轉換，以及在該期間內完成的所有其他獲準收購或轉換，而與此有關而償還的任何債項或其他債務已於該期間開始時完成及招致或償還（及假設將產生之該等債項於有關收購前之適用計量期間任何部分按現時或將會於有關釐定日期就該等債務有效）;前提是，只要該等行動是在該等收購後期間發起的，或該等成本是在該等收購後期間產生的（如適用），以預測該等收購EBITDA或該等合併EBITDA的備考增加或減少（視情況而定），可以假設，在整個測試期間，這種成本節約是可以實現的，或者在整個測試期間，這種額外的成本（如適用）將被累積或產生。“備考基礎”和“備考效應”是指，為了計算高級擔保槓桿率的合規性，擔保槓桿率、總槓桿率、利息覆蓋率、合併EBITDA、合併總資產（在每種情況下，包括其組成部分的定義）或金融公約，在每種情況下，（1）在適用的範圍內，應已作出預計調整，（但不重複綜合EBITDA定義的第（b）（viii）條）及（2）就特定交易而言，該特定交易應視為於適用計量期間的第一天發生（或就綜合總資產而言，截至有關計量期間的最後一日）及：（a）損益表項目（i）在“特定交易”定義中所述的許可收購或投資的情況下，應包括在內，而（ii）如屬“指定交易”定義所述的指定處置，則應排除在外，（b）任何債務的退休或償還（不包括為週轉資金目的而產生的循環債務的正常波動）應被視為在適用測試期的最後一天發生，而相關測試或契約正在作出決定（或者，在計算利息償付比率時，截至適用測試期的第一天），及（c）任何受限制公司因該特定交易而產生或承擔的任何債務應被視為在適用測試期的最後一天發生，正在進行確定（或者，在計算利息償付比率的情況下，截至適用測試期的第一天），以及（x）如果該債務具有浮動利率或公式利率，則該債務應具有適用測試期的隱含利率，就本定義而言，該隱含利率通過使用54
(Y)任何資本租賃的任何債務的利息，應被視為按借款人的負責人員按照公認會計原則合理地確定的利率確定，(Z)任何債務的利息可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率的因素確定為基於實際選擇的利率，或如果沒有實際選擇的利率，則應被確定為基於實際選擇的利率，然後基於借款人選擇的這種可選利率；倘若(X)在不限制(但不得重複)根據上文第(1)款進行備考調整的情況下，前述備考調整僅適用於高級擔保槓桿率、擔保槓桿率、總槓桿率、利息覆蓋率、綜合EBITDA、綜合總資產(在每種情況下，包括其組成部分定義)或財務契約，只要該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(由借款人善意確定)可合理識別的事項(包括成本節約、營運改善、協同效應及營運費用削減)，(Y)在計算高級擔保槓桿率以(I)“適用保證金”的定義和(Ii)確定第7.10節的實際合規性(而不是形式合規性或按形式合規性)時，在適用的四個季度結束後發生的事件不應被賦予形式上的效力，以及(Z)與任何特定交易有關，而該特定交易是債務引起的，而任何特定槓桿率測試的合規性根據本協議的條款要求按形式計算。(1)在計算適用的槓桿率測試時，該等債務的收益不得從債務中扣除；及。(2)如該等債務是循環貸款，(就實際遵守財務契約而言除外)在緊接該等債務(該比率或測試正就該等債務進行形式計算)及/或任何循環融資(由借款人合理釐定)項下提取的同時，就該等循環融資(包括最初的循環信貸融資)所包括的任何債務(包括最初的循環信貸融資)的產生或償還，應不予理會。“預計財務報表”具有第5.05(B)節規定的含義。“按比例分攤”指在任何時候對每個貸款人的一小部分(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額(如果適用，在定期貸款或遣返橋貸款的情況下，其本金金額)，其分母是在當時適用的一項或多項貸款下的總承諾額(如果適用，在定期貸款或遣返橋貸款的情況下，本金金額)；但在第2.17節的情況下，如果違約貸款人在初始循環信貸安排下存在，“按比例分攤”應指該貸款人的初始循環信貸承諾所代表的初始循環信貸承諾總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的初始循環信貸承諾)。“建議的貼現預付款金額”具有第2.06(D)(Ii)節規定的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。對任何人來説，“上市公司成本”是指與2002年薩班斯-奧克斯利法案和相關頒佈的規則和條例的規定相關的或預期遵守或準備遵守的成本，以及與遵守證券法和交易法或任何其他類似法律、規則或法規的規定有關的成本，如擁有上市股權的公司、董事薪酬、費用和費用報銷、與加強會計職能和投資者關係有關的成本、股東大會和向股東報告、董事和高級管理人員保險和其他行政成本、法律和其他專業費用、上市費55。
以及其他交易成本，在每一種情況下，都以該人的股權上市或發行公共債務證券而產生的程度為限。“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。“公開要約”具有第1.12(A)節規定的含義。“公共信息”具有第6.02(D)節規定的含義。“公共側”具有第6.02(D)節規定的含義。對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或該其他人根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合格合同參與者”，並可根據商品交易法第1a(18018)(A)(V)(Ii)款訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。“合格股權”是指除不合格股權以外的其他股權。“合格控股公司債務”是指控股公司的無擔保債務，(A)不受控股的任何子公司的任何擔保(構成次級債務的部分除外)，(B)在發行或發生債務的最後到期日後六(6)個月之前不會到期，(C)在發行或發生債務的最後到期日後六(6)個月之前沒有計劃攤銷或計劃支付本金，也不受強制贖回、回購、預付款或償債基金債務(應理解，此類債務可具有滿足以下(D)款要求的強制性預付款、回購或贖回條款)；(D)具有強制預付款、回購或贖回、契諾、違約和補救條款；以及(E)在發行或產生債券的最後到期日後六(6)個月之前，不要求以現金支付利息或其他本金；以及(E)對於作為借款人母公司的發行人的優先貼現票據，具有慣常規定；但借款人應在該債務發生前至少五個工作日向行政代理提交一份主管人員證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明借款人已真誠地合理地確定該等條款和條件滿足上述要求(除非行政代理在該五個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理詳細描述)，否則該證書應為該條款和條件滿足上述要求的確證)；此外，任何此類債務只有在緊隨其發行或產生並使用其收益後，不會發生或繼續發生違約事件時，才構成合格控股公司債務。“合格證券化融資”是指符合以下條件的任何證券化融資：(I)借款人應真誠地確定該證券化融資總體上對借款人及其受限制子公司在經濟上是公平合理的；(Ii)借款人或任何受限制子公司向證券化子公司或任何其他人出售的所有證券化資產和相關資產都是以公平對價(由借款人真誠確定)進行的；(Iii)其中的融資條款、契諾、終止事件和其他條款應是公平合理的(由借款人真誠確定)，並可包括標準證券化承諾。“符合資格的首次公開招股”是指任何交易或一系列交易(不包括根據S-8表格的登記聲明進行的公開發行)，該等交易或一系列交易會產生56名股東的普通股權益
借款人或在任何美國國家證券交易所或場外市場、或在加拿大或歐洲聯盟任何國家的任何類似交易所或市場公開交易的任何母實體(“IPO實體”)。“合格貸款人”具有第2.06(D)(Iv)節規定的含義。“合格貸款”具有第2.06(D)(Iv)節規定的含義。“利率決定日”是指利率期限開始前兩(2)個工作日(或通常被視為由行政代理人確定的銀行間市場慣例確定利率的另一日；但前提是該市場慣例對行政代理人而言在行政上是不可行的，則指行政代理人以其他方式合理確定的另一日)。“應收賬款資產”係指(A)任何欠借款人或受允許應收賬款融資限制的附屬公司的應收賬款及其收益，(B)擔保該等應收賬款的所有擔保權益、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等應收賬款有關的所有記錄以及與該等應收賬款融資一起通常與應收賬款一起轉讓的任何其他資產，且該等資產由借款人就允許應收賬款融資出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押給商業銀行或其附屬公司。“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人、(C)任何L/信用證發行人(視情況而定)和(D)任何擺動額度貸款人(如適用)。“再融資債務”具有第2.19(A)節規定的含義。“再融資”一詞的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。“再融資修正案”是指由(A)借款人、(B)同意提供任何部分再融資債務的其他再融資貸款人和貸款人以及(C)L/C發行人和週轉額度貸款人根據第2.19節的規定對本協議進行的修改，並將其提交給管理代理。“對債務進行再融資”具有第2.19(A)節規定的含義。“再融資循環信貸承諾”是指根據再融資修正案設立的循環信貸承諾。“再融資定期貸款”是指因再融資修正案而產生的定期貸款。“登記冊”具有第11.07(E)節規定的含義。“S-X條例”係指證券法規定的S-X條例。“拒絕貸款人”具有第2.06(B)(Ix)節規定的含義。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。“遣返橋貸款人承諾”就每名遣返橋貸款人而言，其根據第2.01(C)節向借款人提供貸款的義務本金總額不得超過第57條附表2.01中與該遣返橋貸款人名稱相對的金額。
在“遣返橋承諾書”或“遣返橋貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設”中(視情況而定)；雙方同意，遣返橋貸款人在成交日的遣返橋承諾額初始總額為200,000,000美元，因為此類承諾額(X)可根據本協議不時調整，(Y)應自動終止至成交日未使用的程度。“遣返橋貸款”是指(A)在適用的遣返橋貸款籌資日期或之前，遣返橋承諾的總額，以及(B)此後的遣返橋貸款的本金總額。“返國橋貸款人”是指任何有返國橋貸款承諾或未償還返國橋貸款的貸款人。“遣返橋貸款”是指遣返橋貸款人根據其“遣返橋”承諾提供的定期貸款。“遣返橋貸款到期日”係指2020年2月7日。“遣返橋票據”是指借款人向任何遣返橋貸款人或其登記的許可受讓人支付的本票，實質上以附件E-3的形式，證明借款人因該遣返橋貸款人發放的遣返橋貸款而欠該遣返橋貸款人的債務總額。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“重新定價事件”應指(A)借款人用任何新的或替換的定期貸款的收益對全部或任何部分初始期限貸款或2022年增量期限B-2貸款進行再融資或重新定價，或將初始期限貸款或2022年增量期限B-2貸款轉換為任何新的或替代部分定期貸款，以及(B)對初始期限貸款或2022年增量期限B-2貸款的任何修改，在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，其主要目的是在此類再融資之日獲得或產生有效收益率。重新定價或修訂(且不因任何“基本”利率的任何波動)低於於適用於初始期限貸款或2022年遞增期限B-2貸款(視何者適用而定)於該等再融資、重新定價或修訂日期的有效收益率，但在任何該等情況下，不包括與(I)任何合資格IPO、(Ii)變革性收購、(Iii)“控制權變更”交易或(Iv)重大處置有關的任何再融資、重新定價或修訂初始期限貸款或2022年遞增期限B-2貸款。“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，(B)關於L/C信用延期的貸款通知，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。“所需類別貸款人”指在任何釐定日期就任何類別而言，貸款人在(I)該類別下的未償還貸款及(Ii)該類別下未使用的承諾總額的總和超過50%的貸款人；但為釐定所需類別貸款人的目的，須將任何違約貸款人所持有或被視為持有的該類別下未使用的承諾及該類別下未使用貸款的部分剔除。“所要求的貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有以下各項總和的50%以上：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)，(B)未使用的定期承諾額合計(如果有)，以及(C)未使用的循環信貸承諾額合計(如果有)；但未使用的定期承諾額、未使用的循環信貸承諾額58
為確定所需的貸款人，任何違約貸款人的信貸承諾和持有或被視為持有的未償還貸款總額部分應被排除在外。“所需循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，初始循環信貸貸款人擁有(A)所有初始循環信貸貸款和所有L/C債務的未償還金額之和的50%以上(就本定義而言，每個貸款人對L/C債務和循環額度貸款的風險參與和資金參與的總金額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用的初始循環信貸承諾總額(如果有)；但為確定所需的循環信貸貸款人，任何違約貸款人未使用的初始循環信貸承諾以及其持有或被視為持有的未償還金額部分應不包括在內。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指首席執行官總裁、任何執行副總裁總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管、貸款方的其他類似人員、法定代表人或簽字人，以及上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。“受限制公司”是指借款人及其受限制子公司，“受限制公司”是指上述任何一項。“限制性支付”是指任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向借款人的股東、合夥人或成員(或其同等人員)返還資本；雙方同意，在任何限制性付款中支出的金額(如果不是現金)將被視為相關非現金資產的公允市場價值，由借款人的董事會真誠確定並由董事會決議證明。“有限制的提前還款”具有第7.08節規定的含義。“受限制附屬公司”指借款人的任何非受限制附屬公司；各方同意，除非另有説明，“受限制附屬公司”應指借款人的任何受限制附屬公司。“重估日期”是指(A)就任何以替代貨幣計價的循環信貸貸款而言，下列各項中的每一項：(I)該循環信貸貸款借款的每個日期，(Ii)根據本協議條款繼續發放該循環信貸貸款的每個日期，以及(Iii)根據第2.08(C)條自願減少循環信貸承諾的日期；(B)對於以替代貨幣計價的任何信用證，下列各項中的每一項：(I)此類信用證的每個簽發日期和(Ii)此類信用證的修改、延期或續期的每個日期，其效果是增加其面額；(C)任何信用證項下任何付款的每個日期，以及(D)行政代理(應所需循環信貸貸款人的請求行事)應在下列任何時間要求的額外日期：(I)違約事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)只要循環總金額達到並持續59
未償還款項(為此目的，使用最近重估日期的有效美元等值)超過未償還循環信貸承諾總額的80%。“循環信用借款”是指由同一類別和類型的同時循環信用貸款組成的借款，在歐洲貨幣利率貸款和定期SOFR貸款的情況下，分別由該類別的每個循環信用貸款人提供相同的利息期。“循環信貸承諾”是指每個循環信貸貸款人的初始循環信貸承諾和額外的循環信貸承諾。“循環信貸安排”是指在任何時候，初始循環信貸承諾和額外循環信貸承諾的總額。“循環信貸貸款人”是指任何初始的循環信貸貸款人和任何額外的循環信貸貸款人。“循環信用貸款”是指初始循環信用貸款和附加循環信用貸款。“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記許可受讓人支付的本票，實質上以附件E-1的形式，證明借款人因該循環信貸貸款人發放的循環信貸貸款而欠該循環信貸貸款人的債務總額。“循環餘額”指在任何時候，對於任何循環信貸貸款人，該貸款人的循環信貸貸款的未償還金額加上其按比例所佔份額的總和，僅為此目的在循環信貸安排項下的承諾中確定，加上L/C債務的未償還金額加上其週轉額度債務。“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是S全球公司的子公司及其任何繼任者。“回租銷售”指借款人或其任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產(不論現已擁有或其後取得)，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用於與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。“當日資金”是指就美元付款和付款而言，可立即使用的資金。“制裁”具有第5.08(A)節規定的含義。“預定不可用日期”具有第3.03(C)(Ii)節規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“有擔保的套期保值義務”是指借款人或任何受限制子公司就任何套期保值協議承擔的所有義務。“有擔保槓桿率”指，於任何決定日期，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上(A)綜合有擔保債務與(B)綜合EBITDA於最近結束測試期最後一天的比率。60
“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、對衝銀行、現金管理銀行，以及行政代理人根據第9.02節不時指定的各協理或分代理人。“證券法”係指經修訂的1933年證券法。“證券化資產”是指(A)與保險費、使用費、專利或其他收入流融資有關的任何應收賬款、抵押應收賬款、應收貸款、應收賬款或貸款，以及(B)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務、與該等賬款或資產有關的鎖櫃賬款和記錄，以及與證券化、保理或應收銷售交易相關的賬款或資產通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產。“證券化費用”是指對任何證券化資產或其中的參與權益直接或以折扣的方式進行的分配或支付，以及與任何合格證券化融資和/或允許的應收賬款融資相關的其他費用和支出(包括佣金、收益率、利息支出和法律顧問的費用和支出)。“證券化融資”指一項或多項經不時修訂、補充、修改、延展、續展、重述或退款的證券化交易，借款人或任何受限制附屬公司為取得融資而以無追索權基礎(證券化回購義務除外)向證券化附屬公司或任何其他人士出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓任何證券化資產(不論現已存在或將來產生)。“證券化回購義務”是指在合格證券化融資和/或允許應收賬款融資中，證券化資產或應收賬款資產的賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的證券化資產回購或以其他方式付款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而導致應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。“證券化子公司”是指借款人在每一種情況下為以下目的而成立的子公司或為此目的而成立的另一人：單一從事一項或多項合格證券化融資及其他合理相關活動的子公司。“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間的某些擔保協議，其日期為截止日期，主要以附件F的形式出現。“擔保協議副刊”具有擔保協議中規定的含義。“高級管理代理人”指(I)Citizens Bank，N.A.、HL Finance，LLC和Sumitomo Mitsui Banking Corporation，各自以該設施的高級管理代理人的身份，以及(Ii)三菱UFG銀行有限公司、德意志銀行股份公司紐約分行、蒙特利爾銀行、三井住友銀行紐約分行、Natixis，紐約分行和Jefferies Finance，LLC各自以與第2號修正案有關的高級管理代理人的身份。“高級擔保票據”是指借款人根據高級擔保票據契約發行的2026年到期的6.875的優先擔保票據。61
“優先擔保票據文件”指優先擔保票據契約及其中提及的其他交易文件（包括相關擔保、票據和票據購買協議）。“優先擔保票據契約”指借款人（作為發行人）、其中所列的擔保人和其中所述的受託人之間的契約，優先擔保票據是根據該契約發行的，該契約可不時進行修訂或補充。“優先無擔保票據”指借款人根據優先無擔保票據契約發行的2027年到期的10.250%優先無擔保票據。“優先無擔保票據文件”指優先無擔保票據契約和其中提及的其他交易文件（包括相關擔保、票據和票據購買協議）。“優先無擔保票據契約”指借款人（作為發行人）、其中所列的擔保人和其中所述的受託人之間的契約，優先無擔保票據是根據該契約發行的，該契約可不時進行修訂或補充。“高級代表”是指，就任何系列的允許的第一優先再融資債務或允許的次級優先再融資債務而言，根據發行、產生或以其他方式獲得此類債務的契約或其他協議（視情況而定）的受託人、行政代理人、抵押代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人。“高級擔保槓桿比率”指，在任何確定日期，借款人及其受限制子公司的（a）合併高級擔保債務與（b）最近結束的測試期最後一天的合併EBITDA的比率。“類似業務”指（a）借款人及其子公司或任何聯營公司在交割日從事的任何業務、服務或活動，（b）借款人及其子公司或任何聯營公司從事的任何相關、互補、附帶、附屬於或類似於上述任何條款，或為上述任何條款的延伸或發展，及/或（c）從事第（a）及（b）款所述業務、服務或活動的人士，及/或其任何附屬公司。 為免生疑問，任何投資於或擁有從事類似業務的另一人的股權或債務的人應被視為從事類似業務。“SOFR”指，就任何適用的確定日期而言，由SOFR管理員在紐約聯邦儲備銀行公佈的有擔保隔夜融資利率。（或繼任管理人）。約克的網站（或任何後續來源）;但是，如果該決定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR是指在其之前的第一個美國政府證券營業日適用的利率。“SOFR一致性變更”指與SOFR或任何提議的SOFR後續利率或期限SOFR（如適用）的使用、管理或任何相關慣例有關的對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“計息期”定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、管理或運營事項的任何一致性變更（為避免疑義，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款、轉換或延續通知的時間以及回顧期的長度），行政代理人與借款人協商，合理行事，決定是否適當，以反映該等適用費率的採用和實施，並允許行政代理機構以與市場慣例基本一致的方式合理行事（或，如果行政代理人合理地確定採用該市場慣例的任何部分
在管理上不可行，或不存在管理該利率的市場慣例，以管理代理人確定的與管理本協議和任何其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。“出售實體或業務”具有術語“合併EBITDA”定義中規定的含義。“償付能力”和“償付能力”是指，對於任何確定日期的任何人，在該日期，（a）該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，（b）該人資產的當前公允可售價值不低於支付該人可能的負債所需的金額在其債務成為絕對債務和到期債務時，（c）該人不打算，也不相信其將承擔超出其償還到期債務和債務能力的債務或債務，以及（d）該人不從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，該人的財產將構成不合理的小資本。在任何時候，或有負債的數額應根據當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期將成為實際或到期負債的數額計算。“SPC”具有第11.07（i）節中規定的含義。“特別通知貨幣”指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。“特定收購協議陳述”指收購協議中由目標公司及其子公司做出的或與目標公司及其子公司相關的陳述和保證，這些陳述和保證對貸款人的利益至關重要，但僅限於合併子公司（或合併子公司的關聯公司）有權（考慮到任何適用的補救條款）終止合併子公司的（或該關聯公司）在收購協議項下的義務，或拒絕完成收購（在每種情況下，按照其條款），由於違反這些陳述和保證。“指定資產出售所得款項”指出售所得現金淨額的總額（按照與“淨現金收益”定義一致的方式確定），根據第2.06（b）條，預付資產銷售和意外事故無需用於預付定期貸款，因為根據第（a）條的但書，此類收益不構成淨現金收益。的定義。“特定處置”指任何出售、轉讓或其他處置，或一系列相關的出售、轉讓或其他處置（除（x）在正常業務過程中或（y）借款人及其受限制子公司之間），涉及包括全部或大部分業務運營單位的資產或任何人的普通股權，在每種情況下均由任何受限制公司擁有。“特定違約事件”指第8.01（a）和8.01（f）節（關於借款人）導致的違約事件。“特定財務報表”指目標公司及其子公司截至2017年12月31日的經審計的綜合和合並資產負債表，以及截至2017年12月31日止年度的相關綜合和合並經營和全面虧損報表、成員權益報表和現金流量報表。“特定陳述”指第5.01（a）條中規定的貸款方的陳述和保證。（僅與貸款方有關）、5.01（b）（ii）、5.02（a）（在上述每種情況下，與訂立有關，第一百二十三條人民法院應當對當事人的陳述和證據進行審查，並作出決定。
抵押品)，5.02(B)(與訂立、擔保和履行適用的貸款文件，以及由此產生的信貸延期有關)，5.02(C)(I)(僅限於貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件)，5.04、5.08(涉及OFAC、FCPA和美國愛國者法案，並限於在結算日或適用的遞增貸款結算日使用貸款收益)，5.12，5.14和5.15(以第4.01節最後一段為準)。“指定責任人”是指借款人的首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、會計總監或總法律顧問。“特定交易”是指，任何投資、限制性付款、限制性預付款、經營改進、重組、成本節約舉措、任何類似舉措和/或特定交易、指定不受限制的子公司或產生債務，就其遵守第7.10節規定的財務契約或高級擔保槓桿率的特定水平擔保槓桿率、總槓桿率、利息覆蓋率和/或其他財務比率或指標，根據本協議的條款要求按形式計算，或任何特定處置；但在借款人選擇時，總價值少於25,000,000美元的任何此類指定交易(除(X)限制付款或(Y)根據第7.05(Q)條進行的產權處置外)不得按“形式上的基礎”或在給予“形式上的效果”後計算。“保薦人關聯貸款人”指任何保薦人及其任何關聯公司(包括關聯債務基金、控股公司、借款人及其各自的子公司)。“保薦人管理協議”是指與保薦人或其顧問有關的某些管理公司、借款人、其某些子公司和/或其某些直接或間接母公司之間的每一份管理協議。“保薦人終止費”指在控制權變更或符合資格的IPO完成時，根據保薦人管理協議向保薦人及其各自關聯公司一次性支付的終止費。“保薦人”是指CC Capital Partners LLC、Thomas H.Lee Partners，L.P.、Bilcar，LLC、貝萊德，Inc.、Cannae Holdings，Inc.、Arcadia DNB Investors LP、Arcadia DNB II Investors LP、Black Knight，Inc.、C/B Star CoInvest，L.P.、C/B Star Holdings，L.P.和MCF Star Acquisition，L.P.(在每一種情況下，連同各自的關聯公司以及由其或其關聯公司或其各自的控制關聯公司和/或其各自的繼承人管理或建議的基金)。“即期匯率”對一種貨幣來説，是指由行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人或L/信用證出票人可從其指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是行政代理人或L/信用證出票人在確定之日尚無此類貨幣的現貨買入匯率；此外，對於以其他貨幣計價的信用證，L/信用證出票人可使用在計算外匯之日所報的該即期匯率。“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政機構就歐洲貨幣比率所確定的一個小數(目前在理事會條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)。該儲備金率應包括依照上述64%徵收的儲備金。
條例D.歐洲貨幣利率貸款應被視為構成歐洲貨幣融資，並受此類儲備金要求的約束，而不享有根據此類法規D或任何類似法規隨時可向任何借款人提供的按比例分配、豁免或抵消的利益或信貸。法定準備金利率將於任何準備金百分比變動生效當日自動調整。 一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他權益具有選舉董事或其他管理機構的普通投票權。（僅因發生或有事項而具有該權力的證券或權益除外）當時是實益擁有的，或借款人選擇的任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，該人士或該人士的任何子公司是其控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。 除非另有規定，本協議中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。“子公司擔保人”指（a）截止日期時，附表1.01A第A部分所列的借款人的各子公司，以及（b）此後，根據第6.13條及其條款成為或成為擔保協議一方的借款人的各其他子公司，直至各子公司根據擔保協議的條款和規定解除其在擔保協議項下的義務（為免生疑問，在每種情況下，不包括任何除外子公司）。“繼任借款人”具有第7.04（a）條規定的含義。“掉期合約”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信貸衍生工具交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期合約、期貨合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領價交易、貨幣掉期交易、跨貨幣利率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、回購協議、逆回購協議、賣出回購及買入回售協議，以及證券借貸協議或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合（包括訂立上述任何協議的任何選擇權），不論任何該等交易是否受任何主協議規管或受任何主協議規管，及（b）任何及所有任何種類的交易及相關確認書，其受以下條款及條件規管或受以下條款及條件規管：國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議，任何國際外匯主協議，或任何其他主協議或相關附表，包括由此產生的任何此類義務或責任。“掉期義務”是指根據構成《商品交易法》第1a（47）節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，（a）於該等掉期合約已平倉及據此釐定終止價值當日或之後的任何日期，該等終止價值，及（b）就第（a）款所指日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額，根據任何認可交易商在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價釐定（可包括經銷商或經銷商的任何聯屬公司）。“週轉額度借款”指根據第2.05條規定的週轉額度貸款的借款。65
“擺動額度承諾”指，對於擺動額度貸款人，其承諾根據第2.05條提供擺動額度貸款，在任何時候未償還的本金總額不超過擺動額度子限額。“週轉額度貸款”指週轉額度貸款人根據第2.05條提供的循環信貸貸款。“Swing Line貸款人”指美國銀行，以其作為本協議項下Swing Line貸款的貸款人的身份。“週轉貸款”具有第2.05（a）條規定的含義。“週轉貸款通知”是指根據第2.05（b）條規定的週轉貸款通知，如果是書面形式，則應採用附件D-2的格式或行政代理批准的其他格式（包括經行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式），由借款人的負責人適當填寫並簽署。“搖擺線債務”指在任何時候，所有搖擺線貸款在該時間未償還的本金總額。在任何時候，任何借款人的週轉額度債務應為（a）其按比例分攤的份額（僅在初始循環信貸融資下的承諾中確定）與週轉額度貸款（該借款人以週轉額度借款人身份提供的任何週轉額度貸款除外）相關的總週轉額度債務的總和，以及（b）如果該借款人為週轉額度借款人，該等貸款人在該時間未償還的所有Swing Line貸款的本金總額（在其他貸款人沒有為參與該等Swing Line貸款提供資金的情況下）。“擺動線子限額”指等於100，000，000美元的金額。週轉額度子限額是初始循環信貸融資的一部分，而不是附加於初始循環信貸融資。“目標日”是指跨歐洲自動實時全額結算快速轉賬（TARGET）支付系統（或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理機構確定為合適替代的其他支付系統（如有））開放用於歐元支付結算的任何一天。“目標人員”具有第7.02（dd）條規定的含義。“税收”指任何政府機構徵收的所有現有或未來的税收、徵税、進口税、關税、扣減、預扣税（包括備用預扣税）、評估或其他費用，包括任何利息、税收附加或適用的罰款。“定期借款”指由同一類別和類型的同時定期貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，則此類貸款的每個定期貸款人均具有相同的利息期。“定期承諾”指每個定期承諾、其初始定期承諾和附加定期承諾。“定期貸款”是指初始定期貸款和每個附加定期貸款的總稱。“定期貸款人”是指在任何時候，任何初始定期貸款人，任何2022年增量定期貸款人B-2或額外定期貸款人。66
“定期貸款”是指最初的定期貸款、2022年的增量B-2期貸款和額外的定期貸款。“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記的許可受讓人支付的本票，實質上以附件E-2的形式，證明借款人因該定期貸款人發放的定期貸款而欠該定期貸款人的債務總額。“SOFR期限”是指：(A)就SOFR定期貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則SOFR期限是指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，在每種情況下，加上SOFR調整期限；及(B)對於除2022年遞增期限B-2貸款以外的所有期限SOFR貸款，對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，從該日起為期一個月；條件是該利率不是在上午11：00之前發佈的。在該確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR；前提是，如果按照此定義確定的術語SOFR小於零，則術語SOFR在本協議中應被視為零。為免生疑問，SOFR期限將不會受到任何信用利差調整的影響。“定期SOFR調整”是指，就每日簡單SOFR和定期SOFR而言：(I)就初始定期貸款和循環信用貸款而言，相當於(A)一個月期限的利息期為0.10%(10個基點)的百分比，(B)三個月期限的利息期為0.26161%(26.161個基點)的百分比，以及(C)六個月期限的利息期為0.42826%(42.826個基點)的百分比，以及(Ii)增量期限B-2貸款的百分比，相當於每年0.00%的百分比。“SOFR定期貸款”是指以SOFR術語的定義為基礎計息的貸款。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的Reuters Screen頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性SOFR Term Rate“終止日期”具有第6條規定的含義。“試用期”是指截至任何日期，根據第6.01(A)或6.01(B)節(視情況而定)已交付(或要求已交付)財務報表的最近結束的連續四個會計季度的期間；應理解並同意，在根據第6.01(B)節首次交付財務報表之前，“測試期”是指借款人及其子公司的財務報表可供查閲的連續四個會計季度的期間。“門檻金額”是指在最近結束的測試期的最後一天，綜合EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)20.0%兩者中較大的一個。67
“總資產”是指在任何時候，根據公認會計原則編制的借款人及其受限制子公司最近編制的綜合資產負債表中的總資產，截至借款人可獲得該資產負債表的最近一個會計季度末的總資產。“總槓桿率”指，於任何決定日期，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上(A)綜合總債務與(B)綜合EBITDA於最近一次測試期末最後一天的比率。“未償還債務總額”是指所有貸款和所有L信用證債務的未償還金額的總和。“循環餘額總額”是指所有循環信用貸款、所有L/信用證債務和循環額度貸款的未償還金額之和。“交易費用”是指借款人或與交易有關或與交易相關的任何受限附屬公司發生或支付的任何費用、成本和開支(包括所有法律、諮詢、評級機構、會計和其他專業費用、成本和開支)，包括與向持不同意見的股東支付或分配(包括與行使持不同政見者或評估權有關的或由於行使持不同意見者或評估權以及就與此有關的任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或潛在的)和解有關的任何費用、成本和開支)有關的任何費用、成本和開支。“交易”統稱為(A)收購及收購協議擬進行的其他交易、(B)再融資、(C)貸款融資及貸款文件的籤立及交付、(D)發行優先無抵押票據、(E)發行優先擔保票據、(F)投資者作出股權投資、(G)與前述條款有關的任何其他交易及(H)支付與前述條款有關的成本及開支。“變革性收購”指借款人或任何受限制附屬公司的任何收購或投資，如(A)公平市場價值超過300,000,000美元，或(B)(I)在緊接該等收購或投資完成前本協議條款不允許，或(Ii)在緊接該等收購或投資完成前根據本協議條款允許，則借款人及其受限制附屬公司不會根據本協議為借款人及其受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等收購或投資完成後繼續及/或擴大其合併業務(由借款人真誠決定)。“類型”是指就貸款而言，其性質是基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款。“美國愛國者法案”具有第11.20節所規定的含義。“美國人”是指該法典第7701(A)(30)節所指的“美國人”。“美國子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何受限子公司。“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業或屬於FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人68
金融市場行為監管局（Financial Conduct Authority）頒佈的《金融市場行為監管條例》，其中包括若干信貸機構及投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的若干附屬公司。“英國處置機構”指英格蘭銀行或負責處置任何英國金融機構的任何其他公共行政機構。“統一商法典”指紐約州不時生效的統一商法典或其他司法管轄區的統一商法典（或類似法典或法令），只要其可能需要適用於擔保品的任何一項或多項。“美國”和“美國”是指美利堅合眾國。“未報銷金額”具有第2.04（c）（i）條中規定的含義。“不受限制的現金金額”是指，對於任何人在任何確定日期，（a）該人員的不受限制的現金和現金等價物的金額，無論其是否存在抵押給行政代理人的賬户中，以及（b）該人員的以貸款為受益人的受限制的現金和現金等價物的金額（也可能包括擔保抵押品留置權擔保的其他債務的現金和現金等價物，與擔保債務的留置權享有同等權益或優先），在每種情況下，根據公認會計原則確定;雙方理解並同意，託管收益不應包括在無限制現金金額中。“不受限制子公司”指（a）附表1.01B中所列的借款人的各子公司，以及（b）截止日期後（並持續至借款人撤銷該指定之時），由借款人的負責官員根據第6.15條指定為不受限制子公司的借款人的任何子公司。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律（如適用）規定的法定假日而不營業的任何營業日除外。“加權平均到期壽命”是指，當應用於任何日期的任何債務時，通過除以以下各項獲得的年數：（a）乘積的總和，其計算方法為：（i）就該等貸款而言，每一期當時餘下的分期付款、償債基金、連續到期或其他所需的本金付款（包括最後到期時的付款）的款額，（二）年數（以最接近的十二分之一計算）;（b）該債項當時未償還的本金額;但是，為了確定任何債務的加權平均到期壽命，在此決定之前對該債務的任何預付款或攤銷的影響將不予考慮。“營運資金”指在任何日期，借款人及其受限制子公司在該日期的流動資產（不包括現金和現金等價物）超過借款人及其受限制子公司在該日期的流動負債（不包括與債務有關的流動負債）的部分，所有這些都是根據GAAP在綜合基礎上確定的。“減記和轉換權力”是指，（a）就任何歐洲經濟區處置機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區處置機構不時享有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所描述;以及（b）就英國而言，根據《自救法》，適用的處置機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，第一百五十九條當事人對合同、合同或者其他文件的約定，應當在約定的期限內作出。
或暫停與該法律責任有關的任何義務，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的該自救法例所賦予的任何權力。“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。第1.02節。其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。(C)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。(D)“包括”一詞是舉例而非限制。(E)在計算由某一指定日期至另一較後指定日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“至”一詞則指“至及包括”。(F)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。(G)為在任何時間決定是否符合第6.19、7.01、7.02、7.03、7.04、7.05、7.06、7.08及7.09條的規定，如任何聯屬交易、債務、留置權、合約限制、有限制付款、有限制預付、投資或處置(視何者適用而定)符合依據第6.19、7.01條(第7.01(A)條除外)、7.02條的任何條款所準許的多於一類交易或項目的準則，第7.03條(第7.03(A)條除外)、第7.04條、第7.05條、第7.06條、第7.08條和第7.09條，借款人可自行決定不時將該等交易或物品(或其部分)分類或重新分類，而只須將該等交易或物品(或其部分)的金額及類型列入任何一類。第1.03節。會計術語。(A)本協議中未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應符合，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括高級擔保槓桿率、擔保槓桿率、總槓桿率、利息覆蓋率、任何其他財務比率、綜合EBITDA、綜合總資產和其他財務計算)應按照不時生效的GAAP編制，適用的基礎與借款人根據第6.01節向貸款人提交的最近一份經審核的綜合財務報表一致(除經Holdings的獨立公共會計師批准的變更外)，或在交付之前的指定財務報表。(B)“公平市價”可藉藉款人的高級人員證書或董事會決議(在每種情況下)而最終確定，並列明該高級人員或該董事會真誠釐定的公平市價。(C)儘管本協議有任何相反規定，根據本協議進行的財務比率和其他財務計算(包括高級擔保槓桿率、擔保槓桿率、總槓桿率、利息覆蓋率、任何其他財務比率、綜合EBITDA、綜合總資產和根據第70節進行的其他財務計算
7.10)在任何指定交易後，應按形式計算，直至該指定交易後的四個完整會計季度結束為止。第1.04節。舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。第1.05節。對協議和法律的引用。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修改、重述、延期、補充和其他修改不為任何貸款文件所禁止的範圍；以及i)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。第1.06節。《時代週刊》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第1.07節。付款或履行的時間。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務於非營業日的某一日到期或須予履行，則該等付款或履行的日期應延展至緊接的下一個營業日，而有關時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；但就任何有關歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息或本金的支付而言，如延期會導致任何該等付款須於下一個歷月作出，則有關付款須於緊接的下一個營業日作出。第1.08節。某些計算和測試。(A)[已保留]。(B)為了確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於高級擔保槓桿率、擔保槓桿率、總槓桿率、利息覆蓋率、任何其他財務比率、綜合EBITDA、綜合總資產和其他財務計算)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，該財務比率或測試應在採取該行動時按形式計算(受第1.15節的約束)、該變更發生、該交易完成或該事件發生(視情況而定)，而在採取上述行動、作出上述改變、完成上述交易或發生上述事件(視屬何情況而定)後，任何失責行為或失責事件均不得當作純粹因該財務比率或測試的改變而發生。(C)即使本協議有任何相反規定，根據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於本協議第7.10節，任何高級擔保槓桿率測試、任何有擔保槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(“固定金額”)基本上與依賴同一契約內的本協議條款(包括第7.03節的目的)發生或達成(或完成)的任何金額或交易同時發生。任何遞增貸款和/或因依賴遞增上限而產生的遞增等值債務)需要遵守財務比率或測試(包括但不限於本協議第7.10節、任何高級擔保槓桿率測試、任何擔保槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)(任何此類金額，“基於現值的金額”)，應理解並同意：(X)在借款人選擇時，在第71條中不應考慮固定金額
計算適用於應收金額的財務比率或測試，以及(Y)根據第1.02(G)節將初始分配給固定金額的金額重新分類為應收金額，如果相關測試將在任何後續測試期內得到滿足，則該重新分類應被視為在該時間自動發生。(D)如果在任何時候，GAAP的任何變更(包括採用IFRS)將導致本協議中財務契約、標準或條款(統稱為“會計變更”)的計算方法發生變化，且借款人或所需的貸款人提出要求，借款人、貸款人和行政代理同意進行真誠談判，以修改本協議的該等規定(包括本協議適用於高級擔保槓桿率、擔保槓桿率、總槓桿率或利息覆蓋率)，以公平地反映預期結果的會計變更，即評估借款人財務狀況的準則在該變更後應基本相同，猶如該變更未發生一樣。在借款人、行政代理人和所要求的貸款人籤立和交付該等修正案之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照公認會計原則計算或解釋，就好像該變更沒有發生一樣(由借款人的一名負責官員真誠地確定)(雙方同意，在該修正案籤立和交付之前，借款人應向行政代理人和貸款人提供財務報表或本協議項下合理要求的其他文件，該等契約、標準和條款的計算應在實施這種GAAP變更(包括轉換為IFRS)之前和之後制定的標準或術語)。(E)如因依賴按綜合EBITDA百分比計算的金額而最初產生的任何債務或留置權，則該等債務(及相關留置權)可按照本協議的其他規定以不超過其原始本金的方式進行再融資(不實施任何費用、保費、原始發行折扣或類似金額，但生效任何資本化的利息或其他增加該本金的金額)，即使綜合EBITDA可能不再允許在當時初始產生該等金額。第1.09節。匯率；一般的貨幣。(A)為確定對債務、留置權、限制性付款、限制性提前還款、投資或關聯交易是否符合任何以美元計價的限制，以外幣計價的美元等值債務本金額，或留置權、限制性付款、受限提前還款、投資或附屬交易的金額，應按發生債務之日的有關貨幣匯率計算，如屬定期債務，則以首次承擔的貨幣匯率計算，如屬任何留置權、限制性付款、受限提前還款，如屬循環信貸債務，投資或關聯交易；但如為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致任何該等債務，而該等再融資如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該等再融資債務的本金不超過該等再融資債務的本金，則該美元計價的限制應視為並未超過。儘管本協議有任何相反規定，受限制公司遵守本協議可能產生的任何債務、留置權、限制性付款、限制性預付款、投資或關聯交易的最高金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資債務不同的貨幣發生的，應根據該再融資債務所在貨幣所適用的貨幣匯率計算。(B)行政代理或L/C發行人(視情況而定)應確定每個重估日的現滙匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用展期美元等值金額和未償還金額。這樣的即期匯率應為72
自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的現貨匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。(C)在本協議中，凡與初始循環信用借款、歐洲貨幣利率貸款的轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、歐洲貨幣利率貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或L/信用證發票人(視情況而定)確定。(D)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對“歐洲貨幣匯率”定義中的匯率的管理、提交或任何其他相關事宜承擔任何責任，也不對本文提及的任何參考匯率或任何可比匯率或其後續匯率(為免生疑問，包括對該匯率和任何相關利差或其他調整的選擇)的替代、替換或繼承(或前述任何組成部分)或任何前述或任何符合規定的變化的影響承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(或前述任何部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(或上述任何條款的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)、與選擇、確定、或影響選擇、確定、或計算由任何這樣的信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。雙方理解並同意，本第1.09(D)節中的任何條款均不限制本協議的明示條款。第1.10節。無現金展期。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用額外貸款、再融資定期貸款、與任何再融資循環信貸安排有關的貸款、延長的定期貸款、延長的循環信貸貸款或在新的信貸安排下發生的貸款，在每種情況下，只要此類延期、替換、續訂或再融資是在徵得該貸款人同意的情況下以該貸款人以該貸款人的“無現金卷”的方式實現的，則此類延期、替換、續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”或相關的替代貨幣、“以立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款。第1.11節。其他替代貨幣。(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放循環信貸貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於與發放循環信用貸款有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和每個循環信貸貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和適用的L信用證發放人批准。73
(b)任何此類請求應不遲於上午11時向行政代理人提出，在所需的信用證延期日期前十（10）個營業日（或行政代理機構可能同意的其他時間或日期，如果此類請求與信用證有關，則相關信用證開證人在其合理的自由裁量權下同意）。 如果此類請求涉及循環信用貸款，行政代理人應立即通知各循環信用證申請人適用的類別，如果此類請求涉及信用證，行政代理人應立即通知相關信用證開證人。 每個循環信用證申請人（在涉及循環信用貸款的情況下）和相關的信用證簽發人（在涉及信用證的情況下）應不遲於上午11：00通知行政代理人，在收到該請求後的五（5）個營業日，無論其是否同意自行決定以該請求貨幣發放循環信用貸款或簽發信用證。(c)循環信用證申請人或相關信用證開證人未能在前款（b）規定的期限內對該請求作出答覆，應視為該循環信用證申請人或信用證開證人（視情況而定）拒絕允許以該請求貨幣發放循環信用貸款或簽發信用證（視情況而定）。 如果行政代理機構和所有有義務以所要求的貨幣進行信用擴展的循環信貸放款人同意以所要求的貨幣進行循環信貸貸款，則行政代理機構應通知借款人，並且該貨幣應在任何情況下被視為循環信貸貸款借款的替代貨幣;如果行政代理人和相關信用證簽發人同意以所要求的貨幣簽發信用證，則行政代理人應通知借款人，並且該貨幣應被視為任何信用證的替代貨幣。 如果行政代理機構未能根據本第1.11條的規定就任何額外貨幣的請求獲得必要的同意，行政代理機構應立即通知借款人。(d)根據第3.04、3.07、3.08和3.09節的規定以及本協議的其他適用規定，各借款人可自行選擇通過促使其任何外國或國內分支機構或關聯公司提供貸款的方式向借款人提供任何貸款;但行使該選擇權不得影響該借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。第1.12節。有限條件交易。(a)與有限條件交易相關的任何行動（包括任何債務的產生或承擔及其收益的使用，任何留置權的產生或承擔或任何投資的作出，限制性付款或基本變化，償還任何需要不可撤銷的提前還款或贖回通知的債務，或指定任何受限制子公司或不受限制的子公司，在每種情況下，與該有限條件交易有關），以（i）確定是否遵守本協議中要求計算優先擔保槓桿比率、擔保槓桿比率、總槓桿比率、利息償付比率和/或任何其他財務比率的任何規定;或（ii）在本協議規定的籃子下測試可用性（包括按綜合總資產或綜合EBITDA（如有）的百分比計算的一攬子資產），在每種情況下，由借款人選擇（借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，稱為“LCT選擇”），決定是否允許任何此類交易的日期應視為（“LCT測試日期”），（x）就該有限條件交易訂立最終協議（或，如適用，交付不可撤銷通知或類似事件），而不是在完成該有限條件交易時，或（y）僅與《英國收購與合併城市守則》適用的收購有關（或其他司法管轄區的類似法律），即公司意圖提出要約的“規則2.7公告”的日期（或其他司法管轄區的同等公告）（“公開要約”），如果，在使該有限條件交易和與之相關的其他交易形式上生效後，包括任何發生或假設74
債務及其所得款項的使用、任何留置權的產生或承擔、任何投資、受限制付款或基本變動、償還任何需要發出不可撤銷預付款或贖回通知的債務、或就準許收購或準許投資而指定任何受限制附屬公司或不受限制附屬公司，在每種情況下，猶如其發生於截至LCT測試日期之前的最近測試期開始時，借款人可根據該比率或籃子的規定於有關LCT測試日期採取有關行動，該比率或籃子應被視為已符合有關比率或籃子的規定。(B)為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子，因任何該等比率或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易規限的人在有關交易或行動完成時或之前的綜合總資產或綜合EBITDA的波動，而超過該比率或籃子，則該籃子或比率不會純粹為決定有關交易或行動是否獲準完成或採取的目的而被視為已超過該等波動；但如該等比率或籃子因該等波動而有所改善，則可使用該等改善的比率及/或籃子。如借款人已就任何有限條件交易作出長期現金轉移選擇，則就任何與債務或留置權的產生有關的任何比率或籃子可獲得性的任何隨後計算，或就借款人的全部或實質所有資產的有限制付款、合併、轉讓、租賃或其他轉讓、債務的預付、贖回、購買、失敗或其他清償，或在相關長期有條件交易測試日期或之後及該有限條件交易的最終協議終止或期滿的較早日期(或如適用，不可撤銷通知終止或到期，或(如適用)有關公開要約的要約終止)在該有限條件交易未完成的情況下，任何此類比率或籃子應在假定該有限條件交易和與之相關的其他交易已經完成(包括任何債務的產生和任何相關留置權及其收益的使用)的基礎上，通過計算該比率或籃子中的可用性來進行測試；但就利息覆蓋率而言，綜合利息費用將根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示性利差計算，或如無該等指示性利差，則由借款人善意合理釐定)。(C)就與有限度條件交易有關而採取的任何行動而言，為確定是否遵守本協議的任何條文，而該條文規定任何該等行動(視何者適用而定)並無發生失責、失責事件或指明失責事件(視何者適用而定)，或任何該等行動(視何者適用而定)不會導致失責、失責事件或指明失責事件(視何者適用而定)，則只要在就該有限條件交易訂立最終協議、向適用持有人提供不可撤銷的預付款項或贖回通知或作出公開要約當日並無失責、失責事件或指明失責事件(視何者適用而定)存在，則該條件須視為已獲滿足。視乎情況而定。為免生疑問，如果借款人已根據第1.12節行使其選擇權，並且任何違約、違約事件或特定違約事件在適用的有限條件交易的最終協議訂立之日之後且在該有限條件交易完成之前發生，則任何該等違約、違約事件或特定違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取任何與該有限條件交易相關的行動。第1.13節。信用證金額。除非本合同另有規定，在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，就任何信用證而言，如果根據其條款或與此相關的任何出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為美元等值75
在實施所有這些增加後，該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。第二條承諾和信貸展期第2.01節。最初的借款。(A)最初的定期借款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個初始期限貸款人已各自同意在截止日期以美元發放一筆本金總額等於其初始期限承諾的貸款。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。初始期限貸款可以是定期SOFR貸款、基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。(B)最初的循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個初始循環信貸貸款人各自同意在任何營業日以美元或其他貨幣向借款人提供貸款，直至初始循環信貸到期日，貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的初始循環信貸承諾金額；但在實施任何初始循環信貸借款後，(X)任何貸款人在初始循環信貸安排下的循環餘額不得超過該貸款人的初始循環信貸承諾，以及(Y)關於初始循環信貸安排的循環餘額總額不得超過初始循環信貸承諾總額(在每種情況下，均以美元等值於所有替代貨幣的金額)。在上述限制範圍內，並受本文所述條款、條件和限制的限制，(X)以美元計價的循環信貸貸款可由基本利率貸款、歐洲貨幣利率期限貸款或兩者的組合組成，並可被借入、支付、償還和再借入；(Y)以替代貨幣計價的循環信貸貸款應由歐洲貨幣利率貸款組成，並且可以被借入、支付、償還和再借入。所有初始循環信貸貸款將由所有初始循環信貸貸款人按照其在初始循環信貸安排中的比例發放，直至初始循環信貸貸款到期日。(C)遣返橋借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個遣返橋貸款人已各自同意在成交日發放一筆本金總額等於其遣返橋承諾的美元貸款。根據第2.01(C)條借入並償還或預付的款項不得再借入。匯回過渡性貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。(D)2022年B-2期增量貸款。在符合修正案第5號規定的條款和條件的情況下，每個2022年遞增期限B-2貸款人分別同意在修正案第5號生效日期提供一筆本金總額等於其2022年遞增期限B-2貸款承諾的美元貸款。根據第2.01(D)條借入並償還或預付的款項不得再借入。2022年增量定期B-2貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步提供的。第2.02節。貸款的借款、轉換和續展。(A)每一次定期借款、每一次循環信貸借款、每一次遣返橋貸款的借款、每一次定期貸款、遣返橋貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次歐洲貨幣利率貸款和定期SOFR貸款的延續，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以電話發出。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須立即通過向行政代理交付書面貸款通知予以確認，並由借款人的一名負責官員適當簽署。行政代理必須在不遲於(I)下午12：00之前收到每個此類貸款通知。歐洲貨幣利率循環信貸貸款和遣返橋貸款、繼續發放歐洲貨幣利率循環信貸貸款和遣返橋貸款，或將基本利率循環信貸貸款和遣返橋貸款轉換為以美元計價的歐洲貨幣利率循環信貸貸款或遣返橋貸款(視情況而定)的申請日期前三個工作日，(Ii)下午12：00在所請求的任何76日期之前的三個工作日
借入歐洲貨幣利率定期貸款、延續歐洲貨幣利率定期貸款或將基礎利率定期貸款轉換為以美元計價的歐洲貨幣利率定期貸款(條件是，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，如果此類借款是在截止日期進行的初始信用延期，則行政代理必須在不遲於下午1：00收到通知，對於初始定期貸款、循環信用貸款和遣返橋貸款。截止日期前一個工作日)，(Iii)下午12時在申請任何歐洲貨幣利率貸款、延續歐洲貨幣利率貸款或將基本利率貸款或定期SOFR貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的請求日期之前四個工作日(或如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)，在每種情況下，以替代貨幣計價的(Ivii)下午12：00。在申請借用基本利率貸款的日期及(Viii)下午12：00在借入任何定期SOFR貸款、延續定期SOFR貸款或將基本利率或歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元計價的定期SOFR貸款的請求日期之前三個工作日。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。本協議允許的每筆歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的借款、轉換或續借，本金應為美元等值1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍(或(X)歐元1,000,000歐元，如果是以歐元計價的借款，(Y)1,000,000英鎊借款，或(Z)任何其他替代貨幣借款的美元等值)。除第2.04(C)(I)節和第2.05(C)(I)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應具體説明(1)借款人是否請求定期借款、循環信貸借款、遣返橋貸款的借款、定期貸款、遣返橋貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續(視情況而定)歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，(2)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(3)借款、轉換或延續的本金(美元或替代貨幣)，(4)將借入的貸款的類型或將轉換為現有定期貸款、遣返橋貸款或循環信貸貸款的貸款的類型；。(V)這種借款是以美元還是以替代貨幣進行；及。(Vi)如適用，有關的利息期限。如果借款人未能在貸款通知中指明貸款類型，或未能及時發出通知要求轉換或延續，則(I)除2022年遞增期限B-2貸款外，以美元計價的適用定期貸款、遣返橋貸款或循環信用貸款應作為或轉換為期限為一個月的SOFR貸款，以及(Ii)以替代貨幣計價的任何適用循環信用貸款應作為，或轉換為一個月的歐洲貨幣利率貸款(根據利息期的定義)和(Ii)對於2022年的增量期限B-2貸款，適用的定期貸款應作為或轉換為一個月的定期SOFR貸款。任何此類自動轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(如果適用)，其利息期限為一個月，應自當時對適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，則在每種情況下都將被視為已指定一個月的利息期限。儘管如此，每筆以替代貨幣計價的循環信貸貸款應為歐洲貨幣利率貸款。(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知每個適當的貸款人其在適用貸款類別中所佔比例的金額，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個貸款人任何自動轉換為歐洲貨幣利率貸款或第2.02(A)節所述的一個月或延續的定期SOFR貸款的細節。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午2：00之前將其貸款金額在行政代理辦公室的當天資金中提供給行政代理。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果這種借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應將如此收到的所有資金以與收到的資金相同的方式提供給借款人。
由行政代理通過(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(5)根據借款人向行政代理提供的指示電匯此類資金；但在借款人就此類借款發出借款通知之日，如有未償還的週轉額度貸款或L匯票借款，則此種借款所得款項應首先用於全額償付任何此類L/C匯票借款，其次用於全額償付任何此類週轉額度貸款，以及第三用於如上所述的借款人。(C)除本文另有規定外，歐洲貨幣利率貸款和定期SOFR貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付3.07節規定的與此相關的到期金額(如果有)。在違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人可要求不得將任何貸款轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款。(D)行政代理應在利率確定後立即通知借款人和貸款人適用於歐洲貨幣利率貸款和/或定期SOFR貸款的任何利息期的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率和SOFR期限的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率的任何變化後，立即通知借款人和貸款人。(E)在實施所有定期借款、所有循環信貸借款、所有定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款或循環信貸貸款的延續後，貸款的有效利息期不得超過12個。(F)任何貸款人如沒有作出將由其作出的貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有作出將由該其他貸款人在借款當日作出的貸款，則無須對此負上責任。(G)儘管本協定有任何相反規定，以美元計價的2022年增量定期B-2貸款和循環信貸貸款只能是基本利率貸款或定期SOFR貸款(在任何情況下，以美元計價的2022年增量定期B-2貸款或循環信貸貸款均不得被視為歐洲貨幣利率貸款)。第2.03節。[已保留]。第2.04節。信用證。(A)信用證承諾書。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L/信用證發票人根據第2.04節所述其他初始循環信貸出借人的協議，(1)在信用證到期日之前的任何營業日，不時為借款人開立以美元或其他貨幣計價的信用證，並根據第2.04(B)節的規定修改或更新以前由其簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的匯票；和(B)初始循環信貸貸款人各自同意參加為借款人開立的信用證；但在下列情況下，開證行無義務開出任何商業信用證，貸款人也無義務參與任何信用證，條件是：(W)在L信用證延期之日或生效後，(W)與初始循環信貸安排有關的循環餘額總額將超過初始循環信貸承諾總額；(X)任何貸款人在初始循環信貸安排下的循環餘額將超過該貸款人的初始循環信貸承諾；(Y)L/信用證債務的未償還金額將超過信用證78。
(Z)由該L/信用證發行人出具的有關信用證的L/信用證債務的未償還金額將超過該L/信用證發行人的L/信用證承諾(在每種情況下，均以美元等值的另一種貨幣表示)。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。(Ii)在下列情況下，L信用證出票人無義務開立任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束該L信用證出票人出具該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立，開出一般信用證或特別是此類信用證，或對該L信用證出票人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，該L信用證出票人不會因此而得到補償)，或對該L信用證出票人施加在截止日期不適用且在每種情況下該L信用證出票人善意地認為對其重要的任何未予償還的損失、費用或費用；(B)除第2.04(B)(Iii)款另有規定外，除非所有初始循環信用貸款人(違約貸款人的初始循環信用貸款人除外)和L/信用證發行人已批准該到期日；(C)該信用證的到期日將在信用證到期日之後發生，除非所有初始循環信用貸款人(違約貸款人的初始循環信用貸款人除外)和該L/C發行人已批准該到期日，否則該要求的信用證的到期日應在簽發或最後續期之日後12個月以上；或(D)該信用證的開立違反該L信用證的任何法律或一項或多項政策。(3)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/信用證的出票人此時沒有義務開立經修改的信用證，或(C)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本一份)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的L信用證簽發人提交的任何信用證申請或與之訂立的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。該信用證的申請必須在不遲於下午1：00送達有關的L/信用證出票人和行政代理人。在建議發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日，或相關L/信用證發行人在特定情況下全權酌情同意的較晚日期和時間。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應在格式和細節上合理地指定並使有關的L/信用證開具人滿意：(D)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(E)信用證的金額和幣種；(F)信用證的到期日；
(G)受益人的姓名或名稱及地址；。(H)如有任何提款，該受益人須出示的單據；。(I)如有任何提款，該受益人須出示的任何證明書的全文；及。(J)有關的L信用證出票人合理地要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關的L信用證發行人滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的信用證日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；及(4)有關的L信用證發行人合理要求的其他事項。借款人與L/信用證發行人就任何信用證訂立的任何信用證、信用證申請或其他單據不得包含本協議中未列明的任何陳述或擔保、契諾或違約事件(在與本協議不一致的範圍內，將被視為無效(或在不採取進一步行動以符合本協議條款的情況下自動修改))，並且如果任何信用證申請包括的陳述和擔保、契諾和/或違約事件不包含適用於本協議或其他貸款文件類似條款的實質性限定符、例外或閾值，或者具有更多限制性，此處包含的相關限定詞、例外和門檻應納入其中，或者在更具限制性的情況下，對於信用證申請而言，應被視為與此處的類似規定相同。(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，相關的L/信用證簽發人將向行政代理提供行政代理合理要求的有關信用證申請的所有信息。相關的L/信用證出票人收到管理代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本協議的條款允許的(該確認應由管理代理迅速提供)，然後，在符合本協議的條款和條件下，相關的L/信用證出票人應在要求的日期開立一份信用證，記入借款人的賬户或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每個初始循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向有關的L/C出借人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人的比例份額乘以該信用證金額的乘積。(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的L信用證簽發人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開立一份有自動續期條款的信用證(每份信用證為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許有關的L信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非有關的L/信用證出票人另有指示，否則借款人無須向該L/信用證出票人提出續期的具體要求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關的L/信用證簽發人在任何時候允許該信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，有關的L/信用證發票人不得允許任何此類續期：(A)該L/信用證發票人已確定其在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)(Ii)節的規定或其他原因)以其續簽的形式開立該信用證，或(K)在適用信用證的面額增加的情況下，其已在行政代理髮出通知的前五個工作日收到通知(可以是電話或書面通知)，任何初始循環信貸貸款人或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件。(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，
有關的L信用證發行人還將向借款人(通過行政代理)和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，有關的L信用證發票人應在信用證條款和條件規定的期限內審查該單據。經審核後，有關L信用證發行人應通知借款人(通過行政代理人)及其行政代理人。不遲於下午3點在有關的L信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期為“光榮日”)，借款人應通過行政代理以美元或適用的替代貨幣向L信用證出票人償還等額的金額；但如在光榮日中午12：00前未將提款通知通知借款人，則借款人應通過行政代理向該L信用證出票人退還相當於提款金額的金額，並在下一個營業日以美元計算，而時間的延長應反映在任何此類信用證的計算費用中。如果借款人未能在此期間償還相關的L/信用證出票人，行政代理應立即將榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該初始循環信貸貸款人按比例分攤的金額通知各初始循環信貸貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請(X)美元計價的信用證、等額美元計價的基本利率貸款和(Y)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款，該貸款將在榮譽日支付，金額與未償還金額相同，而不考慮第2.02(A)節規定的基礎利率貸款本金金額的最低和倍數，但受初始循環信貸承諾的未使用部分的金額的限制。有關的L/信用證發行人或行政代理人根據第2.04(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。(Ii)每個初始循環信貸貸款人(包括作為相關L/信用證發行人的貸款人)應在根據第2.04(C)(I)節發出的任何通知後，向行政代理辦公室向相關L/信用證發行人的賬户提供資金，金額相當於其在未償還金額中按比例所佔的份額，不遲於下午1點。在行政代理在該通知中指定的營業日(如果該通知是在上午11：00之前向初始循環信貸貸款人提供的根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每個這樣提供資金的初始循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金以美元匯給有關的L/信用證出票人。(Iii)對於基礎利率貸款的初始循環信用借款未全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從有關L/信用證發行人發生未償還金額的L/信用證借款，該筆未償還金額應是L/信用證借款到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每個初始循環信貸貸款人按照第2.04(C)(I)節的規定向行政代理支付有關L/信用證發行人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.04節項下的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。(Iv)在每個初始循環信用貸款人根據第2.04(C)款為其初始循環信用貸款或L信用證墊款提供資金以償還相關的L信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人按比例在該金額中所佔份額的利息應完全由該L信用證出票人承擔。81
(V)每個初始循環信用貸款人提供初始循環信用貸款或L/信用證墊款，以償還有關的L/信用證發放人根據第2.04(C)節的規定提取的款項的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對該L/信用證發行人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利；(L)違約的發生或繼續；或(M)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；雙方同意，每個初始循環信貸貸款人根據第2.04(C)節的規定提供初始循環信貸貸款的義務不應受制於第4.02節規定的條件。L信用證的這種墊付不解除或以其他方式損害借款人向有關的L信用證出票人償還該開證人根據任何信用證支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。(Vi)如果任何初始循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據第2.04(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項轉入相關的L/信用證發放人的行政代理的賬户，則該L/信用證的發放人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追償，該筆款項連同利息，由須付款之日起至該L/信用證出票人即時可獲付款之日止，年利率相等於不時生效的適用隔夜利率。如該貸款人支付該款項(連同上述利息)，該款項即構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。向任何初始循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關L/信用證發行人關於第2.04(C)(Vi)節規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)償還參保金。(I)在有關的L/信用證出票人已根據任何信用證付款並已按照第2.04(C)(I)節的規定從任何初始循環信貸貸款人收到該貸款人L/信用證就該項付款而預付的任何款項或利息後的任何時間，行政代理為該L/信用證出票人的賬户收到任何有關的未償還金額或利息(無論是直接從借款人或以其他方式支付，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將以美元或替代貨幣以及與行政代理收到的資金相同的資金，按比例將其份額分配給該貸款人。(2)如果行政代理根據第2.04(C)(I)節為有關的L/信用證賬户收到的任何付款，在第11.06節所述的任何情況下需要退還(包括根據該L/信用證出票人酌情達成的任何和解)，則每個初始循環信貸貸款人應在行政代理的要求下，將其按比例的份額支付給該L/C出票人的賬户，並另加自要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。(E)絕對義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務為每一張信用證項下的每一張開證人償還每一張L/信用證的借款，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件、或其中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)借款人可隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，
有關的L信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與此相關的任何協議或文書，或任何無關的交易；(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據在任何方面被證明是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開出支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何損失或延遲；(Iv)有關的L信用證出票人憑出示不符合該信用證條款的匯票或證書而在該信用證項下的任何付款；或有關的L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證的任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；(V)任何抵押品的交換、解除或不完善，或對借款人就該信用證承擔的所有或任何義務的任何擔保或任何其他擔保的任何免除、修正、放棄或同意；或(Vi)任何其他情況或發生的情況，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他情況，否則可能構成借款人在本信用證項下的義務的抗辯、法律或衡平法上的解除或提供抵銷權；行政代理、貸款人、L/信用證出票人、或其任何與代理有關的人員，均不因信用證的開立或轉讓，或信用證項下的任何付款或未能付款(不論前述情形如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任。技術術語的任何解釋錯誤或因有關L/信用證簽發人無法控制的原因而引起的任何後果；但前述規定不得免除L/信用證出票人因L/信用證出票人的重大過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)給借款人造成的任何直接損害(相對於特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償)對借款人的責任。借款人應及時審查每份信用證及其修改的副本，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知有關的L信用證出票人。(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，任何L/信用證出票人、任何與代理有關的人或該L/信用證出票人各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(6)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(7)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或本協議或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.04(E)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，任何L/信用證出票人、任何與代理有關的人或該L/信用證出票人各自的任何通訊人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但第83條第(I)款至第(Vi)款中的任何規定
儘管如此，借款人可以向任何L/信用證出票人索賠，而任何L/信用證出票人可能對借款人承擔任何直接的，而不是特殊的，間接的，借款人證明，借款人遭受的連帶或懲罰性損害賠償是由於L信用證發行人的故意不當行為或重大過失，或L信用證發行人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證明(由有管轄權的法院最終裁定)後，故意或嚴重疏忽而不支付信用證項下的任何信用證所造成的。為進一步説明但不限於前述規定，有關的L/信用證出票人可以接受表面上看是正常的單據，而不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，相關的L/信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能被證明全部或部分無效或因任何原因無效。(G)現金抵押品。應行政代理人或有關L/信用證出票人的要求，(I)如果有關的L/信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，或(8)如果在信用證到期日，任何信用證因任何原因仍未支付且部分或全部未提取，則借款人應在三個工作日內將所有L/信用證債務的當時未支取金額(金額相當於該L/信用證借款或信用證到期之日確定的未支取金額)抵押。(視情況而定)或在第(Ii)條的情況下，提供背靠背信用證，其票面金額至少等於開證人當時未提取的信用證金額，且其形式和實質令有關L信用證發行人合理滿意。在本協議中，“現金質押”是指為相關的L/信用證出票人和貸款人的利益，根據行政代理和有關L/信用證出票人合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)質押、存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品。這一術語的派生詞有相應的含義。現金抵押品應當存入現金抵押品賬户。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於任何人因法律的實施而產生的權利或債權以外的任何權利或債權，或者該等資金的總額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆數額相當於(A)該未償款項總額超過(B)資金總額(如果有)的數額，作為存放和保留在現金抵押品賬户中的額外資金，然後作為現金抵押品持有，行政代理確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還有關的L/信用證出票人。只要任何現金抵押品的金額超過所有L/信用證債務的未償還金額的總和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。(H)ISP98和UCP的適用性。除非開證時有關L/信用證的發票人和借款人另有明確約定，否則(1)國際銀行法與慣例協會公佈的《1998年國際備用慣例》規則(或簽發時有效的較新版本)適用於每份備用信用證；(9)國際商會在簽發時最近公佈的《跟單信用證統一慣例》規則僅在例外的情況下適用於每份商業信用證。應適用於當地法律或法規可能要求的某些備用信用證。(I)信用證手續費。借款人應按照其比例為每個初始循環信用貸款人的賬户向行政代理支付為借款人開立的每份信用證的費用(每份“L/信用證費用”)，該費用等於適用的保證金乘以該信用證項下可提取的每日最高額度(不論該最高額度在該信用證項下是否有效，如果該最高額度根據該信用證的條款定期增加)。這種信用證手續費應按季度計算。此種信用證費用應於84月1日到期並支付。
每年3月、6月、9月和12月結束後的營業日，發生在發生第2號修正案生效日期的第一個完整財政季度之後，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期日期以及之後的要求日期。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用保證金生效的該季度內每個期間的適用保證金。(J)應付給L開證人的預付費及單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向每一位L/信用證出票人支付一筆預付款，費用由該L/信用證出票人為借款人開立的每一份信用證支付，金額等於借款人與該L/信用證出票人同意的金額的一個百分比(但在任何情況下不得超過該信用證項下每日可提取最高金額的0.125%)(無論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。該等預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，即信用證簽發後的第一個營業日、信用證到期日及之後的即期交貨日到期並支付。此外，借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。該等慣常費用及標準成本及收費應在索償後五個營業日內到期及支付，且不獲退還。(K)與信用證申請相牴觸。如本合同條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本合同條款為準。(L)違約貸款人。在任何初始循環信貸貸款人成為違約貸款人的情況下，本第2.04節應遵守第2.17節的適用規定。(M)與延長循環信貸承付款有關的準備金。如果任何一批初始循環信貸承諾的到期日在任何信用證到期之前，則(一)如果到期日不會發生的一批或多批其他循環信貸承諾當時已經生效，且該等承諾下的循環信貸貸款人已同意參與L/信用證債務，(X)未償還的初始循環信用貸款應按照第2.09節的規定在到期日償還，償還的範圍和金額應足以允許重新分配與下述(Y)款所述未償還信用證有關的L/信用證未償債務，並且(Y)此類信用證應自動被視為已根據(包括為了履行循環信貸貸款人根據第2.04(C)節購買股份並付款的義務)項下(並由適用的循環信貸貸款人根據第2.04(C)款按比例參與)項下籤發(並按比例參與)對此類未終止部分的循環信貸承諾，其總額不得超過此時此類未終止部分的循環信貸承諾的本金總額(有一項理解，即(I)到期部分項下的初始循環信貸貸款人的參與應相應釋放，以及(Ii)任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(10)未按照前一條第(I)款重新分配的範圍，但在不限制與之有關的義務的情況下，借款人應以適用的L信用證發行人合理滿意的方式，就任何此類信用證提供支持信用證或現金抵押品。如果出於任何原因，沒有提供這種後備信用證或現金抵押品，或者沒有發生重新分配，到期部分下的初始循環信貸貸款人應繼續對其在信用證中的參與權益負責；但即使本合同有任何相反規定，在隨後償還初始循環信用貸款時，第(I)款所述的重新分配應自動和同時發生(應理解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)。除根據第2.04(M)條第(I)款重新分配參與額外，初始循環信貸承諾的到期日的出現不應影響(也不得減少)85%的參與額
在該到期日之前簽發的任何信用證中的初始循環信貸貸款人。自初始循環信貸承諾到期日起，任何一批當時尚未到期的循環信貸承諾項下的昇華信用證，應由借款人與該循環信貸貸款人商定；但在任何情況下，上述轉授不得少於(X)在緊接該到期日之前根據該延長部分對循環信貸貸款人承擔的L/信用證債務的未償還金額和(Y)根據第2.04(M)條第(I)款重新分配給該部分循環信貸承諾的信用證的面值(假設初始循環信貸貸款已按照第(I)(X)款償還)。(N)L/髮卡人向行政代理報告。除行政代理人另有約定外，除第2.04節其他部分規定的通知義務外，各L/信用證出票人應按月向行政代理人提交信用證報告，內容如下：(I)在L/信用證出票人開立、修改、增加或減少信用證之前的合理時間，開立、修改、增加或減少信用證的日期，以及該L/信用證出證人在生效後簽發的信用證的聲明金額(以及金額是否發生變化)；(Ii)在該L/信用證出票人依據信用證付款的每個營業日，該項付款的日期和金額；(Iii)在借款人未能在該日向該L/信用證出票人償還依據信用證規定支付的款項的任何營業日，不償還的日期和付款金額；(Iv)在任何營業日，行政代理人應合理要求的關於該L/信用證出票人開出的信用證的其他資料；和(V)只要該L/信用證的出票人開具的任何信用證仍未結清，該L/信用證出票人應(A)在每個日曆季度的最後一個營業日，(B)在本協議規定需要交付的所有其他時間提交一份信用證報告，以及(C)在每一種情況下就任何該等信用證的到期、註銷和/或付款的每個日期，提交一份信用證報告，並適當地填寫由該L/C出票人出具的每一份未付信用證的信息。第2.05節。擺動額度貸款。(A)搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，迴轉線貸款人同意在任何營業日向借款人不時發放美元貸款(每筆貸款為“迴旋線貸款”)，直至最初的轉帳到期日，貸款總額在任何時候不得超過迴旋迴轉線貸款的未償還金額；但在實施任何週轉額度貸款後，(X)該週轉額度貸款人提供的未償還週轉額度貸款的本金總額不得超過該週轉額度貸款人的週轉額度承諾，(Y)與初始循環信貸安排有關的循環餘額總額不得超過初始循環信貸額度承諾總額，以及(Z)任何貸款人在初始循環信貸額度下的循環餘額不得超過該貸款人的循環信貸承諾(在每種情況下，均以美元等值的替代貨幣計算)；此外，借款人不得將任何擺動線貸款的收益用於對任何未償還的擺動線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.05節借款，根據第2.06節提前還款，根據第2.05節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個初始循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人按比例分攤的份額乘以該回旋額度貸款金額的乘積。(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在借款人向迴旋貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。借款人根據第2.05節發出的每份電話通知必須立即確認，將一份適當填寫並由借款人的一名負責人簽署的書面迴旋貸款通知送交回旋貸款機構和行政代理。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午2：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在所要求的借款日，或在所要求的借款日的較後時間，由擺動額度貸款人自行酌情批准，並應指明(I)金額為86
借款日期，最少應為100,000美元，以及(11)申請借款日期，應為營業日。每份此類電話通知必須迅速確認，將一份由借款人的一名負責官員適當填寫並簽署的書面迴旋貸款通知交付給迴旋貸款機構和行政代理。在搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)行政代理也收到了此類擺動線貸款通知，如果沒有收到，則擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非週轉貸款機構在下午3：30之前已收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括在任何初始循環信貸貸款機構的要求下)。在提議借入迴旋額度貸款之日，(A)由於第2.05(A)節第一句的但書中規定的限制，指示迴旋額度貸款人不得發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第4.02節中規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午4點。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，將其週轉額度貸款的金額提供給借款人。(C)週轉額度貸款的再融資。(I)可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權該可循環信貸貸款人代表其提出要求)，要求每個初始循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額與該貸款人在當時未償還的可循環信貸貸款金額中所佔的比例相等。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為貸款通知)並符合第2.02(A)節的要求，不考慮第2.02(A)節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，也不考慮第4.02節所述條件的滿足情況，但受初始循環信貸安排的未使用部分的限制。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份該通知的複印件。每個初始循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室的週轉額度貸款人賬户中向行政代理提供相當於該貸款通知中規定金額的按比例分配的金額。在貸款通知中指定的日期(如果該通知是在上午11：00之前向初始循環信貸貸款人提供的)。根據第2.05(C)(Ii)條的規定，每個提供資金的初始循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。(Ii)如果由於任何原因，任何循環額度貸款不能根據第2.05(C)(I)節通過這種初始循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基準利率貸款申請應被視為由循環額度貸款人請求每個初始循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，每個初始循環信用貸款人根據第2.05(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。(Iii)如果任何初始循環信貸貸款人未能在第2.05(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.05(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至搖擺線貸款人可立即獲得該等款項之日止的一段時間內的這筆款項及其利息，年利率等於不時生效的適用聯邦基金利率，外加搖擺線貸款人通常收取的與前述有關的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則如此支付的款額應構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。向任何貸款人提交的搖擺線貸款人證書(通過行政部門87
代理人）就本條款（iii）項下的任何欠款應是決定性的，沒有明顯的錯誤。(iv)各初始循環信貸風險管理人根據本第2.05（c）條發放初始循環信貸貸款或購買和資助搖擺額度貸款風險參與者的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況影響，包括（A）此類風險管理人可能對任何搖擺額度風險管理人擁有的任何抵銷、反訴、補償、抗辯或其他權利，借款人或任何其他人士因任何原因，（c）違約的發生或持續，或（d）任何其他事件、事件或狀況，不論是否與上述任何情況相似;雙方理解並同意，每個初始循環信用貸款人根據本第2.05（c）條提供初始循環信用貸款的義務不受第4.02節規定的條件的約束。風險參與者的此類資金不得減輕或以其他方式損害借款人償還搖擺線貸款的義務，以及本協議規定的利息。(d)償還債務。(i)在任何初始循環信貸機構購買並資助了搖擺額度貸款的風險參與後的任何時間，如果搖擺額度機構收到了該搖擺額度貸款的任何付款，則搖擺額度機構將向該搖擺額度機構分配與搖擺額度機構收到的資金相同的按比例分攤的付款份額。(ii)如果在第11.06節所述的任何情況下，搖擺線貸款人收到的與任何搖擺線貸款的本金或利息有關的任何付款需要由搖擺線貸款人返還，（包括根據Swing Line公司酌情達成的任何和解），每個初始循環信用證持有人應根據行政代理人的要求，向週轉行支付其按比例分攤的份額，加上從要求之日起至退還該金額之日止的利息，年利率等於適用的聯邦基金利率。行政代理人將根據搖擺線管理員的要求提出此類要求。(e)週轉線賬户利息 搖擺線貸款人應負責向借款人開具搖擺線貸款利息發票。在每個初始循環信貸機構根據本第2.05條為其基本利率貸款或風險參與提供資金，以再融資該機構在任何搖擺線貸款中的按比例份額之前，該按比例份額的利息應僅由搖擺線機構承擔。(f)直接付款給擺動線。 借款人應直接向各Swing Line借款人支付Swing Line貸款的所有本金和利息。(g)違約貸款人。 如果任何初始循環信貸違約金成為違約金，則本第2.05條應遵守第2.17條的適用規定。(h)與展期循環信貸承諾有關的規定。 如果任何初始循環信貸承諾的到期日發生在另一批或多批循環信貸承諾有效且到期日較長的時候，然後在最早發生的到期日，所有未償還的搖擺線貸款應在該日期全額償還（且不會因該到期日的出現而對該等Swing Line貸款的參與者作出調整）;惟倘於該最早到期日出現時，（在第2.04節中預期的初始循環信貸貸款的任何償還和參與權益的任何重新分配生效後，m））與同意參與週轉額度貸款的循環信貸放款人之間應存在足夠的未使用的延期循環信貸承諾，以便根據此類延期循環信貸承諾（在此類到期日發生後仍有效）產生相應的未償還週轉額度貸款，則在該日期，參與該週轉額度貸款的人應自動調整，且該調整應被視為僅根據相關展期循環信貸88而發生
承諾，此類週轉額度貸款不應要求在最早到期日全額償還。第2.06節。提前還款。(A)可選。(I)借款人在收到借款人向行政代理髮出的通知後，可隨時或不時自願預付任何類別的定期貸款、任何類別的遣返橋貸款及/或任何類別的循環信貸貸款，而無須支付溢價或罰款；但(E)該通知必須在上午11時前送達行政代理。(1)提前償還以美元計價的定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率定期貸款的任何日期之前的三個工作日，(2)提前償還以美元計價的定期SOFR貸款或以美元計價的歐洲貨幣利率定期貸款之前的三個工作日，(3)提前償還以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期之前的四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)和(43)提前償還基本利率貸款的日期；(F)對歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何預付款應為最低本金1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍；(G)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或，如果是以替代貨幣計價的貸款的預付款，則與適用的替代貨幣相同的數字)，或在每種情況下，如果低於當時未償還的全部本金金額。每份通知應註明提前還款的日期和金額，以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中按比例分攤的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。在任何情況下，提前支付歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款都應附帶其所有應計利息，以及根據第3.07節要求的任何額外金額。根據第2.06(A)條規定的每筆貸款預付款應在貸款、貸款類別和/或貸款類別之間按借款人自行決定的金額使用；但任何類別定期貸款的任何此類預付款應按其到期日的順序用於定期貸款項下當時剩餘的預定攤銷付款。有關特定貸款的每一筆預付款項應按照適當貸款人各自的按比例份額支付給適當的貸款人。(Ii)[已保留]。(Iii)借款人可於任何時間或不時向迴旋貸款機構發出通知(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須在下午2：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。在提前還款之日，(H)任何此類提前還款的最低本金金額應為100,000美元和當時未償還的擺動線貸款的本金總額，以及(I)任何此類提前還款應用於由擺動線貸款人持有的未償還的擺動線貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。(Iv)儘管本協議有任何相反規定，第2.06(A)(I)或2.06(A)(Iii)項下的任何預付款通知可以其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。(五)[已保留]。(Vi)如果在第4號修正案生效日期後六(6)個月之前，借款人(X)提前償還、償還、再融資、替代或替換與重新定價事件有關的任何初始定期貸款(包括，為了避免)89
如有疑問，根據第2.06(B)(Ii)節進行的任何預付款構成重新定價事件)或(Y)對本協議的任何修訂、修改或放棄，或根據本協議達成的任何同意導致重新定價事件，借款人應向管理代理支付每個適用貸款人的應課差餉賬户，(I)在第(X)款的情況下，為如此預付、償還、再融資、替代或替換的初始期限貸款本金總額的1.00%的溢價，以及(Ii)在第(Y)款的情況下，相當於初始定期貸款本金總額1.00%的費用，這些貸款是緊接該修訂之前尚未完成的此類重新定價事件的標的。該等款項應於重新定價事件生效之日到期及支付；但為免生疑問，如借款人根據第11.01(F)條行使其在第11.01(F)條下的權利，而該等權利與通過修訂而發生的重新定價事件有關，則應就緊接該重新定價事件之前根據第11.01(F)條轉讓的初始定期貸款，向根據第11.01(F)條被替換或償還的任何貸款人(而非取代該貸款人的任何人)支付前一條第(I)款所述的預付保費。(Vii)如果在第5號修正案生效日期後六(6)個月之前，借款人(X)就重新定價事件(為免生疑問，包括根據第2.06(B)(Ii)節進行的構成重新定價事件的任何預付款)或(Y)對本協議進行的任何修訂、修改或放棄或根據本協議同意而導致重新定價事件，借款人(X)提前償還、償還、再融資、替代或替換任何2022年遞增的B-2期定期貸款，則借款人應就每個適用貸款人的應課差餉租值帳户向行政代理付款，(I)在第(X)條的情況下，溢價為如此預付、償還、再融資、替代或替換的2022年遞增期限B-2貸款本金總額的1.00%，以及(Ii)在第(Y)條的情況下，相當於在緊接修訂之前尚未完成的此類重新定價事件的標的的2022年遞增期限B-2貸款本金總額的1.00%的費用。該等款項應於重新定價事件生效之日到期及支付；但為免生疑問，如借款人根據第11.01(F)條行使其在第11.01(F)條下的權利，而有關重新定價事件經修訂生效，則應就緊接該重新定價事件之前根據第11.01(F)條轉讓的2022年遞增期限B-2貸款，向根據第11.01(F)條被取代或償還的任何貸款人(而非取代該貸款人的任何人士)支付前一條款(I)所述的預付保費。(B)強制性。(I)(A)如果(1)發生任何預付款資產出售或(2)發生任何意外事件，而該等事件合計導致任何受限制公司變現或收到現金淨收益，則借款人應在現金收益淨額變現或收到之日後十個營業日或之前，按比例預付初始定期貸款和2022年B-2增量定期貸款的本金總額，金額相當於資產出售佔所有收到的現金淨收益淨額的百分比(“適用的資產出售收益”)；但(X)根據第2.06(B)(I)(A)節的規定，如果借款人在該日期或之前已按照第2.06(B)(I)(B)節的規定向行政代理髮出書面通知，表明其打算將全部或部分現金淨收益再投資(該選擇僅可在未發生特定違約事件且當時仍在繼續的情況下作出)，則無需進行此類預付款；以及(Y)如果在需要進行任何此類預付款時，借款人必須提出以抵押品上的留置權為擔保的任何未償還債務，該抵押品與留置權並列，根據管理此類債務的文件的條款，保證初始期限貸款和2022年遞增期限B-2貸款(此類債務需要提出回購，稱為“其他適用債務”)，則借款人在其選擇時，可按比例將適用的資產出售所得款項(根據當時定期貸款的未償還本金總額及其他適用債務釐定)及如此收到的剩餘現金收益淨額用於預付其他適用的90
負債;此外，前提是（x）適用資產出售所得款項部分分配至其他適用債務的現金所得款項淨額（但不包括其他已收現金所得款項淨額）不得超過根據其條款須分配至其他適用債務的適用資產出售所得款項金額，而餘額（如有），該等現金所得款項淨額應根據本協議條款按比例分配至初始定期貸款及2022年增量定期B-2貸款，以支付初始定期貸款及2022年增量定期B-2貸款的預付款，（如適用），以及根據本協議原本需要的初始定期貸款和2022年增量定期B-2貸款的預付款金額 第2.06（b）（i）節應相應減少，並且（y）在其他適用債務的持有人拒絕回購或預付此類債務的範圍內，拒絕的金額應立即（且在任何情況下於該拒絕日期後十（10）個營業日內）用於預付初始定期貸款和2022年增量定期B-（二）按本合同規定的比例貸款;（B）對於根據第2.06（b）（i）（A）節要求應用的任何處置或任何傷亡事件所實現或收到的任何淨現金收益，由借款人選擇，借款人可將全部或部分淨現金收益再投資於收購，（x）在收到該等現金所得款項淨額後12個月內或（y）改善或維護對受限制公司的運營有用的資產如果借款人在收到淨現金收益後12個月內簽訂合同將淨現金收益再投資，則為收到淨現金收益後18個月;但如果任何淨現金收益在交付再投資選擇通知後的任何時間不再打算再投資，或在該12個月期間或18個月期間（如適用）進行再投資，應在十個營業日內將相當於任何該等現金所得款項淨額的金額用於按本第2.06條規定的比例提前償還初始定期貸款和2022年增量定期B-2貸款。(ii)如果任何受限制公司產生或發行任何債務，而根據第7.03節，債務的產生或發行未被明確允許（除應按照第2.19節處理的再融資債務外），借款人應提前償還初始定期貸款和2022年增量定期B-2貸款的本金總額（按比例）金額相等於在收到該等現金所得款項淨額後五個營業日當日或之前收到的所有現金所得款項淨額的100%。(iii)在根據第6.01（a）節的規定提交或要求提交財務報表以及根據第6.02（a）節的規定提交或要求提交相關超額現金流期間的相關合規證書後的十個營業日內，借款人應按比例預付初始定期貸款和2022年增量定期B-2貸款的本金總額，以及根據第2.06（b）（iv）節的規定須按比例提前還款的任何其他定期貸款，其金額等於此類財務報表所涵蓋的超額現金流期間超額現金流的超額現金流百分比（如有）減去（1）定期貸款的任何自願提前還款金額，遣返過渡貸款和任何其他預付的增量等值債務和/或抵押品上的留置權擔保的其他債務，抵押品上的留置權以同等或優先的基礎擔保初始定期貸款和2022年增量定期B-2該等財務報表所涵蓋的超額現金流量期內及該等超額現金流量期結束後及付款日期前的貸款（包括借款人根據擔保協議第2.06（d）條、第2.07條和/或其他規定進行的債務回購，回購金額等於實際支付的貼現金額，及/或應用導致該等貸款減少的“yank-a-bank”規定）及（i）僅限於循環信貸承諾（或循環承諾，如適用）減少與此相關的（且僅限於該減少的金額），循環信貸91的任何預付款金額
在這些財務報表所涵蓋的超額現金流期內和在超額現金流期結束後和付款日期之前，以抵押品上的留置權為擔保的初始期限貸款和2022年增量期限B-2貸款的留置權所擔保的貸款和/或其他循環債務，但第(1)款和第(2)款中的每一項，除非此類預付款是用長期債務的收益(循環債務除外)(根據本條款要求預付的超額現金流量的金額，即“適用的ECF收益”)來支付的；但：(X)如果在需要提前還款時，借款人被要求提出回購任何其他適用債務，則借款人可在其選擇的基礎上按比例使用適用的ECF收益(根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)，並將收到的剩餘超額現金流量用於預付該等其他適用債務，(Y)分配給其他適用債務的適用ECF收益的部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的適用ECF收益部分，超額現金流的剩餘金額(如果有的話)應按比例分配給初始期限貸款和2022年增量期限B-2貸款，根據第2.06(B)(Iii)節要求的初始期限貸款和2022年增量期限B-2貸款的預付額應相應減少，且(Z)只有在下列情況下和在一定程度上，才要求根據第2.06(B)(Iii)節規定預付適用的ECF收益(在不影響上文(X)款的情況下計算)，超過超額現金流門檻(並且只需要預付超過該超額現金流門檻的適用ECF收益)。(Iv)除任何遞增合併、再融資修正案或延期修正案另有規定外，在每一種情況下，就所涵蓋的一類或多類定期貸款而言，根據第2.06(B)節規定的每筆定期貸款的預付應按借款人指示的方式在任何一類或多類定期貸款中按比例適用於每一類定期貸款(根據未償還本金的金額)，並按到期日的直接順序適用於在該預付款日期後到期的定期貸款的本金償還分期付款；但借款人不得將一類或多類定期貸款項下的任何強制性預付款轉給較晚到期的一類或多類定期貸款，除非至少按比例償還任何相關的較早到期的一類或多類貸款。(V)借款人應書面通知行政代理根據本第2.06(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款的第(I)、(Ii)和(Iii)款規定必須預付的任何初始定期貸款和/或2022年遞增定期B-2貸款，至少(A)對於基礎利率貸款的預付款，以及(J)如果是歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的預付款，則至少在預付款日期前三個工作日。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即將借款人的預付款通知的內容和該適當的貸款人在預付款中的比例份額通知每個適當的貸款人。(Vi)如果在任何重估日期(在確定適用循環信貸安排的循環餘額總額後)，該循環信貸安排的循環餘額總額超過該循環信貸安排項下循環信貸承諾總額的105%，借款人應在收到行政代理的通知後兩個工作日內，提前償還循環信貸貸款或週轉額度貸款和/或減少L/信用證的債務(在每種情況下，均以美元等值於任何替代貨幣金額)，總額足以將截至付款日期的循環餘額總額減少到不超過當時對該循環信貸安排有效的循環信貸承諾總額的100%，方法是採取下列任何行動92
(I)根據第2.06節規定提前償還循環信用貸款或週轉額度貸款，(Ii)對於該等超額的L/信用證債務，在每種情況下，將現金存入現金抵押品賬户或“支持”或替換該信用證，金額均等於該等超額L/C債務的100%(減去當時存入現金抵押品賬户的金額)。(Vii)[已保留]。(Viii)即使第2.06(B)節的任何其他規定另有規定，在非美國子公司(或其任何子公司)變現或收到任何或全部處置財產或資產的現金收益淨額(“外國資產出售”)時，指非美國子公司(或其任何子公司)變現或收到的任何意外事故的現金收益淨額(“外國追回事項”)。或可歸因於非美國子公司(或其任何子公司)的超額現金流(“境外現金清掃”)將對借款人或其直接或間接所有者或子公司造成重大和不利的税收後果，由借款人合理確定，或被任何適用法律禁止或延遲(包括但不限於，資本維持、財務援助、公司利益或其他限制(包括缺乏可分配準備金)，以及相關非美國子公司或其任何子公司的相關成員的受託責任和法定職責，從而產生任何個人責任風險，包括任何民事或刑事責任)或其他重大協議被匯回或轉嫁給借款人或用於借款人的利益，則受此影響的部分現金淨收益或超額現金流量將不需要在第2.06(B)節規定的時間用於預付初始定期貸款或2022年遞增定期B-2貸款，但可由適用的非美國子公司或其任何子公司保留，但僅限於此。由於這種重大和不利的税收後果，或者適用的法律或材料協議將不允許遣返或轉嫁給借款人或以其他方式為借款人的利益而使用(借款人在此同意在一年內使用(或使適用的非美國子公司或其適用的子公司使用)所有商業上合理的努力，以迅速克服或取消任何此類遣返限制，一旦適用法律允許匯回任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量，匯回將立即生效，匯回的現金收益淨額或超額現金流量將立即(無論如何不遲於匯回後兩個工作日)(扣除因此而應支付或預留的額外税項)用於預付初步定期貸款和2.06(B)節規定的2022年增量B-2期貸款。為免生疑問，儘管第2.06(B)節有任何其他規定，因境外資產出售、境外追回事件或境外現金清掃(無論是否受第2.06(B)(Viii)節其他條款約束)而要求的任何預付款應扣除因該預付款而應支付或預留的額外税款。(Ix)儘管有前述規定或本協議中的任何其他規定，每個定期貸款人都有權根據第2.06(B)條拒絕償還或預付任何定期貸款的適用比例(每個定期貸款人稱為“拒絕貸款人”)，在這種情況下，被拒絕的金額可由借款人保留(在任何確定日期被拒絕的此類收益的總額，即“拒絕的收益”)。(C)資金損失等。第2.06節規定的所有預付款應與根據第3.07節就此類歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)所欠的任何金額一起支付，而不是在其利息期的最後一天。無論第2.06(B)節的任何其他規定如何，只要沒有違約事件發生和繼續，如果任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的預付款為93%
除非在第2.06(B)款規定的利息期限的最後一天支付，否則借款人可自行決定將根據第2.06(B)款要求支付的任何此類預付款的金額存入現金抵押品賬户，直至該利息期限的最後一天，屆時行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.06(B)款的規定將該金額用於預付此類貸款。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.06(B)節的規定將該金額用於預付未償還貸款。(D)貼現的自願預付款。(I)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人仍有權隨時、不時地根據第2.06(D)節所述程序，以低於一種或多種定期貸款面值的折扣價，按非比例向貸款人預付一種或多種定期貸款(每種貸款均為“貼現自願預付款”)，但條件是：(A)循環信用貸款的任何收益不得用於完成任何此類貼現的自願預付款，(B)任何貼現的自願提前還款應按比例提供給該類別的所有定期貸款人；。(C)在實施貼現的自願提前還款後，保薦關聯貸款人(關聯債務基金除外)持有的所有定期貸款的未償還總額不得超過當時未償還的定期貸款的未償還總額的25.0%；及(D)借款人應向行政代理人提交一份借款人的負責人員的證書，該證書應連同每份折扣提前還款選擇權通知，説明沒有發生任何特定的違約事件，並且正在繼續或將因這種貼現的自願提前還款而產生，(2)説明第2.06(D)節所載的上述貼現自願預付的各項條件已獲滿足；及(3)指明根據該貼現自願預付而提出預付的任何類別定期貸款的本金總額。(Ii)如果借款人尋求提供貼現的自願預付款，借款人應基本上以本合同附件I-1的形式向行政代理提供書面通知(每個通知均為“貼現預付款選項通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金總額(每個本金總額為“建議的貼現預付款金額”)預付一個或多個指定類別的定期貸款，每種情況下的預付款折扣額均低於下文規定的此類貸款的面值。任何貸款的建議貼現預付款金額不得低於5,000,000美元(或，如果任何貸款以替代貨幣計價，則與適用的替代貨幣相同的數字)。貼現預付選擇權通知應就建議的貼現自願預付款進一步指明(A)擬預付貸款的貼現預付款金額，(B)借款人就該建議的貼現自願預付選擇的貼現範圍(可以是單一百分比)，該貼現範圍等於待預付貸款本金的一個面值百分比(“貼現範圍”)，以及(C)要求貸款人表明其選擇參加該提議的貼現自願預付款的日期。自貼現預付選擇權通知之日起至少三(3)個營業日(包括該日在內)(“接受日”)。(Iii)行政代理收到貼現預付選擇權通知後，應立即通知每個適用的貸款人。在接受日期或之前，每個這樣的貸款人可以通過基本上以本合同附件I-2的形式向管理代理(A)指定在折扣範圍內的面值的最大折扣(可接受的折扣)(例如，指定20%的面值折扣的貸款人將接受要預付貸款面值的80%的購買價格)和(B)由這種94持有的定期貸款的最大本金金額(受管理代理指定的舍入要求的約束)
貸款人願意允許以可接受的折扣提供貼現的自願提前還款(“已提供貸款”)。根據貸款人在適用的貸款人蔘與通知中指定的可接受的預付定期貸款的折扣和本金金額，行政代理應與借款人協商，確定此類預付定期貸款的適用折扣(“適用折扣”)，該適用折扣應為(A)借款人指定的百分比，如果借款人根據第2.06(D)(Ii)節為貼現的自願預付款選擇了一個百分比，或(B)否則，借款人可以全數支付建議的貼現預付款金額的最高可接受折扣(由從提供最高折扣的貸款開始加上已提供貸款的未償還金額確定)；但是，如果該建議的貼現預付金額不能以任何可接受的折扣全額償還，則適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款的貸款人。任何有未償還定期貸款的貸款人，如果其貸款人蔘與通知在接受日期前仍未被行政代理收到，則應被視為拒絕接受其任何貸款的貼現自願預付，其任何貸款在適用的折扣內低於其面值。(4)借款人應通過提前償還貸款人(“符合資格的貸款人”)提供的、規定了等於或大於適用折扣的可接受折扣(“符合資格的貸款”)的定期貸款(或其各自部分)，進行貼現的自願預付款，但如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不計當時應支付的任何利息)將超過為預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，則在每種情況下，通過應用適用的折扣計算的此類金額，借款人應根據符合條件的貸款的本金金額在符合條件的貸款人之間按比例預付此類符合條件的貸款(受行政代理規定的舍入要求的約束)。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，在每種情況下，這些金額都是通過應用適用的折扣計算的，借款人應預付所有符合條件的貸款。(V)每筆貼現的自願預付款應在受理日起五(5)個工作日內(或行政代理合理同意的較後日期，考慮到計算適用折扣和確定合格貸款的金額和持有人所需的時間)內支付，且不含溢價或罰款(但受第3.04條的約束)，且不遲於以本合同附件I-3的形式發出的不可撤銷的通知(每個通知均為“貼現自願預付通知”)，不遲於紐約市時間下午1：00，不遲於該貼現自願預付款日期前三(3)個工作日遞送給行政代理，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額，以及由行政代理確定的適用折扣。在收到任何貼現的自願預付款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現的自願預付款通知，該通知中規定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但應遵守適用貸款的適用折扣，以及預付金額的應計利息(按面值本金)，但不包括該日期。每筆貼現的自願預付定期貸款的票面本金應按比例使用，以減少此類定期貸款(視情況而定)的剩餘分期付款。(Vi)在本文未明確規定的範圍內，應按照程序(包括關於時間、舍入、最低金額、類型和利息期以及95中適用折扣的計算)完成每筆折扣自願預付款
根據上文第2.06(D)(Ii)節)由行政代理和借款人建立，各自合理行事。(Vii)在交付折扣自願預付款通知之前，(A)在向行政代理髮出書面通知後，借款人可撤回或修改其根據任何折扣預付款選項通知提供折扣自願預付款的提議，以及(B)任何貸款人不得撤回其根據任何貸款人蔘與通知參與折扣自願預付款的要約，除非借款人在該貸款人蔘與通知日期後修改了該建議的折扣自願預付款的條款。(Viii)第2.06(D)節的任何規定均不得要求借款人承擔任何折扣的自願預付款。(Ix)儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務擔任任何折扣自願預付款的管理人。第2.07節。終止或減少承諾。(A)可選。借款人可在書面通知行政代理後終止循環信貸承諾總額，或不時永久減少任何類別的循環信貸承諾總額；但(12)任何此類通知應在終止或減少日期前三個工作日由行政代理收到，(13)任何此類部分減少的總金額應為(A)500,000美元或超出其100,000美元的任何整數倍，或(B)相當於循環信貸承諾總額，此時，(14)在實施循環信貸承諾總額的任何減少後，信用證或週轉額度再貸款超過循環信貸承諾總額，這種再提升應自動減去超出額度的數額，並且(15)借款人不得在減少較早到期的循環信貸承諾類別下的任何承諾之前，減少一個類別下的循環信貸承諾。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何減少或終止循環信貸承諾總額的通知，如果減少或終止是由於對全部或部分貸款進行再融資，而再融資不應完成或以其他方式推遲。(A)強制性。根據第2.01節的規定，每個初始定期貸款人的初始定期貸款承諾應在截止日期自動和永久性地減少到0美元。循環信貸承諾應在適用於此類類別的初始轉帳到期日自動永久減少至0美元。根據第2.01節的規定，在發放遣返橋貸款的截止日期，每個遣返橋貸款人的遣返橋貸款承諾應自動和永久地減少到0美元。根據第2.01節的規定，在發放遣返橋貸款的截止日期，每個遣返橋貸款人的遣返橋貸款承諾應自動和永久地減少到0美元。2022年遞增期限B-2貸款人對2022年遞增期限B-2貸款的承諾應在根據第2.01節發放2022年遞增期限B-2貸款後的第5號修正案生效日自動和永久地減少到0美元。(B)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人，終止或減少信用證昇華或搖擺線昇華的未使用部分，或第2.07節規定的任何類別或類別的未使用承諾。在任何類別或類別的未使用承諾額減少時，該類別或類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人按比例減少的承諾額(不包括第3.09節所規定的終止任何貸款人的承諾額)減少。在循環信貸承付款任何終止的生效日之前應計的所有承諾費應在終止的生效日支付。96
第2.08節。償還貸款。(A)遣返過渡性貸款。借款人應在返國橋貸款到期日向返國橋貸款人的應課差餉賬户管理代理償還一筆相當於該日所有未償還返國橋貸款本金總額的總金額。(B)初始定期貸款。借款人應就初始期限貸款人的應課差餉賬户向行政代理償還：(A)在第1號修正案生效日期之前的每年3月、6月、9月和12月的最後一天或之前，相當於在截止日期當日發放的所有初始定期貸款的初始本金總額0.25%的總額，第一筆付款應在截止日期後結束的第五個完整財政季度的最後一天支付；(A)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天或之前，即在第4號修正案生效日期之前，總額相當於所有初始定期貸款在第1號修正案生效日期的初始本金總額的0.25%，第一筆付款將在第1號修正案生效日期後結束的第一個完整財政季度的最後一天支付；但如發生第3號修正案，則在2020年增量定期貸款獲得資金後，行政代理機構應被授權增加攤銷總額，以將2020年增量定期貸款計入初始定期貸款，以便2020年增量定期貸款可與當時存在的初始定期貸款替代；(C)在初始定期貸款到期日之前的每個3月、6月、9月和12月的最後一天或之前，合計金額相當於第4號修正案生效日所有初始定期貸款初始本金總額的0.25%，第一次付款將在第4號修正案生效日期之後的第一個完整財政季度的最後一天支付，以及(D)在初始定期貸款到期日，相當於該日所有未償還的初始定期貸款的本金總額。(C)循環信貸貸款。借款人應於適用於任何類別循環信貸貸款人的到期日，向行政代理償還該類別所有未償還循環信貸貸款的本金總額。(D)週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(16)初始轉帳到期日的較早日期償還每筆週轉額度貸款。(E)2022年B-2期增量貸款。借款人應向管理代理償還2022年增量期限B-2貸款機構的應評税賬户：(A)在2022年增量期限B-2貸款到期日之前的每年3月、6月、9月和12月的最後一天或之前，相當於所有2022年增量期限B-2貸款在第5號修正案生效日初始本金總額的0.25%的總額，第一次付款將在第5號修正案生效日期之後結束的第一個完整財政季度的最後一天支付，以及(B)在2022年增量期限B-2貸款到期日，總額相當於該日所有2022年未償還增量期限B-2貸款的本金總額。第2.09節。利息。(A)在符合第2.09(B)節的規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金應在每個利息期內按相當於該貸款通知的歐洲貨幣利率加適用保證金的年利率計息；(17)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起按等於基本利率加適用保證金的年利率計息。(18)每筆以美元計價的週轉信貸貸款，自適用的借款日期起，須就其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加初始循環信貸貸款的適用保證金，或按借款人與週轉信貸貸款人所議定的其他利率計算。
(Iv)每筆定期SOFR貸款須就每一利息期間的未償還本金金額計息，年利率相等於該貸款通知的SOFR期限加上適用保證金。(B)當存在任何特定違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的年利率，為本合同項下的所有逾期債務(第8.01節規定的所有適用寬限期已經到期)支付利息。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。第2.10節。手續費。除第2.04(I)節和第2.04(J)節所述的某些費用外：(A)[已保留]。(B)初始循環信貸承諾費。借款人應按照其在初始循環信貸安排中的比例，向行政代理支付每個初始循環信貸貸款人(違約貸款人除外)賬户的承諾費(“承諾費”)，金額等於適用的保證金乘以每日實際金額，即初始循環信貸承諾總額超過(A)初始循環信貸貸款餘額和(A)L/C債務的未償還金額之和。為免生疑問，在確定承諾費時，未償還的週轉額度貸款不得計入初始循環信貸承諾額，也不得被視為使用初始循環信貸承諾額。承諾費應自第2號修正案生效之日起至初始循環信貸承諾總額終止之日、所有初始循環信用貸款餘額和週轉額度貸款已支付之日、所有L/C債務之未償還金額或現金抵押之日(“初始循環終止日”)，包括未滿足第4條中一項或多項條件的任何時間，在每年3、6、9和12月的最後一個營業日到期並按季度支付。從第2號修正案生效日期之後的第一個這樣的日期開始，以及最初的循環終止日期。承諾費應按季度計算，如適用保證金在任何季度內有任何變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用保證金生效的該季度的每一期間的適用保證金。(C)其他費用。借款人應當按照約定的金額和時間，向代理人支付書面另行約定的費用。第2.11節。利息和費用的計算。當基本利率由美國銀行的“最優惠利率”決定時，所有基本利率貸款的利息應以365天或366天(視具體情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎進行計算。所有其他費用及利息的計算應以一年360天和實際過去的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按365天一年計算的費用或利息)，或如屬以其他貨幣計價的貸款的利息，則按照該等市場慣例與前述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.13(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。第2.12節。有負債的證據。在任何貸款人通過行政代理向借款人提出請求時，借款人應籤立並交付給該貸款人(通過98
行政代理人）一張應付該借款人及其註冊受讓人的票據，該票據應證明該借款人向借款人提供的貸款。各借款人可在票據上附上附表，並在其上批註其貸款的日期、類型（如適用）、金額和到期日以及與之相關的付款。第2.13節。付款一般。(a)借款人支付的所有款項均應無任何條件或扣除任何反訴、抗辯、補償或抵消。除非本協議另有明確規定，否則借款人應在下午2：00（或，在第2.06（a）（iii）節的情況下，下午3：00）之前，在行政代理辦公室以美元和當日資金向行政代理支付本協議項下的所有款項，並以相應貸款人的賬户支付。在本協議規定的日期。行政代理人將立即向每個貸款人分配其按比例分配的股份（或本協議規定的其他適用股份），該等款項與電匯至貸款人貸款辦公室的款項相同。行政代理人在下午2：00（或者，在第2.06（a）（iii）條的情況下，下午3：00）之後收到的所有付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。(b)除非借款人或任何借款人在其根據本協議應向行政代理人支付任何款項之前通知行政代理人，借款人或該借款人（視情況而定）將不支付該款項，行政代理人可假定借款人或該借款人（視情況而定）已及時支付該款項，並可（但不應被要求），在依賴於此，提供相應的金額給有權獲得的人。如果並在一定程度上，該等款項實際上並非以立即可用的資金支付給行政代理人，則：（i）如果借款人未能支付該款項，則各借款人應立即向行政代理人償還該假定付款中該借款人可立即獲得的資金部分，連同從行政代理人向該代理人提供該金額之日起（包括該日）至該金額以隔夜利率以當日資金償還給行政代理人之日止每天的利息;及（ii）如任何借款人未能就任何借款作出該等付款，該借款人應立即按要求向行政代理人支付當日資金中的該筆款項以及從行政代理人向借款人提供該筆款項之日起至行政代理人收回該筆款項之日止期間的利息（“補償期”），年利率等於隔夜利率。當該借款人向行政代理人付款（連同所有應計利息）時，該付款金額（不包括因該延遲付款而應計和支付的任何利息）應構成該借款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該借款人在行政代理人要求時未立即支付該金額，行政代理人可向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付該金額，並支付賠償期內的利息，利息的年利率等於適用於適用借款的利率。本協議中的任何內容均不得被視為解除任何借款人履行其承諾的義務，或損害行政代理人或借款人因任何借款人違約而對任何借款人可能享有的任何權利。行政代理人就本第2.13（b）條項下所欠任何款項向任何借款人或借款人發出的通知應具有決定性，且無明顯錯誤。(c)如果任何借款人按照本第2條前述規定向行政代理機構提供貸款資金，但由於第4條規定的適用信貸延期條件未得到滿足或根據本協議條款被放棄，行政代理機構未向借款人提供此類資金，則99
行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。(D)本協議項下貸款人發放貸款和為參加信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。(E)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。(F)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或就本協議及其他貸款文件而應支付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.03節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下，收到用於償還貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的資金，行政代理可以，但沒有義務，按照貸款人在(I)當時所有未償還貸款的未償還金額和(19)當時所有L/信用證未償還債務的未償還金額中的比例，選擇將此類資金分配給每個貸款人，用於償還或預付當時欠該貸款人的此類未償還貸款或其他債務。(G)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.04(D)、2.05(C)或9.07節規定支付任何款項(或如果借款人已根據第2.17(C)(Ii)節按比例支付該貸款人的週轉線債務或L/C債務的比例份額或張貼任何現金抵押品)，則即使本協議有任何相反規定，對於行政代理此後從該貸款人的賬户中收到的任何金額，行政代理(I)應(A)首先為了行政代理、迴旋貸款機構或L/C出票人的利益，履行該條款項下貸款人對其承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，以及(B)其次，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則向借款人償還借款人張貼的任何現金抵押品，直至借款人得到全額償付為止；(20)此後，可自行決定將任何該等剩餘金額作為現金抵押品存放在單獨的賬户中，以用於：該貸款人根據任何此類條款承擔的任何未來資金義務；但根據本條款第(Ii)款持有的任何金額應在(X)第8.02(A)或8.02(B)節或第8.02(B)節但書中所述的任何行動已採取或發生的日期和(Y)初始轉帳到期日兩者中較早的日期發放給貸款人。第2.14節。分享付款。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與L/C債務或其持有的迴旋額度貸款而獲得超過其應課税額份額(或本協議項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，或通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(Ii)從其他貸款人購買參與其發放的貸款和/或參與其持有的L/C債務或迴旋額度貸款，(視屬何情況而定)，以安排該購入貸款人按比例分擔就該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)而多付的款項；但如其後在第11.06節所述的任何情況下(包括依據購入貸款人酌情作出的任何和解)向購入貸款人追討全部或部分上述多付款項，則該項購買須在該範圍內撤銷，而其他各貸款人須向購入貸款人償還為此支付的購入價款，以及一筆相等於該付款借出人的應課差餉租值的款額(按照(1)付款貸款人要求償還的款額與(2)如此向購入貸款人收回的總款額的比例)，或按購入100已支付或應付的任何利息或其他款項的比例計算
就所收回的總款額向貸款人付款，而不再收取利息。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受第11.10條的約束)，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.14節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.14節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，均有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。第2.15節。允許的交換。(A)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人作出的一項或多項要約(每項要約均為“準許交換要約”)(就構成證券要約的任何準許交換要約而言，任何貸款人如應借款人的要求而不能證明其是(I)“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)，(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見證券法第902條)，借款人可不時完成一項或多項此類定期貸款的交換，以換取債務(形式為優先擔保、優先無擔保、高級附屬票據或貸款)及/或股權(該等債務及/或股權、“許可交易所證券”及每項此類交換，稱為“許可交易所”)，只要滿足以下條件：(I)每項此類許可交換要約應按比例向定期貸款人提出(但不包括，(X)就構成證券要約的任何許可交換要約而言，任何貸款人在借款人提出要求時無法證明其是(I)“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)，(Ii)機構“認可投資者”(定義見《證券法》第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見《證券法》第902條)或(Y)任何貸款人，如借款人提出要求，不能根據其在每一適用類別下未償還定期貸款的本金總額，證明其可接受與該許可交易所有關的每一適用類別的許可交易所證券；(Ii)該等許可交易所證券的本金總額(如屬合資格股權，則在計算時不得計算在內)，不得超過如此再融資的定期貸款的本金總額(以面值計算)，但相等於與該許可交易所有關而須支付的任何費用、開支、佣金、包銷折扣及保費的款額則不在此限；(Iii)構成債務的該等許可交易所證券的聲明最終到期日不早於所交換的一類或多於一類定期貸款的最新到期日，而該聲明的最終到期日不受任何可能導致該聲明的最終到期日在該最後到期日之前的日期出現的任何條件的規限(有一項理解，即在發生違約、控制權變更、虧損或資產處置的事件時，加速或強制償還、預付、贖回或購回該等許可交易所證券，不得被視為構成該證券的聲明的最終到期日的變化)；(Iv)在交換的一類或多類定期貸款的最後到期日之前，不論是在一個或多個固定日期，在一個或多個事件發生時，或在任何持有人的選擇下(在每種情況下，在發生違約事件、控制權變更、損失事件或資產處置時除外)，該等準許交易所證券均無須償還、預付、贖回、購回或作廢
儘管有上述規定，只要該等債務的加權平均到期日應長於被交換的一類或多類定期貸款的剩餘加權平均年限至到期日；(V)受限制附屬公司不是該等債務的擔保人，除非該受限制附屬公司是或實質上同時成為貸款方，且該等債務的借款人或發行人應為借款人，否則應準許該等準許交易所證券的定期攤銷付款(不論面額如何，包括預定回購要約)；(Vi)如該等許可交易所證券是有抵押的，則該等許可交易所證券以與正在交換的定期貸款同等或較低優先權為抵押(A)且該等許可交易所證券並非以任何不擔保該等債務的資產作為抵押，除非該等資產實質上同時為該等債務提供擔保，及(B)該等資產的受益人(或其代理人)將成為可接受的債權人間協議的一方；(Vii)該等許可交易所證券的條款和條件(不包括定價和選擇性預付或贖回條款或契諾或僅適用於正在交換的一類或多類定期貸款到期日之後的其他規定)反映了在產生或發行時的市場條款和條件；但如果該等許可交易所證券包含任何金融維持契諾，則該等契諾不得比(或除此之外)本協議所載的條款和條件更具限制性(除非該等契諾也是為了本協議下貸款人的利益而增加的，該等契諾的修訂不應要求任何貸款人或行政代理同意)；(Viii)借款人依據任何許可交易所在每一適用類別下交換的所有定期貸款，應在結算之日由借款人自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，或行政代理合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在依據許可交易所交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即取消)。此類定期貸款的應計利息和未付利息應在該許可交易所完成之日支付給交換貸款人，或者，如果借款人和行政代理同意，應在該定期貸款的下一個預定付息日期支付給交換貸款人(該利息應計至該許可交易所完成之日為止)；(Ix)如果貸款人就相關允許交換要約投標的特定類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別的本金的本金)，將超過借款人根據該許可交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據各自提供的本金金額按比例交換由該貸款人投標的相關類別下的定期貸款，最高額度為該最高本金，或如果該允許交換要約是就多個類別作出的，但沒有規定每個類別的最高本金總額，而貸款人就有關的允許交換要約提供的所有類別的所有定期貸款(以面值計算)的本金總額(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金的貸款本金)應超過借款人根據該允許交換要約提出交換的所有相關類別的定期貸款的最高本金總額，則借款人應交換符合該允許交換要約的所有類別的定期貸款。
(X)所有與該許可交易所有關的文件應與前述規定一致，所有與此相關的書面通知的形式和實質內容應與前述規定一致，並在與借款人和行政代理協商後作出；及(Xi)任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視情況而定)應由借款人滿足或放棄。(Xii)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務同意根據任何準許交換要約交換其任何貸款或承諾。(B)就借款人根據第2.15節進行的所有許可交換而言，該許可交換要約應針對不少於25,000,000美元的定期貸款本金總額提出，但在符合前述規定的情況下，借款人可在其選擇時指明(A)作為完成任何該等許可交易所的條件(“最低投標條件”)，以及/或(B)作為完成任何或所有適用類別的定期貸款的條件(“最高投標條件”)，任何或所有適用類別的定期貸款的最低金額(將由借款人酌情在相關的許可交易所要約中釐定和指明)將被接受以進行交換。行政代理和貸款人在此確認並同意，第2.06、2.07和2.14節的規定不適用於第2.15節所述的允許交易所和其他交易，並在此同意不主張與實施任何此類允許交易所或本第2.15節所預期的任何其他交易相關的任何違約或違約事件。(C)對於每個許可交易所，(I)借款人應向行政代理提供至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知；但不發出此類通知絕不影響根據第2.15節完成的任何許可交易所的效力，以及(3)高級代表在與行政代理協商並採取合理行動後，應制定必要或可取的程序，以實現第2.15節的目的；但任何許可交換要約的條款應規定，相關貸款人必須在不早於許可交換要約提出之日起五(5)個工作日之前表明其選擇參與該許可交換。借款人應在該許可交易所的建議生效日期前三(3)個工作日(或行政代理自行決定的較短期限內)將該許可交易所的最終結果提供給行政代理，行政代理有權最終依賴該結果。(D)借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許的交易所相關的所有適用證券和其他法律，應理解並同意：(I)行政代理或任何貸款人對借款人遵守與任何允許的交易所相關的此類法律不承擔任何責任；(4)每個貸款人應對其遵守根據《交易法》可能須受其約束的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。第2.16節。增加承諾。(A)在通知行政代理(行政代理應立即通知貸款人)後，借款人可要求：借款人和/或任何美國子公司將發生的以任何貨幣計價的額外定期承諾和/或額外循環信貸承諾
擔保人(每個，“增量貸款”)；但在任何此類追加生效後，根據第2.16(A)節增加的所有額外定期承諾和額外循環信貸承諾的總額應符合增量上限的要求，並在產生時進行測試。本第2.16(A)節下的每項此類增加。總款額須為$5,000,000或超出其$1,000,000的任何整數倍。(B)借款人可以選擇(1)以與現有初始期限貸款或2022年期限增量期限B-2貸款相同的條件(包括定價)增加初始期限貸款或2022年期限增量期限B-2貸款(視情況而定)，或(5)創造新的一批定期貸款(“增量期限貸款類別”)，以此方式發放任何此類額外定期承諾(“增量期限貸款”)；但任何增量定期貸款類別(A)不得在該增量定期貸款發生之日適用於最新到期的定期貸款類別的規定到期日之前到期，(B)任何增量定期貸款類別的加權平均到期壽命不得低於該最新到期的定期貸款類別的加權平均到期壽命，以及(C)任何增量定期貸款可按比例(或僅與任何較晚到期的定期貸款類別相比，高於按比例)參加任何強制性預付款(但按比例計算)。在任何自願預付款中高於按比例或低於按比例)，當時未償還的定期貸款；但上述(A)及(B)款不適用於(X)任何慣常過橋貸款，只要換取或以其他方式取代該等過橋貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務符合(或將在產生或展期時滿足)該等條款及(Y)未償還本金總額不超過$350,000,000的遞增貸款。(C)可通過以下方式作出任何此類額外的循環信貸承諾：(X)設立一個或多個額外類別的循環信貸承諾(“增量循環貸款”)；但(1)任何此類增量循環貸款的最終到期日不得早於初始循環信貸安排的最終到期日，(Ii)此類增量循環信貸安排不應要求在初始循環信貸安排的最終到期日之前按計劃攤銷或強制減少承諾額，以及(Iii)任何增量循環信貸安排可以按比例或低於比例(但不得高於比例基礎)參與任何削減或終止，與較早到期的循環信貸承諾或(Y)以與此類現有循環信貸承諾相同的條款增加任何類別的循環信貸承諾(“增量循環信貸承諾”)(不言而喻，如果需要完成增量循環信貸安排，定價、利差、對於增加的循環信貸安排的所有循環信貸貸款人，利率下限和正在增加的循環信貸安排的未提取費用可能會增加，但可能需要向參與增量循環信貸承諾的貸款人支付額外的預付款或類似費用，而無需向任何現有的循環信貸貸款人支付此類金額。(D)借款人可根據承諾增加和合並協議(每項協議均為“遞增合併”)，酌情邀請任何貸款人或任何其他合格受讓人成為定期貸款人或循環信貸貸款人。貸款人將沒有義務提供任何增量貸款的全部或任何部分，提供此類承諾的決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定。貸款人未對任何此類邀請作出迴應，不應被視為接受或同意提供此類遞增貸款。(E)如果根據第2.16節增加了任何定期承付款或循環信貸承付款，行政代理機構和借款人應確定生效日期(“遞增生效日期”)和此類額外承付款的最終分配。行政代理應立即通知借款人和提供遞增貸款的貸款人其最終撥款和遞增生效日期。作為該項增加的先決條件，在實施該項增加之前和之後，(I)(A)第5條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在遞增生效日期當日和截止之日在所有重要方面都是真實和正確的(但在“重要性”或“重大不利影響”方面有保留的任何陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，但第104條除外)
該等陳述和保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確，以及(D)在實施該項追加後不存在違約事件(或在為允許的收購提供資金的情況下，在實施該項追加後不存在特定的違約事件)；但即使第2.16節或任何貸款文件的任何其他條款中有任何相反的規定，如果任何增量貸款的收益打算由借款人選擇用於為有限條件交易提供資金，(1)增量生效日期前的條件應受長期有效條款的約束，(2)在適用的增量生效日期，唯一要求在所有重要方面真實和正確的陳述和擔保應是指定的陳述和擔保)。(F)在每個遞增生效日期，(I)提供遞增定期貸款類別(E)的每一貸款人或合格受讓人應成為本協議和其他貸款文件的所有目的的“定期貸款人”，以及(F)應向借款人或適用的附屬擔保人提供遞增定期貸款，本金金額等於該額外定期承諾，就本協議和其他貸款文件而言，此類增量定期貸款應被視為“定期貸款”；(6)就本協議和其他貸款文件而言，提供增量循環信貸承諾的每一貸款人或合格受讓人應成為“循環信貸貸款人”，其循環信貸承諾為適用類別。(G)適用於任何增量定期貸款的利率將由借款人和提供這種增量定期貸款的貸款人確定；但(I)在以美元計價的任何此類增量定期貸款的情況下，如果抵押品與初始期限貸款的付款權和最終到期日在初始期限貸款到期日後24個月以下的擔保(習慣過橋貸款除外)以同等價格作為擔保，則適用於其的全息利率每年將不高於初始定期貸款的全息利率，除非適用的保證金(和/或，如以下但書所規定的，關於初始期限貸款的基礎利率下限或歐洲貨幣利率下限)調整為等於適用於此類債務的綜合利率，減去年利率0.50%(雙方同意，應繼續維持適用保證金中指定的任何定價網格中的相對利率差異)，但除非借款人自行決定另有約定，否則由於對任何此類債務適用或施加基礎利率下限或歐洲貨幣利率下限而導致的任何初始期限貸款的所有利率的增加，應僅通過增加(或實施，適用時)適用於此類初始期限貸款的任何基本利率下限或歐洲貨幣利率期限下限，以及(Ii)在以美元計價的任何此類增量期限貸款的情況下，以2022年增量期限B-2貸款付款權的抵押品和最終到期日不到2022年增量期限B-2貸款到期日後24個月的擔保(習慣過橋貸款除外)為擔保，適用於2022年增量期限B-2貸款的全息利率每年不會比2022年遞增期限B-2貸款的全息利率高出0.50%，除非關於2022年遞增期限B-2貸款的適用利潤率(和/或以下但書規定的基本利率下限或期限下限)被調整為等於適用於此類債務的年利率減去0.50%(雙方同意，應繼續維持適用利潤率中指定的任何定價網格中的相對利率差異)，除非借款人自行決定，任何2022年B-2遞增定期貸款因適用或施加基本利率下限或SOFR下限而導致的全息利率增加，應僅通過增加(或實施適用於該2022年遞增B-2期限貸款的任何基本利率下限或SOFR下限)來實現。(H)任何增量融資，如有擔保，只能以抵押品作擔保(但在任何增量融資按照慣例託管安排提供資金的情況下，此類增量融資可由代管持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保，直至解除此類資金的託管時為止(且不得以解除託管之前的任何其他資產擔保))，並在擔保方面享有同等或較低級別的擔保(如有擔保，則須遵守可接受的債權人間協議(可為105
僅在解除本文提及的第三方託管後立即生效(或生效))，並且如果得到擔保，將不會由不是(或不成為)借款方的實體擔保。(I)除上文另有規定外，任何增量貸款的其他條款(包括關於定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付或贖回條款和規定)應以借款人和提供該增量貸款的貸款人之間確定的文件為條款和依據(為免生疑問，除影響行政代理的權利和義務或支付給行政代理的任何費用或其他金額的範圍外，無需行政代理同意)；但在借款人選擇時，只要為任何增量貸款的利益增加任何更具限制性的契諾(除非僅在信貸最遲到期日之後適用)，也可以為所有貸款的利益添加此類契諾(或對於財務維護契約，僅為了初始循環信貸融資或當時受益於金融維護契約的其他融資的利益)；應理解並同意，在添加此類契約或實施此類增量融資時，不需要行政代理和/或任何貸款人的同意。借款人應根據本第2.16節向行政代理及時提供書面通知，以實施增量融資，行政代理特此同意(並受各貸款人指示)在發出該書面通知後儘快確認該修訂；各貸款人確認並同意，行政代理以其身份對該確認不承擔任何責任，且各貸款人在法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄與該確認有關的任何索賠；但未能獲得此類確認，不得影響根據本第2.16節為實施該修訂而訂立的任何修訂的效力。(J)任何增量貸款的收益可由借款人及其子公司用於營運資金和其他一般公司目的，包括為允許的收購和其他投資提供資金，以及本協定不禁止的任何其他用途。第2.17節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何循環信貸貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)根據第2.10(B)節，該違約貸款人的循環信貸承諾的未使用部分應停止產生承諾費；(B)行政代理根據第11.10節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，或由行政代理根據第11.10節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本協議向L/C出借人或擺動額度貸款人所欠的任何金額的按比例支付；第三，根據第2.04(G)節第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，將L/C發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押，以資助該違約貸款人未能按照本協議的規定為其提供資金的任何貸款，如行政代理所確定的；第五，如果行政代理和借款人如此決定，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)現金抵押根據第2.04(G)條第六款，根據第2.04(G)條第六款，將L/C發行人就根據本協議簽發的未來信用證向貸款人、L/C發行人或擺動額度貸款人支付的任何金額，因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務，L/信用證出票人或擺動額度貸款人對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約，借款人因有管轄權的法院獲得的對106的任何判決而欠借款人的任何款項的償付
因違約貸款人違反本協議項下義務而導致的違約貸款人；第八，違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足、免除或不需要付款的時候發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證所欠的債務，然後才可用於償還所有非違約貸款人的貸款或L/信用證的債務，該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和週轉額度貸款的有資金和無資金參與的部分由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.17(C)(I)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(B)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(C)如果在任何循環信貸貸款人成為違約貸款人時存在任何擺動額度債務或L/C債務，則：(I)該違約貸款人的全部或任何部分擺動額度債務(該術語定義(B)款所指的該等擺動額度債務的部分除外)和L/C債務應在作為循環信用貸款人的非違約貸款人之間按照其各自按比例分攤的擺動額度債務和L/C債務重新分配，但僅限於(A)未發生違約事件，且目前仍在繼續，並且：(A)所有非違約貸款人的循環未償還債務加上此類違約貸款人在所有擺動額度債務和L/C債務中的比例份額之和不超過所有非違約貸款人循環信貸承諾的總和；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的三個工作日內：(X)首先，按比例預付違約貸款人的所有周轉貸款份額；(Y)其次，根據第2.04(G)節規定的程序，僅為L/信用證發行人的利益，按照第2.04(G)節規定的程序，將與該違約貸款人在所有L/信用證債務中的比例份額相對應的借款人的債務作現金抵押，只要該違約貸款人在所有L/信用證債務中的比例份額尚未清償；(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款的規定，將該違約貸款人在所有L/C債務中按比例所佔的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人在所有L/C債務中按比例所佔份額被現金抵押期間，借款人不需要按照第2.04(I)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；(4)如根據上文第(I)款的規定，違約貸款人在所有L/信用證債務中的比例份額被重新分配給非違約貸款人，則根據第2.04(I)節和第2.10(B)節支付給非違約貸款人的費用應按照該等非違約貸款人的比例比例進行調整；以及(V)如果違約貸款人在所有L/信用證債務中按比例分攤的全部或任何部分既未根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害L信用證發行人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有融資費和承諾費(僅針對該違約貸款人的循環信用承諾中被該L/信用證債務使用的那部分)，以及根據第2.04(I)節就該違約貸款人按比例在所有L/信用證債務中所佔份額而應支付的信用證費用。
應支付給信用證開證人，直到該違約方的信用證債務按比例份額被重新分配和/或現金抵押;及（d）只要任何循環信貸保證金是違約保證金，則週轉額度保證金不應被要求為任何週轉額度貸款中等於違約保證金在該週轉額度貸款中按比例應佔份額的部分提供資金，信用證開證人不得被要求開立、修改或增加任何信用證，除非他們滿意（根據其合理判斷）相關風險敞口和違約方當時在所有信用證義務中未償付的按比例份額將由非違約貸款方的循環信貸承諾100%覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.17（b）節提供，任何新發放的擺動額度貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.17（c）（i）條的規定在非違約貸款人之間分配。這樣的人，是不可能在其中的。(e)如果行政代理人、借款人、週轉貸款人和信用證開證人均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則循環信貸放款人在週轉額度債務和信用證債務中的按比例份額應重新調整，以反映包括此類貸款的情況。的循環信貸承諾，並在該日期，該借款人應購買面值的循環信貸貸款的其他貸款人（不包括浮動額度貸款），行政代理人應確定，為了使該銀行按照其按比例份額持有該等循環信貸貸款，這樣的人，必定是一個失敗者。第2.18節。延長到期日。(a)儘管本協議有任何相反規定，根據一（1）個或多個要約，借款人不時向持有到期日相似的定期貸款或到期日相似的循環信貸承諾的所有貸款人按比例發出的延期要約（以下簡稱“延期要約”）（根據到期日相同的各定期貸款、循環信貸承諾（視情況而定）的未償還本金總額計算），並按相同條款向各該等借款人支付，特此允許借款人與接受該等延期要約中包含的條款的個別貸款人不時完成交易，以延長該等借款人的全部或部分定期貸款和/或該等借款人的全部循環信貸承諾的到期日，並以其他方式修改該等定期貸款的條款，及/或根據有關延期要約條款的循環信貸承諾（包括更改有關該等定期貸款及/或循環信貸承諾（及相關未償還款項）的利率或應付費用及/或修改有關該等定期貸款的攤銷時間表）（每個“延期”和任何延期貸款應構成與其轉換的定期貸款類別不同的定期貸款類別，任何延期循環信貸承諾應構成與其轉換的循環信貸承諾類別不同的循環信貸承諾類別），只要滿足以下條款：（i）在向貸款人作出延期要約時，並無發生任何違約事件且該等違約事件仍在持續;（ii）利率、費用及最後到期日除外（由借款人確定，並在相關延期要約中載明），同意根據展期條款展期的循環信用承諾的任何借款人的循環信用承諾（一項“擴展循環信貸承諾”;及本協議項下的貸款，“展期循環信貸貸款”）及相關未償還款項，應屬於循環信貸承諾（或相關未清債務，視情況而定）（或整體上對現有貸款人有利的條款）作為原始循環信貸承諾（及相關未償款項）;前提是，（x）根據第2.04（m）節和第2.05（h）節的規定當循環信貸承諾類別在到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證，擴展，使得存在擴展的循環信用108
對於該原始類別具有較長到期日的承諾，原始類別的所有周轉額度貸款和信用證應由所有對該類別具有延長循環信貸承諾的貸款人根據其比例份額按比例參與(除第2.04(M)節和第2.05(H)節規定的情況外，不對之前發生或發出的週轉額度貸款和信用證在較早到期日的變更生效)。(Y)所有借款和償還(但不包括(A)按不同利率支付延長循環信貸承諾額的利息和費用(及相關未清償款項)，(B)在非延期循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(C)在適用的延期日期之後與永久償還和減少或終止任何類別的循環信貸承諾有關的償還，應與與該等延長的循環信貸承諾有關的原有循環信貸承諾類別按比例作出；及(Z)本協議項下的循環信貸承諾在任何時候不得有超過三個不同到期日的循環信貸承諾；(Iii)除緊隨其後的第(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，任何貸款人同意延長根據任何延期而延長的定期貸款的其他條款(包括有關定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費、預付或贖回條款和規定)(任何該等延長的定期貸款，“延長的定期貸款”須由借款人與該等貸款人議定)(為免生疑問，除影響下列人士的權利或義務的範圍外，不需行政代理人同意)，或應支付給行政代理的任何費用或其他金額)；但如為任何類別的延長定期貸款的利益而增加任何更具限制性的契諾，則亦可為所有貸款(或如屬財務贍養契諾，則僅為當時受益於財務贍養契諾的初始循環信貸安排或其他安排的利益)而增加此類契諾(但僅適用於該貸款最遲到期日後適用的範圍除外)；應理解並同意，在每一種情況下，無須行政代理人及/或任何貸款人就加入此類契諾的任何修訂取得同意；(4)任何延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日；(5)任何延長期限貸款可以按比例、大於按比例或低於按比例(但就任何較早到期的定期貸款類別不至少按比例償還任何相關的較早到期類別的定期貸款而言)按比例參與適用定期貸款的任何強制性償還或強制性預付款(但按比例、大於按比例或在任何自願預付款的基礎上)，在各自的延期要約中規定的每一種情況下；(Vi)如定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受有關延期要約的某類別定期貸款(按其面額計算)或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額，須超過借款人依據該延期要約提出予以展期的該類別定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等定期貸款或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)，應根據定期貸款人或循環信貸貸款人(視情況而定)接受延期要約的相應本金金額(但不超過記錄的實際持有量)按比例延長至最高金額，109
(Vii)有關展期的所有文件(包括展期修正案)應符合前述規定；及(Viii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低展期條件，除非貸款人同意，否則貸款人無義務延長其定期貸款或循環信貸承諾。(B)對於借款人根據第2.18節完成的所有延期，(I)該等延期不應構成第2.06、2.07或2.08節所述的自願或強制付款或預付款或承諾額的減少，(7)第2.08節中規定的攤銷時間表(如果該時間表影響對參與相關貸款的貸款人的付款)應予以調整，以使相關貸款的延期生效；和(8)除上文(A)(Vii)款所述外，延期報價不需要是任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時將任何或所有適用類別的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(由借款人自行決定並在相關延期中指定，借款人可免除)作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)。行政代理和貸款人特此同意本第2.18條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延長循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第2.06、2.07或2.08條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止本第2.18條規定的任何此類延期或任何其他交易。(C)除(A)就其一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾額(或其部分)同意展期，以及(A)就循環信貸承諾額(或其部分)的任何展期，適用於該循環信貸承諾額的L/信用證發行人和循環額度貸款人同意外，完成任何延期均無需任何貸款人或行政代理人的同意(如果要求該L/C發行人或循環額度貸款人就延長的循環信貸承諾額類別簽發信用證或發放循環額度貸款)，這一同意不得被無理拒絕或拖延。所有延長的定期貸款和延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件規定的債務；但如果此類債務是以擔保債務的留置權為擔保的抵押品上的留置權來擔保的，則應遵守可接受的債權人間協議。貸款人在此不可撤銷地授權並指示行政代理人確認對借款人和提供展期的貸款人之間簽訂的本協議和其他貸款文件的修訂，以建立與如此延長的循環信貸承諾或定期貸款有關的新類別或子類別，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新類別或子類別有關的必要或適當的技術修訂，在每種情況下，這些修訂應符合第2.18節的條款，這些修訂應對修訂本協議有效，儘管第11.01節的規定另有規定。借款人應根據第2.18(C)節的規定，就任何此類修改及時向行政代理髮出書面通知，行政代理特此同意(並受各貸款人指示)在發出該書面通知後，在實際可行的情況下儘快確認該修改；各貸款人確認並同意，行政代理以其身份對該確認不承擔任何責任，且各貸款人在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄與該確認有關的任何索賠；但未能獲得此類確認，不得影響根據本第2.18節為實現該延期而訂立的任何修正案的效力。此外，如果該修正案有此規定，並徵得L/信用證出票人的同意，在最後到期日或之後(但在任何情況下不得晚於初始轉正到期日之前五個工作日)到期的循環信貸承諾信用證的參與者，應根據該修訂的條款從持有非延期循環信貸承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環信貸承諾的貸款人；然而，一旦持有循環信貸承諾的有關貸款人收到此類參與權益，應為110%。
被視為與該循環信貸承諾有關的參與權益，該等參與權益的條款應作相應調整。(D)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少三個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整，並確保在延期後對下文中的信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，均應合理行事以實現本第2.18節的目的；但不發出該通知或不遵循該程序，不得影響根據本第2.18條為實現該延期而訂立的任何修正案的效力。貸款雙方在此明確同意任何此類展期，並同意並確認已授予或將授予的任何擔保也應涵蓋並適用於此類展期。第2.19節。再融資修正案。(A)借款人或任何附屬擔保人可不時向行政代理髮出書面通知，要求償還債務，或以現有定期貸款或現有循環信貸貸款(或未使用的循環信貸承諾)或任何當時已有的信貸協議為債務再融資(僅為本第2.19節的目的)，或全部或部分(就定期貸款而言)延長、延長、續期、更換或再融資。再融資債務“)的形式為(I)對本協議下當時未償還的任何類別定期貸款的全部或任何部分進行再融資，或(9)對根據本協議當時未償還的任何循環信貸貸款(以及與該等循環信貸貸款有關的未使用循環信貸承諾)的所有或任何部分進行再融資，在每種情況下均根據再融資修正案(該等債務，”再融資債務“)進行。要求再融資修訂的每份書面通知應列明(I)請求的再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾的金額(最低增量應為1,000,000美元，最低金額為10,000,000美元)和(Ii)此類再融資定期貸款或再融資循環信貸承諾被要求生效的日期(不得少於該通知日期後的三個工作日(或行政代理合理同意的較短期限))；但不發出通知，不得影響為按照本第2.19節的規定對債務進行再融資而作出的任何修訂的效力。借款人或任何附屬擔保人可向現有貸款人(每一貸款人均有權自行決定同意或拒絕參與)或任何符合資格的受讓人(不是現有貸款人且同意根據第2.19節的再融資修正案提供信貸協議任何部分再融資債務的人，“額外再融資貸款人”)尋求對債務進行再融資。(B)儘管有上述規定，任何再融資修正案的效力應受以下條件的約束：(I)在其生效之日，不會發生違約事件，並且不會因此而繼續發生或引起違約事件；(10)適用的再融資債務的條款應符合第2.19(C)節；(11)在實施任何再融資債務之前和之後，應滿足第4.02節所述的每項條件；和(12)除適用的再融資修正案另有規定外，行政代理應已收到法律意見，董事會決議和行政代理合理要求的其他成交證書，並與第4.01節規定的成交日期交付的成交證書一致。(C)除下文另有規定外，任何再融資債務的其他條款和條件(包括關於定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款和規定)應由借款人和提供此類再融資債務的貸款人確定(為免生疑問，除影響行政代理的權利或責任或支付給行政代理的任何費用或其他金額的範圍外，不需要行政代理和/或任何貸款人同意)；但(1)不得對由再融資循環信貸承諾額和附表111組成的此類再融資債務進行計劃攤銷
該再融資循環信貸承諾的終止日期不得早於該再融資債務的預定終止日期，(13)該再融資債務由擔保人擔保，(14)[保留區]，(15)該等再融資債務(如該等債務包括任何再融資循環信貸承諾，則包括該等再融資循環信貸承諾的未使用部分)的本金金額不得超過該再融資債務的本金額加上應計利息、手續費及保費(如有)及與該再融資有關的合理費用及開支，而未使用的再融資循環信貸承諾總額不得超過正被取代的未使用循環信貸承諾；及(16)該等再融資債務須按美元償還、作廢或清償，並須支付與此相關的所有應計利息、費用及保費(如有)。實質上與根據第2.13節的規定發生的此類再融資債務同時發生；此外，如該再融資債務包括再融資循環信貸承諾，則由該再融資債務進行再融資的循環信貸承諾須於該再融資債務發行、發生或取得之日終止，並須支付與此有關的所有應計費用；此外，在借款人選擇時，在為任何再融資債務的利益而增加任何更具限制性的契諾的範圍內，也可為所有貸款的利益(或如屬財務維持契諾，則僅為當時受益於財務維持契諾的初始循環信貸安排或其他安排的利益)而加入該契諾(但只在貸款最遲到期日後適用的範圍除外)。(D)對於根據第2.19節規定的任何再融資債務，借款人或任何附屬擔保人和每個適用的貸款人或額外的再融資貸款人應簽署並向行政代理提交一份行政代理和借款人合理認為必要或適當的再融資修正案，以實施第2.19節的規定，包括將再融資定期貸款和再融資循環信貸承諾確定為新的定期貸款或循環信貸承諾的新類別、類別或次級貸款或循環信貸承諾所需的任何修訂，以及借款人合理認為必要或適當的其他技術性修訂。在每種情況下，條款均不與本第2.19節相牴觸。借款人應根據第2.19款向行政代理提供任何此類修改的及時書面通知，行政代理特此同意(並受各貸款人指示)在發出書面通知後在切實可行的情況下儘快確認該修改；各貸款人確認並同意，行政代理以其身份對此類確認不承擔任何責任，且各貸款人在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄與此類確認有關的任何索賠；但未能獲得此類確認不會影響根據第2.19條進行的任何再融資修正案的有效性。行政代理應迅速將每項再融資修正案的有效性通知各貸款人；但未發出此類通知絕不影響根據本第2.19條規定的任何再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在合理必要的範圍內進行修訂，以反映因此而產生的再融資債務的存在和條款。第三條税收、成本增加和違法性第3.01節。税金。(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)適用的112
收件人收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳，它將收到的金額。(B)借款人支付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時向其償還任何其他税款。(C)税務賠償。(I)在不重複依據第3.01(A)或(B)節支付的任何款額的情況下，借款人須並在此特此向每一收款人作出彌償，並須在提出要求後30天內就每名收款人就該收款人須繳付或須扣留或扣除的任何彌償税項(包括根據本條(C)(I)項所述的款額而徵收或聲稱的或可歸因於該款額的彌償税項)，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支作出付款，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在不限制貸款人根據第3.01(C)(Ii)節賠償行政代理人和貸款方的義務的情況下，借款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內就此向行政代理人支付因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)(X)節的要求向行政代理人支付的任何金額。(Ii)每名貸款人必須並在此作出各別彌償，並在提出要求後10天內就該等税款作出付款：(X)行政代理人須就可歸於該貸款人的任何彌償税款作出彌償(但只限於借款人尚未就該等彌償税款向行政代理人作出彌償，且在不限制或擴大借款人有此義務的情況下)；。(Y)行政代理人及貸款各方(視何者適用而定)，(Z)行政代理和貸款方(視情況而定)未能遵守第11.07節關於維護參與者名冊的規定，以及(Z)行政代理和貸款方(視情況而定)就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款方的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理或貸款方(視情況而定)向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理和任何貸款方(視情況而定)在本協議或任何其他貸款文件項下任何時間抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何金額，以抵銷本條款(C)(Ii)項下應支付給行政代理或任何貸款方的任何金額。(D)付款證據。借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項支付的任何申報單的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。(E)貸款人的地位；税務文件。113
(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何收款人，應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的、由適用法律或有關司法管轄區的税務機關根據該適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，並允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何接受者應提交適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該接受者是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果收件人根據合理判斷填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件或《法典》以外的適用法律或相關司法管轄區的税務機關根據該適用法律要求遵守免徵或減少預扣税的要求的文件除外)，則無需填寫、簽署和提交此類文件。簽署或提交將使該接受者承擔任何重大的未償還的費用或開支，或將對該接受者的法律或商業地位造成重大損害。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的收款人應在該收款人根據本協議成為收款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；(B)任何外國貸款人在其合法有權如此做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協定項下的收款人之日或之前(並在此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)將副本交付給借款人和行政代理人(按借款人或行政代理人(視何者適用而定)的要求)。(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益，(X)對於任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；(2)已簽署的税務局表格W-8ECI；。(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上以附件J-1的形式發出的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”或第114條所述的“受管制外國公司”。
《法典》第881（c）（3）（C）條（“美國税務合規證書”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如適用）的執行副本;或（4）如果外國公司不是受益所有人，則應提供IRS表格W-8IMY的執行副本，以及IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，美國税務合規證書，其格式大致為附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他證明文件（如適用）;如果外國公司是合夥企業，並且該外國公司的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，此類外國公司可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供實質上採用附件J-4形式的美國税務合規證書;（C）任何外國公司應在其法律上有權這樣做的範圍內，交付給借款人和行政代理人（借款人或行政代理人要求的份數，（如適用）在該外國公司根據本協議成為外國公司之日或之前（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求），適用法律規定的任何其他表格的執行副本，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的此類補充文件，以允許借款人或行政代理機構確定所需的預扣或扣除;及（D）倘根據任何貸款文件向貸款人作出的付款須繳納FATCA所徵收的税項，而該貸款人未能遵守FATCA的適用申報規定，（包括《法典》第1471（b）或1472（b）條所載的規定，如適用），該借款人應在法律規定的時間或在借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提交適用法律規定的文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的）以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，這些文件對於借款人和行政代理人遵守其在FATCA項下的義務以及確定借款人已遵守其在FATCA項下的義務或確定金額（如有）可能是必要的，從該等付款中扣除及扣留。僅就本（D）條而言，“FATCA”應包括本協議日期後對FATCA作出的任何修訂。(iii)各借款人同意，如果其先前根據本第3.01條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則其應立即更新該等表格或證明，或立即書面通知借款人和行政代理人其在法律上無法更新該等表格或證明。(f)某些退款的處理。 除非適用法律要求，否則行政代理人在任何時候都沒有義務代表代理人申請或以其他方式追索，或向任何代理人支付從為該代理人賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款退款。如果任何借款人出於善意行使其自行決定權，確定其已收到借款人退還的任何税款或借款人已根據本第3.01條支付的額外金額，則其應向借款人支付與該退款相等的金額（但僅限於借款人根據本第3.01條就產生此類退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額），扣除所有實付費用（包括税款），並且沒有利息（相關政府機構就此類退款支付的任何利息除外），前提是115
借款人應受款人的要求，同意將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人，如果受款人被要求向該政府當局償還這些款項的話。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人的税後淨狀況較該收款人所處的税後淨狀況為差，而假若須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該税項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(G)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。(H)已定義的術語。就本第3.01節而言，術語“貸款人”包括任何L/信用證發行人和任何擺動額度貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。第3.02節。是違法的。如果任何貸款人確定，在該貸款人成為貸款人的日期之後，法律的任何修改都是非法的，或任何政府當局在截止日期後聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參考歐洲貨幣利率、SOFR或期限SOFR(視情況而定)確定的貸款，或根據適用的歐洲貨幣利率、SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或僅就任何歐洲貨幣利率貸款，任何政府當局對該貸款人購買或出售或接受以下貸款的權限施加了重大不利限制：如果該貸款人在適用的離岸銀行間市場上以美元作為該貨幣的替代貨幣，則在該貸款人通過行政代理就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人有義務發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，則該貸款人的基本利率貸款的利率應為：如有必要避免這種非法性，應由行政代理確定，而不參考基本利率的歐洲美元匯率術語SOFR部分，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)提前還款，或(如果適用)該等貸款以美元計價，將該貸款人的所有歐洲貨幣利率貸款或該等定期SOFR貸款(視情況而定)轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該借款人確定，而無需參考基本利率的歐洲貨幣期限SOFR組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐元利率貸款或定期SOFR貸款，則在該利率期間的最後一天，如適用，在該日或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率術語SOFR決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率而不參考其歐洲貨幣利率術語SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據歐洲美元利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.07節要求的任何額外金額。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。116
第3.03節。無法確定費率。(A)如果與任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的請求有關，或與其轉換或繼續有關，(I)行政代理合理地確定不向適用離岸銀行間市場的銀行提供此類貨幣的存款(無論是美元或替代貨幣)，其適用金額和利息期為該歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，或(Ii)不存在足夠和合理的手段來確定歐洲貨幣利率或定期SOFR(視情況而定)，就建議的歐洲貨幣利率貸款(不論以美元或替代貨幣計價)或定期SOFR貸款(視情況而定)或現有或建議的基本利率貸款(每一種情況下均與上文(A)條款“受影響的貸款”有關)的任何請求利息期，或(B)行政代理或所需貸款人出於任何理由決定，就建議的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視適用情況而定)的任何請求利息期而言，歐洲貨幣利率或期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人為此類歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款提供資金的成本。如果適用，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或利息期為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲貨幣利率部分的確定，在每種情況下，應暫停使用歐洲貨幣利率部分來確定基本利率)，直到行政代理(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷以受影響的一種或多種貨幣(受影響的歐洲貨幣利率貸款、定期SOFR貸款或利息期的範圍)借款、轉換為或繼續借入、轉換為或繼續提供歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何未決請求，或者，如果未收到該通知，將被視為已將該請求轉換為基礎利率貸款的借款請求(如適用，具體金額視情況而定)。(B)儘管有前述規定，如果行政代理人已作出本節所述的決定，行政代理人在與借款人和所需貸款人協商後，可為受影響的貸款確定替代利率(不得低於零)，在此情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據本條第一句(A)款就受影響的貸款交付的通知，(I)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(Ii)任何貸款人確定任何法律已將該貸款人或其適用的貸款辦公室的以下行為定為非法，或任何政府當局認定其違法，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果行政代理合理地確定(該確定應真誠且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定任何請求的利息期的LIBOR，包括但不限於，因為LIBOR屏幕利率不是當前基礎上可用的或公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)LIBOR篩選利率的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供LIBOR或LIBOR篩選利率，或用於確定貸款利率(該特定日期，“預定不可用日期”)或117
(Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第3.03節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆借利率，則在行政代理機構作出上述決定或行政代理機構收到該通知(視情況而定)後，行政代理機構和借款人可合理迅速地修改本協議，以替代基準利率(包括對基準利率的任何數學或其他調整(如有))，已充分考慮任何有關類似美元銀團信貸安排之其他基準(任何該等建議利率，“LIBOR繼任利率”)的演變或現有慣例，連同任何建議LIBOR繼任利率的變動(定義見下文)，任何該等修訂將於下午5：00起生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人不接受該修改，否則行政代理應已將該建議修改張貼給所有貸款人和借款人。該LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以行政代理本着善意合理確定的其他方式應用。如果LIBOR後續利率尚未確定，且存在上文第(I)款規定的情況，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務將被暫停(以受影響的歐洲貨幣利率貸款或利率期間為限)，以及(Y)在確定基本利率時不再使用歐洲貨幣利率組成部分。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的請求(在受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期間的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求(受前述條款(Y)的約束)，並符合通知中規定的金額。儘管本協議另有規定，任何關於LIBOR後續利率的定義均應規定，就本協議而言，此類LIBOR後續利率在任何情況下均不得低於零。就本協議而言，“符合LIBOR後續利率變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，行政代理在與借款人協商後酌情決定對基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息和其他適當行政事項的任何符合更改，以反映該LIBOR後續利率的採用，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在用於管理該LIBOR後續利率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。第3.03(C)節中關於替換倫敦銀行同業拆借利率的上述規定應(I)僅適用於以美元計價的初始定期貸款和循環信貸貸款，以及(Ii)被視為適用於定期SOFR貸款和定期SOFR，相關定義的術語應被視為包括美元和定期SOFR。(D)(D)如果就任何關於定期SOFR貸款的請求或轉換為SOFR貸款或延續SOFR貸款的請求而言，行政代理合理地確定不存在足夠和合理的方法來確定關於建議的定期SOFR貸款(“受SOFR影響的貸款”)的任何請求的利息期間的期限SOFR，或者(B)行政代理或所需的貸款人出於任何原因確定關於建議的期限SOFR貸款的任何請求的期限SOFR沒有充分和公平地反映該等貸款人為該等期限SOFR貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。一百一十八
此後，貸款人以受影響的一個或多個貨幣發放或維持定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款或利息期限為限)，直至行政代理機構(應所需貸款人的指示)撤銷此類通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，金額為其規定的金額。(E)(E)僅就SOFR 2022遞增期限B-2貸款而言，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理決定採取合理行動(該決定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期限，包括但不限於，因為SOFR篩選率這一術語不能在當前的基礎上獲得或公佈，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(期限為1個月、3個月和6個月的期限SOFR或期限為無限期的SOFR的最後日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供期限SOFR的利息期；然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，對於可由行政代理確定的任何計算的利息支付期限，SOFR將被替換為每日簡單SOFR，在每種情況下，都不需要任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意。本協議或任何其他貸款文件(“SOFR後續利率”)。如果SOFR後續利率為每日簡單SOFR，則所有利息將按月支付。即使本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理合理地確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果(E)(I)或(Ii)項所述類型的事件或情況已就當時有效的SOFR繼承率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期結束時，僅為替換SOFR或任何當時的當前SOFR繼承率的目的而修改本協議，適用時，替代基準利率適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為該替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對這種基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮到在美國為這種基準辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何發展中的或隨後存在的公約，這些調整或計算這種調整的方法應從時間119起在由行政代理選擇的信息服務上公佈
在其合理的酌情決定權下計時，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整，均應構成“SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。管理代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何SOFR後續利率的實施情況。任何後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用SOFR後續費率。儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的SOFR繼承率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，SOFR繼承率將被視為零。在實施SOFR後續費率時，行政代理將有權在與借款人協商後，不時作出符合SOFR的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該SOFR符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他當事人的進一步行動或同意(不限制借款人對該等更改的諮詢權)；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合SOFR更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。第3.04節。增加了成本。如果法律的任何變更：(A)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款、或為任何貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款強制貸款、保險費或類似要求(第3.06節規定的任何準備金要求除外)；(B)對任何貸款人或L匯票出票人(在該貸款人或L匯票出票人(視何者適用而定)成為貸款人或L匯票出票人之日之後)，對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；或(C)將影響本協議或歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)強加於任何貸款人或L/信用證發行人或倫敦任何適用的銀行間市場，或任何信用證或參與其中；而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或增加該貸款人或該L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或L信用證出票人的請求，借款人將向該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損；此外，任何貸款人或L/信用證出票人不得要求在本合同項下付款，除非該貸款人也作出120
要求在可比銀團信貸安排下向處境相似的借款人償還相關金額。第3.05節。資本要求。如果任何貸款人認定，在該貸款人成為貸款人之日之後發生的影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本金或流動性要求的任何法律變更，已經或將會降低該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本(如果有的話)的回報率，作為本協議的結果，則該貸款人的承諾、該貸款人的貸款或其持有的週轉額度貸款的參與，如果該貸款人的債務水平低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果不是由於税收(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)而發生的法律變更，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少；但任何貸款人不得要求根據本協議付款，除非該貸款人亦根據相若的銀團信貸安排向處境相若的借款人要求償還有關款額。第3.06節。歐洲貨幣利率貸款準備金。(A)。(A)如任何貸款人須就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括在內的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則借款人須就每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金，向該貸款人支付額外利息，該額外利息相等於該貸款人撥給該貸款的準備金的實際成本(税項除外)(由該貸款人真誠釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該釐定為決定性的)，該筆利息須於該貸款的應付利息的每個日期到期並須予支付，但借款人應至少提前15天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並向行政代理提供一份副本)。貸款人未於有關付息日十五日前發出通知的，自收到通知之日起十五日即到期支付。(A)如任何貸款人被要求遵守任何中央銀行或金融監管當局或其他政府當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似要求，則借款人須支付相等於該貸款人分配給該項承諾或貸款的實際成本(税項除外)的額外費用(以每年的百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)，在每一種情況下，該決定均應在該貸款的利息支付的每個日期到期並支付。根據第3.06(A)或(B)條要求借款人付款的任何貸款人應至少提前15天通知借款人(並向行政代理提供一份副本)。如貸款人未於有關付息日期十五日前發出通知，該等額外利息或費用應於收到通知後十五日到期支付。第3.07節。資金損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份複印件)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人不因下列原因而遭受任何實際損失、成本或開支：(A)任何貸款的延續、轉換、付款或提前還款，而不是在該貸款利息期最後一天以外的一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何並非基本利率貸款的貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或121
(C)由於借款人根據第3.09(A)節或第11.01節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款；包括因清算或重新使用貸款人為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用所產生的任何實際損失或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐洲貨幣匯率為其所作的每筆歐洲貨幣利率貸款提供了資金，該貸款是通過在倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款為該貨幣的可比金額和可比期限提供資金的，無論該歐洲貨幣利率貸款實際上是否如此提供資金。第3.08節。適用於所有賠償請求的事項。(A)根據本條第3條(第3.01節除外)要求賠償的任何代理人或任何貸款人應在付款要求的同時向借款人提交一份證書，合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額的計算，在沒有明顯錯誤的情況下，該計算應是決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。為免生疑問，根據第3.01節要求支付的任何金額均受第3.01節規定的限制。借款人應在收到任何此類證書後30天內向該代理人或貸款人支付到期金額。(B)(I)除下列句子所規定外，任何貸款人沒有或拖延按照本條第三條的規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。就任何貸款人根據第3.02至3.07節的任何一項提出的賠償申索而言，借款人無須賠償在該貸款人通知借款人引起該項索償的情況及該貸款人有意就此提出賠償的日期前超過180天所招致的任何款項；但如導致該增加的費用或索償的情況具有追溯力，則上述180天期限須予延長，以包括其追溯效力的期限。如果任何貸款人根據第3.04至3.06節中的任何一項向借款人提出賠償要求，借款人可以通知該貸款人(並向行政代理提供一份副本)，暫停該貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的義務，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.08(C)節的規定)；但該項暫時吊銷並不影響該貸款人收取所要求的補償的權利。(Ii)就任何收受人根據第3.01條提出的補償申索而言，借款人不應被要求賠償下列情況下的任何税款：(A)該收款人為履行第3.01條規定的賠償要求而向政府當局支付的税款，如果該付款發生在該收款人通知借款人該索賠之日之前180天以上，或(D)在該收款人通知借款人根據第3.01條提出與該評估有關的賠償要求之日之前180天以上由政府當局以書面評估。(C)如果任何貸款人根據本條款第3.08(B)節暫停發放或從一個利息期延續任何適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款)的義務，則該貸款人的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視適用情況而定)應在當時的當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為適用於該等歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(或如屬即時貸款122)的基本利率貸款
第3.02節要求的轉換，在法律要求的較早日期），除非且直至該等賣方按照下文規定發出通知，説明第3.02節至第3.06節中規定的導致該等轉換的情形不再存在：（i）在該銀行的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款（如適用）已如此轉換的範圍內，本應適用於該銀行的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款（如適用）的所有本金付款和預付款，應改為適用於其基本利率貸款;及（ii）所有貸款，如屬歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款（如適用），本應在一個計息期至另一個計息期之間發放或繼續發放，則應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，以及該等銀行的所有基本利率貸款，如適用，將轉換為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，則仍為基本利率貸款。(d)如果任何借款人通知借款人，（並向行政代理機構提供一份副本）第3.02至3.06條中任何一條規定的導致轉換該銀行的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款（如適用）的情況，第3.08節不再存在（該等借款人同意在該等情況不再存在時立即進行）當歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款（如適用），如果其他貸款人提供的貸款尚未償還，則該貸款人的基本利率貸款應在該未償還歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款（如適用）的下一個利息期的第一天自動轉換，以便在生效後，持有歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的貸款人持有的所有貸款，（如適用），並由該借款人根據其各自的承諾按比例持有（關於本金額、利率基礎和計息期）。(e)（i）如果根據第3.01條，借款人需要向任何貸款人或任何政府機構支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其貸款提供資金或記賬，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果，根據該買方的判斷，該指定或轉讓（e）將消除或減少未來根據第3.01條應支付的金額，以及（f）不會使該買方承擔任何未償還的成本或費用，並且不會在其他方面對該買方不利。借款人在此同意支付任何借款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。(ii)各借款人同意，如果任何借款人（A）根據第3.04至3.06條中的任何一條要求賠償，或（g）通知借款人，其已確定其相關貸款辦事處發放、維持或資助歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款（如適用），或根據歐洲貨幣利率或定期SOFR確定或收取利率（如適用）是非法的，和/或第3.03條的規定適用，則如果借款人要求，該借款人將盡商業上合理的努力為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處;前提是，在每種情況下，根據貸款人的合理判斷，這些努力都是在不會使貸款人及其貸款辦事處遭受重大經濟損失的條件下進行的，法律或監管方面的不利條件，並進一步規定，本第3.08（e）條的任何規定均不得影響或推遲借款人的任何義務或借款人根據第3.02條或第3.04至3.06條享有的權利。第3.09節。在某些情況下更換貸款人。 (a)如果在任何時候：（i）由於第3.01節或第3.04至3.06節所述的任何條件或任何借款人停止支付歐洲貨幣123，借款人有義務向任何人支付第3.01節或第3.04至3.06節所述的額外金額或賠償金;
利率貸款或定期SOFR貸款（如適用），由於第3.02節、第3.03節或第3.04至3.06節所述的任何條件，且在每種情況下，適用的貸款機構已拒絕或無法根據第3.08（e）節指定不同的貸款機構，或（ii）任何貸款機構成為違約貸款機構，則借款人可以，在提前十個工作日向行政代理人發出書面通知的情況下，行政代理人應自行承擔費用和努力：（A）通過使該人11.07（d）款規定的轉讓，100%的相關承諾及其相關未償還貸款的本金，按面值加上任何應計及未付利息（轉讓費由借款人支付，除非在這種情況下行政代理人放棄）及其所有相關權利（第3.01條或第3.04條項下的現有付款權利除外）以及本協議項下對一個或多個合格受讓人的義務;前提是行政代理機構和任何貸款人都沒有義務為借款人尋找替代貸款人或其他此類人員，或（B）終止此類貸款人的承諾，並償還借款人欠此類貸款人的所有債務，這些債務人在終止日期持有的貸款和參與權相關;但是，如果只是違約方，借款人有權採取其可能選擇的行動（包括不採取行動）根據上述條款（A）和/或（B）獨立地和在不同的時間就任何一個或多個貸款類別（及相關承諾），而無義務對此類違約方的所有貸款類別及相關承諾採取相同行動。(b)根據上述第3.09（a）條被替換的任何借款人應（i）就該借款人的適用承諾和未償還貸款以及信用證義務和週轉貸款的相關參與簽署並交付轉讓和承擔，以及（17）向借款人或行政代理人交付證明該貸款的任何票據。(c)根據第3.09（b）節的操作產生的轉讓和承擔，（i）受讓人應根據具體情況獲得轉讓人的全部或部分承諾和未償還貸款，並參與信用證義務和搖擺線貸款，（十八）借款人因轉讓人而對貸款和參與人所負的所有債務，應由受讓人全額支付在執行該轉讓和承擔的同時，以及（19）在付款後，如果受讓人要求，向受讓人交付借款人執行的適當票據，受讓人應成為本協議項下的借款人，轉讓人應不再是本協議項下關於該轉讓貸款、承諾和參與的借款人，本協議項下的賠償條款除外，該等賠償條款應在該等轉讓協議生效後繼續有效。(d)儘管有任何相反的規定，（i）任何信用證簽發人在任何時候都不能被第3.09條所取代，除非信用證簽發人合理滿意的安排（包括提供形式和內容上的備用信用證，並由信用證開證人合理滿意的開證人簽發，或按照信用證開證人合理滿意的金額和安排將現金抵押品存入現金抵押賬户），
除非按照第9.09節的規定，否則不得以第3.09節的規定取代未付信用證和(20)擔任行政代理的任何貸款人。(E)借款人還應有權根據第11.01(F)節更換持不同意見的貸款人。第3.10節。生存。借款人在本條第3條項下的所有債務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。第4條授信延期的先決條件第4.01節。初始信用延期的條件。每一貸款人在本協議項下進行初始信貸延期的義務須滿足下列先決條件：(A)行政代理人(或其律師)收到下列文件，每份文件均由簽署貸款方(視情況而定)的一名負責官員妥善執行，每份文件的形式和實質均令行政代理人合理滿意：(I)本協議的已簽署副本(或行政代理人滿意的書面證據(可包括傳真或其他電子傳輸)，證明該當事人已簽署副本)；(Ii)借款人以要求承付票的每個貸款人為受益人而籤立的票據，但以貸款人在截止日期前至少三個營業日之前提出的要求為限；(Iii)註明截止日期並由每一貸款方的一名負責人員籤立的證明書，證明(A)(X)項所附的是該借款方的章程細則或公司註冊證書或其他類似的組織文件的真實而完整的副本，並經該借款方的組織所屬司法管轄區的有關當局核證，以及該貸款方的章程、實施細則或類似的管理文件(如適用的話)的真實而完整的副本，及(Y)該等文件或協議並未經修訂(附於該證明書的其他文件或協議經證明為截至該日期的唯一修訂)及(B)(X)該等文件或協議是其股東或董事會或其他有關管治機構(視屬何情況而定)授權籤立、交付及履行本協議及其所屬的其他貸款文件(視屬何情況而定)的決議或同意書的真實而完整的副本，而該等決議或同意書並未被修改、撤銷或修訂，且完全有效，不經修改、修改或撤銷。以及(Y)簽署本協議及其所屬其他貸款文件的每一貸款方的高級職員、董事、經理或其他授權簽字人的在任情況和簽字的真實性。(Iv)行政代理應已於最近一日從其組織管轄的相關當局(僅在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內)收到其組織管轄法律下的每一貸款方的良好信譽(或同等地位)證書；(V)除第4.01節最後一段的規定外，Kirkland&Ellis LLP作為借款人的特別顧問的法律意見，致行政代理和每一貸款人，併合理地令行政代理滿意；(Vi)借款人的負責人員簽署的關於第4.01(C)、(G)、(H)和(I)節所列事項的截止日期的證明書；125
(Vii)與初始信用延期有關的貸款通知或信用證申請(視情況而定)；。(Viii)借款人的首席財務官或其他負責人出具的證明，證明借款人及其子公司在交易完成後的綜合償付能力，主要以本合同附件L的形式提供；(Ix)除第4.01節最後一段所述外，附表4.01(A)(Ix)所列適用抵押品文件或法律規定須存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC(或類似)融資聲明)，均應以適當的形式存檔、登記或記錄，以行政代理人為受益人，為擔保當事人的利益，對要求在成交日期交付的抵押品建立完善的留置權，並優先於任何其他人(本協議所允許的留置權除外)，以進行存檔、登記或記錄。(A)代表其中所指的任何經證明的質押股權的證書，連同空白籤立的未註明日期的股票權力和空白背書的證明質押債務的文書；。(B)一份完整的完善性證書，日期為截止日期，並由貸款方的一名負責人員籤立；。(C)由根據擔保協議被要求籤署知識產權擔保協議的每一貸款方以適當形式正式簽署的知識產權擔保協議(如有)，以便向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案；。(B)根據收費函件，借款人(或其代表)須於結算日或之前向行政代理、安排人和貸款人支付的所有費用和合理且有文件記錄的自付費用應已全額現金支付(這些金額可與結算日提供資金的貸款收益相抵銷)(如果是費用，則至少在結算日前三個工作日開具發票)。(C)自2018年8月8日以來，(I)不會發生持續的成交日期重大不利影響，及(Ii)不會發生(定義見收購協議)將合理地預期於成交日期產生重大不利影響的影響(定義見收購協議)。(D)不遲於截止日期前三(3)個工作日，行政代理應至少在截止日期前十(10)個工作日收到行政代理(代表任何貸款人)以書面形式合理要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件或其他信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的，包括但不限於美國愛國者法案和31 C.F.R.第1010.230節所要求的實益所有權證書。(E)首席安排人應已收到具體的財務報表和備考財務報表。(F)再融資應已完成，或應基本上與初始定期貸款的借款同時完成。126
(G)股權出資應已作出或將實質上與最初定期貸款的借款同時作出。(H)收購事項應已根據收購協議條款在各重大方面完成，或應與訂立本協議項下的初始信貸延期同時完成，而不會使合併附屬公司(或其適用聯營公司)作出對貸款人(以其身份)的利益構成重大不利的任何修訂、修訂、豁免或同意生效。(I)指明收購協議申述應按其定義的條款所要求的真實及正確，而指明申述於截止日期當日及截至截止日期在各重要方面均屬真實及正確；但如任何指明申述明確與某一特定日期或期間有關，則該等申述及保證在有關日期或有關期間(視屬何情況而定)在各重要方面均屬真實及正確。在不限制第9.03(B)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。儘管本協議有任何相反規定，根據第5條作出的任何陳述(第4.01(I)節明確規定的除外)或任何此類陳述或其任何補充內容的準確性(第4.01(I)節明確規定的除外)均不應構成設施在截止日期可用和/或初始資金到位的先決條件，設施在截止日期可用的唯一條件(明示或默示)為第4.01條明確規定的條件，且此類條件在各方面均應受第4.01條的規定製約。包括下面這一段。儘管如上所述，任何擔保或抵押品(包括任何擔保權益的設定或完善)在截止日期不能或不能提供(除以下情況外)：(I)截止日期貸款方簽署的擔保；(Ii)借款人或控股公司利用商業上合理的努力，在沒有不適當負擔或費用的情況下，在截止日期貸款方的抵押品上的留置權，該留置權僅可通過根據《統一成本法》提交融資報表來完善；及(Iii)成交日期貸款方(控股公司除外)的股權質押，其留置權可通過交付股票或等值證書(或在股票登記冊或等價物中的記項)來完善，然後提供任何該等擔保或留置權，以及該等抵押品的提供和/或完善(以及，在任何此類擔保或抵押品的情況下，根據第4.01(A)(V)條所要求的與擔保或抵押品有關的任何法律意見或其他交付成果不應構成貸款在截止日期可用和獲得初始資金的先決條件，但如果需要，可以根據本合同第6.13條交付和/或完善。第4.02節。所有信用延期的條件。每一貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款通知，或繼續歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款和/或第2.16節規定的任何信貸延期，但僅限於適用的承諾)，在每種情況下，符合長期信用條款的資格，如果適用，則受下列先決條件的約束：(A)第5條或任何其他貸款文件中包含的每一借款方的陳述和擔保在信貸延期之日和截至該日期的所有重要方面應真實和正確，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面均屬真實和正確127
(但在每一種情況下，任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證，在各方面均須屬受限制的真實及正確)。(B)不存在違約，也不會因信貸延期或由此產生的收益的運用而違約。(C)行政代理及相關的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續提供歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款和/或第2.16節所規定的任何信用延期的貸款通知除外)，應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和4.02(B)節(以及，如果適用，(C))中規定的條件的聲明和保證。第五條借款人僅在本合同第4.01條或第4.02條規定的適用範圍內，於日期向管理代理人和貸款人作出陳述和保證：第5.01條。存在、資格和權力；遵守法律。每一受限制公司(A)是根據其組織的司法管轄區法律有效存在且(在適用情況下)信譽良好的人，iii)擁有所有必要的權力和權限(1)擁有或租賃其資產並開展業務，以及(2)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，iv)根據其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展所需的每個司法管轄區的法律，具有適當資格且(在適用情況下)信譽良好，v)符合所有法律(包括但不限於環境法)、命令、令狀和禁令，以及vi)擁有所有必要的政府許可、許可證、授權、同意和批准，以經營其目前進行的業務；但在(A)、(C)、(D)或(E)款所指的情況下，不能合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。第5.02節。授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，並在截止日期完成交易，(A)在借款方的公司或其他權力範圍內，(Vii)已得到所有必要的公司、股東或其他組織行動的正式授權，以及(Viii)不會也不會(1)違反該人的任何組織文件的條款，(2)與任何違反或違反任何留置權或產生任何留置權(第7.01節允許的除外)相沖突或導致產生任何留置權，或要求根據下列條件支付任何款項：(A)任何高級無擔保票據文件，(B)任何高級擔保票據文件，(C)該人作為當事方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何其他合同義務，或(D)任何政府當局或該人或其財產所受約束的任何命令、強制令、令狀或法令，或(3)在任何實質性方面違反任何法律；但就第(Ii)款所指的任何衝突、違約或違反事項或付款(但不設定留置權)而言，在該等衝突、違約、違規事項或付款不能合理地預期會產生重大不利影響的範圍內除外。第5.03節。政府授權；其他異議。任何貸款方不需要或要求任何貸款方就(A)任何借款方籤立、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，(Ix)任何貸款方根據抵押品文件授予其授予的留置權，x)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括優先權128)，不需要或要求任何貸款方對任何政府當局或任何其他人採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案
或xi)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品進行補救，但以下情況除外：(1)完善要求，(2)已正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、通知和備案，(3)《擔保協議》中所述的批准、同意、豁免、授權、行動、通知或備案，以及(4)批准、同意、豁免、授權、行動、通知或備案，不能合理地預期其不能獲得或製造會產生實質性的不利影響。第5.04節。約束效應。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成作為本協議一方的每個借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行。第5.05節。財務報表；沒有實質性的不利影響。(A)於截止日期，指定財務報表在各重大方面均公平地列示目標及其附屬公司於其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績及現金流量，該等財務報表是根據在其所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則而作出的，除非其中另有明文規定(及就未經審核財務報表而言，該等財務報表並無附註，並須作出與相關期間財務報表審核有關的調整)。(B)於完成日期，目標於2018年9月30日及截至2018年9月30日止十二個月期間之未經審核合併備考資產負債表及相關備考綜合營運表(“備考財務報表”)乃於交易生效後按借款人認為於交割日期為合理之假設真誠編制，並在備考基礎上公平地列報借款人及其附屬公司於9月30日之估計財務狀況。2018年及其所涉期間的估計經營業績，猶如交易發生在該日期(就該資產負債表而言)或在該期間開始時(就該經營報表而言)。(C)自截止日期以來，沒有發生或合理地預期會產生重大不利影響的變化、影響、事件或事件。(D)截至截止日期，借款人管理層為截至2018年12月31日的財政年度開始至2023年12月31日結束的財政年度(“截止日期預測”)編制的合併資產負債表、損益表和現金流量表的預測，其副本已在截止日期前提供給行政代理和貸款人，這些預測的副本是基於借款人根據編制時存在的情況真誠地認為是合理的假設編制的，但有一項諒解，即：(1)關於未來事件的預測，(1)該等預測不被視為事實，或有重大或有事件發生，任何該等預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，且該等差異可能是實質性的，而該等預測並不是財務表現的保證；及(5)未就一般經濟或一般行業性質的資料作出任何陳述。第5.06節。訴訟和環境事務。(A)除附表5.06所披露者外，借款人並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據借款人所知，借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入受到法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅，或對其任何財產或收入構成合理預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議。129
(B)(I)借款人或其任何附屬公司概無就任何環境責任或知悉任何環境責任的任何根據而提出任何申索，或(6)借款人及其附屬公司一直並正遵守所有環境法，並已取得、維持及遵守任何環境法所規定的所有許可證、牌照或其他批准，(I)借款人及其附屬公司並不會個別或整體地被合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及其任何附屬公司概無就任何環境責任承擔任何環境責任，或已接獲有關任何環境責任的任何申索通知，或知悉任何環境責任的任何依據。第5.07節。財產所有權；留置權每間受限制公司在其日常業務所需的所有不動產的簡單費用、有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益方面均有良好的記錄，且沒有任何留置權，但(I)所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務的能力造成重大幹擾；(Ii)第7.01節允許的留置權；及(Iii)除非不能合理地預期未能擁有該所有權或該留置權的存在會對個別或整體產生重大不利影響。每一受限制公司均擁有或據借款人所知，擁有其業務運作合理所需的所有商標、服務商標、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證、數據庫權利及設計權及其他知識產權(統稱“知識產權”)，且與任何其他人士的權利並無衝突，但如未能擁有或擁有使用權，或該等衝突，不論個別或整體，均不能合理地預期會產生重大不利影響。據借款人所知，每一受限制公司的業務行為並不侵犯任何其他人士持有的任何知識產權，但個別或整體的侵權行為除外，該等侵權行為不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，存在威脅，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生重大的不利影響。第5.08節。反腐敗法律和制裁。(A)借款人或其任何附屬公司，或據借款人或任何其他貸款當事人所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或受控聯屬公司，均不是下列人員或由下列人員擁有或控制的人：(I)受到外國資產管制處或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部(統稱為“制裁”)的任何制裁；或(7)位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區的人(包括但不限於，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。借款人不得直接或據借款人所知間接使用貸款收益，或將貸款收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士，以(I)為任何人或與任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在此類融資時，該等活動或業務是制裁的對象；或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反制裁規定。(B)借款人或其任何子公司，據借款人或任何其他貸款方所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均未直接或間接採取任何行動，導致有關人士直接或間接實質違反1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)及其下的規則和條例(統稱為《反腐敗法》)；且借款人及其子公司未曾制定並維持旨在促進其繼續遵守的政策和程序。貸款收益的任何部分都不會被直接或據控股公司或借款人所知間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他違反反腐敗法以官方身份行事的人支付任何款項。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《美國愛國者法案》和所有其他適用的反洗錢和反恐融資法律和法規。第5.09節。税金。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則借款人及其子公司(A)已提交他們要求提交的所有美國聯邦收入和其他納税申報單和納税報告，以及(B)已支付或撥備支付全部130
向他們或他們的財產、收入或資產徵收或徵收的税款，除非他們真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議，並已根據公認會計準則為其撥備充足的準備金。第5.10節。ERISA合規性。(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA和《守則》的適用條款，但不能合理地預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外。在過去五年內，各貸款方及各ERISA附屬公司已根據守則第412節的規定，向每個退休金計劃作出所有必需的供款，而在前五年內，並無根據守則第412節的規定，就任何計劃提出豁免最低資助標準或延長任何攤銷期限的申請，除非未能作出該等供款或申請(視屬何情況而定)不能合理地預期會產生重大不利影響。(B)就任何計劃而言，並無任何懸而未決的或據借款人的任何指定主管人員所知的受威脅的索償、行動或訴訟，或任何政府當局採取的行動，而該等計劃會合理地預期會產生重大的不利影響。對於任何已經導致或將合理預期會導致重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。(C)(I)沒有發生或合理地預期將會發生與外國計劃有關的ERISA事件或類似事件，以及(8)借款人或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，除非就本第5.10(C)條的上述每一條款而言，不能合理地單獨或總體地預期會導致重大不利影響。(D)於截止日期，並無任何貸款方，且只要貸款仍未償還，任何貸款方均不會成為(I)《僱員福利計劃》所界定並受《僱員權益法》標題I規限的“僱員福利計劃”，(Ii)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃”；(Iii)被視為持有任何此等計劃的計劃資產的實體；或(Iv)《僱員福利計劃》第3(32)節所指的“政府計劃”。第5.11節。子公司；股權。(A)於截止日期，借款人直接或間接擁有的各受限制附屬公司的股權不受任何留置權影響，但根據第7.01及xii條所準許的任何留置權除外)截至截止日期，附表5.11載明借款人各附屬公司(非重大附屬公司除外)的名稱及組織管轄權，及(1)列明借款人於各該等附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比。第5.12節。保證金法規；投資公司法。(A)任何信用證下的任何借款或提款所得，不得用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，這違反了FRB發佈的U規則。借款人或其任何受限制附屬公司並無或將主要或作為其重要活動之一，從事提供信貸以“購買”或“攜帶”“保證金股票”為目的的業務，而該等業務須符合聯儲局U規則所引述的各條款的涵義。(B)借款人、任何控制人或任何受限制附屬公司均不是或無須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。第5.13節。披露。截至截止日期(A)所有書面信息(財務估計、預測或財務信息、其他前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)包括在機密信息備忘錄中，這些信息是與銀團融資有關的，或由任何貸款方或其代表就擬進行的交易向任何代理人或貸款人提供的(經如此提供的其他信息修改或補充)，但作為一個整體(並被視為131)
(連同借款人及其任何附屬公司公開披露的所有信息)在提供時，借款人沒有對事實作出任何重大錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實(在實施所有補充和不時更新之後)，不存在重大誤導性；13)關於財務估計、預測或預測的財務信息和其他前瞻性信息，借款人僅表示並保證該等信息是基於借款人在編制時認為合理的假設真誠編制的；有一項諒解是：(A)對未來事件的這種預測和預測不應被視為事實，任何這種預測或預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同，這種差異可能是實質性的，這種預測和預測不是財務業績的保證；(B)這種預測受重大或有事項的影響，不能保證這些預測一定會實現。為免生疑問，凡屬一般經濟或一般行業性質的資料，概不作任何陳述。第5.14節。償付能力。於結算日，於交易生效後，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。第5.15節。完美，等等。為完善和保護抵押品中的留置權，根據抵押品文件和以抵押品文件預期的方式創建的所有必要的備案和其他行動(包括本文或其中所述的任何完善要求)已經正式作出或採取或以其他方式規定並完全有效，抵押品文件為行政代理為擔保當事人的利益創建了有效的擔保文件，與此類備案和其他行動一起，完善了抵押品中的第一優先權留置權，確保擔保債務的償付，但受第7.01節允許的留置權的約束。貸款方是抵押品的合法和實益所有人，不受任何留置權的限制，但貸款文件所設定或允許的留置權除外。第5.16節。勞資糾紛。(A)借款人或其任何受限制附屬公司並無罷工、停工或停工，或據借款人或其任何受限制附屬公司所知，受到威脅；及(B)任何借款人及其受限制附屬公司的工作時間及向其僱員支付的款項並未違反公平勞工標準法或任何其他處理該等事宜的適用法律。第六條從終止之日起至本合同項下所有承諾到期或終止之日，所有應計和應付的貸款或其他貸款義務已付清之日，任何信用證應以L信用證發行人合理滿意的方式終止或以其他方式全額撥備之日(該日期，“終止日”)，借款人應並應(除第6.01、6.02、6.03、6.14、6.15和6.18節所述的契諾外)使各附屬公司受限於第6.01節。財務報表。提交行政代理以便進一步分發給各貸款人：(A)在截止日期後結束的借款人每個財政年度結束後120天內(或在截至2019年12月31日的財政年度結束後150天內)，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計原則編制，並經審計，並附有普華永道會計師事務所或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計編制。
不應受任何“持續經營”的限制(除重點事項段落外)(關於或產生於：(W)任何不受限制的子公司的經營、(X)當前債務期限和/或(Y)本協議項下任何財務契約的任何潛在違約或違約事件和/或任何其他債務)或關於該審計範圍的任何限制或例外；但如果獨立審計師就管理層關於財務報告內部控制的報告以及其自身對財務報告內部控制的評價提供證明和報告，則該報告可包括因將任何收購的企業排除在此類報告之外而產生的限制或限制，只要美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈的規則或條例允許這種排除或限制；(B)借款人從截止日期後結束的第一個財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內(或就截止日期後結束的適用財政季度而言，直至(幷包括)2019年9月30日終了的75天的財政季度)，借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和隨後結束的財政年度的有關綜合經營報表、股東權益和現金流量表，在每一種情況下列出：以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人的一名負責人證明，根據公認會計準則，在所有重要方面都公平地列報了借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流，但僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註；(C)在完成符合條件的首次公開募股之前，不遲於第6.01(A)節中財務報表的交付截止日期，從截至2019年12月31日的財政年度的財務報表截止日期開始，借款人及其子公司的管理層為此類財務報表所涵蓋的財政年度之後的財政年度編制的預測，應根據編制時的合理假設真誠地編制)，但有一項諒解，即實際結果可能與此類預測不同，這種差異可能是實質性的；及(D)如於任何財政季度的最後一天有任何不受限制的附屬公司，則在提交下文第6.02(A)節所指的合規證書的同時，須提交未經審核的相關綜合財務報表，以反映借款人合理釐定的綜合財務報表中註銷非受限制附屬公司的賬目所需的調整。儘管有上述規定，本第6.01節(A)至(B)段中的義務可通過以下方式履行：(A)向美國證券交易委員會提交的或以其他方式提供給行政代理以便在上述各段規定的時間內交付給貸款人的適用財務報表或(C)控股公司(或任何其他母實體)和/或(C)控股公司(或任何其他母實體)所要求的適用財務報表或其他信息；但就本協議第(A)及(B)款中的每一項而言，(1)該等財務報表涉及控股公司(或任何其他母公司)的範圍內，與該等財務報表有關的合規證明書應附有綜合資料，合理詳細地解釋有關控股公司(或該等其他母公司)的資料與有關借款人及其受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，合併信息可能未經審計，並應由借款人的負責官員證明在所有重要方面均已公平列報；及(2)在該等財務報表取代第6.01(A)節所要求提供的報表的範圍內，就該等財務報表提交的合規證書應附有一份有關該實體的具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告，該等報表、報告及意見可受第6.01(A)節所述的例外情況及限制(包括其但書)所規限。一百三十三
根據第6.01(A)、(B)或(C)節規定須提供的任何資料，如在該等財務報表中列入任何該等調整並不切實可行，則無須包括與該等交易或任何經準許的收購有關的收購方法會計調整。第6.02節。證書；其他信息。提交給行政代理，以便進一步分發給每個貸款人：(A)不遲於第6.01(A)和6.01(B)節所述的每份合併財務報表交付後五個工作日，由借款人的一名負責人員簽署的填妥的合規證書；(B)[保留區](C)在借款人的指定負責人收到通知或其他函件後，在適用法律允許的範圍內，在上述每一種情況下，從任何政府當局收到的關於任何受限制公司違反適用法律的任何重大調查或其他重大調查的每一通知或其他函件的副本，在上述每一種情況下，合理地預計會產生實質性的不利影響(在每種情況下，不包括任何特權信息)；(D)在提出任何要求後，行政代理可不時合理地要求提供有關任何受限制公司的業務或財務狀況的補充資料，或有關貸款文件條款遵守情況的補充資料；但即使第6.02(D)節有任何相反規定，借款人或任何受限子公司不得披露或允許檢查或討論構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Y)向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露將違反任何保密義務、受託責任或法律，或(Z)受律師客户或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。根據第6.01(A)條、第6.01(B)條、第6.02(A)條或第6.02(C)條要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人(或其任何母實體)在互聯網上的互聯網網站上按附表11.02所列網址張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期交付；或(Ii)這些文件代表借款人張貼在SyndTrak、IntraLinks、DebtDomain或其他相關網站上，每個貸款人和管理代理都被授予訪問權限(無論是商業網站、第三方網站或是否由管理代理贊助)；但借款人應將借款人發佈的任何此類文件通知行政代理(可以通過傳真、電子郵件或自動電子警報)，這些文件可能包含在根據第6.02(A)節交付的證書中。借款人特此確認：(A)行政代理將通過在SyndTrak、IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，並且(B)某些出借人可能是“公共”出借人(即，希望只接收以下信息的出借人：(I)可公開獲得，(Ii)不是關於借款人的重要信息，就美國聯邦或州證券法而言，其子公司或其各自的證券；或(Iii)構成借款人或其各自子公司為公開報告公司時可公開獲得的信息類型(統稱為“公共方信息”；非公共輔助信息的任何信息，“私人輔助信息”))(每個，“公共貸款人”)。借款人特此同意：(X)它將確定向公共出借人提供的那部分借款人材料(包括通過將此類材料標記為“公共”)和(Y)通過將借款人材料標記為“公共”，應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和出借人將此類借款人材料視為不包含任何私人輔助信息(但有一項理解，即借款人或其受限制的子公司或其任何母實體均無義務將借款人材料標記為“公共”)。每個管理代理和每個貸款人都同意它將對待任何借款人134
未標記為“公共”的材料被視為包含私人輔助信息。儘管有上述規定，借款人同意：(I)任何貸款文件、(Ii)根據第6.01(A)和6.01(B)節交付的任何財務報表、(Iii)根據第6.02(A)和第6.03(A)節交付的任何合規性證書、(Iv)根據第6.03(A)節交付的通知將被視為公共信息，並可向公共貸款人提供。第6.03節。通知。在指定的負責人得知以下情況後，立即通知行政代理：(A)任何違約的發生；及(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括因下列原因而引起或導致的任何事項：(I)任何貸款方或任何附屬公司違反或不履行合約義務，或在該等合同義務下的任何違約；(3)任何借款方或任何受限制附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或中止；(4)影響任何貸款方或任何附屬公司的任何訴訟、調查或法律程序的展開或任何重大不利發展；或(5)與外國計劃有關的任何ERISA事件或類似事件的發生。根據第6.03節發出的每份通知應附有借款人(X)的一名負責官員的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(A)或6.03(B)節(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，説明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人已採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應在已知範圍內描述本協議的規定以及存在違約的任何其他貸款文件。第6.04節。[已保留]。第6.05節。保留存在等(A)根據其組織司法管轄區的法律，維持、續期及維持其合法存在，但第7.04節或第7.05節所允許的交易除外(如任何受限制附屬公司未能做到這一點，則合理地預計不會產生重大不利影響)，並(Xiv)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所需或所需的所有權利、特權(包括良好聲譽)、許可證、許可證及特許經營權，但不能合理預期未能做到這一點的情況除外。第6.06節。物業的保養。除非未能做到這一點無法合理預期會產生重大不利影響，否則(A)維護、保存和保護其業務運營所需的所有材料屬性和設備，使其處於良好的工作狀態，正常損耗除外，傷亡和譴責除外，以及xv)根據審慎的行業慣例對材料屬性和設備進行所有必要的更新、更換、修改、改進、升級、擴建和增加。第6.07節。保險的維持。向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險，其類型和金額(在任何自我保險生效後)對於從事與借款人及其受限制子公司相同或相似業務的人員而言是合理和慣常的，與借款人及其受限子公司在類似情況下通常由該等其他人承保的保險相同，但在非美國子公司的情況下，不能合理地預期不能就一個或多個非美國子公司維持此類保險將導致重大不利影響的情況除外。第6.08節。遵紀守法。遵守所有法律(包括但不限於環境法、ERISA、制裁和適用的反腐敗法)的要求，以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但135
不能合理地期望不遵守《公約》會產生實質性的不利影響，或通過適當的程序真誠地對遵守《公約》的必要性提出異議)。第6.09節。書籍和唱片。應保存適當的記錄和賬簿，以允許財務報表按照一貫適用的公認會計準則編制，應對涉及借款人或受限制附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有重大財務交易和事項進行編制。第6.10節。檢驗權。對於任何貸款方，允許行政代理或任何貸款人的代表或代理人訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間進行，並在合理需要的情況下，在合理的提前通知借款人後進行；但在不存在特定違約事件的情況下，只有行政代理人可以代表貸款人行使本第6.10節規定的權利，行政代理人在任何日曆年度內行使該等權利的次數不得超過一次，且此類檢查應完全由行政代理人承擔，不向借款人收取費用；此外，如果存在特定違約事件，或由於違反第7.10節的規定而導致的違約事件已經發生並仍在繼續，則行政代理(或其任何代表或代理人，或任何貸款人(如果陪同行政代理)可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔費用)執行上述任何事項。行政代理應讓借款人有機會參與與控股的會計師進行的任何討論。儘管本第6.10節有任何相反規定，借款人或任何受限子公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露將違反任何保密義務、受託責任或法律的任何文件、信息或其他事項；或(Iii)受律師客户或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。第6.11節。收益的使用。使用信貸延期的收益(包括任何2020年增量定期貸款的借款)(I)完成交易，包括但不限於支付與交易相關的費用和開支，(1)為不合格養老金和遞延補償計劃義務提供資金和/或支付，(2)提供持續營運資金，用於借款人及其受限子公司的其他一般企業用途，以及本協議不禁止的任何其他目的。第6.12節。繳税。支付並促使其子公司在對其施加重大處罰之日之前對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產支付和清繳税款，以及所有合法的重大索賠，如果不支付，可以合理地預期成為其任何有形財產的留置權；但借款人或其任何附屬公司均不須按以下規定繳付任何該等税款：(A)如借款人管理層根據公認會計準則或第十六條的誠信判斷，已就該等税款維持足夠的準備金，而不能合理地預期未能支付或清償税款會對該等税款產生重大不利影響，則該等税款是在真誠及正當的訴訟程序下提出的。第6.13節。保證有保證的義務和給予保障的契約。(A)在結算日，促使所有結算日貸款方擔保擔保債務。(B)在(X)(A)根據美國(或其任何州)法律組織的借款人的任何子公司(被排除的子公司除外)成立或收購時，包括但不限於：(1)成立特拉華州分立的有限責任公司的任何子公司，或(B)任何被排除的子公司不再構成被排除的子公司，或(Y)借款人在其選擇時指定任何被排除的子公司為附屬擔保人(每個，“附加擔保人”)，借款人應在該等成立、收購、停止或指定發生(或管理代理在其合理的136中同意的較長期限
自由裁量權)，通知行政代理；但條件是：(A)僅在將非美國排除的子公司指定為額外擔保人(“非美國酌情擔保人”)的情況下，在增加任何非美國酌情擔保人之前，應要求行政代理同意，不得無理拒絕此類同意，延遲或有條件的(可以理解，如果行政代理合理地確定此類非美國酌情擔保人是根據司法管轄區的法律組織的，則可以拒絕同意：(I)在相關司法管轄區組織的人可能訂立的預期擔保的金額和可執行性受到適用法律或合同限制的實質性和不利限制，(2)對位於有關法域的資產(或各類資產)可授予的擔保權益(及其可執行性)受到適用法律的實質性和不利限制，或(3)不是經濟合作與發展組織成員或任何制裁的對象；但若要增加根據美國、加拿大、英國、荷蘭和盧森堡的法律組織的任何額外擔保人，則不需要徵得上述同意)和(B)行政代理應在該非美國酌情擔保人成為額外擔保人之前至少兩個工作日收到行政代理以書面形式合理要求的有關該非美國酌情擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法》(以及，在貸款人向行政代理提出任何請求時，行政代理將根據本協議的規定並在符合本協議規定的情況下向貸款人提供所有此類信息)；以及：(I)促使任何其他擔保人正式簽署並向行政代理人提供實質形式為《擔保協議》所附的擔保補充或此類其他形式的擔保或擔保補充，以保證行政代理人和借款人在形式和實質上合理滿意的擔保義務，雙方理解並同意，各成交日期貸款方應在成交日正式簽署並向行政代理人交付附屬擔保；(Ii)促使該額外擔保人正式籤立並交付行政代理人、擔保協議補充文件(就任何美國貸款方而言，包括完善性證書)、知識產權擔保協議及行政代理人合理滿意的形式和實質的其他擔保文件(與截止日期生效的抵押品文件一致)，對該額外擔保人直接持有的抵押品(在每種情況下，除任何除外資產外)的幾乎所有資產授予留置權，每宗個案擔保該額外擔保人的擔保債務；(Iii)在本協議或抵押品文件要求質押的範圍內，促使該額外擔保人交付該貸款方擁有的代表股權的任何和所有證書，以及空白籤立的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書；(Iv)在抵押品文件要求的範圍內，採取並促使其他擔保人採取行政代理合理認為必要的任何行動(包括提交統一商業代碼融資聲明，以及交付股票和會員權益證書)，以對聲稱受根據第6.13節交付的抵押品文件約束的財產(任何除外資產除外)賦予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)有效和存續的留置權，根據其條款可對所有第三方強制執行；和(C)[保留區]. 137
(d) [保留區]. (e) [保留區]. (f)儘管有上述規定，（i）貸款方不應被要求授予任何資產的擔保權益，如果該資產的擔保權益的授予或完善被適用法律禁止，（1）除非借款人同意，否則不應要求在美國境外採取行動以創建或完善任何資產的任何擔保權益，並且不需要不受美國法律管轄的擔保或質押協議或知識產權備案、查詢或時間表，（2）不需要完善以下擔保品（除非通過提交UCC融資申明書而完善）：（a）通過控制協議或其他控制安排需要完善的資產，包括任何存款、證券或商品賬户（除控制質押股本和重大公司間票據外，在每種情況下，以其他方式構成抵押品）和（b）信用證權利，（iv）本票，以證明本金金額的借款債務（個別）少於20，000，000元的股份毋須交付及（v）非附屬公司人士的股票毋須交付。第6.14節。更進一步。(a)應行政代理人的合理要求，（3）糾正在簽署、確認、存檔或記錄任何貸款文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及（4）執行、簽署、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何及所有此類進一步行為、契約、證書，行政代理人為了更有效地履行貸款文件的目的而不時合理要求的保證和其他文書。(b)在根據第6.02（a）節提交每個合規證書的同時，簽署並向行政代理人提交一份關於所有後續獲得的知識產權的適當的知識產權擔保協議（定義見擔保協議），在交付該合規證書期間的最後一天，如果該事後獲得的知識產權未被其先前簽署並交付的任何知識產權擔保協議所涵蓋;但在下列情況發生後，不得要求交付知識產權擔保協議-獲得的知識產權，但擔保協議中規定的除外。在每種情況下，借款人將，並將促使各子公司擔保人，在必要時迅速合作，以使行政代理人能夠向美國版權局或美國專利商標局（視情況而定）進行任何必要或合理的記錄。第6.15節。子公司的指定。 根據其選擇，指定借款人的任何限制性子公司為非限制性子公司，或指定任何非限制性子公司為限制性子公司;前提是（a）在該指定之前和之後，不應發生違約事件，且該違約事件仍在繼續，xvii）借款人不應被指定為不受限制子公司，及xviii）就（i）優先無抵押票據或（ii）優先有抵押票據而言，倘附屬公司屬“受限制附屬公司”，則不得將其指定為不受限制附屬公司。指定任何子公司為不受限制子公司應構成適用的受限制公司在指定日期的投資，其金額等於受限制公司在其中投資的賬面淨值（或在任何擔保或類似投資的情況下，金額）。如果任何人在交割日之後的任何日期成為受限制子公司（包括通過將不受限制子公司重新指定為受限制子公司），則該人在該日期未償還的債務將被視為該人在該日期產生的債務（就第7.03節而言），但不會被視為出售或發行股權（就第7.05節而言）。第6.16節。財政年度沒有變化。 未經行政代理人的事先書面同意（該同意不得無理拒絕），不得出於財務報告目的改變其財政年度（截止日期後收購的任何限制性子公司除外，在這種情況下，僅在必要的程度上符合138
借款人)；但在行政代理同意該變更的情況下，借款人和行政代理將對本協議進行必要的調整(未經任何貸款人或本協議的任何其他方同意)，並經貸款人授權對本協議進行必要的調整。第6.17節。業務範圍。除借款人及其受限制附屬公司於截止日期從事的任何業務外，不得在任何重大程度上從事任何業務，以及任何合理相關、附帶、補充或附屬的業務，或其延伸、擴展或發展。第6.18節。收視率。盡商業上合理的努力從穆迪和惠譽評級公司或S之一獲得(並保持有效)公共企業家族和/或公共企業信用評級(如適用)，以及關於初始定期貸款和2022年增量定期B-2貸款的公共評級，在每種情況下，根據本協議提供，但在任何情況下，借款人均不需要在任何此類機構保持任何特定評級。第6.19節。與附屬公司的交易。不得與借款人的任何關聯公司訂立任何類型的交易(包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，其公平市值不超過(X)60,000,000美元和(Y)借款人最近結束測試期綜合EBITDA的7.5%)的任何交易，無論在正常業務過程中是否按對借款人或受限制子公司不利的條款進行，在每一種情況下，在與不是關聯方的人進行的可比公平交易中獲得的交易額，除以下情況外：(A)借款人或受限制附屬公司之間的交易，或因此類交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易；(B)[保留區](C)交易以及與完成交易相關的費用和開支的支付；(D)依據任何管理服務或類似協議或投資者權利協議、有限責任合夥協議、有限責任公司協議或其他股權持有人協議(視屬何情況而定)，支付(I)管理、諮詢、監察、再融資、交易、諮詢、彌償及其他費用、成本及開支(加上在任何過往年度應累算的任何未清償的管理、諮詢、監察、交易、諮詢、彌償及其他費用、成本及開支)及任何退出及終止費用(包括任何該等公司活動完成時的現金一次性或現值費用)，或根據投資者權利協議、有限責任合夥協議、有限責任公司協議或其他股權持有人協議(視屬何情況而定)內的管理服務條文支付。投資者或與投資者或其顧問或關聯公司有聯繫的某些管理公司(如適用)與借款人和/或其母實體或附屬公司之間不時有效的(包括對其的任何修訂或替換，只要任何此類修訂或替換對借款人的合理決定不會對貸款人的合理決定造成重大不利，當被視為整體貸款人時，與緊接上述修訂或替換之前生效的管理服務或類似協議相比)在任何財政年度內的總額不得超過(X)根據本協議生效的保薦人管理協議允許支付的金額，以及任何保薦人終止費不得超過該保薦人管理協議中規定的在本協議日期有效的金額，以及(Y)(1)2,000,000美元和(2)借款人在最近結束的測試期內的綜合EBITDA的0.25%和(1)相關賠償和合理費用之間的較大者；但在指明的失責事件發生時及持續期間，第(I)款所述的款額可累算，但不能為139
在該期間內以現金支付，但所有該等應累算款額(連同就該等應累算的利息(如有的話))，可在該指明的失責事件獲得補救或豁免後以現金支付；(E)與貨物或服務的客户、供應商、客户、合資夥伴、供應商、承包商、分銷商或購買者或銷售者的交易，在正常業務過程中或與過去的慣例一致的情況下，在借款人董事會(或類似的管理機構)或其高級管理層真誠確定的情況下，對借款人和/或其適用的受限制附屬公司公平，或至少按當時可能合理地從非關聯方獲得的優惠條件進行交易；(F)向任何核準持有人支付該核準持有人因其在借款人及其附屬公司的直接或間接投資而招致的所有自付開支；。(G)任何母實體、借款人及其受限制附屬公司依據任何該等母實體、借款人及其受限制附屬公司之間的任何税務分擔協議或應收賬款協議或其他股權協議，就可歸因於借款人及其附屬公司的所有權或營運而按慣常條款就相關税項支付的款項；。(H)在正常業務過程中向借款人及其受限制附屬公司或任何母實體的董事、經理、高級人員、僱員和顧問支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償；(I)訂立和履行借款人或任何受限制附屬公司根據任何交易的條款所承擔的義務，以及依據該等協議或文書或為提供資金的目的而支付的任何款項，而該等協議或文書可按照本契諾的其他條款不時予以修訂、修改、補充、延展、續期或再融資，或在不會對借款人在任何重大方面造成不利的範圍內，使借款人在與截止日期生效的適用協議作整體比較時，對貸款人作出合理的決定；(J)第7.06節允許的限制性付款和/或第7.02節允許的投資(在每種情況下，除第6.19節以外)；(K)借款人或任何受限制的子公司真誠地與不受限制的子公司進行的交易，以實現借款人及其子公司的運營、治理、管理和公司管理費用；(L)借款人及任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關)向任何保薦人作出的慣常付款，該等付款須經借款人董事會多數成員或不具利害關係的大多數成員善意批准或不超過2,000,000美元；(M)不受限制的附屬公司在根據第6.15節將任何不受限制的附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前與關聯公司訂立的交易；但此類交易並非在考慮重新指定時進行；雙方商定，就第6.19節而言，每一家不受限制的子公司應被視為每一家受限公司的關聯公司；(N)支付與任何股東協議向股東提供的登記權和慣例賠償有關的合理自付費用和開支；140
(O)(I)借款人(或任何母實體)對借款人的股權(或對其股本的貢獻)的任何購買，以及(2)借款人向控股公司、母公司實體或任何受限制附屬公司提供的任何公司間貸款；。(P)與任何獲準的税務重組有關的交易；。(Q)(I)借款人或其任何受限制附屬公司與其各自的未來、現任或前任高級人員、董事、經理、成員、合夥人、獨立承包商、顧問或僱員或任何母實體的人員訂立的任何集體談判、僱用或遣散協議或補償性(包括利潤分享)安排；。(3)根據認沽/贖回權利或與未來、現任或前任高級人員、董事、經理、成員、合夥人、獨立承包商、顧問或僱員訂立的任何認購協議或類似協議；及(4)交易及/或發行。根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他管理層、僱員福利或其他補償計劃或協議(及其任何後續計劃或安排)、僱傭、終止或遣散費協議、或任何股票認購或股權持有人協議、涵蓋未來、現任或前任高級人員、董事、經理、成員、合夥人、獨立承包商、顧問或僱員或任何僱傭合同或安排的任何健康、殘疾或類似保險計劃，出售或授予證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈予，或為該等計劃提供資金；(R)借款人向行政代理遞交具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會(或相當於管理機構)的信函的任何交易，説明此類交易的條款對借款人或適用的受限制附屬公司的有利程度，不低於當時從非關聯方個人進行的可比公平交易中可能獲得的條件；及(S)借款人或任何受限制附屬公司與任何人士(包括合營公司或非受限制附屬公司)之間或之間的任何交易，而該等聯營公司或受限制附屬公司或類似實體純粹因為借款人或借款人的受限制附屬公司或任何受限制附屬公司或任何核準持有人的任何聯屬公司擁有股權或以其他方式控制該等聯屬公司、聯營公司或類似實體而屬該等聯營公司；(T)借款人的聯屬公司因借款人或任何受限制附屬公司的負債或不合格股權而進行的任何購買，其中大部分負債或喪失資格的股權是由非借款人的聯營公司購買的；但借款人的關聯方的此類購買與非借款人關聯方的此類購買的條款相同；(U)(I)關聯公司對借款人或任何受限制附屬公司的證券或貸款的投資(以及支付該等關聯公司與此相關的合理自付費用)，只要該投資是由借款人或該受限制附屬公司以相同或更優惠的條款向其他非關聯第三方投資者提供的；及(5)就借款人或前述第(I)款所述的任何受限制附屬公司的證券或貸款或從借款人及其受限制附屬公司以外的人取得的證券或貸款向關聯公司付款，在每一種情況下，按照該等證券或貸款的條款；(5)(1)借款人或作為承租人的任何受限附屬公司與作為出租人的借款人的任何關聯公司之間訂立的任何租賃，以及(6)借款人或任何受限附屬公司與借款人的任何關聯公司之間訂立的任何業務服務安排，在每一種情況下，該安排均經借款人的合理決定批准為獨立條款；141
(W)根據收購財團的成員資格在正常業務過程中進行的交易；(X)在正常業務過程中或符合以往慣例的知識產權許可證和研發協議；(Y)在正常業務過程中或按照以往慣例(包括任何與此有關的現金管理安排或活動)向任何子公司或任何合營企業支付的款項或與其進行的交易；(Z)支付與根據股權持有人、投資者權利、登記權或類似協定向股權持有人提供的登記權和賠償有關的費用、費用和開支；(Aa)發行、出售或轉讓借款人、任何母實體或其任何受限制附屬公司的股權(不符合資格的股權)，或取得該等股權的期權、認股權證或其他權利，以及授予與此有關的登記及其他慣常權利(以及履行相關義務)或對借款人或任何受限制附屬公司的任何出資；(Bb)與或預期處置第7.05節所準許的任何受限制附屬公司的資產或股權而訂立的任何過渡性服務安排、供應安排或類似安排，在每種情況下，借款人均真誠地認為對借款人公平，或按慣例條款就與類似交易有關的這類安排作出任何安排；及(Cc)作為合資格證券化融資或準許應收賬款融資的一部分而進行的任何交易，包括與任何合資格證券化融資及/或準許應收賬款融資相關的任何證券化資產、應收賬款資產或相關資產的任何處置或回購。此外，如果借款人或其任何受限制子公司(I)從非關聯方購買或以其他方式收購資產或財產，則關聯方購買或收購借款人在所獲得的全部或部分資產或物業中的權益不應被視為與關聯方的交易，符合第6.19節的規定(或使借款人或受限制子公司的此類購買或收購被視為與關聯方的交易)，以及(Ii)向非關聯方的個人出售或以其他方式處置資產或其他財產，借款人的關聯公司出售或以其他方式處置全部或部分出售的資產或財產的權益，不應被視為與關聯公司的交易，符合第6.19條的規定(或使借款人或受限制子公司的此類出售或其他處置被視為與關聯公司的交易，符合本第6.19條的規定)。第6.20節。關閉後的契諾。在附表6.20所述物品的指定日期和時間，或在行政代理人以其合理酌情決定權同意的較晚時間，交付或安排將該物品交付給行政代理人。第七條負面契約自結算日起至終止日止，借款人不得，也不得允許任何受限子公司，且在第7.07節的情況下，控股不得直接或間接：142
第7.01節。留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：(A)根據貸款文件(包括任何額外貸款或額外承諾)和/或前述任何允許的再融資，保證貸款方負債的留置權；(B)在結算日存在的留置權，以保證結算日(X)存在的債務或其他債務的個別價值不超過附表7.01所列的5,000,000美元或(Y)，以及在上述(X)和(Y)條的每一種情況下，對其進行的任何修改、替換、再融資、續期或延期；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中或由第7.03節允許的債務提供資金的事後取得的財產，以及(B)其收益和產品，以及(7)第7.03節允許對由該留置權擔保或受益的債務進行修改、替換、續期、延期或再融資(如果該等債務構成債務)；(C)未逾期超過60天的税款、評税或政府收費的留置權，或在逾期超過60天的情況下，(1)本着善意並通過勤奮進行的適當訴訟程序提出的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；或(8)不付款不能合理預期對其產生重大不利影響的留置權；(D)業主、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、修理工、建築承包商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權的法定留置權，該法定留置權確保未逾期超過60天的款項，或如逾期超過60天，(I)沒有采取任何行動來強制執行該留置權，(9)該留置權正在真誠地被爭辯，並通過適當的法律程序努力進行，前提是按照公認會計原則在適用人員的賬簿上保持足夠的準備金，或(10)未能就所有該等總金額付款的情況，不能合理地預期會產生實質性的不利影響；(E)(1)在正常業務過程中與工人補償、養老金、失業保險和其他社會保障立法有關的留置權，以及(11)在正常業務過程中產生的獲得保險費或保險單規定的補償義務的留置權；(F)保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的保證金)的留置權，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的，以及與信用證、銀行擔保或為支持這些義務而張貼的類似票據有關的義務；(G)(I)影響不動產的地役權、通行權、限制、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和輕微的所有權缺陷，總的來説，這些產權缺陷在任何情況下都不會對借款人及其受限制附屬公司的正常業務活動造成實質性的不利幹擾，以及(Ii)就任何抵押而言，與之有關的所有權政策上的任何例外；(H)保證對不構成第8.01(H)節所述違約事件的款項的支付判決的留置權；(I)保證第7.03(F)節所允許的債務的留置權；但(I)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、建造、修葺、更換或改善(視何者適用而定)同時扣押，或在該財產取得、建造、修理、更換或改善(視情況而定)後二百七十(270)日內扣押，
此類留置權在任何時候都不對除此類債務融資的財產、其置換、此類財產的增加和增補、其收益和產品以及慣例保證金以外的任何財產構成抵押，以及（iii）就資本化租賃而言，此類留置權在任何時候都不延伸至或涵蓋任何資產（除了對該等資產的添置、替換和產品以及慣常的保證金），該等資本化租賃所涉及的資產除外;但由一名貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人提供的設備的其他融資交叉抵押;（一）申請人的姓名或者名稱;在正常業務過程中授予其他人的轉租或再許可，且不會（a）在任何重大方面幹擾借款人或其任何重大受限子公司的業務或（b）擔保任何債務（除了僅由於其定義中第（e）款的運作而產生的任何債務義務），（12）根據借款人或任何受限子公司持有的任何租賃、許可、特許經營權、授予或許可的條款或根據法定條款終止任何此類租賃、許可、特許經營權保留或歸屬於任何人的權利，授予或允許或要求定期付款，作為合同繼續的條件，以及（13）出租人、轉出租人或許可人在借款人或其任何重大限制性子公司作為一方的任何租賃或租賃協議下的任何權益或所有權，以及該許可人或出租人授予的任何其他方在該許可人或出租人的費用或其他利益中的利益;（k）為確保正常經營過程中進口貨物繳納關税而依法向海關和税務當局留置;（l）（i）根據《統一商法典》第4-210條或關於託收過程中的項目的類似法律產生的託收銀行的留置權，（14）附屬於商品交易賬户或在正常經營過程中產生的其他經紀賬户，（15）有利於銀行或其他金融機構或實體和/或電子支付服務提供商，因法律問題而產生的存款或其他資金維持在金融機構（包括抵銷權），並在銀行業慣常的一般參數範圍內，以及（16）由銀行或其他金融機構有關維持或管理存款賬户或證券賬户的文件條款產生;（m）留置權（i）（A）預付現金或現金等價物或代管存款，以利於根據第7.02節允許的投資中將被收購的任何財產的賣方，用於該投資的購買價格，及（a）包含第7.05節及（17）節所允許的處置中的任何財產處置協議，以及借款人或任何受限制子公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的現金保證金存款;（n）非抵押品資產的留置權，包括借款人的任何非美國子公司的財產（包括該非美國子公司持有的股權）在第7.03節允許的範圍內為該非美國子公司的債務提供擔保;如果該留置權是在貸款方擁有的資產上，此類留置權只能擔保債務或本協議允許的其他義務，且本金總額不超過（x）$75，000，00和（y）截至最近結束的測試期最後一天的綜合EBITDA的10.0%;（o）以借款人或任何受限制子公司為受益人的留置權，以擔保第7.03（e）節允許的債務或借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的債務以外的其他義務;（p）在收購時存在於財產上的留置權，或在任何人士成為受限制子公司時存在於該人士的財產上的留置權（根據第6.15節指定為限制性子公司的除外），在本協議日期之後;但（i）該留置權並非在預期該收購或該人士成為受限制人士的情況下設立144
附屬公司，(18)任何該等留置權不得妨礙借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產(其收益或產品及受留置權保障在該時間之前發生的債務及其他債務的後收購財產除外)，而該等債務及其他債務根據其當時的條款需要質押後收購的財產，但有一項理解，即該要求不得適用於該要求若非因該項收購本不適用的任何財產)及(19)根據第7.03節所準許的由此擔保的債務；(Q)關於借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的租賃的預防性UCC融資報表備案(或適用法律下的類似備案)產生的留置權(以及由相應出租人的權益或所有權組成的留置權)；(R)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似銷售貨物安排產生的留置權，本協議不禁止；(S)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務(定義(E)項所述的債務除外)有關；(20)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還該受限制公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；(21)與在正常業務過程中訂立的定購單和其他類似協議有關；(T)保單留置權及其保證保費融資的收益；(U)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利；。(V)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人在為其賬户開立的跟單信用證及/或銀行擔保方面的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；。(W)不受限制的子公司或非美國子公司的股權的任何質押(構成抵押品的非美國子公司的任何股權除外)，以擔保該不受限制的子公司或非美國子公司(視情況而定)的債務，只要此類質押構成本協議允許的投資；(X)保證債務或其他未償債務的留置權，本金總額不超過(X)220,000,000美元和(Y)截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的30.0%；(Y)第7.03(Z)(I)節、第7.03(Z)(I)條、第7.03(Z)(Ii)條、第7.03(Aa)條、第7.03(Aa)條、第7.03(Bb)條和第7.03(Ee)條所規定的擔保債務的留置權(但此類留置權僅擔保在允許的收購或其他投資發生之日擔保的債務，且此類留置權不得延伸至借款人及其受限制附屬公司的任何其他財產，且(Y)此類留置權不是為考慮適用的收購或其他投資而設立的)、7.03(Z)(Ii)、7.03(Aa)、7.03(Bb)和7.03(Ee)條，並受該等條文所列的限制所規限；但只要該留置權在抵押品上，則其受益人(或其代理人)應已根據可接受的債權人間協議的條款成為該協議的當事方；145
(z) [保留區](Aa)擔保有擔保的對衝義務和現金管理義務的抵押品的留置權；(Bb)存放在適用債務持有人的適用代表處的現金或現金等價物的留置權，以待將該等現金或現金等價物用於抵銷、清償或贖回此類債務；(Cc)借款人或其任何受限制的附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租賃；(Dd)僅對借款人或其任何受限制的附屬公司根據本協議允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金的留置權；(Ee)對於任何非美國子公司，法律強制產生的其他留置權和特權；(Ff)與合格證券化融資和/或允許的應收款融資相關的應收款和相關資產的留置權；(Gg)為第7.03(B)(Ii)條允許的債務提供擔保的留置權和/或前述的任何允許的再融資；(Hh)在正常業務過程中從客户那裏收到進度付款和預付款，只要這樣做會對相關的庫存和收益產生留置權；(2)在正常業務過程中按照適用法律的要求提交清算的保證掉期合同的現金或現金等價物的留置權；(Jj)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；(Kk)與任何獲準的税務重組有關的留置權；(11)第7.03(Cc)節允許的債務的留置權；但只要這種留置權是抵押品，則其受益人(或其代理人)應已根據協議條款成為可接受的債權人間協議的一方；以及(Mm)對託管的現金或現金等價物的留置權，以便根據本協議所述或預期的慣例託管安排償還或清償債務。第7.02節。投資。進行任何投資，但下列情況除外：(A)借款人或任何受限制附屬公司對作出此類投資時為現金等價物的資產的投資，以及借款人或任何受限制附屬公司在任何時間持有的現金或現金等價物；(B)向借款人(或其任何直接或間接母公司)、借款人或其受限制附屬公司的未來、現任或前任高級人員、董事、經理、成員、合夥人、獨立承包商、顧問或僱員提供的貸款或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，(22)與上述人士購買借款人(或任何直接或間接母公司)的股權有關
(I)和(Ii)為上述第(I)和(Ii)款以外的目的，未償還本金總額不得超過(X)$35,000,000和(Y)5.0%中的較大者；(C)[保留區]（d）（i）任何貸款方在任何其他貸款方的投資，（ii）任何非貸款方的人士在任何貸款方的投資，（iii）任何非貸款方的人士在借款人的任何非貸款方的受限制子公司的投資，及（iv）任何貸款方在借款人的任何非貸款方的受限制子公司的投資（包括在進行此類投資後將成為受限制子公司的任何人士）;假設，貸款方根據本條款（iv）對非貸款方的此類人士進行的任何此類投資應（A）在正常業務過程中或與過去慣例一致，或（B）總金額不超過（x）375，000，000美元和（y）截至最近結束的測試期最後一天的綜合EBITDA的50%（以較高者為準）;（e）由在正常業務過程中給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期構成的投資，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人收到的用於清償或部分清償債務的投資以及供應商的其他信貸;（f）由留置權、債務、基本變化、處置和限制性付款組成的投資，不受禁止或允許（在每種情況下，通過引用本第7.02節除外）根據第7.01、7.03（第7.03（d）節除外）、7.04、7.05和7.06;（g）在截止日（x）存在或計劃進行的投資，單項價值不超過5，000美元，000或（y），以及上述（x）和（y）條款的任何修改、替換、更新或擴展;除非根據該投資的條款或本第7.02條允許的其他方式，否則不得增加原始投資的金額;（h）第7.03（g）節允許的掉期合約投資;（i）與第7.05節允許的處置有關的本票和其他非現金對價;（j）購買或以其他方式收購（x）任何人的全部或實質上全部財產和資產或業務，（y）構成業務單位的資產，任何人的業務線或部門，或（z）（i）因購買或收購而成為受限制子公司的人士的股權（包括因合併或合併）及/或（ii）限制性子公司，以增加借款人或任何限制性子公司持有的所有權百分比（每一項均為“獲準收購”）;惟（i）在任何該等購買或其他收購生效後，並在各方面受LCT條文規限，（如適用），未發生、持續或將由此產生的特定違約事件，借款人應遵守第6.17及（23）在第6.13條所要求的範圍內，（a）在該等購買或其他收購中收購的財產、資產及業務應成為抵押品，及（b）任何新成立或收購的受限制附屬公司（除外子公司除外）應成為擔保人;（k）投資（包括債務義務和股權）與任何人的破產或重組有關，以及在解決債務或其他糾紛時，在正常業務過程中以及因任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的任何人; 147
(l)在借款人或其任何受限制子公司中進行的與公司間現金管理安排和相關活動有關的投資，包括在正常業務過程中的現金池安排和公司間貸款;（m）在正常業務過程中向員工預付工資;（n）借款人或任何受限制子公司對租賃的擔保（資本化租賃除外）或不構成債務的其他義務，在每種情況下，在正常業務過程中訂立;（o）正常過程中的投資，包括收款或存款背書以及與客户的慣常貿易安排;（p）於完成日期後於合營實體及不受限制附屬公司的投資（雙方理解並同意，根據第6.15條指定非限制性子公司時，其資產的賬面價值應被視為在以下方面進行的投資：該不受限制子公司的賬面價值，但如果該不受限制子公司不是借款人或任何受限制子公司全資擁有，則只有與借款人或該受限制子公司在其中的所有權成比例的金額才應包括在此計算中）（減去等於所有非限制性子公司賬面價值的金額，這些非限制性子公司在截止日期後被借款人重新指定為限制性子公司，在作出該等投資時及該等投資生效後，（i）相相等（x）$170，000中較大者的款額，000及（y）截至最近結束的測試期最後一日的綜合EBITDA的22.5%，加上（24）借款人或任何受限制子公司在截止日期後收到的該等投資的任何現金償還或回報的總額;（q）與任何許可的税務重組有關的投資;（r）向借款人的任何直接或間接母公司提供的貸款及墊款，以代替但不超過（在使任何其他此類貸款或預付款或與之相關的限制性付款生效後），根據第7.06條允許向此類直接或間接母公司支付的限制性付款;但是，任何此類貸款或預付款應將此後根據第7.06節允許的此類適用的限制性付款的金額減少相應的金額（如果第7.06條的適用規定包含最高金額）;（s）投資總額，按每項投資作出時的成本估值，包括所有有關未來投資的承諾，不超過：（i）（x）335，000，000元及（y）截至最近結束的測試期最後一天的綜合EBITDA的45.0%，兩者中以較高者為準;另加（ii）（A）（x）$260，000，兩者以較大者為準，000和（y）借款人最近結束的測試期的綜合EBITDA的35.0%減去（a）根據第7.08（d）節支付的受限制預付款（i），加上（iii）（A）（x）$295，000，000和（y）借款人最近結束的測試期的合併EBITDA的40.0%減去（b）根據第7.06（i）節進行的任何受限制付款的金額減去（C）根據第7.08（d）（ii）節進行的受限制預付款，兩者中的較大者，加上（iv）等於借款人或受限制子公司在截止日期後實際收到的任何資本回報或銷售收益的金額，
任何此種投資的（該金額不得超過該投資在進行該投資時的成本價值）;（t）投資金額不得超過可用金額;（u）在截止日期後對類似業務的投資，在作出該等投資時及該等投資生效後，所有該等投資的總金額不得超過：（i）一筆相相等（x）$260，000中較大者的款額，000及（y）截至最近結束的測試期最後一日的綜合EBITDA的35.0%，加上（25）借款人或任何受限制子公司在截止日期後收到的該等投資的任何現金償還或回報總額;（五）其他投資;惟在給予該等投資備考效應後，總槓桿比率不得超過4.50：1.00;（w）作為該等交易的一部分或與該等交易有關而作出的投資;（x）（i）在截止日期後收購的任何受限制附屬公司的投資（不包括任何不受限制子公司的重新指定），或任何人（非限制性子公司除外）在截止日期後被借款人或任何限制性子公司收購或合併或合併，在每種情況下，根據本第7.02條允許的投資，該人的此類投資不是出於預期或與該等收購、兼併、合併或整合有關，且在該等收購、兼併、合併或整合之日已存在的任何投資;以及（26）本第7.02（x）條第（i）款允許的任何投資的任何修改、替換、更新或擴展，只要任何該等修改、替換、更新或擴展不增加該等投資的金額;（y） [保留區](Z)任何非受限制附屬公司在被指定為受限制附屬公司的日期前作出的任何投資，只要有關投資並非在考慮將該非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司時作出；。(Aa)投資(I)與有限制證券化融資或許可應收款融資有關的投資，及(Ii)證券化費用的分配或支付，以及與有限制證券化融資或許可應收款融資有關的證券化資產或應收款資產的購買；。(Bb)以合格股權支付此類投資的投資(未在本協議下以其他方式使用，且不包括任何補償金額)；但用於此類投資或其他收購的任何非合格股權的金額應根據本第7.02節的規定予以允許；(Cc)免除或轉換公司間欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務，或取消或免除借款人(或任何母實體)或任何附屬公司的任何管理層成員欠借款人(或任何母實體)或附屬公司的任何債務，在每種情況下均為第7.03節所允許；(Dd)投資於預付費用、為收回和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、業績和類似存款，這是由於企業在正常業務過程中的運營或與過去的慣例一致149
(Ee)與因意外事故而更換、更換、恢復或修理資產有關的意外保險收益所作的投資；。(Ff)在正常業務過程中或與過去慣例一致的對任何附屬公司或任何合營企業的任何投資(包括任何現金管理安排、現金彙集安排、公司間貸款及與此有關的活動)；。(Gg)在構成投資的範圍內，(I)購買或以其他方式獲得庫存、供應、材料、設備、知識產權、知識產權和類似資產，或(Ii)在正常業務過程中根據與他人的任何聯合開發、合資或營銷安排或任何公司間許可協議，對知識產權、知識產權或其他無形資產或服務的許可證、再許可、交叉許可、租賃、轉租、轉讓、貢獻或其他投資，以及與此相關的任何其他投資；和(Hh)為任何員工、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問、顧問或其他服務提供者或其他設保人信託的利益而為“拉比”信託提供的捐款，如果借款人破產，則受制於債權人的債權，以及在正常業務過程中或與以往慣例一致的與非限定延期付款計劃有關的投資。只要借款人或受限制附屬公司根據第7.02節的任何規定被允許對任何受限制附屬公司或不是借款人或附屬擔保人的任何其他人士(每個此等人士，“目標人士”)進行投資，該等投資可以借款人或其他貸款方向受限制附屬公司預支或出資的方式進行，然後該受限制附屬公司實質上同時運用該預付款或出資，以便根據本第7.02節(本句除外)對目標人士進行相關投資，而該等初步預支或出資不構成本第7.02節所指的投資。第7.03節。負債累累。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：(A)貸款文件規定的貸款方的債務(包括任何額外貸款或額外承諾)；(B)貸款方關於(I)本金總額不超過7.5億美元的高級無擔保票據和(27)本金總額不超過7億美元的優先擔保票據以及本條(B)所述任何允許的再融資的債務；(C)截至截止日期(X)，個別本金數額少於$5,000,000或附表7.03所列(Y)的未償債務，以及在上述第(X)及(Y)條的每一項情況下，對該等債務的任何準許再融資；。(D)任何貸款方就借款人或其任何受限制附屬公司的債務所作的擔保；但如所擔保的債務排在債務之後，則該項擔保須排在債務擔保之後，而該項擔保的條款，至少須與該等債務所載的條款一樣，對貸款人有利；。(E)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或受限制附屬公司的債務，構成第7.02節允許的投資；但任何貸款方欠非貸款方的任何人的所有此類債務應遵守公司間附註中規定的從屬條款；(F)(I)可歸因於債務和其他債務(包括資本化租賃)，為購置、建造、修理、更換或改善固定或資本提供資金150
資產(只要該等債務在適用的購置、建造、維修、更換、租賃、擴建、發展、安裝、搬遷、更新、維護、升級或改善後二百七十(270)天內同時發生)，(28)因準許回租而產生的可歸因性債務，及(29)對前一條款第(I)及(Ii)項所列任何債務的任何準許再融資；但本條第7.03(F)節下的債務本金總額(包括但不限於可歸屬債務，但不包括根據第(Ii)條產生的可歸屬債務)不超過借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$225,000,000和(Y)30.0%中的較大者；(G)與在正常業務過程中訂立且非用於投機目的的掉期合約有關的債務；(H)借款人或其任何受限制附屬公司因任何獲準的税務重組而產生的債務；(I)[保留區](J)借款人或其任何受限制附屬公司因在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據而產生的債務，包括與工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務有關的債務；(K)債務，包括借款人(或任何母實體)或其任何受限制附屬公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，該等債務是該人在正常業務過程中或在其他與交易及準許收購或根據本協議明確準許的任何其他投資有關的情況下產生的；(L)對借款人或其任何附屬公司或母公司或其各自的受控投資關聯公司和/或其各自的關聯公司、遺產、繼承人、配偶、前配偶、前述任何一項的直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、管理人員、成員、合夥人、獨立承包商或顧問的負債，以資助第7.06(M)節允許的借款人(或任何母實體)的股權購買或贖回[保留區]（n）借款人或其任何受限制子公司在許可收購、本協議明確允許的任何其他投資或任何處置中產生的債務，在每種情況下，在構成擔保或賠償義務或與購買價格有關的義務的範圍內（包括盈利）或其他類似調整;（o）與公司間現金管理安排和正常業務過程中的相關活動有關的債務或與以往慣例一致的債務;（p）與現金管理義務有關的債務和與銀行管理義務有關的其他債務，在每種情況下都是在正常業務過程中或按照以往慣例發生的;（q）債務，包括（i）保險費融資或（ii）借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中的供應安排中的接受或支付義務; 151
(r)非貸款方的受限制子公司的債務，本金總額不超過（x）150，000，000美元和（y）截至最近結束的測試期最後一天借款人綜合EBITDA的20.0%，以較高者為準;（s）有關履約、投標、借款人或其任何受限制子公司提供的上訴和擔保債券、履約和完成擔保以及類似義務或與信用證有關的義務，銀行擔保或與此有關的類似文書，在每種情況下都是在正常業務過程中或按照以往慣例作出的; [保留區]（u）為購買為客户提供服務所需的任何設備而欠客户的債務;前提是此類債務的條款與截止日期前就包含實質上類似限制的債務簽訂的條款一致，包括（x）該等債務的償還以該等客户訂購特定數量的貨品或服務為條件，及（y）該等債務不計息或規定預定攤銷或到期日;（v）債務，包括根據任何客户或供應商獎勵、供應、許可或類似協議所欠的債務，或工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利、財產、傷亡或責任保險和（或）自我保險債務，（w）在日常業務過程中或按照以往慣例就在日常業務過程中購買的貨品及服務而向客户收取的客户按金及預付款項;（x）債務本金總額不超過（x）$295，000，000及（y）截至最近結束的測試期最後一天借款人綜合EBITDA的40.0%（以較高者為準）;（y）借款人或其任何受限制附屬公司所產生的債務，但以其所得款項淨額迅速存放於（i）優先無抵押票據的受託人，以清償或解除優先無抵押票據或行使借款人的法定廢止或契諾廢止或（ii）優先擔保票據的受託人，在每種情況下，根據優先無擔保票據契約或優先擔保票據契約（如適用），履行或解除優先擔保票據或行使借款人的法定失效或契約失效;（i）成為受限制子公司的任何人士的債務（或之前不是限制性子公司的任何人）在本協議日期後的債務和/或與本協議未禁止的收購或任何其他投資有關的任何其他債務，在本條（i）的情況下，該等債務並非因預期該等收購或其他投資而產生，及（ii）與本協議項下未禁止的獲準收購或其他投資及/或本協議項下未禁止的任何其他目的有關而產生或承擔，第（i）及（30）條的本金總額，不得超過（a）（x）$185，000（以較高者為準），000及（y）借款人截至最近結束的測試期最後一日的綜合EBITDA的25.0%加上（b）額外金額，只要在給予備考效果後（x）在債務由抵押品留置權擔保的情況下，該抵押品留置權與擔保債務的抵押品留置權享有同等權益，高級擔保槓桿率不超過4.00：1.00（或者，如果該債務與本協議未禁止的任何許可收購或投資有關，則以4.00中的較大者為準：1.00和高級擔保槓桿率（緊接該交易之前），以及，（y）如果債務由擔保債務的抵押品上的留置權的次級留置權擔保，擔保槓桿率不超過5.20：1.00（或者，如果該債務與本協議未禁止的任何允許收購或投資有關，則以5.20：1.00和緊接在此之前的擔保槓桿率中的較大者為準）
(Z)對於無擔保或由非抵押品的資產擔保的債務，(X)總槓桿率不超過5.70：1.00(或者，如果此類債務是與任何不受本協議禁止的許可收購或投資有關的，則在緊接該交易之前發生的債務總槓桿率為5.70：1.00)或(Y)利息覆蓋比率不低於2：00：1.00(或，如果此類債務是與任何不受本協議禁止的允許收購或投資有關的，較小者為2.00：1.00及緊接該項交易前的利息覆蓋比率)；但(I)除本第7.03(Z)條第(I)款所述的債務外，此類債務不得在初始期限貸款到期日或2022年增量期限B-2貸款到期日之前到期，且其加權平均到期日不得短於初始期限貸款和2022年增量期限B-2貸款的加權平均到期日(前提是，本條第(1)款的要求不適用於(X)任何慣常的過渡性貸款，只要換取或以其他方式取代此類過渡性貸款的證券或其他債務滿足(或在產生或展期時將滿足)此類條款的要求，以及(Y)未償還本金總額不超過350,000,000美元的任何債務)，(Ii)根據第7.03(Z)條屬於非貸款方的任何子公司的任何此類債務不得超過(I)260,000,000美元和(Ii)借款人截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的35.0%，(Iii)符合長期現金轉移法規定(如果適用)，不存在違約事件，也不會由此導致違約事件(或者，在許可收購或投資的情況下，不存在或不會由此產生特定的違約事件)，(4)由抵押品擔保的任何該等債務應受一項可接受的債權人間協議的規限；及(5)如屬根據本(A)款第(Ii)款所產生的任何該等債務，而該等債務是以美元為單位，並以定期貸款(習慣過橋貸款除外)的形式，而該定期貸款是以抵押品與最初的有償還權的定期貸款作擔保，並就最後到期日在最初的定期貸款到期日後24個月以內的抵押作擔保的，適用於該債務的全息利率每年不會比初始定期貸款的全息利率高出0.50%，除非對初始定期貸款的適用保證金(和/或以下但書中規定的基本利率下限或歐洲貨幣利率下限)調整為等於適用於此類債務的全息利率減去0.50%(雙方同意繼續維持適用保證金中規定的任何定價網格中的相對利率差異)，除非借款人自行決定，由於對任何此類債務適用或施加基本利率下限或歐洲貨幣利率下限而導致的任何初始定期貸款的全息利率的任何增加，應僅通過增加(或實施，適用時)適用於此類初始期限貸款的任何基本利率下限或歐洲貨幣利率期限下限，或(B)以美元計價的定期貸款(習慣過橋貸款除外)，以2022年遞增期限B-2貸款的還款權和最終到期日不到2022年遞增期限B-2貸款到期日後24個月的抵押品為擔保的平價抵押，適用於2022年增量期限B-2貸款的全息利率每年不會比2022年遞增期限B-2貸款的全息利率高出0.50%，除非關於2022年遞增期限B-2貸款的適用利潤率(和/或以下但書規定的基本利率下限或期限下限)被調整為等於適用於此類債務的年利率減去0.50%(雙方同意，應繼續維持適用利潤率中指定的任何定價網格中的相對利率差異)，除非借款人自行決定另有約定，任何2022年B-2增量定期貸款因適用或施加基本利率下限或SOFR下限而導致的全息利率增加，應僅通過增加(或實施適用)適用於此類2022年增量B-2貸款的任何基本利率下限或SOFR下限來實現；(Aa)增量等值債務；(Bb)信貸協議對債務進行再融資；(Cc)本金總額不超過可用金額的債務；153
(Dd)與任何許可追索權應收賬款融資有關的債務；(Ee)根據第2.15節的許可交易所產生的許可交易所證券的債務及其任何許可的再融資；(Ff)借款人或任何受限制附屬公司的債務，其數額相當於截止日期後為換取借款人的合格股權而向借款人提供的現金捐助總額的200%，但用於第7.02節或第7.08節所允許的任何其他交易的範圍除外，且該數額增加可用金額或構成償付金額的範圍除外；(Gg)任何非貸款方的受限制附屬公司在任何時間未償還的個別本金金額不得超過借款人截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的40,000,000美元和5.0%；及(Hh)本第7.03節上述條款所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息、資本化利息或其他應付實物利息)、費用、失敗成本、承保貼現、股息、費用、費用和附加或或有利息。就本第7.03節而言，利息的應計、增值的增加以及以額外債務形式支付的利息或分配不應被視為債務的產生。此外，(I)借款人或受限制附屬公司的任何不合格股權的本金，或借款人或受限制附屬公司的優先股權的本金，將等於最高強制性贖回或回購價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先次序中較大者；及(Ii)第7.03節所準許的債務，不一定僅因一項準許該等債務的條文而準許，而可部分由本第7.03節的一項或多項其他準許該等債務的條文準許。第7.04節。根本性的變化。與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併、清算或解散，但以下情況除外：(A)(I)(A)任何人可在借款人為尚存實體的交易中與借款人合併、合併或合併或合併；或(C)如果因任何此類合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(任何此等人士不得為營運公司，亦不得直接或間接持有任何營運公司的任何股權，即“繼任借款人”)，在每種情況下，包括：根據特拉華州有限責任公司分部的規定，(V)不存在違約事件或由此導致違約事件，(W)後續借款人應向行政代理提供行政代理為滿足任何適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的所有信息，(X)借款人應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(Y)後續借款人應以行政代理合理滿意的方式明確承擔借款人的義務，以及(Z)除非行政代理另有約定，否則每個擔保人，除非是這種合併或合併的另一方，應已就其在貸款文件項下的義務簽署並交付了一份慣例重申協議；雙方理解並同意，如果滿足條款(W)至(Z)項下的前述條件，繼任借款人將繼承並被替換為本協議和其他貸款文件中的借款人，(Ii)任何受限子公司可以合併、合併、解散、清盤、清算或合併為任何人，以完成第7.02節或第7.05節分別允許的投資或資產處置；但當作為貸款方的任何受限制子公司與非貸款方的人合併時，該另一人被要求成為擔保人的範圍內，它應交付全部154
行政代理為滿足任何適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的信息，以及(Iii)任何受限制子公司可與借款人或任何受限制子公司合併、合併或合併成借款人或任何受限制子公司；但當任何作為貸款方的受限制子公司與另一受限制子公司合併時，貸款方應是繼續或尚存的人；(B)(I)任何受限制附屬公司可在每種情況下改變其法律形式，但借款人須真誠地確定該行動符合借款人及其受限制附屬公司的最佳利益，而對貸款人並無實質不利；及(Ii)借款人可改變其法律形式，但如其真誠地確定該行動符合借款人及其受限制附屬公司的最佳利益，而管理代理人合理地確定該行動對貸款人並無不利；(C)任何受限制附屬公司可將其全部或實質上所有資產(在自願清盤或其他情況下)處置予另一受限制附屬公司；如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)就構成投資而言，此類投資必須分別是根據第7.02節和第7.03節的規定對非貸款方的受限制子公司的許可投資或債務；以及(D)交易和任何許可的税務重組可以完成。第7.05節。性情。對其任何財產進行任何處置，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中處置陳舊的、已使用的、剩餘的、可忽略的、不經濟的或破舊的財產，以及處置在借款人或任何受限制的附屬公司的業務中不再使用或有用的財產，或處置在商業上不合理保留的非核心資產、財產或資產和財產；(B)在正常業務過程中處置庫存和無形資產；(C)在下列情況下處置財產：(I)該財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(31)該財產處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格；(D)借款人或借款人的任何受限制附屬公司或另一受限制附屬公司處置財產；但如果該財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；或(Y)如果該項交易構成對不是貸款方的受限制附屬公司的投資，則第7.02節允許進行此類交易；(E)第7.02節、第7.04節和第7.06節允許的處置(參照第7.05節除外)和第7.01節允許的留置權；。(F)處置現金和現金等價物；。(G)處置與催收或妥協有關的應收賬款；155。
(H)在正常業務過程中的財產租賃、再租賃、許可證或再許可，並且不對借款人或任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；(I)發生意外事故的財產的轉讓；(J)在正常業務過程中的知識產權放棄或失效的處分，而在借款人的合理善意認定下，這些知識產權對借款人或任何受限制子公司的業務行為並不重要，或不再使用或在商業上合理維持；(K)按合營實體安排及類似的具約束力安排所載的合營實體各方之間的買賣安排所需或根據該等安排作出的處置合營實體的投資；(I)實質上按該等安排於完成日期生效的形式處置，或(32)根據第2.06(B)節將處置所得的現金淨額再投資或用於預付初步定期貸款及/或2022年遞增B-2期貸款；(L)與任何準許的税務重組有關的處置；(M)在正常業務過程中處置與受限公司董事、高級管理人員、管理層成員、僱員或顧問的搬遷活動有關的不動產和相關資產；。(N)在正常業務過程中處置有形財產，作為《守則》第1031條規定的同類交換的一部分；。(O)自願終止互換合同；。[保留區]；(Q)允許出售回租；(R)借款人或根據本第7.05節以其他方式不允許的任何受限子公司處置財產或資產，或發行或出售任何受限子公司的股權；但(I)在該處置時，不存在或不會因該處置而產生任何特定的違約事件，(33)該處置是按公平市場價值進行的，(34)就本條第7.05(R)條下的任何處置(或一系列相關處置)而言，其購買價格超過借款人在最近結束的測試期的最後一天的綜合EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)10.0%，該較大者由借款人在該處置時合理地確定。借款人或任何受限附屬公司應在截止日期後以現金或現金等價物的形式累計獲得不少於75%的此類對價(但就第(R)(Iii)款而言，以下資產須當作為現金：(A)借款人及其受限制附屬公司由受讓人(或與該項轉讓有關的第三者)承擔的或有或有或在其他方面的債務或其他負債(債務或在還款權利上從屬於貸款義務的負債除外)的本金額及賬面價值較大者，並據此借款人或該受限制附屬公司獲所有適用債權人以書面免除或彌償與該項處置有關的該等債務或其他負債的一切法律責任，(B)證券，借款人或其任何受限制附屬公司從受讓人收到的票據或其他債務，由Holdings、借款人或該等受限制附屬公司在該等處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物；(C)根據該等處置處置的任何受限制附屬公司的債務(債務或在償還權上從屬於貸款義務的負債除外)，而該受限制附屬公司因該處置而不再是受限制附屬公司，但借款人及每一間其他受限制附屬公司須免除任何與該等處置有關的債務的償付保證及(D)合計156
借款人及其受限制附屬公司就本條(R)項下的所有處置所收取的非現金代價，其總公平市價(在收取該等非現金代價的適用處置結束時釐定)不超過借款人在最近一次試驗期末的任何未償還時間的(X)$150,000,000和(Y)20.0%的綜合EBITDA(扣除就任何該等非現金代價轉換為現金的任何非現金代價和現金等價物後)及(35)該等處置的現金淨收益根據第2.06(B)節進行再投資或用於預付初始期限貸款和2022年增量期限B-2貸款；(S)以不超過(X)50,000,000美元和(Y)7.5%的綜合EBITDA中較大者的金額處置；(T)借款人及其受限子公司可在正常業務過程中放棄或放棄合同權利和租賃，並就合同或訴訟索賠達成和解或放棄；(U)處置因許可收購或本協議下允許的其他類似投資而獲得的資產(包括股權)，該等資產已過時或未使用或對借款人和受限制附屬公司的核心或主要業務有用，或該等資產的處置是為了獲得任何適用的反壟斷機構對該等許可收購或投資的批准，或在借款人真誠地決定完成該等許可收購或投資時是必要或適宜的；(V)任何資產互換，以換取借款人真誠釐定的對借款人及其受限制附屬公司整體業務有用的服務或公平市價相若或更大的其他資產；。(W)出售非受限制附屬公司的股權、債務或其其他證券(不包括任何非受限制附屬公司、所有或基本上所有由現金及現金等價物組成的資產)；。(X)處置證券化資產或應收賬款資產或參與任何合資格證券化融資或準許應收賬款融資，或處置與在正常業務過程中或根據過往慣例收回或妥協有關的應收賬款；及(Y)交易可予完成。在本第7.05節允許的範圍內，任何抵押品被出售給任何非貸款方的個人：(I)此類抵押品應自動出售，且不受貸款文件所產生的留置權和擔保權益的影響，且在每種情況下，貸款文件所產生的所有相關留置權應被視為解除，而無需任何人採取任何進一步行動；以及(Ii)行政代理或抵押品代理(視情況而定)可根據第9.10節的要求，採取此類行動，證明第(I)款預期的解除。第7.06節。限制支付。直接或間接宣佈或支付任何受限制的付款，但下列情況除外：[保留區](B)(I)借款人可(或可作出有限制的付款，以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何股權，以換取其(或該母公司)另一類股權或取得其股權的權利，或以實質上同時出資或發行新股權的收益換取，但該另一類股權所載對貸款人整體利益具有重大意義的任何條款和規定，至少與股權中所載的條款和規定同樣有利157
藉此贖回的，(Ii)借款人可聲明及支付股息或其他分派，僅以借款人的股權(不符合資格的股權除外)支付，及(Iii)借款人可根據適用法律的規定發行、轉讓或出售董事合資格股份及向外籍人士發行的股份；(C)借款人可作出額外的限制性付款，只要(I)緊接該限制性付款生效後，按形式計算的總槓桿率小於或等於4.40：1.00，以及(Ii)不存在違約或由此導致的違約事件；(D)在第7.06節其他條款所允許的限制性付款的範圍內，借款人及其受限制附屬公司可進行第7.04節、第7.05節(除第7.05(E)節以外)、第6.19節(除第6.19(J)節以外)或第7.08節明確允許的交易；(E)在借款人(或任何母實體)的正常業務過程中回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權，如果這些股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；(F)借款人或任何受限制附屬公司可(I)就任何股息、拆分、分配、合併或合併或任何準許收購而支付現金以代替零碎股權，(Ii)履行可轉換債務持有人提出的任何轉換要求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，及/或(Iii)可就行使可轉換為借款人及其受限制附屬公司的股權的認股權證、期權或其他證券而支付現金以代替發行零碎股份；(G)借款人可作出總額不超過可得款額的限制性付款；但就依賴增長款額而作出的限制性付款而言，不會因此而導致違約事件；(H)借款人可真誠地為其或其任何直接或間接母公司所持有的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、成員、合夥人、獨立承包人或顧問(或任何聯營公司、產業繼承人、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、管理人、繼承人)所持有的預付款、購買、回購、贖回、失敗、解除、退休或其他收購或退休，真誠地支付(或進行限制付款，以允許其任何直接或間接母公司支付)。根據借款人(或任何母實體)或其任何子公司的任何員工、管理層、董事或經理股權計劃、員工、管理層、董事或經理股票期權計劃、影子股權計劃或任何其他員工、管理層、董事或經理福利計劃或與借款人(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何受限制子公司的任何員工、董事、經理、高級職員或顧問的任何協議(包括任何股票認購或股東協議和/或任何僱用、終止或遣散協議或股權持有人協議)；但此類付款不得超過借款人在任何歷年最近結束的測試期的最後一天的綜合EBITDA的(X)$40,000,000和(Y)5.0%的較大者(或，在符合資格的IPO後，借款人截至最近結束的測試期的最後一天的綜合EBITDA的(X)$90,000,000和(Y)15.0%的較大者)，但任何日曆年度前一籃子的任何未使用部分可結轉到隨後的歷年。只要在任何日曆年根據第7.06(H)節支付的所有限制性付款的總額(在該結轉生效後)不超過借款人在任何日曆年最近結束測試期的最後一天的綜合EBITDA的(X)$90,000,000和(Y)15.0%(或，在符合資格的IPO後，借款人截至最近結束的測試期的最後一天的綜合EBITDA的(X)$180,000,000和(Y)25.0%中的較大者)；此外，如果取消借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司因借款人的僱員、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包人或顧問、任何母實體或借款人的任何受限子公司(或其各自的聯屬公司、遺產、繼承人、配偶、前158人)欠下的債務
配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)與回購任何母公司的股權有關，不應被視為就本公約或本協議的任何其他規定而言的限制性付款；此外，任何日曆年的上述數額均可增加，但增加的數額不得超過：(1)出售借款人股權(不合格股權除外)的現金收益，以及在構成借款人資本的範圍內(發行不合格股權除外)借款人的任何母實體的股權，在每一種情況下，提供給借款人、其任何子公司或任何其他母實體的管理層成員、董事或顧問，以及在截止日期後發生的現金收益，但在每種情況下，均不得超出本協議規定的範圍或構成賠償金額；加上(Ii)借款人及其受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益(包括從任何母實體向借款人或受限制附屬公司提供的部分)；減去(Iii)根據本但書第(1)和(2)款在以前歷年支付的任何受限制付款的金額；此外，就回購借款人或任何母公司的股權而言，取消借款人或受限制子公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、承包商、顧問或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或關聯公司、遺產、繼承人、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配者)因回購借款人或任何母實體的股權而欠借款人或任何受限制子公司的債務，不應被視為就本第7.06節或本協議任何其他規定而言的限制性付款；(I)借款人可以支付額外的限制性付款，金額不得超過(I)借款人最近一次結束測試期的綜合EBITDA的(X)2.95,000,000美元和(Y)40.0%減去(Ii)根據第7.02節(S)作出的投資，(Iii)減去(Ii)根據第7.08(D)(Ii)節支付的限制性預付款，兩者之間的較大值；(J)借款人可向任何母實體作出有限制的付款：(I)所得款項將用於支付(A)任何該等母公司的綜合、合併、關聯、合計、單一或類似類型的收入或類似的税務責任，或(A)如借款人是轉賬實體，則任何該等擁有人的收入或類似的税務責任，在每種情況下，以可歸因於控股公司、借款人或其任何附屬公司的收入的範圍為限；但第(A)款所述的支付不得超過控股公司、借款人和/或適用子公司在(X)獨立或(Y)合併、合併、關聯、彙總或單一基礎上應承擔的税負的較大者，假設任何相關集團的成員僅為控股公司、借款人和/或適用子公司；(Ii)所得收益將用於支付該股權持有人在正常業務過程中發生的組織、經營成本和其他成本和開支(包括但不限於與審計或其他會計或税務報告事項有關的費用)、其他間接費用以及費用和費用(包括：(V)由第三方提供的行政、法律、會計和類似費用；(W)受託人、董事、經理和普通合夥人費用；(X)[保留區](Y)與任何投資或收購交易(不論是否成功)有關的費用及開支(欠聯屬公司的費用及開支除外)(包括任何承銷商的折扣及佣金)及(Z)任何直接或間接持有借款人股權的人就債務及股權證券所支付的款項，以159為限。
所得款項用於或將用於支付在正常業務過程中發生的、在正常業務過程中發生的、可歸因於借款人及其受限制子公司的所有權或運營的費用或其他債務(包括借款人的任何直接或間接母公司的董事、經理或高級管理人員提出的可歸因於借款人及其受限制子公司的直接或間接所有權或運營的任何合理和習慣性的賠償要求)，以及借款人或任何受限制子公司以其他方式到期和應付並根據本協議允許借款人或受限制子公司支付的費用和開支；(Iii)其收益須用以支付(I)任何税項，包括銷售、使用、轉讓、租金、從價税、增值税、印花、財產、消費、專營權、牌照、資本、註冊、業務、海關、淨值、毛收入、消費税、佔用、無形資產或類似税項及其他費用及開支((X)以收入量度的税項及(Y)預扣税項除外)，借款人或借款人的任何子公司以外的任何公司或其他實體(直接或間接擁有任何公司或其他實體的股票或其他股權)或根據適用法律以其他方式維持其存在或良好地位；(B)直接或間接為借款人或借款人的任何子公司的控股公司母公司；(C)直接或間接從借款人或借款人的任何子公司的股權中收取股息或其他分派；借款人或借款人的任何子公司，或(D)已就借款人根據本第7.06節被允許向任何母公司付款的任何項目支付任何款項；(4)用於支付借款人或包括借款人在內的任何母實體的僱員、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問的慣常工資、獎金、遣散費、賠償金和其他福利，只要這些工資、獎金和其他福利可歸因於借款人及其受限制的子公司的所有權或經營；(5)為借款人的直接或間接母公司進行的任何投資提供資金，如果這些投資是由借款人作出的，將根據第7.02節允許進行；但(A)上述限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，以及(B)上述母公司應在上述投資結束後立即安排(I)所取得的所有財產(無論是資產或股權)由借款人或受限制附屬公司持有或出資，或(Ii)借款人或受限制附屬公司合併(在第7.04節所允許的範圍內)，以便在每種情況下，按照第6.13節的要求完成該項允許的收購；但為免生疑問，上述第(1)款規定的任何此類出資不得增加本協議項下的任何其他一籃子資金；(Vi)其收益應用於(A)支付與本協議允許的任何股權或債務發行有關的慣例成本、手續費和開支(關聯公司除外)和(B)無重複地支付上市公司費用；和/或(Vii)每歷年最多2,500,000美元；(K)借款人可就交易支付有限的款項；(L)借款人可以對任何母公司的債務和/或不合格股權(為免生疑問，包括優先股)進行“AHYDO”補足所需的限制性付款；160
(M)依據或與第7.02節允許的任何投資或第7.04節允許的任何資產的合併、合併或轉移有關的、根據或與第7.02節允許的任何投資或與第7.04節允許的任何資產的合併、合併或轉移相關的、根據適用法律向持不同意見的股東支付或分配(包括與行使評估權和解決任何索賠或訴訟(無論是實際的、或有的或潛在的)有關的)；(N)在符合資格的首次公開招股後，有限制的付款不得超過借款人及其受限制附屬公司從符合資格的首次公開發售所收取(或向其貢獻)的符合資格新股的淨收益的(X)每年6.0%之和，及(Y)每年總額不超過市值的5.0%；。(O)以股息或其他方式分派不受限制附屬公司的股權或欠借款人或不受限制附屬公司的受限制附屬公司的債務(不包括任何不受限制的附屬公司，所有或基本上所有由現金及現金等價物組成的資產)；。(P)宣佈和支付根據第7.03節產生的不合格股權的股息和其他限制性付款；(Q)[保留區](R)與準許的税務重組有關而作出的任何限制性付款；(S)就任何未來、現任或前任僱員、董事、高級人員、經理、成員、合夥人、獨立承包人或顧問所應繳的預扣税款或類似税款而作出或預期作出的付款，以及就該等付款所作的任何股權回購，包括與行使股票期權或認股權證以及歸屬受限制股票及受限制股票單位有關的當作回購；以及(T)根據證券化回購義務分配或支付證券化費用、銷售貢獻和證券化資產或應收賬款資產的其他轉讓，以及購買證券化資產或應收賬款資產，每種情況下均與合格證券化融資或允許應收賬款融資有關。儘管本協議有任何相反規定，但第7.06節的前述條款不禁止在發出不可撤銷的通知或聲明之日起60天內完成任何不可撤銷的贖回、購買、失效、分發或其他付款，前提是在該通知或聲明的日期，此類付款應符合本協議的規定。第7.07節。保有契約。(A)控股不得擁有或收購任何資產(借款人的股權、現金和現金等價物除外)或從事任何業務或活動，但下列情況除外：(I)借款人的任何股權及其附帶活動的所有權，(Ii)維持其公司存在及其附帶活動，包括一般管理費用和公司管理費用，但(X)控股公司可改變其組織形式，只要(A)它是根據美利堅合眾國法律組織的，任何州或哥倫比亞特區和(B)其根據貸款文件持有的任何抵押品的債務擔保和留置權或擔保權益的有效程度應與緊接該變更之前相同，並且(Y)如果Holdings是持續或尚存的公司，或者如果任何此類合併或合併成立或倖存的人不是Holdings(任何此等人士，“繼任控股公司”)，則Holdings可與任何其他人合併或合併，(A)不存在或由此導致違約事件，(B)繼承控股公司應是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的實體，(C)繼承控股公司應明確承擔本協議項下的控股公司的所有義務，以及根據本協議或本補充文件或本補充文件以行政代理合理滿意的形式成為控股一方的其他貸款文件，(D)161
由繼承控股公司擁有或轉讓給繼承控股公司的抵押品(包括借款人的有表決權的股權)應(1)繼續構成抵押品文件下的抵押品，(2)為擔保當事人的利益而對行政代理享有留置權，以及(3)除貸款文件另有許可外，不受任何留置權的約束，即與繼承控股公司合併或合併或併入繼承控股公司的人的財產和資產，只要它們是抵押品文件下構成抵押品的財產或資產，應被視為事後收購的財產，繼任控股公司應採取合理必要的行動，使該等財產和資產以抵押品文件所要求的方式和程度受抵押品文件的留置權約束；及(E)繼承控股公司應向行政代理交付行政代理可能合理要求的所有信息，以滿足任何適用的“瞭解您的客户”的要求；此外，如果滿足上述條件，繼任控股公司將繼承並被取代根據本協議持有的股份(包括為了控制權變更的定義)；(3)遵守適用法律所需的活動；(4)股票期權和股票所有權計劃的維持和管理及其附帶活動；(5)收到限制性付款、進行限制性付款以及第7條允許的控股公司與借款人之間的其他交易；(6)本第7.07節其他條款未涵蓋的範圍；第7.06節提到的控股公司的任何活動，(Vii)與發行任何合格股權同時，贖回、購買或註銷控股公司的任何股權，使用該等合格股權的收益，或轉換或交換控股公司的任何股權，(Viii)在本協議允許的範圍內獲得和支付管理、諮詢、投資銀行和諮詢服務的任何費用和開支，(Ix)遵守貸款文件或控制控股公司其他債務的協議規定的義務，(X)與以及在符合資格的首次公開招股完成後，對控股普通股的初始註冊和上市以及控股作為一家上市公司的繼續存在是必要的或合理地可取的或附帶的活動，(Xi)購買債務，(12)完成交易的附帶活動，包括成立收購工具實體和交易附帶的公司間貸款和/或投資，在每個情況下，基本上與適用交易的完成同時完成，(13)向高級管理人員和董事提供賠償，以及第7條和(14)條另有允許的法律附帶活動，與上述任何活動有關的税務和會計事項。(B)控股公司不得產生、招致、承擔或允許存在任何債務或其他負債，但以下情況除外：(I)根據貸款文件、高級無抵押票據、高級擔保票據產生的債務，或借款人和附屬擔保人在本協議下不受禁止的任何其他債務擔保(或對其進行任何允許的再融資)；(Ii)合資格控股公司債務；及(Iii)法律規定的負債，包括税務負債，以及與其存在和允許的業務和活動相關的其他負債(包括對借款人和/或其受限制附屬公司在正常過程中的義務的擔保)。(C)控股公司不得對借款人向Holdings發放的任何股權設立、產生或承擔任何留置權(貸款文件下的留置權或信貸協議第7.01節允許的非自願留置權除外)，除非該留置權保證了Holdings對第7.03節允許的借款人或附屬擔保人的債務擔保，並受可接受的債權人間協議的規定所規限。第7.08節。提前還款等負債累累。自願在預定到期日之前六個月前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償未償還本金金額超過最低限額的任何次級債務的本金金額(應理解為允許支付定期計劃利息和強制預付款)，或違反任何此類次級債務的任何從屬條款進行支付(統稱為“限制性預付款”)，但以下情況除外：(A)用(I)借款人(或其母實體)發行合格股權所得的淨現金進行再融資，但不得以其他方式適用162
(B)將任何次級債務轉換為合格股權；(C)限制預付款的金額不得超過可用金額；但對於依賴增長金額而進行的限制預付款，不應導致違約事件；(D)限制預付款總額不得超過(I)(A)(1)$260,000,000和(2)借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的35.0%減去(B)根據第7.02節(S)(II)作出的投資，兩者中較大者；(Ii)(A)(1)2.95,000,000美元和(2)借款人最近一次結束測試期的綜合EBITDA的40.0%減去(B)根據第7.06(I)節支付的任何限制性付款的金額減去(C)根據第7.02節作出的投資(S)(Iii)；(E)額外的限制性預付款，只要(X)沒有違約事件發生且仍在繼續或將由此導致，及(Y)在該等限制性預付款生效後，按備考基準計算的總槓桿率小於或等於4.50：1.00；(F)作為適用的高收益貼現義務“追趕”付款的一部分的限制性預付款；及(G)與根據第7.03節允許的公司間債務有關的限制性預付款，但須受適用於該等債務的附屬條款的規限。第7.09節。子公司分配。訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，禁止任何受限制子公司向任何貸款方支付限制性款項，或以其他方式向任何貸款方轉讓財產或投資於任何貸款方；但上述規定不適用於下列合約義務：(I)(X)在截止日期存在的合約義務(包括高級無擔保票據文件及高級擔保票據文件)及(Y)在證明負債的協議中列明第(X)條所準許的合約義務的範圍內，以及(Y)在證明該等債務已獲準許續期、延期或再融資的任何協議中所列明的範圍內，只要該項續期、延期或再融資並不擴大該合約義務所載限制的範圍，及(36)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合同義務並非完全出於該人成為受限制附屬公司的設想而訂立，(37)產生於第7.05節允許的任何處置，(38)適用於第7.02節允許的合營實體的合營實體協議和其他類似協議中的習慣條款，且僅適用於在正常業務過程中籤訂的此類合營實體；(39)客户根據在正常業務過程中訂立的協議或按照以往慣例對現金或其他存款或淨資產施加的任何產權負擔或限制，(40)是租賃、轉租、許可或資產出售協議中的慣常限制，在此允許的組織文件和其他類似協議，(41)是限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定，(42)是限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓或轉讓的習慣規定，(43)是現金、其他存款或淨值或根據在正常業務過程中訂立的合同施加的類似限制，(44)載於借款人或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭、補償或分居協議或安排中，163
(45)產生於任何掉期合同和/或與第7.02節(L)所述類型的任何現金管理義務有關的任何協議，(Xii)在與第7.01節允許的任何留置權有關的任何協議中闡明，(Xiii)根據借款人善意確定，為實現該證券化工具或應收款工具而有必要或適宜實施的與任何合格證券化融資或應收賬款工具相關的限制，(Xiii)不屬於第7.03節允許的貸款方的受限制子公司的其他債務，該限制僅對受限制子公司或其子公司施加限制，(Xv)根據與第7.03(C)節允許的任何債務有關的協議或文書而產生的任何產權負擔或限制，如果借款人真誠地確定，任何此類協議或文書所載的產權負擔和限制作為一個整體對貸款人(以貸款人的身份)而言並不比(X)本協議所載的產權負擔和限制，連同其他貸款文件、截止日期有效的高級無擔保票據契約或在截止日期有效的高級無擔保票據契約，(Y)在可比融資中，在第(Y)款的情況下，或者(A)借款人在訂立該協議或票據時確定該等產權負擔或限制不會在任何實質方面對借款人根據本協議支付本金或利息的能力造成不利影響，或(B)該等產權負擔或限制僅在與該協議或票據有關的付款的違約持續期間適用，及(Xvi)根據一項對根據該協議或票據而產生的債務進行再融資的協議或票據而作出的任何產權負擔或限制，或根據該等債務再融資而產生的任何產權負擔或限制，上述條款或本款所指的協議或文書(“初始協議”)，或包含在上述條款或本款所指協議的任何修正、補充或其他修改中；但任何該等協議或文書所載有關該等受限制附屬公司的產權負擔及限制，對貸款人作為整體而言，並不比該等再融資或修訂、補充或其他修改所關乎的一份或多份初始協議所載的產權負擔及限制(由借款人真誠地釐定)為低。第7.10節。財務契約。除非獲得所需循環信貸貸款人的書面同意，否則允許在測試期的最後一天(自測試期於2019年6月30日或大約結束時開始)的高級擔保槓桿率超過6.75：1.00(“財務契約”)(但如果在測試期的最後一天，循環信貸貸款的本金總額，已發行和/或未償還的週轉額度貸款和/或信用證(不包括高達35,000,000美元的信用證和其他已現金抵押或由適用的L/信用證發行人合理滿意的信用證支持的信用證)；但根據循環信貸機制為結算日的交易提供資金的循環信貸貸款，應不計入在結算日之後結束的前兩個完整會計季度期間的這一門檻的計算。第8條違約事件和救濟第8.01節。違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：(A)不付款。任何貸款方未能在到期後五個工作日內支付(I)到期的任何貸款本金金額、(46)本合同規定必須支付的任何預付金額和/或根據第2.06(B)(Vii)或(47)條規定抵押的現金金額、任何貸款的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(B)特定的契諾。借款人或任何受限附屬公司未能履行或遵守第6.03(A)條或第6.05(A)條(僅就借款人而言)或第7條(第7.10條除外)或(48)第7.10條任何(I)項所包含的任何條款、契諾或協議；但(I)第7.10節下的任何違約或違約事件應根據第8.04節予以補救，以及(Y)對於任何定期貸款和/或遣返橋貸款而言，不構成違約或違約事件，除非和直到初始循環信用貸款人實際終止初始循環164
信貸承諾和/或宣佈所有未償還的初始循環信貸貸款和初始循環信貸安排項下的債務立即到期和應付；此外，除非在適用的第6.01(A)或(B)節(視具體情況而定)下要求交付相關會計季度或會計年度的財務報表之日之後的第十五個營業日之前，第7.10條下不會出現違約或違約事件(除非在本協議有效期內累計行使救濟權五次，和/或救濟權在最近結束的連續四個會計季度內兩次行使，或借款人已通知行政代理人將不會對其行使救濟權)，然後僅限於在該日期或之前沒有收到治癒金額；但自第6.01(A)或(B)節(以適用者為準)相關會計季度或會計年度的財務報表已經交付或被要求交付之日起，循環信用貸款人或L/信用證發行人無需發放任何循環信用貸款，或簽發或修改任何信用證，直至實際收到償付金額；或(C)其他違約。任何受限制公司未能履行或遵守其本身須履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他條款、契諾或協議(上文第8.01(A)或(B)節未指定)，且在行政代理向借款人發出書面通知後30天內仍未履行；或(D)陳述和擔保。由任何受限制公司或其代表作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，或在任何其他貸款文件中、或在任何規定須連同該等文件交付的文件中作出或視為作出的陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大及不利方面均屬不正確或具誤導性，但如屬能夠治癒的陳述、保證、證明或事實陳述，則在借款人收到有關陳述、保證或證明不準確的書面通知後，給予30天的寬限期；雙方理解並同意，因行政代理未能提交任何統一商業代碼延續聲明而導致的任何違反陳述、保證或認證的行為，不應導致根據本條款7.01(D)或任何貸款文件的任何其他規定違約的事件；或(E)交叉違約。任何材料公司(I)未能在適用的寬限期(如有的話)後就任何債務(本協議項下的債務及一間受限制公司欠另一間受限制公司的債務除外)在適用的寬限期後(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，而該等債務的未償還本金金額不少於最低限額，或(49)在實施所有有關寬限期後，未能遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(由掉期合約組成的該等債務除外)，根據此類互換合同的條款發生的終止事件或同等事件(應理解，本第7.01(E)條第(I)款將適用於因該等終止或同等事件而未能支付任何所需款項的情況)，違約或其他事件的後果是導致或允許該債務的持有人(或代表該持有人或該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，導致(X)該債務到期或被回購、預付、失效或贖回(自動或以其他方式)，或(Y)在規定的到期日之前回購、預付、取消或贖回這類債務的強制性要約；但本條(E)不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，而該項出售或轉讓是根據本條文及就該等債務作出規定的文件所準許的；此外，如上述第(I)或(Ii)款所述的任何不符合規定，在依據第8條終止承諾或加速貸款之前，該等債務的持有人仍未補救或未獲豁免；或(F)破產法律程序等。任何材料公司根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政管理人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人
管理人、行政管理人或類似官員未經這種人的申請或同意而被任命，且任命繼續未解除或未中止60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此種人或其全部或任何重要財產有關的訴訟，未經此人同意而繼續未被解僱或未中止60個歷日，或在任何此種程序中被列入救濟令；或(G)無力償還債務；或(G)扣押。(I)任何材料公司變得無力或書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(50)任何材料公司的財產的全部或任何重要部分被髮出或徵收任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序，款額超過最低限額，且在其發出或徵收後60天內未予支付、釋放、解除、騰出或全面擔保；或(H)判決。對任何材料公司作出最終判決或命令，要求支付超過最低金額的款項(在獨立第三方保險不包括的範圍內，保險人已收到該判決或命令的通知，且未拒絕承保)，且在連續60天內未支付判決，在此期間，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的規定無效；或(I)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，或發生與外國計劃類似的事件，當與所有其他此類ERISA事件或事件一起發生時，已經造成或將合理地預期會導致重大不利影響，或(51)借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付根據ERISA第4201條規定的任何分期付款，而該分期付款總額合理地預期會導致重大不利影響；或(J)控制權的變更。發生控制權變更；或(K)抵押品文件。根據第4.01節或第6.13節交付的任何抵押品文件，應因任何原因(包括根據第7.04節或第7.05節允許的交易的條款除外)停止對抵押品的任何重要部分設定有效和完善的第一優先留置權和擔保權益，但受貸款文件允許的留置權的限制，或者任何借款方應以書面形式聲稱該無效或不完善或缺乏優先權(提交給行政代理的信息通知除外)。除非這種不完善或優先權的喪失是由於以下原因造成的：(X)行政代理未能保持對實際交付給其的證書或其他佔有性抵押品的佔有，這些證書或佔有性抵押品代表根據抵押品文件質押的證券或其他抵押品，或未能提交關於知識產權的統一商業法典融資聲明和/或已交付行政代理(或其律師)同意提交的同等備案，(Y)根據本協議或其條款解除抵押品，和/或(Z)終止日期的發生；或者(L)擔保。任何貸款方聲稱在任何貸款文件下設立的任何實質性擔保應不再是完全有效的，或應被任何貸款方斷言不是完全有效的，除非在本協議允許的任何交易完成後，提供該擔保的子公司擔保人不再是子公司或成為被排除在外的子公司，或根據其條款終止該擔保。就任何違約或違約事件而言，“已存在”、“仍在繼續”或與之相關的類似表述應指該違約或違約事件已經發生並且尚未得到補救或放棄。如果在根據第8.02節採取任何行動(或其但書中規定的任何事件的發生)之前，由於(I)任何借款方沒有采取任何行動(包括在規定時間之前採取任何行動)而發生任何違約或違約事件，則該違約或違約事件應被視為166
在適用貸款方採取此類行動時(如果有)已經治癒，或(Ii)任何貸款方採取本協議或任何其他貸款文件的條款當時不允許的任何行動時，該違約或違約事件應被視為在(X)根據本協議和其他貸款文件根據允許該行動的適用修訂或豁免在該時間將被允許採取該行動的日期和(Y)該行動被解除或以其他方式修改到本協議和其他貸款文件在該時間允許該修訂的行動所必需的範圍內(包括在根據第11.01條規定的任何修訂或豁免生效之後)中較早發生的日期被視為治癒；但除緊接的下一段第(Iv)款另有規定外，如引致上述通知規定的失責或失責事件已不再存在及/或已(包括依據本段)獲得補救，則因沒有依據第6.03(A)條交付通知而導致的失責事件即告停止存在，並在各方面獲得補救。即使第8.01節有任何相反規定，違約事件(“初始違約”)不得根據前一款予以補救：(I)如果任何貸款方或借款方的子公司採取的任何行動在初始違約持續期間和作為結果不被允許，直接導致該初始違約的補救，並且適用的貸款方或子公司在採取任何不被允許的行動時實際知道初始違約已經發生並且正在繼續；(2)第8.01(K)款或(L)款下的違約事件直接導致貸款人和行政代理人在貸款文件下的權利和補救辦法受到重大損害，且無法治癒；(Iii)在第8.01(C)節規定的違約事件中，由於不履行或遵守第6.07節的規定，直接對借款人和其他貸款方(作為一個整體)履行借款人或任何其他貸款方所屬的任何貸款文件項下各自付款義務的能力造成重大不利影響；(Iv)在初始違約的情況下，如(I)借款人未能按照本協議第6.03(A)節的規定向代理人和貸款人發出關於該初始違約的通知，並且(Ii)借款人實際知道該違約沒有發出該通知；或(V)如果該初始違約對貸款人或行政代理人(以其身份)造成重大不利影響。第8.02節。違約情況下的補救措施。(A)除以下第(B)款規定的情況外，如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應在所需貸款人的請求下或在其同意下采取下列任何或所有行動：(I)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；(Ii)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未付利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此明確免除；(Iii)要求借款人將L/C債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；167
(iv)代表自己和貸款人行使貸款文件或適用法律規定的所有權利和補救措施;以及（b）由於違反第7.10條規定而導致的違約事件發生後，行政代理人應在必要循環信貸放款人的要求下，或在必要循環信貸放款人的同意下，採取第8.02（a）節規定的與初始循環信貸承諾有關的任何或所有行動（包括信用證開證人信用證展期的任何義務）、初始循環信用貸款和信用證義務;但是，一旦根據《美國破產法》對借款人發出實際或被視為的救濟令，承諾應自動終止，每個貸款人提供貸款的義務和信用證簽發人提供信用證信用展期的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金和所有利息以及上述其他金額應自動到期應付，上述借款人對信用證債務進行現金擔保的義務應自動生效，在任何情況下，無需行政代理人或任何代理人的進一步行為。第8.03節。資金的運用。 在行使第8.02節規定的補救措施後（或在貸款自動立即到期並應立即支付，且信用證債務自動被要求為第8.02條但書中規定的現金抵押後），行政代理機構應按以下順序使用因債務而收到的任何款項：第一，支付債務中構成費用、賠償、開支和其他金額的部分（包括根據第11.04條應付的律師費和根據第3條應付的金額，但不包括任何貸款的本金和利息），應支付給行政代理人;第二，支付構成費用、賠償金和其他款項的那部分債務（本金和利息以及有抵押對衝責任和現金管理責任除外）（包括根據第11.05條支付的律師費和根據第3條支付的金額），按第二款所述的應付給他們的金額的比例在他們之間按比例分配;第三，支付構成貸款和信用證借款應計未付利息的債務部分，按照第三條中規定的應付貸款人的金額比例，在貸款人之間按比例分配;第四，支付構成貸款和信用證借款未付本金的債務部分，有擔保的套期保值義務和現金管理義務在貸款人、各套期保值銀行或現金管理銀行之間按比例分配，比例為第四條所述的各自金額;第五，為信用證開證人的賬户向行政代理人提供信用證債務的現金抵押，該部分信用證債務包括信用證的未提取總額;第六，支付貸款方在該日期到期應付行政代理機構和其他擔保方的所有其他債務，按比例基於在該日期欠行政代理機構和其他擔保方的所有此類債務的各自總額;最後，在全部債務已全部支付後，向借款人或根據法律要求支付餘額（如有）。168
根據第2.04(C)款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務，如果沒有未償還的債務，則交付給借款人。儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。第8.04節。借款人有權獲得賠償。儘管本協議(包括本第8條)有任何相反的規定，但由於借款人未能遵守上述第7.10條規定的任何會計季度而導致違約或違約事件發生時，借款人有權(在該會計季度內或之後的任何時間，直至根據第6.01(A)或(B)條要求提交該會計季度的財務報表之日後15個工作日)，發行合資格股權或其他股權(該等其他股權按行政代理合理接受的條款)，以換取現金或以其他方式接受有關其合資格股權的現金捐助(“補償金額”)，因此，應重新計算第7.10節的規定，以使綜合EBITDA金額預計增加相當於補償金額(儘管“綜合EBITDA”的定義中並無相關追加)，以確定截至該財政季度結束時及包括該財政季度在內的後續適用期間是否符合第7.10條的規定。如果在實施上述重新計算後(但為免生疑問，不考慮與此相關的任何債務償還)，第7.10節的要求將得到滿足，則第7.10節的要求應被視為在相關會計季度結束時得到滿足，其效果與在該日期沒有未能遵守一樣，並且就本協議而言，已發生(或將會發生)的第7.10節的適用違反或違約應被視為已被糾正。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個連續的四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度(可以但不一定是連續的)不行使補救權，(Ii)在本協議期限內，補救權不得行使超過五次，(Iii)作為補足金額的合格股權的發行金額不得超過為遵守第7.10節所要求的金額，(Iv)為確定行使補救權的會計季度是否符合第7.10節的規定，不得預計或實際減少債務額，減去任何補貼額(前提是，就任何未來期間而言，該補貼額中實際用於償還貸款文件下的債務的任何部分，(V)為確定(X)本協議第7條或本協議第7條規定的任何其他貨幣籃子是否可用任何基於財務比率的任何剝離條件，(Y)本協議第2條所述的任何基於比率的逐步退出或(Z)適用的保證金，不應考慮此類補償金額。第九條行政代理人和其他代理人第9.01條。行政代理的任命和授權。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和每份其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力和履行其職責，以及行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予它的權力，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議或其中明確規定的義務或責任，行政代理也不與任何貸款人或參與者具有或被視為有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本文和其他貸款文件中使用“代理人”一詞來指代任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，這個詞只用了169
作為一種市場慣例，其目的僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。(B)每名L信用證的出票人須就其發出的任何信用證及相關文件代表貸款人行事，各L開證人應享有本條第9條規定給代理人的所有利益和豁免權：(I)就各L開證人就其簽發或擬開立的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何作為或遭受的任何不作為或不作為；以及(52)在本條款第9條中所用的“代理人”一詞和“與代理有關的人”的定義中所用的“代理人”一詞，包括就該等作為或不作為而遭受的該等L/信用證出票人，以及(52)本條款另就該L/信用證出票人規定的利益和豁免。(C)行政代理人亦應擔任貸款文件項下的“抵押代理人”，而每一貸款人(以貸款人、週轉額度貸款人(如適用)、L/C發行人(如適用)、現金管理債務的潛在提供者及潛在對衝銀行的身分)在此不可撤銷地委任並授權行政代理人擔任該貸款人的代理人(並持有抵押文件所設定的任何擔保權益或為其代為或以信託形式持有)，以取得、持有及強制執行任何貸款方所授予的抵押品的任何及所有留置權，以擔保任何有擔保的債務。以及合理地附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人)，應有權享有本條第9條所有規定給予行政代理人的利益(包括第9.07節，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了詳細説明一樣。第9.02節。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第9條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。第9.03節。免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情決定權和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括任何可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能造成170
違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；以及(C)除本文及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，且不對未能披露而承擔責任，這些信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向行政代理人發出描述違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性。(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)滿足第4條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或(Vii)保薦人關聯貸款人是否遵守本合同中與保薦人關聯貸款人相關的條款。行政代理機構以其身份，不對本協議中有關喪失資格的機構或保薦人附屬貸款人的條款的遵守情況承擔責任或承擔任何責任，或有任何責任確定、調查、監督或強制執行本協議的規定。在不限制前述一般性的前提下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構或關聯貸款人，或(Y)對向任何被取消資格的機構或保薦關聯貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。行政代理以其身份不保證、也不承擔責任，也不對“歐洲貨幣匯率”、“SOFR”或“SOFR”定義中的匯率或任何與其類似或後續匯率有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。第9.04節。管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款條件，或開立、延期、續簽或增加信用證的條件時，除非行政代理收到了相反的通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人的要求。
在發放該貸款或簽發該信用證之前從該貸款人那裏獲得。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第9.05節。信用決策；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人或安排人向其作出任何陳述或保證，任何代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受任何貸款方或其任何附屬公司的任何轉讓或審查，不得被視為構成任何代理人或安排人就任何事項(包括是否披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何與代理人有關的人士或安排者的情況下，對每一貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及在本協議項下提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士或安排人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解各貸款方或其任何附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽度。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。第9.06節。對代理人的賠償。貸款人應應要求(以任何貸款方或其代表未償還的範圍為限，且不限制任何貸款方這樣做的義務)按比例賠償每一代理人，並使每一代理人因其作為代理人相關人的角色而承擔的任何和所有受賠償責任無害；但貸款人不對因代理人本人的重大疏忽、故意不當行為或惡意違反貸款文件而向該代理人支付此類賠償責任的任何部分承擔責任；但就第9.06節而言，按照所需貸款人的指示採取的任何行動都不應被視為構成嚴重過失或故意不當行為；此外，如果L信用證出票人僅就其作為L信用證出票人的角色有權根據第9.06節獲得賠償，則只需要求最初的循環信貸貸款人按照第9.06節的規定對該L信用證出票人進行賠償。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.06節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)由行政代理在準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議項下的任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的法律建議有關的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行中發生，但借款人或其代表不向行政代理償還此類費用。本第9.06節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務清償和行政代理辭職後繼續有效。第9.07節。代理以其個人身份。美國銀行及其附屬公司可以向每一貸款方或其任何附屬公司發放貸款、開立信用證、接受存款、獲得其股權以及與每一貸款方或其任何附屬公司進行任何類型的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像美國銀行不是行政代理一樣。
L信用證在未通知貸款人或徵得貸款人同意的情況下開出。貸款人承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可以收到有關任何貸款方或其任何子公司的信息(包括可能對該貸款方或其任何子公司負有保密義務的信息)，並確認行政代理沒有義務向其提供此類信息。就其貸款而言，美國銀行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同其不是行政代理或L/信用證發行人一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的美國銀行。第9.08節。繼任者代理。(A)行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定一名繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司，繼任者代理人應始終得到借款人的同意，但第8.01(F)或(G)款(對借款人而言)下的違約事件發生期間除外(借款人的同意不得被無理拒絕或拖延)。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和L/信用證發行人任命一名繼任行政代理人，除第8.01(F)和(G)款規定的違約事件發生期間外，借款人應始終同意其繼任代理人(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)，符合上述規定的條件；但在任何情況下，任何該等繼任政務代理人均不得成為失責貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，借款人和/或所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，以書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並指定繼任者，繼任者應在第8.01(F)和(G)條規定的違約事件發生期間以外的任何時間獲得借款人的同意(借款人的同意不得無理扣留或推遲)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。如果在解除生效日期後十(10)個工作日之前，所需貸款人未根據本第9.08(B)條指定繼任代理人，則借款人可在與所需貸款人協商後，從貸款人中指定一名繼任代理人(不包括任何保薦關聯貸款人)。(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任的行政代理人為止)及(2)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予退休(或被免職)的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，也不包括獲得賠償金或其他金額的任何權利
應立即與參考定價代理簽訂許可協議，並應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條、第11.04節和第11.05節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，就他們中的任何一方採取或未採取的任何行動(I)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)針對與將該機構轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。(D)美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L/C發行人和擺動額度貸款人的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.04(C)節要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.05(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承並被賦予已退任的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/信用證發行人和擺動額度貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(C)繼承人L/C發行人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。第9.09節。行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何借款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款本金或L/C債務是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式：(A)就所欠和未付的貸款本金和利息的全部金額提出和證明索賠，L/信用證債務和所有其他未付債務，並提交必要或適當的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、L/信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、L/信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、L/信用證出票人和行政代理人根據第2.04(I)、2.04(J)、2.10和11.04條規定應支付的所有其他金額)；及(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的人員，現獲每名貸款人授權向174
並在行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項的情況下，L開證行向行政代理人支付任何應付給行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第2.10條和第11.04節應付行政代理人的任何其他款項。本協議中所包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或L/信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L/信用證發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，以授權行政代理就任何貸款人或L/信用證發行人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對此類收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響本協議第11.01(A)節對所需貸款人行動的限制)，(3)應授權行政代理按出借人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，因為轉讓的債務將被轉讓為信用出價，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給出借人，任何購置車因轉讓給購置車的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。第9.10節。抵押品和擔保很重要。每一擔保當事人(包括其作為潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)不可撤銷地授權並指示行政代理：(A)解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)在終止日期，(53)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何銷售的一部分或與任何其他貸款文件下允許的銷售有關的出售給除貸款方以外的任何人的任何留置權；(54)符合第11.01條的規定，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，(55)在附屬擔保人從其175中釋放時由該附屬擔保人擁有
根據下文第9.10(B)節或第(56)節規定的附屬擔保項下的債務成為排除資產或不再構成抵押品；(B)免除任何附屬擔保人根據其為一方的任何貸款文件所承擔的義務，如該人(I)不再是受限制附屬公司、(57)不再是附屬公司、(58)成為被排除的附屬公司(借款人選擇維持作為附屬擔保人的任何不包括的附屬公司除外)或(59)借款人在任何時間全權酌情決定免除任何被排除的附屬公司，借款人在第(I)款的每一情況下，均可全權酌情決定先前選擇安排成為附屬擔保人的附屬擔保人，免除其在《擔保協議》下的義務，(Ii)及(Iii)根據本條例準許的交易或指定的結果；但如附屬擔保人繼續就任何高級無抵押票據或其任何準許再融資、任何高級有擔保票據或其任何準許再融資或本金超過限額的任何次級債務擔任擔保人，則不會有上述免除，除非與直至該附屬擔保人解除(或同時被解除)對該等債務的擔保；此外，還規定：(A)僅在選擇維持非美國酌情擔保人作為輔助擔保人的情況下，在選擇之前應要求行政代理同意，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件(應理解，如果行政代理合理地確定此類非美國酌情擔保人是根據一個司法管轄區的法律組織的，則可不予同意；(I)在相關司法管轄區組織的人可能訂立的預期擔保的金額和可執行性受到適用法律或合同限制的實質性和不利限制，(2)對位於有關法域的資產(或各類資產)可授予的擔保權益(及其可執行性)受到適用法律的實質性和不利限制，或(3)不是經濟合作與發展組織成員或任何制裁的對象；如果被排除的子公司已經是擔保人，並且沒有改變其組織管轄權和/或是根據美國、加拿大、英國、荷蘭和盧森堡的法律組織的，則借款人選擇維持被排除的子公司作為附屬擔保人，不需要這樣的同意)和(B)除非先前就該非美國酌情擔保人提供了規定，行政代理應在選舉前至少兩個工作日收到管理當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)所要求的有關被排除的子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理以書面形式合理要求的(且，在貸款人向行政代理提出任何請求時，行政代理將根據本協議的規定並在符合規定的情況下向貸款人提供所有此類信息)；及(C)根據第7.01(F)、7.01(I)、7.01(M)、7.01(P)、7.01(S)、7.01(T)、7.01(V)條所允許的任何財產留置權持有人的貸款文件，給予行政代理人或抵押品代理人授予或持有的任何財產的任何留置權，7.01(X)(根據本條(C)中明確包括的第7.01節的任何其他例外，根據本條(C)項，行政代理人的留置權以其他方式被要求從屬的類型)、7.01(Y)(在相關留置權擔保第7.03(Z)(I)節允許的債務的範圍內)和/或7.01(Ff)；但授予行政代理人或抵押品代理人或由其持有的任何財產的留置權，只適用於第7.01(F)、7.01(I)、7.01(M)、7.01(P)、7.01(S)、7.01(T)、7.01(V)、7.01(X)、7.01(Y)和/或7.01(Ff)：行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)對此類財產的留置權必須服從7.01節所允許的相關留置權，並符合第7.01節所允許的管理該留置權所擔保的債務的文件；及(D)訂立本協議項下擬訂立的任何附屬協議、債權人間協議、附屬信託及/或類似協議，包括任何可接受的債權人間協議，包括與下列債務有關的協議：(I)根據本協議規定的支付權而要求或獲準排在次要地位及/或(60)以留置權作抵押，並要求或獲準與擔保債務的留置權同等或較次於留置權，而就該等債務而言，債務、債權人間、附屬、抵押品176
信託或類似協議是本協議項下的設想，包括一個可接受的債權人間協議，一個“附加協議”)，本協議的擔保當事人承認任何附加協議對他們有約束力。本協議的每一有擔保一方(A)同意他們將受任何附加協議條款的約束，且不會採取任何違反該附加協議條款的行動，以及(B)授權並指示行政代理訂立任何附加協議，並使擔保債務擔保抵押品上的留置權受制於其中的條款。上述規定旨在誘使有擔保各方向借款人提供信貸，而有擔保各方是此類規定以及任何債權人間協議和/或任何附加協議的規定的第三方受益人。應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權解除其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節解除任何附屬擔保人在貸款文件下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將(以及每一貸款人不可撤銷地要求行政代理承擔費用)執行並向適用的貸款方交付借款人合理要求的下列文件：(I)根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，解除抵押品轉讓和擔保利息中的抵押品項目，或(Ii)解除附屬擔保人在貸款文件項下的義務；但在任何此類請求之前，借款人應在每種情況下都向行政代理提交書面請求，並在行政代理合理要求的範圍內，提交借款人的證明，表明該擔保人或抵押品的解除符合貸款文件的要求。每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)不可撤銷地授權和指示行政代理依賴任何此類證書，而無需進行獨立調查，並根據第9.10節解除其在任何抵押品中的權益或免除任何附屬擔保人在貸款文件項下的義務(在上述每種情況下，包括提交適用的終止聲明和/或退還質押抵押品)；每一貸款人確認並同意，行政代理以其身份無需就依賴該證書和採取行動證明該豁免負有責任。除第11.03節第二款另有規定外，儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理和每一其他擔保當事人在此同意，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現、強制執行擔保或根據本條款或任何其他貸款文件採取任何其他強制執行行動，但有一項理解和同意，即本條款和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本條款及其條款為擔保當事人的利益行使，本款的目的是：本協議的每一方。除非《擔保協議》明確規定，任何有擔保的對衝協議或現金管理義務不會產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何擔保人在貸款文件項下的義務相關的任何權利，也不會被視為產生有利於作為其一方的交易對手的任何權利。通過接受抵押品的利益，該交易對手應被視為已以抵押品代理人的身份指定行政代理作為其代理人，並同意受貸款文件作為擔保方的約束，但須遵守本款規定的限制。貸款文件中與抵押品或根據該條款授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何非行政代理、貸款人或L/信用證發行人的任何擔保當事人，只要該擔保當事人接受此類利益，該擔保當事人在行政代理人和所有其他擔保當事人中同意，該擔保當事人受本第9條和第11.09節以及行政代理人和所要求的貸款人(或，如果行政代理人要求，應以行政代理人可以接受的形式和實質以書面形式確認此類協議)的約束。在本協議條款明確要求的情況下，貸款人的比例更大)，貸款人受約束的程度相同；但儘管有上述規定，(I)該被擔保方應僅受第11.05節的約束
與為該被擔保方的利益而持有的擔保物有關的負債、成本和費用，在此情況下，該被擔保方在該擔保物項下的義務應為該被擔保方按比例的份額（基於欠該擔保方的債務金額相對於債務總額）的負債、成本和費用，（ii）除本協議另有規定外，行政代理人、貸款人和信用證開證人應有權自行決定採取行動，而不考慮該擔保方的利益，無論此後對該擔保方的任何債務是否仍未清償、是否被剝奪了擔保物的利益、是否變得無擔保或是否因此受到其他影響或處於危險之中，且對該擔保方或任何該等義務不負有任何責任或義務，且（iii）除本協議明確規定外，該擔保方無權就以下事項獲得通知、同意、指示、要求或陳述意見，就抵押品或任何貸款文件採取或遺漏的任何行動。第9.11節。其他代理人;經銷商和管理人員。 在本協議首頁和/或簽名頁上被確定為“高級管理代理人”、“聯合銀團代理人”、“聯合文件代理人”、“聯合賬簿管理人”、“擔保人”或“聯合牽頭擔保人”的任何貸款人或其他人員均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，如此確定的任何人均不應與任何第三方具有或被視為具有任何信託關係。各供應商承認，其在決定簽訂本協議或採取或不採取本協議項下的行動時，從未依賴，也不會依賴任何上述人士。第9.12節。有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議。 任何現金管理銀行或對衝銀行，如果根據本擔保書或任何擔保文件的規定獲得第8.03條、擔保書或任何擔保品的利益，則無權獲得任何行動的通知或同意，指示或反對本協議項下或任何其他貸款文件項下或其他與擔保品有關的任何行動（包括任何抵押品的解除或減值），但不包括作為擔保人的資格，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。 儘管本第9條有任何其他相反規定，行政代理人不應被要求核實現金管理協議和對衝協議項下產生的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已收到關於該等債務的書面通知，以及行政代理人可能要求的證明文件，從適用的現金管理銀行或對衝銀行，視情況而定。第11.01條.（a）除第2.16條關於任何增量合併、第2.18條關於任何延期修訂、第2.19條關於任何再融資修訂的規定外，第3.03節，涉及用LIBOR後繼利率取代LIBOR的任何修訂和任何LIBOR後繼利率的一致性變化或用SOFR後繼利率取代SOFR的任何修訂以及任何SOFR一致性變更或本協議中的其他規定，對本協議或任何其他貸款文件的任何規定的任何修訂或棄權，以及任何貸款方對任何偏離的同意，除非經所需貸款人、借款人或適用貸款方書面簽署，否則均無效，視屬何情況（如果不是協議的另一方，則應立即將協議的執行副本交付給行政代理人;但未能交付該副本不得導致任何違約或違約事件，也不得影響任何該等修訂的有效性，棄權或同意），每一項棄權或同意僅在特定情況下併為特定目的有效;但：（i）任何修訂、放棄或同意，未經直接受其不利影響的每一個承包商的書面同意，（但為免生疑問，不是所需貸款人）：178
(A)延長或增加任何一方的承諾（雙方理解，放棄第4.01或4.02條中規定的任何先決條件，或放棄任何違約、違約事件或強制性預付款，不構成對任何分包商的任何承諾的延長或增加）;（B）推遲第2.08或2.09條規定的本金或利息的任何預定支付日期，或第2.04（i）、2.04（j）、2.10（b）、2.17（c）（iv）條規定的費用的任何預定支付日期，2.17（c）（v），不言而喻，定期貸款的任何強制性提前還款（或條款的修訂）不得構成本金或利息支付的任何預定日期的推遲，且其應用不得構成利息或其他金額的推遲或減少;（C）減少或免除本協議規定的任何貸款或信用證借款的本金或利率，或（根據本第11.01（a）條第二項但書第（3）款）本協議項下或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或其他金額，任何財務比率的定義的任何更改，（包括優先擔保槓桿比率、擔保槓桿比率、總槓桿比率和/或利息償付比率），或在每種情況下，其組成部分的定義，在上述每種情況下，不構成利率或費用或其他應付款項的減少;但僅需要求貸款人同意，才能修改“違約利率”的定義，免除借款人按違約利率支付利息的任何義務（包括免除已按違約利率累計的利息）;（D）以任何方式更改第8.03條（雙方理解並同意，本條款（D）不適用於第2.15、2.16、2.18、2.19、（ii）未經本協議的書面同意，您不得向任何第三者披露您的密碼，或與任何第三者共用您的密碼，或為任何未經批准的目的使用您的密碼。（A）變更本第11.01條的任何規定，或降低“所需貸款人”、“所需類別貸款人”定義中規定的數量或百分比，“所需循環信貸放款人”或本協議規定的任何其他規定，規定了需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下任何權利或做出任何決定或授予任何同意的放款人的數量或百分比;或（B）解除任何交易或一系列相關交易中的全部或實質上全部擔保品，或解除擔保的全部或實質上全部價值;進一步規定：（1）除非以書面形式作出，並由除上述要求的貸方外的相關信用證開證人簽署，否則任何修改、棄權或同意均不應影響該信用證開證人在本協議項下或與其已簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務;（2）任何修訂、棄權或同意，除非以書面形式並由Swing Line簽署，否則除貸款人外，不得要求179
(3)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式由除上述要求的貸款人之外的行政代理人簽署，否則不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或支付給行政代理人的任何費用或其他款項；(4)僅經各L/信用證發行人、行政代理人和所需的循環信用貸款人同意，方可修改“昇華信用證”的定義或放棄其權利和特權；(5)費用函件可以只由當事各方簽署的書面形式予以修改或放棄其下的權利或特權；(6)(I)關於一個或多個類別下的任何信貸展期的任何條件(包括第4.02節所述的任何循環信貸安排的任何條件)，只有在獲得適用的所需類別貸款人(如構成信用證的簽發的信貸展期，則為適用的L/信用證發行人)同意的情況下，方可修改或放棄其下的權利和特權；及(Ii)任何直接影響一個或多個類別下的貸款人而不直接影響任何其他類別下的貸款人的條款或規定，在每一種情況下均可被修改。僅在獲得適用類別下適用的所需類別貸款人的書面同意的情況下放棄或修改(如果是受影響的多個類別，則對於所有此類類別，此類同意應由每個類別的所需類別貸款人作出)；但為免生疑問，第(6)款所述的修訂、豁免或修改不應要求任何貸款人同意，但不應徵得該類別或多個類別下適用的所需類別貸款人的同意；及(7)只須徵得所需循環信貸貸款人的同意，即可修改、修改或放棄第7.10節(以及該節所用的任何相關定義，但不包括本協議其他部分所用的任何相關定義)中所述金融契諾的條款和規定。(B)即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但如未經該貸款人同意，該貸款人的承諾額不得增加或延長，欠該貸款人的本金不得減少，或其最終到期日不得延長(不言而喻，任何違約貸款人持有或被視為持有的任何承諾或貸款，均不得參加本協議項下貸款人要求貸款人同意的表決)。(C)儘管有上述規定，經所需貸款人和借款人的書面同意，本協議可被修改(或修改和重述)：(I)根據第2.16節、第2.18節或第2.19節的規定，在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許根據本協議不時延長未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括初始期限貸款、2022年增量期限B-2貸款、遣返橋貸款和初始循環信貸貸款以及與此相關的應計利息和費用，以及(61)在確定所需貸款人時適當包括持有該等信貸安排的貸款人。180
(D)儘管本協議有任何相反規定，為了根據第2.16節履行任何遞增定期貸款類別或遞增循環信貸承諾，本協議和其他貸款文件可在行政代理和借款人合理確定的必要或適當情況下，不經其他貸款人同意而修改，以根據第2.16節增加此類遞增定期貸款類別或遞增循環信貸承諾，並以其他方式實施第2.16節的規定，這些修訂也可在適用的遞增合併中完成。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理按照借款人不時提出的要求，與貸款方簽訂任何增量合併和對任何其他貸款文件的任何修訂，以便就根據第2.16節增加或延長的貸款或承諾額建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新貸款或承諾有關的必要或適當的技術性修訂，在每種情況下，條款均與第2.16節一致。包括為確保任何增量定期貸款類別可與適用的現有定期貸款類別互換可能需要的任何更改，前提是該增量定期貸款類別的目的是與相關的現有定期貸款類別屬於同一類別(包括通過在現有貸款類別或承諾中添加更有利於該類別貸款人的條款(由行政代理合理確定))；經各貸款人確認並同意，行政代理以其身份不對上述任何修正案中的條目承擔任何責任。(E)即使第11.01節有任何相反規定，其子公司的任何貸款方簽署的與本協議相關的任何擔保、附屬擔保文件和相關文件，均可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，在借款人的請求下，經行政代理的同意進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意，如果此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律，(Ii)糾正或補救(X)含糊不清、錯誤、錯誤、遺漏或缺陷，(Y)實施技術性或非實質性的行政變更，或(Z)本協議或適用貸款文件中不正確的交叉引用或類似的不準確之處，或(Iii)使該擔保、抵押品擔保文件或其他貸款文件與本協議和其他貸款文件一致；雙方同意，如果本協議與任何其他貸款文件之間有任何衝突，應以本協議的規定為準(但如果本協議與可接受的債權人間協議有任何衝突，則以關於抵押品的可接受的債權人間協議為準)。(F)儘管第11.01節有任何相反規定，如果借款人要求修改或修改本協議的方式需要得到所有貸款人(或所有受影響的貸款人)的一致同意，並且該修改或修改得到所需貸款人的同意(與延長期限有關的情況除外，在這種情況下無需同意)，則允許借款人(A)替換不同意借款人請求的修改或修改的一個或多個貸款人(該等貸款人，統稱為“持不同意見的貸款人”)(未經任何持不同意見的貸款人同意)，使持不同意見的貸款人將其相關承諾及其相關未償還貸款(為免生疑問，包括任何持不同意見的貸款人發放的L/C預付款和週轉額度貸款)的本金100%轉讓給一個或多個合格受讓人，外加第11.07(D)條規定的任何應計未付利息(借款人無需支付任何轉讓費)，使其在本協議項下的所有相關權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人；或(A)終止持不同意見的貸款人的承諾，並償還借款人在終止日期與持不同意見的貸款人所持有的貸款和參與有關的所有債務；第11.02節。通知和其他通信；傳真件。(A)概括而言。除非本合同另有明確規定，任何貸款文件規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括傳真和電子郵件，除非本合同另有明確規定)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送至181
適用的地址、傳真號碼或(符合第11.02(C)條的規定)電子郵件地址，以及本合同項下明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下：(I)如果發送給借款人、行政代理、L/信用證出票人或週轉貸款機構，則應發送至附表11.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給借款人、行政代理、L/信用證出票人和擺動額度貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。所有此類通知和其他通信應被視為在下列兩者中較早的一個時發出或作出：(X)有關方面實際收到；(Y)(A)如果是專人或快遞遞送，由相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，當發送和通過電話確認收據時；和(D)如果是電子郵件遞送，則在遞送時；但根據第2條向行政代理、L/信用證出票人和擺動額度貸款人發出的通知和其他通信，在上述人員實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。(B)傳真文件和簽名的效力。貸款文件可通過傳真或其他電子方式傳輸和/或簽署。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對每個貸款方、每個代理人和每個貸款人具有約束力。行政代理還可要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未能要求或交付不應限制任何傳真文件或簽名的效力。(C)電子通訊。向貸款人和本合同項下的L匯票出票人發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、電子郵件、電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L匯票出票人發出的通知，前提是該貸款人或L匯票出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。182
(D)代理人和貸款人的信賴。代理人和貸款人的依賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(62)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償L/信用證出票人及各貸款人因其信賴借款人或其代表在無重大疏忽或故意不當行為的情況下發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向行政代理人發出的所有電話通知均可由行政代理人錄音，本合同雙方均同意進行錄音；但經確認並同意，未經借款人明確書面同意，借款方與行政代理人之間的任何電話通信(此類電話通知除外)的錄音不得錄音。(E)平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何與代理相關的人員(統稱為“代理方”)或借款人對借款人材料或通知通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，均不承擔任何責任；但因重大疏忽、故意不當行為、不誠信或實質性違反本協議(由有管轄權的法院裁定)而造成的損失、索賠、損害賠償、債務或費用除外。第11.03條。沒有放棄；累積補救。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。每份貸款文件規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人、管理代理人和各擔保方在此不可撤銷地同意，根據本文件和其他貸款文件對貸款方或其任何關聯方強制執行權利和救濟的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節專門提起和維持，以使所有貸款人、L/C發行人和其他擔保當事人受益；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下的使其受益的權利和救濟(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)。或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，並在符合第2.14條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行任何權利和補救措施183
僅在所需貸款人明確書面授權的時間內（及範圍內）提供，並同意停止此類強制執行，並撤銷任何正在進行的法律訴訟和程序，如果並在所需貸款人指示的範圍內。第11.04節。律師費，費用。 借款人同意：（a）支付或償還行政代理人及其關聯公司與本協議和其他貸款文件的準備、談判、聯合和執行以及本協議和其他貸款文件的條款的任何修訂、棄權、同意或其他修改有關的所有合理和有文件證明的實付成本和費用（不論該等交易是否完成），以及該等交易的完成及管理，但就律師費用而言，僅限於向委託人和行政代理人提供的一家主要律師事務所的合理費用和合理的有據可查的實付費用，如有必要，在每個適當的重要司法管轄區內，為代理人和行政代理人提供一家當地律師事務所，和xix）支付或償還行政代理人和每個代理人的所有合理的和有記錄的，與執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的間接成本和費用（包括在任何法律程序中產生的所有此類成本和費用，包括任何債務人救濟法下的任何程序），但在律師費用的情況下，僅限於單一主要律師事務所的合理費用和合理的有記錄的實付費用，（如有必要，還應向行政代理人和貸款人提供一家當地律師事務所，在每個適當的重要司法管轄區，作為一個整體，除非行政代理人和貸款人合理地確定需要單獨的律師來避免實際的或可感知的利益衝突，在這種情況下，可以為所有受影響的當事人指定一名額外的律師，作為一個整體）。上述成本和費用應包括與擔保物和費用相關的所有搜索、歸檔、記錄、所有權保險和評估費用，以及任何代理人產生的相關合理和有記錄的實付費用。第11.04條項下的所有應付款項應在借款人收到合理詳細的發票後三十（30）天內支付。本第11.04條中的協議應在總承諾終止和所有其他義務償還後繼續有效。 在不限制第3.01條規定的情況下，本第11.04條不適用於代表任何非税收索賠產生的成本或費用的任何税收。第11.05節借款人的賠償。 無論本協議項下的交易是否完成，借款人均應向各代理人、各開證人、各保函人、各信用證開證人及其各自的關聯方以及上述各方的其他代表和繼承人進行賠償，並使其免受損害（統稱為“受償人”）就任何種類或性質的任何及所有責任、損失、損害、索賠和費用（包括律師費，僅限於受償人的一名主要律師的費用，作為一個整體（如有必要，還應包括受償人的一家當地律師事務所的費用，作為一個整體，在每個適當的重要司法管轄區）），除非受償人合理地確定需要單獨的律師來避免實際的或可感知的利益衝突，在這種情況下，可為所有受影響的受償人指定一名額外的律師，作為一個整體，對於任何此類受償人可能在任何時候以任何方式受到的、由其招致的或針對其提出的任何種類或性質的索賠，而這些索賠與以下事項有關或由以下事項引起或與以下事項有關：（a）任何貸款文件或任何其他協議的籤立、交付、強制執行、履行或管理，與預期交易或預期交易的完成相關的信函或文書，在行政代理人的情況下，（及其任何子代理）及其關聯方，本協議和其他貸款文件的管理（包括第3.01條所述的任何事項）;（b）任何承諾，貸款或信用證或其收益的用途或擬議用途（包括信用證開證人拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該信用證的條款）;或（c）任何受限制公司或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上或從該等財產實際或指稱存在或釋放危險材料
(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索償、訴訟、調查或程序，不論該等索償、訴訟、調查或程序是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、聯屬公司、債權人或任何其他第三人提出，並基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何待決或受威脅的索償、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或抗辯)，亦不論任何獲償人是否為該等索償、訴訟、調查或程序的一方(“程序”)；(以上所有事項，統稱為“彌償責任”)在所有情況下，不論是否由受彌償人的疏忽引起，或全部或部分因其疏忽而引起；但就任何獲彌償人而言，如該等法律責任、損失、損害賠償、申索及訟費(統稱為“損失”)(X)是因該獲彌償人或其任何相聯者或其任何高級人員、董事、僱員、顧問、代理人或其他代表或繼任人的嚴重疏忽或故意失當行為，或由上述任何人或其任何高級人員、董事、僱員、顧問、代理人或其他代表或繼任人的嚴重疏忽或故意失當行為或不守信用或實質上違反而引致的，則不得作出上述彌償，(Y)任何受彌償保障人純粹向一名或多於一名受彌償保障人提出的申索(以代理人、安排人或其他類似角色的身分向受彌償人提出的申索除外)，而該等申索並非因借款人或任何其他貸款方、其任何直接或間接的母公司或控制人或其各自的任何高級人員、董事、股東、合夥人、成員、僱員、代理人的任何實際或指稱的履行或不履行而引起的，代表或顧問或(Z)在未經借款人事先書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)的情況下達成的、管轄該受償方下文提及的任何和解的任何協議所產生的，但如果經借款人書面同意達成和解，或者如果在任何此類訴訟中有最終判決，貸款各方同意按照第11.05節的規定和在第11.05節所要求的範圍內，賠償並使每個受償方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和費用。每個受賠方有義務向該受賠方退還您(或代表您)根據本條款第11.05條支付的任何和所有金額，但該受賠方無權按照本條款的規定獲得此類款項。對於因他人使用通過SyndTrak、IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，但因受賠方故意惡意、嚴重疏忽或實質性違反貸款文件而造成的損害除外，這是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的。任何受賠方或借款方也不對任何特殊的、懲罰性的、與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害，或因與本協議或任何其他貸款文件有關的活動而產生的間接或後果性損害(無論是在截止日期之前或之後)；但是，上述對貸款方的責任免除不應限制貸款方對第三方向受賠方索賠的賠償義務，否則受賠方有權獲得本合同項下的賠償。在適用第11.05條規定的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。借款人應在收到合理詳細的發票後30天內支付根據第11.05條規定應支付的所有款項。第11.05節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。在不限制第3.01節的規定的情況下，本第11.05節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失的任何税以外的税。未經借款人書面同意(同意不得無理拒絕或拒絕)的任何訴訟(或與之相關的任何費用)的任何和解，貸方均不承擔責任。
但如果在借款人的書面同意下達成和解，或者如果在任何此類訴訟中有司法管轄權的法院做出了不可上訴的最終判決，則貸款各方同意按照第11.05節其他條款的規定，按照本節第11.05節規定的範圍，賠償每個受賠方，使其免受因此類和解或判決而造成的任何和所有損失以及合理和有文件記錄的或有發票的法律或其他自付費用，並使其不受損害。貸款當事人未經任何被保險人事先書面同意(不得無理拒絕或推遲同意，但有一項理解是，因不符合本句第(I)和(Ii)款所述任何條件而拒絕同意應被視為合理)，對任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而該等法律程序本可根據本條例尋求賠償，除非該和解協議(I)包括無條件地以令該受賠人滿意的形式和實質免除該受償人的所有法律責任或索償，且(Ii)不包括任何關於或承認任何受彌償人或其代表的過錯、過失、過失或不作為的任何陳述。如果提起的任何訴訟涉及任何受賠方，而該受賠方應根據本合同要求賠償，則該受償方應立即將任何訴訟的開始通知借款人；但是，如果沒有通知借款人，並不解除借款人根據第11.05節可能對該受賠方所負的任何責任。第11.06條。預留款項。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則：(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)每一貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從該要求之日起至該付款的年利率按不時有效的適用聯邦基金利率支付之日的利息。第11.07條。分配。(A)本協定的規定對本協定雙方及其在此允許的各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人以外，在第11.07(F)節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)儘管有第11.07(A)條的規定，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務，除非第7.04條另有規定。(C)儘管有第11.07(A)節的規定，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第11.07(D)節的規定向合格受讓人轉讓；(1)按照第11.07(F)節的規定參與；(2)按照第11.07(I)節的規定，將受第11.07(H)節和第11.07(J)節或(3)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。一百八十六
(D)任何貸款人可隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(為免生疑問，在已向貸款人提供喪失資格的機構名單的範圍內，這些受讓人不應包括任何喪失資格的機構)；但以下情況除外：(1)轉讓貸款人的全部剩餘承諾額和當時欠它的貸款，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或在定期貸款安排的情況下，指核準基金的承諾總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或如適用的承諾當時尚未生效，則指轉讓貸款人的貸款的未償還本金餘額，該數額在與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日確定，或，如果轉讓中規定了“交易日期”，則假設截至該交易日期，循環信貸安排的轉讓不得低於5,000,000美元，或定期貸款和遣返橋貸款的轉讓不得低於1,000,000美元，除非行政代理和借款人另行同意(每個此類同意不得被無理扣留或推遲)；(Ii)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於與週轉額度貸款有關的權利或(Y)禁止任何貸款人非按比例在不同貸款機構之間轉讓其全部或部分權利和義務；(3)對合格受讓人的定期貸款、遣返橋貸款或循環信貸承諾的任何轉讓必須經合格受讓人定義中為此類轉讓指定的人員批准(如果適用)；但僅就定期貸款轉讓而言，借款人應被視為已同意任何此類定期貸款轉讓，除非借款人在收到行政代理請求同意此類轉讓的書面通知後十五(15)個工作日內向行政代理髮出書面通知，反對此類轉讓；此外，如借款人知道任何人是喪失資格機構的聯營機構(不論該機構是否可憑藉其名稱而容易識別為聯營機構(如屬根據第(Ii)條喪失資格的機構，則不包括屬Bona Lending聯營公司的該等聯營機構)，則借款人可不同意轉讓予該人)；(Iv)每項轉讓的各方(借款人除外，除非本協議規定須徵得借款人同意)應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(借款人除第3.09條和第11.01(F)款所規定的費用外沒有義務支付該費用)，如果受讓人在轉讓之前不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交第3.01(E)條所要求的任何納税申報表；和(V)轉讓貸款人應將證明此類貸款的任何票據交付借款人或行政代理人(行政代理人應將該票據交付給借款人)。在行政代理根據第11.07(E)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第187條的利益(受義務和限制的約束)。
3.01、3.04、3.07、11.04和11.05關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。在轉讓貸款人提出要求後，借款人(自費)應籤立並向受讓人貸款人交付一張票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(D)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.07(F)節的規定出售該權利和義務的參與人。行政代理機構以其身份，不對本協議中規定的與取消資格的機構有關的規定負責、不承擔任何責任或有任何義務調查、監督或執行這些規定。在不限制前述一般性的原則下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對向任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而產生的任何責任。(E)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、本金和本金(及相關利息金額)、L/C債務(具體説明未償還金額)、L/C借款和第2.04條規定的每一貸款人根據本協議不時到期的金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、每個代理人和每個貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何代理人以及與之有關的任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知下不時查閲。雙方的意圖是，本協議項下對借款人及其關聯方的所有信貸擴展在任何時候都應被視為符合守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節(以及任何後續條款)和其下的條例的登記形式，並應解釋本協議中關於登記冊和參與者名冊(如下文(G)款所定義)的規定與該意圖一致。(F)任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(一個或多個自然人、控股公司、投資工具或信託，或由自然人擁有和經營，或為自然人的主要利益而擁有和經營的，或僅在貸款人可獲得被取消資格的機構名單的範圍內)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務的股份(每個、“參與者”)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(4)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(5)借款人、各代理人和各其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.01(A)(I)或11.01(A)(Ii)條中描述的直接影響參與者的任何修訂、豁免或其他修改。在第11.07(G)節的約束下，每個參與者都有權享有第3.01節和第3.04至3.07節的利益(受制於第3.01(F)節的要求和限制，包括第3.01(F)節的要求(有一項理解是，第3.01(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據第11.07(D)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者同意遵守第3.08(E)節和第3.09節的規定，猶如其已根據第11.07(D)節通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.10節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。(G)參與者無權根據第3.01節和第3.04至3.07節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但在有權獲得188歐元的範圍內除外
更高的付款來自參與者獲得適用的參與後發生的法律變更。出售參與權的每一出借人和准予出借人的每一出借人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者和每一適用的SPC的名稱和地址，以及每一參與者或每一SPC在貸款文件項下的貸款或其他義務(如適用)中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者或SPC的身份，或與參與者或SPC在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目對於每個參與者和每個SPC的身份以及貸款文件中歸屬於該參與者或SPC的貸款、承諾和其他義務的金額應是確鑿的(無明顯錯誤)，即使有任何相反的通知，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與者或該SPC獲得的此類參與或貸款的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(H)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，如有的話，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何對該貸款人有管轄權的中央銀行的義務；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。(I)儘管本協議有任何相反規定：(I)任何貸款人(“授予貸款人”)可以向授予貸款人不時以書面形式指定的特殊目的融資工具(“SPC”)(為免生疑問，該機構可能不是不合格的機構)授予行政代理和借款人選擇權，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(A)本合同中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(B)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本合同條款發放該貸款，以及(C)選擇行使該選擇權的每一SPC應滿足第3.01(E)節的要求(應理解為第3.01(E)節所要求的文件應交付給適用的授予貸款人)。(Ii)(A)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括其在第3.01節或第3.04至3.07節下的義務)，(A)任何SPC不對貸款人應對其負有責任的本協議項下的任何賠償或類似付款義務負責，以及(B)授予貸款的貸款人不應出於所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何規定以及本協議項下的任何賠償或類似付款義務的任何修訂、豁免或其他修改，仍為本協議下的備案出借人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。189
(Iii)任何SPC可(A)在未經借款人或行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費後，將其就任何貸款收取付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(C)以保密方式向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強提供商提供貸款有關的任何非公開信息。(J)即使本條例另有相反規定，任何貸款人如屬基金，則可為該基金所欠作為該等債務或證券的抵押品的持有人，對其所欠該貸款人及其付予受託人(可以不是喪失資格機構)的票據(如有的話)的全部或部分貸款設定抵押權益；但在受託人實際成為符合第11.07節其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，(6)受託人無權行使貸款文件中貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權(除非受託人是符合第11.07(D)節要求的合格受讓人)。(K)如果轉讓給保薦關聯貸款人(關聯債務基金除外，在每種情況下，這種轉讓即使沒有明確排除，也只受第(10)款所述要求的限制)，(1)在這種轉讓生效後，連同對保薦關聯貸款人的所有其他轉讓，所有保薦關聯貸款人當時持有的所有貸款和承諾的本金總額(關聯債務基金除外)不得超過當時未償還定期貸款本金總額的25%(在購買時確定)，(I)不得將循環信貸貸款或循環信貸承諾轉讓給任何保薦關聯貸款人(關聯債務基金除外)；(Ii)循環信貸貸款的收益不得直接或間接用於完成此類轉讓；(Iii)轉讓給控股公司或其子公司的任何貸款應在轉讓後自動註銷(雙方商定，如有必要，可在此後迅速錄入證明取消的文件)；(Iv)借款人或任何擔保人應根據《破產法》提起或針對借款人或任何擔保人提起任何訴訟；各保薦關聯貸款人應承認並同意，根據《破產法》第101(31)條，它們各自為“內部人”，因此，與其所擁有的貸款和承諾相關的債權不應包括在確定持有此類債權的適用債權人類別是否已投票接受為《破產法》第1129(A)(10)條的目的而提出的計劃時，或者，如果上述指定因任何原因被認為不可強制執行，則各保薦關聯貸款人應在此類程序中投票，其比例與非保薦關聯貸款人的貸款人就此類事項的投票分配比例相同。除非任何重組計劃建議以在任何實質性方面對該保薦關聯貸款人不利的方式對待該保薦關聯貸款人所持有的債務，否則(V)轉讓貸款人和購買此類貸款人的貸款和/或承諾的保薦關聯貸款人(關聯債務基金除外)應簽署並向行政代理交付一份實質上採用本合同附件A-2形式的轉讓協議(“關聯貸款人轉讓和假設”)，(Vi)此類保薦關聯貸款人將不會收到僅提供給貸款人的信息，也不會被允許出席或參與(或接收任何通知)貸款人會議或電話會議，由於其作為保薦關聯貸款人的地位，將無權挑戰行政代理和貸款人的律師-客户特權，並且，除與關聯債務基金有關外，將無權以行政代理的身份對其提起任何訴訟，(Vii)[保留區]，(Viii)為確定所需貸款人的目的，任何作為保薦關聯貸款人的貸款人持有或被視為持有的未清償債務總額部分(關聯債務基金除外)應被排除在確定所需貸款人的所有目的之外，(Ix)關聯債務基金合計不得佔確定所需貸款人已同意訴訟所需金額的49.9%，並且任何關聯債務基金所持有或被視為持有的未清償債務總額中超過該數額的部分應不包括在確定所需貸款人的所有目的中，(X)保薦關聯貸款人的任何購買應要求該保薦關聯貸款人在與上述190項有關的任何關聯貸款人轉讓和承擔中明確表明自己是保薦關聯貸款人
購買或出售以及(Xi)每個此類關聯貸款人的轉讓和假設應包含慣常的“大男孩”陳述，但不要求就缺乏任何重要的非公開信息進行陳述；雙方理解並同意，即使本協議有任何相反規定，保薦人關聯貸款人(控股或其受限制附屬公司除外)獲得的任何貸款或承諾，經借款人同意，可向借款人提供(無論是通過其任何母實體或其他方式)，並交換以其他方式獲準在規定時間發行的債務或股權證券，就所有目的而言，如此提供的任何此類貸款或承諾應被視為取消，不再未償還。(L)行政代理以其身份可以最終依賴借款人提供的與本協議項下的任何修訂或豁免相關的任何清單，並且不承擔任何責任來監督任何保薦關聯貸款人對定期貸款的任何收購或處置，也不對任何人因向保薦關聯貸款人轉讓或從保薦關聯貸款人轉讓而遭受的任何損失承擔任何責任。(M)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款或承諾(X)轉讓或參與(X)給被取消資格的機構，或(Y)未遵守第11.07節的借款人同意或通知要求，則：(A)借款人可(I)終止該人的任何承諾並預付任何適用的未償還貸款，其價格等於(X)貸款的當前交易價格、(Y)面值和(Z)該人為獲得此類貸款或承諾而支付的金額，在每種情況下，無需支付溢價、罰款、預付費或破損費，和/或(Ii)要求該人以上述價格將其權利和義務轉讓給一個或多個合資格的受讓人(該轉讓不受任何處理和記錄費的限制)，如果該人沒有在受讓人貸款人簽署並向其交付該轉讓和假設之日起三(3)個工作日內簽署並向行政代理交付反映該轉讓的正式籤立的轉讓和假設，則該人應被視為已簽署並交付該轉讓和假設，而其本身沒有采取任何行動，(B)該人不得收到借款人提供的任何信息或報告，行政代理人或任何貸款人，(C)為投票目的，該人所持有的任何貸款或承諾應被視為不是未償還的，並且該人對“所需貸款人”或類別投票權或同意沒有投票權或同意權，(D)就任何需要受任何修訂或棄權影響的貸款人投票或同意的事項而言，如果受影響類別的多數人(使上述(C)款生效)批准，則該人應被視為已投票或同意批准該項修訂或豁免，(E)該人無權根據任何貸款文件(包括第11.04和11.05節)獲得任何費用補償或賠償權利，借款人明確保留根據合同、侵權或任何其他理論針對該人的所有權利，並應在所有其他方面被視為違約貸款人；應理解並同意，上述規定不適用於成為貸款人的被取消資格機構的任何受讓人，只要該受讓人不是被取消資格的機構或其附屬機構。行政代理機構有權(借款人在此明確授權行政代理機構)將借款人提供的不符合資格的機構名單及任何不時更新的名單(統稱為“DQ名單”)提供給要求該等DQ名單的每個貸款人。第11.08節。接班人。儘管本協議有任何相反規定，美國銀行或任何其他L/信用證發行人在通知借款人和貸款人30天后可辭去L/信用證發行人一職，美國銀行可在通知借款人和貸款人30天后辭去擺動額度貸款機構的職務；但在L發證人辭職的30天期限屆滿之時或之前，適用的L發證人應已確定一位借款人合理接受的L發證人，願意接受其為L發證人的繼任人，並提供與辭職的L發證人的L發證承諾相同的L發證承諾(除非借款人另有約定)。如借款人辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，借款人有權從願意接受該任命的貸款人中指定一名L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任人；但借款人未能指定任何該等繼任人並不影響其辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，但上文另有規定者除外。如L信用證出票人辭職，應保留L信用證出票人在其辭任為L信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利和義務，以及對L信用證的所有義務
（包括根據第2.04（c）條要求貸款人提供基本利率貸款或對未償還金額進行基金風險參與的權利）。第11.09節保密 各代理商和各分銷商同意對信息進行保密，但信息可披露給（a）其關聯公司，及其各自的關聯方，僅需瞭解與設施相關的信息（不言而喻，接受此類披露的人員將被告知此類信息的機密性質，並且已同意或不同意有義務對該等信息保密，相關代理人或代理人應負責該等人員遵守該等義務）; xx）在對相關代理商或分銷商或其任何關聯公司擁有或聲稱擁有管轄權的任何監管機構要求的範圍內，前提是根據本條款（b）披露任何信息的代理商或分銷商應（銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管權力的政府監管機構進行的任何審計或審查除外），在法律允許的範圍內，及時通知借款人此類披露; xxi）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內（銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管權力的政府監管機構進行的任何審計或審查除外）;前提是，根據本條款（c）披露任何信息的代理人或代理人應在法律允許的範圍內，向借款人提供此類披露的及時通知; xxii）向本協議的任何其他方; xxiii） [保留區]、（x）本協議項下任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或本協議項下任何權利或義務的任何潛在合格受讓人或參與者，或（y）任何直接、間接、實際或潛在交易對手（及其顧問）與其在本協議項下的義務相關的任何掉期、衍生品或證券化交易，在每種情況下，不包括不合格機構;儘管第11.09條有任何相反規定，任何代理人或代理人可以向任何潛在受讓人披露不合格機構名單，並非（i）被取消資格機構或（ii）的參與者或對手方根據其名稱，可容易地識別為該名單上所列的不合格機構的關聯公司，以供該潛在受讓人使用，參與者或交易對手向該代理人或該代理人陳述並保證該潛在受讓人、參與者或交易對手不是不合格機構; xxiv）經借款人書面同意; xxv）該等信息因違反本第11.09條的規定而被公開; xxvi）在該等信息是由該等代理商或分銷商獨立開發的情況下，在不使用任何機密信息且不違反本第11.09條的條款的情況下; xxvii）該等信息是從該等代理人或代理人不知道的第三方處收到的，且該第三方對借款人負有任何保密義務;或（k）為了建立“盡職調查”辯護。此外，任何代理人和任何貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及任何代理人和任何貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾和信貸延期的管理有關的本協議的信息。就本第11.09條而言，“信息”指從貸款方或代表貸款方收到的與貸款方或其業務有關的所有信息，但在貸款方披露之前，任何代理或代理商可公開獲得的信息除外，但因違反本第11.09條而披露的信息除外。第11.10節。 開始 除法律規定的各貸款方的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生後和違約事件持續期間，在獲得行政代理人的事先書面同意後，各貸款方有權隨時且不時地，無需事先通知任何貸款方，借款人放棄任何該等通知（代表其自身和其他貸款方）在法律允許的最大範圍內，抵消和使用任何和所有存款（一般或特別、定期或即期、臨時或最終，但不包括以保管、信託或其他受託人身份持有的任何存款），在任何時間持有，以及在任何時間欠下的其他債務，該等債務或信貸或各自貸款方的賬户，以對抗該等債務在本協議項下或本協議項下的任何及所有債務。任何其他貸款文件，無論該代理人或該擔保人是否根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該債務可能是或有的或未到期的，或以與適用存款或債務不同的貨幣計價。第192章立即答應
在貸款人提出任何此類抵銷和申請後，通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每個貸款人在第11.10條下的權利是行政代理和貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。第11.11條。利率限制。即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據任何貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，xxviii)排除自願預付款及其影響，xxix)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。第11.12條。對應者。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。複印機交付本協議的簽字頁和其他貸款文件的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可以要求複印機交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件予以確認；但不要求或不交付不應限制由複印機交付的任何文件或簽名的效力。第11.13條。整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包括有利於任何代理人或任何貸款人的補充權利或補救措施，不得被視為與本協議衝突，對於信用證申請，應遵守第2.04(B)(I)節的最後一句。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。第11.14條。陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。這些陳述和擔保一直或將由每個代理人和每個貸款人依賴，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或任何信用證仍未清償，此類陳述和擔保應繼續完全有效。第11.15條。可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。第11.16條。治國理政。(A)本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋；但條件是：(I)“成交日期重大不利影響”的定義的解釋和對成交日期是否發生重大不利影響的確定；(Ii)第193條
確定任何特定收購協議陳述的準確性，以及是否由於任何不準確性，合併方或其適用關聯公司有權履行其在收購協議項下的義務或拒絕消耗收購，以及（III）確定收購是否已根據收購協議的條款消耗，以及在任何情況下，因任何該等解釋或裁定或其任何方面而產生的任何索賠或爭議，在任何情況下均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行仲裁，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能以其他方式管轄的法律。(b)任何違反本協議或任何其他貸款文件的法律訴訟或程序應在紐約州曼哈頓市或美國南部地區的紐約州法院提起，通過執行和交付本協議，每一貸款方、每一代理人和每一貸款人同意，為自己並在其財產範圍內，這些法院的專屬管轄權。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何訴訟，包括對場地鋪設的任何訴訟，或基於非方便法庭的任何訴訟，其現在或以後可能不得不在該司法管轄區內提起任何訴訟或程序，而不考慮任何貸款文件或其他相關文件（除非，（X）在任何擔保文件的情況下，也可由相關擔保品所在州或其他司法管轄區或任何其他相關司法管轄區的行政代理提起訴訟，以及（Y）在任何銀行破產的情況下，破產或類似的訴訟程序，包括對行政代理人、任何信用證發行人、任何週轉線貸款人或任何其他貸款人的起訴，與本協議和其他貸款文件有關的訴訟或程序可能在該法院提起，該法院負責該破產、破產或類似的訴訟）。第11.17節放棄由陪審團審判的權利。 本協議各方在此明確放棄由陪審團審理任何索賠、要求、訴訟或訴因的權利，這些索賠、要求、訴訟或訴因是根據任何貸款文件產生的，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方與任何貸款文件的交易有關或附帶的，或與本協議相關的交易，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，不論是否基於合同或侵權行為或其他原因;各方特此聲明並同意，任何該等索賠、要求、訴訟或訴因應由法院審判決定，而無需陪審團，本協議的任何一方均可向任何法院提交本第11.17條的原件或副本，作為以下各方同意的書面證據：簽署人同意放棄接受陪審團審判的權利。第11.18節約束效應。 本協議應在控股公司、借款人和其他每一個截止日期貸款方和行政代理人簽署後生效，每一個借款人、每一個週轉額度借款人和信用證簽發人應通知行政代理人，每一個此類借款人、週轉額度借款人和信用證簽發人已簽署本協議，此後，本協議應對借款人具有約束力並符合借款人的利益。各代理人、各借款人及其各自的繼承人和受讓人，但未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或任何權益。194
第11.19條。沒有默示責任。借款人承認(A)安排人的唯一作用是辛迪加安排設施，並安排未來對本合同的修改和其他修改，並且xxx)除本合同明確規定外，代理商沒有任何責任。在不限制前述一般性的情況下，借款人同意，在任何情況下，任何安排人、代理人或貸款人均不承擔任何受託責任或其他默示責任。此外，借款人承認並同意，Arrangers不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向借款人提供建議。借款人已經並將繼續就此類事項諮詢其自身的顧問，並應負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估(包括對本協議的任何修訂或其他修改)，任何安排方或擔保方均不對借款方承擔任何責任或責任。借款人的任何安排人或有擔保的一方進行的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為該安排人或有擔保的一方的利益而進行，不得代表借款人進行。第11.20條。《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人和每個擔保人的身份信息，這些信息包括借款人或擔保人的名稱和地址，以及使貸款人或行政代理(如果適用)能夠根據該法確定借款人或擔保人身份的其他信息。借款人應根據行政代理的要求，合理地迅速提供行政代理要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)下的持續義務；但不應因不遵守第11.20條的規定而導致違約或違約事件。第11.21條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。第11.22條。ERISA陳述。195
(a)各當事人（x）聲明並保證，自該當事人成為本協議的第三方之日起，以及（y）承諾，自該當事人成為本協議的第三方之日起至該當事人不再是本協議的第三方之日止，以下至少一項是真實的：（i）該借款人未將計劃資產用於該借款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議，（ii）一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90-1（涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96-23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於該等資產管理人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的條件，而該等豁免的條件已獲符合並將繼續就此而獲符合，或（iii）（A）該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第VI部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，管理和履行貸款、承諾和本協議，（C）貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）盡其所知，PTE 84-14第I部分第（a）小節的要求在貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行方面得到滿足。(b)此外，除非前一條（a）中的子條款（i）對行政代理人適用，否則行政代理人還（x）聲明並保證，自該人成為本協議的非協議方之日起，該人承諾，自該人成為本協議的非協議方之日起至該人不再是本協議的非協議方之日止，為行政代理人的利益，行政代理人不是該貸款人的資產的受託人，該資產涉及該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議（包括與行政代理人保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議或本協議相關的任何文件項下的任何權利有關）。第11.23節沒有諮詢或信託責任。 關於本協議預期的每項交易的所有方面，（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、棄權或其他修改有關的），借款人和其他貸款方承認並同意，並承認其關聯公司的理解：（i）（A）行政代理人、代理人提供的有關本協議的安排和其他服務，與貸款人之間的交易是借款人、其他貸款方及其各自的關聯公司與行政代理人、貸款人和貸款人之間的公平商業交易，（B）借款人和其他貸款方各自諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內，監管和税務顧問，以及（C）借款人和其他貸款方能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件;（ii）（A）行政代理人、委託人和每一委託人僅作為委託人行事，並且，除非相關方明確書面同意，否則過去、現在和將來都不會擔任借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人，且（B）行政代理人，除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，借款人或任何借款人對借款人、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司均無任何義務;以及（iii）196
行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息，行政代理、安排人或任何貸款人都沒有義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其對行政代理、安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為可能提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。第11.24條。以電子方式執行作業和某些其他文件。與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、貸款通知、週轉貸款通知、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。第11.25條。借款人為借款方代表。每一貸款方(借款人除外)特此指定借款人為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理人，包括請求循環信貸貸款、指定利率、發送或接收通信、準備和發送財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他便利、根據貸款文件採取的行動(包括與遵守契約有關的行動)，以及與行政代理或任何貸款人的所有其他交易。借款人特此接受該委派。行政代理和貸款人有權依賴借款人代表任何其他貸款方交付的任何通知或通信(包括任何貸款通知)，並在依賴該通知或通信(包括任何貸款通知)時受到充分保護。行政代理、抵押品代理和貸款人可以代表借款方向借款人發出本合同項下與該借款方的任何通知或溝通。行政代理、抵押品代理和貸款人中的每一方都有權根據貸款文件的任何或所有目的自行決定是否只與借款人打交道。每一借款方同意，借款人代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。第11.26條。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理的任何此類款項的債務，即使以不同於根據本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)的任何貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也只能在行政代理收到任何被判定應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除，行政代理可根據正常的銀行程序購買以判斷貨幣計值的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應支付給管理代理197的金額
在這種貨幣中，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。第11.27條。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第11.27節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[此頁的其餘部分故意留空。] 198
#96768165v10附件D-1見附件。
D-1-1附件D-1貸款通知表格日期：_本文中定義的術語在本文中定義的術語)，在收購生效後將與鄧白氏公司、特拉華州公司(“借款人”)、星際三世有限公司、特拉華州有限責任公司(“控股”)、不時的貸款人、其他L/C發行人以及作為行政代理、擺動額度貸款人和L/C發行人的美國銀行(北卡羅來納州)合併。借款人在此請求(選擇一項)：[]借入貸款[]貸款的轉換或延續1.在_2.款額為_。[申請或將轉換的貸款類別、份額和類型]4.定期SOFR貸款：利息期限為[1/3/6]月(S)。銀行：_英鎊、歐元或日元，或在每種情況下，根據協議第1.11節批准的任何其他貨幣。
D-1-2 [借款人聲明並保證，自借用之日起，第[s] 4.02(a) [及4.02(B)]協議的%2已得到滿足。]3 [借款人聲明並保證，截至借用日，指定的陳述在所有重要方面均真實無誤[並且沒有發生或正在繼續發生任何特定的違約事件]4.]5 [簽名頁如下]2借款人可以選擇在簽署有限條件交易時測試無違約條件。3對於每個信貸延期申請(除(I)將在截止日期進行的初始信貸延期貸款，(Ii)僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續提供歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的貸款通知，以及(Iii)請求根據協議第2.16(E)節為有限條件交易提供資金的增量融資的貸款通知)以外。4借款人可以選擇在簽署有限條件交易時測試無違約條件。5根據《協議》第2.16(E)節的規定，包括要求獲得增量貸款收益的每份貸款通知，以資助有限條件交易。
D-1-3 [借款人]發信人：姓名：標題：