1.0PURPOSE

本追回政策(下稱“政策”)由特拉華州公司德勒美國控股有限公司(以下簡稱“公司”)董事會(“董事會”)的人力資本與薪酬委員會(“委員會”)採納，自上述日期起生效。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D條、根據《交易法》頒佈的第10D-1條規則(下稱《規則10D-1》)和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條(下稱《上市標準》)，並對其進行一致的解釋。除非本政策另有規定，否則大寫術語應具有第5.0節中賦予此類術語的含義。

2.0SCOPE

2.1本政策適用於本政策適用於委員會根據本規則第10D-1條和《上市準則》中對高管的定義所確定的本政策附件一所列職位的任何現任或前任公司高管團隊成員(以下簡稱“高管”)，包括本公司的總裁、主要財務官、主要會計官(或如果沒有該等會計官，則為主計長)，負責主要業務單元、部門或職能(如銷售、行政或財務)的公司任何副總裁，以及履行重大決策職能的任何其他高級管理人員。或為公司履行類似重大決策職能的任何其他人。

2.2就本政策而言，激勵薪酬在公司實現激勵薪酬計劃、計劃、獎勵或協議中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

2.3根據本政策第3.1節對錯誤授予的薪酬的追回應自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，並適用於高管在生效日期或之後收到的任何激勵性薪酬，即使此類激勵薪酬是在生效日期之前批准、授予或發放的。

3.0POLICY

3.1如果公司被要求編制會計重述，委員會應合理地迅速要求每位高管沒收和/或向公司返還高管在適用期間收到的超過激勵薪酬金額的激勵薪酬，如果激勵薪酬是根據重述的金額確定的(超出部分，即“錯誤授予的補償”)，則該激勵薪酬的金額；

只有在此人開始擔任行政人員服務之後，並且此人在業績期間的任何時間擔任行政人員以獲得這種激勵性報酬時，才可根據本3.1節追回報酬。在任何情況下，高管根據本第3.1節進行的任何沒收和/或返還賠償將僅限於如果在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交文件時本公司及其子公司的綜合財務報表已正確報告，高管將不會收到的任何部分。關於錯誤判給賠償額的確定，適用下列規定：

(A)錯誤判給的賠償金應由委員會計算，而不考慮執行機構就錯誤判給的賠償金支付的任何税款。

(B)對於考慮到激勵性補償的任何補償計劃或方案，本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於，根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳款的金額，以及按該名義金額迄今應計的任何收入。

(C)對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬：(I)委員會應根據會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定錯誤判給的補償金額；(Ii)公司應保存確定該合理估計的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

3.2委員會可酌情決定不追討根據本政策第3.1節錯誤判給的賠償，但前提是委員會認為追回並不切實可行，因為：(A)在首先作出合理的追回嘗試並向紐約證券交易所提供相關文件後，支付予第三方以協助執行本政策的直接費用將超過須追討的款額，或(B)追回會導致符合税務資格的廣泛退休計劃未能符合指定的税務資格要求。

3.3委員會如按其合理酌情權斷定，欺詐或不當行為對本公司或其任何聯屬公司造成重大財務或聲譽損害，而任何現任或前任行政人員參與該等欺詐或不當行為，或未能管理或監察導致該等欺詐或不當行為的適用行為或風險，則委員會可要求該行政人員在適用法律不加禁止的範圍內沒收及/或向本公司退還由該行政人員收取或授予的任何獎勵薪酬及/或股權獎勵的全部或部分。就本政策而言，不當行為應包括嚴重疏忽。

3.4委員會可按其選擇的方式尋求追回，包括要求執行機構償還全部或部分判給或支付的賠償金、選擇扣留未支付的賠償金、抵銷或撤銷或取消未歸屬的股權獎勵。

3.5委員會授權的任何賠償努力均應遵守適用的賠償或僱用協議的規定，包括爭議解決程序。本政策應以參考方式納入委員會通過時或之後授予的所有業績補償計劃和獎勵，並適用於該計劃和獎勵。儘管任何賠償或保險單的條款或與任何高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司不應就任何錯誤判給的賠償的損失向任何高管進行賠償，包括任何高管為履行本保單下的潛在追償義務而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷。

3.6接受本政策適用的任何裁決後，每位高管必須同意遵守本政策，並因此同意按照本政策的規定沒收賠償和/或向公司返還賠償，因為本政策可由委員會不時修訂，包括委員會認為必要、明智或適當的另一項退還政策，包括但不限於為遵守美國證券交易委員會發布的法規而採取的政策。

3.7本政策的條款不得以任何方式限制本公司根據適用法律要求沒收或收回委員會在其合理酌情權下認為適當的款項的能力。

4.0可靠性和權威性

4.1本政策應由委員會管理，委員會作出的所有決定或解釋均為最終決定或解釋，不受進一步審查，且不需要對本政策所涵蓋的每個人保持一致。在執行本政策時，委員會有權就其他委員會職責和權限範圍內的事項，向董事會全體或董事會其他委員會進行必要或適當的諮詢。

4.2在符合適用法律的任何限制下，委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。

4.3協助執行本保單的委員會任何成員、董事會任何其他成員或本公司僱員，不會對就本保單作出的任何行動、決定或解釋負上個人責任，並須由本公司就任何該等行動、決定或解釋而根據適用法律及本公司政策在最大程度上作出全面的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

4.4本公司首席人力資源官應不時更新附錄I，以反映受本政策約束的現任高管和高管團隊成員。

5.0DEFINITIONS

當本政策中使用術語時，應適用以下定義：

5.1“會計重述”指由於本公司重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內未予糾正將導致重大錯報的會計重述。

5.2“適用期間”指緊接本公司須編制會計重述的日期之前的三個完整會計年度，以及該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生的過渡期)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整會計年度)。

5.3“董事會”具有第1.0節規定的含義。

5.4“委員會”具有第1.0節規定的含義。

5.5“公司”具有第1.0節規定的含義。

5.6“本公司須編制會計重述的日期”指以下日期中較早的日期：(A)董事會、適用委員會或獲授權人員得出或理應得出本公司須編制會計重述的結論的日期；或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

5.7“生效日期”具有第2.4節規定的含義。

5.8股權獎勵是指對股票期權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位或其他業績股票、影子股票或股票增值權的任何獎勵。

5.9“錯誤判給的賠償”具有第3.1節規定的含義。

5.10《交易法》具有第1.0節規定的含義。

5.11“執行人員”的含義如第2.1節所述。

5.12“財務報告措施”是指根據編制本公司財務報表所用的會計原則而釐定及呈列的任何措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施。財務報告指標包括但不限於以下指標(以及源自下列指標的任何指標)：公司股價；股東總回報(“TSR”)；收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率(如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)；營運資金和經調整的營運資金；流動性指標(如營運資金、營運現金流)；回報指標(如投資資本回報率、資產回報率)；收益指標(例如，每股收益)；相對於同業集團的任何此類財務報告指標(公司的財務報告指標須進行會計重述)；以及以納税為基礎的收入。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

5.13“激勵性薪酬”指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，並應包括股權獎勵。

5.14“上市標準”具有第1.0節規定的含義。

5.15“保單”具有第1.0節規定的含義。

5.16“規則10D-1”的含義如第1.0節所述。

5.17“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

6.0相關文件

6.1Delek US Holdings，Inc.修訂的2016年長期激勵計劃。

7.0 DOCUMENT信息

附錄I
執行團隊

1.行政總裁

2.首席財務官

3.首席運營官

4.所有EVP

5.高級副總裁-投資者關係和市場情報

6.德勒物流高級副總裁

7.首席信息官

8.創新副總裁

9.煉油高級副總裁