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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:10-K
☑ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至本財政年度止9月30日, 2023
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
由_
佣金文件編號1-16671
CENCORA公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 23-3079390 |
(述明或其他司法管轄權 | | (税務局僱主 |
公司或組織) | | 識別號碼) |
| | | | |
西第一大道1號 | 康肖德肯, | 帕 | | 19428-1800 |
(主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(610) 727-7000
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券:
| | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
普通股 | 哥爾 | 紐約證券交易所 | (紐約證券交易所) |
_________________________________________________
用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人(如證券法第405條所定義)。是 þ*不是。o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。o 不是 þ
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 þ*不是。o
在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據法規S-T第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。 是 þ*不是。o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。大型加速文件服務器þ 加速編報公司 o非加速文件管理器o 小型上市公司 ☐
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐
通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告,並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404(b)條(15 www.example.com(b))對其財務報告內部控制有效性的評估,由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所提交。☑
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)☐收到的基於激勵的補償進行恢復分析
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》規則第12b-2條所界定)。☐*不是。þ
根據該股票2023年3月31日在紐約證券交易所的收盤價,註冊人非關聯公司於2023年3月31日持有的有投票權股票的總市值為美元20,845,049,311.
Cencora,Inc.普通股股數截至2023年10月31日未償還的為 200,712,338.
引用成立為法團的文件
註冊人2024年股東年度會議委託聲明的部分內容通過引用納入本年度報告10-K表格的第三部分。
目錄
| | | | | | | | |
項目 | | 頁面 |
第一部分 | | |
1.業務 | | 1 |
1A.風險因素 | | 10 |
1B.未解決的員工意見 | | 24 |
2.屬性 | | 24 |
3.法律訴訟 | | 24 |
4.披露礦場安全資料 | | 24 |
關於我們的執行官員的信息 | | 25 |
第II部 | | |
5.註冊人普通股市場、相關股東事項、發行人購買股票 | | 27 |
6. [已保留] | | 29 |
7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | | 29 |
7A.關於市場風險的定量和定性披露 | | 43 |
8.財務報表和補充數據 | | 44 |
9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | | 81 |
9A。控制和程序 | | 81 |
90億美元。其他信息 | | 83 |
9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 83 |
第三部分 | | |
10.董事、高管和公司治理 | | 83 |
11.高管薪酬 | | 83 |
12.若干實益擁有人的擔保擁有權及管理層及有關股東事宜 | | 83 |
13.某些關係和關聯交易,以及董事的獨立性 | | 83 |
14.主要會計費用及服務 | | 83 |
第四部分 | | |
15.物證、財務報表附表 | | 84 |
16.表格10-K摘要 | | 89 |
簽名 | | 90 |
有關前瞻性陳述的注意事項
本表格10-K年報載有“前瞻性陳述“符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節(”證券交易法“)的含義。. 這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的財務狀況、業務戰略和我們未來業務的管理計劃和目標的陳述;我們業務所在行業的預期趨勢和前景;以及新產品、服務和相關戰略的陳述。 這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述,並不是業績的保證。 這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。 在本10-K表格年度報告中使用時,如“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“正在進行中”、“機會”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求,“應該”、“努力”、“持續”、“協同”、“目標”、“將”、“將會”和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些陳述是基於管理層目前的預期和信念,可能會受到不確定性和環境變化的影響,僅在本聲明發布之日發表。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但我們不能保證我們的期望一定會實現。可能對我們的財務狀況、流動性、經營結果或未來前景產生重大不利影響,或可能導致實際結果與我們的預期大不相同的因素包括但不限於:
•我們在未來實現和保持盈利的能力;
•根據我們過去的做法,我們的現金流和向股東返還價值的能力受到破壞;
•我們應對一般經濟狀況的能力,包括金融市場波動和混亂、高通脹水平以及美國和國外經濟狀況的下降;
•我們有能力有效地管理我們的增長和相關預期;
•在不太有利的經濟條件下保留關鍵客户或供應商關係,或以不利方式解決與客户或供應商的任何合同或其他糾紛;
•更改客户或供應商的組合和付款條件;
•與我們與WBA的長期戰略關係相關的風險,包括與藥品分銷協議和/或全球通用採購服務安排有關的風險,以及與我們普通股的WBA銷售或承諾或相關活動相關的風險;
•對業務的收購或投資,包括對Alliance Healthcare和PharmaLex的收購,以及對OneOncology的投資,沒有達到預期的或有針對性的未來財務和經營業績和結果,或難以整合,或無法在預期期間內獲得所有預期的協同效應或預期的協同效應;
•我們管理和完成資產剝離的能力;
•管理海外擴張,包括不遵守美國《反海外腐敗法》、反賄賂法、經濟制裁和進口法律法規;
•與我們的國際行動有關的風險,包括宏觀經濟和地緣政治趨勢和事件的金融和其他影響,包括烏克蘭衝突、以色列和哈馬斯之間的衝突以及相關的區域和全球影響;
•利率和外幣匯率波動;
•與維持足夠的保險範圍相關的風險和成本;
•我們有能力吸引、招聘和留住合格和有經驗的員工;
•監管環境和合規的複雜性對我們業務的影響;
•品牌和仿製藥定價方面的不利趨勢,包括價格上漲或通縮的速度或頻率;
•美國醫療保健和監管環境的變化,包括可能影響醫療保險和醫療補助制度下的處方藥報銷以及藥品報銷率下降的變化;
•客户和供應商的競爭和行業整合導致我們的產品和服務降價的壓力越來越大;
•主要供應商的損失、破產或資不抵債,或重大拖欠付款、主要客户的採購大幅減少或其損失、破產或無力償債;
•我們的股價和我們進入資本市場的能力;
•加強政府對藥品供應鏈的監管;
•聯邦和州政府繼續採取執法行動,以發現和防止可疑的受控物質訂單和轉移受控物質;
•聯邦和州政府實體和其他各方(包括第三方付款人、醫院、醫院集團和個人)繼續起訴或起訴涉嫌違反有關受控物質的法律和法規的行為,以及任何相關糾紛,包括股東派生訴訟;
•加強聯邦審查和訴訟,包括Qui tam訴訟,以指控違反有關藥品或服務的銷售、銷售、購買和/或分配的法律和條例,以及相關的準備金和費用;
•未能遵守《公司誠信協議》;
•可能對我們提起的任何法律或政府程序的結果,包括對未決法律程序的重大不利解決;
•可能對公司的税務狀況和/或公司的納税義務產生不利影響的税法或立法舉措的變化,或對公司税務狀況的挑戰的不利解決;
•複雜的信息系統無法按設計運行的故障、故障或破壞,以及通常與網絡安全相關的風險;
•通常與數據隱私監管以及個人數據的保護和國際轉移有關的風險;
•我們有能力保護我們的聲譽和知識產權;
•影響公司經營的自然災害或其他突發事件,如流行病;
•商譽或其他無形資產的減值(包括與外國業務有關的任何額外減值),導致計入收益;以及
•影響公司業務的其他經濟、商業、競爭、法律、税務、監管和/或運營因素。
這些前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格的現有信息以及當前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定因素。 因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。 您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
第一部分
項目1.合作伙伴關係生意場
2023年8月30日,amerisourceBergen公司將其公司名稱更名為Cencora,Inc.。在此使用的術語“Company”、“Cencora”、“We”、“Us”或“Our”是指特拉華州的Cencora,Inc.。
Cencora是全球最大的藥品採購和分銷服務公司之一,幫助醫療保健提供商以及製藥和生物技術製造商改善患者獲得產品的機會,並加強患者護理。我們提供創新的計劃和服務,旨在提高人類和動物健康方面的藥品供應鏈的效力和效率。更具體地説,我們向位於美國和選定全球市場的各種醫療保健提供者提供全面的品牌、專業品牌和仿製藥、非處方藥、家庭保健用品和設備以及相關服務,包括急性護理醫院和醫療系統、獨立和連鎖零售藥店、郵購藥店、醫療診所、長期護理和備用地點藥房、醫生診所、醫療和透析診所、獸醫和其他客户。此外,我們還為醫療保健提供商和製藥製造商提供各種相關服務,包括數據分析、結果研究、報銷和藥品諮詢服務(包括法規事務、開發諮詢和科學事務、藥物警戒、質量管理和合規)、利基優質物流服務、庫存管理、藥房自動化、藥房管理和包裝解決方案。
行業概述
根據向製藥和醫療保健行業提供信息的獨立第三方提供商IQVIA最近的估計,從2022年到2027年,美國的藥品銷售額預計將以約7.9%的複合年增長率增長,而且增長率在一定程度上取決於藥品製造商的價格上漲。除了總體經濟狀況外,影響美國製藥業增長和其他行業趨勢的因素包括:
人口老齡化。預計到2027年,美國65歲及以上的人口數量將超過6800萬,是人口中增長最快的部分。這一年齡段的人比其他人患有更多的慢性病和殘疾,佔美國醫療保健總支出的很大一部分。
介紹新的藥物。傳統的研究和開發,以及生物技術和基因療法等新的研究、生產和交付方法的出現,繼續產生在治療疾病方面更有效的新藥物和交付方法。我們相信,領先製藥製造商正在進行的研究和開發支出將有助於該行業的持續增長。特別是,我們相信正在進行的生物技術和其他特種藥物的研究和開發將為我們的特種藥物業務的持續增長提供機會。
增加仿製藥和生物相似藥的使用。在接下來的幾年裏,一些廣泛使用的品牌藥品的專利將繼續到期。此外,管理式醫療和其他第三方付款人對仿製藥和生物仿製藥的使用日益重視,加速了它們的增長。我們認為仿製藥和生物相似藥使用量的增加是一個有利的趨勢,因為仿製藥和生物相似藥歷來為我們提供了比品牌產品更大的毛利率機會,儘管它們的較低價格降低了收入增長。仿製藥目前約佔美國處方量的90%。
更多地使用藥物療法。為了應對不斷上漲的醫療成本,政府和私人付款人採取了成本控制措施,鼓勵使用有效的藥物療法來預防或治療疾病。雖然全國的注意力一直集中在總體醫療成本的增加上,但我們認為,藥物療法通過減少昂貴的手術和延長住院時間,對醫療成本產生了有益的影響。藥品目前約佔總醫療成本的15%。製藥商繼續重視研究和開發,預計將繼續推出具有成本效益的藥物療法和現有藥物療法的新用途。
其他經濟狀況和某些風險因素可能對我們的業務和前景產生不利影響(見項目1A)。風險因素)。
“公司”(The Company)
我們通過在美國和選定的全球市場的分銷服務中心和其他業務的地理分佈多樣化的網絡,為我們的客户(醫療保健提供商以及製藥和生物技術製造商)提供服務。在我們的藥品分銷業務中,我們通常是向我們的醫療保健提供商客户提供藥品和相關產品的主要供應商。我們為我們的客户提供廣泛的服務,旨在提高他們的運營效率和有效性,使他們能夠改善向患者提供的醫療保健,並降低藥品供應鏈的總體成本。
戰略
我們的業務戰略專注於全球藥品供應鏈,我們向醫療保健提供商(主要是藥房、醫療系統、醫療和透析診所、醫生和獸醫)和製藥製造商提供分銷和增值服務,以提高渠道效率並支持積極的患者結果。我們的戰略之一是在美國和國際上推動我們核心分銷解決方案業務的卓越執行力,同時投資於利潤率更高、高增長的鄰近地區,在那裏我們為製藥製造商提供解決方案,以支持他們的療法的臨牀開發和商業化,並支持提供商提高其運營的效率和有效性。以無縫統一的方式實施這一紀律嚴明、重點突出的戰略,使我們能夠顯著擴大我們的業務。通過執行我們的業務戰略的以下關鍵要素,我們處於有利地位,可以增加收入和運營收入:
•優化和發展美國醫療保健解決方案業務。我們在規模和市場廣度方面處於有利地位,在我們投資提高運營和資本效率的同時,將繼續發展我們的美國醫療解決方案業務。我們的美國人類健康分銷業務,包括專業藥品,鞏固了我們在藥品供應鏈中的增長和地位,因為我們提供卓越的分銷服務和增值解決方案,提高了醫療保健提供商和製藥製造商的效率和競爭力,從而使藥品供應鏈能夠更好地為患者提供醫療保健。
我們在向社區腫瘤學家提供分銷和服務方面處於領先地位,在其他醫生管理的產品方面也處於領先地位。我們經銷血漿和其他血液產品、注射藥品、疫苗和其他特種產品。我們處於有利地位,可以服務和支持生物技術療法,包括生物仿製藥,以及細胞和基因療法等先進技術。
我們已經推出了增強我們在仿製藥市場地位的戰略,包括我們在愛爾蘭的仿製藥自有品牌計劃。我們在全球範圍內採購仿製藥,為我們的醫療保健提供商客户提供增值的仿製藥配方計劃,並監控我們的客户對我們仿製藥計劃的遵守情況。我們還為製造商客户提供數據和其他有價值的服務。
我們提供增值服務和解決方案,以幫助醫療保健提供者和製藥製造商提高他們的效率和患者結果。為製造商提供的服務包括:協助新產品發佈、促進產品銷售的促銷和營銷服務、產品數據報告、市場準入和健康經濟諮詢、患者支持計劃以及後勤支持。
我們的提供商解決方案包括:我們的好鄰居藥房®計劃,它使獨立的社區藥房能夠通過藥品福利和促銷計劃更有效地競爭;提升提供商網絡®,我們的管理式醫療網絡將我們的零售藥房客户與全國各地的付款人計劃連接起來,是美國最大的網絡之一;仿製藥採購和自有品牌服務;旨在提高運營效率的醫院藥房諮詢;以及為機構和零售醫療保健提供商包裝解決方案。我們還提供優化患者訪問的服務,併為提供商提供購買力。
我們相信,我們擁有藥品分銷商中運營成本最低的結構之一。我們強大的配送設施網絡包括一個位於俄亥俄州哥倫布市的全國配送中心,為製藥製造商提供了一個單一的運輸目的地。我們繼續尋求機會,以實現更高的生產率和推動運營收入增長,因為我們投資並繼續實施倉庫自動化技術,在倉儲活動中採用“最佳實踐”,並通過增加每個全方位服務配送設施的數量來提高運營槓桿。我們繼續尋找機會,擴大我們在人類健康分銷業務中的產品供應。
我們的動物保健業務向伴侶動物和生產動物市場的客户銷售藥品、疫苗、寄生蟲劑、診斷、微飼料配料和各種其他產品。還為客户提供電子商務平臺、技術管理系統、藥房履行、庫存管理系統、設備採購諮詢、特殊訂單履行、
和教育研討會,我們相信,這些活動將動物保健業務與其客户的日常運營緊密結合起來,併為他們提供有意義的激勵措施,以保持客户的地位。
我們的諮詢服務業務幫助全球製藥和生物技術製造商將其產品商業化。我們相信,我們是最大的報銷服務提供商之一,幫助製藥公司支持獲得品牌藥物。我們還為製藥公司提供成果研究、合同現場人員配備、患者援助和共同支付援助計劃、遵守計劃、風險緩解服務和其他市場準入計劃。
•優化和發展我們的國際醫療解決方案業務。我們在規模和市場廣度方面處於有利地位,在我們投資提高運營和資本效率的同時,將繼續發展我們的國際醫療解決方案業務。國際醫療保健解決方案可報告部門由專注於國際藥品批發和相關服務運營以及全球商業化服務的業務組成。國際醫療保健解決方案可報告部門向醫療保健提供者分銷藥品、其他保健產品和相關服務,包括主要在歐洲的藥房、醫生、健康中心和醫院。它是全球領先的生物製藥行業專業運輸和物流提供商。它也是為生命科學行業提供專業服務的領先提供商,包括監管事務、開發諮詢和科學事務、藥物警戒以及質量管理和合規。加拿大業務推動與製造商、供應商和藥房的創新合作伙伴關係,以改善整個醫療供應鏈的產品准入和效率。
•收購和投資。為了擴大我們的核心戰略產品和進入相關市場,我們已經收購併投資了業務,並將繼續考慮更多的收購和投資。
自2023年1月1日起,我們以14.73億美元收購併接管了PharmaLex Holding GmbH(“PharmaLex”)。PharmaLex是為生命科學行業提供專業服務的領先供應商。PharmaLex的服務包括監管事務、開發諮詢和科學事務、藥物警戒以及質量管理和合規。PharmaLex總部設在德國,業務遍及30多個國家和地區。此次收購推動了我們作為生物製藥合作伙伴在製藥開發和商業化過程中的首選合作伙伴的角色。PharmaLex是我們的國際醫療保健解決方案可報告部門的一個組成部分。
2023年6月,我們和全球另類資產管理公司TPG收購了領先的腫瘤學實踐網絡OneOncology,LLC(OneOncology)。包括所有直接交易成本在內,我們投資7.184億美元(佔34.9%)成立了一家合資企業,以約21億美元收購OneOncology,TPG收購了合資企業的大部分權益。我們在合資企業中的權益是以股權方式投資的。
•資產剝離。為了使我們能夠專注於我們的戰略重點領域,我們已經剝離了某些非核心業務,並可能不時考慮額外的剝離。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中,我們剝離了某些非核心子公司。
運營
運營結構
我們根據為客户提供的產品和服務按地理位置進行組織。我們的業務由兩個可報告的部門組成:美國醫療解決方案和國際醫療解決方案。
美國醫療保健解決方案細分市場
美國醫療保健解決方案可報告部門向各種醫療保健提供商提供全面的品牌、專業品牌和仿製藥、非處方藥、家庭保健用品和設備以及相關服務,包括急性護理醫院和醫療系統、獨立和連鎖零售藥店、郵購藥店、醫療診所、長期護理和備用地點藥店以及其他客户。美國醫療保健解決方案可報告部門還向專攻各種疾病狀態(特別是腫瘤學)的醫生以及包括醫院和透析診所在內的其他醫療保健提供者提供藥品分銷(包括血漿和其他血液產品、注射藥品、疫苗和其他特殊藥品)和額外服務。此外,美國醫療保健解決方案可報告部門為生物技術和製藥製造商提供數據分析、結果研究和其他服務。美國醫療保健解決方案可報告部門還為各種零售和機構醫療保健提供商提供藥房管理、人員配備和其他諮詢服務,以及供應管理軟件。它還提供從臨牀試驗支持到產品批准後和商業化支持的全套集成製造商服務。此外,它還提供了
向機構和零售醫療保健提供商打包解決方案。通過其動物健康業務,美國醫療保健解決方案可報告部門向伴侶動物和生產動物市場的客户銷售藥品、疫苗、寄生蟲劑、診斷藥物、微飼料配料和各種其他產品。它還為製造商提供創造需求的銷售隊伍服務。
國際醫療保健解決方案部門
國際醫療保健解決方案可報告部門由專注於國際藥品批發和相關服務運營以及全球商業化服務的業務組成。國際醫療保健解決方案可報告部門向醫療保健提供者分銷藥品、其他醫療保健產品和相關服務,包括主要位於歐洲的藥房、醫生、醫療中心和醫院。它是全球領先的生物製藥行業特種運輸和物流提供商。它還是生命科學行業專業服務的領先提供商,包括監管事務、開發諮詢和科學事務、藥物警戒以及質量管理和合規。在加拿大,該業務推動與製造商、提供商和藥房的創新合作伙伴關係,以改善整個醫療保健供應鏈的產品獲取和效率。
銷售和市場營銷
美國醫療保健解決方案公司的大部分銷售隊伍在全國範圍內領導,專注於地理位置,並按醫療保健提供者的類型或規模進行專業化。集中客服代表,及時有效地響應客户需求。美國醫療保健解決方案公司還擁有專注於其各種技術和服務的支持專業人員。美國醫療保健解決方案的銷售團隊還通過與當地分銷中心的密切協調為全國客户提供服務,並確保我們的客户獲得滿足他們需求的服務。我們的國際醫療保健解決方案公司的每個業務都有獨立的銷售隊伍,專門從事各自的產品和服務。此外,我們有一個企業範圍的營銷團隊,負責協調整個公司的品牌推廣和所有其他營銷活動。
顧客
我們擁有多元化的客户基礎,其中包括機構和零售醫療保健提供商以及製藥製造商。機構醫療保健提供者包括急性護理醫院、衞生系統、郵購藥房、長期護理和其他替代護理藥房,以及為這些設施、醫生和醫生團體診所提供藥房服務的提供商。零售醫療保健提供者包括國家和地區零售藥店連鎖店、獨立社區藥店、超市藥房部門和大眾銷售商,以及獸醫。我們通常是我們的醫療保健提供商客户的主要供應來源。我們的製造商客户包括品牌、仿製藥和生物技術處方藥製造商,以及非處方藥和保健美容產品製造商。此外,我們提供廣泛的增值解決方案,旨在提高客户的運營效率和競爭地位,從而使他們能夠改善向患者和消費者提供的醫療保健。
我們最大的兩個客户,Walgreens Boots Alliance,Inc.(WBA)和Express Script,Inc.(Express Script,Inc.),約佔26% a和大約14%在截至2023年9月30日的財年中,這兩家公司的收入分別佔比。在截至2023年9月30日的財年中,我們的前十大客户,包括政府機構和團購組織(GPO),約佔收入的66%。失去任何主要客户或GPO關係都可能對未來的收入和運營結果產生不利影響。此外,重要合同有時可以根據其條款終止,或在到期日期之前延長、續簽或更換。如果不續簽這些合同,或者以不太有利的條款延長、續簽或更換這些合同,它們可能會對我們的收入、運營結果和現金流產生負面影響。
供應商
我們從製造商那裏獲得藥品和其他產品,在截至2023年9月30日的財年中,沒有一種產品佔我們購買量的10%或更多。如果沒有其他供應來源,供應商的流失可能會對我們的業務產生不利影響,因為我們承諾成為大多數客户的主要醫藥產品來源。我們相信,我們與供應商的關係總體上是良好的。在截至2023年9月30日的財年中,最大的10家供應商約佔我們採購量的48%。
信息系統
美國醫療保健解決方案運營部門在美國的分銷設施主要在單一的企業資源規劃(“ERP”)系統下運營。美國醫療保健解決方案公司的ERP系統提供客户電子訂單錄入、發票準備和採購以及庫存跟蹤等功能。我們的國際醫療保健解決方案運營部門在各種操作系統下運行。我們繼續進行投資,以增強和
升級我們的International Healthcare Solutions運營部門使用的操作系統,包括但不限於Alliance Healthcare。我們還將繼續投資於網絡安全能力,作為改善和增強我們的網絡彈性的關鍵優先事項。
此外,我們繼續改善實體範圍的基礎設施環境,以提高效率、能力和上市速度。
為了符合血統和其他供應鏈託管要求,我們在我們的安全供應鏈信息系統上進行了大量投資(參見風險因素)-政府加大對藥品供應鏈的監管力度可能會增加我們的成本,降低我們的盈利能力)。我們將繼續投資先進的信息系統和自動化倉庫技術。
美國醫療保健解決方案公司在其電子訂購系統方面進行了重大投資。美國醫療保健解決方案公司的系統旨在幫助客户降低運營成本,併為他們提供各種基本和增值服務的平臺,包括產品需求數據、庫存補充、單一來源計費、第三方索賠處理、實時價格和激勵更新以及價格標籤,從而加強客户關係。
美國醫療保健解決方案公司以電子方式處理其大部分採購訂單、發票和付款,並繼續進行大量投資,以擴大其與供應商的電子接口。美國醫療保健解決方案公司擁有倉庫操作系統,用於管理其大部分交易量。倉庫操作系統提高了美國醫療保健解決方案公司的生產率和運營槓桿。
競爭
在藥品和相關醫療服務的分銷方面,我們面臨着競爭激烈的全球環境。我們最大的競爭對手是麥凱森公司(McKesson Corporation)、紅衣主教健康公司(Cardinal Health,Inc.)和UPS物流公司等。我們的美國人類健康分銷業務與McKesson和Cardinal以及藥品分銷領域的全國仿製藥分銷商和地區分銷商展開競爭。此外,我們還與直接向客户銷售產品的製造商、管理自己倉儲的連鎖藥店、專業分銷商以及包裝和醫療保健技術公司展開競爭。World Courier、MWI Animal Health、Alliance Healthcare和我們的諮詢業務也面臨着來自各種實體的競爭。在所有領域,競爭因素包括價格、產品供應、增值服務計劃、服務和交付、信用條款和客户支持。
知識產權
我們使用多個商標和服務標誌。在我們的業務過程中使用的所有主要商標和服務商標都已在美國註冊,在某些情況下還在其他司法管轄區註冊,或正在等待註冊申請。
我們開發或收購了各種專有產品、流程、軟件和其他知識產權,這些產品、流程、軟件和其他知識產權用於促進我們的業務開展,或作為產品或服務提供給客户。我們通常尋求通過商業祕密、專利法和版權法的組合,以及通過保密和其他合同規定的保護措施來保護此類知識產權。
我們持有並正在申請與我們的某些產品相關的專利,特別是我們的自動藥房配藥設備、我們的藥物和供應配藥設備、某些倉儲設備以及我們的一些專有包裝解決方案。我們不時在適當的時候為我們的專有知識產權尋求專利保護。
儘管我們認為我們的專利或其他專有產品和方法沒有侵犯任何第三方的知識產權,但第三方可能會不時向我們提出侵權索賠。
人力資本資源
我們能否在全球市場上取得成功,有賴於吸引和留住一支才華橫溢、技術嫻熟的勞動力隊伍。我們渴望通過培育一個多元化和包容性的工作場所來促進業務成果,在這個工作場所,我們所有的全球人才都得到支持和激勵,充分發揮他們的潛力,為我們的成功做出貢獻,成為他們真正的自我。
勞動力
截至2023年9月30日,我們約有46,000名員工,其中約42,000名為全職員工,約37%為美國員工。
我們約有28%的員工受集體談判協議的保護,幾乎所有員工都位於美國以外。
我們鼓勵和擁抱不同的文化和背景,因為我們認識到僱傭一支具有獨特和不同觀點和經驗的員工隊伍的價值。截至2023年9月30日,自認為女性的人在Cencora全球員工隊伍和執行管理委員會中佔多數,分別為52%和57%。此外,截至2023年9月30日,52%的美國勞動力是自我認同為種族和/或種族多樣性的個人。我們目前有三名董事會成員自我認同為種族和/或種族多元化,我們目前有四名董事會成員自我認同為女性。
人才培養
我們認為員工發展是一項戰略重點。我們通過為符合條件的全職員工提供各種福利來支持員工成長和晉升,其中包括:
•領導力和職業發展計劃和資源;
•領導力和高管培訓;
•償還學費;
•有機會成為志願者並參與輔導和支持計劃,例如我們的員工資源小組(“ERGs”);
•卓越的表彰,例如我們的年度追求目標獎和True Blue團隊成員表彰計劃;以及
•通過我們的全球學習體驗平臺提供個性化學習和技能培養計劃。
重要的是,我們繼續在支持和建設我們的人才以及提升我們的文化方面進行有意義的投資。在2023財年,我們在整個公司範圍內進行了一項員工體驗調查,以衡量員工滿意度,並確定我們可以增強和改善員工體驗的領域。這項調查還包括全球包容性指數,該指數由旨在衡量整個組織包容性的問題組成。員工體驗調查是我們新的員工傾聽戰略的基礎,以確保員工的聲音在塑造公司文化時得到傾聽和重視。
我們的總體目標是為我們的團隊成員提供明確的職業發展途徑,獲得讓他們過上更充實、更健康生活的計劃和福利,並提供機會以對他們有意義的方式參與他們的社區並頌揚他們的個性。我們的人才發展計劃旨在幫助提供一個支持性和參與性的工作環境,使團隊成員能夠出類拔萃,同時保持真實,並有權分享他們獨特的觀點和經驗。
多樣性、公平性和包容性(“dei”)
我們的長期Dei戰略專注於四個關鍵維度-人員、文化、進步和社區-並基於深入的組織洞察力、我們的人員數據以及行業研究和基準。為了追求這一戰略,在整個2023財年,我們的Dei卓越中心:
•舉辦了三次全球慶祝活動,以團結我們在世界各地的團隊成員,並促進我們的包容性文化。
◦在驕傲月,我們與LGBTAllie ERG共同舉辦了一場全球活動。來自Cencora的全球領導人慶祝LGBTQ+對我們社區的貢獻,來自16個國家的2100多名與會者參加了慶祝活動。
◦在國際婦女節,我們與婦女影響網絡(WIN)ERG共同舉辦了一次全球活動。來自Cencora的全球領導人和聯合國基金會的一位主旨演講者與來自37個國家的1700多名與會者分享了我們正在為促進性別平等所做的重要工作。
◦我們聚集了來自26個國家和地區的2300多名團隊成員,在一場現場直播的虛擬活動中慶祝我們的全球包容之旅。我們一起學習了是什麼推動了包容文化,以及我們如何才能變得更具包容性。
•發佈了我們的第二份年度Dei報告,該報告代表了我們自2022財年以來的Dei成就,重點是提高我們高度包容的全球文化的透明度,以及我們員工的多樣性,使創新和增長成為可能。
•啟動了一項新的必要培訓,以支持所有團隊成員擁有工具和知識來激活包容性,以與我們的2023財年企業目標保持一致。
•與國際商務集團(IBG)的400多人建立聯繫,主持聆聽會議,講述團隊成員的經驗、對Dei的看法,以及我們如何不斷改進我們高度包容的全球文化,併為高級領導者和人力資源專業人士舉辦Dei和業務整合研討會。
除上述外,我們的Dei全球理事會:
•評估了我們公司在整個數字生態系統中的基線可訪問性,以確定機會領域並分享今年迄今在加強我們對殘疾納入的承諾方面所做的貢獻,最終我們的組織被確認為殘疾人納入工作的最佳地點:in。
•支持我們的人力資源共享服務和法律團隊之間的Dei戰略的整合,方法是根據《美國殘疾人法》創建一份殘疾人住宿管理指南。
•增強了我們人力資本管理軟件中的自願自我身份選項,增加了性別認同和代詞,使我們的跨性別和非二元團隊成員更具包容性。
•支持啟動一項試點計劃,重點是通過管理加速器為黑人/非裔美國人、西班牙裔/拉丁裔和亞裔美國太平洋島民領導人培養人才。
我們的八個 ERG還舉辦了許多活動,慶祝我們團隊成員共同的背景和經驗,目的是讓Cencora的每個人都有更大的歸屬感。
我們感到自豪的是,我們的Dei努力繼續得到認可。2023年,我們在殘疾人平等指數上得了100分,這是殘疾人:IN和美國殘疾人協會的聯合倡議,衡量工作場所的殘疾人包容性。
有競爭力的薪酬和福利
我們致力於確保機會平等和薪酬公平。我們實施了旨在推動公平薪酬決定和消除莫名其妙的薪酬不平等的程序。為了進一步支持這一點,Cencora擁有一個由全球薪酬、法律和人力資源部領導組成的跨職能團隊,負責研究最佳實踐、審查薪酬實踐、與外部資源合作分析當前的薪酬公平,並與高級領導合作實施變化。經過這些努力,我們有:
•修訂了晉升加薪指導方針,以幫助消除薪酬差距;
•消除了外部候選人招聘和麪試過程中有關薪酬歷史的問題;
•採取在薪酬範圍內根據績效和基本工資實行年度績效加薪,並根據市場競爭力和內部公平進行晉升加薪的做法;以及
•實施年度評估,查明潛在的薪酬差距,目標是制定一項計劃,糾正任何已查明的令人費解的薪酬差距。
我們的全面福利和補償方案為所有符合條件的全職團隊成員提供以下內容:
•醫療、牙科和視力護理,人壽保險和其他收入保障,與Company Match的退休計劃,以及折扣員工股票購買計劃;
•員工援助計劃,包括免費諮詢課程和無限制的數字心理健康支持,學費援助(包括家屬獎學金),同性和異性家庭伴侶的醫療保險,以及假期和帶薪假期;
•不孕不育覆蓋率和家庭建設諮詢服務,以及領養費用的補償;
•諮詢和教育指導有利於支持有發展和認知挑戰的團隊成員和家屬的需求;
•父母雙方在出生、收養或代孕後至少12周的帶薪育兒假;
•兩週帶薪護理員休假,照顧健康狀況嚴重的家庭成員;以及
•後備兒童和老人護理,加上服務折扣,如託兒、存錢上大學和家教。
我們還相信,投資於我們團隊成員的健康和健康是很重要的。我們的健康計劃側重於身體、情感、財務和社交方面的健康。團隊成員可以通過完成每月挑戰、接受預防性檢查和篩查等活動來獲得降低醫療保險費成本的積分。我們還為團隊成員及其家屬提供糖尿病、體重管理和肌肉骨骼計劃。為了幫助團隊成員在醫療系統中導航,我們提供導航和宣傳服務,以幫助找到合適的醫療服務,獲得醫療第二意見,並瞭解醫療賬單。
WorkSmart是我們原則性的工作場所靈活性框架,它告訴我們如何在我們的全球組織內工作。它擴大了我們人才庫的多樣性,推動了更高水平的包容性,並培養了強大的信任和合作文化,幫助我們在人才市場上獲勝。我們致力於靈活性,以最好地為我們的客户服務,並作為我們員工體驗的全球推動者,基於獨特的國家、文化和法規要求,我們的員工體驗在應用上有所不同。
團隊成員的健康和福祉
我們的目標是創造一個積極的工作環境,讓每個人都能茁壯成長,找到機會成長、學習和追求自己的激情,同時為我們創造更健康未來的目標做出貢獻。我們致力於保障我們團隊成員的安全和福祉。除了利用點對點安全計劃外,我們還定期召集公司領導審查和評估安全數據,併發布運營卓越記分卡。配送中心團隊成員接受有關適當安全程序和激勵機會的培訓,並在整個組織內跟蹤和共享安全績效。
此外,Cencora團隊援助基金的存在是為了幫助因無法控制的災難性事件而經歷極端經濟困難的員工。
政府監管
我們受到美國、英國和歐盟政府實體的廣泛監督,並受到各種法律、法規和政策的影響。
美國藥品監督管理局(DEA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、美國司法部和其他各種聯邦和州當局對藥品(包括受控物質)的購買、儲存和/或分銷進行監管。受控物質的批發商必須持有有效的DEA許可證,符合各種安全和操作標準,並遵守有關受控物質的銷售、營銷、包裝、持有和分銷的規定。
我們和我們的客户受到欺詐和濫用法律的約束,包括聯邦反回扣法規和虛假索賠法案。反回扣法規禁止任何人索取、提供、接受或支付任何報酬,以誘導購買、租賃或訂購,誘導推薦購買、租賃或訂購,或安排或推薦購買、租賃或訂購由Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃以任何方式支付的物品或服務。《虛假索賠法》禁止在知情的情況下向政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款要求,並授權在違規情況下支付三倍的損害賠償金和實質性的民事處罰。欺詐和濫用法律法規的範圍很廣,受到頻繁和多樣的解釋。
近年來,一些州通過或提出了旨在保護藥品供應鏈安全的法律法規。這些法律法規旨在防止假冒、轉移、摻假或貼錯標籤的藥品進入分銷系統。在聯邦一級,被稱為《藥品質量和安全法》(DQSA)的供應鏈安全立法於2013年成為法律。DQSA的第二章,即《藥品供應鏈安全法案》(DSCSA),建立了聯邦可追溯性標準,要求在批次級別對藥品進行標籤和跟蹤,搶佔州藥品譜系要求,並要求供應鏈所有利益相關者參與一個電子的、可互操作的處方藥可追溯性系統。DSCSA還規定了對藥品批發分銷商和第三方物流提供商的要求,包括適用於以前沒有獲得第三方物流提供商許可的州的許可要求。FDA於2022年2月4日發佈了一項擬議的規則,該規則最終敲定後,將為藥品批發商和第三方物流提供商的許可建立國家標準。 最終,許多類似的狀態
各機構將公佈批發分銷商和第三方物流提供商的實施條例。不能保證我們完全符合DQSA要求或其他相關的州監管和許可要求,任何不符合的情況都可能導致某些業務暫停或延遲,以及使我們的業務合規所需的額外成本。這些要求和其他要求將繼續增加我們的運營成本。
對公共和私人醫療保險和福利計劃的監管也會影響我們的業務,預計州和聯邦兩級都將繼續審查美國的醫療保健提供和報銷制度,包括與從外國市場進口和再進口某些藥品有關的制度。這一過程可能導致管理藥品和其他醫療保健服務的生產、交付或定價的額外立法和/或法規。此外,現有法規解釋的變化可能會導致重大的額外合規成本或我們繼續運營某些配送中心的能力中斷,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未來聯邦醫療保險或醫療補助報銷費率的任何降低都可能對我們客户的業務和他們繼續從我們那裏購買藥品的能力產生負面影響。我們無法預測將會採取什麼額外的舉措,如果有的話,它們可能會在何時被採納,或者它們可能會對我們產生什麼影響。
我們受制於各種聯邦、州和地方環境法律,包括關於危險或潛在危險物質的銷售、運輸、儲存、搬運和處置的法律,以及與安全工作條件和實驗室實踐相關的法律。
遵守聯邦和州法規的成本、負擔和/或影響可能是巨大的,而不遵守任何此類法律要求可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
有關其他法律和法規發展的討論,請參閲“風險因素”,以及由於我們未能充分遵守可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響的適用法律和法規而可能引發的執法行動或其他訴訟。
數據隱私和安全監管
根據業務和地點的不同,我們的企業可能要遵守國外、聯邦和當地有關收集、使用、分析、保留、存儲、保護、轉移、披露和/或處置個人身份信息的隱私和安全法律,包括但不限於1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》,該法案由根據2009年《美國復甦和再投資法案》(統稱《HIPAA》)、《一般數據保護條例》(以下簡稱《GDPR》)頒佈的《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(《HITECH法案》)頒佈的最終法規修訂。2000年的《個人信息保護和電子文件法案》(“PIPEDA”),以及美國各州和加拿大各省的隱私、消費者保護和違規通知法律。這些法律規定了複雜、嚴格和不斷變化的隱私和安全標準,並可能對不遵守規定的行為承擔重大責任以及刑事和民事處罰。我們有一個全球隱私合規計劃,以促進我們持續努力遵守數據隱私和安全法規。
可用信息
公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及根據修訂後的1934年證券交易法(以下簡稱“交易法”)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。公司向美國證券交易委員會提交或提供的此類報告和其他信息可通過我們的網站免費獲取,網址為Investor.cencora.com在我們以電子方式將它們存檔或提供給美國證券交易委員會之後,也可以使用美國證券交易委員會的網站查看Www.sec.gov.
本公司定期在其公司網站上為投資者提供某些信息,Www.cencora.com,以及其投資者關係網站,Investor.cencora.com。這包括有關財務業績的新聞稿和其他信息、有關環境、社會和治理事項的信息,以及與公司年度股東大會有關的細節。本表格10-K中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請。此外,公司對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
項目1A.答覆。風險因素
下面的討論描述了我們認為可能影響我們的業務和前景的某些風險因素。這些風險因素是對本報告其他部分所列風險因素的補充。我們的業務運營還可能受到其他因素的影響,這些因素目前我們不知道,或者我們目前認為不重要。讀者不應將此列表視為對所有風險和不確定性的完整陳述。
業務和運營風險
我們的收入、運營結果和現金流可能會因為失去重要客户或團購組織或以不太有利的條款續訂而受到影響。
在截至2023年9月30日的財年中,WBA約佔我們收入的26%。在截至2023年9月30日的財年中,Express Script約佔我們收入的14%。在截至2023年9月30日的財年中,我們的十大客户(包括政府機構)約佔收入的66%。我們與多個分銷細分市場中的GPO建立了總代理商關係。如果與此類客户或GPO的任何現有合同到期而未被延長、續簽、重新談判或替換,或在到期前由客户或GPO終止,則我們可能會失去重要的客户或GPO關係,只要合同允許提前終止。我們與重要客户或GPO的許多合同通常每年都會到期,如果我們無法延長、續訂、重新談判或替換合同,我們可能會失去這些客户或GPO關係中的任何一個。失去任何重要的客户或GPO關係都可能對我們的收入、運營結果和現金流產生不利影響。此外,為了實現我們的戰略目標,重要合同可能會在到期日之前不時續簽或修改。如果這些合同以不太有利的條款續簽或修改,它們也可能對我們的收入、運營結果和現金流產生負面影響。
我們與WBA的關係所帶來的預期的持續戰略和財務利益可能無法實現。
2021年6月,我們將我們向Walgreens藥店分銷藥品的分銷協議以及我們的仿製藥採購服務安排延長至2029年,根據該安排,Walgreens Boots Alliance Development GmbH(“WBAD”)提供各種服務,包括代表我們與仿製藥製造商談判收購定價。我們還達成了一項分銷協議,根據該協議,我們將向WBA的Boots UK Ltd.子公司供應品牌和仿製藥產品,直至2031年。與我們與WBA的關係相關的採購、物流和分銷方面的預期成本節約、增長計劃和效率所需的實現和維持所需的流程複雜、昂貴且耗時。在持續的基礎上實現從這些安排中獲得的預期利益受到一些重大挑戰和不確定性的制約,包括:可能無法實現和/或延遲實現參與我們與世界反興奮劑機構達成的仿製藥採購服務安排的潛在好處,包括仿製藥定價和條款的改善,仿製藥製造商服務費的提高,成本節約、創新,或由於無法與仿製藥製造商成功談判或以其他方式實現預期的其他好處;供應商關係和條款的潛在變化;我們與交易或整體戰略關係相關的意外或不可預見的成本、費用、開支和收費;本公司向美國的Walgreens藥店或英國Boots UK Ltd.經營的藥房分銷藥品的經濟條款的變化,包括因市場條件變化或任何一項分銷協議期限內可能出現的其他不可預見的發展而產生的變化,但前提是任何此類變化不會被我們通過與WBA在戰略關係的其他方面進行合作而獲得的其他財務利益所抵消;以及任何可能阻礙我們繼續以高效和有效的方式與WBA合作以促進關係的預期戰略和財務利益的潛在問題。
WBA對我們普通股的銷售或質押或相關活動可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響
WBA根據日期為2013年3月18日的框架協議和日期為2021年6月1日並於2022年8月2日進一步修訂的amerisourceBergen股東協議(“股東協議”)擬進行的交易有權利但無義務, 對我們的普通股進行某些額外的投資。WBA也有權出售其收購的普通股中的任何股份,只要WBA在股東協議規定的必要日期之後持有該等股份,並受任何給定時間可出售的股份數量的某些限制的限制。 自2022年5月以來,WBA已出售了2240萬股普通股。此外,自2023年5月以來,WBA已在進行單獨的可變預付遠期交易時抵押了2000萬股普通股作為抵押品。WBA對我們普通股的任何銷售、承諾或相關活動都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們還可能會在我們預期與WBA進行的交易和合作方面遇到不可預見的成本、情況或問題。其中許多潛在情況都超出了我們的控制範圍,其中任何一種都可能導致成本增加、收入減少、效益減少和資金轉移
管理時間和注意力。如果我們無法實現任何目標,預期的未來利益可能無法完全實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們與WBA之間的分銷或一般採購服務安排的中斷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們是WBA在美國和英國的藥品的主要分銷商。如果我們的運營因任何被認為在我們控制範圍內的原因而嚴重中斷,我們可能有義務為未能提供產品而向WBA支付或記入WBA的貸方。此外,在我們的沃爾格林藥房經銷協議、我們與Boots UK Ltd.的經銷協議或我們與WBAD的仿製藥採購服務協議到期或終止時,不能保證我們或WBA願意以對我們有利的條款或根本不續訂。
我們的仿製藥計劃也受益於與世界反興奮劑機構達成的仿製藥採購服務安排。如果WBA的運營因任何原因而嚴重中斷,無論是大流行、自然災害、勞動力中斷、監管或政府行動,還是其他原因,都可能對我們的業務、我們的銷售和盈利能力產生不利影響。此外,如果我們通過與WBA的仿製藥採購服務安排獲得的經濟利益因市場狀況的變化或其他影響仿製藥製造商通過該安排提供的費用和回扣的變化而下降,我們的利潤率和運營業績也可能受到不利影響。
此外,我們的業務可能會受到WBA遇到的任何運營、財務或監管困難的不利影響,包括由於DEA和/或州監管機構的持續檢查而導致其某些現有分銷設施或零售藥店的任何中斷,以及可能撤銷這些設施和藥店的受控物質註冊。
如果我們收購或投資的業務沒有達到我們的預期或我們難以整合,我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
作為我們戰略的一部分,我們尋求收購和投資其他公司。在任何特定時間,我們都可能就一項或多項潛在收購或投資處於不同的評估、討論和談判階段,但並非所有收購或投資都將完成。我們在適當的時候以及適用的證券法律和法規要求時,公開披露待完成和已完成的收購。2023年1月1日,我們以14.73億美元現金收購了PharmaLex。2023年6月,我們和全球另類資產管理公司TPG收購了OneOncology,這是一個領先的腫瘤學實踐網絡。我們投資7.184億美元(相當於34.9%)成立了一家合資企業,以約21億美元收購OneOncology,TPG收購了合資企業的多數股權。
我們可能會發現,我們整合2021年收購的Alliance Healthcare和PharmaLex的能力比預期的更困難、更耗時或更昂貴。此外,Alliance Healthcare、PharmaLex和OneOncology中的每一家都可能無法實現其預期的未來財務和運營業績和結果,這些交易可能會中斷與員工、供應商和其他業務合作伙伴的關係。
收購和投資涉及許多風險和不確定因素,可能涉及企業或我們缺乏運營或市場經驗的地區。被收購的公司可能會有我們不習慣的商業做法,或者與他們的商業夥伴有獨特的條款和條件。由於收購Alliance Healthcare和PharmaLex以及對OneOncology的投資,我們的經營業績和財務狀況可能會受到一些因素的不利影響,包括:可能出現的監管或合規問題;法規和法律的變化;被收購企業未能在短期或長期實現我們預期的結果;承擔未知債務,包括訴訟風險;收購資產的公允價值和未正確估計的負債;對被收購公司及其管理層實施充分的財務和運營控制的困難,以及在實施適當控制之前可能出現的潛在負債;在整合被收購公司的業務、技術、服務和產品方面遇到困難;以及未能實現這些收購的戰略目標。
我們的業務在多個司法管轄區運營,這些司法管轄區的商業、運營和監管風險狀況高於美國和歐盟司法管轄區。此類風險可能包括違反美國、英國和其他反腐敗、反賄賂和國際貿易法的風險。如果我們不能建立有效的財務控制和合規政策來防範此類風險,作為我們整合業務的一部分,包括Alliance Healthcare和PharmaLex,我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們不能管理和完成資產剝離,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們定期評估我們的投資組合,以確定一項資產或業務是否可能不再幫助我們實現目標。當我們決定出售資產或一項業務時,我們可能會遇到尋找買家或其他退出策略的困難,這可能會推遲我們戰略目標的實現。此外,資產剝離可能由於未能及時獲得所需的政府當局批准而延遲,或者可能由於批准時設置的條件而變得更加難以執行,這些條件可能會延遲或阻止我們完成交易,或以其他方式限制我們實現交易的預期財務或戰略目標的能力。資產剝離對我們運營結果的影響也可能比預期的更大。
我們面臨着與我們的國際業務相關的地緣政治和其他風險,這可能對我們的業務結果和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在50多個國家開展業務,在截至2023年9月30日的財年中,我們大約10%的收入來自我們的國際業務,這使我們面臨全球業務固有的各種風險。我們未來可能會在更多的外國司法管轄區開展業務,這可能會帶來上述收購風險之外的操作風險。在任何特定時間,我們的全球運營都可能受到當地法律、法規和政治經濟環境變化的影響,包括通脹、經濟衰退、貨幣波動和競爭,以及合資夥伴做出的商業和運營決策。例如,在2023財年,按照美國公認會計準則的定義,土耳其仍然是一個“高通脹經濟體”,這影響了我們的合併財務報表。
此外,由外國和地區的政治、經濟、社會或其他條件引起的地緣政治動態可能會影響我們的業務和經營結果。在2023財年,我們繼續經歷成本上升,包括燃料成本,如果制定關税或其他保護措施,我們可能會經歷供應中斷或短缺。持續大幅上升的通貨膨脹率,以及隨之而來的運營成本增加,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。恐怖主義的持續威脅和加強的安全和軍事行動,或任何其他當前或未來的恐怖主義行為、戰爭(如烏克蘭境內以及以色列和哈馬斯之間的持續衝突),以及其他事件(如經濟制裁和貿易限制,包括與持續的俄羅斯和烏克蘭衝突以及中東相關的制裁和貿易限制),可能會對美國和其他國家的經濟造成進一步的破壞,並造成進一步的不確定性,或者以其他方式對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
美國政策或我們開展業務的其他國家和地區政策的變化或不確定性,包括美國或國際貿易政策或關税方面的任何變化或不確定性,也可能擾亂我們在特定地點的全球業務以及我們的客户和供應商,並可能要求我們花費更多資金採購我們購買的某些產品或材料。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能會受到外幣匯率波動的不利影響。
我們以多種貨幣開展業務,包括美元、歐元、英鎊、土耳其里拉、巴西雷亞爾和加拿大元。外幣匯率的變化可能會減少我們的收入,增加我們的成本,或者以其他方式對我們以美元報告的財務業績產生不利影響。我們可能會不時訂立外幣合約、外幣借貸或其他旨在對衝部分外幣匯率風險的技術。這些套期保值活動可能無法完全抵消套期保值期間外幣匯率不利變動帶來的不利財務影響。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務運營和我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
我們面臨的業務和後勤風險可能不在保險範圍之內。
我們在美國、英國、歐盟和世界各地都有配送中心和設施。我們的業務使我們暴露於藥品分銷和提供相關服務(包括冷鏈儲存和運輸)所固有的風險。冷鏈儲運量有所增加,我們預計這一趨勢將持續下去。儘管我們尋求保持足夠的保險範圍,但在可接受的條款下可能無法獲得保險,保險範圍可能無法彌補我們的損失,保險費用可能明顯更高,或者可能需要大量的自我保險保額。
此外,我們尋求維持與網絡安全相關的風險的承保範圍,但此類保險已變得越來越難以獲得,自我保險的扣除額越來越高,在某些情況下,保單可能無法為可能的損失提供足夠的承保範圍。未投保的損失或因商業保險承保範圍內的大量自我保險扣留而導致的運營損失可能會對我們的業務運營和我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們所承擔的行業風險可能不在我們合同當事人的保險或賠償義務範圍之內。
我們面臨着醫療保健行業固有的風險,包括向我們的客户、供應商或藥品製造商提供的分銷、管理、輔助服務和相關諮詢服務。我們向我們分銷的產品的供應商尋求賠償,並試圖限制我們與他人簽訂合同的責任,但這些合同條款可能無法執行,或者簽約方可能在財務上沒有能力履行這些義務或充分保護我們免受責任。我們尋求通過包括產品責任、專業責任或網絡責任保單在內的各種保險來為這些風險敞口投保,但不利損失可能未投保、沒有足夠的保險限額或具有較高的自我保險留置率,這可能會對我們的業務運營和我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能無法成功招聘和留住合格的員工。
我們有能力吸引、吸引、培養和留住合格和有經驗的員工,包括主要高管和其他人才,這對我們實現目標至關重要。我們與許多其他企業競爭,以吸引和留住員工。潛在僱主之間的競爭可能會導致工資、福利或其他與員工相關的成本增加,或者導致我們無法招聘和留住員工。我們可能會因為各種原因(如疾病)而突然失去關鍵人員,必須為關鍵管理角色的繼任做好充分規劃。員工可能無法成功過渡到新角色。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務運營和我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
此外,我們約有28%的員工受集體談判協議的保護,幾乎所有員工都位於美國以外。我們相信,我們與員工的關係是良好的,但如果我們在加入工會的地點的任何員工在任何現有的集體談判協議到期後,就新的集體談判協議的談判進行罷工或其他此類談判策略,這種策略可能會擾亂我們的運營,並對我們的運營結果產生不利影響。
行業和經濟風險
我們的運營結果可能會受到製造商定價變化的不利影響。
我們與藥廠簽訂的在美國購買品牌藥劑製品的合約安排,一般以批發採購成本(“WAC”)作為參考價格。我們向我們的許多客户銷售品牌藥品,使用WAC作為參考價格,並根據他們協商的合同價格向其他客户銷售。如果製造商改變其關於WAC的定價政策或做法,或者如果製造商收取的價格與我們客户協商支付的價格不一致,並且我們無法談判製造商或客户就我們服務的價值獲得補償的替代方式,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,美國政府正在考慮一些政策舉措,如果這些舉措獲得通過,可能會直接或間接地監管或影響水費價格。如果此類計劃獲得通過或最終敲定,而我們無法與供應商和/或客户談判公平的改變,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們購買的藥品也會受到價格上漲和通貨緊縮的影響。此外,我們與品牌和仿製藥製造商簽訂的某些分銷服務協議也包含價格上漲的因素。因此,我們來自品牌和仿製藥的毛利潤繼續受到基於製造商漲價時間和幅度的波動,這是我們無法控制的。如果品牌和仿製藥價格上漲的頻率或速度放緩,無論是由於監管規定、立法建議的實施、政策倡議或製造商的自願行動,我們的運營結果都可能受到不利影響。此外,仿製藥也受到價格通縮的影響。如果仿製藥價格通縮的頻率或速度加快,對我們的運營結果的負面影響將會更大。
競爭和行業整合可能會侵蝕我們的利潤。
正如在“競爭”一節中更詳細地描述的那樣,我們經營的行業競爭非常激烈。此外,醫療保健行業繼續經歷越來越多的整合,包括通過藥品製造商、零售藥店、醫療保健提供商和健康保險公司之間形成戰略聯盟,這可能會給我們的藥品分銷業務帶來進一步的競爭壓力。醫療保健行業的持續整合可能會對我們的運營結果產生不利影響,如果我們遇到談判能力下降或可能的客户損失的程度。
我們的收入和運營結果可能會因重要客户的破產、資不抵債或其他信用故障而受到影響。
我們的大多數客户從我們這裏賒購藥品和其他產品和服務。根據我們對信譽的評估和分析,我們向客户提供信用。儘管我們經常試圖獲得資產的擔保權益和其他旨在保護我們的信用敞口的安排,但我們通常要麼從屬於客户的主要貸款人的地位,要麼基本上沒有擔保。資本和信貸市場的波動性、包括利率上升在內的一般經濟狀況、客户付款條款的變化以及監管變化(包括報銷方面的變化)可能會對我們客户的償付能力或信譽以及他們維持足夠的流動性以在到期時償還對我們的債務的能力產生不利影響。任何欠我們一大筆錢的客户的破產、資不抵債或其他信用失敗,都可能對我們的運營收入和運營結果產生重大不利影響。截至2023年9月30日,我們最大的兩個客户應收賬款餘額分別約佔應收賬款淨額的38%和7%。
我們的經營結果可能會因重要供應商的破產、資不抵債或其他信用失敗而受到影響。
我們與藥品供應商的關係產生了供應商欠我們的大量款項,包括因退貨或缺陷貨物而欠我們的款項、退款和向供應商提供的服務應付給我們的款項。資本和信貸市場的波動性、總體經濟狀況、未決的訴訟和監管變化可能會對我們供應商的償付能力或信譽產生不利影響。任何供應商的破產、資不抵債或其他信用失敗,而該供應商有一大筆應付賬款餘額欠我們,都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。此外,重要供應商的破產、資不抵債或其他信用失敗可能對產品的供應或可獲得性產生不利影響,從而可能導致供應鏈中斷和替代品或替代品價格上漲。
我們的股票價格和我們進入信貸市場的能力可能會受到金融市場波動和破壞或我們信用評級下調的不利影響。
如果資本和信貸市場在未來經歷重大的破壞和波動,我們不能保證我們的股價不會在不考慮我們的財務狀況或經營結果或對我們獲得信貸的能力產生不利影響的情況下不會下降。儘管我們相信我們的運營現金流和現有的信貸安排使我們有能力滿足我們的融資需求,但不能保證中斷和波動不會增加我們的借貸成本、損害我們的流動性或對我們的業務產生不利影響。
此外,評級機構不斷審查他們對我們和我們的未償還債務證券的評級。為了維持我們的評級,我們必須達到一定的財務業績比率。與訴訟或任何重大相關和解相關的債務,我們債務的增加或我們收益的下降可能導致我們的信用評級下調。我們信用評級的實際或預期變化或降級,包括宣佈我們的評級正在接受降級審查或已被給予負面展望,可能會限制我們進入公共債務市場的機會,限制願意向我們提供信貸的機構,導致我們的公共和私人債務受到更多財務和其他契約的限制,並可能增加我們的整體借貸成本,並對我們的收益產生不利影響。
不斷下滑的經濟狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的運營和業績取決於美國和我們開展業務的其他國家或地區的經濟狀況。總體經濟狀況的惡化可能會對處方數量和消費者購買的藥品數量產生不利影響,因此可能會減少客户的購買量,這將對我們的收入增長產生負面影響,並導致我們的盈利能力下降。整體經濟的負面趨勢,包括利率波動、金融市場波動或信貸市場中斷,也可能影響我們的客户以可接受的條件獲得信貸為其業務融資的能力,並減少在保健品上的可自由支配支出。客户購買量的減少或支付條件的改變可能會對我們的收入增長產生不利影響,並導致我們的運營現金流減少。影響我們客户的破產或類似事件可能會導致我們產生高於歷史經驗的壞賬支出。經濟狀況下降或通脹上升也可能增加我們的成本。如果美國或我們開展業務的國家或地區的經濟狀況惡化,我們的經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。
訴訟和監管風險
政府加大對藥品供應鏈的監管力度可能會增加我們的成本,降低我們的盈利能力。
美國的醫療保健行業,以及我們開展業務的其他國家和地區,都受到各級政府的高度監管。在美國,國會、州和聯邦機構,包括州藥房委員會、衞生部、FDA、DEA和TSA,以及英國、歐盟和其他國家的類似監管機構,正在加緊努力監管藥品供應鏈。對藥品分銷的監管旨在防止假冒、摻假和/或貼錯標籤的藥品被轉移和引入藥品分銷系統,並對供應鏈中產品的完整性提供保證。因此,我們面臨着各種法律變化的風險,其中包括DEA、FDA、各州藥房委員會和類似機構的運營、記錄保存和安全標準。近年來,一些政府通過或提出了旨在保護供應鏈安全和保障的法律法規,但這也可能大幅增加藥品分銷的成本和負擔。
在聯邦一級,在美國,DSCSA建立了國家可追溯性標準,要求在瓶子層面對藥物進行標籤和跟蹤,搶佔州藥物譜系要求,並要求所有供應鏈利益相關者在2023年11月之前參與一個電子的、可互操作的處方藥可追溯性系統。然而,在2023年8月,FDA設立了一年的穩定期,允許貿易夥伴實施、故障排除和成熟其電子互操作系統。FDA預計,貿易夥伴將利用這一將於2024年11月27日到期的穩定期,建立和驗證可互操作的系統和流程,管理產品和數據,並確保供應鏈的連續性和患者可獲得的產品。DSCSA還規定了對藥品批發分銷商和第三方物流提供商的要求,包括適用於以前沒有獲得第三方物流提供商許可的州的許可要求。FDA,以及最終所有類似的州機構,將頒佈管理批發分銷商和第三方物流提供商的實施規定。 FDA於2022年2月4日發佈了一項擬議的規則,該規則最終敲定後,將為藥品批發商和第三方物流提供商的許可建立國家標準。
不遵守DQSA要求或其他類似的政府監管和許可要求,可能會導致某些運營暫停或延遲,以及使我們的設施合規所需的額外成本。我們的國際業務也可能受到當地法規的約束,其中包括與我們在這些地點的分銷業務有關的記錄保存和其他義務。例如,《偽造藥品指令》的安全功能於2019年2月在歐盟成員國開始實施,包括在藥品外包裝上放置唯一標識符(二維條形碼)和防篡改裝置。血統追蹤法增加了我們的合規負擔和藥品分銷成本,並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
正如下文關於公眾對阿片類藥物濫用的關切的風險因素所討論的那樣,某些政府和監管機構以及州和地方司法管轄區將重點放在美國濫用阿片類藥物的問題上。除了進行調查和參與與濫用處方阿片類藥物有關的訴訟外,聯邦、州和地方政府和監管機構正在考慮立法和監管措施,以限制阿片類藥物處方,並更密切地監測這些藥物的產品分銷、處方和分配。
遵守DQSA的要求,包括DSCSA的要求,以及其他監護鏈和藥品分銷要求,包括與當前公眾對阿片類藥物濫用的關注相關的後續行動,可能會導致我們的生產和分銷活動暫停或延遲,這可能會增加我們的成本,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
有關報銷、定價和合同的法律、法規和立法變化可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響,包括降低報銷率。
法律法規降低藥品和/或醫療或服務的報銷率,改變確定報銷水平的方法,或監管醫療產品和服務的定價、合同和折扣做法,可能會對我們的業務和我們客户的業務產生不利影響。此外,某些品牌和仿製藥的價格上漲和定價做法有時也會成為政府調查、國家、聯邦和州調查以及私人訴訟的主題。任何影響藥品定價或報銷的法律或法規,如國家、聯邦或州一級的定價控制或索引模型,都可能對我們的運營產生不利影響。
在歐盟,許多政府向消費者提供或補貼醫療保健,並對藥品價格、患者資格和補償水平進行監管,以控制政府醫療保健系統的成本。在大多數歐盟成員國
例如,在各國,政府往往通過直接價格控制、國際價格比較、控制利潤和/或參考定價來管理新藥品上市時的定價。一些歐洲政府已經實施或正在考慮採取緊縮措施,以減少醫療支出,如數量折扣、成本上限、個別產品超過上年成本或市場總支出的成本分攤、基於結果的定價方案以及預期治療期的一部分免費產品。所有這些措施都對藥品的定價和報銷水平施加了壓力,並可能導致我們的客户減少購買我們的產品和服務,或者影響我們降低價格。
在美國,被稱為《平價醫療法案》(“ACA”)的聯邦保險和醫療改革立法於2010年3月成為法律,其中包括多項改革,擴大了醫療保健覆蓋範圍,影響了醫療保險和醫療補助的報銷、定價和處方藥合同,包括修改了醫療補助退税法規。我們無法預測任何改變或廢除ACA任何條款的努力可能對ACA或其他醫療保健立法和法規產生的影響。
隨後的立法對聯邦藥品支付和定價政策進行了額外的修改,包括2018年兩黨預算法案,該法案增加了針對單一來源或創新者多來源口服固體劑型藥物的產品線延長應獲得的醫療補助退税。聯邦政府和州政府未來可能會採取其他行動,影響醫療補助報銷和回扣金額或藥品成本。對我們客户的醫療補助報銷率的任何降低或影響製造商返點責任的任何變化都可能間接影響我們向客户收取的多源藥品的價格或我們的分銷關係,並導致我們的盈利能力相應下降。不能保證近期或未來醫療補助處方藥報銷政策的變化不會對我們的業務產生不利影響。其中,取消製造商醫療補助退税金額上限,從2024年1月1日起生效,可能會導致某些產品的WAC降價。此外,醫療保險和醫療補助服務中心(CMS) 提出了一項修改醫療補助回扣計劃的規則,該計劃可能會根據我們與製造商的定價關係增加製造商的回扣責任。此外,擬議中的規則將建立一個“價格核實調查”機制,CMS可以利用該機制向製造商尋求額外的醫療補助回扣,這反過來可能會增加定價壓力。 除非我們能夠成功地倡導防止或減輕這些立法和法規變化的影響,否則這些報銷和相關報告要求的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。
此外,2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》,這是一部綜合性預算法,其中包含了影響處方藥定價和報銷的重大改革。 這些改革包括: (1)製造商對聯邦醫療保險B部分和D部分涵蓋的藥品的通貨膨脹回扣,只要這些產品的價格漲幅快於消費者價格通脹率,後者於2022年第四季度對D部分藥物生效,2023年第一季度對B部分藥物生效;(2)從2023年開始限制聯邦醫療保險B部分和D部分患者對胰島素的費用分擔;從2024年開始重新設計聯邦醫療保險D部分福利,包括從2025年開始,用新的強制性製造商折扣取代製藥商目前支付的“承保缺口折扣”;(4)聯邦價格談判,對聯邦醫療保險D部分和B部分下某些“選定”高支出藥物的“最高公平價格”進行談判,從2026年開始適用於D部分藥物,2028年開始適用於B部分藥物,根據這一規定,必須向藥房、醫生和其他分發或提供聯邦醫療保險D部分和B部分承保藥物的實體提供最高公平價格。 儘管愛爾蘭共和軍改革的主要影響將由製造商感受到,但這些變化可能會影響我們的客户定價結構、我們的製造商分銷關係和收入、我們客户的賬單流程和報銷金額、競爭產品的市場份額以及更廣泛的藥品價格(包括聯邦醫療保險以外的情況)。 在其他問題中,向藥房、醫生和其他選定藥品的購買者提供最高公平價格的機制以及我們的相關角色和責任仍有待確定。 更廣泛地説,該法律包含報銷和定價激勵措施,旨在促進生物相似產品的引入和競爭,這可能會影響我們的客户對產品的選擇。上述每一項考慮因素,以及在實施愛爾蘭共和軍時可能出現的其他問題,都可能對我們的運營和盈利能力產生不利影響。此外,製造商至少提起了8起聯邦訴訟,試圖使愛爾蘭共和軍談判的藥品定價功能無效。與訴訟相關的不確定性同樣可能對法律的實施和定價實踐造成幹擾。
我們的企業還向醫生、醫院、社區腫瘤學診所和其他提供者銷售特種藥物和其他藥物,這些藥物根據聯邦醫療保險計劃的B部分得到報銷。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)於2017年11月發佈了一項最終規則,將通過340B藥品折扣計劃購買的單獨付費藥品(疫苗除外)的聯邦醫療保險門診報銷從平均銷售價格(ASP)加6%降至ASP減22.5%(某些例外情況下),自2018年1月起生效。隨後,CMS發佈了未來幾年的擬議規則,其中包含對340B藥品的醫院門診付款進行類似的削減。 2022年6月,美國最高法院在美國醫院協會訴貝塞拉案CMS的最終規則與醫療保險法規不一致,並且
因此無效。在最高法院做出裁決後,CMS發佈了2023年醫院門診支付制度的最終規則,該規則前瞻性地停止了支付減少,並表示將另行制定規則,以解決追溯補救措施。 2023年7月,CMS發佈了一項擬議的追溯退款規則,根據該規則,它提議在2023年底和2024年初向受影響的340億家醫院一次性支付總計約90億美元的退款,並保持醫院門診支付系統作為一個整體所需的預算中立,在2025-2040年曆年將向所有醫院支付的其他醫院門診服務的醫療保險支出減少0.5%。雖然這些措施(如果由CMS實施)取消了對影響我們客户並間接影響公司的340B產品的報銷限制,但不能保證相應的補償或CMS最近或未來制定的其他規則不會對我們的業務產生不利影響。
此外,即使政府不肯定地改變藥品價格監管標準,藥品製造和分銷系統中的其他各方也可能改變他們對實施或遵守這些標準的解釋或方法,這可能會對我們的業務產生不利影響。 例如,340B藥品折扣計劃要求製造商向“覆蓋實體”安全網提供者提供門診藥品折扣,而之前的衞生資源和服務管理局(“HRSA”)指導允許覆蓋實體通過與多家“合同藥房”的安排分發340B折扣藥品。最近,幾家製造商宣佈了一些措施,可能會禁止或限制承保實體使用任何或多個合同藥店的能力,可能會對合同藥店的使用施加條件,或者指示我們不對發貨給合同藥店的訂單執行340B折扣定價請求(或者可能不會對合同藥店提供此類折扣的情況進行退款)。自從這些製造商政策首次公佈以來,製造商和覆蓋的實體都在幾個聯邦地區和上訴法院對HRSA提起了關於合同藥房政策的訴訟,目前這些訴訟仍在審理中,HRSA還通知某些製造商,它正在將他們的政策提交給衞生與公眾服務部監察長辦公室,以進行可能的民事罰款執行程序。 在一起這樣的訴訟中,聯邦上訴法院維持了製造商的限制,但我們無法預測這些訴訟的其餘部分的結果。然而,有幾個州已經制定了限制此類製造商政策的立法提案,這些新法律也同樣是正在進行的訴訟的主題。我們的客户包括作為合同藥房有大量參與的承保實體和組織,無法通過合同藥房安排獲得340B折扣可能會對這些客户產生不利影響,因此可能會對我們的業務產生不利影響。
聯邦政府未來可能會採取措施,進一步減少醫療保險和/或醫療補助支出,或對醫療保健實體提出額外要求。未來聯邦醫療保險報銷費率的任何降低或對聯邦醫療保險藥品定價法規(如ASP計算)的修改,或將IRA定價改革擴展到商業健康計劃,都可能對我們客户的業務和他們繼續從我們那裏購買此類藥物的能力產生負面影響,或者可能間接影響我們與製造商和客户的關係結構。目前,我們不能保證未來的聯邦醫療保險、醫療補助或其他保險支付或政策變化,如果採用,不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
最後,聯邦和州政府可能會在聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦計劃的背景下采取影響藥品定價和合同做法的政策,這可能會對我們的業務產生不利影響。例如,幾個州通過了法律,要求藥品製造商在某些價格上漲時提前通知並報告與這些價格上漲有關的信息,而另一些州則採取立法或行政行動,建立處方藥負擔能力委員會或多付款人採購池,以降低處方藥的成本。此外,還提出了各種建議,允許從其他國家進口藥品,以提供美國現有產品的低成本替代品。一個最好的例子是HHS和FDA於2019年7月31日發佈的安全進口行動計劃(“SIP”),其中概述了允許從外國市場進口某些藥物的兩條潛在途徑。在SIP框架之後,FDA發佈了一項最終規則,允許從加拿大進口某些成本較低的處方藥。根據這項規定,各州或某些其他非聯邦政府實體將能夠向FDA提交進口計劃提案,以審查和授權兩年期計劃(有機會再延長兩年)。該規定於2020年11月30日生效,儘管它的實施被推遲了,其影響也不確定,部分原因是已經有人提起訴訟,挑戰政府頒佈該規定的權力。 此外,加拿大當局已經通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規定。 儘管訴訟仍在繼續,2021年7月9日,總裁·拜登簽署了一項與藥品定價有關的行政命令,指示FDA專員與各州和印第安人部落合作,為某些處方藥從加拿大的商業進口提供便利。如果實施,從加拿大進口藥品可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。目前尚不清楚最終規則和指導意見對監管和市場的影響。毒品重新進口的支持者可能會試圖通過立法,在某些情況下直接允許再次進口。如果立法或條例允許重新進口藥品,可能會降低我們收到的產品價格,並對我們未來的收入和盈利前景產生不利影響。
不能保證未來聯邦醫療保健計劃以外的藥品報銷政策、藥品定價和合同做法或政府藥品價格監管計劃(如醫療補助回扣、ASP或340B計劃)的變化不會對我們的業務產生不利影響。
如果我們不遵守有關醫療欺詐和濫用的法律法規,我們可能會受到懲罰或被要求對我們的業務進行重大改變。
我們受到與醫療欺詐和濫用有關的廣泛且頻繁變化的法律和法規的約束。美國聯邦政府繼續加強對可能涉及影響聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃的醫療欺詐行為的審查。我們與醫療保健提供者和製藥商的關係使我們的業務受到有關欺詐和濫用的法律法規的約束,其中包括:(I)禁止任何人索取、提供、收受或支付任何報酬,以誘導轉介患者接受治療,或訂購或購買由Medicare、Medicaid或其他政府資助的醫療保健計劃以任何方式支付的物品或服務,以及(Ii)對轉介醫生和Medicare和Medicaid計劃下的指定醫療服務提供者施加多項限制。與醫療欺詐和濫用有關的立法條款賦予聯邦執法人員大幅增加的資金、權力和補救措施,以追查涉嫌欺詐和濫用的行為,ACA進一步擴大了這些執法權力。許多州都頒佈了類似的法規,不一定限於由聯邦醫療保健計劃支付費用的項目和服務。雖然我們相信我們遵守了適用的法律和法規,但適用於我們的許多法規,包括與藥品銷售和相關服務相關的某些激勵措施相關的法規,都是含糊的或不確定的,沒有得到法院的解釋。它們可能會被檢察、監管或司法當局解釋或應用,其方式可能要求我們在我們的業務中做出改變。如果我們不遵守適用的法律和法規,我們可能會受到行政、民事和刑事處罰,包括被吊銷執照或喪失參加Medicare、Medicaid和其他聯邦、州或政府醫療保健計劃的能力。
我們的業務、運營結果和現金流可能會受到法律訴訟的不利影響。
由於我們的業務性質,我們通過各種業務開展業務,包括藥品分銷、保健產品配發和為製藥行業提供服務,我們的每項業務都可能導致我們捲入政府調查、法律糾紛或訴訟程序。這些調查、糾紛或訴訟涉及或可能涉及醫療欺詐和濫用、虛假申報法、反壟斷、集體訴訟、商業、就業、環境、知識產權、許可、公開披露和各種其他索賠,包括與以下風險因素中討論的阿片類藥物有關的索賠。公司的董事會和/或管理團隊也可能成為衍生訴訟的對象,這可能需要大量的時間、注意力和資源來解決。
訴訟本質上是不可預測的,法律訴訟的不利結果可能會對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。訴訟成本高、耗時長,而且會對正常的商業運營造成幹擾。對當前和未來這些訴訟的辯護和解決可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。違反各種法律,包括與醫藥產品的營銷、銷售、購買和分發以及向製藥行業提供服務有關的法律,可能會導致刑事、民事和行政責任,從而可能導致重大經濟損失、刑事和民事處罰,並可能被排除在參與聯邦和州衞生計劃之外。任何和解、判決或罰款都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
違反法律和/或法規的行為也可能構成Qui Tam投訴的基礎。聯邦和各種州民事虛假索賠法的Qui tam條款授權私人,即所謂的相對人,代表聯邦和州政府根據這些法規提起民事訴訟。根據《虛假申報法》,關係人提出的申訴要求政府當局有義務對指控進行調查,並確定是否幹預訴訟。此類案件可能涉及有關品牌和/或仿製藥產品的營銷、銷售、購買和/或分發或向製藥業提供服務的指控。在適用法院另有命令之前,此類投訴將加蓋印章並保持封存狀態。如果我們因涉嫌違反任何衞生法律法規和由此產生的虛假索賠而被投訴,如果訴訟繼續進行,無論政府當局是否決定幹預任何此類事項,和/或如果我們被發現對任何此類事項中指控的全部或部分違規行為負有責任,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
在2018財年,我們通過與美國衞生與公眾服務部監察長辦公室簽署了一項企業誠信協議,解決了潛在的民事索賠和行政訴訟。《公司廉正協定》有一個預定的五年期限,在終止之前需要得到監察長辦公室的正式批准。不遵守《公司誠信協議》規定的義務可能會導致罰款或其他處罰。
與阿片類藥物相關的法律程序和我們達成的經銷商和解協議可能會對我們的現金流或運營結果產生不利影響。
2021年7月21日,我們宣佈,我們和另外兩家國家藥品分銷商已經談判達成了一項經銷商和解協議,如果所有條件都得到滿足,將解決州和地方政府實體提起的絕大多數阿片類藥物訴訟。2022年4月2日,《分銷商和解協議》生效,截至2023年9月30日,該協議包括49個符合資格的州中的48個(“定居國”),以及按人口計算的定居州符合資格的政治分區的99%。根據《經銷商和解協議》和與結算國的相關協議,我們將在18年內支付約64億美元,並遵守其他要求,包括建立一個信息交換所,整合所有三個國家經銷商的數據。經銷商和解協議沒有考慮任何非政府或非政治實體或個人的參與。
截至2023年9月30日,我們與經銷商和解協議相關的應計訴訟責任,包括阿拉巴馬州和非參與政府部門(我們尚未與他們達成和解協議)的估計,以及我們已達成和解協議的其他阿片類藥物相關訴訟的應計訴訟責任為55億美元。我們目前估計將在2024年9月30日之前支付4.075億美元,這筆款項記錄在我們綜合資產負債表的應計費用和其他項目中。剩餘的51億美元長期負債記入我們綜合資產負債表的應計訴訟負債中。雖然我們已經累計了阿片類藥物訴訟的估計負債,但我們無法估計與未列入和解應計項目的事項相關的可能損失的範圍。由於或有損失本質上是不可預測的,可能會出現不利的事態發展或解決方案,評估具有很高的主觀性,需要對未來事件做出判斷,最終損失金額可能與迄今的應計金額有很大差異。在其他問題得到解決之前,我們將繼續提起訴訟,為審判做準備,並積極為所有此類案件辯護。由於這些事件仍在發展中,我們無法預測結果,但這些訴訟的結果可能包括過度的金錢裁決和/或禁令救濟,這可能會影響我們的運營,這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響,並可能導致可用於部署的資本水平低於歷史水平,包括返還給股東的資本水平較低。關於和解協議和阿片類藥物訴訟的進一步細節載於合併財務報表附註13。
公眾對阿片類藥物濫用的擔憂,包括增加法律和監管行動,可能會對我們的業務產生負面影響。
某些政府和監管機構以及州和地方司法管轄區都在關注美國的阿片類藥物濫用問題。聯邦、州和地方政府和監管機構正在對我們和藥品供應鏈中的其他人進行調查,包括藥品製造商、國家零售藥店連鎖店、獨立藥店、處方商和其他藥品批發分銷商,涉及阿片類藥物的製造、分配和分銷。此外,州和地方政府實體以及其他原告已經對我們、其他藥品批發商和藥品供應鏈中的其他人提起了大量訴訟,指控他們與公司分銷阿片類藥物有關。這些訴訟除其他指控外,還指控我們沒有提供有效的控制和程序來防止受控物質被轉移,疏忽地將受控物質分發給為濫用受控物質的個人提供服務的藥店,以及沒有按照規定報告可疑的受控物質訂單。其他政府和監管實體已表示有意起訴我們,並可能在未來對我們進行調查,其他原告可能會根據與阿片類藥物濫用有關的其他理論對該公司提起訴訟。我們致力於分流控制工作,擁有複雜的系統來識別需要進一步審查的訂單,以確定它們是否可疑(包括通過使用數據分析),並對客户進行盡職調查和持續監控。我們也被私人原告起訴,如工會、其他健康和福利基金、醫院系統、第三方付款人、其他醫療保健提供者和個人,他們聲稱同樣的活動造成了人身傷害,並繼續在其他阿片類藥物相關訴訟中被列為被告。
2022年4月,上述經銷商和解協議生效,該協議解決了州和地方政府實體對我們提起的絕大多數阿片類藥物相關訴訟。經銷商和解協議包括現金部分,根據該部分,我們將在18年內支付最高約64億美元。經銷商和解協議還包括與經銷商的受控物質反轉移計劃有關的禁令救濟條款。一名監督員將在五年內監督這些規定的遵守情況。此外,經銷商將聘請第三方供應商作為數據聚合和報告的交換中心,經銷商將為其提供為期10年的資金。實施和維護經銷商的受控物質反轉移計劃所需的更改可能會導致不可預見的成本或運營挑戰,這可能會對我們的運營結果或業績產生不利影響。
為解決處方阿片類藥物濫用問題而採取的立法、監管或行業措施也可能以我們無法預測的方式影響我們的業務。某些司法管轄區已經頒佈了立法,其他司法管轄區正在考慮立法,要求實體為在這些州銷售或分銷阿片類藥物支付評估或税收。如果更多的州或地方司法管轄區制定立法對阿片類藥物的銷售或分銷徵税或評估,而我們無法在允許的情況下通過運營變更或商業安排減輕對我們業務的影響,則此類立法總體上可能對公司的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
關於處方阿片類止痛藥的濫用或誤用以及批發商在此類處方藥供應鏈中的作用的持續不利宣傳,以及阿片類藥物訴訟、調查、法規和立法行動的持續激增,以及與這些訴訟相關的不利宣傳可能繼續對我們的聲譽或運營結果產生重大不利影響。
税收立法或對我們税務狀況的挑戰可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受美國聯邦、州和地方政府以及各種外國司法管轄區的税收法律和法規的約束。我們不時會提出多項立法建議,可能會對我們的税務狀況及/或我們的税務責任造成負面影響。2022年8月,美國2022年通脹削減法案簽署成為法律。除其他事項外,這項法律還規定了對調整後的財務報表收入徵收公司替代最低税,以及對公司股票回購徵收消費税。我們正在繼續評估這項法律可能對我們的財務狀況和運營結果產生的影響。此外,還有幾項對美國和非美國税收立法的擬議修改,如果獲得通過,可能會對我們的有效税率產生負面影響。外國政府可能會頒佈税法,這可能會導致全球税收的進一步變化,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。此外,我們還受到美國國税局和其他税務機關對我們的所得税申報單的持續審查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性,以確定我們的所得税撥備是否充足。這些檢查可能導致無法預見的與税務相關的負債,這可能會損害我們未來的財務業績。
越來越多的州和外國司法管轄區通過了法律或行政做法,對全部或部分總收入或其他類似金額徵收新税,或徵收額外的義務來徵收交易税,如銷售税、消費税、增值税或類似税。我們可能沒有足夠的準備時間來建立適當徵收這些税收的系統和程序,或者根本沒有。不遵守此類法律或行政慣例,或此類州或外國司法管轄區成功地要求我們在不遵守的情況下徵税,可能會導致重大税收責任,包括過去的銷售,以及罰款和利息。
我們不能保證我們的有效税率或税款不會因這些舉措在美國和我們所在的其他外國司法管轄區內產生的立法而受到不利影響。此外,税收法律法規極其複雜,有不同的解釋。雖然我們相信我們的歷史税務狀況符合適用的法律、法規和現有的先例,但不能保證我們的税務狀況不會受到相關税務機關的挑戰,也不能保證我們會成功應對任何此類挑戰。
由於税收法律法規或其解釋的潛在變化、税收法律法規的模糊性、事實解釋的主觀性、我們的業務和公司間安排的複雜性、關於任何特定時期收益的地理組合的不確定性以及其他因素,對我們的税收估計進行重大調整可能會影響我們的所得税撥備和我們的每股收益以及我們的現金流。
違反我們所受的反賄賂、反腐敗和/或國際貿易法,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在開展業務的外國的業務運營和營銷活動受法律約束。例如,我們受到美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、美國出口管制和貿易制裁法律以及某些國家的類似反腐敗和國際貿易法律的約束,例如英國的《反賄賂法》,任何違反這些法律的行為都可能給我們帶來重大責任,並造成市場聲譽的損失。如果第三方代表我們或代表我們的子公司(包括我們的合資夥伴)違反這些法律,我們也可能承擔重大責任。《反海外腐敗法》一般禁止美國公司及其高管、董事、僱員和中間人為了獲得或保留海外業務或以其他方式獲得優惠待遇而向外國官員支付不當款項。《反海外腐敗法》還要求美國上市公司保持公平、準確地反映交易的賬簿和記錄,並保持適當的內部會計控制系統。如果我們被發現違反了FCPA,我們可能面臨制裁,包括民事和刑事罰款,返還利潤,以及暫停或取消我們與政府機構簽訂合同或獲得出口許可證的能力。我們在全球許多國家都有業務運營,包括在巴西和土耳其,以及其他被認為有
具有較高行為風險的商業環境,可能會導致潛在的違規行為和責任。有時,我們可能會面臨一個或多個國內或外國政府機構對我們國際業務活動的審計或調查,遵守這些審計或調查可能是昂貴和耗時的,並可能從我們的業務運營中分流我們的管理層和關鍵人員。任何此類調查或審計的不利結果可能會使我們受到罰款或其他處罰,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們實際或認為未能充分保護個人數據可能會導致對我們的責任索賠、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。
鑑於我們的業務性質,我們與代表我們行事的第三方一起接收、收集、處理、使用和保留敏感和機密的客户和員工數據以及專有業務信息。我們的一些第三方服務提供商,如身份驗證和支付處理提供商,也經常可以訪問客户數據。此外,我們還保留與我們的業務和來自第三方的其他機密、專有或其他敏感信息。
全球隱私、網絡安全和數據保護相關法律法規正在演變、廣泛和複雜。遵守這些法律法規是困難和昂貴的。在某些情況下,這些法律的解釋和適用是不確定的,我們的法律和監管義務經常發生變化。我們必須遵守美國及其他地區日益複雜和不斷變化的數據隱私法規,這些法規監管個人數據的收集、使用、安全、處理和傳輸,特別是國家之間或國家之間的個人數據傳輸。這些規定中的許多還賦予個人權利。許多外國數據隱私法規(包括但不限於歐盟的GDPR、英國的GDPR、巴西的一般數據保護法、LGPD和加拿大的個人信息保護和電子文檔法案)和某些州的法律和法規(包括加利福尼亞州的CCPA和最近在科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州頒佈的消費者隱私法)施加了超出根據美國聯邦法律制定的要求,在某些情況下包括私人訴訟權。例如,歐盟GDPR實施了更嚴格的數據保護要求,包括更廣泛的受保護數據範圍、對個人數據跨境轉移的限制以及更繁瑣的違規報告要求,歐盟GDPR對違規行為的懲罰比美國的聯邦數據保護法更重。其他州和國家繼續制定類似的立法。我們還被要求遵守美國和國外關於報告不良事件的不斷擴大和日益複雜的網絡安全法規,以及避免或應對不良事件的額外要求。我們還可能面臨國內外政府機構對我們遵守這些規定的審計或調查。根據任何此類調查或審計的不利結果,我們可能會受到罰款或其他處罰。我們還對我們的客户負有與保護個人數據和遵守隱私法有關的合同義務。
任何一方如果能夠破壞我們網絡或我們第三方服務提供商的安全措施,就可能盜用我們客户或員工的專有業務信息或個人信息。任何實際或被認為違反保密信息的行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、失去現有或潛在客户、與丟失專有信息相關的損害、對我們聲譽的損害以及我們安全成本的增加。
上述或其他與我們收集、使用和轉移個人數據相關的情況可能會導致我們在市場上的聲譽損失和/或對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
其他風險
信息系統的丟失或中斷可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴複雜的信息系統來獲取、快速處理、分析和管理數據,以促進從眾多配送中心購買和分發數千件庫存物品;及時接收、處理和發貨訂單;為客户進行其他產品和服務交易;為數千名客户管理準確的賬單和收款;以及處理向供應商的付款。我們繼續在數據中心和信息系統方面進行大量投資,包括但不限於與我們收購Alliance Healthcare和PharmaLex相關的投資。如果我們的信息系統沒有成功實施或出現故障,或者數據中心中斷或停機,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果第三方服務提供商的表現不令人滿意,或者信息系統因不可預見的事件(包括第三方的行為)而中斷或損壞,我們的業務和運營結果也可能受到不利影響。
近年來,信息安全風險普遍增加,原因是基於雲的基礎設施和其他服務、新技術的激增,以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加。勒索軟件攻擊等安全事件正變得越來越普遍和嚴重,而且越來越難以檢測。這些風險隨着我們業務的增長而增加,包括我們將被收購企業的信息系統(如Alliance Healthcare)集成到我們的企業中時。
此外,安全事件可能會擾亂我們的業務,並要求我們在信息系統安全方面花費大量額外資源。我們和我們的第三方服務提供商都經歷過網絡攻擊。例如,在2023年3月,我們的一個外國業務部門經歷了 網絡安全事件導致存儲在獨立遺留信息技術平臺上的某些數據不可用,並擾亂了公司在該國的外國業務部門的運營。雖然之前的事件對我們沒有實質性的影響,無論是單獨的還是總體的,但未來類似的事件或事件可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大影響。
安全漏洞也可能是非技術問題造成的,包括我們的員工、第三方服務提供商或他們的人員或其他方的故意或無意行為。由於網絡攻擊或信息安全漏洞導致我們的運營或信息安全系統或我們第三方服務提供商的系統發生故障、中斷或破壞,可能會擾亂我們的業務,導致機密或專有信息或個人數據的泄露或濫用,損害我們的聲譽,導致客户或收入損失,增加我們的成本,導致訴訟和/或監管行動,和/或造成其他損失,任何這些都可能對我們的業務運營和我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們也無法預測、檢測或實施針對所有網絡安全威脅的完全有效的預防措施,特別是因為所使用的技術日益複雜和不斷髮展。例如,隨着人工智能(AI)的持續發展,網絡攻擊者也可能利用AI開發惡意代碼和複雜的網絡釣魚嘗試。因此,網絡安全以及旨在保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制和流程的持續發展和增強仍然是我們的優先事項。儘管我們相信我們有健全的信息安全程序、控制和其他保障措施,但隨着網絡威脅的持續發展,我們可能需要花費額外的資源來繼續加強我們的信息安全措施和/或調查和補救信息安全漏洞。
我們未能保護我們的聲譽,可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們相信,保持和提高我們的聲譽對於我們擴大和留住客户基礎、戰略合作伙伴關係和其他關鍵關係的能力至關重要。任何關於我們或我們經營的行業的負面宣傳都可能對我們的業務和運營產生不利影響。此外,不遵守道德、社會、產品、勞工、健康和安全、會計或環境標準也可能損害我們的聲譽,並可能導致各種不利行動,包括訴訟。負面的聲明或宣傳,包括在社交媒體上的聲明,也可能對我們的聲譽和業務產生不利影響,無論此類聲明是否準確。
我們的聲譽可能還取決於我們的環境、社會和治理(“ESG”)倡議的成功,包括可持續性、社會影響和企業責任,這些需要全公司範圍的協調和一致。與這些舉措相關的風險包括更加註重ESG的目標、目標和披露,包括政府和非政府組織的關注,與可持續性努力相關的成本增加,以及遵守法律和法規。所有上述情況都可能使我們面臨市場、運營和執行成本或風險。我們目前或未來可能披露的任何ESG或可持續發展指標,無論是基於我們為自己設定的標準還是基於他人設定的標準,都可能影響我們的聲譽和我們品牌的價值。投資者、客户和其他利益攸關方也更加關注ESG問題,包括材料的使用、氣候變化、廢物產生、供應鏈、人力資本、健康公平和工人安全。如果我們在可持續發展問題上沒有或被認為沒有負責任地採取行動,我們的聲譽可能會受到損害,這也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們的知識產權可能無法為我們的服務、解決方案或品牌提供有意義的商業保護。
我們依靠商業祕密、商標、專利和版權法、保密義務以及其他合同條款和技術措施來保護我們的服務、解決方案和品牌的專有權。我們可能無法阻止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權,我們可能會提起昂貴且耗時的訴訟或其他訴訟程序來保護我們的商業祕密、執行我們的知識產權和/或確定他人專有權利的範圍和有效性。我們的競爭對手可能會開發出與我們同等或更好的非侵權服務和解決方案。我們的知識產權保護努力可能不足以保護我們的權利或防止第三方侵權索賠。此外,一些非美國司法管轄區的法律,特別是某些新興市場的法律,對我們的專有權利提供的保護可能比美國法律少,並帶來更大的侵權風險。當我們在不同的市場擴展我們的服務時,我們可能無法在某些市場或類別的產品或服務中確保知識產權保護,包括商標保護。在一定程度上我們無法保護我們的
知識產權、未經授權使用和濫用我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位,並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們面臨着與衞生流行病和流行病有關的風險。
我們面臨與衞生流行病和流行病有關的風險,包括與聯邦、州或外國政府以及客户和供應商對此作出的任何反應有關的風險。疫情可能會對我們的運營、供應鏈和分銷網絡產生不利影響,我們可能會經歷並預計我們某些產品和服務的供需將出現長期不可預測的下降,類似於新冠肺炎疫情期間的情況。此外,生產我們分銷產品的製造商可能會經歷類似新冠肺炎疫情期間的延誤或停工,包括供應鏈中斷或自己工廠的暫停生產。任何政府強制要求的疫苗接種或檢測任務的實施,都可能影響我們留住現有員工和吸引新員工的能力。我們為客户提供服務的能力的任何長期中斷都可能對我們的收入、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的商譽或長期資產可能會減值,這可能需要我們根據公認的會計原則對收益進行重大計提。
美國公認會計原則(“GAAP”)要求我們每年測試我們的商譽減值,如果存在潛在減值指標,則更頻繁地測試商譽。考慮的指標包括業績相對於預期經營業績的重大變化、顯著的負面行業或經濟趨勢,包括利率上升,或我們的股票價格和/或市值在持續一段時間內大幅下降。此外,當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,我們會定期審查我們的長期資產的減值。可能被視為長期資產賬面價值可能無法收回的情況變化的因素包括增長速度放緩、失去一位重要客户或以低於賬面價值的價格剝離業務或資產。GAAP要求的測試涉及管理層的估計和判斷。
在我們的商譽或長期資產減值確定期間,我們可能需要在我們的綜合財務報表中記錄一筆重大的收益費用。任何此類指控都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
自然災害或其他意外事件,包括與氣候變化相關的事件,可能會擾亂我們的運營,對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,並且可能不在保險範圍內。
我們繼續把重點放在減少温室氣體排放和包裝廢物等戰略和制度上,以應對氣候變化。然而,我們面臨着氣候和環境風險,以及在美國、英國、歐盟或我們開展業務的其他國家或地區發生的一個或多個意想不到的事件,包括火災、龍捲風、海嘯、颶風、地震、乾旱、風暴、海平面上升、洪水和其他嚴重危險或事故,可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。極端天氣、自然災害、停電或其他意外事件可能會導致一個或多個配送中心或外包設施遭到物理損壞並完全或部分關閉,產品供應暫時或長期中斷,產品交付延遲,和/或我們向客户交付產品的能力中斷。目前或未來的保險安排可能不會為此類事件可能產生的費用提供保護,特別是如果此類事件具有災難性性質或同時發生的情況。此外,氣候變化對一般經濟狀況,特別是藥品分銷行業的長期影響尚不清楚,能源供應、需求或可用能源的變化以及與能源生產和交付相關的監管和其他成本可能會影響我們運營業務所需的商品和服務(包括自然資源)的可用性或成本。我們從一個或多個配送中心或外包設施為客户提供服務的能力的任何長期中斷都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們修訂和重述的章程(“章程”)中的專屬法庭條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時選擇他們首選的司法場所的能力。
我們的章程在法律允許的最大範圍內規定,除非本公司書面同意選擇替代法庭,否則該法庭是任何(I)代表本公司提起的派生訴訟或法律程序;(Ii)就或基於本公司任何高管或其他僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受信責任提出索賠的唯一和排他性法庭;(Iii)依據《特拉華州公司法》或《公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定,對公司或任何董事或公司的任何高級職員或代理人提出索賠的訴訟;或(Iv)關於或涉及公司或任何現任或前任董事或公司任何現任或前任董事高級職員或代理人的受特拉華州內部事務原則管轄的訴訟,在每個案件中應由特拉華州內的特拉華州衡平法院審理(或如特拉華州衡平法院,則為特拉華州衡平法院
對任何此類訴訟或程序缺乏管轄權,則此類訴訟或程序的唯一且專屬的法院應為位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院)。 此外,我們的章程規定,除非公司書面同意選擇替代法庭,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何聲稱根據修訂的1933年證券法(“證券法”)提出訴訟原因的投訴的唯一且獨家法庭。
法院條款的選擇可能會增加提出索賠的成本,阻礙索賠,或限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或公司董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙針對公司或公司董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者,如果法院發現公司章程中包含的選擇訴訟地點的條款在訴訟中不適用或不可執行,公司可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。公司章程中的專屬法院條款將不排除或不涉及聯邦證券法(包括修訂後的1934年《證券交易法》或《證券法》或根據其頒佈的相應規則和條例)提起的訴訟的聯邦專屬或同時管轄的範圍。
項目1B.答覆:未解決的員工意見
沒有。
項目2.合作伙伴關係特性
截至2023年9月30日,我們在全美(包括波多黎各)和部分全球市場的自有和租賃地點的辦公室和運營設施開展業務。我們在賓夕法尼亞州康肖霍肯租了一間工廠作為公司總部。
美國醫療保健解決方案公司的人類健康分銷業務在美國擁有強大的分銷設施網絡。重要的租賃設施位於波多黎各和以下各州:亞利桑那州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、印第安納州、肯塔基州、明尼蘇達州、密西西比州、紐約州、北卡羅來納州、猶他州和華盛頓州。擁有的設施位於以下州:阿拉巴馬州、加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、密歇根州、密蘇裏州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州和弗吉尼亞州。
截至2023年9月30日,我們的動物保健業務運營在美國和英國進行。租賃設施位於加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、愛達荷州、印第安納州、堪薩斯州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州、華盛頓州和英國。重要的自有設施位於阿拉巴馬州、愛達荷州、得克薩斯州和弗吉尼亞州以及英國的國際上。它的總部設在愛達荷州。
截至2023年9月30日,國際醫療解決方案分銷業務已在加拿大、捷克共和國、法國、立陶宛、荷蘭、挪威、羅馬尼亞、西班牙、土耳其和英國進行。其全球專業運輸和物流運營設施遍佈50多個國家。國際醫療保健解決方案公司的業務已經租賃和擁有物業。
我們認為我們的運營和寫字樓物業狀況令人滿意。
項目3.合作伙伴關係法律程序
我們所參與的法律程序在注:13(法律事宜及或有事項)載於本年報的10-K表格合併財務報表附註
項目4.合作伙伴關係煤礦安全信息披露
不適用。
關於我們的執行官員的信息
以下是截至2023年11月15日我們的高管名單及其年齡和職位。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年齡 | | 目前在公司的職位 |
史蒂文·H·科利斯 | | 62 | | 董事長總裁兼首席執行官 |
西爾瓦納·巴塔格里亞 | | 56 | | 常務副總裁兼首席人力資源官 |
伊麗莎白·S·坎貝爾 | | 49 | | 常務副總裁兼首席法務官 |
吉娜·K·克拉克 | | 66 | | 執行副總裁兼首席通信和行政官 |
詹姆斯·F·克利裏 | | 60 | | 常務副總裁兼首席財務官 |
Leslie E. Donato | | 54 | | 常務副總裁兼首席戰略官 |
羅伯特·P·毛奇 | | 56 | | 常務副總裁兼首席運營官 |
除非另有相反説明,否則下文為我們的高管提供的業務經驗摘要描述了上述個人在過去五年中擔任的職位。
柯力士先生自2011年7月起出任總裁兼本公司首席執行官,並自2016年3月起出任董事長。2010年11月至2011年7月,任總裁、首席運營官。2009年9月至2010年11月,任美國卑爾根製藥公司執行副總裁總裁、總裁。彼於二零零七年九月至二零零九年九月出任美國卑爾根專業集團執行副總裁總裁及總裁,並於二零零一年八月至二零零七年九月出任本公司高級副總裁及美國卑爾根專業集團總裁。科利斯先生已受僱於本公司或其前身之一超過2500年。
巴塔格利亞女士自2019年1月起擔任執行副總裁總裁兼首席人力資源官。在加入本公司之前,她於2017年8月至2018年12月在阿拉馬克擔任全球薪酬、福利和勞資關係部高級副總裁,並於2011年5月至2017年8月擔任全球現場人力資源部高級副總裁。她之前還曾在Day&Zimmerman和默克公司工作過。
坎貝爾女士自2021年9月起擔任總裁執行副總裁兼首席法務官。2020年6月至2021年8月任高級副總裁、副總法律顧問。在此之前,坎貝爾女士在公司法律部擔任過各種職務,職責增加,包括擔任首席訴訟律師和首席合規法律顧問。坎貝爾女士已經受僱於該公司13年了。
克拉克女士自2014年11月起擔任總裁常務副總裁,2017年6月出任首席傳播與行政官。2014年11月至2017年6月,她擔任首席營銷官。2011年6月,克拉克女士被任命為高級副總裁兼首席營銷官。2007年1月至2011年6月,她曾在美國卑爾根專業集團擔任營銷和業務開發部高級副總裁。在加入公司之前,她曾在Premier Inc.和HealthSouth擔任過高管領導職務,包括營銷和聯盟關係部的高級副總裁,關係管理部的集團副總裁總裁,以及管理式醫療和全國承包部的高級副總裁。
Cleary先生自2015年3月起擔任常務副總裁,2018年11月出任首席財務官。2017年6月至2018年11月,擔任全球商業化服務與動物健康集團總裁。他之前在2015年3月至2017年6月擔任工信部動物健康部總裁。在加入本公司之前,他從2002年6月起擔任MWI獸藥供應公司首席執行官兼首席執行官總裁。Cleary先生已受僱於本公司或其前身之一超過25年。
多納託女士自2019年7月起擔任執行副總裁總裁兼首席戰略官。在加入本公司之前,她於2009年5月至2019年5月在拜耳擔任過各種領導職務,包括製藥事業部戰略副總裁總裁、拜耳醫療保健美國戰略副總裁總裁以及神經內科和血液科副總經理總裁。她還曾在麥肯錫公司工作,在那裏她是醫療保健業務的合夥人。
莫奇先生自2015年2月起擔任常務副總裁,2022年10月出任首席運營官。2019年2月至2022年9月任總裁集團。2017年6月至2019年2月,擔任醫藥分銷與戰略全球採購總裁集團。2015年2月至2017年6月擔任美國卑爾根製藥公司總裁。毛奇先生於2014年3月至2015年2月擔任美國卑爾根製藥公司首席運營官高級副總裁。2012年4月至2014年3月,他是美國卑爾根製藥公司運營部門的高級副總裁。2011年4月至2012年4月,他是美國卑爾根製藥公司銷售和營銷部門的高級副總裁。他就是高級副總裁,交替護理銷售和
2010年5月至2011年4月,美國卑爾根製藥公司市場營銷部。莫奇先生已受僱於本公司或其前身之一超過2500年。
第II部
項目5.合作伙伴關係註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
自2023年8月30日起,該公司的普通股在紐約證券交易所交易,交易代碼為“COR”。2023年8月30日之前,該公司的普通股在紐約證券交易所交易,交易代碼為“ABC”。截至2023年10月31日,公司普通股的記錄持有者為2170人。
我們的董事會批准了以下季度增加股息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股息增加 |
| | 每股 | | |
日期 | | 新費率 | | 舊費率 | | 增加百分比 |
2020年11月 | | $0.440 | | $0.420 | | 5% |
2021年11月 | | $0.460 | | $0.440 | | 5% |
2022年11月 | | $0.485 | | $0.460 | | 5% |
2023年11月 | | $0.510 | | $0.485 | | 5% |
Computer share是該公司的轉讓代理。Computer share可通過(郵寄)Cencora,Inc.聯繫c/o Computer share,PO Box 50500,Louisville,KY 40233-500;(電話):國內1-800-522-6645、國際1-201-680-6578和(互聯網) www.computershare.com/investor.
發行人購買股權證券
以下列出了截至2023年9月30日的季度內每月購買的股票總數、每股支付的平均價格、作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數,以及根據計劃可能購買的股票的大致美元價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期間 | | 總數 的股份 購得 | | 平均值 價格 付費單位 分享 | | 總人數 購入的股份 作為公開活動的一部分 宣佈 節目 | | 近似值 的美元價值 那年5月的股票 但仍將被購買 在.之下 節目 |
7月1日至7月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 1,082,525,179 | |
8月1日至8月31日 | | 1,321,752 | | | $ | 189.27 | | | 1,320,858 | | | $ | 832,525,065 | |
9月1日至9月30日 | | 135,083 | | | $ | 174.41 | | | 134,819 | | | $ | 809,013,277 | |
總計 | | 1,456,835 | | | | 1,455,677 | | | |
________________________________________________
(a)2022年5月,公司董事會批准了一項股份回購計劃,允許公司根據市場狀況回購最多10億美元的已發行普通股。在截至2023年9月30日的財年中,公司以總計961.3美元的價格購買了600萬股普通股,其中包括以882.5美元從WBA購買的550萬股普通股,以完成該計劃下的授權。
(b)2023年3月,公司董事會批准了一項新的股份回購計劃,允許公司根據市場狀況回購最多10億美元的已發行普通股。在截至2023年9月30日的財年中,公司以總計191.0美元的價格購買了100萬股普通股,其中包括以167.5美元的價格從世界銀行購買了90萬股普通股。截至2023年9月30日,該公司在該計劃下擁有809.0美元的可用資金。從2023年10月1日至2023年11月20日,公司以總計325.3美元的價格購買了170萬股普通股,其中包括以250.0美元的價格從世界銀行購買了130萬股普通股。
(c)在截至2023年9月30日的財年中,員工交出了472,878股票,以滿足在歸屬限制性股票時的最低預扣税義務。
股票表現圖表
此圖描繪了自2018年9月30日收盤至2023年9月30日,公司相對於標準普爾500綜合股價指數和S醫療保健指數表現的五年累計總股東回報。該圖表假設以2018年9月30日公司普通股和紐約證券交易所其他每個指數的收盤價投資100美元。圖表上的點代表基於每個財政年度最後一個交易日的財政年終指數水平。
五年累計總收益比較*
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日, |
| | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
Cencora,Inc. | | $ | 100.00 | | | $ | 90.97 | | | $ | 109.03 | | | $ | 136.50 | | | $ | 156.67 | | | $ | 210.79 | |
標準普爾500指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 104.25 | | | $ | 120.05 | | | $ | 156.07 | | | $ | 131.92 | | | $ | 160.44 | |
S與寶潔醫療保健 | | $ | 100.00 | | | $ | 96.43 | | | $ | 115.82 | | | $ | 141.96 | | | $ | 137.17 | | | $ | 148.40 | |
*2018年9月30日投資於股票或指數的100美元,包括股息的再投資。
項目6.合作伙伴關係[已保留]
項目7.修訂管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
概述
以下討論應與本報告所載合併財務報表及其附註一併閲讀。
我們是全球最大的藥品採購和分銷服務公司之一,幫助醫療保健提供商以及製藥和生物技術製造商改善患者獲得產品的機會,並加強患者護理。我們提供創新的計劃和服務,旨在提高人類和動物健康方面的藥品供應鏈的效力和效率。
我們根據向客户提供的產品和服務按地理位置進行組織,我們在兩個可報告的部門中報告我們的結果:美國醫療保健解決方案和國際醫療保健解決方案。
2023年8月30日,我們更名為Cencora,Inc.。我們的新名稱更好地反映了我們創造更健康未來的大膽願景和目標驅動的方法。新名稱代表着統一的存在,將繼續推動我們正在進行的增長戰略,並推動我們在醫療保健領域的影響。
美國醫療保健解決方案細分市場
美國醫療保健解決方案可報告部門向各種醫療保健提供商提供全面的品牌、專業品牌和仿製藥、非處方藥、家庭保健用品和設備以及相關服務,包括急性護理醫院和醫療系統、獨立和連鎖零售藥店、郵購藥店、醫療診所、長期護理和備用地點藥店以及其他客户。美國醫療保健解決方案可報告部門還向專攻各種疾病狀態(特別是腫瘤學)的醫生以及包括醫院和透析診所在內的其他醫療保健提供者提供藥品分銷(包括血漿和其他血液產品、注射藥品、疫苗和其他特殊藥品)和額外服務。此外,美國醫療保健解決方案可報告部門為生物技術和製藥製造商提供數據分析、結果研究和其他服務。美國醫療保健解決方案可報告部門還為各種零售和機構醫療保健提供商提供藥房管理、人員配備和其他諮詢服務,以及供應管理軟件。它還提供從臨牀試驗支持到產品批准後和商業化支持的全套集成製造商服務。此外,它還向機構和零售醫療保健提供商提供包裝解決方案。通過其動物健康業務,美國醫療保健解決方案可報告部門向伴侶動物和生產動物市場的客户銷售藥品、疫苗、寄生蟲劑、診斷藥物、微飼料配料和各種其他產品。它還為製造商提供創造需求的銷售隊伍服務。
國際醫療保健解決方案部門
國際醫療保健解決方案可報告部門由專注於國際藥品批發和相關服務運營以及全球商業化服務的業務組成。國際醫療保健解決方案可報告部門向醫療保健提供者分銷藥品、其他保健產品和相關服務,包括主要在歐洲的藥房、醫生、健康中心和醫院。它是全球領先的生物製藥行業專業運輸和物流提供商。它也是為生命科學行業提供專業服務的領先提供商,包括監管事務、開發諮詢和科學事務、藥物警戒以及質量管理和合規。在加拿大,該業務推動與製造商、供應商和藥房的創新合作伙伴關係,以改善整個醫療保健供應鏈的產品准入和效率。
執行摘要
本執行摘要提供了以下運營結果的要點:
•收入比上一財年增加236億美元,或9.9%,主要是由於我們的美國醫療解決方案部門的收入增長。美國醫療保健解決方案部門的收入比上一財年增長了227億美元,增幅為10.7%,這主要是由於整體市場增長主要由單位容量增長推動的,其中包括被貼上糖尿病和/或減肥標籤的產品的銷售增加,以及針對醫生執業和健康系統的特殊產品的銷售增加,但部分被新冠肺炎治療(主要是商業治療)銷售的下降所抵消。International Healthcare Solutions的收入比上一財年增加了9億美元,或3.5%,這是由於我們的歐洲分銷業務Alliance Healthcare的銷售額增加,我們不完全擁有的巴西全線分銷業務的收入增加,我們2023年1月收購PharmaLex的收入增加,我們加拿大業務的銷售額增加,部分被2022年6月剝離我們的巴西專業業務所抵消。與上一財年相比,本財年我們的歐洲分銷業務的收入受到不利的外幣匯率的負面影響;
•毛利潤比上一財年增加6.631億美元,增幅為8.0%。本財年的毛利受到兩個可報告部門的毛利增長和反壟斷訴訟和解收益增加的有利影響,部分抵消了本財年後進先出(“LIFO”)費用的增加。美國醫療保健解決方案公司的毛利潤比上一財年增加了3.664億美元,增幅為6.7%,這主要是由於銷售額的增加。International Healthcare Solutions的毛利潤比上一財年增加了2.437億美元,即8.3%,這是由於2023年1月收購了PharmaLex,以及我們的全球專業物流業務、我們的歐洲分銷業務和我們不完全擁有的巴西全線分銷業務的增長,部分被2022年6月剝離我們的巴西專業業務所抵消。與上一財年相比,本財年我們歐洲分銷業務的毛利受到不利的外幣匯率的負面影響;
•總營業費用比上一會計年度增加6.888億美元,或11.6%,主要是由於分銷、銷售和行政費用、攤銷費用以及重組和其他費用的增加,部分抵消了本會計年度與上一會計年度的支出相比的訴訟和與阿片類藥物相關的信貸以及上一會計年度記錄的7590萬美元商譽減值;
•由於美國醫療保健解決方案部門的營業收入增長,總營業收入比上一財年增加了1.257億美元,或4.0%,但與上一會計年度相比,由於不利的外幣匯率,國際醫療解決方案部門的營業收入有所下降,這部分抵消了這一增長;以及
•在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年,我們的有效税率分別為19.8%和23.7%。在截至2023年9月30日的財年,我們的有效税率低於美國法定税率,主要是因為非美國收入的税率低於美國法定税率,税務機關審計決議的好處,以及與授予受限股票單位和行使股票期權相關的税收優惠,部分被美國州所得税抵消。在截至2022年9月30日的財年,我們的有效税率高於美國法定税率,主要原因是美國各州的所得税,但部分抵消了非美國所得税的好處,非美國所得税的税率低於美國法定税率。
經營成果
截至2023年9月30日的財政年度與截至2022年9月30日的財政年度
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 9月30日, | | |
(千美元) | | 2023 | | 2022 | | 變化 |
美國醫療保健解決方案 | | | | | | |
人類健康 | | $ | 229,716,669 | | | $ | 207,284,444 | | | 10.8% |
動物健康 | | 5,042,549 | | | 4,815,758 | | | 4.7% |
全美醫療保健解決方案 | | 234,759,218 | | | 212,100,202 | | | 10.7% |
國際醫療保健解決方案 | | | | | | |
聯盟醫療保健 | | 22,349,278 | | | 21,890,402 | | | 2.1% |
其他醫療保健解決方案 | | 5,069,401 | | | 4,601,271 | | | 10.2% |
整體國際解決方案 | | 27,418,679 | | | 26,491,673 | | | 3.5% |
部門間抵銷 | | (4,486) | | | (4,869) | | | |
收入 | | $ | 262,173,411 | | | $ | 238,587,006 | | | 9.9% |
我們未來的收入增長將繼續受到各種因素的影響,例如行業增長趨勢,包括藥品使用(例如,貼上糖尿病和/或減肥標籤的GLP-1級產品)、新的創新品牌療法的推出、品牌製藥商持有的某些藥物專利到期可能導致的仿製藥和生物仿製藥數量的增加,以及從品牌產品到仿製藥和生物仿製藥的轉化率、價格通脹和價格通縮、美國和歐洲的總體經濟狀況、貨幣匯率、行業內的競爭。客户整合,藥品製造商定價和分銷政策和做法的變化,政府和其他第三方對客户報銷率的下行壓力增加,政府規章制度的變化,以及新冠肺炎的影響。
收入比上一財年增長9.9%,主要是由於美國醫療保健解決方案部門的增長。
美國醫療保健解決方案部門的收入比上一財年增長了227億美元,增幅為10.7%,這主要是由於整體市場增長主要由單位數量增長推動的,其中包括貼有糖尿病和/或減肥標籤的產品在普洛斯-1類別中的銷售增加,以及對醫生執業和健康系統的特殊產品銷售的增加,但部分被新冠肺炎治療藥物(主要是商業治療藥物)的銷售下降所抵消。美國保健解決方案公司總收入的增長包括被貼上糖尿病標籤的產品的銷售額比上一財年增加和/或減肥77億美元。在截至2023年9月30日的財年,新冠肺炎治療收入與上一財年相比下降了10億美元。我們對兩個最大客户的銷售額,包括普洛斯-1產品和新冠肺炎護理,比上一財年增加了77億美元。
International Healthcare Solutions的收入比上一財年增加了9億美元,或3.5%,這是由於我們的歐洲分銷業務Alliance Healthcare的銷售額增加,我們不完全擁有的巴西全線分銷業務的收入增加,我們2023年1月收購PharmaLex的收入增加,以及我們加拿大業務的銷售額增加。這些增長被部分抵消,原因是2022年6月剝離了我們的巴西專業業務。與上一財年相比,我們的歐洲分銷業務在本財年的收入受到不利的外幣匯率的負面影響。
我們與客户的許多合同,包括團購組織,通常每年都會到期。如果與重要客户的現有合同到期而沒有延期、續簽或替換,我們可能會失去一個重要客户。在截至2023年9月30日的財年中,沒有重大合同到期。在接下來的12個月裏,沒有重大合同計劃到期。此外,重要合同有時可以根據其條款終止,或在到期日期之前延長、續簽或更換。如果以不太有利的條款延長、續簽或替換這些合同,它們還可能對我們的收入、運營結果和現金流產生負面影響。
毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 9月30日, | | |
(千美元) | | 2023 | | 2022 | | 變化 |
美國醫療保健解決方案 | | $ | 5,821,116 | | | $ | 5,454,735 | | | 6.7% |
國際醫療保健解決方案 | | 3,190,847 | | | 2,947,190 | | | 8.3% |
部門間抵銷 | | — | | | (189) | | | |
反壟斷訴訟和解的收益 | | 239,092 | | | 1,835 | | | |
後進先出費用 | | (204,595) | | | (67,171) | | | |
土耳其高度通貨膨脹的影響 | | (86,967) | | | (40,033) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
毛利 | | $ | 8,959,493 | | | $ | 8,296,367 | | | 8.0% |
毛利潤比上一財年增加6.631億美元,增幅為8.0%。本財年的毛利潤受到兩個可報告部門毛利潤增長和反壟斷訴訟和解收益增加的有利影響,但部分被後進先出費用的增加所抵消。
由於銷售額增加,美國醫療保健解決方案公司的毛利潤比上一財年增加了3.664億美元,增幅為6.7%。作為收入的百分比,美國醫療保健解決方案公司本財年的毛利率為2.48%,與上一財年相比下降了9個基點,這主要是由於毛利率較低的普洛斯-1產品的銷售增加,以及毛利率較高的新冠肺炎治療產品的銷售減少。
International Healthcare Solutions的毛利潤比上一財年增加了2.437億美元,即8.3%,這是由於2023年1月收購了PharmaLex,以及我們的全球專業物流業務、我們的歐洲分銷業務和我們不完全擁有的巴西全線分銷業務的增長,部分被2022年6月剝離我們的巴西專業業務所抵消。與上一財年相比,我們的歐洲分銷業務在本財年的毛利受到不利的外幣匯率的負面影響。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年,我們確認了與製藥商達成的反壟斷訴訟和解收益分別為2.391億美元和180萬美元。收益被記錄為銷售成本的減少(見合併財務報表附註14)。
我們銷售的商品成本包括後進先出條款,該條款受到製造商定價做法的影響,可能受到市場和其他外部影響、庫存數量變化和產品組合的影響,其中許多因素很難預測。上述任何因素的變化都可能對我們的年度後進先出撥備產生實質性影響。本財年後進先出費用的增加主要是由於仿製藥通縮降低和品牌庫存產品組合增加,但部分被品牌藥品通脹降低所抵消。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年,我們確認了與土耳其高度通脹會計的影響有關的銷售成本支出8,700萬美元和4,000萬美元。每一期間確認的費用是由土耳其里拉持續走弱推動的。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 9月30日, | | |
(千美元) | | 2023 | | 2022 | | 變化 |
分銷、銷售和管理 | | $ | 5,309,984 | | | $ | 4,848,962 | | | 9.5% |
折舊及攤銷 | | 963,904 | | | 693,895 | | | 38.9% |
訴訟和阿片類藥物相關(信貸)費用 | | (24,693) | | | 123,191 | | | |
與收購相關的交易和整合費用 | | 139,683 | | | 119,561 | | | |
重組及其他開支 | | 229,884 | | | 63,498 | | | |
商譽減值 | | — | | | 75,936 | | | |
資產減值 | | — | | | 4,946 | | | |
總運營費用 | | $ | 6,618,762 | | | $ | 5,929,989 | | | 11.6% |
分銷、銷售和管理費用比上一財年增加了4.61億美元,增幅為9.5%。與上一財年相比的增長主要是為了支持收入增長,幷包括對某些運營費用的通貨膨脹影響。作為收入、分銷、銷售和行政費用的百分比,本財年為2.03%,與上一財年持平,這是因為通貨膨脹對某些運營費用的影響在
部分原因是最近為提高我們許多業務和行政職能的運營效率而採取的舉措。
折舊費用比上一財年增加了6.1%。攤銷費用較上一會計年度增加80.1%,主要是由於本公司更名導致某些商品名稱的使用壽命縮短,以及通過先前收購獲得的其他商品名稱逐漸遠離所用商品名稱而記錄的加速攤銷費用。
在截至2023年9月30日的財年中,訴訟和阿片類藥物相關信貸包括從H.D.史密斯阿片類藥物訴訟賠償代管收到的8340萬美元。在截至2023年9月30日的財政年度,與阿片類藥物訴訟和調查有關的法律費用5870萬美元部分抵消了訴訟和阿片類藥物相關信貸。在截至2022年9月30日的財政年度中,訴訟和阿片類藥物相關費用包括與阿片類藥物訴訟和解有關的應計費用3660萬美元,以及與阿片類藥物訴訟和調查有關的法律費用8660萬美元。
截至2023年9月30日的財年,與收購相關的交易和整合費用主要與Alliance Healthcare的持續整合和對PharmaLex的收購有關。截至2022年9月30日的財年,與收購相關的交易和整合費用主要與Alliance Healthcare的整合有關。
重組和其他費用包括以下費用:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的財年, |
(單位:萬人) | | 2023 | | 2022 |
重組和員工遣散費 | | $ | 105,220 | | | $ | 35,316 | |
業務轉型努力 | | 82,117 | | | 27,990 | |
其他費用 | | 42,547 | | | 192 | |
**重組和其他費用總額 | | $ | 229,884 | | | $ | 63,498 | |
截至2023年9月30日的財年,重組和員工遣散費主要包括與我們兩個可報告部門的裁員相關的費用。在截至2022年9月30日的財年中,重組和員工遣散費主要包括與美國醫療保健解決方案可報告部門的某些業務中與我們的辦公室優化計劃和重組活動相關的資產減記相關的成本。
在截至2023年9月30日的財年中,業務轉型努力包括與我們更名為Cencora相關的品牌重塑成本,以及與提高運營效率的重大戰略計劃(包括某些技術計劃)相關的非經常性費用。這些費用中的大部分與第三方顧問提供的服務有關。
在截至2022年9月30日的財年中,業務轉型努力主要涉及與重組相關的成本,以使組織進一步符合客户的需求,包括某些技術計劃。這些費用中的大部分與第三方顧問提供的服務有關。
2023年3月,我們的一個外國業務部門經歷了一次網絡安全事件,影響了一個國家的獨立遺留信息技術平臺,以及該外國業務部門在該國運營約兩週的能力。在這一個別事件中,我們為恢復外國業務部門在該國的運營而產生了成本,這筆費用在上表的其他費用中記錄了。在截至2023年9月30日的財年中,大部分其他費用與此次網絡安全活動有關。
在截至2022年9月30日的財年中,我們在Profarma報告部門記錄了7590萬美元的商譽減值。
營業收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 9月30日, | | |
(千美元) | | 2023 | | 2022 | | 變化 |
美國醫療保健解決方案 | | $ | 2,596,559 | | | $ | 2,456,972 | | | 5.7% |
國際醫療保健解決方案 | | 692,562 | | | 706,458 | | | (2.0)% |
部門總營業收入 | | 3,289,121 | | | 3,163,430 | | | 4.0% |
| | | | | | |
反壟斷訴訟和解的收益 | | 239,092 | | | 1,835 | | | |
後進先出費用 | | (204,595) | | | (67,171) | | | |
土耳其高度通貨膨脹的影響 | | (86,967) | | | (40,033) | | | |
與收購相關的無形資產攤銷 | | (551,046) | | | (304,551) | | | |
訴訟和阿片類藥物相關信貸(費用) | | 24,693 | | | (123,191) | | | |
與收購相關的交易和整合費用 | | (139,683) | | | (119,561) | | | |
重組及其他開支 | | (229,884) | | | (63,498) | | | |
商譽減值 | | — | | | (75,936) | | | |
資產減值 | | — | | | (4,946) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
營業收入 | | $ | 2,340,731 | | | $ | 2,366,378 | | | (1.1)% |
如上所述,美國醫療保健解決方案公司的營業收入比上一財年增加了1.396億美元,或5.7%,這主要是由於毛利潤的增加,但部分被營業費用的增加所抵消。作為收入的百分比,美國醫療保健解決方案公司的營業收入利潤率為1.11%,與上一財年相比下降了5個基點。與上一財年相比減少的主要原因是毛利率下降,如上文毛利部分所述。
International Healthcare Solutions的營業收入比上一財年減少了1,390萬美元,降幅為2.0%,這主要是由於與上一財年相比,我們的歐洲分銷業務的營業收入下降,主要是因為與上一財年相比,不利的外幣匯率,以及其在埃及的非全資子公司的營業收入大幅下降(該子公司於2023年9月30日剝離),以及2022年6月剝離我們的巴西專業業務。上述下降部分被我們全球專業物流業務的強勁表現所抵消。
其他收入,淨額
計入其他收入淨額,我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中分別確認了4070萬美元和5620萬美元的非核心業務剝離。
利息支出,淨額
利息支出、淨利率和各自的加權平均利率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的財年, |
| | 2023 | | 2022 |
(千美元) | | 金額 | | 加權平均 利率 | | 金額 | | 加權平均 利率 |
利息支出 | | $ | 275,650 | | | 3.59% | | $ | 231,982 | | | 2.69% |
利息收入 | | (46,719) | | | 4.60% | | (21,309) | | | 1.08% |
利息支出,淨額 | | $ | 228,931 | | | | | $ | 210,673 | | | |
利息支出淨額比上一財年增加1,830萬美元,增幅為8.7%,主要是由於利息支出增加。利息支出的增加主要是由於我們的浮動利率借款和相關利率的增加。利息支出的增加部分被利息收入的增加所抵消,利息收入的增加主要是由於本財政年度的投資利率高於上一財政年度。本財政年度的平均投資現金餘額低於上一財政年度,部分抵消了較高的投資利率。
所得税費用
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的財年,我們的有效税率分別為19.8%和23.7%。在截至2023年9月30日的財年,我們的有效税率低於美國法定税率,主要是因為非美國收入的税率低於美國法定税率,税務機關審計決議的好處,以及與授予受限股票單位和行使股票期權相關的税收優惠,部分被美國州所得税抵消。在截至2022年9月30日的財年,我們的有效税率高於美國法定税率,主要原因是美國各州的所得税,但部分抵消了非美國所得税的好處,非美國所得税的税率低於美國法定税率。
截至2022年9月30日的財政年度與截至2021年9月30日的財政年度
有關我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度的經營結果比較的討論,請參閲我們之前提交的截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分。
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策是指涉及會計估計和假設的政策,這些估計和假設可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響,並要求根據過去的經驗和管理層的判斷使用複雜和主觀的估計。由於這些估計所固有的不確定性,實際結果可能與這些估計不同。以下是管理層認為在編制財務報表時應用的政策,它們最依賴於估計和假設的應用。有關重要會計政策的完整清單,請參閲合併財務報表附註1。
退貨和信貸損失準備
應收貿易賬款主要由我們的藥品分銷和服務活動欠我們的款項組成,扣除客户銷售退貨準備和信貸損失準備後計入淨額。我們的客户銷售退貨政策通常允許客户只有在產品可以全額轉售或退還給供應商以獲得全額積分的情況下才能退貨。我們根據歷史客户退貨趨勢記錄向客户銷售時估計的客户銷售退貨的應計項目。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的返還津貼分別為13.149億美元和15.321億美元。
我們通過將具有相似風險特徵的應收賬款分組來評估我們的應收賬款的損失風險。預期虧損是基於歷史虧損趨勢、當前經濟狀況和前瞻性風險因素的組合來確定的。除其他因素外,這些因素的變化可能會導致我們對信貸損失撥備的調整。在計算所需撥備時,管理層需要判斷這些因素和其他因素對最終實現我們的應收賬款的影響。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估,併為預期的信用損失和出現的特定信用問題保留準備金。當可收回性被認為遙不可及時,我們會將餘額從準備金中註銷。我們至少每季度對津貼進行正式的書面審查,並對我們最大的業務和高風險客户賬户進行每月信用損失審查。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月的財年中,這一過程沒有重大變化,在這些期間以一致的方式計算壞賬支出。列報的任何期間的壞賬支出等於期末信貸損失準備的變化,扣除註銷、收回和其他調整後的淨額。
截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年,壞賬支出分別為5440萬美元、2610萬美元和1210萬美元。2023年備抵增加或減少0.1%佔應收貿易賬款的百分比,將導致應收賬款準備金增加或減少約2,100萬美元。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月,信貸損失準備金分別為1.185億美元和9470萬美元。
本表格10-K的附表二規定了退貨和信貸損失準備金的前滾。
企業合併
收購或合併企業時取得的資產和承擔的負債按估計公允價值入賬,剩餘的購買價格計入商譽。我們聘請第三方評估公司協助管理層確定某些收購資產和承擔的負債的公允價值。這樣的估值要求管理層做出重要的判斷、估計和假設,特別是關於無形資產。管理層根據其認為合理的假設對公允價值進行估計。這些估計是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息,具有內在的不確定性。對某些無形資產進行估值的關鍵估計包括但不限於:貼現率、客户關係、商號、現有技術和其他無形資產的預期未來現金流和經濟壽命。可能會發生意想不到的事件和情況,這可能會影響此類假設或估計的準確性或有效性。
商譽及其他無形資產
商譽源於對特定運營公司的收購或合併,並被分配給特定運營公司所在的報告單位。我們根據我們的管理報告結構確定我們的報告單位,從我們的運營部門開始。我們在一個運營部門中聚合具有相似經濟特徵的兩個或兩個以上組件。我們評估我們運營部門內的組件是否具有相似的經濟特徵,包括長期毛利率的相似性、組件的產品、服務和生產流程的性質、客户類型和向客户提供產品或服務的方法,以及組件的監管環境。截至2023年9月30日,我們的報告部門包括美國藥品分銷服務公司、美國諮詢服務公司、MWI動物健康公司、Alliance Healthcare公司、Innoar公司、World Courier公司、PharmaLex公司和Profarma公司。
商譽和其他具有無限壽命的無形資產,如某些商標和商號,不攤銷;相反,它們至少每年進行減值測試。就此等減值測試而言,吾等可選擇進行一項定性評估,以確定我們的報告單位及無限期無形資產的公允價值是否更有可能分別低於該等報告單位及無限期活着無形資產的賬面價值。這些定性因素可包括行業和市場狀況、整體財務業績和有關實體具體事件等。如果我們根據我們的定性評估得出結論,報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,我們將進行量化分析。我們選擇在2023財年和2022財年對我們的報告部門進行商譽減值量化評估,但最近收購的PharmaLex報告部門除外。我們選擇在2023財年對無限期無形資產進行定性減值評估,在2022財年對無限期無形資產進行定量減值評估。我們選擇在2021財年對商譽和無限期無形資產進行定性減值評估,但我們在amerisourceBergen Consulting Services(根據我們之前的報告結構,美國諮詢服務和Innoar報告單位的總和)和Profarma報告單位進行的商譽測試除外。
量化商譽減值測試要求我們將報告單位淨資產的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果公允價值超過賬面價值,則不需要進一步評估,也不確認減值損失。如果賬面價值超過公允價值,賬面價值與公允價值之間的差額計入減值損失,其金額不得超過分配給報告單位的商譽總額。
在進行量化減值評估時,我們採用收益法或收入和市場法的加權平均法對我們的報告單位進行估值。收益法依賴於貼現現金流量分析,該分析考慮了以適當貼現率貼現的預測現金流量,以確定每個報告單位的公允價值。我們普遍認為,市場參與者將使用貼現現金流分析來確定我們報告單位在出售交易中的公允價值。年度商譽減值測試要求我們根據我們的長期計劃,對未來收入增長水平、營業利潤率、折舊、攤銷、資本支出和營運資本需求做出一些假設和估計。貼現率是對市場參與者要求的整體税後回報率的估計,該市場參與者的加權平均資本成本包括債務和股權,包括風險溢價。雖然我們使用可獲得的最佳信息來準備我們的預測現金流和折現率假設,但實際的未來現金流和/或市場狀況可能會大不相同,從而導致與已記錄商譽餘額相關的未來減值費用。雖然假設總是會發生變化,以反映不斷變化的商業和市場狀況,但我們的總體方法和使用的假設總數保持不變。
商譽(若干商標及商號)以外的無限存續無形資產的量化減值測試,包括將該無限存續無形資產的公允價值與該資產於減值測試日期的賬面價值進行比較。我們使用特許權使用費救濟法估計其無限壽命無形資產的公允價值,這是一種廣泛使用的此類資產的估值方法。從特許權使用費減免方法得出的公允價值被計量為因擁有此類無限期存在的商標和商號而無需為其使用支付特許權使用費而實現的貼現現金流節省。
在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年,我們完成了與商譽和無限期無形資產相關的必需的年度減值測試。我們在Profarma報告部門與2022財年和2021財年的減值測試(見附註5)分別記錄了7590萬美元和640萬美元的商譽減值。在截至2023年9月30日的財年沒有記錄商譽減值,在截至2023年9月30日或2021年9月30日的財年沒有記錄無限期的無形資產減值。
有限年限無形資產在資產的估計使用年限內使用直線方法進行攤銷。當出現減值指標時,我們會對我們的長期資產進行可回收評估。
所得税
我們的所得税支出、遞延税項資產和負債以及不確定的税務狀況反映了管理層對財務報表中項目預計未來要支付的税款的評估。遞延所得税產生於資產和負債的財務報告和税務報告基準之間的暫時性差異,以及出於税務目的而產生的淨營業虧損和税項抵免結轉。
我們為某些遞延税項資產設立了估值準備金,這些資產的未來收益的最終實現是不確定的。期滿結轉及所需的估值免税額每年調整。於應用上述估值免税額後,我們預期上述任何其他遞延所得税資產的使用將不受任何限制。
我們根據我們對税收法律法規的解釋準備和提交納税申報單,並根據這些判斷和解釋記錄估計。在正常的業務過程中,我們的報税表會受到各税務機關的審查。這種審查可能會導致這些税務機關未來進行税收和利息評估。由於立法、法規和/或通過不同司法管轄區的税務法院系統達成的税法變化而導致的税法變化,或有税務估計存在內在不確定性。在我們開展業務的多個全球司法管轄區應用複雜的税收法律和法規時,會做出重大判斷。我們只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的決議)後,更有可能維持税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。
我們認為,根據目前的事實和情況,我們對遞延税項資產的估值免税額和我們財務報表中因不確定税務狀況而確認的利益金額的估計是適當的。然而,對相同的事實和情況作出合理判斷的其他人可能會得出不同的估計,在所提出的問題得到解決後最終支付的金額可能與應計金額不同。
以上各段所述的重大假設和估計,是每一年最終有效税率的重要因素。如果我們的任何假設或估計發生變化,我們的所得税前收入的有效税率增加或減少1%,將導致截至2023年9月30日的財年所得税支出變化2160萬美元。
有關英國税制改革和瑞士税制改革的税務影響的完整討論,請參閲合併財務報表附註4。
盤存
存貨以成本價和市場價中的較低者為準。截至2023年9月、2023年9月和2022年9月,我們約66%的庫存成本已使用後進先出(LIFO)方法確定。如果我們使用先進先出的庫存估值方法,這種方法近似於當前的重置成本,那麼庫存將分別比截至2023年9月30日和2022年9月的報告金額高出約15.88億美元和13.834億美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中,我們分別記錄了2.046億美元和6720萬美元的後進先出支出。在截至2021年9月30日的財年中,我們記錄了2.03億美元的後進先出信用。後進先出法的年度撥備受到製造商定價做法的影響,這些做法可能受到市場和其他外部影響、庫存數量變化和產品組合的影響,其中許多因素很難預測。上述任何因素的變化都可能對我們的年度後進先出撥備產生實質性影響。
或有損失
在正常業務過程中,我們涉及訴訟、行政訴訟、政府傳票、政府調查、股東要求和其他糾紛,包括反壟斷、商業、產品責任、知識產權、監管、就業歧視和其他事項。在一些問題上可能會尋求重大損害賠償或處罰,而一些問題可能需要數年時間才能解決。當損失很可能已經發生,並且損失金額可以合理估計時,我們就記錄負債。我們也會評估或有損失的重要性,如果損失是不可能發生的,或者損失可能超過應計金額。如果虧損或額外虧損至少有合理的可能性發生,並且對財務報表的影響將是重大的,我們將披露或有損失,以及是否可以在我們財務報表的腳註中對損失或損失範圍做出合理估計。我們至少每季度審查所有或有事項,以確定損失的可能性是否發生了變化,並評估是否可以對損失或損失範圍做出合理的估計。在我們根據上述規定考慮的與編制所附財務報表有關的或有損失中,有下列阿片類物質注:13合併財務報表附註。
流動性與資本資源
我們的經營業績產生了現金流,再加上我們債務協議和供應商信貸條款的可用性,提供了足夠的資本資源來滿足營運資金和現金運營需求,併為資本支出、收購、償還債務、支付未償債務利息、股息和購買我們的普通股提供資金。
我們正在進行的主要現金需求將是為營運資金、償還債務提供資金、支付債務利息、支付股息、購買普通股提供資金、為收購提供資金,並通過新的業務機會為資本支出和日常增長和擴張提供資金。來自業務和借款的未來現金流預計將足以滿足我們目前的現金需求,包括將在未來15年支付的阿片類藥物訴訟付款(見下文)。
現金流
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月,我們的境外子公司持有的現金和現金等價物分別為6.405億美元和6.884億美元。我們有能力將我們海外子公司持有的大部分現金和現金等價物匯回國內,而不會在匯回時產生重大的額外税收。
我們增加了與12月當季和3月當季庫存積累相關的季節性需求,根據我們的現金餘額,可能需要使用我們的信貸安排為短期資本需求提供資金。在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的財年中,我們的現金餘額得到了期間內信貸安排借款的補充,以滿足短期營運資金需求。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內,我們的循環和證券化信貸安排下任何時候未償還的期間內借款的最大金額分別為21.21億美元和5.9億美元。在截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月的財年中,我們分別有778.51億美元、44.359億美元和47.305億美元的期間內累計借款通過我們的信貸安排得到償還。
在截至2023年9月30日的財年中,我們的經營活動提供了39.113億美元的現金,主要原因如下:
•應付賬款增加61.035億美元,主要原因是我們的庫存餘額增加以及預定向供應商付款的時間;
•淨收入17.326億美元;
•正非現金項目13.042億美元,主要由5.62億美元的攤銷費用、4.188億美元的折舊費用和2.046億美元的後進先出費用組成,但被以下部分抵銷:
◦應收賬款增加27.118億美元,主要原因是銷售額增加和客户預定付款的時間安排;
◦庫存增加21.834億美元,以支持業務量的增加;以及
◦由於阿片類藥物訴訟和解付款,長期應計訴訟負債減少4.0億美元。
在截至2022年9月30日的財年中,我們的經營活動提供了27.031億美元的現金,主要原因如下:
•應付賬款增加33.207億美元,主要原因是我們的庫存餘額增加以及預定向供應商付款的時間;
•淨收入16.665億美元;
•正非現金項目11.762億美元,主要由3.906億美元的折舊費用、3.192億美元的攤銷費用和1.962億美元的遞延所得税準備金組成,但被以下部分抵銷:
◦應收賬款增加16.595億美元,主要原因是銷售額增加和客户預定付款的時間安排;
◦庫存增加6.654億美元,以支持業務量的增加;
◦由於阿片類藥物訴訟和解付款,長期應計訴訟負債減少5.02億美元;
◦應計費用減少4.572億美元;
◦應付所得税和其他負債減少3.301億美元。
我們使用銷售未償天數、庫存未付天數和應付未付天數來評估我們的營運資本業績。以下財務指標是根據季度平均值計算的,可能會受到現金收入和支出時間的影響,這些時間可能會因月份結束的星期幾而有很大差異。
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| | 截至9月30日的財年, |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
未完成銷售天數 | | 27.7 | | 27.7 | | 26.2 |
手頭庫存天數 | | 27.7 | | 28.3 | | 28.6 |
應付未付天數 | | 60.0 | | 60.0 | | 58.3 |
根據我們期末營運資本賬户餘額的波動,我們的經營活動產生的現金流在不同時期可能會有很大差異。此外,與重要客户或製造商供應商的任何付款條款的任何變化都可能對我們的運營現金流產生實質性影響。在截至2023年9月30日的財年中,運營現金流包括2.713億美元的利息支付和4.631億美元的所得税支付(扣除退款)。在截至2022年9月30日的財年中,運營現金流包括2.198億美元的利息支付和2.444億美元的所得税支付(扣除退款)。在截至2021年9月30日的財年中,運營現金流包括1.709億美元的利息支付和9350萬美元的所得税支付(扣除退款)。
截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年,資本支出分別為4.584億美元、4.963億美元和4.382億美元。2023財年和2022財年的重大資本支出包括對各種技術計劃的投資,包括Alliance Healthcare的技術計劃。2021財年的重大資本支出包括與設施擴建和各種技術舉措相關的成本,包括與增強和升級我們的主要信息技術操作系統相關的成本。
我們目前預計2024財年的資本支出約為5億美元。2024年較大的資本支出將包括與各種技術計劃相關的投資,包括Alliance Healthcare的技術投資。
除了資本支出,在截至2023年9月30日的財年中,用於投資活動的現金淨額包括用於收購PharmaLex的14.065億美元和用於我們對OneOncology的投資718.4美元(見合併財務報表附註2)。
除資本支出外,在截至2022年9月30日的財政年度中,用於投資活動的現金淨額包括用於收購公司的1.338億美元現金,其中包括6,000萬美元用於結算與Alliance Healthcare收購相關的應計對價(見合併財務報表附註2),並被剝離非核心業務的2.726億美元收益部分抵消。
除資本支出外,截至2021年的財年用於投資活動的現金淨額包括用於收購公司的55.63億美元現金,這主要與2021年6月收購Alliance Healthcare有關,扣除收購的現金,以及用於股權投資的1.626億美元。
在截至2023年9月30日的財年中,用於融資活動的現金淨額主要來自購買我們的普通股11.807億美元,償還我們2023年3月到期的0.737%優先票據6.75億美元,以及為我們的普通股支付3.988億美元的現金股息。
在截至2022年9月30日的財年中,用於融資活動的現金淨額主要來自償還我們於2023年到期的0.737%優先票據的8.5億美元,償還我們2.5億美元的定期貸款,支付3.917億美元的普通股現金股息,以及購買我們的普通股4.837億美元。
債務和信貸工具的可用性
以下是我們截至2023年9月30日的債務結構,包括多貨幣循環信貸安排、應收款證券化安排、循環信用票據、貨幣市場安排、Alliance Healthcare債務和透支安排下的可用性:
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(單位:千) | | 傑出的 天平 | | 其他內容 可用性 |
固定利率債務: | | | | |
500,000美元,3.400釐優先債券,2024年到期 | | $ | 499,677 | | | $ | — | |
500,000美元,3.250釐優先債券,2025年到期 | | 499,026 | | | — | |
價值750,000美元,2027年到期的優先債券利率為3.450 | | 746,464 | | | — | |
500,000美元,2.800釐優先債券,2030年到期 | | 495,959 | | | — | |
1,000,000美元,2.700釐優先債券,2031年到期 | | 991,600 | | | — | |
500,000美元,4.250釐優先債券,2045年到期 | | 495,378 | | | — | |
500,000美元,4.300釐優先債券,2047年到期 | | 493,554 | | | — | |
無追索權債務 | | 74,684 | | | — | |
固定利率債務總額 | | 4,296,342 | | | — | |
| | | | |
可變利率債務: | | | | |
2028年到期的多貨幣循環信貸安排 | | — | | | 2,400,000 | |
2025年到期的應收賬款證券化融資 | | 350,000 | | | 1,100,000 | |
循環貸方票據 | | — | | | 75,000 | |
2024年到期的透支額度(GB 10,000) | | — | | | 12,200 | |
貨幣市場機制 | | — | | | 100,000 | |
聯盟醫療保健債務 | | 68,017 | | | 465,185 | |
無追索權債務 | | 73,098 | | | — | |
浮動利率債務總額 | | 491,115 | | | 4,152,385 | |
債務總額 | | $ | 4,787,457 | | | $ | 4,152,385 | |
2021年3月,我們發行了15.25億美元,利率為0.737的優先債券,將於2023年3月15日到期(“2023年債券”)。2023年發行的債券以本金額的100.00%售出。2023年債券的利息每半年支付一次,並於2021年9月15日開始支付。在截至2022年9月30日的財年中,我們選擇償還2023年3月到期的8.5億美元2023年債券。2023年3月,原來15億美元的0.737%優先債券的剩餘餘額6.75億美元到期並得到償還。
2021年3月,我們發行了10億美元、利率為2.70%的優先債券,2031年3月15日到期(以下簡稱2031年債券)。2031年發行的債券以本金額的99.79%出售,實際收益率為2.706%。2031年債券的利息每半年派息一次,由2021年9月15日開始計算。2031年票據與我們的其他優先票據、多貨幣循環信貸安排、循環信貸票據、透支安排和貨幣市場安排同等。我們用2023年債券和2031年債券的收益為2021年6月Alliance Healthcare收購的一部分提供資金。
我們有一項24億美元的多貨幣優先無擔保循環信貸安排(“多貨幣循環信貸安排”),原計劃於2027年10月到期,貸款人組成的銀團。2023年10月,我們修改和重述了多貨幣循環信貸安排,將到期時間延長至2028年10月。多貨幣循環信貸安排下的借款利息根據我們的債務評級按特定利率計息,利率範圍為SOFR/EURIBOR/CDOR/RFR(如適用)80.5個基點至122.5個基點(截至2023年9月30日,高於CDOR/LIBOR/EURIBOR/銀行承兑印花費102.5個基點)以及替代基本利率和加拿大最優惠利率(如適用)0個基點至22.5個基點。我們根據我們的債務評級,每年支付貸款費用,以維持多貨幣循環信貸安排下的可用性,從總承諾的7個基點到15個基點不等(截至2023年9月30日,10個基點)。我們可以在任何時候選擇償還或減少我們在多貨幣循環信貸安排下的承諾。多貨幣循環信貸安排包含契約,包括遵守財務槓桿率測試,以及其他對子公司的負債和資產出售施加限制的條款,截至2023年9月30日,我們遵守了這些條款。
我們有一個商業票據計劃,根據該計劃,我們可以隨時發行總額高達24億美元的短期本票。該計劃下的可用金額可能會不時被借入、償還和再借入。票據的到期日將有所不同,但可能不會超過自發行之日起的365天。這些票據將計息,如果有利息,或將以低於其面值的折扣出售。商業票據計劃
不會增加我們的借款能力,因為它完全由我們的多貨幣循環信貸機制支持。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月,我們的商業票據計劃沒有未償還的借款。
我們有一項14.5億美元的應收賬款證券化安排(“應收賬款證券化安排”),計劃於2025年10月到期。我們提供了手風琴功能,根據該功能,如果貸款人批准,應收賬款證券化基金的承諾最高可增加2.5億美元,以滿足12月和3月季度的季節性需求。利率以短期商業票據或30天期SOFR的現行市場利率為基礎,外加計劃費。我們每年按現行市場利率支付一筆常規未使用費用,以維持應收賬款證券化安排下的可獲得性。
關於應收賬款證券化融資機制,amerisourceBergen製藥公司和一家專業分銷子公司以循環方式將某些應收賬款出售給amerisource Receivables Financial Corporation,後者是一家全資擁有的特殊目的實體,而amerisource Receivables Financial Corporation又將應收賬款的所有權權益出售給金融機構和由金融機構擔保的商業票據管道。AmerisourceBergen製藥公司是應收賬款證券化貸款項下應收賬款的服務商。當出售的應收款被收回時,額外的應收款可能會被出售,最高可達貸款項下可用的最高金額。我們將該貸款用作一種融資工具,因為相對於其他融資來源,它通常提供有吸引力的利率。在被視為借款的交易中,我們將我們的貿易賬户證券化,這些賬户通常是無息的。應收賬款證券化工具包含類似於多貨幣循環信貸工具的契約,截至2023年9月30日,我們遵守了該工具。
根據循環信貸票據(“循環信貸票據”),我們有一個未承諾的、無擔保的信用額度可供我們使用。循環信貸票據使我們能夠不時申請本金不超過7,500萬美元的短期無擔保循環信貸貸款。本行或本行可隨時減少或終止循環信用證,恕不另行通知。我們還有一筆1000萬GB的未承諾英國透支貸款(“透支貸款”),將於2024年2月到期,為與我們的MWI動物保健業務相關的短期正常交易週期波動提供資金。根據貨幣市場信貸協議(“貨幣市場貸款”),我們擁有一筆未承諾、無擔保的信貸額度。貨幣市場機制使我們能夠不時申請本金不超過1億美元的短期無擔保循環信貸貸款。本行或本行可隨時減少或終止貨幣市場安排,恕不另行通知。
於2021年2月,我們簽訂了一筆10億美元的浮動利率定期貸款(“2021年2月定期貸款”),可在收購Alliance Healthcare的完成日期提取。2021年4月,我們將2021年2月定期貸款的承諾減少到5億美元。2021年6月,我們根據2021年2月的定期貸款借入5億美元,為2021年6月Alliance Healthcare收購的一部分提供資金。我們選擇在2021年9月支付2.5億美元的本金,並在2022年3月再次支付,以償還原定於2023年到期的貸款。
Alliance Healthcare債務包括各種貨幣的未承諾循環信貸安排,利率各不相同。截至2023年9月30日,絕大多數未償還借款都在土耳其持有。這些設施用於滿足其營運資金需求。
無追索權債務由屬於巴西子公司的短期和長期債務組成,僅由巴西子公司的現金流償還,此類債務協議規定,貸款(及其利息)的償還完全由巴西子公司的股本、實物資產、合同和現金流擔保。
購股計劃和分紅
2018年10月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,允許我們根據市場狀況購買最多10億美元的普通股。在截至2021年9月30日的財年中,我們購買了5550萬美元的普通股,以完成該計劃下的授權。
2020年5月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,允許我們根據市場狀況購買最多5億美元的流通股普通股。在截至2021年9月30日的財年中,我們購買了2660萬美元的普通股。在截至2022年9月30日的財年中,我們購買了473.4美元的普通股,以完成該計劃下的授權。
2022年5月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,允許我們根據市場狀況購買最多10億美元的流通股普通股。在截至2022年9月30日的財年中,我們購買了3870萬美元的普通股,其中包括現金在2022年10月結算的2022年9月購買的2840萬美元。在截至2023年9月30日的財年中,我們購買了961.3美元的普通股,其中包括從WBA購買的882.5美元,以完成我們在該計劃下的授權。
2023年3月,我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃,允許我們根據市場狀況購買最多10億美元的流通股普通股。在截至2023年9月30日的財年中,我們購買了191.0美元的普通股,其中包括從世界銀行購買的167.5美元。截至2023年9月30日,我們在該計劃下擁有809.0美元的可用資金。從2023年10月1日到2023年11月20日,我們購買了325.3美元的普通股,其中包括從世界銀行購買的250.0美元。
我們的董事會批准了以下季度增加股息:
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股息增加 |
| | 每股 | | |
日期 | | 新費率 | | 舊費率 | | 增加百分比 |
2020年11月 | | $0.440 | | $0.420 | | 5% |
2021年11月 | | $0.460 | | $0.440 | | 5% |
2022年11月 | | $0.485 | | $0.460 | | 5% |
2023年11月 | | $0.510 | | $0.485 | | 5% |
我們預計,未來我們將繼續支付季度現金股息。然而,未來股息的支付和數額仍由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們未來的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。
承諾和義務
正如合併財務報表附註13中所討論和定義的,於2021年7月21日,我們宣佈我們和另外兩家國家藥品分銷商已經就經銷商和解協議進行了談判。經銷商和解協議於2022年4月2日生效,截至2023年9月30日,它包括4849個符合條件的州(“定居國”)以及99%按定居國符合條件的政治分區的人口分列。截至2023年9月30日,我們與經銷商和解協議、阿拉巴馬州(我們尚未與其達成和解協議)以及其他阿片類藥物相關訴訟的剩餘估計負債在我們的綜合資產負債表上約為55億美元,預計將在未來15年內支付。上述訴訟責任的支付沒有也預計不會對我們支付股息的能力產生影響。
以下是截至2023年9月30日我們的債務未來本金和利息支付的合同義務、我們不可取消的經營租賃的最低租金支付以及我們其他承諾的最低支付金額的摘要:
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按期限到期付款(以千為單位) | | 債務,包括支付利息 | | 運營中 租契 | | 其他承諾 | | 總計 |
1年內 | | $ | 824,443 | | | $ | 218,139 | | | $ | 123,829 | | | $ | 1,166,411 | |
1-3年 | | 1,174,777 | | | 373,502 | | | 143,820 | | | 1,692,099 | |
4-5年 | | 973,160 | | | 280,546 | | | 6 | | | 1,253,712 | |
5年後 | | 3,386,625 | | | 441,242 | | | — | | | 3,827,867 | |
總計 | | $ | 6,359,005 | | | $ | 1,313,429 | | | $ | 267,655 | | | $ | 7,940,089 | |
據報道,2017年的税法要求對歷史上的外國收入和利潤徵收一次性過渡税。截至2023年9月30日,我們預計將支付與此過渡税相關的1.39億美元,扣除多繳和税收抵免後,將在2021年1月開始的六年內分期支付。過渡税承諾包括在上表的“其他承諾”中。
截至2023年9月30日,我們對不確定税收頭寸的負債為5.519億美元(包括利息和罰款)。這一負債是對我們在納税申報單中所持納税頭寸的估計,經税務機關審查後,最終可能不會得到支持。由於無法合理確定未來現金結算的數額和時間,估計負債已從上述合同債務表中剔除。截至2023年9月30日,我們對不確定税收狀況的負債主要包括與處方阿片類止痛藥分銷相關的訴訟的法律應計相關的不確定税收優惠,如合併財務報表附註13中披露的。
市場風險
我們的非美國業務面臨外幣和匯率風險。我們對外匯匯率的最大敞口主要是英國英鎊、歐元、土耳其里拉、巴西雷亞爾和加拿大元。我們使用遠期合約來對衝外幣匯率對某些公司間應收和應付餘額的影響。我們可以使用衍生品工具來對衝外匯風險,但不能用於投機或交易目的。在截至2023年9月30日的財年中,我們的海外業務收入約佔我們綜合收入的10%。
我們有與債務相關的利率波動的市場風險敞口。我們通過結合使用固定利率和可變利率債券來管理利率風險。可變利率債務的數額在年內根據我們的營運資本要求而波動。截至2023年9月30日,我們有4.911億美元的可變利率債務未償還。我們定期評估金融工具,以管理我們對固定和可變利率的敞口。然而,不能保證這些工具將以我們想要的組合和/或我們可以接受的條件提供。截至2023年9月30日,沒有這樣的金融工具有效。
我們還面臨與現金和現金等價物相關的利率波動的市場風險敞口。截至2023年9月30日,我們擁有25.921億美元的現金和現金等價物。假設利率下降對現金和現金等價物的不利影響將被這種下降對可變利率債務的有利影響部分抵消。對於超過可變利率債務的每1億美元現金投資,利率下降10個基點將使我們的年度淨利息支出增加10萬美元。
除其他因素外,一般經濟狀況的惡化可能會對處方數量和消費者購買的藥品數量產生不利影響,因此可能會減少客户的購買量。此外,金融市場的波動和更高的借貸成本也可能對我們的客户以可接受的條件獲得信貸為其業務融資的能力產生負面影響。我們客户購買量的減少或客户向我們匯款能力的變化可能會對我們的收入增長、我們的盈利能力和我們的運營現金流產生不利影響。
最近全球和美國經濟的高通脹水平影響了某些運營費用。如果高通脹水平持續或增加,我們的運營和財務業績可能會受到不利影響,特別是在某些全球市場。
我們還面臨其他地緣政治趨勢和事件的風險,例如烏克蘭持續不斷的衝突以及以色列和哈馬斯之間的衝突。雖然目前很難預測這些衝突的長期影響,但這些衝突的財務影響並不大。
項目7A.答覆:關於市場風險的定量和定性披露
公司最大的市場風險是利率變化的影響、外匯風險以及公司普通股價格的變化。見“市場風險”標題下的討論,在此引用作為參考。
項目8.合作伙伴關係財務報表和補充數據
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:0042) | | 45 |
合併財務報表: | | |
截至2023年、2023年和2022年9月的合併資產負債表 | | 48 |
截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度的綜合業務報表 | | 49 |
截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月30日的財政年度綜合全面收益表 | | 50 |
截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月30日的會計年度股東權益變動表 | | 51 |
截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月30日的財政年度合併現金流量表 | | 52 |
合併財務報表附註 | | 53 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Cencora,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Cencora公司及其附屬公司(本公司)截至2023年9月30日及2022年9月30日的綜合資產負債表,截至2023年9月30日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量,以及列於指數第15(A)項的相關附註及財務報表附表(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的財務狀況,以及截至2023年9月30日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2023年9月30日的財務報告進行了內部控制審計,我們於2023年11月21日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見。
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| 法律事項和意外情況--阿片類藥物訴訟和調查 |
有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註13所述,本公司涉及大量與處方阿片類止痛藥及其他受管制物質分銷有關的訴訟及政府調查(“阿片類訴訟及調查”)。本公司確認於綜合財務報表日期可能已產生負債的或有法律責任,而有關金額可合理估計。對於這些負債,公司確認了相關所得税優惠,這反映了由於美國聯邦和州所得税目的更有可能可扣除的金額的不確定性而產生的未確認税收優惠。該公司在衡量最終可用於美國聯邦和州政府目的的所得税優惠金額時使用了重大判斷。 |
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| 審計管理層確定與阿片類藥物訴訟和調查有關的損失風險是否可能並可合理評估,相關披露具有高度主觀性,需要做出重大判斷。審計管理層對未決案件的判決具有挑戰性,因為在確定通過和解或訴訟解決問題的可能性和責任的大小時採用了重大判決。此外,審計管理層對與公司不確定的税務狀況相關的所得税優惠金額的估計具有挑戰性,因為評估與阿片類藥物訴訟和調查相關的所得税優惠有資格扣除的技術優點需要重大判斷。 |
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我們是如何在審計中解決這個問題的
| 我們測試了公司的內部控制,以應對與阿片類藥物訴訟和調查責任的完整性、陳述和披露以及相關的不確定税務狀況相關的重大錯報風險。這包括與該公司識別、確認、完整和披露阿片類藥物訴訟的程序有關的測試控制,以及與該公司評估其税務狀況的技術優點的程序有關的測試控制,包括該公司對最終與税務機關達成和解時更有可能實現的利益金額的評估。例如,我們測試了管理層對阿片類藥物訴訟和調查負債的完整性評估的審查控制,以及超過應計金額的一系列可能損失是否可以合理評估,以確定阿片類藥物訴訟和調查負債和相關財務報表腳註披露的準確性。 |
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| 為了測試公司的阿片類藥物訴訟和調查責任,我們的實質性審計程序包括,測試公司評估的或有事項的完整性,並通過檢查對發送給內部和外部法律顧問的詢問函的答覆,評估公司對每個重大法律意外事件的結果概率的分析,與內部總法律顧問和外部法律顧問進行討論,以確認我們對指控和任何和解討論的理解,檢查擬議的和解協議,並聽取公司高管的書面陳述。我們還將該公司的評估與其已解決或以其他方式解決的類似或有法律事件的相關歷史進行了比較,以評估該公司對未解決的阿片類藥物訴訟和調查的評估的一致性。 |
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| 對於本公司已確定虧損可能且可合理估計並因此需要確認的法律或有事項,以及本公司已確定其虧損可能或合理可能,但本公司無法估計損失範圍並因此需要披露的法律或有事項,我們評估了已記錄和披露的或有事項的計量方法。我們通過檢查對發送給內部和外部法律顧問的詢問函的回覆、與內部法律顧問的直接討論、檢查任何擬議的和解協議以及獲得公司高管的書面陳述,評估了公司對可能和合理可能發生的兩種或有事件的損失金額的估計。此外,我們還評估了該公司財務報表披露的充分性。 |
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| 我們讓我們的税務主題專業人士參與評估公司與阿片類藥物訴訟和調查責任相關的税務頭寸的技術優點和衡量標準。我們審閲了本公司的分析,並評估了税務狀況所依據的基本事實。我們在涉及法律和解的類似事項中利用我們對歷史和解活動的瞭解,評估了該公司對與阿片類藥物訴訟和調查相關的不確定税收狀況的衡量。我們還評估了公司財務報表披露的充分性,並獲得了公司高管關於這一所得税問題的書面陳述。 |
自1985年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
費城,賓夕法尼亞州
2023年11月21日
CENCORA公司及附屬公司
合併資產負債表
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| | 9月30日, |
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | | 2023 | | 2022 |
資產 | | | | |
流動資產: | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 2,592,051 | | | $ | 3,388,189 | |
應收賬款,減退貨和信用損失撥備: 2023 — $1,433,396; 2022 — $1,626,729 | | 20,911,081 | | | 18,452,675 | |
盤存 | | 17,454,768 | | | 15,556,394 | |
收回資產的權利 | | 1,314,857 | | | 1,532,061 | |
應收所得税 | | 77,120 | | | 172,568 | |
預付費用和其他 | | 448,949 | | | 487,871 | |
流動資產總額 | | 42,798,826 | | | 39,589,758 | |
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財產和設備,淨額 | | 2,135,171 | | | 2,135,003 | |
商譽 | | 9,574,117 | | | 8,503,886 | |
其他無形資產 | | 4,431,783 | | | 4,332,737 | |
遞延所得税 | | 200,667 | | | 237,571 | |
其他資產 | | 3,418,182 | | | 1,761,661 | |
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總資產 | | $ | 62,558,746 | | | $ | 56,560,616 | |
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負債和股東權益 | | | | |
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流動負債: | | | | |
應付帳款 | | $ | 45,836,037 | | | $ | 40,192,890 | |
應計費用及其他 | | 2,353,817 | | | 2,214,592 | |
短期債務 | | 641,344 | | | 1,070,473 | |
流動負債總額 | | 48,831,198 | | | 43,477,955 | |
| | | | |
長期債務 | | 4,146,113 | | | 4,632,360 | |
應計所得税 | | 310,676 | | | 320,274 | |
遞延所得税 | | 1,657,944 | | | 1,620,413 | |
應計訴訟責任 | | 5,061,795 | | | 5,461,758 | |
其他負債 | | 1,884,733 | | | 976,583 | |
承擔額和或有事項((附註13) | | | | |
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股東權益: | | | | |
普通股,$0.01面值-授權、已發放和未付: 2023 — 600,000,000股票,294,822,962股票和200,814,804股份; 2022 — 600,000,000股票,292,700,490股票和206,203,817股票 | | 2,948 | | | 2,927 | |
額外實收資本 | | 5,844,578 | | | 5,658,733 | |
留存收益 | | 4,324,187 | | | 2,977,646 | |
累計其他綜合損失 | | (1,402,607) | | | (1,830,970) | |
國庫券,按成本計算:2023年- 94,008,158股票; 2022年- 86,496,673股票 | | (8,247,103) | | | (7,019,895) | |
道達爾森科拉公司股東權益(虧絀) | | 522,003 | | | (211,559) | |
非控制性權益 | | 144,284 | | | 282,832 | |
股東權益總額 | | 666,287 | | | 71,273 | |
| | | | |
總負債和股東權益 | | $ | 62,558,746 | | | $ | 56,560,616 | |
請參閲合併財務報表附註。
CENCORA公司及附屬公司
合併業務報表
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| | 截至9月30日的財年, |
(單位為千,每股數據除外) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入 | | $ | 262,173,411 | | | $ | 238,587,006 | | | $ | 213,988,843 | |
銷貨成本 | | 253,213,918 | | | 230,290,639 | | | 207,045,615 | |
毛利 | | 8,959,493 | | | 8,296,367 | | | 6,943,228 | |
運營費用: | | | | | | |
分銷、銷售和管理 | | 5,309,984 | | | 4,848,962 | | | 3,594,251 | |
折舊 | | 410,341 | | | 386,595 | | | 326,824 | |
攤銷 | | 553,563 | | | 307,300 | | | 178,348 | |
訴訟和阿片類藥物相關(信貸)費用 | | (24,693) | | | 123,191 | | | 272,623 | |
與收購相關的交易和整合費用 | | 139,683 | | | 119,561 | | | 116,969 | |
重組及其他開支 | | 229,884 | | | 63,498 | | | 82,319 | |
商譽減值 | | — | | | 75,936 | | | 6,373 | |
資產減值 | | — | | | 4,946 | | | 11,324 | |
營業收入 | | 2,340,731 | | | 2,366,378 | | | 2,354,197 | |
其他收入,淨額 | | (49,036) | | | (27,352) | | | (41,736) | |
利息支出,淨額 | | 228,931 | | | 210,673 | | | 174,074 | |
所得税前收入 | | 2,160,836 | | | 2,183,057 | | | 2,221,859 | |
所得税費用 | | 428,260 | | | 516,517 | | | 677,251 | |
淨收入 | | 1,732,576 | | | 1,666,540 | | | 1,544,608 | |
非控股權益應佔淨虧損(收益) | | 12,717 | | | 32,280 | | | (4,676) | |
歸屬於Cencora,Inc.的淨利潤 | | $ | 1,745,293 | | | $ | 1,698,820 | | | $ | 1,539,932 | |
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每股收益: | | | | | | |
基本信息 | | $ | 8.62 | | | $ | 8.15 | | | $ | 7.48 | |
稀釋 | | $ | 8.53 | | | $ | 8.04 | | | $ | 7.39 | |
| | | | | | |
加權平均已發行普通股: | | | | | | |
基本信息 | | 202,511 | | | 208,472 | | | 205,919 | |
稀釋 | | 204,591 | | | 211,210 | | | 208,465 | |
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CENCORA公司及附屬公司
綜合全面收益表
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| | 截至9月30日的財年, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
淨收入 | | $ | 1,732,576 | | | $ | 1,666,540 | | | $ | 1,544,608 | |
其他全面收益(虧損): | | | | | | |
外幣折算調整 | | 353,439 | | | (1,426,741) | | | (334,522) | |
其他,淨額 | | 33,395 | | | 4,910 | | | 10 | |
其他全面收益(虧損)合計 | | 386,834 | | | (1,421,831) | | | (334,512) | |
綜合收益總額 | | 2,119,410 | | | 244,709 | | | 1,210,096 | |
可歸因於非控股權益的綜合損失(收益) | | 54,246 | | | 68,583 | | | (6,776) | |
歸屬於Cencora,Inc.的綜合收益 | | $ | 2,173,656 | | | $ | 313,292 | | | $ | 1,203,320 | |
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CENCORA公司及附屬公司
合併股東權益變動表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位為千,每股數據除外) | | 普普通通 庫存 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 保留 收益 | | 累計 其他 全面 損失 | | 財務處 庫存 | | 非控制性權益 | | 總計 |
2020年9月30日 | | $ | 2,878 | | | $ | 5,081,776 | | | $ | 518,335 | | | $ | (108,830) | | | $ | (6,513,083) | | | $ | 179,288 | | | $ | (839,636) | |
採用ASC 326,扣除税款(注1) | | — | | | — | | | (21,106) | | | — | | | — | | | (2,988) | | | (24,094) | |
淨收入 | | — | | | — | | | 1,539,932 | | | — | | | — | | | 4,676 | | | 1,544,608 | |
其他綜合(虧損)收入 | | — | | | — | | | — | | | (336,612) | | | — | | | 2,100 | | | (334,512) | |
現金股息,$1.76每股 | | — | | | — | | | (366,648) | | | — | | | — | | | — | | | (366,648) | |
股票期權的行權 | | 23 | | | 198,727 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 198,750 | |
基於股份的薪酬費用 | | — | | | 99,594 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 99,594 | |
購買普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (82,150) | | | — | | | (82,150) | |
與限制性股份歸屬相關的員工税款預扣税 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,547) | | | — | | | (23,547) | |
收購Alliance Healthcare發出的股權對價(注2) | | — | | | 86,089 | | | — | | | — | | | 149,052 | | | — | | | 235,141 | |
收購Alliance Healthcare(注2) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 178,264 | | | 178,264 | |
其他,淨額 | | 6 | | | (1,082) | | | — | | | — | | | — | | | (283) | | | (1,359) | |
2021年9月30日 | | 2,907 | | | 5,465,104 | | | 1,670,513 | | | (445,442) | | | (6,469,728) | | | 361,057 | | | 584,411 | |
淨收益(虧損) | | — | | | — | | | 1,698,820 | | | — | | | — | | | (32,280) | | | 1,666,540 | |
其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | (1,385,528) | | | — | | | (36,303) | | | (1,421,831) | |
現金股息,$1.84每股 | | — | | | — | | | (391,687) | | | — | | | — | | | — | | | (391,687) | |
股票期權的行權 | | 10 | | | 93,902 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 93,912 | |
基於股份的薪酬費用 | | — | | | 93,400 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 93,400 | |
購買普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (512,091) | | | — | | | (512,091) | |
與限制性股份歸屬相關的員工税款預扣税 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (38,076) | | | — | | | (38,076) | |
剝離業務 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,544) | | | (3,544) | |
其他,淨額 | | 10 | | | 6,327 | | | — | | | — | | | — | | | (6,098) | | | 239 | |
2022年9月30日 | | 2,927 | | | 5,658,733 | | | 2,977,646 | | | (1,830,970) | | | (7,019,895) | | | 282,832 | | | 71,273 | |
淨收益(虧損) | | — | | | — | | | 1,745,293 | | | — | | | — | | | (12,717) | | | 1,732,576 | |
其他全面收益(虧損) | | — | | | — | | | — | | | 428,363 | | | — | | | (41,529) | | | 386,834 | |
現金股息,$1.94每股 | | — | | | — | | | (398,752) | | | — | | | — | | | — | | | (398,752) | |
股票期權的行權 | | 8 | | | 61,144 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 61,152 | |
基於股份的薪酬費用 | | — | | | 124,624 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 124,624 | |
購買普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,155,929) | | | — | | | (1,155,929) | |
與限制性股份歸屬相關的員工税款預扣税 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (71,279) | | | — | | | (71,279) | |
剝離業務 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (76,957) | | | (76,957) | |
其他,淨額 | | 13 | | | 77 | | | — | | | — | | | — | | | (7,345) | | | (7,255) | |
2023年9月30日 | | $ | 2,948 | | | $ | 5,844,578 | | | $ | 4,324,187 | | | $ | (1,402,607) | | | $ | (8,247,103) | | | $ | 144,284 | | | $ | 666,287 | |
請參閲合併財務報表附註。
CENCORA公司及附屬公司
合併現金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的財年, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
經營活動 | | | | | | |
淨收入 | | $ | 1,732,576 | | | $ | 1,666,540 | | | $ | 1,544,608 | |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | | | | | | |
折舊,包括計入銷售成本的金額 | | 418,830 | | | 390,643 | | | 326,713 | |
攤銷,包括計入利息費用的金額 | | 562,018 | | | 319,192 | | | 188,073 | |
信貸損失準備金 | | 54,389 | | | 26,053 | | | 12,101 | |
(福利)遞延所得税準備 | | (118,864) | | | 196,184 | | | 334,866 | |
基於股份的薪酬費用 | | 124,624 | | | 93,400 | | | 99,594 | |
LIFO費用(抵免) | | 204,595 | | | 67,171 | | | (203,028) | |
資產減損,包括善意 | | — | | | 80,882 | | | 31,697 | |
剝離業務的收益 | | (40,665) | | | (56,228) | | | — | |
| | | | | | |
土耳其高度通貨膨脹的影響 | | 95,938 | | | 51,966 | | | — | |
股權投資的重新計量收益 | | (242) | | | (4,834) | | | (64,721) | |
其他,淨額 | | 3,593 | | | 11,781 | | | 29,361 | |
經營性資產和負債變動,不包括收購和資產剝離的影響: | | | | | | |
應收賬款 | | (2,711,786) | | | (1,659,525) | | | (930,078) | |
盤存 | | (2,183,368) | | | (665,370) | | | (1,116,344) | |
應收所得税 | | 102,201 | | | 49,307 | | | 266,552 | |
預付費用和其他資產 | | 109,041 | | | 102,708 | | | 141,057 | |
應付帳款 | | 6,103,451 | | | 3,320,725 | | | 2,049,167 | |
應計費用 | | 51,112 | | | (457,233) | | | 372,078 | |
應付所得税和其他負債 | | (196,146) | | | (330,079) | | | (178,120) | |
長期應計訴訟責任 | | (399,963) | | | (500,195) | | | (236,990) | |
經營活動提供的淨現金 | | 3,911,334 | | | 2,703,088 | | | 2,666,586 | |
投資活動 | | | | | | |
資本支出 | | (458,359) | | | (496,318) | | | (438,217) | |
被收購公司的成本,扣除所收購現金 | | (1,409,835) | | | (133,814) | | | (5,563,040) | |
股權投資成本 | | (743,275) | | | (18,491) | | | (162,620) | |
企業剝離收益 | | — | | | 272,586 | | | — | |
其他,淨額 | | 9,004 | | | 7,600 | | | 22,300 | |
用於投資活動的現金淨額 | | (2,602,465) | | | (368,437) | | | (6,141,577) | |
融資活動 | | | | | | |
優先票據和其他貸款借款 | | 157,547 | | | 155,189 | | | 3,166,980 | |
優先票據和其他貸款償還 | | (811,353) | | | (1,238,954) | | | (835,313) | |
循環和證券化信貸安排下的借款 | | 78,218,439 | | | 4,832,605 | | | 4,968,815 | |
循環和證券化信貸安排下的還款 | | (78,187,891) | | | (4,671,943) | | | (5,083,930) | |
購買普通股 | | (1,180,728) | | | (483,704) | | | (82,150) | |
股票期權的行權 | | 61,152 | | | 93,912 | | | 198,750 | |
普通股現金股利 | | (398,752) | | | (391,687) | | | (366,648) | |
與限制性股份歸屬相關的員工税款預扣税 | | (71,279) | | | (38,076) | | | (23,547) | |
其他,淨額 | | (9,413) | | | (10,122) | | | 9,892 | |
融資活動提供的現金淨額(已用) | | (2,222,278) | | | (1,752,780) | | | 1,952,849 | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | 72,759 | | | (57,850) | | | (3,725) | |
(減少)現金、現金等價物和限制性現金的增加,包括歸類於待售資產內的現金 | | (840,650) | | | 524,021 | | | (1,525,867) | |
減去:持有待售資產內分類的現金增加 | | — | | | (610) | | | (1,751) | |
(減少)現金及現金等價物增加 | | (840,650) | | | 523,411 | | | (1,527,618) | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 | | 3,593,539 | | | 3,070,128 | | | 4,597,746 | |
年終現金、現金等價物和受限現金 | | $ | 2,752,889 | | | $ | 3,593,539 | | | $ | 3,070,128 | |
請參閲合併財務報表附註。
CENCORA公司及附屬公司
合併財務報表附註
2023年9月30日
注:1.重要會計政策摘要
2023年8月30日,美國卑爾根公司更名為Cencora,Inc.
Cencora公司及其子公司,包括Cencora公司擁有控股權的非全資子公司(“本公司”),是全球最大的藥品採購和分銷服務公司之一,幫助醫療保健提供商以及製藥和生物技術製造商改善患者獲得產品的機會,並加強患者護理。該公司提供創新的計劃和服務,旨在提高人類和動物健康方面的藥品供應鏈的效力和效率。
陳述的基礎
隨附的財務報表顯示了公司截至所示日期和期間的綜合財務狀況、經營結果和現金流量。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表,要求管理層作出影響財務報表及附註所報告金額的估計和假設。由於這些估計數固有的不確定性,實際數額可能與這些估計數不同。管理層定期評估編制財務報表時使用的估計數是否繼續合理。
最近採用的會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2016-13號,“金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求以攤餘成本計量的金融資產以預期收取的淨額列報。預期信貸損失的計量是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。一個實體在確定適合其情況的相關信息和估算方法時必須作出判斷。ASU 2016-13年度對2019年12月15日之後開始的年度報告期間有效,包括這些財政年度內的過渡期,需要採用修改後的追溯方法,對自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整。
自2020年10月1日起,公司採用了ASU 2016-13。關於採用ASU 2016-13,公司確認了一美元21.1百萬美元,税後淨額為$6.1百萬美元,對留存收益的累計調整。
本公司的信用損失政策見附註1“信用風險集中及信用損失準備”一節。
最近發佈的尚未採用的會計公告
截至2023年9月30日,沒有新發布的會計準則可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。
企業合併
從被收購企業獲得的資產和承擔的負債按估計公允價值入賬,收購價格的剩餘部分記為商譽。被收購企業的經營業績自收購之日起計入公司經營業績。
現金、現金等價物和受限現金
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物的賬面價值接近公允價值。
該公司被要求在銀行保留某些現金存款,主要包括合同代理協議限制的存款和法律和其他義務限制的現金,包括與阿片類藥物相關的法律和解。
以下是合併資產負債表中的現金和現金等價物與合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日, |
(金額以千為單位) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
現金和現金等價物 | | $ | 2,592,051 | | | $ | 3,388,189 | | | $ | 2,547,142 | |
受限現金(包括在預付費用和其他費用中) | | 97,722 | | | 144,980 | | | 462,986 | |
受限現金(包括在其他資產中) | | 63,116 | | | 60,370 | | | 60,000 | |
Cash, cash equivalents, and restricted cash | | $ | 2,752,889 | | | $ | 3,593,539 | | | $ | 3,070,128 | |
信用風險集中度與信用損失準備
該公司面向醫療保健行業的大量客户進行銷售,其中包括機構和零售醫療保健提供商。機構醫療保健提供者包括急性護理醫院、保健系統、郵購藥房、長期護理和其他替代護理藥房以及向這些設施提供藥房服務的提供者和醫生辦公室。零售醫療保健提供者包括國家和地區零售藥店連鎖店、獨立社區藥店、超市藥房部門和大眾銷售商,以及獸醫。公司客户的財務狀況可能會受到政府報銷政策變化以及醫療保健行業其他經濟壓力的影響。
本公司的貿易應收賬款面臨信用風險。在截至2023年9月30日的財年中,來自與公司最大客户沃爾格林靴子聯盟公司(WBA)的各種協議和安排的收入約佔26佔收入的%,約佔38截至2023年9月30日,扣除激勵措施後的應收賬款的百分比。Express Script,Inc.是公司在截至2023年9月30日的財年中的第二大客户,約佔14佔收入的%,約佔7截至2023年9月30日的應收賬款的百分比。該公司一般不需要應收貿易賬款的抵押品。本公司通過將具有相似風險特徵的應收賬款分組來評估其虧損風險。預期虧損是基於歷史虧損趨勢、當前經濟狀況和前瞻性風險因素的組合來確定的。除其他因素外,這些因素的變化可能會導致公司信貸損失準備金的調整。所需撥備的計算需要公司管理層判斷這些因素和其他因素對最終實現其應收賬款的影響。本公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估,並在特定信用問題出現時為預期的信用損失保留準備金。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年中,這一過程沒有重大變化,在這些期間以一致的方式計算壞賬支出。
該公司在幾家金融機構持有現金、現金等價物和限制性現金。存放在銀行的存款可能超過為這類存款提供的保險金額。這些存款可以按需贖回,並存放在信用良好的金融機構,因此承擔的信用風險最小。本公司尋求通過監測這些交易對手的風險狀況來減輕此類風險。該公司還尋求通過監測其投資的貨幣市場賬户的投資策略來降低風險,這些賬户被歸類為現金等價物。
或有事件
或有損失:*在正常業務過程中,公司捲入訴訟、行政訴訟、政府傳票、政府調查、股東要求和其他糾紛,包括反壟斷、商業、產品責任、知識產權、監管、就業歧視和其他事項。在某些情況下,可能會向公司尋求重大損害賠償或處罰,而有些問題可能需要數年時間才能解決。當損失很可能已經發生,並且損失金額可以合理估計時,公司記錄負債。本公司亦會在虧損不可能或有合理可能超過應計金額的情況下,對或有損失的重要性作出評估。如果虧損或額外虧損至少有合理的可能性發生,並且對財務報表的影響將是重大的,本公司將在其財務報表附註中披露或有虧損。本公司至少每季度審查所有或有事項,以確定損失的可能性是否發生了變化,並評估是否可以對損失或損失的範圍做出合理的估計。在本公司根據上述規定考慮的與編制所附財務報表有關的或有損失中,有下列阿片類物質注:13.
收益或有事項:*公司記錄實現或有事項時的收益。反壟斷訴訟和解的收益在收到現金後變現,並記錄為銷售商品成本的減少,因為它們代表着
追回歷史上支付給製造商的最初收購反壟斷訴訟和解標的藥品的金額(見附註14)。
衍生金融工具
該公司利用衍生金融工具管理外幣風險敞口。本公司按公允價值將所有衍生金融工具記錄在資產負債表上,並遵守既定的對衝關係指定及有效性準則。本公司的政策禁止其為投機或交易目的而訂立衍生金融工具。
外幣
當公司海外業務的本位幣為適用的當地貨幣時,資產和負債按資產負債表日的現行匯率換算成美元,而收入和支出按該期間的加權平均匯率換算。由此產生的資產及負債換算調整計入股東權益內累計其他全面虧損的組成部分。
在截至2022年3月31日的季度裏,根據美國公認會計準則的定義,土耳其成為了一個高度通貨膨脹的經濟體。因此,自2022年4月1日起,在適用的經濟體不再被視為高度通貨膨脹之前,以土耳其里拉計價的資產和負債將根據ASC 830《外幣問題》使用公司的報告貨幣重新計量。土耳其里拉計價的貨幣資產和負債(主要是現金、應收賬款和應付賬款)在每個資產負債表日使用當時有效的貨幣匯率重新計量,貨幣重新計量損益在經營報表的其他收入中確認。土耳其里拉計價的非貨幣資產和負債(主要是庫存、商譽和其他無形資產)按高通脹會計開始之前的有效貨幣匯率換算,如果在2022年4月1日之後,則按收購之日的有效匯率換算。因此,當貨幣貶值時,非貨幣資產和負債保留了更高的歷史基礎。這一較高的歷史基礎導致在消耗非貨幣性資產(即出售庫存)時確認增量費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內,公司記錄的增量支出為87.01000萬美元和300萬美元40.0與存貨消耗和費用有關的售出貨物成本分別為80萬美元和#美元9.01000萬美元和300萬美元11.9在與貨幣資產和負債的貨幣重新計量有關的其他收入中,淨額分別為1000萬美元。
商譽及其他無形資產
商譽源於對特定運營公司的收購或合併,並被分配給特定運營公司所在的報告單位。該公司根據公司的管理報告結構確定其報告單位,從其運營部門開始。該公司將一個經營部門內具有相似經濟特徵的兩個或兩個以上組件聚合在一起。該公司評估其經營部門內的組件是否具有相似的經濟特徵,包括長期毛利率的相似性、組件的產品、服務和生產流程的性質、客户類型和向客户提供產品或服務的方法,以及組件的監管環境。截至2023年9月30日,該公司的報告部門包括美國藥品分銷服務公司、美國諮詢服務公司、MWI動物健康公司、Alliance Healthcare公司、Innoar公司、World Courier公司、PharmaLex公司和Profarma公司。
商譽和其他具有無限壽命的無形資產,如某些商標和商號,不攤銷;相反,它們至少每年進行減值測試。就此等減值測試而言,本公司可選擇進行一項定性評估,以確定其報告單位及無限期無形資產的公允價值是否更有可能分別低於該等報告單位及無限期活着無形資產的賬面價值。這些定性因素可包括行業和市場狀況、整體財務業績和有關實體具體事件等。如果本公司基於其定性評估得出結論認為報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值,則會進行量化分析。該公司選擇在2023財年和2022財年對其報告部門進行商譽減值量化評估,但最近收購的PharmaLex報告部門除外。該公司選擇在2023財年對無限期無形資產進行定性減值評估,並在2022財年對無限期無形資產進行定量減值評估。該公司選擇在2021財年對商譽和無限期無形資產進行定性減值評估,但在amerisourceBergen Consulting Services(根據公司先前的報告結構,美國諮詢服務單位和Innoar報告單位之和)和Profarma報告單位的商譽測試除外。
量化商譽減值測試要求本公司將報告單位淨資產的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果公允價值超過賬面價值,則不需要進一步評估,也不確認減值損失。如果賬面價值超過公允價值,賬面價值之間的差額
公允價值計入減值損失,其金額不得超過分配給報告單位的商譽總額。
在進行量化減值評估時,本公司採用收益法或收入與市場法的加權平均法對其報告單位進行估值。收益法依賴於貼現現金流量分析,該分析考慮了以適當貼現率貼現的預測現金流量,以確定每個報告單位的公允價值。本公司普遍認為,市場參與者將使用貼現現金流分析來確定本公司報告單位在出售交易中的公允價值。年度商譽減值測試要求公司根據公司的長期計劃,對未來收入增長水平、營業利潤率、折舊、攤銷、資本支出和營運資本需求做出一些假設和估計。貼現率是對市場參與者要求的整體税後回報率的估計,該市場參與者的加權平均資本成本包括債務和股權,包括風險溢價。雖然該公司使用現有的最佳信息來準備其預測的現金流量和折現率假設,但實際的未來現金流量和/或市場狀況可能大不相同,從而導致與記錄的商譽餘額相關的未來減值費用。雖然假設總是會發生變化,以反映不斷變化的業務和市場狀況,但公司的總體方法和使用的假設總體保持不變。
商譽(若干商標及商號)以外的無限存續無形資產的量化減值測試,包括將該無限存續無形資產的公允價值與該資產於減值測試日期的賬面價值進行比較。本公司使用特許權使用費寬免法估計其無限期無形資產的公允價值,該方法是該等資產廣泛使用的估值方法。從特許權使用費減免方法得出的公允價值被計量為因擁有此類無限期存在的商標和商號而無需為其使用支付特許權使用費而實現的貼現現金流節省。
在截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月30日的財政年度,該公司完成了與商譽和無限期無形資產有關的規定的年度減值測試。公司記錄的商譽減值為#美元75.9百萬美元和美元6.4 其Profarma報告部門分別因其2022財年和2021財年的減損測試(見注5)而增加了100萬美元。 不是截至2023年9月30日的財年記錄了善意損失,並且 不是截至2023年9月30日、2022年或2021年9月30日的財年記錄了無限期無形資產減損。
有效期無形資產採用直線法在資產的估計使用壽命內攤銷。當出現損害指標時,公司對其長期資產進行可收回性評估。
所得税
本公司採用一種方法來核算所得税,該方法要求確認遞延税項資產和負債,以應對公司資產和負債的計税基礎和財務報告基礎之間目前存在的暫時性差異所產生的預期未來税務後果(通常稱為資產負債法)。在評估是否需要就遞延税項資產設立估值撥備時,本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。
本公司只有在税務機關基於税務狀況的技術價值進行審查(包括與税務機關達成和解或任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)後,更有可能維持該税務狀況時,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。與符合確認準則之不確定税務狀況相關之税務優惠,乃根據全面披露及解決税務審查後有超過50%可能實現之最高可能結果予以計量及記錄。
盤存
存貨以成本價和市場價中的較低者為準。成本約為66公司截至2023年9月、2023年9月和2022年9月的庫存的百分比已使用後進先出(LIFO)方法確定。如果公司採用先進先出的存貨計價方法,即近似於當前的重置成本,則存貨將大約為#美元。1,588.0百萬美元和300萬美元1,383.4比截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月報告的金額分別高出100萬。公司記錄的後進先出費用為#美元。204.6百萬美元和美元67.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度分別為100萬美元和後進先出信用#203.0在截至2021年9月30日的財年中,後進先出法的年度撥備受到製造商定價做法的影響,這些做法可能受到市場和其他外部影響、庫存數量變化和產品組合的影響,其中許多因素很難預測。上述任何因素的變化都可能對公司的年度後進先出撥備產生重大影響。
投資
本公司首先根據可變利率模型對其投資進行評估,以確定其是否在一項投資中擁有控股權。這項評估自公司進行初始投資之日起進行,如果投資結構發生變化,則進行後續評估。如已確定某項投資為可變權益實體(“VIE”),本公司會評估該VIE是否需要合併。當公司擁有權利,使其有權指導一個實體的活動,對該實體的經濟表現產生最重大的影響,再加上承擔一個實體的損失的義務和獲得利益的權利,公司合併為VIE。如果確定一項投資不是VIE,本公司隨後根據有投票權的權益模式評估其投資,並一般合併其持有50%以上所有權權益的投資。當公司合併非全資子公司時,它將其非控股權益記錄在合併財務報表中。
對於沒有易於確定的公允價值的股權證券,本公司使用公允價值計量替代方案,並按成本減去減值(如有)計量證券,包括對同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化進行調整。對公司能夠施加重大影響但不受控制的投資,採用權益會計法。公司投資的收益和虧損份額在綜合經營報表的其他收入中記錄。本公司通過考慮投資的經營業績以及當前的經濟和市場狀況等因素來監控其投資的減值準備。
租契
於一項安排開始時,本公司會根據當時的事實及情況決定該項安排是否為租約或包含租約。租賃分為融資型或經營型,其分類影響損益表中的費用確認模式。於租賃開始日,營運及融資租賃負債及其相應的使用權(“ROU”)資產按預期租賃期內的租賃付款現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定,因此,本公司使用其遞增借款利率來貼現租賃負債,即在類似經濟環境下以抵押品基準借款所產生的利率。對於收到的獎勵等項目,可能需要對ROU資產進行某些調整。本公司不會在資產負債表上確認為期一年或以下的租約。
據報道,該公司擁有主要由建築物、辦公設備、配送中心設備和車輛組成的運營租賃。本公司的部分租約包括延長或提早終止租約的選擇權,該等選擇權在其合理地確定會行使且有重大經濟誘因行使該選擇權時包括在租賃期內。某些租賃協議包含了未來租金上漲的條款。在計量租賃負債時計入的租賃付款包括固定付款。該公司將租賃和非租賃組成部分合併為一個組成部分。經營租賃成本以直線方式在預期租賃期限內確認,並在公司的綜合經營報表中計入分配、銷售和管理。可變租賃付款主要由維護、税收和其他基於使用情況的付款組成,在發生費用時確認。該公司的租約不包含剩餘價值擔保。
製造商激勵措施
本公司將從供應商收到的與採購和分銷存貨有關的費用和其他獎勵視為產品折扣,因此,這些費用和獎勵將在出售相關存貨時銷售的貨物成本內確認。
財產和設備
財產和設備按成本列賬,並在資產的估計使用壽命內使用直線法折舊,範圍從 3至40 建築物和改善以及從 3至10 機械、設備等年。維修和保養費用在發生時計入費用。
當與項目相關的活動進入應用開發階段時,公司將與開發或獲取供內部使用的計算機軟件相關的項目成本資本化。與初始階段活動、培訓、維護和所有其他實施後階段活動相關的成本在發生時計入費用。軟件開發成本採用直線法在估計使用壽命內折舊,範圍從 3至10三年了。
下表總結了公司在所示期間的財產和設備餘額:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 |
財產和設備,按成本計算: | | | | |
土地 | | $ | 116,465 | | | $ | 122,426 | |
建築物和改善措施 | | 836,175 | | | 840,852 | |
機器、設備和其他 | | 3,786,449 | | | 3,424,070 | |
總資產和設備 | | 4,739,089 | | | 4,387,348 | |
減去累計折舊 | | (2,603,918) | | | (2,252,345) | |
財產和設備,淨額 | | $ | 2,135,171 | | | $ | 2,135,003 | |
收入確認
該公司的收入主要來自醫藥產品的分銷。該公司還從全球商業化服務中獲得收入,其中包括臨牀試驗支持、批准後和商業化支持,以及生物製藥行業的全球專業運輸和物流。關於公司的分類收入,見附註15。
該公司在所有權和控制權轉移給客户時確認與產品分銷有關的收入,不再有義務提供與此類產品相關的服務。服務收入在向客户提供服務期間確認。公司通常是交易的主體;因此,收入主要是按毛數記錄的。當公司是交易的委託人時,它已確定它控制着在轉讓給客户之前指導產品或服務使用的能力,它主要負責履行向其客户提供產品或服務的承諾,它有權決定定價,它控制着與客户的關係。收入按預期收到的對價金額確認。對於分銷業務,收入主要來自與分銷安排中與客户確認的採購訂單相關的合同,並扣除估計銷售退貨和折扣、其他客户激勵措施和銷售税。
如果公司是交易的代理商,從製造商客户那裏收到的費用在提供服務時在收入中確認。
該公司的客户銷售退貨政策通常允許客户只有在產品可以全額轉售或退還給供應商以獲得全額積分的情況下才能退貨。在向客户銷售時,公司根據歷史退貨趨勢記錄估計的客户銷售退貨的應計項目。截至2023年9月、2023年9月和2022年9月,公司估計客户銷售回報的應計項目為$1,314.9百萬美元和美元1,532.1分別為100萬美元。
基於股份的薪酬
此外,本公司按公允價值計入所有股份支付的補償成本。限制性股票單位和績效股票單位的公允價值以授予日公司普通股的市場價格為基礎。
所有基於股份的薪酬支出在必要的服務期內在分配、銷售和行政綜合運營報表中確認,以與支付給員工的現金薪酬對應的同一行項目。與非既得績效股票單位相關的補償費用取決於公司對實現目標的可能性的定期評估以及對最終將發行的股票數量的估計。
此外,獎勵的所得税影響在獎勵歸屬或結算時確認,並在公司綜合經營報表的所得税費用中確認。
運費和搬運費
運輸和搬運成本包括庫存入庫、挑選、包裝和交付給客户的所有成本。這些成本是$1,200.0百萬,$1,040.8百萬美元,以及$809.3截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度的100萬美元分別包括在公司綜合經營報表的分銷、銷售和管理中。
供應商儲備
本公司為應付供應商與各種價格和回扣獎勵有關的款項建立準備金,包括從本公司應支付的其他款項中扣除或開具賬單。這些儲量估計是基於公司管理層的判斷,在仔細考慮了當前未決索賠的狀況、供應商的歷史經驗、具體的激勵計劃以及公司可獲得的任何其他相關信息後確定的。本公司持續評估其供應商的應付金額,並根據實際情況的變化在適當時調整儲備估計。任何未決索賠的最終結果可能與公司的估計不同。
注:2.收購與權益法投資
PharmaLex收購
本公司自2023年1月1日起以美元收購及接管PharmaLex Holding GmbH(“PharmaLex”)1.473200億美元,取決於慣例調整,包括1美元29.31.5億現金滯留。PharmaLex是為生命科學行業提供專業服務的領先供應商。PharmaLex的服務包括監管事務、開發諮詢和科學事務、藥物警戒以及質量管理和合規。PharmaLex總部設在德國,業務遍及全球30國家。此次收購推進了該公司作為生物製藥合作伙伴在整個製藥開發和商業化過程中所選擇的合作伙伴的角色。PharmaLex是該公司國際醫療解決方案可報告部門的一個組成部分。
收購價格已初步分配給所收購的標的資產,包括美元。37.41000萬現金及現金等價物,以及根據其截至收購日期的估計公允價值承擔的負債。在最後確定週轉資本賬户結餘和商譽之前,正在進行初步撥款。
收購價比所購入的有形和無形資產淨值的當前估計公允價值高出#美元。1,023.11000萬美元,分配給商譽。本次收購所產生的商譽不能從所得税中扣除。
收購的無形資產的估計公允價值為#美元。558.92000萬,估計可用壽命如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(in(千,使用壽命除外) | | 公允價值 | | 有用的壽命 |
客户關係 | | $ | 522,634 | | | 12 |
商號 | | 30,931 | | | 5 |
軟件技術 | | 5,333 | | | 6 |
總計 | | $ | 558,898 | | | |
該公司確定的遞延税項負債估計為#美元。146.0主要與所收購的無形資產有關。
對腫瘤學的投資
2023年6月,本公司和全球另類資產管理公司TPG收購了OneOncology,LLC(“OneOncology”),這是一個領先的腫瘤學實踐網絡。包括所有直接交易成本在內,該公司投資了$718.41000萬(代表34.9%)成立了一家合資企業,以大約$收購OneOncology2.1100億美元,TPG收購了合資企業的多數股權。本公司將其在合資企業中的權益作為權益法投資入賬,並列入其綜合資產負債表中的其他資產。
自合資企業收購OneOncology交易完成三週年起至交易完成四週年前一天結束,TPG將擁有認沽期權,根據該期權,TPG可要求本公司購買合資企業的所有其他權益,包括TPG的權益,價格相當於19Times OneOncology最近一年的調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益12個月於TPG行使認沽期權前一段期間,所有該等認沽期權均受各種其他調整及限制所影響。此外,於交易結束三週年當日及自交易結束四週年起至交易結束五週年前一天止,本公司將擁有認購期權,以同樣按上文所述價格購買合資企業的所有其他權益,包括TPG的權益。淨賣出期權的公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的,這是一種3級衡量標準,該模擬依賴於假設,包括現金流預測、無風險利率、波動率以及特定於看跌期權和看漲期權的細節。2023年9月,本公司將淨賣出期權的公允淨值初步估計值從1美元調整為1美元807.22000萬美元至2000萬美元872.91000萬美元,在其他負債中記錄,
截至2023年9月30日,公司綜合資產負債表中其他資產的相應抵銷。鑑於本公司已選擇不將淨賣出期權按市價計價,淨賣出期權的公允價值將保留在資產負債表上,直至其最終決議為止。
在合資企業收購OneOncology後,確定有一美元625.2公司對OneOncology投資的賬面價值與其相關淨資產權益之間的百萬美元差額,已分配給無形資產#美元305.6百萬美元,相關遞延納税負債#美元20.51000萬美元,商譽為美元340.0百萬美元。無形資產和相關遞延税項負債將按以下加權平均年限攤銷23好幾年了。
聯合醫療集團收購
2021年6月1日,本公司以美元收購了沃爾格林靴子聯盟公司‘S’聯盟醫療保健業務的多數股權6,662.0百萬美元現金,229.1百萬股公司普通股(2百萬股,以公司2021年6月1日的開盤價$114.54每股)和$6.1百萬美元的其他股權對價。現金支付淨額為#美元。5,596.7百萬美元,因為公司收購了$922.0 百萬現金及現金等價物及美元143.31.8億美元的受限現金。發行的股份是以先進先出的方式從公司的庫存股中購買的,最初的購買價為#美元。149.1百萬美元。在截至2022年9月30日的財年中,該公司先前的估計為96.9百萬美元的累算代價以$達成和解60.0100萬美元,36.9減少了100萬美元的商譽。這一美元60.0百萬美元現金付款包括在總金額中6,662.0百萬現金對價。該公司通過手頭現金和新的債務融資為現金收購價格提供資金。此次收購擴大了該公司在藥品分銷方面的覆蓋範圍和解決方案,並增加了該公司全球製造商服務的深度和廣度。
截至2022年6月1日,公司完成了採購價格分配,並記錄了採購會計調整,使營運資金賬户餘額減少了$102.71000萬美元,增加了相應的遞延税項資產#美元63.0 百萬美元,其他資產減少美元13.3 100萬美元,53.0 善意增加百萬美元。先前報告的年初資產負債表中沒有記錄任何計量期調整,如果這些調整記錄在先前報告期中,則會對公司先前報告的經營業績產生重大影響。最終購買價格已根據下表中收購日期的估計公允價值分配至所收購的相關資產和所承擔的負債:
| | | | | | | | |
(單位:千) | | |
考慮事項 | | |
現金 | | $ | 6,662,020 | |
股權(2Cencora,Inc.的百萬股普通股) | | 229,080 | |
其他股權考慮 | | 6,061 | |
總對價的公允價值 | | $ | 6,897,161 | |
| | |
取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 | | |
現金和現金等價物 | | $ | 921,995 | |
應收賬款 | | 3,628,056 | |
盤存 | | 1,647,330 | |
預付費用和其他 | | 355,030 | |
財產和設備 | | 634,220 | |
商譽 | | 2,496,338 | |
其他無形資產 | | 3,735,000 | |
遞延所得税 | | 33,922 | |
其他資產 | | 534,393 | |
收購的總資產 | | 13,986,284 | |
| | |
應付帳款 | | (4,618,807) | |
應計費用及其他 | | (765,463) | |
短期債務 | | (353,420) | |
遞延所得税 | | (760,937) | |
其他負債 | | (405,332) | |
承擔的總負債 | | (6,903,959) | |
| | |
取得的淨資產 | | 7,082,325 | |
| | |
非控股權益 | | (185,164) | |
股權對價 | | (235,141) | |
收購現金,包括受限制現金美元143,308包括在預付費用和其他中 | | (1,065,303) | |
已支付現金淨額 | | $ | 5,596,717 | |
收購的無形資產的估計公允價值為#美元。3.7 億美元,估計使用壽命如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(in(千,使用壽命除外) | | 公允價值 | | 加權平均使用壽命 |
客户關係 | | $ | 3,327,000 | | | 18 |
商號 | | 408,000 | | | 11 |
總計 | | $ | 3,735,000 | | | |
這次收購產生的商譽是不是在所得税方面不能扣減。
美元的公允價值185.2埃及Alliance Healthcare非控股權益1.2億美元50通過應用收益和基於市場的方法進行估計。該公允價值計量以市場上不可觀察到的投入為基礎,因此屬於公允價值等級的第三級公允價值計量。
該公司產生了$90.9與此次收購相關的收購相關成本1,000萬美元。這些成本包括在公司截至2021年9月30日的財政年度的運營報表中與收購相關的交易和整合費用中。
見第一部分--其他資料--第1A項。有關我們與WBA戰略交易的其他風險因素,請參閲10-K表格中本年度報告中的風險因素。
注3.可變利息實體
該公司擁有大量的管理權,使其能夠指導對Profarma的經濟業績產生重大影響的活動。因此,該公司將Profarma的經營業績合併到其合併財務報表中。本公司沒有義務向Profarma提供未來的財務支持。
Profarma的以下資產和負債包括在所示時期的公司綜合資產負債表中:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 |
現金和現金等價物 | | $ | 33,256 | | | $ | 23,144 | |
應收賬款淨額 | | 253,419 | | | 192,930 | |
盤存 | | 255,801 | | | 207,858 | |
預付費用和其他 | | 63,327 | | | 63,982 | |
財產和設備,淨額 | | 42,759 | | | 35,554 | |
其他無形資產 | | 62,384 | | | 66,568 | |
其他長期資產 | | 77,889 | | | 71,327 | |
總資產 | | $ | 788,835 | | | $ | 661,363 | |
| | | | |
應付帳款 | | $ | 300,875 | | | $ | 215,515 | |
應計費用及其他 | | 56,280 | | | 47,952 | |
短期債務 | | 73,650 | | | 60,851 | |
長期債務 | | 74,132 | | | 64,918 | |
遞延所得税 | | 22,701 | | | 25,801 | |
其他長期負債 | | 54,691 | | | 52,417 | |
總負債 | | $ | 582,329 | | | $ | 467,454 | |
Profarma的資產只能用於償還其義務,其債權人無權追索公司的一般信用。
注:4.所得税
所得税前收入
下表總結了公司在所示期間的所得税前收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的財年, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
國內 | | $ | 1,418,457 | | | $ | 1,351,696 | | | $ | 1,495,899 | |
外國 | | 742,379 | | | 831,361 | | | 725,960 | |
總計 | | $ | 2,160,836 | | | $ | 2,183,057 | | | $ | 2,221,859 | |
所得税費用
下表總結了所示期間公司綜合所得税費用的組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的財年, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
當前撥備: | | | | | | |
聯邦制 | | $ | 259,126 | | | $ | 126,969 | | | $ | 184,375 | |
州和地方 | | 42,933 | | | 39,282 | | | 30,659 | |
外國 | | 245,065 | | | 154,082 | | | 127,351 | |
總當期撥備 | | 547,124 | | | 320,333 | | | 342,385 | |
遞延(福利)準備金: | | | | | | |
聯邦制 | | (15,600) | | | 150,328 | | | 111,428 | |
州和地方 | | 19,445 | | | 31,129 | | | 47,516 | |
外國 | | (122,709) | | | 14,727 | | | 175,922 | |
遞延(福利)準備金總額 | | (118,864) | | | 196,184 | | | 334,866 | |
所得税撥備 | | $ | 428,260 | | | $ | 516,517 | | | $ | 677,251 | |
税率對賬
美國法定聯邦所得税率與公司合併有效所得税率的對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的財年, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
美國法定聯邦所得税率 | 21.0% | | 21.0% | | 21.0% |
州和地方所得税税率,扣除聯邦税收優惠 | 2.3 | | 2.5 | | 2.8 |
涉外經營的税收效應 | (2.4) | | (1.9) | | (0.5) |
税法變化1 | (0.5) | | — | | 7.3 |
其他,淨額 | (0.6) | | 2.1 | | (0.1) |
有效所得税率 | 19.8% | | 23.7% | | 30.5% |
| | | | | |
1税法修改包括5.7與英國税制改革和1.62021財年與瑞士税制改革相關的百分比。 |
英國税制改革
英國政府於2021年3月發佈了一份春季預算,其中列出了一項計劃,隨着英國從新冠肺炎疫情中恢復過來,將繼續為就業和企業提供支持。英國《2021年政府財政法》包括一項條款,從2023年4月1日起將公司税率從19%提高到25%。因此,公司確認了一筆遞延税項支出#美元。127.6在截至2021年9月30日的財年中,增加其因税率變化而產生的遞延納税負債。
瑞士税制改革
2020年8月,伯爾尼州頒佈了税收改革,以符合瑞士早期聯邦税收改革的要求,這些改革具有追溯力,自2020年1月1日起生效。瑞士聯邦税收改革的一項關鍵規定是取消州優惠税收制度,這一制度的效果是提高了瑞士收入的總體税率。為了逐步提高税率,伯爾尼州批准了該公司的税收裁決,在#年內有效地降低了該公司的瑞士税率10好幾年了。
由於上述瑞士税法的改變和裁決,公司在截至2020年9月30日的財政年度記錄了一項遞延税項資產,預計將在以下時間變現10好幾年了。截至2023年9月30日,遞延税項資產為425.9百萬減少了一美元235.9百萬美元的估值備抵,以彌補很可能無法實現的金額。
2020年11月,伯爾尼州批准了2021年預算,要求從2020年10月1日起降低適用於該公司瑞士業務的企業所得税率。因此,該公司確認了遞延税款費用,以減少其因税率變化而產生的瑞士遞延税款資產。
遞延税項負債和資產
遞延所得税反映資產和負債税基與其財務報告金額之間差異的未來税收後果。 公司遞延所得税負債(資產)的重要組成部分如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 |
盤存 | | $ | 1,475,467 | | | $ | 1,471,064 | |
財產和設備 | | 145,308 | | | 149,896 | |
商譽和其他無形資產 | | 1,242,466 | | | 1,184,477 | |
使用權資產 | | 255,221 | | | 219,616 | |
其他 | | 51,490 | | | 61,148 | |
遞延税項負債總額 | | 3,169,952 | | | 3,086,201 | |
| | | | |
淨營業虧損和税收抵免結轉 | | (532,851) | | | (426,651) | |
信貸損失準備 | | (18,221) | | | (67,788) | |
應計費用 | | (18,108) | | | (24,435) | |
應計訴訟責任 | | (909,256) | | | (981,627) | |
僱員和退休人員福利 | | (22,927) | | | (22,682) | |
商譽和其他無形資產 | | (425,898) | | | (446,605) | |
租賃負債 | | (280,550) | | | (241,469) | |
基於股份的薪酬 | | (23,087) | | | (33,933) | |
其他 | | (119,180) | | | (75,428) | |
遞延税項總資產 | | (2,350,078) | | | (2,320,618) | |
遞延税項資產的估值準備 | | 637,403 | | | 617,259 | |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 | | (1,712,675) | | | (1,703,359) | |
遞延税項淨負債 | | $ | 1,457,277 | | | $ | 1,382,842 | |
截至2023年9月30日,該公司擁有114.1國家淨營業虧損結轉帶來的潛在税收優惠百萬美元和322.0海外淨營業虧損結轉帶來的潛在税收優惠,其到期日各不相同。該公司有$6.4百萬美元的州税收抵免結轉和3.1百萬美元的外國替代最低税收抵免結轉。
該公司評估現有的正面和負面證據,以確定遞延税項資產是否更有可能變現。作為這項評估的結果,某些遞延税項資產計入了估值免税額。在截至2023年9月30日及2022年9月30日的財政年度,本公司將遞延税項資產的估值準備增加了#美元20.1百萬美元和美元78.7分別為100萬美元。截至2023年、2023年及2022年9月30日止財政年度的估值撥備增加,主要是由於結轉海外淨營運虧損的估值撥備增加所致。
在截至2023年9月30日和2021年9月30日的財年中,税收優惠為24.6百萬,$13.4百萬美元和美元8.2在公司的綜合經營報表中,分別與員工股票期權的行使和限制性股票單位的失效有關的100萬美元的所得税支出被記錄在所得税支出中。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年中確認的税收優惠不一定表明未來可能出現的金額。
扣除退款後的所得税淨額為#美元。463.1百萬,$244.4百萬美元,以及$93.5在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年中分別達到100萬。
國際子公司的累計未分配收益為#美元。3.92023年9月30日的10億美元2.1其中10億美元被認為是永久再投資。如果這些收入將來匯回國內,估計應繳納的税款是不切實際的。
該公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司目前正在接受多年來的某些州和地方所得税審計。除極少數例外,該公司在2020年前不再接受美國聯邦、州和地方税務機關或外國所得税機關的審查。該公司相信,它有足夠的税收儲備來支付潛在的聯邦、州或外國税收敞口。
未確認的税收優惠
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月,公司有未確認的税收優惠,定義為納税申報單頭寸與公司財務報表中確認的福利之間的差異的總税收影響為$551.9百萬美元和300萬美元553.2分別為百萬美元($482.7百萬美元和美元479.6分別扣除聯邦税收優惠後的淨額)。如果在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度確認,則為464.4百萬美元和美元461.4這些福利中的100萬將分別減少所得税支出和實際税率。截至2023年9月、2023年9月和2022年9月,未確認的税收優惠包括美元25.9百萬美元和美元26.7利息和罰金分別為百萬美元,公司在公司的綜合經營報表中計入所得税支出。
對所述期間未確認的税收優惠的期初和期末金額(不包括利息和罰款)的對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的財年, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
期初未確認的税收優惠 | | $ | 526,522 | | | $ | 500,399 | | | $ | 478,351 | |
本年度新增納税情況 | | 22,646 | | | 21,074 | | | 20,515 | |
對前幾年税收狀況的補充 | | 11,875 | | | 5,073 | | | 17,022 | |
減少前幾年的税收頭寸 | | (31,110) | | | — | | | — | |
訴訟時效的解決和失效 | | (3,457) | | | (24) | | | (15,489) | |
外幣兑換的影響 | | (543) | | | — | | | — | |
期末未確認的税收優惠 | | $ | 525,933 | | | $ | 526,522 | | | $ | 500,399 | |
在接下來的12個月裏,税務審計決議和訴訟時效到期有可能導致未確認的税收優惠減少約美元。9.0百萬美元。
截至2023年9月30日,該公司未確認的税收優惠中有很大一部分涉及與全球阿片類藥物和解相關的訴訟以及其他阿片類藥物相關訴訟的法律應計費用,如附註13所披露。該公司在估計可供美國聯邦和州政府扣除的阿片類藥物和解金額時應用了重大判斷。在估計可扣除的金額時,該公司考慮了先前的美國税務判例法、訴訟中尋求的損害賠償的金額和性質以及其他相關因素。
注:5.商譽及其他無形資產
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年按可報告部分劃分的商譽賬面價值變化摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 美國醫療保健解決方案 | | 國際醫療保健解決方案 | | 總計 |
截至2021年9月30日的商譽 | | $ | 6,260,374 | | | $ | 2,770,157 | | | $ | 9,030,531 | |
採購會計調整 | | — | | | 27,186 | | | 27,186 | |
與收購有關的確認善意 | | 26,143 | | | — | | | 26,143 | |
與資產剝離相關的善意被取消承認 | | (1,224) | | | — | | | (1,224) | |
商譽減值 | | — | | | (75,936) | | | (75,936) | |
外幣折算 | | (5,053) | | | (497,761) | | | (502,814) | |
截至2022年9月30日的商譽 | | 6,280,240 | | | 2,223,646 | | | 8,503,886 | |
與收購有關的確認善意 | | — | | | 1,026,440 | | | 1,026,440 | |
與資產剝離相關的善意被取消承認 | | — | | | (14,424) | | | (14,424) | |
外幣折算 | | 2,177 | | | 56,038 | | | 58,215 | |
截至2023年9月30日的商譽 | | $ | 6,282,417 | | | $ | 3,291,700 | | | $ | 9,574,117 | |
由於Profarma股價長期下跌,截至2022年6月30日,該公司對Profarma報告部門進行了一次減損評估,並記錄了美元的善意減損75.9截至2022年9月30日的財年為百萬美元。該公司根據Profarma的公開交易股價加上估計的控制權溢價確定了Profarma報告單元的公允價值。這代表第2級非經常性公允價值計量。
以下為其他無形資產摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
(千美元) | | 加權平均剩餘使用壽命 | | 毛收入 攜帶 金額 | | 累計 攤銷 | | 網絡 攜帶 金額 | | 毛收入 攜帶 金額 | | 累計 攤銷 | | 網絡 攜帶 金額 |
無限活生生的商號 | | | | $ | 17,000 | | | $ | — | | | $ | 17,000 | | | $ | 667,932 | | | $ | — | | | $ | 667,932 | |
有限生存期: | | | | | | | | | | | | | | |
客户關係 | | 14年份 | | 4,845,091 | | | (1,213,200) | | | 3,631,891 | | | 4,226,547 | | | (931,961) | | | 3,294,586 | |
商號及其他 | | 4年份 | | 1,224,795 | | | (441,903) | | | 782,892 | | | 542,346 | | | (172,127) | | | 370,219 | |
其他無形資產總額 | | | | $ | 6,086,886 | | | $ | (1,655,103) | | | $ | 4,431,783 | | | $ | 5,436,825 | | | $ | (1,104,088) | | | $ | 4,332,737 | |
如注1所述,公司更名為Cencora,Inc. 2023年8月30日。由於名稱變更以及逐步和有計劃地從使用的其他商品名過渡,該公司重新分類了$651.0 數百萬個商標名稱,從無限壽命到有限壽命。這些商品名稱的縮短使用壽命(所有這些商品都是通過公司之前的收購獲得的)範圍從不到 一年至三年.以下未來攤銷費用金額反映了無形資產修訂後使用壽命的影響。
有限年限無形資產的攤銷費用為#美元。553.6百萬,$307.3百萬美元,以及$178.3截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年分別為百萬美元。有限壽命無形資產的攤銷費用估計為美元669.12024財年,100萬美元502.62025財年,100萬美元348.72026財年,100萬美元291.52027財年,100萬美元281.42028年百萬美元,美元2,321.3百萬之後。
注:6.債務
債務包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 |
2028年到期的多貨幣循環信貸安排 | | $ | — | | | $ | — | |
2025年到期的應收賬款證券化融資 | | 350,000 | | | 350,000 | |
循環貸方票據 | | — | | | — | |
2024年到期的透支額度(英鎊10,000) | | — | | | — | |
貨幣市場機制 | | — | | | — | |
0.7372023年到期的優先票據百分比 | | — | | | 672,736 | |
$500,000, 3.4002024年到期的優先票據百分比 | | 499,677 | | | 499,195 | |
$500,000, 3.2502025年到期的優先票據百分比 | | 499,026 | | | 498,347 | |
$750,000, 3.4502027年到期的優先票據百分比 | | 746,464 | | | 745,622 | |
$500,000, 2.8002030年到期的優先票據百分比 | | 495,959 | | | 495,348 | |
$1,000,000, 2.7002031年到期的優先票據百分比 | | 991,600 | | | 990,480 | |
$500,000, 4.2502045年到期的優先票據百分比 | | 495,378 | | | 495,162 | |
$500,000, 4.3002047年到期的優先票據百分比 | | 493,554 | | | 493,288 | |
聯盟醫療保健債務 | | 68,017 | | | 336,886 | |
無追索權債務 | | 147,782 | | | 125,769 | |
債務總額 | | 4,787,457 | | | 5,702,833 | |
少森科拉公司當前部分 | | 499,677 | | | 672,736 | |
減聯盟醫療保健當前部分 | | 68,017 | | | 336,886 | |
較少的無追索權流動部分 | | 73,650 | | | 60,851 | |
總計,扣除當前部分的淨額 | | $ | 4,146,113 | | | $ | 4,632,360 | |
多幣種循環信貸安排
該公司有一美元2.4與貸款人組成的銀團提供的10億美元優先無擔保循環信貸安排(“多貨幣循環信貸安排”),原定於2027年10月到期。2023年10月,公司修訂了多貨幣循環信貸安排,將到期日延長至2028年10月。多幣種循環信貸安排下的借款利息根據公司的債務評級按特定利率計息,範圍為80.5基點為122.5較SOFR/EURIBOR/CDOR/RFR(視情況而定)加碼基點(102.5較CDOR/LIBOR/EURIBOR/銀行承兑印花費加碼基點(截至2023年9月30日)和0基點為22.5較備用基本利率和加拿大最優惠利率高出基點(視情況而定)。本公司根據其債務評級,按指定利率支付融資費用,以維持多貨幣循環信貸融資的可獲得性,範圍從7基點為15每年總承諾額的基點(10截至2023年9月30日)基點。本公司可隨時選擇償還或減少其在多貨幣循環信貸安排下的承諾。多貨幣循環信貸安排包含契約,包括遵守財務槓桿率測試,以及對子公司的負債和資產出售施加限制的其他條款,該公司截至2023年9月30日遵守了這些條款。
商業票據計劃
公司有一個商業票據計劃,根據該計劃,它可以不時發行總額高達#美元的短期本票。2.4任何時候都是十億美元。該計劃下的可用金額可能會不時被借入、償還和再借入。票據上的到期日會有所不同,但不會超過365自簽發之日起計天數。這些票據將計息,如果有利息,或將以低於其面值的折扣出售。商業票據計劃不會增加公司的借款能力,因為它得到了公司多貨幣循環信貸安排的完全支持。有幾個不是截至2023年9月30日和2022年9月,商業票據計劃下的未償還借款。
應收賬款證券化安排
該公司有一美元1,450百萬應收賬款證券化融資(“應收賬款證券化融資”),計劃於2025年10月到期。該公司提供手風琴功能,可將應收賬款證券化工具的承諾額增加至多$250100萬美元,用於12月和3月季度的季節性需求,有待貸款人批准。利率以短期商業票據或30天期SOFR的現行市場利率為基礎,外加計劃費。該公司每年按現行市場匯率支付一筆慣例的未使用費用,以維持應收賬款證券化安排下的可獲得性。
關於應收賬款證券化融資機制,amerisourceBergen製藥公司和一家專業分銷子公司以循環方式將某些應收賬款出售給amerisource Receivables Financial Corporation,後者是一家全資擁有的特殊目的實體,而amerisource Receivables Financial Corporation又將應收賬款的所有權權益出售給金融機構和由金融機構擔保的商業票據管道。AmerisourceBergen製藥公司是應收賬款證券化貸款項下應收賬款的服務商。當出售的應收款被收回時,額外的應收款可能會被出售,最高可達貸款項下可用的最高金額。該貸款是本公司使用的一種融資工具,因為與其他融資來源相比,它通常提供有吸引力的利率。該公司將其貿易賬户證券化,這些賬户通常不計息,在被視為借款的交易中。應收賬款證券化安排包含與多貨幣循環信貸安排類似的契諾,截至2023年9月30日,公司遵守了這一安排。
循環信用證、透支貸款和貨幣市場貸款
根據循環信貸票據(“循環信貸票據”),本公司擁有一筆未承諾、無擔保的信貸額度。循環信貸票據使公司能夠不時申請本金不超過#美元的短期無擔保循環信貸貸款。75百萬美元。本行或本公司可隨時減少或終止循環信用證,恕不另行通知。該公司還擁有一個GB10100萬英鎊的未承諾英國透支貸款(“透支貸款”),用於資助與其將於2024年2月到期的MWI動物保健業務相關的短期正常交易週期波動。根據貨幣市場信貸協議(“貨幣市場貸款”),本公司擁有一筆未承諾、無擔保的信貸額度。貨幣市場機制使公司能夠不時申請本金不超過$的短期無擔保循環信貸貸款。100百萬美元。本行或本公司可隨時減少或終止貨幣市場安排,恕不另行通知。
定期貸款
2021年2月,本公司簽訂了一項美元1.0億元浮動利率定期貸款(“2021年2月定期貸款”),可在收購Alliance Healthcare的完成日期提取。於2021年4月,本公司將其在2021年2月定期貸款項下的承擔額減少至#美元500百萬美元。2021年6月,該公司借入美元500根據2021年2月的定期貸款,為2021年6月Alliance Healthcare收購的一部分提供資金。該公司選擇支付本金#美元。2502021年9月和2022年3月分別償還原定2023年到期的貸款。
高級附註
2021年3月,該公司發行了美元1,525百萬美元0.7372023年3月15日到期的優先債券(“2023年債券”)。2023年發行的債券售價為100.00本金的%。2023年債券的利息每半年支付一次,並於2021年9月15日開始支付。2021年3月,該公司發行了美元1,000百萬美元2.7002031年3月15日到期的優先債券(“2031年債券”)。2031年發行的債券售價為99.79本金的%,有效收益率為2.706%。2031年債券的利息每半年派息一次,由2021年9月15日開始計算。2023年債券和2031年債券與本公司的其他優先債券、多貨幣循環信貸安排、循環信貸票據、透支安排和貨幣市場安排享有同等地位。該公司利用2023年債券和2031年債券的收益為2021年6月Alliance Healthcare收購的一部分提供資金。
在截至2022年9月30日的財年中,公司選擇償還美元8502023年3月到期的2023年債券1.2億美元。2023年3月,剩餘餘額#美元675在原來的$1.51000億美元0.737%的優先票據到期並已償還。
上文討論並在上述債務表中説明的優先票據統稱為“票據”。該批債券的利息每半年派息一次。大部分債券以本金額的小幅折讓出售,因此,實際收益率高於上表所述的利率。與發行債券有關的成本已遞延,並正按債券的條款攤銷。管理票據的契約包含限制和契約,其中包括對額外債務的限制;對股東的分配;
回購股票和支付其他限制性付款;發行優先股;設立某些留置權;與子公司和其他附屬公司的交易;以及某些公司行為,如合併、合併和出售幾乎所有資產。另一項公約要求遵守財務槓桿率測試。截至2023年9月30日,該公司遵守了所有公約。
聯盟醫療保健債務
Alliance Healthcare債務包括各種貨幣的未承諾循環信貸安排,利率各不相同。截至2023年9月30日,絕大多數未償還借款是在土耳其持有。這些設施用於滿足其營運資金需求。
無追索權債務
無追索權債務由屬於巴西子公司的短期和長期債務組成,僅由巴西子公司的現金流償還,此類債務協議規定,貸款(及其利息)的償還完全由巴西子公司的股本、實物資產、合同和現金流擔保。
其他信息
計劃未來償還的債務本金為$642.32024財年,100萬美元535.92025財年,100萬美元374.62026財年,100萬美元12.12027財年,100萬美元753.32028財年為百萬美元,美元2,500.0之後的百萬美元。
截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年內,上述債務支付的利息為美元271.3百萬,$219.8百萬美元,以及$170.9分別為100萬美元。
融資費用攤銷總額和原始發行折扣的累積(記錄為綜合經營報表中利息分配淨額的組成部分)為美元8.5百萬,$11.9百萬美元,以及$9.7截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年分別為百萬。
注:7.股東權益和加權平均流通普通股
公司的法定股本包括600,000,000普通股,面值$0.01每股(“普通股”),以及 10,000,000優先股,面值$0.01每股(“優先股”)。
公司普通股持有者有權一每股有投票權,並享有投票選舉董事會和法律規定的所有其他目的的專有權利。在本公司優先股持有人權利的規限下,普通股持有人有權按每股比例收取董事會可能不時宣佈的本公司現金、股票或財產的股息及其他分派,從本公司合法可動用的資產或資金中撥出。
下圖為扣除所得税後的累計其他全面虧損的組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 |
養卹金和退休後調整 | | $ | 406 | | | $ | (9,038) | |
外幣折算 | | (1,402,245) | | | (1,820,292) | |
其他 | | (768) | | | (1,640) | |
累計其他綜合虧損合計 | | $ | (1,402,607) | | | $ | (1,830,970) | |
外幣折算累計其他綜合虧損總額的減少主要與公司Alliance Healthcare業務的商譽和無形資產餘額折算有關。
2018年10月,公司董事會批准了一項股份回購計劃,允許公司購買至多$1.010億股普通股流通股,視市場情況而定。在截至2021年9月30日的財政年度內,公司購買了0.62000萬股普通股,總價值為美元55.5根據這一計劃完成其授權。
2020年5月,公司董事會批准了一項股份回購計劃,允許公司購買至多$5002,000,000股普通股流通股,視市場情況而定。在截至2021年9月30日的財政年度內,公司購買了0.32000萬股普通股,價格為1美元26.61000萬美元。在截至2022年9月30日的財政年度內,公司購買了3.32000萬股普通股,價格為1美元473.42000萬美元,以完成該計劃下的授權。
2022年5月,公司董事會批准了一項股票回購計劃,允許公司購買至多$1.020億股普通股流通股,視市場情況而定。在截至2022年9月30日的財政年度內,公司購買了0.32000萬股普通股,總價值為美元38.72000萬美元,其中包括$28.42022年9月現金結算的2022年9月購買量為1.8億美元。在截至2023年9月30日的財政年度內,公司購買了6.02000萬股普通股,總價值為美元961.31000萬美元,包括5.5來自WBA的2.5億股票,價格為$882.55億美元,以完成其在這一計劃下的授權。
2023年3月,公司董事會批准了一項新的股票回購計劃,允許公司購買至多$1.020億股普通股流通股,視市場情況而定。在截至2023年9月30日的財政年度內,公司購買了1.02000萬股普通股,總價值為美元191.01000萬美元,包括0.9來自WBA的2.5億股票,價格為$167.51000萬美元。截至2023年9月30日,該公司擁有809.0該計劃下的可獲得性為1.8億美元。自2023年10月1日至2023年11月20日,公司購買了1.72000萬股普通股,總價值為美元325.31000萬美元,包括1.3來自WBA的2.5億股票,價格為$250.01000萬美元。
未償還普通股
每股基本收益的計算方法是將Cencora公司應佔的淨收入除以所述期間已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是將Cencora公司的淨收入除以已發行普通股的加權平均股數,再加上股票期權和限制性股票單位在所述期間的稀釋效應。
下面説明瞭稀釋後加權平均流通股的組成:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的財年, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
加權平均已發行普通股-基本 | | 202,511 | | | 208,472 | | | 205,919 | |
稀釋性證券、股票期權和限制性股票單位的影響 | | 2,080 | | | 2,738 | | | 2,546 | |
加權平均已發行普通股-稀釋後 | | 204,591 | | | 211,210 | | | 208,465 | |
具有反攤薄作用的潛在攤薄股票期權和限制性股票單位包括94上千個,101上千個,並且97分別為2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度。
注8。關聯方交易
WBA擁有的股份超過10%的已發行普通股,因此被視為關聯方。該公司根據與WBA的各種協議和安排運營,其中包括一項藥品分銷協議,根據該協議,公司向WBA分銷藥品;一項協議,使公司能夠通過與Walgreens Boots Alliance Development GmbH的通用採購服務安排獲得優惠的經濟價格和仿製藥產品(均至2029年);以及一項經銷協議,根據該協議,公司將向WBA的Boots UK Ltd.子公司供應品牌和仿製藥產品(至2031年)。
與WBA的各種協議和安排的收入為#美元。68.7億,美元64.1億美元,以及65.5在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年中,分別為10億美元。該公司從WBA獲得的扣除獎勵的應收賬款為#美元8.110億美元7.0分別截至2023年、2023年和2022年9月.
注:9.退休及其他福利計劃
該公司贊助各種退休福利計劃和涵蓋符合條件的員工的遞延補償計劃。
公司董事會的薪酬和繼任規劃委員會(“薪酬委員會”)已將公司退休和其他福利計劃的管理授權給其福利委員會,這是一個由高級財務、人力資源和法律高管組成的內部委員會。福利委員會負責公司儲蓄計劃下的投資選擇,以及投資顧問和計劃管理人的業績。
退休福利計劃
該公司發起了美國卑爾根員工投資計劃(“計劃”),這是一項涵蓋受薪員工和某些小時工的固定繳款401(K)計劃。符合條件的參與者可以從以下位置為計劃做出貢獻1%至50他們税前正常薪酬的%。該公司貢獻了$1.00參與者每投資1美元,直至第一次投資3參賽者工資的%和$0.50參與者每多投資1美元,最高可增加1美元2工資的%。根據公司的業績,還可額外支付一筆酌情繳款,金額不得超過《國內收入法》(IRC)規定的限額。根據公司在2023、2022和2021財年的業績,公司在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年確認了該計劃的可自由支配繳費支出。所有供款都按照僱員的指示投資於一個或多個基金。所有供款立即歸屬,但公司的酌情供款除外,它在五年值得信賴的服務。
該公司的國際業務贊助各種特定國家的退休計劃。
在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財政年度,上述退休福利計劃的費用為$89.4百萬,$90.1百萬美元,以及$62.3分別為100萬美元。
該公司還發起了amerisourceBergen公司福利恢復計劃。這一無資金支持的計劃為選定的關鍵管理層提供了福利,包括公司的每一位執行官員。該計劃為符合條件的參與者提供相當於4參與者的現金補償總額的%,如果他或她的補償超過IRC第401(A)(17)節規定的年度補償限額。
遞延薪酬計劃
該公司發起了美國卑爾根公司2001年遞延補償計劃。這一無資金支持的計劃允許符合條件的高級管理人員、董事和關鍵管理員工推遲支付部分年度薪酬。遞延的金額可以由僱員在選定的幾個共同基金中分配。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月,公司與遞延薪酬計劃相關的負債為39.3百萬美元和美元31.7分別為100萬美元。
注10.基於股份的薪酬
公司股東批准了美國卑爾根公司2022年綜合激勵計劃(“2022年計劃”)。截至2023年9月30日,有22.8根據2022年計劃,可授予員工和非員工董事股票限制性股票單位、績效股票單位和股票期權的股票數量為100萬股。
股票期權
該公司的員工股票期權計劃規定,授予獎勵和非限制性股票期權,以不低於授予期權之日普通股的公平市場價值的價格向員工收購普通股。期權條款和歸屬期限由董事會薪酬委員會於授予之日確定。員工股票期權通常以等額按比例授予超過四年制服務期限和到期時間七年了。公司的非僱員董事股票期權計劃規定,向非僱員董事授予不受限制的股票期權,以按授予當天普通股的公平市場價值收購普通股。非員工董事期權以等額方式在三年制服務期限和到期時間十年.
授予期權的估計公允價值在獎勵的必要服務期內按直線原則支出,並扣除估計沒收。該公司使用二項式期權定價模型估計期權授予的公允價值。預期波動性是基於公司普通股的歷史波動性和其他因素,如隱含的市場波動性。本公司使用過往行使資料,並考慮到購股權持有人於授出日期的年齡,以估計購股權預期未償還的條款。此類期權條款內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。
該公司自2020財年以來沒有向員工授予任何股票期權,預計2024財年也不會授予任何股票期權。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度內,公司確認股票期權費用為$2.2百萬美元和美元4.6分別為100萬美元。
截至2023年9月30日的財年,公司的股票期權活動及其期權計劃的相關信息摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千,行使價和合同期限除外) | | 選項 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 | | 集料 固有的 價值 |
截至2022年9月30日未償還 | | 1,932 | | | $83 | | 3年份 | | $ | 100,496 | |
已鍛鍊 | | (895) | | | $81 | | | | |
截至2023年9月30日未償還 | | 1,037 | | | $85 | | 2年份 | | $ | 98,147 | |
自2023年9月30日起可行使 | | 941 | | | $85 | | 2年份 | | $ | 89,160 | |
預計在2023年9月30日之後歸屬 | | 95 | | | $86 | | 3年份 | | $ | 8,954 | |
截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年內行使的股票期權的內在價值為美元80.2百萬美元,約合人民幣60.3百萬美元,以及$58.7分別為100萬美元。
截至2023年9月30日,公司未歸屬期權的狀態以及截至2023年9月30日財年的變化摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(in數千,授予日期公允價值除外) | | 選項 | | 加權 平均值 授予日期 公允價值 |
截至2022年9月30日未歸屬 | | 412 | | | $18 |
既得 | | (316) | | | $18 |
截至2023年9月30日未歸屬 | | 96 | | | $17 |
截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年,歸屬期權的公允價值總額為美元5.7百萬,$10.0百萬美元,以及$15.5分別為100萬美元。
限售股單位
2021財年之前授予的限制性股票單位在之後全額歸屬 三年.大多數限制性股票單位從2021財年開始授予,此後按比例歸屬 三年制期公司限制性股票單位計劃下限制性股票單位的估計公允價值由授予的股份數量與公司普通股截止授予日期市場價格的積確定。受限制股票單位的估計公允價值在必要的服務期內以直線法計為費用,扣除估計沒收。截至2023年、2022年和2021年9月30日的財年,公司確認了限制性股票單位費用為美元84.3百萬,$71.3百萬美元,以及$55.8分別為100萬美元。
截至2023年9月30日,公司未歸屬限制性股票單位的狀況以及截至2023年9月30日財年的變化摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(in數千,授予日期公允價值除外) | | 受限 股票單位 | | 加權 平均值 授予日期 公允價值 |
截至2022年9月30日未歸屬 | | 1,806 | | | $108 |
授與 | | 684 | | | $158 |
既得 | | (1,032) | | | $100 |
被沒收 | | (163) | | | $132 |
截至2023年9月30日未歸屬 | | 1,295 | | | $139 |
截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的財年,歸屬的限制性股票單位的公允價值總額為美元103.0百萬,$58.1百萬美元,以及$31.1百萬,分別。與 1.3截至2023年9月30日,已發行的百萬股限制性股票為美元71.8這將在一個加權平均期間內確認, 1.4三年了。
績效股票單位
根據該計劃,績效股票單位授予某些執行員工,並代表未來可能發行的普通股。績效股票單位在三年制以實現特定績效目標為基礎的績效期間。根據目標的實現程度,既得股份的範圍可能在0%至200目標獎勵金額的%。績效股票單位的公允價值由公司普通股的授予日期市場價格決定。與非既得績效股票單位相關的補償費用在必要的服務期內確認,並取決於公司對實現目標的可能性的定期評估以及對最終將發行的股票數量的估計。在截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月的財政年度內,公司確認的績效股票支出為$40.4百萬, $19.7百萬美元,以及$38.9分別為100萬美元。
以下是公司截至2023年9月30日的非既得績效股票單位的狀況以及截至2023年9月30日的財政年度的變化情況摘要(基於目標獎勵金額)。
| | | | | | | | | | | | | | |
(in數千,授予日期公允價值除外) | | 性能 庫存 單位 | | 加權 平均值 授予日期 公允價值 |
截至2022年9月30日未歸屬 | | 277 | | | $117 |
授與 | | 126 | | | $158 |
既得 | | (144) | | | $110 |
被沒收 | | (8) | | | $129 |
截至2023年9月30日未歸屬 | | 251 | | | $142 |
歸屬於 三年制截至2023年9月30日的業績期已於2023年11月分發給員工。
注11.租契
公司對設施設備進行長期租賃。在正常業務過程中,租賃通常會被續訂或由其他租賃取代。某些租賃包括上漲條款。
以下説明瞭所呈列期間租賃成本的組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的財年, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
經營租賃成本 | | $ | 234,567 | | | $ | 220,935 | | | $ | 161,054 | |
短期租賃成本 | | 9,799 | | | 11,257 | | | 5,901 | |
可變租賃成本 | | 25,598 | | | 25,108 | | | 14,208 | |
總租賃成本 | | $ | 269,964 | | | $ | 257,300 | | | $ | 181,163 | |
以下總結了與經營租賃相關的資產負債表信息:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日, |
(單位:千,租期和貼現率除外) | | 2023 | | 2022 |
使用權資產 | | | | |
其他資產 | | $ | 1,019,368 | | | $ | 944,974 | |
| | | | |
租賃負債 | | | | |
應計費用及其他 | | $ | 182,462 | | | $ | 158,184 | |
其他長期負債 | | 924,247 | | | 864,288 | |
租賃總負債 | | $ | 1,106,709 | | | $ | 1,022,472 | |
| | | | |
加權平均剩餘租期 | | 7.85年份 | | 8.37年份 |
加權平均貼現率 | | 4.66% | | 3.22% |
與經營租賃相關的其他現金流信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的財年, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | | | | |
經營租賃現金支付 | | $ | 229,203 | | | $ | 214,793 | | | $ | 148,385 | |
| | | | | | |
以租賃負債換取的使用權資產 | | | | | | |
新的經營租約 | | $ | 271,096 | | | $ | 179,214 | | | $ | 770,858 | |
不可撤銷經營租賃下的未來最低租金付款如下:
| | | | | | | | |
按財年劃分的應付款項(單位:千) | | 自.起 2023年9月30日 |
2024 | | $ | 218,139 | |
2025 | | 197,174 | |
2026 | | 176,328 | |
2027 | | 150,738 | |
2028 | | 129,808 | |
此後 | | 441,242 | |
未來未貼現的租賃付款總額 | | 1,313,429 | |
減去:尚未開始的租賃的未來付款1 | | (2,839) | |
減去:推定利息 | | (203,881) | |
租賃總負債 | | $ | 1,106,709 | |
| | |
1本公司已簽訂的某些租約並不控制其標的資產;因此,截至2023年9月30日,與這些租約相關的負債和ROU資產沒有記錄在公司的綜合資產負債表中。 |
注:12。重組及其他開支
以下是公司在所述期間發生的與重組有關的費用和其他費用:
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| | 截至9月30日的財年, |
*(單位:千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
重組和員工遣散費 | | $ | 105,220 | | | $ | 35,316 | | | $ | 46,064 | |
業務轉型努力 | | 82,117 | | | 27,990 | | | 36,255 | |
其他費用 | | 42,547 | | | 192 | | | — | |
總計 | | $ | 229,884 | | | $ | 63,498 | | | $ | 82,319 | |
截至2023年9月30日的財政年度的重組和員工遣散費主要包括與公司兩個可報告部門的裁員有關的費用。截至2022年9月30日的財政年度的重組和員工遣散費主要包括與美國醫療保健解決方案可報告部門的某些業務中與公司辦公室優化計劃和重組活動相關的資產減記相關的成本。截至2021年9月30日的財政年度的重組和員工遣散費主要包括與處置與公司辦公室優化計劃和重組活動有關的資產的成本,這些資產主要在國際醫療解決方案報告部門的一個業務部門內進行。
在截至2023年9月30日的財年中,業務轉型努力包括與公司更名為Cencora相關的品牌重塑成本,以及與提高運營效率的重大戰略舉措(包括某些技術舉措)相關的非經常性支出。這些費用中的大部分與第三方顧問提供的服務有關。截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年,業務轉型努力主要涉及與重組公司相關的成本,以使組織進一步符合客户的需求,包括某些技術計劃。這些費用中的大部分與第三方顧問提供的服務有關。
2023年3月,一的外國業務部門經歷了一次網絡安全事件,該事件影響了一國家和外國業務單位在該國經營約兩週的能力。在這一孤立事件中,公司為恢復外國業務部門在該國的運營而產生了成本,這些成本計入了上表的其他費用。在截至2023年9月30日的財年中,大部分其他費用與網絡安全事件有關。
注:13.法律事項和或有事項
在正常業務過程中,公司捲入訴訟、行政訴訟、政府傳票、政府調查、股東要求和其他糾紛,包括反壟斷、商業、產品責任、知識產權、監管、就業歧視和其他事項。在某些情況下,可能會向公司尋求重大損害賠償或處罰,而有些問題可能需要數年時間才能解決。本公司在很可能已產生負債且損失金額可合理估計的情況下,為該等事項計提準備金。
對於本公司尚未確認負債的事項,本公司無法預測其對本公司的影響結果,因為該等事項是否會進行審判、是否會達成和解,以及任何此等和解的金額及條款仍存在不確定性。結果可能包括目前無法評估的鉅額和解、對公司行為的限制、實施公司誠信協議義務、同意法令和/或其他民事和刑事處罰。本公司亦不時與客户發生糾紛,本公司一般尋求透過商業談判解決這些糾紛。如果談判不成功,雙方可以對爭端提起訴訟,或者試圖以其他方式解決問題。
關於下文所述的具體法律程序和索賠,除非另有説明,否則可能損失的金額或範圍是不可合理估計的。不能保證在任何後續報告期內一個或多個事項(包括下文所述事項)的和解、解決或其他結果不會對本公司該期間的經營業績或現金流或本公司的財務狀況產生重大不利影響。
阿片類藥物訴訟和調查
美國大多數州和波多黎各的許多縣、市政府和其他政府實體以及許多州和部落向各種聯邦、州和其他法院提起訴訟,指控藥品批發商(包括本公司和某些子公司,如amerisourceBergen Drug Corporation(“ABDC”)和H.D.Smith)、製藥商、零售藥店連鎖店、醫療機構和醫生與處方阿片類止痛藥的分銷有關。
從2017年12月開始,超過2,000案件被移交給美國俄亥俄州北區地區法院(“法院”)的多地區訴訟程序。自那時以來,由政府和部落原告提起的幾起案件被選為MDL的領頭羊案件,已通過審判或和解得到解決。在西弗吉尼亞州聯邦法院審理了兩起合併案件後,法院做出了有利於包括本公司在內的被告的判決。原告於2022年8月2日對法院的裁決提起上訴,目前仍懸而未決。MDL法院正在進行遴選四由第三方付款人提起的案件,作為額外的訴訟領頭羊。
2021年7月21日,該公司宣佈,它和另外兩家國家藥品分銷商已經談判達成了一項經銷商和解協議,如果所有條件都得到滿足,將解決州和地方政府實體提起的絕大多數阿片類藥物訴訟。經銷商和解協議於2022年4月2日生效,截至2023年9月30日,它包括 48共49個符合條件的州(“定居國”)以及99按定居國符合條件的政治分區的人口百分比。根據經銷商和解協議和與結算國的相關協議,公司將支付最高約 $6.41000億歐元版本18多年,並遵守其他要求,包括建立一個信息交換中心,將所有國家的數據合併起來三全國經銷商。具體的支付金額將取決於幾個因素,包括各州採取行動按分部取消阿片類藥物訴訟的程度(例如,法律禁止按分部進行阿片類藥物訴訟)。西弗吉尼亞州及其分支和美洲原住民部落不是經銷商和解協議的一部分,公司已與這些羣體達成了單獨的協議。阿拉巴馬州沒有參與經銷商和解協議,阿拉巴馬州法院正在審理針對該公司(和另一家經銷商)的案件,該案件定於2024年2月26日開始審理。
如上所述,該公司與經銷商和解協議有關的應計訴訟責任,包括阿拉巴馬州和非參與的政府分支機構(公司尚未與其達成和解協議)的估計數,以及與阿片類藥物有關的其他訴訟,如上所述,為#美元。5.5截至2023年9月30日的10億美元和6.0截至2022年9月30日,10億美元。該公司目前估計
$407.5100萬美元將在2024年9月30日之前支付,這筆款項記錄在公司綜合資產負債表的應計費用和其他項目中。剩餘的長期負債#美元5.11000億美元記錄在公司的應計訴訟責任中’S合併資產負債表。雖然該公司已累計其阿片類藥物訴訟的估計負債,但無法估計與未計入應計事項相關的可能損失的範圍。由於或有損失本質上是不可預測的,可能會出現不利的事態發展或解決方案,因此評估具有高度主觀性,需要對未來事件做出判斷。該公司定期審查阿片類藥物訴訟事項,以確定其應計費用是否足夠。最終損失的金額可能與迄今應計的金額有很大不同。在以其他方式解決之前,本公司將繼續提起訴訟,為審判做準備,並在所有此類事項上積極為自己辯護。由於這些事件仍在發展中,公司無法預測結果,但這些訴訟的結果可能包括過度的金錢裁決和/或可能影響公司運營的禁令救濟。
在各種類型的原告提起的案件中,有關處方阿片類止痛藥分銷的其他訴訟正在進行中。在阿拉巴馬州,陪審團審判定於2023年7月24日開始,涉及多達8家原告醫院。根據阿拉巴馬州最高法院的命令,該案於2023年7月10日被擱置,等待該法院的進一步命令,因此目前沒有審判日期。在馬裏蘭州,巴爾的摩市長和市議會提起的一起案件定於2024年9月16日開庭審理。預計在沒有參加經銷商和解協議的分部提起的案件中,以及由醫院、第三方付款人和個人等非政府或非政治實體提起的案件中,預計會有更多訴訟。本公司正積極在未決的訴訟中為自己辯護,並打算在任何威脅訴訟或執法程序的情況下為自己辯護。
自2017年7月以來,公司已收到多個美國檢察官辦公室的傳票,包括來自美國新澤西州地區檢察官辦公室(USAO-NJ)和美國紐約東區檢察官辦公室(USAO-EDNY)的大陪審團傳票。這些傳票要求出示與該公司通過其包括ABDC在內的各種子公司分銷受控物質及其轉移控制方案有關的廣泛文件。該公司提供了迴應傳票的文件,並與多個美國檢察官辦公室進行了討論,其中包括美國司法部-新澤西州刑事部門的醫療保健和政府欺詐部門、美國司法部消費者保護處和美國緝毒局,試圖解決這些問題。2022年12月29日,美國司法部對該公司、ABDC和該公司的子公司集成商業化服務有限責任公司(以下簡稱ICS)提起民事訴訟,指控其違反了《受控物質法》。具體地説,起訴書稱,該公司疏忽地沒有向藥品監督管理局報告可疑訂單。在起訴書中,司法部尋求民事處罰和禁令救濟。這項申訴涉及前述和先前披露的調查。2023年3月30日,該公司代表自己、ABDC和ICS提交了一項動議,要求全部駁回申訴。2023年11月6日,美國賓夕法尼亞州東區地區法院部分批准和部分駁回了這項動議,在損害的情況下駁回了所有因被告在2018年10月24日之前涉嫌違反可疑命令報告要求而提出的民事處罰請求,但在其他方面駁回了這項動議。該公司否認了起訴書中的指控,並打算在訴訟中積極為自己辯護。
股東證券訴訟
2019年10月11日,卡車司機地方443醫療服務和保險計劃、聖保羅電氣建築養老金計劃、聖保羅電氣建築工人補充養老金計劃(2014年重述)、聖保羅電氣工人退休醫療基金計劃和聖安東尼奧消防和警察養老基金向特拉華州衡平法院提起訴訟,聲稱對公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事(統稱“被告”)提起派生訴訟。起訴書稱,被告違反了他們的受託責任,未能監督公司的某些子公司(包括公司的前子公司Medical Initiative,Inc.)遵守聯邦法規,據稱導致支付了與2017財年和2018財年與USAO-EDNY達成和解的罰款和罰款,這些和解協議解決了MII的預裝注射器計劃引起的索賠。2019年12月,被告提出駁回申訴的動議。經過簡報和口頭辯論,2020年8月24日,特拉華州衡平法院駁回了被告的駁回動議。2020年9月24日,公司董事會成立了特別訴訟委員會,對原告的指控進行調查;2020年11月10日,特拉華州衡平法院批准了特別訴訟委員會提出的擱置訴訟等待調查的動議。2021年9月22日,特別訴訟委員會蓋章提交報告,並動議駁回此案。2023年11月17日,特拉華州衡平法院批准了特別訴訟委員會的駁回動議。
2021年12月30日,黎巴嫩縣僱員退休基金和卡車司機地方443健康服務和保險計劃向特拉華州衡平法院提起訴訟,聲稱對公司及其某些現任高管和董事提起衍生品訴訟。起訴書聲稱,違反受託責任的索賠據稱源於董事會和某些官員對公司受控物質轉移控制計劃的監督。被告
於2022年3月29日採取行動駁回投訴。2022年12月22日,大法官法院批准了駁回動議。2023年1月9日,原告根據衡平法院的判決,根據第60(B)條規則,提出了免除判決和命令的動議。2023年1月20日,原告也向特拉華州最高法院提出上訴。2023年3月21日,大法官法院駁回了原告根據規則第60(B)條要求免除判決和命令的動議。2023年9月20日,特拉華州最高法院聽取了對上訴的口頭辯論,並對此事進行了考慮。
傳票、正在進行的調查和其他意外情況
公司不時會收到來自不同政府機構的傳票或要求提供與公司業務或客户、供應商或其他行業參與者的業務有關的信息。該公司的迴應通常需要時間和精力,並可能導致相當大的成本。這些問題中的大多數都是在沒有意外的情況下得到解決的;然而,這種傳票或請求可能導致對公司和醫療保健行業的其他成員提出索賠或啟動民事或刑事法律程序,以及達成重大和解。
2017年1月,該公司的前子公司美國生物服務公司收到了USAO-EDNY的傳票,要求提供與其產品賬單相關的活動信息,並向政府支付者退還潛在的多付款項。與調查相關的Qui Tam起訴書於2019年4月開封,舉報人向美國紐約東區地區法院提交了經修改的起訴書。2019年12月,政府提交了一份通知,表示拒絕幹預。法院命令,對該公司和包括amerisourceBergen Specialty Group,LLC在內的其他被告的訴狀予以解封。申訴人的起訴書指控違反了聯邦虛假申報法和各州的虛假申報法。申訴者提交了第二份修改後的申訴,刪除了一項州虛假索賠法案的指控。該公司提交了一項動議,要求駁回第二次修訂後的申訴,有關該動議的所有案情摘要已於2020年10月9日提交給法院。駁回動議於2022年12月22日獲得批准。虛假索賠法案的主張被有偏見地駁回,州政府的索賠被毫無偏見地駁回。2023年1月24日,申訴人提出動議,要求重新考慮解僱,並申請修改申訴的許可。公司提交了關於這些動議的迴應簡報,所有簡報於2023年2月15日完成。
2019年12月,可靠藥房與其他零售藥店和北方向日葵醫療中心一起對多家仿製藥製造商提起民事反壟斷訴訟,還包括對ABDC和H.D.Smith以及其他藥品分銷商和行業參與者的索賠。這起案件是作為推定的集體訴訟提起的,原告聲稱代表了一類藥品購買者,包括其他零售藥店和醫療保健提供者。該案已合併為美國賓夕法尼亞州東區地區法院的多區訴訟程序。起訴書稱,ABDC、H.D.Smith和該行業的其他人蔘與了操縱價格、分配市場和操縱仿製藥投標的陰謀。2020年3月,原告提出了進一步修改後的起訴書。2020年7月15日,被告提出駁回申訴的動議。2022年5月25日,最高法院批准了這項動議,在不構成偏見的情況下駁回訴訟。2022年7月1日,原告提交了一份修改後的起訴書,再次包括對ABDC、H.D.Smith和其他藥品分銷商和行業參與者的索賠。2022年8月21日,該公司和其他行業參與者提出動議,要求駁回修改後的申訴。所有關於這項動議的案情摘要都於2022年11月22日提交給法院。
2022年3月3日,弗吉尼亞州西區聯邦檢察官辦公室通知該公司,正在對該公司的動物保健子公司MWI獸醫供應公司進行刑事調查,這與大陪審團的傳票有關,該傳票涉及遵守州和聯邦法規對向客户批發動物保健品的要求。該公司正在配合調查。
注14.訴訟和解
反壟斷和解
已有多起針對某些品牌藥品製造商的訴訟,指控該製造商單獨或與其他製造商聯手採取不當行動,延遲或阻止仿製藥進入市場。這些訴訟通常是作為集體訴訟提起的。該公司在這些訴訟中沒有被點名為原告,但一直是直接購買者類別的成員(即從這些製藥製造商直接購買的購買者)。沒有一起訴訟進入審判階段,但一些訴訟過去曾與該公司達成和解,該公司從和解基金中獲得收益。在截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月30日的財年中,公司確認了與這些訴訟相關的收益$239.1百萬,$1.8百萬美元,以及$168.8分別為100萬美元。這些收益扣除律師費和應付給其他各方的估計款項後,在公司的綜合經營報表中被記為銷售商品成本的減少。
注15。業務細分信息
該公司根據其向客户提供的產品和服務按地理位置進行組織,並根據以下條件報告其業績二可報告細分市場:美國醫療解決方案和國際醫療保健解決方案可報告細分市場。
自2022年10月1日起,公司的首席運營決策者(“CODM”)為公司執行副總裁兼首席運營官,其職能是向公司運營部門分配資源並評估其績效。2022年10月1日之前,公司的主要運營決策者為公司董事長、總裁兼首席執行官。
美國醫療保健解決方案可報告部門向各種醫療保健提供商提供全面的品牌、專業品牌和仿製藥、非處方藥、家庭保健用品和設備以及相關服務,包括急性護理醫院和醫療系統、獨立和連鎖零售藥店、郵購藥店、醫療診所、長期護理和備用地點藥店以及其他客户。美國醫療保健解決方案可報告部門還向專攻各種疾病狀態(特別是腫瘤學)的醫生以及包括醫院和透析診所在內的其他醫療保健提供者提供藥品分銷(包括血漿和其他血液產品、注射藥品、疫苗和其他特殊藥品)和額外服務。此外,美國醫療保健解決方案可報告部門為生物技術和製藥製造商提供數據分析、結果研究和其他服務。美國醫療保健解決方案可報告部門還為各種零售和機構醫療保健提供商提供藥房管理、人員配備和其他諮詢服務,以及供應管理軟件。它還提供從臨牀試驗支持到產品批准後和商業化支持的全套集成製造商服務。此外,它還向機構和零售醫療保健提供商提供包裝解決方案。通過其動物健康業務,美國醫療保健解決方案可報告部門向伴侶動物和生產動物市場的客户銷售藥品、疫苗、寄生蟲劑、診斷藥物、微飼料配料和各種其他產品。它還為製造商提供創造需求的銷售隊伍服務。
國際醫療保健解決方案可報告部門由專注於國際藥品批發和相關服務運營以及全球商業化服務的業務組成。國際醫療保健解決方案可報告部門向醫療保健提供者分銷藥品、其他醫療保健產品和相關服務,包括主要位於歐洲的藥房、醫生、醫療中心和醫院。它是全球領先的生物製藥行業特種運輸和物流提供商。它還是生命科學行業專業服務的領先提供商,包括監管事務、開發諮詢和科學事務、藥物警戒以及質量管理和合規。在加拿大,該業務推動與製造商、提供商和藥房的創新合作伙伴關係,以改善整個醫療保健供應鏈的產品獲取和效率。
以下説明瞭ASC 606所要求的可報告和運營部門分類收入,“與客户的合同收入”,所示期間:
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| | 截至9月30日的財年, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
美國醫療保健解決方案 | | | | | | |
人類健康 | | $ | 229,716,669 | | | $ | 207,284,444 | | | $ | 197,777,128 | |
動物健康 | | 5,042,549 | | | 4,815,758 | | | 4,684,417 | |
全美醫療保健解決方案 | | 234,759,218 | | | 212,100,202 | | | 202,461,545 | |
國際醫療保健解決方案 | | | | | | |
聯盟醫療保健 | | 22,349,278 | | | 21,890,402 | | | 7,373,365 | |
其他醫療保健解決方案 | | 5,069,401 | | | 4,601,271 | | | 4,156,264 | |
道達爾國際醫療保健解決方案 | | 27,418,679 | | | 26,491,673 | | | 11,529,629 | |
部門間抵銷 | | (4,486) | | | (4,869) | | | (2,331) | |
收入 | | $ | 262,173,411 | | | $ | 238,587,006 | | | $ | 213,988,843 | |
以下説明瞭所示期間的可報告部門營業收入信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的財年, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
美國醫療保健解決方案 | | $ | 2,596,559 | | | $ | 2,456,972 | | | $ | 2,257,918 | |
國際醫療保健解決方案 | | 692,562 | | | 706,458 | | | 390,286 | |
部門總營業收入 | | $ | 3,289,121 | | | $ | 3,163,430 | | | $ | 2,648,204 | |
以下是所示期間分部營業收入總額與所得税前收入的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的財年, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
部門總營業收入 | | $ | 3,289,121 | | | $ | 3,163,430 | | | $ | 2,648,204 | |
反壟斷訴訟和解的收益 | | 239,092 | | | 1,835 | | | 168,794 | |
LIFO(費用)抵免 | | (204,595) | | | (67,171) | | | 203,028 | |
土耳其高度通貨膨脹的影響 | | (86,967) | | | (40,033) | | | — | |
與收購相關的無形資產攤銷 | | (551,046) | | | (304,551) | | | (176,221) | |
訴訟和阿片類藥物相關信貸(費用) | | 24,693 | | | (123,191) | | | (272,623) | |
與收購相關的交易和整合費用 | | (139,683) | | | (119,561) | | | (116,969) | |
重組及其他開支 | | (229,884) | | | (63,498) | | | (82,319) | |
商譽減值 | | — | | | (75,936) | | | (6,373) | |
資產減值 | | — | | | (4,946) | | | (11,324) | |
營業收入 | | 2,340,731 | | | 2,366,378 | | | 2,354,197 | |
其他收入,淨額 | | (49,036) | | | (27,352) | | | (41,736) | |
利息支出,淨額 | | 228,931 | | | 210,673 | | | 174,074 | |
所得税前收入 | | $ | 2,160,836 | | | $ | 2,183,057 | | | $ | 2,221,859 | |
分部營業收入由公司的主要運營決策者評估,不包括反壟斷訴訟和解的收益; LIFO(費用)抵免;土耳其的高通脹影響;與收購相關的無形資產攤銷;訴訟和阿片類藥物相關的抵免(費用);與收購相關的交易和整合費用;重組和其他費用;聲譽損失;和資產損失。所有企業辦公室費用均分配至經營分部層面。
截至2023年9月30日財年的訴訟和阿片類藥物相關信貸包括收到美元83.4 來自HD的百萬史密斯阿片類藥物訴訟賠償託管。
計入其他收入,淨額,公司確認淨收益為美元40.7百萬美元和美元56.2 截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年,分別從剝離非核心業務中獲利100萬美元。計入其他淨收入,公司記錄了美元64.7 截至2021年9月30日的財年重新計量股權投資帶來了百萬美元的收益。
以下説明瞭所示期間按可報告分部劃分的折舊和攤銷:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的財年, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
美國醫療保健解決方案 | | $ | 292,814 | | | $ | 274,554 | | | $ | 266,575 | |
國際醫療保健解決方案 | | 120,044 | | | 114,790 | | | 62,376 | |
與收購相關的無形資產攤銷 | | 551,046 | | | 304,551 | | | 176,221 | |
折舊及攤銷總額 | | $ | 963,904 | | | $ | 693,895 | | | $ | 505,172 | |
與財產和設備以及無形資產相關的折舊和攤銷,但不包括遞延融資成本和其他債務相關項目的攤銷,這些項目計入利息費用淨額。
以下説明瞭所示期間按可報告分部劃分的資本支出:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的財年, |
(單位:千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
美國醫療保健解決方案 | | $ | 268,069 | | | $ | 295,406 | | | $ | 310,525 | |
國際醫療保健解決方案 | | 190,290 | | | 200,912 | | | 127,692 | |
資本支出總額 | | $ | 458,359 | | | $ | 496,318 | | | $ | 438,217 | |
注:16。金融工具的公允價值
根據這些金融工具的相對短期性質,本公司截至2023年、2023年和2022年9月30日的現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的記錄金額接近公允價值。在現金和現金等價物中,公司有$1,489.0百萬美元和美元1,602.0截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月,貨幣市場賬户投資分別為100萬美元。貨幣市場賬户的公允價值是根據活躍市場對相同資產的未調整報價確定的,也稱為一級投入。
截至2023年9月30日,記錄的長期債務金額(見附註6)和相應的公允價值為#美元。4,146.1百萬美元和美元3,572.6分別為100萬美元。截至2022年9月30日,記錄的長期債務金額和相應的公允價值為#美元。4,632.4百萬美元和美元4,130.3分別為100萬美元。長期債務的公允價值是根據報價以外的投入確定的,也稱為第二級投入。
注17。後續事件
2023年11月,公司董事會將普通股季度派息增加了5%,並宣佈定期季度現金股息為$0.51每股,於2023年11月27日支付給2023年11月13日登記在冊的股東。
項目9.合作伙伴關係會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.答覆:控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司擁有披露控制和程序,旨在確保公司根據1934年證券交易法(“交易法”)提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。這些控制和程序還旨在確保積累此類報告中需要披露的信息,並將其傳達給管理層,以便及時就所需披露作出決定。
本公司首席執行官和首席財務官在本公司管理層其他成員的參與下,評估了本公司的披露控制和程序(該詞的定義見交易所法案規則第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性,並得出結論,截至本報告所述期間結束時,本公司的披露控制和程序達到了預期目的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的財政季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對這些控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
Cencora,Inc.(“Cencora”或“公司”)的管理層負責根據1934年修訂的《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的規則,建立和維護對財務報告的充分內部控制。Cencora對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
(I)關於備存合理詳細地準確而公平地反映公司資產的交易及處置的紀錄;
(Ii)提供合理保證,保證交易按需要進行記錄,以便根據美國公認會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及
(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
Cencora管理層評估了截至2023年9月30日Cencora財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。根據管理層的評估和這些標準,管理層得出結論,Cencora對財務報告的內部控制自2023年9月30日起有效。
在2023財年第二季度,公司收購了PharmaLex Holding GmbH(“PharmaLex”)。在美國證券交易委員會相關工作人員對新收購業務的解釋指南允許的情況下,PharmaLex被排除在管理層對截至2023年9月30日的公司財務報告內部控制有效性的評估之外。總體而言,截至2023年9月30日的財政年度,PharmaLex佔公司總資產的4%,佔總收入的不到1%。
Cencora的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於Cencora財務報告內部控制有效性的認證報告。這份報告如下所述。
獨立註冊會計師事務所報告
致Cencora,Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,對Cencora,Inc.及其子公司截至2023年9月30日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據COSO標準,Cencora公司及其子公司(本公司)在所有重要方面都對2023年9月30日的財務報告實施了有效的內部控制。
正如隨附的管理層財務報告內部控制報告指出,管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括PharmaLex Holding GmbH(“PharmaLex”)的內部控制,該公司列入本公司2023年綜合財務報表,截至2023年9月30日佔總資產的4%,佔截至該年度收入的不到1%。我們對公司財務報告的內部控制的審計也不包括對PharmaLex財務報告的內部控制的評估。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司2023年的綜合財務報表,我們於2023年11月21日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
費城,賓夕法尼亞州
2023年11月21日
項目9B。其他信息
在截至2023年9月30日的三個月內,我們的董事或高級管理人員(如交易法第16a-1(F)條所界定)通過、修改或已終止任何旨在滿足交易法規則10b5-1(C)或任何非規則10b5-1交易安排(如S-K法規第408(C)項所定義)的積極防禦條件的買賣我們證券的合同、指示或書面計劃。
項目9C.答覆:關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.合作伙伴關係董事、行政人員和公司治理
本公司股東周年大會通告及2024年股東周年大會委託書(“2024年委託書”)中的資料,包括“委託書摘要”、“董事會及管治事項”及“審計委員會事項”項下的資料,在此併入作為參考。我們將在本財年結束後120天內,根據第14A條規定,向美國證券交易委員會提交2024年委託書。
有關本公司行政人員的資料載於本報告第I部分。
我們通過了《指定高級管理人員道德守則》,適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。本道德守則的副本已張貼在我們的互聯網網站上,網址為Investor.cencora.com。對本道德準則任何條款的任何修改或放棄,都將在我們的互聯網網站上公佈。
項目11.合作伙伴關係高管薪酬
2024年委託書中包含的信息,包括出現在2024年委託書中的“董事會和治理事項”和“高管薪酬”項下的信息,通過引用併入本文。
項目12.合作伙伴關係某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
2024年委託書中包含的信息,包括出現在2024年委託書中“某些實益所有者、高級管理人員和董事的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”下的信息,通過引用併入本文。
項目13.合作伙伴關係某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
2024年委託書中包含的信息,包括出現在2024年委託書中的“董事會和治理事項”和“相關人士交易”項下的信息,通過引用併入本文。
項目14.合作伙伴關係首席會計師費用及服務
2024年委託書中包含的信息,包括在2024年委託書中“審計委員會事項”項下出現的信息,通過引用併入本文。
第四部分
項目15.合作伙伴關係展品和財務報表附表
(A)(1)和(2)財務報表和附表一覽表。
財務報表:根據項目15(A)(1)提交以下合併財務報表:
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告 | 45 |
截至2023年、2023年和2022年9月的合併資產負債表 | 48 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日的財政年度綜合業務報表 | 49 |
截至2023年9月30日、2022年9月和2021年9月30日的財政年度綜合全面收益表 | 50 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日止財政年度股東權益變動表 | 51 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年9月30日止財政年度的合併現金流量表 | 52 |
合併財務報表附註 | 53 |
財務報表附表:根據項目15(A)(2)提交以下財務報表附表: | |
附表二--估值及合資格賬目 | 92 |
在美國證券交易委員會適用的會計條例中作出規定的所有其他附表不是相關指示所要求的或不適用的,因此已被省略。
(A)(3)證物清單。
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展品 數 | 描述 |
2.1 | Walgreens Boots Alliance,Inc.和amerisourceBergen Corporation之間的股份購買協議,日期為2021年1月6日(通過參考2021年1月8日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 |
3.1 | 修訂和重新簽署的註冊人註冊證書,日期為2023年8月30日(通過引用附件3.1併入註冊人於2023年8月30日提交的當前8-K表格報告中). |
3.2 | 經修訂和重新修訂的註冊人附例,日期為2023年8月30日(參照註冊人於2023年8月30日提交的當前8-K表格報告的附件3.2). |
4.1 | 作為受託人的註冊人和美國銀行全國協會之間的契約,日期為2009年11月19日(通過參考註冊人於2009年11月23日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 |
4.2 | 第四份補充契約,日期為2014年5月22日,由註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人,涉及註冊人2024年到期的3.400%優先債券(通過引用附件4.2併入註冊人於2014年5月22日提交的當前8-K表格報告中)。 |
4.3 | 2024年到期的3.400%優先債券表格(通過引用附件A至第四補充契約併入,日期為2014年5月22日,由註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人,與註冊人2024年到期的3.400%優先債券相關,該表格作為附件4.2提交給註冊人於2014年5月22日提交的當前8-K表格報告)。 |
4.4 | 第五份補充契約,日期為2015年2月20日,由註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人,與註冊人2025年到期的3.250%優先債券有關(通過引用附件4.1併入註冊人於2015年2月20日提交的當前8-K表格報告中)。 |
4.5 | 2025年到期的3.250%優先債券表格(通過引用附件A至第五補充契約併入,日期為2015年2月20日註冊人與作為受託人的美國銀行全國協會之間的,與註冊人2025年到期的3.250%優先債券相關,該表格作為附件4.1提交給註冊人於2015年2月20日提交的當前8-K表格報告)。 |
4.6 | 第六份補充契約,日期為2015年2月20日,由註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人,涉及註冊人2045年到期的4.250%優先債券(通過引用附件4.2併入註冊人於2015年2月20日提交的當前8-K表格報告中)。 |
4.7 | 2045年到期的4.250%優先債券表格(通過引用附件A至第六補充契約併入,日期為2015年2月20日註冊人與作為受託人的美國銀行全國協會之間的,與註冊人2045年到期的4.250%優先債券相關,該表格作為附件4.2提交給註冊人於2015年2月20日提交的當前8-K表格報告)。 |
4.8 | 第七份補充契約,日期為2017年12月4日,由註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人,涉及註冊人2027年到期的3.450%優先債券(通過參考附件4.1併入註冊人於2017年12月5日提交的當前8-K表格報告中)。 |
4.9 | 2027年到期的3.450%優先債券表格(通過參考附件A至第七次補充契約併入,日期為2017年12月4日,由註冊人和作為受託人的美國銀行協會作為受託人,與註冊人2027年到期的3.450%優先債券相關,該表格作為附件4.1提交給註冊人於2017年12月5日提交的當前8-K表格報告)。 |
4.10 | 第八份補充契約,日期為2017年12月4日,由註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人,與註冊人2047年到期的4.300%優先債券有關(通過引用附件4.2併入註冊人於2017年12月5日提交的當前8-K表格報告中)。 |
4.11 | 2047年到期的4.300釐優先票據表格(以附件A至第八補充契約的形式合併,日期為2017年12月4日,由註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人,與註冊人2047年到期的4.300%優先票據相關,該表格作為附件4.2提交給註冊人於2017年12月5日提交的當前8-K表格報告)。 |
4.12 | 第九份補充契約,日期為2020年5月19日,由註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會作為受託人,涉及註冊人2030年到期的2.800%優先債券(通過參考附件4.1併入註冊人於2020年5月19日提交的當前8-K表格報告中)。 |
4.13 | 2030年到期的2.800%優先債券表格(通過參考附件A至第九次補充契約併入,日期為2020年5月19日,由註冊人和作為受託人的美國銀行協會作為受託人,與註冊人2030年到期的2.800%優先債券相關,該表格作為附件4.1提交給註冊人於2020年5月19日提交的當前8-K表格報告)。 |
4.14 | 第十一次補充契約,日期為2021年3月30日,由amerisourceBergen公司和美國銀行全國協會之間簽署(包括2031年到期的2.700%優先票據的形式)(通過參考註冊人於2021年4月1日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 |
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展品 數 | 描述 |
4.15 | 2031年到期的2.700%優先票據的格式(通過引用2021年3月30日美國卑爾根公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的附件A併入,涉及註冊人2031年到期的2.700%優先票據,作為註冊人於2021年4月1日提交的當前8-K表格報告的附件4.2)。 |
4.16 | 註冊人證券的描述。 |
10.1 | 框架協議,日期為2013年3月18日,由註冊人、Walgreen Co.和Alliance Boots and GmbH共同簽署(通過引用附件10.1併入註冊人於2013年3月20日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.2 | 修訂和重新簽署了amerisourceBergen公司和Walgreens Boots Alliance,Inc.之間的amerisourceBergen股東協議,日期為2021年6月1日(通過參考2021年6月2日提交的註冊人當前8-K報表的附件10.1併入)。 |
10.3 | 修訂和重新簽署的股東協議第1號修正案,日期為2022年8月2日,由amerisourceBergen Corporation和Walgreens Boots Alliance,Inc.(通過引用註冊人截至2022年6月30日的財務季度Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。 |
‡10.4 | AmerisourceBergen Corporation 2001年遞延補償計劃,截至2008年11月24日修訂和重述(通過引用附件10.19併入註冊人截至2008年9月30日的財政年度表格10-K的年度報告)。 |
‡10.5 | 美國卑爾根公司股權激勵計劃,自2011年1月1日起修訂和重述(通過引用附件10.1併入註冊人於2013年2月25日提交的當前8-K表格報告中)。 |
‡10.6 | 根據amerisourceBergen公司股權激勵計劃(通過參考註冊人截至2013年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告的附件10.10併入)向員工提供的非限制性股票期權獎勵協議。 |
‡10.7 | AmerisourceBergen Corporation修訂並重新啟動了員工股票購買計劃,該計劃於2018年3月2日修訂並重述(通過引用附件10.1併入註冊人截至2018年3月31日的財務季度Form 10-Q季度報告中)。 |
‡10.8 | 自2013年12月1日起修訂和重述的amerisourceBergen公司福利恢復計劃(通過引用附件10.1併入註冊人於2013年12月5日提交的當前8-K表格報告中)。 |
‡10.9 | AmerisourceBergen公司綜合激勵計劃(通過引用附件10.1併入註冊人於2014年3月10日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
‡10.10 | AmerisourceBergen Corporation 2022綜合獎勵計劃(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年4月1日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
‡10.11 | 根據美國卑爾根公司綜合激勵計劃(通過參考註冊人於2014年3月10日提交的當前報告表格8-K中的附件10.3併入),向非僱員董事發放限制性股票單位協議表格。 |
‡10.12 | 根據amerisourceBergen公司綜合激勵計劃(通過參考註冊人於2014年3月10日提交的當前8-K表格中的附件10.4併入)向員工提供的2014年非限定股票期權獎勵協議的表格。 |
‡10.13 | 根據amerisourceBergen Corporation綜合激勵計劃(通過引用附件10.7併入註冊人截至2018年12月31日的財政季度Form 10-Q的季度報告)向員工提供的2019年非限定股票期權獎勵協議的表格。 |
‡10.14 | 根據amerisourceBergen Corporation綜合激勵計劃(通過引用附件10.8併入註冊人截至2018年12月31日的財政季度表格10-Q的季度報告)向員工提供的2019年限制性股票單位協議表格。 |
‡10.15 | 根據amerisourceBergen Corporation綜合激勵計劃(通過引用附件10.9併入註冊人截至2018年12月31日的財政季度表格10-Q的季度報告)向員工提供的2019年業績份額獎勵協議表格。 |
‡10.16 | 根據amerisourceBergen Corporation綜合激勵計劃(通過參考註冊人截至2020年12月31日的財政季度Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)向員工提供的2020年限制性股票單位協議表格。 |
‡10.17 | 根據amerisourceBergen Corporation綜合激勵計劃(通過參考註冊人截至2021年12月31日的財政季度Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)向員工提供的2021年績效股票獎勵協議表格。 |
‡10.18 | 根據美國卑爾根公司2022年綜合激勵計劃(通過參考註冊人截至2022年6月30日的財政季度10-Q表格季度報告的附件10.1併入),向非員工董事發放限制性股票單位獎勵協議的形式。 |
‡10.19 | AmerisourceBergen Corporation財務補償政策(通過參考註冊人截至2018年12月31日的財政季度Form 10-Q季度報告的附件10.10併入)。 |
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展品 數 | 描述 |
‡10.20 | 根據amerisourceBergen Corporation 2022綜合激勵計劃向員工提供的限制性股票獎勵協議格式(通過引用附件10.23併入註冊人截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告). |
‡10.21 | 根據amerisourceBergen Corporation 2022綜合激勵計劃向員工提供的績效份額獎勵單位獎勵協議格式(通過引用附件10.24併入註冊人截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告). |
‡10.22 | 修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2019年1月11日,公司與Steven H.Collis之間的僱傭協議(通過引用2019年1月11日提交的註冊人當前報告的8-K表格的附件10.1併入)。 |
‡10.23 | 適用於高級管理人員的僱傭協議表格(通過引用附件10.3併入註冊人於2019年1月11日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.24 | 修訂和重新簽署的應收款銷售協議,日期為2020年10月16日,買方為amerisource Receivables Financial Corporation,發起人為amerisourceBergen Drug Corporation和ASD Specialty Healthcare,LLC(通過引用註冊人於2020年10月19日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
10.25 | 修訂和重新簽署了日期為2010年4月29日的應收款採購協議,賣方為amerisource Receivables Financial Corporation,服務商為amerisourceBergen製藥公司,各買方集團為協議當事方,美國銀行為全國協會管理人(通過引用2010年5月5日提交的登記人當前8-K報表附件99.1併入)。 |
10.26 | 經修訂和重新簽署的應收款採購協議第一修正案,日期為2011年4月28日,賣方為amerisource Receivables Financial Corporation,服務機構為amerisourceBergen Drug Corporation,買方為買方和買方,美國銀行為管理人(通過引用附件10.1併入登記人於2011年5月4日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.27 | 經修訂和重新簽署的應收款採購協議第二修正案,日期為2011年10月28日,賣方是amerisource Receivables Financial Corporation,服務商是amerisourceBergen製藥公司,買方是代理商和購買方,美國銀行是全國協會的管理人(通過引用附件10.3併入登記人於2011年10月28日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.28 | 經修訂和重新簽署的應收款採購協議第三修正案,日期為2012年11月16日,賣方為amerisource Receivables Financial Corporation,服務機構為amerisourceBergen Drug Corporation,買方為買方和買方,美國銀行為管理人(通過引用附件10.1併入登記人於2012年11月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.29 | 經修訂和重新簽署的應收款採購協議第四修正案,日期為2013年1月16日,賣方為amerisource Receivables Financial Corporation,服務商、買方代理和買方為amerisourceBergen Drug Corporation,管理人為東京三菱UFJ銀行紐約分行(通過參考2013年1月17日提交的登記人當前8-K報表的附件10.1併入)。 |
10.30 | 修訂和重新簽署的應收款採購協議第五修正案,日期為2013年6月28日,賣方為amerisource Receivables Financial Corporation,服務商、買方代理和買方為amerisourceBergen Drug Corporation,管理人為東京三菱UFJ銀行紐約分行(通過引用附件10.1併入登記人於2013年7月3日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.31 | 經修訂和重新簽署的應收款採購協議第六修正案,日期為2013年10月7日,賣方為amerisource Receivables Financial Corporation,服務機構為amerisourceBergen Drug Corporation,買方代理和買方為買方,Market Street Funding and LLC作為轉讓人,PNC Bank,National Association為受讓人,以及三菱東京日聯銀行紐約分行為管理人(通過參考2013年10月10日提交的登記人當前報告中的附件10.1併入)。 |
10.32 | 經修訂和重新簽署的應收款採購協議第七修正案,日期為2014年7月17日,賣方為amerisource Receivables Financial Corporation,服務商、買方代理和買方為amerisourceBergen Drug Corporation,管理人為東京三菱UFJ銀行紐約分行(通過引用附件10.1併入登記人於2014年7月22日提交的當前8-K表格報告)。 |
10.33 | 經修訂和重新簽署的應收款採購協議第八修正案,日期為2014年12月5日,由作為賣方的amerisource Receivables Financial Corporation、作為服務機構的amerisourceBergen Drug Corporation、買方代理和買方以及作為管理人的三菱東京日聯銀行紐約分行(通過引用登記人於2014年12月8日提交的當前表格8-K的附件10.1併入)。 |
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展品 數 | 描述 |
10.34 | 經修訂的、截至2010年4月29日的經修訂和重新啟動的應收款採購協議的綜合修正案,日期為2015年11月4日,賣方為amerisource Receivables Financial Corporation,服務機構為amerisourceBergen Drug Corporation,買方和買方為買方,東京三菱UFJ銀行紐約分行為管理人(通過參考2015年11月4日提交的登記人當前報告8-K表格的附件10.1納入)。 |
10.35 | 修訂和重新簽署的應收款採購協議第十修正案,日期為2016年6月21日,賣方為amerisource Receivables Financial Corporation,服務機構為amerisourceBergen Drug Corporation,買方代理和買方為買方,週轉資金管理公司為轉讓人,Advantage Asset Securitiization Corp.,瑞穗銀行為受讓人,東京三菱UFJ銀行株式會社紐約分行為管理人(通過引用登記人於2016年6月23日提交的當前8-K表格的附件10.1納入)。 |
10.36 | 第十一次修訂和重新簽署的應收款採購協議,日期為2016年11月18日,賣方為amerisource Receivables Financial Corporation,服務機構為amerisourceBergen Drug Corporation,買方代理和買方,管理人為東京三菱UFJ銀行紐約分行(通過引用登記人於2016年11月22日提交的當前8-K報表的附件10.4併入)。 |
10.37 | 第十二次修訂和重訂的應收款採購協議,日期為2017年12月18日,賣方為amerisource Receivables Financial Corporation,服務機構為amerisourceBergen製藥公司,買方為代理和買方,管理人為三菱東京日聯銀行紐約分行(通過引用登記人截至2017年12月31日的財務季度10-Q表季度報告的附件10.2併入)。 |
10.38 | 修訂和重訂的應收款採購協議第十三修正案,日期為2018年10月31日,賣方為amerisource Receivables Financial Corporation,服務商、買方代理和買方為amerisourceBergen Drug Corporation,以及管理人為三菱東京日聯銀行(F/k/a,東京三菱UFJ銀行)(通過引用登記人於2018年11月6日提交的當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 |
10.39 | 修訂和重訂的應收款採購協議第十四修正案,日期為2019年9月18日,賣方為amerisource Receivables Financial Corporation,服務機構為amerisourceBergen Drug Corporation,買方為代理商和買方,管理人為三菱UFG銀行有限公司(通過參考登記人於2019年9月23日提交的當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 |
10.40 | 修訂和重新簽署的應收款採購協議第十五修正案,日期為2020年10月16日,賣方為amerisource Receivables Financial Corporation,服務機構為amerisourceBergen Drug Corporation,買方為代理商和買方,管理人為三菱UFG銀行有限公司(通過引用登記人於2020年10月19日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 |
10.41 | 綜合修正案,日期為2021年5月13日,構成(I)作為發起人的amerisourceBergen製藥公司和ASD Specialty Healthcare,LLC(作為發起人)和amerisource Receivables Financial Corporation(作為買方)之間的經修訂和重新啟動的應收款銷售協議的第一修正案,以及(Ii)作為賣方的amerisource Receivables Financial Corporation作為賣方、作為服務商的amerisourceBergen Drug Corporation作為服務商、買方和買方以及作為管理人的MUFG銀行有限公司(通過參考附件10.4併入於2021年5月14日提交的註冊人當前報告的8-K表格中)的經修訂和重新設定的應收款銷售協議的第十六修正案。 |
10.42 | 修訂和重新簽署的應收款採購協議第十七修正案,日期為2021年11月4日,賣方為amerisource Receivables Financial Corporation,服務機構為amerisourceBergen Drug Corporation,買方為代理商和買方,管理人為三菱UFG銀行有限公司(通過引用登記人於2021年11月8日提交的當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 |
10.43 | 經修訂和重新簽署的應收款採購協議第十八修正案,日期為2022年10月21日,賣方為amerisource Receivables Financial Corporation,服務機構為amerisourceBergen製藥公司,買方為代理商和買方,管理人為三菱UFG銀行有限公司(通過引用登記人於2022年10月24日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
10.44 | 第十九次修訂和重新簽署的應收款採購協議,日期為2023年5月3日,賣方為amerisource Receivables Financial Corporation,服務方為amerisourceBergen Drug Corporation,買方為代理商和買方,管理人為MUFG Bank,Ltd.(通過引用註冊人於2023年5月5日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入). |
10.45 | 第二次修訂和重新簽署的履約承諾協議,日期為2020年10月16日,由amerisourceBergen公司作為履約擔保人簽署(通過引用登記人於2020年10月19日提交的當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 |
10.46 | 修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2022年10月27日,由amerisourceBergen Corporation、借款子公司方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(通過引用註冊人於2022年10月27日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
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展品 數 | 描述 |
10.47 | 修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2023年10月6日,由Cencora,Inc.、借款子公司方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行達成(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年10月10日提交的當前8-K表格報告中). |
10.48 | 分銷商和解協議,日期為2022年3月25日,在結算國、結算分銷商和參與分部之間(如其中所定義)(通過引用登記人於2022年5月3日提交的8-K/A表格當前報告的附件10.1併入)。 |
10.49 | 股份回購協議,日期為2022年11月6日,由amerisourceBergen Corporation和Walgreens Boots Alliance Holdings LLC簽署(通過引用註冊人於2022年11月10日提交的當前8-K表格中的附件10.1合併)。 |
10.50 | 股票回購協議,日期為2022年12月8日,由amerisourceBergen Corporation和Walgreens Boots Alliance Holdings LLC簽署(通過引用2022年12月12日提交的註冊人當前8-K報表的附件10.1併入). |
10.51 | 股票回購協議,日期為2023年5月11日,由amerisourceBergen Corporation和Walgreens Boots Alliance Holdings LLC簽署(通過引用2023年5月15日提交的註冊人當前8-K報表的附件10.1併入). |
10.52 | 股票回購協議,日期為2023年6月15日,由amerisourceBergen Corporation和Walgreens Boots Alliance Holdings LLC簽署(通過引用2023年6月20日提交的註冊人當前8-K報表的附件10.1併入). |
10.53 | 股票回購協議,日期為2023年8月2日,由amerisourceBergen Corporation和Walgreens Boots Alliance Holdings LLC簽署(通過引用2023年8月8日提交的註冊人當前8-K報表的附件10.1併入). |
10.54 | Cencora,Inc.和Walgreens Boots Alliance Holdings LLC之間的股份回購協議,日期為2023年11月9日(通過引用註冊人於2023年11月14日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入). |
21 | 註冊人的子公司。 |
23 | 獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。 |
31.1 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。 |
31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的認證。 |
32 | 第1350節首席執行官和首席財務官的證書。 |
97 | 多德-弗蘭克補償補償政策。 |
101 | Cencora,Inc. 10-K表格年度報告中的財務報表截至2023年9月30日的財年,格式為Inline Extensible Business Report Language(iDatabRL):(i)合併資產負債表,(ii)合併經營報表,(iii)合併全面收益表,(iv)合併股東權益變動表,(v)合併現金流量表,及(vi)綜合財務報表附註。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
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‡ 每個標記的展品都是註冊人的董事或執行人員參與或已經參與的管理合同或補償計劃、合同或安排。
項目16. 表格10-K摘要
這些規定並不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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| | CENCORA公司 |
日期:2023年11月21日 | | 發信人: | | /s/史蒂文·H.科利斯 史蒂文·H·科利斯 董事長、總裁、首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,截至2023年11月21日,本報告已由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署。
| | | | | | | | |
簽名 | | 標題 |
| | |
/s/史蒂文·H.科利斯 | | 董事長、總裁、首席執行官 (首席行政主任) |
史蒂文·H·科利斯 | |
| | |
/s/ JAMES F. Cleary | | 常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官) |
詹姆斯·F·克利裏 | |
| | |
/s/ LAZARUS KRIKORIAN | | 高級副總裁與首席會計官 (首席會計主任) |
拉扎勒斯·克里科裏安 | |
| | |
/s/ ORNella BARRA | | 董事 |
奧內拉·巴拉 | | |
| | |
/s/ WERNER BAMANN | | 董事 |
沃納·鮑曼 | | |
| | |
/s/ D.馬克·杜爾肯 | | 領銜獨立董事 |
D.馬克·杜爾坎 | | |
| | |
/s/ Richard W.戈赫瑙爾 | | 董事 |
理查德·W·戈什納爾 | | |
| | |
/s/ LON R。格林伯格 | | 董事 |
朗·R·格林伯格 | | |
| | |
/s/凱瑟琳·W. Hyle | | 董事 |
凱瑟琳·W·海爾 | | |
| | |
/s/勞倫斯·H. Kim,醫學博士 | | 董事 |
Lorence H.Kim,醫學博士。 | | |
| | |
/s/亨利·W. McGee | | 董事 |
亨利·W McGee | | |
| | | | | | | | |
簽名 | | 標題 |
| | |
/s/雷東達·米勒,醫學博士 | | 董事 |
雷東達·米勒,醫學博士 | | |
| | |
/s/ DENNIS M.納利 | | 董事 |
丹尼斯·M·納利 | | |
| | |
/s/ LAUREN M.泰勒 | | 董事 |
勞倫·M·泰勒 | | |
CENCORA公司及附屬公司
附表二—估價及核證帳目
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 餘額為 起頭 週期的 | | 收費至 成本和 費用(1) | | 扣減(2) | | 餘額為 結束 期間 |
截至2023年9月30日的年度 | | | | | | | | |
退貨和信用損失備抵 | | $ | 1,626,729 | | | $ | 4,846,067 | | | $ | (5,039,400) | | | $ | 1,433,396 | |
| | | | | | | | |
截至2022年9月30日的年度 | | | | | | | | |
退貨和信用損失備抵 | | $ | 1,356,684 | | | $ | 5,124,081 | | | $ | (4,854,036) | | | $ | 1,626,729 | |
| | | | | | | | |
截至2021年9月30日的年度 | | | | | | | | |
退貨和信用損失備抵 | | $ | 1,417,308 | | | $ | 3,906,776 | | | $ | (3,967,400) | | | $ | 1,356,684 | |
__________________________________________________________
(1)代表退貨和信用損失撥備。
(2)代表年內退貨備抵和註銷的應收賬款的減少(扣除收回的款項)。