目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

☐根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從_到 __

委員會檔案號：001-40409

格羅姆社會企業公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括 區號：（561) 287-5776

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《法案》第12（g）條註冊的證券：普通股，每股面值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 (或註冊人被要求提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章 232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 ☒No☐

通過勾選標記來確定註冊人 是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”、 或“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人 是否為空殼公司（如《交易法》第12 b-2條所定義）。是的， 沒有 ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權的 普通股的總市值是參考普通股上次出售的價格或此類普通股的平均出價和 要價計算的，截至登記人最近完成的第二財年的最後一個工作日 為$2,793,525.

截至2024年4月11日，有8,924,686註冊人普通股的流通股 。

以引用方式併入的文件

無

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

在本年度報告中使用時，包括我們通過引用納入的文件，在未來提交給美國證券交易委員會的文件中，或在新聞稿或其他書面或口頭溝通中，非歷史性的陳述，包括那些包含以下字眼的陳述：“相信”、 “預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“ ”“打算”、“”應該，“可能”或這些詞語或短語或類似詞語或短語的否定是對未來事件或趨勢的預測或指示，且不完全與歷史問題有關，旨在 識別1995年《私人證券訴訟改革法》(見經修訂的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第27A節(《證券交易法》))所指的“前瞻性陳述”)。包含前瞻性陳述的討論可在“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告的其他章節中找到。

前瞻性陳述必然是主觀的， 是基於我們當前的計劃、意圖、目的、目標、戰略、信念、預測和預期，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息和管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的情況大不相同。本報告中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果、我們的 業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的重要因素包括但不限於本年度報告中在“風險因素”標題下討論的那些因素。本報告中的所有前瞻性陳述 都是基於我們在本報告日期所掌握的信息做出的，我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述。

第一部分

項目1.業務

概述

我們於2014年4月14日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為Illumination America，Inc.

2017年8月17日，我們根據2017年5月15日簽訂的股份交換協議(“股份交換協議”) 收購了特拉華州公司(“GHLD”)的Grom Holdings， Inc.(“股份交換”)。就換股而言，本公司向本公司股東購入合共5,774股本公司普通股，即每股面值0.001美元，以換取本公司100%的本公司流通股。於換股後，本公司股東購入本公司當時已發行及已發行普通股約92%，本公司成為本公司全資附屬公司。關於股票交易所，我們於2017年8月17日更名為Grom Social Enterprise，Inc.(“GROM”，或“公司”)。

我們是一家媒體、技術和娛樂公司 ，專注於(I)在符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的安全安全平臺上向13歲以下的兒童提供內容，並可由家長或監護人進行監控，(Ii)創造、收購和開發兒童及家庭娛樂資產和相關商機的商業潛力，(Iii)提供世界級的 動畫服務，以及(Iv)提供保護性的網絡過濾解決方案，以阻止不需要或不適當的內容。我們通過以下子公司開展業務：

我們擁有GSOC、TDH、Gedu和GNUT各100%的股份， 和CIM的80%。

我們有三個需要報告的業務部門：動畫， ，包括TDH；原創內容，包括CIM；以及社交和科技，包括GSOC和Gedu。

Grom Social，Inc. (GSOC)

Grom Social，Inc.是一家媒體公司，管理着一個專為13歲以下兒童設計的社交移動應用程序(APP)平臺，法律禁止13歲以下兒童在未經父母同意的情況下使用社交媒體應用程序，並提供完全安全的社交媒體環境，邀請家長和用户的照顧者 在保護兒童免受常見互聯網危險的影響方面發揮積極作用，同時教育他們瞭解數字安全的重要性。

“Grom”一詞源於澳大利亞的一個衝浪術語，定義為渴望學習、有前途的年輕人。這個名字非常適合幫助年輕消費者在數字媒體上衝浪，許多人都是第一次。對於GSOC的創始人馬克斯家族來説，這個詞也有很強的意義。扎克·馬克斯(Zach Marks)，他在2012年父母刪除了他的Facebook賬户後，構思了一個僅供兒童使用的網絡目的地，他在沒有父母 知道或許可的情況下獲得了這個賬號；GROM首席執行官達倫·馬克斯(Darren Marks)，他從父母的角度認為需要安全的社交媒體；以及 美國奧運選手卡羅琳·馬克斯(Caroline Marks)，也是馬克斯家族的長女，她早期在社交媒體上受到欺凌的經歷突顯了保護在線兒童的日益增長的需要。

樂趣和安全是Grom 社會體驗的核心。功能齊全的用户帳户只能由家長或照顧者創建，他們必須通過完整的 確認過程進行驗證。如果孩子在沒有家長驗證的情況下注冊，該用户將幾乎無法訪問應用程序的功能 並且無法與其他用户互動。GSOC將“用户”定義為：從移動應用商店下載Grom Social應用程序的任何13歲以下兒童、註冊Grom Social帳户的任何家長以及使用我們NetSpective Web過濾平臺的任何學生或教職員工。

月活躍用户(MAU)是一個 使用率指標，它顯示了在30天內訪問我們所有平臺的用户總數。截至2024年3月1日，Grom社交平臺上大約有1,550個MAU。根據我們的內部數據度量系統和另一個工具Count.ly (由我們公司的服務器託管和管理)提供的統計數據，登錄到Grom Social 平臺的用户的平均在線時長約為3.5分鐘。

2019年5月，我們針對Apple商店和Google Play商店的Grom社交應用程序在每個平臺的家庭指定部分獲得批准。Apple Store銷售僅在Apple設備上下載的iPhone操作系統(“iOS”)應用程序。Google Play商店營銷可在Android設備上下載的應用程序 。

Grom Social應用程序是一個平臺，13歲以下的兒童可以在該平臺上：

GSOC建立了以下保障措施和程序，我們相信這些措施和程序將確保我們的Grom社交平臺是兒童安全的場所：

這些保障措施和程序是我們業務模式的重要組成部分。我們認為，越來越多的兒童在更小的年齡訪問互聯網，因此對安全、適合年齡的平臺的需求正在增加，供更小的兒童瀏覽和與其他兒童互動。根據Stasista.com上2023年12月發佈的最新統計數據：

根據GuardChild.com的最新統計數據：

Grom Social應用程序是為兒童量身定做的動態平臺 ，將引人入勝的功能與嚴格的安全措施相結合，以創建一個數字空間，反映成人使用的複雜社交網絡，同時在兒童友好的生態系統中保持安全。這款應用程序擁有一系列功能，包括：

配備了這些功能和強大的安全權限，GSOC為兒童提供了一個全面的社交平臺。這是一個安全、可控的環境，孩子們可以在這裏探索、創造和聯繫，享受社交媒體最好的方面，以滿足他們的需求並保護他們的福祉。

根據追蹤年輕人科技習慣的非營利組織常識媒體於2022年3月9日發佈的一項調查顯示，8至12歲的青少年平均每天使用屏幕媒體的時間約為5個半小時。從2019年到2021年，青少年每天的屏幕媒體消費從4小時44分鐘 增加到5小時33分鐘，青少年從7小時22分鐘增加到8小時39分鐘。這兩年的增長 明顯快於前四年的增長速度。38%的青少年現在使用社交媒體，比2019年的31%有所增加，幾乎五分之一(18%)的青少年每天使用社交媒體，自2019年以來上升了5個百分點 。

銅道控股有限公司及其附屬公司(臺塑控股)

TDH是一家控股公司，通過其兩家全資子公司(I)TDAHK和(Ii)TDAM運營。該集團總部設在菲律賓馬尼拉，主要活動是製作動畫電視連續劇和電影。TDAHK擁有我們在菲律賓馬尼拉的動畫工作室，它與第三方簽訂了製作動畫電視連續劇和電影的合同。通過一項公司間協議，TDA隨後在我們位於菲律賓馬尼拉的工作室進行製作工作。

TDA是一家提供全方位服務的製作和前期製作 動畫工作室，與不同的全球客户合作。它專門以合同或聯合制作的方式為動畫電視連續劇和電影提供二維數字製作服務 。

TDA的前期製作服務包括規劃和創建故事板、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色樣式。其製作服務主要集中在 庫創建、數字資產管理、動畫布局、背景、庫開發、背景佈局場景組裝、擺姿勢、 動畫、堆肥和後效。TDA目前為知名品牌和物業以及全新的原創知識產權提供服務。它的工作室每年製作200多個半小時的動畫內容片段，我們相信這使它成為全球最大的電視動畫製作人之一。

下表介紹了TDA最近的一些值得注意的項目：

格羅姆教育服務公司(Gedu)

2017年1月2日，我們從TeleMate.Net收購了某些資產 ，包括名為NetSpective WebFilter的互聯網內容過濾軟件，併成立了Gedu。自成立以來，我們已 向數千所學校銷售硬件和/或網絡過濾軟件訂閲，在校生超過400萬名。 客户在硬件交付後30天內付款，並預付一到五年的過濾服務費用。我們提供 專有數字公民計劃，幫助美國的K-12學校遵守兒童互聯網保護法案(CIPA)的要求。CIPA的要求包括使用互聯網內容過濾器和實施其他保護措施，以防止兒童接觸有害的在線內容。

2022年11月2日，我們與技術管理公司Radix合作，擴展了我們的教育服務產品，以提供其基於雲的課堂管理解決方案TeacherView。 Radix的TeacherView配備了內置視頻會議系統，可以實現遠程(在家)、本地或混合學習。 該計劃為教育工作者提供了一種“肩上”的教學體驗，以幫助監督增強的學習體驗。

格羅姆營養服務公司(GNUT)

成立GNUT的目的是開發、營銷和分發營養補充劑飲料給兒童，以支持神經結構的健康發展和認知技能的智力發展。我們最初打算向兒童及其父母的用户羣 營銷和分發基於營養的補充劑，然後將我們的營銷努力擴展到批發/零售雜貨、便利店和大盒 部門。GNUT自成立以來沒有任何業務，但該公司正在探索合作夥伴關係。

好奇心墨水傳媒有限責任公司(Curiity Ink Media LLC)

2021年8月19日，我們收購了CIM未償還的 會員權益的80%，CIM是一家專注於打造和管理娛樂品牌和特許經營權的兒童和家庭原創內容和媒體公司。CIM專注于振興陳舊和未得到充分利用的物業，通過戰略性地確定其優勢以確保其持續增長和遺產，重新想象心愛的物業。CIM利用其創意人才、成熟的媒體分銷網絡和行業關係，通過戰略許可協議、合作伙伴關係和原創內容創作來營銷久經考驗的媒體資產 。

收購戰略

我們的收購戰略是收購協同的 公司、產品或知識產權，這些公司、產品或知識產權將有助於擴大我們的Grom Social用户羣，並作為一個獨立的企業盈利，同時加強Grom的整體貨幣化戰略。

收購銅道控股有限公司及其附屬公司

於二零一六年七月一日，吾等就收購銅道控股100%股本訂立股份出售協議(“天津港股份出售協議”)，吾等以現金 $4,000,000購買，併發行本金為4,000,000美元並於2018年7月1日到期的5%有擔保本票(“天地圍票據”)，以及向出售天地圍股東(“天地圍賣方”)出售384股本金額為4,240,000美元，或每股約11,041.67美元的普通股。天水圍出售股份協議其後經修訂，並於2021年8月18日，本公司向天水圍債券持有人支付合共834,760元，相當於天水圍債券項下到期及應付的所有剩餘款項。

收購NetSpective WebFilter資產

2017年1月1日，我們根據資產購買協議 從喬治亞州有限責任公司TeleMate.Net Software，LLC(“TeleMate”)收購了NetSpective WebFilter 資產。*根據NetSpective APA的條款，我們向TeleMate發行了一張三年期0.68%$1,000,000美元的可贖回本票(“TeleMate票據”)。TeleMate Note可按每股0.78美元的轉換率轉換為我們的普通股。如果TeleMate在2019年11月1日之前沒有轉換，該票據可能會被公司轉換為普通股 ，轉換率為每股0.48美元。此外，我們還與TeleMate簽訂了主服務協議(“MSA”) ，根據該協議，TeleMate提供為期12個月的工程和銷售支持，並承擔NetSpective負現金流的所有風險 為期一年。

2019年4月，TeleMate全額支付了TeleMate Note 。2019年12月4日，本公司將TeleMate票據項下1,013,200美元的已發行本金和利息轉換為其普通股 2,113,428股。

收購好奇號墨水傳媒有限責任公司

2021年8月19日，我們根據會員權益購買協議(“CIM MIPA”)收購了特拉華州有限責任公司好奇號墨水傳媒有限責任公司(“CIM”)未償還的會員權益的80%。根據CIM MIPA的條款，我們向賣方發行了總計1,771,883股本公司普通股，按緊接收購完成前他們的會員權益比例計算。這些股票的價值為每股2.82美元，相當於公司普通股在2021年8月19日的20日成交量加權平均價。

此外，本公司還支付了400,000美元，併發行了本金為278,000美元的8%18個月期可轉換本票(“票據”)，以償還和再融資 CIM成員Russell Hicks和Brett Watts之前向CIM提供的某些未償還貸款和墊款。

根據購買協議的條款，票據可按每股98.40美元的換股價格轉換為本公司的普通股，但如票據持有人及其聯營公司在實施該等換股後將實益擁有本公司已發行普通股的9.99%以上，則票據持有人及其聯營公司不得轉換。票據可隨時全部或部分預付。該票據從屬於本公司的優先債務。

截至2025年12月31日，如果達到某些業績里程碑，賣方還可以獲得最高1,500,000美元的收入(現金和股票各佔50%)。

業務戰略

我們希望通過 營銷舉措和協同收購的組合來發展我們的業務，努力將我們的Grom社交平臺用户羣增加到足夠大的規模 ，以使我們能夠為我們的優質內容吸引廣告商和付費用户。然而，不能保證我們的戰略會成功，也不能保證我們的收入會因為我們的業務戰略而增加。

我們的增長戰略

我們目前的增長戰略如下：

競爭

GSOC在充滿創新和快速發展技術的動態且競爭激烈的環境中運營。對於13歲以下的孩子來説，使用社交媒體的機會有限，因為包括Facebook、YouTube、Twitter、谷歌、Snapchat和TikTok在內的大多數其他應用程序都需要獲得父母的同意才能使用。每一個都展示了各種各樣的互聯網產品、服務和內容，以吸引我們的用户的注意力和支出。這些科技巨頭憑藉其豐富的資源和龐大的用户基礎，代表着從社交網絡平臺到視頻分享和內容創作服務的廣泛競爭。

儘管來自這些老牌和資金雄厚的實體的激烈競爭，GSOC也與規模較小的互聯網公司展開了競爭。這些公司，包括Video Star、Zigazoo和樂高生活，提供與我們的目標用户直接競爭的利基產品和服務。隨着我們進軍新服務和新產品，以及我們現有產品的發展，我們預計將面臨更多競爭對手。這可能包括公司複製我們的一系列功能，開發競爭對手的應用程序，特別是在移動和社交通信領域，以及專注於 旨在吸引我們目標受眾的基於網絡和移動的娛樂的實體。

儘管如此，GSOC憑藉獨特的 功能脱穎而出，我們相信這些功能不僅使我們有別於競爭對手，而且還提供了專門為我們的目標市場量身定做的競爭優勢：

GSOC體現了一個領先的社交媒體平臺 ，它集成了定製視頻編輯、教育資源、社交和獨家內容。我們提供全球連接和 團隊協作，鼓勵根據用户行為創建新的內容和活動。這種全面的方法將GSOC定位為年輕用户在競爭激烈的數字環境中的獨特創新選擇。

銅道控股有限公司及其附屬公司

我們的動畫業務面臨來自韓國、臺灣、加拿大、印度以及中國、馬來西亞、新加坡和泰國製作公司的廣泛競爭。 這些國家的企業可能會獲得政府補貼，這可能會增加競爭壓力。

我們的目標是讓Top DRAW在製作面向家庭的動畫電視連續劇和電影以及其他面向家庭的娛樂產品方面保持競爭力 由主要電影製片廠製作的 ，包括迪士尼、夢工廠動畫、華納兄弟娛樂、Netflix、Nickelodeon和許多其他獨立電影製作公司。

Top DRAW在菲律賓的主要競爭對手是卡通城動畫公司、Snipple動畫工作室和Synergy 88 Digital。

電視行業的增長是由Netflix、Disney Plus、NBC、Amazon Prime和Facebook等較大的流媒體公司推動的。競爭主要基於 直接接觸受眾並提供滿足消費者需求的產品的能力。這些流媒體公司的成功主要與其用户或訂户基礎的規模和覆蓋範圍有關。

格羅姆教育服務公司

我們相信，我們在網絡過濾產品和服務方面的主要競爭對手是iBoss、Lightfast、Linewize、Go Guardian和Securly。還有其他提供網絡過濾產品的大公司，包括Forcepoint(Webense)、Bluecoat、賽門鐵克、Palo Alto Networks、Barracuda和思科。然而，我們相信這些公司 是以企業為重點的，因此他們銷售大量產品，其中網絡過濾只佔其投資組合的最小組成部分。

格羅姆營養服務公司

我們認為，消費者對膳食補充劑好處的認識和新產品的可獲得性是全球市場的主要驅動力。根據Grand View Research的數據，2018年全球營養補充劑的市場規模為2739億美元，預計2019年至2025年的預測 期間將以6.4%的複合年增長率增長。我們最大的競爭對手是艾克賽斯製藥公司、凱爾賽斯控股公司、GNC控股公司和輝瑞。

好奇心墨水傳媒有限公司

我們在我們的出版物和動畫系列和電影方面有廣泛的競爭 迪士尼、夢工廠動畫、華納兄弟娛樂、Netflix和尼克。出版物、動畫系列片和電影的增長是由大型流媒體和製作公司推動的。

政府監管

我們受到多項美國聯邦和州以及外國法律法規的約束，這些法規會影響在互聯網上開展業務的公司。其中許多法律法規仍在 發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些可能涉及用户隱私和 數據保護、公開權、內容、知識產權、廣告、營銷、分發、數據安全、數據保留和刪除、個人信息、電子合同和其他通信、競爭、未成年人保護、消費者保護、 電信、產品責任、税收、經濟或其他貿易禁令或制裁、證券法合規以及在線支付服務。特別是，我們在隱私和數據保護方面受到聯邦、州和外國法律的約束。外國 數據保護、隱私和其他法律法規可能比美國更嚴格。美國聯邦和州 以及外國法律和法規在某些情況下可以由私人和政府實體執行，這些法律和法規正在不斷髮展 ，可能會發生重大變化。此外，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的 ，特別是在我們經營的快速發展的新行業中，這些法律和法規的解釋和應用可能在各個國家和地區不一致 ，與我們當前的政策和做法不一致。還有一些立法提案正在等待聯邦、州和外國立法和監管機構 。包括數據保護法規。

此外，一些國家/地區正在考慮或已通過立法實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求 ，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們的平臺遵循《1998年兒童網絡隱私保護法》(《美國法典》第15卷，第6501-6505頁)的指導方針。COPA對針對13歲以下兒童的網站或在線服務的經營者，以及對實際知道他們正在從13歲以下兒童網上收集個人信息的其他網站或在線服務的經營者提出了某些要求。

此外，我們的K-12 NetSpective網絡過濾器 公立學校客户必須遵守CIPA，該法案是國會於2000年頒佈的，旨在解決兒童在互聯網上接觸淫穢或有害內容的問題。CIPA對通過E-Rate計劃獲得互聯網接入或內部連接折扣的學校或圖書館提出了某些要求，該計劃使符合條件的學校和圖書館更容易負擔得起某些通信服務和產品 。2001年初，FCC發佈了實施CIPA的規則，並於2011年對這些規則進行了更新。

我們打算向兒童銷售的營養補充劑受美國食品和藥物管理局(FDA)的監管。FDA將補充劑定義為旨在提高其在飲食中的水平的產品。這些物質可能包括維生素、礦物質、草藥、氨基酸或其他植物性物質。非處方藥 補充劑不需要經過與處方藥和非處方藥相同的正式審批流程。FDA不要求補充劑 製造商將其產品提交FDA審查或獲得FDA批准，但在上市之前，公司必須確保 他們沒有在產品標籤上做出虛假聲明以誤導消費者。與其他食品物質一樣，膳食補充劑不受對藥品實施的安全性和有效性測試要求的約束，而且與藥品不同，它們不需要事先獲得FDA的批准； 然而，它們受FDA關於摻假和貼錯品牌的規定的約束。

知識產權

為了建立和保護我們的專有權利 我們依賴於商標、版權、商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工保密協議和發明轉讓協議以及其他合同權利。 我們不相信我們的專有網站依賴於任何單一版權或相關專利或版權組。

商標

我們目前擁有以下七個商標：

版權

我們目前擁有以下十三項版權：

員工

截至2024年4月11日，公司在美國有18名全職員工、3名兼職員工和2名獨立承包商員工，在菲律賓有68名全職員工、37名兼職員工和198名簽約員工。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險以及本年度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。此外，我們可能面臨其他風險 和我們目前未知的不確定性，或截至本年度報告日期我們可能認為不重大的風險和不確定性，這可能 對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股和認股權證的交易價格可能會因為這些風險或不確定性而下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們的獨立審計師同意我們管理層的評估，這引發了人們對我們作為持續經營企業的能力的擔憂。

在合併的基礎上，我們自成立以來發生了重大的 運營虧損。我們的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。 截至2023年12月31日，我們的累計赤字為9670萬美元。

由於我們預計現有運營的 現金流不足以為目前預期的運營提供資金，這引發了對我們作為持續經營的 的能力的極大懷疑。因此，我們將需要籌集更多資金，目前正在探索其他融資來源。從歷史上看，我們一直通過私募股權證券和可轉換票據以及通過高級職員貸款籌集資金，作為一種臨時措施來滿足營運資金需求，並可能繼續通過出售普通股或其他證券和獲得短期貸款來籌集額外資本。我們將被要求繼續這樣做，直到我們的合併業務開始盈利。

除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們未來的業績將取決於我們管理團隊關鍵成員的持續參與。

我們未來的業績在很大程度上取決於我們目前管理層成員和其他關鍵人員的持續服務。雖然我們與我們的某些高管和關鍵員工有僱傭協議，但由於任何原因未能確保這些或其他關鍵人員繼續服務， 可能會對我們的業務、運營和前景產生實質性的不利影響。我們目前不為我們的任何高管投保“關鍵人物保險” 。

如果不能有效地管理我們的增長 可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會 導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。為了有效地管理我們的增長， 我們必須持續評估和發展我們的業務，並高效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不能適當協調我們的業務運營，我們的Grom社交平臺、原創內容和知識產權、動畫業務以及網絡過濾用户服務和內容的效率、生產力和質量可能會受到不利影響。此外，快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和保持Grom社交平臺質量的能力帶來壓力。如果我們的結構隨着我們增加員工而變得更加複雜，我們將需要改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們未能管理好我們的增長可能會擾亂我們的運營，並最終阻止我們創造收入。

未來的業務收購、戰略性投資或聯盟(如果有)以及業務收購交易可能會擾亂我們的業務，並可能無法成功產生預期的收益，因此可能會對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。

我們在2016年完成了對銅道控股的收購，並在2021年收購了好奇號墨跡傳媒有限公司80%的股份。未來，我們可能會探索對公司或技術的潛在收購、 戰略投資或聯盟以加強我們的業務。收購涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務， 包括：

未能適當降低這些風險 或與此類戰略投資和收購相關的其他問題可能會導致減少或完全消除交易的任何預期 好處，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行， 債務、或有負債、攤銷費用或商譽減值，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括動畫和網絡過濾業務的競爭。如果我們不提供能夠吸引和吸引用户、廣告商和開發商的功能和內容，我們可能無法保持競爭力，我們的潛在收入和經營業績可能會 受到不利影響。

我們在業務的幾乎方方面面都面臨着激烈的競爭 ，包括來自Facebook、YouTube、Twitter和Google等提供各種互聯網產品、服務、內容和在線廣告的公司，以及來自移動公司和較小的互聯網公司的競爭，這些公司提供的產品和服務可能會直接與Grom Social爭奪用户，如Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock和Swety High。隨着我們推出新的服務和產品，隨着我們現有的服務和產品的發展，或者其他公司推出新的產品和服務，我們 可能會受到額外的競爭。

我們當前和潛在的一些競爭對手 比我們擁有更多的資源和更好的競爭地位。這些因素可能會使我們的競爭對手比我們更有效地應對新技術或新興技術以及市場需求的變化。我們的競爭對手可能會開發與我們相似或獲得更高市場接受度的產品、功能、 或服務，可能會進行影響更深遠、更成功的產品 開發或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。此外，我們的用户、內容提供商或應用程序開發商可能會使用我們用户通過Grom Social共享的信息來開發與我們競爭的產品或功能 。某些競爭對手，包括Facebook，可以利用在一個或多個市場的強勢或主導地位，在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括通過創建與我們相似的內容和功能的社交網絡體驗 。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們用户羣的增長或參與度為代價來獲取和吸引用户，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們相信，我們有效競爭的能力取決於許多因素，包括：

如果我們不能有效競爭，我們的用户基礎和用户參與度可能會下降，這可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們是在佛羅裏達州成立的控股公司， 沒有自己的業務，我們依賴在香港、馬尼拉和佛羅裏達註冊的子公司提供現金為我們的業務提供資金。

我們的運營完全通過我們的子公司進行，我們產生現金為運營提供資金或履行償債義務的能力取決於收益 和從子公司獲得的資金。銅道控股及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱他們向我們付款的能力。此外，如果我們需要資金 ，而我們的子公司根據適用的法律或法規被限制進行此類分配或無法提供此類資金，則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的知識產權對我們的成功至關重要 ，失去此類權利或獲得、維護和保護我們的知識產權的能力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們認為我們的商標、版權和其他 知識產權對我們的成功至關重要，並試圖通過註冊 和普通法商標和版權、限制披露和其他防止侵權的行動來獲取、維護和保護這些知識產權。我們的成功將在一定程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並維護專利和其他知識產權保護的能力 有關我們的財產和技術。我們依靠版權、商業祕密和商標法的組合來保護我們的專有技術，並防止其他人複製我們的產品。但是，不能保證其他第三方不會侵犯或盜用我們的商標和類似的專有權。如果我們失去部分或全部知識產權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被確定為侵犯或侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的 權利，或者可能被迫停止使用這些商標或商品名稱，這是我們需要在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴和客户中建立名稱 認知度所必需的。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。 此外，可能存在商號或商標侵權或其他商標所有者提起的淡化索賠。 從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱認可，則我們可能無法 有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業機密、域名或其他知識產權相關的權利的努力可能無效，可能會導致鉅額成本和資源轉移 並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會被指控受我們的許可協議約束的知識產權侵犯了其他人的知識產權。

我們可能會因與他人的專利和知識產權有關的訴訟或其他訴訟而面臨鉅額費用和責任 。我們可能被要求 參與涉及其他實體的已頒發專利和待定申請的幹擾訴訟程序。對我們來説，任何此類訴訟的成本都可能是巨大的。幹預程序中的不利結果可能要求我們停止使用該技術、對其進行重大修改或從佔優勢的第三方獲得許可權。不能保證任何佔優勢的專利所有人會向我們提供 許可證，以便我們可以繼續從事該專利所要求的活動，也不能保證我們可以獲得這樣的許可證，或者可以按商業上可接受的條款收購。此外，第三方未來可能會就我們的服務、技術或其他事項向我們提出其他知識產權侵權索賠。

與Grom Social相關的風險

如果我們未能留住現有用户或增加 新用户，或者如果我們的用户降低了他們的參與度，我們的收入、財務業績和業務可能會受到嚴重損害。

我們的用户羣規模和用户的參與度對我們的成功至關重要。截至2022年10月，我們的數據庫中有超過2800萬名13歲以下的Grom Social用户和幾乎相同數量的父母。我們在增加、留住和吸引用户方面的成功與否將在很大程度上決定我們未來的財務業績。我們將“用户”定義為通過網站 加入Grom Social或從移動應用商店下載Grom Social應用程序的任何13歲以下的兒童，以及加入Grom Social的任何家長和使用我們的 NetSpective網絡過濾平臺的任何學生或教職員工。如果人們不認為我們的網站和我們提供的內容令人愉快、吸引人、可靠、 和值得信賴，我們可能無法吸引或留住用户，或以其他方式保持或增加他們在我們網站上互動的頻率和持續時間 。自那以後，許多其他獲得早期人氣的社交網絡公司的活躍用户基數或參與度都出現了急劇下降，在某些情況下甚至急劇下降。不能保證我們的用户羣或參與度水平不會受到類似的影響。用户留存、增長或參與度的下降可能會降低我們對開發商和廣告商的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何 數量的因素都可能對我們吸引和留住用户以及增加他們在網站上的參與度的能力產生潛在的負面影響， 包括，如果：

如果我們無法保持和增加我們的用户基礎和用户參與度，我們的收入、財務業績和未來增長潛力可能會受到不利影響。

我們在Grom Social的戰略是創建新的 和原創內容，向用户收取這些內容的費用，並試圖確保廣告商付費在我們的應用程序上做廣告，這可能無法吸引 或留住用户或產生收入。

我們能否留住、增加和吸引我們的 用户羣並增加我們的收入，將在很大程度上取決於我們獨立或與第三方合作 創建成功的新內容的能力。如果新的或增強的內容無法吸引用户、開發商或廣告商，我們可能無法吸引或留住用户 ，或無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能會受到不利影響。 未來，我們可能會投資於新產品和計劃以產生收入，但不能保證這些方法會成功。 如果我們不能成功地採用新的盈利方法，我們可能無法保持或增長我們的收入，也無法收回任何相關的開發成本，我們的財務結果可能會受到不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，或者如果發生損害我們聲譽和品牌的事件，我們擴大用户基礎的能力可能會受損，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們相信，維護和提升Grom Social品牌是擴大我們的用户和廣告商基礎的核心。我們的許多新用户都是由現有用户推薦的，因此我們努力確保我們的用户對我們的品牌保持良好的偏好。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供適合年齡、令人愉快、可靠、值得信賴和創新的內容和服務，而我們可能無法成功做到這一點。我們可能會引入用户不喜歡的新內容或服務條款，這可能會對我們的品牌產生負面影響。此外，如果用户在使用第三方 應用程序和與我們網站集成的網站時沒有獲得積極體驗，第三方開發商的行為可能會影響我們的品牌。我們還可能無法提供足夠的客户服務，這可能會削弱人們對我們品牌的信心。我們的品牌也可能受到被認為對其他用户懷有敵意或不合適的用户的行為的負面影響， 或者用户以虛假或不真實的身份行事。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能成功推廣和維護Grom Social品牌，或者我們在此過程中產生了過高的費用，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們的Grom社交平臺可能會被用户濫用，儘管我們有針對此類行為的保護措施。

用户可能能夠規避我們 為防止我們網站上的辱罵、非法或不誠實的活動和行為而實施的控制措施，並且可能會參與此類活動和行為 儘管存在這些控制措施。例如，我們的Grom社交平臺可能被用來剝削兒童，併為尋求與兒童進行不正當溝通或接觸的個人提供便利。此類用户的這種潛在行為會傷害我們的其他用户， 將危及我們Grom社交平臺的聲譽和完整性。欺詐性用户還可以發佈欺詐性配置文件或代表其他非同意方創建 虛假或未經授權的配置文件。此行為可能使我們承擔責任或導致負面宣傳，這可能會損害我們Grom社交平臺的聲譽，並對我們的品牌產生實質性的不利影響。

我們可能會遇到系統故障或容量限制，這可能會對我們的Grom社交平臺和業務產生負面影響。

我們為 用户提供可靠服務的能力在很大程度上取決於Grom社交平臺的高效和不間斷運行，依賴於人員、流程和技術 才能有效運行。我們的Grom社交平臺的任何重大中斷、故障或安全漏洞都可能導致重大費用、用户流失，並損害我們的業務和聲譽。中斷、系統故障或安全漏洞 可能由多種原因引起，包括互聯網中斷、惡意攻擊或網絡事件，如未經授權的訪問、數據丟失或破壞(包括機密和/或個人客户信息)、帳户接管、計算機病毒 或其他惡意代碼，以及我們無法控制的系統丟失或故障。如果我們的Grom社交平臺出現故障或數據丟失，可能會導致我們的運營中斷、聲譽受損和補救成本下降，這可能會對我們的業務和品牌造成單獨或整體的不利影響。

不適當地訪問或披露我們的 用户信息，或違反我們的服務條款或政策，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們保護我們的 用户選擇使用Grom Social共享的信息的努力可能會因第三方操作、軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以便訪問我們的數據或我們用户的數據。如果發生這些事件中的任何一種，我們用户的 信息可能會被不適當地訪問或泄露。我們有隱私政策來管理用户選擇通過Grom Social網站共享的信息的使用，以及我們和第三方如何使用這些信息。一些第三方開發商可能會將我們用户通過應用程序提供的信息存儲在Grom社交平臺或網站上。如果這些第三方或開發商未能 採用或遵守適當的數據安全做法，或未能遵守我們的條款和政策，或者在他們的 網絡被入侵的情況下，我們用户的數據可能會被不正當地訪問或泄露。

任何涉及未經授權訪問或不當使用我們用户信息的事件，或涉及違反我們的服務條款或政策(包括我們的隱私政策)的事件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並削弱我們的競爭地位。此外，受影響的用户或政府當局可就此類事件對我們採取法律或監管行動，這可能會導致我們承擔鉅額費用和責任，或者導致命令或同意法令迫使我們修改我們的業務做法。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。

我們收集、處理、共享、保留和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府法規和其他與隱私相關的法律義務的約束， 我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。

多項聯邦、州和外國法律和法規管理隱私以及個人信息的收集、使用、保留、共享和安全。我們收集、處理、使用、共享和保留個人信息和其他用户數據，包括用户在與我們的平臺互動時的信息，並且 我們對我們在平臺上使用數據有隱私政策。我們受到COPPA和CIPA的監管，COPPA監管13歲以下兒童個人信息的收集、使用和披露，CIPA解決兒童在互聯網上接觸淫穢或有害內容的擔憂。

如果我們未能或被認為未能遵守COPPA、CIPA或其他適用的隱私法律和法規，或我們的隱私政策，或任何導致 未經授權發佈或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户 數據)的安全損害，可能會導致政府執法行動或訴訟，這可能會導致高昂的辯護成本，並可能要求我們支付鉅額罰款或損害賠償。此類失敗或感知到的失敗還可能導致消費者權益倡導團體、我們的 用户或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會損害我們的品牌，並可能導致我們的用户和父母失去對我們的信任，進而可能對我們的業務產生不利的 影響。此外，如果與我們合作的第三方(如廣告商、供應商、內容或平臺提供商)違反了適用的法律或我們的政策，則此類違規行為還可能使我們用户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利的 影響。

我們還需要或可能需要遵守多個司法管轄區不同且複雜的隱私法律法規，而外國司法管轄區的法律法規有時比美國的法律法規更具限制性。隨着這些法律的演變，遵守這些法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者 要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。

由於我們收集、保留和使用個人數據，我們正在或可能受到美國和外國司法管轄區不同法律法規的約束，這些法規要求在未經授權的人員訪問或獲取個人數據(如各種管理法律中所定義的)時通知受影響的個人。在未經授權訪問的情況下遵守如此眾多和複雜的法規將是昂貴和困難的，而不遵守這些法規可能會使我們受到監管審查和額外的責任。

用户對隱私和數據安全的信任 對我們的品牌和業務增長非常重要，與Grom社交平臺相關的隱私或數據安全問題可能會損害我們的聲譽和品牌，並阻止現有和潛在用户使用我們的平臺，即使我們遵守了適用的隱私和數據安全法律法規。

如果我們的安全措施受到威脅，如果我們的平臺受到攻擊，降低或拒絕用户訪問我們平臺的能力，或者如果我們的成員數據受到威脅，用户可能會減少或停止使用我們的Grom社交平臺。

我們的Grom社交平臺收集、處理、存儲、共享、公開和使用我們用户及其通信的信息。我們很容易受到計算機病毒、入侵、 網絡釣魚攻擊，以及試圖通過拒絕服務和其他網絡攻擊使我們的服務器不堪重負，以及未經授權使用我們的計算機系統造成的類似中斷。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。最近其他公司發生的幾起高度公開的數據安全漏洞和拒絕服務攻擊提高了公眾對此問題的認識 並可能鼓勵個人或團體針對我們的系統進行攻擊。上述任何一項都可能導致中斷、延遲或平臺關閉， 導致關鍵數據丟失或個人身份或其他機密或敏感信息的未經授權泄露或使用， 例如信用卡信息或關於我們會員的信息。如果我們的安全受到威脅，我們可能會遇到平臺性能或可用性問題，我們的平臺完全關閉，或者機密或敏感信息的丟失或未經授權的泄露。 我們可能會受到責任和訴訟以及聲譽損害，我們的用户可能會受到傷害，對我們失去信心，減少 或終止使用我們的平臺。

我們還依賴某些第三方來提供關鍵服務和存儲敏感的客户信息。例如，我們的平臺使用第三方 運營的數據中心託管。但是，我們很少或根本無法控制這些各方實施的安全措施，如果這些措施遭到破壞，我們可能會面臨與上述風險和責任類似的風險和責任。

未經授權的各方還可能欺詐性地誘使 員工或成員披露敏感信息，以獲取我們的信息或我們成員的信息，或者 通過其他方式訪問這些信息。他們還可能以其他方式濫用我們的系統，例如發送垃圾郵件，這可能會降低我們成員的體驗或以其他方式降低我們的成員的體驗，或者通過危害或獲得對成員帳户的未經授權訪問。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術 經常發生變化並變得日益複雜， 它們通常在針對目標啟動之前無法識別。此外，此類攻擊可能來自世界各地監管較少和偏遠的地區，我們可能無法主動應對這些技術或實施足夠的預防措施。任何 或所有這些問題都可能對我們吸引新會員和增加現有會員參與度的能力產生負面影響，導致現有 會員停止使用我們的平臺，或者使我們面臨訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，從而損害我們的業務 和經營業績。

此外，如果另一家社交媒體提供商發生引人注目的安全漏洞 ，我們的用户和潛在用户可能會對我們平臺的安全性失去信任，這可能會對我們留住現有用户或吸引新用户的能力造成不利影響。

如果我們與互聯網 搜索網站的任何關係終止，如果此類網站的方法被修改，或者如果我們的出價被競爭對手超過，我們網站的流量可能會下降 。

我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索網站，如Google.com、Bing.com、Yahoo.com和其他網站，將大量流量引導到我們的網站。搜索網站 通常提供兩種類型的搜索結果，即算法列表和購買列表。算法列表通常是根據搜索引擎公司自行設計的一組未發佈的公式來確定和顯示的。如果在搜索引擎上執行特定的單詞搜索，則通常會顯示購買的列表。我們依靠算法和購買的搜索結果，以及其他互聯網網站上的廣告，將相當一部分訪問者引導到我們的網站，並將流量引導到我們服務的廣告商 客户。如果這些互聯網搜索網站修改或終止了與我們的關係，或者我們在購買的物品上被我們的競爭對手出價更高，這意味着我們的競爭對手支付了更高的價格才能在搜索結果列表中列在我們之上，我們網站的流量可能會下降。流量的這種下降可能會影響我們產生廣告收入的能力，並可能降低我們網站上廣告的可取性。

我們可能很難擴展和調整我們現有的網絡基礎設施，以適應不斷增加的流量和技術進步或不斷變化的業務需求，這可能會導致我們產生鉅額費用，並導致用户和廣告商的流失。

要想取得成功，我們的網絡基礎設施必須具備良好的性能和可靠性。用户流量越大，我們產品和服務的複雜性越大，我們需要的計算機能力就越強。如果我們需要修改我們的網站或基礎設施以適應技術 變化，我們可能會產生大量成本。如果我們沒有成功維護我們的網絡基礎設施，或者如果我們遇到效率低下和運營故障，我們的產品和服務質量以及我們用户的體驗可能會下降。維護高效且技術先進的網絡基礎設施對我們的業務尤為重要，因為我們網站上提供的產品和服務具有圖形化的特點 。質量的下降可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在的用户和廣告商。成本 增加、流量損失或無法適應新技術或不斷變化的業務要求可能會損害我們的運營業績 和財務狀況。

與排行榜動畫相關的風險

由於Top DRAW的業務運營 位於菲律賓，我們的運營結果或財務狀況可能會受到菲律賓經濟或政治發展的重大不利影響。

TOP DRACT的業務運營位於菲律賓。因此，我們受到菲律賓經濟和監管環境帶來的某些風險的影響。我們認為，菲律賓政府通過監管，以及在某些情況下的國有制，對菲律賓經濟的幾乎每一個部門都實施了實質性的控制。我們在菲律賓經營Top DRAW業務的能力可能會因當地法律法規的變化而受到損害，包括與就業、税收、商業法規、知識產權、財產、 和其他事項有關的法律法規的變化。

如果菲律賓出現不利的天氣條件、災難或疫情，缺乏完善的基礎設施可能會對Top DRAW的業務產生重大不利影響 。

Top DRAW的絕大多數員工 沒有汽車，必須乘坐公共交通工具上下班。此外，與發達國家相比，菲律賓的電網被認為是不合格的。任何影響公共交通或發電的負面事件都可能導致 Top DRACT的員工無法到辦公室工作，從而可能延誤項目。

在菲律賓經營頂級吸引力使我們面臨在菲律賓經營業務所特有的挑戰和風險，如果我們無法管理這些挑戰和風險，我們的業務增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

在菲律賓經營頂級抽獎活動使我們面臨許多風險和挑戰，這些風險和挑戰與我們在菲律賓的業務特別相關。如果我們不能應對和克服這些挑戰，我們在菲律賓的業務可能不會成功 ，這可能會限制我們業務的增長，並可能對我們的收入和運營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

儘管我們以美元報告運營業績，但目前我們大約84%的收入是以外幣計價的。我們不對匯率波動和不利的外幣匯率波動進行對衝。這種波動可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 .

由於我們的合併財務報表 是以美元表示的，因此我們必須將Top Drag的收入、費用和收入以及資產和負債按每個報告期內或結束時的有效匯率換算為美元。因此，美元兑其他貨幣價值的變化將影響我們的收入、營業收入和資產負債表項目的價值，包括最初以其他貨幣計價的公司間應付款和應收賬款。與其他期間相比，這些變化導致我們以美元表示的合併收益增長高於或低於以其他貨幣表示的增長。

其他貨幣相對於美元的價值增加， 可能會增加以其他貨幣計價的勞動力和其他成本，從而增加我們數字動畫服務的交付成本。相反，與服務提供商相比，其他貨幣對美元的貶值可能會使我們處於 競爭劣勢，因為服務提供商從這種貶值中受益更大，因此可以以更低的成本提供服務。

從歷史上看，Top DRAW的業務 一直依賴並集中在有限數量的關鍵客户上，失去其中任何一個客户都可能對Top DRAW以及我們的收入和財務狀況產生實質性的不利影響 。

在截至2023年12月31日的一年中，Top Drag 約佔我們綜合收入的84%。在同一時期，Top DRACT的三個客户約佔我們綜合收入的77%。儘管按客户劃分的相對百分比可能會因季度而異，但在可預見的未來，對有限數量的客户的依賴預計不會改變。因此，任何一個或多個這些關鍵客户的業務或收入減少，都可能對Top Drag和我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。

為了讓我們的數字動畫內容和相關產品取得成功，我們必須開發有吸引力的創意內容。

Top DRAW開發和製作的每一部數字動畫電影 的成功很大程度上取決於我們開發和製作引人注目的故事和角色的能力， 將吸引我們的目標受眾。傳統上，這一過程是極其困難的。雖然我們相信Top DRAW憑藉其數字動畫功能取得了成功 ，但不能保證Top DRAW後續的 功能和我們未來的其他項目也會取得類似程度的成功。

我們預計在Top Drag的數字動畫功能和相關內容方面將經歷激烈的競爭 。

我們預計Top Drag的數字動畫功能將與主要電影製片廠製作的面向家庭的動畫和真人長片和其他面向家庭的娛樂產品 競爭，這些電影製片廠包括迪士尼、夢工廠動畫SKG，Inc.、華納兄弟娛樂公司、索尼電影娛樂公司、福克斯娛樂集團、派拉蒙電影公司、盧卡斯電影有限公司、環球電影公司、MGM/UA和Studio Ghibli以及許多其他 獨立電影製作公司。

我們認為，未來幾年，來自動畫故事片和以家庭為導向的故事片的競爭可能會繼續加劇。與我們競爭的其他一些電影製片廠擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。除了票房和家庭 視頻競爭，其他面向家庭的故事片和電影將與Top Draw動畫的數字功能競爭。

如果我們無法生產能夠與競爭對手的產品成功競爭的數字功能和內容，可能會對我們的業務、 收入和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構和證券所有權有關的風險

如果我們無法繼續遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“GROM”。為了保持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會的要求，最低股東權益 ，最低股價和某些公司治理要求。不能保證我們將能夠保持 遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們後來未能遵守並隨後重新符合納斯達克的上市標準，我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果我們無法繼續遵守這些納斯達克要求 ，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股由於未能繼續遵守任何繼續在納斯達克上市的要求而從納斯達克退市 ，並且沒有資格在其他市場或交易所進行報價 ，我們普通股的交易可以再次在場外交易市場進行，或者在為非上市證券設立的電子公告牌上進行，例如場外粉色或場外交易市場的場外交易。在這種情況下，處置我們的普通股或獲取我們普通股的準確報價可能會變得更加困難，而證券分析師和新聞媒體的報道可能會更加困難，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--退市或未能滿足繼續上市規則或標準的通知”。

未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資本 ，我們現有股東的所有權百分比可能會下降，這些股東可能會經歷大量稀釋。 如果我們通過發行債務工具籌集額外資金，這些債務工具可能會對我們的業務施加重大限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利或可能削弱我們股東權利的條款授予許可。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得收益的唯一來源 。

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息 。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算 保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，未來的貸款安排(如果有的話)可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

作為我們普通股的持有者，我們的董事會可能會授權並 發行可能優於您或對您產生不利影響的新股票類別的股票。

本公司董事會有權授權及發行各類股票，包括具有投票權、指定、優先、限制及特別權利的優先股，包括優先分配權、轉換權、贖回權及清算權，而無需股東進一步批准 ，這可能會對本公司普通股持有人的權利造成不利影響。此外，我們的董事會可以授權發行一系列比我們的普通股更大的投票權或可轉換為我們的普通股的優先股，這可能會減少我們普通股的相對投票權 或導致對我們現有股東的稀釋。

這些行動中的任何一項都可能對我們普通股持有者的投資產生重大不利影響。我們普通股的持有者可能無法獲得他們 本來可能獲得的股息。此外，我們普通股的持有者可能因未來出售本公司而獲得的收益減少，無論是在清算中還是在任何其他基礎上。

我們的C系列已發行和流通股的投票權和轉換權將產生稀釋現有普通股股東投票權的效果。

我們的法定股本包括25,000,000股優先股，其中2,000,000股被指定為A系列股票，10,000,000股票被指定為B系列股票， 和10,000,000股票被指定為C系列股票。截至2024年4月11日，我們的A系列股票或B系列股票以及9,234,309股C系列股票均未發行和流通。C系列股票的持有者可以在其C系列股票發行6個月後的任何時間，以相當於1,152.00美元的轉換價格將這些股票轉換為我們的普通股。此外，公司可隨時要求以相當於1,152.00美元的轉換價轉換當時已發行的全部或任何C系列股票 。我們C系列股票的轉換將稀釋您的權益。如果我們C系列股票的所有股票都已轉換，我們將額外發行和發行8,023股普通股，根據截至2024年4月11日的已發行普通股8,924,686股，如果我們C系列股票的所有 股票均已轉換，這將約佔我們已發行普通股的0.1%。

此外，我們C系列股票的持有者與我們普通股的持有者作為一個單一類別一起投票，每股持有者有權獲得每股1.5625票。因此，截至2024年4月11日，我們9,234,309股C系列股票的持有者總共擁有約14,442,671票，約佔我們投票權的61.8%。

與我們C系列股票相關的投票權和轉換權 可能會影響我們普通股股東的權利，其中包括限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股股東的投票權，降低我們普通股的市場價格，或損害我們普通股的 清算權。

未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於我們普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者我們普通股的大量股票可供出售，或者市場認為持有大量股票的人打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的市場價格是有波動的。

我們股票的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

最近，股市總體上經歷了價格和成交量的極端波動。持續的市場波動可能會導致我們的普通股價格出現極端的市場波動 ，這可能會導致我們的股票價值下降。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，我們可能不鼓勵美國經紀自營商進行我們普通股的股票交易，因為它們可能被認為是細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了一系列規則來規範 “細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常指每股價格低於5美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券，如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息 )。我們的普通股構成了規則意義上的“便士股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求 可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性 並阻礙其在二級市場上的銷售。

股東們應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，近年來，“細價股”市場受到了欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括： (I)一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)銷售經紀自營商過度且未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到了歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。多位分析師可能會分析我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們普通股的市場價格 特別不穩定，因為我們是一家相對默默無聞的公司，公開發行的股票規模較小，交易稀少，而且缺乏利潤，這可能會導致我們的股價大幅波動。

我們普通股市場的特點是，與規模更大、更成熟、擁有大量公開發行股票的公司的股票相比，我們的普通股市場具有顯著的價格波動，我們 預計，在無限期的未來，我們的股價將繼續比這些更大、更成熟的公司的股票更具波動性 。我們股價的波動可歸因於許多因素。首先，如上所述，我們的普通股與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，是零星和稀少的。例如，如果我們的普通股在沒有相應需求的情況下在市場上大量出售，我們普通股的價格可能會急劇下降。其次， 我們是投機性或“高風險”的投資，因為我們到目前為止還沒有盈利。由於這種增強的風險，更多的風險厭惡投資者可能會因為擔心在負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資而更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售他們的普通股，而不是 擁有大量公眾流通股的更大、更成熟的公司的股票。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，而不管我們的經營業績如何。

如果我們的普通股形成更大的交易市場，我們普通股的市場價格仍可能高度波動，並受到廣泛波動的影響。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因一些我們無法控制的因素而出現大幅波動，這些因素包括但不限於：

此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會下降，原因與我們的業務、財務狀況或經營業績無關。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他因素外，上述每個因素都可能損害您對我們普通股的投資價值。在過去，在市場經歷了一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和 管理層注意力和資源的分流，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告運營業績和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

正如本年度報告的其他部分所述，我們發現我們的財務報告內部控制存在與職能控制和職責分工相關的重大缺陷。 由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

任何未能維護此類內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響， 可能會對我們的業務造成重大不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全的瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到制裁 ，或者受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。此外，我們可能會產生與任何補救步驟相關的額外會計、法律 和其他成本。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們的財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問 ，並加強我們的人員和與我們就複雜的會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。 此外，在資源允許的情況下，我們已經並計劃繼續聘用合格的會計人員，以更好地管理我們的職能控制和分離責任。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

我們不能保證我們 已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能對財務報告實施和保持足夠的內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序， 未來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們財務報表的公平列報 。

未能按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實施並保持有效的內部控制，可能會妨礙我們出具可靠的財務報告或識別欺詐行為。此外，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的約束。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的，而缺乏有效的控制可能會阻礙我們完成這些關鍵職能。我們需要記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於PCAOB AS 2201的要求，該要求要求對我們財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，得出結論認為我們的內部控制和程序 無效。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們定期檢查我們的網絡安全防禦系統，以評估我們對網絡安全攻擊的脆弱性，這些攻擊來自病毒、惡意軟件和更復雜、更有針對性的網絡相關攻擊，例如黑客尋求索要勒索軟件或訪問我們的系統以獲取信息和數據，以及我們對因人為錯誤和技術錯誤而導致的網絡安全故障的脆弱性。我們依靠內部IT人員與專業的外部安全顧問共同進行日常工作，以便在確定有必要時對我們的系統進行審查和升級。

我們打擊網絡安全風險的總體戰略包括各種措施，包括：

我們不知道我們的系統中存在任何 漏洞或嵌入我們系統中的惡意軟件，這些漏洞或惡意軟件會對我們的運營產生重大影響，或有合理的可能性對我們的運營產生重大影響。

董事會監督

作為一個整體，董事會對我們的戰略風險和運營風險負有監督責任。我們董事會的審計委員會由所有非僱員董事組成，負責監督我們消除網絡安全和風險的努力。審計委員會定期與我們的首席執行官和首席財務官會面，並向董事會報告審計結果。

項目2. 屬性

我們租用了約2100平方英尺的辦公空間，作為我們在佛羅裏達州博卡拉頓的主要行政辦公室，每月租金約為4000美元。我們最近的兩年租賃協議已於2024年3月31日到期。

我們的動畫業務租用了位於馬尼拉帕西市的菲律賓證券交易中心西塔，總面積約為26,600平方英尺，用於行政管理和 製作。我們目前每月為這類空間支付約20,500美元(每年增長約5%)。這些租約將於2027年12月到期。

我們的網絡過濾業務在佐治亞州桃樹角以每月約2,450美元的價格租賃了約1,900平方英尺的土地，租約經修訂並轉讓，租期為5年，將於2025年5月到期。租金以每年約3%的速度增長。

根據2024年11月到期的一年租約，我們的原始內容業務在加利福尼亞州卡拉巴薩斯以每月約1,550美元的價格租賃了約 153平方英尺。

我們相信我們目前租賃的空間是足夠的 ，所有地點都有價格相當的額外空間可用。

項目3.法律程序

我們並無參與任何未決的法律程序，或我們的任何董事、管理人員或附屬公司、擁有或實益持有我們任何類別 以上有投票權證券的任何持有人，或證券持有人是對我們不利的一方或擁有對我們不利的重大利益。

項目4.礦山安全披露

無

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在 納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“GROM”。此類報價反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價、佣金，並不一定代表實際交易。

我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價是0.7198美元，時間是2024年4月11日。

持有者

截至2024年4月11日，我們的普通股共有439名股東 。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 。我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務擴張提供資金。因此，公司預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。

股權下授權發行證券 補償計劃

下表提供了有關 截至2023年12月31日的股權薪酬計劃的信息：

股權薪酬計劃信息

______________

⁽¹⁾ 代表以1,788.00美元的行使價 購買總計347股向高級管理人員和員工發行的普通股的期權，用於向公司提供服務。

股權證券的未登記銷售

在本年度報告所涵蓋的期間內，並無未根據證券法登記且之前未在Form 10-Q季度報告或本公司提交的Form 8-K當前報告中報告的股權證券銷售。

項目6.修訂[已保留]

項目7.管理層的討論和財務狀況及經營成果分析

前瞻性陳述

以下討論和分析應與我們的財務報表及其相關附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“ ”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件結構(“將”、“計劃”、“可能”、“應該”等)或類似的表述時，這些前瞻性表述中的某些是有風險和不確定因素的。 這些前瞻性表述受風險和不確定性的影響，包括在“風險因素，“在本年度報告的其他部分，可能會導致實際結果或事件與 前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後發生的事件或情況。

以下討論中的股票和每股信息反映了我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：20，自2023年9月7日起生效。

概述

我們於2014年4月14日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為Illumination America，Inc.

2017年8月17日，我們根據2017年5月15日簽訂的股份交換協議(“股份交換協議”) 收購了特拉華州公司(“GHLD”)的Grom Holdings， Inc.(“股份交換”)。就換股而言，本公司向本公司股東購入合共5,774股本公司普通股，即每股面值0.001美元，以換取本公司100%的本公司流通股。於換股後，本公司股東購入本公司當時已發行及已發行普通股約92%，本公司成為本公司全資附屬公司。關於股票交易所，2017年8月17日，我們更名為Grom Social Enterprise，Inc.

我們是一家媒體、技術和娛樂公司 ，專注於(I)在符合《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的安全安全平臺上向13歲以下的兒童提供內容，並可由家長或監護人進行監控，(Ii)創造、收購和開發兒童及家庭娛樂資產和相關商機的商業潛力，(Iii)提供世界級的 動畫服務，以及(Iv)提供保護性的網絡過濾解決方案，以阻止不需要或不適當的內容。我們通過以下子公司開展業務：

我們擁有GSOC、TDH、Gedu和GNUT各100%的股份， 和CIM的80%。

我們有三個需要報告的業務部門：動畫， ，包括TDH；原創內容，包括CIM；以及社交和科技，包括GSOC和Gedu。

最新發展動態

管道供應和相關豁免

2023年1月25日，我們根據我們與機構投資者訂立的《證券購買協議》(經修訂)的條款，於2023年1月25日完成了對公開股權發行的非公開投資(“管道發行”)，其中我們發行了 (I)5,000股普通股；(Ii)66,372份認購權證(“2023年1月認購權證”)，以購買總計116,151股普通股；及(Iii)61,372份預籌資權證(“2023年1月預資資權證”，連同2023年1月認購權證，“2023年1月認股權證”)，以購買合共61,372股普通股。每股普通股和2023年1月相關認購權證的購買價為45.20美元。 每個2023年1月的預融資認股權證和相關的2023年1月認購權證的購買價為45.00美元。在扣除向配售代理支付的費用和我們應支付的其他費用之前，PIPE 發售的總收益約為300萬美元。EF Hutton LLC (當時名為EF Hutton，Benchmark Investments，LLC)，擔任PIPE 發售的獨家配售代理。

關於PIPE發行，我們與L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1”)簽訂了一份豁免協議(“放棄”)，豁免L1和我們之間於2021年9月14日(“2021年SPA”)簽署的證券購買協議的某些條款。 根據豁免條款，L1放棄了2021年SPA的某些條款，因此，我們(I)發行了7,500份認購 認股權證，與2023年1月發佈的與2023年1月SPA相關的認購權證基本相似；和(Ii)向L1支付了50,000美元的現金 費用。

根據2023年1月的SPA，吾等有義務 在2023年1月的SPA日期後60天內召開特別股東大會，以徵求批准根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則發行普通股、2023年1月的權證和2023年1月的認股權證相關的普通股 (不考慮2023年1月的認購權證或2023年1月的預籌資金認股權證中規定的任何行使限制)。2023年3月27日，我們召開了虛擬股東特別會議， 在會上，符合納斯達克股票市場規則的證券發行已獲批准。

關於PIPE發行，吾等與投資者簽訂了日期為2023年1月25日的登記權協議(“PIPE登記權協議”)。 PIPE登記權協議規定，吾等應向美國證券交易委員會提交一份涵蓋轉售所有應註冊證券的登記聲明(定義見PIPE登記權協議)。2023年2月2日，我們提交了註冊聲明， ，2023年2月9日，註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。

2023年9月發售

2023年9月7日，我們以每單位3美元的價格出售了總計946,000個單位(“單位”)，以每單位2.999美元的價格出售了54,000個預籌單位(“預籌單位”)，其中(A)每個單位包括：(I)一股普通股；(Ii)一個系列A認股權證(“系列 A認股權證”)；及(Iii)一份B系列認股權證(“B系列認股權證”，連同A系列認股權證，即“2023年9月發售認股權證”)，每份2023年9月發行認股權證，以每股3.00美元(單位發行價的100%)購買一股普通股；及(B)每份預籌資金單位包括：(I)一份預籌資金認股權證(“2023年9月預籌資金認股權證”)，可按每股0.001美元購買一股普通股；(Ii)一份A系列認股權證；和(Iii)一份B系列認股權證， 與2023年9月在該單位發售的認股權證相同。2023年9月的認股權證可立即行使，並將在原發行日期的五週年時 到期。2023年9月的預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發行費用之前，我們從此次發行(“2023年9月發行”)獲得了約300萬美元的總收益 。

根據承銷協議，吾等授予承銷商45天的選擇權，以購買最多150,000股普通股及/或2023年9月的預資資權證，以購買150,000股普通股及/或2023年9月的認股權證，以購買150,000股普通股以彌補超額配售。

承銷協議包含吾等慣常的陳述及保證、成交條件、吾等及承銷商的賠償義務、“鎖定” 協議，其中吾等及吾等每名高級管理人員、董事及5%股東已與承銷商達成協議，在與2023年9月發售有關的最終招股説明書下，於發售開始起計90天內，不會要約出售、發行、出售、合約出售、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券。

退市通知或未能滿足 繼續上市規則或標準

於2023年4月10日，吾等收到納斯達克上市公司(“納斯達克”)上市資格部(“職員”)發出的短板函件 (“通知”)，通知吾等，根據納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條(“最低投標要求”)所載普通股連續30個營業日的收市價計算，本公司未能遵守納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條(“最低投標要求”)所訂的規定，即為繼續在納斯達克上市，必須維持每股最低買入價為1.00美元。該通知並沒有立即影響我們的普通股在納斯達克的繼續上市狀態，因此，我們的上市仍然完全有效。我們獲得了180個歷日的合規期 ，自通知之日起或至2023年10月9日，以重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。

2023年9月21日，我們收到員工的合規信，通知我們普通股的收盤價在過去 連續10個工作日為每股1.00美元或更高，因此我們重新遵守了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，此事現已了結。

2024年2月29日，我們收到了另一封來自我們的員工的欠款信函(“信函”)，指出除非我們在2024年3月7日之前要求在納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會，否則我們的證券將被從納斯達克資本市場退市，原因是我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標要求 。信中明確指出，我們不遵守 繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標要求(納斯達克上市規則第5550(A)(2)條)，因為我們上市證券的投標價格連續30個工作日收於每股1美元以下。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iv)條，由於吾等此前 在前兩年期間實施了兩次股票反向分拆，累計比率為250股或以上，因此我們不符合 於納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定的任何合規期的資格。

2024年3月6日，我們要求在陪審團面前舉行聽證會，對工作人員的決定提出上訴，納斯達克已將聽證會安排在2024年5月2日。因此，我們的證券暫停 ，等待專家小組的決定。

2023年4月15日，我們收到了來自 小組的一封信，基於我們的書面呼籲，納斯達克已經批准延長至2024年8月27日，條件是我們必須在不遲於2024年8月13日實施反向股票拆分，以重新遵守最低投標要求。

反向拆分股票

於2023年6月23日，本公司董事會及股東批准授權董事會修訂本公司的公司章程，以對本公司普通股的已發行及已發行股份進行反向股票拆分，拆分比例不低於1比2且不超過1比20，具體比例將由 董事會自行決定，且此類反向股票拆分將於 董事會全權酌情決定的時間和日期生效。2023年9月7日，我們的董事會就我們的普通股繼續在納斯達克 上市進行了20股1股的反向股票拆分。反向股票拆分對普通股的授權股數沒有任何影響， 普通股的授權股數保持在5億股。

2023年11月，帶生成Alpha的SPA

於2023年11月9日，吾等與Generating Alpha Ltd. (下稱“Generating Alpha”)訂立證券購買協議(於2023年11月20日及2024年3月11日修訂)，據此，吾等同意出售兩張可轉換本票，每張本金金額為4,000,000美元，每張票價為3,640,000美元。關於票據的買賣，我們已同意 向Generating Alpha發行認股權證，以收購我們共3,028,146股普通股。

2023年12月21日，我們根據2023年11月20日修訂的2023年11月SPA完成了 私募發行(“2023年12月發行”)， 生成Alpha用於購買(1)日期為2023年12月21日並於2024年3月11日修訂的可轉換本票(“2023年12月發行的票據”)，初始本金為4,000,000美元，(2)普通股認購權證，按行使價每股普通股1.78美元購買最多757,036股普通股(“認股權證A”)；及(3)普通股認購權證，按行使價每股普通股0.001美元購買最多757,036股普通股 股(“認股權證B”，連同認股權證A，“2023年12月發行認股權證”)。2023年12月發行的債券的購買價為3,640,000美元。在扣除向配售代理支付的費用和我們應支付的其他費用之前，2023年12月發行的總收益約為360萬美元。

關於2023年11月的SPA，我們簽訂了日期為2023年12月21日的註冊權協議(“2023年12月註冊權協議”)，並生成了 Alpha。2023年12月註冊權協議規定，吾等應向美國證券交易委員會提交一份涵蓋轉售所有 可註冊證券(定義見2023年12月註冊權協議)的註冊聲明。

於2024年3月11日，吾等與Generating Alpha就2023年11月的SPA訂立第二次修訂 協議(“第二修正案”)，據此(1)認股權證A及C的行使價(見2023年11月的SPA)已由普通股每股1.78美元修訂至每股0.001美元，以及(2)倘若我們的普通股收盤價連續五個交易日跌至每股0.25美元以下，吾等將立即進行反向股票拆分。

關於第二修正案，我們將 加入2023年12月備註的修正案中，並生成Alpha，根據該修正案，在任何情況下轉換價格不得低於 $0.25。

EF Hutton LLC將擔任此次融資的配售代理。

與Arctic7簽訂的不具約束力的意向書

2024年3月5日，我們簽署了一份不具約束力的意向書 ，意向通過發行我們的普通股來收購新興遊戲行業服務提供商Arctic7，Inc.(“Arctic7”)。Arctic7目前從事的業務是為其客户和合作夥伴提供全面的遊戲開發、聯合開發、跨媒體和虛擬製作服務。

2024年3月，帶生成Alpha的SPA

2024年3月11日，我們與Generating Alpha簽訂了證券購買協議(“2024年3月SPA”)，根據該協議，我們同意不時發行和出售最高達2500萬美元的Generating Alpha普通股。

根據2024年3月的SPA，我們可能要求 Generating Alpha通過向Generating Alpha遞送看跌期權通知來購買普通股，但受其中規定的某些條件的限制，收購價為緊接 日期之前的10個交易日內我們普通股最低交易價格的85%。我們已 同意向Generating Alpha發行2,314,814股普通股的普通股認購權證(“認股權證”)，作為承諾費，行使價為每股0.001美元。

關於2024年3月SPA，我們與Generating Alpha簽訂了一份註冊權協議(“2024年3月註冊權協議”)，據此， 我們同意盡我們商業上合理的努力，在不遲於註冊聲明日期後六十(60)天向美國證券交易委員會提交註冊聲明(“註冊聲明”) ，並在我們提交註冊聲明後三十(30)個歷日內，但不超過九十(90)個歷日內，美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效。

2024年4月，帶生成Alpha的SPA

於2024年4月1日，吾等與Generating Alpha訂立證券 購買協議(“2024年4月SPA”)，據此吾等同意以520,000美元的價格出售本金為650,000美元的可轉換承諾票(“2024年4月票據”)。關於買賣2024年4月票據，我們已同意向Generating Alpha發行普通股認購權證，以收購 總計962,962股我們的普通股。這些交易於2024年4月4日完成。

關於2024年4月的SPA，我們簽訂了日期為2024年4月1日的註冊權協議(“2024年4月註冊權協議”)，並生成了 Alpha。2024年4月註冊權協議規定，我們應向美國證券交易委員會提交一份涵蓋轉售所有 可註冊證券(定義見2024年4月註冊權協議)的註冊聲明。

EF Hutton LLC將擔任此次融資的配售代理。

經營成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日止的年度

下表列出了我們在指定期間的 運營結果，以及期間之間的變化以及這些相同期間的收入百分比：

收入

截至2023年12月31日止年度的收入為4,041,020美元，較截至2022年12月31日止年度的收入5,426,501美元減少1,385,481美元或25.5%。

截至2023年12月31日的年度，動畫收入為3,375,751美元，而截至2022年12月31日的年度，動畫收入為4,796,775美元，減少了1,421,024美元，降幅為29.6%。動畫收入的下降主要是由於與上一年相比，目前正在生產的動畫項目數量 減少。

截至2023年12月31日的年度的原創內容收入為237,539美元，而截至2022年12月31日的年度的原創內容收入為146,070美元。原創內容收入的增長可歸因於出版銷售和商業項目的增長。

截至2023年12月31日的年度，社交和技術收入為427,690美元，而截至2022年12月31日的年度，社交和技術收入為483,656美元，減少了55,966美元，降幅為11.6%。減少的主要原因是銷售額下降以及我們的網絡過濾解決方案的多年合同續訂時間或損失 。

毛利

我們的毛利潤因子公司而異。 近年來，我們的動畫部門實現了25%到35%的毛利潤，而我們的社交和技術部門實現了 90%到95%的毛利潤。由於每個部門的業務性質以及客户合同和項目的時間和數量的不同，我們的毛利潤可能會因時期而異。當前的毛利率百分比可能不能反映未來的毛利率表現。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的毛利分別為1,366,580美元或33.8%及1,761,735美元或32.5%。我們毛利額的下降主要是由於動畫收入水平的下降，而毛利率的名義增長是由於我們的原始內容部門的利潤率提高了 。

運營費用

截至2023年12月31日的年度的營運開支為14,685,211美元，而截至2022年12月31日的年度的營運開支為20,432,157美元，減少5,746,946美元或28.1%。減少的主要原因是我們的動畫和原創內容業務的商譽減值費用，但被較高的銷售、一般和管理成本，特別是製作和開發成本，以及員工人數、薪酬和福利所抵消。

銷售、一般及行政開支(“SG&A”) 包括銷售、市場推廣及推廣開支、薪酬及福利、保險、租金及相關設施成本、研發及其他一般開支。截至2023年12月31日的年度SG&A支出為7,659,004美元，而截至2022年12月31日的年度為7,313,145美元，增幅為345,859美元或4.7%。

專業費用包括會計和合規服務、法律服務、投資者關係和其他諮詢費。截至2023年12月31日的年度專業費用為1,559,490美元，而截至2022年12月31日的年度為1,467,323美元，減少92,167美元或6.3%。

於2023年12月31日，我們按照ASC 350的規定對商譽的賬面價值進行了年度減值測試，並記錄了總計4,876,106美元的減值費用； 其中954,655美元歸因於與我們的動畫部分相關的商譽賬面價值，3,921,451美元歸因於與我們的原始內容部分相關的商譽賬面價值 。這一決定是我們對每個業務部門進行的定性評估的結果，包括我們動畫收入的下降和我們原始內容資產貨幣化的延遲。相比之下，於2022年12月31日，我們按照ASC 350的規定對我們商譽的賬面價值進行了年度減值測試，並記錄了總計11,340,115美元的減值費用，其中6,202,888美元歸因於與我們的動畫部分相關的商譽賬面價值，5,137,227美元歸因於與我們的原始內容部分相關的商譽賬面價值。這些決定是我們對每個業務部門進行定性評估的結果，包括動畫收入的下降和原始內容屬性的貨幣化延遲 。

其他收入(費用)

截至2023年12月31日止年度的其他開支淨額為579,054美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入淨額為2,349,862美元，增幅為2,928,916美元或124.6%。

利息支出由我們的可轉換票據的應計利息和支付的利息組成，並從票據折扣的攤銷中記錄。截至2023年12月31日止年度的利息開支為554,686美元，較截至2022年12月31日止年度的3,348,867美元減少2,794,181美元或83.4%。減少的原因是債務水平下降，以及從債務折扣和與衍生工具負債相關的費用中記錄的攤銷費用減少。

於截至2022年12月31日止年度內，吾等錄得5,586,493美元的收益，該等收益為或有購買代價的公允價值變動而錄得，但因與確認衍生工具負債有關的利息增加1,052,350美元及清償大部分已確認衍生工具負債而錄得虧損143,598美元而部分抵銷。

普通股股東應佔淨虧損

截至2023年12月31日，我們實現了普通股股東應佔淨虧損13,269,975美元，或每股虧損15.54美元，而普通股股東應佔淨虧損17,068,222美元，或每股虧損463.48美元，普通股股東應佔淨虧損減少3,798,247美元，或22.3%。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有現金和現金等價物2,505,449美元。

截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為8,873,024美元，而截至2022年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為6,976,120美元，增加了1,896,904美元，這主要是由於我們的綜合收入減少以及 我們的營運資金資產和負債發生變化。

截至2023年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為28,668美元，而截至2022年12月31日的年度內用於投資活動的現金淨額為91,297美元，減少了62,629美元。這一減少直接歸因於在截至2023年12月31日的年度內購買的固定資產數量的減少。

截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為7,507,427美元，而截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為4,471,967美元，增加了3,035,460美元。增長的主要原因是出售我們的普通股和可轉換票據所收到的收益金額與2022年完成的類似發行所收到的收益金額相比 。此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們以1,146,901美元結算了與可轉換票據相關的衍生債務。

在截至2023年12月31日的年度內，我們來自融資活動的主要現金來源 歸因於出售我們普通股的收益4,948,497美元和出售優先擔保可轉換票據的收益 3,042,400美元，相比之下，在截至2022年12月31日的年度內，我們出售普通股的收益為4,360,330美元，出售優先擔保可轉換票據的收益為1,444,000美元。該等現金來源 於截至2023年12月31日止年度的應付可轉換票據及貸款的償還金額為495,793美元，與截至2022年12月31日止年度的可轉換票據及貸款的償還金額185,741美元及衍生工具負債1,146,901美元的現金清償相抵銷。

持續經營的企業

自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損 。我們主要通過在公開市場出售我們的普通股、行使認股權證購買普通股的收益以及出售可轉換票據來為我們的運營提供資金。未來的資本需求將取決於許多因素，包括：(Br)收入增長率，(Ii)銷售和營銷活動的擴大，(Iii)在內容開發上投入的時間和程度 努力，以及(Iv)市場對我們的內容、產品和服務的接受度。

我們的管理層打算通過發行股權證券或債務來籌集更多資金，以使我們能夠履行12個月期間的義務。但是， 不能保證在我們需要額外融資的情況下，此類融資將以我們可以接受的條款提供，如果是這樣的話。如果不能從運營中產生足夠的現金流和/或籌集額外資本，可能會對我們實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。這些因素令人非常懷疑我們是否有能力在本報告出爐之日起的12個月內繼續經營下去。

表外安排

我們沒有表外安排。

關鍵會計政策 和估算

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的負債額和披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。最重要的估計涉及收入確認、應收賬款和存貨的估值、收購企業的收購價格分配、長期資產和商譽的減值、金融工具的估值、所得税和或有事項。我們的估計是基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及各種其他假設，即鑑於截至財務報表日期可獲得的信息質量，認為 是合理的。 這些假設的結果為估計資產和負債的賬面金額提供了基礎，而這些資產和負債從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計不同。

細分市場及相關信息

財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編280(“ASC 280”)，分部報告，為報告有關經營分部的信息建立了標準 。運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可供首席運營決策者或決策小組定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。

公司首席運營決策者為首席執行官，在做出有關公司資源分配和業績評估的決策時，首席執行官負責審核按照美國公認會計原則編制的部門的財務業績和經營結果。

本公司有三個須申報的業務分部： (I)動漫，包括TDH及其附屬公司的業務；(Ii)原創內容，包括CIM的業務； 及(Iii)社會及科技，包括GSOC和Gedu的業務。

收入確認

財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)概述了實體在核算與客户的合同所產生的收入時使用的單一 綜合模型。會計準則編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)中提供的指導要求實體使用五步模型確認收入 ，方法是在相對獨立的銷售價格基礎上將對價從合同分配到履約義務。當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即確認 ，其金額反映了該實體期望通過交換這些商品或服務而獲得的對價。該標準還要求對與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性進行新的披露。ASC 606還包括副標題340-40。其他資產 和遞延成本-與客户簽訂合同，這需要推遲與客户簽訂合同的增量成本。

動畫收入

動畫收入主要來自與客户簽訂的與動畫電影和電視連續劇開發相關的前期製作和製作服務的合同。 前期製作活動包括製作情節提要、位置設計、模型和道具設計、背景顏色和顏色造型。製作 專注於庫創建、數字資產管理、背景佈局場景組裝、擺姿勢、動畫和後效。我們以固定價格合同提供 服務。根據固定價格合同，我們同意以預先確定的價格執行指定的工作。 如果實際成本與估計成本不同，我們的利潤可能會增加、減少或導致虧損。

當(I) 經各方批准，(Ii)確定各方權利，(Iii)確定付款條款，(Iv)合同具有商業實質，以及(V)對價的可收集性時，我們根據ASC 606確定合同。

我們在開始時評估每個合同中承諾的服務 ，以確定合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。我們合同中的服務彼此不同，因為推薦方通常可以將創作和設計以及整個劇集所需的各種試製和製作活動的全部、有限或單個部分直接提供給我們，因此我們有為所有這些不同的組件制定 獨立銷售價格的歷史。因此，我們的合同通常被視為包含多個 履約義務。

我們根據根據合同提供的不同服務預期收到的對價確定每個合同的交易價格 。

我們將收入確認為履行績效義務 並由客户獲得服務控制權。在確定何時履行履約義務時，我們會考慮合同條款、付款條款以及產品或服務未來是否有其他用途等因素。基本上 我們的所有收入都是隨着我們根據合同履行的時間而確認的，這是由於每個合同中存在的合同條款，在執行服務時，這些合同條款 不可撤銷地將工作產品的控制權轉移給客户。

對於隨時間推移確認的履約，應根據完成履約的進展情況確認收入。我們使用輸入法是因為 它最好地描述了在我們根據合同產生成本時將控制權轉移給客户的過程。根據輸入法，完成進度是根據迄今發生的費用與完成履行義務的估計總費用的比率來衡量的 。輸入法要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的合同資產和負債的報告金額，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。 最重要的估計涉及項目或工作將產生的估計總成本。

電子商務收入

電子商務收入包括商品銷售收入 和與銷售商品相關的交付收入。收入在產品控制權移交給客户時確認，也就是客户預計收到商品的時候。本公司確認在將本公司產品的控制權轉移給客户時預期收到的收入，並扣除各種固定百分比價格分配後的淨額。

本公司的收入不包括由政府當局評估的税收，包括銷售相關税收，這些税收是在創收活動中徵收並與之同時徵收的。

製作和許可的內容收入

製作和授權的內容收入來自內部製作的電影和電視節目的授權。

獲得許可的內部製作的電影和電視節目 交付的每一部電影或劇集都代表着單獨的表演義務，收入在被許可方提供給被許可方放映時確認。對於包含多個可交付內容的許可協議，收入是根據每部電影或電視連續劇的相對獨立售價分配的 ，這是基於市場中類似電影或系列劇的許可證 。節目許可協議往往是長期的，收藏期從一年到五年不等。

許可內容的預付計費部分 最初記錄為遞延收入，隨後根據許可協議條款完成履行義務時確認為收入。

出版收入

出版收入在商品發貨或以電子方式交付給消費者時確認。消費者紙質書的銷售一般都有退貨的權利。根據歷史趨勢，公司在銷售時記錄了退貨準備金和相應的收入減少。對於出版收入，付款 應在發貨或電子交付後不久支付。

網頁過濾收入

訂閲銷售的網頁過濾收入 在訂閲期內按比例確認。通常，訂户購買計算機硬件和軟件並 支持服務許可證的使用期為一年至五年。訂户在銷售時全額計費。 我們立即確認計算機硬件的收入，因為它是不可退還的，控制權移交給客户。軟件和服務的預付款部分最初記錄為遞延收入，隨後在訂閲期內以直線方式確認為收入。

公允價值計量

財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”) 將公允價值定義為在計量日為資產收取的交換價格，或為在市場參與者之間有序交易中轉移本金或最有利市場的負債而支付的交換價格(退出價格)。 ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀測投入，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

1級相同資產或負債的活躍 市場報價。

2級*-報價以外的投入，包括在第1級內的直接或間接可見的價格。

3級*-無法觀察到的輸入，即 得到很少或沒有市場活動支持的輸入，因此需要實體就市場參與者在定價中使用的假設制定自己的假設。

本文討論的公允價值估計是基於截至2023年12月31日和2022年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。我們使用市場法來計量其一級金融資產和負債的公允價值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。某些資產負債表金融工具的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括現金、應收貿易賬款、關聯方應付款、應付賬款、應計負債和短期借款。由於該等金融工具屬短期性質，且屬應收或按需支付，因此估計其公允價值大致為按賬面價值計算。

在企業合併和報告單位取得的資產和負債以及相關資產減值測試中使用的長期資產的估計公允價值 使用在公允價值層次中被歸類為第三級的投入 。

我們基於概率加權貼現現金流分析確定或有對價的公允價值。公允價值重新計量基於市場上無法觀察到的重大投入 ，因此代表公允價值層次中定義的第三級計量。在每個期間，我們都會重新評估我們目前相對於所述目標對業績的估計，並將負債調整為公允價值。任何此類調整均作為其他收入(費用)的組成部分計入綜合經營報表和全面損失表。

資本化的出版前成本

出版前成本包括創建圖書或其他媒體的主副本所需的 創建和開發插圖、印前、編輯、數字轉換和其他內容所產生的成本。出版前成本根據預期未來收入在兩到五年內按直線攤銷。 該公司根據預期的未來收入定期審查資本化成本的可回收性。

製作和許可內容的資本化成本

製作和許可內容成本包括可資本化的 直接成本、生產管理費用、利息和開發成本，並按成本減去累計攤銷後的較低值或公允價值表示。營銷、分銷以及一般和行政成本在發生時計入費用。

電影、電視和通過流媒體服務製作直接提供給消費者的成本和剩餘成本在產品生命週期內根據當期收入與每部產品的預計剩餘總收入(最終收入)之比計算。對於電影製作和直接面向消費者服務， 最終收入包括所有來源的收入，這些收入將在最初發布之日起十年內獲得。對於電視連續劇 ，終極版收入包括第一集交付後十年內獲得的收入，如果仍在製作中，則包括 最近一集交付後五年內獲得的收入。電影、電視和直接用於消費產品的成本必須進行定期可回收評估，將估計公允價值與未攤銷成本進行比較。本公司根據本公司對資產負債表日市場參與者將如何為資產定價的假設進行公允價值計量，該假設可能與未來期間的最終變現金額不同。影視製作的未攤銷成本超出其估計公允價值的部分予以核銷。已被放棄的項目的成本將被註銷。三年內未投產的項目也將被註銷，除非管理層已承諾制定計劃繼續實施 項目，並正在積極開展項目併為其提供資金。

資本化的網站開發成本

在初步項目階段完成後，公司將與開發Santa.com網站相關的某些成本資本化 ，直到網站準備好可供其預期的 使用。規劃和運營成本在發生時計入費用。資本化始於完成初步項目階段、確定項目計劃、確定功能並確定內部和外部資源。在我們的軟件應用程序的運行階段中發生的與升級和增強相關的合格成本被資本化，因為它們 很可能會導致增加功能，而無法在維護和對網站進行次要升級和增強之間分開的成本則按發生的費用計入費用。

資本化的網站成本按直線攤銷 ，從網站準備投入預期使用之日起計，預計使用年限為三年。攤銷金額 通過銷售成本列示。管理層每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試 。

商譽與無形資產

商譽是指因收購其他資產而產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。公司收購所產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。

無形資產具有可識別的使用壽命或不確定的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟年限或法定年限(以較短的為準)按直線攤銷。公司的可攤銷無形資產包括客户關係和競業禁止協議。它們的使用壽命從1.5年到10年不等。該公司的無限期無形資產由商號組成。

商譽和無限期資產不攤銷 ，但須接受年度減值測試，除非情況需要進行更頻繁的評估。本公司於每年第四季度就商譽進行年度減值評估 當事件或環境變化顯示資產的公允價值可能少於賬面價值時，本公司會更頻繁地進行商譽評估。評估以定性評估開始，以確定是否需要進行量化減損測試。如果在評估質量因素後，本公司認為報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，則進行量化商譽減值測試 。

量化商譽減值測試使用 來確定潛在減值，將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。報告單位的公允價值 代表市場參與者在可能出售報告單位時願意支付的價格， 是同時考慮收益法和市場法來確定的。根據收益法和市場法計算的公允價值是根據報告單位周圍的情況進行加權的。在收益法下，本公司根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，並使用考慮到現金流量的時間和風險的貼現係數 折現至現值。對於貼現率，本公司依賴資本資產定價模型方法，其中包括評估無風險利率、上市股票回報率、本公司相對於整體市場的風險 、本公司的規模和行業以及其他公司特有的風險。收益法中使用的其他重要假設包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化 。市場法使用的是指導性業務的關鍵倍數，這些業務具有可比性，並在公開市場交易。

如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於超出的數額，但限於分配給該報告單位的商譽總額。確認的任何減值均計入綜合經營報表中的“商譽減值”。

確定報告單位的公允價值在性質上是判斷的，需要使用重大估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃、 和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試的目的而作出的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能導致公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

我們於2023年12月31日對我們的子公司進行了年度公允價值評估，並在各自的資產負債表上計入了重大商譽和無形資產金額，並確定需要計提4,876,106美元的減值費用。

長期資產減值準備

當事件或環境變化表明某項資產可能無法收回時，我們會評估我們長期資產的可回收性。長期資產與可識別現金流基本上獨立於其他資產組和負債的可識別現金流的最低水平的其他資產組合在一起。如果預計未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，資產將減記至估計公允價值。

我們分別對子公司於2023年12月31日的長期資產可回收性進行了評估，並在其各自的資產負債表上記錄了重大金額，並確定不存在減值。

最近的會計聲明

尚未被採用

2023年11月，美國財務會計準則委員會發佈會計準則第2023-07號，報告部門(主題280)-對可報告部門披露的改進。ASU 2023-07要求披露年度和中期遞增分部信息，包括定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大分部支出，並計入每個報告的分部損益衡量標準中。此外，ASU要求披露我們CODM的頭銜和職位，並解釋CODM如何使用報告的部門損益衡量標準來評估部門業績和決定如何分配資源。ASU不會改變公共實體確定其運營部門的方式， 彙總這些部門，或應用量化閾值來確定其應報告的部門。本指南適用於公司 從2024年Form 10-K年度披露和2025年Q1-2025年Form 10-Q中期披露開始生效，並允許提前採用。 本指南應追溯適用於財務報表中列示的所有期間。該指引一經採納，將導致可報告分部披露的增加。