附錄 5.2

百慕大辦事處

Appleby（百慕大）有限公司

佳能法庭

22 維多利亞街

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Hamilton HM

百慕大

電話 +1 441 295 2244

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布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司 發送電子郵件至 clangley@applebyglobal.com
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漢密爾頓- 直接撥號 +1 441 298 3202
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通過電子郵件和快遞
2024年4月16日

女士們、先生們

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司

我們曾就百慕大法律 事項向Brookfield Infrastructure Partners L.P.（一家根據百慕大法律成立的豁免有限合夥企業（合夥企業）擔任法律顧問。 我們被要求就合夥企業和布魯克菲爾德基礎設施公司 （BIPC）聯合提交的以下文件發表本意見：

1.根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）於2024年4月16日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2024年4月16日的F-3表格的貨架註冊聲明（可能經修訂的， 註冊聲明），涉及合夥企業發行或其中所列的銷售單位持有人 不時交付（銷售單位持有人）在每個 情況下，合夥企業的有限合夥單位（單位）與交換、贖回或收購（視情況而定）BIPC和/或出售單位持有人將不時發行或出售BIPC的A類可交換次級 有表決權的股份（A類股份）；以及

2.截至2024年4月16日的招股説明書包含在註冊聲明（經修訂後， 招股説明書）中。

出於本意見的目的，我們研究了 並依據了本意見附表（文件）中列出的文件（在某些情況下，這些文件也已定義）。

Appleby（百慕大）有限公司（“法律事務所”）是一家在百慕大註冊成立的有限責任公司，經2009年《百慕大律師協會（專業公司）規則》批准和認可。“合夥人” 是指法律事務所的董事、股東或僱員的頭銜。可以從您的關係伴侶那裏獲得此類人員的名單。

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假設

在陳述我們的意見時，我們假設：

1.作為原件提交給我們的所有文件的真實性、準確性和完整性， 以認證、合格、公證或靜態複印件的形式提交給我們的所有文件的真實原始文件是否符合真實的原始文件；

2.文件上所有簽名的真實性；

3.簽署文件的人員的權力、能力和權力；

4. 任何文件中作出的除百慕大法律之外的任何陳述、擔保或事實或法律陳述都是真實、準確和完整的；

5.除百慕大以外的任何司法管轄區的法律或法規中沒有任何規定 會對本文所表達的觀點產生任何影響；

6.如果僅出於發表本意見的 目的向我們提供了不完整的文件、草稿或簽名頁，則原始文件已經或將要按時完成，並且在所有重要方面都與我們在發表意見之前審查的相關文件的最後一個版本相對應 ；

7.這些文件在任何實質性方面與我們 審查過並作為本意見依據的任何形式或草稿沒有區別；

8.文件採用決議中批准的文件形式；

9.除百慕大以外的任何司法管轄區的法律或法規中沒有任何條款會被合夥企業就註冊聲明、招股説明書、單位採取的任何行動違反 ，或者 會對本文表達的觀點產生任何影響，而且就註冊聲明、招股説明書或 項下的任何義務或根據註冊聲明、招股説明書或 應採取的行動而言必須在百慕大以外的任何司法管轄區履行或收購單位， 履行此類義務或根據該司法管轄區的法律，採取此類行動將構成其各方 的有效和具有約束力的義務，根據該司法管轄區的法律，這種行動不會是非法的；

10.我們搜查或詢問或促成搜查或查詢的公共辦公室 保存的記錄和歸檔系統的準確性、完整性和時效性，此類搜索和詢問並未未披露任何已向相關機構提交或交付給相關機構但在進行搜索 和進行調查時尚未處理的信息，以及公司披露的信息和合夥企業搜索和訴訟 搜索在所有方面都是準確和完整的尊重，自公司 、合夥企業搜索和訴訟搜索的日期和時間以來，此類信息尚未發生重大更改；

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11.註冊聲明和招股説明書的任何修正均經合夥企業 的適當授權，通過的任何此類修正案所考慮的條款和交易均不會與截至本文發佈之日的決議和條款 以及招股説明書和註冊聲明所設想的交易不矛盾；

12.自合夥組織章程文件（如適用）執行以來，不存在影響合夥企業章程文件可執行性的事實或法律問題（百慕大法律問題除外）， 會影響此處表達的觀點；

13.所通過的任何招股説明書補充文件所考慮的條款和交易不會與決議以及招股説明書和註冊聲明所設想的條款和交易不一致 ；以及

14.文件各方均未在百慕大境內或從百慕大開展投資業務（定義見2003年《投資業務法》第4條 ）。

意見

基於並遵守上述規定， 受下述保留意見和未向我們披露的任何事項的約束，我們認為：

1.該合夥企業是根據百慕大法律成立和存在的豁免有限合夥企業。 合夥企業擁有以自己的名義起訴和被起訴的能力，並且根據百慕大法律信譽良好。所有與合夥企業業務有關的訴訟 均應由合夥企業的普通合夥人提起並針對該合夥企業的普通合夥人提起訴訟。

2.在根據決議 的條款以及招股説明書、註冊聲明（包括其中以引用方式納入的任何 文件）和章程文件中提及或概述的條款和條件獲得正式授權、分配、發行或出售並全額付款後，合夥企業發行或由 銷售單位持有人在交換、贖回或收購 A 類股票時出售的單位將是合夥企業中有效發行、全額支付 和不可評估的單位。

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保留

我們有以下保留：

1.我們對百慕大法律以外的任何法律不發表任何意見，並且此處表達的任何觀點均不與 除百慕大以外的任何司法管轄區的法律的遵守或受其管轄的事項有關。本意見僅限於百慕大法院在本文發佈之日適用的 百慕大法律。

2.如果要在百慕大以外的司法管轄區履行義務，則百慕大法院可以 拒絕執行該義務，前提是此類履行根據其他 司法管轄區的法律是非法的，或者違背了該司法管轄區的公共政策。

3.本意見中提及的單位 “不可估税” 是指，就合夥企業全額付款 單位而言， ，除非合夥企業與單位持有人之間的任何書面協議中存在任何相反的規定， ：任何持有人均無義務向合夥企業的更多資本繳款，無論是為了完成其單位的付款 ，還是為了滿足合夥企業債權人的索賠。

4.1883年的《有限合夥法》（以下簡稱 “法案”）規定，如果有限合夥人參與合夥企業的管理，則應承擔作為 普通合夥人的責任。

5.如果一個人擁有自由裁量權或可以根據自己的意見決定某一事項，則必須合理行使這種自由裁量權 ，或者這種意見可能必須基於合理的理由。

6.註冊聲明或招股説明書中關於某些計算或證書 具有決定性和約束力的任何條款，如果此類計算或證書表面上是欺詐性或錯誤的，則無效， 不一定會阻止受害方對任何索賠的是非曲直進行司法調查。

7.有限合夥人有責任向合夥企業或其債權人支付與該 有限合夥人對合夥企業的出資有關的任何金額，前提是此類出資尚未全額出資，或僅限於 此類出資已發放或退還給有限合夥人，但該等出資違反該法案 中對資本削減的限制。

8.有限合夥人應對因有限合夥企業證書、任何補充證書或合夥企業取消證書中包含的虛假陳述 的虛假陳述而承擔損害賠償責任， 前提是有限合夥人簽署此類證書，或促使他人代表他/她簽署該證書，並且在簽署時知道該聲明是虛假的。

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9.合夥企業的每位合夥人如果在合夥企業事務中犯有任何欺詐行為，均應對其損害承擔民事責任， 對其損害承擔民事責任，並應承擔適用於違反 該法的罪行的處罰。

10.在意見第1段中，“信譽良好” 一詞僅表示合夥企業已收到百慕大漢密爾頓公司註冊處頒發的 合規證書，該證書確認合夥企業既沒有向任何百慕大政府機構提交任何 申報，也沒有支付任何百慕大政府費用或税款。

11.對公司註冊處的公司登記冊和最高法院書記官處的最高法院 訴訟手冊以及註冊總署保存的抵押貸款登記冊的搜索並未得出結論，應注意的是，公司登記冊和最高法院訴訟手冊並未透露以下信息：

11.1根據公司註冊處處長或最高法院登記處或總登記處的最佳做法，已提交或註冊的事項的詳細信息本應或本應在 的公共檔案、訴訟手冊或判決書或抵押貸款登記冊中披露，但無論出於何種原因， 實際上並未提交或登記，或未披露或儘管如此，提交或註冊，在搜索結束的日期和時間，無論出於何種原因都不是披露或未出現在公共檔案、訴訟手冊、判決書或抵押貸款登記冊 中；

11.2本應向公司註冊處、 最高法院登記處或總註冊處提交備案或註冊但在 完成搜索之日尚未提交備案或註冊的事項的詳細信息；

11.3向最高法院提出的清盤申請或任命接管人 或經理的申請是否已經準備就緒，但尚未提交，或者已經提出，但在 搜索結束之日和時間並未出現在原因手冊中；

11.4無論是否有任何仲裁或行政訴訟正在進行中，或者是否有任何訴訟受到威脅， 或者是否已指定任何仲裁員；或

11.5接管人或管理人是否是根據債券或 其他證券的規定私下任命的，除非已根據該法的規定將有關事實的通知記入收費登記冊。

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12.為了發表此意見，我們收到了 附表中提及的公司和合作夥伴關係搜索，並且沒有詢問自此類搜索之日以來是否有任何變化。

13.為了發表此意見，我們進行了附表 中提及的訴訟搜索，並且沒有詢問自此類搜索之日以來是否有任何變化。

披露

本意見是針對與單位向美國證券交易委員會註冊有關的 向您提出的，不得用於任何其他目的使用、引用或依據。我們同意 提交本意見作為合夥企業註冊聲明的附件，並進一步同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及我們的公司 。

本意見受 管轄並應根據百慕大法律進行解釋。此外，本意見僅限於其發佈日期，僅限於其中所述事項，如果適用法律或現有行為或情況發生變化，我們 沒有義務審查或更新本意見。

忠實地是你的

/s/ Appleby（百慕大）有限公司

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時間表

1.公司註冊處向我們提供的相應電子摘錄的日期均為2024年4月16日 ，涉及合夥企業（BIPL）的普通合夥人布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司和 合夥企業在公司註冊處保存的檔案（統稱 “公司和合夥企業搜索”）。

2.2024年4月16日進行的搜索（訴訟 搜索）顯示，《最高法院訴訟手冊》 中顯示的有關BIPL和合作夥伴關係的條目和文件保存在百慕大漢密爾頓的最高法院書記官處。

3.以下合夥企業文件的核證副本：2007年6月13日註冊為豁免合夥企業和有限合夥企業的合夥企業的註冊證書 、2007年7月10日的補充證書（名稱變更）存款證 、2011年12月8日的補充證書存款證明（ 註冊辦事處變更）、2018年2月16日經修訂和重述的有限合夥協議、第一修正案 經修訂和重述的有限合夥協議2018年9月12日，2020年2月27日經修訂和重述的有限 合夥協議第二修正案、2020年9月21日經修訂和重述的有限合夥協議第三修正案、2021年1月21日經修訂和重述的有限合夥協議第四修正案以及2021年5月24日經修訂和重述的有限合夥協議第五修正案 （統稱 “合夥企業章程文件”）。

4.BIPL 的公司註冊證書、組織備忘錄和細則的認證副本（GP 章程文件，以及合夥企業章程文件、章程文件）。

5.2024年1月31日舉行的BIPL董事會會議紀要的副本（決議）。

6.公司註冊處就BIPL和合夥企業的 簽發的每份合規證書，日期均為2024年4月16日。

7.由BIPL祕書以合夥企業普通合夥人 的身份於2024年4月16日簽署的祕書證書（祕書證書）。

8.註冊聲明。

9.招股説明書。

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