根據 2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格
註冊聲明

在 下
1933 年的《證券法》

拉爾夫·克拉茨金
布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司
布魯克菲爾德廣場
Vesey 街 250 號，15 樓
紐約，紐約 10281
(212) 417-7000

（為註冊人提供服務的代理人的名稱、地址和電話號碼）

複製到：

Mile T. Kurta，Esq.
克里斯托弗·博恩霍斯特，Esq
Torys LLP
美洲大道 1114 號，23 樓
紐約，紐約 10036
(212) 880-6000

擬向公眾出售的大致開始日期：不時在本註冊聲明生效之日或之後。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條申請註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的日期修改註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據《證券法》第8（a）條行事的日期生效經修訂的1933年法可以決定。

†

“新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

​

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

將於 2024 年 4 月 16 日完工

布魯克菲爾德基礎設施公司

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司

布魯克菲爾德基礎設施公司A類可交換次級有表決權的股份
布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限合夥企業的有限合夥單位
（在交換、贖回或收購 A 類可交換次級股時可發行或交付
有表決權的股份)

布魯克菲爾德基礎設施公司（“BIPC” 或我們的 “公司”）可能會不時發行最多1億美元的A類可交換次級有表決權股份（“可交換股份”）。如本招股説明書所述，每股可交換股份可由持有人選擇兑換為Brookfield Infrastructure Partners L.P.（“BIP” 或 “合夥企業”）的一個有限合夥單位（每個單位均為 “有限合夥企業”）（可進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（付款形式將在BIPC的選舉中確定）。此外，在招股説明書補充文件中註明的某些出售證券持有人可以不時發行和出售多達13,012,789股可交換股票，其金額、價格和條款將在發行這些證券時確定。我們不會從出售證券持有人持有的這些可交換股份的出售中獲得任何收益。

本招股説明書還涉及合夥企業可能發行的或由我們公司或布魯克菲爾德公司在根據本協議發行的可交換股份（包括與清算、解散或清盤有關的可交換股份，如果適用）時交付的有限合夥企業單位的標的要約。

每次在本協議下發行可交換股票時，我們公司和合夥企業都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行的更具體信息，並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及我們公司和合夥企業以引用方式納入的文件。

可交換股票在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市，股票代碼為 “BIPC”。LP單位在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BIP”，多倫多證券交易所的交易代碼為 “BIP.UN”。

對我們集團證券的投資涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

 

目錄

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們公司和合夥企業使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們公司和合夥企業可以在一次或多次發行中出售可交換股份，招股説明書補充文件中列出的某些出售證券持有人也可以發行和出售可交換股票。本招股説明書向您概述了可交換股份和有限合夥企業單位。每當我們的公司、合夥企業或出售證券持有人根據本協議出售可交換股票時，我們公司和合夥企業都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入並在 “以引用方式納入的文件” 標題下描述的其他信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。有關我們集團和可能在本協議下發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明和註冊聲明附錄。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們集團授權向您提供的任何 “免費寫作招股説明書” 中包含或以引用方式納入的信息。我們的團體未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴它。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們集團可能授權向您提供的任何 “免費寫作招股説明書” 中包含的信息，以及我們集團先前向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件的信息，在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們集團的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們公司和合夥企業提議出售可交換股票，並正在尋求購買可交換股票的報價，但僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區內。本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何 “自由寫作招股説明書” 的分發以及某些司法管轄區的可交換股票的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或任何 “自由寫作招股説明書” 的美國境外的人必須瞭解並遵守與本招股説明書、任何招股説明書補充文件和美國境外任何 “自由寫作招股説明書” 的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何 “自由寫作招股説明書” 不構成任何未獲授權或招標的人沒有資格提出要約或招標的司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得用於任何向其提供此類要約或招標的非法人員的要約或招標。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用時，“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “BIPC” 等術語是指布魯克菲爾德基礎設施公司及其所有子公司，“布魯克菲爾德基礎設施” 一詞統指合夥企業，即布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司（“控股有限責任公司”），即控股有限責任公司的子公司，通過該合夥企業布魯克菲爾德基礎設施持有其在運營實體中的所有權益，這些實體是直接或間接持有布魯克菲爾德基礎設施的實體Brookfield Infrastructure的當前業務和未來可能收購的資產，包括通過合資企業、合夥企業和財團安排（但不包括我們的公司）持有的任何資產。“我們的集團” 一詞統指我們公司和布魯克菲爾德基礎設施。“普通合夥人” 一詞是指該合夥企業的普通合夥人布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司。“布魯克菲爾德” 一詞是指布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德公司的任何附屬公司，但我們集團除外，除非上下文另有要求，否則包括布魯克菲爾德資產管理有限公司。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們的公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組建的，合夥企業是根據百慕大法律成立的，我們公司的某些董事和普通合夥人以及本招股説明書中提及的某些專家是加拿大或其他非美國司法管轄區的居民，而且

i

 

我們公司和合夥企業的很大一部分資產以及這些董事和專家的資產可能位於美國以外。

除非另有説明，否則本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何 “免費書面招股説明書” 中的所有美元金額和財務信息均以美元表示，“美元”、“美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “加元” 的內容均指加元，除非另有説明，否則財務信息是根據國際會計準則發佈的《國際財務報告準則》編制的董事會。本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何 “免費書面招股説明書” 中提及 “加拿大” 的所有內容均指加拿大、其省份、領地、屬地和所有受其管轄的地區。

ii

 

注意前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或 “免費撰寫招股説明書” 以及此處及其中以引用方式納入的文件均包含適用的美國和加拿大證券法所指的某些 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息”。除其他外，這些前瞻性陳述和信息涉及我們集團的業務、運營、目標、戰略、意圖、計劃、信念、預期和估計以及預期的事件或趨勢。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“繼續”、“計劃”、“潛在”、“目標”、“目標”、“目標”、“預見”、“目標”、“展望”、“努力”、“將來” 等術語識別前瞻性陳述和信息”, “將” 和 “應該” 或這些術語或其他類似術語的否定詞.這些前瞻性陳述和信息不是歷史事實，但反映了我們集團當前對未來業績或事件的預期，並基於我們集團目前獲得的信息以及我們集團認為合理的假設。

儘管我們集團認為前瞻性陳述和信息所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就基於合理的假設和預期，但讀者不應過分依賴前瞻性陳述和信息，因為前瞻性陳述和信息涉及假設、已知和未知風險、不確定性和其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與明示或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異的因素通過此類前瞻性陳述和信息。這些信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而發生變化，並非所有這些事件或因素都是我們的羣體所知道或在其控制範圍內。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績以及我們集團的計劃和戰略可能與本招股説明書、任何招股説明書補充文件和/或任何 “免費寫作招股説明書” 以及以引用方式納入的任何文件或其中所表達的前瞻性陳述和信息中表達的有重大差異。

可能導致我們集團的實際業績與本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的前瞻性陳述和信息所設想或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於：

•

商品風險；

​

•

替代技術可能會影響對我們集團擁有和運營的業務和資產的需求或使用，並可能損害或消除我們集團業務和資產的競爭優勢；

​

•

的收購可能會使我們面臨額外的風險，我們收購的預期收益可能無法實現；

​

•

競爭激烈的收購機會市場以及無法按計劃確定和完成收購；

​

•

待處理的收購、處置和其他交易可能無法按預期的時間框架或方式完成，或根本無法完成；

​

•

我們集團與現有或潛在客户續訂現有合同和贏得更多合同的能力；

​

•

為我們承諾的待辦事項和我們正在開展的其他項目部署資金可能會被推遲、縮減或完全重定向；

​

•

完成未完成項目的時間和價格；

​

•

基礎設施運營可能需要大量資本支出；

​

•

暴露於環境風險，包括越來越多的環境立法和氣候變化的更廣泛影響；

​

•

面臨更嚴格的經濟監管和不利的監管決定的風險；

​

•

原住民的土地索賠、不利索賠或政府索賠可能會對我們集團的基礎設施運營產生不利影響；

​

iii

 

•

我們集團目前的部分業務以合資企業或合夥企業的形式或通過財團安排進行；

​

•

我們集團的一些業務在法律體系欠發達的司法管轄區運營，在獲得有效的法律救濟方面可能會遇到困難，這會帶來不確定性；

​

•

國家、州或省政府採取的行動，包括國有化或徵收新税，可能會對我們集團資產的財務業績或價值產生重大影響；

​

•

我們需要的設備，包括項目開發所需的備件和組件，可能不可用或難以採購；

​

•

依賴技術和遭受網絡安全攻擊的風險；

​

•

客户可能違約其義務；

​

•

依賴通行費和税收系統；

​

•

布魯克菲爾德對我們集團的影響以及我們集團對布魯克菲爾德作為服務提供商的依賴；

​

•

布魯克菲爾德沒有義務為我們的集團尋找收購機會；

​

•

我們集團對布魯克菲爾德及其專業人員的依賴；

​

•

布魯克菲爾德在合夥企業、控股有限合夥企業和我們公司的角色和所有權可能會發生變化，未經單位持有人或股東同意，合夥企業普通合夥人的權益可能會轉讓給第三方；

​

•

Brookfield 可能會增加其對合夥企業或我們公司的所有權；

​

•

主服務協議和我們與布魯克菲爾德的其他安排並未對布魯克菲爾德施加任何信託義務，要求他們為可交換股份或有限合夥企業單位持有人的最大利益行事；

​

•

合夥企業、我們公司、其各自的單位持有人和股東與布魯克菲爾德之間的利益衝突；

​

•

我們集團與布魯克菲爾德的安排可能包含的條款不如本來可能從非關聯方獲得的條款優惠；

​

•

合夥企業的普通合夥人可能無法或不願終止主服務協議；

​

•

我們的服務提供商的有限責任和我們集團對他們的賠償；

​

•

合夥企業或我們公司將來可能無法繼續向可交換股份或有限合夥企業單位的持有人支付同等或不斷增長的現金分配；

​

•

可交換股票可能會受到有限合夥人單位的市場價格和整個集團合併業務業績的重大影響；

​

•

合夥企業和我們公司是控股實體，依靠其子公司提供支付各自分配款和履行財務義務所需的資金；

​

•

我們公司不受加拿大證券法的某些要求的約束，我們不受與美國國內發行人相同的披露要求的約束；

​

•

根據經修訂的1940年美國投資公司法，我們的公司可能會作為投資公司受到監管；

​

•

我們內部控制的有效性；

​

•

我們集團的資產已經或可能變得高度槓桿，我們集團打算承擔超過資產水平的債務；

​

•

收購陷入困境的公司可能會使我們的集團面臨更大的風險，包括產生額外的法律或其他費用；

​

iv

 

•

我們公司隨時或在收到B類股份持有人的通知後贖回可交換股份（定義見下文）；

​

•

未來可交換股份或有限合夥企業單位或可兑換成可交換股份或有限合夥企業單位的證券的銷售和發行，或對此類銷售或發行的看法，可能會壓低可交換股票或有限合夥企業單位的交易價格；

​

•

單位持有人無權就合夥企業事務進行投票或參與合夥企業的管理；

​

•

可交換股票和有限合夥企業的市場價格可能會波動；

​

•

稀釋現有股東；

​

•

投資者可能會發現很難對合夥企業或我們公司強制執行訴訟和判決；

​

•

外幣風險和風險管理活動；

​

•

税法和慣例的變化；

​

•

與經濟相關的總體經濟狀況和風險，包括利率的不利變化、通貨膨脹和金融市場的波動，以及我們經營的市場中可變的經濟狀況；

​

•

政治不確定性增加，這可能會影響我們在某些市場擴張的能力；

​

•

貨幣匯率的不利變化；

​

•

可能無法以優惠條件獲得信貸，或者根本無法獲得信貸；

​

•

政府政策和立法可能發生的不利變化；

​

•

適用於我們和我們的運營業務的聯邦、州和外國反腐敗和貿易制裁法律和對外國直接投資的限制有可能造成重大責任和處罰、無法完成交易、承受巨大成本和負擔以及聲譽損害；

​

•

面臨不可保損失和不可抗力事件的風險；

​

•

勞工中斷和經濟上不利的集體談判協議；

​

•

暴露於職業健康和安全相關事故；

​

•

政府對我們集團的許多運營實體的嚴格監管，包括對我們受監管業務設定的費率的監管；

​

•

我們集團的基礎設施業務有捲入爭議和可能的訴訟的風險；

​

•

由於資本市場的地位，我們有能力為運營融資；

​

•

我們的信用評級變動；

​

•

我們的業務可能會因欺詐、賄賂、腐敗或其他非法行為而遭受損失；

​

•

與環境、社會和治理和/或可持續發展有關的新監管舉措；

​

•

我們的業務活動對人權的潛在影響；以及

​

•

BIPC 年度報告和 BIP 年度報告中描述的其他因素，包括但不限於其中第 3.D 項 “風險因素” 下描述的因素。

​

我們警告説，上述可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡。在依靠我們集團的前瞻性陳述和信息就我們的證券投資做出決策時，投資者和其他人應仔細考慮上述因素以及其他不確定性和潛在事件。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們集團的前瞻性陳述和信息所描述的事件可能不會發生。這些風險可能導致我們集團的實際業績以及我們集團的計劃和戰略與我們集團的前瞻性陳述有所不同

v

 

和信息。我們根據這些警示因素對集團的所有前瞻性陳述和信息進行限定。除非適用法律要求，否則本集團不承擔因新信息、未來事件或其他原因公開更新或修改任何前瞻性陳述或信息的義務，無論是書面還是口頭的。

每股可交換股票的結構旨在提供相當於一個LP單位的經濟回報。因此，我們預計，可交換股票的市場價格將受到有限合夥企業的市場價格和整個集團合併業務表現的重大影響。

在哪裏可以找到更多信息

我們公司和合夥企業受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息和定期報告要求的約束，該要求適用於 “外國私人發行人”（該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條），我們公司和合夥企業將通過提交或提供報告來履行其在這些要求方面的義務 SEC。此外，我們公司和合夥企業必須向加拿大各省和地區的證券監管機構提交向美國證券交易委員會提交文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關我們公司、合夥企業和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會互聯網站點的地址是 www.sec.gov。邀請您閲讀和複製我們公司和合夥企業向加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息，但機密文件除外。這些文件可通過加拿大電子數據分析和檢索系統+（“SEDAR+”）以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca，該系統在加拿大相當於美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統。這些信息也可以在我們集團的網站上找到，網址為 https://bip.brookfield.com 和 https://bip.brookfield.com/bipc。在整個分發期間，這些材料的副本也將在正常工作時間內在位於美國紐約州維西街250號15樓布魯克菲爾德廣場的服務提供商辦公室查閲，郵編10281-1023。我們公司和合夥企業各自網站上的信息未以引用方式納入註冊聲明，因此不應被視為註冊聲明或本招股説明書的一部分。

我們公司和合夥企業是外國私人發行人，因此不受交易法中與委託書的提供和內容相關的規定的約束，我們集團的高管、董事和主要股東和單位持有人不受交易法第16條中有關購買和出售我們集團證券的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們公司和合夥企業向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表，不像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們公司和合夥企業打算儘快向美國證券交易委員會提交包含由獨立公共會計師事務所審計的財務報表的20-F表或40-F表格的年度報告，無論如何，均應在每個財政年度結束後的四個月內。我們公司和合夥企業還打算在6-K表上提供季度報告，其中包含每個財年前三個季度的未經審計的中期財務信息。

以引用方式合併的文檔

美國證券交易委員會允許我們公司和合夥企業在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們公司和合夥企業向美國證券交易委員會提交或提供的某些文件。這意味着我們公司和合夥企業可以通過參考這些文件向您披露重要信息。在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止可交換股票發行之日之前，我們公司和合夥企業向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何信息。

以下文件已向加拿大證券監管機構提交、向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會，以引用方式特別納入本招股説明書：

vi

 

1.

我們公司於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的20-F表年度報告（“BIPC年度報告”），包括其附錄2.1中對可交換股份的描述以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

​

2.

合作伙伴關係於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的20-F表年度報告（“BIP年度報告”），包括其附錄2.1中對有限合夥企業單位的描述以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；

​

3.

我們於 2023 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告，僅附錄 99.1；

​

4.

合作伙伴關係於 2024 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格最新報告；以及

​

5.

我們於 2024 年 4 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表最新報告。

​

本公司和合作夥伴關係以20-F表格或40-F表格（如適用）提交的所有年度報告，以及本公司和合夥企業以引用方式提交或提供的任何以引用方式納入本招股説明書構成註冊聲明的6-K表格，在每種情況下，在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，均以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明截至提交此類文件之日的招股説明書。根據任何此類人員向我們公司或合夥企業提出的書面或口頭要求，我們公司和合夥企業應承諾免費向收到本招股説明書副本的每個人提供上述任何或所有文件的副本，這些文件以引用方式已包含或可能納入本招股説明書，不包括此類文件的證物，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件。索取此類副本的請求應發送至：

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司
投資者關係
前街 73 號，5 樓
Hamilton HM 12
百慕大
收件人：投資者關係與傳播
電子郵件：bip.enquiries@brookfield.com
電話：1 (441) 294-3309

-或-

布魯克菲爾德基礎設施公司
投資者關係
Vesey 街 250 號，15 樓
紐約，紐約 10281
電話：(212) 417-7000

就本招股説明書而言，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何 “免費寫作招股説明書” 或本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何 “自由寫作招股説明書” 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，任何招股説明書補充文件或任何 “免費寫作招股説明書” 如果本招股説明書中包含的聲明，則可以是任何招股説明書補充文件、任何 “自由寫作招股説明書” 或隨後的任何其他聲明已提交或提供的文件如果也以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何 “自由撰寫的招股説明書”（視情況而定），均修改或取代該聲明。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實的遺漏，或從作出該陳述的情況來看，作出不引起誤導的陳述所必需的重大事實。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何 “自由撰寫的招股説明書” 的一部分（視情況而定）。

vii

 

1

 

風險因素

對我們集團證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮BIP年度報告和BIPC年度報告中以引用方式納入的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息，這些信息由我們集團隨後根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，這些信息以引用方式納入此處，以及適用的招股説明書補充文件中描述的內容。其中和此處描述的風險和不確定性並不是我們集團面臨的唯一風險和不確定性。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的文檔”。

提供和使用所得款項的原因

除非本招股説明書隨附的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售可交換股票的淨收益用於一般公司用途。與本次發行有關的適用的招股説明書補充文件中將描述出售本招股説明書所涵蓋的任何特定可交換股票發行所得收益的實際用途。如果出售證券持有人出售，我們公司和合夥企業都不會從此類出售中獲得任何收益。

2

 

出售證券持有人

本招股説明書還涉及某些出售證券持有人可能轉售或以其他方式處置布魯克菲爾德公司的間接全資子公司，將在招股説明書補充文件中列出，出售證券持有人最初收購的與特別分配有關的最多13,012,789股可交換股份。

此外，根據權利協議（定義見此處），如果在根據本招股説明書出售的任何標的可交換股份的適用指定交換日，(i) 我們公司未通過交付有限合夥企業單位金額或其現金等價物金額來履行其在公司章程和章程通知（“我們的章程”）下的義務；(ii) 合夥企業在選擇其時，沒有履行其章程和章程通知（“我們的章程”）規定的義務，並且（ii）合夥企業在選擇其時，沒有在其中完全和絕對的自由裁量權，從其持有人手中收購此類標的可交換股份並交付LP單位金額或現金等價物金額，Brookfield Corporation將履行或促使履行我們的條款規定的義務，將此類標的可交換股份兑換成有限合夥企業單位金額或其現金等價物。如果布魯克菲爾德公司履行交換義務，它將收購此類可交換股份。

截至2023年12月31日，布魯克菲爾德公司、布魯克菲爾德再保險有限公司（“布魯克菲爾德再保險”）及其關聯方（統稱 “布魯克菲爾德持有人”）實益擁有207,999,242套有限合夥企業單位，佔已發行有限合夥企業單位的31.3％，假設交換了LP Holding的190,299,956個可贖回合夥單位由布魯克菲爾德持有人實益擁有，13,012,789股可交換股份由布魯克菲爾德持有人實益擁有。此外，通過持有有限合夥企業單位、Holding LP的可贖回合夥單位和可交換股份，布魯克菲爾德持有人在合夥企業中的實際經濟權益約為26.6％（假設交換了Holding LP的所有已發行和未償還的可贖回合夥單位、布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴交易所有限責任公司的可交換單位和可交換股份）。以布魯克菲爾德持有人所有權百分比為代表的有限合夥企業單位中包括布魯克菲爾德再保險持有的3,287,267個單位。布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險公司已同意，布魯克菲爾德再保險公司就布魯克菲爾德再保險持有的單位的投票做出的所有決定都將由相應的布魯克菲爾德再保險子公司和布魯克菲爾德公司共同協議作出。

截至2023年12月31日，假設根據權利協議（定義見此處）的條款向可交換股份持有人交付最大數量的有限合夥企業單位，則布魯克菲爾德持有人將實益擁有89,139,965個有限合夥企業單位，佔已發行有限合夥企業單位的11.6％。該百分比假設所有可交換股票的交換請求均依靠二級交換權得到滿足，並且我們公司或合夥企業沒有為滿足可交換股份的交換請求而交付任何有限合夥企業單位。我們公司和合夥企業目前打算通過交付LP單位而不是現金來滿足任何可交換股票的交換請求。

3

 

大寫

有關截至2023年12月31日我們公司和合夥企業資本的信息，請參閲BIPC年度報告和BIP年度報告，兩份報告均以引用方式納入此處。每份招股説明書補充文件都將包括有關我們公司和合夥企業與下述發行相關的資本的信息。

4

 

可交換股票的描述

以下對可交換股票的描述列出了可交換股份的某些一般條款和規定。本描述在所有方面均受適用法律和我們條款的完全約束和限制。通過本招股説明書中描述的權利和治理結構，每股可交換股份旨在為其持有人提供與有限合夥企業相當的經濟回報。因此，我們預計，可交換股票的市場價格將受到有限合夥企業的市場價格以及我們公司、合夥企業及其各自子公司的整體合併經營業績的影響。有關我們公司的可交換股份和股本的更詳細描述，請參閲BIPC年度報告，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處。

投票

除非我們的條款中另有明確規定或法律要求，否則每位可交換股份的持有人都有權收到所有股東會議的通知，並出席和投票。每位可交換股份的持有人都有權對在記錄日期持有的每股可交換股份投一票，以確定有權就任何事項進行表決的股東。除非我們的條款中另有明確規定或法律要求，否則我們公司的可交換股份和B類多重表決權股份（“B類股票”）的持有人將共同投票，而不是作為單獨的類別進行投票。有關B類股票的描述，請參閲BIPC年度報告中的第10.B項 “備忘錄和公司章程——我們的股本描述——B類股份”。

可交換股票的持有人在我們公司總共持有 25% 的有表決權權益。

股息

可交換股份的持有人將有權在董事會宣佈時獲得股息，但所有類別和系列的優先股以及任何其他優先股的持有人在優先支付股息方面享有特殊權利。每股可交換股票將獲得與每個LP單位支付的分配相同的股息。

視當時已發行所有類別和系列優先股持有人的優先股股東的先前權利而定，優先考慮我們公司的C類無表決權股票（“C類股票”），每股可交換股份將使其持有人有權獲得每股累計股息，其現金金額等於 (i) 有限合夥人單位的任何分配金額乘以 (ii) 轉換系數（目前是其中之一，如果我們發生某些稀釋或其他資本事件，可能會進行調整公司或合夥企業）根據我們的條款確定，並在此類股息（“可交換股息”）的記錄日期生效。請參閲 “可交換股票描述——按持有人交換——為反映某些資本事件而進行的調整”。在適用法律不禁止的範圍內，可交換股票股息的記錄和支付日期應與有限合夥企業單位分配的記錄和支付日期相同。

如果可交換股息的全部金額未與有限合夥企業單位的分配同時申報和支付，或者已申報但未在支付日支付，則無論我們公司是否有收益，是否有合法資金可用於支付該股息，以及是否已申報此類可交換股息，或者授權。支付的任何可交換股息應首先計入最早累計但尚未支付的應付可交換股息（“未付股息”）。所有可交換股息應優先於C類股票的任何股息或分配，且應優先支付。除可交換股息外，可交換股份的持有人無權從我們公司獲得任何股息。有關C類股票的描述，請參閲BIPC年度報告中的第10.B項 “備忘錄和公司章程——我們的股本描述——C類股份”。

由持有人兑換

可交換股份的持有人有權將其全部或部分可交換股份交換為每持有的每股可交換股份一個LP單位（如果出現某些稀釋劑或其他 ，則會進行調整

5

 

我們公司或合夥企業發生的資本事件（見下文 “——反映某些資本事件的調整”）或其現金等價物，基於我們的過户代理人收到交換申請之日（如果不是交易日，則為下一個交易日）的紐約證券交易所收盤價，加上所有未付股息（如果有）（付款方式將由我們集團自行決定）。如果您通過經紀人持有可交換股票，請聯繫您的經紀人代表您申請兑換。如果您是可交換股票的註冊持有人，請聯繫過户代理並按照以下流程進行操作。

每位希望將其一股或多股可交換股份換成有限合夥企業單位或其現金等價物的可交換股份持有人都必須填寫並交付我們的過户代理人提供的格式的交換通知。收到交換通知後，我公司應在轉讓代理人收到交換通知之日起十 (10) 個工作日內，根據交換通知中規定的指示，向可交換股份的投標持有人交付每持有的每股可交換股份一個LP單位（如果我們公司或合夥企業發生某些稀釋性或其他資本事件，則會進行調整，見下文 “— 調整內容” 某些資本事件”）或以紐約證券交易所收盤價為基礎的現金等價物我們的過户代理人收到交換請求之日（如果不是交易日，則為下一個交易日）一個有限合夥企業單位的價格，外加所有未付股息（如果有）（付款方式由我們公司自行決定）。完成本文所述任何可交換股份的交換後，交換了可交換股份的可交換股份的持有人對於以這種方式交換的任何可交換股份，將無權進一步獲得記錄日期為該可交換股份交換之日或之後的任何可交換股份的股息。

儘管有上述規定，當可交換股份的投標持有人或其代表向我們交付交換通知時，我們將在收到交換通知後的一 (1) 個工作日內立即向布魯克菲爾德和合夥企業各發出書面通知，告知我們收到此類交換通知，説明希望交換此類可交換股份的可交換股份持有人的身份和數量可供交換的可交換股份。合夥企業可以選擇通過收購所有已投標的可交換股份來履行我們的交換義務，以換取每持有的每股可交換股份一個有限合夥企業單位（如果我們公司或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，如下文 “——反映某些資本事件的調整” 中所述）或其現金等價物，則根據我們的過户代理人收到交換請求之日的紐約證券交易所收盤價（或者，如果不是交易日，則為之後的下一個交易日）加上全部未付股息（如果有）（付款方式由合夥企業自行決定）。如果合夥企業選擇履行我們的交換義務，則應在收到持有人交換通知後的三（3）個工作日內向我們的過户代理人發出書面通知，説明其履行交換義務的意向，並應在我們的過户代理人收到交換通知之日起十（10）個工作日內通過向該可交換股份持有人交付有限合夥企業單位或其現金等價物來履行該義務。單位持有人無權對合夥企業行使前幾句中描述的壓倒性看漲權進行投票。

如果可交換股份的投標持有人沒有收到與投標可交換股份相等數量的有限合夥企業單位或其現金等價物（付款形式由我們集團自行決定），則根據布魯克菲爾德之間的權利協議（“權利協議”），該可交換股份的投標持有人將有權從布魯克菲爾德獲得等值的現金金額或有限合夥企業單位金額以及威爾明頓信託基金全國協會（“版權代理人”），直至2025年3月31日。有關權利協議的進一步描述，請參閲BIPC年度報告中的第7.B項 “關聯方交易——與布魯克菲爾德的關係——權利協議”。在這種情況下，投標的可交換股票將交付給版權代理人，以換取從權利代理人管理的布魯克菲爾德抵押賬户中交付等同於現金金額或有限合夥人單位金額的款項。該合夥企業已同意以出售證券持有人的身份向布魯克菲爾德賠償根據適用證券法承擔的與出售證券持有人有關的某些責任，這些責任與布魯克菲爾德根據權利協議交付的任何有限合夥企業有關。

沒有分數單位。交換可交換股票時不會發行或交付任何分數有限合夥人單位。本集團將支付相當於交易日前一交易日的有限合夥企業單位價值乘以有限合夥企業單位的該部分的現金，以代替可交換股份的投標持有人在本集團選舉中本應有權獲得的任何部分有限合夥人單位。

6

 

已投標可交換股份的轉換。布魯克菲爾德基礎設施將有權隨時將布魯克菲爾德基礎設施收購的任何或全部可交換股份一對一轉換為C類股票。

調整以反映某些資本事件。轉換系數（目前為一個）可能會根據我們公司的章程進行調整，以反映某些資本事件，包括（i）合夥企業或我們公司向其單位持有人申報或支付全部或部分由有限合夥企業單位組成的分配，或向其股東發放全部或部分由可交換股份組成的股息（如適用），但未由其他實體申報或支付相應的分配或股息；（ii）如果合夥企業或我們公司拆分、細分、反向-在不發生相應事件的情況下拆分或合併其已發行的有限合夥企業單位或可交換股份（如適用）；(iii) 如果合夥企業或我們公司向其有限合夥企業單位或可交換股份的全部或幾乎所有持有人分發任何權利、期權或認股權證，以轉換、交換或認購或購買或以其他方式收購有限合夥企業單位或可交換股份（或其他可轉換為、可交換或可行使的證券或權利）適用於 LP 單位或可交換股票），視情況而定，不帶其他實體對權利、期權或認股權證的相應分配；(iv) 如果合夥企業向有限合夥企業的全部或幾乎所有持有人分發了其債務或資產（包括證券）的證據，或轉換、交換、認購或購買或以其他方式收購此類證券的權利、期權或認股權證，但不包括我們公司進行類似分配（或現金等價物）的所有分配；或 (v) 如果合夥企業或其子公司之一就投標付款或有限合夥企業單位的交換要約（但不包括任何將有限合夥企業單位交換為可交換股份或任何其他經濟上等同於有限合夥企業單位的證券的交易所或要約），前提是每LP單位付款中包含的現金和任何其他對價的價值超過一定門檻。

發行人兑換

我們的董事會有權在提前六十 (60) 天向可交換股份持有人發出書面通知後，根據適用法律隨時以任何理由贖回所有當時已發行的可交換股份，包括但不限於以下任何贖回事件（均為 “贖回活動”）發生後：(i) 已發行的可交換股票總數比任何十二股減少50％或更多一個月的期限；（ii）一個人通過收購出價收購了LP單位的90％（定義為適用的證券法）；（iii）合夥企業的單位持有人批准通過安排或合併的方式收購合夥企業；（iv）合夥企業的單位持有人批准合夥企業的重組或其他重組；（v）出售合夥企業的全部或幾乎所有資產；（vi）法律（無論是通過立法、政府還是司法行動）、行政慣例或解釋發生變化，或者我們公司和股東的情況發生變化，這可能會對以下方面造成不利的税收後果：我們的公司或我們的股東；或（vii）我們的董事會自行決定得出結論，合夥企業的單位持有人或可交換股份的持有人受到與我們公司有關的事實、變化或其他情況的不利影響。為了進一步確定起見，單位持有人沒有能力對此類贖回進行投票，我們董事會贖回當時所有已發行的可交換股票的決定將是最終決定。此外，B類股票的持有人可以向我們公司發出通知，説明我們公司贖回當時所有已發行的可交換股票的贖回日期，並且根據我們公司提前六十（60）天向可交換股份持有人發出書面通知，未經可交換股份持有人同意，我們公司必須在該贖回日贖回所有當時已發行的可交換股份，但須遵守適用法律。

在任何此類贖回活動中，可交換股份的持有人有權根據此類贖回獲得每股可交換股份一個有限合夥企業單位的LP單位（如果我們公司或合夥企業發生某些稀釋性或其他資本事件，如上文 “持有人交換——反映某些資本事件的調整” 中所述）或其現金等價物，則根據公告前一交易日的紐約證券交易所收盤價此類贖回加上所有未付股息（如果有）（形式付款將在我們公司的選舉中確定）。

儘管有上述規定，在任何贖回活動中，合夥企業可以選擇收購所有已發行的可交換股份，以換取每持有的每股可交換股份一張 LP 單位（如果我們公司或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，如上文 “— 持有人交換——反映某些資本事件的調整” 中所述）或其現金

7

 

等值基於在宣佈贖回前一交易日的紐約證券交易所一個LP單位的收盤價加上所有未付股息（如果有）（付款形式將在合夥企業選擇時確定）。單位持有人無權對合夥企業行使前幾句中描述的壓倒性看漲權進行投票。

清算

在我們公司進行任何清算、解散或清盤時，並以所有類別和系列優先股以及與可交換股份同等優先權或按比例分配的我公司所有類別和系列優先股的持有人在先權利的前提下，以及在向在至少十 (10) 天前提交行使上述交換權通知的任何可交換股份或C類股份持有人全額付款 (i) 之後清算、解散或清盤的日期（如果是B類股票，則為三十（在清算、解散或清盤之日前30天）以及（ii）任何未付股息，可交換股份的持有人有權根據紐約證券交易所的收盤價獲得每股可交換股票（如果我們公司或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，如上文 “持有人交換——反映某些資本事件的調整” 中所述）或其現金等價物在宣佈此類清算、解散之前的交易日有一個LP單位或清盤（付款方式將在我們公司的選舉中決定）。如果在任何此類清算、解散或清盤時，我們公司的資產不足以全額付款，則我們公司的資產將按其原本有權獲得的全額比例按比例分配給可交換股份持有人。

儘管如此，在我們公司進行任何清算、解散或清盤時，合夥企業可以選擇收購所有已發行的可交換股份，換取每持有的每股可交換股份一個有限合夥人單位（如果我們公司或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，如上文 “— 持有人交換——反映某些資本事件的調整” 中所述），外加所有未付股息（如果有）。合夥企業對所有已發行可交換股份的收購將在我們公司清算、解散或清盤生效之日的前一天進行。單位持有人無權對合夥企業行使前幾句中描述的壓倒性看漲權進行投票。

合夥企業清算後自動贖回

在合夥企業進行任何清算、解散或清盤時，包括在與我們公司的清算、解散或清盤基本同時進行的情況下，我們將在合夥企業清算、解散或清盤的前一天自動贖回所有當時已發行的可交換股份。每位可交換股份持有人有權獲得每持有的每股可交換股份一個LP單位（如果我們公司或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，如上文 “持有人交換——反映某些資本事件的調整” 中所述）或其現金等價物，則根據宣佈此類贖回前一交易日的紐約證券交易所收盤價以及所有未付股息（如果有）（支付形式）計算得出將在我們公司的選舉中決定）。

儘管有上述規定，在進行任何此類贖回時，合夥企業可以選擇收購所有已發行的可交換股份，以換取每持有的每股可交換股票一張 LP 單位（如果我們公司或合夥企業發生某些稀釋或其他資本事件，如上文 “— 持有人交換——反映某些資本事件的調整” 中所述）以及所有未付股息（如果有）。合夥企業對所有已發行可交換股份的收購將在合夥企業清算、解散或清盤生效之日的前一天進行。單位持有人無權對合夥企業行使前幾句中描述的壓倒性看漲權進行投票。

基於圖書的系統

可交換股票沒有證書。所有權的登記和可交換股份的轉讓可以通過由過户代理機構、CDS清算和存託服務公司或存託信託公司（如適用）管理的賬面系統進行。

8

 

與收購要約、發行人出價或要約相關的可交換股份的處理

可交換股份不是有限合夥人單位，在適用加拿大或美國有關收購要約、發行人出價和要約的適用規則時，不會被視為有限合夥人單位。LP單位和可交換股票不是同類證券。因此，可交換股份的持有人將無權參與收購有限合夥企業單位的要約或出價，除非此類要約擴大到可交換股份的持有人，否則有限合夥企業單位的持有人將無權參與收購可交換股票的要約或出價，除非此類要約擴大到有限合夥企業單位的持有人。如果要收購有限合夥股單位，則希望參與的可交換股份持有人必須根據交易權競標其可交換股份進行交換，以便在我們集團的選舉中獲得有限合夥企業單位或現金等價物。如果發行人以高於有限合夥企業單位市場價格的價格對有限合夥企業單位提出要約要約或發行人出價，並且沒有對可交換股票提出可比要約，則可以調整可交換股份的轉換系數。有關可能對轉換系數進行調整的情況的更多信息，請參閲上面的 “—按持有人劃分的交易所—為反映某些資本事件而進行的調整”。

9

 

有限合夥單位的描述

有限合夥企業單位是合夥企業中無表決權的有限合夥權益。有限合夥企業單位的持有人無權提取或退還有限合夥企業單位的資本出資，除非根據合夥企業的有限合夥協議或BIP年度報告所述的合夥企業清算時或適用法律的其他要求向此類持有人進行分配（如果有）。除非合夥企業的有限合夥協議中明確規定，否則有限合夥企業單位的持有人在資本出資回報或利潤、虧損或分配方面均不享有優先於任何其他有限合夥單位持有人的優先權。正如BIP年度報告進一步描述的那樣，在合夥企業清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願的）時，有限合夥企業在分配分配和分配合夥企業資產的優先權方面排名低於優先有限合夥單位。有限合夥企業單位的持有人將不會被授予任何先發制人或其他類似的權利來收購合夥企業中的額外權益。此外，LP單位的持有人無權要求合夥企業兑換其LP單位。有關有限合夥企業單位的更詳細描述，請參閲BIP年度報告，該報告以引用方式納入此處。此外，經修訂的合夥企業有限合夥協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

10

 

分配計劃

我們的公司和某些賣出證券持有人可能會向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商出售可交換股票。可交換股票的分配可能會不時在一項或多項交易中以固定價格或價格進行，固定價格或價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格或與此類現行市場價格相關的價格進行分配。在出售可交換股票方面，承銷商可能會從我們公司和合夥企業或出售證券持有人那裏獲得補償，也可以從他們可能以特許權或佣金的形式代理的可交換股票的購買者那裏獲得補償。

與發行可交換股票有關的每份招股説明書補充文件將規定發行條款，包括任何承銷商或代理人的姓名、已發行證券的購買價格或價格、出售已發行證券給我們的收益、承銷折扣和佣金以及任何承銷商允許或重新允許或向其他交易商支付的任何折扣、佣金和優惠。

根據我們公司可能簽訂的協議，合夥企業、出售證券持有人以及參與可交換股票分配的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們的某些負債的賠償，包括加拿大和美國多個省份和地區的證券立法規定的負債，或就這些承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項獲得繳款。這些承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。

我們公司根據本招股説明書發行的可交換股票將是新發行的證券。某些經紀交易商可能會以可交換股票做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何經紀交易商都會在可交換股票上市，也無法保證此類證券交易市場的流動性。

賣出證券持有人可以使用本招股説明書來轉售可交換股票。適用的招股説明書補充文件將確定出售證券的持有人和證券的條款。出售證券持有人可能被視為與其轉售的可交換股票有關的承銷商，根據《證券法》，出售所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。出售證券的持有人將獲得出售此類證券的所有收益。我們的集團不會通過出售證券持有人獲得任何銷售收益。

對於任何可交換股票的承銷發行，承銷商可能會超額分配或進行交易，將此類證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

11

 

送達訴訟程序和民事責任的可執行性

我們公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，合夥企業根據百慕大法律成立。我們公司和合夥企業的很大一部分資產位於加拿大和美國以外的地區，普通合夥人的某些董事以及本招股説明書中提到的某些專家可能是加拿大和美國以外司法管轄區的居民。我們公司已在美國指定了一名代理人提供訴訟服務。該夥伴關係已指定一名代理人在安大略省和美國提供訴訟服務。但是，如果適用，投資者可能很難在安大略省或加拿大或美國其他地方為非加拿大或美國居民的董事和專家提供服務。投資者請注意，投資者也可能無法對根據外國司法管轄區法律成立、繼續經營或以其他方式組建或以其他方式組建或居住在加拿大或美國境外的任何個人或公司執行在加拿大或美國獲得的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。此外，可能很難在加拿大或美國兑現或執行加拿大或美國法院對合夥企業、普通合夥人董事或本招股説明書中提及的居住在加拿大或美國以外的專家的任何判決，因為合夥企業的很大一部分資產和此類人員的資產可能位於加拿大和美國境外。律師告知該夥伴關係，加拿大與百慕大之間或美國與百慕大之間沒有規定對等承認和執行民事和商事判決的現行條約。因此，加拿大或美國的判決是否能夠成為百慕大對合夥企業、普通合夥人董事或本招股説明書中提及的專家的執行訴訟的主體，取決於百慕大法院是否承認作出判決的加拿大或美國法院對合夥企業、普通合夥人董事或本招股説明書中提及的專傢俱有管轄權，具體取決於參照百慕大法律衝突規則。只要 (i) 發佈判決的加拿大或美國法院對當事方擁有適當管轄權，百慕大法院可能會認可對加拿大或美國法院作出的判決的有效、最終和決定性的判決，根據該判決，應付債務或確定款項（與多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用有關的應付款項除外）但須服從判決, 並根據百慕大法律擁有作出判決的管轄權;(ii) 作出判決的加拿大或美國法院沒有違反百慕大的自然正義規則；(iii) 判決不是通過欺詐獲得的；(iv) 執行判決不會違背百慕大的公共政策（例如，如果百慕大的判決與請求執行的外國法院的判決相沖突，或者判決債權人的判決未決，則很可能會出現這種情況）百慕大的債務）；（v）事先沒有提交與訴訟有關的新可受理證據適用於百慕大法院的判決；(vi) 加拿大或美國的判決（外國判決）與百慕大先前的判決不衝突。

除了司法管轄權問題外，百慕大法院都不會執行加拿大或美國聯邦證券法中屬於刑法性質或與公共政策背道而馳的條款。合夥企業的百慕大律師建議，根據公法或刑法提起的訴訟，如果其目的是在國家要求下以主權身份執行制裁、權力或權利，則不大可能由百慕大法院強制執行。根據加拿大或美國司法管轄區的法律提供的特定補救措施，包括加拿大證券法或美國聯邦證券法規定的特定補救措施，不太可能根據百慕大法律提供，也無法在百慕大法院強制執行，因為它們可能與百慕大的公共政策背道而馳。此外，不得在百慕大對合夥企業、普通合夥人董事或本招股説明書中提名的專家因違反加拿大證券法或美國聯邦證券法而首次居住在加拿大或美國境外的專家提起索賠，因為根據百慕大法律，這些法律不具有域外適用性，在百慕大沒有法律效力。

12

 

法律事務

本招股説明書中提供的可交換股份的有效性將由我們公司的不列顛哥倫比亞省法律顧問麥克米蘭律師事務所轉移。Appleby（百慕大）有限公司將根據本招股説明書和百慕大法律的其他事項在交換、贖回或收購可交換股份時發行的有限合夥企業單位的有效性轉交給合夥企業。

專家

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合夥企業財務報表以及截至2023年12月31日止三年的財務報表，在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中，以及合夥企業對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的我們公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止三年的財務報表以及我們公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

Triton International Limited截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）的報告以引用方式納入此處和註冊聲明中在此參考，並根據該公司的授權作為以下方面的專家會計和審計。Triton International Limited已同意對畢馬威過去財務報表的審計報告，在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書及其作為註冊聲明的對我們公司過去財務報表的審計報告，對畢馬威成功進行辯護而產生的任何及所有法律費用和費用進行賠償，並使畢馬威免受損害。

費用

以下是發行根據註冊聲明註冊的證券的估計費用，本招股説明書是其中的一部分，所有這些費用將由我們公司支付。

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包括從先前的註冊聲明中結轉的165,531.13美元的註冊費。

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**

由招股説明書補充文件或作為 6-K 表報告的附錄提供，該報告以引用方式納入本註冊聲明。

​

13

布魯克菲爾德基礎設施公司

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司

布魯克菲爾德基礎設施公司A類可交換次級有表決權的股份

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限合夥企業的有限合夥單位

（可在交換、贖回或收購 A 類可交換次級有表決權股份時發行或交割）

招股説明書

           , 2024

 

第二部分

招股説明書中不要求提供信息

項目 8。對董事和高級管理人員的賠償

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司

截至2023年12月31日止年度的布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司（“合夥企業”）20-F表年度報告中標題為 “第6.A項董事和高級管理層—賠償和責任限制”，“第6.C項。董事會慣例 — 賠償和責任限制”，“第 7.B 項。關聯方交易—與布魯克菲爾德的關係—賠償安排”，“第10.B項。備忘錄和公司章程—我們的單位、優先單位和我們的有限合夥協議的描述—賠償；責任限制” 和 “第10.B項。備忘錄和公司章程——控股有限合夥協議的描述——賠償；責任限制” 包括與合夥企業某些關聯公司以及合夥企業普通合夥人和合夥企業服務提供商的董事和高級管理人員賠償有關的披露，並以引用方式納入此處。

布魯克菲爾德基礎設施公司

截至2023年12月31日的布魯克菲爾德基礎設施公司（我們的 “公司”，以及合夥企業，“註冊人”）20-F表年度報告中題為 “第6.A項” 的章節。董事和高級管理層—賠償和責任限制”，“第6.C項。董事會慣例 — 賠償和責任限制” 以及 “第 7.B 項。關聯方交易——賠償安排” 包括與我們公司的某些關聯公司以及我們公司的董事和高級管理人員以及我們公司的服務提供商的賠償有關的披露，並以引用方式納入此處。

BCBCA

根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”），我們公司可以賠償現任或前任董事或高級職員，或應我們公司要求以關聯公司董事或高級管理人員身份行事或行事的個人，以支付其在任何民事、刑事方面的合理費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的金額，他或她因身為或曾經參與的行政、監管或調查行動或其他程序我們公司或其他實體的董事或高級管理人員，前提是該董事或高級管理人員以符合我們公司或關聯公司的最大利益（視情況而定）誠實和善意行事；如果是通過罰款執行的刑事、行政、監管或調查行動或程序，則該董事或高級管理人員有合理的理由相信其行為是合法的。只有經法院批准，我們公司或其他實體為獲得有利於其判決而提起或代表我們公司提起的訴訟才能作出此類賠償。如果法院或其他主管當局認為董事或高級管理人員沒有犯下任何過錯或未做任何應做的事情並未滿足上述條件，則董事或高級管理人員有權從我們公司獲得賠償。

***

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

II-1

 

商品 9。展品

以下證物在此提交或以引用方式納入此處：

*

通過修正案提交或作為以引用方式納入的文件的附件（如果適用）。

​

(1)

參照我們公司於2020年4月2日提交的6-K表附錄3.1註冊成立。

​

(2)

參照合夥企業於 2007 年 7 月 31 日提交的 20-F 表註冊聲明附錄 1.1 註冊成立。

​

(3)

參照合夥企業於2018年2月16日提交的6-K表附錄99.1註冊成立。

​

(4)

參照合夥企業於2018年9月12日提交的6-K表附錄99.1註冊成立。

​

(5)

參照合夥企業於2020年2月27日提交的6-K表附錄99.1註冊成立。

​

(6)

參照合夥企業於2020年9月21日提交的6-K表附錄3.1註冊成立。

​

(7)

參照合夥企業於2021年1月21日提交的6-K表附錄3.1註冊成立。

​

(8)

參照合夥企業於2021年6月1日提交的6-K表附錄4.1註冊成立。

​

(9)

參照我們公司於2020年4月2日提交的6-K表附錄10.1註冊成立。

​

II-2

 

(10)

參照我們公司於2020年4月2日提交的6-K表附錄10.2註冊成立。

​

(11)

參照合夥企業2022年3月9日提交的20-F表格附錄4.30註冊成立。

​

項目 10。承諾

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

​

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中載明的信息發生根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過 a，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊金額）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書的形式中 “計算” 中規定的最高總髮行價格變動了20％有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

​

(iii)

包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但是，前提是：

如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的修正案中包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用”），以引用方式納入本註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

​

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(4)

提交本註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或整個持續發行期間20-F表格第8.A項要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10（a）（3）條規定的財務報表和《證券法》第10（a）（3）條規定的信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款（a）（4）所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他必要信息。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以納入《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息。

​

(5)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

​

II-3

 

(i)

自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；以及

​

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是依據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行相關的註冊聲明的一部分，以提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入本註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期；以及

​

(6)

為了確定註冊人在《證券法》下對證券初始分發中對任何買家的責任：下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，以及將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

​

(i)

下列簽署的註冊人與本次發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書，均需根據第 424 條提交；

​

(ii)

由下列簽署的註冊人編寫或代表下述簽署的註冊人編寫或提及的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

任何其他自由書面招股説明書中與本次發行相關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其由下列簽署人提供的證券的實質性信息；以及

​

(iv)

以下簽名的註冊人向買方發出的報價中的任何其他通信。

​

(b)

下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為本註冊聲明中以引用方式納入的每份註冊人年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券時間應被視為首次真誠發行。

​

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果就此類負債提出賠償申請（註冊人支付的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外），

​

II-4

 

的註冊人（在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中）由該董事、高級管理人員或控股人主張，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策並將受最終裁決管轄的問題對此類問題的裁決。

II-5

 

布魯克菲爾德基礎設施公司的簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月16日在澳大利亞悉尼市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

布魯克菲爾德基礎設施
公司

作者：

/s/ 邁克爾·瑞安

​

姓名：邁克爾·瑞安
標題：祕書

授權書

簽名如下所示的每個人構成並任命大衞·克蘭特和邁克爾·瑞安以及他們各自為事實上的律師，有權以任何身份代替他或她採取任何和所有行動，執行該律師和代理人認為必要或可取的任何和所有文書，以使註冊人能夠遵守經修訂的1933年《證券法》以及任何規則、條例證券交易委員會根據該法提出的與註冊有關的要求根據註冊人A類可交換次級有表決權股份的《證券法》，包括但不限於以下述身份簽署每位簽署人姓名的權力和權限，包括向美國證券交易委員會提交的關於此類A類可交換次級有表決權股份的F-3表格註冊聲明，對此類註冊聲明的任何及所有修正案或補充，無論此類修正案或補充是在之前還是之後提交這樣的生效日期註冊聲明，根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的任何相關注冊聲明，以及作為該註冊聲明或其任何及所有修正案的一部分或與之相關的任何文書或文件，無論此類修正案是在該註冊聲明生效之日之前還是之後提交的；下列每位簽署人特此批准並確認該律師和代理人應做或促使做的所有事情這裏的美德。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年4月16日所示身份簽署。

II-6

 

II-7

 

布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴的簽名 L.P.

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月16日在百慕大漢密爾頓市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

布魯克菲爾德基礎設施
PARTNERS L.P.，由其普通合夥人 創建
布魯克菲爾德基礎設施
合作伙伴有限公司

作者：

/s/ Jane Sheere

​

姓名：Jane Sheere
標題：祕書

簽名如下所示的每個人構成並任命簡·希爾、格雷戈裏·莫里森、格雷戈裏·麥康尼、詹姆斯·博迪和安娜·納普曼-斯科特以及他們每個人為事實上的律師，有權以任何身份代替他或她，以任何身份採取任何和所有行動，執行該律師和代理人認為必要或可取的任何和所有文書，以使註冊人能夠遵守該律師和代理人可能認為必要或可取的任何文書包括經修訂的1933年《證券法》以及證券交易所的任何規則、條例和要求根據該委員會，關於註冊人有限合夥單位根據《證券法》進行註冊，包括但不限於以下述身份簽署每位簽署人姓名的權力和權限、向美國證券交易委員會提交的有關此類有限合夥單位的F-3表格註冊聲明、對此類註冊聲明的任何及所有修正或補充，無論此類修正案或補充是在生效之前還是之後提交的的日期此類註冊聲明，根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的任何相關注冊聲明，以及作為該註冊聲明或其任何及所有修正案的一部分或與之相關的任何文書或文件，無論此類修正是在該註冊聲明生效之日之前還是之後提交的；下列每位簽署人特此批准並確認該律師和代理人應做或促使做的所有事情憑藉此。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年4月16日所示身份簽署。

II-8

 

II-9

 

授權的美國代表

根據經修訂的1933年《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人於2024年4月16日僅以布魯克菲爾德基礎設施公司和布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限責任公司在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。

布魯克菲爾德基礎設施有限責任公司

作者：

/s/ 拉爾夫·克拉茨金

​

姓名：拉爾夫·克拉茨金
職位：副總統

II-10