美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
第14（d）（1）或13（e）（1）條下的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
AVX 公司
(主題公司名稱)
CLARMEGER CLARIC.
（報價）
的全資子公司
京瓷公司
（要約人的父母）
（提交人姓名要約人姓名）
普通股，每股價值0.01美元
(證券類別名稱)
002444107
（Custip證券類別編號）
青山翔一
京瓷 Corporation
6、武田鳥登町
日本京都富士米區612-8501
電話： +81-75-604-3500
(獲授權代表立案人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
複製到：
小喬治·R·巴森，Esq.
邁克爾·戴維斯，Esq.
肯尼斯·J·勒布倫，Esq.
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，郵編：10017
電話：(212)450-4000
提交費的計算
| 交易估值 * | 申請費 ** | |
| $1,046,106,509.85 | $135,784.63 |
| * | 估計僅用於根據經修訂的1934年證券交易法(《交易法》)下的規則 0-11(D)計算申請費。 |
交易估值的計算方法為：(I)(A)47,416,825股(A)47,416,825股非京瓷株式會社實益擁有的AVX株式會社已發行普通股 的總股數(以169,216,825股流通股總數與京瓷株式會社截至本文日期實益擁有的121,800,000股股數之差計算)與(B)21.75美元(每股收購要約價格)的乘積，(Ii)(A)621,360股的乘積，(A)621,360是行使收購要約時可發行的股數《錢在實處》(B)每股收購要約價21.75美元與每股加權平均行使價$13.24之間的差額8.51美元，以及(Iii)(A)436,910股受限股份單位總數與(B)每股收購要約價21.75美元的乘積。交易估值的計算 基於AVX公司提供的截至2020年2月13日的信息，也就是最新的實際可行日期。
| ** | 申請費的金額是根據《交易法》規則 0-11和美國證券交易委員會(SEC)發佈的2020年財年費率諮詢#1計算的，方法是將交易估值乘以 0.0001298。 |
| ☐ | 如果按照規則 0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷，請選中此框，並標明以前支付抵銷費的申報。通過登記聲明編號或表格或明細表以及提交日期識別以前的申請。 |
| 以前支付的金額： | 不適用。 | 提交方： | 不適用。 | |||
| 表格或註冊號： | 不適用。 | 提交日期： | 不適用。 |
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| ☐ | 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ☐ | 根據第13d—2條修訂附表13D。 |
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框。☐
第1至9項、第11項和第13項。
本投標要約聲明(附表)涉及特拉華州公司Arch Merger Sub Inc.和根據日本法律成立的股份公司京瓷株式會社(母公司)的全資子公司收購特拉華州公司(母公司)AVX Corporation的任何和所有普通股流通股(每股面值0.01美元)，母公司尚未以每股21.75美元的價格擁有，不計利息並扣除任何所需的 預扣税款，並根據日期為2020年3月2日的購買要約(可不時修訂的購買要約)和相關的遞送函 (可不時修訂的遞送函)中規定的條款和條件，將遞送函的副本分別作為證物(A)(1)(I)和 (A)(1)(Ii)附在本文件中。
購買要約中所列的信息，包括其所有時間表，在此通過引用的方式在此明確併入，以響應本時間表中的所有項目，包括但不限於附表13E-3所要求的、未包括在本附表中的項目中或未被其涵蓋的所有信息，並由本文中明確提供的信息補充，除非下文另有規定。
項目10. 財務報表。
不適用。
項目12.展品
| 證物編號： |
描述 | |
| （a）（1）（i）* | 購買要約，日期為2020年3月2日。 | |
| （a）（1）（ii）* | 傳遞函（包括IRS表格W-9上納税人識別號認證指南）。 | |
| （a）（1）（iii）* | 保證交貨通知。 | |
| (A)(1)(Iv)* | 致經紀商、經銷商、商業銀行、信託公司和其他指定人的信。 | |
| (A)(1)(V)* | 致客户的信，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他指定人使用。 | |
| （a）（1）（vi）* | 摘要廣告發佈於 《華爾街日報》2020年3月2日。 | |
| (A)(5)(I) | Kyocera Corporation於2020年2月21日發佈的新聞稿（參考Kyocera Corporation於2020年2月21日向委員會提交的Kyocera Corporation附表TO的要約收購聲明附件99.1合併）。 | |
| (A)(5)(Ii) | 關於收購AVX株式會社剩餘股份的問答大綱，日期為2020年2月21日(通過引用京瓷株式會社於2020年2月21日提交給委員會的投標要約説明書附件99.2併入)。 | |
| (A)(5)(Iii)* | 京瓷產業公司2020年3月2日發佈的新聞稿。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (c)* | 大和證券股份有限公司和大和企業諮詢有限責任公司向京瓷株式會社董事會提交的估值分析，日期為2020年2月19日。 | |
| (d)(1) | AVX Corporation、Kyocera Corporation和Arch Merge Sub Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年2月21日(合併內容參考AVX Corporation於2020年2月21日提交給委員會的當前8-K表格的附件2.1)。 | |
| (d)(2) | 京瓷株式會社和AVX株式會社之間的產品供應和分銷協議(通過引用AVX株式會社截至2000年3月31日的10-K表格年報附件10.4而併入)。 | |
| (d)(3) | 京瓷株式會社與AVX株式會社之間的機器及設備採購協議(通過引用AVX株式會社截至2005年3月31日止年度10-K表格的附件10.14併入)。 | |
| (d)(4) | 京瓷株式會社和AVX株式會社之間的材料供應協議(通過引用AVX株式會社截至2005年3月31日的Form 10-K年度報告附件10.15併入)。 | |
| (d)(5) | 京瓷株式會社和AVX株式會社之間的披露和許可協議選擇權(通過引用附件10.1併入AVX公司於2008年3月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中)。 | |
| (d)(6) | AVX公司和京瓷公司之間的技術披露協議(通過參考AVX公司截至2016年12月31日期間的10-Q表格季度報告附件10.1而併入)。 | |
| (f) | 特拉華州公司法第262條(作為附件(A)(1)(I))列入收購要約的附表二)。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| * | 隨函存檔 |
簽名
經適當詢問，並盡以下籤署人所知和所信，每個簽署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。
| 日期：2020年3月2日 | ARCH合併子公司 | |||||||||
| 發信人： | /s/真野淳一 | |||||||||
| 姓名： | 真野淳一 | |||||||||
| 標題： | 總裁 | |||||||||
| 京瓷公司 | ||||||||||
| 發信人： | /s/青木翔一 | |||||||||
| 姓名： | 青山翔一 | |||||||||
| 標題： |
董事， 總經理和 公司總經理 管理控制 集團 | |||||||||