美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財年中
佣金文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
（公司或組織的司法管轄權州） | （美國國税局員工識別碼） | |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
沒有 | 沒有 | 沒有 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：普通股，面值0.001美元
根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐
根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，檢查註冊人是否無需提交報告。是的 ☐
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有互動數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條提交了管理層對其財務報告內部控制的有效性的評估報告和證明，該報告是由編制或發佈審計報告的註冊公共會計公司進行的。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年6月30日，非關聯公司持有的股票數量約為236,704,822股。根據公司普通股的最後一次出售（即截至2023年6月30日，即第二季度的最後一個工作日，每股0.34美元）得出的近似市值約為美元
截至2024年4月1日，註冊人普通股的已發行和流通股票數量為
前瞻性陳述
本10-K表年度報告中非歷史事實的陳述構成前瞻性陳述，這些陳述是根據1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的安全港條款作出的。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。除其他外，這些因素包括 “風險因素” 項下以及本年度報告其他部分列出的因素。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述只是預測。實際事件或結果可能存在重大差異。此外，我們和任何其他人都不承擔責任。
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第一部分
第 1 項。商業
公司概述
United Health Products, Inc.（“UHP” 或 “公司”）為醫療保健和傷口護理領域開發、製造和銷售獲得專利的止血紗布。我們的紗布產品 HemoStyp® 源自棉花，旨在吸收表層傷口滲出物/引流並幫助控制出血。我們正在尋求監管部門的批准，以便將我們的Hemostyp產品系列銷售到美國III類和歐洲CE標誌外科市場。
事態發展
在2022年和2023年期間，該公司努力解決其上市前批准（PMA）申請中的某些缺陷，這些缺陷是美國食品和藥物管理局在2021年發現的。這在很大程度上與我們的製造過程需要標準化程序以及為客户準備的成品的質量保證程序有關。截至本報告發布之日，我們已經實施了針對FDA發現的缺陷的程序和良好生產規範。
2024年3月21日，我們向美國食品藥品管理局提交了經修訂的上市前批准申請，要求在美國銷售用於人體外科應用的可吸收止血紗布。美國食品和藥物管理局目前正在審查我們的申請，無法保證我們的PMA申請會獲得批准。
我們的 Hemostyp 紗布產品
HemoStyp 止血紗布是一種天然物質，由源自棉花的經過化學處理的纖維素製成。它是一種有效的止血劑，根據2012年獲得的510（k）批准，已在美國食品藥品管理局註冊，可在表面使用，以幫助控制開放性傷口和體腔出血。HemoStyp 止血材料不含化學添加劑、凝血酶、膠原蛋白或動物衍生物，並且具有低過敏性。當產品與血液接觸時，它會稍微膨脹並迅速轉化為半透明的凝膠，隨後分解成葡萄糖和鹽。由於HemoStyp對人體組織有良性影響，並且會降解為無毒的最終產物，因此與某些競爭的止血產品相比，HemoStyp不會阻礙人體組織的癒合。實驗室測試表明，HemoStyp可以在24小時內100％被人體吸收，而競爭對手的有機再生纖維素產品則需要幾天或幾周。2019年和2020年進行的一項人體試驗顯示了HemoStyp在血管、胸部和腹部外科手術中的有效性。
HemoStyp 止血紗布是一種柔韌的絲狀材料，通過將紗布放在出血組織上來塗抹。這種柔軟的材料可以根據需要輕鬆摺疊和操作，以適應傷口或切口的大小。在表面出血和手術情況下，該產品會迅速轉化為半透明的凝膠，使醫生或外科醫生能夠監測凝血過程。凝膠保持中性 pH 值，避免損壞周圍組織。在淺出血情況下，HemoStyp可以粘合到粘性塑料繃帶上，也可以集成到傳統的紗布組件中，以滿足廣泛的需求，包括創傷性出血損傷和血液透析後的長期出血。
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潛在的目標市場
我們的 HemoStyp 材料目前可切割成多種尺寸和配置，並作為 HemoStyp Gauze 銷售。我們的潛在客户羣包括但不限於以下內容：
| • | 所有內科用途的醫院和外科中心（如果我們獲得 FDA III 類批准） |
| • | 外傷醫院、診所和醫生 |
| • | EMS、消防部門和其他急救人員 |
| • | 軍事醫療服務提供商 |
| • | 血液透析中心 |
| • | 療養院和輔助生活設施 |
| • | 牙科、口腔頜面外科辦公室 |
| • | 獸醫醫院 |
主要策略
我們的HemoStyp技術在2012年獲得了美國食品藥品管理局510（k）的批准，可用於外部或淺表出血情況，我們相信HemoStyp產品有機會解決一些醫療應用中未滿足的需求，這些應用代表了有吸引力的商業機會。但是，國內和國際三類外科市場是我們產品最具吸引力的市場，因為提供三類批准的止血劑的競爭對手較少，因此能夠滿足人類手術環境苛刻要求的產品定價較高。我們認為，我們廣泛的實驗室測試和已完成的人體試驗表明，HemoStyp技術可以成功地與已知的III類市場參與者競爭，並可能獲得可觀的市場份額。無法保證FDA上市前批准（PMA）會獲得批准。
由於預計將獲得III類PMA（無法保證），我們正在評估在所有潛在細分市場中快速增長收入和利潤的途徑，目標是實現股東價值最大化。我們不打算獨立追求產品的全面商業化，也不打算長期保持獨立的公司地位。正在考慮的選擇包括（i）將公司與傷口護理和手術器械領域的行業領導者出售或合併，其中可能包括商業化和分銷方面的售前合作，以及（ii）與知名市場參與者建立一個或多個商業合作伙伴關係，不進行任何具體的關聯銷售或合併交易。
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幾家活躍於手術設備和止血產品領域的醫療技術公司已經聯繫了該公司，這些公司對公司的產品和業務戰略表示了興趣。我們將繼續評估潛在的商業合作伙伴關係，以期美國食品藥品管理局對我們的III類PMA申請做出決定。無法保證公司會確定任何商業化候選人或進行交易。
我們產品的製造和包裝
該公司的產品將通過與美國食品藥品管理局認證的供應商簽訂合同製造協議，按照我們的規格生產，該供應商維持嚴格的質量控制協議，以確保我們所有紗布產品的均勻性和質量。有關製造過程和製造商工廠的信息已作為我們提交的PMA的一部分提交。我們的紗布產品由美國的服務提供商裁剪、包裝和消毒。
專利和商標
我們的止血紗布技術受美國專利和商標局授予的專利保護，該保護目前的有效期至2029年。在2020年和2021年，我們申請了額外的美國和國際專利，旨在保護我們的止血技術在凝膠或水膠體配方中的使用。
2021年1月21日，美國專利局發佈了公司關於形成和使用止血水膠體的方法的專利申請的公佈通知。本出版物並不意味着對獲得專利的任何保證，但規定任何一方都有義務使用適用方法為獲得專利權支付特許權使用費。截至本申請之日，該程序的專利申請仍在審理中。
2021年2月11日，該公司獲悉，其為創建和部署HemoStyp技術的水膠體（或凝膠）形式的工藝建立全球專利保護的申請已根據《專利合作條約》（“PCT”）的程序獲準公佈。專利合作條約是一項國際專利法條約，為大多數外國提交專利申請提供了統一的程序。我們之前曾在2020年為我們的HemoStyp水膠體工藝提交了臨時專利申請。2022年1月，公司開始採取措施，在歐洲共同市場和其他外國註冊其水膠體專利，我們打算在這些國家將任何未來的HemoStyp凝膠形式商業化。我們無法保證我們的專利將在任何一個司法管轄區獲得外國註冊。
公司已註冊以下產品格式的商標：
| • | Boo Boo短片 |
| • | HemoStyp |
| • | 終極繃帶 |
| • | 止血帶 |
| • | CelluStat |
| • | 尼克修復 |
競爭
美國的傷口護理產品市場集中在大型老牌公司中，例如百特國際、貝克頓·狄金森公司、百時美施貴寶公司、強生公司和3M公司，這些公司都擁有比我們更多的資本和運營資源。我們的止血紗布產品將直接在這些公司服務的紗布市場上競爭。在這個市場中，競爭因素包括產品性能、價格、產品供應的廣度、增值服務計劃、服務和交付、信貸條款和客户支持。
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政府監管
我們受各聯邦和州政府實體的監督，我們受普遍適用於醫療保健和醫療器械行業的各種聯邦和州法律、法規和政策的約束和影響。
環境問題
公司可能受環境立法的約束或影響，包括《有毒物質控制法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》、《補償和責任法》（CERCLA或Superfund）以及《資源保護和回收法》等。可能存在或可能通過的法律法規也可能以我們無法預見的方式對公司產生影響。遵守聯邦、州、省和地方行政機構發佈的可能適用於公司的眾多法規可能既繁瑣又昂貴。迄今為止，公司尚未受到這些法律法規的影響。
研發支出
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的研發支出分別為598,810美元和624,564美元。
人事
截至2024年4月1日，我們有六名全職人員根據諮詢協議工作。
第 1A 項。風險因素
我們從事止血紗布產品的開發、銷售和分銷，以止血表層出血。在我們發展業務的過程中，存在許多不同的風險，無論是已知的還是未知的，這些風險可能會阻礙我們實現目標。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。
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與我們的業務相關的風險
我們有營業虧損的歷史，將來我們可能會繼續虧損。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司的淨虧損分別為2,623,267美元和1,687,501美元。我們將來可能會繼續虧損，正如風險因素中所討論的那樣，在可預見的將來，我們將依靠融資為我們的業務戰略提供資金。”我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，但這些資金可能不可用。”.
我們無法保證我們在美國市場的三類內科手術申請將獲得美國食品藥品管理局的批准。
為了迴應美國食品和藥物管理局對我們2021年和2022年PMA申請的評論和問題，我們制定了幾項產品設計、製造和質量保證程序並將其納入我們的生產流程。外部實驗室正在進行的某些成品測試完成後，我們將向食品和藥物管理局提交修訂後的申請。無法保證我們修訂後的申請一旦重新提交，將導致美國食品藥品管理局成功做出有關PMA的決定。
無法保證我們滲透某些細分市場的計劃會成功。
我們仍然認為，國內外三類外科市場是我們產品最具吸引力的市場，這是因為來自其他經批准的III類氧化再生纖維素（ORC）產品的競爭有限，因此可以滿足人類手術環境苛刻要求的止血劑價格昂貴。截至本10-K表格的提交之日，美國食品和藥物管理局的審查程序仍在進行中，我們正準備提交CE標誌批准申請，以便進入歐洲和其他市場。如果我們獲得III類和CE標誌的批准（無法保證），我們將評估在所有潛在市場中增加收入和利潤的最佳途徑，其中可能包括與知名市場參與者簽訂一項或多項商業合作伙伴關係和許可協議，或與任何此類參與者簽訂收購/合併協議，每種批准都可以作為通過有機增長籌集必要資金以建立和發展我們自己的營銷和分銷能力的替代方案。我們將仔細評估投資回報，為每種策略創造股東價值。無法保證我們滲透所有細分市場或被知名市場參與者收購/合併的計劃將在令我們滿意的條件下取得成功（如果有的話）。
我們無法保證與潛在商業夥伴和收購方的持續討論會導致特定交易的發生。
幾家活躍於手術設備和止血產品領域的醫療技術公司已經聯繫了該公司，這些公司對公司的產品和業務戰略表示了興趣。為了應對這些入境接觸，並最大限度地提高股東價值，公司繼續考慮一系列戰略選擇，包括但不限於建立一個或多個商業和分銷合作伙伴關係、出售公司或制定獨立的增長計劃。無法保證這些討論會導致任何具體的交易。無法保證公司會確定合適的收購或商業化合作夥伴候選人，也無法保證以符合股東最大利益的條件完成任何交易。
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我們將需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，但這些資金可能不可用。
我們目前存在營運資金赤字，現金極少，產品的銷售有限。由於公司的財務狀況，我們可能無法執行當前的業務計劃和為業務運營提供足夠長的時間來實現盈利。我們最終的成功將取決於我們籌集額外資金的能力。無法保證在需要時會從任何來源獲得額外資金，或者如果有的話，將按照我們可接受的條件提供額外資金。
我們將通過各種手段尋求所需的額外資本，包括商業合作和債務或股權融資。未來通過股權投資進行的融資可能會削弱現有股東。此外，我們在未來資本交易中可能發行的證券條款可能對我們的新投資者更有利。新發行的證券可能包括優先權、優先投票權、認股權證或其他衍生證券的發行。根據現有和未來的員工激勵計劃發放激勵獎勵可能會產生額外的稀釋作用。此外，我們在進行未來的籌資和/或融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金支出，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們獲得所需融資的能力可能會受到諸如資本市場混亂（無論是總體還是與醫療保健行業相關的混亂）以及對現有和潛在投資者或資金來源產生負面影響的事件等因素的損害。如果我們能夠從融資活動中籌集的資金以及我們的運營收入不足以滿足我們的資本需求，我們可能會被要求停止運營。
不保證市場接受。
我們的成功取決於市場對我們的止血紗布產品的接受程度。我們無法確定醫療保健專業人員和採購決策者是否會得出結論，認為我們的產品在我們確定的任何或所有目標市場中都具有卓越的性能或價值主張，也無法確定我們將達到必要的市場接受水平，以創造足夠的收入來支付我們的業務成本併為投資者帶來回報。
我們可能依賴商業關係來開展業務和實施我們的戰略。
我們提出的戰略包括利用分銷和商業合作伙伴關係來營銷和銷售我們的止血紗布產品。我們目前沒有任何此類商業關係。我們可能無法建立這些關係，或者如果建立了這些關係，我們可能無法維持它們。此外，我們與戰略合作伙伴的關係動態可能要求我們承擔費用或開展本來不願進行的活動，以履行我們對這些合作伙伴的義務或維持我們的關係。如果不建立或維持這些關係，我們的業務前景可能會受到限制，這可能會削弱我們開展業務的能力。我們無法保證分銷協議將以令我們滿意的條件簽訂，也無法保證我們的業務將因這些分銷協議而獲利。
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我們的供應鏈可能會遇到困難。
我們的中和、氧化、再生纖維素（“NORC”）產品按照我們的規格在亞洲和美國製造。任何製造或包裝地點發生的不可預見的事件都可能導致生產中斷，這可能會對我們為客户提供服務和創造收入的能力產生負面影響。我們擁有某些專門的生產設備，這些設備安裝在合同製造商所在地，如果我們需要更換，則不容易獲得。儘管我們打算維持大量的成品庫存供應，但製造商設施的任何長期中斷都可能對我們的運營和業務產生重大不利影響。
我們目前依賴一種止血紗布產品來在未來創造收入。
該公司的止血紗布產品目前是我們未來潛在收入的唯一來源。儘管我們有多種形式的該產品，並希望在收到III類PMA後進入新市場，但我們無法保證我們的產品會被潛在客户接受，也無法保證不會推出對我們自己產品的市場看法產生負面影響的新的、卓越的止血技術。除非我們能夠開發或收購其他產品線，否則未能為該產品線開發商業市場將對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們不吸引和留住優秀人才，我們的業務可能會受到影響。
我們的成功將在很大程度上取決於我們的管理層和其他人員在開展預期業務方面的能力、專業知識、判斷力、自由裁量權、誠信和誠信。此外，我們依靠管理和戰略顧問來正確解釋和應對市場數據、經濟和其他狀況，以找到和利用適當的商機。我們目前有一個小型的管理團隊，我們打算在計劃運營和增長的同時擴大該團隊。我們打算確保管理層和任何關鍵人員獲得適當的薪酬；但是，無法保證他們繼續為公司服務。如果我們無法吸引和留住更多的關鍵管理人員，也無法簽訂令人滿意的僱傭和其他協議，我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能無法充分保護我們的技術或知識產權。
我們取得商業或戰略成功的能力將部分取決於維持對我們技術的專利保護和商業祕密保護，以及成功地捍衞我們的知識產權免受第三方的挑戰。只有在有效和可執行的專利或商業祕密所涵蓋的範圍內，我們才能保護我們的技術免受第三方未經授權的使用。此外，未來對我們所有權的保護程度尚不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持競爭優勢。此外，知識產權的執法成本高昂，我們可能沒有足夠的財政資源採取必要的法律行動來保護我們的權利。
如果我們的知識產權地位受到質疑、無效、規避或到期，或者如果我們在未來的知識產權訴訟中未能勝訴，我們的業務可能會受到不利影響。我們已經為我們的紗布產品創造了多種變體，並將利用額外的知識產權保護這些新一代平臺和產品。我們的成功在一定程度上取決於我們捍衞知識產權的能力。製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，通常涉及複雜的法律、科學和事實問題。第三方可能試圖質疑、廢除或規避我們的知識產權。此外，我們的專利地位可能無法保護我們免受擁有類似產品或技術的競爭對手的侵害，因為競爭產品或技術可能不會侵犯我們的專利。此外，有些第三方擁有專利或待處理的專利申請，他們可能聲稱需要支付特許權使用費或阻止我們在某些地區將我們的專利商業化。專利糾紛頻繁發生，代價高昂，並且可能排除、延遲或增加產品的商業化成本。
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我們已經發現財務報告內部控制中的各種重大缺陷，這些缺陷可能會影響我們及時準確地報告經營業績和財務狀況的能力。截至本報告提交之日，這些重大缺陷可能尚未得到充分修復，我們無法向您保證，將來不會發現其他重大缺陷。
我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至2023年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，因此，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制在該日尚未生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，這為無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報提供了合理的可能性。
此外，我們認為，自2023年12月31日以來，我們的財務報告內部控制仍然存在重大缺陷。有關截至2023年12月31日發現的重大弱點以及後續時期可能存在的重大缺陷的詳細討論，請參閲第9A項下的 “控制和程序”。儘管我們正在採取補救措施來解決所有已發現的重大缺陷，但截至本報告提交之日，我們對這些措施影響的評估尚未完成，我們無法向你保證這些措施是足夠的。此外，我們無法向您保證，將來不會出現或發現我們的財務報告內部控制中存在其他重大缺陷。
因此，我們必須繼續改善我們的運營、信息技術和財務系統、基礎設施、程序和控制，並繼續擴大、培訓、留住和管理我們的員工基礎。不這樣做，或者我們在執行過程中遇到的任何困難，都可能導致我們的財務報表出現更多實質性缺陷或重大錯報。這些錯誤陳述可能導致將來重報我們的財務報表，可能導致我們未能履行報告義務，或者可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，從而導致我們的股價下跌。
我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。這可能會使我們更難籌集資金，並對我們與債權人、投資者和供應商的關係產生不利影響。
我們的審計師認為，我們繼續經營的能力存在重大疑問。如果我們未能成功創造足夠的收入和運營現金流，我們無法保證我們的業務實際上會盈利，也無法獲得足夠的融資來維持我們的業務。我們的獨立註冊會計師事務所表示的此類懷疑或我們無法克服導致此類懷疑的因素，可能會對我們與潛在客户、債權人、投資者和供應商的關係產生重大不利影響，因此可能對我們的業務產生重大不利影響。
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醫療保健行業受到廣泛的政府監管，這可能導致成本增加、延遲、運營靈活性受到限制和競爭劣勢。
醫療保健行業通常受到廣泛的監管要求的約束。遵守這些要求通常會給包括我們公司在內的行業參與者帶來巨大成本。鑑於我們的財務資源有限，這些鉅額成本可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。如果我們無法通過產品定價轉嫁這些成本，它們將對我們的利潤率產生負面影響。
醫療保險立法可能會對參與我們行業的企業造成意想不到的不利影響。賦予聯邦政府更大監管權力的新立法可能會對我們業務的某些方面造成負面影響。醫療保健相關立法中持續存在的不確定性的全部範圍可能要等好幾年才能知道，因此很難預測未來會給我們公司帶來挑戰的後果，也很難預測我們能否克服這些後果。
不遵守法律或政府法規可能會導致處罰。
政府對醫療保健市場技術的某些要求可能需要許可或與提供產品和服務相關的強制性最低標準。不遵守這些要求可能會嚴重影響我們向新市場或現有市場擴張的能力。未來的監管發展也可能對我們的運營造成幹擾。
一般風險因素
我們受聯邦證券法的報告要求的約束，這可能很昂貴。
我們是一家公開報告公司，因此必須遵守《交易法》和其他聯邦和州證券法的信息和報告要求，包括遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。準備和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供審計報告的成本大大增加了我們的運營成本。
制定和實施《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的內部控制和報告程序對我們來説既耗時、困難又昂貴。我們可能需要僱用更多的財務報告、內部控制和其他財務人員，以制定和實施適當的內部控制和報告程序。如果我們無法遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求，我們可能無法獲得該法案所要求的獨立會計師證書。
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上市公司的合規要求可能使吸引和留住高管和董事變得更加困難。
《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會隨後實施的規則要求改變上市公司的公司治理慣例。與非上市公司相比，遵守新的規章制度會增加我們的運營成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，這些新的規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。因此，我們可能更難以吸引和留住合格人員在董事會任職或擔任執行官。
股東面臨與稀釋相關的風險：批准增加證券和減少投資後的股份所有權百分比。
只要發行更多普通股，我們的現有股東各自在公司的所有權就會被稀釋。此外，如果公司發行與投資有關或投資後的大量普通股，則公司的控制權可能會發生變化，這可能會影響公司使用淨營業虧損結轉額（如果有）的能力。此外，大量普通股的發行可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱公司通過出售其股權證券籌集額外資金的能力。該公司過去和將來都可能使用我們的普通股補償某些顧問和其他服務提供商，這將導致我們現有股東的進一步稀釋。
我們的股價可能會波動。
我們普通股的市場價格可能高度波動，並可能因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
| • | 醫療保健行業的變化； |
| • | 有競爭力的定價壓力； |
| • | 我們獲得營運資本融資的能力； |
| • | 關鍵人員的增加或離職； |
| • | 我們執行業務計劃的能力； |
| • | 經營業績不及預期； |
| • | 某些物質戰略關係的喪失； |
| • | 監管方面的發展; |
| • | 經濟和其他外部因素，包括對市場的影響；以及 |
| • | 我們的財務業績逐期波動。 |
此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們過去沒有派發過股息，預計將來也不會派發股息。任何投資回報可能僅限於我們普通股價值的變化。
我們從未為普通股支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會這樣做。普通股現金分紅的支付將取決於收益、財務狀況以及董事會認為相關的其他業務和經濟因素。如果我們不支付股息，則只有當我們的股價升值時，才會產生投資回報。
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| 目錄 |
目前，我們的普通股沒有成熟的市場，我們也無法確保普通股能夠發展或持續下去。
該公司的普通股可在場外交易粉紅上交易。管理層認為我們的普通股市場有限。我們無法保證我們的普通股將來會有一個成熟的交易市場。
我們的普通股被視為 “便士股”，這可能會使我們的投資者更難出售股票。
我們的普通股受1934年《證券交易法》第15（g）條通過的 “便士股” 規則的約束。細價股規則適用於普通股未在國家證券交易所上市且交易價格低於每股5.00美元或有形淨資產低於500萬美元（如果公司運營三年或更長時間，則為200萬美元）的公司。除其他外，這些規則要求向 “老牌客户” 以外的人交易便士股票的經紀人填寫某些文件，向投資者進行適當性查詢，並向投資者提供有關證券交易的某些信息，包括風險披露文件和某些情況下的報價信息。由於細價股規則的要求，許多經紀商決定不交易細價股，因此，願意擔任此類證券做市商的經紀交易商數量有限。如果我們在任何重要時期內繼續遵守細價股規則，則可能會對我們的證券市場產生不利影響（如果有的話）。由於我們的證券受便士股規則的約束，投資者可能會發現處置我們的證券更加困難。
我們大量普通股的報價或可供出售可能導致我們的普通股價格下跌。
如果我們的某些股東試圖在第144條規定的任何持有期到期，或適用於已發行股票的封鎖期到期時，或在行使未償還期權或認股權證時發行時，在公開市場上出售大量普通股，則可能會造成一種通常被稱為 “懸空” 的情況，預計我們的普通股的市場價格可能會下跌。懸而未決的存在，無論是否已經或正在進行銷售，也可能損害我們未來通過在我們認為合理或適當的時間和價格出售股票或股票相關證券來籌集額外融資的能力。
項目 1B。未解決的工作人員評論
沒有
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| 目錄 |
第 1C 項。網絡安全
自2018年以來，該公司一直專注於為其HemoStyp產品爭取美國食品藥品管理局的上市前批准（PMA），以使其能夠進入三類外科市場，並且不再強調其商業運營。我們的員工和顧問不到10人，目前使用第三方供應商和服務提供商進行某些產品開發和監管批准活動。公司生成和收集的大多數信息都由這些第三方供應商和服務提供商存儲和維護。這些提供商都展示了自己的網絡安全協議，我們的管理層認為這些協議足以保護他們擁有的公司數字文件。我們的首席執行官（也是公司的董事之一）和財務副總裁負責評估和管理網絡安全風險。他們都沒有網絡安全專業知識。由於公司目前規模小且商業運營有限，我們沒有正式的網絡安全政策和流程，但是，董事會和管理層認為，網絡安全是公司整體風險管理和監督方法的重要組成部分。
網絡安全威脅沒有對公司（包括其業務戰略、經營業績或財務狀況）產生重大影響，也沒有合理的可能性也不會受到影響，而我們的戰略重點是爭取FDA PMA的批准，商業運營也最少。迄今為止，該公司尚未發現任何重大安全漏洞。因此，在過去兩年中，公司沒有發生任何與信息安全漏洞有關的費用。網絡事件的發生，或者我們的網絡安全或任何第三方服務提供商的網絡安全缺陷，都可能對我們的業務造成負面影響，導致我們的運營中斷，我們的機密信息和系統泄露或損壞，或者我們的業務關係或聲譽受損，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。無法保證公司的第三方供應商和服務提供商的網絡安全風險管理流程，包括其政策、控制或程序，能夠有效保護公司的系統和信息。
第 2 項。屬性
該公司臨時使用免租金的中央郵寄地址作為其主要執行辦公室，該地址位於內華達州梅斯基特市第 #120 號商業圈526號，郵政編號89027。
2023年5月，該公司簽訂了為期36個月的租約，在山上購買了約1,800平方英尺的辦公空間。勞雷爾，新澤西州。
該公司是一家虛擬公司，其員工在內華達州和其他五個州進行遠程辦公。
第 3 項。法律訴訟
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
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| 目錄 |
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。
市場信息
該公司的普通股在場外交易掛牌上交易，股票代碼為UEEC。我們的普通股沒有成熟的交易市場，迄今為止的交易活動也很有限。下表列出了所列期間普通股每季度的最高和最低銷售價格，四捨五入至最接近的一分錢。
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| 高 |
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| 低 |
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截至 2023 年的財年 |
|
|
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| ||
第一季度 |
| $ | 0.30 |
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| $ | 0.19 |
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第二季度 |
| $ | 0.34 |
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| $ | 0.17 |
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第三季度 |
| $ | 0.34 |
|
| $ | 0.23 |
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第四季度 |
| $ | 0.29 |
|
| $ | 0.20 |
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截至2022年的財年 |
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|
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第一季度 |
| $ | 0.70 |
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| $ | 0.42 |
|
第二季度 |
| $ | 0.79 |
|
| $ | 0.35 |
|
第三季度 |
| $ | 0.50 |
|
| $ | 0.29 |
|
第四季度 |
| $ | 0.33 |
|
| $ | 0.21 |
|
持有者
截至2024年4月1日，公司已發行和流通普通股的登記持有者約為401人。
分紅
該公司迄今尚未支付任何股息，尚未產生足以支付股息的收益，目前不打算在可預見的將來派發股息。
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| 目錄 |
股票發行和回購
下表彙總了截至2023年12月31日的年度中公司所有未註冊證券的銷售和發行。下述交易中的證券是（i）未經註冊發行的，（ii）受《證券法》和某些州證券法的限制，這依賴於《證券法》第4（a）（2）、4（a）（6）和/或3（b）條中包含的私募豁免以及《證券法》頒佈的D條例，並依賴適用的州法律規定的與不涉及 a 的交易類似的豁免公開發行。沒有為這些交易支付任何配售或承保費。出售證券的所有現金收益都用於營運資金和一般公司用途。
發售日期 |
| 安全標題 |
| 已售數量 |
|
| 考慮 |
| 購買者/收件人 |
| |
2023 年 1 月 |
| 普通股 |
|
| 937,500 |
|
| 187,500 美元的應計負債 |
| 官員和顧問 |
|
2023 年 1 月 |
| 普通股 |
|
| 1,135,000 |
|
| 249,399 美元現金 |
| 白獅 (1) |
|
2023 年 2 月 |
| 普通股 |
|
| 1,000,000 |
|
| 202,733 美元現金 |
| 白獅 (1) |
|
2023 年 3 月 |
| 普通股 |
|
| 800,000 |
|
| 144,890 美元現金 |
| 白獅 (1) |
|
2023 年 3 月 |
| 普通股 |
|
| 1,850,000 |
|
| 462,500 美元用於和解訴訟 |
| 菲利普·福爾曼 |
|
2023 年 4 月 |
| 普通股 |
|
| 979,688 |
|
| 156,750 美元的應計負債 |
| 官員和顧問 |
|
2023 年 4 月 |
| 普通股 |
|
| 450,000 |
|
| 86,524 美元現金 |
| 白獅 (1) |
|
2023 年 5 月 |
| 普通股 |
|
| 800,000 |
|
| 139,797 美元現金 |
| 白獅 (1) |
|
2023 年 6 月 |
| 普通股 |
|
| 2,300,000 |
|
| 589,506 美元現金 |
| 白獅 (1) |
|
2023 年 8 月 |
| 普通股 |
|
| 500,000 |
|
| 123,035 美元現金 |
| 白獅 (1) |
|
2023 年 9 月 |
| 普通股 |
|
| 530,000 |
|
| 124,358 美元現金 |
| 白獅 (1) |
|
2023 年 10 月 |
| 普通股 |
|
| 480,000 |
|
| 112,334 美元現金 |
| 白獅 (1) |
|
2023 年 11 月 |
| 普通股 |
|
| 650,000 |
|
| 156,501 美元現金 |
| 白獅 (1) |
|
2023 年 12 月 |
| 普通股 |
|
| 1,500,000 |
|
| 329,046 美元的現金 |
| 白獅 (1) |
|
(1) | 公司根據2023年1月25日修訂的2022年9月1日普通股購買協議的條款向白獅資本有限責任公司發行。 |
我們的資本存量描述
以下對我們股本的描述僅為摘要，參照我們的公司註冊證書和章程進行了限定，這些公司註冊證書和章程載於本報告的附錄3.1、3.2、3.3和3.4。
普通的
我們的法定股本由3億股普通股組成，面值為每股0.001美元。截至2024年4月1日，已發行和流通的普通股為246,833,222股。
普通股
除非適用的內華達州法律另有要求，否則每位普通股持有人都有權就所有待股股東表決或同意的事項對該持有人持有的每股普通股進行一票。根據我們的公司註冊證書，股東將沒有獲得額外普通股或其他證券的先發制人的權利。普通股將不受贖回權的約束，也不會有任何認購或轉換權。如果公司進行清算，在公司償還所有負債後，以及在為優先於普通股（如果有）的每類股本做好準備之後，股東將有權按比例分享公司資產。在遵守內華達州法律以及任何已發行優先股（如果有）持有人的權利的前提下，董事會將自行決定宣佈應向普通股已發行股東支付股息。
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| 目錄 |
過户代理人和註冊商
太平洋股票轉讓公司是我們普通股的註冊和過户代理人。它的地址是 6725 Via Austi Pkwy，300 套房，內華達州拉斯維加斯 89119，美國；電話：(800) 785-7782。
第 6 項。 [保留的]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-K表年度報告中其他地方的財務報表和相關附註。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，包括但不限於 “風險因素” 項下以及本10-K表年度報告中其他地方列出的因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的經營年度業績
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的某些關鍵財務信息：
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| 2023 |
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| 2022 |
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收入 |
| $ | - |
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| $ | 37,500 |
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毛利 |
| $ | - |
|
| $ | 18,856 |
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運營（支出） |
| $ | (2,426,539 | ) |
| $ | (2,820,895 | ) |
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|
|
經營（虧損） |
| $ | (2,426,539 | ) |
| $ | (2,802,039 | ) |
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|
|
其他收入（支出） |
| $ | (196,728 | ) |
| $ | 1,114,538 |
|
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|
淨額（虧損） |
| $ | (2,623,267 | ) |
| $ | (1,687,501 | ) |
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基本款和稀釋版 |
| $ | (0.01 | ) |
| $ | (0.01 | ) |
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| 目錄 |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司的收入分別為0美元和37,500美元。由於公司繼續將資本和資源集中在獲得III類PMA上，該公司在本年度沒有產生任何收入。
運營費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總運營支出分別為2,426,539美元和2,820,895美元。
運營支出減少的主要原因是公司在2022年解決了各種訴訟事宜，導致法律和專業費用減少了138,004美元，諮詢費用減少了285,040美元，但租金支出增加23,257美元，訴訟和解費用增加12,500美元（截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為462,500美元和45萬美元）以及辦公用品的增加所抵消軟件費用為23,905美元，研發費用從美元減少了25,754美元截至2022年12月31日的年度為624,564美元，而截至2023年12月31日的年度為598,810美元。
其他收入（支出）
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他收入（支出）分別為196,728美元（196,728美元）和1,114,538美元。其他收入的減少是由於與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中，利息支出總額增加了37,351美元，但被其他收入減少1,402,981美元以及債務清算損失減少129,066美元所抵消。
利息支出的增加主要是由於公司在財務報表附註7中討論的美國證券交易委員會對公司的調查結算產生的7,638美元的判決後利息以及截至2023年12月31日止年度的債務折扣攤銷費用32,992美元，而截至2022年12月31日的年度為16,533美元。
其他收入的減少是由於公司從其前審計師那裏獲得了39.2萬美元的訴訟和解金，並從其前首席執行官那裏收到了202,200美元的現金和2,085,258股普通股作為808,781美元的支付款，以履行截至2022年12月31日的年度中的清算義務，而在截至2023年12月31日的年度中，公司的其他收入為0美元。
債務清算虧損減少是由於公司發行了公允價值為424,782美元的普通股，用於結算截至2023年12月31日止年度共計344,250美元的應計負債和應計負債——關聯方，而公司發行公允價值為458,001美元的普通股，以結算總額為330,626美元的應計負債和應計負債——關聯方並記錄了與降低敞篷車轉換價格有關的債務清償損失82,223美元附註作為截至2022年12月31日止年度轉換的誘因
截至2023年12月31日的財年，我們的淨虧損為2623,267美元，而上一年度的淨虧損為1,687,501美元。如上所述，淨虧損的增加是由於公司運營費用減少了394,356美元，但其他收益（支出）從截至2022年12月31日止年度的1,114,538美元減少至2023年12月31日止年度的196,728美元，抵消了這一減少。
| 18 |
| 目錄 |
流動性和資本資源
截至2023年12月31日，該公司的營運資金為負1798,558美元。該公司尚未達到運營水平，在可預見的將來將無法實現商業運營，這將使其能夠履行當前的管理費用義務。我們的獨立註冊會計師事務所關於2023年和2022年財務報表的報告中有一段解釋性段落，對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。由於將資本和資源集中在為其HemoStyp技術尋求三類PMA上，該公司在截至2022年12月31日的年度中創造了最低收入，在截至2023年12月31日的年度中沒有收入。無法保證公司將繼續獲得充足的融資，如果有的話，也無法保證以對公司有利的條件提供充足的融資。我們持續經營的能力還取決於我們直接控制之外的許多事件，包括我們實現業務目標和目的的能力以及經濟環境的改善等。
如財務報表附註6所述，公司與White Lion簽訂了普通股購買協議（“CSPA”），該協議賦予公司要求白獅購買不超過1,000萬美元的公司普通股的權利，但沒有義務，但須遵守CSPA中規定的某些限制和條件。截至本文件提交之日，該公司已從White Lion獲得約270萬美元的收益，該公司已將這筆收益用於支付其運營費用和完成其III類PMA申請。出售額外的股權或可轉換債務證券將稀釋我們的股東。此外，經濟狀況和決策機構的行動正在導致利率上升和資本市場的巨大波動，再加上我們的借貸水平的增加，可能會增加我們未來的借貸成本。
現金流
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的手頭現金分別為95,420美元和13,377美元。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流量表中的選定項目：
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| 2023 |
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| 2022 |
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用於經營活動的淨現金 |
| $ | (2,200,645 | ) |
| $ | (619,720 | ) |
用於投資活動的淨現金 |
|
| (2,850 | ) |
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| (40,500 | ) |
融資活動提供的淨現金 |
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| 2,285,538 |
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| 651,798 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
| $ | 82,043 |
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| $ | (8,422 | ) |
經營活動提供的（用於）的淨現金
截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為2,200,645美元。該公司的淨虧損為2,623,267美元，被攤銷費用4,050美元、使用權資產攤銷807美元、債務折扣攤銷32,992美元、為訴訟和解發行的股票462,500美元、債務清算虧損80,532美元、庫存減少1,132美元、預付資產和其他流動資產減少128美元以及應計負債增加所抵消-關聯方272,146美元。該公司的應付賬款和應計費用也減少了131,665美元，應計訴訟和解減少了30萬美元。
截至2022年12月31日的財年，用於經營活動的淨現金為619,720美元。該公司的淨虧損為1,687,501美元，非現金收入為808,781美元，這歸因於收到的股票，並記作其他收入，由483,450美元的服務股票和薪酬所抵消，攤銷費用為4,050美元，債務折扣攤銷額為16,533美元，債務清算虧損為209,598美元。該公司的應付賬款和應計費用增加了638,721美元，關聯方應計負債增加了296,872美元，應計訴訟和解增加了28萬美元，預付費用增加了17,932美元，庫存增加了34,730美元。
投資活動使用的淨現金
在截至2023年12月31日的年度中，公司支付了與保證金相關的2850美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了40,500美元的專利申請費。
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| 目錄 |
（用於）融資活動提供的淨現金
截至2023年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為2,285,538美元。這是由於公司從出售股票中獲得了2,326,674美元的淨收益，但支付了17,400美元的發行成本，償還了19,136美元的應付貸款以及償還了4,000美元的應付貸款關聯方，從而抵消了出售股票的淨收益。
截至2022年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為651,798美元。這是由於公司從關聯方獲得383,275美元的收益、出售股票的收益175,887美元、關聯方可轉換票據的收益以及392,975美元的應付可轉換票據收益，通過支付226,275美元的關聯方應付貸款、90,864美元的應付本票、26,200美元的發行成本和回購50,000美元的普通股來抵消。
資產負債表外安排
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。
關聯方
有關關聯方交易的信息包含在財務報表和相關附註中，見本10-K表年度報告的其他地方。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表需要估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的資產負債數額、收入和支出。關鍵會計估算是那些根據公認會計原則做出的估計，這些估計涉及很大程度的估算不確定性，並且已經或合理可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。根據這一定義，我們得出了以下關鍵會計估計。我們還有其他關鍵會計政策，涉及使用對理解我們的業績至關重要的估計、判斷和假設，這些政策見所附財務報表的附註2：重要會計政策。儘管我們認為我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於目前可用的信息。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與這些估計值有顯著差異。
股票薪酬
根據ASC 718的規定，公司將股票薪酬核算，補償股票補償。員工和非僱員的股票薪酬支出按授予日的公允價值計量。向員工和董事發放的所有股票獎勵的股票薪酬被確認為必要服務期（通常是歸屬期）內的支出。
| 20 |
| 目錄 |
第 8 項。財務報表和補充數據
第8項所要求的財務報表可在本報告的F-2頁開頭找到。
財務報表索引和補充數據
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獨立註冊會計師事務所的報告（公司ID） |
| F-2 |
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聯合健康產品公司的財務報表 |
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截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的資產負債表 |
| F-3 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營報表 |
| F-4 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股東虧損表 |
| F-5 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的現金流量表 |
| F-6 |
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財務報表附註 |
| F-7 |
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| F-1 |
| 目錄 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致董事會和股東
聯合健康產品有限公司
對財務報表的意見
我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的隨附資產負債表，以及截至該日止年度的相關運營報表、股東赤字和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了Untied Health Products, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
繼續關注
所附財務報表是在假設該實體將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註2所討論的那樣，該實體經常遭受運營虧損，淨資本短缺，這使人們對其繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。附註2中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
意見依據
這些財務報表由該實體的管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對聯合健康產品公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。United Health Products, Inc. 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有委託我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就該實體對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是本期財務報表審計中產生的事項，這些事項已告知或需要傳達給審計委員會，並且：(1) 與對財務報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在任何關鍵審計問題。
/s/
我們曾擔任聯合健康產品公司。”自 2019 年起擔任審計師。
2024年4月1日
| F-2 |
| 目錄 |
聯合健康產品有限公司
資產負債表
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| 十二月三十一日 |
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| 十二月三十一日 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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庫存 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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延期發行成本 |
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經營租賃使用權資產 |
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保證金 |
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專利，網絡 |
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總資產 |
| $ |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應計負債-關聯方 |
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應計訴訟和解 |
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| ||
經營租賃負債——當前 |
|
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應付期票 |
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|
| ||
應付貸款 — 關聯方 |
|
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| ||
扣除債務折扣後的可轉換票據 |
|
|
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| ||
可轉換應付票據——關聯方，扣除債務折扣 |
|
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| ||
流動負債總額 |
|
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| ||
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經營租賃負債——長期 |
|
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| ||
負債總額 |
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| ||
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承付款和或有開支 |
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股東赤字 |
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A系列可轉換優先股-美元 |
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| ||
普通股-$ |
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應收訂閲 |
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| ( | ) | |
額外的實收資本 |
|
|
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| ||
累計赤字 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
股東赤字總額 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
負債總額和股東赤字 |
| $ |
|
| $ |
| ||
見財務報表附註。
| F-3 |
| 目錄 |
聯合健康產品有限公司
運營聲明
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
|
|
|
|
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| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營成本和費用 |
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|
銷售、一般和管理費用 |
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研究和開發費用 |
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總運營費用 |
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運營損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
利息支出——關聯方 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
清償債務的損失 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
其他收入 |
|
|
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| ||
其他收入總額（支出） |
|
| ( | ) |
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所得税支出 |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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|
每股普通股淨虧損： |
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|
基本款和稀釋版 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
|
|
|
|
|
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|
|
|
已發行股票的加權平均數 |
|
|
|
|
|
| ||
見財務報表附註。
| F-4 |
| 目錄 |
聯合健康產品有限公司
股東虧損表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
|
|
|
|
|
|
|
| 額外 |
|
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|
|
|
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| ||||||
|
| 普通股 |
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| 付費 |
|
| 訂閲 |
|
| 累積的 |
|
|
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| |||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 應收款 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
| ||||||
2021 年 12 月 31 日的餘額 |
|
|
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
|
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|
發行用於服務和薪酬的普通股 |
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| ||||||
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|
|
出售普通股，扣除26,200美元的發行成本 |
|
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| ||||||
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|
普通股回購並取消 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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|
|
以承諾費發行的普通股 |
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| ||||||
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|
為結算應計負債而發行的普通股——關聯方 |
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| ||||||
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|
|
為結清應計負債而發行的普通股 |
|
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|
|
| ||||||
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|
|
為轉換可轉換應付票據和應計利息而發行的普通股 |
|
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| ||||||
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|
為應收股票認購發行的普通股 |
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|
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| ( | ) |
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| |||||
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|
延期發行成本的攤銷 |
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| - |
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| ( | ) |
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|
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|
| ( | ) | |||
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|
淨虧損 |
|
| - |
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|
|
|
|
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|
| ( | ) |
|
| ( | ) | |||
|
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|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
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|
| ( | ) |
| ( | ) |
| ( | ) | ||||||||
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|
出售普通股，扣除18,000美元的發行成本 |
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|
| ||||||
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|
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|
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|
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|
|
|
為結算應計負債而發行的普通股——關聯方 |
|
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|
|
|
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|
|
|
| ||||||
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|
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|
|
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|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
為結清應計負債而發行的普通股 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
| ||||||
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|
|
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|
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|
|
|
為訴訟和解而發行的普通股 |
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| ||||||
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延期發行成本的攤銷 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
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淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
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截至2023年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | ||||
見財務報表附註。
| F-5 |
| 目錄 |
聯合健康產品有限公司
現金流量表
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| 2023 |
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| 2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： |
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用於服務和補償的股票 |
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清償債務的損失 |
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使用權資產的攤銷 |
|
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| ||
為訴訟和解而發行的股票 |
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| ||
債務折扣的攤銷 |
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| ||
攤銷費用 |
|
|
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| ||
作為其他收入收到的股票 |
|
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| ( | ) | |
資產和負債的變化： |
|
|
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|
庫存 |
|
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| ( | ) | |
預付資產和其他流動資產 |
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| ( | ) | |
應付賬款和應計費用 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應計訴訟和解 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應計負債——關聯方 |
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| ||
用於經營活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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來自投資活動的現金流： |
|
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購買專利 |
|
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| ( | ) | |
保證金 |
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| ( | ) |
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| |
用於投資活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
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|
|
|
|
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
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|
|
|
償還應付貸款-關聯方 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付貸款的收益-關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
應付貸款的還款額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
回購普通股 |
|
|
|
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| ( | ) | |
可轉換應付票據的收益——關聯方 |
|
|
|
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| ||
可轉換票據的收益 |
|
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|
| ||
發行成本的支付 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
出售普通股的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金及現金等價物的增加（減少） |
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現金及現金等價物-期初 |
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現金和現金等價物-期末 |
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| $ |
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補充現金流信息： |
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支付利息的現金 |
| $ |
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| $ |
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為所得税支付的現金 |
| $ |
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| $ |
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非現金融資活動時間表： |
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取消普通股 |
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| $ |
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以承諾費發行的普通股 |
| $ |
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| $ |
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為結算應計負債而發行的普通股——關聯方 |
| $ |
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| $ |
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為結清應付賬款和應計負債而發行的普通股 |
| $ |
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| $ |
| ||
使用應付本票支付的應付賬款和應計費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
以應付貸款支付的應計訴訟和解金 |
| $ |
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| $ |
| ||
經營租賃使用權資產和經營租賃負債的初始確認 |
| $ |
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| $ |
| ||
應付貸款 — 關聯方轉換為可轉換應付票據 — 關聯方 |
| $ |
|
| $ |
| ||
為轉換可轉換應付票據和應計利息而發行的普通股 |
| $ |
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| $ |
| ||
以應收認購方式發行的普通股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
與原始發行折扣相關的債務折扣 |
| $ |
|
| $ |
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延期發行成本的攤銷 |
| $ |
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| $ |
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見財務報表附註。
| F-6 |
| 目錄 |
聯合健康產品有限公司
財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
注意事項 1.業務描述
United Health Products, Inc.（以下簡稱 “公司”）為醫療保健和傷口護理領域開發、製造和銷售獲得專利的止血紗布。我們的紗布產品 HemoStyp® 是一種源自棉花的中和、氧化、再生纖維素，旨在吸收表層傷口滲出物/引流並幫助控制出血。該公司正在尋求監管部門的批准，將我們的HemoStyp產品系列銷售到美國三類、歐盟CE標誌和加拿大人體外科市場。
注意事項 2。重要會計政策
繼續關注
隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司出現經常性淨虧損，營運資金為負，運營未提供現金流。此外，該公司目前沒有足夠的創收業務來支付其運營費用和履行其當前債務。鑑於這些因素，公司繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。該公司打算主要通過出售公開股權證券來為其未來的發展活動和營運資金需求提供資金，並從包括定期票據在內的其他傳統融資來源獲得一些額外資金，直到運營提供的資金足以為營運資金和其他業務需求提供資金。公司的財務報表不包括與記錄資產的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。
演示基礎
公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，按權責發生制編制財務報表。
估算值的使用
根據公認的會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。經濟環境、金融市場、醫療保健行業的變化以及用於確定這些估計值的任何其他參數的變化都可能導致實際結果的不同。
現金和現金等價物
公司將所有到期日為三個月或更短的高流動性債務投資視為現金等價物。
| F-7 |
| 目錄 |
公允價值測量
美國普遍接受的會計原則將公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要市場或最有利的市場上為轉移負債而收到或為轉移負債而支付的交易價格（退出價格）。此外，用於衡量公允價值的投入根據三級層次結構進行優先排序。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
第 1 級 — 活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 2 — 第 1 級中包含的報價以外的可觀察輸入。我們使用交易商和經紀商報價、出價、活躍市場中類似資產和負債的報價或其他可觀測或可觀測的市場數據證實的輸入來對該級別中包含的資產和負債進行估值。
第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、折扣現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似技術。
本文討論的公允價值估算基於截至2023年12月31日和2022年12月31日管理層可獲得的某些市場假設和相關信息。由於某些資產負債表上金融工具的短期性質，這些工具的相應賬面價值接近其公允價值。
所得税
公司使用一種方法對所得税進行核算，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對公司資產負債的税基與財務報告基礎之間目前存在的暫時差異（通常稱為資產負債法）的預期未來税收後果。在評估實現遞延所得税資產的能力時，公司會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。
公司評估其在編制公司納税申報表過程中所採取或預計將採取的納税狀況，以確定相關税務機關是否 “更有可能維持” 税收狀況。未被視為達到 “可能性大於不是” 門檻的税收狀況在適用年度的支出入賬。公司對任何未確認的税收優惠不承擔任何責任。管理層對不確定税收狀況的評估可能會在以後根據包括但不限於對税法、法規及其解釋的持續分析在內的因素進行審查和調整，同時適當考慮税收期限可供税務機關審查這一事實。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，該公司擁有大約 $
| F-8 |
| 目錄 |
收入確認
公司根據ASC 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入。根據ASC 606，公司通過以下步驟確認銷售其HemoStyp產品的收入：（1）確定與客户的合同；（2）確定合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）為合同中的每項履約義務分配交易價格；（5）在履行每項履約義務時確認收入。
該公司直接從客户那裏接收HemoStyp產品的訂單。當承諾商品的控制權移交給客户時，收入是根據與客户商定的銷售或交易價格確認的。根據運輸條款，向客户轉移商品和滿足公司的履約義務將在產品發貨時或產品到達並由客户接收時發生。作為付款條款的一部分，公司不提供任何折扣。由於預計正常業務過程中不會有任何回報，因此公司沒有提供回報估算。
貿易應收賬款和集中風險
公司按發票金額記錄應收賬款，不收取利息。公司按客户逾期未付金額審查應收賬款，以確定存在已知爭議或可收性問題的特定客户。在確定儲備金金額時，公司根據持續的信用評估對重要客户的信譽做出判斷。公司還將維持銷售補貼，以儲備向客户發放的潛在信貸。公司將根據發放的歷史信用額度確定儲備金金額。
沒有為2023年12月31日和2022年12月31日記錄的可疑賬目編列經費。該公司記錄了美元
在截至2022年12月31日的年度中，一位客户佔據
庫存
使用先進先出（FIFO）方法，以成本或淨可變現價值的較低者對庫存進行估值。資產負債表上的庫存包括公司購買的原材料和製成品。
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| 十二月三十一日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
| ||
原材料 |
| $ |
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| $ |
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成品 |
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在截至2023年12月31日的年度中，公司使用了美元
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司確定美元
| F-9 |
| 目錄 |
專利
專利按成本列在資產負債表上。當公司認為專利發放的可能性很大，並且該專利將帶來未來的經濟利益時，提交專利申請所產生的成本，例如向專利授權機構的申請費和與這些申請直接相關的律師費，就被資本化了。這些費用自專利申請之日起分期支付
截至2023年12月31日和2022年12月31日的累計攤銷額為美元
未來的攤銷費用
年 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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長期資產減值
在適用於所有長期資產的情況下，公司適用ASC 360《財產、廠房和設備》的規定。ASC 360處理長期資產減值和處置的會計和報告問題。公司根據ASC 360定期評估持有和使用的長期資產的賬面價值。ASC 360要求在存在減值指標且這些資產產生的未貼現現金流低於資產賬面金額的情況下，記錄運營中使用的長期資產的減值損失。在這種情況下，根據賬面金額超過長期資產的公允市場價值的金額確認虧損。待處置的長期資產的損失以類似的方式確定，唯一的不同是處置成本降低了公允市場價值。
當設備出售或報廢時，相關成本和累計折舊將從賬户中扣除，任何損益都將計入經營業績。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司確定無需減值。
延期發行成本
延期發行成本是指直接歸因於證券發行的特定增量成本。延期發行成本作為額外實收資本的抵消額入賬，並從收到的收益中扣除。
廣告和營銷成本
廣告和營銷費用在發生時記作支出。公司產生了美元
運費和手續費
公司將運費和手續費列為銷售商品成本的一部分。
研究和開發
公司在研發費用發生時將計入支出。公司產生了美元
股票薪酬
根據ASC 718的規定，公司將股票薪酬核算，補償股票補償。員工和非僱員的股票薪酬支出按授予日的公允價值計量。向員工和董事發放的所有股票獎勵的股票薪酬被確認為必要服務期（通常是歸屬期）內的支出。
| F-10 |
| 目錄 |
每股信息
每股基本收益是使用報告期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是使用普通股的加權平均數計算得出的，如果是攤薄，則使用該期間的潛在已發行普通股數量計算。潛在普通股的稀釋效應未反映在攤薄後的每股收益中，因為公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中出現了淨虧損，而將這些潛在普通股納入每股淨虧損計算將產生反稀釋作用。
截至2023年12月31日，潛在普通股總數包括
租賃
公司遵循ASC 842的規定，記錄其經營租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃債務，這些資產和租賃義務最初是根據租賃期內的折扣未來租賃付款確認的。如果公司租賃中隱含的利率不容易確定，則使用公司適用的增量借款利率來計算租賃付款總額的現值。
租賃期限定義為不可取消的租賃期以及在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的任何期權。該公司選擇不確認其短期租賃的ROU資產和租賃債務，短期租賃被定義為初始期限為的租賃
新的和最近通過的會計公告
公司認為所有新的聲明，管理層已確定最近通過或發佈的會計準則對其財務報表產生或將產生重大影響。
| F-11 |
| 目錄 |
注意事項 3.關聯方交易
可轉換應付票據——關聯方
截至2023年12月31日和2022年12月31日，可轉換票據——關聯方（扣除債務折扣）總額為美元
在截至2022年12月31日的年度中，公司首席執行官布萊恩·湯姆轉換了美元
在截至2022年12月31日的年度中，公司董事羅伯特·登瑟向公司貸款了美元
2023年12月15日，公司對上述可轉換票據進行了修訂，將到期日延長至2024年12月31日，並將利率從
| F-12 |
| 目錄 |
利息支出—上述可轉換票據的關聯方為美元
應付貸款/預付款-關聯方
截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方的應付貸款總額為美元
在截至2022年12月31日的年度中，湯姆先生向公司貸款了美元
在截至2022年12月31日的年度中，Schiliro先生向公司貸款了美元
在截至2022年12月31日的年度中，首席財務官克里斯托弗·希頓向公司貸款了美元
利息支出—上述貸款的關聯方為美元
| F-13 |
| 目錄 |
應計負債——關聯方
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，美元
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，美元
股權交易
在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了
在截至2022年12月31日的年度中，公司累積了湯姆先生2022年第一季度的薪酬為美元
在截至2022年12月31日的年度中，公司累計了Schiliro先生2022年第一季度的薪酬為美元
在截至2022年12月31日的年度中，公司累計了希頓先生2022年第一季度的薪酬為美元
在截至2022年12月31日的年度中，董事會批准了對湯姆先生於2020年11月24日簽訂的RSU協議的修訂。該修正案增加了批准的RSU的數量
在截至2022年12月31日的年度中，董事會批准了與董事會董事羅伯特·丹瑟簽訂的RSU協議。該協議向Denser先生授予了1,000,000份RSU，這些RSU受某些條件的約束，應歸於公司的某些目標和里程碑的實現。
在截至2022年12月31日的年度中，公司收購了
在截至2023年12月31日的年度中，公司發行了
| F-14 |
| 目錄 |
注意事項 4.應付期票
在截至2022年12月31日的年度中，公司簽訂了美元
在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了美元
在截至2023年12月31日的年度中，公司支付了剩餘的本金餘額
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，$
上述貸款的利息支出為美元
注意事項 5.可轉換票據
在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了美元
2022年11月，公司修改了可轉換本票的轉換條款，轉換價格為美元
在截至2022年12月31日的年度中，公司發行了美元
2023年12月15日，公司對上述可轉換票據進行了修訂，將到期日延長至
上述可轉換票據的應付利息支出為美元
| F-15 |
| 目錄 |
注意事項 6.證券的發行
股票發行 (2022年)
在截至2022年12月31日的年度中，公司進行了以下普通股交易：
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Triton 購買協議
2021年6月25日，公司與Triton Funds LP（“Triton”）簽訂了普通股購買協議（“Triton 收購協議”），以出售
白獅普通股購買協議
2022年9月1日，公司與白獅資本有限責任公司（“白獅”）簽訂了普通股購買協議（“CSPA”）。根據CSPA，公司有權但沒有義務要求White Lion購買不超過$的商品
公司向White Lion出售股票的權利自轉售註冊聲明生效之日起生效，有效期三年。在本期限內，公司可以行使向White Lion出售股票的權利，但每次行使時允許出售的股票數量受到限制。White Lion為此類股票支付的收購價格將等於以下各項中較低值的93％：（i）公司行使出售股票權後連續五個交易日的普通股成交量加權平均價格，或（ii）公司行使出售股票權當天普通股的收盤價，最低價格為每股0.25美元。
作為對白獅承諾應要求購買CSPA股票的回報，該公司發行了
| F-16 |
| 目錄 |
公司有權在提前十個交易日發出書面通知後隨時終止CSPA，不收取任何費用或罰款。此外，對於公司、公司破產申請或公司首席執行官、首席財務官或運營總監終止各自在公司的僱傭關係的某些違反CSPA的行為，White Lion將有權根據其條款終止CSPA。
在截至2022年12月31日的年度中，公司出售了
股票回購 (2022年)
在截至2022年12月31日的年度中，公司支付了美元
股票取消 (2022)
在截至2022年12月31日的年度中，
股票發行 (2023)
在截至2023年12月31日的年度中，公司進行了以下普通股交易：
| · | |
| · | |
| · | |
| · |
限制性股票單位
如上文附註3所述，在截至2022年12月31日的年度中，董事會批准了Robert Denser董事Robert Denser的Robert Denser協議
| F-17 |
| 目錄 |
在截至2022年12月31日的年度中，董事會批准了與四位醫生簽訂的RSU協議，以此作為收購他們在2019年7月18日提交的 “形成和使用止血水膠體的方法”（美國專利局序列號62/875,798號）中的專利申請權和相關知識產權，其中共有
在截至2022年12月31日的年度中，董事會批准了對與顧問簽訂的RSU協議原始條款的修訂。該修正案增加了RSU的撥款金額
管理層無法確定是否以及何時向公司授予FDA對PMA III類的批准，也無法確定何時會發生控制權變更（如果有的話），截至2023年12月31日，總額為美元
在截至2022年12月31日的年度中，與我們的限制性股票單位相關的活動如下：
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| 的數量 單位 |
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| 加權 平均值 格蘭特 日期博覽會 價值 |
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截至 2021 年 12 月 31 日的未付獎項總數 |
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授予的單位 |
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已使用/已釋放的單位 |
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已取消/沒收的商品 |
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截至 2022 年 12 月 31 日的未付獎項總數 |
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在截至2023年12月31日的年度中，與我們的限制性股票單位相關的活動如下： | ||||||||
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| 的數量 |
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| 日期博覽會 |
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截至 2022 年 12 月 31 日的未付獎項總數 |
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授予的單位 |
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已使用/已釋放的單位 |
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已取消/沒收的商品 |
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| $ |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未付獎項總數 |
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| $ |
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| F-18 |
| 目錄 |
注意事項 7.應計訴訟和解
2022年6月15日，美國證券交易委員會（SEC）對該公司的調查最初在公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中報告，在公司未承認或否認美國證券交易委員會的指控的情況下通過提交同意判決得以解決。作為和解協議的一部分, 公司被要求支付民事罰款 $
| · | $ |
| · | $ |
| · | $ |
| · | $ |
在截至2022年12月31日的年度中，公司首次按計劃支付了美元
在截至2023年12月31日的年度中，公司修改了向美國證券交易委員會支付的與民事罰款有關的分期付款計劃。
在截至2023年12月31日的年度中，公司支付了剩餘的民事罰款並支付了美元
註釋 8.訴訟
2018 年，一項行動開始了
菲利普·福爾曼於2018年對公司及其前首席執行官提起的訴訟自2023年3月31日起生效，該訴訟涉及其2014年11月10日與公司簽訂的僱傭協議的2015年6月25日修正案的有效性以及解僱後的賠償索賠。在和解協議中，作為充分和全面的考慮，公司向福爾曼先生發出
| F-19 |
| 目錄 |
如上文附註7所述，公司在沒有承認或否認美國證券交易委員會的指控的情況下，根據公司於2022年4月29日提交的8-K表格中描述的條款，通過提交同意判決來解決美國證券交易委員會的調查。
該公司還是以下法律訴訟的當事方：
2020年2月7日，該公司向哈里斯縣第215司法區德克薩斯地方法院提交了針對被告帕特森公司、帕特森管理有限責任公司、帕特森獸醫公司和帕特森物流服務公司以及動物健康國際公司的欺詐和違反合同的原始申請。2020年3月5日，被告將該案移交給美國德克薩斯州南區地方法院。被告於2020年3月12日向聯邦法院提交了答覆。原定2020年8月25日的預審截止日期已延長。2022年1月18日，該公司的索賠被法院以偏見為由駁回。2022年2月9日，公司和帕特森就和解帕特森的反訴達成協議。公司同意支付 $
2020年8月，聯合健康產品在猶他州法院對其前審計師提起訴訟，指控與職業疏忽和違反信託義務有關。公司和被告通過調解達成和解協議，被告同意支付 $
註釋 9.所得税
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）第740號所得税（“ASC 740”）對所得税進行核算。根據ASC 740，遞延所得税資產和負債是由於財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。根據ASC 740，税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，根據第740-10-25條的規定，公司沒有采取任何不確定的税收狀況，也沒有調整其所得税負債或福利。公司確認與利息支出中未確認的税收優惠相關的應計利息和運營費用罰款。在本報告所述期間，未確認此類利息或罰款。截至2023年12月31日或2022年12月31日，該公司沒有應計利息和罰款。
截至2023年12月31日，公司截至2020年12月31日至2023年12月31日止年度的聯邦所得税申報表仍有待美國國税局審查。
在2023年和2022年期間，公司出現淨虧損，因此沒有納税義務。結轉虧損產生的遞延所得税淨資產已全部預留。
| F-20 |
| 目錄 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延所得税淨資產由以下部分組成
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| 2023 |
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| 2022 |
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遞延所得税資產： |
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淨營業虧損結轉額 |
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| $ |
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關聯方應計工資單 |
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估值補貼 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
遞延所得税資產淨額 |
| $ |
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| $ |
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所得税規定與適用截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的美國聯邦所得税税率（21％）確定的所得税金額不同，原因如下：
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| 2023 |
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| 2022 |
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賬面收入 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
關聯方應計工資單 |
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債務清算的（收益）虧損 |
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用於服務和補償的股票 |
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利息攤銷 |
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庫存註銷 |
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財產和設備註銷 |
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其他不可扣除的金額 |
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| ( | ) | |
估值補貼 |
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所得税支出 |
| $ |
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| $ |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的應納税淨虧損結轉額約為美元
注意事項 10.其他收入
在截至2022年12月31日的年度中，如上文附註8所述，公司收到了美元
注意事項 11.租約
2022年10月31日，
| F-21 |
| 目錄 |
經營租賃使用權（“ROU”）資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。ROU 資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。在租約開始之日, 公司記錄了 $
與該期間租賃相關的租賃費用和補充現金流信息的組成部分如下：
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| 截至十二月的年度 31, 2023 |
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租賃成本 |
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運營租賃成本（包括公司運營報表中的一般和管理費用） |
| $ |
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其他信息 |
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為截至2023年12月31日止年度的租賃負債計量中包含的金額而支付的現金 |
| $ |
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加權平均剩餘租賃期限 — 經營租約（以年為單位） |
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平均折扣率——經營租賃 |
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| % | |
與該期間租賃相關的補充資產負債表信息如下：
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| 在十二月 31, 2023 |
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| 在十二月 31, 2022 |
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經營租賃 |
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剩餘的使用權資產 |
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短期經營租賃負債 |
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長期經營租賃負債 |
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經營租賃負債總額 |
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| $ |
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公司未貼現的租賃負債的到期日如下：
年底 |
| 正在運營 租賃 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息/現值折扣 |
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| ( | ) |
租賃負債的現值 |
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註釋 12.後續活動
公司對自2023年12月31日起至財務報表發佈之日的事件進行了評估，並確定沒有重大事件需要披露，但以下情況除外：
公司發行了以下用途的普通股：
| · |
| F-22 |
| 目錄 |
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
公司需要實施披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司《交易法》報告中要求披露的信息，並收集和傳達此類信息致我們的首席執行官兼首席財務官，以便及時關於必要披露的決定。
截至2023年12月31日，首席執行官兼首席財務官根據《交易法》第13a-15（b）條和第15d-15（b）條對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。截至本次評估之日，首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2023年12月31日起未生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。公司對財務報告的內部控制旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則為外部報告目的編制財務報表的可靠性。對財務報告的內部控制包括：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司的交易和資產處置；(ii) 提供合理的保證，即必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行公司；以及（iii）就防止或及時發現可能對中期或年度財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能下降。
首席執行官兼首席財務官評估了截至2023年12月31日公司對財務報告的內部控制的有效性。在評估公司財務報告內部控制的有效性時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（“COSO-2013”）中描述的標準。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
| 21 |
| 目錄 |
管理層評估期間發現的重大缺陷如下：
| • | 公司治理不力 |
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| • | 內部控制結構和控制環境不足 |
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| • | 缺乏信息技術控制 |
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| • | 缺乏職責分離 |
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| • | 具有美國證券交易委員會經驗、美國公認會計原則知識和税務會計專業知識的會計資源有限 |
這些重大缺陷可能導致對重要賬目或披露的重大錯報，從而導致公司的中期或年度財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
由於重大缺陷，根據COSO -2013發佈的內部控制綜合框架中的標準，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。
財務報告內部控制的變化
截至2023年12月31日止年度，財務報告的內部控制沒有發生任何變化。
項目 9B。其他信息
沒有。
項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息
沒有。
| 22 |
| 目錄 |
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
董事和執行官
截至本10-K表年度報告提交之日，我們的董事和執行官如下：
姓名 |
| 年齡 |
| 在公司的職位 | |
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布萊恩·湯姆 |
| 58 |
| 首席執行官兼董事 |
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克里斯托弗·希頓 |
| 45 |
| 財務副總裁兼首席財務官 |
|
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|
|
|
|
|
羅伯特·丹瑟 |
| 52 |
| 董事 |
|
我們的董事任期為一年，直到其繼任者當選並獲得資格為止。我們的官員每年任命一次，由董事會酌情任職。
董事和執行官
布萊恩·湯姆被任命為首席執行官，自 2020 年 12 月 1 日起生效，並於 2021 年 1 月 1 日加入董事會擔任董事。湯姆先生自2020年4月起擔任公司顧問，監督財務和業務發展活動，並自2018年起擔任公司的外部財務顧問。他擁有超過20年的企業融資經驗，在幫助各行各業的快速成長公司籌集資金和創造股東價值方面有着成功的記錄。在他的職業生涯中，他在摩根大通的全球併購集團工作了十年，並在歐洲跨國投資銀行興業銀行領導美洲企業融資部門工作了五年，並參與了其他創業活動。
| 23 |
| 目錄 |
克里斯托弗·希頓於2020年12月被任命為財務副總裁兼首席財務官。Heaton 先生擁有註冊會計師資格，於 2004 年在鹽湖城的一家銀行開始了他的商業銀行職業生涯。2006年，他轉到公共會計，在多家公司工作期間積累了各個行業的經驗。希頓先生於2015年創立了自己的會計師事務所，專門從事上市公司的審計，自2017年以來一直為公司提供非審計會計和管理服務。
Robert J. Denser 自 2014 年 11 月起擔任公司董事。在過去的十年中，他的主要工作重點是協助聯邦和州機構、急救人員、EMS機構和醫院規劃和採購必要的醫療設備，為任何類型的自然或人為災難做好充分準備。這包括與加利福尼亞州和洛杉磯縣的醫療主任及其團隊合作，制定和實施一項耗資6000萬美元的項目，該項目將為醫院提供必要的醫療設備緩存，以妥善應對災難造成的患者激增。在過去的五年中，Denser先生一直是ETL Response, LLC的成員，並曾擔任銷售和財務總監。在此職位上，他根據需要協調所有 ETL 項目。ETL 響應。登瑟先生的背景經驗還包括直接接觸弗吉尼亞州醫院系統內的關鍵決策者，以及處於任何災難前線的聯邦和私人災難響應機構，例如聯邦緊急事務管理局和紅十字會。
董事和高級職員責任保險
我們目前正在尋求獲得董事和高級管理人員責任保險，以防他們以董事或高級管理人員身份承擔的任何作為或不作為的責任，但有某些例外情況。此類保險還將為我們提供保險，使我們免受在賠償我們的高管和董事時可能蒙受的損失。此外，我們可能會與主要管理人員和董事簽訂賠償協議，根據適用法律以及我們的公司註冊證書和章程，這些人員還應享有賠償權。
公司治理
根據內華達州通用公司法和我們的章程，我們的業務、財產和事務由董事會管理或受其指導。通過與首席執行官和其他主要管理層成員的討論，通過審查管理層向董事會成員提供的材料，隨時瞭解我們的業務。
我們將繼續審查我們的公司治理政策和做法，將我們的政策和做法與積極評估或制定上市公司公司治理最佳實踐的各個團體或機構提出的政策和做法進行比較。根據這次審查，我們已經並將繼續採納董事會認為適合我們公司的公司治理政策和慣例的變更。我們已經通過了變更，並將繼續酌情進行修改，以遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和任何適用的證券交易所隨後做出的規則變更。
董事資格和多元化
董事會尋找具有不同背景和經驗的獨立董事，這將提高董事會的審議和決策質量。候選人應具有在一家或多家上市公司的豐富經驗，或者應在所選領域取得很高的傑出成績。董事會特別希望保持包括在職或退休執行官和高級管理人員在內的人員組合，尤其是那些在醫療器械和醫療保健行業有經驗的人員。
在評估候選董事時，董事會還會考慮某些個人特質，例如誠信、運用合理和獨立商業判斷的能力和意願、對董事在公司治理中的作用的全面理解、是否有機會就公司事務舉行會議和諮詢，以及承擔和履行信託責任的意願。不分種族、膚色、宗教、性別、血統、國籍或殘疾，將考慮符合條件的董事會成員候選人。
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| 目錄 |
風險監督
企業風險由管理層識別和排定優先順序，並將每個優先風險分配給全體董事會進行監督。這些風險包括但不限於以下幾點：
| • | 與戰略、財務和執行風險以及其他可能對我們的運營、計劃、前景或聲譽構成重大風險的當前事項相關的風險和風險敞口。 |
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| • | 與財務事項相關的風險和風險，特別是財務報告、税務、會計、披露、財務報告的內部控制、財務政策、投資指導方針以及信貸和流動性問題。 |
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| • | 與公司治理、管理層和董事繼任規劃相關的風險和風險。 |
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| • | 與領導力評估以及薪酬計劃和安排（包括激勵計劃）相關的風險和風險。 |
董事會領導結構
根據公司章程，董事會主席主持董事會的所有會議。在2022年2月28日辭去董事職務之前，道格拉斯·貝普拉特一直擔任公司董事會主席。湯姆先生擔任首席執行官，目前擔任董事長 [職業球隊]。公司對董事會主席和首席執行官辦公室的分離沒有固定的政策。
道德守則
我們通過了《交易法》第S-K條例第406（b）項所指的道德守則。本道德守則適用於我們的董事和高級管理人員，例如首席執行官、首席財務官和履行類似職能的人員。我們的《道德守則》作為2010年4月16日提交的10-K表年度報告的附錄14提供。
委員會
截至本10-K表格的提交之日，董事會沒有委員會。根據納斯達克規則5605（a）（2）的定義，Robert Denser可能被視為公司的獨立董事。丹瑟先生不被視為金融專家。根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，“財務專家” 一詞被定義為具有以下特質的人：瞭解公認的會計原則和財務報表；有能力評估與估計、應計和儲備金會計有關的原則的總體適用情況；在編寫、審計、分析或評估財務報表方面有經驗，這些報表的廣度和複雜程度通常與會計問題相當的含義和複雜性可以合理預期公司財務報表中會提出的問題，或積極監督參與此類活動的一名或多名人員的經驗；對內部控制和財務報告程序的理解；以及對審計委員會職能的理解。
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| 目錄 |
違法行為第 16 (a) 條報告
美國證券交易委員會的規定要求我們披露我們的董事、高級管理人員和百分之十的股東逾期提交的股票所有權和股票所有權變更報告。據我們所知，在截至2023年12月31日的財政年度中，僅根據我們對（a）向我們提供的此類報告及其修正案的副本以及（b）不需要其他報告的書面陳述的審查，我們的高管、董事和百分之十的股東的所有申報都是及時提交的。
與董事會的溝通
股東可以通過致函聯合健康產品公司董事會與董事會溝通，由我們的證券法律顧問Ruskin Moscou Faltischek，PC，East Tower 15第四紐約尤寧代爾RXR廣場1425號樓層 11556。我們的證券顧問將收到信函並將其轉發給董事長或通信所針對的任何個別董事或董事，除非該通信過於敵意、威脅或非法，與公司或其業務沒有合理的關係，或者同樣不恰當。董事會主席有權丟棄或忽略任何不當通信，或對任何此類不當通信採取其他適當行動。
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| 目錄 |
項目 11。高管薪酬
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，（1）2023財年擔任公司首席執行官的每位人員；（2）截至2023年12月31日我們薪酬最高（最多兩人）的執行官在截至2023年12月31日的財年中獲得的總薪酬，截至2023財年的薪酬為10萬美元或以上；以及（3）本應包括在內的人員（如果有）上述第 (2) 節，但因為他們截至2023年12月31日尚未擔任高管。
姓名和主要職位 |
| 財政 年 |
| 工資 ($)(5) |
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| 獎金 ($) |
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| 股票獎勵 ($)(1) |
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| 期權獎勵 ($)(1) |
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| 非股權激勵計劃薪酬 ($) |
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| 所有其他補償 ($)(2)(3) |
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| 總計 ($) |
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布萊恩·湯姆 |
| 2023 |
| $ | 253,688 |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | 253,688 |
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首席執行官 |
| 2022 |
| $ | 238,500 |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | 238,500 |
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克里斯托弗·希頓 |
| 2023 |
| $ | 211,406 |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | 211,406 |
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首席財務官 |
| 2022 |
| $ | 198,750 |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | 198,750 |
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路易斯·斯基裏羅 |
| 2023 |
| $ | 198,000 |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | 198,000 |
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前首席運營官 (4) |
| 2022 |
| $ | 238,500 |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | -0- |
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| $ | 238,500 |
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(1) | FASB ASC Topic 718要求公司根據Black-Scholes估值方法確定截至授予之日的限制性股票獎勵和期權的全部授予日公允價值，總金額見上表中列出的授予年度，然後在限制性股票獎勵和期權歸屬的服務期內支出該價值。通常，對於基於服務時間的限制性股票獎勵和期權，公司將立即將授予的所有限制性股票獎勵和期權或部分支出支出，同時在限制性股票獎勵和期權的剩餘歸屬期限內按比例支出餘額。有關FASB ASC主題718的説明以及在Black-Scholes估值模型下確定限制性股票獎勵和期權價值時使用的假設，請參閲本10-K表格中包含的財務報表附註。 |
(2) | 包括前幾欄中未報告的所有其他薪酬，包括 (i) 額外津貼和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額低於10,000美元；(ii) 在財政年度內為納税而報銷的任何 “總收入” 或其他金額；(iii) 從公司購買證券的市價折扣，所有證券持有人或所有受薪員工普遍可獲得的折扣除外；(iv) 與任何解僱相關的任何已支付或應計的款項（包括但不限於退休、辭職、離職或推定性解僱（包括責任變更）或控制權變更；（v）對既得和未歸屬固定繳款計劃的繳款；（vi）由公司或代表公司為指定執行官的利益支付的與人壽保險相關的任何保險費；以及（vii）通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益，但未計入授予日公允價值將在前一欄中報告。 | ||
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(3) | 包括下文董事薪酬中描述的董事服務報酬。 | ||
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(4) | 辭去首席運營官兼董事職務，自2022年2月28日起生效。Schiliro先生繼續在公司擔任非高級職務，專注於公司的FDA PMA申請、新產品和格式開發、研發和製造。 | ||
|
| ||
(5) | 在截至2023年12月31日的年度中，金額包括以現金代替的55,688美元股票薪酬的授予日公允價值和湯姆先生的66,000美元應計薪酬，以及以現金代替收到的46,406美元股票薪酬的授予日公允價值和希頓先生68,750美元的應計薪酬。在截至2022年12月31日的年度中，金額包括以現金代替的19.35萬美元股票薪酬的授予日公允價值以及湯姆先生和西利羅先生的45,000美元應計薪酬，以及以代替現金收到的161,250美元股票補償的授予日公允價值和希頓先生37,500美元的應計薪酬。 | ||
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| 目錄 |
有關每位指定執行官薪酬安排的重要條款的描述，包括規定向指定執行官辭職、退休或其他解僱或公司控制權變更支付任何款項的任何合同、協議、計劃或其他安排的條款，請參閲下文標題為 “薪酬安排” 的章節。
未對任何指定執行官授予或持有的未償普通股購買期權或其他股票獎勵進行重新定價或以其他方式進行重大修改，包括行使期延長、歸屬或沒收條件的變更、適用的績效標準的變更或確定回報的依據的變更，除下文所述外，沒有任何豁免或修改任何具體的績效目標、目標或支付條件。
股票獎勵—限制性股票單位
在截至2022年12月31日的年度中，湯姆先生最初的RSU協議進行了修訂。該修正案將RSU的撥款金額從11,500,000增加到13,225,000。RSU 受某些條件的約束，應視公司的某些目標和里程碑的實現而定。
補償協議
根據與湯姆和希頓先生簽訂的服務協議，他們將分別獲得每月16,500美元和13,750美元的補償。根據服務協議，Schiliro先生以首席運營官的身份獲得每月15,000美元的薪酬，直到他於2022年2月28日辭去該職務。Schiliro先生仍在公司擔任非高級職位，薪酬為每月16,500美元。
| 28 |
| 目錄 |
財政年度末的未償股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的所有未償股權獎勵。
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| 期權獎勵 |
|
| 股票獎勵 |
| ||||||||||||||||||
姓名 |
| 未行使的標的證券數量 選項 (#) 可鍛鍊 |
|
| 未行使的標的證券數量 選項 (#) 不可運動 |
|
| 期權行使價 ($) |
|
| 選項 到期 日期 |
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| 未歸屬的股份或單位的數量 (#) |
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| 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) (1) |
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布萊恩·湯姆， |
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| — |
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| — |
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| $ | — |
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| — |
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| 13,225,000 |
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| $ | 0.43 |
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首席執行官 |
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克里斯托弗·希頓， |
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| — |
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| — |
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| $ | — |
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| — |
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首席財務官 |
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| 325,000 |
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| $ | 0.71 |
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| 400,000 |
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| $ | 1.00 |
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| 400,000 |
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| $ | 1.20 |
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(1) | 市值基於限制性股票單位協議或修正案簽訂之日的股票價格。 |
董事薪酬
下表列出了有關在截至2023年12月31日的財政年度中向我們提供的服務而向上文第11項中未被指定為執行官的董事支付的薪酬的某些信息。
姓名 |
| 以現金賺取或支付的費用 ($) |
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| 股票 獎項 (1) (2) |
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| 選項 獎項 |
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| 總計 |
| ||||
羅伯特·丹瑟 |
| $ | — |
|
| $ | — |
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| $ | — |
|
| $ | — |
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(1) | FASB ASC Topic 718要求公司根據Black-Scholes估值方法確定截至授予之日的限制性股票獎勵和期權的全部授予日公允價值，總金額見上表中列出的授予年度，然後在限制性股票獎勵和期權歸屬的服務期內支出該價值。通常，對於基於服務時間的限制性股票獎勵和期權，公司將立即將授予的所有限制性股票獎勵和期權或部分支出支出，同時在限制性股票獎勵和期權的剩餘歸屬期限內按比例支出餘額。有關FASB ASC主題718的説明以及在Black-Scholes估值模型下確定限制性股票獎勵和期權價值時使用的假設，請參閲本10-K表格中包含的財務報表附註。 |
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(2) | 在截至2022年12月31日的年度中，董事會批准了RSU協議，向Denser先生授予100萬個RSU，該協議根據財務報表中討論的某些業績條件進行歸屬。假設所有績效條件都得到滿足，RSU的撥款日公允價值為430,000美元。 |
現金費用和期權
目前，公司沒有審計、薪酬、公司治理、提名或其他董事會委員會。沒有向在董事會任職的董事會成員支付任何現金費用。
在截至2022年12月31日的年度中，董事會批准了一項限制性股份協議，根據該協議，董事Robert Denser獲得了1,000,000份RSU，這些股受某些條件的約束，應歸因於公司某些目標和里程碑的實現。
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| 目錄 |
差旅費用
所有董事都有權獲得與親自出席董事和股東大會相關的合理自付費用報銷。
審查薪酬政策和做法產生的風險
我們已經審查了所有員工的薪酬政策和做法，得出的結論是，我們的政策和做法產生的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
截至2024年4月1日，該公司的已發行普通股為246,833,222股。下面列出了目前唯一持有或已知擁有（或本公司認為擁有）此類已發行股票5％以上的有記錄在案的人。下表還列出了有關所有高級管理人員和董事個人以及所有高管和董事作為一個整體持有的公司普通股的某些信息。
受益所有人的姓名和地址 (1) |
| 的數量 常見 股份 |
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| 百分比 |
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高級職員和主任 |
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布萊恩·湯姆 |
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| 1,054,671 |
|
| * |
| |
羅伯特·丹瑟 |
|
| 1,550,000 |
|
| * |
| |
克里斯托弗·希頓 |
|
| 1,813,729 |
|
| * |
| |
所有董事和高級管理人員作為一個小組（三人） |
|
| 4,418,400 |
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| 1.8 | % |
股東 |
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Wendy Beplate TTEE（信任）(2) |
|
| 18,000,000 |
|
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| 7.3 | % |
___________
* | 代表小於 1% |
(1)
| 受益所有權根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條確定，通常由證券的投票權和/或投資權決定。除非另有説明，否則上面列出的所有此類普通股均由每個被指定為受益所有人的個人記錄在案，並且該個人對各自擁有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。確定此類個人或實體的所有權百分比的方法是，假設該個人或實體持有的自本協議發佈之日起六十（60）天內可行使的任何期權或可轉換證券已視情況行使或轉換，但不是為了確定任何其他指定受益所有人持有的已發行股票的數量。所有高管和董事的地址均為內華達州梅斯基特市梅斯基特市526商業圈526號120套房聯合健康產品公司轉發。 |
(2) | Wendy Beplate 和 Douglas Beplate 是 Wendy Beplate TTEE（信託）（“Beplate Trust”）的受益人。根據Beplate Trust的條款，獨立受託人對其中持有的資產行使唯一的表決權和分配控制權。Beplate Trust的地址是華盛頓州鮑市Persons Road 12481號，郵編98232。 |
股票獎勵
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，公司沒有支付任何股票紅利。
| 30 |
| 目錄 |
根據股權補償計劃獲準發行的證券
下表顯示了截至2023年12月31日的有關公司根據其股權補償計劃獲準發行的普通股的信息。
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| 擬發行的證券數量 行使未償還款項時 期權、認股權證和權利 (a) |
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| 的加權平均行使價 未平倉期權、認股權證和 權利(1)($)(b) |
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| 剩餘證券數量 可在未來發行 股權補償計劃 （不包括反映在 第 (a) (c) 欄 |
| |||
股權薪酬計劃未獲得股東批准 |
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| 47,665,000 | (2) |
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| - |
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|
| 475,000 | (3) |
股東批准的股權補償計劃 |
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| - |
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|
| - |
|
|
| - |
|
(1) | 加權平均行使價僅根據已發行期權的行使價計算，並不反映在未償還的RSU獎勵歸屬時將發行的股票，這些股票沒有行使價。 |
|
|
(2) | 該數字包括以下內容：47,665,000股股票需獲得根據個人限制性股票單位協議授予的未償還獎勵，其中沒有股票受未償還期權的約束，47,665,000股股票受到未償還的RSU獎勵的約束。 |
|
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(3) | 這個數字包括根據2019年計劃可供發行的47.5萬股股票， |
2013年8月8日，董事會批准了2013年員工福利和諮詢服務薪酬計劃（“2013年計劃”），該計劃可能根據該計劃發行1500萬股股票。2013年計劃規定根據董事會或其委員會制定的條款直接發行普通股和授予非法定股票期權。儘管該計劃規定了激勵性股票期權，但由於在2014年8月8日當天或之前未獲得股東批准，因此該計劃不得授予任何激勵性股票期權。2013年9月，公司根據2013年計劃向公司前首席執行官道格拉斯·貝普拉特當時有效的諮詢協議發行了6,000,000股股票。2013年計劃未授予任何其他股票或期權。2013 年計劃於 2023 年 8 月 7 日終止。
2019年10月30日，董事會批准了2019年員工福利和諮詢服務薪酬計劃（“2019年計劃”），該計劃可能根據該計劃發行200萬股股票。2019年計劃規定直接發行普通股，並根據董事會或其委員會制定的條款授予非法定股票期權或激勵性股票期權。該計劃尚未獲得公司股東的批准。該公司於2019年11月批准向當時擔任顧問、高級管理人員和董事的某些人員發行152.5萬股股票。該公司尚未根據該2019年計劃發行任何期權。根據該2019年計劃，目前有47.5萬股股票可供發行。
除2013年計劃和2019年計劃外，董事會已批准與某些顧問、高級管理人員和董事（包括現為前高管和董事）簽訂的個人限制性股票單位協議，截至2023年12月31日和2022年12月31日，未歸屬總額分別為47,665,000美元，歸屬後將導致普通股的發行。其中包括向高級管理人員和董事（包括現為前高管和董事）發放的限制性股票單位，如下文 “股權交易” 部分第13項所述。
| 31 |
| 目錄 |
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
可轉換應付票據
截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方（扣除債務折扣）的可轉換票據總額分別為50萬美元和478,331美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司首席執行官布萊恩·湯姆將37.2萬美元的應付貸款餘額轉換為可轉換應付票據。應付貸款的未付應計利息已轉入可轉換應付票據。該票據的利率為10％，原始發行折扣（“OID”）為7％，到期日為2023年12月31日。該票據可轉換為公司普通股，每股0.35美元。如果公司在到期日之前以低於每股0.35美元的價格發行任何普通股，則轉換價格應降至等於較低的每股發行價格。該公司記錄了與OID相關的28,000美元的債務折扣。截至2023年12月31日和2022年12月31日，剩餘的未攤銷債務折扣分別為0美元和16,998美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與該票據相關的應計利息分別為77,287美元和33,897美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司董事羅伯特·丹瑟通過可轉換票據向公司貸款了93,000美元。該票據的利率為10％，OID為7％，到期日為2023年12月31日。該票據可轉換為公司普通股，每股0.35美元。如果公司在到期日之前以低於每股0.35美元的價格發行任何普通股，則轉換價格應降至等於較低的每股發行價格。該公司記錄了與OID相關的7,000美元的債務折扣。截至2023年12月31日和2022年12月31日，剩餘的未攤銷債務折扣分別為0美元和4,671美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與該票據相關的應計利息分別為14,438美元和4,034美元。
2023年12月15日，公司對上述可轉換票據進行了修訂，將到期日延長至2024年12月31日，並將利率從10％提高到13％，自2024年1月1日起生效。
利息支出——截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，上述可轉換應付票據的關聯方分別為75,684美元（包括與OID相關的21,669美元的債務折扣攤銷）和36,531美元（包括13,331美元的債務折扣攤銷）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，應計利息——這些可轉換票據的關聯方分別為91,725美元和37,931美元。
應付貸款/預付款
截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方的應付貸款總額分別為0美元和4,000美元。
在截至2022年12月31日的年度中，湯姆先生向公司貸款了31.5萬美元，用於支付運營費用。這些貸款的利率為10％，應要求到期。如上所述，公司償還了118,000美元的本金和6,569美元的應計利息，37.2萬美元的本金轉換為可轉換應付票據，所有未付的應計利息都轉移到可轉換應付票據中。截至2022年12月31日，拖欠湯姆先生的應付貸款的未償本金餘額和應計利息為0美元。
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| 目錄 |
在截至2022年12月31日的年度中，希利羅先生向公司貸款了64,275美元，用於支付運營費用。這筆貸款的利率為10％，應要求到期。截至2022年12月31日，公司償還了108,275美元的本金（截至2021年12月31日欠4.4萬美元的本金）和5,802美元的應計利息，剩餘的應付貸款和應計利息餘額為0美元。
在截至2022年12月31日的年度中，首席財務官克里斯托弗·希頓向公司貸款了4,000美元，用於支付運營費用。這筆貸款的利率為10％，應要求到期。在截至2023年12月31日的年度中，公司償還了4,000美元的本金和446美元的應計利息，截至2023年12月31日的餘額為0美元。
利息支出——在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，上述貸款的關聯方分別為222美元和25,292美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方應計利息分別為0美元和224美元。
應計負債
截至2023年12月31日和2022年12月31日，134,750美元和127,500美元的應計薪酬分別應付給公司的高級管理人員和管理層。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，拖欠公司高管和管理層的應報銷費用為0美元和6,923美元。
股權交易
在截至2022年12月31日的年度中，公司向湯姆先生和希利羅先生各發行了30萬股普通股，向希頓先生發行了25萬股普通股，以補償代替現金。普通股的總公允價值為344,250美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司累積了湯姆先生2022年第一季度薪酬45,000美元，在2022年第二季度，公司向湯姆先生發行了15萬股普通股以結清應計薪酬。普通股的公允價值為72,000美元，該公司記錄的債務清算虧損為27,000美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司累計了希利羅先生2022年第一季度薪酬45,000美元，在2022年第二季度，公司向西利羅先生發行了15萬股普通股作為應計薪酬。普通股的公允價值為72,000美元，該公司記錄的債務清算虧損為27,000美元。
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| 目錄 |
在截至2022年12月31日的年度中，公司累計了希頓先生2022年第一季度的薪酬37,500美元，在2022年第二季度，公司向希頓先生發行了12.5萬股普通股作為應計薪酬。普通股的公允價值為60,000美元，該公司記錄了22,500美元的債務清算虧損。
在截至2022年12月31日的年度中，董事會批准了對湯姆先生於2020年11月24日簽訂的RSU協議的修訂。該修正案將RSU的撥款數量從11,500,000增加到13,225,000個。RSU 受某些條件的約束，應視公司的某些目標和里程碑的實現而定。
在截至2022年12月31日的年度中，董事會批准了與董事會董事羅伯特·丹瑟簽訂的RSU協議。該協議向Denser先生授予了1,000,000份RSU，這些RSU受某些條件的約束，應歸於公司的某些目標和里程碑的實現。
在截至2022年12月31日的年度中，公司從其前首席執行官手中收購了2,228,115股普通股。
在截至2023年12月31日的年度中，公司以218,250美元的應計薪酬向其高管和管理層發行了1,204,688股普通股，公允價值為271,031美元，這導致52,781美元被記為債務清算虧損。
董事獨立性
管理層將Robert Denser視為公司的獨立董事，該術語的定義見納斯達克規則5605（a）（2）。
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| 目錄 |
項目 14。首席會計師費用和服務
下表列出了MAC會計集團有限責任公司（“MAC”）為審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年年度財務報表而提供的專業審計服務的總費用，以及在截至2023年和2022年12月31日的財年中為MAC提供的其他服務而收取的費用。
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| 2023 |
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| 2022 |
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審計費 |
| $ | 49,500 |
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| $ | 50,000 |
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與審計相關的費用 |
| $ | - |
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| $ | - |
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税費 |
| $ | - |
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| $ | - |
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所有其他費用 |
| $ | 2,500 |
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| $ | 7,500 |
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_________
審計費 包括為審計我們的年度財務報表和審查10-Q表中包含的財務報表而提供的專業服務以及通常與我們的法定和監管申報或業務相關的任何其他服務所收取的總費用。
審計相關費用包括為提供與我們的財務報表的審計或審查業績合理相關的專業服務而收取的總費用，這些服務未以其他方式包含在審計費用中。
税費包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃而提供的專業服務收取的總費用。此類税費中包括編制納税申報表的費用以及有關其他税收籌劃事項的諮詢和建議。
所有其他費用 包含為提供的產品和服務收取的總費用，未以其他方式包含在審計費用、審計相關費用或税費中。此類其他費用中包括與在此期間進行的任何私募和公開募股或註冊聲明相關的服務費用。
審計委員會預先批准政策
公司沒有審計委員會。審計委員會職能由董事會行使。我們理解會計師事務所在審計我們的財務報表時需要保持客觀性和獨立性。為了最大限度地減少可能損害其客觀性的關係，我們的董事會限制了他們可能向我們提供的非審計服務。
| 35 |
| 目錄 |
項目 15。附件、財務報表附表
(1) | 財務報表 |
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| 本10-K表格中包含聯合健康產品公司的財務報表、補充信息和獨立註冊會計師事務所的報告。 |
(2) | 財務報表附表 |
之所以省略附表，是因為不具備要求附表的條件，或者財務報表或附註中載有所需信息。
(3) | 展品 | |
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| (a) | 展品 |
以下證物隨本報告提交，或如上所述，以引用方式納入：
3.1 |
| 1997 年 2 月 28 日的公司章程 (1) | |
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3.2 |
| 公司章程修正案 (1) | |
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3.3 |
| 公司章程 (2) | |
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3.4 |
| 2015 年 8 月公司章程修正案 (3) | |
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10.1 |
| 與 Louis Schiliro 簽訂的服務協議 (4) | |
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10.2 |
| 限制性股票單位協議 — 路易斯席裏羅 (5) | |
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10.3 |
| 與 Brian Thom 簽訂的服務協議 (6) | |
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10.4 |
| 限制性股票單位協議-Brian Thom (6) | |
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10.5 |
| 與克里斯托弗·希頓簽訂的服務協議 (7) | |
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10.6 |
| 限制性股票單位協議——克里斯托弗·希頓 (7) | |
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10.7 |
| 限制性股票單位協議修正案 — Brian Thom (8) | |
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10.8 |
| 限制性股票單位協議 — Robert Denser (8) | |
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10.9 |
| 公司與白獅資本有限責任公司於2022年9月1日簽訂的股票購買協議 (9) | |
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10.10 |
| 2023 年 1 月 25 日對股票購買協議的修訂 (10) | |
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21 |
| 註冊人的子公司 — 無 | |
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31.1 |
| 首席執行官認證* | |
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31.2 |
| 首席財務官認證* | |
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32.1 |
| 首席執行官頒發的第 1350 條證書* | |
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32.2 |
| 首席財務官出具的第 1350 條證明* | |
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99.1 |
| 2019 年員工福利和諮詢服務薪酬計劃 (11) | |
| 36 |
| 目錄 |
101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔（該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。 |
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101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
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|
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
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101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
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101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
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104 |
| 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
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* | 隨函提交。 |
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(1) | 參照公司截至2014年9月30日的季度10-Q表註冊成立。 |
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(2) | 參照公司截至2022年6月30日的季度10-Q表註冊成立。 |
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(3) | 參考 2015 年 8 月 7 日的 8-K 表合併——最早提交活動的日期為 2015 年 8 月 10 日。 |
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(4) | 參照公司截至2018年6月30日的季度10-Q表註冊成立。 |
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(5) | 參照公司截至2018年12月31日止年度的10-K表格註冊成立。 |
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(6) | 參考 2020 年 12 月 2 日的 8-K 表併入 |
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(7) | 參考 2021 年 1 月 11 日的 8-K 表併入 |
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(8) | 參考 2022 年 6 月 23 日的 8-K 表併入 |
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(9) | 參考 2022 年 9 月 1 日的 8-K 表併入 |
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(10) | 參照公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格註冊成立 |
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(11) | 參照2019年11月1日的S-8表格納入 |
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| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 聯合健康產品有限公司 |
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日期：2024 年 4 月 1 日 | 來自： | /s/ Brian Thom |
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| 布萊恩·湯姆 |
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| 首席執行官 首席執行官兼董事 |
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根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人以規定的身份和日期簽署了本報告：
簽名 |
| 標題 |
| 日期 | |
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來自： | /s/ Brian Thom |
| 首席執行官，校長 |
| 2024年4月1日 |
| 布萊恩·湯姆 |
| 執行官兼董事 |
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來自： | /s/ 克里斯托弗·希頓 |
| 首席財務官 |
| 2024年4月1日 |
| 克里斯托弗·希頓 |
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來自： | /s/ 羅伯特·丹瑟 |
| 董事 |
| 2024年4月1日 |
| 羅伯特·丹瑟 |
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| 38 |