美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
時間表 13G
根據 1934 年的《證券交易法》
(第 1 號修正案 )*
Lyell Immunopharma, Inc.
(發行人的姓名 )
普通 股票面值每股 0.0001 美元
(證券類別的標題 )
55083R 104
(CUSIP 編號)
2023 年 12 月 31 日
(需要提交本聲明的事件的日期 )
勾選 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
規則 13d-1 (d)
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件,以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分中要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束,但是 應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 55083R 104 |
13G | 第 第 2 頁,共 15 頁 |
1 | 舉報人姓名
ARCH 風險基金 IX,L.P.
|
|||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | 僅限 SEC 使用
|
|||
4 | 國籍 或組織地點
特拉華
|
的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人和 |
5 |
唯一的 投票權
0
| ||
6 | 共享 投票權
36,412,716
| |||
7 | 唯一的 處置力
0
| |||
8 | 共享 處置權
36,412,716
|
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
36,412,716
|
|||
10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票,請選中 框
|
☐ | ||
11 | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
14.5%
|
|||
12 |
舉報人的類型
PN
|
CUSIP 編號 55083R 104 |
13G | 第 第 3 頁,共 15 頁 |
1 | 舉報人姓名
ARCH Venture Fund IX Overage,L.P.
|
|||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | 僅限 SEC 使用
|
|||
4 | 國籍 或組織地點
特拉華
|
的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人和 |
5 |
唯一的 投票權
0
| ||
6 | 共享 投票權
36,412,716
| |||
7 | 唯一的 處置力
0
| |||
8 | 共享 處置權
36,412,716
|
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
36,412,716
|
|||
10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票,請選中 框
|
☐ | ||
11 | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
14.5%
|
|||
12 |
舉報人的類型
PN
|
CUSIP 編號 55083R 104 |
13G | 第 第 4 頁,共 15 頁 |
1 | 舉報人姓名
ARCH Venture Partners IX,L.P.
|
|||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | 僅限 SEC 使用
|
|||
4 | 國籍 或組織地點
特拉華
|
的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人和 |
5 |
唯一的 投票權
0
| ||
6 | 共享 投票權
36,412,716
| |||
7 | 唯一的 處置力
0
| |||
8 | 共享 處置權
36,412,716
|
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
36,412,716
|
|||
10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票,請選中 框
|
☐ | ||
11 | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
14.5%
|
|||
12 |
舉報人的類型
PN
|
CUSIP 編號 55083R 104 |
13G | 第 第 5 頁,共 15 頁 |
1 | 舉報人姓名
ARCH 風險合夥人 IX Overage,L.P.
|
|||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | 僅限 SEC 使用
|
|||
4 | 國籍 或組織地點
特拉華
|
的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人和 |
5 |
唯一的 投票權
0
| ||
6 | 共享 投票權
36,412,716
| |||
7 | 唯一的 處置力
0
| |||
8 | 共享 處置權
36,412,716
|
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
36,412,716
|
|||
10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票,請選中 框
|
☐ | ||
11 | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
14.5%
|
|||
12 |
舉報人的類型
PN
|
CUSIP 編號 55083R 104 |
13G | 第 第 6 頁,共 15 頁 |
1 | 舉報人姓名
ARCH 風險合夥人 IX, LLC
|
|||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | 僅限 SEC 使用
|
|||
4 | 國籍 或組織地點
特拉華
|
的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人和 |
5 |
唯一的 投票權
0
| ||
6 | 共享 投票權
36,412,716
| |||
7 | 唯一的 處置力
0
| |||
8 | 共享 處置權
36,412,716
|
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
36,412,716
|
|||
10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票,請選中 框
|
☐ | ||
11 | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
14.5%
|
|||
12 | 舉報人的類型
OO
|
CUSIP 編號 55083R 104 |
13G | 第 第 7 頁,共 15 頁 |
1 | 舉報人姓名
Keith 克蘭德爾
|
|||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | 僅限 SEC 使用
|
|||
4 | 國籍 或組織地點
美國 美利堅合眾國
|
的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人和 |
5 |
唯一的 投票權
0
| ||
6 | 共享 投票權
36,412,716
| |||
7 | 唯一的 處置力
0
| |||
8 | 共享 處置權
36,412,716
|
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
36,412,716
|
|||
10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票,請選中 框
|
☐ | ||
11 | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
14.5%
|
|||
12 |
舉報人的類型
在
|
CUSIP 編號 55083R 104 |
13G | 第 第 8 頁,共 15 頁 |
1 | 舉報人姓名
克林頓 Bybee
|
|||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | 僅限 SEC 使用
|
|||
4 | 國籍 或組織地點
美國 美利堅合眾國
|
的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人和 |
5 |
唯一的 投票權
0
| ||
6 | 共享 投票權
36,412,716
| |||
7 | 唯一的 處置力
0
| |||
8 | 共享 處置權
36,412,716
|
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
36,412,716
|
|||
10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票,請選中 框
|
☐ | ||
11 | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
14.5%
|
|||
12 |
舉報人的類型
在
|
CUSIP 編號 55083R 104 |
13G | 第 第 9 頁,共 15 頁 |
1 | 舉報人姓名
羅伯特 尼爾森
|
|||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3 | 僅限 SEC 使用
|
|||
4 | 國籍 或組織地點
美國 美利堅合眾國
|
的數字
股票 從中受益 由每個人擁有 報告 個人和 |
5 |
唯一的 投票權
65,000
| ||
6 | 共享 投票權
36,412,716
| |||
7 | 唯一的 處置力
65,000
| |||
8 | 共享 處置權
36,412,716
|
9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
36,477,716
|
|||
10 | 如果第 (9) 行的總金額不包括某些股票,請選中 框
|
☐ | ||
11 | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
14.5%
|
|||
12 |
舉報人的類型
在
|
CUSIP 編號 55083R 104 |
13G | 第 第 10 頁,共 15 頁 |
項目 1 (a)。 | 發行人姓名 |
Lyell Immunopharma, Inc.(“發行人”)。
項目1 (b)。 | 發行人主要執行辦公室地址 |
加利福尼亞州南舊金山哈斯金斯路 201 號 94080
項目 2 (a)。 | 申報人姓名 |
ARCH Venture Fund IX,L.P.(“AVF IX”);ARCH Venture Partners IX,L.P.(“AVF IX LP”);ARCH Venture Partners IX,L.P.(“AVF IX Overage GP”);ARCH Venture Partners IX,L.P.(“AVF IX Overage GP”);ARCH Venture Partners IX,L.P.(“AVF IX Overage GP”);ARCH Venture Fund IX Overage,L.P.(“AVF”)(統稱為 “申報實體”,分別為 “申報實體”); 和基思·克蘭德爾(“克蘭德爾”)、羅伯特·內爾森(“尼爾森”)和克林頓·比比(“Bybee”)(統稱 “董事總經理”,分別為 “董事總經理”)。申報實體和管理 董事統稱為 “申報人”。
項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址,如果沒有,則為住所 |
8755 W. Higgins Avenue,1025 套房,伊利諾伊州芝加哥 60631
項目 2 (c)。 | 公民身份 |
AVF IX、AVF IX LP、AVF IX Overage 和 AVF IX Overage GP 中的每個 都是根據特拉華州法律組建的有限合夥企業。 AVP IX LLC 是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。每位董事總經理都是美國公民。
項目2 (d)。 | 類證券的標題 |
普通股 股,面值每股0.0001美元。
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼 |
55083R 104
第 3 項。 | 如果本聲明 是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
不適用 。
CUSIP 不是。 55083R 104 |
13G | 第 11 頁,共 15 頁 |
第 4 項。 | 所有權 |
(a) | 實益擁有的金額:
截至2023年12月31日,AVF IX是18,206,358股 普通股(“AVF IX股票”)的記錄所有者。作為AVF IX的唯一普通合夥人,AVP IX LP可能被視為 實益擁有AVF IX股份。截至2023年12月31日,AVF IX Overage是18,206,358股普通股(“AVF IX Overage 股票”;加上AVF IX股票,即 “紀錄股”)的記錄所有者。作為AVF IX Overage的唯一 普通合夥人,AVF IX Overage GP可能被視為實益擁有AVF IX Overage股份。作為AVP IX LP和AVF IX Overage GP的唯一普通合夥人 ,AVP IX LLC可能被視為對唱片股票具有實益所有權。作為AVP IX LLC的董事總經理,每位經理 董事也可能被視為共享指導處置和投票記錄股份的權力。此外,截至2023年12月31日, ,尼爾森持有購買65,000股普通股(“既得期權股”)的既得期權。
|
(b) | 班級百分比:
參見封面第 11 行。根據發行人於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告,每位申報人封面上列出的百分比 以截至2023年11月 2日的251,868,968股已發行普通股為基礎。 對於尼爾森而言,既得期權股份包含在已發行普通股數量中。 |
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權:
參見封面第 5 行。 | |
(ii) | 共同的投票權或指導投票權:
參見封面第 6 行。 | |
(iii) | 處置或指揮處置的唯一權力:
參見封面第 7 行。 | |
(iv) | 處置或指揮處置的共同權力:
參見封面第 8 行。 | |
每個 申報人均宣佈放棄對此類普通股的實益所有權,但該申報人持有 的登記股份(如果有)除外。
第 5 項。 | 一個類別百分之五或以下的所有權 |
不適用 。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用 。
第 7 項。 | 母控股公司報告的獲得證券的子公司的身份 和分類 |
不適用 。
第 8 項。 | 羣組成員的識別 和分類 |
不適用 。
第 9 項。 | 解散集團的通知 |
不適用 。
第 10 項。 | 認證 |
不適用 。
CUSIP 不是。 55083R 104 |
13G | 第 12 頁,共 15 頁 |
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期:2024 年 2 月 14 日
ARCH VENTURE 基金 IX,L.P.
作者: ARCH Venture Partners IX,L.P.
它的普通 合作伙伴
作者:ARCH 風險合夥人 IX, LLC
它的普通合夥人
作者:*
基思·克蘭德爾
董事總經理
ARCH VENTURE 合夥人 IX,L.P.
作者: ARCH 風險投資合夥人 IX, LLC
它的普通 合作伙伴
作者: *
基思·克蘭德爾
董事總經理
ARCH 風險合夥人 IX, LLC
作者: *
基思·克蘭德爾
董事總經理
ARCH 風險基金 IX OVERAGE,L.P.
作者: ARCH Venture Partners IX Overage,L.P.
它的普通 合作伙伴
作者:ARCH 風險合夥人 IX, LLC
它的普通合夥人
作者: *
基思·克蘭德爾
董事總經理
CUSIP 不是。 55083R 104 |
13G | 第 第 13 頁,共 15 頁 |
ARCH VENTURE 合作伙伴 IX OVERAGE,L.P.
作者:ARCH 風險合夥人 IX, LLC
它的普通 合作伙伴
作者: *
基思·克蘭德爾
董事總經理
*
基思·克蘭德爾
*
羅伯特·內爾森
*
克林頓·比比
* 作者:/s/ Mark McDonnell
將 McDonnell 標記為
事實上的律師
* 本附表 13G由馬克·麥克唐納根據申報人於2019年2月7日向證券交易委員會提交的作為表格3附錄24提交的委託書執行,該委託書涉及申報人於2019年2月7日向美國證券交易委員會提交的Gossamer Bio, Inc.股票的實益所有權 ,並以引用方式在此處全部納入 。
CUSIP 編號 55083R 104 |
13G | 第 14 頁,共 15 頁 |
附錄 1
協議
根據1934年《證券交易法》第 13d-1-(k) (1) 條,下列簽署人特此同意,只需要提交一份包含附表13G所要求的信息 的聲明,內容涉及每位簽署人對Lyell Immunopharma, Inc.股票的所有權。
本協議可以在任意數量的 個對應方中執行,每個對應方均應被視為原件。
日期: 2024 年 2 月 14 日
ARCH VENTURE 基金 IX,L.P.
作者: ARCH Venture Partners IX,L.P.
它的普通 合作伙伴
作者:ARCH 風險合夥人 IX, LLC
它的普通合夥人
作者:*
基思·克蘭德爾
董事總經理
ARCH VENTURE 合夥人 IX,L.P.
作者: ARCH 風險投資合夥人 IX, LLC
它的普通 合作伙伴
作者: *
基思·克蘭德爾
董事總經理
ARCH 風險合夥人 IX, LLC
作者:*
基思·克蘭德爾
董事總經理
ARCH 風險基金 IX OVERAGE,L.P.
作者: ARCH Venture Partners IX Overage,L.P.
它的普通 合作伙伴
作者:ARCH 風險合夥人 IX, LLC
它的普通合夥人
作者: *
基思·克蘭德爾
董事總經理
CUSIP 不是。 55083R 104 |
13G | 第 15 頁,共 15 頁 |
ARCH VENTURE 合作伙伴 IX OVERAGE,L.P.
作者:ARCH 風險合夥人 IX, LLC
它的普通 合作伙伴
作者: *
基思·克蘭德爾
董事總經理
*
基思·克蘭德爾
*
羅伯特·內爾森
*
克林頓·比比
* 作者:/s/ Mark McDonnell
將 McDonnell 標記為
事實上的律師
* 本協議由馬克·麥克唐納根據作為表格3附錄24提交的委託書簽署,該委託書涉及申報人於2019年2月7日向證券交易委員會提交的Gossamer Bio, Inc.股份的實益 所有權,並以引用方式全部納入此處。