第一部分

第 1 項。業務

Twin Disc, Incorporated（“Twin Disc” 或 “公司”）於1918年根據威斯康星州法律註冊成立。Twin Disc 設計、製造和銷售船用和重型非公路輸電設備。該公司在美國、比利時、意大利、瑞士和荷蘭設有製造基地。除這些國家外，它還在新加坡、中國、澳大利亞和日本設有分銷地點。提供的產品包括：船用變速箱、方位角驅動器、水面驅動器、螺旋槳和船舶管理系統，以及動力換擋變速箱、液壓扭矩轉換器、取力器、工業離合器和控制系統。該公司主要向遊艇、商用和軍用海事市場以及能源和自然資源、政府和工業市場的客户銷售產品。公司向國內外客户的全球銷售是通過直銷隊伍和分銷商網絡進行的。在過去三個財政年度中，上述產品每年佔收入的90％以上。

該公司的大多數產品都是用鑄鐵、鍛件、鑄鋁和條鋼加工而成的，這些產品通常有多種來源可供選擇，據信供應充足。

該公司已在美國和某些外國申請了專利，這些發明是在其開發工作中作出的、被認為有可能進行商業應用的發明。該公司認為其專利總體上很重要，但不認為其業務依賴於任何一項此類專利。

該業務不被視為季節性業務，除非員工休假和工廠停工，尤其是在歐洲，主要發生在7月和8月，從而削減了該期間的產量。

該公司的產品受到直接的廣泛競爭，包括來自其他大型獨立製造商部門的競爭。該公司還與一些主要客户的零件製造部門爭奪業務。公司產品的主要競爭因素是設計、技術、性能、價格、服務和可用性。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，該公司的前十大客户分別約佔公司合併淨銷售額的47％和50％。在公司的前十名客户中，有一位客户，即公司的授權分銷商，佔2023財年合併淨銷售額的10％。

截至2023年6月30日，未來六個月的未成交訂單為1.192億美元，而截至2022年6月30日為1.012億美元。由於訂單可能會由客户取消和重新安排，因此六個月的積壓訂單被認為比總積壓的訂單更能代表運營狀況。但是，隨着採購和製造 “交貨時間” 的變化，積壓量將增加或減少，因此它不一定能提供有效的運費指標。取消通常是重新安排活動的結果，並不代表待辦事項總數的重大變化。

管理層認識到，外國政府可能限制股息支付和其他資金流動也存在隨之而來的風險，但由於受貨幣流動限制的個別國家內部的投資相對較低，這些風險被認為較低。在美國政府選舉中，公司業務的任何重要部分都不得就利潤進行重新談判或終止合同。

工程和開發成本包括新產品開發和現有產品重大改進的研發費用，以及持續改進現有產品的其他成本。在2023年和2022財年，向運營部門收取的研發成本分別為250萬美元和160萬美元。2023年和2022財年的總工程和開發成本分別為870萬美元和880萬美元。

遵守聯邦、州和地方規範向環境排放材料或與環境保護有關的其他規定，預計不會對公司的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司的僱員人數分別為739人和761人。該公司認為，其持續的成功是其人才的直接結果。因此，公司努力成為其運營所在社區的首選僱主。它通過營造一個公平、尊重、包容和安全的工作環境和文化來實現這一目標，該環境和文化以客户為中心、誠信、問責制、團隊合作和創新等核心價值觀。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，佔合併銷售收入10％以上的細分市場、地理區域和產品類別的財務數據摘要載於合併財務報表附註J “業務領域和國外業務”。

該公司的網站地址是 www.twindisc.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，公司在合理可行的情況下儘快通過其網站免費提供（投資者自己的互聯網接入費用除外）、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及這些報告的修訂。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（例如公司）的其他信息。此外，公司通過其網站提供重要的公司治理材料。本公司也可應要求提供這些信息。公司未將網站上包含或可通過其網站獲得的信息列為本10-K表年度報告的一部分，也未引用此類信息。

第 1A 項。風險因素

該公司的業務涉及各種風險因素。應仔細考慮有關這些風險的以下信息以及本報告中包含的其他信息。下述風險並不是公司面臨的唯一風險。目前未知、被認為不重要或可能適用於任何發行人的其他風險也可能給公司的業務帶來不利的業績。

作為一家跨國公司，該公司受到貨幣波動的影響，特別是美元和歐元匯率之間的重大變動，可能會對其盈利能力產生不利影響。 儘管該公司的財務業績以美元報告，但其銷售和運營成本的很大一部分是以歐元和其他外幣實現的。該公司的盈利能力受到美元兑歐元及其產生收入和產生支出的其他貨幣的變動的影響。相對貨幣價值的長期大幅波動，尤其是美元和歐元之間匯率的重大變化，可能會對公司的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

公司繼續受到全球冠狀病毒疫情造成的經濟混亂的不利影響。  2020年3月，世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈，一種起源於中國武漢並迅速在全球傳播的新型冠狀病毒毒株（“COVID-19”）是一種對國際社會構成重大風險的流行病。這次疫情導致了就地避難政策、工廠意外關閉、供應鏈中斷和市場波動，導致市值大幅下降，發生在我們的一些市場，尤其是石油和天然氣市場本已充滿挑戰的經濟環境中。由於疫情，公司從2020年3月開始間歇性地暫停或減少了在多個地點的全部或部分運營，直至2023年6月30日。該公司的業務在受 COVID-19 影響的細分市場中運營。在全球疫情期間的運營使公司面臨許多重大風險，包括對我們產品和客户產品的需求減少，我們和供應商的製造設施暫停運營，維持適當的勞動力水平，我們向客户運送產品的能力，我們的供應鏈和分銷系統中斷，獲得資本的機會和資本成本的潛在增加，根據其條款收取貿易應收賬款以及長期可能的進一步減值資產；總體而言，所有這些都對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生了不利影響。管理層繼續監測全球形勢及其對財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。該公司仍然無法估計 COVID-19 影響的全部範圍或性質。

公司的某些人’的產品直接或間接地用於石油勘探和石油鑽探，因此取決於這些市場的實力和石油價格。 近年來，該公司用於石油和能源相關市場的產品的銷售出現了顯著差異。這些市場的波動是由石油價格的變化和全球石油需求決定的。油價大幅下跌以及石油和能源市場對石油和能源市場的石油和資本投資需求減少對這些產品的銷售和公司的盈利能力產生了不利影響。全球石油和天然氣市場的週期性質表明，需求持續出現嚴重削減的可能性，這將對這些產品的銷售乃至公司的盈利能力產生重大不利影響。

公司的許多人’的產品市場本質上是週期性的，或者對波動或不可預測的因素很敏感。整體經濟活動的低迷或疲軟或這些其他因素的波動可能會對公司產生重大不利影響’的整體財務業績。從歷史上看，由於總體經濟狀況的變化和其他因素，公司生產和銷售的許多產品的銷售一直受到週期性變化的影響。特別是，該公司主要向遊艇、商用和軍用海事市場以及能源和自然資源、政府和工業市場的客户銷售產品。對產品的需求可能會受到總體經濟實力、政府支出和撥款（包括安全和國防支出）、燃料價格、利率以及許多其他因素的影響。不利的經濟和其他條件可能導致公司的客户放棄或以其他方式推遲購買，轉而修理現有設備。

如果全球對鋼鐵的需求增加，如果該公司出現用於製造其產品的原始鑄件和鍛件短缺，可能會受到不利影響。 隨着某些發展中經濟體，特別是中國和印度的持續進步，近年來全球對鋼鐵的需求顯著增加。該公司根據多項標準選擇供應商，公司希望他們能夠滿足其需求。但是，無法保證公司供應商遇到的需求大幅增加、產能限制或其他問題不會導致他們向公司供應原材料的短缺或延遲。如果公司出現任何供應商的關鍵部件嚴重或長期短缺，尤其是那些唯一來源的供應商，並且無法從其他來源採購零部件，則公司將無法按計劃完成某些關鍵產品的生產計劃，也將錯過產品交付日期，這將對其銷售、盈利能力和與客户的關係產生不利影響。

該公司繼續面臨大宗商品成本上漲的前景，包括鋼鐵、其他原材料和能源，這可能會對未來的盈利能力產生不利影響。此外，美國和外國司法管轄區關税法規的發展導致國際貿易政策和未來大宗商品價格的不確定性，加劇了大宗商品成本上漲的風險，可能對公司產生不利影響’s 盈利能力、財務狀況和經營業績。 該公司的盈利能力在一定程度上取決於大宗商品成本。迄今為止，該公司已成功地通過成本削減計劃和定價行動抵消了大宗商品成本上漲的影響。但是，如果材料價格繼續以無法通過產品定價或降低成本來彌補的速度上漲，則可能會對公司的未來盈利能力產生不利影響。

該公司預計，“貿易戰” 導致的額外關税或貿易限制可能導致其銷售成本增加，並且無法保證公司能夠將額外關税直接導致的原材料成本增加轉嫁給客户。鑑於美國直接或間接地從美國境外採購許多用於生產產品的原材料，徵收關税和美國貿易政策的其他潛在變化可能會增加成本或限制此類原材料的供應，這可能會損害其競爭地位，並對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，該公司向美國以外的客户銷售其很大一部分產品。其他國家的報復行動可能導致其產品價格上漲，這可能會限制對此類產品的需求，損害其全球競爭地位，並對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果公司失去與任何主要客户的業務，則公司’的業務將受到不利影響。 儘管在2023財年，只有一個客户佔合併淨銷售額的10％或以上，但與公司一個或多個重要客户的業務關係惡化將導致其銷售和盈利能力受到不利影響。儘管公司的應收賬款分散在龐大的客户羣中，但其任何一個最大客户的流動性或財務狀況的重大變化都可能對其應收賬款的可收性和未來的經營業績產生重大不利影響。

終止與本公司的關係’s 供應商或此類供應商的無力履約可能會中斷其業務，並對其製造和交付產品的能力產生不利影響。 公司依賴外部第三方提供的原材料、零部件和服務。如果重要原材料、零部件或服務的供應商終止與公司的關係，或以其他方式按照過去的慣例停止供應原材料、零部件或服務，則公司履行其對客户義務的能力可能會受到影響。許多產品或一些重要產品的這種中斷可能會對公司的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

重大的設計、製造或供應商質量問題可能導致公司召回或採取其他行動，從而對盈利能力產生不利影響。 作為高度工程化產品的製造商，公司產品的性能、可靠性和生產率是其部分競爭優勢。儘管公司為實施確保其產品和供應商質量和績效的程序而感到自豪，但重大質量或產品問題，無論是由設計、性能、製造還是供應商質量問題引起的，都可能導致保修行動、原材料、製成品或退回產品的報廢、客户關係惡化或其他可能對保修和質量成本、未來銷售和盈利能力產生不利影響的行為。

公司面臨與其國際銷售和運營相關的風險，這些風險可能會對其業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。 對美國以外客户的銷售約佔公司2023財年合併淨銷售額的65％。該公司在比利時、意大利、荷蘭和瑞士設有國際製造業務。此外，該公司在新加坡、中國、澳大利亞、日本、意大利、比利時和印度開展國際分銷業務。公司的國際銷售和運營面臨多種風險，包括：

貨幣匯率波動

進出口關税、進出口法規的變更以及對包括股息在內的資金轉移的限制

其產品的運輸或交付出現問題

因文化或語言差異而產生的問題

潛在的社會和勞工動盪以及公共衞生和政治危機

更長的付款週期和更大的收取應收賬款的難度

遵守不同司法管轄區的貿易和其他法律

税法的變化

遵守《反海外腐敗法》

這些因素可能會對公司的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

公司出現重大故障’威斯康星州拉辛的製造工廠可能會對其產生銷售和滿足客户需求的能力產生不利影響。 根據2023財年的銷售額，該公司的大部分製造來自其位於威斯康星州拉辛的工廠。如果該設施的運營因重大設備故障、自然災害、停電、火災、爆炸、惡劣天氣條件、勞動力中斷或其他原因而中斷，則公司的業務和運營業績可能會受到不利影響。生產中斷將增加成本並減少銷售。生產能力的任何中斷都可能要求公司投入大量資本支出來糾正這種情況，這可能會對其盈利能力和財務狀況產生負面影響。該公司維持其認為足以重建其設施和設備的財產損失保險，以及業務中斷保險，以減輕因保險損失造成的任何生產中斷或停工而造成的損失。但是，本保險單下的任何賠償都可能無法抵消運營中斷期間可能出現的銷售損失或成本的增加。根據政策，銷售損失可能無法恢復，長期業務中斷可能導致客户流失。如果發生這種情況，未來的銷售水平和經商成本以及盈利能力可能會受到不利影響。

償還債務需求的能力取決於在到期時產生現金和/或為債務再融資的能力，並取決於許多因素，其中一些因素超出了公司的範圍’s 控制。該公司於2018年6月29日簽訂了信貸協議。公司償還債務（包括信貸協議下的債務）以及為計劃資本支出、研發工作和其他公司支出提供資金的能力取決於公司未來的經營業績以及經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素。其中許多因素是其無法控制的。該公司無法確定其業務是否會從運營中產生足夠的現金流，或者運營改善能否實現，也無法確定未來的借款金額是否足以使其能夠償還債務或為其他運營需求提供資金。其計劃資本支出的重大延遲可能會對公司未來的收入前景產生重大不利影響。

任何未能履行債務義務和財務契約以及維持足夠的資產借貸能力的行為都可能對公司產生不利影響’的業務和財務狀況。該公司的三年期循環信貸額度將於2025年6月到期，由某些個人財產資產擔保，例如應收賬款、庫存以及機械和設備。根據該協議，公司的借款能力基於這些資產的合格餘額，並且必須始終保持足夠的資產水平以擔保其未償借款。公司還必須遵守資金債務總額與息税折舊攤銷前利潤的比率、最低固定費用覆蓋率和最低有形淨資產。如果公司未履行協議中規定的這些財務契約，則公司可能要求其高級貸款機構寬容或救濟其違反財務契約的行為，或者被要求安排替代融資。如有必要，未能因違反財務契約行為而獲得救濟或獲得替代融資，將對公司產生重大不利影響。

截至2023年6月30日，該公司的借款能力已超過其未償貸款餘額（見合併財務報表附註附註G，債務）。根據其年度財務計劃，該公司認為將在整個2024財年產生足夠的現金流水平，以滿足協議規定的財務承諾。但是，與所有前瞻性信息一樣，無法保證公司將在未來時期實現計劃業績。

儘管該公司已獲得薪資保護計劃貸款的豁免（“PPP 貸款”），根據該計劃，它仍需接受審計’的規定以及由此產生的任何不合規審計結果都可能導致部分或全部PPP貸款的償還。  2020年4月17日，公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法（“CARES法案”）的PPP從一筆貸款中獲得了820萬澳元的收益，用於留住員工、維持工資以及支付租賃和公用事業費用。該公司將全部收益記作貸款。它於2021年6月16日獲得全額貸款的正式豁免，並在其截至2021年6月30日止年度的運營報表中將豁免作為貸款清償所得收入入賬。

儘管該貸款已被正式免除，但根據PPP貸款的條款，該公司在豁免後的六年內仍需接受小企業管理局（“SBA”）的審計。審計旨在確認公司獲得PPP貸款的資格以及PPP貸款豁免的適當性。該公司瞭解PPP貸款的要求，並認為該貸款在資格門檻之內，並已根據PPP貸款豁免要求使用了貸款收益。它保留了支持其資格的所有必要文件，包括總收入計算、支持工資支出和相關信息。但是，不能保證公司將完全滿足審計的所有要求。如果儘管公司採取了行動並證明其滿足了PPP貸款的所有資格要求，但後來確定其違反了適用法律或沒有資格獲得PPP貸款，則可能需要一次性償還PPP貸款的全部款項，或受到額外處罰，這可能會導致負面宣傳和公司聲譽受損。如果這些事件發生，可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大的不利影響。

公司擁有大量無形資產，但可能永遠無法完全實現這些資產的全部價值。 該公司在2020財年以及之前的財年都記錄了大量的非現金商譽減值費用。作為2018年7月收購Veth Propulsion的一部分，公司以客户關係、技術、專有技術和商號的形式收購了商譽和無形資產。在2020財年，由於評估了COVID-19 疫情的不利經濟後果以及附註D “無形資產” 中所解釋的市場負面趨勢，公司記錄了鉅額減值費用，註銷了賬面中的所有商譽，並減記了一些無形資產和其他資產。在2017和2016財年，當公司的市場受到全球石油和天然氣下跌的嚴重不利影響時，該公司記錄了與先前兩次收購相關的鉅額減值費用。公司行業或業務的任何惡化都可能引發未來的非現金減值費用，這可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。

公司可能會遭受負面或不可預見的税收後果。公司根據對美國和外國司法管轄區的應納税所得額的預測，審查每個時期實現遞延所得税淨資產的可能性。本次審查使用歷史結果、基於批准的業務計劃的預計未來經營業績、符合條件的結轉期、税收籌劃機會和其他相關考慮因素。美國或外國司法管轄區的盈利能力和財務前景的不利變化可能需要設立估值補貼，以減少公司的遞延所得税淨資產。此類變化可能會在變更期間導致重大的非現金支出，並可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在2021財年，公司記錄了100％的國內遞延所得税資產補貼，總額為1,590萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日，補貼總額分別為2,230萬美元和2310萬美元。

税收機構的質疑和税法的變化可能導致納税額超過當前儲備金。 公司在各個司法管轄區接受持續的税務審查。因此，公司可能會根據此類事項的預期結果記錄增量税收支出。此外，公司可能會根據這些檢查的預期結果調整先前報告的税收儲備。此類調整可能導致公司的有效税率增加或降低。

美國或公司運營所在的各個司法管轄區的未來税法變化和所得税免税期可能會對公司的有效税率、國外税率差異、未來所得税支出和現金流產生重大影響。

安全漏洞和其他中斷可能會危及公司’信息系統使公司面臨責任，這將導致其業務和聲譽受到損害。在正常業務過程中，公司在其內部和外部數據中心、雲服務和網絡上收集和存儲敏感數據，包括其專有業務信息以及客户、供應商和業務合作伙伴的專有業務信息，以及客户和員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對公司的運營和業務戰略至關重要。儘管公司採取了安全措施，但由於員工失誤、不當行為或其他中斷（包括新系統的推出），其及其合作伙伴的信息技術和基礎設施可能容易受到惡意攻擊或漏洞。任何此類違規或運營故障都將危及公司和/或其合作伙伴的網絡，存儲在那裏的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟和/或監管部門的罰款或處罰，包括歐盟《通用數據隱私條例》規定的罰款或處罰，擾亂公司的運營，損害其聲譽和/或導致對公司產品和服務失去信心，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

該公司在美國威斯康星州密爾沃基租賃了一座工廠，作為其公司總部。

製造部門

該公司在美國威斯康星州拉辛市擁有兩處製造、裝配和辦公設施，在意大利德西馬擁有一座工廠。這三家工廠的總佔地面積約為580,000平方英尺。其中一個拉辛設施被歸類為待售資產。該公司在威斯康星州斯特特文特、德克薩斯州拉夫金、意大利利米特蘇拉諾、荷蘭帕彭德雷赫特、比利時尼維爾、瑞士諾瓦扎諾和意大利德西馬租賃了額外的製造、組裝和辦公設施。

分銷板塊

該公司還在以下地點開展業務，所有地點均為租賃地點，用於銷售辦公室、倉儲和輕裝配或產品服務：

該公司認為，其房產維護良好，足以滿足其當前和預期的需求。

第 3 項。法律訴訟

Twin Disc是某些產品責任或相關索賠的被告，這些索賠的最終結果和對公司的責任（如果有）目前尚無法確定。管理層認為，此類訴訟的最終處置不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

有關我們執行官的信息

根據10-K表格的G（3）一般指示，以下清單作為未編號的項目包含在本報告的第一部分中，而不是包含在將於2023年10月26日舉行的年度股東大會的委託書中。

董事會每年在與每屆年度股東大會同時舉行的董事會會議上選舉主席團成員。每位官員的任期直至正式選出繼任者，或直到他/她辭職或被免職。

約翰·巴頓，總裁兼首席執行官。自2022年10月起，巴頓先生更名為總裁兼首席執行官。在此之前，巴頓先生自2019年5月起擔任首席執行官，自2013年7月起擔任總裁兼首席執行官，自2008年7月起擔任總裁兼首席運營官，自2004年10月起擔任執行副總裁，自2001年10月起擔任副總裁兼船用產品總經理，自1998年起擔任海事業務經理。Batten 先生於 1996 年加入 Twin Disc，擔任應用工程師。

傑弗裏·克努森，財務副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書。克努森先生於2015年6月被任命為首席財務官兼財務主管。2015年2月，納特森先生被任命為財務副總裁、臨時首席財務官和臨時財務主管。納特森先生於2013年6月被任命為公司祕書，自2005年10月被任命至2015年8月期間一直擔任公司財務總監。Knutson 先生於 2005 年 2 月加入公司，擔任北美業務總監。在加入 Twin Disc 之前，Knutson 先生曾在塔汽車（自 2002 年 8 月起）和雷克斯諾德公司（自 1998 年 11 月起）擔任運營總監一職。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為TWIN。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中，沒有支付任何股息。

有關公司股票薪酬計劃的信息，請參閲本報告第12項下的討論。截至2023年8月4日，登記在冊的股東人數為331人。

發行人購買股票證券

2008 年 2 月 1 日，董事會批准按市值購買多達 500,000 股普通股，其中 250,000 股在 2009 財年購買，12.5 萬股在 2012 財年購買。2012年7月27日，董事會批准按市值額外購買37.5萬股普通股。此授權沒有到期。在2013財年第二季度，公司根據該授權購買了18.5萬股股票。該公司在2022年和2023財年沒有進行任何採購。截至2023年6月30日，仍有31.5萬股股票獲準購買。

第 6 項。已保留

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於小型申報公司地位的特別説明

根據美國證券交易委員會第33-10513號公告；34-83550號《小型申報公司定義修正案》，根據截至2023財年第二季度最後一個工作日的公開持股量，該公司有資格成為規模較小的申報公司。因此，它在本年度報告中擴大了部分財務和非財務信息的披露。如果根據美國證券交易委員會的規定，該公司仍是一家規模較小的申報公司，則將繼續決定是否在未來的季度報告、年度報告和/或委託書中提供額外的財務或非財務信息披露。

關於前瞻性陳述的説明

本報告包含美國證券交易委員會在其規則、規章和新聞稿中定義的前瞻性陳述（包括但不限於第1、3和7項中的某些陳述）。前瞻性陳述包括公司對未來運營計劃和目標的描述以及這些計劃背後的假設。“預期”、“相信”、“打算”、“估計” 和 “期望” 等詞語或類似的預期表述通常用於表示前瞻性陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，這些預期基於受風險和不確定性影響的假設。由於這些假設和實際績效之間的差異，實際結果可能會有所不同。此外，不應將公司制定的目標視為對未來業績的擔保或承諾。無法保證公司會成功實現其目標。

公司希望此類前瞻性陳述符合1995年《私人證券訴訟改革法》規定的安全港，免於承擔責任。除了前瞻性陳述中特別提及的假設和信息外，其他因素，包括但不限於第1A項 “風險因素” 下討論的因素，可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中提供的結果存在重大差異。因此，不應將發表此類聲明視為公司或任何其他人對其中所表達的結果將實現的陳述。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映後續事件、新信息或其他內容，也沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

2023 財年與 2022 財年比較

淨銷售額

2023財年的淨銷售額從2022財年的2.429億美元增長了14.0％，達到3,410萬美元，至2.77億美元。在 2020 財年和 2021 財年 COVID-19 危機對公司全球市場造成不利影響之後，該公司在所服務的大多數市場的需求繼續增長。儘管全年市場需求強勁，但供應鏈挑戰再次限制了公司在本財年交付產品的能力。該公司指出，全年供應鏈業績有所改善，在2023財年的四個季度中實現了收入連續增長。與上一財年的1150萬美元相比，貨幣折算對2023財年的銷售額產生了不利影響，這主要是由於歐元和澳元兑美元疲軟。

與去年同期相比，我們製造部門的銷售額增長了12.2％，達到2660萬美元。最大的改善是該公司在荷蘭的Veth推進業務，儘管受到320萬美元的不利匯率折算影響，但該業務的銷售額與2022財年相比增長了17.1％。這一增長的主要驅動力是全球對公司創新推進解決方案的需求不斷增長，但供應鏈限制出貨的挑戰部分抵消了這一需求。該公司的國內製造業務在2023財年銷售額增長了9.6％，這得益於整個產品組合的持續強勁需求，尤其是對用於新建築和重建的石油和天然氣相關產品的需求強勁。該公司的意大利製造業務報告稱，儘管受到不利的匯率折算影響，但該公司的意大利製造業務的銷售額仍比2022財年增長了14.4％，這要歸功於歐洲市場的復甦。COVID-19儘管受到不利的外匯影響，該公司在比利時的製造業務的銷售額仍比2022財年增長了12.3％，其所服務的全球海運市場也表現強勁。該公司在瑞士的製造業務為全球大型遊艇和巡邏艇市場提供定製螺旋槳，與2022財年相比，銷售額增長了16.4％，這主要是由於歐洲海運市場的復甦。

與2022財年相比，我們的分銷板塊的銷售額增長了14.3％，達到1,520萬美元，這要歸因於全球需求和製造業務的產品交付的改善。該公司在新加坡、中國和日本的亞洲分銷業務的銷售額增長了7.4％，這要歸因於新冠肺炎（COVID-19）的影響以及中國對石油和天然氣相關產品的需求持續強勁，全球需求有所恢復。該公司的歐洲分銷業務銷售額略有增長2.1％，原因是需求的改善被不利的貨幣折算影響以及供應鏈挑戰限制了生產業務的商品運送所抵消。由於供應鏈挑戰有所緩解，該公司的北美分銷業務實現了35.7％的顯著收入增長，在強勁的需求背景下，交付量得以趕上。該公司在澳大利亞的分銷業務主要為遊艇市場提供船用配件、推進和船用傳動系統，其銷售額增長了14.4％，這得益於遊艇市場對公司產品的強勁需求。

與上一財年相比，公司船舶傳動、推進和船舶管理系統的淨銷售額在2023財年增長了17.2％。這一增長反映了繼2022財年 COVID-19 疫情的負面影響、Veth產品的全球持續增長以及本財年下半年供應鏈限制的普遍放鬆之後，全球經濟的普遍走強。在非公路輸電市場，12.5％的同比增長也主要歸因於受 COVID-19 疫情影響後的全球復甦，尤其是石油和天然氣行業的北美售後產品銷售強勁。該公司向中國的壓力泵送系統銷售也保持強勁。該公司的工業產品下降7.2％，這歸因於2022財年走強，這要歸因於在 COVID-19 疫情期間暫停後需求的追趕，以及本財年下半年訂單率的疲軟。

從地域上看，2023財年對美國和加拿大的銷售額與2022財年相比增長了22％，佔2023財年合併銷售額的38％，而2022財年為36％。增長主要是由於 COVID-19 疫情後的持續經濟復甦，公司所服務的整個市場需求強勁。與2022財年相比，亞太市場的銷售額增長了13％，約佔2023財年銷售額的23％，而2022財年為23％。2023財年的增長反映了澳大利亞遊艇市場的持續強勁，中國市場對公司石油和天然氣輸送的持續需求以及 COVID-19 疫情後的總體經濟復甦。歐洲市場的銷售額比2022財年的水平增長了約11％，佔2023財年合併淨銷售額的30％，而2022財年佔淨銷售額的31％。該地區的終端市場需求強勁，在一定程度上受到供應鏈挑戰的限制，但克服了不利的貨幣兑換影響。有關公司業務部門和國外業務的更多信息，請參閲合併財務報表附註附註J “業務部門和國外業務”。

毛利

在2023財年，毛利增長了550萬美元，增長了8.0％，達到7,430萬美元，銷售額增長了3,400萬美元。毛利佔銷售額的百分比在2023財年下降了150個基點至26.8％，而2022財年為28.3％。

有許多因素影響了公司2023財年的整體毛利率。該年度的毛利主要受銷量增加（約960萬美元）和更有利的產品組合（約150萬美元）的影響。這是受到 COVID-19 疫情影響以及高利潤石油和天然氣變速箱及零部件銷售增長後於 2021 財年開始的全球經濟復甦所推動的。通貨膨脹成本壓力對公司的利潤率產生了負面影響，主要是在本財年的前三個季度（370萬美元）。此外，去年的業績包括記錄與美國和荷蘭的 COVID-19 救濟計劃相關的福利對利潤率的淨有利影響，總額為200萬美元。

營銷、工程和管理 (ME&A) 費用

與上一財年相比，2023財年的營銷、工程和管理（ME&A）支出為6,220萬美元，增長了220萬美元，增長了3.6％。ME&A費用佔銷售額的百分比下降至銷售額的22.5％，而2022財年佔銷售額的24.7％。與上年相比，2023財年的ME&A支出增加是由去年COVID補貼（210萬美元）、專業費用增加（70萬美元）、工資和福利增加（80萬美元）、營銷活動增加（90萬美元）、差旅支出增加（70萬美元）和股票薪酬增加（60萬美元）的增量影響推動的。全球獎金支出的減少（200萬美元）和貨幣兑換推動的減少（160萬美元）部分抵消了這些增長。

業務重組

在2023財年和2022財年，公司分別產生了20萬美元和100萬美元的重組費用。這些費用與該公司在比利時業務的持續重組計劃有關，該計劃旨在將資源集中在核心製造流程上，同時節省非核心流程的外包費用。

利息支出

由於平均利率的提高，2023財年的230萬美元利息支出比2022財年增加了20萬美元，但部分被國內左輪手槍平均餘額的下降所抵消。

其他收入，淨額

在2023財年，其他收入淨額為70萬美元，較上一財年的其他淨收入370萬美元減少了300萬美元。這種變化主要是由於與歐元相關的貨幣變動的影響。

所得税

2023財年的有效税率為26.2％，而2022財年的有效税率為14.5％。

當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時，公司會維持估值補貼。不同時期估值補貼的變化包含在變更期間的税收準備金中。在確定是否需要估值補貼時，公司會考慮先前的收益記錄、預期的未來收益、結轉和結轉期以及可能增加實現遞延所得税資產可能性的税收策略等因素。在2021財年，公司評估了國內遞延所得税淨資產是否變現的可能性，並得出結論，很可能無法變現所有遞延所得税資產。管理層認為，未來經營業績很可能無法產生足夠的應納税所得額和國外來源收入來實現所有國內遞延所得税資產，因此，2021財年合併運營報表的所得税支出（收益）中包含了1,590萬美元的估值補貼。在2023年和2022財年，估值補貼分別為2,230萬美元和2310萬美元。

訂單費率

截至2023年6月30日，該公司計劃在未來六個月內發貨的積壓訂單（六個月的積壓）為1.192億美元，比截至2022年6月30日的六個月積壓的1.012億美元高出約18％。積壓量增加的主要原因是，在 COVID-19 疫情的負面影響下，全球經濟復甦，整個財年訂單率有所提高。

流動性和資本資源

2023 和 2022 財政年度

2023財年經營活動提供的淨現金總額為2,290萬美元，比上一財年經營活動使用的現金830萬美元增加了3,120萬美元。正的運營現金流主要是由強勁的盈利業績和銷量驅動的流動負債的增加造成的，但貿易應收賬款的增加以及儘管銷量增長但庫存增長得到良好控制，但僅部分抵消了這一點。該公司的庫存削減計劃已開始取得進展，推動2023財年下半年減少了490萬美元。

2023財年投資活動使用的淨現金主要代表790萬美元的資本支出，部分被總額為720萬美元的固定資產銷售所抵消。資本支出金額反映了資本支出水平的迴歸，這在一定程度上受到全球供應鏈挑戰導致設備交貨時間延長的阻礙。

融資活動使用的淨現金主要用於償還長期債務（1,820萬美元），以及股票補償預扣税（50萬美元）、融資租賃債務的付款（60萬美元）和支付給非控股權益的股息（20萬美元）。在2023財年，作為董事會批准的股票回購計劃的一部分，公司沒有購買任何股票。根據其授權的股票回購計劃，該公司還剩下31.5萬股股票。

未來的流動性和資本資源

2018年6月29日，公司與BMO Harris Bank N.A.（“BMO”）簽訂了信貸協議（“信貸協議”），其中規定了公司與蒙特利爾銀行之間先前存在的貸款（“2016年信貸協議”）的轉讓和承擔，以及隨後對定期貸款（“定期貸款”）和循環信貸貸款（均為 “循環貸款”，統稱為 “循環貸款”）的修訂貸款”，以及與定期貸款一起的 “貸款”）。根據信貸協議，BMO同意向公司提供本金不超過3,500萬美元的定期貸款，公司可以在到期日之前不時簽訂總額不超過5,000萬美元的循環貸款（“循環信貸承諾”），但以符合條件的庫存和合格應收賬款為基礎的借款基礎。隨後的信貸協議修正案將定期貸款減少至2,000萬美元，將定期貸款的到期日延長至2026年3月4日，並要求公司每季度支付50萬澳元定期貸款的本金分期付款。此外，根據信貸協議的後續修正案，BMO的循環信貸承諾目前為4000萬美元。信貸協議還允許公司從BMO獲得信用證，如果信用證由BMO的受益人提取並由BMO支付，則將成為循環貸款。根據信貸協議，公司在任何財政年度都不得為其普通股支付超過300萬美元的現金分紅。信貸協議下的循環貸款期限目前有效期至2025年6月30日。

根據經修訂的信貸協議，利率基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或歐元銀行同業拆借利率（“EURIBO利率”）。貸款被指定為 “SOFR貸款”（按調整後的SOFR加上適用利潤率累計利息）或按EURIBO利率加上適用利潤率累計利息的 “歐元美元貸款”，後者按EURIBO利率加上適用利潤率累計利息。未及時向銀行償還信用證的金額按基準利率加上適用的保證金計息。公司還根據平均每日未使用循環信貸承諾支付承諾費，相當於適用利潤。目前，循環貸款和信用證的適用利潤率在1.25％至2.75％之間；定期貸款的適用利潤率在1.375％至2.875％之間；未使用的循環信貸承諾的適用利潤率在0.10％和0.15％之間（均取決於公司的融資債務總額與息税折舊攤銷前利潤的比率）。

經修訂的信貸協議要求公司履行某些財務契約。具體而言，公司的融資債務總額與息税折舊攤銷前利潤的比率不得超過3.50比1.00，公司的固定費用覆蓋率不得低於1.10比1.00。截至2023年6月30日或之後的每個財政年度，公司的有形淨資產不得低於1億美元加上正淨收入的50％。

信貸協議下的借款幾乎由公司的所有個人財產擔保，包括應收賬款、庫存、機械和設備以及知識產權。該公司還質押了某些國內子公司的100％的股權和某些外國子公司的65％的股權。該公司還根據收購協議簽訂了收購Veth Propulsion的權利抵押轉讓。為了實現這些擔保權益，公司簽訂了各種修正和轉讓協議，同意轉讓公司與蒙特利爾銀行先前達成的與2016年信貸協議有關的某些協議。該公司還修訂了先前與蒙特利爾銀行簽訂的否定質押協議，並將其轉讓給BMO，根據該協議，該公司同意除非信貸協議和負面質押協議允許，否則不出售、租賃或以其他方式抵押其擁有的房地產。

該公司還與該銀行簽訂了存款賬户控制協議，這反映了該銀行在銀行開立的存款賬户中的擔保權益。在信貸協議下的違約或違約事件發生或存在之前，或者如果沒有時間推移或發出通知，否則將構成信貸協議下的違約或違約事件的事件或條件發生或存在，銀行不得提供存款賬户獨家控制權的通知（從而獲得對該賬户的獨家控制權）。

發生違約事件後，BMO可以在向公司發出書面通知後採取以下行動：（1）終止其在信貸協議下的剩餘債務；（2）宣佈信貸協議下的所有未清款項立即到期並應付；（3）要求公司立即現金抵押信用證債務，金額等於信用證債務總額的105％，如果BMO確定需要更大金額，則金額更大。如果此類違約事件是由於公司破產造成的，則銀行可以在不通知公司的情況下采取上述三項行動。

該公司的資產負債表仍然強勁，沒有重大的資產負債表外安排，並且仍然有足夠的流動性來滿足其短期需求。截至2023年6月30日，該公司根據信貸協議有約3,300萬美元的可用借款。該公司預計將繼續通過運營及其信貸額度產生足夠的現金，以滿足其運營和投資需求。截至2023年6月30日，該公司還有1,330萬美元的現金，主要用於其海外業務。這些資金有一些限制和税收影響，可在公司認為必要時予以匯回。在2024財年，公司預計將向其固定福利養老金計劃繳納60萬美元，這是所需的最低繳款額。

2023財年的淨營運資金減少了380萬美元，下降了3.0％，流動比率（按流動資產總額除以總流動負債計算）從2022年6月30日的2.5降至2023年6月30日的2.2。淨營運資金減少的主要原因是需求和供應鏈失衡加劇導致貿易應付賬款（800萬美元）和應計負債（1,100萬美元）增加。貿易應收賬款（930萬美元——由於第四季度銷售量的增加）和庫存（480萬美元）的增加抵消了這些變動。

該公司預計，2024財年的資本支出約為900萬至1100萬美元。這些預期支出反映了公司投資現代設備以提高效率、質量改進和降低成本的計劃。

管理層認為，可用現金、信貸額度、未來運營產生的現金以及潛在的債務市場準入將足以為公司在可預見的將來的資本需求提供資金。

合同義務

本2023年10-K表年度報告第二部分第8項合併財務報表附註中的附註H “租賃義務” 中討論了公司截至2023年6月30日的重大合同義務。沒有任何未公開的實質性擔保。截至2023年6月30日，除了在正常業務過程中產生的與庫存和財產、廠房和設備相關的義務外，公司沒有其他材料購買義務，這些義務的期限通常少於90天。公司還有與其退休後計劃相關的長期債務，詳見本2023年10-K表年度報告第二部分第8項合併財務報表附註中的附註M “養老金和其他退休後福利計劃”。退休後的醫療索賠由公司在提交時支付，根據精算估計，2024財年預計為70萬美元；但是，由於公司自保，這些金額每年可能有很大差異。在2024財年，公司預計將向其固定福利養老金計劃繳納60萬美元，這是所需的最低繳款額。

其他事項

關鍵會計政策與估計

本年度報告的編制需要管理層的判斷，做出影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。無法保證實際結果與這些估計數沒有差異。

合併財務報表附註附註A “重要會計政策” 中描述了公司的重要會計政策。並非所有這些重要的會計政策都要求管理層做出困難、主觀或複雜的判斷或估計。但是，管理層認為對理解和評估其報告的財務業績最重要的政策如下：

應收賬款

公司對客户進行持續的信用評估，並根據付款歷史和通過審查當前信用信息確定的客户信用信譽來調整信用額度。公司持續監控客户的收款和付款，並根據其歷史經驗和任何特定的客户收款問題為估計的信用損失保留準備金。此外，高級管理層每月審查應收賬款賬齡情況，以確定是否有任何應收賬款餘額無法收回。儘管公司的應收賬款分散在龐大的客户羣中，但其任何一個最大客户的流動性或財務狀況的重大變化都可能對其應收賬款的可收性和未來的經營業績產生重大不利影響。

庫存

庫存按成本或可變現淨價值（或在適當情況下低於成本或市場）的較低值進行估值。對於位於美國的大多數庫存，成本是由後進先出（LIFO）方法確定的，對於所有其他庫存，成本是由先進先出（FIFO）方法確定的。管理層在評估過剩和過時庫存儲備是否充足時，會特別識別過時產品並分析歷史使用情況、基於未來訂單的預測產量、需求預測和經濟趨勢。如果未來的經濟狀況、客户需求或競爭條件與預期不同，對儲備金的調整是估計值，這些估計值可能與實際需求有很大差異，無論是有利還是不利。

持有待售資產

如果滿足以下所有標準，主要通過出售而不是在運營中持續使用的資產將被重新歸類為待售資產：(a) 管理層有權批准行動，承諾制定出售資產的計劃；(b) 資產在目前狀況下可立即出售，但須遵守出售此類資產的通常和慣常條款；(c) 尋找買家的積極計劃，以及完成計劃所需的其他行動已開始出售資產；(d) 資產出售是可能的，預計該資產的轉讓將有資格在一年內確認為已完成的出售；(e) 該資產正在積極上市出售，其價格與其當前公允價值相比是合理的；(f) 完成計劃所需的行動表明，不太可能對計劃做出重大修改或撤回計劃。

持有待售資產按公允價值減去出售成本或賬面淨值（以較低者為準）入賬。公司在指定為待售時停止將折舊費用記錄在案。

長期資產

每當事件或業務環境變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，公司就會審查長期資產的減值情況。確定觸發事件後，公司將進行未貼現的運營現金流分析，以確定不動產、廠房和設備以及包括無形資產在內的其他長期資產是否存在減值。如果確定存在減值，則任何相關的減值損失均根據公允價值計算。公允價值主要通過貼現現金流分析確定；但是，可以使用其他方法來證實貼現現金流分析，包括在必要時進行第三方估值。

質保

該公司參與廣泛的產品質量計劃和流程，包括積極監測和評估其供應商的質量。但是，其保修義務受產品故障率、受故障影響的市場範圍以及令人滿意地解決問題所涉及的費用的影響。保修儲備金是根據公司對清償截至資產負債表日所售產品的未來和現有索賠所需金額的最佳估計。在評估保修費用儲備金是否充足時，管理層會考慮保修期限、歷史索賠率和維修成本、對新產品類型和數量的瞭解以及經濟趨勢。儘管公司認為保修儲備金是足夠的，而且所適用的判斷是適當的，但預計將來到期和應付的金額可能與實際金額存在重大差異。

養老金和其他退休後福利計劃

公司為員工和退休員工提供廣泛的福利，包括養老金和退休後醫療保險。計劃資產和負債每年根據公司的計量日期進行記錄，使用各種精算假設，例如貼現率、計劃資產預期回報率、薪酬增長、退休和死亡率表以及截至該日的醫療保健成本趨勢率。用於確定年度假設的方法如下：

淨定期福利成本的衡量基於前一年的年終資產和負債計量所使用的假設。公司每年審查其精算假設，並在適當時對假設進行修改。修改的影響目前已記錄在案，或在未來期間攤銷。根據其獨立精算師和其他相關來源提供的信息，公司認為所使用的假設是合理的；但是，這些假設的變化可能會影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。

在2023財年第四季度，公司自願更改了其固定福利養老金和退休後福利計劃的精算損益確認會計方法。根據會計方法變更，通過合併運營報表和綜合收益（虧損）中其他收益（支出）中的定期淨福利成本，通過年度調整預計福利負債和計劃資產確定的累計精算損益，更快地在收益中確認。

所得税和估值補貼

遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時，公司會維持估值補貼。在確定是否需要估值補貼時，公司會考慮先前的收益記錄、預期的未來收益、結轉和結轉期以及可能增加實現遞延所得税資產可能性的税收策略等因素。根據上述標準，公司已確定與其國內業務相關的全額估值補貼是適當的。截至2023年6月30日，已確認了2,230萬美元的全額國內估值補貼。估值補貼的確認不會影響公司實現收益時税收抵免的可用性。

最近發佈的會計準則

有關最近發佈的會計準則的討論，見合併財務報表附註A——重要會計政策。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露

由於其作為小型申報公司的地位，該公司選擇不提供此披露。

第 8 項。財務報表和補充報表

參見合併財務報表和財務報表附表。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第 9A 項控制和程序

關於披露控制和程序的結論

根據1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的要求，截至本報告所涉期末，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，公司評估了其披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據此類評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，此類披露控制和程序可以有效地合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，併合理保證公司在其提交的報告中披露的信息或根據《交易法》提交的材料會被收集並酌情通報給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。

管理’s 關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對此類控制措施中包含的政策和程序的遵守程度可能下降。

公司根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》中的框架（2013年版），對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據此類評估，公司管理層得出結論，其對財務報告的內部控制自2023年6月30日起生效。

如本文發佈的報告所述，獨立註冊會計師事務所RSM US LLP已審計了截至2023年6月30日的公司對財務報告的內部控制。

財務報告內部控制的變化

在2023財年第四季度，公司對財務報告的內部控制沒有任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第 9B 項。其他信息

不適用。

第 9C 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

有關注冊人執行官的信息，請參閲本報告第一部分末尾的 “有關我們的執行官的信息”。

有關注冊人董事的信息，請參閲將於2023年10月26日舉行的年度股東大會的委託書中的 “董事選舉”，該委託書以引用方式納入本報告。

有關公司道德守則的信息，請參閲將於2023年10月26日舉行的年度股東大會委託書中的 “商業行為與道德準則”，該委託書以引用方式納入本報告。該公司的道德守則包含在公司的網站www.twindisc.com上。如果公司對《道德守則》進行任何實質性修訂，或授予其首席執行官、首席財務官或首席會計官（或任何履行類似職能的人）對《道德守則》條款的豁免，則公司打算在修正或豁免後的四個工作日內在其網站上披露此類修正案的性質，以代替向美國證券交易委員會提交8-K表格。

有關股東向公司董事會推薦被提名人的程序的信息，請參閲將於2023年10月26日舉行的年度股東大會的委託書中的 “董事委員會職能：提名和治理委員會”，該委託書以引用方式納入本報告。自公司上次披露與這些程序有關的內容以來，這些程序沒有發生任何變化。

有關審計委員會財務專家的信息，請參閲將於2023年10月26日舉行的年度股東大會的委託書中的 “董事委員會職能：審計委員會”，該委託書以引用方式納入本報告。

有關審計委員會披露的信息，請參閲將於2023年10月26日舉行的年度股東大會的委託書中的 “董事委員會職能：審計委員會”，該委託書以引用方式納入本報告。

有關審計委員會成員的信息，請參閲將於2023年10月26日舉行的年度股東大會的委託書中的 “董事委員會職能：委員會成員”，該委託書以引用方式納入本報告。

有關遵守1934年《證券交易法》第16（a）條的信息，請參閲將於2023年10月26日舉行的年度股東大會的委託書中的 “拖欠的第16（a）條報告”，該委託書以引用方式納入本報告。

第 11 項。高管薪酬

將於2023年10月26日舉行的年度股東大會的委託書中 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 標題下提供的信息以引用方式納入本報告。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務

有關某些受益所有人和管理層的擔保所有權的信息，請參閲將於2023年10月26日舉行的年度股東大會的委託聲明，標題為 “主要股東” 和 “董事和執行官”，並以引用方式納入本報告。

有關根據公司股權薪酬計劃獲準發行的證券的信息，請參閲將於2023年10月26日舉行的年度股東大會的委託書中的 “股權薪酬計劃信息”，該委託書以引用方式納入本報告。

註冊人不知道任何安排，這些安排的實施可能會在以後的某個日期導致註冊人的控制權發生變化。

第 13 項。某些關係和關聯交易，董事獨立性

有關與關聯人交易的信息以及審查、批准或批准此類交易的政策，請參閲將於2023年10月26日舉行的年度股東大會的委託書中的 “公司治理——審查、批准或批准與關聯人交易的審查、批准或批准”，該委託書以引用方式納入本報告。

有關董事獨立性的信息，請參閲將於2023年10月26日舉行的年度股東大會的委託書中的 “公司治理——董事會獨立性”，該委託書以引用方式納入本報告。

第 14 項。主要會計費用和服務

公司以引用方式納入了將於2023年10月26日舉行的年度股東大會的委託書中包含的信息，標題為 “獨立註冊會計師事務所的費用” 和 “預先批准的政策和程序”。

第四部分

第 15 項。展品、財務報表附表

(a) (1) 合併財務報表

參見合併財務報表索引和財務報表附表、獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表，所有報告均以引用方式納入。

(a) (2) 合併財務報表附表

參見合併財務報表索引和財務報表附表以及合併財務報表附表，所有這些均以引用方式納入。

(a) (3) 展品。參見本表格最後一頁的附錄索引，該表以引用方式納入。

雙盤，公司和子公司

合併資產負債表

2023年6月30日和2022年6月30日

（以千計，股票金額除外）

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

雙盤，公司和子公司

合併運營報表和綜合收益（虧損）

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度

（以千計，每股金額除外）

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

雙盤，公司和子公司

合併現金流量表

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度

（以千計）

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

雙盤，公司和子公司

權益變動綜合報表

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度

（以千計）

合併財務報表附註是這些報表的組成部分。

雙盤，公司和子公司

合併財務報表附註

（金額以千計，股份金額和每股數據除外）