根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們將發行166,036股普通股，面值每股0.01美元（“同意費股票”）。根據我們截至2021年7月2日修訂的信貸協議，向三家機構貸款機構發行和發行同意費股票，考慮了他們為我們簽訂2024年3月6日信貸協議第三修正案和擔保協議第一修正案（“信貸協議第三修正案”）以及相關的交易而提供的必要同意和釋放。

我們不會從發行 Consent Fee Shares 中獲得任何現金收益。我們已同意承擔與註冊同意費股份有關的所有費用。有關信貸協議第三修正案和同意費份額的更多信息，請參閲我們於 2024 年 3 月 6 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K 表最新報告（“2024 年 3 月 6 日 8-K”），該報告以引用方式納入。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CDZI”。2024年4月1日，納斯達克全球市場公佈的普通股收盤價為每股2.86美元。

根據本招股説明書補充文件發行的普通股預計將於2024年4月4日左右交付。

投資我們的普通股涉及高度的風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-4 頁開頭的 “風險因素”，以及在本招股説明書補充文件之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他文件中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本文件由兩部分組成，是我們利用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息（）與隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的總和。

在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他信息，見下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息 ” 或任何相關的發行人免費寫作招股説明書中。

本招股説明書補充文件包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整信息，請參考實際文件。所有摘要均由實際文件完全限定。此處提及的文件的副本已提交，或將作為註冊聲明的證物提交或以引用方式納入，，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書的交付，以及根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書的交付，均不意味着我們的事務沒有變化，或者其中的信息是正確的。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息，包括本招股説明書補充文件或隨附的參考招股説明書中包含的任何信息，或我們編寫的任何免費書面招股説明書，在這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件或在納入的文件中作出的任何聲明或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均被視為已修改或取代或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或被取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們已授權用於本次發行的任何相關發行人免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。本招股説明書補充文件只能用於其編制目的。您只能依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何其他人均未授權任何人提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關發行人免費撰寫的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息不同的信息。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的任何信息視為法律、税務或投資建議。您應諮詢您的自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取有關購買普通股票的法律、税務、商業、財務和相關建議。根據適用的投資法律或類似法律，我們和配售代理均未就任何人投資我們普通股的合法性作出任何陳述。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售普通股的要約。本招股説明書補充文件不構成訂閲和購買我們任何證券的要約或邀請，也不得用於任何未授權此類要約或招攬的司法管轄區或向任何非法提出此類要約或招攬的人，也不得將其用於或與其相關的要約或招標。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參考註冊聲明，包括其證物。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方中包含或以引用方式納入的精選信息，並不包含在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在決定是否參與本招股説明書補充文件中描述的發行之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，特別是 “風險因素” 以及此處及其中以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息。在本招股説明書補充文件中，除非明確註明或內容另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“Cadiz”、“公司” 及類似提法指Cadiz Inc.及其子公司。

關於加的斯

我們是一家水資源解決方案提供商，擁有獨特的土地、水、管道和濾水技術資產組合，位於南加州，位於為美國西南部人口中心提供服務的主要供水系統之間。我們的資產組合包括250萬英畝英尺的供水（許可證已完成）、220英里的現有地下管道、100萬英畝英尺的地下水儲存容量以及多功能、可擴展且具有成本效益的水過濾技術。我們將為公共供水系統、政府機構和商業客户提供產品和服務。

我們在南加州的莫哈韋沙漠（“加的斯地產”）擁有大約 46,000 英畝的土地，擁有優質、自然補給的地下水資源。我們擁有既得水權的土地是由我們的創始人在 20 世紀 80 年代初收集的，他們依據的是美國宇航局的圖像，該圖像確定了位於南加州廣闊流域底部的沙漠含水層系統。我們在加的斯山谷（“加的斯牧場”）地下的含水層系統目前儲存着1700萬至3,400萬英畝英尺的地下水，其規模與美國州最大的水庫米德湖相當。

2008 年，我們與亞利桑那州和加利福尼亞州鐵路公司（“ARZC”）簽訂了為期 99 年的租約，這將允許我們在從加的斯牧場延伸到南加州之一的科羅拉多河渡槽（“CRA”）的現有活躍鐵路通行權（“ROW”）內共用並建造一條長達 43 英里的輸水管道（“南方管道”）的主要供水來源。

2021 年，我們完成了對一條30英寸的鋼鐵天然天然氣管道（“北方管道”）的收購，該管道從加的斯牧場延伸220英里，橫跨克恩縣和聖貝納迪諾縣，終點位於加利福尼亞中央山谷。這條管道最初是為了運輸化石燃料而建造的，現在處於閒置狀態，我們正準備將管道改建為輸送水。北方管道的路線與為南加州提供服務的多個輸水設施相交，包括加利福尼亞渡槽、洛杉磯渡槽和莫哈韋河管道。

2022年，我們完成了對ATEC Systems, Inc. 資產的收購，該公司生產專門的過濾系統，用於去除飲用水中構成健康風險的常見地下水污染物，，包括鐵、錳、砷、硝酸鹽、六價鉻和其他令人擔憂的成分。

有關我們業務的更多信息載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，並以引用方式納入此處。

最近的事態發展

信貸協議和同意費的第三次修正案

正如我們在2024年3月6日8-K中所披露的那樣，加的斯公司和我們的全資子公司加的斯房地產有限責任公司、ATEC Water Systems, LLC和Octagon Partners LLC（統稱為 “借款人”）與2012年HHC $基金（“Heerema”）簽訂了信貸協議第三修正案和擔保協議第一修正案（“信貸協議第三修正案”）是我們最大的股東 Heerema International Group Services S.A.（“Heerema”）的子公司，將修改截至2021年7月2日的信貸協議的某些條款借款人，作為管理代理人的B. Riley Securities, Inc.（“BRS”）及其不時當事方的貸款人，以及借款人於2021年7月2日簽訂的支持BRS的擔保協議。

在簽訂信貸協議第三修正案之前，Heerema 貸款機構通過信貸協議（“轉讓”）所設想形式的轉讓和承擔協議（“轉讓”）從信貸協議現有持有人手中購買了信貸協議下未償還的有擔保不可轉換定期貸款，這使得Heerema 貸款機構成為信貸協議下所有未償定期貸款中超過大多數未償還本金的持有人。關於轉讓，信貸協議下的可轉換和不可轉換定期貸款的現有持有人（統稱 “現有貸款人”）和BRS提供了我們簽訂第三份信貸協議修正案所需的書面同意和免責聲明，以支付給現有貸款人的總額為479,845美元的同意費（“同意費”）。同意費由公司的期權以普通股（價值每股2.89美元，根據2024年2月16日的普通股收盤價，即原則上與現有貸款機構達成同意費協議之日之前普通股的最後收盤價，即166,036股）的形式支付，根據美國證券交易委員會的規定，將在美國證券交易委員會註冊 {br Cadiz} 關於S-3表格（美國證券交易委員會文件編號333-257159）的有效貨架註冊聲明及其下的招股説明書補充文件。

除其他外，信貸協議第三修正案規定， (a) 新一批本金總額為2000萬美元的優先有擔保可轉換定期貸款，到期日為 2027年6月30日；(b) 將有擔保不可轉換定期貸款的總本金額從2,000萬美元增加到2,120萬美元，同時取消相應的還款費；(c) 取消擔保利息現有貸款人為第三次信貸修正案之前存在的可轉換定期貸款而持有協議，本金總額約為1,600萬美元；以及（d）將現有可轉換貸款和不可轉換貸款的到期日延長至2027年6月30日。根據信貸協議第三修正案，來自Heerema貸款機構的新一批可轉換貸款的淨收益約1900萬美元將用於為與公司供水項目開發相關的支出提供資金，併為營運資金需求提供資金。

企業信息

我們是一家特拉華州公司，主要行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯南希望街 550 號 2850 號套房 90071。我們的電話號碼是 (213) 271-1600。我們在 www.cadizinc.com 上維護的公司網站。我們在本招股説明書補充文件中提供的網站地址無意用作超鏈接，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，或以引用方式納入此處或其中。

產品

發行人		加的斯公司

我們在本次發行中提供的普通股		166,036 股普通股

普通股將在發行後流通		67,449,610 股普通股

所得款項的使用		公司不會從發行同意費股份中獲得任何現金收益。

風險因素		投資我們的普通股票涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險因素，討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼		CDZI

我們的業務面臨重大風險。在投資我們的普通股之前，除其他事項外，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的合併財務報表和附註以及我們根據19年《證券交易法》提交的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的信息 34，經修正，或 “交易法”。請參閲第 S-9 頁開頭的 “以引用方式納入的信息 ”。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、或經營業績可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的市場或交易價格下跌，可能會大幅下跌，您可能會損失部分或全部投資。請注意，我們目前不知道的額外風險或我們目前認為不重要的也可能損害我們的業務、財務狀況和運營。

未來在公開市場上出售我們的普通股或股票掛鈎證券可能會降低我們普通股的市場價格。

截至2024年4月1日，我們已發行和流通的普通股為67,283,574股，2024年4月1日，我們普通股的收盤銷售價格為2.86美元。

我們可能會像過去一樣參與發行普通股、優先股、可轉換債務和購買普通股的認股權證的交易，這些交易可能包括註冊權。此類額外證券的註冊以及與這些融資相關的普通股可能進行大量交易可能會對我們的市場價格產生向下影響。我們的普通股未來發行，包括轉換或行使可轉換優先股、可轉換債務或認股權證的股份可能會對我們的股價產生進一步的負面影響。例如，在本次發行中，我們已經簽訂了信貸協議第三修正案，向Heerema貸款人借入新一批高級有擔保的可轉換定期貸款，本金總額為2000萬美元。其本金以及到期前應計的PIK利息可轉換為最多約5,119,067股普通股。此外，我們已同意向Heerema貸款人提供轉售此類轉換後可發行的股票的註冊權。

此外，我們已為發行但尚未發行的大量普通股預留，包括在行使或歸屬股權激勵獎勵和認股權證（如適用）時預留髮行的股份，以及在轉換或交換已發行的第一系列優先股時發行的股份。增發我們的普通股將稀釋現有投資者。

我們無法預測普通股或股票掛鈎證券的未來發行量，也無法預測它們可能對我們普通股市場價格產生的影響（如果有）。發行和出售大量普通股或股票掛鈎證券，或認為此類發行和銷售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股票或股票掛鈎證券籌集資金的能力。

我們股價的波動可能會對當前和未來的股東產生不利影響。

我們普通股的市場價格波動不定，會因我們無法控制的各種因素而波動。這種波動在像我們這樣沒有產生大量收入的公司中尤其常見。除了本節和我們根據《交易法》提交的文件中描述的其他風險因素外，以下因素可能導致我們普通股的市場價格大幅波動：

此外，股票市場不時出現極端的價格和交易量波動，這些波動可能與公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的普通股交易量低，價格波動可能會更糟。

在可預見的將來，我們預計不會申報或支付普通股的現金分紅。我們預計將使用未來的收益（如果有）為業務增長提供資金。因此，如果不出售普通股，股東可能無法獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股票價格升值時，您的投資才會獲得回報。我們無法向股東保證，我們的股價將升值，也無法向股東保證，如果他們出售股票，他們將獲得正的投資回報。

繼信貸協議第三修正案頒佈後，Heerema 將繼續持有我們已發行普通股的很大一部分，並擁有一定的權利，可能能夠對我們施加重大的影響；Heerema在我們業務中的利益可能與您的利益不同。

繼信貸協議第三修正案之後，Heerema 目前實益擁有我們已發行普通股的39.3％，並持有普通股的已發行普通股，佔我們已發行普通股投票權的35.0％。因此，它可能會繼續對我們的股東投票的事項的結果產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。根據經修訂的2022年3月23日的董事會觀察員和提名權協議，Heerema有權任命一名觀察員加入我們的董事會，並有權提名一人當選我們的董事會或填補董事會的一個空缺，直到 (i) Heerema及其關聯公司總共未能做到以下兩者中較晚者持有已發行普通股股的至少 10%，以及 (ii) Heerema 及其關聯公司未能根據第三期持有任何有擔保的可轉換貸款信貸協議修正案。此外，我們的公司註冊證書和章程（經修訂並目前生效）規定，擁有已發行股本至少20％投票權的股東將有權召集股東特別會議。

此外， Heerema 與我們和其他股東之間將來可能會出現利益衝突，涉及潛在的競爭性業務活動或商業機會等。股票所有權的這種高度集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會意識到擁有最大股東持有大量百分比投票權的公司的股票是不利的。

我們已經向Heerema 提供了某些轉售註冊權，Heerema未來對我們股票的出售，或者投資者認為此類出售可能會壓低我們的普通股價格。

根據經修訂的2022年3月23日簽訂的註冊權協議，我們同意向Heerema提供有關轉售目前由Heerema及其關聯公司實益擁有的普通股的慣用註冊權。Heerema將來可能會不時出售其直接或通過受控關聯公司擁有的全部或部分普通股。根據我們的證券交易政策和有關內幕交易的聯邦證券法，對適用於 Heerema的股票的轉售限制，並且在沒有有效的轉售註冊聲明（適用於控制證券的第144條）的情況下，Heerema不受任何封鎖協議或其他維持其股票所有權的義務的約束。Heerema在公開市場上的銷售，或者認為可能發生此類銷售可能會壓低我們的普通股價格。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中標題為 “您在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 的章節中提供的信息，該章節討論了財務預測、信息或對我們的業務計劃、經營業績、產品或市場的期望，或其他方面對未來事件發表陳述，是前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “打算”、“預期”、 “相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”、和 “提議” 等詞語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但有許多風險和不確定性可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異。除其他外，其中包括我們最大限度地提高土地和水資源價值的能力，我們根據需要獲得新融資以滿足我們持續的營運資金需求的能力，以及本招股説明書補充文件中 “風險因素” 部分中的警示性聲明，從第S-4頁開始。這些警示性陳述確定了可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的重要因素。在考慮本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述時，您應記住本招股説明書補充文件中 “風險因素” 部分和其他章節中的警示性陳述，以及隨附的招股説明書中的其他警示性陳述，以及由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件並列於 “的任何文件在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息”在第 S-8 和 S-9 頁上。

參照我們最新的10-K表年度報告，以及本招股説明書補充文件中包含的其他信息，已將某些風險、不確定性和其他因素納入此處，該補充文件由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。除非適用的證券法另有要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。

公司將不會因發行同意費股票而獲得任何現金收益。我們已同意承擔與註冊同意費股份有關的所有費用。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股票支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們的業務戰略提供資金。與股息政策相關的任何未來決定均由董事會酌情作出，並將取決於許多因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契約以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們正在直接向現有貸款機構發行和發行總共166,036股普通股股，這些貸款機構提供了我們加入信貸協議第三修正案所需的書面同意和釋放，以履行我們向此類貸款人支付同意費的義務。有關信貸協議第三次修正案和同意費份額的更多信息，請參閲 “招股説明書補充摘要——近期發展” 和 2024 年 3 月 6 日 8-K，後者以引用方式納入此處。

現有的貸款機構之一，BRF Finance CO.有限責任公司是 BRS的附屬公司，該公司根據信貸協議充當代理人。此外，BRS曾在先前的證券發行中擔任我們的配售、承銷商或銷售代理人，BRS及其關聯公司收購了我們的證券。除了這些關係以及作為信貸協議下的貸款人外，現有貸款人在過去三年中與我們或我們的任何關聯公司沒有任何實質性關係。

我們不會從發行 Consent Fee Shares 中獲得任何現金收益。我們已同意承擔與註冊同意費股份有關的所有費用。此處提供的同意費股票由我們直接出售，無需使用承銷商或代理人。

美國諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。

本招股説明書補充文件中引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告編制的。

我們向委員會提交季度和年度報告、委託書和其他信息。我們向委員會提交的文件，包括註冊聲明、報告、委託書和信息聲明、和其他信息，可在委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。此外，我們向委員會提交的文件可在我們的網站www.cadizinc.com上查閲。我們在本招股説明書中提供的網站地址無意用作超鏈接，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書補充文件是我們就此處發行的證券向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件不包含我們根據美國證券交易委員會規章制度在註冊聲明以及隨附的證物和附表中包含的所有信息，我們建議您參閲遺漏的信息。本招股説明書補充文件就任何合同、協議或其他作為註冊聲明附件的文件內容所作的陳述必然是其重要條款的摘要，並未描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外情況和限制。您應該閲讀那些合同、協議或文件，瞭解可能對您很重要的信息。註冊聲明、證物和附表可在美國證券交易委員會的互聯網網站上查閲。

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的其他文件中的信息作為對信息的補充，這意味着我們可以通過引用您查看我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為是本招股説明書補充文件的重要組成部分。我們特此以引用方式將以下信息或文件納入本招股説明書補充文件中：

前述任何文件中的任何信息都將自動被視為已修改或取代或以引用方式納入此處的後來提交的文件中的信息修改或取代了此類信息。

我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前的報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物除外），以引用方式納入本招股説明書補充文件所涉及的發行終止。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，但以後提交的文件中的聲明修改或替換了先前提交的此類陳述為限，該文件中包含的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

加的斯公司南霍普街 550 號
2850 套房
加利福尼亞州洛杉磯 90071
注意：投資者關係
(213) 271-1600

通過本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，我們可以不時通過一次或多次發行發行和出售不超過2.05億美元的債務證券、普通股、優先股、存托股票、認股權證、認購權和單位的任意組合。

本招股説明書向您概述了這些證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中為您提供這些證券的更具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和與特定發行相關的適用招股説明書補充文件或發行人免費書面招股説明書，以及本招股説明書中納入或以引用方式視為納入本招股説明書的文件。

我們可能會不時按發行時確定的金額、價格和其他條款提供這些證券。我們可能會向或通過承銷商、交易商或代理人發行和出售這些證券，或者直接向投資者提供和出售這些證券，或通過這些方法的組合，持續或延遲。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的章節，分別位於第 1 頁和第 20 頁開頭，。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CDZI”。2021年6月15日，納斯達克全球市場公佈的普通股收盤價為每股13.17美元。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提供有關除普通股以外的證券在任何證券交易所上市的信息。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會或 “委員會” 或 “SEC” 提交的註冊聲明的一部分。在貨架註冊程序下，使用本招股説明書和招股説明書補充文件，我們可以不時地在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券條款的具體信息。招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券或適用於我們的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。在將投資於我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “信息以引用方式納入的其他信息” 或任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的發行人免費寫作招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整信息，請參考實際文件。所有摘要均由實際文件完全限定。此處提及的文件的副本已經提交，或者將作為註冊聲明的證物提交或以引用方式納入，您可以獲取這些文件的副本，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書的交付，以及根據本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書的交付，均不表示我們的事務沒有變化，也不表示其中的信息在本招股説明書或此類招股説明書發佈之日後的任何日期都是正確的説明書補充文件或免費寫作招股説明書，（視情況而定）。您不應假設本招股説明書中的信息，包括本招股説明書中以引用方式納入的任何信息、隨附的招股説明書補充文件或我們編寫的任何免費書面招股説明書，在這些文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您只能依賴本招股説明書中包含的或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和任何其他人均未授權任何人提供任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書，均不構成出售的要約，也不構成購買除本招股説明書中登記的證券之外的任何證券的要約，或在要約或招標為非法的情況下出售證券要約或邀請。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應參閲註冊聲明，包括其證物。

除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們”、“我們的”、“加的斯” 和 “公司” 等術語是指特拉華州的一家公司 Cadiz Inc.。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、由我們或代表我們編寫或向您推薦的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書中討論財務預測、信息或業務預期的章節中以引用方式納入本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 章節中提供的信息計劃、經營業績、產品或市場，或以其他方式發表以下聲明未來事件，是前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “打算”、“預期”、“相信”、 “估計”、“項目”、“預測”、“期望”、“計劃” 和 “提議” 等詞語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但有許多風險和不確定性可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異。除其他外，這些包括本招股説明書 “風險因素” 部分中的警示性陳述，從第 4 頁開始。這些警示性陳述確定了可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異的重要因素。在考慮本招股説明書中的前瞻性陳述時，您應記住 “風險因素” 部分和本招股説明書其他部分中的警示性陳述，以及任何隨附的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中的其他警示性陳述，以及本招股説明書中以引用方式納入並列於 “Where” 中的任何文件從第 23 頁和第 24 頁開始，您可以找到更多信息” 和 “通過引用附入的信息”，分別地。

某些風險、不確定性和其他因素在此處納入了某些風險、不確定性和其他因素，參考了我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告，以及本招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行了更新。除非適用的證券法另有要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。

我們是一家自然資源開發公司，致力於在加利福尼亞提供可持續的水和農業機會。

我們在南加州莫哈韋沙漠的三個地區——加的斯山谷（35,000英畝）、丹比干湖（2,000 英畝）和皮尤特河谷（9,000 英畝）（“加的斯地產”）擁有大約 45,000 英畝的土地，擁有優質、自然補給的地下水資源。我們的房產是擁有既得水權的獨特私人土地保護區，位於聖貝納迪諾縣東部的偏遠地區，地處主要公路、鐵路、能源和水利基礎設施的十字路口，這些基礎設施為加利福尼亞州和西部州的社區提供和輸送必要的資源。我們的主要目標是以對環境負責的方式，最大限度地利用我們的土地、水資源和相關基礎設施資產。我們目前的活動側重於開發我們的資產，以滿足對可持續的供水和農產品不斷增長的長期需求。

加州面臨系統性用水挑戰，無法確保所有用水需求都得到安全可靠的滿足。我們相信，通過以可持續和響應加利福尼亞州資源需求的方式，在我們的物業中提供集供水、儲水和農業項目於一體，將實現我們資產的最大和最佳利用。

水利項目已根據地方、州和聯邦法律完成了廣泛的許可和環境審查，並獲準在50年內每年向加的斯地產以外的社區提供50,000英畝英尺的可靠供水。在施工和實施之前，水利項目必須完成與參與的水務機構的合同、向承包水務機構提供供水的運輸安排，並安排設施的建造、改善和融資。

我們預計將使用兩條獨立的管道在加的斯地產和參與機構的服務區之間輸水。第一條路線，即南部管道，需要在亞利桑那和加利福尼亞鐵路公司鐵路通行權的一部分內修建一條43英里、約55-85英寸的鋼製輸水管道，該管道穿過加的斯地產，與加利福尼亞州賴斯的科羅拉多河渡槽（“CRA”）相交。 CRA 歸南加州大都會水區（“MWD”）所有，為加利福尼亞州南部六個縣的供水商提供服務。第二條路線，即北方管道，考慮使用我們選擇並從埃爾帕索天然氣公司（“EPNG”）購買的現有220英里、30英寸的天然氣管道作為潛在設施，將水輸送到加的斯地產進行儲存，或從加的斯地產向沿線各方輸水。北方管道從加的斯地產向西北延伸至加利福尼亞的中央山谷，穿過莫哈韋河管道和洛杉磯渡槽，然後在惠勒嶺的加利福尼亞州水利項目附近終止。

2020年12月，美國土地管理局（“BLM”）向我們的子公司加的斯房地產有限責任公司授予了兩份通行權許可證，這兩份許可證授予我們運營北方管道和在BLM管理的土地上持續輸送水的權利。第一項通行權是根據EPNG持有並由BLM根據允許繼續運輸天然天然氣的《礦產租賃法》授予的部分通行權的轉讓簽發的。第二項通行權是根據《聯邦土地政策與管理法》頒佈的，它授權通過管道在BLM管理的土地上輸送水。

有了這些BLM補助金，我們與EPNG簽訂的購買和銷售協議中的先決條件基本得到滿足，允許公司完成對北方管道剩餘124英里路段的收購，並最終向EPNG支付1900萬美元，這筆款項必須不遲於2021年6月30日支付。我們目前正在與有興趣使用北方管道進行運輸、儲存和供應的各方進行討論。在通過北方管道輸送水之前，我們必須獲得任何最終協議所要求的許可證才能使用該設施。所有通過北方管道輸送水的都將根據適用的地方、州和聯邦法律進行。

我們還繼續與有興趣使用南部管道路線和CRA從水利項目收貨的各方保持接觸。在建造南方管道之前，我們必須獲得在 CRA 中輸水所需的授權，包括與 MWD 達成的協議以及加利福尼亞州土地委員會根據水法第 1810-1815 條獲得的授權。我們預計在與供水供應商簽訂最終合同後繼續獲得這些批准。

我們的農業業務是公司的主要收入來源，儘管目前我們的農業租賃和農業回報並未完全支持我們的營運資金需求。我們認為，水利項目的最終實施將為企業和股東提供未來現金流的重要來源。我們目前依靠債務和股權融資來支持我們的營運資金需求和水利項目的發展。

我們當前和未來的業務還包括進一步履行我們對土地和水資源可持續管理、善治和企業社會責任的承諾的活動。我們認為這些承諾是重要的投資，將有助於維持持續的股東價值。

我們是一家特拉華州公司，主要行政辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯南希望街 550 號 2850 號套房 90071。我們的電話號碼是 (213) 271-1600。我們維護一個名為 www.cadizinc.com 的公司網站。我們在本招股説明書中提供的網站地址無意用作超鏈接，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書。

對我們證券的投資涉及高度的風險。我們於2021年3月26日向委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告以及我們於2021年5月17日向委員會提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 “業務” 和 “風險因素” 標題下描述了與我們和我們的業務相關的某些風險，這些報告以引用方式納入本招股説明書以及您應仔細閲讀和考慮的任何隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中包含的其他信息以及在將投資於我們的任何證券之前，隨附的招股説明書補充文件或以引用方式納入此處，並在我們隨後根據《交易法》提交的文件中進行了更新。

其他風險以及此處以引用方式納入的文件中描述的風險的更新或變更可能包含在任何適用的招股説明書補充文件中。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在本招股説明書中或納入的任何其他信息。

另外，請閲讀本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。請注意，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務和運營。

對根據本招股説明書發行的任何證券的投資都涉及風險和不確定性。如果風險因素中討論的一個或多個事件發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性以及投資於我們證券的價值可能會受到重大不利影響。

在決定投資之前，您應仔細考慮風險因素以及本招股説明書中包含並以引用方式納入的其他信息。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則出售本招股説明書和每份招股説明書補充文件 “已發行證券” 所得的淨收益將用於進一步擴大和加速我們的水和農業項目以及一般公司用途的發展，其中可能包括開發我們的南方管道項目或我們的北方管道項目、建立相關的管道項目在我們及其子公司擁有的土地上發展農業的基礎設施和農業成本、業務發展活動、資本支出、營運資本、現有債務的再融資或償還以及業務和收購的擴張。如果所發行證券的任何淨收益將用於收購，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明收購。

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和條款。債務證券可以構成優先債券或次級債務證券，無論哪種情況都將是無抵押的，也可能包括可轉換債務證券。我們將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約或 “優先契約” 發行任何債務證券。我們將根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約或 “次級契約” 發行任何債務證券。本招股説明書將高級契約和次級契約分別稱為 “契約”，統稱為 “契約”。優先契約的形式和次級契約的形式作為註冊聲明的證物包括在內，本招股説明書是註冊聲明的一部分。“受託人” 一詞酌情指每份契約下的受託人。

契約受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。除了與次級契約有關的條款外，契約基本相同，僅包含在次級契約中。以下關於契約和債務證券重要條款的摘要不完整，受契約所有條款的約束，並對其進行了全面限定，每項條款均作為本招股説明書的一部分註冊聲明的附錄提交。我們強烈建議您閲讀適用於您的契約，因為定義了您作為債務證券持有人的權利，而不是下面的摘要。您可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 下的説明獲取契約的副本。

優先債務證券的排名將與我們所有其他無抵押和非次級債務相同。次級債務證券在支付權中將從屬於我們的 “優先債務”，定義見下文 “從屬關係” 部分。契約不限制我們可能根據契約或其他方式發行的有擔保或無擔保債務金額。我們可能會限制任何系列債務證券的最大本金總額。但是，根據我們董事會的決議，可以增加契約下的任何限額。我們將在補充契約、董事會決議或公司命令中確定契約下每系列債務證券的條款。契約下的債務證券可以按一個或多個系列發行，期限相同或不同，並且可以按面值、溢價或原始發行折扣出售。以原始發行折扣出售的債務證券在低於市場利率的利率下不得支付任何利息或利息。

契約並不禁止我們或我們的子公司承擔債務或同意限制我們的子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力，儘管特定債務證券的條款可能包含此類限制。管理我們債務的協議限制了我們承擔債務或留置權、進行資產出售和支付股息的能力。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們可能會在契約下發行特定系列的額外債務證券，而無需徵得發行時已發行的該系列債務證券的持有人的同意。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約下的單一系列證券。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們的每個系列優先債務證券的支付權將與所有其他非次級債務的支付權排名相同。次級債務證券的支付權將排在次要地位，從屬於我們所有的非次級債務。

我們可能會根據契約不時發行一個或多個系列的債務證券。我們將在本招股説明書的補充或其他發行材料中描述我們提供的每個系列債務證券的的特定條款。招股説明書補充文件和其他與一系列債務證券相關的發行材料將描述所發行的此類債務證券的條款，包括（在這些條款適用於此類債務證券的範圍內）：

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換的條款。我們將納入有關轉換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併、或出售、傳輸、轉讓或以其他方式處置我們的資產作為整體或基本整體資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，則除上述最後一個要點中所述的違約事件外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可以向受託人申報溢價的未付本金, 如果有的話, 以及應立即到期應付的應計利息 (如果有).如果我們發生上面最後一個要點中規定的違約事件，則每次發行的未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

受影響系列未償債務證券本金多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則與支付本金、溢價、（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外。任何豁免都應糾正的違約或違約事件。

在受契約條款約束的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非這些持有人提出並應要求提供令受託人滿意的賠償或擔保 tee 抵消根據此類要求產生的成本、費用和負債。持有任何系列未償債務證券本金多數本金的持有人有權指示就該系列的債務證券開展任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期就我們遵守契約中特定契約的情況向受託人提交聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

此外，根據契約，經受影響的每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能做出以下更改：

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但的特定債務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以最低面額為1,000美元或超過該面額的任何整數倍數發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司（“DTC”）或代表存託公司（“DTC”）或由我們點名並在該系列的適用的招股説明書補充文件中確定的其他存託機構。如果系列債務證券以全球形式發行，並以賬面記賬形式發行，與任何賬面記賬證券相關的術語描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

在持有人的期權下，在契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，全球形式任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以確定形式、任何授權面額以及期限和總本金額的金額交換為相同系列的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券註冊商辦公室或我們指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券進行交換或登記轉讓，經正式背書，或者在我們或證券登記機構要求時正式簽署轉讓形式為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中指定證券註冊商，以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人，最初為任何債務證券指定的。我們可以隨時指定額外的證券註冊商或過户代理人，或撤銷對任何證券註冊商或過户代理人的指定，或批准任何證券註冊商或過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一名證券登記員和一名過户代理人。

受託人承諾僅履行契約中明確規定的那些職責，除非在契約下的違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎程度。根據本條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權利或權力，除非受託人提供債券，並且應要求就其可能產生的成本、費用和負債提供令受託人滿意的擔保或賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息付款日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們可以隨時撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人通過變更辦公室，但我們需要在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

在遵守適用的廢棄財產法的前提下，我們向付款代理人或受託人支付的用於支付任何債務證券的本金、溢價或利息到期應付後兩年結束時仍無人認領的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們支付。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但適用《信託契約法》的情況除外。

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，將是次要的，優先償還我們的某些其他債務。

以下與我們的股本有關的陳述並不完整，受經修訂的公司註冊證書、經修訂的 “證書” 和 “章程”、或 “章程” 的條款的約束，這些條款以引用方式納入註冊聲明的附件，本招股説明書是的一部分。

證書共授權70,100,000股股本，其中70,000,000股可能是普通股，10萬股可能是優先股。2020年3月5日，我們向特拉華州國務卿提交了第一系列優先股指定證書，將我們的10,000股優先股（面值每股0.01美元）指定為系列1優先股股。

截至2021年6月15日，已發行和流通40,618,400股普通股，已發行和流通1系列優先股6,281股，可轉換為2,544,119股普通股，向董事、員工、顧問和貸款人發行的總計890,000股普通股購買或限制性股票單位的期權仍在流通。持有人可以隨時選擇將系列1優先股的每股以轉換為405.05股普通股，但須遵守一定的實益所有權限制。截至 2021年6月15日，我們普通股的登記股東人數為61人，我們 1系列優先股的登記股東人數為兩人。

在受當時可能流通的任何優先股持有人的權利的前提下，普通股的記錄持有者有權獲得董事會可能宣佈的分紅。我們預計在可預見的將來不會申報或支付我們的普通股的現金分紅。我們預計將使用未來的收益（如果有）為業務增長提供資金。因此，如果不出售普通股，股東不能獲得任何資金。

普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項對以其名義持有的每股股票進行一票，且沒有優先權或累積投票權。普通股持有人不會因持有普通股而受到進一步的看漲或評估。

在我們的自願或非自願清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例分配在償還債務和費用後的剩餘分配，以及清算時向優先股股東支付的金額。

我們普通股的過户代理人是位於紐約州紐約州的大陸股票轉讓和信託公司。

2020年3月5日，我們向特拉華州國務卿提交了第一系列優先股指定證書，將我們的10,000股優先股（面值每股0.01美元）指定為第一系列優先股。

我們根據我們與兩位股東之間於2020年3月5日簽訂的轉換和交換協議，發行了第一系列優先股，以換取我們償還2020年到期的7.00％可轉換優先票據下的未償總應付金額。

排名和清算。在2025年3月5日 5日或 “強制轉換日” 之前，根據適用法律和我們任何其他未償還優先股系列的持有人的權利，如果我們自願或非自願清算、解散或清盤， 1系列優先股的每股將有權獲得相當於每股2,734.09美元的現金（可根據任何股息進行調整）br} 系列1優先股股份、系列1優先股已發行股份的細分或已發行的股的組合第一系列優先股），在向我們的普通股或第一系列優先股清算優先股的任何已發行優先股的持有人支付任何款項之前。此外，在強制轉換日之前，根據適用法律和我們任何其他已發行優先股系列持有人的權利，第一系列優先股股票的持有人將有權按轉換成普通股的比例參與自願或非自願清算、解散或清盤中任何剩餘收益的分配。在強制轉換日之後，在適用法律和我們任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下， 1系列優先股的持有人將不會獲得任何優先權，只能在轉換成普通股的基礎上，與我們的所有普通股一起按比例參與自願或非自願清算、解散或清盤的任何剩餘收益的分配。

轉換。持有人可以隨時選擇將系列1優先股的每股股權轉換為我們的405.05股普通股（“轉換率”），前提是，如果由於這種轉換，持有人及其關聯公司將受益擁有總數的9.9％以上，則禁止持有人將系列1優先股轉換為我們的普通股在此類轉換生效後，我們的普通股股份隨後發行和流通。在強制轉換日，系列1優先股的每股將按當時有效的轉換率自動轉換為我們的普通股；前提是，系列1優先股的股份不會自動轉換我們的普通股，因為通過這種轉換，持有人及其關聯公司將受益擁有我們普通股總數的9.9％以上股票隨後發行並在此類轉換生效後流通。由於此類限制而在強制轉換日之後仍在流通的系列1優先股的任何股份將在此後隨時可兑換，由持有人選擇，須遵守系列1優先股指定證書中的受益所有權限制。

投票權。在強制轉換日之前，除非適用法律另有規定，否則第一系列優先股的每股將有權就股東通常有權投票的所有事項獲得301.98張選票（“投票率利率”）（前提是系列1優先股股票的持有人無權獲得超過該持有人的受益所有權限制的此類選票數）。此外，在到強制轉換日之前，對我們的證書進行某些修訂、清算我們、承擔除允許債務以外的某些債務、進行某些關聯交易、發行系列1優先股股的額外股份，以及發行額外的系列1優先股股以及發行任何優先股或優先發行任何優先股的股本，但不是優先股可在一項或多項融資交易中發行，作為我們發生的替代方案，其總收益應抵消允許的債務。第一系列優先股的持有人沒有投票權的允許債務包括 (i) 我們截至2020年3月5日的現有債務和此類債務的再融資，(ii) 我們可能承擔的與南部管道項目或北方管道項目（統稱為 “管道供水項目”）相關的高達6億美元的債務， (iii) 相關項目的建立在我們和我們的子公司擁有的土地上發展農業的基礎設施和農業成本（“農業項目”），（iv）營運資金管道供水項目、農業項目或一般公司用途，以及（v）本句中描述的與管道水利項目相關的任何債務的再融資。在強制轉換日之後，除非適用法律要求，否則系列1優先股的股票將沒有投票權。

分紅。在強制轉換日期之前，系列1優先股的持有人將無權參與任何股息或分配。在強制轉換日之後，根據適用法律和我們任何已發行優先股系列的持有人的權利，系列1優先股的股票在股息和分配方面將與我們的所有普通股同等排名。但是，第一系列優先股的持有人將無權參與由我們的普通股或其他可轉換為普通股或可行使的證券組成的股息構成的股息，前提是由於此類股息，持有人及其關聯公司將受益擁有當時發行和流通的普通股總數的9.9％以上分紅。

防稀釋。在我們發行股票分紅、股票拆分以及影響我們已發行普通股的類似按比例適用的變更後，轉換率和投票率將按比例進行調整。

兑換。2021 年 3 月 5 日之後的任何時候，我們可以通過支付每股相當於 13.50 美元的金額來贖回第一系列優先股的股票（可根據第一系列優先股的任何股息、第一系列優先股已發行股份的細分或系列1優先股已發行股份的組合）乘以當時生效的轉換率；前提是每位持有人的轉化率在 1 系列優先股的股票中，贖回的股票數量必須至少為最初優先股的25％發放給該持有人。對贖回系列1優先股的股票沒有限制，而股息的支付有任何拖欠款。

作為股東的權利。除非系列優先股指定證書中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則，系列1優先股的持有人在將其系列1優先股的股份轉換為我們的普通股之前，不具有普通股股持有人的權利或特權。

修正案。經第一系列優先股當時流通股份的大多數持有人的投票或書面同意，可以修改或修改系列 1 優先股的某些條款。

以下描述列出了我們授權優先股的某些通用條款和規定，但上述第一系列優先股除外。當我們提議出售特定系列的優先股時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述證券的具體條款。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定的系列優先股。優先股將根據與每個優先股系列相關的指定證書發行，也受我們的證書約束。與發行優先股相關的指定證書將提交給美國證券交易委員會。

除非適用法律或我們任何系列股票上市或報價的證券交易所或報價系統的規則要求股東採取行動，否則我們的董事會可以發行授權的優先股以及已授權但未發行的普通股，無需股東採取進一步行動。

招股説明書補充文件將描述所發行的任何優先股的條款，包括：

所有發行的優先股將全額支付，且不可估税。在股息或清算權或兩者兼而有之，已發行的任何優先股將優先於普通股。

我們的董事會可以創建和發行一系列具有權利、特權或限制的系列優先股，這些優先股實際上歧視現有或潛在的優先股持有者，因為持有人實益擁有或開始要約大量普通股。經授權但未發行和未預留的股本的影響之一可能是使潛在收購方更難或阻止試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權。這保護了我們管理的連續性。這些股本的發行可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更，而無需採取任何進一步的股東行動。

招股説明書補充文件中將描述每個系列優先股的過户代理人。

我們的章程和證書規定，我們將在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內對任何董事、高級管理人員或僱員進行賠償，以補償因任何此類人員現在或曾經是我們的董事、高級管理人員或僱員而可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有費用、責任和損失。我們以標準形式投保保單，補償我們的董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份從事的某些行為所產生的責任。這些政策還會賠償我們法律可能要求或允許我們向董事和高級管理人員支付的任何款項，作為對他們可能產生的費用的補償。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CDZI”。

以下是特拉華州通用公司法、我們的證書和章程的摘要。本摘要並不完整，根據特拉華州通用公司法、我們的證書和章程（如適用）進行了全面限定。

我們的證書和章程中包含的條款可能起到阻止、推遲或阻止股東可能認為贊同的控制權變更或主動收購提案的作用，包括一項可能導致股東所持股份支付高於市場價格溢價的提案。這些規定概述於以下各段。

董事責任限制。 特拉華州法律允許公司通過提供公司註冊證書，免除其董事因違反董事信託義務而對公司或其任何股東承擔的金錢損害的個人責任，但以下情況除外：(i) 違反董事的忠誠義務；(ii) 非善意或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為違法，（iii）某些非法分紅和股票回購，或（iv）董事從中獲得的任何交易不當的個人利益。我們的證書包含這樣的條款。

我們證書的這一條款為在我們董事會任職的個人提供了保護，使其免受因某些違反信託義務而導致的金錢損害賠償，，包括與我們的收購提案等相關的嚴重疏忽的商業決策，並可能限制我們或其中一位股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟的能力責任。

股東特別會議。我們的證書禁止股東以書面同意代替股東大會採取行動。此外，股東特別會議只能由我們的董事會、首席執行官或總裁召開。此外，我們的章程包含股東的預先通知程序，適用於尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人，並對股東通知的形式和內容規定了某些要求。上述內容可能會延遲或阻止我們的董事會主動收購和控制權變更或變動。

已授權但未發行的普通股和空白支票優先股的影響。授權但未發行的普通股存在的影響之一可能是使我們董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖，從而保護我們董事會的連續性。如果董事會在適當行使其信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則董事會在未經股東批准的情況下可以在一項或多筆交易中發行經授權但未發行的普通股，這可能會削弱擬議收購的投票權或其他權利，從而阻止或使完成收購交易變得更加困難或代價 rer 或叛亂股東團體，將大量投票權交給機構或其他人手中他們可能承諾通過進行可能使收購複雜化或排除收購的收購或其他方式來支持現任董事會的立場。

此外，我們的證書賦予我們的董事會 “空白支票” 權力，其中包括從我們的授權和未發行的優先股中創建和確立一個或多個系列優先股的權利和優先權。“空白支票” 權力的影響之一可能是使董事會變得更加困難或阻止上文所述企圖獲得對我們公司的控制權。如果董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們的最大利益，則可以在未經股東批准的情況下創建一個或多個優先股系列併發行其股票，，這種行動可能會阻礙上述收購交易的完成，或使其變得更加困難或代價。創建系列優先股以及發行此類優先股也可能減少收益金額和可供分配給普通股持有人的資產。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（，包括投票權）產生不利影響。

累積投票。我們的證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許低於多數股票的持有人選出一些董事。

空缺。我們的證書規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，只能由當時在任的董事的多數票填補，儘管少於法定人數。

特拉華州法律的反收購影響。 我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的 “企業合併” 條款的約束。一般而言，此類規定禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東的交易之日起的三年內與任何感興趣的股東進行各種 “業務合併” 交易，除非：

“業務組合” 的定義為包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常， “感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有） 15% 或以上的有表決權股票的人。特拉華州《通用公司法》第203條可以禁止或推遲對加的斯的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購加的斯的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格出售股票的機會。

我們可能會發行存托股票，將以存託憑證作證，代表任何系列優先股的部分權益。關於發行任何存托股份，我們將與作為存託人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中命名為。以下內容簡要總結了存款協議以及存托股票和存託憑證的重要條款，但隨附的招股説明書補充文件中披露的特定發行的定價和相關條款除外。本描述不完整，受存款協議、存托股份和存託憑證的所有條款的約束，並對其進行了全面限定。您應閲讀招股説明書補充文件中更詳細地描述的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與特定系列優先股相關的任何存款協議。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何通用條款是否不適用於所發行的存托股份或存託憑證。

我們可以選擇發行部分股優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將為存托股票開具收據，每張將代表特定系列優先股股份的一小部分。有關我們優先股的描述，請參閲 “資本存量描述——系列1優先股”。

以存托股份代表的任何系列優先股的股份將根據我們與所選存託機構之間的存款協議存放。存托股份的每位所有者將有權獲得標的優先股的所有權利和優惠，包括特定招股説明書補充文件中描述的任何股息、投票、贖回、轉換和清算權，其比例與此類存托股份所代表的優先股股的適用比例成比例。

存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。根據適用的招股説明書補充文件的條款，將向購買部分股優先股的人分發存託憑證。

優先股存託機構將按相關記錄日持有存托股份數量的比例向與優先股相關的存托股份的記錄持有人分配與存託優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）的份存托股的記錄持有人。

如果是現金以外的分配，優先股存託機構將按持有存托股份數量的比例將其收到的除現金以外的任何財產分配給有權獲得該存托股的存托股的記錄持有人的記錄持有人。如果優先股存託機構確定進行這種分配不可行，則經我們批准，它可以出售財產並將出售的淨收益分配給存托股份的持有人。

在任何此類分配中分配的金額，，無論是現金還是其他形式，都將減少我們或優先股存託機構根據税收賬户需要預扣的任何金額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，並且除非要求贖回相關的存托股份，否則當持有人在為此目的保留的優先股存託管機構的辦公室交出存託憑證並支付任何必要的税款、費用或其他費用時，持有人將有權獲得相關優先股系列的全部股份數量以及任何金錢或其他財產（如果有），由持有人的存托股份代表。一旦持有人將存托股份換成全部優先股，持有人通常無法將這些優先股 “重新存入” 優先股存託機構或將其交換為存托股份。如果持有人交付的存託憑證代表除整數優先股以外的其他數量的存託憑證進行贖回或交換，則優先股存託機構將在提取優先股的同時向持有人發行新的存託憑證，以證明剩餘的存托股份。

如果要贖回以存托股為代表的一系列優先股，則存托股將從優先股存託管因全部或部分贖回該系列優先股而獲得的收益中贖回。存托股份將由優先股存託機構贖回，每股存托股份的價格等於贖回優先股的股應支付的每股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股存託機構持有的優先股時，優先股存託機構將從同日起贖回代表已贖回優先股股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份將由優先股存託機構按抽籤或按比例或通過任何其他公平方法選擇，在每種情況下由我們決定。

如果要轉換或交換以存托股份為代表的一系列優先股，則代表被轉換或交換的優先股的存託憑證持有人將有權或義務轉換或交換以存託憑證為憑證的存托股份。

在贖回、轉換或交換日之後，要求贖回、轉換或交換的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有人的所有權利將終止，但獲得贖回、轉換或交換時應付的款項、證券或其他財產的權利除外。

在收到任何系列存託優先股的持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股存託機構將把會議通知中包含的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人，以證明與該系列優先股相關的存托股份。在記錄日期，每位存託憑證的記錄持有人都有權指示優先股存託機構對持有人的存托股份所代表的優先股金額進行投票。如果可行，優先股存託機構將根據此類指示，嘗試對此類存托股份所代表的此類優先股系列的金額進行投票。

我們將同意採取優先股存託機構認為必要的所有合理行動，以使優先股存託機構能夠按照指示進行投票。如果未收到代表這些優先股的存托股份持有人的具體指示，優先股存託機構將放棄其持有的任何系列優先股的有表決權的股份。

我們與優先股存託機構之間的協議可以隨時修改證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，任何對存託憑證持有人的任何現有權利產生重大不利影響的修正案將不生效，除非該修正案已獲得代表當時已發行至少大多數存託憑證的存託憑證持有人的批准。此外，如果修正案涉及或影響股息或分配的權利或投票權或贖回權，則根據適用的招股説明書補充文件的規定，存託憑證持有人還需要獲得不少於指定百分比或該系列或類別當時已發行的所有存托股份的持有人的批准。在任何此類修正案生效時，未償還存託憑證的每位持有人將繼續持有存託憑證，將被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。

我們可以指示優先股存託機構隨時終止存款協議，方法是在確定終止日期前至少30天將終止通知郵寄給當時未償還的的存託憑證的記錄持有人。終止後，優先股存託機構將在交出存託憑證後，向每位存託憑證持有人交付存託憑證的該系列優先股的全部股份，以及代替任何部分股份的現金，前提是我們已向優先股存託機構存入現金以代替部分股票。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款以及政府費用。我們還將支付優先股存託機構與優先股初始存款和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉賬和其他税款和政府費用以及此類其他費用，包括存款協議中明確規定的存託憑證提取優先股股的費用。

存托股份的潛在購買者應注意，特殊的税收、會計和其他問題可能適用於存托股份等工具。

優先股存託機構可以在任何時間通過向我們發出意向的通知來辭職，並且我們可以隨時罷免優先股存託機構、任何此類辭職或免職，以便在任命符合存款協議規定的要求的繼任優先股存託機構並接受該任命後生效。

優先股存託機構將轉發我們的所有報告和通信，這些報告和通信已交付給優先股存託機構，我們需要向存放優先股的持有人提供這些報告和通信。

如果法律或任何超出我們或其控制範圍的情況阻止或延遲履行我們或其根據存款協議承擔的義務，我們或優先股存託機構均不承擔責任。我們和優先股存託機構在存款協議下的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們和優先股存託機構沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起訴訟或辯護。我們和優先股存託機構可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，依賴被認為是真實的文件。

我們可能會發行認股權證以購買普通股票、優先股、存托股票或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行的證券一起發行認股權證。認股權證可以附在已發行證券上或與之分開。我們可能會根據認股權證協議向我們與適用的招股説明書補充文件中指定的銀行或信託公司簽訂的作為認股權證代理人發行認股權證，所有操作均如適用的招股説明書補充文件中所述。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。如果我們提供認股權證，我們將把與所發行認股權證相關的認股權證協議作為附錄提交給本招股説明書所含的註冊聲明，或以引用方式將其納入其中。

與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

每份認股權證將使認股權證的持有人有權以認股權證招股説明書補充文件中規定的行使價或可確定的現金購買普通股、優先股、存托股或債務證券。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束前隨時行使。到期日營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的行使。當認股權證持有人付款並在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的普通股、優先股、存托股份或債務證券。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股或優先股的股份。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行的認購權的股東可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於的任何認購權發行，我們可能會根據與一個或多個承銷商或其他買方簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何訂閲權發行的具體條款，包括以下內容：

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一項或多項認購權、認股權證、債務證券、優先股、普通股股或我們或第三方發行的此類證券的任意組合組成的單位。適用的招股説明書補充文件將描述：

我們可能會不時通過一次或多筆交易出售本招股説明書提供的證券，

本招股説明書中提供的證券的分配也可以通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證和認購）來實現。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

此外，我們可能會與第三方進行衍生或套期保值交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以視情況出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或其他發行材料所涵蓋和依據的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能將本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的或質押證券借給第三方，第三方可以出售貸款證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或其他發行材料（視情況而定）出售質押證券。

每系列證券的招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的證券的發行和出售可能會不時地在一筆或多筆交易中生效，包括私下協商的交易，可以是：

參與所發行證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是《證券法》中定義的 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所發行證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將視情況確定任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書補充文件中描述他們的佣金、費用或折扣。

如果使用承銷商進行銷售，他們將為自己的賬户收購所提供的證券。承銷商可以在一項或多筆交易中轉售所提供的證券，包括協議交易。這些銷售將按固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格進行。我們可能通過承保集團或單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中列出（視情況而定）。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受我們在向承銷商出售時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券，除非適用的招股説明書補充文件另有規定。任何首次公開募股價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

我們可能會指定代理人出售所發行的證券。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則代理商將同意盡最大努力在任期內徵集購買商品。我們還可能將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，充當他們自己賬户的委託人或作為我們的代理人。這些公司將在按照購買已發行證券後進行再營銷，並根據所發行證券的條款進行贖回或還款。招股説明書補充文件或其他發行材料（視情況而定，）將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將獲得以現金向公眾發行的證券作為對價的未償還證券。與這些安排有關，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉借款證券。

我們可能會以委託人的身份向交易商出售所發行的證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，具體價格由交易商決定，或按轉售時與我們商定的固定發行價格轉售。

我們可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。

根據延遲交割合同，我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行證券，該合同規定在指定的未來日期付款和交付。適用的招股説明書補充文件或其他發行材料，視情況而定，將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和招標應支付的佣金。

我們只會與經我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能會與代理商、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，以補償他們承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

目前，除了我們在納斯達克全球市場交易的普通股外，任何提供的證券都沒有市場。如果所發行證券在首次發行之後進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場和其他因素，它們的交易價格可能低於初始發行價格。儘管承銷商有可能告知我們它打算將設為已發行證券的市場，但任何此類承銷商都沒有義務這樣做，任何此類做市活動都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所提供的證券是否會出現活躍的交易市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上上市債務證券、優先股、認股權證或認購權的計劃。與任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權相關的任何此類上市將視情況在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中進行描述。

根據《交易法》第104條，任何承銷商均可參與穩定交易，集團承保交易和罰款出價。穩定交易涉及出價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以便彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款競標允許承銷商從辛迪加成員那裏收回的賣出特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的證券是在涵蓋辛迪加空頭頭寸的交易中購買的。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款可能會導致證券價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，可以隨時終止這些交易。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由加州洛杉磯 Greenberg Traurig, LLP 轉交給我們。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師移交了與本招股説明書發行有關的法律事務，則將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

本招股説明書中引用截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告編制的。

我們已根據《證券法》就本招股説明書提供的證券向委員會提交了關於S-3表格的註冊聲明，包括證物。這份招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如需瞭解有關我們和我們證券的更多信息，您應參考註冊聲明（包括證物）以及作為其一部分提交的財務報表和附註。

我們向委員會提交季度和年度報告、委託書和其他信息。我們向委員會提交的文件，包括註冊聲明、報告、代理和信息聲明以及其他信息，可在委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。此外，我們向委員會提交的文件可在我們的網站www.cadizinc.com上查閲。我們在本招股説明書中提供的網站地址無意用作超鏈接，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的部分或以引用方式納入本招股説明書。

委員會允許我們 “以引用方式將納入本招股説明書中” 我們向他們提交的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在本招股説明書發佈之日之前向委員會提交的文件中的任何聲明，如果以引用方式納入本招股説明書，則將被視為修改或取代。招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。經修改或取代的聲明將不被視為本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。

我們以引用方式將以下文件中包含的信息納入本招股説明書，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

我們還以引用方式納入我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交的所有其他文件，這些文件是在初始註冊聲明的日期之後和註冊聲明生效之前提交的，或者在本招股説明書所含註冊聲明的生效之日之後以及發行終止之前提交的根據本招股説明書發行的的證券。但是，我們不會在每種情況下納入我們被視為 “提供” 且未根據委員會規則歸檔的任何文件或信息。

您可以通過寫信或致電以下地址獲取這些文件的副本，不收取費用：

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的任何信息或陳述，而且，如果提供或作出，則不應將此類信息和陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售本招股説明書提供的任何證券的要約或向非法向其提出此類要約或招標的任何人提出的購買本招股説明書提供的任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不暗示自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書中陳述的事實或我們的事務沒有變化。

	●	該系列債務證券的標題；
	●	對該系列可能發行的債務證券本金總額的任何限制；
	●	到期日或日期；
	●	該系列債務證券的形式；
	●	任何擔保的適用性；
	●	債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；
	●	債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及的條款是否為任何次級債務；
	●	如果發行此類債務證券的價格（以本金總額的百分比表示）是除本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應付的本金部分，或此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；
	●	個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定一個或多個利率的方法以及利息開始累積的日期、利息的支付日期和利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；
	●	我們的延期支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；
	●	如果適用，則根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以根據我們的期權贖回該系列債務證券的一個或多個期限，以及贖回該系列債務證券的價格；
	●	根據任何強制性償債基金或類似的基金條款或其他規定，的日期或日期（如果有），以及我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券和支付債務證券的貨幣或貨幣單位，以及我們有義務以什麼價格或價格；
	●	我們將發行該系列債務證券的面額，前提是最低面額為1,000美元或任何超過該面額的整數倍數除外；
	●	任何及與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷以及我們與此類債務證券有關的義務的任何擔保相關的任何及所有條款（如果適用），以及與銷售該系列債務證券相關的任何其他可取的條款；
	●	該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行、將此類全球證券或證券全部或部分交換為認證證券的條款和條件（如果有）、以及此類全球證券或證券的存託機構；
	●	如果適用，與轉換或交換該系列的任何債務證券相關的條款，以及此類債務證券可兑換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交易所功能、適用的轉換或交換期限以及方式任何轉換或交換的結算；
	●	如果除其全部本金外，則該系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；
	●	對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；
	●	證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；
	●	增補或修改或刪除與違約和法律辯護有關的條款；
	●	增加或修改與契約的履行和履行有關的條款；
	●	無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款進行補充或修改；
	●	支付債務證券的貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；
	●	利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及可能做出選擇的條款和條件；
	●	條款和條件（如果有），根據該條款和條件，除了該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金外，我們還將向任何不是 “美國人” 的持有人支付用於聯邦税收目的的金額；
	●	對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及
	●	對債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制，對契約條款的任何其他補充或變更，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

	●	如果我們未能支付該系列債務證券的任何分期利息，即該系列債務證券到期應付利息，且此類違約將持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；
	●	如果我們未能在該系列債務證券到期時支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式支付，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中支付；但是，前提是根據條款有效延長中此類債務證券的到期日其任何補充契約均不構成違約支付本金或保費，（如果有）；
	●	如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的盟約除外，並且在我們收到有關此類違約的書面通知之後，我們的失敗將持續90天，要求對其進行補救，並聲明這是合計至少25％的受託人的違約通知適用系列未償債務證券的本金；以及
	●	如果發生特定的破產、破產或重組事件。

	●	持有人如此下達的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及
	●	在履行《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或者可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

	●	持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；
	●	該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；
	●	這些持有人已向受託人提供令其滿意的賠償或擔保，並應要求向受託人提供其滿意的賠償或擔保，以抵消受託人根據請求產生的費用、開支和負債；以及
	●	受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約或請求賠償後的90天內從該系列未償債務證券中佔多數本金的持有人那裏收到其他相互衝突的指示。

	●	糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；
	●	遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中的規定；
	●	to 除憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券；
	●	在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；
	●	根據契約的規定，增加、刪除或修改對債務證券的授權金額、條款或目的、認證和交付的條件、限制和限制；
	●	做出任何不會對任何系列債務證券持有人在任何重大方面的權利產生不利影響的更改；
	●	規定發行和確定上文在 “債務證券描述——概述” 中規定的任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；
	●	作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；
	●	使契約、其任何補充契約以及根據該契約發行的任何形式的債務證券的文本與適用的招股説明書或招股説明書補充文件中對債務證券的相應描述保持一致；或
	●	遵守美國證券交易委員會與《信託契約法》下任何契約資格相關的任何要求。

	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件	s-iii
摘要	S-1
本次發行	S-3
風險因素	S-4
關於前瞻性陳述的特別説明	S-6
所得款項的用途	S-7
股息政策	S-7
同意費付款的描述	S-7
法律事務	S-8
專家	S-8
在哪裏可以找到更多信息	S-8
以引用方式納入的信息	S-9

	頁面
招股説明書
關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的特別説明	2
該公司	3
關於加的斯	3
企業信息	3
風險因素	4
所得款項的使用	5
債務證券的描述	5
普通的	5
轉換權或交換權	7
合併、合併或出售	7
契約下的違約事件	7
契約的修改；豁免	8
排放	9
表格、交換和轉移	9
有關受託人的信息	10
支付和支付代理	10
適用法律	10
次級債務證券的次級安排	10
股本的描述	11
普通的	11
普通股	11
系列 1 優先股	11
優先股的未來類別或系列	13
對董事和高級職員的賠償	14
交易所上市	14
特拉華州法律和我們的章程文件某些規定的反收購影響	14
存托股份的描述	16
普通的	16
股息和其他分配	16
提取優先股	17
優先股的贖回、轉換和交換	17
投票存入的優先股	17
存款協議的修改和終止	18
優先股存託的費用；税收和其他政府費用	18
保管人辭職和免職	18
雜項	18
認股權證的描述	19
行使認股權證	19
訂閲權描述	20
單位描述	20
分配計劃	20
普通的	21
承銷商和代理人	21
經銷商	22
直接銷售	22
機構購買者	22
賠償；其他關係	22
做市、穩定和其他交易	23
法律事務	23
專家們	23
在哪裏可以找到更多信息	23
以引用方式納入的信息	24

	●	延長任何系列債務證券的固定到期日；
	●	減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或
	●	降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

	●	提供進行付款；
	●	登記該系列債務證券的轉讓或交換；
	●	替換系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；
	●	支付該系列任何債務證券的本金以及溢價和利息；
	●	維護付款機構；
	●	持有款項以信託方式付款；
	●	收回受託人持有的多餘資金；
	●	補償、償還和賠償受託人；以及
	●	任命任何繼任受託人。

	●	發行、登記該系列任何債務證券的轉讓或交換，該期間自營業時間開盤之日起，即郵寄任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或
	●	註冊轉讓或交換任何選擇贖回的全部或部分債務證券，中未贖回的部分除外，我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

	●	創建一個或多個優先股系列，
	●	發行任何系列的優先股，但不得超過授權的最大優先股數量，以及
	●	確定任何系列的偏好、權利、特權和限制。

	●	股份數量和股份的名稱或所有權；
	●	每股清算優先權；
	●	任何到期日；
	●	任何贖回、還款或償債基金條款；
	●	任何一個或多個股息率和支付日期（或確定股息率或支付日期的方法）；
	●	任何投票權；
	●	如果不是美國貨幣，則優先股計價和/或將要或可能支付款項時採用的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；
	●	計算優先股金額的方法以及與此類計算相關的任何大宗商品、貨幣或指數，或價值、利率或價格；
	●	優先股是可轉換還是可兑換，如果是，優先股可轉換或可交換的證券或權利，以及轉換或交換的條款和條件；
	●	支付優先股股息和其他款項的一個或多個地點；以及
	●	任何額外的投票、分紅、清算、贖回、優先購買、轉讓限制以及其他權利、優惠、特權、限制和限制。

	●	在有關股東獲得此類身份之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；
	●	交易完成後，股東成為感興趣的股東，該股東擁有交易開始時公司至少85％的有表決權股票（不包括某些已發行的有表決權股票）；或
	●	在該日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上以贊成票的至少66 2/ 3％的非相關股東擁有的已發行有表決權的股票獲得批准。

	●	認股權證的標題；
	●	發行認股權證的價格或價格；
	●	可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；
	●	發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；
	●	認股權證的總數；
	●	任何在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的條款；
	●	可購買行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；
	●	如果適用，認股權證和行使認股權證時可購買的證券可單獨轉讓的日期和之後；
	●	討論適用於行使認股權證的任何重大美國聯邦所得税注意事項；
	●	行使認股權證的權利的開始日期，以及該權利的到期日期；
	●	可隨時行使的最大或最小認股權證數量；
	●	有關賬面輸入程序的信息（如果有）；以及
	●	認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	訂閲權的價格（如果有）；
	●	行使認購權時每股普通股或優先股應支付的行使價；
	●	向每位股東發行的認購權的數量；
	●	每項認購權可購買的普通股或優先股的數量和條款；
	●	認購權在多大程度上可轉讓；
	●	認購權的任何其他條款，包括與交易和行使認購權有關的條款、程序和限制；
	●	行使認購權的開始日期，以及認購權的到期日期；
	●	認購權在多大程度上可能包括對已取消認購證券的超額認購特權；以及
	●	如果適用，我們達成的與發行認購權相關的任何備用承保或購買安排的實質性條款。

	●	單位和構成單位的認購權、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在何種情況下可以分開交易；
	●	對管理單位的任何單位協議條款的描述；以及
	●	對單位的付款、結算、轉賬或交換條款的描述。

	●	直接發送給購買者；
	●	通過代理；
	●	向或通過承銷商或經銷商；或
	●	通過這些方法的組合。

	●	一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可能作為委託人定位或轉售部分區塊，以促進交易；
	●	經紀交易商以本金形式購買，經紀交易商為其賬户轉售；或
	●	普通經紀交易和經紀人招攬買方的交易。

	●	發售條款；
	●	任何承銷商或代理人的姓名以及他們各自承保或購買的證券金額（如果有）；
	●	證券的公開發行價格或購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；
	●	任何延遲交貨安排；
	●	任何首次公開募股價格；
	●	任何承保折扣或代理費以及其他構成承銷商或代理人補償的項目；
	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及
	●	任何可以上市證券的證券交易所。

	●	以一個或多個固定價格，價格可能會改變；
	●	在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條所指的 “市場上” 發行中；
	●	以與現行市場價格相關的價格；或
	●	以議定的價格出售。

	●	我們於2021年3月26日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告；
	●	我們於2021年5月17日提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告；
	●	2021 年 3 月 26 日和 2021 年 6 月 3 日向委員會提交的 8-K 表最新報告；
	●	我們在1984年5月8日根據《交易法》在8-A表格上提交的註冊聲明中對我們的普通股的描述，經以下修訂：

		●	2021年3月26日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K 表年度報告附錄4.4中對我們普通股的描述；以及
		●	2020 年 3 月 9 日向委員會提交的表最新報告中對我們 1 系列優先權的描述。