執行版本SIXTHSEVENTH修正案石油-DRI，第67修正案-，附件A-符合信貸協議4858-8941-4674CA(石油-DRI2024)4868-8519-6724v125.docx 1620467由美國石油-DRI公司和蒙特利爾銀行N.A銀行(前身為蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.)之間的執行版本。日期為2006年1月27日1份符合以下條款中提供的更新：(I)日期為2008年12月19日的信貸協議第一修正案；(Ii)日期為2011年12月21日的信貸協議第二修正案；(Iii)日期為2012年6月21日的信貸協議第三修正案；(Iv)日期為2014年12月4日的信貸協議第四修正案；(V)日期為2019年1月31日的信貸協議第五修正案；以及(Vi)信貸協議的第六修正案，日期為2022年8月30日和(V)信貸協議的某些第七修正案，日期為2024年4月16日。
-i-目錄部分描述頁第1節。Credits................................................................................................1第1.1節。循環Credit....................................................................................1第1.2節。貸款的方式和支付......................................................1第1.3節。信用證.....................................................................................2第1.4節。來自國內Subsidiaries.................................................3的擔保第2條貸款利息及情況變化3第2.1條Loans..............................................................3第2.2節的利率期權。最低款額；計算利息及費用5第2.3條。費率方式Selection.......................................................................6第2.4節。Law.......................................................................................6第2.5節的更改。無法獲得存款或無法確定或調整後期限SOFR....................................................6第2.6節的不足。税收和增加的成本.....................................................................7第2.7節。Funding Indemnity.................................................................................8第2.8節。Lending Branch......................................................................................8第2.9條。銀行對Funding.........................................8方式的酌情決定權第3節費用、預付款、分期付款、終止、延期、申請和資本充足率。Fees........................................................................................................9第3.2節。自願性Prepayments..........................................................................9第3.3節。強制性Prepayment..........................................................................9第3.3A節。強制性預付款-外幣.10第3.4節Terminations........................................................................................10第3.5節。付款的安排和應用.....................................................10第3.6節。記號。.............................................................................................11第3.7節。資本充足率要求的變化.....................................11第4節定義；釋義..................................................................11第4.1節。Definitions............................................................................................11第4.2節。Interpretation....................................................................................2327第4.3節。Divitions..........................................................................................2327第5條.申述及保證.....................第2427條第5.1條。組織和Qualification........................................................2427第5.2節。子公司......................................................................................2427第5.3節。公司主管當局及債務的效力。2428第5.4條。收益的使用；保證金Stock........................................................2529第5.5節。財務報告.............................................................................2529
-II-第5.6節。沒有實質性的不利Change...........................................................2629第5.7節。全面披露.................................................................................2629第5.8節。好標題........................................................................................2629第5.9節。訴訟和其他Controversies..................................................2629第5.10節。Tax................................................................................................2630第5.11節。Approvals.........................................................................................2630第5.12節。關聯Transactions.......................................................................2630第5.13節。投資公司.......................................................................2730第5.14節。ERISA..............................................................................................2730第5.15節。遵守....................................................................2730第5.16節的法律。其他協議............................................................................2731第5.17節。無Default........................................................................................2731第5.18節。制裁；反洗錢法和反腐敗Laws......................................................................2731第6條.先決條件.......2831第6.1條。All Advances....................................................................................2831第6.2節。初始Advance.................................................................................2932第6.3節。《Ultra Pet Advance................................................................................33》第7條............................................................2934第7.1節。業務維護.................................................................3034第7.2節。物業保養...............................................................3034第7.3節。税收和Assessments....................................................................3034第7.4節。保險..........................................................................................3034第7.5節。財務報告.............................................................................3034第7.6節。Inspection.........................................................................................3236第7.7節。借入的債務Money..................................................3237第7.8節。Liens.................................................................................................3337第7.9節。投資、貸款、墊款和Guaranties................................3338第7.10節。合併、合併和銷售..................................................3540第7.11節。子公司的維護............................................................3640第7.12節。ERISA..............................................................................................3640第7.13節。遵守....................................................................3641第7.14節的法律。與Affiliates............................................3641第7.15節簽訂的繁重合同。Business....................................................3641第7.16節的性質更改。子公司的成立................................................................3741第7.17節。Financial Covenants.........................................................................3741第7.18節。遵守反腐敗法，反洗錢法律和制裁......................................................3742第8條違約事件和補救措施.....................................................3742第8.1條。違約事件。............................................................................3742第8.2節。非破產違約................................................................3944第8.3條。破產違約........................................................................3944
-III--第9節.The Guaranies..................................................................................4045第9.1節。《擔保................................................................................4045》第9.2節。無條件擔保.................................................................4145第9.3節。僅在全額付款後解除；在某些情況下恢復.....................................................................4146第9.4節。代位權......................................................................................4246第9.5節。豁免............................................................................................4246第9.6節。對Recovery...........................................................................4247的限制第9.7節。暫緩執行Acceleration.........................................................................4247第9.8節。Keepwell..........................................................................................4247第10條。雜項.................................................................................4347第10.1節。假日...........................................................................................4347第10.2節。無豁免，累積補救..................................................4347第10.3節。修正案，Etc.............................................................................4347第10.4節。成本和Expenses..........................................................................4348第10.5節。文件税.........................................................................4448第10.6節。申述的存續.............................................................4448第10.7節。Indemnities....................................................................4448的生存第10.8節。注意到.............................................................................................4449第10.9節。Construction.....................................................................................4549第10.10節。標題..........................................................................................4549第10.11節。條款的可分割性................................................................4549第10.12節。Counterparts.....................................................................................4549第10.13節。具有約束力的性質、適用法律等。..............................................4550第10.14節。提交司法管轄權；放棄陪審團審訊。第10.15條。《愛國者法案》........................................................................................4550簽名...................................................................................................................................1附件A-循環票據附件B-遵從性證書附件C-擔保附表5.2-子公司附表7.7-負債附表7.8-留置權
BMO Harris Bank N.A.芝加哥，伊利諾伊州女士們，先生們：下面簽署的美國石油公司，特拉華州的一家公司(“該公司”)向您(“該銀行”)申請您的承諾，在符合本協議的條款和條件的基礎上，根據下文所述的陳述和保證，向本公司提供循環信貸(“循環信貸”)。第一節。學分。第1.1條。循環信貸。在本協議條款及條件的規限下，本行同意向本公司提供循環信貸，而本公司可於本協議日期起至(但不包括)終止日期止期間內不時使用該循環信貸，屆時本行根據循環信貸提供循環信貸的承諾即告失效。循環信貸可由本公司以貸款(個別為“貸款”，統稱為“貸款”)和信用證的形式使用，但條件是：(A)任何時候未償還貸款和信用證的本金總額不得超過45,000,000美元(“循環信貸承諾”，該金額可根據本條款第3.4節予以減少)；及(B)根據第1.3(A)節的規定，本協議項下發出和未償還的信用證的總金額在任何時候均不得超過等值10,000,000美元的美元。每筆貸款的最低金額為100,000美元或更大的金額，為25,000美元的整數倍；但根據調整後的SOFR期限或報價利率計息的貸款應為本條例第2節所要求的更大金額。貸款應以本公司的一張本票為憑據並由其證明，該本票的形式(插入適當的內容)作為附件A(“本票”)，本金為45,000,000美元，支付給銀行的訂單。票據的日期為票據發行之日，並按本辦法第二節的規定明示計息。該票據及其證明的所有貸款將於終止日到期並全額支付。不論票面上註明的本金款額，本公司在任何時間因該票據而未償還及欠下的實際本金金額，應為根據本條作出的所有貸款減去本行實際收到的所有本金的總和。自本協議生效之日起至終止日止期間(包括該日在內)，本公司可根據本協議的條款和條件，通過全部或部分借款、償還和再借款的方式使用循環信貸承諾。第1.2節。貸款的方式和支付方式。本公司須於不遲於上午11時前以書面或電話通知本行(通知一經發出即不可撤銷，如以電話發出，應立即以書面確認)。(芝加哥時間)在本公司請求銀行在本合同項下貸款之日；但前提是
-2-電話通知只能由授權代表發出。每份此類通知應註明(I)申請貸款的日期(必須是營業日)和(Ii)貸款金額。本公司同意，本行可依賴本行合理及善意地相信其為授權代表的任何人士發出的任何書面或電話通知，而無須進行獨立調查，如任何較早的電話通知與後一次的書面確認有衝突，則以本行以合理信賴方式行事的通知為準。在符合本協議第6節規定的情況下，每筆貸款的收益應在伊利諾伊州芝加哥的銀行主要辦事處以即時可用資金的形式提供給公司。每筆貸款最初應構成基本利率部分的一部分，除非本公司已按照本條款第二節的規定及時做出選擇。第1.3節。信用證。(A)一般條款。在本協議條款及條件的規限下，本公司可採用本行開立的備用信用證(個別為“信用證”，統稱為“信用證”)的形式使用循環信貸承諾，但本協議項下籤發及未清償的信用證(包括本信用證)的總金額在任何時候均不得超過10,000,000美元等值美元。就本協議而言，信用證在任何時候都應被視為未付金額，其金額應等於在任何情況下和在任何時間內根據信用證可提取的最高金額加上當時未償還的任何未償還的提款。如果任何信用證到期或以其他方式終止而未被支取，則承諾項下的可用性應在此範圍內恢復。雙方承認並同意，就本協議的所有目的而言，本信用證中的每份信用證應構成本協議中的一份“信用證”，其效力和效力與應本公司的要求籤發的信用證相同。(B)期限。根據本協議簽發的每份信用證的有效期不得遲於(I)簽發之日起十二(12)個月(或在簽發和每次續期之日起不遲於十二(12)個月)或(Ii)終止日期後270天內的較早者。在終止日期，公司同意不經通知而向銀行支付或要求支付相當於該日期未償還信用證的103%的金額(無論相關信用證是否已被提取)，這筆金額將由銀行持有作為抵押品(現金抵押品應附有銀行在其合理酌情權下要求的擔保文件)，或公司應提供由發行人出具的、面額相當於該日期未償還信用證的103%、形式和實質上相當於103%的“備份”信用證。銀行以其合理的酌情權作出令銀行滿意的付款，作為償還信用證所欠款項的保證。(C)一般特徵。本協議項下開立的每份信用證應以美元或可用外幣支付，在形式和實質上符合本行關於開具備用信用證的一般要求，並且是本行可合法開具的信用證。
-3-(D)申請。在公司要求開具每份信用證時(如果是持續申請，則在第一次開具信用證之前)，公司應按照銀行當時習慣規定的格式簽署並向銀行提交信用證申請書(單獨為申請書，統稱為申請書)。除本款其他條款另有規定外，本公司在信用證項下向銀行償付提款的義務應受信用證申請書的管轄。如在信用證付款後，本公司在上午11：00前仍未通知銀行。(芝加哥時間)在支付提款之日，公司打算用未根據本協議借入的資金償還該償還義務，公司應被視為在該日不可撤銷地申請了一筆構成當時到期償還義務金額的基本利率部分的貸款，在每種情況下，均受本合同第6.1節(貸款金額為特定最低金額的要求除外)的約束，這筆新貸款應用於支付當時到期的償還義務。儘管申請書中有任何相反的規定，(I)如果在下午2：00之前，公司(無論是從貸款的收益還是其他方面)沒有向銀行償還銀行根據本合同開具的信用證提取的任何款項，則銀行支付的任何金額。(芝加哥時間)在支付提款之日，公司償還銀行支付的提款金額的義務應自支付提款之日起和之後計入利息(公司在此承諾按要求支付)，直至按不時生效的基本利率加2%確定的年利率全額支付為止，(Ii)公司應支付與本合同第3節規定的每一份信用證有關的費用，和(Iii)在違約事件發生之前，銀行不會要求本公司在收到信用證下的提款之前為其提供資金。第1.4節。國內子公司的擔保。償付根據第7.16條的規定，債務的償付應始終由各境內子公司根據本條款或該境內子公司出具的擔保進行連帶擔保；但不要求作為非活躍子公司的任何境內子公司提供此類擔保。如果任何國內子公司此後被收購或組建，或任何以前不活躍的國內子公司不再活躍，本公司還應促使該國內子公司根據第7.16節的規定簽署擔保，以及銀行要求的與此相關的其他文書、文件、證書和意見。第2節貸款利息和情況變化第2.1條。貸款利率選擇權。(A)在符合本條第2條的所有條款及條件下，票據所證明的本金債務部分(以下稱為“部分”)須參照基本利率(“基本利率部分”)計息，或在符合本條款及條件的情況下，參照經調整的條款SOFR(“SOFR部分”)或參照要約利率(“要約利率部分”)計息，並且部分可以不時地從一種基礎轉換到另一種基礎。不屬於固定利率的票據所證明的所有債務
-4部分應構成單個基本費率部分。票據所證明的所有債務，如就特定利息期間的特定經調整期限SOFR計息，則構成SOFR的單一部分。票據所證明的所有債務，如按特定利息期間的特定利率計息，應構成單一的利率部分。在任何時候，適用於未償還票據的固定利率部分不得超過十(10)個。儘管本協議有任何相反規定，本行設立、繼續或通過轉換產生任何固定利率部分的義務應以以下事實為條件：當時未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。本公司在此承諾按本第二節規定的利率和時間支付每部分的利息。(B)基本利率部分。基本利率部分須按不時生效的基本利率加上適用保證金而釐定的年利率計息，惟如基本利率部分或其任何部分於到期時(不論因時間流逝、加速或其他原因)未予支付，或在任何其他違約事件發生期間本行在通知本公司後作出選擇時未予支付，則該部分應於判決前或判決後計息，直至按以其他方式不時適用的利率加2%釐定的年利率全數支付為止。基本利率部分的利息應每季度支付一次，在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天、每年(從本票據日期後的第一個該日期開始)和票據到期時支付，到期後的利息(無論是以時間流逝、加速或其他方式)應到期並應按要求支付。因基本利率變動而導致的基本利率部分利率的任何變動，應於基本利率發生相關變動之日起生效。(C)SOFR部分。每一SOFR部分應按在該利息期間的經調整期限SOFR中加上適用保證金而確定的年利率計息，但如果任何SOFR部分在到期時(無論是由於時間流逝、加速或其他原因)沒有支付，或在任何其他違約事件存在期間銀行在通知本公司後選擇支付，則該部分應計息，無論是在判決之前或之後，直到當時對其適用的利息期間結束時，按當時適用的利率加2%的年利率確定的年利率全額支付為止。並在該利息期末生效，該SOFR部分應自動轉換為基本利率部分並添加到基本利率部分，此後應按違約後適用於基本利率部分的利率計息。每一SOFR部分的利息應於適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付，就適用於SOFR部分的任何超過三(3)個月的利息期間而言，應於該利息期間開始日期後每三(3)個月的日期到期並於該利息期限結束時支付，而到期後的利息(不論是以時間推移、加速或其他方式)應到期並應按要求支付。本公司應於上午11時或之前通知本行。(芝加哥時間)在適用於SOFR部分的利息期結束前的第三個營業日，無論該SOFR部分是否將繼續作為SOFR部分，在這種情況下，公司應將為其選擇的新利息期通知銀行，如果公司沒有如此通知銀行，該SOFR部分應在該利息期的最後一天自動轉換為基本利率部分並添加到基本利率部分。
-5-(D)提供利率部分。每一提供利率部分應在選定的利息期間內按該利率期間的提供利率計息，但如果該提供利率部分在到期時(無論是由於時間流逝、加速或其他原因)沒有支付，或在任何其他違約事件存在期間銀行在通知本公司後選擇支付，則該部分應計息，無論是在判決之前或之後，直至按當時適用的年利率加2%釐定的年利率全額支付時，該利率部分應自動轉換為基本利率部分並加至基本利率部分，此後應按違約後適用於基本利率部分的利率計息。每一提供利率部分的利息應於適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付，到期後的利息(無論是通過時間推移、加速或其他方式)應到期並應按要求支付。本公司應於上午11時前通知本行。(芝加哥時間)在本公司要求設立任何提供利率部分或將基本利率部分或SOFR部分的任何部分轉換為提供利率部分的營業日(每個有關通知須在每一情況下指明其金額及選定的利息期間)。在收到本公司銀行的通知後，銀行應酌情向本公司報出一個利率，使本銀行願意在該利息期間向本公司提供該提議利率部分。本公司明白並同意：(I)本行並無義務向本公司提供任何已提供利率或任何已提供利率部分，(Ii)本行在收到本公司提出要求後可拒絕向本公司提供任何該等已提供利率部分，及(Iii)向本公司提供任何該等已提供利率部分須受本公司與本行雙方同意的其他條款及條件所規限。如果本公司接受銀行所報的報價利率，則本公司應不可撤銷地承諾在本公司要求的日期、金額和利息期間按銀行報價的報價利率收取報價利率部分。本公司確認並同意，每份利率報價均為即時接受，如本公司未按本行指定的條款及條件及本公司所要求的金額及利息期間立即接受所報的建議利率，則作出該建議利率部分的要約將被視為立即撤回，而該建議利率部分不會因轉換而產生或影響(視屬何情況而定)。第2.2條。最低金額；利息和費用的計算。(A)最低數額。每一SOFR部分的數額應等於500,000美元或50,000美元的整數倍以上的數額。每項優惠利率部分的款額須相等於500,000美元或以上，為50,000美元的整數倍。(B)利息及費用的計算。每一固定利率部分的所有利息和信用證費用應以實際經過的天數為360天的一年為基礎計算。基本利率部分的所有利息和承諾費應以實際經過的天數的365天或366天(視情況而定)的一年為基礎計算。第2.3條。速率選擇的方式。本公司應於(I)11：00前通知本行
-上午6：00(芝加哥時間)在本公司要求設立任何SOFR部分或將基本利率部分的任何部分或提議利率部分的任何部分轉換為SOFR部分的日期前至少三(3)個營業日，(Ii)上午11：00。(芝加哥時間)於本公司要求設定任何提供利率部分或將基本利率部分的任何部分或SOFR部分的任何部分轉換為提供利率部分的日期前至少一(1)個營業日(每份有關通知須在每一情況下指明其金額及選定的利息期限)。如果提出將固定利率部分轉換為基本利率部分的任何請求，這種轉換應僅在適用於該部分的利息期限的最後一天生效。所有根據本協議提出的創建、繼續和轉換部分的請求應不可撤銷。該等要求可以是書面或口頭的，本行獲授權接受本行合理及善意地相信其為授權代表的任何人士提出的有關創造、延續及轉換的電話要求，而無需進行獨立調查，本公司特此賠償本行因此而產生的任何責任或損失。第2.4條。法律的改變。儘管本協議或本附註有任何其他規定，但如本行於任何時候合理及真誠地認定，任何適用的法律、條約或條例或其解釋的任何改變，使本行設立或繼續維持任何固定利率部分屬違法行為，應立即通知本公司，並暫停本行根據本協議設立、繼續或維持任何該等固定利率部分的責任，直至本行設立、繼續或維持該固定利率部分不再違法為止。如繼續維持任何該等固定利率部分屬違法，本公司應按要求預付受影響固定利率部分的未償還本金，連同其應計利息及根據本協議應付本行的所有其他款項；但本公司可選擇將受影響固定利率部分的本金轉換為基本利率部分，但須受本協議的條款及條件規限。第2.5條。無法獲得存款或無法確定調整後期限SOFR的不足。儘管本協議或本附註有任何其他規定，如果在任何利息期開始前，銀行應合理且真誠地確定，銀行在該利息期內未償還的任何SOFR部分的存款在銀行間市場上無法隨時獲得，或者由於影響銀行間市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的SOFR期限，或者本協議確定的SOFR不能充分和公平地反映銀行在該利息期內為任何SOFR部分提供資金的成本，或者SOFR部分的製作或融資已變得不可行。則本行應立即就此向本公司發出通知，並履行本行於該金額及該利息期間設立、延續或轉換任何該等SOFR部分的責任，直至該金額及本公司所選擇的利息期間的存款在銀行同業市場上再次可供使用，並有足夠及合理的方法確定經調整的SOFR期限為止。
-7-第2.6節。税收和增加的成本。對於任何固定利率部分，如果本行真誠地決定，任何適用的法律、條約、條例或準則(包括但不限於，聯邦儲備系統理事會D條例)或任何新的法律、條約、條例或準則的任何變化，或任何負責管理上述部分的政府當局或對本行或其貸款分支機構或本協議預期的固定利率部分具有管轄權的任何中央銀行或其他財政、貨幣或其他當局對上述任何部分的任何解釋，應：(I)實施、增加、或當作為適用於本行持有的資產的任何準備金、特別存款或類似要求，或在本行的賬户內或為本行的賬户存款、貸款或任何其他獲取資金或支出的準備金、特別存款或類似要求，而該準備金、特別存款或類似要求在計算適用於該固定利率部分的利率時，在任何情況下均未計算在內；(Ii)就本協議、任何固定利率部分或票據所證明的任何固定利率部分或票據而徵收任何税項(包括但不限於適用於債務的取得或持有的任何美國利息均衡税或類似税項及與其有關的任何利息或罰款)、税項、收費、印花税、費用、扣除或預扣款項，但以本行或其貸款分行的總淨收入或毛收入衡量並由司法管轄區徵收的税項除外，或其主要執行機構或貸款分支機構所在的任何政治分支機構或税務機關；(Iii)更改本公司在本協議項下或本票據項下應付本行的本金和利息的徵税基礎，但以其證明任何固定利率部分為限(改變對銀行總淨收入或總收入的徵税除外)；或(Iv)就上述規定或任何其他有關本協議、其支出、任何固定利率部分或票據證明任何固定利率部分的條件對銀行施加任何處罰；銀行應合理和真誠地確定，上述任何一項的結果是增加了銀行設立或維持本協議項下任何固定利率部分的成本(無論是通過招致成本或增加成本)，或減少了銀行收到或應收的本金或利息金額(不受益於根據任何該等法律、條約、條例、準則或其解釋可獲得的任何按比例分攤、免税、貸記或其他抵銷)，則公司應應要求不時向銀行支付銀行指定的額外金額，該金額足以補償和補償公司增加的成本或減少的金額。如本行提出上述賠償要求，本行應向本公司提供一份證書，詳細列出因本合同所述任何事件而增加的費用或減少的金額的計算方法，該證書表面上應是正確的。第2.7條。基金賠款。如本行招致任何損失、成本或
-8-支出(包括但不限於因清算或重新使用銀行為提供或維持任何固定利率部分而獲得或簽約收購的存款或其他資金，或將此類存款或其他資金或支付或預付給銀行的金額進行再貸款或再投資而發生的任何損失(包括利潤損失)、成本或支出)，其結果是：(A)在當時適用的利息期的最後一天以外的日期因任何原因支付固定利率部分，無論是在違約之前或之後，無論該付款是否為本協議任何規定所要求的；但無論如何，在本合同第2.4節要求的範圍內不包括此類付款；或(B)公司未能在根據本協議發出的通知中指定的日期設立、借入、繼續或以轉換方式產生、借入、繼續或生效固定利率部分，除非該等失敗是由於銀行根據本協議第2.4或2.5節不能或不願意設立、繼續或以轉換方式產生、繼續或生效該固定利率部分；則在銀行提出要求時，公司應向銀行支付補償銀行該等損失、成本或開支的金額。如果銀行要求這種補償，它應向公司提供一份證書，列出引起補償請求的合理細節的損失、成本或費用的計算，該證書應是表面上正確的。第2.8條。貸款科。本行可自行選擇在本行不時選擇的分行或辦事處發放、提供資金或維持本協議項下部分貸款。在合理可能的範圍內，銀行應就固定利率部分指定一個替代分行或資金辦公室，以減少本公司根據本條例第2.6條對本行的任何負債，或避免本條例第2.5條規定的利率選項不可用，只要該指定對本行沒有其他不利條件。第2.9條。銀行對融資方式的酌情決定權。儘管本協議有任何相反的規定，銀行應有權以其認為合適的任何方式為票據的全部或任何部分提供資金並保持其資金來源，但有一項理解是，就本協議而言，本協議項下的所有決定(包括但不限於本協議第2.5、2.6和2.7條下的決定)應視為銀行在每個適用的利息期內，通過在銀行間市場購買與該利率期間相對應的期限的固定利率部分的存款，實際為該固定利率部分提供資金並維持該固定利率部分的資金。在任何SOFR部分的情況下，承擔的利率等於該利息期間的SOFR期限。第三節費用、預付款、部分、終止、延期、申請和資本充足率。第3.1節。手續費。(A)承諾費。自《第五修正案》生效之日起至終止日止(但不包括在內)期間，本公司應向銀行支付
-9-承諾費，年費率等於循環信貸承諾額每日平均未使用部分的承諾費的適用保證金。承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從本合同日期之後的第一個此類日期開始)和終止日期每季度支付一次。(B)信用證手續費。從《第五修正案》生效之日起至終止之日止(但不包括在內)，本公司應按備用信用證上一季度的日均未付金額向銀行支付一筆費用，年費率等於支付該費用時有效的信用證費用的適用保證金。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從本信用證日期後的第一個日期開始)和終止日期每季度支付一次。(C)信用證交易手續費。除本合同第3.1(B)款規定的信用證費用外，本公司還同意向本行支付本行就開立、修改、註銷、議付和/或支付任何信用證及其下開的提款而不時收取的開具、處理和交易費用和費用。第3.2節。自願提前還款。本公司有權提前償還全部或部分貸款(但如果是部分，則(I)如果該貸款構成基本利率部分的一部分，則不少於50,000美元，(Ii)如果該貸款或該等貸款構成固定利率部分的一部分，不少於50,000美元，以及(Iii)在每種情況下，在事先通知本行的任何時間(如在上午11：00之後收到該通知)，根據本協議第1.1條和第2.2(A)節所要求的最低貸款額仍未清償。於指定日期(芝加哥時間)，視為在下一個營業日營業開始時收到)，向銀行預付本金，及(I)如預付全數本票並伴隨着循環信貸承諾的全部終止，則應計利息至預付款之日為止，及(Ii)如預付固定利率部分貸款，則應計利息至預付款之日，另加銀行根據本條例第2.7節到期的任何金額。第3.3條。強制提前還款。如果在收到第7.5(E)條規定的控制權變更事件通知後六十(60)天內，銀行通知本公司，銀行要求提前償還貸款文件規定的債務，則在該通知規定的日期(該日期不得早於發出通知後三十(X)天，或(Y)本公司或任何子公司償還任何其他借款的債務總額在原定到期日之前1,000,000美元或以上的日期，或(Z)該控制權變更事件發生之日，以較早的日期為準)，本公司應全額償付貸款文件規定的所有未清償債務，包括按本合同第8.4條規定的方式預付信用證的款項，循環信貸承諾應完全終止。第3.3A條。強制預付-外幣。如果在任何時候貸款總額和相當於所有信用證的美元金額，那麼未償還金額應超過
-10-循環信貸承諾，本公司應應要求立即向銀行支付超出部分的金額，作為對貸款文件項下債務的強制性預付款，每筆此類預付款首先用於貸款，直到全部償還為止，並由銀行持有任何剩餘餘額，作為對信用證貸款文件項下債務的抵押品擔保。第3.4條。終止。本公司有權在提前三(3)個工作日提前通知銀行後，隨時終止全部或部分(但部分，則不少於500,000美元)循環信貸承諾，但不得將循環信貸承諾的金額減少到低於當時未償還貸款和信用證的本金總額。部分終止本合同項下的循環信貸承諾不應減少本合同第1.3(A)節允許的最高信用證金額，除非且直到循環信貸承諾的金額降至10,000,000美元以下，在這種情況下，該信用證的最高金額應等於循環信貸承諾。依照本節規定終止循環信貸承諾的任何行為不得恢復。第3.5條。付款的地點和申請。所有根據本協議和其他貸款文件應付的本金、利息、手續費和所有其他債務，應不遲於下午2：00在銀行位於伊利諾伊州芝加哥南運河街111號西門羅320號的辦事處(或銀行指定的其他地點)支付給銀行。(芝加哥時間)任何此類付款到期並應支付之日。銀行在下午2：00之後收到的付款(芝加哥時間)應視為在下一個營業日開盤時收到。所有此等款項應以美利堅合眾國的合法貨幣在付款地點的即時可用資金內支付，不得抵銷或反申索，亦不得因任何政府或其任何政治分支或税務當局強加的任何性質的任何及所有現有或未來的税項、徵款、附加税、關税、費用、收費、扣除、扣留、限制及條件(但不包括就本行淨收入或總收入徵收或量度的任何税項)。除非本公司另有指示，否則除在任何違約事件持續期間外，本金應首先用於票據的基本利率部分，直至全額支付為止，任何餘額應按票據的固定利率部分的利息期限到期的順序使用。任何匯票的所有付款(不論是自願的或要求的)均應附有銀行根據本條例第2.7條應支付的任何金額，但在不要求支付第2.7條規定的到期金額的情況下接受此類付款，不排除銀行以後就該筆付款要求根據第2.7條應支付的任何款項。在本票據所有條款及條件的規限下，本票據已支付或預付的任何款項均可借入、償還及再次借入。第3.6條。記號。本行根據本票作出的所有貸款、本票所證明的構成基本利率部分、SOFR部分或提供利率部分的所有款額的狀況，以及如屬任何固定利率部分，則適用於該等貸款的利率及利率期間，須由本行記錄在其簿冊及紀錄內，或在任何情況下按其選擇在本票的附表上批註，而本行如此記錄或背書的未付本金餘額及狀況、利率及利息期間，在為強制執行本票而提出的任何法庭或其他法律程序中，即為本金未付款額的證據。
-11-所證明的貸款狀況以及適用於該等貸款的利率和利息期；但銀行未能記錄上述任何一項，並不限制或以其他方式影響本公司償還該票據的本金及應計利息的義務。在對本票進行任何議付之前，本行應在其附表上記錄其所證明的構成基本利率部分、SOFR部分或提議利率部分的所有金額的狀態，並在任何固定利率部分的情況下，記錄利率及其適用的利息期限。第3.7條。資本充足率要求的變化。如本行認為，於本條例生效日期後採納有關銀行一般資本充足率的任何適用法律、規則或條例，或任何現行法律、規則或條例的任何更改，或任何負責解釋或管理有關法律、規則或條例的政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或本行(或其任何分行)遵守任何有關銀行一般資本充足率的要求或指令(不論是否具有法律效力)，已經或將會使循環信貸的回報率或銀行資本的回報率因其對循環信貸承擔的義務而降低至低於銀行可達到的水平(考慮到銀行關於流動性和資本充足性的政策)，減少銀行認為重要的金額，則公司應不時在銀行提出要求後十五(15)天內向銀行支付銀行合理確定的一筆或多筆額外金額，以補償銀行的此類減少。第4節定義；解釋第4.1節。定義。以下術語在本文中的含義如下：“收購”是指(1)收購任何其他人的全部或任何重要部分的資產、財產或業務，或(2)任何收購任何人的多數普通股或其他股權證券。“經調整期限SOFR”指就任何計算而言，年利率等於(I)該項計算的期限SOFR加上(Ii)一個月期0.10%(10個基點)、三個月期0.15%(15個基點)及六個月期0.25%(25個基點)的總和；此外，如按前述規定釐定的經調整期限SOFR曾低於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。“附屬公司”是指任何直接或間接控制或受他人控制，或與他人直接或間接共同控制的人。就本定義而言，任何人如直接或間接擁有權力，不論是透過有表決權證券的所有權、普通董事、受託人或高級職員、合約或其他方式，直接或間接地指揮或指揮另一人的管理及政策，則該人應被視為控制該另一人。
-12-“累計金額”是指，截至任何時候，(A)就淨收入而言，(A)就淨收益而言，(就每個違約的微不足道的附屬公司計算一個單獨的數額，然後將該數額相加以產生該數額)等於(就每個該等違約的微不足道的附屬公司而言)該違約微不足道的附屬公司在緊接該違約微不足道的附屬公司最初成為違約微不足道的附屬公司的會計年度之前的財政年度內可歸因於該違約微不足道的附屬公司的淨收入的總和，及(B)就綜合總資產而言，於緊接該違約不重大附屬公司首次成為違約微不足道附屬公司的會計年度結束時，該等金額的總和(就每一違約微不足道附屬公司而言)相等於(就該違約微不足道附屬公司而言)可歸屬於該違約微不足道附屬公司的綜合總資產。“協議”是指本信貸協議，根據本協議的條款，該協議可能會不時被修改、修改或重述。“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其任何子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。“反洗錢法”是指適用於公司或其子公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法案》的任何適用條款。“適用保證金”是指，對於基本利率部分、SOFR部分、根據本合同第3.1(A)條應支付的承諾費和根據本合同第3.1(B)條應支付的信用證費用，應指為下述債務規定的費率，但須按以下規定進行季度調整：水平債務與收益比率基本利率部分：SOFR部分：承諾費：信用證費用：第I級
-13-(Ii)在根據本條例第7.5條要求本公司就本公司每個會計季度向銀行交付合規證書的最後日期(該日期是本公司被要求向銀行提交相關會計季度的合規證書的最後日期後五(5)個工作日)或之前的五(5)個工作日(從本條例第7.5條規定的第一個會計季度開始)(從本財務季度結束的第一個會計季度開始)，銀行應確定，在適用的季度會計期間結束時，根據本條例第7.5節向銀行提交的該會計期間的合規證書和財務報表，存在II級或III級狀態，並應立即將這一決定和由此導致的適用保證金的任何變化通知本公司。適用保證金的任何此類變更應自相關保證金確定日期起生效，該新的適用保證金將繼續有效(受事件的臨時調整和緊隨第(Iii)款所述的影響)，直至下一個保證金確定日期；(Iii)如果本公司在根據本協議第7.5條要求交付給定保證金確定日期的合規性證書(“延遲合規證書”)之前，尚未交付合規性證書，則適用保證金應為III級狀態的適用保證金，除非並直至下一個保證金確定日期的合規性證書交付；然而，倘若本公司其後於該下一個保證金決定日期前交付延遲合規證書，則適用保證金將由該延遲合規證書確立，並自該延遲交付日期起生效，並將一直有效至該下一個保證金決定日期；及(Iv)倘若及只要任何違約事件已發生且仍在繼續，則不論本協議是否有任何相反規定，適用保證金應為III級狀態的適用保證金。“應用”在本協議的第1.4節中定義。“授權代表”是指根據本條例第6.2(A)節由本公司提供的高級職員名單上所列並被指定的人員，或本公司向本行提供的任何此類名單的任何更新，或由本公司任何授權代表在向本行發出的書面通知中如此指名和指定的任何其他或不同的本公司高級職員。“可用外幣”是指可自由兑換成美元並隨時可供本行使用並經本行批准的任何貨幣。“銀行”的定義見本協議的導言部分。“銀行產品”指本銀行或其任何附屬公司向本公司或任何擔保人提供的下列各項及任何銀行產品和服務：(A)供商業客户使用的信用卡或簽帳卡(包括但不限於商業信用卡
-14--和購物卡)、(B)儲值卡和(C)存管、現金管理和金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。本公司或任何擔保人的“銀行產品債務”是指他們各自承擔的與銀行產品有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)。“基本利率”指在任何一天的年利率相等於以下中最大者的利率：(A)本行不時宣佈或以其他方式確立為其最優惠商業利率或同等利率的利率，該利率適用於在該日有效的美國境內借款人的美元貸款，而因上述最優惠商業利率或其等價物的變化而導致的基本利率的任何變動，自上述最優惠商業利率的相關變動之日起生效(已承認並同意，該利率可能不是本行的最優或最低利率)；(B)(I)銀行釐定的利率為本行於上午10時左右所報給本行的平均年利率(如有需要，向上舍入至較高的1%的1/100)的總和。(I)由本行選定的兩名或以上聯邦基金經紀於該日(或如該日不是營業日，則為緊接前一營業日)在二級市場上按聯邦基金面值出售予本行，金額等於或相若於釐定該利率的本金(“聯邦基金利率”)加(Ii)1%的1/2，及(C)(I)在該日生效的一個月期SOFR加(Ii)1.10%的總和。由於聯邦基金利率或期限SOFR(視情況而定)的變化而引起的基本利率的任何變化，應自該利率變化的生效日期起生效。如果根據第2.5節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中較大的一項，並且應在不參考以上(C)條的情況下確定，但如果上述確定的基本利率低於下限，則應將基本利率視為下限。“基本費率部分”在本合同第2.1(A)節中定義。“營業日”是指除週六或週日外，銀行在伊利諾伊州芝加哥未獲授權或未被要求關閉的任何一天。“資本租賃”是指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何財產租賃。根據本公司在通知銀行後作出的選擇，即使GAAP有任何改變，本公司或其附屬公司於第五修訂生效日期(不論該租賃是在第五修訂生效日期之前或之後訂立)將被描述為GAAP下有效的經營租賃的任何租賃，將不會因GAAP的該等改變而構成本協議下的資本租賃(並應繼續被描述為經營租賃)。“資本化租賃債務”是指根據公認會計準則確定的任何人的資產負債表上顯示的與資本租賃有關的負債額。
-15-“控制權變更事件”是指在任何時候：(I)任何個人或團體(符合1934年證券交易法(經修訂)第13或14節的含義，但無論如何不包括傑菲集團和截至本協議日期的公司B類普通股的任何其他持有人)將獲得公司已發行投票權的30%或更多的實益所有權(符合美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則13D-3的含義)；或(Ii)自本協定日期起計的任何連續24個月期間內，在上述期間開始時組成本公司董事會(“董事會”)的個人及任何新董事(由已與本公司訂立協議以進行本控制權變更事件定義第(I)款所述交易或根據本條例第7.12節構成失責事件的交易的人士指定的董事除外)，其當選或提名參選已獲至少三分之二當時在任的董事投票通過，而此等董事在期間開始時仍是董事，或其當選或被提名參選為董事以前如此批准的，因任何原因停止，構成董事會的過半數成員。“法典”係指經修訂的1986年國內税收法典及其任何後續法規。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“公司”的定義見本協議的導言部分。“綜合資本支出”是指在任何期間，公司及其子公司在合併的基礎上對該期間的資本支出(按照公認會計原則的定義和分類)。“綜合債務”是指在任何時候待確定的數額：(A)本公司及其附屬公司當時的所有借款債務，加上(B)由本公司或其任何附屬公司直接或間接擔保的、或本公司或其任何附屬公司已同意(或有或有)購買或以其他方式收購的、或本公司或其任何附屬公司以其他方式向債權人保證不受損失的任何其他人的借款債務；減去(C)公司及其子公司在該日存入美國賬户的無限制和無擔保現金，總額不超過15,000,000美元。“綜合EBITDA”指就任何期間而言，相當於該期間的淨收入的數額，1.加上扣除的所有數額(以下第(L)、(M)和(S)條除外)
-16-得出淨收入數額(無重複)：a.該期間的利息支出；b.該期間已支付、應支付或應計的聯邦、州和地方所得税；c.在該期間在公司及其子公司的賬簿上適當計入固定資產折舊和無形資產攤銷的所有金額；d.與零售和批發報告部門有關的一次性非現金商譽減值費用，數額相當於5,644,000美元，在截至2022年4月30日的財政季度和包括該財政季度在內的任何後續期間；e.非常或非經常性非現金項目；F.其他非現金費用、費用或損失(應收賬款或存貨的沖銷或沖銷除外)；g.在正常業務過程之外出售資產的所有損失；H.重組和類似費用、競業禁止費用、遣散費、搬遷費用、整合和設施開業費用以及其他業務優化費用、協同作用實施費用、簽約費用、保留或完成獎金、招聘費用、過渡費用、項目啟動費用、關閉費用、與實施會計、業務和報告系統及技術舉措有關的費用(包括與修改會計程序以符合公認會計準則以及銷售和使用税有關的費用)、諮詢和審計費用、系統升級、與關閉/合併設施有關的費用或其他交易費用或其他業務變化或改進；i.在此期間支付的任何收益付款；J.與外幣交易和貨幣波動有關的貨幣換算損失和業績損失(在每種情況下，均為收益淨額)(為免生疑問，包括任何貨幣換算損失和公司間貸款和其他允許的公司間投資造成的匯兑損失)；K.與收購(包括未完成收購)、其他投資、股息、處置、股權發行或其任何攤銷有關的合理和有文件記錄的自付成本、費用和支出(包括法律、税收、結構和其他成本和支出)或其任何攤銷，以及與本協議允許的債務或股權的發行或修訂有關的所有成本、費用和支出(不論是否已完成)；但所有此類自付成本、費用和支出(除
-17-根據票據協議支付給Bank和PGIM，Inc.及其他買方的同意、豁免或修訂費，以及與談判和記錄同意、豁免或修訂貸款文件和票據協議有關的成本和開支，在每種情況下，與根據本條款第(1)(K)款添加的收購、投資、股息、處置或股權發行或債務或股權的修訂相關的成本和開支)不得超過(就該計算而言)(X)每筆此類收購、投資、股息、處置、(Y)1,000,000美元，僅就第六修正案生效日期前向本行確認為“P-27收購”的未完成收購相關的自付成本、手續費及開支而言，或(Z)每宗此類收購、投資、股息、處置、或就已完成的債務或股權發行或修訂，每宗交易1,500,000,000美元；L.預計“運行率”成本節約、與收購、處置和其他特定交易有關的運營費用削減和協同作用，債務的任何發行、發生、假設或永久償還(包括因任何相關交易而發行、發生或承擔的債務，或為任何相關交易融資而發行、發生或承擔的債務，其財務影響正在計算中)，以及任何子公司、業務或部門、重組、成本節約舉措和其他舉措的所有銷售、轉讓和其他停產或停產(每一項均為“特定交易”)，不包括在上述期間實現的任何實際節省、減少和協同作用的金額。在每一種情況下，根據公司負責人在加入綜合EBITDA之前向銀行提交的善意證明，公司真誠地預計將在該指定交易後的頭十二(12)個月內變現的合理可識別、可事實支持和預計的金額；M.業務中斷保險的收益和費用、損失或支出，在每種情況下，以現金形式由非關聯第三方賠償、投保、補償或可補償或以其他方式支付；n.與第六修正案生效日計劃完成的交易相關的一次性合理和有文件記錄的自付費用、手續費和開支；但根據第(1)(N)款增加的此類成本、手續費和開支的總額不得超過(為計算目的)1,500,000美元，且此類金額在第六修正案生效日期後六(6)個月內支出；O.向公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的僱員、董事或高級管理人員支付與允許的限制性付款有關的款項，但不得以此類付款代替或作為
-18-取代普通薪金或普通工資支付；P.少數股權支出，包括可歸因於第三方在任何子公司的少數股權的支出或扣除；q.與高級管理人員、董事、經理或員工持有的股權的展期、加速或支付有關的合理和有文件記錄的自付費用、成本或支出；R.在上述期間內，與本協議條款允許的任何收購或其他投資相關的資產、證券、服務或企業的遞延購買價格支付，包括盈利和或有對價義務、與持異議股份有關的支付以及收購價格調整；S.與第六修正案生效日期後完成的本協議條款允許的任何收購或其他投資相關的、由國家或地區認可的會計師事務所編制的任何質量收益報告中反映的調整；T.在該期間內以及在第六修正案生效日期之後與完成或管理貸款文件和票據協議有關的合理和有據可查的自付費用和費用(包括支付給Bank、PGIM，Inc.和票據協議下的其他買方的費用)，包括但不限於任何修訂、同意或豁免，以及在該期間內因任何業務或業務的終止或中斷而產生的非經常性成本、費用和損失。2.減去以下各項(無重複)：a.收入、特許經營權和類似的税收抵免；b.除非在上文第1(B)條中有所説明，否則在確定綜合EBITDA時，以前在確定合併EBITDA時將非現金費用加回到淨收入中，條件是此類非現金費用在這一期間已成為現金支出；c.套期保值活動按市值計價產生的未實現收益；d.增加這類淨收入的任何其他非現金項目(任何此類非現金項目除外，除非這類非現金項目將導致在任何未來期間收到現金付款)。在任何情況下，綜合EBITDA應按任何指定交易的形式計算，就像該指定交易發生在第一天一樣
-19-任何適用的計算期。根據上文第(1)(H)及(1)條(L)作出的追加總額，在實施該等追加前，不得超過於釐定日期前最近結束的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA的20%。“綜合總資產”係指根據公認會計原則按綜合基礎計算的本公司及其附屬公司於任何時間的所有資產合計。“受控集團”是指受控集團公司的所有成員，以及在共同控制下的所有行業和企業(無論是否合併)，根據守則第414節，這些行業和企業與本公司或其任何子公司一起被視為單一僱主。“本期債務到期日”指在任何期間內，本公司及其附屬公司須就借入款項的所有債務本金(不論於到期時、因強制性償債基金贖回、強制性提前還款、加速償還或其他原因而須支付的本金)支付的總額，不包括本公司及其附屬公司須就票據支付的任何本金支付。“債務與收益比率”是指截至任何時候，(X)當時的綜合債務與(Y)最近完成的12個日曆月的綜合EBITDA的比率。“違約”是指任何事件或條件的發生，隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件。“違約的無關緊要的附屬公司”是指在本合同生效之日或之後的任何時間發生違約的無關緊要的附屬公司。“指定司法管轄區”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的任何國家、地區或領土。“境內子公司”是指除外國子公司外的每一家子公司。“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或其任何後續法規。“違約事件”指在本合同第8.1節中確定為違約的任何事件或情況。“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令)，任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保是或變得違法的，則任何互換義務。
該擔保人的擔保或擔保權益的授予對這種相關互換義務生效時，由於任何原因，該擔保人沒有構成《商品交易法》及其條例所界定的“合格合同參與者”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。“第五修正案生效日期”是指2019年1月31日。“固定費用覆蓋率”是指，在待確定的任何時間，(A)本公司最近完成的四(4)個會計季度的綜合EBITDA減去該期間本公司及其子公司的維護資本支出與(B)本公司當時結束的連續四(4)個會計季度的固定費用的比率；但在任何期間，上述(A)項減去的維護資本支出金額應等於(I)在向銀行提交的公司負責人證書內可合理識別、可事實支持併合理詳細披露的該等資本支出金額與(Ii)16,500,000美元中的較小者。“固定費用”指本公司及其附屬公司在綜合基礎上的任何期間，(A)在該期間就本公司及其附屬公司的借款債務而定期以現金支付的本金(強制性預付款除外)，(B)該期間定期以現金支付的利息支出，以及(C)本公司及其附屬公司在該期間以現金支付的聯邦、州和地方所得税(以及代替所得税的特許經營税)的總和。“固定費率部分”係指幷包括SOFR部分和報價費率部分，除非使用該術語的上下文另有要求。“下限”是指年利率等於0.00%的利率。“外國子公司”是指(I)根據美國或其任何州以外的司法管轄區的法律組建的本公司的每家子公司，以及(Ii)本公司的大部分收入、收益或總資產(在與該子公司的子公司合併的基礎上確定)位於或源自美國境外業務的每家子公司。“公認會計原則”係指本公司及其附屬公司根據本條例第5.5節向本銀行提交的最新財務報表的編制，不時適用的公認會計原則。“擔保人”是指本公司的每一家國內子公司，它們是本合同的簽字人，或簽署擔保書並向本行交付擔保書以及本合同第6.2條所要求的隨附的結算文件。
-21-“擔保”是指一家子公司以附件C的形式向銀行發出的信函，確認其是本合同的一方，是本合同第9條下的擔保人。“套期保值責任”指本公司或任何擔保人就本公司或該擔保人可能不時與本行訂立的任何利率、外幣及/或商品互換、交換、上限、領口、下限、遠期、期貨或期權協議，或任何其他類似的利率、貨幣或商品對衝安排而對本行所負的責任。“非活躍子公司”是指本公司的每一家子公司，其業務和資產不超過適用州法律規定的維持其公司存在所需的最低資產額，但在任何情況下資產不得超過10,000美元。“借款債務”係指任何人(無重複)(I)該人以任何方式產生、承擔或發生的所有債務(包括通過發行債務證券)，(Ii)財產或服務的遞延購買價格的所有債務，(Iii)該人財產上的任何留置權所擔保的所有債務，不論該人是否已承擔或承擔該等債務的償付責任，(Iv)該人的所有資本化租賃債務，及(V)該人在信用證上或與信用證有關的所有債務，銀行承兑匯票及其他信貸延伸，不論是否代表借入款項的債務，但在每種情況下，在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外。“微不足道的附屬公司”是指不是重要附屬公司的任何附屬公司。“利息開支”指根據公認會計原則釐定的任何期間本公司及其附屬公司在該期間的所有利息費用的總和(包括與資本化租賃債券有關的計入利息費用以及債務貼現和開支的所有攤銷)。“利息期”指，就(A)任何SOFR部分而言，指自該SOFR部分的設立、延續或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至本公司在本公告中所選擇的其後一(1)、三(3)或六(6)個月為止的期間；及(B)任何提供利率部分，自設立之日起(視屬何情況而定)。本公司在其公告中選擇的該報價部分的延續或轉換日期，並在不少於七(7)天至不超過三十(30)天后結束；但上述所有與利息期有關的條文均須受下列各項規限：(I)如任何利息期在非營業日結束，則該利息期須延展至下一個營業日，但如屬SOFR部分的利息期，則延長的結果是將該利息期轉至另一個歷月，而在此情況下，該利息期須在緊接的前一個營業日結束；(Ii)任何利息期均不得延展至票據的最後到期日之後；
-22-及(Iii)適用於每個利息期每部分的利率應從該利息期的第一天起(包括該日在內)適用於該利息期的最後一天，但不包括最後一天。確定利息期，月是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的相應日期結束的期間，但是，如果一個利息期從一個月的最後一天開始，或者一個利息期結束的月份沒有數字上對應的一天，那麼該利息期應當在該月的最後一個營業日結束。“Jaffee Group”指Jaffee Investment Partnership，L.P.和Richard M.Jaffee，他們是Jaffee的直系親屬，併為前述任何一人或多人的利益而信託。“信用證”的定義見本合同第1.3(A)節。“第I級狀態”是指，對於任何確定利潤率的日期，截至確定該利潤率確定日期所參照的最近完成的日曆季度結束時，債務與收益的比率小於1.00比1.0。對於任何確定保證金的日期，“第二級狀態”是指，截至該確定保證金確定日期所參照的最近完成的日曆季度結束時，債務與收益比率大於或等於1.00比1.0，但小於2.00比1.0。“第三級狀態”是指，對於任何確定利潤率的日期，截至該確定利潤率確定日期所參照的最近完成的日曆季度結束時，債務與收益比率大於或等於2.00至1.0。“留置權”指任何財產的任何按揭、留置權、擔保權益、質押、押記或產權負擔，包括賣方或出租人在任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留安排下的權益。“貸款”和“貸款”分別在本合同第1.1節中定義。“貸款單據”是指本協議、票據、申請書和擔保書，以及根據本協議或根據本協議交付的或以其他方式與本協議有關的其他文書或文件。“維護資本支出”是指在任何期間，為維護或延長任何資本資產的使用壽命而進行的未融資的綜合資本支出的總額(這些資產不構成正常的替換和維護，並適當地計入當前業務)。“保證金確定日期”在適用保證金的定義中定義。
-23-《物料計劃》在本合同第8.1(G)節中定義。“淨收益”指公司及其附屬公司在任何期間的淨收益(或淨虧損)，該期間的淨收益(或淨虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上計算的，在不限制前述規定的情況下，指從所有費用和準備金的毛收入中扣除後的淨收益，包括用於所有收入或按收入衡量的所有税收的準備金，但不包括任何非常利潤，也不包括對該等利潤的任何税收。“注”在本合同第1.1節中有定義。“票據協議”在本合同第7.7(F)節中定義。“債務”係指本公司支付貸款本金和利息的所有義務、本公司償還銀行信用證付款的所有義務、本協議項下應支付的所有費用和收費、本公司或任何擔保人對任何銀行產品債務的所有義務、本公司或任何擔保人關於任何對衝債務的所有義務以及本公司在任何貸款文件下或與任何貸款文件相關產生的所有其他付款義務，在每種情況下，無論是現有的或以後產生的、到期的或即將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，以及無論如何證明、持有或收購的。“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。“OFAC SDN名單”是指OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人員名單。“提供利率”是指銀行在適用的利息期間向本公司提供的年利率，該提供利率在任何時候均受本協議第2.1(D)節的規定約束。“提供利率部分”在本協議第2.1(A)節中定義。“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107 56(2001年10月26日簽署成為法律))。“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的人。“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或任何其他實體或組織，包括政府、機構或其政治分支。“計劃”指《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋的任何僱員退休金福利計劃，或須受守則第412節規定的最低供資標準所規限，而該等計劃或計劃是指(A)由受控集團成員為受控集團成員的僱員維持的，或(B)根據集體談判協議或任何其他安排而維持的
-24-不止一個僱主繳費，而受控集團的一名成員當時或累積有義務繳費，或在前五個計劃年度內繳費。“部分”在本合同第2.1(A)節中定義。“即期信用證”係指由本銀行開具的、附於本信用證附件1.3中並構成本信用證一部分的某些信用證。“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產。對於任何互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。“重估日期”指，就任何以可用外幣計價的信用證而言，(A)信用證的簽發日期，(B)每次修改後增加金額的日期，(C)每個歷月的最後一天，以及(D)本行在書面通知中規定的每個額外日期。“循環信貸”的定義見本合同第1.1節。“循環信貸承諾”在本合同第1.1節中定義。“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC(包括OFAC SDN名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國的財政部或任何其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於、組織或居住在指定司法管轄區內的任何人；或(C)由上文(A)或(B)款所述的一人或多人控制的任何人。“制裁”係指由(A)美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或任何其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁或貿易禁運。“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。“第七修正案生效日期”是指2024年4月16日。
-25-“重要附屬公司”指於任何時間會構成本公司“重要附屬公司”(該詞由美國證券交易委員會S-X規例界定，並於本公告日期生效)的任何附屬公司。“第六修正案生效日期”是指2022年8月30日。“SOFR”是指等於有擔保隔夜融資利率(由紐約聯邦儲備銀行管理)或有擔保隔夜融資利率的後續管理人的利率)。“SOFR部分”在本協議第2.1(A)節中定義。“指定的超級寵物陳述”係指本協議第5.1節(但僅限於組織的存在)、5.2節(但僅限於第一句話和組織的存在)、5.3節(但沒有衝突，僅限於憲章文件)、5.4節、5.13節和5.18節中包含的陳述和保證。“指定的Ultra Pet收購協議申述”指賣方的基本申述及法定申述(在每種情況下，均按Ultra Pet收購協議的定義)；只要該等申述及保證對本行的利益具有重大意義，但僅限於本公司有權因違反該等申述及保證而終止其在Ultra Pet收購協議下的義務或拒絕完成Ultra Pet收購。“附屬公司”指當時由本公司、其一個或多個附屬公司或本公司及其一個或多個附屬公司直接或間接擁有的已發行普通有表決權股份或其他股權超過50%的任何公司或其他人士。“附屬違約”在本合同第8.5節中定義。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“術語SOFR”是指術語SOFR參考利率之日(該日為“術語SOFR確定日”)，即(A)對於SOFR部分而言，為該利息期限的第一天，或(B)對於基本利率部分而言，即基本利率確定之日之前兩(2)個美國政府證券營業日；然而，假設截至下午5：00，則由術語SOFR管理人公佈該利率。(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券
-26-該期限SOFR確定日之前的工作日。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或本行以合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼承人)。“長期SOFR參考利率”是指以SOFR為基礎的年度前瞻性期限利率。“終止日期”是指2027年8月30日，或根據本合同第3.4條、8.2條或8.3條規定完全終止循環信貸承諾的較早日期。“超級寵物”指的是美國特拉華州的一家公司--超級寵物公司。“Ultra Pet收購”指公司根據Ultra Pet收購協議直接或間接收購Ultra Pet及其子公司的100%股權；前提是此類收購在《Ultra Pet收購協議》首次簽署後120天內完成。“Ultra Pet收購協議”指本公司、Ultra Pet和賣方(定義見下文)於2024年4月16日簽署的“股票購買協議”(連同經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的附件和附表)。“未出資既有負債”指在任何時間對任何計劃而言，該計劃項下所有既得不可沒收應計權益的現值超過所有可分配至該等權益的計劃資產的公平市場價值的金額(如有)，全部由該計劃的最近估值日期釐定，但僅限於該超出部分代表受控集團成員根據ERISA第四章對PBGC或該計劃的潛在負債。“美元等值”是指(A)以美元計價的任何信用證的金額，以及(B)就任何以可用外幣計價的信用證而言，指在上午11點左右在現貨市場按銀行報價的匯率將相關可用外幣兑換成美元所實現的美元金額。(倫敦時間)在任何重估日期，向銀行間外匯市場上的主要銀行購買美元，以換取該可用外匯。“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。任何人的“有表決權股票”是指任何類別的股本或其他股權
-27-在該人的董事或類似管理機構的選舉中具有普通投票權的權益(無論如何指定)，但股票或其他股權權益僅因意外情況發生而具有這種投票權。“福利計劃”係指ERISA第3條第(1)款所界定的“福利計劃”。“全資附屬公司”指其所有已發行及已發行股本(法定董事資格股份除外)或其他股權由本定義所指的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有的附屬公司。第4.2節。口譯。上述定義同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有規定，否則本文中提及的所有時間均指芝加哥、伊利諾伊州時間。為本協議的目的而需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或需要進行任何合併或其他會計計算時，應按照公認會計原則進行，除非該等原則與本協議的具體規定不一致。第4.3節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第5節陳述和保證。本公司向本行作出如下陳述及保證：第5.1節。組織機構和資質。根據特拉華州法律，本公司已妥為組織、有效存在及作為一間公司信譽良好，擁有充分及足夠的公司權力擁有其物業及經營其現時所進行的業務，並在其所經營業務的性質或其所擁有或租賃的物業的性質需要該等許可或資格的每個司法管轄區獲正式許可或合資格及信譽良好，但如未能獲發牌照或未能獲發牌照或資格不會對本公司及其附屬公司的整體財務狀況、物業、業務或營運造成重大不利影響，則屬例外。第5.2節。子公司。每家附屬公司根據其註冊成立或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並有充分及足夠的權力擁有其財產及進行現時所進行的業務，並在每個司法管轄區內妥為持有牌照或符合資格及信譽良好
-28-其經營的業務或其擁有或租賃物業的性質需要該等許可或資格，除非未能獲如此許可或資格不會對本公司及其附屬公司的整體財務狀況、物業、業務或營運造成重大不利影響。附表5.2列明各附屬公司、其註冊成立或成立為法團或組織(視乎情況而定)的司法管轄權、本公司及附屬公司所擁有的每類股本或其他權益的已發行及已發行股份百分比，如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明其每類法定股本及其他股本權益，以及每類已發行及已發行股份的數目，而不論該附屬公司是否重要附屬公司或非活躍附屬公司。各附屬公司的所有已發行股本及其他股權均為有效發行及已繳足股款及不應評税，而附表5.2所示由本公司或附屬公司擁有的所有該等股份及其他股權均由本公司或該附屬公司實益擁有，並由本公司或該附屬公司擁有，且無任何留置權。任何附屬公司並無尚未履行的承諾或其他責任，亦無任何人士購入任何附屬公司任何類別股本股份或其他股權的期權、認股權證或其他權利。第5.3條。公司權力和義務的有效性。(A)本公司完全有權訂立本協議和其他貸款文件，進行本協議規定的借款，簽發票據作為證明，並履行本協議和其他貸款文件項下的所有義務。本公司交付的貸款文件已由本公司正式授權、簽署和交付，並構成本公司可根據其條款強制執行的有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法一般原則(無論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；而本協議及其他貸款文件並不違反或遵守本協議或本協議所規定的任何事項，亦不違反或構成根據任何法律條文或對本公司具約束力的任何判決、強制令、命令或法令，或本公司章程、公司章程細則或公司細則的任何條文，或本公司或其任何財產的任何契諾、契諾或協議，或導致本公司任何財產產生或施加任何留置權。(B)附屬公司。簽署貸款文件的每個子公司都有完全的權利、權力和授權簽署其簽署和交付的貸款文件，並履行其在貸款文件下的所有義務。每家子公司交付的貸款文件已由每家子公司正式授權、簽署和交付，構成各子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓或影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的類似法律的限制(無論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律程序中考慮)；各子公司交付的其他貸款文件，各子公司履行或遵守其中規定的任何事項和事情，並不違反或構成根據任何法律規定或對各子公司具有約束力的任何判決、強制令、命令或法令或組織文件的任何規定(例如，章程、證書或公司章程、章程、證書或章程和經營協議、合夥協議)、或
-29-其他類似的組織文件)，或影響每個附屬公司或其任何財產的任何或任何契諾、契據或協議，或導致在每個附屬公司的任何財產上設定或施加任何留置權。第5.4節。收益的使用；保證金股票。公司應將貸款收益僅用於一般公司用途以及符合所有適用法律的其他合法和適當目的。本公司或任何附屬公司均不從事提供信貸以購買或持有保證金股票(指聯儲局U規例所指)的業務，而任何貸款所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何該等保證金股票或向他人提供信貸以購買或持有任何該等保證金股票。第5.5條。財務報告。本公司及其附屬公司截至2005年7月31日的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司截至該會計年度的相關綜合損益表、留存收益及現金流量表，以及附註，並附有迄今向本行提交的獨立會計師普華永道會計師事務所的審計報告，以公平地反映本公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及本公司及其附屬公司截至該會計年度的綜合經營業績及現金流量，並符合在一致基礎上應用的公認會計原則；在未經審計的中期綜合資產負債表的情況下，須進行年終調整，並規定未經審計的中期綜合資產負債表在編制時不帶腳註。第5.6條。沒有實質性的不利變化。自2005年7月31日以來，公司或任何附屬公司的狀況(財務或其他方面)或業務前景沒有任何變化，但在正常業務過程中發生的情況除外，這些情況中沒有單獨或總體上對公司及其附屬公司整體構成重大不利。第5.7條。全面披露。向本行提供的與本協議及其他貸款文件的談判有關的陳述及資料，以及本行承諾提供本協議擬提供的全部或部分融資，並不包含任何重大事實的失實陳述或遺漏任何使本協議或其中所載的重大陳述不具誤導性的重要事實，本行承認，就向本行提供的任何預測而言，本公司僅表示該等預測乃根據本公司認為合理的資料及估計編制而成。第5.8條。很好的標題。本公司及其附屬公司均對本公司及其附屬公司向本行提交的最新綜合資產負債表所反映的其資產擁有良好且可抗辯的所有權(本公司及其附屬公司在正常業務過程中出售資產除外)，除第7.8節所允許的留置權外，不受任何留置權的約束。第5.9節。訴訟和其他爭議。不存在針對公司或任何附屬公司的訴訟或政府程序或勞資糾紛懸而未決，據公司所知，也沒有針對公司或任何子公司的威脅，如果做出不利裁決，將(A)損害公司履行以下義務的有效性或可執行性，或損害公司履行其義務的能力，
-30-本協議或任何其他貸款文件或(B)導致公司及其子公司的整體財務狀況、物業、業務或運營發生任何重大不利變化。第5.10節。税金。事實上，本公司或任何附屬公司須於任何司法管轄區提交的所有報税表均已提交，但如未能提交該等報税表不會對本公司及其附屬公司的整體財務狀況、物業、業務或營運造成重大不利影響，且本公司或任何附屬公司或其各自物業、收入或特許經營權的所有税項、評税、費用及其他政府收費已於該等報税表上證明到期及應付，則屬例外。本公司並不知悉任何建議對其或其附屬公司作出的額外評税，而該等額外評税並未根據公認會計原則就其賬目作出足夠撥備。根據公認會計準則，公司和各子公司的賬面税項已為所有開放年度及其當前會計期間計提了充足的撥備。第5.11節。批准。對於本公司有效地簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件，本公司不需要或將不需要授權、同意、許可或豁免，或向任何法院或政府部門、機構或機構備案或登記，也不需要公司股東或任何其他人的任何批准或同意。第5.12節。關聯交易。本公司或任何附屬公司與其任何聯屬公司(全資附屬公司除外)訂立的任何合約或協議，其條款及條件對本公司或該附屬公司的優惠程度低於彼此並無關聯關係人士之間的類似合約或協議的慣常條款及條件。第5.13節。投資公司；本公司或任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。第5.14節。埃裏薩。本公司及其受控集團的每名其他成員已履行其在ERISA的最低籌資標準下的責任，並在適用範圍內在所有重大方面符合ERISA及守則，且除根據ERISA第4007條向PBGC支付保費外，並無向PBGC或ERISA第四章下的計劃承擔任何責任。除《僱員退休保障條例》第一章第六條所述的續保責任外，本公司或任何附屬公司對福利計劃下的任何退休後福利均無任何或有負債。第5.15節。遵紀守法。公司及其子公司均遵守適用於或與其物業或業務運營有關的所有聯邦、州和地方法律、規則和法規的要求(包括但不限於1970年《職業安全與健康法》、1990年《美國殘疾人法》以及為空氣、水、土地和有毒或危險廢物和物質制定質量標準和標準的法律法規)，違反這些規定可能會對公司及其子公司的財務狀況、物業、業務或運營產生重大不利影響。
-31家子公司，作為一個整體。本公司或任何附屬公司均未收到通知，表明其業務不符合適用的聯邦、州或地方環境、健康和安全法規的任何要求，或正在接受任何政府調查，評估是否需要採取任何補救行動來應對向環境中排放任何有毒或危險廢物或物質，而不遵守或補救行動可能對本公司及其子公司的整體財務狀況、物業、業務或運營產生重大不利影響。第5.16節。其他協議。根據或影響本公司、任何附屬公司或其任何物業的任何契諾、契據或協議的條款，本公司或任何附屬公司並無失責，而該等失責行為如未能補救，將對本公司及其附屬公司的整體財務狀況、物業、業務或營運造成重大不利影響。第5.17節。沒有默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。第5.18節。制裁；反洗錢法和反腐敗法(A)本公司、其任何子公司、或據本公司所知，本公司、任何董事、本公司或其任何子公司的高管均不是受制裁的人，目前也不是任何制裁的對象或目標。(B)本公司、其附屬公司及據本公司所知，其各自的董事及高級管理人員在所有重大方面均遵守所有適用的反貪污法律、反洗錢法律及制裁。(C)本公司及其附屬公司已制定並維持合理設計的政策及程序，以確保遵守所有適用的反貪污法、反洗錢法及制裁。第6節先例條件銀行在本協議項下提供任何貸款或開具任何信用證的義務須受下列先決條件的約束：第6.1節。都是預付款。在作出本協議項下的每一次信貸延期(包括最初的信貸延期)時(信貸延期除外，其收益將用於完成Ultra Pet收購)：(A)本合同第5節和其他貸款文件中陳述的每一項陳述和擔保在當時的所有重要方面(或在所有方面受制於重要性或類似概念的程度)均應真實和正確，除非該陳述和擔保明確涉及較早的日期；(B)不會因作出上述貸款而發生失責或失責事件，亦不會因此而繼續發生或將會發生失責或失責事件；
-32-(C)本協議下所有未償還貸款和信用證的本金總額不得超過循環信貸承諾；(D)在簽發任何信用證的情況下，銀行應已收到一份填妥的申請書以及所要求的費用；及(E)該貸款不得違反任何法院或其他當局的任何命令、判決或法令，或適用於銀行的任何法律或法規的規定(包括但不限於，聯邦儲備系統理事會U規則)。公司對任何貸款或信用證的請求應構成對上述效果的保證。第6.2節。最初的預付款。在進行本協議項下的初始信貸擴展時或之前，下列先決條件也應已得到滿足(銀行承認在第七修正案生效日期之前已滿足或放棄)：(A)銀行應已收到以下文件(每份文件均須妥善執行和填寫)，且該文件的形式和實質內容應已得到銀行的批准：(I)本協議由本公司和作為擔保人的每一國內子公司正式簽署和交付；(Ii)本公司的説明(Iii)與執行和交付本協議及其他貸款文件有關的所有法律文件或程序的副本(經簽署或認證，視情況而定)，以本行或其律師合理要求為限；(Iv)包含本公司每名授權代表姓名和頭銜的在任證書；(V)本協議第7.4條所要求的保險證據；及(B)本行應已收到其所要求的估值及證明，以確定本公司及其附屬公司的財務狀況，以及本公司及其附屬公司並無重大或有負債；(C)與本協議及其他貸款文件的籤立及交付有關的法律事宜，以及與本協議擬進行的交易有關的法律事宜，應
-33-令銀行及其律師滿意；銀行應已收到公司和每位擔保人的良好書面意見，其形式和實質令銀行及其律師滿意；(D)銀行應已從公司註冊國務祕書辦公室收到關於公司和每位擔保人的良好的長期證書(日期不早於2005年12月1日)；和
-34-(E)銀行可能合理要求的其他協議、文書、文件、證書和意見。第6.3節。超級寵物進軍。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，本行在此同意在完成收購的同時向本公司提供金額為10,000,000美元(或本公司要求的較小金額)的貸款，且貸款的唯一條件如下：(A)本協議項下只允許一筆此類貸款，且貸款金額不得超過10,000,000美元；(B)在實施貸款後，本協議項下所有未償還貸款和信用證的本金總額不得超過循環信貸承諾；(C)不得發生任何可能產生任何“實質性不利影響”的事件、變化、損失、狀況或事實狀態(如《超級寵物收購協議》所定義)；(D)未經本行書面同意，不得以任何對本行有重大不利的方式修訂、重述、補充或以其他方式修改《超寵物收購協議》，而同意不得被無理扣留、附加條件或延遲(有一項理解，即：(I)根據任何收購價或類似調整而導致的收購價格的任何下降對本行並無重大不利；(Ii)超寵物收購的收購價格的任何減幅低於10%對本行並無重大不利，以及(Iii)收購Ultra Pet的收購價格的任何增加，如果不是通過借入的額外債務提供資金，則不應被視為對銀行有重大不利影響)；(E)指定的Ultra Pet陳述應在所有重要方面真實和正確，而指定的Ultra Pet收購協議陳述應在所有重大方面真實和正確，但任何和所有違反該等指定收購協議陳述的行為不會因違反指定的Ultra Pet收購協議陳述而導致終止公司在Ultra Pet收購協議下的義務或拒絕完成Ultra Pet收購的權利；(F)[保留區]；及(G)本條例第8.1(A)、(J)或(K)條所指的失責事件，不論在緊接Ultra Pet收購生效之前或之後，均不會發生或繼續發生。本公司根據本第6.3條提出的貸款申請應構成其對上述各項條件的滿足情況的陳述。
35.第7條。契諾。本公司同意，只要本公司在本合同項下可獲得或正在使用任何信貸，除非銀行在任何情況下以書面形式免除遵守規定：第7.1節。維持業務。本公司應並將促使各附屬公司維護和維持其存在。本公司應，並應促使各子公司保存、保持和生效為其業務正常開展所必需的所有許可證、許可證和特許經營權。儘管有上述相反規定，本第7.1節並不阻止本條例第7.10或7.11節所允許的任何合併或合併或解散並非重要附屬公司的任何外國附屬公司，前提是根據本公司的合理商業判斷，該等行動對其業務的進行是適宜的。第7.2節。物業的保養。本公司須維持、保存及保持其物業、廠房及設備處於良好維修、運作狀態及狀況(一般損耗除外)，並須不時對其進行一切必需及適當的維修、更新、更換、加建及改善，使其效率在任何時候均得以全面保存及維持(一般損耗除外)，並須促使各附屬公司就其擁有或使用的財產採取上述行動。第7.3條。税金和評税。本公司應在其或其物業的所有税項、差餉、評税、費用及政府收費成為拖欠或應累算的罰則前，妥為支付及清償，並應促使各附屬公司妥為支付及清償所有税項、差餉、評税、費用及政府收費，除非及在該等税項、差餉、評税、費用及政府收費的範圍內，該等税項、差餉、評税、費用及政府收費是本着善意及透過適當的法律程序提出的，而該等訴訟妨礙有關事宜的強制執行，併為此預留充足的儲備。第7.4節。保險。本公司須投保及保持投保，並須安排各附屬公司向具良好及負責任的保險公司承保及保持投保，而該等可保財產的性質通常由所處位置相似且經營方式類似物業的人士承保，而投保金額則為所處位置及經營方式類似物業的人士所承保的金額；本公司須向所處位置及經營類似物業的人士投保及安排各附屬公司承保該等其他危險及風險(包括僱主及公眾責任風險)，所承保的範圍與通常由所處位置及經營相若業務的人士通常投保的人士所承保的範圍相同。應要求，本公司應向銀行提供一份證書，以摘要形式列出根據本節維持的保險的性質和範圍。第7.5條。財務報告。本公司應，並應促使各子公司按照公認會計原則維持一個標準的會計制度，並應向銀行及其正式授權的代表提供銀行合理要求的有關本公司及其子公司的業務和財務狀況的信息；並應在沒有任何要求的情況下，儘快向銀行提供：(A)儘快，無論如何在最後一次報告後六十(60)天內
-公司每個會計季度(每個會計年度的最後一個會計季度除外)的36天，公司及其子公司截至該會計季度最後一天的綜合資產負債表的副本，以及該會計季度和當時結束的會計年度至今期間的公司及其子公司的綜合收益表、留存收益和現金流量表，每一份都以比較形式合理詳細地顯示上一財年的相應日期和期間的數字。由公司按照公認會計準則編制(須經年終調整，且該資產負債表須無腳註編制)，並經公司首席財務官核證；(B)於本公司每個財政年度最後一天後一百二十(120)天內，儘快提供本公司及其附屬公司截至該財政年度最後一天的綜合資產負債表，以及本公司及其附屬公司截至該財政年度的綜合損益表、留存收益及現金流量表及其附註，每份附註均以比較形式合理地顯示上一財政年度的數字，並附有由本公司挑選並令本行滿意的均富會計師事務所或另一間認可聲譽的獨立會計師事務所對該等資產負債表的意見。綜合財務報表已按照公認會計原則編制，並按照公認會計原則公平地列報本公司及其附屬公司於該會計年度結束時的綜合財務狀況及其截至該會計年度的經營業績及現金流量，並已按照公認的審計準則對與該等財務報表有關的帳目進行審查，因此，該等審查包括在有關情況下認為必要的對會計記錄及其他審計程序的測試；(C)在發送或提交後，立即將公司發送給其股東的所有委託書、財務報表和報告的副本，以及公司向美國證券交易委員會或其任何繼承者或任何國家證券交易所提交的所有其他定期、定期和特別報告以及所有登記報表的副本；(D)在本公司任何負責人員知悉此事後，立即發出書面通知，通知(I)針對本公司或任何附屬公司的任何威脅或待決的訴訟或政府程序或勞資糾紛，如作出不利裁決，將對本公司及其附屬公司的整體財務狀況、物業、業務或經營產生不利影響，或(Ii)本協議項下任何違約或違約事件的發生，或(Iii)任何控制權變更事件；及(E)(I)本行可合理要求提供有關本公司或其任何附屬公司的營運、業務及財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他資料，或(Ii)本行為遵守適用的“瞭解您的客户”的要求而合理要求的資料及文件
-37-根據《愛國者法》或其他適用的反腐敗法。根據本節(A)及(B)分段向本行提交的每份財務報表，應附有一份由本公司首席財務官或本行可接受的本公司其他高級職員簽署的表格B格式的書面證明，表明就該等高級職員所知及所信，在該等報表所涵蓋的期間內並未發生任何違約或違約事件，或如在該期間內發生任何該等違約或違約事件，則須列出該違約或違約事件的描述，並指明本公司為補救該等違約或違約事件而採取的行動(如有)。該證書還應列出與本協議第7.17節有關的支持此類陳述的計算方法。儘管如上所述，關於公司及其子公司的財務信息，第7.5(A)和7.5(B)節的義務可以通過提供公司向證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格或其他報告、委託書或材料(視情況而定)來履行；但在該等資料取代第7.5(B)節規定須提供的資料的範圍內，該等資料須附有均富律師行或另一間認可地位的獨立公共會計師事務所的意見，該意見須由本公司挑選並令本行滿意，大意是，綜合財務報表已根據公認會計原則編制，並按照公認會計原則公平地列報本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的綜合財務狀況及其截至該財政年度的經營業績及現金流量，並已按照公認的審計準則對與該等財務報表有關的賬目進行審核，因此，該等審核包括在有關情況下認為必要的會計記錄測試及其他審核程序。第7.6條。檢查。本公司應，並應安排各附屬公司允許本行及其正式授權的代表和代理人訪問和檢查本公司和各附屬公司的任何財產、公司賬簿和財務記錄，檢查和複製本公司和各附屬公司的賬簿和其他財務記錄，並與銀行討論本公司和各附屬公司的事務、財務和賬目，並就此向銀行提供諮詢意見：其高級職員和獨立公共會計師(根據這一規定，本公司授權該等會計師在銀行指定的合理時間和合理間隔內與銀行討論本公司和各附屬公司的財務和事務)；但在沒有失責或失責事件的情況下，每公曆年不得超過一次該等檢查。第7.7條。對借來的錢的負債。本公司不得，也不得允許任何附屬公司發行、招致、承擔、產生或清償任何借入款項的債務；但前述規定不得限制或防止：(A)本公司欠本行的債務及本公司或任何附屬公司不時欠本行的其他債項及債務；
-38-(B)購買貨幣債務和以本協議第7.8(D)條允許的留置權擔保的資本化租賃債務，總額在任何時候不超過350,000美元；(C)在正常業務過程中作為本協議擔保人的任何國內子公司不時欠公司的公司間債務；(D)任何外國子公司不時欠公司或任何國內子公司的公司間債務；(E)任何外國附屬公司不時欠任何第三方金融機構的債務總額不超過任何時間未償還的美元等值3,000,000美元的債務；。(F)本公司及其附屬公司就截至2020年5月15日的若干經修訂及重新簽署的票據購買及私人貨架協議(“票據協議”)發行的無抵押債務，以及本公司及其附屬公司不時發行的任何其他無抵押債務；。但(I)根據本款準許的所有債項的本金總額在任何一段時間內不得超過$75,000,000；及(Ii)就在本款日期後發出的任何該等債項而言，在該等債項發行時並不存在失責或失責事件，亦不會因此而產生失責或失責事件；此外，僅就收購Ultra Pet而言，在依據第6.3節準許根據本協議延長信貸的範圍內，根據票據協議進行的信貸展期亦須獲準，款額不超過$10,000,000，而該項債務的發行不受上文第(Ii)款的規限；(g(G)附表7.7所述在收購結束日期存在的債務，以及不會增加本金的任何再融資、續期或延期；但公司不得直接或間接準許對附表7.7所述債務的任何條款或條文作出任何修訂、修改或其他更改，但如不能合理地預期該等修訂、修改或更改不會個別或整體地對RBSG銀行的利益構成重大不利，則不在此限；和(H)本節未予允許的借款的無擔保債務，在任何一次未償債務總額不超過350,000美元。第7.8條。留置權。本公司不得，也不得允許任何子公司在本公司或任何子公司擁有的任何財產上設立、產生或允許存在任何形式的留置權；但本節不適用於也不阻止：(A)根據法規產生的與工人補償、失業保險、老年福利、社會保障義務、税收、評估、
-39-法定債務或其他類似押金(根據ERISA產生的留置權除外)、與公司或任何子公司作為當事方的投標、合同或租賃有關的善意現金存款，或在正常業務過程中要求支付的其他現金存款，但在每一種情況下，只要債務不是借來的錢，所擔保的債務沒有逾期，或者如果逾期，正在通過適當的程序真誠地提出異議，防止強制執行爭議事項，併為此建立了充足的準備金；(B)技工、工人、物料工、房東、承運人或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權是就未到期的債務而產生的，或正由適當的法律程序真誠地提出爭議，而該適當的法律程序阻止強制執行所爭議的事項；(C)為在任何法律程序的過程中獲得上訴、擱置或解除而質押資產，但公司及其附屬公司以本款所準許的資產質押作為保證的負債總額，包括其利息及罰款(如有的話)，在任何未清償時間均不得超逾$5,000,000；及。(D)在收購Ultra Pet的結束日期存在並於附表7.8所述的留置權；及。及(E)對本公司或其任何附屬公司的財產的留置權，而該等留置權純粹是為保證購入款項債務及資本化租賃債務而設立的，相當於或產生該等財產的融資、再融資或退款，惟該等留置權不得延伸至或涵蓋本公司或該等附屬公司的其他財產(有關財產除外)，而任何該等留置權所擔保的債務本金金額在任何時候均不得超過該等財產的原始購買價。第7.9條。收購、投資、貸款、墊款和擔保。公司不得，亦不得準許任何附屬公司直接或間接向任何其他人作出、保留或未償還對任何其他人的任何投資(不論是透過購買股票或債務或其他方式)或貸款或墊款(在通常業務運作中向僱員作出的旅行墊款及其他類似的現金墊款除外)，或以背書人、擔保人、擔保人或其他方式對任何其他人的任何債項、義務或業務負上背書、擔保人、擔保人或其他法律責任，或以其他方式同意提供資金以支付另一人的債務，或向另一人提供資金或向其投資，或以其他方式保證另一人的債權人免受損失，或申請或對支持另一人義務的信用證的出票人承擔責任，或將其可能具有的任何債權或要求從屬於任何其他人的債權或要求；但上述規定不適用於也不阻止：(A)對美利堅合眾國或其任何機構或工具的直接債務的投資，其義務構成完全的信用和信貸。
-40-美利堅合眾國的債務，但任何此種債務應在發行之日起一年內到期；(B)在發行之日起270天內到期的穆迪投資者服務公司評級至少為P-1的商業票據和標準普爾公司評級至少為A-1的商業票據的投資；(C)資本和盈餘不少於1億美元、期限為一年或更短的任何美國商業銀行發行的存單的投資；(D)對在正常業務過程中收到的商業票據的存款或收款項目的背書；(E)對子公司的股權投資；(F)信用證、擔保書和任何擔保人在本合同第9節下的義務，以及公司對其外國子公司的債務的任何擔保，如上文第7.7(E)節所允許的；(G)子公司為支持上文第7.7條所允許的公司債務而出具的擔保，但就任何國內子公司而言，其也是上文第7.7條所允許的擔保人；(H)收購從事相同或任何相關業務的任何其他人或其部門的全部或任何主要部分資產或業務，或收購該人的大部分有表決權股份，但條件是：(I)在該項收購生效後，不存在或將不存在任何違約或違約事件；(Ii)被如此收購的財產、有表決權股份或其他權益的董事會或其他管治機構已批准該項收購的條款；(Iii)本公司須已將該項收購的事先書面通知送交本行，以及，如果該收購產生了新的子公司，(4)更新的附表5.2，(4)(1)公司及其子公司作為該收購的代價而支出的總金額(在任何情況下，(X)包括因該收購而承擔或產生的任何借款債務，以及(Y)不包括該代價，(2)在《第五修正案》生效日期後，根據本第7.9(H)條允許進行的所有其他收購的代價(包括借入資金的負債和不包括上述股權證券)，累計不超過45,000,000美元；及(5)如果該等收購的代價支出總額(包括借入資金的負債，不包括上述股權證券)等於或超過20,000,000美元，公司應在該時間向銀行提供有關該等收購的合理細節(包括資金來源和用途)，合併後公司的歷史財務信息和預計財務預測
-41-合理地令銀行滿意的計算(以及，在任何此類收購日期後60天內，如果該收購的總對價金額(包括上述借款債務和不包括股權證券)等於或超過20,000,000美元，公司應向銀行提供被收購業務的概要整合計劃)；以及(I)Ultra Pet收購；以及(J)本條7.9節不允許的投資、貸款、墊款和擔保(不包括收購)，但本款(I)允許的所有此類投資、貸款、墊款和擔保的總額不得超過當時確定和計算的有形淨值的15%。在確定本節允許的投資、購置、貸款、墊款和擔保的數額時，投資和購置應始終按其原始成本計算(不論其隨後的任何升值或貶值)，貸款和墊款應按當時未償還的本金計入，擔保應按其所擔保的債務數額計入。第7.10節。合併、合併和銷售。公司不得，也不得允許任何子公司參與任何合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或任何實質性部分財產(不包括作為出售和回租交易的一部分的任何財產處置)，或在任何情況下出售或貼現(有追索權或無追索權)其任何票據或應收賬款；但本條不適用於也不禁止：(A)任何附屬公司與公司或任何其他附屬公司(包括在交易生效後將成為附屬公司的任何法團)合併或合併，只要在涉及公司的任何合併或合併中，公司是尚存或繼續存在的法團，而在任何不涉及公司的合併或合併中，附屬公司應是尚存或繼續存在的法團；(B)如本公司為尚存或持續的法團，則本公司與任何其他法團合併或合併為任何其他法團，而在該等合併或合併發生時及在生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續；及(C)任何附屬公司將其全部或任何主要部分資產出售、租賃或以其他方式處置予本公司或任何其他附屬公司。本協議所稱“重大”，是指出售、轉讓、租賃或以其他方式處置公司總資產的20%。
-42-第7.11節。維持附屬公司。本公司不得轉讓、出售或轉讓、或允許任何子公司發行、轉讓、出售或轉讓子公司的任何股本；但前述規定不應阻止僅為了使任何人有資格以及在法律上有資格成為該子公司的董事的人而向任何人發行、出售和轉讓子公司的任何股本股份；然而，條件是，本第7.11節並不阻止第7.10節另外允許的任何交易。第7.12節。埃裏薩。本公司應並應促使各附屬公司迅速支付及解除ERISA項下產生的所有義務及負債，而該等義務及負債如未予履行或未能履行，可能會導致對其任何物業施加留置權。公司應，並應促使各子公司迅速通知銀行：(A)與計劃有關的任何可報告事件(如ERISA定義)的發生；(B)收到PBGC關於其尋求終止任何計劃或為其指定受託人的任何通知；(C)其終止任何計劃或退出任何計劃的意圖；及(D)與任何計劃有關的任何事件的發生，將導致公司或任何子公司承擔任何重大責任、罰款或罰款，或本公司或任何附屬公司在退休後福利計劃福利方面的或有負債的任何重大增加。第7.13節。遵紀守法。本公司應，並應促使各附屬公司在各方面遵守適用於或與其物業或業務營運有關的所有聯邦、州及地方法律、規則、法規、條例及命令的要求，違反該等規定可能會對本公司及其附屬公司的整體財務狀況、物業、業務或營運產生重大不利影響，或可能導致對其任何物業的留置權，而留置權並非本條例第7.8節所允許的。第7.14節。與附屬公司簽訂繁重的合同。本公司不得、亦不得允許任何附屬公司與其任何聯屬公司(全資附屬公司除外)訂立任何合約、協議或業務安排，而訂立的條款及條件對本公司或該附屬公司的優惠程度低於彼此並無關聯關係的人士之間的類似合約、協議或業務安排的慣常條款及條件。第7.15節。商業性質的變化。本公司不得、亦不得允許任何附屬公司從事任何業務或活動，如因此而導致本公司及其附屬公司整體業務的一般性質在任何重大方面與本公司及其附屬公司於本協議日期所從事的業務的一般性質有所不同。第7.16節。子公司的組建。如任何附屬公司在本協議日期後成立或收購，本公司應於其後三十(30)個工作日內(或本行自行決定可接受的較後日期)(X)提供本協議附表5.2的更新，以反映該新附屬公司，及(Y)如該新成立或收購的附屬公司為本地附屬公司，則促使該國內附屬公司按本行的要求籤署擔保，連同與本協議第6.2(C)節所述有關該附屬公司的授權、籤立、交付及有效性的文件(包括法律意見)一併提交
-43-本協議項下作為擔保人的義務及其擔保的形式和實質令銀行滿意的其他票據、文件、證書和意見，以及銀行合理要求的相關票據、文件、證書和意見。第7.17節。金融契約。(A)負債與盈利比率。自公司每個會計季度的最後一天起，公司將保持低於或等於2.75至1.00的債務與收益比率。(B)固定收費覆蓋率。自公司每個會計季度的最後一天起，公司將保持超過1.20至1.00的固定費用覆蓋率。第7.18節。遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。(A)本公司應始終在所有重要方面遵守適用於本公司的所有反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的要求，並應促使其每一家子公司在所有重要方面遵守適用於該等人士的所有反腐敗法律、反洗錢法律和制裁的要求。(B)公司應向銀行提供有關公司及其子公司的任何必要信息，以便銀行遵守所有適用的反腐敗法律、反洗錢法律和制裁措施。(C)本公司將維持並執行合理設計的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及本公司及其附屬公司的董事及高級職員遵守適用的反貪污法律、反清洗黑錢法律及制裁。第8節違約事件和補救措施第8.1條。違約事件。下列任何一項或多項均構成本協議項下的“違約事件”：(A)任何票據的全部或部分本金或利息(不論是在本協議規定的到期日或本協議規定的任何其他時間)或本公司根據本協議應支付的任何費用或其他債務到期時，在五天內違約；或(B)未遵守或履行本合同第7.7、7.8、7.9、7.10或7.11條所列的任何公約，或(C)未遵守或履行本合同第7.5、7.6、7.16、7.17或7.18條所列的任何公約，但在下列兩者中較早的一項後五天內仍未得到補救：(I)本公司的任何高級管理人員首次獲悉該違約的日期；或(Ii)銀行已向本公司發出書面通知；或
-44-(D)在遵守或履行本協議任何其他規定方面的違約，且在下列兩者中較早的一項後三十(30)天內仍未得到補救：(I)本公司的任何高級管理人員首次知道該違約的日期，或(Ii)銀行已就此向本公司發出書面通知；或(E)本公司在本協議中或在其依據本協議提供的任何聲明或證書中所作的任何陳述或擔保，或與根據本協議作出的任何貸款有關的任何陳述或擔保，在任何重大方面均被證明在發放或作出之日不屬實；或(F)在本公司或任何附屬公司發行、假設或擔保的借款債務總額超過1,500,000美元的任何證據下，或根據發行該借款的任何契約、協議或其他文書，違約應發生，且該違約應持續一段時間而不被免除，以允許任何該等借款債務加速到期(不論該等債務實際上是否加速)，或任何該等借款債務在到期時不得清償(不論是以時間流逝、加速或其他方式)；或(G)總金額超過1,000,000美元的任何一項或多項判決、令狀或令狀，或任何一項或多項類似的法律程序或程序，應針對本公司或(除本條例第8.5條另有規定外)任何附屬公司或其任何財產登記或存檔，且在三十(30)天內仍未騰出、無擔保、未凍結或未清償；或(H)本公司或其受控集團的任何成員在到期時將未能支付其有責任向PBGC或ERISA第四章下的計劃支付的一筆或多筆總額超過5,000,000美元的款項；或終止一項或多項計劃的意向通知，該計劃或計劃的無資金來源的既有負債總額超過5,000,000美元(統稱為“材料計劃”)應由公司或其受控集團的任何其他成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合在ERISA第四章下提交；或PBGC應根據ERISA第四章提起訴訟，以終止或促使受託人管理任何材料計劃；或應由任何材料計劃受託人對公司或其受控集團的任何成員提起訴訟，以執行ERISA第515或4219(C)(5)條，且該程序不得在此後三十(30)天內被駁回；或應存在這樣的條件，即PBGC將有權獲得裁決必須終止任何材料計劃的法令；或(I)本公司解散或終止存在，或(Ii)在本條例第7.9條未予準許的範圍內，以及在任何情況下，在本條例第8.5條的規限下，任何附屬公司；或(J)本公司或任何附屬公司(除本條例第8.5條另有規定外)應(I)已根據經修訂的《美國破產法》非自願地作出針對其的濟助命令，(Ii)不支付或以書面承認其無能力償還債務，一般為
-45-到期，(3)為債權人的利益進行轉讓，(4)申請、尋求、同意或默許為其或其任何實質性部分財產任命接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似官員，(5)提起任何程序，尋求根據經修訂的《美國破產法》對其提起救濟令，以判定其無力償債，或根據任何與破產有關的法律尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或重組其或其債務，債務人的破產、重組或免除，或未能提交答辯書或其他抗辯，否認對其提起的任何此類程序的實質性指控，或(Vi)未善意抗辯本條款第8.1(K)條所述的任何任命或程序；或(K)應為本公司或(在本條例第8.5條的規限下)任何附屬公司或其任何財產的任何主要部分委任託管人、接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或應對本公司或(在本條例第8.5條的規限下)任何附屬公司提起第8.1(J)(V)條所述的法律程序，且該等委任繼續而不解除，或該法律程序在六十(60)天內繼續而不被解僱或擱置。第8.2節。非破產違約。當第8.1條第(A)至(I)款所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續時，本行可向本公司發出通知，採取下列一項或多項行動：(A)終止本行在該通知所述日期(可能是其日期)提供任何進一步信貸的義務；(B)宣佈該票據的本金及應計利息隨即到期及應付，而該票據(包括本金及利息及根據該票據須支付的所有費用、收費及其他義務)隨即即到期及須支付，而無須再要求、出示、拒付或發出任何種類的通知；及(C)強制執行其根據貸款文件或適用法律可享有的任何及所有權利及補救。第8.3條。破產違約。當第8.1節第(J)或(K)款所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續時，票據，包括本金和利息，以及根據本票據應支付的所有費用、收費和其他義務，將立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何種類的通知，而本行根據本條款任何條款提供進一步信貸的義務應立即終止。此外，銀行可行使貸款文件或適用法律規定的任何和所有補救措施。第8.4條。未開立信用證的抵押品。當任何違約事件(第8.1節(J)或(K)款所述的違約事件除外)已經發生且仍在繼續時，公司應應銀行的要求，且當第8.1條(J)或(K)款所述的任何違約事件發生時，公司應立即向銀行支付當時每份信用證的全部金額，而無需銀行的通知或要求
-46-未清償，本公司同意立即支付該等款項，並承認並同意本銀行因本公司未能履行任何該等要求而在法律上得不到足夠的補救，且本行有權要求本公司具體履行該項承諾，不論是否已根據任何該等信用證提款。第8.5條。無關緊要的子公司違約。即使本協議中有任何相反的規定，本協議第8.1節(F)、(G)、(I)、(J)或(K)款中描述的任何事件或事件發生在任何微不足道的子公司(統稱為，根據本細則第8.1條，任何附屬公司(“附屬公司違約”)不應構成違約事件，除非及直至(X)作為附屬公司違約標的之不重要附屬公司於本條例日期當日或之後的任何時間應佔本公司最近完成的財政年度淨收益的累計淨額超過本公司最近完成的財政年度的淨收益的15%，或(Y)該等不重要附屬公司於本公司最近完成的財政年度結束時應佔綜合總資產的累計金額超過綜合總資產的15%。第九節保證。第9.1條。保證書。為促使本行提供本協議所述信貸，並考慮到每一擔保人因承諾書及其他良好而有價值的對價而有望獲得的利益，茲確認，每一擔保人在此無條件及不可撤銷地共同及各別向本行及其他任何債務的持有人保證到期及按時支付所有現時及未來的債務，包括但不限於到期及準時支付票據的本金及利息、到期及按時支付所有根據申請而欠下的債務，以及公司根據貸款文件現在或以後所欠的所有其他債務的到期和按時支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，根據本協議和貸款文件的條款；但是，對於任何擔保人，由該擔保人擔保的對衝責任構成的義務應排除所有被排除的互換義務。如本公司未能按時償付本協議所保證的任何債務或其他債務，各擔保人在此無條件地共同及個別同意於到期時或在到期時準時支付該等款項，不論是在規定的到期日、提速或其他方式，並猶如該等款項是由本公司作出的一樣。第9.2節。無條件保證。每名擔保人在本第9條下作為擔保人的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：(A)公司或任何其他擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除；或(B)本協議或本協議的任何修改、修正或補充
-47-其他貸款文件；(C)公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響公司、任何其他擔保人或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序的任何變化，或由此產生的公司或任何其他擔保人在任何貸款文件中的任何義務的解除或解除；(D)擔保人可能隨時對銀行或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是否因此而產生；(E)對公司、任何其他擔保人或任何其他人或財產提出的任何申索或要求的任何主張，或任何對公司、任何其他擔保人或任何其他人或財產的任何權利或補救的任何行使或沒有行使的任何主張；。(F)任何人就公司的任何債務支付或以任何方式變現的任何款項的任何運用，而不論公司的哪些債務仍未支付；。(G)因本協議或任何其他貸款文件或任何旨在禁止公司或任何其他擔保人支付票據本金或利息或根據貸款文件應支付的任何其他金額的適用法律或法規的任何規定的任何原因，與公司或任何其他擔保人有關或針對本公司或任何其他擔保人的任何無效或不可強制執行；或(H)銀行或任何其他人的任何其他行為或不作為或任何其他情況，如果沒有本段的規定，可能構成合法或公平地履行擔保人在本第9節項下的義務。只有在全額付款後才能出院；在某些情況下復職。每名擔保人在本第9條下的義務將保持十足效力和作用，直至承諾終止，票據的本金和利息以及本公司根據本協議和所有其他貸款文件應支付的所有其他金額應全額支付為止。如果在任何時間，任何票據的本金或利息或本公司根據貸款文件應支付的任何其他金額的任何付款被撤銷，或在公司或擔保人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，則每一擔保人在本第9條下關於該付款的義務應在該時間恢復，猶如該付款已到期但尚未支付一樣。第9.4節。代位權。各擔保人同意，在循環信用證承諾終止和所有信用證到期後，在貸款文件項下的所有債務全部付清之前，擔保人不會行使其可能通過根據本協議支付的任何款項或其他方式以代位權方式獲得的任何權利。如果有任何金額
-48-於(X)全數清償貸款文件項下的責任及本公司在本協議及其他貸款文件項下應付的所有其他款項及(Y)循環信貸承諾終止及所有信用證期滿前的任何時間，因該等代位權而支付予擔保人，該等款項將以信託形式為本行(及其聯營公司)的利益而持有，並應立即支付予本行(及其聯營公司)，或根據本協議的條款記入貸方並用於貸款文件項下的責任，不論是到期或未到期的。第9.5條。免責聲明。各擔保人不可撤銷地放棄接受本協議、提示、要求、拒付和本協議未規定的任何通知，以及任何要求本行或任何其他人在任何時候對本公司、另一擔保人或任何其他人採取任何行動的要求。第9.6節。對復甦的限制。儘管本條款有任何其他規定，本第9條規定的義務持有人對每位擔保人的追償權利不得超過1.00美元，低於根據適用法律(包括但不限於欺詐性轉讓法)使該擔保人在本條款下的義務無效或可撤銷的最低金額。第9.7節。保持加速。如果在公司破產、破產或重組時，公司根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何款項的付款時間被擱置，則根據本協議或其他貸款文件的條款，所有該等金額仍應應銀行的要求立即由本協議或其他貸款文件下的擔保人共同和個別支付。第9.8節。保持良好狀態。每名合資格的ECP擔保人在此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供本公司及其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但條件是，每名合資格的ECP擔保人只須根據本節就不履行其在本節或本擔保項下的義務而可能產生的責任承擔最高金額的責任，而根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可使其無效，而不承擔更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至按照第9.3節解除為止。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，為公司和每一位其他擔保人的利益，構成、且應被視為構成本公司和其他擔保人利益的“保持良好、支持或其他協議”。第10條雜項第10.1節。假期。如果本合同項下的任何付款在非營業日到期並應支付，則該付款的到期日應延至下一個營業日，即該付款到期並應支付的日期。如本金的支付日期並非營業日，則在展期期間，該本金的利息應按當時有效的年利率繼續累算
-49--應在下一個預定的利息支付日期到期並支付款項。第10.2節。沒有放棄，累積補救。本行或義務持有人在行使任何權力或權利時的任何延誤或不履行，不得視為放棄或默許任何違約，亦不得因任何單一或部分行使任何權力或權利而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。本行和義務持有人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，而不是排除他們中的任何一方本來會擁有的任何權利或補救措施。第10.3節。修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或同意本公司偏離這些條款，在任何情況下均無效，除非該等條款是由銀行和本公司以書面形式簽署的。在任何情況下，對本公司的任何通知或要求均不使本公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。第10.4節。成本和開支。本公司同意應要求支付本行因談判、準備、籤立和交付本協議和其他貸款文件以及根據本協議將交付的其他文書和文件而發生的成本和開支，以及與本協議項下的任何同意和對本協議或其任何豁免或修訂相關的成本和支出，包括就上述所有事項(無論本協議預期的交易是否已經完成)為本行支付的律師費和開支。本公司還同意向本行或任何其他債務持有人支付本行或任何其他債務持有人因任何違約或違約事件或與執行本協議或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何其他文書或文件而發生或支付的所有費用和開支(包括但不限於與涉及本公司或任何擔保人的美國破產法下的任何訴訟有關的所有該等費用和開支)。本公司還同意賠償本行、任何證券受託人及其各自的董事、高級職員和僱員的所有損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、債務和費用(包括但不限於訴訟或準備訴訟的所有費用，不論受保障人是否為當事人)，而這些損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、債務和開支中的任何一項可能因任何貸款文件或由此計劃進行的任何交易，或直接或間接應用或建議使用本協議下提供的任何信貸擴展的收益而產生或招致。但因索賠一方實質違反本協議或索賠一方的重大過失或故意不當行為而引起的除外。本公司應本行隨時要求，向本行賠償因調查或抗辯上述任何事項而產生的任何法律費用或其他費用，除非這些費用是直接由於被賠方實質性違反本協議或被賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本協議終止後，公司在本節項下的義務仍然有效。第10.5條。單據税。本公司同意應要求支付因本協議或任何其他貸款而應支付的任何單據、印章或類似税款
-50-在評估任何此類税收的情況下，包括利息和罰款在內的文件，無論何時評估，無論當時是否在使用或在本協議下是否有任何抵免。第10.6條。申述的存續。本協議或任何其他貸款文件或依據本協議或其他貸款文件提供的證書中作出的所有陳述和保證，在本協議和其他貸款文件的簽署和交付後仍然有效，並且只要有任何信貸在本協議下使用或可用，這些陳述和保證就其作出之日而言應繼續完全有效。第10.7條。賠償金的存續。向本行償還足以保護本行貸款收益的所有賠償和其他規定，包括但不限於本協議第2.6條和第2.7條，在本協議終止和本票付款後仍然有效。第10.8節。通知。除本合同另有規定外，本合同項下的所有通知應以書面形式(包括電子郵件通知)，並應按下述地址發送給相關方，或通過快遞、美國掛號信或掛號信、電子郵件或其他能夠創建此類通知及其收據的書面記錄的方式發送給另一方。注意：首席財務官蘇珊·克雷電話：(312)706-3119電子郵件：Susan.kreh@oildri.com電子郵件：BMO Harris Bank N.A.320南運河街芝加哥，IL 60606此類電子郵件在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)；(Ii)如果通過郵寄方式發送，則在此類通信存放在郵件中後五(5)天，經認證或登記，並按前述方式發送，地址如上所述；或(Iii)如果以任何其他方式發送，則按本節規定的地址發送；但依據本條例第(Ii)款發出的任何通知，只有在收到後才有效。第10.9條。建築業。雙方承認並同意，本協議和其他貸款文件不得被解釋為偏袒一方而不是另一方，各方據此起草本協議和其他貸款文件，並承認本協議和其他貸款文件的談判中，所有各方都做出了重大貢獻。
-51-第10.10節。標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不作為本協議的一部分用於任何其他目的。第10.11條。規定的可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何條款，在不使本協定其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可執行範圍內無效。第10.12節。對應者。本協議可由本協議的不同當事方在不同的對應簽字頁上籤署，且所有副本加在一起應被視為構成同一份文書。第10.13條。約束性、執法性等。本協議對本公司、擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合銀行及其繼承人和受讓人的利益，包括任何後續債務持有人的利益。未經本行書面同意，本公司不得轉讓其在本協議項下的權利。本協議構成雙方對本協議主題的完整諒解，任何先前的協議，無論是書面的還是口頭的，都將在此被取代。本協議及雙方的權利和義務應受伊利諾伊州的國內法律管轄，並按照伊利諾伊州的法律解釋，而不考慮法律衝突的原則。第10.14條。服從司法管轄；放棄陪審團審判。本公司和擔保人各自在此接受美國伊利諾伊州北區地方法院和位於芝加哥的任何伊利諾伊州法院的非排他性司法管轄權，以進行因本協議、其他貸款文件或由此或由此擬進行的交易而引起或有關的所有法律程序。本公司及擔保人各自不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何該等法律程序的地點提出的任何反對，以及在該法院提起的任何該等法律程序是在一個不方便的法院提起的任何索賠。公司、擔保人和銀行在此不可撤銷地放棄在因任何貸款文件或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。第10.15條。愛國者法案。銀行特此通知本公司，根據《愛國者法案》的要求，本銀行需要獲取、核實和記錄識別本公司的信息，該信息包括本公司的名稱和地址以及使本銀行能夠根據《愛國者法案》識別本公司的其他信息。[後續簽名頁]
一旦您按下文所述的方式接受本協議，本協議即構成我們之間關於上述用途和目的的合同。日期為2006年1月27日。名稱__標題_
_按名稱__
於上述最後一日在伊利諾伊州芝加哥接受並同意。蒙特利爾銀行哈里斯銀行名稱：_
附件A OIL-DRI Corporation of America循環票據20192024-01-04-01$45,000,000.00在終止日期，以下籤署人，美國石油-DRI公司，特拉華州的一家公司(“本公司”)，承諾向蒙特利爾銀行哈里斯銀行(“本銀行”)的訂單支付本金4500萬歐元/100美元($45,000,000)，本金為100美元/100美元(45,000,000美元)，或(Ii)到期時較少的金額，無論是通過加速還是以其他方式，指本公司根據下文所述信貸協議所規定的循環信貸而欠本行的所有貸款的未償還本金總額。本票據證明本銀行根據日期為二零零六年一月二十七日的若干信貸協議(該信貸協議經不時修訂、修訂或重述，在此稱為“信貸協議”)所規定的循環信貸向本公司作出或將會向本公司作出或將作出的貸款；而本公司在此承諾將按信貸協議所指定的利率、時間及方式，在上文所述的辦事處就該等貸款支付利息。本票據由本公司根據信貸協議的條款及條文發行，本票據及其持有人有權享有本票據所規定或其中所指的所有利益，謹此參閲以供陳述。本票據可在其明示到期日之前宣佈到期或成為到期票據，並可根據信貸協議規定的所有事項、條款和效力在此自願預付款項。本文中使用的所有未定義的大寫術語的含義與信貸協議中該等術語的定義相同。本票據於本公佈日期發行，旨在取代及取代於2014年12月4日及2019年1月31日發行的以本行為受益人的循環票據(“已更換票據”)，而已更換票據所證明的貸款仍在繼續，並由本票據予以證明。[後續簽名頁]
本公司承諾支付本票據持有人因收取本票據或執行任何抵押品權利而蒙受或發生的所有費用和開支(包括合理的律師費)。本公司特此放棄提示付款和要求付款。本票據應按照伊利諾伊州的國內法律解釋並受其管轄，而不考慮法律衝突的原則。美國石油-DRI公司，由_
附件B合規證書本合規證書是根據日期為2006年1月27日的特定信貸協議，由美國石油-德里安公司(“公司”)、擔保方和銀行(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)向蒙特利爾銀行哈里斯銀行(“銀行”)提供的。除非本合同另有規定，本符合性證書中使用的術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。以下籤署人茲證明：1.本人為本公司正式選出的_3.第2段所述的審查並未披露，本人亦不知道，在所附財務報表所涵蓋的會計期間或截至本證書日期的會計期間內，或截至本證書日期為止，是否有任何構成違約或違約事件的狀況或事件存在或發生；4.根據信貸協議第7.5條的規定，與本證書同時提交的財務報表，以本人所知的日期及期間而言，均屬真實、正確及完整；附件載有證明本公司遵守信貸協議若干契約的財務數據及計算，據本人所知，所有數據及計算均屬真實、完整及正確，並已根據信貸協議的相關條款作出。以下是第3款的例外情況(如果有)，詳細列出條件或事件的性質、其存在的期間和公司正在採取的行動，或擬就每項該等情況或事件採取：_______________________________________________________________________________________________________________________________________________
-上述證書連同附件中所列的計算以及與本證書一起交付的財務報表於20__
附在合規性證書OIL-DRI Corporation of AMERICA2截至2006年1月27日的信用協議合規性計算截至_計算，20_a.債務與收益比率(第7.17(A)節)1.定義為綜合債務___e)非常或非經常性非現金項目；_f)其他非現金費用、費用或損失(應收賬款或存貨的減記或註銷除外)；_g)在正常業務過程之外出售資產的所有損失；_
-2-修改會計程序以符合公認會計原則和銷售和使用税)、諮詢和審計費、系統升級、與關閉/合併設施有關的費用或其他交易費用或其他業務變化或改進；3)在此期間支付的任何收益付款；_j)與外幣交易和貨幣波動有關的貨幣換算損失和業績損失(在每個情況下，淨收益)(為免生疑問，包括任何貨幣換算損失和公司間貸款和其他允許的公司間投資造成的匯兑損失)；_但根據第(1)(K)款加上的所有該等自付費用、費用及開支(根據票據協議支付予Bank及PGIM，Inc.及其他買方的同意、豁免或修訂費用，以及與談判及記錄同意、豁免或修訂貸款文件及票據協議有關的成本及開支，在每種情況下均與該等收購、投資、股息、處置或股權發售或債務或股權的發行或修訂有關)不得超過(就該計算而言)(X)每宗該等收購、投資、股息、處置或發行或修訂的1,000,000,000 1,500,000美元。(Y)1,000,000美元(僅就向本行確認的未完成收購相關的自付成本、費用及開支而言)3根據下文第(3)(H)條及第(3)款(L)作出的加計總額，在實施該等加計前，不得超過最近截至釐定日期前的連續四個財政季度的綜合EBITDA的20%。
-3-在第六修正案生效日期之前作為“P-27收購”，或(Z)每筆此類收購、投資、股息、處置或股權發行或發行或關於已完成的債務或股權的修訂的每筆交易1,500,000,000美元；_L)與收購、處置和其他指定交易有關的預計“運行率”成本節約、運營費用減少和協同效應，任何債務的發行、發生、假設或永久償還(包括因任何相關交易而發行、發生或承擔的債務，或為任何相關交易融資而正在計算財務影響的債務)，以及任何子公司、業務線或部門、重組、成本節約舉措和其他舉措的所有銷售、轉讓和其他處置或停產(每一項都是以前進行的“指定交易”)，扣除在上述期間實現的任何實際節省、減少和協同作用的金額，在每一種情況下，這些節省、減少和協同效應都是合理可識別、可事實支持的，並由公司真誠地預測將在該特定交易後的頭十二(12)個月內實現，根據公司負責人在加入綜合EBITDA之前向銀行提交的善意證明該等金額的證書；4_但根據第(1)(N)條增加的該等成本、費用及開支的總額不得超過1,500,000元(就有關計算而言)，而該等款額須支用至第六(6)個月後的六(6)個月4根據上文第(3)(L)條及第(3)(H)條增加的總金額在實施該等增加前，不得超過最近截至決定日期前的連續四個財政季度的綜合EBITDA的20%。
--修訂生效日期；__q)與高級職員、董事、經理或僱員持有的股權的展期、加速或支付有關的合理且有文件記載的自付費用、成本或開支；__S)反映在國家或地區認可的會計師事務所編制的任何收益質量報告中的調整，與第六修正案生效日期後完成的信貸協議條款允許的任何收購或其他投資有關；_；並且__4.以下(A)-(D)項之和(無重複)：_a)收入、特許經營權和類似的税收抵免；_
-5-b)除上文A3(B)款所述外，以前在確定綜合EBITDA時將非現金費用加回到淨收入中，但此類非現金費用在此期間已成為現金支出；_c)套期保值活動按市值計價產生的未實現收益；以及_5.合計：(A2行+A3行)-A4行(“綜合EBITDA”)5_6.A1行與A5行的比率(“負債與收益比率”)_至1.0 7.如第7.17(A)節所列，本證書日期的綜合債務比率應小於或等於2.75至1.0 8.公司是否合規？(圈是或否)是/否B.固定收費覆蓋率(第7.17(B)節)1.以上A5行(即，綜合EBITDA)__。6本項目4的維護資本支出金額應等於(I)在向銀行提交的公司負責人證書中可合理識別、可事實支持併合理詳細披露的此類資本支出金額和(Ii)16,500,000美元中較小的金額。
-6-c)公司及其子公司在此期間以現金形式繳納的聯邦、州和地方所得税(以及代替所得税的特許經營税)。_(圈出是或否)是/否
附件C_本文中使用和未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。以下簽名人，[附屬擔保人姓名或名稱], a [成立為法團或組織的司法管轄權]特此選擇為信貸協議的所有目的的“擔保人”，自本協議之日起生效。簽署人確認信貸協議第5節所載的陳述及保證於本協議日期就簽署人在各重大方面(或在各方面受制於重要性或類似概念)均屬真實及正確，且簽署人須遵守信貸協議第7節所載適用於其的各項契諾。在不限制上述一般性的情況下，以下籤署人同意履行信貸協議下擔保人的所有義務，並在各方面作為擔保人受信貸協議條款(包括但不限於其中第9節)的約束，其程度和效力與以下籤署人是該協議的簽字方一樣。簽字人承認，本協議自簽字人簽署並交付給銀行時生效，銀行或其任何有權享受本協議利益的附屬公司不必簽署本協議或接受本協議的任何其他內容。本協議應按照伊利諾伊州的國內法律解釋並受其管轄。非常真誠地屬於你，[擔保人姓名或名稱]姓名或名稱_
-2-標題_
附表1.3當前信用證簽發日期L/C編號類型面額受益人2008年8月6日HACH2 25229OS特別用途$915,946.33佐治亞州環境保護2013年8月21日HACH413658OS特別用途$320,000.00自由相互保險公司2018年11月28日HACH577116OS備用$329,307.00 Bariven S.A.
附表5.2子公司名稱組織管轄範圍百分比所有權類型佐治亞州石油-鑽探公司100%重要的石油-鑽探生產公司密西西比州100%微不足道的土丘管理公司(前身為石油-鑽探運輸公司)特拉華州100%無關緊要的石油--Dri(英國)英國有限公司100%無關緊要的安然國際內華達州100%無關緊要的ODC收購公司伊利諾伊州100%無關緊要的石油-Dri SARL瑞士100%無關緊要的石油-Dri加拿大ULC温哥華，不列顛哥倫比亞省100%(由Oil-Dri SARL)無關緊要的藍山生產公司密西西比州100%(由Oil-Dri Canada ULC)無關緊要的山丘生產公司，伊利諾伊州無關緊要的山丘生產公司75%(由Mound Management，Inc.)和25%(由藍山生產公司)無關緊要的塔夫脱生產公司特拉華州100%無關緊要的安蘭貿易(深圳)有限公司人民Republic of China 100%無關緊要的農業進口公司墨西哥公司78.4%97.6%(由安瀾國際)和2.4%(由ODC收購公司)微不足道的PT Amlan Perdagangan印尼雅加達國際機場99%被Amlan International收購1%被ODC收購公司微不足道
-2-超級寵物公司，Inc.7特拉華州100%重要雪松新鮮產品公司，Inc.8特拉華州100%無關緊要的收穫風險投資公司，Inc.9明尼蘇達州100%無關緊要的MBA寵物美國公司，LLC.10南卡羅來納州100%無關緊要的MBA寵物B.V.11荷蘭100%無關緊要的7取決於超級寵物收購的完成。8以收購Ultra Pet的交易完成為準。9以收購Ultra Pet的交易完成為準。10以收購Ultra Pet的交易完成為準。11以收購Ultra Pet的交易完成為準。
-3-附表7.7債務1.貸款和擔保協議，日期為2005年4月25日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由公司擔保人Ultra Pet，LLC，作為公司擔保人的Ultra Pet，作為擔保人的Richard Murbach，Ultra Pet的某些子公司，以及向Ultra Pet和此類子公司提供本金總額不超過2,000,000美元的Path ward簽署。2.嘉實風險投資公司與TopOcean Group之間於2024年1月11日簽訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，向嘉實風險投資公司提供本金總額不超過70,000美元的信貸額度。3.由Alciance Customer Brokerage，LLC以嘉實風險投資公司為委託人發行的海關保證書，金額為1,200,000美元，以美國另類保險公司為擔保人；4.真實銀行以美國另類保險公司為受益人，以美國另類保險公司為受益人出具的不可撤銷的備用信用證，聲明金額為600,000美元。
-4-附表7.8留置權1.與附表7.7第1項中提到的貸款和擔保協議有關的以全國協會Path ward為受益人的全資產留置權。2.與附表7.7第2項所述信貸協議有關而以TopOcean集團為受益人的任何指明貨物留置權(如附連)。3.附表7.7第4項所指的信用證是附表7.7第3項所指海關保證金的抵押品。4.與附表7.7第4項所述信用證有關的以真實銀行為受益人的本金為$300,000的存款證。
