美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於
，季度期已結束
| 根據《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據 1934 年《證券交易法》第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
如果註冊人不需要根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記指明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見1934年《證券交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是
如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐
截至2024年3月4日，註冊人普通股的 已發行股票數量為每股面值0.001美元 .
關於前瞻性信息的警告 聲明
本 季度報告包含經修訂的 （“交易法”）1934 年《證券交易法》第 27A 條所指的前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“預測”、“打算”、 “估計”、“可能”、“可以”、“將”、“計劃”、“未來”、 “繼續” 等詞語以及其他預測或表明未來事件和趨勢且與 歷史問題無關的表述可識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期或預測，可能會受到不準確假設的影響，並受到各種業務風險以及已知和未知的不確定性的影響， 其中許多不確定性是我們無法控制的。因此，實際結果可能與本文件中 包含的前瞻性陳述存在重大差異，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。各種各樣的 因素可能導致或促成這種差異，並可能對收入、盈利能力、現金流和資本 需求產生不利影響。無法保證本文件中包含的前瞻性陳述事實上會被證實或證明 是準確的。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們在2023年9月 14日提交的截至2023年4月30日的財政年度10-K表中標題為 “風險因素” 的部分中的 風險，這些風險可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與任何未來業績、活動水平、業績或表現的成就存在重大差異或任何前瞻性陳述所暗示。
可能導致實際業績與前瞻性陳述、預測或其他預期不同的重要 因素包括但不限於以下內容：
| ● | 風險 ，即我們將無法糾正財務報告和披露內部控制中已發現的重大缺陷 控制和程序； | |
| ● | 風險 我們未能滿足我們收購商業權益時所依據的協議的要求，包括向業務運營支付的任何現金 ，這可能會導致我們喪失繼續經營或發展協議中描述的特定業務 的權利； | |
| ● | 風險 ，在不久的將來我們將無法獲得額外的資金來啟動和維持我們計劃的發展 和增長計劃； | |
| ● | 風險 我們無法吸引、留住和激勵合格的人員，尤其是員工、顧問和承包商參與我們的業務； | |
| ● | 與我們目前從事的各個行業和運營相關的風險 和不確定性； | |
| ● | 初步可行性、預可行性和可行性研究的結果 ，以及未來的增長、發展或擴張 與我們的預期不一致的可能性； | |
| ● | 風險 與業務運營固有的不確定性有關，包括利潤、商品成本、生產成本和成本估算，以及 可能出現意想不到的成本和支出； | |
| ● | 與商品價格波動相關的風險 ； | |
| ● | 根據我們的虧損記錄， 盈利能力的不確定性； | |
| ● | 風險 與未能按可接受的條件及時為我們的計劃開發項目獲得充足的融資有關； | |
| ● | 與環境監管和責任相關的風險 ； | |
| ● | 與税收評估相關的風險 ；以及 | |
| ● | 與我們的前景、地產和業務戰略相關的其他 風險和不確定性。 |
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。你不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表本報告發布之日的 。除非法律要求，否則我們不承諾更新或修改任何前瞻性陳述 以使這些陳述與實際業績保持一致，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
除非另有説明，否則本季度報告中使用的 ，“Connexa”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指Connexa Sports Technologies Inc.及其子公司。
| i |
CONNEXA 體育科技公司
（原名 被稱為 SLINGER BAG INC.還有 LAZEX INC.）
索引
| 頁面 | |
| 第一部分-財務信息： | F-1 |
| 第 1 項。合併財務報表（未經審計） | F-1 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 1 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 13 |
| 第 4 項。控制和程序 | 13 |
| 第二部分——其他信息： | 14 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 14 |
| 第 1A 項。風險因素 | 14 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 14 |
| 第 6 項。展品 | 17 |
| 簽名 | 18 |
| ii |
第一部分-財務信息
項目 1。合併財務報表
CONNEXA 體育科技股份有限公司
合併 資產負債表（美元）
2024 年 1 月 31 日（未經審計）和 2023 年 4 月 30 日
| 1 月 31 日 | 4月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 應收票據——前子公司 | ||||||||
| 扣除折舊後的固定資產 | ||||||||
| 扣除攤銷後的無形資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 扣除折扣後的應付票據的當期部分 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 扣除當期部分的應付關聯方票據 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股，面值，美元, 授權股份， 和 分別截至2024年1月31日和2023年4月30日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-1 |
CONNEXA 體育科技公司
合併 運營報表（以美元計）（未經審計）
九個 和截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的三個月
| 九個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||
| 1 月 31 日 | 1 月 31 日 | 1 月 31 日 | 1 月 31 日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| . | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發成本 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非營業收入（支出） | ||||||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 將應付賬款轉換為普通股的虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生品支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非營業收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未計入所得税的持續經營淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止的業務 | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售子公司虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已終止業務造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 之前的運營淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨收益（虧損）——基本收益和攤薄後收益（見附註3） | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止的業務 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-2 |
CONNEXA 體育科技公司
合併 股東權益（赤字）變動表（美元）（未經審計）
對於 截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的九個月
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 全面 | 累積的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額——2022年5月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 發行的股票用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據的轉換 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金 | ||||||||||||||||||||||||
| 部分股票發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益的變化 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額——2022年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 發行的股票用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收購 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 現金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益的變化 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2022 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 發行的股票用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益的變化 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額-2023 年 5 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行的股票用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 對應付票據的利潤擔保的滿足 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益的變化 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行的股票用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 反向拆分中的分數調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收購/或有對價 | ||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 對應付票據的利潤擔保的滿足 | ||||||||||||||||||||||||
| 協議修訂後對衍生負債進行重新分類 | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益的變化 | - | |||||||||||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額-2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行的股票用於： | ||||||||||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||||||||||
| 現金（包括認股權證） | ||||||||||||||||||||||||
| 收購/或有對價 | ||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 對應付票據的利潤擔保的滿足 | ||||||||||||||||||||||||
| 協議修訂後對衍生負債進行重新分類 | - | |||||||||||||||||||||||
| 將遞延補償轉換為認股權證（股權） | - | |||||||||||||||||||||||
| 綜合收益的變化 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額——2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-3 |
CONNEXA 體育科技公司
合併 現金流量表（以美元計）（未經審計）
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的九個 個月
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬 | ||||||||
| 折舊、攤銷和減值費用 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為服務而發行的股票和認股權證 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 處置損失 | ||||||||
| 衍生品支出 | ||||||||
| 非現金交易成本 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 結算費用 | ||||||||
| 應付賬款結算損失 | ||||||||
| 扣除收購金額後的資產和負債變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 調整總額 | ||||||||
| 用於持續經營業務經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 以現金形式發行普通股的收益 | ||||||||
| 應付票據的收益 | ||||||||
| 應付票據的付款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率波動對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金-期初 | ||||||||
| 現金和限制性現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期間為以下用途支付的現金： | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充信息——非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 將可轉換應付票據和應計利息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 為或有對價而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 授予遞延補償的認股權證 | $ | |||||||
| 私募發行的股票和認股權證的衍生負債記錄 | $ | $ | ||||||
| 出售PlaySight時發行的應收票據 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| F-4 |
CONNEXA 體育科技公司
合併財務報表附註
注意 1： 組織和業務性質
組織
Lazex
Inc.（“Lazex”）於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019 年 8 月 23 日，Lazex 的大股東
與特拉華州的一家公司 Slinger Bag Americas Inc.（“Slinger Bag Americas”）簽訂了股票購買協議，
2019年10月31日，Slinger Bag Americas收購了加拿大Slinger Bag, Inc.（“Slinger Bag Canada”）的控制權，該公司是一家加拿大公司 ，於2017年11月3日成立。加拿大Slinger Bag沒有任何資產、負債或歷史運營活動。
2020 年 2 月 10 日，Slinger Bag Americas 成為
2021 年 6 月 21 日，Slinger Bag Americas 與 Charles Ruddy 簽訂了會員權益購買協議，收購了
2022年2月2日，公司與Flixsense Pty, Ltd.（“Gameface”）簽訂了股票購買協議。根據股票購買協議 ，Gameface將成為該公司的全資子公司。
2022年2月22日，公司與PlaySight Interactive Ltd.（“PlaySight”）和羅希特·克里希南 （“股東代表”）簽訂了合併協議。根據合併協議，PlaySight將成為該公司的全資子公司 。2022年11月，該公司出售了PlaySight，並錄得了銷售虧損。
2022年5月16日，公司將其住所從內華達州更改為特拉華州。2022年4月7日，公司更名為康耐克薩 體育科技公司。我們還更改了股票代碼 “CNXA”。
於 2022 年 6 月 14 日，該公司實施了
| F-5 |
2023年7月26日，公司收到納斯達克上市資格部門的一封信，信中表示，該公司在截至2023年1月31日的10-Q表季度報告中報告的公司
股東權益不滿足
《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 的持續上市要求，該規則要求上市公司的股東
權益至少為美元
2023 年 11 月 14 日
，公司發行了 Sapir LLC的普通股。Sapir LLC由艾坦·扎查林控制，他是公司的投資者
關係和財務結構顧問，也是2020年4月30日與
公司簽訂的經修訂和重述的諮詢協議（“亞利桑那州諮詢協議”）的當事方。根據亞利桑那州諮詢協議，公司欠扎查林先生
$
2023 年 11 月 16 日，公司與 Agile Capital Funding 簽訂了一項協議（“ACF 協議”），根據該協議，公司出售了 $
為了確保支付和履行公司在ACF協議下對ACF的義務，公司向ACF 授予了以下抵押品的擔保權益：所有現有和未來的應收賬款。公司還同意不直接或間接設立、產生、 假設或允許任何此類抵押品存在任何留置權。
2023 年 12 月 6 日，“公司” 與
停戰協議出售股東簽訂了公司某些現有認股權證的激勵要約書協議（“激勵信”），總共最多可購買
| F-6 |
根據激勵信
，停戰銷售股東同意以現金形式行使現有認股權證，以購買總計
的
轉售現有認股權證所依據的普通股以及該公司聘請的顧問 Sapir LLC擁有的普通股是根據美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年12月4日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-275407）上的現有註冊聲明註冊的。
公司還同意在截止日期後的六十 (60) 天內，在S-1表格（如果當時不符合S-1表格的話，則使用其他適當的表格）提交一份註冊聲明， 用於轉售行使新認股權證時發行或可發行的新認股權證（“轉售登記聲明”）， ，並盡商業上合理的努力制定此類轉售登記聲明 美國證券交易委員會宣佈在截止日期後的 120 天內生效，並使轉售註冊聲明在 次生效直到新認股權證的持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證。如果某些截止日期和要求未得到滿足，則公司必須根據激勵信中轉售註冊聲明的規定支付部分違約 賠償金。在獎勵信中，公司同意在截止日期後的六十（60）天之前不向美國證券交易委員會發行任何普通股或普通股等價物，也不會向美國證券交易委員會提交任何 份其他註冊聲明（在每種情況下，除某些例外情況外）。 該公司還同意，在截止日期後一 (1) 年之前，不生效或同意實施任何浮動利率交易（如激勵信中所定義）（但有例外情況）。此外，公司在激勵信中同意授予持有人 參與未來融資的權利，直到2023年1月向持有人發行並經2023年10月修改的本票本金全部償還之日為止。
2023年12月12日
，公司收到納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）
的一封信（“通知”），通知公司，由於該公司在納斯達克上市的
普通股的收盤價低於美元
無法保證公司能夠滿足納斯達克的持續上市要求，重新遵守 最低出價要求，並保持對納斯達克其他上市要求的合規性。
| F-7 |
2024 年 1 月 10 日，公司根據
與 Agile Capital Funding, LLC 簽訂了一項協議（“Agile Jan 協議”），該公司出售了該協議 $
2024 年 1 月 19 日，公司與三名
投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），向每位投資者發行和出售 (i) 普通股（“股份”）
和 (ii) 預先注資的認股權證（“預先注資認股權證”），總共可購買
2024 年 1 月 23 日 ，公司發行了 Smartsports LLC的普通股。Smartsports LLC是公司的投資者關係顧問 ，是2024年1月23日與公司簽訂的諮詢協議（“Smartsports諮詢協議”）的當事方。 根據Smartsports諮詢協議，公司同意向Smartsports LLC發行和交付其普通股 股作為提供投資者關係服務的諮詢費（“諮詢費補償”），並盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快準備並向證券交易委員會提交一份涵蓋S-1表格中所有股票轉售 的註冊聲明。
2024 年 1 月 29 日，公司與 Cedar Advance LLC 簽訂了一項協議（“Cedar 協議”），根據該協議，公司出售了 $
公司經營運動器材和技術業務。該公司是Slinger Launcher（一種便攜式 網球發射器以及其他相關的網球配件）和澳大利亞人工智能體育軟件 公司Gameface AI的所有者。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、加拿大 Slinger Bag、英國 Slinger Bag、SBL 和 Gameface 的 業務統稱為 “公司”。
演示文稿的基礎
隨附的 公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）列報的。根據上述交易，隨附的 合併財務報表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL、 和Gameface截至2024年1月31日和2023年1月31日的合併業績。基金會體育和PlaySight的業務在我們的運營報表中列為已終止的 業務，因為這些實體已於2022年11月和2022年12月在截至2022年7月31日的期間出售。
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COVID-19 疫情的影響
公司繼續仔細監測 COVID-19 全球疫情狀況及其對其業務的影響。在這方面，儘管 公司繼續銷售其產品，但其供應鏈此前曾經歷過某些輕微的中斷。公司 預計，COVID-19 疫情的嚴重性，包括其對公司財務和運營 業績的影響程度，將由全球為遏制疫情所做的持續努力等因素決定。儘管該公司的業務和運營沒有因 COVID-19 疫情而遭受任何 次重大中斷，但這種中斷有可能在 未來發生，這可能會影響其財務和運營業績，也可能是重大的。
俄羅斯和烏克蘭衝突的影響
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。我們正在密切關注 因俄羅斯-烏克蘭衝突及其地區和全球影響而發生的事件。我們在俄羅斯有一家分銷商， 這對我們的整體財務業績並不重要。我們目前在烏克蘭或白俄羅斯沒有業務。我們正在監測 當前危機帶來的任何更廣泛的經濟影響。截至這些財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績、 和現金流的具體影響也無法確定。但是，如果此類軍事行動 蔓延到其他國家、加劇或以其他方式保持活躍，則此類行動可能會對我們的財務 狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
以色列和哈馬斯衝突的影響
由於 我們在以色列開發產品，而我們的首席營銷官位於以色列，因此 我們的業務和運營直接受到影響以色列的經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。自1948年以色列國成立以來， 在以色列與其鄰國和其他敵對的非國家行為者之間發生了許多武裝衝突。這些衝突 涉及針對以色列各地民用目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，對以色列的商業狀況產生了負面影響。
2023 年 10 月 7 日，哈馬斯武裝分子和其他恐怖組織成員從加沙 地帶滲透到以色列南部邊境，對民用和軍事目標進行了一系列恐怖襲擊。此後，這些恐怖分子對位於以色列與加沙地帶邊境沿線的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。截至 2023 年 10 月 11 日， 此類襲擊共造成 1,200 多人死亡，2,600 多人受傷，此外還綁架了目前無限數量的 平民，包括婦女和兒童。襲擊發生後不久，以色列安全內閣向 哈馬斯宣戰。
以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間難以預測，這種戰爭對該公司的業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也是如此。2023 年 10 月 9 日，
其他恐怖組織也有可能加入敵對行動，包括黎巴嫩的真主黨和西岸的巴勒斯坦軍事 組織。如果敵對行動幹擾我們的產品開發，我們及時向客户交付產品 以履行與客户和供應商的合同義務的能力可能會受到重大不利影響。
我們的 商業保險不涵蓋因戰爭和恐怖主義相關事件而可能造成的損失。儘管以色列 政府目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的賠償金額，但我們不能 向您保證這種政府保險將維持下去或足以彌補我們的潛在損失。我們造成的任何損失或損害 都可能對我們的業務產生重大不利影響。
| F-9 |
由於以色列安全內閣決定對哈馬斯宣戰， 數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。如果我們在以色列的任何員工和顧問在當前與哈馬斯的 戰爭中被要求服務，我們的業務可能會因這種缺勤而中斷，這可能會對我們的業務和經營業績 產生重大不利影響。此外，我們的以色列供應商和合同製造商因在當前戰爭或未來的戰爭或其他武裝衝突中服兵役 而缺少員工，這可能會干擾他們的運營，在這種情況下，我們向客户交付產品 的能力可能會受到重大不利影響。
此外，中東和北非各國的民眾起義影響了這些國家的政治穩定。 這種不穩定可能導致以色列國與這些 國家（例如土耳其）之間存在的政治和貿易關係惡化。此外，世界上一些國家限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列的敵對行動或該地區的政治不穩定 持續或加劇，其他 國家可能會限制與以色列和以色列公司的業務往來。這些限制可能會嚴重限制我們從這些國家 獲取原材料或向這些國家的公司和客户出售我們的產品的能力。此外，激進分子加大了促使 公司和消費者抵制以色列商品的力度。此類努力，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們在以色列境外銷售產品的能力產生重大和不利影響 。
在 2023 年 10 月哈馬斯襲擊之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，這引發了 廣泛的政治辯論和動盪。針對此類舉措， 和以色列境外的許多個人、組織和機構都表示擔心，擬議的變更可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括 ，原因是外國投資者不願在以色列投資或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調 評級、利率提高、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化。 鑑於哈馬斯最近的襲擊以及以色列對哈馬斯宣戰，這種負面事態發展的風險增加了。 只要這些負面事態發展確實發生，它們可能會對我們的業務、經營業績 以及我們在管理層和董事會認為必要的情況下籌集額外資金的能力產生不利影響。
注意 2： 繼續經營
財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設在可預見的將來，公司將能夠在正常業務過程中變現其資產並清償
負債。該公司的累計赤字為 $
繼續經營的能力取決於公司在未來實現盈利的業務和/或
能否獲得必要的融資來履行其義務並在正常業務運營到期時償還因正常業務運營產生的負債。管理層打算用現有手頭現金、來自相關
方的貸款和/或私募債務和/或普通股來為未來十二個月的運營成本融資。如果公司無法成功籌集資金
和/或創造收入，公司可能會減少一般和管理費用，並停止或推遲其發展計劃
，直到能夠獲得足夠的融資。該公司已開始通過出售PlaySight、
和出售來減少運營支出和現金流出
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注意 3： 重要會計政策摘要
中期 財務報表
根據美國證券交易委員會 的規章制度，公司所附的 簡明財務報表是在未經審計的情況下編制的。根據此類規則和條例， 美國普遍接受的會計原則所要求的某些信息和披露已被簡要或省略。這些簡明財務報表反映了所有 調整，管理層認為，這些調整是公允列報公司在 所列期間的經營業績所必需的。截至2024年1月31日的九個月的經營業績不一定代表任何未來時期或截至2024年4月30日的財政年度的預期業績，應與公司於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日的10-K表年度報告一起閲讀。
使用估計值的
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響 財務報表和附註中報告的金額。因此，實際結果可能不同於這些估計。
財務 報表重新分類
上年應付賬款、應計費用和某些運營費用中的某些 金額已重新分類，以與 本年度列報方式保持一致，對公司的資產負債表、淨虧損、股東赤字或現金流沒有影響。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。 銀行應付的大部分信用卡交易款項會在 24 到 48 小時內處理，因此被歸類為 現金和現金等價物。
應收賬款
公司的應收賬款是銷售產品產生的非計息貿易應收賬款，期限為15至60天
。公司在認為收款可疑時為可疑賬款提供備抵金。
在用盡所有收款工作後，公司從應收賬款中扣除可疑賬款備抵金。
公司記錄了 $
庫存
庫存 按成本（主要按先入先出的原則確定）或可變現淨值的較低者進行估值。公司的 庫存估值包括將以低於成本的價格出售的庫存儲備以及庫存縮減的影響。庫存 儲備基於歷史信息和有關未來需求和庫存萎縮趨勢的假設。截至2024年1月31日和2023年4月30日，該公司的庫存 包括以下內容：
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 組件/替換部件 | ||||||||
| 資本化關税/運費 | ||||||||
| 庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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預付 庫存
預付 庫存是指已付款但未從公司第三方供應商處收到的在途庫存。 公司通常為購買材料預付款，並在付款後的三個月內收到產品。 公司持續監控供應商的交付和向供應商付款。如果公司難以從供應商那裏收到產品， 公司將在未來停止從這些供應商那裏購買產品。在報告期內，公司在收到產品 方面沒有遇到任何困難。
屬性 和裝備
通過企業合併獲得的財產
和設備按收購當日的估計公允價值列報。購買的財產和設備按成本列報，扣除累計折舊和減值損失。大幅延長資產使用壽命的支出被資本化。普通維修和保養按實際發生費用記賬。折舊和攤銷
是使用相關資產估計使用壽命的直線法計算的，平均值為
信用風險的集中度
公司將其現金存入銀行存款賬户，其餘額有時可能超過保險限額。公司 持續監控其銀行關係，因此此類賬户沒有遭受任何損失。雖然我們可能面臨信貸 風險，但我們認為風險是遙不可及的，預計任何此類風險都不會對我們的經營業績 或財務狀況造成重大影響。有關公司信用風險集中度以及其他風險和 不確定性的更多詳情，請參閲附註4。
收入 確認
公司根據會計準則編纂（“ASC”）606確認其持續經營的收入， 的核心原則是，實體應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務 的情況，其金額應反映該實體期望有權獲得的以換取這些商品或服務的對價。 公司在產品 發貨後的某個時間點確認與其與客户簽訂的合同相關的履約義務的收入。在配送訂購的產品之前向客户收取的金額作為合同負債反映在隨附的 合併資產負債表中。公司的標準條款不可取消，且不規定退貨權， 除公司標準保修範圍內的缺陷商品外。該公司歷來沒有遇到任何 重大退貨或保修問題。
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。該收入標準 的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映 公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。應用以下五個步驟 來實現該核心原則：
步驟 1：確定與客户的合同
當各方對待轉讓的產品或服務享有的權利 可以確定，服務的付款條件可以確定，公司確定客户有能力和 有付款意向，並且合同具有商業實質內容時， 公司就確定與客户簽訂了合同。在合同開始時，公司評估是否應將兩份或更多合同 合併為一份合同，以及合併後的合同或單一合同是否包含多項履約義務 。
| F-12 |
步驟 2：確定合同中的履約義務
公司的客户正在購買集成系統。在評估設備是否是單獨的履約義務時， 公司的管理層考慮了客户自行或與其他 現有資源一起從設備中受益的能力，以及如果是，服務和設備是否可以單獨識別（即服務是高度依賴於 還是與設備高度相關）。由於客户合同中包含的產品和服務是集成的 且高度相互依存，並且由於它們必須共同合作才能交付解決方案，因此公司得出結論，在客户場所安裝的 產品和客户簽約的服務在合同 的背景下通常沒有區別，因此構成單一的綜合履行義務。
步驟 3：確定交易價格
交易價格是實體為向客户轉讓承諾的商品 或服務而期望獲得的對價金額。與客户簽訂的合同中承諾的對價包括預先確定的固定金額、可變金額， 或兩者。公司的合同不包括任何退貨或退款的權利。
公司提前收取每年的服務費，因此應考慮是否存在重要的融資部分。 但是，由於付款是為期一年的服務提供的，因此公司選擇適用ASC 606中切實可行的 權宜之計，當 從服務轉讓到支付此類服務的期限為一年或更短時，對存在大量融資部分的對價的調整是免除的。
步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務
包含多項履約義務的合同 要求根據 每項履約義務的相對獨立銷售價格（“SSP”）為每項履約義務分配交易價格。公司已在合同中確定了單一履行 義務，因此，ASC 606中的分配條款不適用於公司的合同。
步驟 5：在公司履行履約義務時確認收入
公司單一綜合履約義務的收入 在客户合同 期限內以直線方式確認，該期限是合同各方擁有可執行的權利和義務的時期（通常為3-4年）。
商業 組合
收購一家公司後，我們會確定該交易是否為業務合併，使用收購方法 會計進行核算。在收購方法下，一旦獲得對企業的控制權，收購的資產和承擔的負債將按公允價值入賬。我們使用最佳估計和假設為收購的有形和無形資產 以及收購之日承擔的負債分配公允價值。最重要的估計之一與確定這些資產和負債的公允價值 有關。公允價值的確定基於管理層的估計和判斷。我們對公允價值的估計 基於我們認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的。衡量 期調整反映在確定的時間，直至計量期結束，也就是收到 用於確定收購資產和假定負債價值的所有信息的時間，自收購之日起不超過一年 。我們可能會記錄對收購的這些有形和無形資產的公允價值的調整以及假設的負債 ，並相應地抵消商譽。該公司選擇對所有收購的實體採用推遲會計。
| F-13 |
此外， 不確定的税收狀況和與税收相關的估值補貼最初是在 收購之日記錄的與企業合併有關的。我們會繼續收集信息，定期重新評估這些估計和假設，並記錄對商譽初步估計值的任何調整 ，前提是我們在評估期內。如果在計量期外，則任何後續的 調整都將記錄到合併運營報表中。
金融工具的公平 價值
金融和非金融資產及負債的公允價值 定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額 。 用於衡量公允價值的 投入的三級層次結構對衡量資產和負債公允價值的方法中使用的投入進行優先排序， 如下所示：
1 級 — 相同資產或負債在活躍市場的報價
級別 2 — 相同資產和負債在活躍市場中除報價之外的可觀察輸入
第 3 級 — 市場上無法觀察到的定價投入
金融 資產和金融負債是根據對公允價值衡量重要的最低投入水平對整體進行分類的。我們對特定輸入對公允價值衡量的重要性的評估需要判斷，並可能 影響所衡量的資產和負債的估值及其在公允價值層次結構中的分類。
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。這些金融工具的賬面金額 由於其短期到期日而接近公允價值。
公司與收購Gameface相關的或有對價是使用3級輸入計算得出的。截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，或有對價的公允價值為 $
公司使用第三級假設來估算其無形資產的公允價值，主要基於使用 折扣現金流法的收益法。
公司的衍生負債是通過Black-Scholes 期權定價模型使用發行和資產負債表日期的二級假設計算得出的，由截至2024年1月31日的九個月的以下期末餘額和收益金額組成：
| 票據導數與 | 2024年1月31日 平衡 | 的（收益）虧損 九個月 2024 年 1 月 31 日結束 | ||||||
| 8/6/21 可轉換票據 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 6/17/22 承銷商認股權證 | ( | ) | ||||||
| 9/30/22 普通股發行的認股權證 | ( | ) | ||||||
| 2023 年 1 月 6 日以應付票據發行的認股權證 | ( | ) | ||||||
| 2023 年 10 月 11 日以應付票據發行的認股權證 | ( | ) | ||||||
| 2023 年 7 月 12 日以應付票據發行的認股權證 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | ||||
| F-14 |
截至2024年1月31日和2023年1月31日期間衍生負債的 Black-Scholes期權定價模型假設包括 以下內容：
週期 已結束 2024 年 1 月 31 日 |
週期 已結束 2023 年 1 月 31 日 |
|||||||
| 的預期壽命（以年為單位） | ||||||||
| 股票 價格波動 | % | % | ||||||
| 風險 自由利率 | % | % | ||||||
| 預期 分紅 | % | % | ||||||
所得 税
所得 税根據ASC 740《所得税會計》的規定進行核算。遞延所得税資產和負債 根據財務報表現有 資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異而確認了未來的税收後果。遞延所得税資產和負債是使用預計 適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得税的税率來衡量的。税率變動對遞延 税收資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認在收入中。估值 補貼是在必要時設立的，目的是將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。
I無形 資產
無形的
資產與 “Slinger” 科技商標有關，該公司於2020年11月10日購買了該商標。作為收購Gameface的一部分，該公司還收購了
無形資產。這些無形資產包括商標、內部開發的軟件和
客户關係。收購的無形資產根據每類
無形資產現金流的估計現值進行攤銷，以確定其經濟使用壽命。在截至2024年1月31日的九個月中，公司將其無形資產減值至名義價值美元
長期資產的減值
在
中，根據ASC 360-10，每當事件或情況變化表明
其賬面淨值可能無法收回時，公司都會對長期資產進行減值評估。可能觸發減值審查的因素包括相對於歷史或預計的未來經營業績表現嚴重不佳
、資產使用方式或整體業務戰略
的重大變化、資產市值的顯著下降或行業或經濟趨勢的重大負面影響。
當存在此類因素和情況時，公司會將與相關
資產或資產組相關的預計未貼現未來現金流與其各自的賬面金額進行比較。如果這些未貼現的淨現金流量
不超過賬面金額，則減值（如果有）基於這些資產的
市值或折現預期現金流的賬面金額超過公允價值的部分，並記錄在作出決定的期限內。
公司受損 $
善意
公司根據ASC 350《無形資產——商譽及其他》（“ASC 350”）對商譽進行核算。ASC 350要求 不得攤銷商譽，但如果出現減值指標，則至少每年進行減值審查。公司將 商譽記錄為收購資產的超額收購價格，包括作為商譽收購的任何勞動力。每年對 的商譽進行減值評估。
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隨着 採用了亞利桑那州立大學2017-04年，取消了商譽減值測試的第二步，公司將商譽減值 分步驟進行測試。在此步驟中，公司將每個申報單位的公允價值與商譽與其賬面價值進行比較。公司 結合使用貼現現金流和市值方法確定其帶有商譽的申報單位的公允價值。 如果分配給申報單位的淨資產的賬面價值超過申報單位的公允價值，公司將 根據申報單位賬面金額超過其公允價值的部分記錄減值費用。如果 申報單位的公允價值超過分配給該報告單位的淨資產的賬面價值，則商譽不會減值，公司 將不會記錄減值費用。
截至 2023 年 4 月 30 日， 公司減值了所有商譽。
公司根據ASC 718 “股票薪酬補償”（ASC 718）核算基於股份的薪酬。根據本主題的公允價值 確認條款，股票薪酬成本在授予之日根據獎勵 的公允價值進行計量，並在必要服務期（即歸屬期）內被確認為直線支出。
認股證
公司酌情向關鍵員工和高管發放認股權證作為薪酬。公司還發放與某些應付票據協議和其他關鍵安排有關的 認股權證。公司必須在衡量之日估算基於股份的 獎勵的公允價值，並將最終預計在 必要服務期內授予的部分獎勵的價值確認為支出。附註11中更全面地描述了與正在進行的安排相關的認股權證。
截至2024年1月31日和2023年1月31日期間授予的 份認股權證在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，其假設條件如下：
週期 已結束 2024 年 1 月 31 日 |
週期 已結束 2023 年 1 月 31 日 |
|||||||
| 的預期壽命（以年為單位） | ||||||||
| 股票 價格波動 | % | % | ||||||
| 風險 自由利率 | % | % | ||||||
| 預期 分紅 | % | % | ||||||
外國 貨幣換算
我們的 功能貨幣是美元。通常，我們對外業務的本位幣是每個外國子公司相應的當地貨幣 。以當地貨幣計價的外國業務的資產和負債按適用報告日有效的即期 匯率折算。我們的合併綜合虧損報表按適用期內的加權平均 匯率進行折算。由此產生的未實現累計折算調整作為股東權益累計其他綜合虧損的組成部分 入賬。以不同於適用實體本位幣計價的交易產生的已實現和未實現交易損益 在交易發生期間記入其他收入 （虧損）。
每股基本 收益的計算方法是將股東可獲得的收入除以每個時期內已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股收益是使用該期間已發行普通股和攤薄普通股等價物 的加權平均數計算得出的。
所有 普通股等價物，例如為轉換應付票據和認股權證而發行的股票，均未計入攤薄後每股收益的計算 ，因為其效果具有反稀釋作用。
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最近的 會計公告
最近 已通過
2017年1月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU第2017-04號《無形資產——商譽和 其他（主題350）：簡化商譽減值測試（“ASU 2017-04”），通過從商譽減值測試中刪除步驟2，簡化了要求實體 對商譽進行減值測試的方式。根據亞利桑那州立大學2017-04年，商譽減值將通過比較申報單位的公允價值與賬面金額進行比較，並確認賬面金額超過申報單位公允價值的減值費用 來測試商譽減值。新指南必須在預期的基礎上適用， 的有效期從2022年12月15日之後開始，允許提前採用。公司採用了 ASU 2017-04，自 2021 年 5 月 1 日起生效 。新準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了2019-12年度會計準則更新（“ASU”）， 簡化所得税會計， 它修改了 ASC 740， 所得税(ASC 740)。本次更新旨在通過刪除ASC 740中一般原則的某些 例外情況並修改現有指南以改善ASC 740的一致適用來簡化所得税的核算。此更新 在 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內生效。本次更新中的指南包含各種要素，其中一些是前瞻性的 ，而另一些則是回顧性的，允許先前應用。新標準 的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和實體自有股權中的衍生品和套期保值 合約（副題目815-40）：實體自有 股權中可轉換工具和合同的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06將通過減少可轉換 債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計。與當前的 GAAP 相比，限制會計模型會減少 與主機合約分開識別的嵌入式轉換功能。繼續受分離 模型約束的可轉換工具是（1）具有嵌入式轉換功能、與主合約沒有明確和密切關係、符合衍生品會計範圍例外條件且不符合衍生品會計範圍例外條件的可轉換債券以及（2）以鉅額溢價發行的可轉換債務工具，其溢價記為實收資本。ASU 2020-06 還修訂了實體自有股權合約的衍生品 範圍例外情況指南，以減少以形式為基礎的會計結論。亞利桑那州立大學2020-06將在2023年12月15日之後的財政年度內對上市公司生效，包括這些財年 年度的過渡期。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括 這些財政年度內的過渡期。公司目前正在評估採用ASU 2020-06將對公司 合併財務報表的列報或披露產生的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）：金融 工具信用損失的衡量（“ASC 326”）。該指南用預期損失方法取代了已發生損失的方法，該方法被稱為 當前的預期信用損失（“CECL”）方法。根據CECL方法 對預期信貸損失的衡量適用於以攤銷成本計量的金融資產，包括應收貸款和持有至到期的債務證券。它 還適用於未計為保險的資產負債表外信貸風險（貸款承諾、備用信用證、金融 擔保和其他類似工具）以及出租人根據關於租賃的主題842確認的租賃淨投資。 ASC 326 要求加強與估算信用損失時使用的重大估計和判斷以及 公司投資組合的信貸質量和承保標準相關的披露。此外，ASC 326更改了 可供出售債務證券的會計核算。其中一項變更是要求將信貸損失作為補貼列報，而不是以減記 的形式列報，公司不打算出售或認為更有可能要求他們 出售。美國證券交易委員會申報人可以在2020年1月1日之前採用亞利桑那州立大學，對於私營公司和小型申報公司，可以在2023年1月1日之前採用亞利桑那州立大學。新準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
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2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08 “業務合併——合同資產和合同負債的會計（主題 805）”。本更新中的修正解決了與企業合併中獲得的合同 資產和合同負債的確認和計量相關的多樣性和不一致性。本更新中的修正要求收購方承認 並根據主題 606 “與客户簽訂合同的收入 ” 來衡量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。亞利桑那州立大學2021-08對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財年中的過渡期有效。新準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
FASB已經發布了亞利桑那州立大學2021-04年、每股收益（主題260）、債務—修改和清償（副主題470-50）、薪酬—股票 薪酬（主題718）以及衍生品和套期保值—實體自有權益合約（副題815-40）。亞利桑那州立大學 2021-04 提供了 指導，實體應將條款或條件的修改或交換後仍歸類為股權的獨立股票分類書面 看漲期權的交易視為新工具的原始工具的交易所。 該標準還就實體應如何衡量和識別獨立的 股票分類的書面看漲期權的修改或交換的影響提供了指導，該期權仍歸入股權類別。本亞利桑那州立大學的修正案對公司自2021年12月15日之後的財年起生效。允許所有實體提前收養，包括過渡期收養。新準則的採用 對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
其他 最近發佈的會計公告沒有或管理層認為不會對公司當前或未來的合併財務報表產生重大影響。
注意 4： 信貸風險和其他風險和不確定性的集中
賬户 應收賬款集中度
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日
，該公司有三個和兩個客户佔
賬户 應付賬款集中度
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，公司有四家重要供應商佔
注意 5： 無形資產
無形 資產僅反映我們持續經營的那些無形資產，包括以下內容：
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 平均週期 | 2024年1月31日 | |||||||||||||||||||
| 攤銷（以年為單位） | 賬面價值 | 累計攤銷 | 減值損失 | 淨賬面價值 | ||||||||||||||||
| 商標和專利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| F-18 |
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 平均週期 | 2023年4月30日 | |||||||||||||||||||
| 攤銷（以年為單位） | 攜帶 價值 | 累積的 攤銷 | 減值 損失 | 淨負載 價值 | ||||||||||||||||
| 商標和專利 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月的攤銷
支出約為美元
注意 6： 應計費用
應計費用的構成彙總如下：
| 2024 年 1 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
| 應計 工資單 | $ | $ | ||||||
| 應計 獎金 | ||||||||
| 應計 專業費用 | ||||||||
| 其他 應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 7： 應付票據-關聯方
關於應付票據關聯方的討論僅包括截至2023年4月30日存在的應付票據。有關所有先前的 應付票據——關聯方的討論，我們建議您參閲2023年9月14日提交的截至2023年4月30日 30財年的10-K表年度報告。
2022 年 1 月 14 日，公司與關聯方貸款機構簽訂了兩份貸款協議，每份協議金額為 $
那裏
是 $
2023 年 1 月 6 日，我們向 Yonah Kalfa 和
Naftali Kalfa 和
Naftali Kalfa 出售了部分庫存，包括所有組件、零件、附加組件和附件，他們立即將其寄回給我們，以換取 $ 的付款
| F-19 |
注意 8： 可轉換應付票據
關於可轉換應付票據的討論僅包括截至2023年4月30日存在的可轉換票據。有關所有先前可兑換 應付票據的討論，請參閲2023年9月14日提交的截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告。
截至2023年4月30日
，所有未償還的可轉換應付票據均已完全轉換為已發行普通股。2022年6月17日，
公司發行了 以美元換算的普通股
注意 9： 應付票據
關於應付票據的討論僅包括截至2023年4月30日存在的應付票據。有關所有先前應付票據的討論，我們請 您參閲2023年9月14日提交的截至2023年4月30日財政年度的10-K表年度報告。
2021 年 4 月 11 日，公司與貸款人簽訂了一項協議，根據該協議，貸款人將本票轉換為 公司股票的股票
，這些股票以a的形式向貸款人發行
公司根據ASC 815-40《衍生品和套期保值》的指導評估了應付股票票據的轉換選項， 確定了符合股票分類條件的轉換期權。該公司還評估了ASC 815、 衍生品和套期保值下的利潤擔保，並將其確定為整體準備金，是主體工具中的嵌入式衍生品。 由於經濟特徵與主體工具不同，利潤擔保與主體工具分開， 列為單獨的衍生品負債，在每個報告期結束時向市場標記，該期間的非現金收益或虧損 記為衍生品的損益。
在轉換之日
，公司確認了 $
衍生負債的
公允價值為 $
2023 年 8 月 21 日 ，公司修改了與 MidCity 的安排並同意發行 自2020年4月起，每月持有八個月的股票 以結算其先前票據安排下的利潤保障。雙方同意，如果屆時MidCity還有其他款項，雙方同意在 2024年3月31日進行一次性調整。由於與MidCity達成了確定擔保條款的新協議， 公司取消了產生淨股結算問題的標準，因此不再將其視為衍生負債。 剩餘負債已根據協議簽訂之日的額外已付資本進行了調整。
2022 年 2 月 15 日，對於 $ 和對價 $
| F-20 |
2022 年 4 月 1 日，公司簽訂了 $
現金 預付款協議
2022年7月29日，公司簽訂了兩份商户現金透支協議。賣家現金透支協議的詳細信息如下 ：
UFS 協議
公司根據
與 Unique Funding Solutions LLC（“UFS”）簽訂了協議（“UFS 協議”），該公司出售了該協議 $
為了確保支付和履行公司在UFS協議下對UFS的義務，公司授予UFS 以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款和所有收益按照 UCC 第9條的定義。公司還同意不直接或間接設立、產生、假設或允許任何此類抵押品存在或與 任何抵押品有關的任何留置權。
UFS 協議 #2
2023 年 8 月 7 日
，公司與 UFS 簽訂了一項協議（“UFS 協議”），根據該協議，公司出售了 $
為了確保支付和履行公司在UFS協議下對UFS的義務，公司授予UFS 以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款和所有收益按照 UCC 第9條的定義。公司還同意不直接或間接設立、產生、假設或允許任何此類抵押品存在或與 任何抵押品有關的任何留置權。
Cedar 協議 #1
公司與 Cedar Advance LLC（“Cedar”）簽訂了一項協議（“Cedar 協議”），根據該協議，
公司出售了 $
為了確保支付和履行公司在《雪松協議》下對Cedar的義務，公司授予 Cedar以下抵押品的擔保權益：所有賬户，包括但不限於 UCC第9條定義的所有存款賬户、應收賬款 和其他應收賬款、動產紙、文件、設備、工具和庫存。公司還同意不直接或間接設立、產生、假設或允許任何此類抵押品存在或與 任何抵押品有關的任何留置權。
| F-21 |
Cedar 協議 #2
2024 年 1 月 29 日，公司與 Cedar Advance LLC 簽訂了一項協議（“Cedar 協議”），根據該協議，公司出售了 $
休戰
2023 年 1 月 6 日，公司與一個或多個
機構投資者（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），作為貸款人（“代理人”）
的代理人，發行和出售 (i) 本金總額不超過 $ 的票據
2023 年 10 月 11 日，公司與貸款人和代理人簽訂了貸款和擔保修改協議（“貸款和證券修改協議”）
，修訂了
2023 年 1 月 6 日的《貸款和擔保協議》（“LSA”）的條款，公司、貸款人和代理人之間訂立了額外的 $ 貸款
在 與貸款和證券修改協議有關的 中，公司同意向投資者發行認股權證（“普通 認股權證”），最多可購買 普通股，行使價為 $每股。普通認股權證可在發行九個月後行使 ，並將自發行之日起五年半到期。普通認股權證和我們在行使普通認股權證時可發行的普通股 未根據經修訂的 （“證券法”）進行註冊，不是根據註冊聲明發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免 以及根據該法頒佈的第506（b）條發行的。
公司記錄了與2023年10月11日修正案中授予的認股權證相關的衍生負債，金額為美元
| F-22 |
合併 協議
2023 年 6 月 8 日
，公司與 Meged Funding Group（“Meged”）簽訂了商户現金透支協議，根據該協議，
公司出售了 $
合併的 協議 #2
2023 年 9 月 19 日，公司與 Meged 簽訂了一項協議（“第二份合併協議”），根據該協議，
公司出售了 $
為了確保支付和履行公司根據第二份合併協議向Meged承擔的義務，公司向Meged授予了 以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款和所有收益按照 UCC 第 9 條的定義。公司還同意不直接或間接設立、產生、假設或允許任何此類抵押品的 存在任何留置權。
敏捷 資本融資 #1
2023 年 11 月 16 日，公司與 Agile Capital Funding 簽訂了一項協議（“ACF 協議”），根據該協議，公司出售了 $
為了確保支付和履行公司在ACF協議下對ACF的義務，公司向ACF 授予了以下抵押品的擔保權益：所有現有和未來的應收賬款。公司還同意不直接或間接設立、產生、 假設或允許任何此類抵押品存在任何留置權。
敏捷 資本融資 #2
2024 年 1 月 10 日，公司根據
與 Agile Capital Funding, LLC 簽訂了一項協議（“Agile Jan 協議”），該公司出售了該協議 $
雪松 資金
2024 年 1 月 29 日，公司與 Cedar Advance LLC 簽訂了一項協議（“Cedar 協議”），根據該協議，公司出售了 $
| F-23 |
注意 10： 關聯方交易
為了支持公司的努力和現金需求， 可能依賴關聯方的預付款，直到公司 能夠支持其運營或通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠的融資。沒有正式的 書面承諾讓高管、董事或股東繼續提供支持。金額表示預付款、為清償 負債而支付的金額或已延期的應計薪酬。預付款本質上是臨時性的，尚未通過期票正式確定 。
公司的未償應付票據為美元
公司確認的淨銷售額為 $
注意 11： 股東權益（赤字）
普通股票
公司擁有 XXX 股普通股，面值為 $每股。截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日， 公司有 和 分別為已發行和流通的普通股。
在
2023 年 5 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日期間，公司發行了 根據大使的協議向大使分配普通股
(
在
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日期間，公司發行了 提供服務的普通股 ()，
用於與 Gameface 的前所有者達成和解以及剩餘的或有對價 (），用於行使認股權證（)
並滿足票據的利潤保證 (）。此外，我們發行了 為了滿足我們在
在
2023 年 11 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日期間，公司發行了 行使認股權證時持有的普通股以及與三位投資者簽訂的證券購買協議中的
（）、欠先前收購公司股東的股份（)、
定居點 ()、提供的服務 (），以及無現金行使認股權證（
截至2023年4月30日的年度中的股權 筆交易
公司總共發行了 其普通股包括以下股份：
| 2022年6月15日 ，公司發行了 轉換可轉換票據後向可轉換票據持有人轉讓普通股。 | |
| 2022年6月15日 ，公司發行了 股票分配給參與公司納斯達克上市的投資者。 | |
| 2022年6月27日 ，公司發行了 2022年第一季度 向加布裏埃爾·戈德曼出售的用於提供諮詢服務的普通股。加布裏埃爾·戈德曼於2022年6月15日成為該公司的董事。 | |
| 2022年6月27日 ，公司發行了 向前Gameface股東發行的與收購 Gameface相關的普通股。 |
| F-24 |
| 2022年8月25日 ，公司發行了 根據中城資本有限公司（“Midcity”）於2020年3月與公司簽訂的認股權證協議中獲得的認股權證的無現金轉換，向中城資本有限公司（“Midcity”）出售普通股。 | |
| 2022年9月28日
，公司與
單一機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），以發行和出售 (i) 普通股和 (ii)
份預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），用於購買總計 | |
| 2022年10月12日 ，公司發行了 普通股，於2022年11月21日發行 普通股和 2023 年 1 月 26 日發行的股票 與收購PlaySight相關的普通股。 | |
| 2023 年 1 月 26 日 ，公司發行了 向其大使提供服務的普通股。 |
公司授予了截至2024年1月31日的九個月的以下認股權證：
公司獲批 向顧問提供價值為 $ 的服務認股權證
公司向其投資者額外贈送了一筆資金 根據我們在2022年9月28日簽訂的認股權證協議中的重置條款，認股權證。公司認可了一美元
公司獲批 2023 年 10 月 1 日修訂後的貸款協議中的認股權證。
2023 年 12 月 6 日，“公司” 與
停戰協議出售股東簽訂了公司某些現有認股權證的激勵要約書協議（“激勵信”），總共最多可購買
根據激勵信
，停戰銷售股東同意以現金形式行使現有認股權證，以購買總計
的
| F-25 |
2024 年 1 月 19 日，公司與三名
投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），向每位投資者發行和出售 (i) 普通股（“股份”）
和 (ii) 預先注資的認股權證（“預先注資認股權證”），總共可購買
轉售現有認股權證所依據的普通股以及 該公司聘請的顧問 Sapir LLC擁有的普通股是根據美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年12月4日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-275407）上的現有註冊聲明註冊的。
公司還同意在截止日期後的六十 (60) 天內，在S-1表格（如果當時不符合S-1表格的話，則使用其他適當的表格）提交一份註冊聲明， 用於轉售行使新認股權證時發行或可發行的新認股權證（“轉售登記聲明”）， ，並盡商業上合理的努力制定此類轉售登記聲明 美國證券交易委員會宣佈在截止日期後的 120 天內生效，並使轉售註冊聲明在 次生效直到新認股權證的持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證。如果某些截止日期和要求未得到滿足，則公司必須根據激勵信中轉售註冊聲明的規定支付部分違約 賠償金。在獎勵信中，公司同意在截止日期後的六十（60）天之前不向美國證券交易委員會發行任何普通股或普通股等價物，也不會向美國證券交易委員會提交任何 份其他註冊聲明（在每種情況下，除某些例外情況外）。 該公司還同意，在截止日期後一 (1) 年之前，不生效或同意實施任何浮動利率交易（如激勵信中所定義）（但有例外情況）。此外，公司在激勵信中同意授予持有人 參與未來融資的權利，直到2023年1月向持有人發行並經2023年10月修改的本票本金全部償還之日為止。
2024 年 1 月 20 日，公司批准了兩名高管 行使價為美元的認股權證
截至2023年4月30日的年度內授予的認股權證
2022年9月28日
，公司與
單一機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），以發行和出售 (i) 普通股和 (ii) 預先注資的
認股權證（“預融資認股權證”），用於購買總計
| F-26 |
2023 年 1 月 6 日，公司與一個或多個
機構投資者（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”），作為貸款人（“代理人”）
的代理人，發行和出售 (i) 本金總額不超過 $ 的票據
注意 12： 承付款和意外開支
租賃
公司以短期租約租賃辦公空間，租期不到一年。截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月的租金支出總額為美元
突發事件
與 2022 年 2 月 2 日收購 Gameface 有關，公司同意收取公允價值為 $ 的公司
普通股普通股的對價
公司發佈了 2022年6月向前Gameface股東發行普通股。美元或有對價
的剩餘餘額
公司可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。公司目前 不是其目前認為個人或合起來會對 公司的業務或財務報表產生重大不利影響的任何法律訴訟的當事方。
2023 年 2 月 8 日，Oasis Capital, LLC（“Oasis”）向美國紐約南區地方法院
對該公司提起訴訟，要求賠償 (i) 金額為 $
除了 針對邁克·巴拉迪的Oasis訴訟外，我們不知道有任何董事、高級管理層成員或 關聯公司是對我們不利的一方或對我們有不利的重大利益的未決訴訟。
| F-27 |
納斯達克 合規性
2023年7月26日，公司收到納斯達克上市資格部門的一封信，信中表示，該公司在截至2023年1月31日的10-Q表季度報告中報告的公司
股東權益不滿足
《納斯達克上市規則》5550 (b) (1) 的持續上市要求，該規則要求上市公司的股東
權益至少為美元
2023年12月12日
，公司收到納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）
的一封信（“通知”），通知公司，由於該公司在納斯達克上市的
普通股的收盤價低於美元
公司不保證會及時恢復遵守投標價格規則和/或任何其他違約行為。
| F-28 |
注意 13： 已終止的業務
2022年11月27日，公司與PlaySight、陳沙查爾和 葉夫根尼·哈扎諾夫（統稱為 “買方”）簽訂了股票購買協議（“協議”），買方根據該協議購買了股票 公司為換取的 PlaySight 已發行和流通股份的百分比
2022年12月5日
，公司分配了
根據ASC 205-20-50-1 (a)， 公司將這些銷售計為出售一項業務。該公司已將 PlaySight和Foundation Sports的業務重新歸類為已終止業務，因為此次出售代表了戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響 。
公司在截至2023年1月31日的九個月和三個月內將以下業務重新歸類為已終止的業務。
| 截至 2023 年 1 月 31 日 的九個月 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 運營費用 | ||||
| 其他（收入）損失 | ||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ( | ) | |
注意 14： 後續事件
從 2024 年 2 月 1 日起至本文發佈之日，公司發行了以下普通股：
| - |
股普通股歸公司首席創新官兼董事約納·卡爾法（Yonah Kalfa），以表彰他對公司的非凡貢獻
，除美元以外的所有股份 |
| F-29 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於我們的財務狀況和經營業績的 討論應與本報告其他地方的財務報表 和相關附註以及我們截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。本討論和本報告其他部分中的某些陳述 構成前瞻性陳述。請參閲本報告其他地方的 “關於前瞻性 前瞻性信息的警示聲明”。由於本次討論涉及風險和不確定性，因此 我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異。
概述
Lazex Inc.（“Lazex”）於2015年7月12日根據內華達州法律註冊成立。2019年8月23日，Lazex的多數股東與特拉華州的一家公司Slinger Bag Americas Inc.（“Slinger Bag Americas”）簽訂了股票購買協議， 由以色列公司Slinger Bag Ltd.（“SBL”）100％持有。根據股票購買協議，Slinger Bag Americas以332,239美元的價格收購了Lazex的200萬股普通股。2019年9月16日，SBL將其對 Slinger Bag Americas的所有權轉讓給了Lazex，以換取2019年8月23日收購的Lazex的200萬股股份。由於這些交易， Lazex擁有Slinger Bag Americas100％的股份，SBL的唯一股東擁有 Lazex的200萬股普通股（約82％）。自 2019 年 9 月 13 日起，Lazex 更名為 Slinger Bag Inc.
2019年10月31日，Slinger Bag Americas收購了加拿大Slinger Bag, Inc.（“Slinger Bag Canada”）的控制權，該公司是一家加拿大公司 ，於2017年11月3日成立。加拿大Slinger Bag沒有任何資產、負債或歷史運營活動。
2020年2月10日，Slinger Bag Americas成為SBL的100％所有者，SBL的全資子公司Slinger Bag International （英國）有限公司（“Slinger Bag UK”）於2019年4月3日成立。2021 年 2 月 10 日，SBL 的所有者 Zehava Tepler 無償向 Slinger Bag Americas 捐贈了 Slinger Bag UK。
自2020年2月25日起，公司通過四比一 向前拆分已發行普通股，將普通股的授權數量從7500萬股增加到3億股。本報告中包含的所有股票和每股信息均已追溯調整 ，以反映股票拆分的影響。
2021年6月21日 ，Slinger Bag Americas與查爾斯·魯迪簽訂了會員權益購買協議，以收購基金會體育系統有限責任公司（“基金會體育”）100％所有權 股份。
2022年2月2日，公司與Flixsense Pty, Ltd.（“Gameface”）簽訂了股票購買協議。根據股票購買協議 ，Gameface將成為該公司的全資子公司。
2022年2月22日，公司與PlaySight Interactive Ltd.（“PlaySight”）和羅希特·克里希南 （“股東代表”）簽訂了合併協議。根據合併協議，PlaySight成為該公司的全資子公司 。
2022年6月14日，公司進行了1比10的反向股票拆分，公司的普通股開始按反向 拆分調整後進行交易。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票，所有此類分數權益 四捨五入到最接近的普通股整數。所有提及已發行股票的內容均經過追溯調整 以反映這種反向拆分。該公司還完成了普通股的公開發行以及普通 股票在納斯達克資本市場的上市。
2022年11月17日，加布裏埃爾·戈德曼和羅希特·克里希南辭去了公司董事會的職務。加布裏埃爾和羅希特是審計和薪酬委員會的成員。加布裏埃爾·戈德曼是公司提名和公司治理委員會的成員。 Gabriel和Rohit均未向公司通報與公司在與其運營、政策 或做法有關的任何問題上的任何分歧。
| 1 |
2022年12月5日，公司將其在基金會體育的75％的會員權益轉讓給了其創始人查爾斯·魯迪，並授予他 在三年內以50萬美元 現金購買其基金會體育會員權益剩餘25％的權益。截至2022年12月5日，Foundation Sports的業績不再合併到公司的財務報表中， 公司記錄了出售虧損，該投資現在記作權益法投資。2022年12月5日， 公司分析了這筆投資，並設立了50萬美元的全額投資儲備金。
2022年11月27日，公司與PlaySight、陳沙查爾和 葉夫根尼·哈扎諾夫（統稱為 “買方”）簽訂了股票購買協議（“協議”），根據該協議，買方從公司購買了 PlaySight 100％的已發行和流通股份，以換取（1）免除PlaySight對供應商、員工、 税務機關和 PlaySight 的任何其他（過去、現在和未來）債權人；(2) 買方免除根據其個人對價 應付給他們的100％的個人對價 總金額為60萬美元的僱傭協議（本應在2022年12月增加到80萬美元）；以及（3）向公司支付的200萬美元現金對價，如下所示：
| (i) | 向公司發行並交付的金額為200萬美元的 期票（“本票”）。 | |
| (ii) | 本票的 到期日為2023年12月31日，買方可自行決定延長一年，直至 2024年12月31日。 | |
| (iii) | 期票可以在一段時間內部分支付，但如果在2024年12月31日之前未全額支付，則剩餘的 到期金額（即200萬美元減去任何已支付的金額）將轉換為PlaySight的普通股（“存款 股票”），並將存入Altshuler Shaham Trust Ltd.的託管公司（“Escrow”）代理”）為 的利益提供給公司，或者根據公司的選擇，以股票證書的形式簽發或以其他 市場標準格式記錄供公司持有託管代理。 | |
| (iv) | 存放股份的數量應根據公司上一輪投資的盤後估值確定， ，如果沒有此類投資，則存放股份的總數應為200萬美元除以公司當時由第三方評估師（“評估師”）確定的公司 估值。 公司和買方已同意，評估師的身份應為默裏·迪瓦恩估值顧問，在 範圍內，他們的評估成本不得高於四大會計師事務所（即安永會計師事務所、 畢馬威會計師事務所、普華永道和德勤）的其他評估師的成本。公司和買方已同意分攤評估師的費用。 |
公司還解除了 PlaySight 對公司的所有義務（協議規定的義務除外），包括 賬面上的任何公司間債務，買方已免除公司與 PlaySight 和買方有關的所有義務（ 協議規定的義務除外）。
截至2023年4月30日的財年，出售基金會體育和PlaySight的 總虧損為41,413,892美元。
2023年4月，公司確定，Gameface中使用的技術將比最初預期的更多的財務資源和更長的 時間才能推向市場並實現盈利。結果，截至2023年4月30日，與Gameface相關的商譽和無形資產已全部減值，減值損失為11,421,817美元。該公司此前曾將 基金會體育歸類為持續經營業務，直到2022年12月5日他們將基金會體育75％的股份賣回給了原所有者 ，當時該公司對該子公司進行了整合，並記錄了出售虧損。該公司還決定在截至2023年4月30日的年度內處置PlaySight 實體。該公司於2022年11月完成了出售，並在當時 記錄了銷售虧損。截至2023年4月30日的財年，出售基金會體育和PlaySight的總虧損為41,413,892美元。截至2023年4月30日，該公司 減值了所有商譽。
2023年6月8日，公司與Meged Funding Group（“Meged”）簽訂了商户現金透支協議，根據該協議， 公司向Meged出售了315,689美元的未來應收賬款（“合併應收賬款購買金額”），以換取 向公司支付的210,600美元現金減去10,580美元的費用。公司同意每週向Meged支付17,538美元，直到Meged Receivables 已購金額全額支付。
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2023年7月26日，公司收到了納斯達克上市資格部門的一封信，信中表示，該公司在截至2023年1月31日的10-Q表季度報告中報告的公司 股東權益不滿足 《納斯達克上市規則》第5550 (b) (1) 條的持續上市要求，該要求上市公司的股東 權益至少為250萬美元（“最低股東權益要求”）。此外，截至信函發出之日，公司 不符合上市證券或持續經營淨收益的替代方案。公司 及時向專家小組提交了合規計劃，並於2023年8月23日收到納斯達克的通知，稱其必須在2024年1月22日之前證明 遵守了最低股東權益要求。2024年1月22日，公司完成並收到了16,500,000美元的現金 投資（詳情見下文），這使公司的股東權益增加到4,484,993美元， 這使公司恢復了最低股東權益要求的水平。2024年1月30日， 公司收到納斯達克的一封信，確認在收到該公司於2024年1月24日提交的8-K表格 當前報告中披露的1,650萬美元投資後（i），公司已恢復遵守上市規則5550（b）（1）中的最低股東權益要求 （股權規則”），根據納斯達克聽證小組於2023年4月12日 作出的決定，以及（ii）適用上市規則5815（d）（4）（B）的要求，公司將自該信函發出之日起一年內接受強制性小組監督。如果在這一年的監測期內，公司不再遵守 股權規則，那麼，儘管有第5810 (c) (2) 條的規定，但不允許公司向納斯達克提供有關此類缺陷的 合規計劃，也不允許納斯達克給予公司更多時間讓公司恢復對此類缺陷的 的遵守，也不會向公司提供適用的補救措施或合規措施根據第 5810 (c) (3) 條規定的期限。相反，納斯達克 將發佈退市決定書，該公司將有機會申請新的聽證會。根據《上市規則》第5815 (d) (4) (C) 條的規定，公司將有 機會向聽證小組作出迴應/陳述，屆時公司的證券可能 從納斯達克退市。
2023年8月7日，公司與UFS簽訂了一項協議（“UFS協議”），根據該協議，公司向UFS出售了797,500美元的未來應收賬款（“UFS第二筆應收賬款購買金額”），以換取向公司支付的55萬美元現金減去5萬美元的費用。公司同意每週向UFS支付30,000美元，直到UFS第二筆應收賬款購買金額全額支付 。
為了確保支付和履行公司在UFS協議下對UFS的義務，公司授予UFS 以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款和所有收益按照 UCC 第9條的定義。公司還同意不直接或間接設立、產生、假設或允許任何此類抵押品存在或與 任何抵押品有關的任何留置權。
2023 年 9 月 13 日，公司舉行了一次特別股東大會，批准了以下項目：(i) 發行面值為每股0.001美元的25,463股普通股，於2022年10月3日發行；(ii) 295,051股普通股 股 股可按行使價行使預籌認股權證發行為每股0.00001美元，(iii) 320,513股 股普通股可在行使5年期認股權證時發行，行使價為每股15.60美元，(iv) 641,026股普通股 可發行時發行以每股17.20美元的行使價行使7.5年期認股權證，以及（v）在行使5.5年期認股權證後，以每股8.84美元的行使價向停戰資本主基金有限公司行使5.5年期認股權證，可發行452,489股普通股 ；以及 (ii) 在一（1）比十（10）比一的範圍內反向拆分我們的普通股 (1)-四十 (40) 股（“反向股票 拆分”），由公司董事會設定具體比率並確定反向股票拆分 的生效日期和任何其他行動在沒有股東進一步批准或授權 的情況下，在特別會議日期後的12個月內的任何時候都認為有必要實施反向股票拆分。該公司於2023年9月25日對其 普通股進行了1比40的反向分割。
2023年9月25日，由於在2023年9月13日的股東特別會議上獲得股東批准以及 反向股票拆分，由於相關認股權證條款需要進行某些調整，預融資認股權證、5年期認股權證、5.5年期認股權證和7年期認股權證的總數從1,709,097份增加到9,426,952份 收到股東批准併發生反向股票拆分的情況。
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2023年9月19日，公司與Meged簽訂了一項協議（“第二份合併協議”），根據該協議， 公司向Meged出售了42.3萬美元的未來應收賬款（“合併後的第二筆應收賬款金額”），以換取全額支付當時 未清餘額的70,153.20美元，餘額由公司以 現金形式保留用於一般用途。公司同意每週向Meged支付15,107.14美元，直到合併後的第二筆應收賬款全額支付。
為了確保支付和履行公司根據第二份合併協議向Meged承擔的義務，公司向Meged授予了 以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款和所有收益按照 UCC 第 9 條的定義。公司還同意不直接或間接設立、產生、假設或允許任何此類抵押品的 存在任何留置權。
2023年9月19日，公司與Meged簽訂了一項協議（“第二份合併協議”），根據該協議， 公司向Meged出售了42.3萬美元的未來應收賬款（“合併後的第二筆應收賬款金額”），以換取全額支付當時 未清餘額的70,153.20美元，餘額由公司以 現金形式保留用於一般用途。公司同意每週向Meged支付15,107.14美元，直到合併後的第二筆應收賬款全額支付。
為了確保支付和履行公司根據第二份合併協議向Meged承擔的義務，公司向Meged授予了 以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款和所有收益按照 UCC 第 9 條的定義。公司還同意不直接或間接設立、產生、假設或允許任何此類抵押品的 存在任何留置權。
2023年10月11日，公司與一個或多個機構投資者（“貸款人”）和作為貸款人 的代理人（“代理人”）簽訂了貸款和證券修改協議（“貸款和證券修改協議”） 簽訂了貸款和證券修改協議（“貸款和證券修改協議”） 的條款，貸款人和代理人將額外提供100萬美元的貸款，並修改LSA的條款以反映 新貸款。
在 與貸款和證券修改協議有關的 中，公司同意向投資者發行認股權證（“普通 認股權證”），以每股1.90美元的行使價購買最多169,196股普通股。普通認股權證可在發行九個月後行使 ，並將自發行之日起五年半到期。普通認股權證和我們在行使普通認股權證時可發行的普通股 未根據經修訂的 （“證券法”）進行註冊，不是根據註冊聲明發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免 以及根據該法頒佈的第506（b）條發行的。
2023 年 10 月 12 日，公司董事會批准了對公司章程的修訂，將已發行和流通並有權投票的 股的比例降至親自出席或由代理人代表的比例，以構成 任何業務交易的法定人數從多數票降至百分之三十三分之一（33 1/ 3%）。
2023 年 11 月 14 日，公司向 Sapir LLC 發行了 224,472 股普通股。Sapir LLC由艾坦·扎查林控制，他是公司的投資者 關係和財務結構顧問，也是2020年4月30日與 公司簽訂的經修訂和重述的諮詢協議（“亞利桑那州諮詢協議”）的當事方。根據亞利桑那州諮詢協議，截至2023年11月30日，公司欠扎查林先生127,500美元的諮詢費補償（“諮詢費補償”）。此外， 根據亞利桑那州諮詢協議第 2.1 (d) 節，公司向扎查林先生提供了127,500美元的全權補償（“全權薪酬”）。考慮到諮詢費補償和全權補償，普通股的發行包括（i）160,338股普通股作為諮詢費補償的支付，（ii）64,134股普通股作為全權補償的支付。
2023年11月16日，公司與敏捷資本基金簽訂了一項協議（“ACF協議”），根據該協議， 公司向ACF出售了693500美元的未來應收賬款（“ACF應收賬款金額”），以換取45萬美元的現金。 公司同意每週支付28,895.83澳元澳大利亞法郎，直到ACF應收賬款全額支付。
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為了確保支付和履行公司在ACF協議下對ACF的義務，公司向ACF 授予了以下抵押品的擔保權益：所有現有和未來的應收賬款。公司還同意不直接或間接設立、產生、 假設或允許任何此類抵押品存在任何留置權。
2023 年 12 月 6 日，“公司” 與 停戰賣方股東簽訂了公司某些現有認股權證的激勵要約書協議（“激勵函”），共購買 公司普通股 4,972,203 股，面值每股 0.001 美元（“普通股”），包括：(i) 1,410,151 股在行使2022年9月28日發行的認股權證時可發行的普通股 股，每股行使價為3.546美元，期限為 五年（“2022年9月五年期認股權證”）；(ii) 在行使2022年9月28日發行的 認股權證時可發行的3,109,563股普通股，每股行使價為3.546美元，期限為七年半（“2022年9月 七年半認股權證”）；以及（iii）在行使 發行的認股權證時可發行的452,489股普通股 2023年6月6日（“2023年1月認股權證”，以及2022年9月的五年期認股權證和2022年9月的七年半認股權證，“現有認股權證”）。
根據激勵信，停戰協議銷售股東同意以每股0.294美元的降低行使價購買其現有認股權證（“新認股權證”）以換取現金，以每股0.294美元的降低行使價購買總額為9,944,406股的協議 發行新的普通股購買權證（“新認股權證”），總共購買9,944,406股普通股（“新認股權證”）。在扣除我們應付的發行費用之前，公司從持有人行使現有認股權證的 中獲得的總收益為1,461,827.68美元。該交易於 2023 年 12 月 7 日（“截止日期”）完成。
公司聘請的顧問 Sapir LLC擁有的現有認股權證基礎的普通股和224,472股普通股的 轉售是根據美國證券交易委員會（“SEC”）於2023年12月4日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-275407）上的現有註冊聲明進行註冊的。
公司還同意在截止日期後的六十 (60) 天內，在S-1表格（如果當時不符合S-1表格的話，則使用其他適當的表格）提交一份註冊聲明， 用於轉售行使新認股權證時發行或可發行的新認股權證（“轉售登記聲明”）， ，並盡商業上合理的努力制定此類轉售登記聲明 美國證券交易委員會宣佈在截止日期後的 120 天內生效，並使轉售註冊聲明在 次生效直到新認股權證的持有人不擁有任何新認股權證或新認股權證。如果某些截止日期和要求未得到滿足，則公司必須根據激勵信中轉售註冊聲明的規定支付部分違約 賠償金。在獎勵信中，公司同意在截止日期後的六十（60）天之前不向美國證券交易委員會發行任何普通股或普通股等價物，也不會向美國證券交易委員會提交任何 份其他註冊聲明（在每種情況下，除某些例外情況外）。 該公司還同意，在截止日期後一 (1) 年之前，不生效或同意實施任何浮動利率交易（如激勵信中所定義）（但有例外情況）。此外，公司在激勵信中同意授予持有人 參與未來融資的權利，直到2023年1月向持有人發行並經2023年10月修改的本票本金全部償還之日為止。
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2023 年 12 月 12 日 ，公司收到納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的一封信（“通知”），通知公司，由於 公司在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，因此公司未遵守 持續最低出價要求根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）在納斯達克上市。根據納斯達克市場規則5810（c）（3）（A），從2023年12月12日起或直到2024年6月10日，公司有180個日曆日 的時間來恢復對最低出價要求的遵守。如果在2024年6月 10日之前的任何時候，公司普通股的收盤價在至少連續10個 個交易日（納斯達克可以延長該天數）內收於或高於每股1.00美元，納斯達克將提供書面通知，表明公司已遵守 最低出價要求，此事將得到解決。該通知還披露，如果公司 在 2024 年 6 月 10 日之前未恢復合規，則公司可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。要使 有資格獲得更長時間，公司必須滿足公開持有股票 的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，但出價要求除外，還需要提供書面的 通知，説明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷（如有必要）。 如果公司沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克將提供書面通知，説明公司的普通 股票將退市。如果納斯達克通知公司其證券將被退市，則公司可以 對退市決定提出上訴，並要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。如果及時提出 專家小組的請求，則在聽證程序結束以及 專家小組可能批准的任何延期到期之前，任何進一步的暫停或除名行動都將暫停。無法保證公司能夠滿足 納斯達克的持續上市要求，重新遵守最低出價要求、最低股東 股權要求並保持對納斯達克其他上市要求的遵守。
無法保證公司能夠滿足納斯達克的持續上市要求，重新遵守 最低出價要求，並保持對納斯達克其他上市要求的合規性。
2024年1月10日，公司根據 與敏捷資本基金有限責任公司簽訂了一項協議（“敏捷一月協議”），根據該協議，公司向敏捷資本基金有限責任公司出售了146萬美元的未來應收賬款（“敏捷1月應收賬款金額”） ，以換取100萬美元的現金。公司同意每週向敏捷資本基金有限責任公司（“敏捷”）支付52,142.86美元，直到 全額支付敏捷應收賬款金額。為了確保公司根據 《敏捷一月協議》支付和履行公司對敏捷的債務，公司向敏捷授予了以下抵押品的擔保權益：所有現有和未來的應收賬款 。公司還同意不直接或間接設立、產生、假設或允許任何此類抵押品的 存在任何留置權。出售未來應收賬款的收益部分用於支付 ACF 應收賬款金額的未清餘額（定義見下文）。
2024 年 1 月 19 日， 公司簽訂了證券購買協議（”證券購買協議”) 有三位投資者（”投資者”) 用於向每位投資者發行和出售 (i) 2,330,200 股普通股 股（”股份”) 和 (ii) 預先注資的認股權證（”預先融資認股權證”）以普通股每股0.20美元的合併收購價購買總計25,169,800股普通股 ，總金額約為1,650萬美元（“本次發行”）。預融資認股權證的行使價為每股 普通股0.00001美元，可自獲得股東批准之日起行使，有效期允許根據納斯達克規則行使預資金 認股權證，直到預融資認股權證全部行使。將發行的股票總數為6,990,600股，預先注資的認股權證總數為75,509,400股。
2024年1月23日，該公司向Smartsports LLC發行了20萬股普通股。Smartsports LLC是公司的投資者關係顧問 ，是2024年1月23日與公司簽訂的諮詢協議（“Smartsports諮詢協議”）的當事方。 根據Smartsports諮詢協議，公司同意向Smartsports LLC發行和交付20萬股普通股 股作為提供投資者關係服務的諮詢費（“諮詢費補償”），並盡其 商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快準備並向證券交易委員會提交一份涵蓋S-1表格中所有股票轉售 的註冊聲明可以。
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2024年1月29日，公司與Cedar Advance LLC簽訂了一項協議（“雪松協議”），根據該協議， 公司向Cedar Advance LLC出售了1,183,200美元的未來應收賬款（“雪松應收賬款金額”），以換取75.2萬美元的現金。該公司同意每週向Cedar Advance LLC（“Cedar”）支付39,440美元，直到Cedar應收賬款全額支付 。為了確保公司根據《雪松協議》支付和履行對Cedar的義務，公司 向Cedar授予了以下抵押品的擔保權益：所有當前和未來的應收賬款。公司還同意 不直接或間接設立、招致、假設或允許任何此類抵押品存在任何留置權。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、加拿大 Slinger Bag、英國 Slinger Bag、SBL 和 Gameface 的 業務統稱為 “公司”。
公司經營運動器材和技術業務。該公司是Slinger Bag Launcher的所有者，該發射器由 便攜式網球發射器、便攜式板網球發射器和便攜式泡菜球發射器以及Gameface組成，為體育運動提供 人工智能技術和性能分析。
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的三個月的運營業績
以下是我們截至2024年1月31日的三個月與2023年相比的經營業績：
| 在已結束的三個月中 | ||||||||||||
| 2024年1月31日 | 2023年1月31日 | 改變 | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 2,069,599 | $ | 1,605,783 | $ | 463,776 | ||||||
| 銷售成本 | 776,844 | 535,957 | 240,887 | |||||||||
| 毛利 | 1,292,715 | 1,069,826 | 222,889 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 735,575 | 270,722 | 464,853 | |||||||||
| 一般和管理費用 | 2,750,262 | 1,836,083 | 914,179 | |||||||||
| 研究和開發成本 | - | 3,638 | (3,638 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 3,485,837 | 2,110,443 | 1,375,394 | |||||||||
| 運營損失 | (2,193,122 | ) | (1,040,617 | ) | (1,152,505 | ) | ||||||
| 其他支出（收入）： | ||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | (55,980 | ) | (273,755 | ) | 217,775 | |||||||
| 將應付賬款轉換為普通股的虧損 | - | - | - | |||||||||
| 衍生負債公允價值變動所得收益 | 1,578,615 | (3,491,910 | ) | 5,070,525 | ||||||||
| 衍生品支出 | (2,721,195 | ) | (1,715,557 | ) | (1,005,638 | ) | ||||||
| 利息支出-關聯方 | - | (95,319 | ) | 95,319 | ||||||||
| 利息支出 | (380,946 | ) | (213,614 | ) | (167,322 | ) | ||||||
| 其他（收入）支出總額 | (1,579,506 | ) | (5,790,155 | ) | (4,210,649 | ) | ||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | (3,772,628 | ) | $ | (6,830,772 | ) | $ | 3,058,144 | ||||
淨銷售額
與截至2023年1月31日的三個月相比， 淨銷售額在截至2024年1月31日的三個月中增長了463,776美元，增長了29％。 增長是由於Slinger Bag Pickleball推動的銷售額與截至2023年1月31日的3個月相比有所增加，因為當時Slinger Bag Pickleball尚未投放市場。儘管庫存短缺 問題持續存在，由於銷售訂單高於計劃，導致消費者需求的滿足嚴重延遲，但淨銷售額還是出現了增長。如果庫存保持在 我們的正常水平，那麼在這三個月的時間裏，銷量本來會更高。
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銷售成本 和總收入
與截至2023年1月31日的三個月相比， 的銷售成本增加了240,887美元，增長了45％， ，這主要是由於淨銷售額的增加。與截至2023年1月31日的三個月相比，截至2024年1月31日的三個月中，總收入增長了222,889美元，增長了21％。總收入的改善是由更高的 淨銷售水平以及我們的供應鏈在集裝箱費率和海運方面實現的更高效率共同推動的。
銷售 和營銷費用
與截至2023年1月31日的三個月相比，截至2024年1月31日的三個月中，銷售 和營銷費用增加了464,853美元，增長了172％。這一增長主要是由網球和泡菜球社交媒體廣告的增加以及對我們公共關係業務的其他 投資所推動的。網球版Slinger Bag應用程序的測試版發佈背後也進行了營銷投資。
一般 和管理費用
在截至2023年1月31日的三個月中，一般 和管理費用主要包括薪酬（包括基於股份的薪酬）和其他員工相關的 成本，以及律師費和專業服務費，在截至2024年1月31日的三個月中，增加了914,179美元，增長了50％。這一增長主要是由該期間債務清算、法律 和其他專業費用的增加所推動的。
研究 和開發成本
與截至2023年1月 31日的三個月相比，截至2024年1月31日的三個月中，研究 和開發成本下降了3638美元，下降了100％。這種下降的主要原因是，由於可供投資的現金流有限，我們需要暫停在此期間的所有開發活動。
操作造成的損失
與截至2023年1月 31日的三個月相比，截至2024年1月31日的三個月中，運營虧損 增加了1,152,505美元，增長了111％。運營虧損的增加是由本季度營業支出總額增加1375,394美元 共同推動的，但總收入的增長222,889美元。
其他 費用
與截至2023年1月 31日的三個月相比， 其他支出總額在截至2024年1月31日的三個月中減少了4,210,649美元，下降了65％。我們的債務折扣攤銷額均有所改善，為217,775美元，衍生品的公允價值為5,070,525美元。 不包括這些改進，截至2024年1月31日和2023年1月31日期間，我們記錄的其他支出分別為3,102,141美元和2,024,490美元，增加了1,077,651美元。與2023年1月 31日相比，截至2024年1月31日的三個月，其他支出的增加包括衍生品和利息支出的增加被關聯方利息的減少所抵消。
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截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的九個月的運營業績
以下是我們截至2024年1月31日的九個月與2023年相比的經營業績：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||||||
| 2024年1月31日 | 2023年1月31日 | 改變 | ||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 7,485,708 | $ | 7,632,940 | $ | (147,232 | ) | |||||
| 銷售成本 | 4,653,281 | 5,254,781 | (601,500 | ) | ||||||||
| 毛利 | 2,832,427 | 2,378,159 | 454,268 | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和營銷費用 | 1,282,965 | 1,374,674 | (91,709 | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | 6,871,647 | 9,560,432 | (2,688,785 | ) | ||||||||
| 研究和開發成本 | - | 65,164 | (65,164 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 8,154612 | 11,000,270 | (2,845,658 | ) | ||||||||
| 運營損失 | (5,322,185 | ) | (8,622,111 | ) | 3,299,926 | |||||||
| 其他支出（收入）： | ||||||||||||
| 債務折扣的攤銷 | (846,242 | ) | (3,145,977 | ) | 2,299,735 | |||||||
| 將應付賬款轉換為普通股的虧損 | (289,980 | ) | - | (289,980 | ) | |||||||
| 衍生負債公允價值變動所得收益 | 18,523,422 | 3,295,687 | 15,227,735 | |||||||||
| 衍生品支出 | (14,119,784 | ) | (8,995,962 | ) | (5,123,822 | ) | ||||||
| 利息支出-關聯方 | - | (177,733 | ) | 177,773 | ||||||||
| 利息支出 | (802,505 | ) | (647,817 | ) | (154,688 | ) | ||||||
| 其他（收入）支出總額 | 2,464,911 | (9,671,802 | ) | 12,136,713 | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | (2,857,274 | ) | $ | (18,293,913 | ) | $ | 15,436,639 | ||||
淨銷售額
與截至2023年1月31日的九個月相比， 淨銷售額在截至2024年1月31日的九個月中下降了147,232美元，下降了2％。 下降的主要原因是 2024 年 1 月的庫存短缺，原因是銷售訂單高於計劃。
銷售成本 和總收入
與截至2023年1月31日的九個月相比， 銷售成本 在截至2024年1月31日的九個月中下降了601,500美元，下降了11％， 這主要是由於淨銷售額的減少以及我們的供應鏈效率的提高，導致截至2024年1月31日、2023年1月31日的九個月中， 的毛利率分別為37.8％和31.2％。在截至2024年1月31日的九個月中，總收入與截至2023年1月31日的九個月相比增長了454,268美元，增長了19％， ，這是由於淨銷售額下降以及集裝箱容量和費率以及相關海運的效率下降導致銷售成本下降。
銷售 和營銷費用
與截至2023年1月 31日的九個月相比，截至2024年1月31日的九個月中，銷售 和營銷費用減少了91,709美元，下降了7％。這一下降主要是由與到期且未續簽的大使協議相關的成本下降所致，但被社交媒體廣告支出和其他公共關係投資的淨增加所抵消。
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一般 和管理費用
在截至2023年1月31日的九個月中，一般 和管理費用主要包括薪酬（包括基於股份的薪酬）和其他員工相關的 成本，以及律師費和專業服務費用，在截至2024年1月31日的九個月中，減少了2688,785美元，下降了28％。這種下降主要是由基於股份的薪酬 以及員工和外部諮詢成本以及所有專業費用的減少所推動的。
研究 和開發成本
與截至2023年1月 31日的九個月相比，截至2024年1月31日的九個月中，研究 和開發成本下降了65,164美元，下降了100％。這種下降的主要原因是，由於可用於研發投資的現金流有限，我們需要暫停在此期間的所有開發活動。
運營造成的損失
與截至2023年1月31日的九個月相比，截至2024年1月31日的九個月中，運營虧損 增加了3,299,926美元，增長了38％。這種改善是由總收入增加454,268美元（佔19％）以及總運營支出減少2,845,658美元（下降26％）共同推動的。
其他 費用
與截至2023年1月 31日的九個月相比， 其他支出總額在截至2024年1月31日的九個月中增加了12,136,713美元，增長了125％。與2023年1月31日相比，在截至2024年1月31日的九個月中，我們的衍生品公允價值上漲了18,523,422美元，而收益為3,295,687美元。不包括這一收益，截至2024年1月31日期間，我們的其他支出總額為16,058,511美元，而截至2023年1月31日的同期 分別為12,967,489美元，支出增加了3,091,022美元。與2023年1月31日相比，截至2024年1月31日的九個月中，這些其他 支出的增加是債務折扣 攤銷和支付給關聯方的利息的減少，被將應付賬款轉換為普通股和衍生品 支出的損失增加所抵消。
流動性 和資本資源
我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這假設我們能夠在可預見的將來在正常業務過程中變現資產並清償 負債。截至2024年1月31日 31日，我們的累計赤字為154,607,884美元，預計業務發展將出現更多虧損。因此，人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。我們的財務報表不包括與資產的可收回性和分類 或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整在我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。
能否繼續經營取決於我們在未來創造盈利的業務和/或能否獲得 必要的融資，以履行我們的義務並在正常業務運營產生的負債到期時償還我們的債務。 管理層打算用現有手頭現金、關聯方貸款和/或 私募債務和/或普通股為未來十二個月的運營成本融資。關於額外融資，請參閲此處的合併財務報表。 如果公司無法成功籌集資金和/或創造收入，公司可能會減少一般 和管理費用，並停止或推遲其發展計劃，直到能夠獲得足夠的融資。 無法保證按照公司可接受的條款提供額外資金，或者根本無法保證。
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下面 是我們截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月中來自運營、投資和融資活動的現金流摘要：
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 2024年1月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | (2,748,446 | ) | $ | (6,845,810 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | - | - | ||||||
| （用於）融資活動的淨現金 | 19,689,638 | (6,481,772 | ) | |||||
截至2024年1月31日，我們 的現金及現金等價物為17,192,733美元，而截至2023年4月30日為202,095美元。
在截至2024年1月31日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為2748,446美元，而2023年同期用於經營 活動的淨現金為6,845,810美元（6,845,810美元）。在截至2024年1月 31日的九個月中，我們在經營活動中使用的淨現金主要是我們該期間的淨收入（2,857,274美元）和1,379,337美元的淨非現金支出，包括 衍生負債公允價值的變化、為服務發行的股份和認股權證的減少、基於股份的薪酬、債務折扣的攤銷、應付的利息和利息關聯方、結算費用、折舊損失、攤銷和減值 費用，以及我們流動資產的變動和與我們的運營相關的負債。最顯著的變化發生在我們的 應收賬款。庫存和預付庫存在九個月期間均大幅下降，同時 應付賬款、應計費用、衍生負債、或有對價以及應計利息、 應付票據流動部分（扣除折扣相關負債和其他流動負債）的增加。
在截至2024年1月31日的九個月中，我們在經營活動中使用的 淨現金主要是該期間淨虧損2,857,274美元、淨非現金支出1,279,377美元以及運營流動資產和負債變動的結果。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九個月期間，我們 均未進行任何投資活動。
截至2024年1月31日的九個月中，用於融資活動的淨 現金為19,689,673美元，而2023年同期融資 活動提供的淨現金為6,481,772美元。這些變化是截至2024年1月31日的九個月的融資活動主要包括髮行普通股和認股權證產生的17,961,828美元的收益，3,728,000美元的應付票據， 被應付給關聯方的票據的710,216美元和1,289,939美元的應付票據付款所抵消。截至2023年1月31日的九個月中，融資活動的變化 包括普通股發行產生的9,194,882美元的收益，抵消了向關聯方支付的62,434美元票據和4,040,676美元的應付票據支付。
2023年6月8日，公司與Meged Funding Group（“Meged”）簽訂了商户現金透支協議，根據該協議， 公司向Meged出售了315,689美元的未來應收賬款（“合併應收賬款購買金額”），以換取 向公司支付的210,600美元現金減去10,580美元的費用。公司同意每週向Meged支付17,538美元，直到Meged Receivables 已購金額全額支付。
2023年8月7日，公司與UFS簽訂了一項協議（“UFS協議”），根據該協議，公司向UFS出售了797,500美元的未來應收賬款（“UFS第二筆應收賬款購買金額”），以換取向公司支付的55萬美元現金減去5萬美元的費用。公司同意每週向UFS支付30,000美元，直到UFS第二筆應收賬款購買金額全額支付 。
為了確保支付和履行公司在UFS協議下對UFS的義務，公司授予UFS 以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款和所有收益按照 UCC 第9條的定義。公司還同意不直接或間接設立、產生、假設或允許任何此類抵押品存在或與 任何抵押品有關的任何留置權。
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2023年9月19日，公司與Meged簽訂了一項協議（“第二份合併協議”），根據該協議， 公司向Meged出售了42.3萬美元的未來應收賬款（“合併後的第二筆應收賬款金額”），以換取全額支付當時 未清餘額的70,153.20美元，餘額由公司以 現金形式保留用於一般用途。公司同意每週向Meged支付15,107.14美元，直到合併後的第二筆應收賬款全額支付。
為了確保支付和履行公司根據第二份合併協議向Meged承擔的義務，公司向Meged授予了 以下抵押品的擔保權益：所有應收賬款和所有收益按照 UCC 第 9 條的定義。公司還同意不直接或間接設立、產生、假設或允許任何此類抵押品的 存在任何留置權。
2023年10月11日，公司與一個或多個機構投資者（“貸款人”）和作為貸款人 的代理人（“代理人”）簽訂了貸款和證券修改協議（“貸款和證券修改協議”） 簽訂了貸款和證券修改協議（“貸款和證券修改協議”） 的條款，貸款人和代理人將額外提供100萬美元的貸款，並修改LSA的條款以反映 新貸款。
在 與貸款和證券修改協議有關的 中，公司同意向投資者發行認股權證（“普通 認股權證”），以每股1.90美元的行使價購買最多169,196股普通股。普通認股權證可在發行九個月後行使 ，並將自發行之日起五年半到期。普通認股權證和我們在行使普通認股權證時可發行的普通股 未根據經修訂的 （“證券法”）進行註冊，不是根據註冊聲明發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免 以及根據該法頒佈的第506（b）條發行的。
負債描述
備註 應付賬款—關聯方
2022年1月14日，公司與約納·卡爾法和納夫塔利·卡爾法簽訂了兩份貸款協議，每份協議金額為100萬美元，根據該協議， 公司共獲得200萬美元的貸款。這些貸款的年利率為8％，必須在2024年7月31日或貸款人可能接受的其他日期之前全額償還 。除非或直到貸款全額償還，否則公司不得進行任何分配或 支付任何股息。
截至2024年1月31日和2023年1月31日期間，公司關聯方的未償借款分別為1,244,584美元和1,953,115美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日，應付關聯方的應計利息分別為917,957美元和917,957美元。
2023 年 1 月 6 日，我們向約納·卡爾法和 Naftali Kalfa 和 Naftali Kalfa 出售了部分庫存，包括所有組件、零件、附加組件和附件，他們立即將其交還給我們，以換取我們出售的每個球發射器 103 美元的付款，直到我們向他們支付總計 2,092,700 美元的款項，這相當於貸款協議本金的全額付款（定義見下文）) 以及他們與公司有關的某些其他費用。
非平衡表 表單安排
我們 沒有資產負債表外的安排。
通貨膨脹和物價變動的影響
我們 認為通貨膨脹和價格變動不會對我們的運營產生實質性影響。
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很擔心
我們在2023年4月30日財務報表中附帶的 獨立註冊會計師事務所審計報告包含一段 解釋性段落，對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑。財務報表是假設我們將繼續作為持續經營企業編制的，這意味着我們將在正常業務過程中變現資產並償還負債 和承諾。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供此信息。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司已採用並維持披露控制和程序，旨在合理保證在《交易法》下提交的報告（例如10-Q表格）中要求披露的信息 將在證券交易委員會規則規定的期限內收集、記錄、處理、彙總 和報告。公司的披露 控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。按照《交易法》第13a-15條的要求，截至本報告所涉期末，包括首席執行官 官和首席財務官在內的公司管理層已對披露控制和程序的有效性進行了評估。
根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文已發現和列出的重大缺陷，我們對 財務報告的內部控制截至2024年1月31日尚未生效。
財務報告內部控制的變化
在管理層對截至2023年4月30日的年度財務報告控制的評估中，我們發現了 以下重大弱點：
| ● | 由於組織規模小， 公司缺乏足夠的職責分工。此外，公司缺乏獨立的 董事會或審計委員會來確保充分的監督或監督。 | |
| ● | 公司缺乏會計資源和控制措施，無法防止或發現重大錯誤陳述。具體而言，由於缺乏控制，無法確保準確、及時地處理庫存流動， 公司的庫存會計控制仍然存在重大薄弱環節，這導致了與我們 庫存價值和銷售成本相關的重大審計調整。此外，儘管公司聘請服務提供商協助遵守美國公認會計原則，但公司 缺乏具備足夠知識的資源來監督這些服務。最後，公司沒有足夠的資源來及時完成 對賬和交易審查，這導致上一年度的財務報告流程延遲。 |
為了 糾正重大缺陷，我們在短期內啟動了補償性控制措施，並正在加強和修訂我們現有的 控制措施，包括確保我們有足夠的管理審查程序和適當的職責分工。這些控制措施仍在 實施中。除非適用的控制措施在 足夠的時間內運作，並且管理層得出結論，這些重大漏洞才會被視為已得到修復。因此，從 2024 年 1 月 31 日起，繼續列出重大缺陷 。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
2023 年 2 月 8 日，Oasis Capital, LLC（“Oasis”）向美國紐約南區地方法院 對該公司提起訴訟，要求賠償 (i) 金額為 764,647.53 美元，原因是該公司涉嫌違反了 8% 優先可轉換票據的條款以及Oasis與本公司簽訂的與票據 有關的證券購買協議（定義）見下文），2021 年 12 月本金金額增加到 600,000 美元（“票據”），以及 (ii) 未指明的 金額因涉嫌的損害賠償金額違反了公司和Oasis於2022年7月7日 7簽訂的條款表中的排他性條款，外加實際損害賠償（金額有待審理證明）、利息和費用、合理的律師費以及法院認為公正和適當的其他 法律和衡平救濟。2023年6月30日，美國紐約南區 地方法院批准了公司駁回該申訴的動議，但允許修改申訴。7月31日，Oasis對公司及其首席執行官邁克·巴拉迪提起了修正申訴，要求賠償金額待在 審判中證實，並要求賠償違反信託義務和違反經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）條及其第10b-5條規定的利息和費用。該公司認為，修正後的投訴中提出的主張毫無根據，公司和 邁克·巴拉迪正在大力為自己辯護。
除了 針對邁克·巴拉迪的Oasis訴訟外，我們不知道有任何董事、高級管理層成員或 關聯公司是對我們不利的一方或對我們有不利的重大利益的未決訴訟。
我們的任何執行官或董事都沒有 (i) 在過去五年內參與過任何破產程序，(ii) 在任何刑事訴訟（交通違規和其他輕罪除外）中被定罪 或正在審理中，(iii) 受任何命令、 判決或法令的約束，禁止、暫停或以其他方式限制參與任何類型的業務、證券或銀行活動 或 (iv)) 被發現違反了任何聯邦、州或省的證券或大宗商品法，且該裁決尚未被撤銷， 已暫停或騰空。
商品 1A。風險因素
正如我們之前在截至2023年4月30日止年度的10-K 表年度報告第一部分第1A項中披露的那樣， 我們的風險因素沒有發生重大變化。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
根據1933年《證券法》第3 (b) 或4 (a) (2) 條所載 的《證券法》註冊要求的豁免，以下 以下信息涉及我們在報告期內發行或出售的所有未根據1933年《證券法》（“證券法”）註冊的證券。
2023年11月6日，公司通過行使預先資金認股權證向停戰協議發行了38,459股普通股。
2023年11月7日，公司通過行使預先資金認股權證向停戰協議發行了8,425股普通股。
2023年11月8日，公司通過行使預先資金認股權證向停戰組織發行了25萬股普通股。
2023年11月9日，公司通過行使預先資金認股權證向停戰協議發行了145,468股普通股。
2023年11月13日，公司通過行使預先資金認股權證向停戰協議發行了45,987股普通股。
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2023年11月13日，公司向貸款人發行了與轉換相關的42,500股普通股。
2023年11月13日，公司通過行使預先資金認股權證向停戰協議發行了40,833股普通股。
2023年11月14日，根據公司與艾坦·扎查林之間經2020年4月30日修訂和重述的諮詢協議， 公司向扎查林先生控制的公司Sapir LLC共發行了224,472股普通股，其中包括（i）160,338股普通股作為支付諮詢費補償，以及（ii）134股普通股作為全權支付 薪酬。向扎查林先生發行的股票超過公司已發行普通股總額的5％。
2023年11月17日，公司通過行使預先資金認股權證向停戰協議發行了32,157股普通股。
2023年11月20日，公司通過行使預先資金認股權證向停戰協議發行了214,618股普通股。
2023年11月21日，公司通過行使預先資金認股權證向停戰協議發行了62,952股普通股。
11月27日，該公司向PlaySight的前股東發行了56股普通股。
2023年11月27日，公司通過行使預先資金認股權證向停戰協議發行了375,127股普通股。
2023年11月28日，公司通過行使預先資金認股權證向停戰協議發行了123,128股普通股。
2023年12月1日，公司向貸款人發行了與轉換相關的15萬股普通股。
2023年12月1日，公司通過行使預先資金認股權證向停戰協議發行了793,562股普通股。
2023年12月6日，公司與停戰賣方股東簽訂了激勵信，併發行了新的認股權證，允許 購買總額為9,944,406股普通股。
2023 年 12 月 8 日，公司通過行使預融資認股權證向停戰組織發行了 669,000 股普通股。
2023年12月14日，公司通過行使預先資金認股權證向停戰協議發行了1,569,203股普通股。
2023年12月15日，公司向貸款人發行了與轉換相關的15萬股普通股。
2023年12月18日，公司通過行使預先資金認股權證向停戰協議發行了91.8萬股普通股。
2023年12月21日，公司通過行使預先資金認股權證向停戰組織發行了1,02萬股普通股。
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2023年12月22日，公司通過行使預先資金認股權證向停戰協議發行了79.6萬股普通股。
2024年1月3日，公司向貸款人發行了與轉換相關的50萬股普通股。
2024年1月22日，公司發行了6,990,600股普通股和預先注資的認股權證，用於向三位投資者購買75,509,400股普通股（須經股東批准） 75,509,400股普通股。
2024年1月23日，公司向Smartsports LLC發行了20萬股普通股，作為提供投資者關係 服務的報酬。
2024年1月25日，公司向貸款人發行了與轉換相關的75萬股普通股。
2024年1月31日，公司向貸款人發行了97.5萬股與轉換相關的普通股。
2024年2月16日，公司向貸款人發行了100萬股與轉換相關的普通股。
2024年2月26日，公司向貸款人發行了60萬股與轉換相關的普通股。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4。礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
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項目 6.展品
| 3.1 | 2023 年 9 月 20 日的 Connexa Sports Technologies Inc. 公司註冊證書修正證書 | |
| 4.1 | 激勵認股權證表格（參照先前於2023年12月7日在8-K表格中提交的公司當前報告而納入） | |
| 4.2 | 預先注資認股權證表格（參照先前於2024年1月24日通過8-K表格提交的公司當前報告合併） | |
| 10.1 | 2024 年 12 月 1 日的 Mark Radom 僱傭協議（參照先前在 2023 年 12 月 6 日在 8-K 表中提交的公司當前報告） | |
| 10.2 | 激勵函表格（參照先前於2023年12月7日在8-K表格中提交的公司當前報告） | |
| 10.3 | 證券購買協議表格（參照先前於2024年1月24日通過8-K表格提交的公司當前報告合併） | |
| 10.4 | 表決權協議表格（參照先前於2024年1月24日通過8-K表格提交的公司當前報告合併） | |
| 10.5 | Smartsports 諮詢協議（參照之前在 2024 年 1 月 24 日在 8-K 表格中提交的公司當前報告合併而成） | |
| 31.1 | 根據規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據細則13a-14 (a) 和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據 18 U.S.C. 1350 對首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 17 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人正式讓下方經正式授權的 代表其簽署本報告。
| CONNEXA 體育科技公司 | ||
| 日期： 2024 年 3 月 5 日 | 來自： | /s/ 邁克·巴拉迪 |
| Mike Ballardie | ||
| 總裁 兼首席執行官 | ||
| 日期： 2024 年 3 月 5 日 | 由: | /s/ 邁克·巴拉迪 |
| Mike Ballardie | ||
主管 財務官 | ||
| （主要 財務官兼首席會計官） | ||
| 18 |