424B3

現提交本招股説明書附錄，以更新和補充日期為2023年4月7日的招股説明書(經不時補充的招股説明書)中所包含的信息，以及Nuburu，Inc.(“本公司”)於2024年4月15日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的Form 10-K年度報告中包含的信息，但未向美國證券交易委員會提交的任何信息除外。因此，我們已將10-K表格附於本招股説明書附錄內。招股説明書涉及林肯公園資本基金公司提供和轉售最多15,600,000股公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“BURU”。2024年4月15日，據《紐約證券交易所美國人》報道，我們普通股的最後報價為每股0.170美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“較小的報告公司”和一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第10頁開始的“風險因素”一節中關於投資我們證券的風險的討論，以及任何補充和修訂中包含的此類風險因素的任何更新。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的，沒有

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，不是，☐

在過去的12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件。是的沒有

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為2360萬美元。每位高管和董事實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。將執行幹事和董事確定為關聯公司並不一定是出於任何其他目的的決定性決定。

註冊人為將於2024年舉行的股東年度會議提交的部分最終委託聲明將在註冊人截至2023年12月31日的財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交，通過引用納入本文第三部分。

這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃有關的詞語或表達的否定。或意圖。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

前瞻性陳述並不是對業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅限於本協議日期。您應該理解，除了“風險因素”標題和本10-K表格年度報告中其他地方討論的因素外，以下重要因素可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與本10-K表格年度報告前瞻性陳述中所表達或暗示的結果存在重大差異：

這些和其他可能導致實際結果與本10-K年度報告中前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素，在本10-K年度報告中的“風險因素”標題下和其他地方有更全面的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。本年度報告Form 10-K的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於我們或代表他們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

此外，信仰聲明和類似聲明在適用的情況下反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告Form 10-K之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

除第8項財務報表及附註另有説明外，或文意另有所指外，本年度報告提及：

“業務合併”指Legacy Nuburu與颱風的一家子公司的業務合併，Legacy Nuburu作為颱風的全資子公司繼續存在；

“企業合併協議”是指由颱風、Nuburu和合並子公司之間於2022年8月5日簽署的特定企業合併協議，該協議已被或可能被不時修改、修改、補充或放棄；

“普通股”是指以本公司普通股，每股票面價值0.0001美元，在紐約證券交易所上市後的業務合併；

“交換比率”是指企業合併協議中定義和計算的商數，該協議作為我們於2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39489)的當前報告的附件；

“Legacy Nuburu”是指位於特拉華州的子公司Nuburu Inc.(截止日期前為f/k/a Nuburu，Inc.)；

“公開認股權證”指在天風首次公開發售(定義見下文)中出售給公眾投資者的16,710,785份公司整體認股權證；

“TailWind”是指在交易完成前已更名為Nuburu，Inc.的特拉華州公司和我們的前身公司，及其合併後的子公司；

“交易”指企業合併，以及“企業合併協議”及相關協議所預期的其他交易。

除文意另有所指外，本節中對“Nuburu”、“公司”、“我們”和其他類似術語的所有提及均指：(I)關閉前的Legacy Nuburu及其子公司，以及(Ii)關閉後的特拉華州公司Nuburu，Inc.及其合併子公司Nuburu子公司。

以下是本年報表格10-K中下文第一部分第1A項“風險因素”所述的主要風險的摘要。吾等相信“風險因素”一節所述之風險對投資者而言屬重大，但吾等目前未知或吾等目前認為不重大之其他因素亦可能對吾等造成不利影響。以下摘要不應視為我們所面臨的重大風險的詳盡摘要，應與“風險因素”一節及本年報表格10-K中所載的其他信息一併閲讀。

有關我們業務面臨的重大風險的更完整討論，請參閲第1A項。“風險因素”如下。

除文意另有所指外，本節中提及的“Nuburu”、“我們”、“我們”或“我們”指的是在企業合併之前的傳統Nuburu的業務和運營，以及在企業合併之後的本公司及其子公司。

我們最初是於2020年7月21日在特拉華州註冊成立的，名稱為“颱風收購公司”。作為一家特殊目的的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個目標企業的初步業務合併。於2020年9月9日(“招股截止日期”)，完成首次公開招股(“招股”)。2023年1月31日，我們完成了與Nuburu子公司，Inc.f/k/a Nuburu，Inc.(“Legacy Nuburu”)的業務合併，該公司是一傢俬人持股運營公司，合併為我們的子公司Compass Merger Sub，Inc.(“業務合併”)，並將我們的名稱更名為“Nuburu，Inc.”，我們直接或間接地成為Nuburu子公司，Inc.及其子公司的所有股權的所有者。鑑於業務合併已經結束，我們正在進行的業務將是Legacy Nuburu以前運營的業務，本業務部分主要包括關於Legacy Nuburu業務的信息。

Nuburu是高功率、高亮度藍色激光技術的領先創新者，專注於通過包括焊接和3D打印在內的廣泛高價值應用，為多個市場帶來突破性改進，包括電子移動、醫療保健和消費電子產品。通過提供更高的速度和質量，我們希望提高電子移動、消費電子、航空航天和國防以及3D打印市場的製造商的生產率和成本效益，並找到目前尚未被現有激光技術服務的其他應用。

我們已經發明、申請了專利，並開發了我們認為是製造技術的下一個支點，有可能通過改變產品的製造方式來徹底改變製造業。我們的技術也與減少製造過程中碳排放的需求保持一致。大多數製造過程需要加熱來塑造、操縱和形成產品的基本材料。Nuburu激光系統的表現優於目前可用的替代系統，因為它更有效地將熱量耦合到正在加工的材料中，從而通過使用更少的能源，進而在製造過程中產生更少的碳，幫助促進更可持續的未來。

一個基本的物理特徵是金屬比紅外(IR)激光更好地吸收藍色激光。對於金、銅、銀和鋁這樣的材料，藍色激光的優勢是巨大的。更好的吸收會大大提高所生產零件的質量、生產過程中零件的成品率以及零件的生產速度。我們相信，這些優勢能夠提高生產線的整體生產率，並可以延長所生產產品的使用壽命。我們還相信，這些特點將對我們的客户有利，無論是升級現有的製造工藝，還是通過在工業焊接或3D打印技術應用中使用Nuburu的激光系統來實現全新的製造方法。

Nuburu目前正在為電動汽車電池、大屏幕顯示器和手機組件等應用提供藍色激光系統。到目前為止，我們已經在數百次應用測試中進行了數千次焊接，我們相信我們的激光引擎擁有強大而堅實的客户渠道。

Nuburu對其激光發動機的市場需求有了深入的瞭解，該發動機涵蓋電池、電動汽車、消費電子和3D打印金屬系統等廣泛應用。我們估計，到2032年，我們的可服務可訪問市場（“Sam”）將從今天的約40億美元增長到約340億美元（請參閲“-市場機會”）。

Nuburu的聯合創始人在早期階段就發現了這些市場機會，並於2013年開始努力，通過強大的專利組合保護他們的先行者優勢。Nuburu在全球擁有約220項已授予和正在申請的專利和專利申請，其中包括：藍光激光應用，如焊接、藍光激光技術、單模藍光激光技術、藍拉曼激光技術、可尋址陣列技術和使用藍光激光的3D打印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率藍色激光而獲得專利保護。在Nuburu成立的時候，還不存在工業質量、高功率的藍色激光，Nuburu是第一個成功將藍色激光應用於焊接和3D打印實踐的公司。

自激光器發明以來，工業市場一直是激光應用的主要焦點。 20世紀70年代初，激光成為切割和焊接的有用來源。然而，考慮到那個時代的中流砥柱紅外二氧化碳（IR CO2）激光器的長波長，材料系統僅限於鋼鐵和其他反射率低的材料。

在第一個時代之後，在20世紀70年代末，引入了波長更短、尺寸更緊湊的燈泵浦釔鋁石榴石(YAG)激光器，從而將應用擴展到切割、焊接和鑽孔。燈泵浦激光器在20世紀80年代被二極管泵浦固體激光器的發明所取代，後者提供了更高的效率和更好的可靠性。

然而，考慮到燈抽運激光器的紅外波長，這些激光器在鋁和銅等材料中的吸收仍然很差。

2000年代初，光纖激光器被引入工業激光器市場，具有比二極管泵運固體激光器更高的效率、可靠性和可擴展性，並因其尺寸緊湊而迅速採用。性能改進的光纖激光器取代了焊接中的CO2激光器，開創了增材製造（3D打印）的新時代。目前，光纖激光器佔

根據《激光聚焦世界》的數據，約佔材料加工激光市場總量的50%，部分原因是它們體積緊湊，操作方便。然而，光纖激光器仍然工作在紅外波長，對銅和鋁等材料的吸收較低。

我們估計，可以被藍光激光器取代的工業激光器的總潛在市場(“TAM”)目前為150億美元，未來十年將增長到650億美元以上。我們的估計TAM是由我們的管理團隊使用三個主要元素構建的：(I)AMPOWER 2022市場報告中發表的3D金屬打印系統市場分析；(Ii)激光聚焦世界2022市場報告中發表的藍色可尋址激光市場；以及(Iii)非激光技術替代市場，該市場由Nuburu根據其與現有和潛在客户關於其預期生產需求和預期需求的討論進行估計。

我們估計的TAM包括3D打印金屬系統市場，這是一個目前價值27億美元的市場，包括機器、服務和材料，根據AMPOWER的預測，預計到2026年將增長到84億美元以上，根據我們自己的估計，到2032年將增長到328億美元。目前，可被藍光激光器取代的工業激光器的TAM為105億美元，根據《激光聚焦世界》的2022年市場總結和我們自己的估計，假設複合年增長率(CAGR)高於10%，到2032年可能達到約350億美元。此外，我們還包括了一個非激光轉換TAM，我們估計今天的TAM為7.5億美元，假設超聲波和接觸焊接方法轉換為藍色激光焊接方法，我們預計到2032年將增長到56億美元。該數據如下圖所示，估計TAM超過650億美元。

(1)來源：AMPOWER 2022和Nuburu基於客户反饋的估計。

(2)來源：激光聚焦世界工業預測2021年和Nuburu基於客户反饋的估計。

(3)來源：Nuburu根據客户反饋進行評估。

(4)包括超聲波、電阻、TIG、精選焊接等非焊接技術。

我們還估計了Nuburu的可服務定位市場(“SAM”)，如下圖所示，表示我們現有和計劃中的產品可以滿足我們估計的TAM的部分，同樣假設沒有競爭。我們的管理團隊通過進行自下而上的分析構建了這一估計，該分析考慮了與客户的討論，並分析了我們今天製造的藍色激光系統如何滿足激光焊接和3D打印市場的需求。我們藍色激光系統的SAM計算包括將非激光機牀轉換為基於激光的系統，以及電池、電動汽車、消費電子和顯示器製造市場細分市場。

3D打印部分被包括在我們的SAM計算中，因為我們打算用基於藍色激光的3D打印機來滲透這個市場。我們估計我們今天的SAM為40億美元，並預計未來10年將增長到330億美元以上。

以下所示的估計SAM是一個自下而上的計算方法，由我們對每個細分市場中某些現有和潛在客户的調查所提供的反饋推動。交易量估計考慮到：

基於上述，我們估計，在電池、電子移動、消費電子和金屬3D打印系統等關鍵市場細分市場電氣化的推動下，光引擎工業激光細分市場將從2022年的27億美元增長到2032年的超過95億美元。這一預期的市場增長是新的市場機遇和在現有應用中取代光纖激光器和固態激光器的組合。根據AMPOWER 2022年報告和Nuburu估計，3D打印金屬系統市場預計將從2022年的超過20億美元，年複合增長率約為26%，增長到2032年的超過320億美元。

(1)來源：AMPOWER 2022和Nuburu基於客户反饋的估計。

(2)來源：Nuburu根據客户反饋進行評估。

(3)包括生物儀器、顯示器等。

我們相信Nuburu現有的和計劃中的產品能夠很好地解決我們的SAM問題，隨着我們繼續開發基於新技術的產品，我們希望在未來更大的TAM中處於有利地位。

隨着時間的推移，製造業務已經開始將激光集成到材料加工應用中。我們認為，3D打印、儲能、電子移動和消費電子等已經並將繼續經歷快速增長的領域，更關心的是如何、在哪裏、何時將激光整合到他們的業務中，而不是他們是否應該採用激光。

除了製造業生態系統向先進生產技術轉變的長期趨勢外，我們認為有兩個全球宏觀趨勢將成為推動激光系統市場增長的強大“順風”，包括(I)能源脱碳和電氣化，以及(Ii)供應鏈改善和製造迴流。Nuburu認為，這兩種趨勢都將推動其產品的吸引力和採用率。

在能源去碳化和電氣化的趨勢方面，許多經濟大國已經宣佈並開始不同程度地實施旨在減少碳排放的能源政策。執行這些政策的途徑包括增加某些交通工具的電氣化。我們預計將從這一趨勢中受益，因為電池是這些政策的關鍵要素，Nuburu的藍色激光技術能夠更有效地焊接電池。

全球也有一種趨勢，即改善供應鏈，並將生產轉移到國內生產。新冠肺炎疫情以及相關的大範圍封鎖，再加上俄羅斯入侵烏克蘭，暴露了一系列產品的全球供應鏈的脆弱性和弱點。這導致企業和政府重新考慮其現有的供應鏈，並導致商業規劃和政策制定的上升，旨在將關鍵零部件和子裝配線的製造轉移到國內市場，更接近下游組裝和製造廠。迴流和減少供應鏈脆弱性的一個潛在方法是增加3D打印的使用，使製造商能夠按需打印製造產品所需的許多組件，或者一步完成打印產品。我們還相信，我們的產品為這一趨勢提供了有意義的解決方案，因為Nuburu的藍色激光技術可以幫助提供經濟高效地按需生產零部件的手段。

雖然紅外激光是當今許多系統中使用的主流技術，但我們認為它們不是處理鋁、銅、金和其他反射金屬的最佳選擇。Nuburu相信，其技術處於有利地位，可以開啟製造業的新紀元，將激光技術擴展到更廣泛的應用和市場。

Nuburu目前瞄準兩個主要市場：(I)激光焊接或材料加工和(Ii)金屬3D打印。近年來，這兩個市場都大幅增長，已經產生了數十億美元的TAM和SAM，我們相信這兩個市場都將經歷進一步的大幅增長。

Nuburu最初的重點是材料加工市場。與紅外激光相比，藍色工業激光器對藍色激光具有更好的吸收能力，從而為焊接和連接應用提供了更高的質量和速度。例如，在製造電氣化波的重要材料銅中，紅外激光的吸收率僅為5%，而藍光激光的吸收率達到65%。

傳統的紅外焊接和連接實際上是一個劇烈的過程，它會使目標金屬汽化，噴射顆粒並留下孔洞。為了最大限度地減少這些問題，紅外激光器採用了多種方法來減少焊接高反射率材料時的缺陷，其中最常見的兩種方法是(I)使用掃描儀在金屬上產生漩渦圖案，(Ii)使用雙光束或環形光束。

第一種方法是使用基於掃描儀的渦流模式，這是可行的，但它會產生更復雜的焊接模式，從而導致給定激光功率的速度變慢。相比之下，相同功率的藍色激光直接焊接銅材料的速度大大加快(高達8倍)，焊接過程中的缺陷最少，甚至沒有，焊接過程中產生的飛濺也最少。

第二種方法，環形激光光束，使用較低功率的激光光束包圍高強度的激光光束。較低功率的激光束將金屬預熱到高強度激光束可以將其能量耦合到零件中的程度。在銅的情況下，這種預熱技術將吸收從大約5%增加到15%，這足以使紅外激光能夠啟動焊接。相比之下，具有相同功率水平的藍色激光焊接銅的速度比環形激光快得多(最多快8倍)，而且能量效率更高，因為與IR環形激光相比，藍色激光的吸收率(65%)要高得多。雖然環形激光器必須使用多餘的能量才能啟動焊接，但藍色激光器只需焊接零件。在焊接銅箔時，這一點非常明顯，環形激光器只能進行點焊，而藍色激光器能夠連續焊接銅箔，這是電池製造中非常需要的功能。

因此，Nuburu的藍色激光提供了寶貴的能力，可以改進製造手段，以比目前紅外激光更低的成本進行製造。我們還預計，這些能力將導致激光焊接的更廣泛採用，因為它將允許到目前為止主要使用激光焊接鋼和不鏽鋼部件的製造商也可以在銅和鋁(在電動汽車中大量使用)等反射更強的材料上使用激光。

Nuburu的第二個重點是金屬3D打印。3D打印有許多不同的方法；然而，最常見的基於激光的方法分為三類：(I)激光粉牀融合，(Ii)直接能量沉積和(Iii)基於激光的送絲。這些方法都有其優點，粉牀融合方法目前提供了最高的分辨率和最精細的功能打印能力，但也是打印速度最慢的。直接金屬沉積方法的表面光潔度較差，無法像粉末牀熔合那樣打印出精細的特徵，但它確實實現了非常高的構建速度。基於激光的送絲印刷方法產生相對粗糙的表面光潔度，但它可以以非常高的速度打印更大的零件，這是其主要優勢。

粉末牀融合是一種3D打印方法，在這種方法中，鋪設一層薄薄的粉末原料，然後能源在該平面上的特定位置將顆粒熔化在一起。隨後的顆粒層被沉積，並再次選擇性地熔化，將頂層上的粉末連接到下面先前融化的層。對每一層使用不同的圖案重複此過程，直到零件完成。一旦完成，零件將從構建板上移除，未熔化的粉末被回收並循環使用，以便在該過程中再次使用。對零件進行清潔、檢查，並執行最終加工步驟，以實現所需的零件特徵和尺寸。

當激光作為粉末牀熔化的能源時，這種技術被稱為選擇性激光熔化。激光是能源的首選選擇，因為替代方法，如電子束，要求建築體積處於真空中。然而，傳統的紅外激光也受到3D打印機的同樣限制，這也限制了它們在焊接應用中的有效性。一束高強度的激光迅速掃描粉末牀層，熔化和汽化金屬顆粒。雖然最小的顆粒很容易蒸發，但較大的顆粒的某些部分也會蒸發。這在幾個方面都是有問題的。首先，金屬蒸發時從粉末上冒出的金屬羽流需要複雜的油煙過濾和管理。其次，在打印過程中，金屬汽化被困在零件中，可能會在零件中產生空洞或缺陷，這可能是所生產的最終零件的弱點。這種缺陷可能是機械缺陷，或者在銅的情況下，熱和電特性可能由於這些空洞的存在而退化。當嘗試縮放物理部件尺寸和印刷量時出現的第三個問題是金屬羽流的管理，因為它可以很容易地重新沉積在部件的相鄰區域或相鄰部件上。金屬蒸氣的這種冷凝還會導致零件中的空洞和缺陷，使使用紅外激光器的激光粉牀熔合系統的規模擴大對機器設計人員來説是一個挑戰，因為快速熔化金屬的基本過程中存在這些限制。

當用於粉末牀熔合應用時，藍色激光器可以通過兩種方式之一結合。第一種是簡單地替代紅外激光器，後者已經代表了一個重大的改進，因為藍色激光具有增加吸收的優勢，從而提高了打印速度。Nuburu已經證明瞭這種打印速度優勢，銅和不鏽鋼的打印速度都比紅外激光的打印速度快得多。

然而，由於其高吸收率，藍色激光也可以用於不同的打印模式，這種模式不會導致金屬蒸發，從而顯著減少在打印過程中在部件中產生的空隙或缺陷。該過程是傳導模式打印過程，其中使用具有低激光功率密度的大光斑來利用激光束的增強吸收。使用這種大的斑點尺寸最好描述為區域打印，其中斑點是要打印的圖像，而不僅僅是斑點。這導致粉末非常平靜地熔化，幾乎沒有蒸發，從而基本上消除了對油煙管理的需要，併成功地避免了當前3D打印方法的許多缺陷。其結果是顯著提高了打印速度，並且能夠在單次打印運行中輕鬆地將打印方法放大到大區域或大部件計數。

直接能量沉積(“DED”)是一種方法，在這種方法中，當激光穿過所生產的零件時，粉末由噴嘴輸送到激光光束中。這種方法的優點包括非常有效地使用粉末和以非常高的構建速度沉積金屬的能力。粉末使用比粉末牀系統更有效率，因為在生產過程中只使用要沉積的粉末，而不像粉末牀，在生產過程中零件的整個區域都覆蓋着粉末。這種方法多年來一直用於再製造舊零件和生產新零件。需要一個非常精確的運動控制系統來保持表面質量和製造質量。然而，表面質量和最小壁厚是該方法中使用的大光斑尺寸的直接函數，因此該方法不能獲得與基於粉末牀的系統相同的部分分辨率或表面光潔度。

我們認為，藍色激光是這種方法的理想光源，因為它能夠有效地將激光能量耦合到粉末中，因為粉末正在快速接近構建表面。粉末必須在到達表面之前完全融化，才能正確地融入建築。藍色激光的高吸收特性使這種方法使用的所有金屬材料都能快速加熱，從而使Nuburu的藍色激光與同等的紅外激光相比，在銅和不鏽鋼中的構建速度分別提高了7倍和3倍。

送絲沉積是3D打印的一種方法，當激光束穿過零件時，將導線送入激光束。這種方法多年來也被用於再製造舊零件和生產新零件。同樣需要一個非常高精度的運動控制系統來保持表面質量和製造質量。整體表面質量和最小壁厚受此方法中使用的線材厚度的限制。因此，這種方法不能獲得與粉末牀系統相同的部分分辨率或表面光潔度，但它可以獲得非常高的金屬沉積速率。

我們認為，藍色激光是這種方法的理想光源，因為它能夠在導線快速接近構建表面時有效地將激光能量耦合到導線中。電線必須在到達建築表面時完全熔化。這種方法需要一個可以在任何方向上與藍光激光器耦合的送絲頭，並在送入激光束時對送絲進行非常精細的控制。這種方法可以非常快地存放材料，並使用龍門式系統來跟蹤和建造零件。一些公司已經使用6軸機器人來完成相同類型的建造，使得非常大的部件可以用鈦和其他合金等材料製造出來。Nuburu正在與其他公司合作，這些公司正在開發使用非常精細的送絲方法的系統，這種方法應該會極大地改善表面光潔度，並允許製造非常大的部件(~1立方米)。

Nuburu認為，其藍色激光技術有可能成為3D打印的新型解決方案，為降低3D打印成本開闢了一條全新的道路。我們預計，藍色激光引擎將成為當今紅外激光的“即插即用”替代品，既能建造新系統，也能升級舊系統。一旦升級，我們預計這些光引擎將提供更廣泛的材料處理能力，更高的打印速度，更高的分辨率和更強大的打印機部件。Nuburu已經展示了這種能力，將其藍色激光集成到商業3D打印機中，並量化了速度和性能優勢。此外，藍色激光還展示了打印銅和金等“難以打印”材料的能力。這些結果可以歸因於藍色激光的增強吸收特性，這使得當紅外激光不能在粉牀打印機或送絲打印機中熔化基材時，藍色激光能夠打印這些材料。這些結果突顯了Nuburu的藍色激光在基於藍色激光的3D打印機中使用的材料方面提供了更高的靈活性。我們相信，這種材料加工的靈活性使藍色激光成為客户在設計生產線和做出採購選擇時的最佳選擇。

3D打印的一個挑戰是打印出與鑄造和注塑等更傳統的金屬製造方法相比，在成本上具有競爭力的部件。Nuburu已經示範並申請了一項新領域印刷技術(APT)的專利。Nuburu目前正在設計和測試這項新技術，我們相信這項技術有可能極大地提高更傳統的3D打印機的打印速度。這項技術的預計印刷速度將使每部件的成本與更傳統的製造手段(如砂型鑄造和注塑成型)相比具有競爭力。我們認為，APT打印方法挑戰了當今3D打印機的範式，因此有可能成為一項突破性技術，通過滿足這些行業所需的每部件成本並允許打印更大的部件，從而推動3D打印進入主要製造市場。

努布魯已經在實驗室中演示了這種打印技術，目前正通過美國空軍從AFWERX獲得的合同獲得資金，以開發這種打印機的全尺寸版本(見“-研發 - 研究”)。

我們認為Nuburu的藍色激光器是一種理想的製造工具，原因有很多。

基礎物理學認為，光的顏色直接代表光所攜帶的能量。當光的能量增加時，材料吸收這種能量的能力也會增加。金屬吸收是藍色固有特性的一種表現。換句話説，任何操縱都無法改變金屬吸收其他波長的光的方式，這意味着藍色在處理鋼、金、鈦、鋁、銅、鎳和許多其他金屬方面具有固有的優勢。這適用於經過機械加工、拋光、噴砂或蝕刻的金屬表面，這些表面不會影響激光熔化或焊接材料的能力。

藍色激光擅長焊接紅外激光難以焊接的部件，特別是銅、金和鋁等反光金屬。這些材料對紅外波長的吸收很差，所以紅外激光很難產生和維持熔化。紅外激光可以克服吸收率問題的方法是預熱金屬或增加激光強度，直到材料蒸發併產生所謂的小孔。雖然這允許吸收，但過程是劇烈的，並在部件上產生飛濺和碎片，並在焊接中產生空洞。飛濺會在組件中產生鬆散的碎屑，可能會導致電氣短路和故障。焊縫區的氣孔會降低強度和電氣性能。

相當數量的產品需要一定程度的焊接，例如電動汽車、手機、手機組件和大屏幕顯示器中的電池。這些產品含有大量的銅、金、鋁和不鏽鋼，必須在產品組裝過程中的某個時刻連接在一起。Nuburu的輕型發動機能夠提供快速焊接精密部件所需的必要熱量，並具有高製造產量。

Nuburu使用專利技術在空間和光譜上組合藍色波長二極管的輸出。二極管單獨對準，以產生更小的光斑尺寸和更高的強度。這種高強度或亮度會產生較小的激光焦點，因此允許焊接或熔化較小的特徵。此外，高亮度允許從聚焦透鏡到工件的更大距離，從而允許掃描頭光束傳輸或進入遠程位置。總而言之，Nuburu藍激光為自動化機器提供了靈活的輸出。

Nuburu為製造商提供用於焊接、切割、剝離塗層和3D打印的藍色激光。當這些激光器與外部光學元件結合在一起時，就構成了一個光引擎。我們的客户能夠以各種方式將我們的藍光引擎集成到他們的製造工藝中，包括將激光直接連接到掃描儀，以允許激光在零件或3D打印情況下的粉牀上快速重定向。我們相信，這種兼容性使我們基於藍色激光的光引擎能夠成為當今紅外激光器的即插即用替代品。

或者，Nuburu激光光纖可以連接到焊接頭或切割頭，然後安裝在運動系統上，允許激光束移動和重新定位。最後，Nuburu光引擎可能由Nuburu激光器和光調製系統組成，該系統支持基於APT的新一代3D打印機，而不是目前的行業標準單點打印。我們相信，我們目前正在努力開發的3D打印方法，通過提高打印金屬部件的速度和質量，有可能給該行業帶來革命性的變化。

Nuburu的激光系統基於模塊化設計，其中最低功率的模塊是更高功率系統的構建塊。這使供應鏈同質化，簡化了生產，並允許快速開發新產品。通過使用通用模塊方法，我們的目標是實現更低的成本、一致的性能、良好的可靠性和簡化的可維護性。

Nuburu激光器的設計直截了當，專為自動化組裝而設計。來自各個激光二極管的光不需要額外的步驟就可以組合在一起來產生光束。這被稱為直接二極管激光光源，比其他技術效率更高，運行機器所需的電力更少。為了實現激光系統的高功率、高亮度，Nuburu的自動化製造方法對準了系統的所有光學部件。每個激光二極管以不同的波長或顏色工作，它們彼此疊加，以獲得與單個發射器相同的激光光束亮度。用這種方法創建了一個光源的線性陣列，它代表了由如此多的激光二極管組合所能獲得的最高亮度和功率。高亮度轉化為產品可能的最低光束髮散。低光束髮散度對於集成行業標準的光學掃描系統至關重要，包括生產線和粉末牀融合3D打印所必需的系統。

Nuburu商業產品線的價值主張促成了多項工業和學術合作伙伴關係以及行業認可，包括：決賽稜鏡獎-Photonics Media（2018年）、創新者獎、白金獎-Laser Focus World（2018年）、

創新者獎，金獎 - 激光聚焦世界(2019年)，創新獎 - 激光光子學世界(2019年)，技術創新獎，最佳實踐獎，弗羅斯特&沙利文(2019年)，以及創新者獎，金獎 - 激光聚焦世界(2020年)。此外，2019年，Frost和Sullivan向Nuburu頒發了技術創新獎，認可Nuburu是一家採用最佳實踐的公司。

對於焊接應用，與傳統焊接方法相比，Nuburu的藍色工業激光器具有以下主要優勢：

2017年，努布魯推出了全球首款商用高功率藍光工業激光器--努布魯AO-150。這種激光器展示了焊接鋰離子電池中使用的薄箔的能力。

這些電池是便攜式設備和工具的主要充電電源，由薄薄的銅箔和鋁箔組成，由電解液隔開，以保持和釋放電荷。箔必須沿着一條邊連接，但實現這一點的傳統制造方法一直不能令人滿意：焊接耗時；超聲波焊接產生質量差的焊縫，需要工具接觸，因此需要相關的維修和更換成本；IR只能點焊這些箔，這兩種方法都會阻礙電池實現高性能。相比之下，Nuburu AO-150可以快速焊接這些薄片，基本上沒有粒子噴射或留下空洞。

2018年，努布魯推出了更高功率的AO-500和額外的配套硬件，擴大了藍色工業激光器的應用範圍。例如，上述鋰離子電池是圍繞薄片建造的，但薄片焊接到凸片上，凸片焊接到外殼上，然後外殼焊接到母線上，這些母線將各個模塊連接在一起，以實現高容量電池。這些接頭中的每一個都可能連接不同的材料和不同厚度的材料。通過直接調整激光功率和其他參數，一臺藍色工業激光器就可以完成所有這些焊接。這提供了高速生產的高質量連接的直接優勢，以及與減少生產線佔地面積和降低維護和培訓成本相關的間接優勢。

努布魯不斷提升藍色工業激光器的性能。2019年，Nuburu能夠將下一代激光二極管集成到分別生產200瓦和650瓦的AO-150和AO-500產品中，這使我們能夠引入AO-200和AO-650。Nuburu繼續改進其AO-650激光器的性能，推出壽命更長、功率裕度更高的最新激光器。Nuburu將兩臺AO-650激光器組合在一起，研究需要高達1,400瓦激光功率的應用。在高達1,400瓦的功率水平下進行了多次測試，為滿足主要銅焊接市場所需的產品提供了指導方針，表明將需要更高的功率和更小的焊點尺寸。

Nuburu基於這些早期測試結果，制定瞭如下圖所示的長期路線圖。在這些結果之後，採用了一種全新的產品設計方法，我們預計這種方法將提供更高的亮度和快速擴展到幾千瓦(“kW”)的功率水平。這是BLTM系列激光器，光束質量提高了3倍，基礎型號的輸出功率升級到250瓦。

Nuburu宣佈於2023年1月推出NUBURU BLTM系列的第一臺激光器--BL-250。我們預計，BL-250將作為更多產品的基礎構建塊。通過將多個模塊組合成一個單一的激光系統，Nuburu希望開發出一種具有更高持續功率的產品。例如，將四個BL-250模塊組合到一個激光系統中將允許產品具有超過1000瓦的連續功率。此外，通過結合1000瓦的子系統，Nuburu預計能夠將輸出功率擴展到2kW和4kW。Nuburu預計，這些系統中藍色激光二極管的輸出功率將繼續提高，預計這些系統的升級將非常簡單，從而將這些系統升級到1.5kW、2.5kW和4.5kW。通過這種模塊化設計方法，我們希望在自動化生產線上迅速實現規模化，使我們的供應同質化

鏈條，簡化我們的生產，提高產品開發速度。我們希望這種模塊化方法能夠以具有競爭力的價格提供一致的性能、良好的可靠性和簡化的客户可維護性。

對於這一系列產品，Nuburu預計最終產品將是光引擎的形式，包括激光和光束傳輸系統。我們的光束傳輸系統可以是兩種類型之一：(I)基於光學掃描儀的系統或(Ii)帶有傳感器的焊頭。我們正在開發與現有掃描儀兼容的BLTM產品線，這種掃描儀的工作原理是用一對正交鏡快速掃描橫跨加工表面的光束。

我們的AO和BLTM產品線都設計成與標準焊頭兼容，標準焊頭可能包括各種傳感器，如焊縫跟蹤器和焊接質量監控器。這些光束輸送系統是激光系統銷售的附加產品，因為Nuburu致力於為其客户提供完整的焊接解決方案。

我們目前還在努力開發下一代藍光激光器，將在我們的產品路線圖中發佈，涉及單模藍光光纖激光器(NUBURU SMTM系列)，我們預計其性能和亮度在行業中是無與倫比的。我們已經設計並目前正在測試第一個阿爾法原型。我們正在設計這一系列單模藍光激光器，以兼容兩種類型的光束傳輸系統；然而，光學掃描儀將是首選的光束傳輸系統。如今，每一臺粉末牀3D打印機都使用紅外激光器和掃描儀。我們正在設計Nuburu單模激光器，以取代現有的紅外激光器。使用藍色單模激光的3D打印得益於對藍光的高吸收，可以產生與被加工材料無關的近淨形狀的具有良好表面質量的固體部件。對於鋼、鈦、純銅和銅合金，我們的初步測試結果表明，在製造速度和零件質量方面有顯著改進，並減少了後處理時間。

顛覆性技術：我們相信我們的技術將顛覆和支持快速增長的市場，如電子移動、消費電子、航空航天和國防以及3D打印，同時也有助於促進可持續的未來。

專有技術：我們擁有廣泛的知識產權組合，在全球擁有約220項已授予和正在申請的專利和申請。

客户接觸：我們與大型全球行業的藍籌股公司進行了接觸，作為當前和目標客户。隨着時間的推移，我們還預計提供替代激光和光引擎以及進行任何必要的服務將帶來後續收入來源。

經驗豐富的領導力：我們擁有一支開拓性和遠見卓識的管理團隊，在激光行業的創新和執行方面有着良好的記錄。

不斷增長的市場採用率：我們已經向30多個客户發運了50多個系統，並與NASA和AFWERX建立了合作伙伴關係。

Nuburu的目標是成為一家卓越的全球激光供應商，用於焊接和3D打印，用於在現有和新興的製造應用中為一系列具有重要工業意義的金屬提供激光。我們的增長戰略由兩個全球工業趨勢驅動：

Nuburu希望使藍色激光成為電池、消費電子產品(如手機、平板電腦和大屏幕顯示器)、電動汽車和可再生能源等焊接應用的首選技術。藍光激光器能夠達到的速度、質量和產量是其進入這些市場的關鍵驅動因素。Nuburu的AO產品線已經進入製造領域

用於手機、顯示器和送絲3D打印的組件。我們預計，Nuburu的BLTM產品線將擴大可以通過將藍色激光與掃描儀相結合來實現電池、消費電子產品和電動汽車組件的遠程焊接的應用範圍。掃描儀的能力為藍色激光打開了市場機會，因為它能夠快速將光束從焊縫移動到焊縫。這種輕型發動機提供了製造商為焊接電池、消費電子產品和電動汽車部件所尋求的生產速度和質量。

Nuburu已經將其AO-650集成到一臺DED機器中，能夠使用吹塑粉末打印部件。在直接比較中，Nuburu藍激光的表現遠遠超過IR激光，從而大幅提高了打印能效，這直接轉化為速度、卓越的表面光潔度和接近鍛造的金屬密度。雖然這只是添加劑市場的一小部分，但它是使我們的輕型發動機能夠打印各種材料(如鈦和銅合金)的大型部件的重要市場。基於藍色激光的DED機器為製造商提供了航空航天等市場所需的速度、表面光潔度和緻密性。

Nuburu正在開發一種單模藍色激光器(“SM”)，我們預計它將成為當今3D粉牀打印機中使用的紅外光纖激光器的替代產品。這項技術是努布魯研發工作的核心，在那裏，單模藍色光纖激光器的初步演示取得了成功。Nuburu現在正在努力將激光器的輸出功率擴大到最初提供的100瓦CW。預計這種激光器將擴大附加空間，允許製造尺寸是紅外激光器製造部件的10倍的部件，在給定的功率水平下速度最高可達7倍，並打印在近紅外反射的金屬。這項技術與現有系統兼容，允許客户靈活地將現有系統升級為藍色，作為訂購全新3D打印系統的替代方案。加工速度和零件質量的提高預計將使3D打印在航空航天、醫療保健、牙科、珠寶和其他一般製造應用中大量採用。

Nuburu已經展示了使用其APT打印金屬部件的能力。我們預計，該系統將在比目前打印機使用的單一斑點大1000多倍的區域內同時閃光打印200多萬個斑點。激光引擎的設計是模塊化的，允許粉牀打印機系統配備單光引擎或多光引擎。多個光引擎提供了一條實現極高打印速度和較低運營成本的途徑。這種打印方法依賴於本文檔前面提到的傳導模式打印，並且不會具有今天的大面積打印機所需的複雜的油煙管理系統。基於幾個光引擎的系統有可能達到10-20公斤/小時的打印速度，同時保持0.050毫米的最低零件分辨率。我們預計，在保持分辨率和部件質量的同時，速度方面的突破將使其能夠在汽車和消費品等對成本敏感的市場上採用。

對於所有3D打印應用，Nuburu預計將通過有機方式或通過合作或收購來增長其能力。

Nuburu認為，它才剛剛開始發現這項技術在迄今探索的兩大市場之外的許多潛在應用：汽車電氣化和3D打印。隨着資源的擴大，我們預計能夠在國防、醫療保健、太陽能和半導體加工市場發現更多的應用。此外，我們相信，隨着Nuburu推出新產品，他們將在不斷增長的市場中找到應用。

請參閲第1A項。10-K表格中的“風險因素”，以進一步討論與我們的產品開發和增長戰略相關的潛在風險。

Nuburu位於科羅拉多州的百年，擁有約30,000平方英尺的設施。該設施主要支持激光和激光系統的應用測試、製造、工程以及研究和開發。我們的設施佔地約2400平方英尺，是生產、組裝和測試激光發動機模塊的潔淨室設施。該設施的其他區域有助於將激光發動機模塊與控制和電力電子設備集成到底盤中，以形成激光系統。完成的激光系統在設施內接受測試和質量控制。

我們預計，我們目前的設施可以支持預計到2025年年中的生產量。所需的產能增加可以通過改進生產線、在瓶頸製造步驟中增加設備以及擴大關鍵區域來實現。我們預計能夠通過適度的基礎設施租賃改進來改善生產流程，例如拆除隔斷牆，並在戰略位置增加門和通道。這些改進將允許產品組裝在連續不間斷的生產線上流動，從而提高效率。

Nuburu的激光器設計為與自動化製造方法兼容。Nuburu不斷改進其激光器的設計以及製造這些系統所需的自動化設備。我們擴大現有生產線的戰略基於兩個關鍵要素：(I)優化自動化生產流程和(Ii)最大限度地減少觸摸勞動力。自動化裝配提供了製造高精度藍色激光模塊所需的裝配精度和重複性。由於關鍵步驟是用自動化機器執行的，我們可以最大限度地減少觸摸勞動以及製造所需的技能集。這些因素結合在一起，為Nuburu提供了具有成本效益和可擴展的製造戰略。然而，一旦基地生產

在生產線設計最終敲定後，整個生產線可能會被複制到增加產能所需的任意次數，僅受空間限制和基礎設施限制。

在整個製造過程中，Nuburu使用多個篩選步驟來檢查其產品的質量，首先是初步的自動篩選測試，以確定低於性能標準的激光二極管。在最初的測試中，六個激光二極管被集成到一個組件中，並接受目測檢查。二極管也被打開，以量化它們的性能並驗證它們是否符合規格。然後將這些設備整合到篩查站並運行一段預定的時間，以消除早期故障，即所謂的嬰兒死亡。一旦它們通過了第一步，它們就被集成到一個模塊中，然後在集成到系統中之前測試該模塊的性能。在集成到系統中後，Nuburu使用為期一週的測試程序來確認電子設備和激光設備的性能符合規範。

我們希望在開發強大的製造工藝的同時，努力減少浪費和限制成本，以增強我們在市場上的競爭優勢。要做到這一點，我們希望結合六西格瑪精益方法和ISO質量標準，以確保我們滿足客户的期望。通過六西格瑪，我們希望進一步提高我們的產品質量，並減少導致返工或缺陷的變化。通過將六西格瑪流程的5S支柱融入我們的日常工作生活中，我們希望建立一個精簡的生產性工作環境，確保有組織和改善的週期時間，以降低銷售商品的成本。通過這些工具，我們的目標是創建一個要求質量和性能的環境，同時減少因未定義的流程和未充分利用的人才而產生的停機時間和缺陷。

我們預計，隨着我們擴大製造規模，我們將需要更多的工程師和生產人員來擴大並運營我們的製造能力。

我們從不同的供應商購買用於製造我們的產品和其他組件的原材料，如激光二極管、微型光學元件、光學元件、濾光片、大宗光學元件、冷卻元件、電子元件和其他材料。我們通過採購訂單或與主要供應商商定的條款和條件來採購材料和部件。為了緩解原材料和零部件供應鏈的問題和風險，我們計劃採取各種行動，如第二來源資格鑑定、安全庫存積累和供應商監督。我們還可能鞏固我們的供應基礎，並轉移供應商地點。如果我們轉移地點，我們可能會在過渡期間增加這類產品的庫存，這將導致我們資產負債表上反映的庫存量增加。

在過去的五年裏，Nuburu在手機組件焊接系統、顯示焊接系統和3D打印方面建立了許多合作伙伴關係。

努布魯過去或現在與著名的焊接和3D打印研究所建立了各種合作伙伴關係，包括北美的愛迪生焊接研究所，德國的兩個弗勞恩霍夫研究所和慕尼黑工業大學，英國的華威大學(WMG - 能源創新中心)，日本大阪焊接研究所和中國的上海再東大學。這些合作伙伴關係的目的是驗證我們自己的測試，並將我們的金屬加工應用結果與製造業中使用的現有技術進行基準比較，例如針對紅外激光、超聲波焊接、電阻焊和鎢極惰性氣體焊接。

Nuburu還與精挑細選的客户建立了關鍵的合作伙伴關係。我們已經為世界各地的客户和目標客户進行了數百次應用和數千次焊接測試。這些應用驗證了客户在各種焊接應用中的具體應用，包括電池、消費電子元件、手機散熱器(蒸汽室)、連接器、PC板接口、柔性電路和3D打印等3C應用。

第一代AO-650已經通過了亞洲一家主要集成商的認證，並已在生產蒸汽室。我們的AO-150正處於製造鑑定階段，由亞洲的一家有機發光二極管(“OLED”)製造商為掩模焊接提供兩個大型系統。最近，我們還與3D打印平臺製造商Essentium敲定了一項3D打印應用程序的多年供應和許可協議。我們已經向全球十多個大品牌交付了我們的AO藍激光系統，這些系統已現場安裝在我們客户的製造設施中，目前正在接受工程和製造資格測試。2023年，我們開始向現有和新客户交付我們的新BLTM產品線。

我們在科羅拉多州的總部為新產品進行激光技術的研究和開發，並在我們的總部和合作夥伴設施進行應用研究。

我們目前正在進行研究，旨在不斷改進我們的藍光激光系統。我們的激光研究集中在兩個領域：(I)利用藍色激光二極管產生儘可能高亮度的激光；(Ii)開發單模藍色激光光源。

Nuburu一直在研究各種方法來提高其生產線的亮度和功率水平。這些研究的重點是最大化我們的直接半導體激光技術的亮度，包括波長複用、光譜光束合成和相干光束合成。Nuburu還在測試多種方法來建造單模藍光激光系統，目的是最大化激光性能。

Nuburu還在開發APT，它使用數百萬束激光同時打印金屬部件的一部分。3D打印的這種方法將允許打印部件的突破性速度和分辨率。這是因為目前的3D打印機的工作原理是通過掃描穿過粉末牀層的激光束，將非常小的金屬點熔化到打印部件上。打印速度受到兩個因素的限制，一是金屬可以吸收的激光能量的量，二是掃描儀移動激光光束的速度。這些因素最終限制了可以使用的激光功率的數量和任何基於掃描儀的3D打印機的打印速度。Nuburu的APT並非如此，數百萬束激光照射的面積大約是3D打印機中通常使用的光斑的1000倍，最終導致了一種全新的3D打印方法，極大地減少了飛濺和煙霧，這些飛濺和煙霧可能會導致正在生產的部件出現缺陷。我們相信，可以在一個模板上同時生產多個部件，而不會出現缺陷問題，而且，可以打印非常大的部件，而不會擔心部件的完整性。努布魯完成了由空軍研究實驗室通過AFWERX計劃資助的一個項目，以開發這種大規模、高速的3D打印機，並正在競標另一個項目以進一步開展這項研究。

Nuburu的APT使用德州儀器的數字光投影儀(DLP)在粉末牀上創建數百萬像素分辨率的藍色激光圖像。這些設備是為大型電影院設計的，因此它們可以處理高功率的藍色激光。這提供了在粉末牀上創建圖像的能力，該圖像的大小超過目前使用的斑點的1000倍，但具有足夠的功率密度，以將粉末逐層融合到3D打印部件中。結果是更高的打印速度，每個激光打印引擎的圖像分辨率為0.050 mm。可以在一臺打印機內使用多個激光打印引擎，以進一步提高打印速度，從而根據系統的大小提供達到10-20公斤/小時或更高打印速度的途徑。該打印機的激光引擎由AO650H激光器、準直和均化系統、DLP空間光調製器和再成像系統組成。AO-650H通過400微米的纖芯光纖和窄的激光帶寬提供650瓦的激光功率。該系統的性能可以通過採用Nuburu新發布的BLTM產品線來提高，該產品線的亮度是AO-650H的10倍。

Nuburu目前的產品開發活動集中在BLTM產品線上，我們已於2023年開始將其引入工業激光市場。該產品由高亮度250瓦激光系統組成。這種產品及其製造方法自2017年以來一直在Nuburu開發。該系統的開發包括激光器的設計、其電子設備和自動化製造能力。由於Nuburu專注於開發具有獨立激光光源的激光模塊，製造這些系統的唯一經濟方法是完全自動化生產過程。Nuburu已經投資了實現這一目標的所有設備，從而形成了一條旨在可擴展的試驗性生產線。該模塊構成了從250瓦到多千瓦激光功率的多模產品線的基礎。這種模塊化意味着系統輸出功率可以從今天的單模塊系統快速擴展到一個包含16個模塊的系統，併產生超過4-5kW的激光功率。Nuburu在設計所有機械部件和電子部件時都考慮到了系統的可擴展性。這種模塊化設計方法意味着可以快速高效地開發滿足廣泛市場需求所需的下一代更高功率的產品。

Nuburu目前擁有約220項已授予和正在申請的專利(其中30多項在美國，其餘為外國專利)，包括與藍光激光應用有關的專利和申請，如焊接、藍光激光技術、單模藍光激光技術、藍拉曼激光技術、可尋址陣列技術和使用藍光激光的3D打印。它的多項專利申請還涉及APT、電子製造、電池製造和其他藍光激光應用。這些專利正處於不同的審查階段。我們目前頒發的專利預計將在2034年至2039年之間的不同時間到期。

Nuburu的實踐是在全球主要國家申請專利保護，迄今為止，我們已成功在美國和其他國家獲得專利。我們的外國權利包括芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、瑞士、西班牙、意大利、英國、日本、韓國、中國和俄羅斯的保護。我們的專利組合定期更新新的臨時申請、常規公用事業申請、國際和外國申請，以及在授予專利時持續提交的專利申請，以保持專利家族的活躍性並擴大我們的投資組合覆蓋範圍。

Nuburu的設計方法需要極其精確的對準。對於用於生產環境的光學系統來説，保持精確對準的需求通常是一項挑戰，但我們開發了專有的主動和自動對準技術，該技術可以解決這一挑戰，簡化激光組裝，並在現場帶來強大而可靠的性能。這種內置的堅固性使激光輸出功率在數千小時的運行中保持長期穩定。專有的對齊技術還允許採用模塊化設計方法，從而實現可擴展的產品設計和簡單的生產線維護。我們認為，我們已經實現的積極結盟將很難複製。

結合AO和BL系列激光器的專利設計，我們擁有專利和專利申請，為下一代藍光激光器的關鍵技術提供額外和進一步的突破。該技術使高功率單模藍光激光器成為可能。單模激光性能提供了具有最低角度發散和儘可能高的功率密度的最終激光光束。這種激光可以聚焦到比紅外激光更小的光斑尺寸，是Nuburu下一代單激光3D打印機設計的基礎。此外，當單模激光器與光學掃描儀相結合時，可以在相當遠的距離內快速焊接零件。由於藍色激光的光束髮散比IR激光小得多，因此可以增加距離，或者減小光斑大小，以提高焊接過程的精度。我們預計，在可預見的未來，這一正在進行的發展將使Nuburu成為下一代藍色工業激光器的領先者。

我們經營的激光系統行業面臨着激烈的價格和技術競爭。我們直接與諸如Coherent，Inc.、nLight，Inc.、IPG Photonics Corporation、Laserline GmbH、Lumentum Holdings Inc.、Raycus光纖激光技術有限公司和Trumpf SE+Co.KG等成熟的競爭對手競爭，這些公司都很成熟，有更長的經營歷史，財務和運營資源顯著增加，以及知名度，這是我們所沒有的。然而，我們也與TeraDiode Inc.等處於開發階段的公司競爭。其中一些競爭對手正在尋求改進傳統的紅外激光器或開發新的激光技術，包括藍光激光技術。我們不僅與提供傳統激光器的公司競爭，還與為我們的目標應用提供非激光解決方案的公司競爭。在焊接和3D打印應用中使用或預期使用的當前技術的例子包括：

紅外光纖和光盤激光器：紅外激光器是目前佔主導地位的現有技術。然而，當用於反光材料時，激光強度必須增加到金屬蒸發的水平，這會在表面產生飛濺，並在焊縫本身產生氣孔。較高的強度也會導致較小的光斑尺寸和較小的熔體面積。為了增加熔化面積，掃描頭被用來在工件上的圖案中“擺動”光束。這種技術仍然會產生氣孔和飛濺過多的焊縫。此外，與BLUE相比，對用於擺動的掃描頭的需求增加了高達10倍的焊接時間，並且掃描頭和驅動軟件的資本成本很高。

紅外光纖環形激光器：另一種提高反射材料對紅外波長的吸收的方法是在焊接前提高材料的温度。專門開發的定製光纖激光器或加工頭被用來在主加工光束周圍產生一圈激光。這使得能夠在加工樑之前對金屬進行預熱。這仍然是一個鎖孔過程，但熱輸入有所減少。然而，這種方法也會在熔化區域產生飛濺和焊縫中的空洞。這種方法還會增加設備的成本，因為需要額外的電力。在某些情況下，使用兩個激光，這進一步增加了成本。由此產生的過程依賴於環和芯中非常精確的功率平衡，在生產環境中可能很難維持。雖然環輸出方法可以在較厚的部分顯示可接受的結果，但它仍然在錫箔焊接和精細特徵應用中掙扎。

綠色激光器：最近在激光市場上引入的是綠色激光器，它可以由光纖激光器和固態激光器通過一種稱為倍頻的方法產生。非線性晶體被用來將激光的顏色從IR改變為綠色。這些高功率綠色激光器在市場上相對較新，仍在接受客户針對3D打印和焊接應用的評估。然而，綠色激光有很大的缺點。雖然波長更接近於藍色，而且與典型反射材料中的紅外激光相比，吸收性能有所改善，但改善幅度不如藍色。通常，與綠色相比，藍色的吸收率提高了20%。但綠色激光器最大的缺點是其複雜性和較低的電轉換效率。一種稱為“倍頻”的光學技術被用於獲取紅外激光的輸出並將其轉換為綠色(即，使用2kW的紅外激光來製造1kW的綠色激光)。這需要一個額外的過程，使紅外光束穿過晶體。這是複雜的、低效的，並且轉換晶體被認為是消耗品，由於非線性晶體的劣化，需要頻繁地維護或更換。這些特性增加了製造商的資本和運營成本，也損害了綠色激光器的可靠性。

其他藍色激光器：通常，由於條形陣列上二極管間距的限制，基於條形中的二極管陣列的藍色激光器產生的亮度低於單個設備。一般而言，條形陣列的光斑大小或距離比單個設備(如我們的BLTM系列產品中使用的單芯片方法)所能輕鬆實現的更大。據我們所知，有一家公司正在開發克服這一限制的藍色激光二極管棒技術，但我們相信該公司的光束質量仍然限於單個激光二極管光源的多模亮度，這將與我們的單模BL系列產品競爭。我們相信，我們的單模激光大大超過了我們所知道的任何直接半導體激光光束合成方法的性能。

雖然有各種相互競爭的激光技術都在尋求顛覆紅外激光在各種應用中的現有立足點，但我們相信Nuburu的藍光激光技術是更好的方法。我們的藍光激光技術目前的成本高於大多數傳統的紅外激光系統，一些潛在客户在做出投資決定時可能會優先考慮購買價格。然而，我們相信我們的藍光激光技術有潛力為我們的客户提供更大的投資回報。Nuburu的藍色激光從根本上提高了吸收率，並允許熔化過程而不會蒸發，這通常會導致改進的穩定、高質量的焊接和印刷產品，最大限度地減少空洞和飛濺，所有這些都可以使用更少的能量和更高的速度實現。我們相信，Nuburu藍激光技術為改善焊接和3D打印的各個方面提供了一種卓越的解決方案，為客户提供了比目前可能的更廣泛的應用。

除了上述技術方面，我們認為主要的競爭因素包括技術能力、材料、工藝和應用技術、運營成本、產品可靠性以及提供全方位產品以滿足客户需求的能力。我們相信，我們未來的成功取決於我們有能力提供高質量的產品，推出新產品以滿足不斷變化的客户需求和市場機會，並將我們的技術擴展到新的應用領域。

我們遵守有關藍光激光產品安全操作的規定。根據美國食品和藥物管理局疾病和放射健康中心(CDRH)的規定，我們生產的激光器被列為IV類激光器，必須滿足所有政府安全操作指南。每種激光系統設計在投放市場之前必須在CDRH註冊。一旦我們的產品通過了所有關於安全和射頻發射的CE認證測試，Nuburu激光器也會獲得CE標誌(表明我們已經檢查了我們的產品符合適用的歐盟安全、健康和環境要求)。大多數外國國家都需要這個標誌才能允許他們進口我們的產品。

Nuburu還受美國商務部、工業和安全局(BIS)的出口法規約束。我們已經與BIS合作對我們目前的產品套件進行了分類，我們打算在發佈之前對我們的每一款新產品進行分類。努布魯

還制定了一份出口手冊，清楚地闡明瞭我們的政策和程序，用於確認我們遵守了適用的美國出口法規。我們在世界各地的所有員工和經銷商都需要確認他們將遵守這些政策。Nuburu希望不時更新其政策和出口手冊，以反映新的出口管制或最佳做法的發展所要求的任何變化。目前，我們的AO和BL激光器都不需要出口許可證才能出口到美國公司被允許出口的國家/地區。作為我們出口過程的一部分，我們在接受訂單或發運激光之前，會檢查政府的綜合屏幕清單，以確保相關各方都不是違禁方。

考慮到我們藍光激光技術的規模、複雜性和價值，到目前為止，我們的銷售來自於我們的管理團隊和現有客户之間的長期討論。根據我們到目前為止的經驗，我們預計我們的客户從第一次接觸到第一次購買訂單大約需要22-24個月的時間。展望未來，我們打算擴大我們的營銷努力，並在我們尋求更廣泛地採用我們的藍光激光技術時。

我們已經開發和培訓了第三方分銷商，並預計將繼續開發和培訓在其特定區域提供銷售和客户支持功能的第三方分銷商，包括業務開發和銷售、應用和服務支持以及本地營銷。我們的分銷商正在並有望成為我們銷售和營銷戰略不可或缺的一部分。美洲地區由我們的總部管理，但我們在全球主要國家和地區都有經銷商合作伙伴，以幫助瞄準亞洲(特別是中國、日本、新加坡、韓國、印度和臺灣)和歐洲的現有和潛在客户。

我們的應用實驗室是我們銷售工作的關鍵，因為它允許我們的客户測試我們的全系列產品，以探索各種應用功能，並更好地瞭解我們的激光如何幫助他們解決最具挑戰性的製造問題。我們的技術團隊通過安裝提供現場支持，併為客户提供技術支持和培訓。

截至2024年2月29日，努布魯擁有46名全職員工。我們的許多員工都有技術背景，並擁有高級工程或科學學位。我們致力於通過增加勞動力的多樣性，建立和保持積極和包容的文化，成為一名理想的僱主。我們認為人力資本投資對我們的成功至關重要。

我們的工作環境是高度協作的，建立在信任和相互尊重的基礎上。我們的團隊由高技能的工程師組成，他們對自己的工作感到自豪和主人翁精神。我們為我們透明的溝通方式感到自豪，無論是與員工的內部溝通，還是與合作伙伴和客户的外部溝通。我們根據衞生官員的指導方針和員工的意見，制定了全公司的安全政策，以建立和維護一個安全和健康的工作場所。我們員工和其他關鍵利益相關者的安全是我們的首要任務。

到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。

我們預計，為了實現我們的戰略目標，我們將需要招聘和保留更多的管理、人力資源、會計、財務、技術、工程和銷售人員。

我們的互聯網地址是https://nuburu.net.我們將向美國證券交易委員會提交或提交定期報告及其修正案，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告(及其修正案)、委託書和信息聲明以及根據交易所法案第13(A)和15(D)節提交或提供的其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，可以通過美國證券交易委員會訪問該網站：http://www.sec.gov.在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些信息後，我們的報告、修正案、委託書和其他信息也會在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站https://ir.nuburu.net上免費提供。本年度報告中以Form 10-K形式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件中。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。

對我們普通股或優先股的投資涉及風險。在決定是否投資我們的普通股或優先股之前，您應仔細考慮風險以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括以下所述的任何風險。提到的每一種風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。我們不知道或我們認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券投資的價值產生不利影響。“Nuburu”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”是指在業務合併完成之前的傳統Nuburu和在業務合併之後的Nuburu。

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。我們從歷史上看一直沒有盈利，未來可能也無法實現盈利。

我們截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度財務報表包括在本年度報告10-K表格的其他部分，我們在編制財務報表時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法產生足夠的現金流來維持我們的運營或以債務或股權融資的形式籌集額外資本，這可能會影響我們未來作為持續經營企業繼續經營的能力。自2015年成立以來，Nuburu發生了重大淨虧損，並在業務中使用了大量現金。截至2023年12月31日，努布魯的累計赤字約為8190萬美元，截至2023年12月31日的年度，努布魯淨虧損約2070萬美元。我們預計將繼續擴大我們的業務，包括通過投資於製造、銷售和營銷、研發和基礎設施來支持我們的增長。我們預計，在可預見的未來，我們將出現淨虧損，即使我們增加收入，也不能保證我們永遠都能盈利。我們未來實現盈利的能力將取決於許多因素，包括：

即使我們確實實現了盈利，從長遠來看，我們也可能無法維持或提高我們的盈利能力，而且我們的業務可能會因許多我們無法控制的因素而隨時中斷，這些因素包括宏觀經濟總前景的變化、當地和地區的動盪、全球貿易爭端、政治不穩定、財產被徵收或國有化、公共衞生突發事件和旨在減輕此類緊急情況、內亂、罷工、叛亂、恐怖主義行為、敵對行動或敵對行動可能迫在眉睫的想法的相關政府政策和限制，包括軍事衝突、美國或其他國家的戰爭行為，包括制裁或其他限制性行動，以及自然災害。

我們從業務合併中獲得的收益比我們最初預期的要少。我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，並實施我們的業務計劃和戰略，如果我們無法在需要時或按可接受的條件籌集到這些資本，這可能會對我們履行財務義務和支持持續增長和發展的能力產生重大不利影響。

關於業務合併，我們在扣除交易和發行成本之前收到了3,243,079美元的現金，該成本超過了收到的這一金額。

我們計劃繼續使用手頭的現金為未來的運營提供資金。此類業務可能包括額外的研發支出、僱傭更多人員、資本支出，包括額外的生產和應用實驗室設施，以及作為上市公司運營的成本。我們產品的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。推進我們當前和任何未來產品的開發將需要大量資本，包括為與我們的產品和技術、原型的建造和加工、我們生產單元的設計和建造以及任何重大的計劃外或加速支出以及新的戰略投資相關的持續成本提供資金。因此，我們預計在一段時間內，在沒有產生足夠的收入來支付支出的情況下，將繼續產生大量的運營費用。我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續運營。此外，不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

2022年8月5日，本公司簽訂了林肯公園購買協議，根據該協議，林肯公園同意根據本公司的選擇，在48個月內不時向本公司購買高達100,000,000美元的普通股。然而，林肯公園購買協議受到某些限制，包括但不限於，根據林肯公園購買協議可向林肯公園發行的普通股登記聲明(“林肯公園登記聲明”)的效力。該公司還將被要求滿足各種條件，以便能夠根據林肯公園購買協議開始林肯公園的購買。一旦這些條件得到滿足，林肯公園根據林肯公園購買協議購買的股票將受到與定期市場價格相關的數量限制、所有權限制限制林肯公園持有當時已發行普通股總數的9.99%，以及低於1.00美元的底價，根據林肯公園購買協議，林肯公園不需要購買任何普通股。如果這些條件中的任何一項未得到滿足或限制生效，我們可能無法使用林肯公園購買協議的全部或部分，這可能會對我們滿足資本需求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務產生實質性不利影響。

我們還可以通過公開或私募股權發行、對公共股權或管道的私人投資、發行、債務融資、合資企業、合作伙伴關係、合作和許可安排，通過從金融機構或其他來源獲得信貸來獲得進一步的資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們當時的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們通過發行債券籌集更多資金，我們的經營活動可能會受到限制。然而，如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，這可能會對我們的持續增長和發展產生實質性的不利影響，和/或我們可能被迫停止運營。此外，如果我們沒有足夠的資本可用，可能會在包括供應商和潛在客户在內的第三方中產生重大疑慮。這種懷疑可能會對我們的業務、聲譽、前景和我們的財務報表產生不利影響。我們的審計師為我們截至2023年12月31日的年度財務報表提交的報告中包含了對我們作為持續經營企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑的資格。納入持續經營資格可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。

我們的業務目前依賴於有限數量的客户和終端市場。任何重要客户的收入下降或流失，都可能對Nuburu的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Nuburu目前有很大一部分收入依賴於少數客户。在截至2023年12月31日的一年中，兩家客户分別佔Nuburu收入的39%和29%。在截至2022年12月31日的一年中，兩家客户分別佔Nuburu收入的47%和22%。截至2023年12月31日，四家客户分別佔努布魯應收賬款的50%、18%、13%和10%。截至2022年12月31日，三家客户分別佔努布魯應收賬款的62%、26%和8%。任何重要客户的收入下降或流失都可能對Nuburu的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。Nuburu不能保證：(I)可能完成、推遲、取消或減少的訂單將被新業務取代；(Ii)Nuburu的現有客户將繼續使用與歷史數量一致的服務或根本不使用Nuburu的服務；和/或(Iii)Nuburu的客户將以可接受的條款或完全續簽與Nuburu的製造或服務合同。

我們有限的運營歷史和我們藍色激光系統的新穎性使得評估我們的業務、我們可能面臨的風險和挑戰以及我們的未來前景變得困難。

從2015年成立至今，我們主要專注於開發我們的藍色激光系統，這是我們正在尋求商業化的系統。因此，我們經營業務的歷史有限，因此您可以根據有限的歷史做出投資決定。

我們在2023年開始了我們的高性能藍光激光系統BL-250的第一批發貨。我們還在開發對BL-250、單模光纖藍光激光系統和藍光3D打印產品的額外增強，這些產品仍處於研發階段。

我們的藍色激光系統是新型產品。鑑於激光行業已經經歷了從二氧化碳激光器到紅外光纖激光器的重大轉型，預測我們未來的收入取決於市場本身的演變以及市場對我們技術和系統的接受程度。此外，由於原材料價格的不可預測性，我們的費用預算存在一些不確定性

材料和組件以及其他可能出現並影響我們業務的趨勢。如果實際結果與我們的估計不同，或我們在未來期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。你應該考慮到新興公司在將新技術引入競爭格局時遇到的風險和不確定因素，以考慮我們的前景。

我們某些激光系統的工程仍處於原型階段，不能保證我們將成功地在商業規模上實施我們的激光系統的生產。

我們的業務取決於我們能否成功地實現我們激光系統的商業規模生產。由於我們的激光系統非常複雜，這一過程既昂貴又耗時，而且不能保證我們會成功。我們已經發運了我們的主要藍光激光系統BL-250，但商業規模的生產和發貨可能會推遲，我們可能會產生比我們預期更多的成本，例如，由於全球供應鏈問題增加了某些電子零部件的成本，或迫使我們重新設計系統以解決供應鏈短缺的問題。此外，隨着我們探索新的工藝和不同的技術，我們設計和製造激光系統的工藝仍在快速發展。如果我們不能成功地以商業規模生產我們的激光系統，或者我們需要更長的時間或比我們預期的更高的成本，我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們的激光系統存在設計或製造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

到目前為止，我們已經完成了我們的激光系統的原型，並正在加大我們系統的商業生產和出貨量。由於我們的系統也只有有限的商業運營歷史，我們只有有限的參考框架來評估我們產品的壽命和長期性能。不能保證在向潛在客户銷售產品之前，我們能夠發現並修復產品中的任何缺陷。一旦我們開始商業生產我們的激光系統，這些激光系統被運送到我們的客户並安裝並投入使用，我們可能會發現設計、製造或建造中的潛在缺陷，這些缺陷可能會導致我們的系統無法按預期運行或可能需要維修。我們的激光系統還需要軟件來運行，這些軟件可能需要在我們系統的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。

不能保證我們能夠在設計和生產階段檢測並修復我們激光系統的硬件或軟件中的任何缺陷，在我們的系統被客户採用和使用之前，這些缺陷可能不會變得明顯。在大多數情況下，我們應該能夠通過應用補丁和更新來解決軟件缺陷，這可以遠程完成；然而，硬件缺陷可能更難遠程解決，可能需要將系統退回給我們進行維護和維修。

我們的激光系統的性能可能與客户的期望不一致，或與目前或可能已經上市的其他激光系統的性能不一致。我們的激光系統的任何產品缺陷或任何其他故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨取消或延遲、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

不足以支付未來保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

一旦我們開始以商業規模向客户發運我們的激光系統，我們將需要增加保修準備金，以涵蓋與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們激光系統的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們可能要承擔鉅額和意想不到的保修費用。不能保證我們當時的保修儲備將足以覆蓋所有索賠。

如果我們的供應商未能及時提供符合我們激光系統規格的必要原材料和組件，可能會導致安裝延遲、取消安裝，並損害我們的聲譽。

我們依賴有限數量的第三方供應商為我們的激光系統提供一些原材料和組件，包括激光二極管、微型光學元件、光學元件、濾光片、大宗光學元件、冷卻元件、電子元件和其他可能供應有限且對我們生產激光系統的能力至關重要的材料。如果我們的任何供應商提供的庫存不足，達到要求的質量水平，或者如果我們的供應商不能或不願意提供合同數量或出於任何原因在要求的時間範圍內提供給我們，我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。如果我們未能與我們的任何供應商發展或維持我們的關係，並且無法在沒有相當大的延遲、費用或根本不存在的情況下從替代供應商那裏獲得原材料或類似部件，或者如果以其他方式短缺或缺乏任何所需的原材料或部件，我們可能無法制造我們的激光系統，或者我們可能只能以更高的成本或在長時間的延誤後才能生產。例如，近年來一直存在並將繼續存在供應鏈瓶頸和其他問題，包括微芯片的長期短缺，這要求我們重新設計系統的控制電子產品，並導致我們的系統延遲投放市場。我們還經歷了並將繼續經歷各種其他部件的交付延誤，包括電子元件和電源元件。任何進一步的延誤都可能使我們無法在規定的時間範圍內向客户交付我們的激光系統，並導致訂單取消。

此外，由於匯率波動、原材料來源地區域市場的波動、宏觀經濟前景的變化、全球貿易爭端、政治不穩定、財產被沒收或國有化、突發公共衞生事件以及旨在減輕此類緊急情況影響的相關政府政策和限制，我們過去和未來還可能遇到意外的業務中斷或供應鏈或內部化供應過程中的其他困難。如果我們未能及時獲得原材料或組件，或未能獲得符合我們數量和成本要求的原材料或組件，可能會削弱我們製造產品的能力或增加其成本。如果我們不能及時或在可接受的條件下獲得替代材料或部件，我們可能會被阻止在規定的時間範圍內向客户交付我們的激光系統，這可能會導致銷售和安裝延遲、取消、罰款或損害我們的聲譽，其中任何一種情況

可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們依賴我們的供應商達到質量標準，而我們的供應商未能達到或超過這些質量標準可能會導致產品延遲交付，導致意外的服務成本，並對我們的聲譽造成損害。

我們依賴獨家或有限的供應商，以及我們自己的生產能力，提供一些關鍵部件和材料，包括但不限於激光二極管和光學濾光片，這使得我們很容易受到供應短缺和其他供應鏈中斷的影響，以及可能對我們的業務產生不利影響的價格波動，特別是我們滿足客户交貨要求的能力。

我們目前從單一來源或有限來源供應商購買製造我們產品所用的幾個關鍵部件和材料，包括但不限於激光二極管和光學濾光片，這可能使我們更容易受到供應鏈中斷和成本增加的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們尋求提高產品的產量或加快交付進度，我們的主要供應商可能沒有能力根據我們的生產進度和客户的需求增加他們的產量。在我們客户業務高速增長的時期，這種情況可能會變得尖鋭起來。如果我們不能及時收到這些關鍵部件和材料，可能會導致我們產品的發貨延遲，這可能會對我們的客户關係和我們的業務產生負面影響。我們的一些產品要求設計和規格處於現有技術的前沿，並經常變化，以滿足快速發展的市場需求。就其本質而言，我們產品中使用的組件類型可能很難製造且無法預測，未來我們可能需要從獨家來源或有限來源供應商處採購更多組件，這可能會進一步使我們面臨上述風險。

我們的許多客户也可能依賴獨家來源或有限來源的供應商。如果我們客户的供應鏈中斷，我們客户的訂單可能會減少或延遲。

我們面臨着供應鏈方面的各種其他風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的一些供應商是規模相對較小的私人公司，隨時可能停止運營，可能特別容易受到當前經濟狀況的影響。我們的一些供應商位於易受自然災害和人為災害影響的地區，如美國、德國和中國，這些地區經歷了嚴重的洪水、地震、野火、極端天氣條件和停電。此外，這些供應商面臨的財務或其他困難，或對這些供應商生產的部件或材料的需求發生重大變化，可能會限制它們的供應，因為如果需求下降，供應商可能選擇停產，如果需求增加，供應商可能無法完成訂單。

如果我們被要求為某些部件尋找替代供應來源或重新設計我們的產品或生產流程，這可能是困難和昂貴的，導致管理層在幫助我們當前和未來的供應商滿足我們和客户的技術要求方面分心，並在我們識別、評估和測試替代供應商的產品時導致我們產品的發貨延遲。發貨的任何延遲都將導致我們將訂單轉化為收入的能力的延遲或取消。

我們所需的任何組件或材料供應的任何中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從其他來源獲得這些組件和材料，都將損害我們滿足向客户交付預定產品的能力，並可能導致客户取消訂單或招致重大處罰。由於我們的許多產品都有很長的資格期，我們引入多家零部件供應商的能力可能會受到限制。此外，我們未能在我們的製造設施實現足夠的這些項目的製造產量，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還高度依賴於向客户發運產品和接收供應商發貨的能力。如果全球或地區航運繼續中斷，例如目前紅海和中東的航運限制，我們或我們的分銷商獲得供應和向客户交付產品的機會可能會受到相應的負面影響。任何此類中斷都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確地預測我們產品的零部件和材料需求，我們可能會產生額外的成本和發貨的重大延誤，這可能會導致客户流失。

我們使用基於預期產品訂單和材料需求計劃系統的滾動預測來確定我們的產品需求。準確預測對我們產品的需求以及獲得必要部件和材料所需的交貨期是非常重要的。我們的大部分產品部件和材料都依賴我們的供應商。我們訂購的零部件和材料的交貨期差異很大，取決於具體供應商要求、訂單規模、合同條款和當前市場對零部件的需求等因素。對於我們某些產品的銷售水平的大幅增長，我們的一些供應商可能需要大量的交付期，因此如果我們不能就我們的要求提供足夠的提前通知，可能無法跟上我們的需求。如果我們高估了我們的零部件和材料需求，我們可能會有過剩的庫存，這可能會導致現金使用量的增加和淨虧損的增加，如果這些過剩的庫存變得過時，不能再出售或只能以折扣價出售。如果我們低估了我們的零部件和材料需求，我們可能會有不足的庫存，這可能會中斷和延遲交付生產和相關產品交付給客户。任何前述風險的發生或持續可能會對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們的系統涉及很長的銷售和安裝週期，如果我們不能定期和及時地完成銷售，可能會損害我們的業務。我們產品的銷售週期很長，可能會導致我們在不抵消收入的情況下產生鉅額費用。

為了進行銷售，我們通常必須向潛在客户提供關於我們的產品和技術的使用和好處的重要教育(參見項目1)。《商務 - 銷售和市場營銷》)。從與潛在客户的初步討論到我們產品的銷售之間的時間通常取決於許多因素，包括潛在客户對創新產品的態度、潛在客户的預算以及潛在客户是否需要融資安排。潛在客户通常會進行重要的評估過程，這可能會進一步延長銷售週期。當我們的客户評估我們的產品時，我們可能會產生大量的銷售、營銷和研發費用，以探索和展示我們的產品是否適合客户的需求。一旦客户正式決定購買我們的產品，我們履行銷售訂單就需要相當長的時間。這一漫長的銷售和安裝週期受到許多重大風險的影響，而我們對這些風險幾乎無法控制。由於銷售和安裝週期都很長，我們可能會花費大量資源來吸引潛在客户，而不一定能產生銷售。

這些漫長的銷售和安裝週期也增加了我們的客户無法履行付款義務、在交易完成前取消訂單或推遲計劃安裝日期的風險。如果客户為了方便而終止，我們可能無法收回取消之前產生的部分成本。我們可能需要採購長交貨期的項目，或者在終止之前就下大批量的關鍵材料訂單，這會給我們留下過剩的庫存。我們的運營費用是基於預期的銷售水平，我們的某些費用是固定的。如果我們在花費大量資源後未能成功完成銷售，或者如果我們遇到延遲或取消銷售，我們可能會在沒有收到抵消這些費用的收入的情況下產生大量費用，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

由於銷售週期較長，我們的經營業績和財務狀況可能會在每個季度之間波動很大。

我們預計，較長的銷售週期可能會導致我們的經營業績在每個季度之間波動。根據我們預計確認收入的標準，我們完成銷售交易的時間上的微小波動也可能導致不同時期的經營業績大不相同。

除了本文描述的上述因素外，下列因素也可能導致我們的財務狀況和運營結果在季度基礎上波動：

此外，我們未來幾個季度的收入、關鍵經營指標和其他經營業績可能會低於投資者和財務分析師的預期，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

不能保證來自客户的不具約束力的意向書和其他意向指示將被轉換為具有約束力的訂單、銷售、預訂或承諾的承購合同。因此，我們的運營結果可能會大大低於我們預期的運營結果。

我們的成功取決於我們創造收入和盈利運營的能力，這在一定程度上取決於我們識別目標客户並將這些聯繫轉化為有意義的訂單或擴大現有客户關係的能力。潛在客户可能會放棄他們的意向，不具約束力的意向書可能會被客户取消或推遲，或者其條款可能會在談判最終銷售協議時以不利於我們的方式進行修改。出於這個原因，不能保證任何當前或未來的興趣指示或不具約束力的意向書將導致具有約束力的訂單或銷售。此外，鑑於我們有限的經營歷史，我們很難預測我們正在籌備中的不具約束力的興趣信函將以多大的速度產生具有約束力的訂單或銷售。我們也很難預測，如果我們獲得多個具有相同要求交貨日期的訂單，我們將能夠以多快的速度完成有約束力的訂單。此外，預計收入將分階段確認，在某些情況下，客户可能會推遲實際現金支付，而不考慮累進賬單。此外，在銷售過程中，客户付款或滿足最低採購訂單的能力可能會下降，因為客户可能難以獲得必要的融資，特別是在利率較高的環境下，或者可能破產或宣佈破產。因此，我們的經營業績和現金流可能會大大低於我們的預期。

如果我們不能滿足客户的價格預期，對我們產品的需求可能會受到負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的長期成功在一定程度上將取決於我們為產品定價具有競爭力的能力。許多因素，包括我們的生產和人員成本以及我們競爭對手的定價和營銷策略，都會對我們的定價策略產生重大影響。如果我們在任何一段時間內不能滿足客户的價格預期，對我們產品的需求可能會受到負面影響，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們預計將與許多具有相當討價還價能力的大公司簽訂合同，這可能需要我們同意可能對我們的業務或確認收入能力產生不利影響的條款和條件。

我們預計，我們的一些潛在客户將是大公司。這些客户通常比規模較小的實體有更大的購買力，因此經常要求供應商提供更優惠的條件，並從供應商那裏獲得更優惠的條件。當我們尋求擴大銷售時，我們可能會被要求同意對我們的客户有利的條款和條件，這些條款和條件可能會影響我們確認收入的時間，增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，大客户增加了購買力，並有能力在我們與他們的合同中要求苛刻的條款，包括定價、年度成本削減目標、保修和賠償條款。如果我們不能滿足這些合同的條款，可能會導致實質性的責任，包括訴訟、損害賠償、額外費用、市場份額損失和聲譽損失。

此外，這些大客户要求的條款，如最惠國條款或排他性條款，可能會影響我們與其他客户做生意並從這些客户那裏獲得收入的能力。這些客户也可能有更大的能力來抵制將我們運營和採購成本的增加轉嫁出去的企圖。

我們目前與政府實體合作並從政府實體獲得部分收入，此類政府實體的合同或財政政策的重大變化可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們目前與某些政府實體合作，並從與某些政府實體的合同中獲得部分收入，我們與這些政府實體的合作關係以及我們成功採購更多政府合同可能會影響我們業務的增長。然而，政府實體的需求往往是不可預測的，也不能保證我們能夠從公共部門獲得更多收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，來自政府實體的收入分別約佔我們總收入的47%和47%。可能妨礙我們從政府合約中賺取收入的因素，包括但不限於：

發生上述任何一種情況都可能導致政府和政府機構推遲或停止購買我們的藍光激光技術，或者以其他方式對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

我們產品和服務的價格或銷售量的下降，加上我們相對僵化的成本結構，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的業務受到價格競爭的影響。這種價格競爭可能會對我們的經營結果產生不利影響，特別是在需求減少的時期，因為需求減少會對我們的銷售量產生不利影響。如果我們的業務不能通過提高經營效率和減少開支來抵消這些壓力導致的降價，或由於市場收縮而導致的銷售量下降，那麼我們的經營業績將受到不利影響。

我們的某些運營成本是固定的，不能輕易降低，這將削弱任何成本節約措施或重組計劃對我們運營業績的積極影響。如果對我們產品的需求放緩，或激光系統合同市場，我們可能會面臨產能過剩和相關成本無法輕易降低的問題，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們未來不能繼續降低成本結構，我們盈利的能力可能會受到損害。

隨着時間的推移，我們必須達到商業生產水平，並有效地管理我們激光系統的製造成本。雖然我們一直尋求，並將繼續尋求管理我們的製造和服務成本，但例如，零部件和原材料的成本在未來可能會增加，特別是如果高通貨膨脹率繼續存在的話。任何此類增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能會面臨其他費用的增加，包括工資或其他勞動力成本的增加，以及營銷、銷售或相關成本的增加。我們可能會繼續進行重大投資，以推動未來的增長。上述任何成本的增加，或我們未能實現預期或合同要求的成本降低，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並損害我們的業務和前景。如果我們不能在未來充分降低成本結構，我們可能無法實現盈利，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，在我們從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們將仍然有限地將零部件成本或運營成本的任何價格上漲的成本轉嫁給我們的客户。

在未來增長的情況下，我們的信息技術系統以及對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營。

在未來增長的情況下，我們的信息技術系統以及對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營。為了管理業務和人員的這種增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果不能有效地管理增長，可能會導致欺詐風險增加、信息安全漏洞或其他運營困難，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們高度依賴目前的關鍵高管，如果我們無法吸引和留住關鍵員工，並無法聘請合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們的競爭和成功增長業務的能力可能會受到影響。

我們相信，我們的成功和我們實現戰略目標的能力在很大程度上取決於我們招聘和留住關鍵管理、技術、工程、生產和銷售人員的能力。特別是，我們高度依賴我們的首席執行官Brian Knaley、執行主席Ron Nicol、我們的首席運營官Brian FairCloth和我們的首席營銷和銷售官Matthew Philpott的服務。如果我們無法招聘或留住我們的任何關鍵員工，這可能會擾亂我們的運營，推遲我們產品和服務的開發和推出，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。例如，缺乏合格的勞動力來操作我們的生產過程可能會減緩我們的生產速度，並影響我們的生產成本和進度。

我們不能向您保證，我們將能夠成功地招聘和留住關鍵的管理、技術、工程、生產和銷售人員，特別是發展業務所需的高級領導層。在激光行業，對合格人員的競爭尤其激烈，而且競爭正在加劇，在可預見的未來，具有必要經驗的熟練人員將繼續匱乏。作為一家制造公司，許多員工角色要求員工在我們的工廠現場，不能遠程進行，這將此類角色的潛在員工池限制為位於我們工廠附近或願意搬遷或長途通勤的人。

如果我們失去了管理團隊的一名成員或其他關鍵員工，我們可能很難用具有激光行業經驗的同樣合格的個人來取代他或她，這可能會影響我們的業務和運營成功。此外，我們沒有承保任何高級職員或其他主要僱員的“關鍵人士”人壽保險。

勞資糾紛可能會擾亂我們為客户提供服務的能力，或者導致更高的勞動力成本。

目前，我們的全職員工都沒有工會代表或受集體談判協議的保護。如果工會試圖組織我們的任何員工，此類組織努力或集體談判談判可能會導致我們的某些員工停工、放慢或罷工，這可能會對我們為客户服務的能力產生不利影響。此外，解決實際或威脅的勞動糾紛或增加集體談判協議涵蓋的員工數量可能會對我們的勞動力成本、生產力和靈活性產生未知的影響。

我們對何時推出產品的預期和目標在很大程度上取決於我們開發和執行的假設、估計、測量、測試、分析和數據，這些假設、估計、測量、測試、分析和數據如果不正確或有缺陷，可能會對我們的實際運營結果和業績產生重大不利影響。

我們對何時推出我們產品的期望和目標反映了我們目前的期望和估計。我們能否如期實現這些目標取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們按計劃實現目標的能力以及我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

市場機會的某些估計和市場增長的預測可能被證明是不準確的。

這份10-K表格的年度報告包括對我們的目標目標市場和我們的可服務市場的估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得或派生的，還是從內部制定的，都受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明是不準確的。近年來發生了一些意想不到的事件和危機，包括自然災害和人為災難、金融崩潰、流行病和政治動盪。如果這種趨勢繼續下去，預測可能會被證明特別不可靠。

本年度報告Form 10-K中有關我們的目標目標市場和我們的可服務市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這種需求的能力和定價的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，關於我們的目標目標市場和我們的可服務市場的估計很難預測，特別是考慮到我們的行業還處於初級階段。預計的目標可尋址市場和可服務可尋址市場可能在許多年內甚至根本不會實現，即使市場達到本10-K表格年度報告中預測的規模和增長，我們的業務也可能無法獲得有意義的市場份額或以類似的速度增長。

管理層在編制合併財務報表時做出的錯誤估計或假設可能會對我們報告的資產、負債、收入、收入或支出產生不利影響。

在編制我們的合併財務報表時，管理層需要做出影響報告期內資產、負債、收入、收入或費用報告金額的關鍵會計估計和假設。管理層的錯誤估計和假設可能會對我們在報告期內報告的資產、負債、收入、收入和費用產生不利影響。如果我們做出不正確的假設或估計，我們報告的財務結果可能會被高估或低估，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

運營成本可能很難預測，可能包括與我們的系統退役相關的需求成本。

我們的運營將嚴重依賴複雜的機器，我們的生產將在運營業績和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的激光系統將由許多部件組成。我們激光系統的部件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們的激光系統或其組成部件發生意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率和性能。此外，我們的激光系統可能需要不時退役，考慮到我們的激光系統，特別是我們的粉末牀金屬打印機的預期大小和複雜性，相關成本可能會很高。業務業績和成本，包括與項目停工有關的業績和成本，可能很難預測，而且經常受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與以下方面相關的成本

機器的製造、組裝、調試、測試或退役、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果運營風險成為現實，可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、行政罰款、保險成本增加以及潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們預計將產生鉅額研發費用，並投入大量資源將新產品商業化，這可能會增加我們的損失，並對我們實現或保持盈利的能力產生負面影響。

我們需要大量資本來開發我們的激光系統，並預計將產生大量費用，包括但不限於與研發、原材料和零部件採購、資本支出、租賃、在我們建立品牌和營銷我們的激光系統時的銷售和分銷相關的費用，以及我們擴大業務規模時的一般和行政成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功開發和銷售我們的激光系統的能力，而且還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能有效地設計、適當定價，並以經濟高效的方式生產、銷售和分銷我們的激光系統，我們的預期利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。

我們使用淨營業虧損(“NOL”)結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併和其他所有權變更而受到限制。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的淨虧損，我們能否在不久的將來實現盈利還不確定。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入，直到該等未使用的損失到期(如果有的話)。截至2023年12月31日，我們分別有大約5600萬美元和3000萬美元的聯邦和州淨營業虧損結轉(“NOL”)。這些金額包括大約160萬美元的聯邦研究和開發税收抵免。

在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中發生的聯邦NOL可以結轉到此類虧損之前的五個納税年度中的每個納税年度，而2020年12月31日之後開始的納税年度中產生的NOL可能不會結轉。此外，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，此類聯邦NOL的扣除額可能限制在我們每年應納税所得額的80%。我們的NOL結轉受到美國國税局(“IRS”)和州税務機關的審查和可能的調整。此外，一般而言，根據《守則》第382和383條的規定，公司“所有權變更”後，其利用變更前的NOL或税收抵免來抵銷未來應納税所得額或税項的能力受到限制。就這些目的而言，所有權變更通常發生在一個或多個股東或持有公司股票至少5%的股東團體的總股票所有權在規定的測試期內比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下。我們現有的NOL或信用可能會受到之前所有權變更所產生的限制，並且我們經歷了與業務合併相關的所有權變更，這可能會進一步限制我們根據守則第382和383節使用NOL或信用的能力。此外，未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的實質性部分。如果我們確定所有權發生了變化，我們使用歷史NOL或信用的能力受到實質性限制，這將通過有效增加我們未來的納税義務來損害我們未來的經營業績。守則第382和383節將適用於所有淨營業虧損和税收抵免結轉，無論結轉期是否不確定。如果我們賺取應税收入，這些限制可能會導致我們未來的納税義務增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。

我們的保險範圍可能不足以保護我們免受傷害或我們可能遭受的損失。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有或可能擁有的保單可能包括重大免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以彌補未來對我們的損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，儘管我們計劃為我們的財產損失和業務中斷購買和維護保險，但按照我們可以接受的條款獲取和維護該保險可能具有挑戰性，並且可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失。

投資者應該意識到一家新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、開發新產品和技術並將其商業化、組織運營和進行營銷活動過程中的巨大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。我們將繼續遇到商業前和商業早期公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能在我們的增長過程中遇到不可預見的費用、困難或延誤。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機性的，可能會導致您的全部投資損失。

擴大國際業務將使我們面臨各種風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們已經使用了供應商，並向位於不同司法管轄區的客户發運了原型和產品，隨着我們繼續擴大業務，我們可能會尋求與世界各地的客户、供應商和其他合作伙伴建立合作伙伴關係。管理進一步的國際擴張將需要額外的資源和控制。任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的風險，包括：

由於這些風險，我們今後可能進行的任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功。

我們未來的增長取決於藍光激光應用的競爭、速度和深度，以及某些終端市場的增長。如果這些市場沒有像我們預期的那樣發展，或者它們的發展速度比我們預期的要慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們未來的增長取決於幾個因素，包括市場願意採用藍光激光的速度，以及我們滲透到這個市場的能力。因為激光行業不斷髮展，其特點是技術日新月異，政府法規和行業標準不斷變化，消費者和行業的需求和行為也在不斷變化。我們的增長還依賴於某些終端市場的增長和採用，例如電動乘用車、卡車和公共汽車、醫療保健、電池存儲技術、消費電子產品、金屬3D打印以及航空航天和國防。這類終端市場的發展可能會受到監管環境、客户需求和許多其他我們無法控制的因素的影響。如果此類終端市場的發展不符合我們的預期，包括它們的發展速度慢於我們的預期，或者如果它們的發展方式減少或消除了對金屬焊接的需求，對我們激光系統的需求可能會受到不利影響，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果競爭技術的成本繼續下降，與這些競爭技術相比，我們的藍光激光技術可能不被認為是具有成本效益的。

我們業務的增長和盈利還依賴於我們的技術比現有競爭技術(如紅外激光、超聲波焊接和電阻焊接)更具成本效益。如果與現有技術競爭的成本充分下降，我們的激光系統對潛在客户來説可能不被認為是具有成本效益的，這將減少對我們產品的需求。這種需求的下降將對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的系統基於生產藍色波長激光器的新技術，潛在客户可能會猶豫是對我們的技術進行重大投資，還是改變他們目前使用的技術。

我們激光系統的設計基於以新穎方式部署的新穎技術，並將與當前現有技術（例如紅外光纖激光器）競爭。即使我們的激光系統在焊接速度和能源效率方面優於現有激光器，潛在客户也可能會從我們的競爭對手那裏選擇基於現有技術的產品，例如紅外光纖激光技術，因為市場更廣泛的接受度和對此類技術的熟悉度。此外，之前投資於我們激光系統替代品的潛在客户可能不認為過渡到我們的激光系統具有成本效益。此外，鑑於我們技術的歷史有限，潛在客户可能會猶豫是否對我們的產品、業務、運營結果進行重大投資，

如果客户出於任何原因不採用我們的系統或拒絕從他們目前使用的技術切換到我們的系統，財務狀況和前景可能會受到不利影響。如果藍光激光技術不能獲得市場認可，那麼我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們產品的平均銷售價格可能會在產品的整個生命週期內下降，這可能會對我們的收入和利潤率產生負面影響。

我們產品的平均售價在產品生命週期內可能會下降，這可能會減少我們的收入和毛利率。由於價格競爭壓力、促銷計劃和能夠談判降價的客户，我們產品的平均售價可能會下降。我們產品的定價取決於產品的具體特性和功能、採購量以及銷售和服務支持的水平。我們預計，未來我們行業的競爭將會加劇。由於我們面臨定價壓力，我們預計每種產品的平均售價和毛利率將在產品生命週期中下降。我們不能向您保證，我們將成功地及時開發和推出具有增強功能的新產品，或者這些產品如果推出，將使我們的平均售價、收入和毛利率保持在當前水平。我們的收入和毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響，包括競爭、產品組合和產品的平均售價、新產品的推出、增強功能和零部件成本、間接費用吸收和製造勞動力。我們必須有競爭力地管理這些因素中的每一個，才能使我們的毛利率保持在我們希望的水平。

我們在一個競爭激烈的行業運營，競爭日益激烈。我們的許多競爭對手和未來的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和其他資源，如果我們不能有效競爭，我們的競爭地位和經營業績將受到損害。

我們打算競爭的市場在繼續發展，競爭非常激烈。我們目前和潛在的許多競爭對手都是經營歷史更長的大型實體，在某些情況下擁有明顯更多的財政和其他資源，包括更多的管理和技術人員。這些因素可能會使我們的競爭對手比我們更快或更有效地應對新技術或新興技術，如綠色激光技術或其他尚未開發的技術。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能會讓他們更有效地爭奪客户。

我們的市場的特點是快速的技術變化和不斷髮展的標準，需要在研發方面投入大量資金，如果我們不能應對不斷變化的市場條件，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們的市場正在經歷快速的創新和技術變革。雖然我們打算投入大量資源以保持在技術開發的前沿，但工業焊接和3D打印技術的持續進步、客户要求和偏好的變化以及新標準、法規和認證的出現可能會對我們產品的普遍採用或特定應用產生不利影響。我們在工業焊接和3D打印市場的競爭能力在很大程度上取決於我們能否及時開發和推出我們的產品，能否改進我們現有的產品和技術，以及為我們的技術找到新的應用。我們相信，我們必須不斷增強和擴展我們的產品和技術的功能和特點，以保持競爭力。然而，我們可能無法：

即使我們成功地推出了目前正在開發的所有激光焊接和粉末牀金屬印刷產品，我們的競爭對手也有可能開發出新的產品和技術來取代我們的產品和技術。因此，我們的任何產品都可能因我們或競爭對手的技術進步而過時或不經濟，導致無法佔領或保持市場份額，收入下降，並對我們的業務和前景產生不利影響。

近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性的低迷。由於2022年和2023年的快速加息，許多央行上調了目標利率，這可能會增加經濟衰退的風險。此外，目前的通貨膨脹環境造成了資本和信貸市場的波動以及金融市場健康狀況的不確定性。

我們無法控制的全球經濟狀況和宏觀經濟事件可能會對我們的行業和業務產生不利影響。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況使我們的合作伙伴、供應商和我們很難準確預測和規劃未來的業務活動，特別是在資本設備的投資決策非常容易受到全球經濟因素變化的影響的情況下。

國內或全球經濟的嚴重衰退，或者通過租賃或債務融資的設備成本增加，可能會導致我們的客户暫停、推遲或取消對我們產品的支出，或者尋求通過探索替代方案來降低成本。如果客户和潛在客户認為我們產品的購買是可自由支配的，那麼我們的收入可能會受到延誤的不成比例的影響

或者削減開支。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場條件。

我們無法預測任何經濟放緩或隨後任何復甦的時間、強度或持續時間，特別是任何行業，也無法預測全球商業和政治狀況可能發生的變化。一般商業、經濟或政治狀況，包括對我們產品的需求的整體變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果(包括收入)造成重大不利影響。

激光行業的平均銷售價格正在下降，這可能會導致我們的毛利率下降，並損害我們的經營業績。

由於競爭加劇、來自重要客户的降價壓力以及新產品和新技術的推出，我們的產品未來可能會經歷平均銷售價格(“ASP”)的下降。較新的市場參與者，特別是中國，已經降低了競爭產品的價格，並可能繼續降低，以獲得市場份額。如果我們被要求降低產品的ASP，而我們無法通過增加單位產量、降低製造成本或推出利潤率更高的新產品或增強型產品來抵消這種減少，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的大量固定成本，我們在應對任何收入短缺時迅速降低總成本的能力有限。由於這些因素，如果我們產品的ASP下降，我們未來可能會在季度或年度基礎上經歷我們的經營業績的重大不利波動。

如果OEM客户和系統集成商不願將我們的產品納入他們的生產流程，我們的財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

我們現有和潛在的客户包括原始設備製造商(“OEM”)和系統集成商。因此，我們目前和未來的收入將部分取決於我們現有和潛在的OEM客户和系統集成商將我們的激光產品整合到他們的生產過程中的能力。這種安排的商業成功在很大程度上將取決於這些OEM客户和系統集成商開發和銷售使用我們的技術生產的產品的努力。與傳統激光製造商的關係和經驗、有限的營銷資源、不願投資於研發以及其他影響這些OEM客户和第三方系統集成商的因素可能會對我們的財務業績產生重大影響。如果OEM客户或集成商無法調整現有工具或開發新的生產流程來利用我們的藍光激光技術的功能和優勢，或者如果他們認為我們是實際或潛在的競爭對手，那麼增加我們收入和盈利的機會可能會受到嚴重限制或推遲。

此外，如果我們的OEM客户或第三方系統集成商遇到財務或其他方面的困難，對他們的運營產生不利影響，我們的財務狀況或運營結果也可能受到不利影響。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。遵守和監測適用的法律和法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救成本、負面宣傳和導致費用增加的要求。

我們可能會不時地與政府機構和實體以及私人當事人一起參與在正常業務過程中出現的法律程序、行政訴訟、索賠和其他訴訟。此外，由於我們的激光系統是新興市場中的一種新型產品，我們未來可能需要尋求修訂現有法規，或者在某些情況下創建新法規，以便在某些司法管轄區經營我們的業務或銷售我們的產品。這樣的監管過程可能需要就我們的業務舉行公開聽證會，這可能會使我們面臨後續的訴訟。

訴訟可能代價高昂、時間漫長，並對正常業務運營造成幹擾。此外，複雜的法律程序的結果很難預測。迴應針對我們的訴訟，或我們可能發起的法律行動，可能既昂貴又耗時。與我們作為一方的訴訟或涉及我們產品的交易有關的不利結果或事態發展，如金錢損害、禁令或拒絕或吊銷許可證的判決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果這類訴訟也會產生負面宣傳，我們的聲譽和業務也可能受到不利影響。此外，處理合規問題和理賠可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的前身TailWind是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)。SPAC受到了更嚴格的監管監督和審查，包括來自美國證券交易委員會的監管。任何與業務合併或其他方面相關的政府或監管調查或調查都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。證券

針對我們的訴訟可能會導致鉅額費用，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的製造設施受到各種合規要求的約束，包括職業安全與健康管理局(OSHA)，隨着我們計劃擴大運營規模，合規成本可能會增加。

我們的製造設施受眾多聯邦和州法律法規的約束，包括美國勞工部的監管機構OSHA的法規。特別是，我們的設施受到當地條例、建築、分區和消防法規、環境保護法規以及其他規章制度的監督和監管。儘管我們相信，根據此類法律法規獲得和更新我們業務運營所需的任何證書或許可證將是例行公事，但我們不能向您保證我們將及時獲得或更新這些證書或許可證。我們未能持有給定的許可證或證書，無論是到期、不續簽、修改或終止，都可能損害我們履行客户合同義務的能力。此類許可證或證書可能要求我們以產生大量合規成本的方式運營，特別是在我們尋求擴大運營規模的時候。

影響我們業務的法律數量繼續增加，我們不能保證我們將適當和及時地遵守所有可能影響我們的法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到法律處罰，這將對我們的業務、前景和經營結果產生不利影響。

與隱私、信息安全和數據保護相關的法律、法規和規則可能會增加我們的成本，並對我們的商業機會產生不利影響。此外，遵守這些法律、法規和規則的持續成本可能是巨大的。

我們受到有關隱私、信息安全和數據保護的各種法律的約束。特別是，我們對與個人有關的數據的處理受到與隱私、數據保護和信息安全相關的各種法律和法規的約束，而且它可能會受到與我們維護和其他處理這些數據有關的額外義務的約束，包括合同義務。例如，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和英國通過的類似立法對數據保護提出了嚴格的要求，並規定了對不遵守規定的重大處罰。在美國，加利福尼亞州已經制定了《加州消費者隱私法案》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，其中包括要求承保公司向加州消費者提供信息披露，並允許這些消費者選擇不出售某些個人信息。

此外，加州選民在2020年11月的選舉中通過了加州隱私權法案(CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，創造了與消費者數據相關的義務，從2022年1月1日開始，預計將於2023年7月1日開始執行。此外，美國其他州繼續提出，並在某些情況下采用以隱私為重點的立法，保持與CCPA和CPRA的相似之處。美國聯邦政府也在考慮制定隱私立法。與隱私、數據保護和數據安全相關的法律、法規以及其他實際和潛在的義務正在迅速演變，在可預見的未來，有關隱私、數據保護和數據安全的監管格局可能仍然不確定。我們預計未來將在各個司法管轄區接受新的法律法規，或對法律法規的新解釋。此外，我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型數據的合同要求的約束，並可能受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準。這些法律、法規和其他義務及其解釋的變化可能需要我們修改我們的運營和實踐，限制我們的活動，並在未來增加我們的成本，並且這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。任何實際或被認為無法充分解決隱私和安全問題或無法遵守適用的法律、規則、法規以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他實際或聲稱的義務，都可能導致私人當事人的索賠、要求和訴訟、監管機構的調查和其他訴訟、罰款、處罰和其他責任，並對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們的業務可能取決於退税、税收抵免、加速折舊時間表和其他財務激勵措施的持續可用性。減少、修改或取消政府的經濟激勵措施，特別是國防和研究部門的激勵措施，以及税收政策，可能會導致我們的收入下降，損害我們的財務業績。

美國聯邦政府和一些外國、州和地方政府以退税、税收抵免、加速折舊時間表和其他財務激勵的形式向最終用户提供激勵。我們的企業可能會依靠這些政府退税、税收抵免和其他財務激勵措施來顯著降低我們向客户提供的激光系統的有效價格。然而，這些激勵措施可能在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。退税、税收抵免以及其他財務計劃和激勵措施的變化可能會減少對我們激光系統的需求，損害銷售融資，並對我們的業務業績產生不利影響。

Nuburu是一家美國公司，因此其全球業務需要繳納美國企業所得税。我們的主要業務和某些潛在客户位於美國，因此，公司需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。美國與税收相關的新法律和政策可能會對公司的業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國税法、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於公司。

近年來，聯邦政府對美國税法進行了重大修改，包括通過《2017年減税和就業法案》(《税法》)和《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)。2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法》(下稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為法律，税收條款主要集中於對全球調整後的財務報表收入實施15%的最低税率，從2022年12月31日之後的納税年度起生效，並對2022年12月31日之後的股票回購徵收1%的消費税。公司可能因優先股的任何贖回而被徵收新的消費税。此外，本屆政府此前提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法(包括根據《税法》制定的條款)做出進一步重大改變。這些建議包括但不限於：(一)增加美國的收入

適用於公司的税率從21%提高到28%，(Ii)提高適用於個人的美國聯邦所得税最高税率，以及(Iii)提高某些收入超過門檻金額的納税人的長期資本利得的美國聯邦所得税税率。國會可能會考慮與本屆政府將進行的額外税收改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。敦促投資者就任何此類立法和持有我們證券的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

在確定我們的所得税和其他税收負債的撥備和估值免税額時，需要做出重大判斷。雖然我們相信我們的税務撥備是合理的，但不能保證任何税務審計或税務糾紛的最終決定將不會與我們的歷史所得税撥備和應計項目中反映的不同。如果我們需要支付的金額超過我們的準備金，這種差異可能會對我們未來某一特定時期的綜合損益表產生重大不利影響。此外，不利的税務結算可能需要使用我們的現金，並導致在發生此類結算期間我們的有效税率增加。

此外，儘管我們目前主要在美國運營，但我們將尋求將我們的業務擴展到其他市場，包括但不限於歐洲和亞洲。我們業務的任何國際擴張都可能使我們的業務面臨與國際業務相關的税務風險。例如，不同司法管轄區的税務合規，其中一些可能存在潛在的税法衝突，所有這些法律都可能發生變化，可能具有追溯力，這可能會導致我們業務的現金納税負擔大幅增加。我們開展業務的司法管轄區的税法和與國際業務相關的適用的美國税法可能不會協調一致，這也可能導致我們的業務產生實質性的增值税。此外，我們業務的國際擴張也帶來了風險，即我們的業務可能會在我們沒有提交納税申報單的司法管轄區存在應税業務。國內和國際税務當局越來越積極地斷言公司在司法管轄區有應税業務，我們的業務可能面臨與業務內部擴張相關的這些風險。

我們必須遵守各種出口管制和貿易和經濟制裁法律法規，並可能受到這些法規的影響，這些法規可能會對我們的業務產生負面影響，並可能因我們無法控制的外交和政治考慮而發生變化。

我們希望將我們的產品運往世界各國。在全球範圍內開展業務要求我們遵守世界各地對我們的業務擁有管轄權的政府實施的反腐敗法律和法規，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》，以及我們開展業務所在國家的法律。我們還受到世界各國政府實施的各種貿易限制，包括貿易和經濟制裁以及出口管制，這些政府對我們的業務有管轄權。例如，根據外國資產管制辦公室和美國商務部實施的貿易制裁，我們受到限制，或被禁止從事涉及某些人和某些指定國家或地區的交易，包括白俄羅斯、古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮、俄羅斯和烏克蘭的某些被佔領土。此外，我們的產品受到出口法規的約束，這可能涉及很長的合規時間，並可能增加我們產品的額外管理成本。近年來，美國政府重新將重點放在出口問題上。例如，2018年《出口管制改革法》和監管指導意見對某些“新興和基礎技術”的出口實施了額外的管制，並可能導致進一步的額外管制。我們目前和未來的產品可能會受到這些更嚴格的法規的約束，這可能會增加我們的合規成本。

我們致力於根據適用的反腐敗法律法規和適用的貿易限制開展業務。如果我們為我們的產品聘請獨立的銷售代表或分銷商或建立戰略合作伙伴關係，我們面臨的風險是，這些個人或實體及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理可能採取行動，被確定為違反了此類法律和法規。任何這些人的任何違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰，或在某些司法管轄區削減業務，並可能對我們的經營業績產生不利影響，即使我們無法控制這些人或我們的控制有限。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。

我們可能對我們的運營造成的環境損害負責，這可能會影響我們的聲譽、我們的業務和我們的經營業績。

我們受聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，並可能受制於我們可能在其運營或將我們的產品運往的外國司法管轄區的環境法律。環境法律和法規可能很複雜，而且可能經常發生變化。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款或第三方損害。此外，美國的《綜合環境響應、賠償和責任法案》等環境法律和法規基於多個理由規定了責任，包括調查和清理受污染的土壤和地下水、建築物污染、對人類健康的影響和對自然資源的損害。如果將來在我們以前擁有或經營的或目前由我們擁有或經營的物業或我們向其運送有害物質的物業發現污染，可能會導致我們根據環境法律和法規承擔責任。我們現在和未來的許多客户都有很高的可持續發展標準，我們的任何環境違規行為都可能損害我們的聲譽，並影響客户的購買決定。遵守環境法律、法規和客户要求的成本，以及未來任何關於不遵守或與污染有關的責任的索賠，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

公共權證協議指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與TailWind於2020年9月9日簽訂的認股權證協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改的《認股權證協議》)規定，在符合適用法律的情況下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何針對吾等的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，哪一司法管轄區將是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。根據認股權證協議，我們還同意放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並且這種法院是一個不方便的法院。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。此外，這一規定不適用於《證券法》下的索賠，聯邦法院和州法院對此同時擁有管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，將被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。

如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《權證協議》法院條款的範圍，則該持有人將被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們可能無法保護、捍衞、維護或執行我們業務所依賴的知識產權的知識產權，包括對抗現有或未來的競爭對手。未能保護、捍衞、維護和執行知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會對我們的增長和成功產生不利影響。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在美國和其他地方獲得和維護已獲授權的專利、商標和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能會使用我們在市場上獲得的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

我們的知識產權對我們的業務至關重要，儘管我們已經採取了許多保護措施來保護我們的商業祕密，包括協議、有限訪問、知識隔離、密碼保護和其他措施，但監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。此外，訴訟可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的。此類訴訟可能導致我們的知識產權受到挑戰、範圍受到限制，或者被宣佈無效或無法強制執行。我們不能確定任何訴訟的結果是否對我們有利，任何此類訴訟的不利裁決可能會損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。

我們已經並預計將繼續在保護、執行和捍衞我們的知識產權方面招致鉅額費用和成本，以對抗第三方。未來與保護我們的權利有關的訴訟可能既耗時又昂貴。我們主要依靠專利法、著作權法、商業祕密法和商標法，以及保密、保密和其他類型的合同限制來建立、維護和執行我們的知識產權和專有權利。然而，根據這些法律和協議，我們的權利只能提供有限的保護，我們為建立、維護和執行我們的知識產權而採取的行動可能不夠充分。例如，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，我們擁有或許可的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用，或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣充分保護專有權，甚至可能正式或默許地鼓勵盜版外國知識產權。因此，我們可能無法在國外充分保護我們的所有權。

我們在一定程度上依賴於我們獲得、維護、擴展、強制執行和捍衞我們的知識產權組合或其他專有權利的範圍的能力，包括我們可能需要支付的與任何專利或其他知識產權的許可、申請、辯護和執行相關的任何付款的金額和時間。申請和獲得專利的過程是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法以合理的成本及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請，或者在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區，或者我們可能根本無法保護我們的專有權利。我們可能無法成功地保護我們的專有權，而未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。

雖然已頒發的專利被推定為有效和可執行的，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，而且它可能無法為我們提供足夠的專有保護或競爭優勢，以對抗擁有類似產品的競爭對手。專利一旦頒發，可能會受到挑戰、被視為不可執行、無效或被規避。挑戰我們的專利的訴訟可能導致專利的損失，或拒絕或專利申請，或專利或專利申請的一項或多項權利要求的損失或範圍縮小。此外，這樣的訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利都不能提供任何針對競爭對手的保護。此外，不利的決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們將產品商業化的能力。

競爭對手可能購買我們的產品，試圖複製或反向工程我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們的專利進行設計，或者為更有效的技術、設計或方法開發和獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前僱員和現任僱員未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。

此外，一些外國的法律並不像美國的法律那樣保護我們的所有權。

此外，強制執行或保護我們的專利的程序可能會使我們的專利面臨無效、不可執行或狹隘解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或以其他方式不可執行。如果涉及我們產品的任何專利失效或無法強制執行，或如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋我們的一個或多個產品，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能被要求支付鉅額費用來強制執行或捍衞我們的權利。

即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。已頒發的專利可以被質疑、縮小範圍、使之無效或被規避。法院和政府專利機構的裁決可能會給我們擁有或許可的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們自己的產品和實踐我們自己的技術的專利。或者，第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯；然後競爭對手可能能夠銷售產品並使用與我們基本相似的製造和分析流程。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。

我們可能會受到第三方的侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠，或其他挑戰我們與知識產權相關協議的索賠，這些索賠可能會耗費時間和成本，並可能導致重大責任。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，他們可能在未來聲稱我們的產品或服務侵犯了這些專利、商標或其他所有權。這些擁有專利或其他據稱與我們的技術相關的知識產權的公司，未來可能會提出索賠或提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為，或以其他方式主張自己的權利，要求支付專利費、利潤損失、三倍損害賠償金、律師費和禁令。如果在未來成功提出索賠，並且我們或我們的產品被確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何訴訟，無論是為了保護我們的知識產權以對抗他人的索賠，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，導致鉅額成本，並可能轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力，增加我們的業務成本，從而擾亂我們的業務運營。

我們還可能從第三方獲得技術許可，並將第三方提供的組件合併到我們的產品中，這可能會導致我們不得不產生鉅額成本。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者根本不能，如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可人未能遵守許可的條款或未能防止第三方的侵權，或者如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，我們的業務可能會受到影響。我們未來可能會面臨這樣的指控，即我們使用此類技術或組件侵犯或以其他方式侵犯了他人的權利，這將使我們面臨上述風險。在某些情況下，我們可能會根據我們與許可人或供應商的合同向他們尋求賠償，但我們獲得賠償的權利或我們的供應商資源可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。

此外，如果我們的產品侵犯了第三方的專有權，我們一般會賠償我們的客户。但是，第三方可能會對我們的客户提出侵權索賠。這些索賠可能需要我們代表我們的客户發起或辯護曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功或達成和解，我們可能被迫代表我們的客户支付損害賠償或和解款項，或者可能被要求為他們使用的產品獲得許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得所有必要的許可，我們的客户可能會被迫停止使用我們的產品。

我們的專利和專利申請如果發佈，可能不會提供足夠的保護來製造進入壁壘。我們擁有的臨時和非臨時專利申請可能不會作為專利頒發或提供足夠的保護來製造進入壁壘，這可能會阻礙我們阻止競爭對手銷售與我們類似的產品的能力。

我們仍有幾項專利申請正在申請中，我們不能確定我們的待決專利申請是否會產生專利，或者我們已經發布的任何專利是否會提供保護，使其免受競爭對手的攻擊。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的，可能因國家而異。因此，我們不能確定我們打算提交的專利申請是否會導致專利獲得頒發，或者我們的專利以及未來可能向我們頒發的任何專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將在其他地區發佈。此外，即使這些專利申請被接受並頒發相關專利，一些外國國家提供的專利執法效率也遠遠低於美國。

美國專利商標局(USPTO)和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。此外，已頒發專利的定期維護費通常必須在專利有效期內向美國專利商標局和外國專利代理機構支付。雖然在許多情況下，根據適用的規則，通過支付滯納金或通過其他方式可以糾正無意的過錯，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致相關法域的專利權部分或全部喪失。即使修復了過失，恢復了專利或申請，也存在着第三方在訴訟和訴訟中對恢復提出質疑的風險，恢復也可能被推翻。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持覆蓋我們產品的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的產品相同或相似的產品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、我們的前景和我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們未來可能會受到我們的前僱員或顧問的索賠，這些索賠主張我們的專利、專利申請或其他知識產權的所有權，這是他們代表我們所做工作的結果。我們一般要求我們的員工和顧問以及能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何其他合作伙伴或合作者將其發明的類似權利轉讓給我們或授予我們類似的權利，這可能無法完全保護我們免受知識產權索賠。

此外，我們不能確定我們已經與可能對我們的知識產權做出貢獻的所有各方簽署了此類協議，也不能確定我們與這些各方達成的協議在面臨潛在挑戰時將得到維護，此類協議將充分保護我們，或者這些協議不會被違反，因此我們可能沒有足夠的補救措施。

我們也可能參與其他程序，如複審、各方之間的審查、授予後審查、派生或在USPTO或其他司法機構進行的與我們的知識產權或其他人的知識產權有關的異議程序。司法或行政訴訟中的不利裁決或未能獲得必要的許可證可能會阻止我們生產產品或使用產品名稱，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們沒有任何專利或專利申請且法律追索權可能有限的外國，一家公司可能試圖利用我們的專有設計、商標或商品名稱將競爭產品商業化。這可能會對我們的海外商業運營產生重大的商業影響。

在世界各國為我們當前和未來的產品申請、起訴和捍衞專利或商標的費用將高得令人望而卻步。在某些國家，特別是發展中國家，對專利性和商標化的要求可能有所不同。一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。

因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區使用我們的發明和商標。競爭對手可以在我們沒有獲得專利或商標保護的司法管轄區使用我們的技術或商標來開發或銷售自己的產品，並可能向我們擁有專利和商標保護的地區出口其他侵權產品，但對侵權活動的執法力度不夠。這些產品或商標可能與我們的產品或商標競爭，而我們的專利、商標或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商標和其他知識產權保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利和商標或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和商標權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們在這些司法管轄區以及其他地方的專利和商標面臨被狹義解釋或無效的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。歐洲的某些國家和某些發展中國家，包括印度和中國，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果我們的專利被侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方，我們可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護知識產權的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，向我們提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於在美國的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與我們的產品或服務相關的任何專利申請或發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明的公司。

第三方也可能在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，這可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，第三方也可能通過專利局的程序(如授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)對已授予的專利提出質疑。與美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準相比，USPTO訴訟中實施的證據標準較低。因此，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定索賠無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使索賠無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。圍繞起訴我們擁有或授權的專利申請以及執行或保護我們擁有或授權的已發佈專利的不確定性和成本可能會對我們的業務產生重大不利影響。

美國最高法院最近的裁決也縮小了某些情況下的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工盜用了第三方的知識產權，包括商業祕密或專有技術，或者違反了與競爭對手的競業禁止或競標協議。

我們的許多員工和顧問以前受僱於其他激光公司或受僱於其他激光公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些僱員、顧問和承包商可能簽署了與以前的僱用有關的專有權、保密和競業禁止協議。我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不會使用他人的知識產權、專有信息、技術訣竅或商業祕密，我們可能不會成功，我們或這些個人可能會因疏忽或其他原因而被指控挪用了這些前僱主或競爭對手的知識產權或披露了所謂的商業祕密或其他專有信息。

此外，我們可能會受到第三方的索賠，質疑我們對我們視為自己的知識產權的所有權權益，這些索賠是基於我們的員工或顧問違反了將發明轉讓給另一僱主、前僱主、

或轉讓給另一個人或實體。訴訟可能是針對任何其他索賠進行辯護所必需的，它可能是必要的，或者我們可能希望獲得許可來解決任何此類索賠；但是，不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得許可，如果可以的話。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的產品至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。無法整合對我們的產品重要或必要的技術或功能可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能阻止我們銷售產品。此外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能保護我們其他專有信息的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護外，我們還依賴於對商業祕密、技術訣竅和其他不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有信息的保護。然而，商業祕密可能很難保護，一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。為了對我們的商業祕密和專有信息保密，我們在很大程度上依賴於我們在與我們的員工、顧問、合作者和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂的合同中的保密條款。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。我們可能無法阻止此類第三方未經授權披露或使用我們的技術知識或其他商業祕密，儘管通常存在這些保密限制。這些合同可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護，如果不想要的使用超出了合同規定的範圍，或者在任何未經授權的使用、挪用或泄露這些商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下。不能保證這些第三方不會違反他們與我們的協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發。我們對我們的知識產權或其他專有權利的保護可能是不夠的。監管未經授權使用和披露我們的知識產權是困難的，我們也不知道我們為保護我們的知識產權或其他專有權利而採取的步驟是否足夠。此外，許多外國的法律不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權或其他專有權利。因此，我們可能無法防止我們的專有技術在國外被利用，這可能會影響我們向國際市場擴張的能力，或者需要付出高昂的努力來保護我們的技術。如果我們的知識產權或其他專有信息保護不完整，我們就會面臨更大的直接競爭風險。第三方可以未經授權複製或以其他方式獲得和使用我們的產品或技術，或開發類似的技術。我們的競爭對手可以購買我們的產品，並試圖複製我們從我們的開發努力或圍繞我們受保護的技術進行的設計中獲得的部分或全部競爭優勢。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們產品、品牌和業務的價值。竊取或未經授權使用或發佈我們的商業祕密和其他機密商業信息可能會降低我們產品的差異化並損害我們的業務，我們在開發或業務收購方面的投資價值可能會減少，第三方可能會就其機密或專有信息的損失向我們提出索賠。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術或產品，或以其他方式獲得我們的非專利技術，在這種情況下，我們不能向這些方主張任何商業祕密權利。執行和確定我們的商業祕密權和相關保密和保密條款的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。如果我們未能獲得或維持商業祕密保護，或我們的競爭對手獲取我們的商業祕密，或獨立開發與我們或與我們競爭的技術或產品類似的技術或產品，我們的競爭市場地位可能會受到實質性和不利的影響。

我們還通過維護我們辦公場所的實體安全以及我們的信息技術系統的實體和電子安全，努力維護我們的數據和其他機密信息的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，檢測到泄露或挪用機密信息的行為，並提出一方非法披露或挪用機密信息的説法是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，我們可能無法就任何違規行為獲得足夠的補救措施。

網絡攻擊和其他中斷、安全漏洞和事件可能會對我們的業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並使我們承擔責任。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷和安全漏洞或事件可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據、財務信息和公司資金的丟失、誤用或被盜。計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件和其他惡意代碼，以及黑客和網絡釣魚攻擊已經變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。我們的系統和基礎設施以及我們的第三方服務提供商的威脅和漏洞可能源於我們的員工或第三方服務提供商的人為錯誤、欺詐或惡意，或者是惡意的第三方，包括擁有大量財務和技術資源的國家支持的組織，或者是意外的技術故障。網絡攻擊者或其他人試圖擾亂我們的服務或系統或我們第三方服務提供商的服務或系統，以及員工或服務提供商的錯誤或瀆職、技術故障或其他安全漏洞和事件的原因可能會損害我們的業務、導致知識產權損失、導致私人索賠、要求和訴訟、監管機構的調查和其他訴訟、罰款、處罰和其他責任、使數據主體承擔責任、導致挪用資金、補救和損害我們的聲譽或品牌的成本高昂。防止網絡攻擊者進入和破壞計算機系統的努力實施起來代價高昂，我們可能無法針對我們的第三方服務提供商實施或強制執行此類預防措施。儘管我們和我們的服務提供商使用了安全措施，但我們和我們的服務提供商的基礎設施可能容易受到攻擊

物理入侵、勒索軟件、計算機病毒、黑客的其他惡意代碼攻擊、網絡釣魚攻擊、社會工程或類似的破壞性問題。雖然很難確定任何特定的中斷、攻擊或其他安全漏洞或事件可能直接造成的損害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況，除了其他損失和責任外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

隨着我們業務和員工數量的增長，人為錯誤導致信息技術事件的可能性也將增加。我們的信息技術系統也可能不足以支持我們的運營，並可能帶來安全漏洞和事件的機會，可能會中斷業務運營並允許不良行為者未經授權訪問系統、挪用資金，並導致未經授權訪問或未經授權使用、獲取、披露、丟失、損壞或以其他方式處理個人、機密或其他敏感信息。遠程工作的增加增加了網絡安全風險，俄羅斯和相關行為者在俄羅斯和烏克蘭之間的衝突中的行為可能包括網絡攻擊，這些攻擊可能會擾亂更廣泛的經濟，或者也可能直接或間接影響我們的行動。我們和我們的第三方服務提供商在識別、響應和以其他方式緩解安全漏洞和事件方面也可能面臨困難或延遲，我們可能會被迫花費大量財務和運營資源來應對任何實際或感知的安全漏洞或安全事件，包括修復系統損壞、通過部署更多人員和修改或增強我們的保護技術來增加網絡安全保護成本、調查和補救任何信息安全漏洞、通知受影響的個人並以其他方式補救或應對任何此類漏洞或事件，以及對監管調查和其他訴訟以及法律索賠和訴訟提起訴訟和解決，所有這些都可能分散我們的資源和我們管理層和關鍵人員的注意力。

與任何實際或預期的中斷、安全漏洞或事件相關的成本、費用和其他責任可能無法得到保險的充分覆蓋，並可能導致我們的保險成本增加，或者我們無法以經濟可行的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險。保險公司也可以拒絕承保我們未來的任何索賠。這些結果中的任何一個都可能損害我們的財務狀況、業務和聲譽。

自然災害、異常天氣條件、疫情爆發、恐怖主義行為和政治事件都可能擾亂我們的業務。我們基礎設施的中斷或故障可能會損害我們有效執行日常運營以及提供和生產我們的產品和服務的能力，這可能會損害我們的聲譽並損害我們的經營業績。

我們很容易受到自然災害和重大中斷的影響，包括洪水、地震、火災、冰雹、暴風雪、水資源短缺、其他極端或不尋常的天氣條件、流行病或流行病、恐怖主義行為、戰爭或破壞性政治事件、我們設施所在的地方或我們第三方供應商的設施所在的地方、電力短缺、停電和基礎設施老化。此外，氣候變化似乎已經增加，並可能繼續增加這些自然災害的速度、規模和範圍。如果發生這樣的自然災害或其他中斷，我們的運營或供應商、分包商、分銷商或客户的運營可能會中斷，這可能會影響我們履行客户合同的能力或損害我們的聲譽，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會參與一系列潛在的戰略交易，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會參與一系列潛在的戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產，以及補充我們業務的戰略投資，例如加快我們在3D打印金屬系統市場的存在。任何此類交易都可能涉及許多風險，這些風險可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。不能保證所進行的任何交易都將導致交易完成，儘管花費了大量的時間和資源。此外，如果我們真的完成了這類交易，它們可能不會轉化為成功的商業機會，我們可能無法實現我們預期的好處或協同效應。此外，我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類交易，每一項交易都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，導致我們的股權持有人被稀釋，增加我們的固定債務，或要求我們遵守會阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。這些交易的直接成本，以及評估、談判、整合和促進這些收購所需的資源，可能會從我們業務的一般運營中分流大量時間和資源，並需要管理層的大量關注，所有這些都可能擾亂我們業務的正常運作，並對我們的經營業績產生不利影響。

此外，根據林肯公園購買協議，我們可能會在48個月內不時發行最多100,000,000美元的普通股。普通股持有者將因根據林肯公園購買協議發行普通股而受到稀釋。根據林肯公園購買協議，本公司於2023年3月2日向林肯公園發行200,000股普通股作為訂立林肯公園購買協議的對價，並於2023年3月2日向林肯公園增發400,000股普通股，相當於2,000,000美元除以(X)每股10.00美元或(Y)在交易結束後30天前連續10個工作日普通股的平均收盤價，條件是如果平均收盤價低於每股5.00美元，那麼，平均收盤價應被視為每股5.00美元(價格被視為每股5.00美元)。普通股持有人在向林肯公園發行這種承諾股時經歷了稀釋，在轉換優先股(包括成交時已經發行的優先股)、轉換可轉換優先股後發行的股票或行使與高級可轉換債券或初級債券相關發行的認股權證時發行的股票將進一步稀釋(有關這些票據和認股權證的更多信息，請參閲本年度報告“第8項.財務報表和補充數據”中的綜合財務報表中的附註8)。無論是由於上述原因，還是由於普通股持有者出售普通股，普通股現行市場價格的這種稀釋或任何下降都可能限制我們在潛在戰略交易中使用我們的證券的能力，或者如果我們利用我們的證券進行潛在的戰略交易來支付此類交易，可能需要更多的稀釋。

負面宣傳可能會導致我們的增長放緩，並對我們的業務、我們的品牌和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經並將繼續投資於我們的品牌。我們相信，保持和增強我們的品牌認同感對於我們與現有合作伙伴和客户的關係以及我們吸引新合作伙伴和客户的能力至關重要。我們競爭和維持合作伙伴關係的能力在很大程度上取決於我們的合作伙伴和客户對我們業務和我們品牌價值的信任。未能或被認為未能維護我們的品牌可能會對我們的品牌價值、財務狀況和運營結果產生不利影響。負面宣傳可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能由多種來源引起，包括實際或被指控的不當行為、員工的錯誤或不當商業行為、員工對歧視或騷擾的索賠、產品故障、現有或未來的訴訟或監管行動、對客户信息保護不足、數據泄露、影響我們財務報告或遵守美國證券交易委員會和交易所上市要求的事項，以及媒體報道(無論是否準確)。不良商業行為、治理不善或工作場所不當行為的負面宣傳或指控可能會通過社交或傳統媒體或其他方式迅速廣泛傳播，可能會減少對我們產品的需求，破壞客户的忠誠度並影響我們的合作伙伴關係，降低我們招聘和留住員工的能力，或導致對我們運營的更嚴格的監管審查。此外，我們和我們的高級管理人員、董事和員工可能被點名或以其他方式捲入訴訟或索賠，包括與就業有關的索賠，如工作場所歧視或騷擾，這可能會導致負面宣傳或對我們的業務產生不利影響，即使我們最終成功地抗辯了此類索賠。

我們的季度業績和關鍵指標可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

考慮到我們漫長的銷售週期，我們的季度運營結果和關鍵指標在未來可能會有很大差異，對我們的運營結果和關鍵指標進行逐期比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度運營結果和關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致我們季度運營結果和關鍵指標波動的因素包括但不限於本年度報告中以Form 10-K形式列出的那些因素，以及：

作為一家上市公司，我們將產生更多的成本，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用將進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將被要求投入大量時間來遵守這些要求。其中一些要求將要求我們開展我們以前沒有做過的活動。例如，我們可能需要創建新的董事會委員會，並採用新的內部控制和披露控制程序。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些規則和法規施加的額外報告和其他義務，包括我們根據《交易法》提出的報告要求，將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

此外，如果不遵守適用於我們作為上市公司的任何法律或法規，可能會導致法律訴訟或監管調查，並可能造成聲譽損害。上述任何情況的發生都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們是一家“新興成長型公司”，作為一家上市公司，我們選擇遵守減少的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，要求提供較少年限的經審計財務報表，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們可能會失去我們的新興成長型公司身份，併成為美國證券交易委員會對財務報告管理和審計師認證要求的內部控制的約束。如果我們無法證明我們的內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查和股東的信心喪失，這可能會損害我們的業務，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。在下列情況中，我們將不再是一家“新興成長型公司”：(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)2025年12月31日(我們IPO五週年後的財政年度的最後一天)。

作為一家新興的成長型公司，我們可能會選擇利用部分但不是全部這些減輕的報告負擔。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。此外，JOBS法案還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長的過渡期。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。因此，一些投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價波動更大。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所美國上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括僱用更多的會計和財務人員來實施這種程序和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。

如果未來發生其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們報告的財務業績發生重大錯報，導致投資者失去信心，並導致我們證券的市場價格下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須每年提交一份由管理層提交的關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所可能需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這取決於我們的報告狀態。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了繼續符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘請會計或內部審計人員。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

會計原則的變化可能會導致我們的財務結果出現以前意想不到的波動，這種變化的實施可能會影響我們履行財務報告義務的能力。

我們根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制我們的財務報表，財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的機構可能會對該原則進行解釋或更改。新的會計聲明和會計原則的變化在過去和預計將在未來發生，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。此外，在實施會計原則變更方面的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於創收活動以及我們業務的管理和增長的時間更少，從而對我們吸引或利用商業機會的能力產生不利影響。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理一家上市公司，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

贖回我們的優先股可能需要大量現金，並可能導致不利的税收後果。

根據指定證書，在優先股發行兩週年的2025年1月31日，(I)如果轉換價格(定義見指定證書)等於或低於普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)，我們將按轉換價格將我們所有已發行的優先股轉換為普通股，以及(Ii)如果轉換價格超過普通股的VWAP，我們將有義務贖回所有已發行的優先股，現金為10.00美元。對於任何此類贖回，根據IRA的規定，我們還可能被要求就任何贖回的優先股的公平市場價值支付1%的消費税。優先股的贖回和任何消費税的支付都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們的資產不足以履行我們的贖回義務，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、增長和實現我們戰略目標的能力產生重大不利影響。

與本次交易結束相關，本公司宣佈向截止交易日期交易結束時登記在冊的普通股持有人發行優先股(不包括(A)Legacy Nuburu的股東放棄該股東在優先股發行中的全部權利、所有權和權益(前提是該豁免不適用於因轉換任何公司票據而收到的普通股股份)和(B)保薦人免費放棄其在優先股發行的一部分中的權利、所有權和權益，如保薦人支持協議進一步所述)，每股該等普通股股份將發行一股優先股(“優先股發行”)。該等優先股可於任何時間根據持有人的選擇及在某些情況下由本公司的選擇權轉換為普通股，但須受轉換程序及指定證書所述的轉換價格的規限。如指定證書所述，就本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤的資產分配權而言，優先股股份優先於普通股股份。

我們的優先股的股票可能從屬於我們可能發行的任何優先股和任何未來的債務。

經吾等優先股股份的大多數持有人批准，吾等可發行優先於吾等優先股權利或與吾等優先股權利同等的股本或債務證券。倘若吾等發行任何該等股本或債務證券，則就任何自願或非自願清盤、解散或清盤公司事務的股息權及資產分配權而言，吾等優先股的股份可能位列次於此類證券，以及所有針對吾等的債權人債權及其他非股本債權，以及吾等可用來清償債權的資產，包括破產或類似程序中的債權。

在優先股發行兩週年之際，我們將有義務贖回優先股的股票以換取現金。我們不能保證我們會有資金來贖回。

根據指定證書，在優先股發行兩週年的2025年1月31日，(I)如果轉換價格(如指定證書中定義的)等於或低於我們普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)，我們將按轉換價格將我們所有已發行的優先股轉換為普通股，以及(Ii)如果轉換價格超過普通股的VWAP，我們將有義務贖回所有已發行的優先股，現金為10.00美元。此外，於任何時間進行任何轉換而導致持有人於轉換日期實益擁有超過9.99%的已發行有表決權股份，或任何個別持有人實益擁有超過根據適用證券交易所上市規則可向持有人發行而不會觸發控制權改變的普通股最高股數的普通股時，因該等轉換而須支付的額外普通股代價(如有)亦須以現金方式支付，每股普通股金額相等於緊接轉換日期前一交易日普通股的最後報告每股價格。我們打算通過合法可用資金、根據林肯公園購買協議可能向林肯公園發行股票所得收益或在業務合併完成後可供使用的其他方式來履行這些義務。然而，不能保證我們將有足夠的資金來履行這些義務。根據IRA，我們除了被要求支付根據這些義務所欠的金額外，我們還可能被要求就任何贖回的優先股的公平市場價值支付1%的消費税。優先股的贖回和任何消費税的支付可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，如果我們的資產不足以履行我們的贖回義務，分配給該等持有人的金額將按比例支付。

紐約證券交易所美國證券交易所可能會將該公司的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行其證券交易的能力，並使該公司受到額外的交易限制。

該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所公開交易，代碼為“BURU”。於2023年12月28日，本公司收到紐約證券交易所美國證券交易所發出的通知(“通知”)，指出本公司不符合紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)第1003(F)(V)節所載的持續上市標準，因為本公司普通股的股份在相當長一段時間內一直以較低的每股價格出售。該通知對公司證券的上市或交易沒有立竿見影的影響，公司的普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所交易，交易代碼為“BURU”，編號為“.BC”，表明公司不符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準。此外，該通知不會導致該公司的證券立即從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

根據公司指南第1003(F)(V)節，公司繼續上市的前提是不遲於2024年6月28日表現出持續的價格改善。通知進一步指出，由於上述原因，本公司須遵守《公司指引》第1009節的程序和要求，除非本公司及時糾正不足之處，否則可能會(其中包括)啟動退市程序。該公司打算監控股價，並考慮可用的選擇，以在2024年6月28日之前重新獲得合規。2024年2月22日，公司股東批准了一項提案，授權公司董事會在1比30至1比75的範圍內進行反向股票拆分。

此外，紐約證券交易所美國人於2023年12月12日通知公司並公開宣佈，紐約證券交易所美國人已決定：(A)啟動程序，將公司的公共認股權證摘牌，每股可行使的全部公共認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股公司普通股，並以“BURU WS”的代碼在紐約證券交易所掛牌交易；(B)由於交易價格水平“異常低”，權證立即暫停交易。

為了繼續將其證券在紐約證券交易所美國交易所上市，該公司必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。我們不能向您保證，本公司將能夠繼續滿足該等上市要求或重新遵守該等上市要求。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將該公司的普通股從其交易所退市，而該公司的證券不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於該公司的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，因此它是一種擔保證券。儘管各州被先發制人地監管其證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果該公司不再在證券交易所上市，其證券將不屬於擔保證券，它將受到其提供證券的每個州的監管。

如果我們的普通股被摘牌，優先股持有人轉讓或出售我們優先股的能力可能會受到限制，我們優先股的市值可能會受到重大不利影響。

優先股不包含旨在保護優先股持有人的條款，如果我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所退市的話。因此，如果我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所退市，並且我們無法讓我們的普通股在另一家證券交易所上市，我們優先股持有人轉讓或出售其股份的能力可能會受到限制，我們優先股的市值可能會受到重大不利影響。

該公司的股票價格可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因包括上面列出的因素和以下因素，但其程度尚未説明：

這些廣泛的市場和行業波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響，無論公司的實際經營業績如何。此外，如果普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果公司捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能產生鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從公司業務上轉移出去。

我們的優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所或納斯達克)上市我們的優先股。如果沒有活躍的市場，我們優先股的流動性將是有限的。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股或優先股支付現金股息，除非您以高於最初支付的價格出售您的股票，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務(如果有)，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們的普通股或優先股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟條件、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東和我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到未來可能產生的任何債務的契約的限制。因此，除非您以高於最初支付的價格出售股票，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於公司業務的研究或報告，或者如果他們下調公司的股票或公司的行業評級，公司的股價和交易量可能會下降。

普通股交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於公司或其業務的研究和報告。公司不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對Nuburu的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果一名或多名跟蹤該公司的分析師下調了該公司的股票或行業，或其任何競爭對手的股票，或發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，該公司的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對該公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，該公司可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好，某些出售證券的持有人仍然可能獲得可觀的收益。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使該公司在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

2023年2月7日，我們在表格S-1（文件號333-269610）（“轉售S-1”）上提交了登記聲明，根據該聲明，其中指定的出售證券持有人（“出售證券持有人”）可以出售最多36，629，724股普通股和最多2，235，279股優先股。其中某些普通股股份是以遠低於我們普通股當前交易價格的價格購買的，出售此類股份可能會導致出售證券持有人實現重大收益。

在適用的鎖定限制到期或根據註冊權的行使出售我們的普通股後，我們可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售也可能導致我們普通股的市場價格下跌，如果這些股權持有人出售或被市場認為打算出售任何此類證券，並使您更難以您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

此外，我們已根據Nuburu，Inc.2022股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)和Nuburu，Inc.2022員工股票購買計劃(“ESPP”)為未來發行預留了多達8,327,424股普通股，一旦發行，這些股票將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議相關的條款，在某些情況下，根據規則144適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。本公司擬根據證券法以S-8表格形式提交登記聲明，登記普通股或根據我們的股權計劃發行的可轉換為或可交換為普通股的證券。S-8表格中的登記聲明自備案之日起自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，但須受適用於規則第144條適用於聯營公司的各種歸屬協議、鎖定協議以及在某些情況下對銷售量和銷售方式的限制的規定所規限。

2023年3月31日，我們提交了一份S-1表格(檔號333-271046)(“林肯公園S-1”)的登記聲明，據此允許向林肯公園要約和轉售至多15,600,000股本公司普通股。如果公司向林肯公園發行普通股，林肯公園可隨時或隨時酌情轉售全部、部分或全部普通股，但須遵守適用的證券法和林肯公園購買協議。因此，該公司向林肯公園公司發行股票可能導致普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，向林肯公園公司發行相當數量的普通股，或預期會發行此類股票，可能會使公司在未來更難出售股本或與股本相關的證券，而出售的時間和價格可能是公司原本希望出售的。

未來，該公司還可能發行與投資或收購有關的證券。與投資或收購有關的普通股發行金額可能構成公司當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致公司股東的額外稀釋。

我們管理文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們管理文件中的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致溢價高於公司股東所持股份市價的企圖。

作為一家特拉華州公司，本公司將受DGCL第203條反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司在交易日期後三(3)年內與有利害關係的股東(定義見法規)進行法規規定的業務合併，除非該業務合併事先得到多數獨立董事或至少三分之二的已發行無權益股份持有人的批准。DGCL第203條的適用也可能具有延遲或防止本公司控制權變更的效果。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購公司，即使第三方的要約可能被公司的許多股東認為是有益的。因此，公司股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致公司採取您希望的其他公司行動。

除本年度報告10-K表格附件4.5“優先股-A系列優先股-投票權”一節所載事項的某些同意權外，我們的優先股持有人將無權在任何股東大會上投票或接收通知。

本公司股東將因(I)根據林肯公園購買協議向林肯公園發行普通股，(Ii)根據股權激勵計劃，(Iii)根據ESPP，(Iv)根據行使未行使購股權，(V)向優先股持有人轉換其優先股股份，(Vi)根據未來行使於2023年發行的公共認股權證或私人認股權證，或(Vii)於2023年發行的高級可換股票據轉換時，向林肯公園發行普通股而攤薄。持有少數股權可能會減少我們目前的股東對公司管理層的影響。

在滿足某些條件後，該公司還可以指示林肯公園公司購買總額高達1億美元的普通股。普通股持有者將因根據林肯公園購買協議發行普通股而受到稀釋。

此外，Nuburu的某些現任和前任員工、董事和顧問持有未償還期權，預計Nuburu的某些現任和未來員工、董事和顧問將根據股權激勵計劃和ESPP(視情況而定)獲得股權獎勵和購買權。普通股的持有者將在這些股權獎勵和購買權被授予和結算時，或在適用的情況下，對於普通股的股票，將經歷額外的稀釋。優先股可在股東或公司選擇的情況下轉換為普通股，但須遵守指定證書中規定的某些條件(見本年度報告10-K表附件4.5“優先股”一節)。如果優先股轉換為普通股，普通股的持有者將立即遭到稀釋。

普通股所有權也可能因行使與高級可轉換票據或初級票據一起發行的公共認股權證或私人認股權證，或轉換高級可轉換票據而大幅攤薄(有關這些票據和認股權證的更多信息，請參閲“第8項.財務報表和補充數據”中的綜合財務報表中的附註8)。

增發普通股將大大稀釋公司證券現有持有者的權益，並可能對我們普通股或公共認股權證的現行市場價格產生不利影響。這種稀釋也可能會減少你通過提交給公司股東投票的事項對公司管理層的影響力。

公司可在獲得當時至少65%的未發行認股權證持有人批准的情況下，以可能對公開認股權證持有人不利的方式修改公開認股權證的條款。因此，可以提高公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的普通股數量，所有這些都無需您的批准。

公開認股權證是根據公開認股權證協議以登記形式發行的。公共認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公募認股權證的持有人同意該修訂，則本公司可以對持有人不利的方式修訂該等公募認股權證的條款。雖然公司有能力在獲得當時至少65%的已發行認股權證同意的情況下修訂公共認股權證的條款，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

公司可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

公司有能力在公開認股權證可行使後、到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，條件是普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，自公開認股權證可行使後至公司發出贖回通知並滿足某些其他條件的日期前第三個交易日結束。普通股的交易價格從未超過每股18.00美元。如果公開認股權證可由本公司贖回，本公司不得行使其贖回權

因行使公募認股權證而發行普通股，未獲適用的州藍天法律豁免登記或取得資格，或不能進行登記或取得資格的。

該公司將盡其最大努力，根據提供公共認股權證的州居住地的藍天法律，登記或符合該等普通股的資格。贖回未贖回的公開認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的時間行使閣下的公開認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有公開認股權證的情況下以當時的市價出售閣下的公開認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還的公開認股權證時，名義價格可能大大低於閣下的公開認股權證的市值。

此外，公司可在可行使已發行的公共認股權證後，以每份認股權證0.10美元的價格贖回已發行的公共認股權證，條件是持有人能夠在贖回之前對根據贖回日期和普通股的公平市場價值確定的若干普通股行使其公共認股權證。於行使公開認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使公開認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會補償持有人公開認股權證的價值，包括因每份認股權證收取的普通股股份數目上限為每份認股權證0.361股普通股(須予調整)，而不論公開認股權證的剩餘年期如何。

我們沒有義務通知公共認股權證持有人他們已有資格贖回。然而，根據公共認股權證協議，如吾等決定贖回認股權證，吾等須於贖回日期前不少於30天向已登記的公共認股權證持有人郵寄贖回通知。

我們的普通股將可行使認股權證，我們的優先股將可轉換為普通股，每一項都將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

購買總計35,408,430股我們普通股的已發行認股權證可在2023年12月31日後三十(30)天內行使。此外，我們的優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為我們的普通股，在某些情況下，可根據指定證書中描述的轉換程序和轉換價格轉換為我們的普通股。(有關優先股的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格附件4.5中題為“優先股”的章節)。

只要該等認股權證被行使或該等優先股股份被轉換，我們將發行額外普通股，這將導致我們當時普通股的持有者稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來註冊權的行使可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們的某些股東擁有受限證券的登記權，這就為某些股東規定了慣常的“索要”和“搭載”登記權。此外，根據林肯公園登記權利協議，林肯公園根據林肯公園購買協議收購的普通股股票將被授予某些登記權利。根據這些轉售登記聲明，在公開市場上出售大量普通股可以在登記聲明仍然有效的任何時間進行。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售普通股的看法，可能會降低普通股的市場價格。

不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行使價格從每股普通股0.25美元到11.50美元不等，超過了我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所2024年4月9日的收盤價0.16美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。如果我們的權證持有人沒有在我們的權證到期之前行使我們的權證，我們將不會從權證中獲得任何收益。

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃與公司的業務戰略保持一致。它共享適用於其他企業風險領域的通用方法、報告渠道和治理流程，包括法律、合規、戰略、運營和財務風險。我們網絡安全風險管理計劃的關鍵要素包括：

在過去的三個財年中，公司沒有發生任何重大的網絡安全事件。我們在“網絡攻擊和其他中斷、安全漏洞和事件可能對我們的業務產生不利影響、損害我們的聲譽並使我們承擔責任”的標題下，描述了已確定的網絡安全威脅是否以及如何影響我們的財務狀況、運營結果和現金流，以及如何影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。本年度報告的10-K表格中的“風險因素”，其披露內容以引用方式併入本文。

該公司將全天候覆蓋範圍外包給第三方託管服務提供商，後者可及時發出警報並通知潛在的網絡安全問題。我們將繼續與第三方專家合作，為特定能力的新威脅和網絡安全戰略最佳實踐提供建議。

我們的董事會審計委員會負責監督我們的風險評估、風險管理、災難恢復程序和網絡安全風險。審計委員會每年定期從我們的首席執行官那裏收到我們的網絡安全威脅風險管理和戰略流程的概述，包括對公司的潛在影響、管理層為管理已確定的風險所做的努力以及我們的災難恢復準備。董事會成員定期與管理層討論與網絡安全相關的新聞事件，並討論我們網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。

我們的公司總部位於科羅拉多州的百年，根據2025年到期的租約，我們在那裏租賃了大約30,000平方英尺的空間。該設施用於應用測試、半自動製造、研發和質量控制。由於我們的產品和生產線規模緊湊，我們相信這些辦公空間足以滿足我們近期的產能需求；然而，當租約到期時，我們可能會為我們的運營尋找替代設施。我們相信，日後如有需要，可按商業上合理的條件，提供合適的替代用地。

Nuburu一直並預計將繼續不時地參與訴訟或其他法律程序，包括以下所述事項。除下文所述外，Nuburu目前不參與任何訴訟或法律程序，而Nuburu管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對Nuburu的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟和其他法律程序都可能對Nuburu產生不利影響，因為辯護和和解成本、管理資源的轉移、和解或不利結果可能導致我們的業務受到限制，以及其他因素。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

自2023年1月31日以來，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“BURU”。公開招股説明書在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“BURU WS”。“2023年12月12日，紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）通知公司並公開宣佈，紐約證券交易所已決定（a）啟動將公司公開招股説明書退市的程序，並（b）由於交易價格水平“異常低”，立即暫停公開招股説明書的交易。因此，公開令不再在公開交易所交易。2023年1月31日之前，Tailwind的A類普通股和公開募股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼分別為“TWND”和“TWND WS”。

截至2024年4月9日，共有39名普通股持有者。我們普通股的實際股東人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者但其普通股股票被銀行、經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的持有人。

於業務合併結束前，本公司並無任何根據股權激勵薪酬計劃獲授權發行的證券。在特別會議上，我們的股東批准了股權激勵計劃和ESPP，這兩項計劃是在業務合併結束時通過的。Legacy Nuburu的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)於緊接業務合併結束前終止；然而，2015年計劃繼續管轄先前根據該計劃授予的尚未授予的獎勵的條款和條件。

2023年6月發行。於2023年6月16日，本公司與若干投資者(各自為“投資者”)(包括現有投資者)訂立票據及認股權證購買協議(經修訂，“購買協議”)，以出售(I)本金總額達1,300,000美元的可轉換本金票據(“高級可換股票據”)及(Ii)認股權證，以購買最多1,889,535股本公司普通股，每股面值0.0001美元(出售高級可換股票據及認股權證合共為“私募”)。

高級可轉換票據是公司的高級無擔保債務，按7%的年利率計息，在2026年6月23日或違約事件發生時(如高級可轉換票據的定義)支付。在投資者選擇全額支付高級可轉換票據的本金之前，高級可轉換票據可在2023年6月23日之後的任何時間轉換。如出售本公司(定義見高級可換股票據)，每筆可換股票據的未償還本金，加上所有未按高級可換股票據條款轉換為股本證券的應計及未付利息，將(I)如投資者作出選擇，將根據高級可轉換票據(“轉換股份”)的條款，以相當於0.688美元的價格(須就任何股息、股票拆分、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件不時作出適當調整)轉換為股本證券(“轉換價格”)，或(Ii)於緊接本公司出售事項完成前到期應付，連同相當於應預付本金150%的溢價。於登記須予登記證券的登記聲明(定義見下文)生效後，本公司可選擇以換股價格發行普通股以支付實物利息，以代替以現金支付(“利息股份”)。

本公司根據2023年6月購買協議向投資者發行的認股權證使相關投資者有權購買該數量的已繳足普通股和不可評估普通股，該數量的普通股是通過將每筆可轉換票據的本金除以轉換價格來確定的。認股權證的行使價相當於1.03美元，較換股價溢價50%，將於2028年6月23日到期。

於二零二三年六月十六日，本公司與投資者亦訂立一份登記權及禁售權協議(經修訂，“登記權協議”)，據此，本公司同意於二零二四年二月六日(“提交截止日期”)後，以其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份轉售換股股份、認股權證股份及權益股份(“可登記證券”)的登記聲明。在申請截止日期之後，投資者也有權要求註冊權。根據註冊權協議，投資者同意，除其中規定的有限例外情況外，任何票據、認股權證、兑換股份、認股權證或權益股份不得轉讓，直至註冊權協議日期起計一年或本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易(其中本公司全體股東均有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產)之日起計一年內。

2023年6月的購買協議包含與交易相關的慣例陳述、擔保和契諾。2023年6月購買協議中的陳述、保證和契諾無意提供有關本公司的任何其他事實信息。購買協議中包含的陳述、保證和契諾僅為該協議的目的而作出，截至該協議日期，完全是為了該協議的當事人的利益，並可能受到締約各方商定的限制。

以上僅對購買協議、高級可換股票據、認股權證及登記權協議的主要條款作簡要説明，並不旨在全面説明訂約方於協議項下的權利及義務。

根據經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)第4(A)(2)節，證券的發行不受註冊要求的限制，因為證券僅以非公開配售的形式向經認可的投資者發售和出售，不涉及任何形式的一般招股。

2023年11月發行。於2023年11月13日，本公司與其內指定的貸款人(“貸款人”)訂立票據及認股權證購買協議(“購買協議”)，提供本金總額為550萬美元的貸款(“貸款”)。貸款包括以10%的原始發行折扣發行的零息本票，該票據將於以下日期到期：(I)本公司終止本金金額至少2,000萬美元的信貸安排、(Ii)出售事件(定義見2023年11月購買協議)或(Iii)發行後12個月(“票據”)。

票據載有慣常的違約事件，並根據各方之間的擔保協議(“擔保協議”)由本公司的專利組合作擔保。在紐約證券交易所接受公司的補充上市申請後，公司還將向可行使公司普通股金額的認股權證持有人發行可行使的認股權證，面值為每股0.0001美元(“普通股”)，相當於100%的票據本金，可按普通股每股0.25美元的價格行使，期限為5年，當其普通股的交易價格在連續30個交易日中的任何一個交易日中有20天超過1.5美元時，公司可回購普通股。如債券於發行後六個月或九個月內仍未償還，債券將開始計息(分別按SOFR利率加9%及SOFR利率加12%計算)，並將於每個該等日期提供額外25%的認股權證，每股行權價相等於普通股於發行時的交易價的120%，以及當普通股的交易價格在任何連續30個交易日中有20個交易日高於適用行權價的200%時，本公司可獲贖回權。在交易獲得公司股東批准之前，認股權證行使後可發行的普通股將被限制在公司已發行普通股總數的19.9%。

根據本公司與貸款人之間的登記權協議，本公司已登記認股權證相關的普通股。十一月購買協議的訂約方亦與本公司高級可換股票據的持有人訂立債權人間協議及附屬協議，該等票據現將根據擔保協議獲得抵押，並優先於票據。根據《證券法》第4(A)(2)條，證券的發行不受登記要求的限制，因為證券僅以私募的形式向經認可的投資者發售和出售，不涉及任何形式的一般募集。

2024年4月發行。於二零二四年四月三日，本公司與名列其中之若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，投資者同意按每股0.125美元之每股收購價，向本公司購入3,000,000股本公司普通股新發行股份(“股份”)。根據SPA，公司將向投資者發行相當於100%普通股的可行使認股權證，可行使認股權證的價格為每股普通股0.1625美元，有效期為5年。投資者還將有權提名七名董事中的兩名進入公司董事會。

根據本公司與投資者之間的登記權協議，本公司須迅速登記認股權證所涉及的股份及普通股。

除非另有説明，本節中提及的“Nuburu”、“我們”和“本公司”均指Nuburu，Inc.及其合併子公司Nuburu，Subsidiary，Inc.。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的已審計財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度結果的比較。我們截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告在第二部分第7項中討論和分析了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的財務狀況和經營業績。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

我們最初是於2020年7月21日在特拉華州註冊成立的，名稱為“颱風收購公司”。作為一家特殊目的的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個目標企業的初步業務合併。2020年9月9日(IPO截止日期)，我們完成了IPO。2023年1月31日，我們完成了與Nuburu子公司，Inc.f/k/a Nuburu，Inc.(“Legacy Nuburu”)的業務合併，該公司是一傢俬人持股運營公司，合併為我們的子公司Compass Merger Sub，Inc.(“業務合併”)，並將我們的名稱更名為“Nuburu，Inc.”，我們直接或間接地成為Nuburu子公司，Inc.及其子公司的所有股權的所有者。

Legacy Nuburu被確定為會計收購人，因此，財務報表是Legacy Nuburu財務報表的延續。有關詳情，請參閲本年度報告“財務報表及補充資料”內“第8項財務報表及補充資料”內的綜合財務報表附註3。

Nuburu是高功率、高亮度藍色激光技術的領先創新者，專注於通過包括焊接和3D打印在內的廣泛高價值應用，為多個市場帶來突破性改進，包括電子移動、醫療保健和消費電子產品。通過提供更高的速度和質量，我們希望提高電子移動、消費電子、航空航天和國防以及3D打印市場的製造商的生產率和成本效益，並找到現有激光技術尚未提供服務的其他應用。

我們已經發明、申請了專利，並開發了我們認為是製造技術的下一個支點，有可能通過改變產品的製造方式來徹底改變製造業。我們的技術也與減少製造過程中碳排放的需求保持一致。Nuburu激光系統的表現優於目前可用的替代系統，因為它更有效地將熱量耦合到正在加工的材料中，從而通過使用更少的能源，進而在製造過程中產生更少的碳，幫助促進更可持續的未來。

一個基本的物理特徵是金屬比紅外激光更好地吸收藍色激光。在金、銅、銀和鋁等材料的情況下，藍色激光的優勢是實質性的。更好的吸收會大大提高所生產零件的質量、生產過程中零件的成品率以及零件的生產速度。我們相信，這些優勢能夠提高生產線的整體生產率，並可以延長所生產產品的使用壽命。我們還相信，這些特點將對我們的客户有利，無論是升級現有的製造工藝，還是通過在工業焊接或3D打印技術應用中使用Nuburu的激光系統來實現全新的製造方法。

Nuburu目前正在發運用於焊接應用的藍色激光系統，如電池、大屏幕顯示器和手機組件。Nuburu在全球擁有約220項已授予和正在申請的專利和專利申請，其中包括：藍光激光應用，如焊接、藍光激光技術、單模藍光激光技術、藍拉曼激光技術、可尋址陣列技術和使用藍光激光的3D打印。值得注意的是，Nuburu因使用高功率藍色激光而獲得專利保護。

我們已經開發和培訓了第三方分銷商，並預計將繼續開發和培訓在其特定區域提供銷售和客户支持功能的第三方分銷商，包括業務開發和銷售、應用和服務支持以及本地營銷。我們的分銷商現在是，預計也將是我們銷售和營銷戰略不可或缺的一部分。美洲地區由我們的總部管理，但我們在全球主要國家和地區都有經銷商合作伙伴，以幫助瞄準亞洲(特別是中國、日本、新加坡、韓國、印度和臺灣)和歐洲的現有和潛在客户。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的總收入分別為2,085,532美元和1,440,428美元，淨虧損分別為20,706,384美元和14,129,101美元。

我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和運營虧損，因為我們：

因此，我們可能尋求通過公共或私募股權融資、債務融資或其他來源為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們若不能在有需要時籌集資金或作出其他安排，將會對我們的財政狀況造成負面影響。

2023年1月31日，我們完成了業務合併。在扣除交易和發行成本之前，我們從業務合併中收到的淨收益總計3，243，079美元。業務合併產生的現金預計將用於我們與藍色激光系統商業化以及擴大製造業務以滿足客户需求相關的企業增長戰略。業務合併籌集的現金預計還將用於資助人員和研發投資，併為我們的持續運營費用提供流動性。

出於財務報表報告的目的，此次業務合併被視為反向資本重組，Legacy Nuburu被視為收購方，TailWind被視為被收購方。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，TailWind將被視為被收購的公司。

作為一家在美國證券交易委員會註冊並上市的公司，我們需要招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。與Legacy Nuburu的業務相比，作為上市公司，我們已經並預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費。

2024年2月22日，我們召開了股東特別會議，會上，截至2024年1月22日登記在冊的股東批准了授權公司：(I)在1比30到1比75的範圍內對公司已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，反向股票拆分的確切比例將由公司董事會決定，以及(Ii)在一次或多次非公開發行中發行至多5,000萬美元的證券。可提供證券的最高折價可相當於公司普通股市場價格最高折價30%。截至本報告日期，我們尚未進行反向股票拆分，但打算在不久的將來進行拆分。

於二零二四年四月三日，吾等與其中所指名的若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，投資者同意按每股0.125美元的每股收購價，向本公司購買3,000,000股本公司普通股的新發行股份(“股份”)。這相當於向投資者發行了24,000,000股。

根據SPA，本公司向投資者發行了相當於100%股份的普通股可行使認股權證，可行使的普通股每股0.1625美元，期限為5年。投資者還將有權提名七名董事中的兩名進入公司董事會。

此外，在2024年第一季度，管理層啟動了旨在2024財政年度提高業務效率和降低成本的措施，其中包括實施員工臨時休假。管理層正在重新分配資源，減少運營和一般管理費用，以更好地使公司的成本與預期的近期收入保持一致，因為需要時間向某些客户鑑定產品，並建立長期融資來支持運營。

2022年和2023年初，我們開始生產和發貨我們的AO-650激光器。2023年1月，我們宣佈了NUBURU BLTM系列的第一臺激光器--BL-250的商業發射。我們於2023年6月宣佈了BL-1kW的商業發射。我們已經將未來的重點轉向BLTM系列的製造和運輸。

我們相信，Nuburu藍激光技術為改善焊接和3D打印的各個方面提供了卓越的解決方案，特別是在電池、消費電子產品、電動汽車、可再生能源產品和顯示器的製造方面。然而，我們的財務業績將取決於潛在和現有客户在多大程度上認識到我們的藍光激光技術的好處並投資於我們的產品。我們產品的選擇過程很漫長，通常長達22-24個月，可能需要我們在不保證我們的產品會被選中的情況下尋找機會而產生成本。

我們的業務預計將在很大程度上依賴最終用户的資本支出，特別是使用我們的產品進行材料加工的製造商的資本支出，這包括一般製造、汽車(特別是電動汽車)、其他運輸、航空航天、重工業、消費品、半導體和電子產品。儘管材料加工領域的應用很廣泛，但資本設備市場總體上是週期性的，歷史上曾經歷過突然和嚴重的衰退。在可預見的未來，我們的業務將繼續

依賴於材料加工設備的最終用户的資本支出，並將受到資本設備支出的更大波動的影響。

最近的通脹壓力正在導致全球央行採取不那麼寬鬆的貨幣政策，並提高利率。更高的利率可能會影響全球增長，並可能導致經濟衰退，從而可能減少對資本設備的投資。此外，更高的利率將增加通過租賃或債務融資的設備成本。

Nuburu的激光器設計為與自動化製造方法兼容。Nuburu不斷改進其激光器的設計以及製造這些系統所需的自動化設備。我們希望在開發強大的製造工藝的同時，努力減少浪費和限制成本，以增強我們在市場上的競爭優勢。為此，我們正在整合六西格瑪精益方法論和ISO質量標準，以確保我們滿足客户的期望。通過六西格瑪，我們希望進一步提高我們的產品質量，並減少導致返工或缺陷的變化。通過將六西格瑪流程的5S支柱融入我們的日常工作生活中，我們希望建立一個精簡的生產性工作環境，確保有組織和改善的週期時間，以降低銷售商品的成本。通過這些工具，我們的目標是創建一個要求質量和性能的環境，同時減少因未定義的流程和未充分利用的人才而產生的停機時間和缺陷。

我們預計，隨着我們擴大製造規模，我們將需要更多的工程師和生產人員來擴大並運營我們的製造能力。

我們計劃繼續投資於研究和開發，以改進我們現有的組件和產品，並開發新的組件、產品、系統和應用技術。我們相信，這些投資將維持我們作為藍光激光行業領導者的地位，並將支持新產品的開發，以滿足新的市場和增長機會。我們產生的研究和開發費用的數額可能會因時期而異。

美國經濟最近經歷了通脹上升，包括擴張性貨幣政策的結果。我們製造系統的成本在很大程度上受到每個系統中使用的關鍵組件和材料的成本、勞動力成本以及設備成本的影響。

收入包括高功率激光器銷售和安裝服務確認的收入。我們在美國、歐洲和亞洲都有客户。在所有銷售安排中，收入是在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認的，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

收入成本主要包括與製造我們的高功率激光器相關的材料成本、管理費用和員工薪酬。產品成本亦包括成本較低或可變現淨值存貨(“LCNRV”)調整(如存貨的賬面價值大於其可變現淨值)，以及對過剩或過時存貨的調整。

研發費用主要包括人員薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬、員工福利、培訓、差旅、第三方諮詢服務、實驗室用品和研發設備折舊，以進一步推動我們的商業化發展努力。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們預計，隨着我們擴大產品組合，研發費用將大幅增加。

銷售和營銷費用主要包括直銷人員、銷售管理和營銷人員的薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬、員工福利和銷售和營銷員工的差旅，以及與展會和營銷計劃相關的成本。第三方諮詢費、應用實驗室折舊費。我們的銷售和營銷費用都是按實際發生的。我們預計，隨着我們擴大銷售隊伍、營銷和客户支持組織，並增加我們對貿易展會和營銷計劃的參與，未來的銷售和營銷費用將會增加。

我們的一般和行政費用主要包括財務、人力資源和其他行政人員的薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬、員工福利和差旅費用。此外，一般和行政費用包括我們的第三方諮詢和諮詢服務、法律、審計、會計服務和設施成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物收到的利息收入。

利息支出主要包括我們未償債務的利息，如本年度報告10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註8進一步所述。

除其他收入(開支)外，淨額主要包括認股權證和次級認股權證的公允價值變動(定義見本年度報告表格10-K“第8項.財務報表及補充數據”的綜合財務報表附註10)。未發行的公共認股權證及次級認股權證於每個資產負債表日按公允價值重新計量，並將調整所得的相應損益記為其他收入(開支)淨額的一部分。

收入的與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年收入增加了645，104美元。這一增長主要是由於BLTM-250激光器的額外發貨使收入增加了約346，000美元，2023年銷售的每個激光系統的總體價格與2022年相比上漲，以及政府合同期間增加了296，000美元的額外收入。

收入成本。在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，收入成本增加了835,834美元。這一增長主要是由於公司從生產NUBURU AO系列過渡到生產BLTM系列，在2023年將我們的AO-650庫存儲備增加了約900,000美元的一次性費用。

研究和開發。在截至2023年12月31日的一年中，研發費用比2022年同期增加了916,623美元。這一增長主要是由於2023年與2022年相比，一般研發人員支出增加了約160萬美元，但BLTM系列在2023年過渡到生產時的支出減少了約71.2萬美元，部分抵消了這一增加。

銷售和市場營銷。與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了831,546美元。這一增長主要是由於人員支出的增加，其中包括與2023年3月受聘的新首席營銷和銷售官有關的近一整年的支出，而我們的前首席營銷和銷售官此前已於2022年3月31日離開公司。

一般和行政。在截至2023年12月31日的一年中，與2022年同期相比，一般和行政費用增加了5899,032美元。這一增長主要是由與法律、合規和會計事務相關的專業費用增加推動的，特別是與轉型為上市公司相關的成本。

利息收入。在截至2023年12月31日的一年中，由於我們的現金餘額利息上升，利息收入比2022年同期增加了73,396美元。

利息支出。在截至2023年12月31日的一年中，利息支出比2022年同期增加了579,261美元，這主要是由於兩個時期之間的債務餘額增加。2023年的利息支出包括高級可轉換票據的應計利息以及次級票據的債務貼現和發行成本攤銷。2022年的利息支出包括遺留Nuburu可轉換票據的應計利息。有關本公司應付票據的詳情，請參閲本年度報告“第8項.財務報表及補充資料”內的綜合財務報表附註8。

其他收入，淨額。在截至2023年12月31日的年度內，其他收入淨額較2022年同期增加1,766,513美元，原因是截至2023年12月31日的認股權證的公允價值減少以及初級票據的公允價值減少

截至2023年12月31日的認股權證。有關該等認股權證的更多資料，請參閲本年度報告“表格10-K”內“第8項.財務報表及補充數據”內的綜合財務報表附註10。

流動性描述了公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們尚未從業務運營中產生可觀的收入，並已通過債務和股權融資為資本支出和營運資本需求提供資金。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為2,148,700美元，而截至2022年12月31日的現金及現金等價物為2,880,254美元。我們的運營現金流不足以為我們目前的運營模式和擴張計劃提供資金。在截止日期兩週年時，在某些情況下，本公司還必須以現金形式贖回法律允許的最高部分優先股，金額相當於該日的原始發行價。儘管有上述規定，在本公司沒有合法資金進行贖回的情況下，本公司無須贖回任何優先股股份。

關於業務合併，我們收到了3,243,079美元的現金，扣除交易和發行成本後，現金超過了這一金額。

從成立到2023年12月31日，我們發生了運營虧損和經營活動的負現金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為20,706,384美元和14,129,101美元，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為81,898,692美元。我們預計將繼續擴大我們的業務，包括通過投資於製造、銷售和營銷、研發和基礎設施來支持其增長。該公司預計，在可預見的未來，它將出現淨虧損，即使它增加了收入，也不能保證它將永遠盈利。所有上述因素都使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

在我們能夠產生足夠的收入來支付我們的運營費用、營運資本和資本支出之前，我們將依賴從業務合併結束籌集的資金；來自2023年11月發行的5,500,000美元次級票據，來自2023年6月發行的9,225,000美元高級可轉換票據；來自交易結束前發行的11,400,000美元公司票據；從2024年4月簽署的SPA籌集的3,000,000美元，以及根據林肯公園購買協議籌集的3,000,000美元，根據該協議，林肯公園同意在公司全權酌情決定的情況下，在48個月內不時從本公司購買最多100,000,000美元的普通股，但股票價格下限為每股1.00美元。有關公司各種融資來源的更多信息，請參閲本年度報告中Form 10-K第8項的合併財務報表。

如我們於2023年發行的公有權證及私人認股權證的持有人行使其認股權證(詳情請參閲本年報“表格10-K”中“第8項.財務報表及補充數據”內的綜合財務報表附註10)，我們亦可獲得額外資金。然而，我們的公共認股權證的行使價格分別為普通股每股11.50美元、高級票據認股權證每股普通股1.03美元和初級票據認股權證每股普通股0.25美元，所有這些都超過了我們普通股在紐約證券交易所美國證券交易所2024年4月9日的收盤價0.16美元。認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們將獲得的任何現金收益取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於每股行使價格，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。

為了進一步開發我們的產品、開始商業運營和擴大我們的業務，我們將需要大量的現金來支出。我們成功管理這種增長的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。

鑑於公司目前的流動資金狀況，公司將需要籌集額外資本。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，包括根據林肯公園購買協議，這將導致我們的股東被稀釋。如果我們通過發行任何額外的優先股來籌集額外的資金，這種證券也可能提供優先於普通股持有人的權利、優先或特權。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這種債務證券將擁有優先於普通股持有人的權利、優先和特權。債務證券或借款的條款可能會對我們的業務造成重大限制。信貸市場和金融服務業在過去和未來都可能經歷一段不確定時期，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。

下表彙總了我們在所述期間的經營、投資和融資活動的現金流量。

到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、銷售和營銷以及其他一般和行政活動有關的成本。我們預計，作為上市公司運營的結果，我們在人事、研發、銷售和營銷以及一般和行政活動方面的支出將會增加。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，經營活動使用的現金淨額分別為17 540 163美元和10 227 730美元。用於經營活動的淨現金流的增加主要是由於經營費用增加和營運資本的變化，但收入增加部分抵消了這一增長。

我們來自投資活動的現金流主要包括購買設備和安裝我們租用的設施和總部的改進。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為1167,751美元和536,038美元。這一增長主要是由於增加了設備採購，以擴建我們的生產線。

我們主要通過出售優先股、普通股、可轉換票據和期票來為我們的業務提供資金。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別為17976360美元和7636447美元。這一增加包括從發行票據和認股權證收到的收益，從林肯公園購買協議發行普通股的收益，以及從結束業務合併收到的收益。這些合併收益被與業務合併相關的交易成本的支付和遞延融資成本的支付部分抵消。

我們定期檢查幾個指標，包括下表中列出的指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測，並做出戰略決策。我們相信，這些關鍵業務指標為管理層和投資者評估我們過去和未來的經營業績提供了有意義的補充信息。下面討論的關鍵指標和其他指標的計算可能不同於其他公司使用的其他類似名稱的指標。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的主要業績指標：

(1)EBITDA和自由現金流是非GAAP財務指標。請參閲下文“非GAAP信息”，瞭解我們對EBITDA和自由現金流的定義和更多信息，以及與最直接可比的美國GAAP財務指標的對賬。

我們的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的運營業績時也是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，非公認會計原則的財務信息，在整體上和背景下，可能有助於投資者評估我們的經營業績和趨勢，並將我們的財務衡量標準與可能提出類似非GAAP財務衡量標準的可比公司的財務衡量標準進行比較。

我們將“EBITDA”定義為收入(虧損)、加(減)折舊和攤銷費用、加(減)利息、加(減)税，並將“自由現金流”定義為來自(用於)經營活動的淨現金減去資本支出。EBITDA和自由現金流量旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的，這些衡量標準不應被視為替代根據GAAP報告的淨收益(虧損)和經營活動中使用的淨現金。我們對EBITDA和自由現金流的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為所有公司可能都不會以相同的方式計算EBITDA或自由現金流。

由於這些和其他方面的限制，不應單獨考慮EBITDA和自由現金流量，也不應將其作為根據公認會計準則計算的業績衡量的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用EBITDA和自由現金流來彌補這些限制。您應該審查我們的淨虧損到EBITDA的對賬和淨虧損到自由現金流的對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們對EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到異常或非經常性項目的影響，我們對自由現金流量的列報不一定表明現金流是否足以滿足我們的現金需求。

下表將我們的淨虧損(最直接可比的GAAP衡量標準)與EBITDA進行了核對：

下表將我們在經營活動中使用的淨現金(GAAP衡量標準與自由現金流量最直接的可比性)與所示期間的自由現金流量進行了核對：

截至2023年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

有關預期對我們的流動資金和現金流產生影響的合同義務，請參閲本年度報告10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中合併財務報表中的附註6、8和9。

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。

除了本年度報告“Form 10-K”中“第8項.財務報表及補充數據”所載的綜合財務報表附註中較全面描述的會計政策外，我們確認了下列關鍵會計估計，這些估計需要我們使用判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項作出假設，而實際結果可能與這些估計不同。關鍵會計估計是那些涉及大量估計不確定性的估計，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。因此，根據所使用的判斷、估計或假設，可能會產生不同的財務列報。因此，我們認為對做出這些估計所需的可變性和判斷力的理解對於全面理解和評估我們報告的財務業績至關重要。

我們的主要業務包括高功率激光器的銷售和安裝服務。我們在美國、歐洲和亞洲都有客户。所有銷售和安裝服務均以美元結算。

我們在轉讓激光控制權的時間點和提供安裝服務的時間點確認收入。在一段時間內確認的收入是根據完成履約義務的進展情況確定的。我們記錄的收入金額反映了我們預期有權從這些產品和服務中獲得的對價。我們認為客户購買者訂單是與客户簽訂的合同。我們根據每個不同產品的相對獨立銷售價格來分配交易價格。

我們的標準合同包括保修條款，向客户保證產品將符合商定的規格，這是行業標準。產品保證按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)460-10-保證的準則進行核算。因此，如果損失金額可以合理估計，並且在財務報表發佈或可以發佈之前可以獲得信息，則應計保修義務損失。由於計算產品保修責任時所固有的假設，實際結果可能與估計大相徑庭。

存貨按平均成本(主要是標準成本，按先進先出法近似實際成本)和可變現淨值兩者中的較低者列報。庫存包括可能具有專業性並可能過時的原材料和部件。在季度的基礎上，我們對照過去的消耗量、最近的採購量和其他因素來檢查手頭的庫存數量，以確定哪些庫存數量(如果有的話)可能無法出售。在此分析的基礎上，我們寫下了估計的超額和過時費用的受影響的庫存值。在確認損失時，為該庫存建立了一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。由於在計算我們的庫存儲備額時所固有的假設，實際結果可能與估計大相徑庭。

我們根據FASB ASC 815-40“實體本身權益合約”所載指引，對公開認股權證及次級票據認股權證(定義見本年報第8項綜合財務報表附註8所載表格10-K)進行會計處理，而根據該等認股權證及次級票據認股權證不符合權益處理準則，必須作為負債入賬。因此，我們將公共認股權證和次級票據認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將負債調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的綜合經營報表中確認。此外，初級票據認股權證負債使用在公允價值層次結構中被歸類為第三級的投入，這些投入是幾乎不存在或沒有市場數據，或以其他方式無法觀察到的投入。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能與估計值大不相同。

符合股權處理標準的權證按發行日的公允價值入賬。如果權證與票據一起發行，則公允價值在票據和權證之間根據發行時各自的相對公允價值進行分配。權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在下列假設下估計的：

我們根據FASB ASC主題718-股票薪酬(“ASC 718”)記錄基於股票的薪酬。ASC 718要求所有給予員工的股票獎勵，包括授予員工股票期權，都必須根據其公允價值在合併財務報表中確認。根據ASC 718的規定，我們確定了適當的公允價值模型用於對基於股票的發行進行估值，並確定了記錄補償成本的攤銷方法，這可能受到以下假設的影響：

我們根據FASB ASC主題742-租賃對租賃進行會計處理。在確定租賃付款的現值時，我們使用租賃中隱含的利率，或當該利率無法隨時獲得時，我們根據租賃開始日的信息利用我們的遞增借款利率。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。在確定預期租賃期時，當我們合理確定我們將行使任何此類選擇權時，我們可能會包括延長或終止租約的選項。

所得税按照FASB ASC主題740-税項(“ASC 740”)的規定進行會計處理，該規定要求就財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差異確認遞延所得税。所得税確認為本年度以及遞延税收資產和負債的影響，這些資產和負債代表了在財務報表中確認的事件的未來税收後果，這些事件在財務報表中的確認方式與所得税目的不同。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的所得税基準之間的差額釐定，並以當這些差額預期撥回時生效的頒佈税率計量。遞延税項支出(抵免)是遞延税項資產和負債發生變化的結果。

如果資產和負債的財務報告基數和計税基數差異的未來後果導致遞延税項資產，我們將評估能夠實現該資產所顯示的未來收益的可能性。當遞延税項淨資產的部分或全部很可能無法變現時，與遞延税項淨資產相關的估值準備被計入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們記錄了完整的估值準備，因為在可預見的未來，我們更有可能無法利用我們的遞延税淨資產。我們維持估值免税額，直至有足夠證據支持撤銷該等估值免税額為止。有關詳情，請參閲本年報“財務報表及補充資料”內“第8項.財務報表及補充資料”內的綜合財務報表附註12。

我們審查新會計準則，以確定採用每個新準則將產生的預期財務影響(如果有的話)。對於我們認為可能對我們的合併財務報表產生影響的最近發佈和採用的會計準則，請參閲本年報10-K表格中“第8項.財務報表和補充數據”下的合併財務報表中的附註2。

根據《交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下要求的其他信息。

該信息位於本年度報告第15項之後的10-K表格中，並以引用方式包含在本文中。

披露控制是旨在確保根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的程序。披露監控亦旨在確保該等資料得以累積及傳達予我們的管理層（包括首席執行官及首席財務官）（視情況而定），以便及時就所需披露作出決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束。基於上述，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下於2023年12月31日生效。

我們的管理層負責按照《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的合併財務報表的重大錯報將被防止或被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄相關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自該日起有效。

這份10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

於2023年第四季度，管理層根據《外匯法案》第13a-15(F)或15d-15(F)條進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

表格10-K第10項所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，並以引用的方式併入本文。

表格10-K第11項所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

10-K表格第12項所需的信息將包含在我們的2024年代理聲明中，並通過引用併入本文。

10-K表格第13項所需的信息將包含在我們的2024年代理聲明中，並通過引用併入本文。

10-K表格第14項所需的信息將包含在我們的2024年委託聲明中，並通過引用併入本文。

我們特此將隨附展覽索引中列出的展覽作為本年度報告的一部分，表格10-K。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會（100 F Street，N.E.）維護的公共參考設施處查閲和複製，華盛頓特區1580室20549這些材料的副本也可以從美國證券交易委員會的公眾參考部門獲得，地址為100 F Street，N.E.，華盛頓特區20549，以規定的利率或在SEC網站www.sec.gov上。

#根據保密處理的請求，本證物的部分（以附件表示）已被省略，本證物已單獨提交給SEC。

根據法規S-K第601（a）（5）項，某些展品和這些展品的時間表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本。

根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。

通過這些陳述瞭解所有人，以下簽名的每個人共同和分別構成並任命Brian Knaley作為他或她的事實律師，並有權替代他或她，以任何和所有身份簽署本年度報告的任何修訂本10-K表格並將其連同其證據和其他相關文件一起歸檔，與證券交易委員會，特此批准和確認上述每一位實際律師或其替代者根據本協議可以做或促使做的所有事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下表格10-K的年度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

我們審計了Nuburu，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關綜合經營表和全面虧損表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合表、現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營業績和現金流量，並符合美國公認的會計原則。

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，公司遭受經常性經營虧損和經營活動產生的負現金流，並表示對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評價以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。關於這件事，我們的意見沒有改變。

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

(1)業務合併前已發行和發行的可轉換優先股和普通股的股數已根據兑換比率進行追溯調整，以實施業務合併的反向資本重組處理。有關更多信息，請參閲注1 -業務描述和注3 -反向資本重組。

Nuburu，Inc.(“Nuburu”或“公司”)及其全資子公司Nuburu子公司Nuburu，Inc.是高功率、高亮度藍色激光技術的領先創新者，專注於為包括焊接和3D打印在內的廣泛高價值應用帶來突破性改進。該公司位於科羅拉多州的百年。

Nuburu最初於二零二零年七月二十一日在特拉華州註冊成立，名稱為颱風收購公司(“颱風”)，為一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一項或多項目標業務進行初步業務合併。於2020年9月9日(“招股截止日期”)，本公司完成首次公開招股(“招股”)。於2023年1月31日(“截止日期”)，本公司完成與Nuburu子公司f/k/a Nuburu，Inc.(“Legacy Nuburu”)的業務合併，後者是一傢俬人持股運營公司，合併為本公司的子公司Compass Merger Sub，Inc.(“業務合併”)，並更名為“Nuburu，Inc.”，公司直接或間接擁有Nuburu子公司，Inc.及其子公司的所有股權。鑑於業務合併已經結束，本公司正在進行的業務將是Legacy Nuburu以前運營的業務，本業務部分主要包括關於Legacy Nuburu業務的信息。

在綜合財務報表附註中，除非另有説明，否則“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”及類似術語指業務合併完成前的Legacy Nuburu，以及業務合併完成後的Nuburu及其附屬公司。

公司致力於業務規劃、研發、融資。該公司是一家新興的成長型公司，尚未實現完全商業化，預計在完全商業化之前將出現虧損。

自公司成立至2023年12月31日，公司已發生經營虧損和經營活動產生的負現金流。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司淨虧損分別為20,706,384美元和14,129,101美元，截至2023年12月31日，公司累計虧損81,898,692美元。該公司預計將繼續擴大其業務，包括通過投資於製造、銷售和營銷、研發和基礎設施來支持其增長。該公司預計，在可預見的未來，它將出現淨虧損，即使它增加了收入，也不能保證它將永遠盈利。所有上述因素都令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

在公司能夠產生足夠的收入來支付其運營費用、營運資本和資本支出之前，公司將依靠業務合併結束所籌集的資金，包括2023年6月發行的9,225,000美元高級可轉換票據和認股權證，2023年11月發行的5,500,000美元次級票據和認股權證，以及交易結束前發行的11,400,000美元Legacy Nuburu可轉換票據(“傳統可轉換票據”)(有關公司票據的更多信息，請參閲附註8，票據和應付可轉換票據)；以及林肯公園購買協議，根據該協議，林肯公園同意由本公司全權酌情在48個月內不時向本公司購買最多100,000,000美元的普通股。根據林肯公園購買協議，林肯公園在截至2023年12月31日的一年中，根據公司的選擇購買了約210萬美元的普通股，但如果公司的股票價格跌至每股1.00美元以下，則不需要購買股票。

該公司計劃用發行和出售股權證券或債務的收益為其運營提供資金；然而，不能保證管理層獲得額外債務或股權融資的計劃將成功實施或以對公司有利的條件實施。

該公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定因素。可能影響公司未來經營結果並導致實際結果與預期大相徑庭的因素包括但不限於快速的技術變化、來自替代產品和較大公司的競爭、對專有技術的保護、維持分銷商關係的能力以及對關鍵個人的依賴。

隨附的綜合財務報表以美元列報，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及規定編制。

根據美國證券交易委員會S-X規則第10-01(A)(2)條，合併現金流量表中的某些前期餘額已合併或重新分類，以符合本期列報。此類重新分類對先前報告的淨收入、現金流或股東權益沒有影響。

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。管理層作出的估計和假設包括但不限於公司的庫存儲備和基於股票的獎勵和認股權證的估值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金等價物被定義為短期、高流動性的投資，這些投資很容易轉換為現金，在收購之日剩餘期限為三個月或更短。現金和現金等價物存放在美國金融機構或美國金融機構的託管賬户中。該公司目前在美國金融機構的銀行存款超過了聯邦存款保險公司25萬美元的保險限額。本公司並無在該等賬目中蒙受任何損失，本公司亦不認為其在現金及現金等價物方面有任何重大信貸風險。然而，發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，幾乎所有手頭現金都被視為現金等價物。

本公司受信用風險影響的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司幾乎所有的現金和現金等價物都存放在位於美國的一家大型金融機構。管理層認為，與這些餘額相關的財務風險微乎其微，到目前為止還沒有遭受任何損失。該公司一般要求客户交押金。該公司的應收賬款來自向客户開出的賬單，到目前為止還沒有遇到任何催收問題。

該公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定因素。該公司目前的業務活動包括商業規劃、設計和開發高功率、高亮度藍色激光技術的研究和開發工作，以及通過完全商業化為公司籌集資金。該公司面臨與此類活動相關的風險，包括需要進一步發展其技術及其營銷和分銷渠道；進一步發展其供應鏈和製造；以及僱用更多的管理人員和其他關鍵人員。公司開發計劃的成功完成以及最終實現盈利運營取決於未來的事件，包括其進入潛在市場和獲得長期融資的能力。

該公司目前收入的很大一部分依賴於少數客户。在截至2023年12月31日的年度內，兩家客户分別佔公司收入的39%和29%。在截至2022年12月31日的年度內，兩家客户分別佔公司收入的47%和22%。截至2023年12月31日，四家客户分別佔公司應收賬款的50%、18%、13%和10%。截至2022年12月31日，三家客户分別佔公司應收賬款的62%、26%和8%。失去本公司的任何客户都可能對本公司的運營產生重大不利影響。

公司資產和負債的公允價值，包括現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用，均符合財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)820-公允價值計量(“ASC 820”)規定的金融工具資格，主要由於其短期性質，其公允價值與綜合資產負債表中的賬面價值接近。

在資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級被認為是不可觀測的，如下所示：

第2級：根據第1級所列報價以外的可觀察投入進行估值，例如活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、或可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。

第三級：基於反映我們自己的假設的不可觀察的輸入的估值，與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致。這些估值需要做出重大判斷。

公允價值體系內資產或負債的公允價值計量水平以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。

應收賬款包括客户在正常貿易條件下到期的未抵押債務，通常需要在任何發貨前支付一大筆定金。應收賬款的賬面價值扣除信貸損失準備後，代表其可變現淨值。信貸損失準備由管理層根據未償還應收賬款的性質和年限、歷史催收經驗、特定客户情況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測來估計。當本公司的催收努力被視為未能成功收回逾期款項時，逾期應收賬款即予註銷。收回的壞賬在收回時記入備抵賬户。

該公司製造並向廣泛的客户銷售其產品。客户通常被提供30至120天的付款期限。本公司已追蹤其應收貿易賬款的歷史損失信息，迄今未發生任何重大信貸損失。管理層還確定，截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有經濟狀況需要為信貸損失撥備。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有記錄的信貸損失準備金。

所有存貨均按先進先出法或可變現淨值確定的成本中較低者列報。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格，較不合理地預測的完工、處置和運輸成本。庫存包括可能是專門化的、可能會過時的零部件。該公司為過剩或過時的庫存物品保留了準備金。在季度基礎上，該公司對照過去的消耗量、最近的購買量和其他因素來審查手頭的庫存數量，以確定哪些庫存數量(如果有)可能無法出售。在此審查的基礎上，當發現庫存過剩或過時時，將其註銷並計入收入成本。事實和情況的後續變化不會導致先前確認的準備金增加。

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。該公司為財務會計目的在直線基礎上對財產和設備進行折舊和攤銷，為税務目的在加速基礎上為各自資產的估計使用年限計提折舊和攤銷準備。

保養及維修於產生時計入開支，而延長該等資產壽命的主要更新或改善則根據租約年期或估計使用年限中較短的一項予以資本化。報廢或以其他方式處置的財產的淨收益或損失記入或記入業務費用，費用以及累計折舊和攤銷從賬目中註銷。

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃流動及非流動負債。本公司目前並無任何融資租賃安排。

經營租賃ROU資產及經營租賃負債按租賃開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並無提供隱含利率，本公司根據租約開始日期所得的資料，採用遞增借款利率來釐定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵措施和產生的初始直接成本。該公司的租賃條款可包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。

當業務環境的事件或變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會審核長期資產的減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於正在進行減值審查的相關資產或資產組的賬面價值，則就該資產或資產組的公允價值與賬面價值之間的差額確認虧損。截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度並無確認減值虧損。

該公司的主要業務活動包括銷售高功率激光器和相關的安裝服務。該公司面向美國、歐洲和亞洲的客户進行銷售。所有的銷售都以美元結算。公司通過應用財務會計準則ASC 606--與客户的合同收入(“ASC 606”)的要求來核算與客户的收入合同，該要求包括以下步驟：

在所有銷售安排中，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，這是公司有權獲得的換取這些商品和服務的金額。

在合同開始時，公司評估每份合同中承諾的商品或服務，確定履約義務，並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後，公司確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給相應履行義務的交易價的收入。

確定確認收入的方法和數額需要公司作出判斷和估計，其中包括確定履約義務是否在一段時間或某個時間點得到履行，選擇衡量完成進度的方法，以及確定合同是否包括任何可變對價或重大權利要素。

該公司的主要履約義務包括產品銷售和安裝服務。產品銷售收入在客户獲得對產品的控制權時確認，這發生在某個時間點，可以在發貨時或根據合同的合同發貨條款在發貨時確認。隨着服務的提供，安裝服務的收入會隨着時間的推移而確認。對於這一履約義務，公司有權從客户那裏獲得與公司迄今完成的業績對客户的價值直接對應的對價，因此，公司確認收入為其有權向客户開具發票的金額。通常，發票在服務發貨或完成時開具，根據產品和服務持續時間的不同而不同。

本公司根據每項履行義務所涉及的承諾產品或服務的估計相對獨立售價來分配交易價格。該公司根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立的銷售價格。如在過往交易中未能觀察到獨立售價，本公司會參考市況及與履約責任有關的內部認可標準定價等現有資料，估計獨立售價。

在產品控制權轉移到客户手中後，該公司將與外運相關的運費和運輸成本確認為履行成本，並將這些成本包括在收入成本中。來自運輸和手續費的收入反映在淨收入中。

該公司適用於其產品銷售合同的標準條款和條件包括向客户保證產品將符合商定的規格的保修條款，這是業界的標準。產品保修按照ASC 460-10-Guaranks中的指南進行核算。因此，如果損失金額可以合理估計，並且在財務報表發佈或可以發佈之前可以獲得信息，則應計保修義務損失。

本公司已確定，收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性受其客户集中度、技術變化和經濟不利變化的影響最大，這些變化可能會對客户與本公司簽訂合同和付款的能力產生不利影響。

所得税按照FASB ASC 740--所得税(“ASC 740”)的規定入賬，該條款要求就財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差異確認遞延所得税。所得税確認為本年度以及遞延税項資產和負債的影響，這些資產和負債代表了在財務報表中確認的與所得税目的不同的事件的未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的所得税基準之間的差額釐定，並以當這些差額預期撥回時生效的頒佈税率計量。遞延税項支出(抵免)是遞延税項資產和負債發生變化的結果。

如果資產和負債的財務報告基數和計税基數之間的差異導致遞延税項資產的未來後果，本公司將對該資產能夠實現未來收益的可能性進行評估。當遞延税項淨資產的部分或全部很可能無法變現時，與遞延税項淨資產相關的估值準備被計入。本公司於2023年12月31日及2022年12月31日錄得全額估值準備，因為本公司極有可能在可預見的未來無法使用遞延税項淨資產(見附註12，所得税)。本公司維持估值免税額，直至有足夠證據支持撤銷該等估值免税額為止。

本公司在其財務報表中確認税務頭寸的影響，如果該頭寸根據税務頭寸的技術價值更有可能在審計中持續存在。該公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為運營費用的組成部分。管理層對公司的税務狀況進行了評估，並得出結論，公司沒有采取不確定的税務狀況，因此需要對財務報表進行調整，以遵守本指南的規定。由於截至2023年12月31日和2022年12月31日沒有不確定的税收狀況，因此沒有將利息或罰款記錄到運營費用中。本公司提交的納税申報單在法定期限內仍可接受聯邦和州所得税審查。

收入成本主要包括與製造我們的高功率激光器相關的材料成本、管理費用和員工薪酬。產品成本亦包括成本或可變現淨值較低(“LCNRV”)對存貨的調整，以在存貨價值大於可變現淨值時減少存貨的賬面價值，以及對過剩或過時存貨的調整。

研究和開發(“R&D”)費用包括為進一步推進公司商業化開發工作而產生的成本。這些成本主要包括研發人員的薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬、員工福利、培訓、差旅、第三方諮詢服務、實驗室用品和研發設備折舊。研發成本在發生時計入營業報表並計入營業費用。

銷售和營銷費用主要包括公司直銷人員、銷售管理和營銷的薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬、員工福利和銷售和營銷員工的差旅，以及與貿易展覽、營銷計劃、第三方諮詢費用和應用實驗室折舊費用有關的費用。銷售和營銷成本在發生時計入營業報表並計入營業費用。

一般和行政費用主要包括財務、人力資源和其他行政人員的薪酬和相關費用，包括基於股票的薪酬、員工福利和差旅費用。此外，一般和行政費用包括第三方諮詢和諮詢服務；法律、審計和會計服務；以及設施費用。一般和行政費用在發生時計入營業報表，並計入營業費用。

本公司根據估計授予日的公允價值計量並確認發放給員工、董事和顧問的所有股票獎勵的薪酬支出。員工股票期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯模型進行估算。基於時間的股票獎勵的公允價值基於授予日股價減去歸屬前預期股息收益率的現值。基於市場的股票獎勵的公允價值是在授予之日使用期權定價模型估計的。基於股票的補償減少了對沒收的補償，這些沒收在發生時會計入。

與尚未到位的融資有關的遞延融資成本計入綜合資產負債表的遞延融資成本，並在收到相關融資後才攤銷，屆時成本將在協議期限內攤銷。與本公司次級票據(定義及描述見附註8)有關的遞延融資成本，將從綜合資產負債表中應付票據的賬面金額中扣除，並攤銷至票據期限內的利息開支。

與本公司次級票據有關的債務貼現(定義及描述見附註8)計入綜合資產負債表中應付票據的賬面金額中扣除，並攤銷至票據年期的利息開支。

公司每股普通股的基本淨虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數來計算的。或有可發行股份計入每股基本淨虧損，自所有必要條件均已滿足且股份發行不再具有或有條件之日起計算。本公司每股攤薄淨虧損的計算方法是在採用庫存股方法確定的期間實施所有潛在的普通股等價物。就本次計算而言，股票期權、限制性股票單位和購買普通股等價物的認股權證已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為它們的影響是反攤薄的。

2016年9月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度--金融工具--信貸損失(專題326)，金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)。這一ASU改變了衡量金融工具信貸損失的方法以及記錄此類損失的時間。該準則自2023年1月1日起被公司採用，對公司的財務報表和相關附註沒有任何重大變化。

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號-租約，併發布了對初始指導的後續修訂：2017年9月ASU 2017-13年內、ASU 2018-01年內2018年1月、ASU 2018-11年內2018年7月、ASU 2018-20年內2019年12月、ASU 2019-01年內2019年3月、ASU 2020-10年內2019年2月、ASU 2020-02年內2020年9月、ASU 2020-05年內2021年9月、ASU 2021-05年內2021年7月、ASU 2021-09年內2021年11月(統稱為“主題842”)。主題842取代主題840--租賃，並要求承租人將其資產負債表上除短期租賃以外的所有租賃確認為使用權資產和以租賃付款現值計量的相應租賃負債。租賃將被歸類為融資或經營，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。新標準要求擴大關於租賃安排的披露。自2022年1月1日起，本公司採用了修改後的追溯過渡法，將新標準應用於首次申請之日存在的所有租約，而不重複比較期間，從而採用了主題842。在通過時，沒有記錄留存赤字的累積效果調整。

主題842提供了幾個可選的過渡實踐權宜之計。公司選擇使用過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，這允許公司不重新評估其先前關於2022年1月1日之前存在的任何租約的租約識別、租約分類和初始直接成本的結論。該公司沒有選擇使用所提供的其他實際權宜之計。

採納時，本公司確認使用權資產及經營租賃負債分別為934,584美元及1,031,067美元，以反映現有租賃安排下剩餘租賃付款的現值，而不會因採納而影響留存赤字的期初餘額。租賃資產與租賃負債之間的差額為現有遞延租金負債餘額，由經營租賃的歷史直線產生，該租賃在採用時實際上已重新分類，以減少對租賃資產的計量。從2022年1月1日開始的報告期的結果列在ASC 842項下。有關採用新標準的影響和所要求的披露的更多信息，請參閲附註6，承諾和或有事項。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020 06--債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470 20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815 40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)。本ASU簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理，刪除了ASC 470-20中的現有指導，該指導要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵單獨核算為權益，與託管可轉換債務或優先股分開。ASU 2020-06的修正案進一步修訂了ASC 260每股收益指南，要求實體使用IF轉換方法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。該標準自2024年1月1日起對本公司生效，並應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日起提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2022年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09-所得税(主題740)：改進所得税披露。ASU要求實體在有效税率對賬中披露特定類別，以及對符合量化閾值的項目進行對賬。此外，ASU要求按司法管轄區額外披露所得税費用和支付的税款(扣除收到的退款)。新準則在2024年12月15日之後的年度期間生效，並可選擇追溯適用。允許及早領養。採用這一指導意見將導致本公司被要求包括與所得税相關的強化披露。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表產生的影響。

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

於2023年1月31日，業務合併完成後，所有持有10,782,091股Legacy Nuburu普通股已發行及流通股及40,392,723股Legacy Nuburu優先股已發行及流通股的所有持有人，在實施下列交換比率(“交換比率”)後，按每股10.00美元的價格獲得Nuburu普通股：

這導致截至收盤時已發行和已發行的Nuburu普通股有31,323,904股，所有7,132,467股已發行和已發行的Legacy Nuburu股權獎勵的持有者都獲得了Nuburu股權獎勵，涉及3,675,976股Nuburu普通股，在實施交換比率後，根據業務合併協議預期的以下事件，每股價值為10.00美元：

在實施上述業務合併後，緊隨業務合併完成後發行和發行的普通股和A系列優先股的股份數量如下：

(1)不包括截至業務合併結束時保留用於Nuburu期權行使或Nuburu RSU結算後未來潛在發行的3，675，976股普通股。

(2)不包括截至業務合併結束時已發行和尚未發行的16，710，785份公開招股説明書。

由於Legacy Nuburu已被確定為會計收購方，因此根據GAAP，該業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法收購人的颱風被視為會計收購人，而作為合法收購人的Legacy Nuburu被視為會計收購人。因此，Legacy Nuburu的合併資產、負債和經營業績已成為Nuburu的歷史財務報表，而颱風的資產、負債和經營業績已從收購日開始與Legacy Nuburu合併。就會計目的而言，Nuburu的財務報表是Legacy Nuburu財務報表的延續，業務合併被視為等同於Legacy Nuburu為Tailind的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。TailWind的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將作為Legacy Nuburu的業務在Nuburu的未來報告中列出。

根據對以下事實和情況的評估，傳統努布魯被確定為會計收購人：

業務合併前的所有期間均已按緊接完成交易後的等值流通股數目的兑換比率進行追溯調整，以實施反向資本重組。

與業務合併的結束有關，在扣除交易和發行成本之前，公司從業務合併中獲得了總計320萬美元的淨收益。Legacy Nuburu的總交易費用約為320萬美元，Tailind的總交易費用約為250萬美元，其中包括免除Legacy Nuburu和TailWind產生的成本。

在截至2023年12月31日的一年中，公司在經營報表中記錄了LCNRV、陳舊或報廢庫存的淨調整約640,000美元，主要是由於將重點轉移到生產較新的BLTM系列而全額預留了與公司AO系列相關的庫存，並被廢品調整所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，公司在經營報表中記錄了LCNRV、陳舊或報廢的淨貸方約250,000美元，這主要是由於LCNRV對已售出項目的調整發生了逆轉。

截至2023年和2022年12月31日止年度，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用分別為505，898美元和450，505美元。

本公司按公允價值列賬的金融工具包括1級和3級資產和負債。一級資產包括高流動性的銀行存款和貨幣市場基金，截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些都不是實質性的。1級負債包括公開認股權證，由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，因此被歸類為1級。本公司以公開認股權證的收市價為基準，於業務合併結束日計量公開認股權證的公允價值。於截至2023年12月31日止年度內，並無行使任何認股權證。3級負債包括次級認股權證(定義見附註8)，並由於在負債估值中使用不可觀察的投入而被分類為3級，詳情見附註10。

重新計量一級財務負債的損益記為其他(費用)收入的一部分，在綜合經營報表和全面虧損中為淨額。在截至2023年12月31日的年度內，本公司錄得1,766,513美元的收益，這與公募認股權證和初級認股權證在截止日期至期末的公允價值變動有關。有關本公司於有關期間發行的認股權證的更多資料，請參閲附註10。1級、2級和3級之間在任何時間段都沒有轉移。

下表列出了按公允價值等級劃分的公司財務負債的公允價值：

(1)公開認股權證為第1級公允價值計量，詳見本綜合財務報表附註10及下文所述。

2023年12月12日，紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)通知公司並公開宣佈，紐約證券交易所已決定：(A)啟動程序，將公司的認股權證摘牌，每份可行使的完整認股權證可購買一股公司普通股，每股面值0.0001美元，每股價格為11.5美元，並以“BURU.WS”的代碼在紐約證券交易所上市，以及(B)由於“異常低”的交易價格水平，立即暫停認股權證的交易。因此，公募權證被確定為截至2023年12月31日沒有價值。

根據一項不可撤銷的經營租賃協議，該公司在科羅拉多州百年租賃了約27,900平方英尺的辦公空間。租約的原定期限將於2024年12月到期，然而，在2023年11月，該公司選擇將租約延長至2025年6月。考慮到截至2023年12月31日的ROU資產和相關租賃負債，由於本公司不能合理確定是否會行使任何此類選擇權，因此沒有包括任何進一步延長租賃期的選擇權。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，加權平均剩餘租賃年限分別為1.5年和2.0年，使用的加權平均貼現率分別為7.0%和5.5%。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司確認了租賃交易產生的以下租賃成本：

在正常業務過程中，公司可能會捲入法律程序。本公司將在可能已產生責任且金額可合理估計的情況下，就法律訴訟承擔責任。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。當只能確定一個可能的損失範圍時，最可能的

範圍是累加的。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則應計該範圍內的最小金額。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司未涉及任何重大法律程序。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司有602,335美元和657,112美元的未償還公司採購承諾，用於從供應商那裏購買庫存和研發部件，用於公司的持續運營。

該公司的主要創收活動包括銷售高功率激光器和相關的安裝服務。該公司面向美國、歐洲和亞洲的客户進行銷售。所有的銷售都以美元結算。

合同負債包括在履行義務時計入發票的客户押金。截至2023年和2022年12月31日的應收賬款和合同負債如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分別確認了32，500美元和1，800美元的收入，這些收入已計入報告期末的合同負債餘額。

截至2023年和2022年12月31日，公司未償債務包括以下各項。有關所示期間發行債務的更多信息，請參閲本腳註的其餘部分。

於二零二三年十一月十三日，本公司與其內所指的貸款人(“貸款人”)訂立票據及認股權證購買協議(“次級票據購買協議”)，規定(I)發行本金總額為5,500,000元的零息本票(“次級票據”)及(Ii)認股權證(“次級票據購買協議”，參閲附註10，認股權證)，可行使相當於100%初級票據本金的公司普通股金額(在交易得到公司股東批准之前，不得超過公司已發行普通股的19.9%)，這將

可按公司普通股每股0.25美元的價格行使。本公司擬將初級債券購買協議所得款項淨額(扣除500,000美元的原始發行折扣及691,399美元的發售開支)用作一般公司用途。

初級票據為初級票據，並根據各方之間的擔保協議(“擔保協議”)由本公司的專利組合作擔保。初級債券將於以下日期中較早的日期到期：(I)本公司結束本金金額至少為2000萬美元的信貸安排、(Ii)銷售活動(定義見初級債券購買協議)或(Iii)發行後12個月。初級票據包含違約的慣常事件。如果次級債券於發行後六個月或九個月內仍未償還，則初級債券將分別按SOFR利率加9%及SOFR利率加12%計息，並於每個該等日期提供額外25%的認股權證承保範圍，每股行權價相等於發行時本公司普通股交易價的120%，以及當普通股的交易價格在任何30個連續交易日中有20個交易日高於適用行權價的200%時，本公司可獲贖回權。在交易獲得公司股東批准之前，在行使初級認股權證後可發行的普通股總數將被限制在公司已發行普通股的19.9%。

請參閲附註10，瞭解公司對初級認股權證的會計處理。因此，票據包含500,000美元的原始發行折扣以及與2,668,169美元的初級票據認股權證負債相關的折扣。折扣將根據FASB ASC 835-利息在初級債券的期限內攤銷。

(1)David·塞爾丁為Legacy Nuburu董事會成員，於發行時為Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC及Anzu Nuburu V LLC(“Anzu SPV”)的唯一管理人，該等公司當時持有Legacy Nuburu逾5%的股本。

(3)David，CST Global LLC的關聯公司，是Legacy Nuburu董事會的成員。

於2023年6月12日及2023年6月16日，本公司主要與若干投資者訂立票據及認股權證購買協議(“高級可換股票據購買協議”)，以出售(I)本金總額達9,225,000美元的可轉換本金票據(“高級可換股票據”)及(Ii)認股權證(“高級可換股票據”)，以自2023年6月12日購買協議起購買最多11,518,895股本公司普通股及自2023年6月16日購買協議起最多購買1,889,535股普通股。該公司打算將高級可轉換票據購買協議的淨收益(扣除發售費用160,345美元)用於一般公司用途。

高級可轉換票據是本公司的高級擔保債務，於2023年11月根據擔保協議由公司的專利組合作抵押，按7.0%的年利率計息，並於2026年6月23日或高級可轉換票據定義的違約事件發生時支付。根據雙方之間的債權人間協議，高級可轉換票據優先於初級票據。在投資者選擇全額支付高級可轉換票據的本金之前，高級可轉換票據可在2023年6月23日之後的任何時間轉換。如出售本公司(定義見高級可換股票據)，每股高級可換股票據的未償還本金，加上所有未根據高級可換股票據條款以其他方式轉換為股本證券的應計及未付利息，將(I)如投資者選擇，將按高級可換股票據條款以每股0.688美元的價格轉換為股本證券(須就任何股息、股票拆分、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件不時作出適當調整)，或(Ii)於緊接本公司出售事項完成前到期應付，連同相當於應預付本金150%的溢價。

(1)威爾遜-加林2023家族信託的附屬公司託馬斯·J·威爾遜是Legacy Nuburu董事會成員。

(2)David·塞爾丁為Legacy Nuburu董事會成員，於發行時為Anzu Nuburu LLC、Anzu Nuburu II LLC、Anzu Nuburu III LLC及Anzu Nuburu V LLC(“Anzu SPV”)的唯一管理人，該等公司當時持有Legacy Nuburu逾5%的股本。

(4)David，CST Global LLC的聯屬公司，是Legacy Nuburu董事會的成員。

(5)Curtis Maas，Curtis N Maas可撤銷信託的附屬公司，是Legacy Nuburu董事會的成員。

在2022年3月、8月、12月和2023年1月的多次成交過程中，Legacy Nuburu發行和出售了向各種投資者支付的Legacy可轉換票據，總收益為11,400,000美元。遺留可轉換票據的累算利息年利率為8%。緊接業務合併完成前，遺留可轉換票據的未償還本金金額及所有應計及未付利息(“轉換金額”)自動轉換為2,642,239股遺留Nuburu普通股，在業務合併完成後，遺留可轉換票據持有人有權獲得1,361,787股普通股，相當於(X)轉換金額除以(Y)8.50美元。

(1)W-G Investments LLC的附屬公司託馬斯·J·威爾遜是Legacy Nuburu董事會成員。

(2)David·塞爾丁是Legacy Nuburu董事會成員，發行時是安祖SPV的唯一管理人，當時安祖SPV擁有Legacy Nuburu超過5%的股本。

(3)羅恩·尼科爾是公司董事會主席，曾任Legacy Nuburu董事會成員。

(4)David，CST Global LLC的聯屬公司，是Legacy Nuburu董事會的成員。

(5)Curtis Maas，Curtis N Maas可撤銷信託的附屬公司，是Legacy Nuburu董事會的成員。

(6)Ake Almgren辭去公司董事會成員職務，自2023年5月19日起生效。

在2021年12月和2022年1月的多次成交中，Legacy Nuburu以每股5.00美元的收購價出售了總計1,166,372股Legacy Nuburu C系列優先股，總收購價約為580萬美元。

就公司事務自願或非自願清算、解散或清算時資產分配權利而言，公司的優先股優先於公司普通股。

公司優先股的持有者在轉換後的基礎上(不考慮任何轉換限制)參與支付給公司普通股持有人的所有股息。

優先股可隨時以等於10.00美元的轉換率轉換為普通股(在股票拆分、股票合併、除以(I)11.50美元除以(I)11.50美元及(Ii)彭博VWAP(“VWAP”)標題所示任何連續九十個交易日內本公司普通股最低成交量加權平均價(“VWAP”)及(Y)5.00美元兩者中較大者，每種情況下均須按指定證書(“換股價格”)所載調整。

任何轉換將僅以普通股進行結算；惟任何轉換後，倘任何轉換導致股東於轉換日期實益擁有本公司已發行有表決權股份9.99%以上，或任何個別持有人實益持有普通股超過根據適用證券交易所上市規則可向持有人發行而不會引發控制權改變的普通股最高股數，則因該等轉換而須支付的額外普通股代價(如有)須以現金支付，每股普通股金額相等於緊接轉換日期前一交易日普通股的最新呈報每股價格。

如果VWAP在30天的交易日內的任何20個交易日內超過換股價的200%，本公司可選擇將所有(但不少於全部)當時已發行的優先股轉換為本公司普通股，換算率為每股優先股的換算率，等於轉換日期的原始發行價除以當時適用的換股價格。

優先股持有人無權在任何股東大會上投票或收取股東大會的通知，但優先股持有人有權就以下事項享有若干同意權：(I)設立或授權設立優先股的任何權益或債務證券，以及(Ii)授權對本公司的公司註冊證書或附例所載的優先股的權力、優先權或特別權利作出任何不利改變，並擁有法律規定的投票權。

在截止日期的兩週年日，或2025年1月31日(“測試日期”)，如果轉換價格超過VWAP，公司有義務以現金贖回法律允許的最大部分優先股，金額相當於該日期的原始發行價。如果在測試日期，轉換價格等於或低於VWAP，則公司必須按當時適用的轉換價格將當時已發行的所有優先股轉換為公司普通股。儘管有上述規定，在本公司沒有合法資金進行贖回的情況下，本公司無須贖回任何優先股股份。此處描述的強制贖回和轉換條款還受指定證書中詳細説明的某些限制的限制。

本公司獲授權發行50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時釐定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行或已發行的優先股分別為2388,905股和23,237,703股。

於業務合併完成時，所有23,237,703股已發行及已發行可換股優先股全部註銷，並按根據Legacy Nuburu公司註冊證書計算的換股比率乘以生效時的兑換比率轉換為23,237,703股Legacy Nuburu普通股。

此外，於業務合併完成時，所有Legacy Nuburu可換股票據根據其於緊接生效時間前的條款註銷及轉換為Legacy Nuburu普通股，導致發行2,642,239股於緊接生效時間前已發行的Legacy Nuburu普通股，其後於生效時間轉換為1,361,787股Nuburu普通股及1,361,787股Nuburu A系列優先股。

截至收盤時，每一名Legacy Nuburu股東均放棄參與優先股發行的權利(為清楚起見，不包括因在收盤前轉換任何傳統可轉換票據而收到的有權參與優先股發行的任何股份)。根據訂立股東支持協議(為清楚起見，不包括因轉換任何遺留可換股票據而收取的任何股份)，傳統Nuburu股東有權收取根據企業合併協議作為合併代價而發行的普通股的約99%。那些沒有放棄參與權的Legacy Nuburu股東在有效時間發行了15,478股Nuburu系列A優先股。

每名沒有贖回股份的Tailind股東將獲得一股Nuburu系列A優先股。這導致向非贖回股東發行了316,188股Nuburu系列A優先股。

順風和尾風贊助商簽訂了保薦人支持和沒收協議。在業務合併方面，8,355,393股方正股份被沒收，但1,150,000股普通股(其中150,000股轉讓給鸚鵡螺Maser Fund，L.P.，50,000股轉讓給Cohen&Company Capital Markets)和650,000股A系列優先股除外。

威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂專業公司(“WSGR”)受聘於Legacy Nuburu，擔任該業務合併的法律顧問。作為對WSGR向Legacy Nuburu提供的與業務合併相關的服務的部分補償，公司同意根據本公司與WSGR於2023年3月10日簽訂的購股協議條款，向WSGR發行195,452股普通股和195,452股優先股。上述發行是在一項不涉及公開發行的交易中進行的，根據證券法的註冊要求豁免，依據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的法規D。

Legacy Nuburu於2022年8月30日與Anzu Partners訂立聘書，根據該聘書，Legacy Nuburu為確認過去的服務，(I)同意於業務合併完成時向Anzu Partners支付500,000美元，及(Ii)向Anzu Partners發行每股行使價0.01美元的認股權證，以換取500,000股優先股(“Anzu Partners認股權證”)。Anzu Partners在交易結束時行使了這一認股權證，並在截至2023年9月30日的九個月內支付了500,000美元。

2023年11月，A系列優先股的一名持有人根據上述“轉換權”下所述的條款，將650,000股A系列優先股轉換為1,300,000股普通股。

關於附註8-應付票據和可轉換票據中討論的初級票據，公司發行了初級票據認股權證，以購買最多22,000,000股公司普通股。目前未發行的初級認股權證的行使價相當於每股0.25美元，將於2028年12月6日到期。次級票據購買協議亦規定，如次級票據仍未償還若干時間，則鬚髮行額外認股權證：(I)如次級票據於發行後六個月仍未償還，將向每名貸款人增發認股權證，數額相等於票據本金乘以25%，以及該等商數除以每股現金行使價，相當於緊接發行前十個交易日內本公司普通股成交量加權平均價格的120%；及(Ii)如次級票據於發行九個月後仍未償還，將向每家貸款方發行額外認股權證，其金額等於票據本金乘以25%，併除以每股現金行使價，相當於緊接發行前十個交易日公司普通股的VWAP的120%。

根據初級票據購買協議的條款，初級票據認股權證根據FASB ASC 815-40-衍生工具和對衝-實體自有權益合同(“ASC 815-40”)進行評估，公司得出結論，它們最初不符合歸類為股東權益(虧損)的標準。具體地説，存在如上所述的或有行使條款和和解條款，根據初級票據認股權證可獲得的股份數量可能會進行調整。由於已發行普通股的數量不是固定換固定模式的公允價值輸入，初級認股權證被視為負債，並在每個報告日期重新計量。5,500,000元的收益首先按公允價值分配給初級票據認股權證負債，然後分配給初級票據。該公司進一步確定，由於次級認股權證債務對初級票據產生了重大折扣，因此它符合作為分叉衍生工具入賬的標準。初級認股權證的總公平價值為2,668,169美元，是使用基於蒙特卡洛模擬的方法估計的，即3級估值。計算初級票據認股權證負債的公允價值的重要投入如下：

關於業務合併的結束，Nuburu承擔了在完成合並之日未償還的16,710,785份公共認股權證。截至2023年12月31日，所有16,710,785份公募認股權證仍未償還。然而，紐約證券交易所於2023年12月12日通知公司並公開宣佈，紐約證券交易所已決定：(A)啟動程序，將公司的權證摘牌，每份可行使的完整認股權證可購買一股公司普通股，每股票面價值0.0001美元，每股價格為11.5美元，並以“BURU WS”的代碼在紐約證券交易所上市，以及(B)由於“異常低”的交易價格水平，立即暫停權證的交易。因此，截至2023年12月31日，公募認股權證在財務報表中被確定為沒有價值。

每份完整的認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。認股權證將在企業合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

普通股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回-一旦公共認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證：

如果公開認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回--一旦公開認股權證可以行使，公司可以贖回公開認股權證：

關於附註8-應付票據及可轉換票據中討論的高級可換股票據，本公司根據2023年6月12日的購買協議發行了高級認股權證，以購買最多11,518,895股本公司普通股，並根據2023年6月16日的購買協議購買最多1,889,535股普通股。高級認股權證的行使價相當於每股1.03美元，將於2028年6月23日到期。

由於高級認股權證為捆綁交易的一部分，私募所得款項9,225,000元按高級可換股票據及高級認股權證於發行時的相對公平價值分配予高級可換股票據及高級票據認股權證。高級票據認股權證的總公允價值為3,401,366美元，是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在下列假設下估計的：

截至2023年12月31日，公司有現行的股權激勵薪酬計劃和員工購股計劃：2022年股權激勵計劃(《2022年計劃》)和2022年員工購股計劃(《ESPP》)。所有新的股權補償授予都是根據這兩個計劃發放的；然而，先前根據非活躍計劃發放的尚未發放的獎勵將繼續授予，並仍可根據各自計劃的條款行使。

2022年計劃規定授予股票和股票獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和股票增值權。截至2023年12月31日，根據2022年計劃，有410萬股可供授予，根據ESPP可供授予的股票有40萬股。

該公司的基於股票的薪酬支出是基於基於股票的支付獎勵部分的價值，這些獎勵最終預計將被授予。在2023年、2023年和2022年12月31日終了的年度中，給予顧問的股票報酬分別為458 174美元和961 040美元。

公司向其員工授予限制性股票單位(“RSU”)，以表彰他們在流動資金事項要求下提供的服務。授予員工的RSU從授予之日起在一段時間內授予，並受參與者在此期間繼續為公司服務的限制。下表顯示了截至2023年12月31日公司未償還的RSU以及該年度結束時的活動摘要：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，授予僱員和顧問的加權平均授予日公平價值分別為每股1.92美元和6.11美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，批出的回購單位總公平價值分別為1,709,217元和3,316,950元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，已歸屬的回購單位公允價值總額分別為1,730,895元及零。

截至2023年12月31日，與RSU相關的未確認股票補償成本總額為2,624,464美元，預計將在1.6年的剩餘加權平均期間確認。截至2023年12月31日，預計所有RSU都將歸屬。

本公司的未行使購股權一般自授出日期起計滿10年，並可於購股權歸屬時行使，一般超過四年，其中大部分於授出日期一週年時按25%的比率歸屬，其餘的則在未來三年內每月按比例歸屬。股票期權活動摘要如下：

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，授予員工和顧問的期權的加權平均授予日期公允價值分別為每股0.48美元和1.44美元。

總內在價值代表相關普通股的估計公允價值與未償還現金期權的行權價格之間的差額。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，已行使期權的總內在價值分別為1,040美元及2,319,018美元。

截至2023年12月31日，與股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬成本總額為1,871,219美元，預計將在2.3年的加權平均期間確認。

確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設，包括公司普通股的公允價值、期權的預期壽命和預期股價波動性。該公司使用Black Scholes期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。

本公司利用Black-Scholes期權定價模型估計期權的公允價值，該模型取決於幾個變量，包括預期期權期限、預期期限內公司股價的預期波動率、預期期權期限內的預期無風險利率、預期期權期限內的預期股息率以及實際罰沒率。本公司分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內用於期權授予的假設摘要如下：

由於目前的營業虧損，公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內記錄的所得税支出為零。在此期間，該公司的活動僅限於美國聯邦和州税務管轄區，因為它沒有任何重要的海外業務。

分別於2023年12月31日和2022年12月31日終了的年度，按聯邦法定税率計算的所得税和所得税準備金之間的差異來源摘要如下：

從2021年12月31日之後的納税年度開始，納税人必須將根據IRC第174條被認為是研究和實驗(R&E)活動附帶費用的任何費用資本化。雖然納税人歷來可以根據IRC第174條選擇扣除這些費用，但2017年12月的減税和就業法案要求在2021年12月31日之後的納税年度對R&E費用進行資本化和攤銷。在美國境內發生的與研發活動相關的費用必須在5年內攤銷，而在美國以外發生的研發費用必須在15年內攤銷。R&E活動的範圍比IRC第41條(與研究税收抵免有關)下考慮的合格研究活動的範圍更廣。在截至2022年12月31日的年度內，該公司根據現有指引進行了分析，並確定即使在對其R&E費用進行了必要的資本化和攤銷後，該公司仍將繼續處於虧損狀態。該公司將繼續關注這一問題的未來發展，但它預計R&E資本化和攤銷不會要求它現在或在不久的將來支付現金税款。從2021年12月31日之後的納税年度開始，公司對利息支出的減税受到進一步限制，利息和所得税支出前調整後收益的大約30%被限制在減税範圍內。為納税目的而限定的利息支出可以無限期結轉。

由於公司的累積虧損歷史，在考慮了所有可獲得的客觀證據後，管理層得出結論，公司的所有遞延税項淨資產都不太可能在未來變現。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延税項資產，包括主要與研發有關的淨營業虧損(“NOL”)結轉和税收抵免，繼續受到估值津貼的限制。本公司預期將繼續維持全額估值撥備，直至有足夠證據支持其遞延税項資產可收回為止。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別有約5600萬美元和4200萬美元的未用聯邦淨營業虧損，以及分別約3000萬美元和2900萬美元的未用州淨營業虧損結轉，可用於未來的聯邦和州應納税收入。如果不加以利用，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司大約有130萬美元的聯邦結轉和130萬美元的州結轉，這些結轉將於2035年至2037年到期，其餘的結轉具有無限期結轉，但由於減税和就業法案，仍受80%的限制。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的聯邦研究信貸結轉金額分別約為160萬美元和120萬美元，其中如果不使用，將於2035年至2043年到期。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司已確定本公司很可能不會確認結轉虧損和資本虧損的未來税收優惠，並分別確認了約1920萬美元和1450萬美元的估值準備金。在截至2023年12月31日的年度內，估值津貼增加了約530萬美元。

由於1986年修訂的《國税法》第382節和第383節以及類似的國家規定的所有權變更限制，NOL結轉和抵免的使用可能受到相當大的年度限制。一般而言，除某些實體重組外，當一個或多個“5%的股東”在36個月的試用期內或從最近一次試行的次日開始合計增加其所有權超過50個百分點時，也適用這一限制

所有權變更，如果時間較短。該公司已確定，在截至2023年12月31日的一年中，所有權發生了第382條的變更。由於所有權的改變，我們預計公司的某些NOL未來可能不會被用來抵消未來的應納税所得額或納税義務。年度限額的金額是根據緊接所有權變更前的公司價值確定的。然而，由於截至2023年12月31日記錄的全額估值準備金，這一限制不影響公司在所述期間的經營業績。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，聯邦所得税税率與公司實際税率的對賬如下：

稀釋每股收益(“EPS”)包括普通股等價物的稀釋效應，並使用報告期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數來計算。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，稀釋每股收益不包括普通股等價物，因為納入普通股等價物的效果將是反稀釋的，或者將減少報告的每股虧損。下表列出了可能會稀釋稀釋後每股收益計算的已發行證券：

(1)假設A系列優先股的所有股票都以等於10.00美元除以5.00美元的轉換率轉換為普通股，這代表了A系列優先股持有人可以發行的最大股票數量。

2024年2月22日，公司召開股東特別大會，截至2024年1月22日登記在冊的股東批准了授權公司：(1)在1：30到1：75範圍內對公司已發行和已發行普通股進行反向股票拆分，反向股票拆分的確切比例由公司董事會決定，以及(2)在一次或多次非公開發行中發行至多5,000萬美元的證券。可提供證券的最高折價可相當於公司普通股市場價格最高折價30%。截至本報告日期，公司尚未進行反向股票拆分。

於二零二四年四月三日，本公司與名列其中之若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，投資者同意按每股0.125美元之每股收購價，向本公司購入3,000,000股本公司普通股新發行股份(“股份”)。這相當於向投資者發行了24,000,000股。

本證券購買協議日期為2024年4月3日(“本協議”)，由美國特拉華州一家公司Nuburu，Inc.(“本公司”)與本協議附表一所列投資者(各自為“投資者”及合稱“投資者”)簽訂。

(A)購買價格。在所有條款及條件的規限下，本公司同意向投資者發行及出售本公司新發行的普通股(“已購股份”)，而投資者同意向本公司購買，總購買價為3,000,000.00美元(“收購價”)。每股收購價將為每股0.125美元(這是本協議日期前60個交易日內公司普通股的最低收盤價)。

(B)支付購貨價款。買入價應由投資者以電匯方式向本公司支付即期可用資金至本公司指定的賬户，所購股份應以電子形式發行。

(C)認股權證承保範圍。本公司應向投資者發行認股權證，以收購普通股的額外股份，金額相當於實質上按附件A所載條款購買的股份數目(“認股權證”及連同購買的股份，稱為“證券”)。

(D)關閉。證券買賣將於(I)於二零二四年四月三日舉行的收市(“收市”)進行，或在本公司及投資者以其他方式決定的地點及時間(“收市日期”)進行。

2.公司的陳述和保證。本公司向每位投資者表示並保證，截至本協議日期和截止日期，：

(A)到期成立為法團。本公司(I)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司；(Ii)有權及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所進行的業務；及(Iii)在每個司法管轄區內具備適當資格、獲發牌照開展業務，並在每個司法管轄區內享有良好的外國公司聲譽，若未能獲發上述資格或牌照可合理預期對本公司產生重大不利影響。

(B)權威；有效性。本公司簽署、交付及履行將由本公司簽署的每份交易文件(定義見下文)及完成擬進行的交易(I)屬本公司的權力範圍，及(Ii)已獲本公司採取一切必要行動正式授權。該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、足額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。認股權證相關的公司普通股股份，當根據交易文件的條款發行時，將被有效發行、全額支付和無需評估，不受公司施加的所有留置權的影響，但

交易單據中規定的轉賬限制。公司將從其正式授權的股本中預留普通股數量，以供行使認股權證之用。

(C)可執行性。本公司已籤立或將會籤立的每份交易文件均已或將會由本公司妥為籤立及交付，並構成或將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據本公司的條款對本公司強制執行，但破產、無力償債或其他涉及或影響一般債權人權利強制執行的一般適用法律及一般股權原則的限制除外。

(D)不違反規定。本公司簽署和交付本公司簽署的交易文件，以及履行和完成本公司擬進行的交易，不會也不會(I)違反本公司的公司註冊證書或章程或適用於本公司或其任何附屬公司的任何重大判決、命令、令狀、法令、法規、規則或規定；(Ii)違反本公司作為一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何重大按揭、契諾、協議、文書或合約的任何條文，或導致違反或加速，或使任何其他“人”有權加速(不論是在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之)；或(Iii)導致對本公司或其任何附屬公司的任何財產、資產或收入產生或施加任何擔保權益、按揭、質押、留置權、申索、押記或其他產權負擔(“留置權”)，或導致適用於本公司或其任何附屬公司、其業務或營運、或其任何資產或財產的任何重要許可證、許可證、授權或批准被暫停、撤銷、減值、沒收或不續期。本協議所稱“個人”係指本定義中未明確列出的任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機關或其他形式的實體。

(E)附屬公司。本公司各附屬公司均按其組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並根據該等法律享有良好聲譽，並有權及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其業務，一如目前所進行的。本公司的附屬公司概無於任何司法管轄區擁有或租賃財產或從事任何活動，而該等活動可能需要本公司具備在該司法管轄區作為外國公司經營業務的資格，而在該等活動中，未能取得該資格將對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。本公司各附屬公司所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。

(F)批准。就本公司簽署及交付的交易文件及其擬進行的交易的履行及完成而言，不需要任何政府當局或其他人士(包括但不限於任何人士的股東)的同意、批准、命令或授權，或向任何政府當局或其他人士(包括但不限於任何人士的股東)登記、聲明或備案，但已取得並保持十足效力及根據適用證券法就本協議擬進行的交易可能要求的資格或備案除外。

(G)沒有違規或違約。本公司及其各附屬公司並無違反或違反其公司註冊證書或附例或適用於該人士的任何重大判決、命令、令狀、法令、法規、規則或規例。

(H)訴訟。沒有任何訴訟(包括但不限於衍生品訴訟)、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，在任何法院或任何其他法院或在任何其他法律或衡平法上，沒有針對本公司或其任何子公司的書面威脅

政府當局，如果作出相反決定，(I)將(單獨或全部)導致重大責任，或(Ii)尋求直接或間接責令本公司簽署、交付或履行交易文件或交易計劃。

(I)所有權。本公司及其附屬公司擁有並擁有良好及有市場價值的業權(按費用計算)，包括本公司最近一份10-K年度報表及10-Q季度報表(“財務報表”)所反映的所有不動產及其他資產及財產的有效租賃權益(“財務報表”)(自該等財務報表日期起在正常業務過程中處置的資產及財產除外)，以及本公司及其附屬公司自該日期以來收購的所有資產及財產(在正常業務過程中處置的資產及財產除外)。該等資產及物業不受任何留置權規限，但(I)尚未到期及應付的當期税款留置權、(Ii)法律規定並於正常業務過程中產生的未逾期債務留置權、(Iii)工人補償法或類似法例下的質押或存款留置權，及(Iv)留置權、產權負擔及所有權瑕疵，在任何情況下均不會對受其影響的財產價值造成重大減損或對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，且該等留置權、產權負擔及瑕疵並非於一般業務過程中產生。

(J)知識產權。據本公司及本公司附屬公司各自所知，本公司及其附屬公司擁有或擁有或可按商業合理條款取得對其現時及擬進行業務所需的所有專利、商標、服務商標、商號、版權、商業祕密、許可證、資料、程序及其他知識產權的足夠法律權利，若缺乏該等權利，可合理預期對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。本公司已收到信譽良好的第三方的外部估值或報告，該外部估值或報告真誠地按照行業標準估值技術對本公司截至2023年11月的知識產權資產進行了約1億美元的平均估值，本公司並不知道該報告或結論不準確，或已以任何方式被撤銷或修改。

(K)財務報表。該等財務報表(I)符合本公司及其附屬公司的賬簿及記錄，並已按照良好的業務慣例保存；(Ii)除未經審核的財務報表外，且除無附註及須作出正常的年終調整外，該等財務報表乃按照公認會計原則(“GAAP”)編制；及(Iii)公平地列報本公司及其附屬公司截至所載日期的綜合財務狀況及所載期間的經營業績、財務狀況變動或現金流量(視情況而定)。除財務報表所披露者外，本公司及其附屬公司並無任何或有負債、税項負債或其他未清償負債合計屬重大。本公司及其附屬公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如1934年證券交易法(經修訂)第13a-15條所界定)，足以為本公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。

(L)股權證券。公司的授權和發行資本總額載於公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的公開文件中。本公司的股權證券(“股權證券”)擁有本公司的公司註冊證書或於本公告日期生效的章程所載的各項權利、優惠及特權。本公司所有尚未發行的股權證券均已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。除公司向委員會提交的公開文件(“美國證券交易委員會報告”)中另有規定外，截至本協議之日，沒有任何期權、認股權證或權利

購買本公司授權、發行或發行的股權證券，本公司沒有義務以任何其他方式發行其股權證券的股票。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司股權證券轉讓並無任何限制，但本公司截至本報告日期之公司註冊證書或公司章程或相關州及聯邦證券法所施加的限制除外，且除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司任何股權證券持有人或其他人士均無權享有根據本公司作為締約方的任何協議或文書而產生的或以其他方式對本公司具有約束力的優先購買權或類似的法定或合約權利。本公司在截止日期前發行的所有股權證券的發售和出售均符合或豁免所有適用的聯邦和州證券法規定的註冊或資格。除本公司向證監會提交的公開文件所載者外，任何人士均無權要求或以其他方式促使本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交任何與本公司目前未發行或隨後可能發行的任何股權證券有關的註冊聲明，或參與任何此類註冊聲明的任何權利。

(M)所提供資料的準確性。據本公司所知，本公司或其代表就該等交易文件或擬進行的交易向投資者提供的任何其他證書、報表或資料，並無就該等交易文件或擬進行的交易作出任何不真實的陳述或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，並無誤導性。截至提交之日，經當時修訂或補充的美國證券交易委員會報告未包含對重大事實的不真實陳述，或者根據所述陳述的情況，遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實。

(N)沒有某些更改。自2023年9月30日以來，(I)本公司及其附屬公司在日常業務過程中在各重大方面開展各自的業務；及(Ii)並無發生任何個別或整體而言對本公司及其附屬公司整體造成或將會合理預期對本公司及其附屬公司產生重大不利影響的事件、變化或發展。

(O)保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，以承保本公司及其附屬公司所從事業務中與本公司規模相若的公司認為審慎及慣常的有關損失及風險。據本公司所知，此類保險合同和保單是準確和完整的。除與董事保單有關外，本公司或其任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(P)沒有“不良演員”資格被取消。本公司已根據證監會規則及指引作出合理謹慎，以確定任何承保人士(定義見下文)是否會被證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)。據本公司所知，除證券法規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，任何承保人士均不受取消資格事件的影響。在適用的範圍內，本公司已遵守證券法第506(E)條規定的任何披露義務。擔保人士“是指根據證券法第506(D)(1)條規定的人士，包括本公司；本公司的任何前身或聯營公司；任何董事、行政人員、參與這項投資的其他高級管理人員、本公司的普通合夥人或管理成員；持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人；在出售本公司證券時以任何身份與本公司有關的任何發起人(定義見證券法第405條)

任何已獲支付或將獲支付(直接或間接)就出售證券而招攬買主的酬金的人士(“律師”)、任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及參與要約收購的任何董事、任何律師的普通合夥人或管理成員。

(Q)美國證券交易委員會合規。本公司已在所有重大方面遵守證券法及交易法(包括根據證券法第13(A)或15(D)條)規定本公司須於上市日期前兩年提交所有報告、附表、表格、聲明及其他文件的要求，或已收到有效延長提交時間的申請，以及已在任何有關延期屆滿前提交任何有關美國證券交易委員會報告。本公司有資格使用根據證券法頒佈的S-3表格登記證券，供投資者轉售。該公司將在規定的截止日期或之前提交截至2023年12月31日的10-K表格年度報告。

(R)沒有現有的默認設置。本公司或本公司任何附屬公司(I)並無根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他類似協議或文書(不論是否已放棄該等違約或違約或違規行為)(且並無發生任何未獲豁免的事件，即會導致本公司或其任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他類似協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已被放棄)的申索通知。(Ii)違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令，或(Iii)違反或一直違反任何政府當局的任何法規、規則或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律。

(S)上市及維護要求。在向紐約證券交易所提交併批准額外的上市申請後，本協議所述證券的發行和出售並不違反紐約證券交易所的規則和規定。本公司的普通股是根據交易法第12(B)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據交易法終止其普通股登記的行動，本公司亦未收到美國證券交易委員會正考慮終止此類登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司在本報告日期前12個月內並無接獲紐約證券交易所表示本公司不符合紐約證券交易所上市或維持規定的通知。在本公司收到不符合紐約證券交易所美國證券交易所規則的通知的範圍內，本公司已獲得股東授權實施反向股票拆分，以彌補該等不足之處。

(T)債務義務。根據本公司截至本協議日期的財務狀況，以及在本公司收到出售本協議項下所購股份的收益後，(I)本公司不打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到就其債務或就其債務應支付的現金的時間和金額)，及(Ii)本公司的當前現金流量連同其現有資產，以及本公司在考慮所有預期現金用途後，如將其所有資產變現將收到的收益，在需要償付其債務的情況下，足以支付其債務的所有數額。本公司並不知悉任何事實或情況，以致其相信本公司將於每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。本公司並無拖欠任何債務。

(U)裁判官的費用。本公司不會或將不會就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人士、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。投資者將不會對任何費用或其他人或其代表就本款(U)項所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務，這些費用可能與本協議預期的交易相關。

3.投資者的申述及保證。每名投資者僅代表該投資者向本公司表示並保證，截至本協議日期和截止日期，：

(A)具有約束力的義務。投資者擁有完全的法律行為能力、權力和授權來簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務。本協議和其他交易文件構成投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、資不抵債或其他一般適用法律的限制除外，這些法律涉及或影響債權人權利的一般強制執行和一般股權原則。

(B)遵守證券法。投資者被告知，證券尚未根據證券法或任何州證券法註冊，因此不能轉售，除非它們已根據證券法和適用的州證券法註冊，或者除非獲得此類註冊要求的豁免。投資者是證券法規則D規則501(A)所指的“經認可的投資者”，投資者的居住地(或如果是實體，則是該實體的主要營業地點)在附表一投資者的名稱下正確列出。投資者收購證券完全是為了自己的賬户和實益權益，而不是作為任何其他方的代名人，並且是為了投資，而不是為了出售，也不是為了分銷證券或其任何部分，目前也沒有出售(與分銷或其他相關的)、授予任何參與、或以其他方式分發相同的內容。投資者已收到投資者向本公司索取的所有資料，並認為是決定是否收購證券所必需或適當的資料。投資者已有機會就發售證券的條款及條件向本公司提出問題及獲得答案，並獲得核實向投資者提供的資料的準確性所需的任何額外資料。投資者在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此投資者有能力評估這項投資的優點和風險。

(C)税務顧問。該投資者已審查並諮詢了其自己的税務顧問，美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果以及本協議所考慮的交易。就該等事宜而言，該投資者僅依賴任何該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述，以作出投資本投資及參與本協議擬進行的交易的決定。該投資者理解，它(而不是本公司)將對可能因這項投資和本協議所考慮的交易而產生的自己的税務責任負責。

(D)沒有“不良演員”被取消資格的事件。無論(I)投資者、(Ii)投資者為實體、其任何董事、行政人員、其他高級管理人員、普通合夥人或管理成員，或(Iii)持有投資者未償還有投票權股本證券20%或以上的任何實益擁有人，均不會受到任何取消資格事件的影響。

4.成交前的投資者條件。投資者在成交時的義務須在成交之日或之前履行下列所有條件，投資者可全部或部分免除下列任何條件：

(A)申述及保證。本公司在第二節中所作的陳述和保證在截止日期作出時，在所有重要方面都是真實和正確的。

(B)政府批准和備案。除在截止日期後需要或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，公司將獲得與合法銷售和發行證券有關的所有政府批准。

(C)法律規定。在交易結束時，本公司出售和發行證券，以及投資者購買證券，將受到投資者或本公司所受所有適用法律和法規的合法允許。

(D)交易單據。本公司將正式籤立並向每位投資者交付下列文件：(I)本協議；(Ii)可向該投資者發行的認股權證；(Iii)登記權利協議(“登記權利協議”)，基本上採用本協議附件附件B的形式；及(Iv)致本公司轉讓代理以電子形式發行所購股份的指示函件(統稱“交易文件”)。

(E)決議和耳光。本公司將擁有：(I)正式籤立並向每位投資者交付本公司董事會批准本協議擬進行的交易的決議；及(Ii)以電子方式提交紐約證券交易所補充上市申請。

5.結束前的公司條件。本公司在成交時的義務取決於在成交之日或之前履行以下條件，本公司可全部或部分免除這些條件：

(A)申述及保證。投資者在第三節中所作的陳述和擔保在成交日期作出時，在所有重要方面都是真實和正確的。

(B)政府批准和備案。除在截止日期後需要或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，本公司將獲得與合法銷售和發行證券有關的政府批准。

(C)法律規定。在交易結束時，本公司出售和發行證券，以及投資者購買證券，將得到投資者或本公司遵守的所有適用法律和法規的合法許可。

(E)交易單據。投資者將正式簽署並向本公司交付投資者為簽字方的交易文件。

6.註冊和上市。本公司將盡其合理的最大努力(I)根據《登記權協議》的規定，在收到收購價格、以S-3登記表(或其他可用登記表)形式轉售已購買股份和認股權證的普通股的登記説明書後不遲於十個工作日向證監會提交，及(Ii)不遲於收到買入價因由後十個工作日向證監會提交

認股權證的認購股和普通股，將在該交易所上市或報價，然後普通股在該交易所上市或報價。

7.特別會議。在本協議簽訂之日後，公司應在切實可行的範圍內儘快召開股東大會，但不得遲於2024年6月30日：

(A)批准修訂本公司的公司註冊證書，以(I)按投資者的建議更改本公司的名稱，及(Ii)修訂A系列優先股指定的條款，以規定“測試日期”指原發行日期後三(3)年的日期；及

(B)授權未來發行超過普通股已發行股份20%的普通股，以供本公司收購一個或多個實體(不論是否由投資者控制或與投資者有關聯)的控股權或非控股權，每次收購的普通股代價不得超過(收購時估值)市值的100%，而普通股的實際股份數目將由本公司董事會釐定，並根據擬收購權益的第三方估值而釐定。

關於該特別會議，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該等事項的批准。本公司應在預期提交或郵寄日期前10天向投資者提供擬提交的委託書草稿，並應考慮並接受投資者要求對委託書的合理修改。

(A)於截止日期起計四個營業日內，董事會應委任載於本協議附表一的兩名董事(各為一名董事)及董事(“投資者”)。在每次考慮選舉董事的本公司股東大會上，本公司應提名投資者指定的投資者董事(S)，供本公司有表決權股票的持有人選舉進入董事會，並向本公司股東徵集有利於選舉投資者董事的委託書。本公司應盡一切合理最大努力促使每位投資者董事當選為董事會成員(包括投票贊成選舉該投資者董事的所有無限制委託書，幷包括建議批准該投資者董事的任命)，且不得采取任何旨在降低該投資者董事(S)當選為董事會成員的機會的行動。每位投資者董事均有權獲得本公司根據本公司的現行政策和慣例向每位非僱員董事提供的股權和非股權對價以及賠償保障。若因投資者董事身故、喪失資格、辭職、退休或終止任期或根據本協議設立投資者有權提名董事的新董事職位而導致董事會出現空缺，則本公司應盡一切合理努力促使董事會填補該空缺或由投資者根據本協議指定的代表出任新董事職位，在此兩種情況下，本公司均須任職至下一屆股東周年大會或特別會議為止。本公司應盡其合理的最大努力，使其中一名投資者董事成為董事會審計委員會的成員，只要符合紐約證券交易所的獨立性和其他適用要求或根據適用法律。本節規定的提名權在投資者及其關聯公司對普通股的直接和間接所有權低於已發行普通股的20%時終止。

(B)本公司不得並應採取行動，確保本公司各附屬公司在未經董事會批准的情況下，不得采取下列任何行動或從事下列任何交易：(I)出售、轉讓、許可、質押或妨礙重大資產、技術或知識產權，但與正常課程產品銷售或許可有關的情況除外；(Ii)在正常業務過程以外產生、產生、承擔、發行或準許任何債務；(Iii)自願將本公司證券從紐約證券交易所退市；(Iv)開始任何自願清盤、破產、解散、資本重組、重組或轉讓予其債權人，或任何類似交易；或(X)同意上述任何事項。9.收益的使用。本公司應將出售所購證券所得款項淨額僅用於支付債務及各方同意的其他營運資金用途(“界定收益用途”)，並不得將該等收益用於清償本公司任何部分的債務(在本公司正常業務過程及過往慣例中支付貿易應付款項除外)。本公司不得使用出售所購股份所得收益的任何部分，除非經董事會授權和批准，且批准必須包括一名投資者董事的批准(承認投資者董事有責任按照所有股東的最佳利益行事)，否則不得使用出售所購股份所得的任何部分。公司管理層應至少每週向投資者董事提供一份報告和最新情況，內容涉及對收益的規定用途和公司現金狀況中確定的債務的支付和履行情況。披露委員會。董事會將在不遲於截止日期起十日內正式指定並組成董事會“披露委員會”，並指定一名或一名以上的投資者董事擔任該委員會的成員。披露委員會將監督公司的投資者溝通戰略，包括新聞稿、通過公司網站提供的材料以及提交給美國證券交易委員會的投資者材料。在披露委員會任職的董事將有權按與在公司董事會其他委員會任職的董事相同的條款和條件獲得費用和補償。

11.整體公共關係策略及投資者關係。在交易結束後，雙方將立即真誠地審查和分析公司的投資者關係和公關做法和戰略。公司應考慮並實施投資者合理要求的策略和做法，除非該等策略或建議會導致公司違反任何適用的法律、法規或紐約證券交易所美國證券交易所的規則或政策。

(A)修訂及豁免。除由本公司和投資者簽署的書面文件外，不得修改本協議的任何條款，並且不得放棄本協議的任何條款，除非是由尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文件。本合同項下任何權力、權利或特權的行使失敗或延遲不得視為對其的放棄，任何該等權力、權利或特權的單獨或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。

(B)適用法律。本協議和所有因本協議引起或與本協議相關的行為將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮特拉華州或任何其他州的法律衝突條款。

(C)司法管轄權和地點。雙方特此提交併不可撤銷地同意特拉華州法院和美國特拉華州地區法院對本協議條款的解釋和執行擁有專屬管轄權。每一方還同意，對這些人的管轄權和以

或以其他合法方式送達，而以該方式送達將構成有效及充分的法律程序文件送達。

(D)放棄陪審團審訊。雙方特此同意放棄各自對基於本協議或任何交易文件或由本協議或任何交易文件引起的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。

(E)生存；彌償。本協議所作的陳述、保證、契諾及協議在本協議簽署及交付後的18個月內仍然有效，且不受投資者或本公司或其代表所進行的任何調查或對有關事項的知悉所影響。自截止日期起至截止日期後18個月為止，每一方都應保護、賠償另一方及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人，使其免受構成上述損害的任何和所有責任、義務、索賠、或有事項、税金、罰款、缺陷、要求、評估、損失(包括減值)、損害(包括附帶和間接損害)、費用和開支，包括但不限於所有糾正和補救行動、所有法院費用和合理的律師費，以及在調查、辯護或上述和解中支付的所有合理金額。或因該當事一方：(I)違反交易協議中規定的任何陳述或保證，在每一種情況下，均未就重大程度、實質性不利影響或為確定是否發生違約或不準確或任何損失數額而採用的類似含義的任何限制條件而產生的或與其有關的；或(Ii)在履行或遵守交易協議下的任何契諾或協議方面的任何過失。

(F)繼承人和受讓人。公司和投資者的權利和義務將對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力並使其受益。

(G)繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但與公司的出售或合併有關的除外。任何投資者不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(H)整個協議。本協議連同其他交易文件構成幷包含本公司與投資者之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有先前的協議、談判、通信、諒解和溝通，無論是書面的還是口頭的。

(I)通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信將以書面形式，並將通過掛號信或掛號信、預付郵資、電子郵件(需確認收到)或以其他方式以專人、信使或快遞服務遞送的方式郵寄，地址：

(I)如發給投資者，則寄往公司記錄所示的投資者地址或電子郵件地址，該地址或電子郵件地址可按照本條例的規定予以更新；或

(Ii)如向本公司發出通知，請本公司行政總裁或財務總監注意，地址為7442S.Tucson Way，Suite130，Centear，CO 80112，或本公司向投資者提供的其他現有地址，副本一份(不會構成通知)，電郵至AmyBowler，Holland&Hart LLP，第555第17 Street，Suite 3200，Denver，CO 80202，電子郵件：abowler@hollandhart.com。

就本協議的所有目的而言，每一此類通知或其他通信將被視為有效或已(I)以專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過國家認可的夜間快遞服務、運費預付、指定下一工作日遞送、寄存於快遞公司後一個工作日)，或(Ii)如果通過郵件發送，則在收到之前或在其被存放在定期維護的容器中用於存放美國郵件、按上述方式編址和郵寄後五個歷日內發出，或(Iii)如果通過電子郵件發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，或如果不在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送，在確認投遞時發送到相關的電子郵件地址。如果公司的賬簿和記錄與本協議或根據本協議交付的任何通知之間有任何衝突，公司的賬簿和記錄將控制無欺詐或錯誤。

在符合特拉華州一般公司法第232(E)節所載限制的情況下，投資者同意將本公司根據特拉華州一般公司法或本公司的公司註冊證書或公司細則向股東發出的任何通知，以(I)電子郵件方式發送至附表一所載電子郵件地址(或本公司記錄中投資者的任何其他電子郵件地址)，(Ii)在電子網絡上張貼，連同向投資者發出有關特定張貼的單獨通知，或(Iii)向投資者發送任何其他形式的電子傳輸(定義見特拉華州一般公司法)。投資者可通過書面通知公司撤銷該同意，並可在特拉華州一般公司法第232節規定的情況下被視為撤銷。

(J)開支。作為規定的收益用途的一部分，本公司應向投資者支付或以其他方式償還其法律費用和支出，以及與其就購買的股份進行的盡職調查有關的其他成本和支出，但否則，各方將支付與編制、簽署和交付本協議和其他交易文件有關的成本和支出。

(K)可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(L)同行。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。副本可以通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何副本將被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

(M)披露。除非適用法律或證券交易所要求(基於律師的合理建議)另有要求，否則未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得就本協議或本協議擬進行的交易和事項作出任何公告，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(同意不得被無理拒絕或延遲)，雙方應就所有該等公告的時間和內容進行合作。

以下是對Nuburu，Inc.的股本(“我們”、“Nuburu”或“公司”)的描述，以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、修訂和重述的章程(“章程”)、我們於2023年1月31日提交的指定證書(“指定證書”以及公司註冊證書和章程，我們的“管理文件”)、作為認股權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司與本公司於9月9日簽訂的認股權證協議。本公司於2022年8月5日簽訂的《公司與持有人之間的登記權和禁售權協議》(《登記權和禁售權協議》)(其可能不時被修訂、補充或以其他方式修改，簡稱《登記權和禁售權協議》)均為摘要，並參考我們的管理文件《認股權證協議》和《登記權和禁售權協議》進行了保留，這些文件的副本已作為10-K表格年度報告的證物存檔，本附件4.5是其中的一部分。以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的相關規定。

本公司普通股(“普通股”)的持有者，每股面值0.0001美元(“普通股”)，有權就所有適當提交股東投票表決的事項，包括選舉或罷免董事，就截至適用記錄日期所持有的每股股份投一(1)票。除非我們的管治文件另有規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則在任何本公司股東大會上，如有出席會議的股東或其受委代表出席會議並有權就任何該等事項投票，則須經該股東以過半數贊成票方可批准該等事項。本公司董事會分為三(3)個級別，每個級別的任期一般為三(3)年，每年只選舉一(1)個級別的董事。本公司股東在董事選舉中沒有累計投票權。因此，持有本公司已發行股本過半數投票權的人士將可選舉所有董事。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權按比例從合法可用的資產中獲得公司董事會宣佈的任何股息。於清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例分享在償還債務及任何當時已發行的優先股的優先股清盤優先權後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

根據《註冊權和鎖定協議》，我們的某些股東擁有註冊權。這些股東(以及他們允許的某些受讓人)可以要求我們根據證券法提交註冊聲明，根據該請求，在最小規模和其他條件的限制下，我們將被要求進行任何此類註冊。除承保折扣和銷售佣金外，我們通常有義務承擔所有這些註冊的費用。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受《註冊權和鎖定協議》的規定的限制。

本公司將規定，年度股東大會將在本公司董事會專門選定的日期、時間和地點(如有)舉行。在適用法律允許的範圍內，公司可通過遠程通信方式召開會議。

公司註冊證書、本公司附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在提高本公司董事會組成的連續性及穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制權變更的脆弱性，並增強公司董事會在任何與收購公司的主動要約相關的情況下實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

•

發行非指定優先股：根據公司註冊證書，公司董事會有權發行最多50,000,000股非指定優先股，其中25,000,000股與我們的業務合併結束有關，被指定為“A系列優先股”，具有指定證書中指定的權利和優惠權，包括投票權。當優先股股份經轉換或本公司以其他方式要求時，該等優先股將會即時註銷，而不會作為該系列股份重新發行，而是會成為非指定優先股的認可但未發行股份。存在授權但未發行的優先股將使公司董事會更難通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

•

董事和董事會空缺的選舉和罷免：章程規定，董事將通過多數票選舉產生。公司註冊證書規定，在符合本公司優先股持有人權利的情況下，除非本公司董事會決議另有規定，否則只有本公司董事會才能填補董事會空缺和新設的董事職位。只有在有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本的至少多數投票權的持有人投贊成票的情況下，才能罷免董事。此外，組成公司董事會的董事人數只能由授權董事總數的多數票通過的決議確定。這些規定防止股東增加公司董事會的規模，並通過用自己提名的人填補由此產生的董事職位來獲得對公司董事會的控制。

•

公司註冊證書和章程的修訂：公司註冊證書的任何修訂均須經公司董事會批准，並根據公司董事會多數授權董事通過的決議行事，如果法律或公司註冊證書要求，還應包括有權就修訂投票的過半數流通股和作為一個類別有權投票的每一類別的過半數流通股，但對第四條第三節、第五條第二節、第六條第一節、第六條第二節、第七條第五節的修訂除外，公司註冊證書第VIII條第1節、第VIII條第2節、第VIII條第3節或xi條必須獲得不少於662/3%有權就修訂投票的流通股投票權的批准，作為一個類別一起投票。本公司章程的任何修訂均須獲得本公司董事會或有權就修訂投票的過半數流通股共同投票的董事會批准，惟修訂細則第VIII條的修訂必須獲得不少於有權就修訂投票的流通股的66.7%的批准。

這些條款旨在提高公司董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易，並減少我們對未經請求收購提案的脆弱性。我們還設計了這些條款，以阻止可能用於代理人爭鬥的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出要約收購，因此，它們還可能減少實際或傳聞中的收購嘗試可能導致的我們股票市場價格波動。

作為一家特拉華州公司，我們也受DGCL第203條反收購條款的約束，該條款一般禁止特拉華州公司在交易日期後三(3)年內與“有利害關係的股東”(定義見法規)進行“業務合併”(定義見法規)，除非有關業務合併或使適用股東成為有利害關係的股東的交易事先得到獨立董事多數或至少三分之二已發行無利害關係股份投票權的持有人的批准。DGCL第203條的適用也可能具有推遲或防止我們控制權變更的效果。

根據DGCL，除若干例外情況外，本公司股東擁有與本公司若干合併、合併或轉換有關的評價權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與該等合併、合併或轉換相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

根據DGCL，如符合若干條件，本公司任何股東均可以本公司名義提起訴訟，以促致對本公司勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，惟提出訴訟的股東須為與該訴訟有關的交易時的本公司股份持有人或其後因法律實施而轉授的該等股東的股份的持有人。

DGCL授權公司限制或免除董事和某些高級人員因違反董事和高級人員的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。管理文件包括若干條款，免除董事及高級管理人員因違反董事或高級管理人員的受信責任而須負的個人金錢損害賠償責任，但如《大同華僑銀行》不允許免除或限制此類責任或限制，則不在此限。這些規定的效力是消除公司及其股東通過股東代表公司提起的派生訴訟，在某些情況下，包括因嚴重疏忽行為而違反董事或高級職員的受託責任，向董事或高級職員追討金錢損害賠償的權利。然而，如果董事人員惡意行事、明知或故意違法、授權非法股息或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於該人員；如果人員惡意行事、明知或故意違法或從其作為董事的行為中獲得不正當利益，則免責不適用於該人員。

公司註冊證書規定，公司必須賠償公司的董事，我們的章程規定，公司必須賠償和墊付費用給公司的董事和高級管理人員，在DGCL授權的最大程度上。本公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為公司董事、高級管理人員、員工和代理人提供部分責任賠償。本公司相信，這些賠償和晉升條款以及承保權力對吸引和留住合資格的董事和行政人員是有用的。

管理文件中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。

這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

本票據及認股權證購買協議，日期為2023年11月13日(“本協議”)，由Nuburu，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)與附表I所附投資者附表所列人士及實體(各自為“投資者”及統稱為“投資者”)訂立，因為該附表I可根據第9節修訂。

因此，考慮到前述以及下述陳述、保證和條件，本合同雙方擬受法律約束，特此達成如下協議：

(a)

發行債券。在本協議所有條款及條件的規限下，本公司同意向每名投資者發行及出售一張以本協議附件A形式發行及出售的有擔保承付票(分別為“票據”及合稱“票據”)，本金金額列於附表一與各自投資者姓名相對之處。投資者購買票據的責任為數項而非連帶。該批債券按原來發行折扣價發行，發行時不會計息。如債券於發行後六個月內仍未償還，債券將按SOFR利率加9%(9%)計息；如債券於發行後九個月內仍未償還，債券將按SOFR加12%(12%)計息。票據和其他債務的支付由擔保協議提供擔保。

(i)

本公司將於訂立本協議前以電子方式向紐約證券交易所提交補充上市申請(“紐約證券交易所上市申請”)，並將盡其合理的最大努力在電子提交後兩週內讓紐約證券交易所批准紐約證券交易所的上市申請。如果紐約證券交易所在電子提交(“事件”)後兩週內沒有批准紐約證券交易所發行的債券，則在該事件發生之日和事件發生後每個月的週年紀念日，在紐約證券交易所批准發行股票之前，公司應向每位持有人支付一筆現金，作為罰款，乘以2.0%乘以根據購買協議向持有人發行的票據的未償還金額。如果本公司未能在應付日期後七天內全額支付根據本條規定的任何罰款，本公司將按年利率10%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自罰款到期之日起每天累加，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本條款規定的罰款應按每日比例適用於治癒事件前一個月的任何部分。一旦紐約證券交易所批准上市，公司將以本協議附件B的形式向每位投資者發行認股權證(每份認股權證和統稱為認股權證)，以購買最多數量的普通股，其數量相當於相對列出的股數

(Ii)

如果債券在發行後六個月內仍未償還，將向每位投資者增發認股權證，金額相當於票據本金乘以25%，併除以每股現金行使價，相當於公司普通股成交量加權平均價格的120%，即緊接發行前十(10)個交易日內每股普通股面值0.0001美元(“六個月初始行權價”)。當普通股股份在當時上市或報價的市場上的收市價超過30個交易日中至少20個的六個月初始行權價的200%時，本公司有權按相當於回購前十(10)日的VWAP的贖回價格減去行使價回購該等認股權證，前提是認股權證股份隨後根據有效登記聲明登記或可根據規則第144條轉售，且本公司符合認股權證的股權條件(定義見認股權證)。

(Iii)

如債券於發行後九個月內仍未償還，將向每名投資者增發認股權證，金額相當於票據本金乘以25%，併除以每股現金行權價，相當於緊接發行前十(10)個交易日內普通股VWAP的120%(“九個月初始行權價”)。當普通股在當時上市或報價的市場上的收市價在30個交易日中至少有20個超過九個月初始行權價的200%時，本公司有權按相當於回購前十(10)天的VWAP的贖回價格減去行使價回購該等認股權證，前提是認股權證股份隨後根據有效登記聲明登記或可根據規則第144條轉售，且本公司符合認股權證的股權條件(定義見認股權證)。

(Ii)

在附屬協議(定義見下文)所載責任的規限下，本公司在一項或一系列相關交易(不包括為補償目的向僱員及顧問發行、與策略性交易(僅為集資目的進行的交易除外)或根據本協議日期存在的責任而進行的發行)(“出售事件交易”)所得款項或發行債務或股權證券的金額超過1,000萬美元的情況下，必須在該等出售事件交易進行的同時用於償還票據。本公司應於任何出售事項發生前三(3)個交易日內，根據本公告的規定，以書面形式通知投資者，並將即時可動用的款項電匯至指定的帳户償還票據

(d)

不違反規定。本公司簽署和交付本公司簽署的交易文件，以及履行和完成本公司擬進行的交易，不會也不會(I)違反本公司的公司註冊證書或章程或適用於本公司或其任何附屬公司的任何重大判決、命令、令狀、法令、法規、規則或規定；(Ii)違反本公司作為一方或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何重大按揭、契據、協議、文書或合約的任何條文，或導致違反或加速，或使任何其他人有權加速(不論是在發出通知或時間流逝後或兩者兼而有之)；或。(Iii)導致本公司或其任何附屬公司的任何財產、資產或收入上產生或施加任何抵押權益、按揭、質押、留置權、申索、押記或其他產權負擔(“留置權”)。

(e)

子公司。本公司各附屬公司均按其組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並根據該等法律享有良好聲譽，並有權及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其業務，一如目前所進行的。本公司的附屬公司概無於任何司法管轄區擁有或租賃財產或從事任何活動，而該等活動可能需要本公司具備在該司法管轄區作為外國公司經營業務的資格，而在該等活動中，未能取得該資格將對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。本公司各附屬公司所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索。

(h)

打官司。除本公司向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的公開文件中所述外，沒有任何訴訟(包括但不限於衍生品訴訟)、訴訟、訴訟或調查待決，或據本公司所知，在任何法院或任何其他政府當局的法律或衡平法上，或在任何其他政府當局面前，針對本公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查都沒有懸而未決的書面威脅，如果作出不利裁決，(I)將(單獨或總體)導致重大責任，或(Ii)尋求直接或間接下令執行，公司交付或履行交易文件或擬進行的交易。

(i)

標題。本公司及其附屬公司擁有並擁有良好及有市場價值的業權(按費用計算)，包括本公司最近一份10-K年度報表及10-Q季度報表(“財務報表”)所反映的所有不動產及其他資產及財產的有效租賃權益(“財務報表”)(自該等財務報表日期起在正常業務過程中處置的資產及財產除外)，以及本公司及其附屬公司自該日期以來收購的所有資產及財產(在正常業務過程中處置的資產及財產除外)。該等資產及物業不受任何留置權規限，但(I)尚未到期及應付的當期税款留置權、(Ii)法律規定並於正常業務過程中產生的未逾期債務留置權、(Iii)工人補償法或類似法例下的質押或存款留置權，及(Iv)留置權、產權負擔及所有權瑕疵，在任何情況下均不會對受其影響的財產價值造成重大減損或對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，且該等留置權、產權負擔及瑕疵並非於一般業務過程中產生。

(k)

財務報表。該等財務報表(I)符合本公司及其附屬公司的賬簿及記錄，並已按照良好的業務慣例保存；(Ii)除未經審核的財務報表外，且除無附註及須作出正常的年終調整外，該等財務報表乃按照公認會計原則(“GAAP”)編制；及(Iii)公平地列報本公司及其附屬公司截至所載日期的綜合財務狀況及所載期間的經營業績、財務狀況變動或現金流量(視情況而定)。除財務報表所披露者外，本公司及其附屬公司並無任何或有負債、税項負債或其他未清償負債合計屬重大。本公司及其附屬公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如1934年證券交易法(經修訂)第13a-15條所界定)，足以為本公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證。

(l)

股權證券。公司的授權和發行資本總額載於公司向證券交易委員會提交的公開文件中。本公司的股權證券(“股權證券”)擁有本公司的公司註冊證書或於本公告日期生效的章程所載的各項權利、優惠及特權。本公司所有尚未發行的股權證券均已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。除本公司向證監會提交的公開文件所載者外，截至本協議日期，本公司並無授權、發行或發行任何購買本公司股權證券的期權、認股權證或權利，本公司亦無義務以任何其他方式發行其股權證券的股份。除本公司向證監會提交的公開文件所載者外，對本公司股權證券的轉讓並無任何限制，但本公司截至有關日期的公司註冊證書或章程，或相關的州及聯邦證券法所施加的限制除外，且除本公司向證監會提交的公開文件所載者外，本公司任何股權證券持有人或其他人士均無權享有根據本公司作為締約方的任何協議或文書所產生的優先購買權或類似的法定或合約權利，或以其他方式對本公司具有約束力的權利。本公司在截止日期前發行的所有股權證券的發售和出售均符合或豁免所有適用的聯邦和州證券法規定的註冊或資格。除本公司向證監會提交的公開文件所載者外，任何人士均無權要求或以其他方式促使本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交任何與本公司目前未發行或隨後可能發行的任何股權證券有關的註冊聲明，或參與任何此類註冊聲明的任何權利。

(m)

債務證券。除本公司根據該份日期為2023年6月12日的票據及認股權證購買協議發行的一系列可轉換本票外，現同時兑換本公司根據該份交換協議發行、日期為偶數日期的高級擔保可轉換本票系列(該協議、“交換協議”及該系列高級擔保可轉換本票，即“高級可轉換票據”)，本公司或任何附屬公司並無因借入款項而欠下或將優先於或將會優先於或將與有付款權的票據同等的債務，不論是就付款或贖回、利息、損害賠償、在清算、解散或其他情況下。

本公司或其代表就該等交易文件或擬進行的交易向投資者提供的任何其他證書、報表或資料，並無就該等交易文件或擬進行的交易作出任何失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以顧及該等陳述的作出情況，並無誤導性。本公司根據《證券交易法》第13或15(D)條向委員會提交的公開文件，截至提交文件之日，經當時修訂或補充後的文件，並未包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

(p)

沒有《壞演員》被取消參賽資格。本公司已根據證監會規則及指引作出合理謹慎，以確定任何承保人士(定義見下文)是否會被證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)。據本公司所知，除證券法規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，任何承保人士均不受取消資格事件的影響。在適用的範圍內，本公司已遵守證券法第506(E)條規定的任何披露義務。“受擔保人士”是指證券法第506(D)(1)條規定的人士，包括本公司；本公司的任何前身或附屬公司；任何董事、高管、參與這項投資的其他高級管理人員、本公司的普通合夥人或管理成員；持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人；在出售票據和認股權證時，以任何身份與本公司有關的任何發起人(定義見證券法第405條)；以及任何已經或將會(直接或間接)就出售債券及認股權證而招攬買家而獲支付酬金的人士(“律師”)、任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及任何董事、任何律師的普通合夥人或管理成員，以及參與要約的任何律師、任何律師的普通合夥人或管理成員。

(a)

(A)豁免及修訂。本協議、認股權證及票據的任何條文只可在本公司及必要持有人(如附註及認股權證(視何者適用而定)的書面同意下)及開曼羣島有限合夥企業安信投資總基金有限公司(“安生投資”)及獲開曼羣島豁免的有限合夥企業安生東總基金有限公司(“安生東”，連同安生投資，“安生”)的書面同意下修訂、豁免或修改；然而，任何該等修訂、豁免或同意不得：(I)未經受影響投資者書面同意而減少任何票據的本金金額，或(Ii)未經受影響投資者書面同意而降低任何票據的利率。根據本款作出的任何修改或放棄對本協議的所有各方均具有約束力。

(b)

治國理政。本協議和所有因本協議引起或與本協議相關的行為將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮特拉華州或任何其他州的法律衝突條款。司法管轄權和地點。雙方特此提交併不可撤銷地同意特拉華州法院和美國特拉華州地區法院對本協議條款的解釋和執行擁有專屬管轄權。每一方還同意，以本協議規定的方式或以其他合法的方式，通過郵寄與任何此類訴訟有關的程序文件或其他文件，對這些人和爭議的標的行使管轄權，以這種方式送達將構成有效和充分的程序文件送達。

(f)

《註釋》的登記、轉讓和更換。本公司將於其主要執行辦事處(或本公司可能向每名票據持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份票據登記登記冊，記錄以其名義發行票據的人士的姓名及地址、任何受讓人的姓名及地址，以及該人士持有的票據總額。在出示任何轉讓票據之前，本公司將在任何情況下將該票據記錄在其名下的人視為該票據的擁有人和持有人，無論該票據是否逾期，本公司不會受到相反通知的影響。在任何紙幣所列的任何限制或轉讓條件的規限下，任何紙幣的持有人可選擇親自或由妥為授權的受權人將該紙幣交回公司的主要營業地點兑換，其後除下文另有規定外，可迅速收取一張或多於一張新紙幣(S)作為交換，每張紙幣的本金由該持有人要求，並註明將會就如此交回的紙幣支付利息的日期；如尚未支付利息，則須註明利息，日期為交回票據的日期，並以持有人或其受權人以書面指定的一人或多於一人的名義登記，本金金額與如此交回的票據當時的未付本金相同。公司收到令其合理信納的證據，證明任何匯票的擁有權及遺失、被盜、銷燬或殘缺，及(A)如屬遺失、被盜或損毀，則須有令其合理信納的彌償；或(B)如屬殘缺，交回時，本公司將自費籤立並交付一張新票據，以取代該票據，新票據的籤立方式與該票據的未付本金金額相同，並註明該票據的付息日期，或如尚未支付利息，則註明該票據的日期。

在受特拉華州一般公司法第232(E)節所載限制的規限下，每名投資者同意將本公司根據特拉華州一般公司法或本公司公司註冊證書或公司細則向股東發出的任何通知，以(I)電子郵件方式發送至附表一所載電子郵件地址(或本公司記錄中投資者的任何其他電子郵件地址)，(Ii)在電子網絡上張貼，連同向投資者發出有關特定張貼的單獨通知，或(Iii)向投資者發送任何其他形式的電子傳輸(定義見特拉華州一般公司法)。投資者可通過書面通知公司撤銷該同意，並可在特拉華州一般公司法第232節規定的情況下被視為撤銷。

(k)

協議的可分割性；本協議的可分割性本公司與每名投資者的協議是一份獨立協議，而向每名投資者出售債券及認股權證是一項獨立的銷售。除非本協議另有明文規定，每個投資者在本協議項下的權利是多項權利，而不是與任何其他投資者共同持有的權利。任何投資者對本協議或其任何部分的可執行性的任何無效、非法或限制，無論是由於各自投資者所在地的法律或其他原因引起的，都不會以任何方式影響或損害本協議對其他投資者的有效性、合法性或可執行性。如果本協議的任何條款被司法判定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

自引言條款規定的日期起，雙方簽署本票據和認股權證購買協議。

羅伯特·J和艾倫·M。Svatos，1986年6月16日Svatos家族信託基金的受託人

自引言條款規定的日期起，雙方簽署本票據和認股權證購買協議。

本票據未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)或某些國家的證券法註冊。該證券不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非ACT和適用的州證券法根據有效的註冊聲明或豁免而允許。這些證券的發行人可能需要律師的意見，讓發行人合理地滿意，認為此類要約、出售或轉讓、質押或質押在其他方面符合ACT和任何適用的州證券法。

對於收到的價值，特拉華州的一家公司Nuburu，Inc.(“公司”)承諾向[]，或其登記受讓人(“投資者”)，以美利堅合眾國的合法貨幣支付本金，或相當於未償還本金的較小金額，連同根據本條例規定對本擔保本票(“本票據”)應付的利息。所有未償還本金，連同任何當時未支付及應計利息及根據本協議應支付的其他款項，將於(I)完成信貸融資；(Ii)銷售事件；(Iii)到期日；或(Iv)違約事件發生及持續期間，投資者宣佈到期及應付或根據本協議條款自動到期及應付時(每種情況下)到期及應付。本票據是根據購買協議發行的數種票據之一。

以下是投資者的權利聲明和受本票據約束的條件，投資者接受本票據即表示同意：

利息計算。利息應以一年360天為基礎計算，從第1(A)節規定的相應日期(視情況而定)開始按日遞增，直至全額支付未償還本金以及任何當時未支付和應計的利息以及本協議項下應支付的其他金額。應向本票據登記在本公司有關本票據所有權和轉讓記錄(“票據登記冊”)上的人支付本票據項下的利息。票據及本協議項下的債務將以抵押品的持續留置權及擔保權益作抵押，該等抵押品的定義及規定見日期為本日期的某項擔保協議(以下簡稱“擔保協議”)的定義及規定。

(b)

可選提前還款。本公司可在向投資者發出書面通知後，隨時預付本票據本金的全部或任何部分，連同任何當時未支付的應計利息及根據本票據預付至預付日期的其他款項，而無須支付溢價或罰款。本協議項下的任何預付款項通知須根據購買協議的通知條文送交投資者，並須述明：(1)本公司正行使預付票據的權利及(2)預付款項的日期(“預付日期”)不得超過書面通知日期起計三(3)個交易日。本公司應在指定的預付款日期支付本公司向投資者發出的書面通知中預期的金額。如果公司行使其預付票據的權利，公司應通過電匯立即可用的資金向投資者付款。

10,000,000.00美元(不包括為補償目的、與戰略交易(僅為籌資目的進行的交易除外)或根據截至本票據日期存在的義務而向員工和顧問發行的債券)，本票據的未償還本金金額，連同任何當時未支付和應計的利息以及根據本票據預付款日期應支付的其他金額，應在緊接該事件或事件發生前到期並支付。

(2)構成未能在到期時(在所有適用的寬限期屆滿後)在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速還債或其他情況下償付任何此種債務的本金，在每一種情況下，在30天內(或在上文第(2)款的情況下，在(X)30天寬限期或(Y)任何寬限期或對其適用的還款期限延長的較大者內)內，這種債務沒有清償，或者這種加速沒有以其他方式消除或撤銷；

(e)

自願破產或破產程序。公司須(I)申請或同意委任其本身或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清盤人或託管人；(Ii)在債務到期時以書面承認其無力支付其一般債務；(Iii)為其或其任何債權人的利益作出一般轉讓；(Iv)被解散或清盤；(V)展開自願個案或其他法律程序，以尋求就其本身或其在任何破產下的債務進行清算、重組或其他濟助；現在或以後有效的破產法或其他類似法律，或同意任何此種救濟或任何官員在非自願案件中指定或接管其財產或對其啟動的其他程序，或(6)為實現上述任何目的而採取任何行動；

失責時投資者的權利。一旦發生任何違約事件(第6(E)或6(F)條所述的違約事件除外)，並在違約事件持續期間的任何時間，每名投資者經必要持有人、開曼羣島有限合夥企業Anson Investments Master Fund LP(“Anson Investments”)和開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Anson East Master Fund LP(“Anson East”及Anson Investments，“Anson”)書面同意，可向本公司發出書面通知，宣佈本公司根據本協議應付的所有未償債務立即到期及支付，而無須出示、要求、抗議或任何其他任何類型的通知，所有這些都在此明確放棄，儘管其中包含任何內容

在此或在其他交易文件中有相反的規定。一旦發生第6(E)或6(F)條所述的任何違約事件，本公司在本協議項下的所有未償還債務應立即自動到期並在沒有提示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知的情況下支付，即使本協議或其他交易文件中有任何相反規定，所有這些都在此明確放棄。除上述補救措施外，於任何失責事件發生及持續期間，每名投資者在必要持有人及安信的書面同意下，可行使交易文件授予或法律準許的任何其他權利、權力或補救措施，不論是衡平法訴訟或法律訴訟，或兩者兼而有之。

20,000,000.00美元，由公司的知識產權擔保。“違約事件”具有本合同第6節所給出的含義。

“投資者”係指本票據引言段所列明的人士或當時為本票據登記持有人的任何人士。

“債務”指幷包括本公司根據或根據本票據及其他交易文件的條款現時或以後產生的所有貸款、墊款、債務、負債及債務，不論如何產生，而該等貸款、墊款、債務、負債及債務現時存在或其後產生，幷包括所有利息、費用、收費、開支、律師費及費用、會計師費用及根據本附註及根據本附註應收取及應付的費用，在每種情況下，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的，不論是否在根據不時修訂的《美國法典》(《美國法典》第11編第101條及其後)啟動訴訟程序(包括請願後的利益)，也不論是否在任何該等訴訟程序中被準許或準許作為申索。儘管有上述規定，“義務”一詞不應包括公司根據或與任何認股權證有關的任何義務，以購買公司的股本。

“準許負債”指(I)本票據及其他票據所證明的負債，(Ii)本公司根據日期為2023年6月12日的若干票據及認股權證購買協議及交換協議(“高級可轉換票據”)發行的高級可換股票據所證明的負債，(Iii)信貸安排及(Iv)以準許留置權或無抵押但根據準許留置權定義第(Iv)及(V)條所述的債務。

“允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或正在通過適當程序真誠地爭奪的任何留置權，並且已根據GAAP(如購買協議中的定義)為其設立了充足的準備金；(Ii)因法律運作而在正常業務過程中就尚未到期或拖欠的債務產生的任何法定留置權；(Iii)因法律實施而產生的任何留置權，如物質人留置權、機械師留置權和其他類似留置權；在正常業務過程中就尚未到期或拖欠的債務或正在通過適當程序真誠地提出異議的債務而產生的留置權：(A)公司或其任何附屬公司收購或持有的任何設備或其中的留置權，或(B)僅為為購買或租賃該設備融資而產生的債務，或(B)收購時存在於該設備上的留置權，但留置權僅限於

在上述任何一種情況下，就總額不超過2,000,000美元的債務而言，(5)因延長、續期或對由上文第(4)款所述類型的留置權擔保的債務進行再融資而產生的留置權，但任何延長、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產；(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(7)因判決而產生的留置權；在根據第6條不構成違約事件的情況下的法令或附件，以及(Viii)貸款人在高級可轉換票據系列下的留置權。

“人”是指幷包括個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、有限責任公司、非法人團體、合營企業或其他實體或政府機構。

“購買協議”指本公司與投資者(定義見購買協議)一方簽訂的、日期為偶數日(經修訂、修改或補充)的票據及認股權證購買協議。

就購買協議、票據和認股權證而言，“必要持有人”指持有票據未償還本金總額超過65%(65%)的投資者。

“出售事項”指本公司與另一人或併入另一人的任何交換、合併、合併或其他類似的業務合併，在每一種情況下，至少大部分普通股轉換為或交換另一人的現金、證券或其他財產，或向另一人出售、轉讓、租賃或轉讓本公司全部或大部分財產和資產。

“附屬協議”指由高級可換股票據持有人、投資者、抵押品代理人(定義見該協議)及本公司訂立的若干債權人間協議及附屬協議，日期為即日。

“交易文件”指本票據、任何其他票據、購買協議、認股權證、註冊權協議(定義見購買協議)、擔保協議和附屬協議。

註冊或資格(根據當時有效的任何聯邦或州法律)。在收到該書面通知及合理滿意的意見(如有此要求)或其他證據後，本公司應在實際可行範圍內儘快通知投資者，投資者可根據向本公司遞交的通知的條款出售或以其他方式處置本票據。如根據本第9(A)條作出決定，認為投資者代表律師的意見或其他證據不能令本公司合理地滿意，本公司應在作出該決定後立即通知投資者。如此轉讓的每份票據及代表如此轉讓的證券的每份證書、文書或賬簿記項均須註明可轉讓的適用限制，以確保遵守證券法，除非本公司的律師認為為確保遵守證券法，並不需要該等圖例。本公司可就該等限制向其轉讓代理人發出停止轉讓指示。

就本通知的所有目的而言，每一此類通知或其他通信均應被視為有效，或已(I)以專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過國家認可的夜間快遞服務，運費預付，具體説明下一營業日遞送，存放在快遞公司後一個工作日)，或(Ii)如果通過郵件發送，則在收到後較早的時間，或在其被存放在定期維護的容器中以存放美國郵件、按上述方式編址和郵寄後五天內發出，或(Iii)如果通過電子郵件發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，或如果不在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送，在確認投遞時發送到相關的電子郵件地址。如果本公司的賬簿和記錄與本説明或根據本附註交付的任何通知之間發生任何衝突，本公司的賬簿和記錄將控制無欺詐或錯誤。

在符合特拉華州一般公司法第232(E)節規定的限制的情況下，投資者同意將公司根據特拉華州一般公司法或公司的公司註冊證書或公司章程向股東發出的任何通知，通過(I)電子郵件發送到公司記錄中投資者的任何電子郵件地址，(Ii)在電子網絡上張貼，並單獨通知投資者該特定張貼，或(Iii)向投資者發送任何其他形式的電子傳輸(定義見特拉華州一般公司法)。投資者可通過書面通知公司撤銷該同意，並可在特拉華州一般公司法第232節規定的情況下被視為撤銷。

(k)

預扣税金。即使任何其他條文有相反規定，本公司仍有權從與本票據有關的任何應付或以其他方式交付的款項中扣除或扣留根據適用法律任何條文須從中扣除或扣留的款項，並向票據的每名實益擁有人提供任何必要的税務表格及資料，包括美國國税局表格W-9或適當版本的美國國税局表格W-8(視情況而定)。如該等款額經如此扣除或扣留，並已支付予適當的訟費評定當局，則就所有目的而言，該等款額須視為已付給若非如此便會獲支付該等款額的人。

(l)

平等對待投資者。不得向任何人（如購買協議中的定義）提供或支付任何對價（包括對本説明的任何修改）來修改或同意本協議任何條款的豁免或修改，除非也向每位投資者提供相同的對價。此外，公司不得就票據支付任何與票據在任何適用時間未償還本金不成比例的金額。為澄清起見，本條款構成公司授予每位投資者並由每位投資者單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將投資者視為一個類別，並且不得以任何方式解釋為就購買或處置票據或其他方式一致行動的持有人或作為一個團體。

本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款。

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，[]或其受讓人(“持有人”)有權在發行日(“初始行使日”)當日或之後、下午5點或之前的任何時間，根據行使的條款、行使的限制和下文所述的條件，隨時行使。(紐約市時間)於2028年12月4日(“終止日期”)，但不是在此之後，認購特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)的Nuburu，Inc.[]本公司普通股(以下稱“認股權證”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

A)本文中使用的未另作定義的資本化術語應具有本公司與其簽字人於2023年11月13日簽署的若干票據及認股權證購買協議(“購買協議”)所載的涵義，根據該協議，本公司發行若干有擔保的本票(“票據”)。

B)就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

C)對於任何日期，“買入價”是指由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股當時(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的買入價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約

城市時間)，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，(B)如果普通股在該日期(或最近的前一個日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由必要持有人、開曼羣島有限合夥企業Anson Investments Master Fund LP(“Anson Investments”)及獲豁免開曼羣島有限責任合夥企業Anson East Master Fund LP(“Anson East”，連同Anson Investments，“Anson”)真誠選擇的獨立評估師釐定的普通股股份的公平市值，並獲本公司合理接受，有關費用及開支將由本公司支付。

D)“普通股等價物”是指使其持有人有權隨時獲得普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的票據，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

E)“豁免發行”是指：(A)根據任何股票或期權計劃或類似的計劃或計劃，向公司的僱員、高級職員、董事或顧問發行普通股或期權，並由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而正式採用的任何股票或期權計劃或類似計劃或計劃；或代表高級職員或董事出售普通股，以履行與授予股權補償授予有關的税務義務。(B)行使或交換或轉換根據購買協議發行的任何證券，及/或於本認股權證日期可行使、可交換或可轉換為已發行及尚未發行的普通股股份的其他證券，惟該等證券在本認股權證日期後並未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價(與股份拆分或合併有關者除外)或延長該等證券的期限；及。(C)根據本公司大多數並無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券。但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無規定或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且任何該等證券只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人發行，並須向本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

F)“股權條件”指在有關期間內，(A)本公司應已正式履行因一份或多份持有人的行使通知而預定發生或發生的所有轉換及贖回(如有)，(B)本公司應已就本認股權證支付欠持有人的所有違約金及其他款項，(C)(I)有有效的登記聲明，根據該聲明，持有人可利用其招股章程轉售根據交易文件可發行的所有認股權證股份(且本公司真誠相信，該等效力將在可預見的將來不間斷地繼續)或(Ii)根據

交易文件(以及可發行以代替現金支付利息的股份，視情況而定)可根據第144條進行轉售，而不受數量或銷售方式限制或現行公開信息要求，如公司律師在書面意見信中所述，該意見書寫給公司的轉讓代理和持有人並可接受。(D)認股權證股票在交易市場交易，且根據交易文件發行的所有股票均在該交易市場上市或報價(且本公司真誠地相信，普通股在交易市場上的交易在可預見的將來將繼續不中斷)，(E)有足夠數量的授權但未發行和以其他方式未保留的普通股用於發行根據交易文件當時可發行的所有股票，(F)不存在違約事件，也不存在隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件的現有事件，(G)向持有人發行有關股票不會違反本協議第2(E)節規定的限制，(H)尚未完成或建議進行的基本交易或控制權變更交易並無公開公佈，(I)適用持有人並無管有本公司、其任何附屬公司或彼等的任何高級人員、董事、僱員、代理或聯營公司所提供的任何構成或可能構成重大非公開資料的資料，及(J)本公司於有關期間及時提交(不包括任何寬限期)其所有美國證券交易委員會報告。

G)“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

H)“必要持有人”是指持有債券未償還本金總額超過65%(65%)的投資者。

J)“交易市場”是指紐約證券交易所美國有限責任公司，或如果紐約證券交易所美國有限責任公司不是普通股的主要交易市場，則指普通股上市或報價的主要證券交易所或證券市場。

(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則指彭博社報道的普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據彭博社報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價交易，但在OTCQB或OTCQX交易，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，由必要的持有人和Anson真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值，以及

行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使權利通知(“行使通知”)的PDF副本送交本公司。在上述行使日期之後，持有人應於(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日(以較早者為準)內，以電匯或向美國銀行開出本票的方式，交付適用行使通知所指定股份的總行使價，除非適用行使通知中列明以下第2(C)節指定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使形式的通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起五(5)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述金額。

(A)=(視何者適用而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期的前一個交易日，如該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第2(A)條籤立及交付，或(2)在“正常交易時間”(AS)開始前的交易日根據本條例第2(A)條同時籤立及交付

根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條中的定義)在該交易日，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(“彭博”)在持有人籤立適用行使通知時所報告的主要交易市場普通股的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)(A)在適用的行使通知的日期是交易日的情況下，或(Iii)在適用的行使通知的日期的VWAP，並且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的；

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，根據本協議發行的認股權證股票應具有與本認股權證相同的特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)認股權證股票有資格由持有人轉售，或(B)認股權證股票有資格由持有人轉售，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户中存入該帳户的帳户，以將其轉給持有人，而不受數量或方式的限制(假設本認股權證是通過無現金行使行使的)，或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書實物交付，説明持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數量，證書至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使權總價後的一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。在遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證的交付日期

股份的行使總價(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期的交易日數目(兩者以較早者為準)內於行使權通知交付後收到。如本公司因任何原因未能在認股權證股份交付日發出行使通知後，向持有人交付認股權證股份，則本公司須向持有人支付現金，作為經行使認股權證股份的每股1,000美元認股權證股份(根據適用行使認股權證股份通知日期的普通股VWAP計算)的違約金而非罰款，在該認股權證股份交付日期後的每個交易日每個交易日支付10美元，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

四、

未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證未獲行使的部分及同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司適時發行的普通股股份數目

履行其在本協議項下的行使和交付義務。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應向持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。

六、

費用、税金和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有人及其關聯人和出讓方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量。

(I)行使本認股權證其餘未行使部分，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使限制(類似於本文所載由持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有的限制)所規限。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為根據本認股權證可發行的普通股立即生效後已發行普通股數量的4.99%。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。任何實益擁有權限額的增加將在該通知送交本公司後第61天才生效，且僅對該持有人有效。本第2款(E)項的規定應以不嚴格符合本第2款(E)項條款的方式解釋和實施，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷的地方

額外的運動限制。未經本公司股東事先批准，本公司不得行使本認股權證，且持有人無權根據第2節或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是：在按照適用的行權通知所述的行權通知行使行權後發行普通股後，因行使交易權證而發行的普通股股份總數將超過(I)截至2023年11月13日公司普通股已發行和流通股總數的19.99%，或(Ii)持有人根據購買協議發行的認股權證按比例所佔比例的19.99%(“交易認股權證限制”及連同實益擁有權限制“行使限制”)。就上述句子而言，於行使交易認股權證時發行的普通股股份數目應包括在行使本認股權證(及其他交易認股權證)時可發行的普通股股份數目，但不包括因(I)行使本認股權證及其他交易認股權證的剩餘未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)而可發行的普通股股份數目，但須受轉換或行使類似所載限制的限制所規限。在本第2(E)條所載限制適用的範圍內，本公司有權自行決定本認股權證是否可行使(包括與其他交易認股權證有關)，以及本認股權證的哪部分可行使。第2(E)款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。在不限制前述一般性的原則下，本公司應於本認股權證日期後於切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於2024年6月30日召開股東大會，以批准發行認股權證股份，按數目或投票權計算，認股權證股份數目將超過本公司普通股已發行股份的十九和99/100%(19.99%)。就該會議而言，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力征求其股東批准發行認股權證股份，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。

回購權利。儘管本認股權證有任何其他規定，自初始行使日起至終止日期前一日止的期間內，在本公司普通股在交易市場上的收市價連續30個交易日中有20個超過1.50美元后，本公司有權在向持有人發出至少三十(30)個日曆天的書面通知(“贖回通知”)後，按相當於回購前三十(30)個交易日的VWAP的贖回價格贖回部分或全部認股權證(“贖回通知”)，減去行使價格，根據購買協議發出的每份認股權證股份(“贖回通知”)，惟該等認股權證股份隨後須根據有效的登記聲明登記或可根據規則第144條轉售，而本公司須符合股權條件。

股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未行使期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券的股份作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股份分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

隨後的股權出售。如本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)在本認股權證未清償期間的任何時間，以低於當時有效行使價的每股有效價格(該較低價格、“基本股價”及該等發行的統稱)，出售、出售或授予任何購買、出售或授予任何認購權的權利，或出售或授予任何重新定價或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物的權利，稀釋性發行“)(理解並同意，如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置條款、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或權利，有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股，則此類發行應被視為以低於上述有效價格的稀釋性發行日期的行使價發生)，則在完成交易的同時(或，如果在更早的情況下，公告)於每次稀釋性發行時，行權價將下調，且僅下調至與基準股份價格相等。儘管有上述規定，(1)不得根據本第3(B)條就豁免發行作出、支付或發行任何調整；及(Ii)如該等調整須經本公司股東批准，則不得根據本第3(B)條作出、支付或發行任何調整，除非及直至獲得任何所需的股東批准。本公司應不遲於任何普通股或普通股等價物發行或視為發行後的下一個交易日，以書面形式通知持有人，在通知中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價格、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，無論本公司是否根據本第3(B)條提供稀釋發行通知，一旦發生任何稀釋發行，持有人均有權獲得本協議項下的調整，無論

隨後的配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可收購的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，任何一種行使限制)緊接在為授予、發行或出售該購買權而記錄之日之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在某一程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過上述任何一項行使限額為止。

按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前(然而，若持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過上述任何一項行使限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而實益擁有任何普通股)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停持有，直至其權利不會導致持有人超過上述任何一項行使限制的時間(如有的話)。

基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司(或任何附屬公司)直接或間接在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人提出的)已完成，據此允許普通股持有人出售，且已獲本公司已發行普通股的50%或以上或本公司普通股投票權的50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括，但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)與另一人或另一羣人之間的交易，根據該等交易，該另一人或該集團獲得50%或以上的普通股流通股或50%或以上的公司普通股投票權(均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權就緊接在該基本交易發生前行使該等權利而應可發行的每股認股權證股份收取：在持有人的選擇下(不考慮第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，即緊接該基本交易之前可行使本認股權證的普通股數量(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義見下文)應根據持有人的選擇，在基礎交易完成的同時，或在基礎交易完成後30天內(或，如果晚於可適用的預期基礎交易的公告日期)，向持有人支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何繼承人那裏獲得

按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，向公司普通股持有人提供和支付與基本交易有關的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，也無論普通股持有人是否被允許選擇從與基本交易相關的其他形式中收取對價；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承人實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型從彭博社的“OV”功能獲得的本認股權證的價值，自適用的基礎交易定價完成之日起計算，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，其期限等於公開宣佈適用的預期基礎交易的日期和終止日期之間的時間，(B)在緊接適用的預期基本交易公開公佈後的下一個交易日，相等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(以365天年化係數釐定)的預期波動率，。(C)在該項計算中使用的每股基礎價格，須為以下兩者中較大者：(I)以現金形式提出的每股價格(如有的話)加上任何非現金對價(如有的話)的價值，(Ii)在緊接適用的預期基本交易(或適用的基本交易完成，如較早)的前一個交易日開始至(D)及(D)於持有人根據本條第3(D)及(D)條提出要求的交易日止的期間內的最高VWAP，以及(D)相當於適用的預期基本交易的公開公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或該等其他對價)進行。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書證明的繼承人實體的證券，該證券可就該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本股份行使，該等股本股份等同於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份(但須考慮根據該項基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)。為保護本認股權證的經濟價值，該等股本股數及該行使價格

在緊接該基本交易完成之前)，並且在形式和實質上令繼承人實體和持有人合理滿意。在任何該等基本交易發生時，應在本認股權證項下的“公司”一詞中加入繼承實體(因此，在該等基本交易發生或完成後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的每項條文及其他有關“公司”的交易文件，應分別與本公司共同及個別地指代本公司及一個或多個後繼實體)及後繼實體。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據本認股權證及其他交易文件承擔的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體在此共同及個別被指名為本公司一樣。

二、

贖回、權利或認股權證，或如不作記錄，普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

可轉讓性。在符合任何適用證券法律及本條例第4(D)節所載條件的情況下，本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權利)可於本公司主要辦事處或其指定代理人交回後全部或部分轉讓，連同大體上與本認股權證所附形式相同的本認股權證書面轉讓，由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立，以及足以支付在作出該等轉讓時須繳付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

[]如獲許可，可根據第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)日期為2023年11月13日，由Nuburu，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和本協議附表A所列各方(各自為“持有人”，以及共同稱為“持有人”)簽訂。

鑑於，本協議訂約方是日期為2023年11月13日的若干票據及認股權證購買協議(“購買協議”)的訂約方，根據該協議，持有人獲發可行使普通股股份的認股權證(“認股權證”)。

鑑於，此處使用但未定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

因此，現在，考慮到房舍以及下文所列的契諾和協定，本合同各方訂立契約並達成如下協議：

第1.1節定義。就本協議而言，下列術語及其變體具有下列含義：

“不利披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或董事會的善意判斷，在與公司外部律師磋商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性，(Ii)假若登記聲明並未提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定)，則本公司將不會被要求在該時間作出該等資料，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“營業日”是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的日子。

“控制權變更”指在一項交易或一系列相關交易中，將本公司的有表決權證券轉讓(不論以要約收購、合併、股票購買、合併或其他類似交易的方式)給一名或一羣關聯人士，條件是該人士或一羣關聯人士在轉讓後將持有本公司(或尚存實體)50%以上的已發行有表決權證券，或有權控制本公司董事會或指導本公司的運作。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。“公司”應具有前言中給出的含義。

“S-1表格”是指S-1表格或任何類似的後續表格上的登記聲明。

“S-3表格”是指S-3表格或任何類似的後續表格上的登記聲明。

“失實陳述”係指對重大事實作出失實陳述，或遺漏陳述須在註冊陳述書或招股章程內陳述的重大事實，或根據作出陳述不具誤導性的情況而在註冊陳述書或招股章程內作出陳述所必需的陳述。

“招股説明書”是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書補充並經任何和所有生效後修訂的招股説明書，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”，“可登記證券”是指因持有人行使任何實益擁有或登記在案的認股權證而發行或可發行的任何普通股，以及就任何該等普通股以股票股息或股票拆分方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關而發行或可發行的任何其他股本證券；但就任何特定的可登記證券而言，在下列情況下，該等證券即不再是可登記證券：(A)有關出售該等證券的登記聲明已根據證券法生效，而該等證券已按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；

(B)該等證券應已以其他方式轉讓，公司應已將不帶有限制進一步轉讓的説明的該證券的新證書或簿記權利證據交付給承讓人，並且該等證券的後續公開發行無需根據《證券法》登記;（C）該等證券應已停止發行;（D）此類證券可以根據第144條或證券法頒佈的任何後續規則無需登記即可出售（但沒有數量或其他限制或限制，包括方式或時間

出售）;或（E）該等證券已於公開發行或其他公開證券交易中出售予或透過經紀、交易商或包銷商。

“登記”是指按照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，編制並提交登記書或類似文件，並使登記書生效的登記。

“登記費用”是指登記或承銷發行的有據可查的自付費用，包括但不限於下列費用：

儘管有上述規定，本公司在任何情況下均無責任就可登記證券向任何承銷商或經紀支付任何費用、折扣及/或佣金。

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法。“取締請求持有人”應具有第2.3.5節中給出的含義。

“轉讓”係指直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、質押、抵押或以類似方式處置(自願或非自願)，或就出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、質押或類似處置訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解，或就出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置任何人擁有的任何權益或任何人擁有的任何權益(包括實益權益)、或擁有、控制或佔有任何權益訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“包銷登記”或“包銷發行”是指將本公司的證券以承銷的形式出售給承銷商並向公眾分發的登記，包括為免生疑問而進行的包銷貨架拆卸。

2.1.1

申請註冊。除第2.1.4節和第2.4節的規定另有規定外，在提交截止日期後的任何時間，持有所有持有人(該等持有人，“要求持有人”)當時持有的應登記證券數目中至少過半數權益的持有人(該等持有人，“要求持有人”)可採用S-3表格(或如S-3表格當時不能供本公司使用，則以S-1表格或允許登記該等須登記證券以供該要求持有人轉售的另一適當表格)，提出書面要求，要求登記其全部或部分的應登記證券。該請求書應當載明登記的證券的數額、種類和擬採用的發行方式(S)(該請求書稱為“請求書登記”)。本公司須於本公司收到要求登記後十(10)日內，以書面通知所有其他須登記證券持有人有關該項要求，以及每位其後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分須登記證券納入登記的須登記證券持有人(每名該等持有人在該等登記中包括該持有人的全部或部分須登記證券的“要求登記持有人”)，應於持有人收到本公司的通知後五(5)日內以書面通知本公司。於本公司接獲要求索償持有人(S)給予本公司的任何該等書面通知後，該要求索償持有人(S)將有權根據要求登記將其須登記證券納入登記，而本公司應於其後在切實可行範圍內儘快，但不遲於本公司接獲要求登記後六十(60)日，對要求索償持有人及要求索償持有人根據該等要求登記所要求的所有應登記證券進行登記。在任何情況下，本公司均無責任(I)根據持有人根據本第2.1.1款發起的要求註冊，進行總計超過兩(2)次的註冊。

2.1.2

註冊生效。儘管有上文第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定，根據要求登記進行的登記不應算作登記，除非和直到(I)根據要求登記向委員會提交的關於登記的登記聲明已由委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協定項下與此有關的所有義務；然而，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據要求登記在登記中提供可登記證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該登記的登記聲明應被視為未被宣佈為對上述第2.1.1款下的登記進行計數的有效，除非和直到(I)該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止。和(Ii)提出要求的持有人中的多數人在此後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知公司，但在任何情況下不得晚於五(5)天；然而，本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或終止為止。

2.1.3

包銷發行。在本細則第2.1.4節及第2.4節條文的規限下，如要求註冊的持有人的過半數權益建議本公司根據該等要求註冊發售應登記證券應以包銷發售的形式進行，則每名要求註冊的持有人或要求註冊持有人(如有)將其應註冊證券納入該等註冊的權利，須視乎該持有人是否參與該包銷發售以及該持有人的須註冊證券是否包括在該包銷發售內為條件。所有該等擬根據本款第2.1.3分節透過包銷發售分銷其應登記證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該包銷發行選定的承銷商(S)訂立包銷協議，而該承銷商(S)須合理地為發起要求登記的要求持有人的多數權益持有人所接受。

2.1.4

減少包銷發行。如果承銷登記的主承銷商真誠地通知本公司、要求登記的持有人和要求登記的持有人(如有)，提出要求的持有人和要求登記的持有人(如有)希望出售的美元金額或數量的可登記證券，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及根據任何其他希望出售的股東所持有的單獨的合同附帶登記權要求登記的普通股(如有)，超過在包銷發行中可出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對該等發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率(該等證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定，“最高證券數量”)造成不利影響，則本公司應在該包銷發行中包括以下內容：(I)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)的可登記證券(按每個提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)分別要求的可登記證券數目，以及要求提出要求的持有人及提出要求的持有人要求的須登記證券的總數)包括在該等承銷登記內(該比例在此稱為“按比例”)，在不超過證券最高數目的情況下可出售；(Ii)第二，在根據前述條款(I)尚未達到證券最高數目的情況下，本公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；及(Iii)第三，在根據前述(I)及(Ii)條未達到證券最高數量的情況下，本公司根據與該等人士的單獨書面合同安排有義務在登記中登記的其他人士或實體的普通股或其他股權證券，且可在不超過證券最高數量的情況下出售。

2.1.5

要求撤銷登記。提出要求的持有人(如有)的過半數權益，有權在本公司及承銷商(S)(如有)書面通知本公司及承銷商(如有)有意退出該等登記後，以任何理由或不以任何理由根據該要求退出登記，而根據該要求向證監會提交的關於其須註冊證券的登記聲明生效。如果發起需求登記的要求持有人的多數權益或請求需求的持有人(如果有)的多數利益退出了根據第2.1.5節的規定提出的發售，則該登記不應算作第2.1節規定的需求登記。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5款撤回之前的要求註冊所產生的與註冊相關的註冊費用。

本公司股東(或由本公司及本公司股東提交，包括但不限於根據第2.1節)，但與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明除外，(Ii)僅向本公司現有股東交換要約或發售證券，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)股息再投資計劃，(V)與業務合併有關的S-4表格(或其任何繼任者表格)，或(Vi)對現有註冊説明書作出生效後的修訂，則本公司應在該註冊説明書的預期提交日期前不少於十(10)日，向可註冊證券持有人發出有關建議提交的書面通知，該通知應(A)描述擬納入該項發行的證券的數額和類型、擬採用的分配方式(S)、以及建議的主承銷商(S)的姓名或名稱(如有)；及(B)在收到該書面通知後五(5)日內，向可登記證券持有人提供登記出售該等持有人以書面要求的數目的可登記證券的機會(該等登記為“背靠背登記”)。本公司應真誠地促使該等應登記證券納入該等Piggyback Region，並應盡其商業上合理的努力促使擬進行的包銷發行的主承銷商(S)準許該等持有人依據本款第2.2.1款要求的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等登記，並準許按照擬採用的分銷方法(S)出售或以其他方式處置該等須予登記的證券。所有擬根據本款第2.2.1分節透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該包銷發售選定的承銷商(S)訂立包銷協議。

(C)第三，在上述(A)及(B)條下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據本公司其他股東的書面合約附帶註冊權要求登記的普通股(如有的話)，可在不超過最高證券數目的情況下出售；及

(B)第二，在沒有達到上述(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人要求包括在該承銷註冊中的應登記證券的數量與持有人要求包括在該承銷註冊中的可登記證券的總數的比例，該等證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司根據與該等人士或實體的單獨書面合約安排有責任登記的其他人士或實體的普通股或其他權益證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3

揹負式註冊撤銷。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)退出該等Piggyback註冊，以任何理由或不以任何理由退出該等Piggyback註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.2.3款撤回之前與其相關的註冊費用。

2.3.1

轉售可註冊證券的註冊説明書。不遲於2024年2月1日(“提交截止日期”)，本公司應盡其商業合理努力編制及提交或安排編制及向證監會提交根據證券法第415條或其任何繼承人不時登記持有人所持有的所有須登記證券的持有人轉售的發售的登記説明書(“轉售貨架登記説明書”)，該登記説明書亦可包括根據合約登記權本公司須登記的任何其他證券。轉售貨架登記説明書應採用S-3表格(或如本公司當時沒有S-3表格可供使用，則應採用S-1表格或其他允許登記該等可登記證券以供轉售的適當表格)。如果《轉售貨架登記書》最初以S-1表格提交，此後本公司有資格使用S-3表格進行二次銷售，本公司應在可行的情況下儘快修訂該《轉售貨架登記書》，或重新提交替代的《轉售貨架登記書》，使《轉售貨架登記書》採用S-3表格。這個

公司應盡其商業上合理的努力，使轉售貨架登記聲明在提交後儘快宣佈生效，但在任何情況下不得晚於提交截止日期後六十(60)天(“生效截止日期”)；但如果註冊聲明經委員會審查並收到委員會的意見，則生效截止日期應延長至提交截止日期後九十(90)天；然而，公司將持有人持有的可登記證券列入轉售貨架登記説明書的義務取決於持有人以書面形式向公司提供公司為實現可登記證券的登記而合理要求的關於持有人、持有人所持有的公司證券以及擬採用的處置應登記證券的方法的信息，並且持有人應簽署公司可能合理要求的與此類登記相關的文件，而這些文件是類似情況下出售股東的慣例；此外，如果生效截止日期不是營業日或委員會停止營業的其他日子，則生效截止日期應延至委員會開始營業的下一個營業日。一旦生效，本公司應盡商業上合理的努力使轉售貨架登記聲明和招股説明書持續有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該註冊聲明可用，或如果不可用，以確保另一註冊聲明可用，直至下列中最早的日期：(I)該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券和其他證券可在九十年內轉售的第一個日期

(90)不受根據證券法第144條頒佈的銷售數量或方式限制的日期，(Ii)根據第144條或根據註冊説明書實際出售所有須註冊證券的日期，(Iii)截止日期後兩年的日期，及(Iv)該註冊説明書涵蓋的所有應註冊證券及其他證券不再是應註冊證券的日期。根據本款第2.3.1節向證監會提交的登記説明書應包含招股説明書，其形式應允許任何持有人根據證券法第415條(或證監會當時通過的任何後續規定或類似規定)在該登記説明書生效日期起的任何時間出售該等應登記證券，並應規定，該等應登記證券可根據持有人可合法獲得並經其要求出售的任何方法或方法組合出售。

如果：(I)轉售貨架登記聲明沒有在提交截止日期或之前提交(如果公司提交轉售貨架登記聲明，而沒有讓持有人根據本條款第7.16節對其進行審查和評論，則公司應被視為未滿足本條款(I))或(Ii)公司未根據證監會根據證券法頒佈的第461條向委員會提交加速註冊聲明的請求，在公司收到通知(口頭或書面)之日起五個交易日內。或(Iii)在登記聲明生效日期之前，公司未能在收到監察委員會的意見或通知後十五(15)個歷日內提交生效前的修訂或以其他方式書面迴應監察委員會就該登記聲明提出的意見或通知，以宣佈該登記聲明生效，或(Iv)一份登記所有須註冊證券以供轉售的註冊聲明未能在轉售貨架註冊聲明生效日期前被證監會宣佈生效，或(V)在註冊聲明生效日期後，該註冊聲明因任何理由而停止對該註冊聲明所包括的所有應註冊證券持續有效，或持有人不得以其他方式利用其中的招股章程轉售該等註冊證券；連續十(10)個日曆日或在任何12個月期間(任何該等故障或違反被稱為“事件”)期間超過十五(15)個日曆日(不必是連續日曆日)，就第(I)和(Iv)款而言，是指該事件發生的日期，就第(Ii)款而言，是指超過該五(5)個交易日期限的日期，就第(Iii)條而言，是指超過該十(10)個日曆日期限的日期。而就第(V)款而言，該十(10)或十五

(15)如超過公曆日曆日(如適用，稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期及每個該等事件日期的每個月週年日(如適用事件在該日期前仍未治癒)，本公司應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金而非罰款，相等於2.0%乘以根據購買協議向持有人發行的票據的未償還金額的乘積。如果本公司未能在應付日期後七天內全額支付任何部分違約金，本公司將按年利率10%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該等部分違約金到期之日起每日累算，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本條款規定的部分違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。

2.3.3

修正案和補充資料。在上述第2.3.1節條文的規限下，本公司應迅速編制及不時向證監會提交與轉售貨架登記聲明及招股章程相關的必要修訂及補充文件，以保持轉售貨架登記聲明的效力，並遵守證券法有關處置所有須註冊證券的規定。如果根據第2.3.1節提交的任何轉售貨架登記書是在S-3表格上提交的，並且此後本公司不再有資格使用S-3表格進行二次銷售，公司應立即通知該不合格的持有人，並盡其最大努力盡快以適當的表格提交貨架登記，以替換S-3表格中的貨架登記書，並在可行的情況下儘快宣佈該替代的轉售貨架登記書生效，使該替代的轉售貨架登記書繼續有效，並在必要的程度上進行補充和修訂，以確保該轉售貨架登記書可用，或者如果沒有，備有另一份轉售貨架登記聲明，以轉售持有人持有的所有可註冊證券，直至所有該等可註冊證券不再是可註冊證券為止；然而，只要本公司再次有資格使用S-3表格，本公司應促使修改該替代轉售貨架登記表，或提交新的替代轉售貨架登記表，以使該轉售貨架登記表再次採用S-3表格。

2.3.4

美國證券交易委員會的削減。儘管第2.3節規定了登記義務，但如果證監會通知本公司，由於規則415的適用，所有可登記證券無法在一份登記説明書上登記為二次發售，則本公司同意迅速(I)通知每一持有人，並盡其商業上合理的努力，按照證監會的要求對轉售貨架登記説明書進行修訂，和/或(Ii)撤回轉售貨架登記説明書，並以S-3表格提交新的登記説明書(“新登記説明書”)。或如果本公司當時無法獲得S-3表格用於該註冊聲明，則使用可用於將可註冊證券作為二次發行進行登記轉售的其他表格；然而，在提交該等修訂或新的註冊説明書之前，公司應盡其商業上合理的努力，根據委員會工作人員的任何公開可獲得的書面或口頭指導、評論、要求或要求(以下簡稱“美國證券交易委員會”)，向委員會倡導對所有應註冊證券進行登記

指導意見“)。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明上登記為二次發售的應登記證券的數量做出了限制(並且儘管公司曾努力向證監會倡導登記所有或更多數量的應登記證券)，除非持有人另有書面指示，進一步限制其應登記證券包括在登記聲明中，否則將根據持有人持有的應登記證券總數按比例減少在該登記説明書上登記的應登記證券的數量。根據證監會的決定，某些持有人必須首先根據其持有的可登記證券的數量進行減持。如果公司根據第(I)或(I)款修訂轉售貨架登記聲明或提交新的登記聲明(視屬何情況而定)

(Ii)如上所述，本公司將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的可登記證券的登記聲明，該等證券並未在經修訂的轉售貨架登記聲明或新的註冊聲明上登記轉售。

2.3.5

承保的貨架拆卸。在證監會宣佈轉售貨架登記聲明生效後的任何時間，持有人可要求在根據轉售貨架登記聲明登記的包銷發售中出售全部或任何部分的須註冊證券(每個為“包銷貨架倒閉”)；然而，只有當該發售包括合理預期總髮行價超過10,000,000美元的證券(包括搭載式證券及扣除承銷折扣前)時，本公司才有責任進行包銷貨架倒閉。所有要求承銷貨架的要求，須於公佈該等包銷貨架的公告前至少十(10)日以書面通知本公司，該公告須註明建議出售的承銷貨架約有多少隻，以及該等承銷貨架的預期價格範圍(扣除承銷折扣及佣金後)。本公司須在任何承銷貨架出售事項公開公佈前至少48小時，將任何持有人(每個“出售要求持有人”)要求納入的證券納入該等承銷貨架出售事項，而該等承銷貨架出售事項是根據該持有人(包括本文所述)的書面合約附帶登記權而作出的。所有該等擬根據本款第2.3.5分節透過包銷貨架出售方式分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與要求發起包銷貨架出售的承銷商(S)訂立包銷協議，該承銷商由要求包銷貨架的持有人中的多數利益方選出。

2.3.6

減少承保貨架拆卸。如果主承銷商(S)在承銷貨架降價中真誠地書面通知本公司和降價請求持有人，降價請求持有人希望出售的美元金額或應登記證券的數量，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，超過了最大證券數量，則公司應在該承銷貨架降價中包括如下內容：(I)第一，按比例出售可按比例出售的可登記證券；及(Ii)第二，在上述第(I)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司希望出售的普通股或其他股本證券，可在不超過最高證券數目的情況下出售。

第2.4節註冊權的限制.即使本協議有任何相反規定，如果(A)在本公司對提交日期的善意估計之前六十(60)天開始的期間內，本公司沒有義務(但可以根據第2.1節提出的要求登記請求)提交一份登記聲明，

並在公司發起註冊的生效日期後120(120)天結束，條件是公司已在收到第2.1.1節規定的要求註冊之前向持有人發送書面通知，並且公司繼續真誠地積極採取一切合理努力，使適用的註冊聲明生效，(B)持有人已請求包銷註冊，而公司和持有人無法獲得承銷商的承諾，以堅定地承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供一份由董事會主席簽署的證明書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此延遲提交該註冊説明書是必要的。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過三十(30)天；但是，公司不得在任何12個月期間以這種方式超過一次推遲其義務。

第3.1節一般程序。如果公司被要求進行可登記證券的登記，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的銷售計劃出售該可登記證券，並根據該計劃，公司應：

3.1.1

在切實可行的範圍內儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效及繼續有效，直至(I)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已售出及(Ii)該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券已不再是應註冊證券的時間中較早者為止；編制並向證監會提交註冊聲明的修訂及生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，該等修訂及生效後的修訂，可由在註冊聲明上登記的註冊證券持有人或任何可註冊證券承銷商的多數權益持有人合理地要求，或按適用於本公司或證券法或其下的規則及規例所使用的註冊表格的規則、規例或指示的要求而作出，以保持註冊聲明有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股章程副刊所載的預定分銷計劃出售為止；

3.1.2

在提交註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商(S)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每項修訂及補充文件(在每種情況下均包括其所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股章程)的副本，以及承銷商和該登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的可登記證券而要求的其他文件；

3.1.3

在公開發售任何可註冊證券之前，應作出商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或“藍天”法律，根據註冊聲明所包括的證券或美國的“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格，而註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令持有人信納的證據，證明應註冊證券獲豁免)及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的該等應註冊證券在註冊聲明所涵蓋的證券中註冊或獲其批准

儘管有上述規定，如果承銷商當時尚未就適用的承銷發行被點名，則本公司無需向該承銷商提供任何文件或資料。第3.2節註冊費。包括第2.1.5節所述，所有註冊費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義中所述的除外。

第3.3節參與包銷發行的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷安排條款可能合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。即使本協議中有任何相反的規定，如果任何持有人沒有填寫和/或簽署該等文件，或沒有以其他方式向公司提供公司合理要求的關於該持有人的信息，以供在兩年內與該持有人的任何該等可登記證券有關的登記聲明或招股説明書使用

(2)在提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充文件前的幾個工作日，如本公司根據大律師的意見認為該等資料是生效登記所必需的，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料，則本公司可將該持有人的須登記證券排除在適用的註冊説明書或招股章程內。

第3.4節暫停銷售;的不利披露。如登記聲明或招股章程載有失實陳述，本公司應立即以書面通知各持有人，而於接獲本公司該書面通知後，各持有人應立即停止處置須登記證券，直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程或已收到更正該失實陳述的經補充或修訂招股章程副本為止，惟本公司在此承諾在該通知發出後迅速準備及提交任何所需的補充或修訂以糾正任何失實陳述，並在必要時要求立即生效。如果在任何時間提交、初步生效或繼續使用任何註冊説明書中包含的註冊説明書或招股説明書將要求公司進行不利披露，(B)將要求公司在該註冊説明書中包含由於公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)董事會的善意判斷(該判斷應以書面形式記錄和

如果(A)、(B)或(C)項規定的任何登記聲明的提交、初始效力或繼續使用將對本公司造成重大損害，則公司有權推遲不超過六十(60)天的期限，但本公司不得推遲依照本條款第3.4節提交、初始效力或繼續使用登記聲明的時間超過兩次或總計120天(在每種情況下，都計算根據(A)啟動的延遲，(B)和(C)在任何12個月期間)。

第3.5節報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在其根據交易所法案須為申報公司的任何時間內，將根據交易所法令第13(A)或15(D)條的規定及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司須於其後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實及完整副本；惟任何公開提交或提交予EDGAR委員會的文件應被視為已根據本節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在所需的範圍內，使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第3.6節註冊權的限制。本公司此後不得就其證券訂立任何與本協議賦予可登記證券持有人的權利相牴觸或違反的協議，如任何該等協議或協議與本協議有任何衝突，則以本協議的條款為準。

4.1.1

本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級職員、董事和代理人以及控制該等持有人(按證券法的涵義)的每一位人士因任何註冊聲明中所載的任何不真實或被指不真實的重大事實陳述所造成的一切損失、申索、損害賠償、法律責任及開支(包括合理的外部律師費)(由具司法管轄權的法院作出的最終及不可上訴的判決、命令或法令所釐定)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏一項重大事實，以使其內的陳述不具誤導性，除非該等遺漏或指稱遺漏是由有關持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料所引致或所載者。本公司應對承銷商(S)、其高級管理人員和董事以及(證券法所指的)該承銷商(S)的每一位控制人員進行賠償，其程度與上文規定的對持有人的賠償相同。

初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的重大事實的任何遺漏，惟該等失實陳述或遺漏僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章所載者，但有關彌償責任須為該等註冊證券持有人之間的數個而非連帶及個別的責任，而每名該等註冊證券持有人的責任須與該持有人根據該註冊聲明出售可註冊證券所收取的款項淨額成比例並僅限於此。可註冊證券的持有人應向承銷商(S)、其高級管理人員、董事以及(證券法所指的)控制該承銷商(S)的每一位人士作出賠償，其程度與前述有關本公司的賠償規定相同。

4.1.3

任何有權在此獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償方發出及時的書面通知(但是，如果沒有及時發出通知不會損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利，只要沒有對賠償方造成實質性損害)和(Ii)除非在被補償方的合理判斷下，被補償方和補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該補償方通過合理地令被補償方滿意的律師對該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理地拒絕、附加條件或拖延此類同意)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為該受補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解協議，而該判決或和解協議不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據和解協議的條款支付的)，或和解協議並不包括申索人或原告人免除該受彌償一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任作為其無條件條款。

4.1.5

如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使被賠償方就本文提及的任何損失、索賠、損害、債務和費用不受損害，則賠償方應按適當的比例支付被賠償方因此類損失、索賠、損害、負債和費用而支付或應付的金額，以反映賠償方和被賠償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是賠償被賠償方。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關的任何行動，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止這種行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括該當事人因下列原因而合理地招致的任何法律費用或其他費用、收費或開支，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制。

6.1節終止。對於每個持有人，本協議將終止，即該持有人或其任何獲準受讓人不再持有任何可登記證券的日期。

第7.1節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應通過親自交付、電子郵件或掛號信或掛號信(預付郵資、要求退回收據)的方式(或在根據本7.1節發出的通知中指定的一方的其他地址或電子郵件地址)向雙方當事人發出(並應視為在收到時已妥為發出)：

如果發送給持有人，則發送至公司記錄中為該持有人規定的地址或電子郵件地址。

第7.2節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第7.3節整個協議;轉讓。本協議構成各方之間關於本協議主題的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方先前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和承諾。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論根據合併、法律實施或其他方式)。

第7.4節利害關係人。本協議僅對本協議各方(及其各自允許的受讓人)的利益具有約束力，且本協議中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

第7.5節適用法律。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和程序應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；但是，如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟都可以在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院提起。本協議各方特此(A)就本協議任何一方提起的因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟，不可撤銷地服從前述法院對其各自財產的專屬管轄權，並(B)同意不啟動與本協議相關的任何訴訟，但在特拉華州上述法院以外的任何有管轄權的法院強制執行特拉華州任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。在因本協議或擬進行的交易而引起的或與本協議或擬進行的交易有關的任何訴訟中，雙方均不可撤銷地無條件放棄，並同意不以動議或抗辯、反訴或其他方式主張：(A)因任何原因不受本文所述特拉華州法院管轄的任何主張，

(B)該財產或其財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(C)在任何該等法院提起的訴訟是在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟的地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。

第7.6節放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(Ii)承認IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議和本協議的預期交易(視適用情況而定)，其中包括第7.6條中的相互放棄和證明。

第7.7節標題;解釋。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現任何歧義或意向問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非本協議上下文另有明確要求，男性的使用應包括女性和中性性別，反之亦然，本協議中所含術語的定義適用於單數和複數形式

這樣的條款。“包括”或“包括”的意思是“包括但不限於”。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語指的是本協議的整體，而不是出現此類詞語的任何特定章節或條款。“在一定範圍內”一詞中的“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。對法律的任何提及應包括根據該法律頒佈的任何規則和條例，並應指不時修訂、修改或補充的法律。此處提及的任何合同(包括本協議)是指根據合同條款不時修改、補充或修改的合同。

第7.8條對應的條款。本協議可以副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(PDF)傳輸)，也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第7.9節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，此外還有任何其他法律或衡平法上的補救措施。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了，以及(B)任何法律規定的作為獲得衡平救濟的先決條件的擔保或擔保的任何要求。

第7.10節保密。各持有人同意將收到本協議項下的任何通知(包括要求登記的通知)及其中所載的資料視為機密，並在未經本公司事先書面同意的情況下，不會披露或使用任何該等通知所載的資料(或該等資料的存在)，直至該等通知所載的資料已向公眾公開或公開(但因該持有人違反本協議的條款而披露的情況除外)。

第7.11節開支。除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有成本和支出應由產生該等成本和支出的一方支付，無論本協議擬進行的交易是否完成。

第7.12條修正案。本協議不得修訂，除非由本公司與持有所有持有人當時持有的可登記證券至少多數權益的持有人簽署書面文件；然而，儘管如此，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司股份持有人的身份對一名持有人造成不利影響，而其方式與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人的同意。

第7.13條豁免。在任何時候，(I)本公司可(A)延長任何持有人履行任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載任何持有人的陳述和擔保或該持有人依據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，及(C)放棄遵守該持有人的任何協議或本協議所載其本身義務的任何條件。在任何時候，(I)大多數可登記證券的持有人可代表所有持有人

(A)延長履行本公司任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本公司在本協議或本公司根據本協議交付的任何文件中所載的陳述和擔保的任何不準確之處，及(C)放棄遵守本公司的任何協議或本協議所載其本身義務的任何條件；惟任何豁免如僅以本公司股本股份持有人的身分，以與其他持有人(以有關身分)的方式對其造成不利影響，則須經受影響的持有人同意。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明，均屬有效。

第7.14節進一步保證。應公司要求（就任何持有人而言）或應任何持有人（就公司而言）的要求，且無需進一步考慮，各方應簽署和交付或促使簽署和交付此類額外文件和文書，並採取合理必要的進一步行動以完成本協議所設想的交易。

第7.15節不嚴格施工。本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其相互意向而選擇的語言，不得對任何一方適用嚴格的解釋規則。

第7.16節回顧和評論。可登記證券持有人及其法律顧問明確保留對該等註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何其他文件或證物或以引用方式納入其中的任何文件或根據本章程第3.1.3節要求提供的任何其他資料作出評論和審閲的權利。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方均已簽署本協議。

羅伯特·J和艾倫·M。Svatos，1986年6月16日Svatos家族信託基金的受託人

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方均已簽署本協議。

本協議日期為2023年11月13日，由Nuburu，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)及其簽字人之間簽訂，日期為2023年11月13日的債權人間協議(“本協議”)，由Nuburu，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)及其簽字人之間簽訂，(A)根據2023年11月13日的高級可轉換票據交換協議發行的某些高級可轉換票據(“高級可轉換票據持有人”)的持有人(“高級可轉換票據持有人”)，(B)本公司與簽署人之間依據日期為2023年11月13日的票據及認股權證購買協議(“次級橋樑票據購買協議”)發行的若干有抵押承付票(“初級橋樑票據”)的持有人(“初級橋樑票據持有人”)，

(C)由必要持有人(定義見高級可換股票據交換協議)指定的人士或實體，該個人或實體將與本協議簽訂協議，作為高級可轉換票據持有人的抵押品代理(以該身分，為高級可轉換票據持有人抵押品代理)及(D)開曼羣島有限合夥企業安信投資總基金有限公司，作為初級橋樑票據持有人的抵押品代理人(以該身分，為“初級橋樑票據持有人抵押品代理”)及(D)本公司(連同高級可換股票據持有人、初級橋樑票據持有人、高級可轉換票據持有人抵押品代理及初級橋樑票據持有人抵押品代理，“政黨”)。

考慮到上述情況，本協議所列相互契約和義務，以及為承認其充分和有價值的其他善意和有價值的對價，擬受法律約束的本協議各方，特此協議如下：

“破產法”是指美國法典第11章和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

“高級可轉換票據債權的清償”是指以現金全額支付(但無人提出索賠的情況下的或有賠償和成本及償還義務除外)：(A)與高級可轉換票據文件有關的所有債務和(B)在支付本金和利息時或之前到期、應付或以其他方式應計的任何其他高級可轉換票據債權。

“負債”指幷包括高級可轉換票據文件或初級橋樑票據文件項下或與之相關的所有債務。

“破產或清算程序”是指(A)與公司或其任何子公司有關的任何根據破產法的自願或非自願案件或程序，(B)任何其他自願或非自願的破產、重組或破產案件或程序，或與公司或其任何子公司或其任何資產有關的任何接管、清算、重組或其他類似案件或程序；(C)公司或其任何子公司的任何清算、解散、重組或清盤，無論是自願的還是非自願的，無論是否涉及破產或破產，或(D)為債權人利益而進行的任何轉讓，或本公司或其任何附屬公司的資產及負債的任何其他整理。

“初級橋樑票據索賠”係指與初級橋樑票據有關或在初級橋樑票據文件項下產生的所有義務。

“次要橋樑票據文件”是指“次要橋樑票據購買協議”，以及與此相關或與之相關的、證明或管轄次要橋樑票據索賠的所有其他附屬文件、協議和文書。

“初級橋樑票據持有人”的含義如前言所述。“初級橋樑票據購買協議”的含義應為

“初級橋樑票據持有人”，統稱為初級橋樑票據持有人抵押品代理人和初級橋樑票據持有人。

就任何資產而言，“留置權”是指該資產、其上或其上的任何抵押、信託契約、留置權、質押、質押、產權負擔、抵押或擔保權益。

“債務”指，就任何債務而言，不論是現在或以後產生的，與支付(A)任何本金或利息(包括在任何破產或清算程序開始時或之後應計的利息，不論是否允許在該程序中提出提交後的利息索賠)或任何債務的溢價有關的任何和所有債務，以及(B)任何費用，

賠償義務、費用償還義務或根據管理此類債務的文件應支付的其他債務。

“準許信貸融資”指本公司取得的本金總額不少於2,000萬美元的信貸融資，以本公司的知識產權作抵押，並受高級可轉換票據交換協議所載要求的規限。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、實體或其他各方，包括任何政府及其任何政治分支、機構或機構。

“重組計劃”是指在破產或清算程序中提出的或與之相關的任何重組計劃、清算計劃、組成協議或其他類型的安排計劃。

“必需的初級橋樑票據當事人”是指“初級橋樑票據購買協議”中所界定的必要持有人。

“必要的高級可轉換票據方”是指高級可轉換票據交換協議中定義的必要持有人。

“高級可轉換票據”是指根據高級可轉換票據文件發行的特定可轉換票據。

“高級可轉換票據債權”指與高級可轉換票據有關的所有債務或高級可轉換票據文件項下的所有債務。

“高級可轉換票據文件”是指高級可轉換票據交換協議以及與之相關或與之相關的、證明或管理高級可轉換票據債權的所有其他附屬文件、協議和文書。

“高級可轉換票據方”，統稱為高級可轉換票據持有人抵押品代理和高級可轉換票據持有人。

“統一商法典”或“UCC”是指在特拉華州不時生效的統一商法典。

一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指根據本協議不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，

(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議各節的所有提法應解釋為指本協議的各節，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

留置權的從屬地位。儘管任何文件或文書的存檔或記錄的日期、時間、方式或順序，或授予初級橋樑票據持有人抵押品代理的任何留置權(為初級橋樑票據持有人的共同抵押品的利益)或授予高級可轉換票據持有人抵押品代理的任何留置權(為高級可轉換票據持有人的共同抵押品的利益)的日期、時間、方式或順序，以及UCC、任何適用法律、初級橋樑票據文件或高級可轉換票據文件或任何其他情況的任何規定，每一初級橋樑票據當事人特此同意：(I)任何高級可轉換票據當事人或其任何代理人或受託人現在或以後持有的任何高級可轉換票據債權的普通抵押品上的任何留置權，無論以授予、法規、法律的實施、代位權或其他方式如何獲得，在各方面均應優先於任何初級橋樑票據索賠擔保普通抵押品上的任何留置權，且優先於任何普通抵押品上的任何留置權，以及(B)任何初級橋樑票據當事人或其代表現在或以後持有的任何初級橋樑票據債權的普通抵押物上的任何留置權無論是通過授予、法規、法律實施、代位權或其他方式，在所有方面都應優先於擔保任何高級可轉換票據債權的普通抵押品上的所有留置權。擔保任何高級可轉換票據債權的普通抵押品上的所有留置權在各方面都應優先於擔保任何初級橋樑票據債權的普通抵押品上的所有留置權，無論該等擔保高級可轉換票據債權的留置權是否從屬於任何擔保公司或任何其他人的任何其他義務的留置權。

禁止爭奪留置權。每一初級橋樑票據方和每一高級可轉換票據方同意，在任何程序(包括任何破產或清算程序)中，其不得(並在此放棄任何權利)對任何其他人的有效性、完善性、優先權、有效性、或(I)擔保高級可轉換票據當事人或其任何代理人或受託人以任何普通抵押品持有(或聲稱持有)任何高級可轉換票據債權的留置權，或(B)擔保由初級橋樑票據當事人或其任何代理人或受託人持有(或聲稱持有)任何普通抵押品的任何初級橋樑票據債權的留置權，然而，本協議不得解釋為阻止或損害任何高級可轉換票據方執行本協議的權利(包括優先擔保高級可轉換票據索賠的留置權)或任何高級可轉換票據文件，或損害任何初級橋樑票據方強制執行本協議或任何初級橋樑票據文件的權利。

沒有新的留置權。只要高級貸款人債權尚未解除，本協議雙方同意，在本合同日期後，如果任何初級橋樑票據當事人對本公司或其任何子公司的任何資產持有任何留置權，而該次級橋樑票據當事人擔保的任何次級橋樑票據債權也不受高級可轉換票據文件項下高級可轉換票據債權的優先留置權的約束，則該初級橋樑票據當事人應在得知此事後立即通知公司和高級可轉換票據當事人，並應高級可轉換票據當事人或公司的要求，將把這種留置權轉讓給高級可轉換票據當事人(和/或其指定人)，作為適用的高級可轉換票據索賠的擔保(在轉讓的情況下，每個初級橋樑票據當事人可在符合本條款的情況下保留對此類資產的初級留置權)。

付款的從屬關係。在高級可轉換票據索賠解除之前，初級橋樑票據索賠不得在初級橋樑票據到期日之前收到根據初級橋樑票據索賠或初級橋樑票據文件產生、與之相關或與之相關的任何利息、費用、費用、保費或任何其他金額的支付，包括與任何破產或清盤程序有關的和/或由於任何足夠的保護或除本節所述或第7節所允許的以外的任何其他金額的支付；但儘管有上述規定，初級橋樑票據申索須在高級可轉換票據申索清償前，從任何核準信貸安排的收益中支付，或在初級橋樑票據持有人的選擇下，兑換為任何核準信貸安排的權益或換取任何核準信貸安排的權益。

除第2(E)節的但書另有規定外，如發生(I)出售事件(定義見小橋票據)，或(Ii)本公司一次或一系列相關發行的債務或股權證券的金額超過10,000,000.00美元(不包括為補償目的而向員工及顧問發行、與戰略交易(僅為集資目的進行的除外)有關的發行，或根據本協議日期已存在的義務而發行)，則小橋票據的未償還本金，連同任何當時未付及應累算的利息，以及根據預付款日期應支付的其他金額，應在緊接該事件或事故發生之前到期並應支付；但在高級可轉換債券申索解除前，不得就上述(I)或(Ii)項的初級橋樑票據或初級橋樑票據申索作出任何付款。

只要高級可轉換票據債權尚未解除，不論本公司或其任何附屬公司是否已開始破產或清盤程序，(A)初級橋樑票據當事人不會(1)就任何適用的初級橋樑票據索賠的任何普通抵押品行使或尋求行使任何權利或補救(包括抵銷)，就該等權利或補救提起任何訴訟或法律程序(包括任何止贖訴訟)，(2)抗辯、抗辯、或反對高級可轉換票據當事人就高級可轉換票據債權就普通抵押品提起的任何止贖程序或訴訟，或(3)反對高級可轉換票據當事人就高級可轉換票據債權提起任何止贖程序或訴訟，或反對高級可轉換票據當事人就高級可轉換票據債權提起任何與普通抵押品有關的任何權利或補救措施的任何其他行使，以及(B)除本協議另有規定外，高級可轉換票據當事人應擁有執行權利、行使補救措施(包括抵銷和貸記其債務的權利)和就解除、處置、或未與任何初級橋樑票據當事人協商或徵得其同意而對共同抵押品的限制；然而，(X)在由本公司或其任何附屬公司發起或針對本公司或其任何附屬公司展開的任何破產或清盤程序中，每一初級橋樑票據當事人可就適用的初級橋樑票據索賠提交索賠證明或利益説明書，以及

(Y)每一初級橋式票據當事人可採取任何行動(不違背擔保高級可轉換票據債權的普通抵押品的先前留置權或高級可轉換票據當事人就此而享有的權利)，以創建、證明、完善、保全或保護(但不強制執行)其對共同抵押品的權利，以及其對共同抵押品的留置權的完善和優先權。在行使關於共同抵押品的權利和補救措施時，高級可轉換票據當事人可以執行高級可轉換票據文件的規定並根據這些規定行使補救措施，所有這些都可以他們在行使其唯一酌情權時決定的順序和方式，但須符合任何適用司法管轄區的統一商法典和任何其他適用法律的要求。這種行使和執行應包括下列權利

由他們指定的代理人，在喪失抵押品贖回權時出售或以其他方式處置共同抵押品，產生與此類出售或處置有關的費用，並根據任何適用司法管轄區的《統一商法》行使有擔保貸款人的所有權利和補救辦法，以及根據任何適用司法管轄區的破產法行使有擔保債權人的所有權利和補救辦法。

二、

只要高級可轉換票據債權尚未解除，各初級橋樑票據締約方同意，在其作為有擔保債權人的情況下，不會就適用的初級橋樑票據債權的任何普通抵押品行使任何權利或補救(包括抵銷)而接受或收取任何普通抵押品或普通抵押品的任何收益。在不限制前述句子的一般性的原則下，除非及直至高級可轉換票據申索解除，初級橋樑票據當事人就普通抵押品而言的唯一權利是根據初級橋樑票據文件就初級橋樑票據申索持有普通抵押品的留置權，期間及在該等文件授予的範圍內，並在高級可轉換票據申索解除後收取收益的一部分(如有)。

三、

每一初級橋樑票據當事人(A)同意，其不會採取任何行動，妨礙高級可轉換票據當事人就高級可轉換票據文件下的普通抵押品採取的任何補救措施的行使，包括以止贖或其他方式出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置普通抵押品，以及(B)放棄其作為初級留置權債權人或以其他方式反對高級可轉換票據當事人尋求強制執行或收取高級可轉換票據債權或在任何共同抵押品中授予的留置權的方式的任何和所有權利。不論高級可轉換票據當事人或代表高級可轉換票據當事人採取任何行動或不採取行動是否有損初級橋樑票據當事人的利益。

由本公司或其附屬公司提供，包括在破產或清盤程序中分配或發行的資產、財產或代價(為免生疑問，應包括由本公司或其附屬公司就任何破產或清盤程序重組而分配或發行的任何股權)，應按高級可轉換票據文件中指定的順序應用於高級可轉換票據債權，直至高級可轉換票據債權解除為止。儘管有上述規定，初級橋樑票據申索須在高級可轉換票據申索清償前，從任何核準信貸安排的收益中支付，或可在初級橋樑票據持有人的選擇下交換為任何核準信貸安排的利息或兑換任何核準信貸安排的利息。

付款結束了。因出售或以其他方式處置或收取該等共同抵押品而收到的任何普通抵押品或其收益，或本公司向其附屬公司分發或提供的任何其他資產、財產或代價，包括在破產或清盤程序中分發或發行的資產、財產或代價(為免生疑問，應包括本公司或其附屬公司因任何破產或清盤程序而重組而分派或發行的任何股權)在違反本協議的情況下須分開並以信託形式持有，以便高級可轉換票據當事人(及/或其指定人)的利益，並立即以所收到的相同形式支付或轉讓予高級可轉換票據當事人，並附有任何必要的背書或具司法管轄權的法院可能指示的其他方式。

保險。除非發生高級可轉換票據索賠的解除，否則高級可轉換票據當事人在高級可轉換票據文件規定的權利的約束下，有權在共同抵押品發生任何損失的情況下調整包括共同抵押品的任何保險單的結算，並批准在影響共同抵押品的任何宣告或類似程序中授予的任何裁決。除非及直至高級可轉換票據索償解除為止，任何該等保單的所有收益及與普通抵押品有關的任何此等獎勵，須(I)首先在高級可轉換票據索償解除前，根據高級可轉換票據文件的條款支付予高級可轉換票據當事人，(Ii)第二，在高級可轉換票據索償解除後，根據初級橋樑票據文件的條款，支付予初級橋樑票據當事人，及(Iii)如無未清償的初級橋樑票據索償，則支付予標的物業的擁有人。有權享有該權利的其他人或有司法管轄權的法院另有指示。如果任何初級橋樑票據方在任何時間收到任何保險單的任何收益或與其有關的任何賠償或共同抵押品，它應根據本第4節的條款將該收益支付給高級可轉換票據當事人。

根據協議，初級橋樑票據各方可根據適用的初級橋樑票據文件和適用法律的條款，作為無擔保債權人對公司行使權利和救濟；但公司或其附屬公司提供的任何資產、財產或代價，包括在破產或清盤程序中分發或發出的資產、財產或代價(為免生疑問，須包括公司或其附屬公司就任何破產或清盤程序而重組而分發或發行的任何股權)，須按照第4條適用於高級可轉換票據申索。如任何初級橋樑票據當事人因其作為無抵押債權人的權利就其初級橋樑票據申索而強制執行其權利而成為判定留置權債權人，該判決留置權應從屬於擔保高級可轉換票據債權的留置權，其基礎與擔保初級橋樑票據債權的其他留置權如此從屬於根據本協議擔保高級可轉換票據債權的該等留置權。本協議中的任何內容都不損害或以其他方式不利影響高級可轉換票據當事人可能擁有的關於共同抵押品的任何權利或補救措施。

融資問題。如果公司或任何子公司將受到任何破產或清算程序的約束，且必要的高級可轉換票據當事人希望允許使用現金抵押品或允許公司或任何子公司根據美國法典第363條或第364條或任何破產法的任何類似條款獲得融資(“DIP融資”)，則每個初級橋樑票據方同意其不會(I)反對(也不會以其他方式對此提出異議)使用現金抵押品或DIP融資，並且，除下文第7(C)節規定的範圍外，不會要求與此相關的充分保護或任何其他救濟)，在高級可轉換票據文件下擔保高級可轉換票據債權的留置權從屬於或與此類DIP融資並列的情況下，將使其在共同抵押品中的留置權從屬於此類DIP融資(及其所有相關義務)，其基礎與擔保初級橋樑票據債權的其他留置權如此從屬於根據本協議獲得高級可轉換票據債權擔保的留置權，(B)反對(且不會以其他方式抗辯)高級可轉換票據當事人就高級可轉換票據索賠提出的任何自動中止或任何針對止贖或強制執行的禁令或強制執行的任何動議，

(C)反對(且不會以其他方式抗辯)任何高級可轉換票據持有人合法行使信貸投標權的任何權利高級可轉換票據債權在任何普通抵押品的止贖出售中；。(D)反對任何高級可轉換票據持有人在任何法院提出的任何其他司法救濟要求(而不會以其他方式抗辯)任何高級可轉換票據持有人在任何法院提出的與合法執行任何普通抵押品留置權有關的司法救濟請求；或。(E)反對(且不會以其他方式抗辯)任何與出售本公司或任何附屬公司的資產有關的命令，而所需的高級可轉換票據當事人已同意就該命令作出規定，在出售沒有留置權的範圍內，根據本協議，擔保高級可轉換票據債權或初級橋樑票據債權的留置權將與確保共同抵押品排名的留置權相同的優先權附加於出售所得款項，以確保初級橋樑票據債權相對於共同抵押品的留置權。

足夠的保護。每個初級橋樑票據方同意，他們中的任何一方都不應對(或支持任何參與角逐的人)(I)高級可轉換票據當事人要求充分保護的任何請求或(Ii)高級可轉換票據當事人對基於高級可轉換票據當事人聲稱缺乏足夠保護的任何動議、救濟、行動或法律程序的任何反對意見提出異議。儘管有上述規定，在任何破產或清算程序中，(1)如果高級可轉換票據當事人(或其任何子集)根據美國法典第363條或《美國法典》第11章第364條或類似破產法獲得與任何DIP融資或現金抵押品使用相關的額外抵押品形式的足夠保護，則每一初級橋樑票據當事人可以此類額外抵押品的替換留置權的形式尋求或請求足夠的保護，該留置權應從屬於擔保高級可轉換票據債權的留置權和擔保初級可轉換票據債權的其他留置權的DIP融資(及其所有義務)，其基礎與擔保高級可轉換票據債權的其他留置權在本協議項下的地位相同；以及(2)如果任何初級橋樑票據當事人尋求或要求足夠的保護，並且這種足夠的保護是以額外抵押品的形式給予的，則該初級可換股票據方同意高級可換股票據當事人亦將獲授予作為適用高級可換股票據申索及任何該等DIP融資的抵押品的優先留置權，而擔保高級可換股票據申索的該等額外抵押品的任何留置權，以及任何該等DIP融資(及與此相關的所有責任)及授予高級可換股票據當事人作為充分保障的任何其他留置權，將排在擔保高級可換股票據申索的該等抵押品上的留置權之後，與根據本協議為高級可換股票據申索提供擔保的其他留置權的基準相同。

偏好問題。如果任何高級可轉換票據方在任何破產或清算程序中或以其他方式被要求交出或以其他方式向公司或其任何附屬公司(或任何受託人、接管人或類似人)的財產支付，因為該金額的支付在任何方面或任何其他原因被宣佈為欺詐性或優先的，任何金額(“追回”)，無論是作為擔保收益、任何抵銷權的執行或其他方面收到的，則高級可轉換票據債權應恢復到追回的程度，並被視為未償還，如同未發生此類付款一樣，高級可轉換票據債權應有權就所有該等追回的金額獲得高級可轉換票據債權的清償。如果本協議在追回之前終止，則本協議應完全恢復有效，且該事先終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議各方的義務。為免生疑問，如果擔保高級可轉換票據債權的留置權因任何破產或清算程序，包括根據本公司或其任何附屬公司(或其任何受託人、接管人或類似人)或本公司或其任何附屬公司的任何財產代表發起的訴訟而解除或撤銷，則

重組證券。如果在任何破產或清盤程序中，以重組債務人的任何財產上的留置權為抵押的重組債務人的債務是根據重組計劃因高級可轉換票據債權和/或初級橋樑票據債權而分配的，則在高級可轉換票據債權和/或初級橋樑票據債權所分配的債務債務以共同抵押品的全部或任何部分的留置權擔保的範圍內，本協議的規定將在根據該計劃分配該等債務債務後繼續存在，並將同樣適用於如此分配的債務債務、擔保該等債務債務的留置權及其收益的分配。

不同的安全補助金和不同的分類。高級可換股票據當事人及初級橋樑票據當事人承認並有意根據高級可轉換票據文件及初級橋樑票據文件授予留置權，構成獨立及獨特的留置權授予，並由於(其中包括)他們在共同抵押品上的不同權利，而高級可轉換票據申索與初級橋樑票據申索根本不同，必須在任何破產或清盤程序中建議或確認(或批准)的任何重組計劃中分開分類。為進一步落實雙方如上一句所規定的意圖，如認為就共同抵押品而言的高級可轉換票據債權及初級橋樑票據債權構成同一類別的債權(而非屬不同類別的高級、初級及附屬擔保債權)，則高級可轉換票據當事人及初級橋樑票據當事人特此承認並同意，所有分派均須猶如針對本公司的高級可轉換票據債權及初級橋樑票據債權有不同類別一樣作出，其效力是，在共同抵押品的合計價值足夠的範圍內，高級可轉換票據當事人除就本金、請願前利息和其他債權分配給他們的金額外，有權在就初級橋樑Noe債權進行任何分配之前，從共同抵押品中獲得關於請願後利息、手續費或支出的所有欠款

不提供任何擔保或責任。每一初級橋樑票據方承認並同意高級可轉換票據方未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何高級可轉換票據文件的簽署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何普通抵押品的所有權、或其任何留置權的完善或優先次序。高級可轉換票據當事人將有權根據法律並在他們認為適當的情況下根據高級可轉換票據文件管理和監督各自的債權，高級可轉換票據當事人可管理其債權，而不考慮任何初級橋樑票據當事人在共同抵押品或其他方面擁有的任何權利或權益。根據與本公司或其任何附屬公司的任何協議(包括初級橋樑票據文件)，高級可轉換票據當事人對任何初級橋樑票據當事人不負有任何責任採取或不採取任何行動，以允許或導致違約或違約事件的發生或繼續發生，而不論他們可能知悉或被指控的任何相關知識。

通知。本協議允許或要求向高級可轉換票據當事人和初級橋樑票據當事人發出的所有通知可按高級可轉換票據文件和初級橋樑票據文件中的規定發送。除非本協議另有特別規定，否則本協議中要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，可以是親自送達、傳真、電子郵寄或通過快遞服務或美國郵件發送，並且在親自或通過快遞服務遞送、收到傳真或電子郵件或通過美國郵件(掛號或認證、預付郵資和適當地址)收到時應被視為已發出。

安信投資大師基金有限責任公司，作為初級橋樑票據持有人抵押品代理

羅伯特·J和艾倫·M。Svatos，1986年6月16日Svatos家族信託基金的受託人

這份日期為2023年11月13日(“生效日期”)的高級可轉換票據交換協議(“協議”)是Nuburu，Inc.、特拉華州一家公司(“公司”)和本協議附表一所列各方(各自為“持有人”，以及共同稱為“持有人”)之間的協議。

鑑於，本公司先前根據日期為2023年6月12日的該等票據及認股權證購買協議(“購買協議”及該等票據，即“現有票據”)發行了一系列無抵押可轉換本票。

鑑於與本協議同時，本公司將(A)根據日期為偶數日期的該等票據及認股權證購買協議(“橋樑購買協議”)發行一系列新的有擔保本票(“初級橋樑票據”)，該等次級橋樑票據將以本協議所述日期為偶數日期的該等抵押協議(“擔保協議”)所載的公司專利組合的持續留置權及擔保權益作抵押，及(B)與該等債權人間及次級協議的持有人訂立該等債權人間及附屬協議，以及擔保協議(“附屬協議”)項下的抵押品代理人。

鑑於，根據現有票據第1(B)節，現有票據持有人已同意聯交所(定義見下文)及其他交易文件，包括但不限於附屬協議1。

鑑於，根據本協議及其他交易文件的條款，訂約方現希望以本協議附件A(“可轉換高級票據”)的形式將現有票據交換為高級擔保可轉換本票(“高級可轉換票據”)，高級可轉換票據將以該特定擔保協議所載公司專利組合中的持續留置權和擔保權益為抵押。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本公司和每一持有人已確認收到該對價，雙方同意如下：

1此處使用但未作其他定義的大寫術語具有高級可轉換票據(定義如下)中賦予該等術語的含義。

完全清償、終止及於交易所完成後自動不再有任何效力或效力。

棄權。除每名持有人有權在聯交所收取高級可轉換票據外，每名持有人(個別及非聯名)特此放棄就每張該等現有票據向本公司或其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人或代表提出的任何及所有要求、申索、訴訟因由、法律程序、評估及權利，包括但不限於：(I)超出現有票據下將於聯交所兑換相應高級可轉換票據的本金及利息款額的任何款項；(Ii)獲得交易所正式通知的任何權利；(Iii)於交易所前收取現有票據正本的任何權利；。(Iv)因現有票據下任何過去或現時的實際或指稱失責或失責事件而產生的任何權利；及。(V)根據高級可轉換票據收取不同本金或利息以交換現有票據的任何權利。各持有人進一步放棄，並同意就現有持有人持有的現有票據放棄(W)任何及所有參與權、(X)所有通知權、(Y)所有延遲權及(Z)各持有人根據現有票據可能享有的任何其他權利，或因交換而觸發的任何其他權利。

搜查令。為免生疑問，本協議或作為本交易所或本公司訂立任何交易文件或任何其他文件或協議的任何內容，並不減損本公司根據債券購買協議向現有債券持有人發出的認股權證(定義見債券購買協議)項下的任何責任。為免生疑問，各持有人並不放棄高級可換股票據項下的任何及所有權利，而本章程或其他交易文件並不以任何方式影響或損害任何持有人根據與現有票據相關發行的認股權證所擁有的權利，而該等認股權證並未因發行高級可換股票據、交換現有票據或任何其他交易文件而作出任何修訂。

付款。公司將在下午1點前以立即可用的資金支付債券項下到期的所有現金。可轉換優先票據的持有人或其他登記持有人可不時以書面指示的其他地址，或高級可轉換票據的持有人或其他登記持有人不時以書面指示的其他地址，或以高級可轉換票據的持有人或其他登記持有人不時以書面指示的其他方式，支付應付款項的高峯期，惟在登記高級可轉換票據轉換後可發行的普通股股份的登記聲明生效後，本公司可選擇以換股價格(定義見高級可轉換票據)發行普通股以支付實物利息，以代替現金支付；此外，該等普通股股份須在該登記書上登記。

(I)在本公司權力範圍內，及(Ii)已獲本公司採取一切必要行動正式授權。

不違反規定。本公司簽署和交付本公司簽署的交易文件，以及履行和完成本公司擬進行的交易，不會也不會(I)違反本公司的公司註冊證書或章程或適用於本公司或其任何附屬公司的任何重大判決、命令、令狀、法令、法規、規則或規定；(Ii)違反本公司作為一方或本公司或其任何附屬公司受約束的任何重大按揭、契諾、協議、文書或合約的任何條文，或導致違反或加速，或使任何個人、合夥、法團、有限責任公司、未經註冊的社團、合營企業或其他實體或政府當局(每一“人”)有權加速(不論是在發出通知或時間過去後或兩者兼而有之)；或(Iii)導致對本公司或其任何附屬公司的任何財產、資產或收入產生或施加任何抵押權益、按揭、質押、留置權、申索、押記或其他產權負擔(“留置權”)，或導致適用於本公司或其任何附屬公司、其業務或業務或其任何資產或財產的任何重大許可證、許可證、授權或批准的暫停、撤銷、減值、沒收或不續期，但根據擔保高級可換股票據及初級橋樑票據的擔保協議授予的留置權除外。

標題。本公司及其附屬公司擁有並擁有良好及有市場價值的業權(按費用計算)，包括本公司最近一份10-K年度報表及10-Q季度報表(“財務報表”)所反映的所有不動產及其他資產及財產的有效租賃權益(“財務報表”)(自該等財務報表日期起在正常業務過程中處置的資產及財產除外)，以及本公司及其附屬公司自該日期以來收購的所有資產及財產(在正常業務過程中處置的資產及財產除外)。此類資產和財產不受留置權的約束，但以下情況除外：(I)尚未到期和應付的當期税款的留置權；(Ii)法律規定的、在正常業務過程中發生的未逾期債務的留置權；(Iii)根據工人補償法或類似法律規定的質押或存款的留置權；(Iv)留置權、產權負擔和所有權瑕疵，該等留置權、產權負擔和所有權瑕疵在任何情況下都不會對受其約束的財產的價值造成重大減損或對公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，並且不是在正常業務過程中以外的其他情況下產生的，及(V)根據擔保高級可換股票據及初級橋樑票據的擔保協議而授予的留置權。

財務報表。該等財務報表(I)與本公司及其附屬公司的賬簿及記錄相符，並一直按照良好的商業慣例保存；(Ii)除未經審核財務報表沒有附註及須作出正常的年終調整外，該等財務報表乃按照公認會計原則編制；及(Iii)公平地列報本公司及其附屬公司截至所載日期的綜合財務狀況及所載期間的經營業績、財務狀況變動或現金流量(視情況而定)。除財務報表所披露者外，本公司及其附屬公司並無任何或有負債、税項負債或其他未清償負債合計屬重大。本公司及其附屬公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15條所界定)，足以為本公司財務報告及

股權證券。公司的授權和發行資本總額載於公司向證券交易委員會提交的公開文件中(截至提交文件之日)。本公司的股權證券(“股權證券”)擁有本公司的公司註冊證書或於本公告日期生效的章程所載的各項權利、優惠及特權。本公司所有尚未發行的股權證券均已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。除本文明確提及或本公司向證監會提交的公開文件中所述外，截至本協議日期，沒有授權、發行或未償還的購買本公司股權證券的期權、認股權證或權利，本公司沒有義務以任何其他方式發行

其股權證券的股票。除本公司向證券交易委員會提交的公開文件所載者外，對本公司股權證券的轉讓並無任何限制，但本公司的公司註冊證書或章程或相關的州及聯邦證券法所施加的限制除外，本公司任何股權證券的持有人或其他人士均無權享有根據本公司作為締約方的任何協議或文書而產生的優先購買權或類似的法定或合約權利，或以其他方式對本公司具有約束力的權利。本公司於生效日期前發行的所有股權證券的發售及出售均符合或豁免所有適用的聯邦及州證券法所規定的註冊或資格。除本文明確提及或本公司向證監會提交的公開文件所載者外，任何人士均無權要求或以其他方式促使本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交任何與本公司目前未發行或隨後可能發行的股本證券有關的註冊聲明，或參與任何此類註冊聲明的任何權利。

沒有《壞演員》被取消參賽資格。本公司已根據證監會規則及指引作出合理謹慎，以確定任何承保人士(定義見下文)是否會被證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)。據本公司所知，除證券法規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，任何承保人士均不受取消資格事件的影響。在適用的範圍內，本公司已遵守證券法第506(E)條規定的任何披露義務。“受擔保人士”是指根據證券法第506(D)(1)條規定的人士，包括本公司；本公司的任何前身或附屬公司；任何董事、高管、參與發售的其他高級管理人員、本公司的普通合夥人或管理成員；持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人；在聯交所上市時以任何身份與本公司相關的任何發起人(定義見證券法第405條)；以及任何已經或將會(直接或間接)就與交易所或發行初級橋樑債券相關的招攬買家而獲支付酬金的人士(“律師”)、任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及參與要約收購任何律師或任何律師的普通合夥人或管理成員的任何董事、高級管理人員或其他高級人員。

權利、所有權和利益。該持有人為該持有人現有票據的合法及唯一擁有人，對該持有人的現有票據擁有良好及可出售的所有權，對該持有人的現有票據擁有唯一權利、所有權及權益，且並無將該持有人的現有票據或與該持有人的現有票據有關的任何權利轉讓予任何其他人士。持票人完全有權交付與本協議相關的持票人現有票據。這類持有者的現有票據是免費的，沒有任何留置權、產權負擔、股權、擔保權益和任何其他索賠。任何第三方無權阻止持有人按照本協議的規定兑換該持有人的現有票據，也沒有任何第三方有權按照本協議的規定收到該持有人的現有票據的兑換通知。按照本協議的條款交付該持有人的現有票據，將獲得該持有人現有票據的完整和有效的所有權，沒有任何擔保權益、索賠、留置權和任何其他產權負擔。持有人並不知悉任何有關持有人對該持有人現有票據的所有權的爭議或挑戰的任何依據，亦無該等爭議或挑戰懸而未決或指稱。

(Iii)《擔保協議》；及(Iv)《從屬協議》(統稱為《交易文件》)。

優先債務。只要任何高級可轉換票據仍未償還，在沒有必要持有人事先書面同意的情況下，本公司不得發行任何優先於高級可轉換票據或與高級可轉換票據同等的借款債務，除非必要持有人(該術語在高級可轉換票據中定義)以其他方式批准、投票或授權，或以其他方式放棄本節第五節的任何規定，否則公司不得、也不得促使其子公司在清算或解散或其他方面就付款或贖回、利息、損害賠償(“禁止債務”)發行任何債務；惟為免生疑問，本公司可不經必要持有人同意而訂立及/或取得禁制債務，惟優先可換股票據債權(定義見附屬協議)的清償已發生或將與該等禁制債務的結清同時發生。

除與許可融資(定義見下文)有關外，只要任何高級可轉換票據仍未償還，每名持有人均有權但無義務參與涉及出售本公司或其任何附屬公司的證券並導致向本公司或其任何附屬公司產生毛收入(扣除任何承銷或配售費用)的每項後續融資：(I)超過1,000,000美元的個別證券銷售；或(Ii)自生效日期起先行出售本公司或其任何附屬公司的證券合共超過15,000,000美元(不包括準許融資)(每項該等融資為“其後融資”)。持有人於其後融資中的任何此等參與將按比例按該持有人於本公司證券的總投資金額計算(假設轉換及行使高級可換股票據、認股權證及本公司任何其他未償還證券，按完全攤薄基準計算，但不影響隨後的融資)。

儘管有上述規定，第VI.A節不適用於發行下列(每一種“允許融資”)：(I)普通股或普通股期權、認股權證或其他購買普通股的權利，其依據的是本公司董事會正式通過的任何股票、期權、股權激勵或類似計劃，或根據本公司董事會正式通過的任何股票、期權、股權激勵或類似計劃，在行使任何期權或認股權證或轉換任何可轉換證券後發行的普通股。(2)因行使或轉換根據本協議、購買協議或過橋購買協議發行的任何證券而發行的證券；。(3)因行使或轉換期權、認股權證、優先股或可轉換債務工具而發行的普通股。但條件是：(A)該等證券自本協議之日起未經修訂以增加該等證券或相關普通股的數目或(B)降低任何該等證券的行使或轉換價格(除非(A)及(B)根據本協議日期生效的任何反攤薄或價格重置條款或其他規定而進行)、(Iv)根據收購或戰略交易而發行的證券，但(X)任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的人士發行，在與本公司的業務協同的業務中，本公司除了獲得資金投資外還獲得利益的經營公司，(Y)為免生疑問，不應包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向其主要業務是投資證券的實體發行或交易；(Z)條件是本公司將擁有該業務實體或該實體的業務部門超過50%(50%)的投票權，且不應導致本公司控制權的變化。(V)由Nuburu子公司公司(F/k/a Nuburu，Inc.)根據該特定購買協議(可能不時修訂、補充或以其他方式修改)發行的證券和林肯公園資本基金，LLC，日期為2022年8月5日，總收益不超過

(I)自生效日期起本公司或其任何附屬公司已先行出售證券合共15,000,000美元(不包括根據本條第(V)項以外的準許融資)；(Vi)截至2022年8月5日本公司與其他訂約方根據該若干優先股出售期權協議(可不時修訂、補充或以其他方式修訂)根據該協議發售A系列優先股(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)；及(Vii)經所需持有人事先書面同意，以本公司或其附屬公司的知識產權作抵押的貸款。儘管本文有任何相反的規定，儘管本公司有權完成許可融資，但所有許可融資都應排在票據之前。

未經所需持有人事先書面同意，訂立(I)有關本公司或其任何附屬公司購買本公司或其附屬公司證券的任何加速股份回購合約、預付遠期購買合約或類似合約，或(Ii)任何交換、轉換或期權合約，根據該等合約，本公司或其任何附屬公司同意向某人發行本公司或其附屬公司的證券，以交換該人士實益擁有的本公司或其附屬公司的證券，或在該人士出售、處置或轉讓該人士實益擁有的本公司或其附屬公司的證券時(該等出售，出售或轉讓予本公司、其任何附屬公司或第三方)。

高級可轉換票據的登記、轉讓和更換。根據本協議可發行的高級可轉換票據應為記名票據。本公司將在其主要執行辦公室保存登記和登記高級可轉換票據轉讓的賬簿。在出示任何高級可轉換票據以供登記轉讓之前，公司應在任何情況下將該高級可轉換票據登記在其名下的人視為該高級可轉換票據的擁有人和持有人，無論該高級可轉換票據是否已逾期，本公司不應受到相反通知的影響。在任何高級可轉換票據所列的任何限制或轉讓條件的規限下，任何高級可轉換票據的持有人可選擇親自或由妥為授權的受權人將該等票據交回公司行政總裁辦事處兑換，其後除下文另有規定外，可迅速收取一張或多於一張新的高級可轉換票據(S)，以換取該持有人所要求的本金，並註明就如此交回的高級可轉換票據支付利息的日期，或如尚未如此支付利息，則由公司支付利息。日期為交回該票據的日期，並以該持有人或其受權人以書面指定的一名或多名人士的名義登記，本金金額與如此交回的高級可轉換票據當時的未付本金相同。在公司收到令人合理滿意的證據後

在符合特拉華州一般公司法第232(E)條所載限制的情況下，每名持有人同意將本公司根據特拉華州一般公司法或本公司公司註冊證書或公司細則向證券持有人發出的任何通知，以(I)電子郵件方式發送至附表一所載電子郵件地址(或公司記錄中持有人的任何其他電子郵件地址)，(Ii)在電子網絡上郵寄，連同向持有人發出有關特定郵寄的單獨通知，或(Iii)向持有人發送任何其他形式的電子傳輸(定義見特拉華州一般公司法)。持有者可通過書面通知公司撤銷該同意，並可在特拉華州一般公司法第232節規定的情況下被視為撤銷。

協議的可分割性；本協議的可分割性本公司與各持有人的協議為獨立協議，而向各持有人交換現有票據及發行高級可換股票據則為獨立的交換及發行。除非本協議另有明文規定，本協議項下每個持有人的權利是多項權利，而不是與任何其他持有人共同持有的權利。任何持有人對本協議或其任何部分的可執行性的任何無效、非法或限制，無論是因各自持有人所在地區的法律或其他原因引起的，均不得以任何方式影響或損害本協議對其他持有人的有效性、合法性和可執行性。如果本協議的任何條款被司法判定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

羅伯特·J和艾倫·M。Svatos，1986年6月16日Svatos家族信託基金的受託人

本票據及其轉換後可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《法案》)或某些國家的證券法註冊。這些證券不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非ACT和適用的州證券法根據有效的註冊聲明或豁免而允許。這些證券的發行人可能需要律師的意見，讓發行人合理地滿意，認為此類要約、出售或轉讓、質押或質押在其他方面符合ACT和任何適用的州證券法。

對於收到的價值，特拉華州的一家公司Nuburu，Inc.(“公司”)承諾向[____________________]，或其登記轉讓人(“投資者”)，本金為美利堅合眾國的合法貨幣[__________]美元(美元)[__________])，或相當於本協議未償還本金金額的較小數額，連同本高級擔保可轉換本票(“本票據”)自發行之日起按年利率7%計算的未償還本金餘額的利息，按實際經過的天數和365天的年利率計算。所有未付本金，連同任何當時未付及應計利息及本協議項下應付的其他款項，將於(I)2026年6月23日(“到期日”)或(Ii)於違約事件發生及持續期間宣佈由投資者宣佈到期及應付或根據本協議條款自動到期及應付時(以較早者為準)到期及應付。本票據是根據交換協議發行的其中一種“票據”，根據該協議，現有票據(定義見原有購買協議)正被兑換為票據。

以下是投資者的權利聲明和受本票據約束的條件，投資者接受本票據即表示同意：

(d)

債務違約。就任何按揭、協議或其他票據而言，如本公司所借款項總額超過100,000美元(或其外幣等值)，而根據該等按揭、協議或其他票據可能有任何未清償債務，或可藉此提供擔保或證明，則本公司將會違約，不論該等債務現已存在或將會產生(I)導致該等債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期及應付，或(Ii)構成未能在到期時(在所有適用寬限期屆滿後)於規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下支付該等債務的本金，以及，在每一種情況下，此種債務未在30天內清償，或此種加速未在30天內(或在上文第(2)款的情況下，在(X)30天內或(Y)適用的任何寬限期或付款時間延長的較大者內)；

(e)

失責時投資者的權利。一旦發生任何違約事件(第3(E)或3(F)節所述的違約事件除外)，投資者可在違約事件持續期間的任何時間，在必要持有人的書面同意下，向本公司發出書面通知，宣佈本公司在本協議項下應付的所有未償還債務立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些都在此明確放棄，儘管本協議或其他交易文件中包含的任何內容與此相反。一旦發生第3(E)或3(F)節所述的任何違約事件，本公司在本協議項下的所有應付未償債務應立即自動到期和支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些都在此明確放棄，儘管本協議或其他交易文件中包含的任何內容與此相反。除上述補救措施外，於任何失責事件發生及持續期間，投資者可在必要持有人的書面同意下，行使交易文件授予或法律準許的任何其他權利、權力或補救措施，不論是衡平法訴訟或法律訴訟，或兩者兼而有之。

(Ii)

根據第5(B)條進行轉換。如必需持有人按照第5(B)條選擇將票據轉換為公司股票的適用股份，則必需持有人須向本公司送交一份有關該項選擇的書面通知(“必需持有人選擇通知”)，該通知須註明日期並由每名必需持有人的授權代表簽署，列明簽署該項選擇的必需持有人所持有的票據的本金總額，並述明必需持有人已代表所有票據持有人按照第5(B)條選擇將票據轉換為公司股票的適用股份。併為每個必要的持有者提供郵寄地址。其後，本公司須在切實可行範圍內儘快向持有未償還票據的每名投資者發出及交付發行無證書股份通知或投資者於換股時有權持有的股份數目的記賬證據，包括第5(C)(Iii)節所述應付現金金額的應付支票或電匯予投資者。根據第5(B)節對票據進行的任何轉換應被視為在滿足本第5(C)(Ii)節所載的所有條件後進行，而在該日期及之後，有權收取根據該等轉換而可發行的股份的人士在任何情況下均被視為該等股份的記錄持有人。

(Iii)

零碎股份；利息；轉換效果。本票據轉換後，不會發行零碎股份。為代替本公司於本票據轉換時向投資者發行任何零碎股份，本公司應向投資者支付相當於適用換股價格乘以非根據上一句話發行的股份的零碎股份所獲得的乘積的金額。此外，在未轉換為股本股份的範圍內，本公司應向投資者支付轉換金額和本公司根據上一句應支付的金額的任何應計利息。於本票據全部兑換及支付本段所述金額後，本公司將永遠免除其在本票據下的所有義務及責任，而本票據將被視為不再具有效力或效力，不論本票據正本是否已交付本公司註銷。

本公司將在其指定的最早日期前至少十(10)天向投資者郵寄一份通知，指明(A)為該股息、分派而記錄任何該等記錄的日期

(B)任何該等重組、重新分類、資本重組、轉讓、合併、合併、解散、清盤或清盤的生效日期，以及決定有權就該等重組、重新分類、資本重組、轉讓、合併、合併、解散、清算或清盤的股東的紀錄日期。

“交換協議”指本公司與其持有人(定義見交換協議)一方訂立的、日期為偶數日(經修訂、修改或補充)的若干高級可轉換票據交換協議。

“獨立第三方”指在緊接擬進行的交易前，(A)持有本公司普通股不超過5%(“5%持有人”)、(B)不是5%股東的聯營公司、(C)連同其聯屬公司合共不會是5%股東、及(D)不是5%股東的配偶或後代(出生或領養)的任何人士。

“投資者”係指本票據引言段所列明的人士或當時為本票據登記持有人的任何人士。

“原始購買協議”指本公司與投資者(定義見原始購買協議)一方於2023年6月12日簽署的若干票據及認股權證購買協議。

“人”是指幷包括個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、有限責任公司、非法人團體、合營企業或其他實體或政府機構。

“必要持有人”指(I)主要投資者(定義見交換協議)，及(Ii)就交換協議、原始購買協議及票據的所有目的而言，持有債券未償還本金總額超過50%的投資者(為免生疑問，可包括主要投資者)。

“出售本公司”指任何交易或一系列相關交易，據此，任何獨立第三方或獨立第三方集團在完全攤薄的基礎上收購(A)100%的本公司普通股(無論是通過合併、合併、出售或以其他方式轉讓普通股、重組、資本重組或其他方式)，或(B)本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產(按綜合基礎確定)，在緊隨其後的每個情況下，該交易的所有淨收益在本公司清算時根據股東在本公司治理文件下的分配權分配給股東。

“附屬協議”指由本公司根據交換協議發行的有擔保本票持有人、投資者、抵押品代理人(定義見下文)及本公司之間於本日雙日訂立的若干債權人間及次順位協議。

“交易文件”指本票據、任何其他票據、交換協議、原始購買協議、認股權證(定義見原始購買協議)、擔保協議和附屬協議。

(Ii)

關於本票據或該票據可轉換成的證券的任何要約、出售或其他處置，投資者將在此之前向本公司發出書面通知，簡要説明其方式，連同投資者大律師的書面意見，或本公司合理滿意的其他證據，表明該要約、出售或其他分派可在沒有註冊或資格的情況下完成(根據當時有效的任何聯邦或州法律)。在收到該書面通知及合理滿意的意見(如有此要求)或其他證據後，本公司應在切實可行範圍內儘快通知投資者，投資者可根據向本公司遞交的通知的條款出售或以其他方式處置本票據或該等證券。如根據本第7(A)條作出決定，認為投資者代表律師的意見或其他證據不能令本公司合理地滿意，本公司應在作出該決定後立即通知投資者。如此轉讓的每張票據和代表如此轉讓的證券的每張證書、票據或賬簿記項應標明可轉讓的適用限制，以確保遵守證券法，除非律師認為

在符合特拉華州一般公司法第232(E)節規定的限制的情況下，投資者同意將公司根據特拉華州一般公司法或公司的公司註冊證書或公司章程向股東發出的任何通知，通過(I)向公司記錄中的投資者的任何傳真號碼發送傳真電信，(Ii)向公司記錄中的投資者的任何電子郵件地址發送電子郵件，(Iii)在電子網絡上張貼與向投資者單獨通知該特定張貼或(Iv)任何其他形式的電子傳輸(定義見

特拉華州一般公司法)針對投資者。投資者可通過書面通知公司撤銷該同意，並可在特拉華州一般公司法第232節規定的情況下被視為撤銷。

(k)

本普通股票購買許可證（“令狀”）證明，對於收到的價值，SFE股權投資SARL或其轉讓人（“持有人”）有權在發行日期（“初始行使日期”）或之後以及2029年4月2日（“終止日期”）下午5：00（紐約市時間）或之前的任何時間，但此後不得認購和購買Nuburu，Inc.，特拉華州一家公司（“公司”），最多24，000，000股公司普通股（可根據下文調整，稱為“授權股”），每股面值0.0001美元（“普通股”）。根據本認股權證，一股普通股的購買價應等於行使價，如第2（b）節所定義。

A)本協議所用及未另作定義的資本化詞彙應具有本公司及其簽署人於同日簽署的某項證券購買協議(“購買協議”)所載的涵義，本公司根據該協議發行普通股(“證券”)。

B)就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

城市時間)，(B)如果OTCQB或OTCQX不是一個交易市場，(B)如果普通股在該日期(或最近的前一個日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由必要的持股人真誠選擇的獨立評估師確定，併為公司合理接受，費用和開支由公司支付。

E)“豁免發行”是指：(A)根據任何股票或期權計劃或類似的計劃或計劃，向公司的僱員、高級職員、董事或顧問發行普通股或期權，並由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而正式採用的任何股票或期權計劃或類似計劃或計劃；或代表高級職員或董事出售普通股，以履行與授予股權補償授予有關的税務義務。(B)行使或交換或轉換根據購買協議發行的任何證券，及/或於本認股權證日期可行使、可交換或可轉換為已發行及尚未發行的普通股股份的其他證券，惟該等證券在本認股權證日期後並未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換算價(與股份拆分或合併有關者除外)或延長該等證券的期限；及。(C)根據本公司大多數並無利害關係的董事批准的收購或戰略交易而發行的證券。但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)，並無規定或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且任何該等證券只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人發行，並須為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

F)“股權條件”指在有關期間內，(A)本公司應已正式履行因一份或多份持有人的行使通知而預定發生或發生的所有轉換及贖回(如有)，(B)本公司應已就本認股權證支付欠持有人的所有違約金及其他款項，(C)(I)有有效的登記聲明，根據該聲明，持有人可利用其招股章程轉售根據交易文件可發行的所有認股權證股份(且本公司真誠相信，這種效力在可預見的將來將不會中斷)或(Ii)根據交易文件可發行的所有認股權證股份(以及可發行以代替現金支付利息的股份，視情況而定)可根據規則144轉售，而不受數量或銷售方式限制或目前公開出售

(D)認股權證股票在交易市場交易，而根據交易文件發行的所有股份均在該交易市場上市或報價交易(且本公司真誠地相信，普通股在交易市場的交易將繼續進行)，(E)有足夠數量的授權但未發行和以其他方式未保留的普通股用於發行根據交易文件當時可發行的所有股份，(F)沒有現有的違約事件，也沒有隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件的現有事件，(G)向持有人發行有關股份不會違反本文第2(E)節規定的限制，(H)沒有公開宣佈尚未完成的或擬議的基本交易或控制權變更交易，(I)適用持有人並不管有本公司、其任何附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理或聯營公司提供的任何構成或可能構成重大非公開資料的資料，及(J)本公司已及時提交(不包括任何寬限期)有關期間的所有美國證券交易委員會報告。

H)“必要持有人”是指持有證券未償還本金總額超過65%(65%)的投資者。

(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則指彭博社報道的普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(根據彭博社報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價交易，但在OTCQB或OTCQX交易，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，由所需持有人真誠挑選並獲本公司合理接受的獨立評估師釐定的普通股股份的公平市價，其費用及開支由本公司支付。

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的普通股在主要交易市場的買入價。

如行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並於其後兩(2)小時內(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內)，或(Iii)如該行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本條例第2(A)條的規定籤立及交付，則自持有人籤立適用的行使通知之日起計算；

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)認股權證股票有資格由持有人轉售，或(B)認股權證股票有資格由持有人轉售，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户中存入該帳户的帳户，以將其轉給持有人，而不受數量或方式的限制(假設本認股權證是通過無現金行使行使的)，或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書實物交付，説明持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數量，證書至持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使權總價後的一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期的交易日內(兩者以較早者為準)在行使認股權證通知交付後收到。如公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股份，須受

於認股權證股份交付日行使時，本公司須就認股權證股份交付日期後每個交易日向持有人支付1,000美元認股權證股份(根據適用行使權通知日期的普通股平均有效值計)的現金，作為經行使認股權證股份的每股1,000美元的違約金，而非作為罰款，直至該認股權證股份交付或持有人撤銷行使權證股份為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

四、

未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則本公司應(A)向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人就如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目；(2)執行導致該購買義務的賣單的價格；及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應被要求

六、

股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未行使期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券的股份作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股份分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類的方式發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股數，其分母應為緊接該事件後已發行的普通股數量，以及在行使該事件後可發行的股份數量

隨後的股權出售。如本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)在本認股權證未清償期間的任何時間，以低於當時有效行使價的每股有效價格(該較低價格、“基本股價”及該等發行的統稱)，出售、出售或授予任何購買、出售或授予任何認購權的權利，或出售或授予任何重新定價或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物的權利，稀釋性發行“)(理解並同意，如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置條款、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或權利，有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股，則此類發行應被視為以低於上述有效價格的稀釋性發行日期的行使價發生)，則在完成交易的同時(或，如果在更早的情況下，公告)於每次稀釋性發行時，行權價將下調，且僅下調至與基準股份價格相等。儘管有上述規定，(1)不得根據本第3(B)條就豁免發行作出、支付或發行任何調整；及(Ii)如該等調整須經本公司股東批准，則不得根據本第3(B)條作出、支付或發行任何調整，除非及直至獲得任何所需的股東批准。本公司應不遲於任何普通股或普通股等價物發行或視為發行後的下一個交易日，以書面形式通知持有人，在通知中註明適用的發行價或適用的重置價格、交換價格、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，不論本公司是否根據本第3(B)條提供攤薄發行通知，於任何攤薄發行發生時，持有人均有權收取根據本條款作出的調整，不論持有人是否在行使通知中準確地提及基本股價。如果本公司發行行使或轉換價格低於當時行使價格的普通股等價物，則該發行導致根據本第3(B)條對行使價進行調整，且該普通股等價物隨後在未被行使或轉換的情況下終止，則在終止時，該調整對行使價的影響應恢復。

關於第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義見下文)應根據持有人的選擇，在基礎交易完成的同時，或在基礎交易完成後30天內(或，如果晚於可適用的預期基礎交易的公告日期)，向持有人支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍之內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向公司普通股持有人提出並支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者是否允許普通股持有人選擇從與基本面交易相關的其他形式中收取對價；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為在該等基本交易中已收取繼承人實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型從彭博社的“OV”功能獲得的本認股權證的價值，自適用的基礎交易定價完成之日起計算，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，其期限等於公開宣佈適用的預期基礎交易的日期和終止日期之間的時間，(B)在緊接適用的預期基本交易公開公佈後的下一個交易日，相等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(以365天年化係數釐定)的預期波動率，。(C)在該項計算中使用的每股基礎價格，須為以下兩者中較大者：(I)以現金形式提出的每股價格(如有的話)加上任何非現金對價(如有的話)的價值，及(Ii)在緊接適用的預期基本交易(或如較早的話，則為適用的基本交易完成)前一個交易日開始至持有人根據本第3(D)及(D)條提出要求的交易日止的期間內的最高VWAP；及(D)相當於適用的預期基本交易的公開公告日期之間的時間的剩餘期權時間

以及終止日期和(E)零借款成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或該等其他對價)進行。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書證明的繼承人實體的證券，該證券可就該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本股份行使，該等股本股份等同於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份(但須考慮根據該項基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)。為保護本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值，且在形式及實質上令繼承人實體及持有人合理滿意，該等股本股份數及該行使價格。在任何該等基本交易發生時，應在本認股權證項下的“公司”一詞中加入繼承實體(因此，在該等基本交易發生或完成後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的每項條文及其他有關“公司”的交易文件，應分別與本公司共同及個別地指代本公司及一個或多個後繼實體)及後繼實體。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據本認股權證及其他交易文件承擔的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體在此共同及個別被指名為本公司一樣。

二、

允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)公司對普通股的任何重新分類、公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併均須獲得公司任何股東的批准，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司的事務，則在每種情況下，公司應安排通過電子郵件將通知發送至公司認股權證登記冊上顯示的持有人的最後電子郵件地址，(除非該通知已提交給委員會，在這種情況下，無需向持有人提供額外通知)，在下文規定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日，發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期，以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以其普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

新的逮捕令。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行為

本公司不採取任何行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着善意協助執行本認股權證中規定的所有條款和採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證持有人的權利不受損害。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

[]根據第2（c）小節規定的公式，取消必要數量的令狀股份，以就根據第2（c）小節規定的無現金行使程序購買的最大數量的令狀股份行使本令狀。

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

根據這項2023-2024年董事會薪酬計劃(“政策”)對董事的所有獎勵將是自動和非酌情的。本文中未定義的術語應具有本公司2022年股權激勵計劃(“計劃”)中賦予它們的含義。

2023年和2024年：每個董事將在每個季度結束後30天內繼續獲得每年50,000美元的現金預留金，按季度支付(“現金預留金”)，按比例分配給董事不在公司董事會任職的季度的任何部分。

2024年：從2024年開始，董事們可以選擇以非限制性股票期權的形式獲得根據該計劃授予的現金預定金，方法是填寫一份在2023年12月15日之前的任何時間(除封鎖期外)向公司提交的不可撤銷的書面選舉表格，該表格在該董事不掌握任何重大非公開信息的情況下如下：

未來新董事(於2023年6月16日或之後開始)在加入董事會時，將獲授予一次性非合資格購股權1倍年度獎勵，以及上文“年度獎勵”項下的年中獎勵。

在任何財年，董事以外的人員不得被授予股權獎勵，其價值將基於授予日期根據美國公認會計準則確定的公允價值確定，並且不得獲得總計超過750,000美元的任何其他補償(包括但不限於任何現金預付金或費用)，前提是該人員在其首次擔任董事外部服務的會計年度內將此類金額增加到1,000,000美元。(這不包括對以下個人的獎勵或其他補償：(A)他或她作為僱員提供的服務，或他或她作為顧問提供的服務，而不是作為董事的外部人員；和(B)在德-太平洋交易完成之前。)

根據本政策授予的獎勵應依照本計劃所載條款和條件以及本公司董事會先前批准用於本計劃的本計劃下本公司適用的獎勵協議標準格式授予，但應對適用協議進行適當的更新，以反映本政策批准的條款。

本公司董事會可隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本政策。本政策的任何修訂、變更、暫停或終止都不會實質性地損害外部董事對已支付或已判給的賠償的權利，除非外部董事與公司另有約定。終止本政策不會影響本公司董事董事會或本公司董事會薪酬委員會就終止日期前根據本政策根據本計劃授予的獎勵行使本計劃賦予的權力的能力。

關於Nuburu，Inc.的年度報告。(the根據美國法典第18編（“本公司”）於本報告日期向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止期間的表格10-K（“報告”），本人證明，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條：

努布魯公司(the本公司（“本公司”）致力於強有力的企業管治。作為這一承諾的一部分，公司董事會（“董事會”）已採用本補償追回（“追回”）政策。本政策旨在通過規定在會計重述情況下收回某些高管薪酬來進一步推進公司的績效工資理念，並遵守適用法律。本政策中的大寫術語定義如下。

本政策旨在遵守1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條、交易法第10D-1條以及公司證券上市所在的國家證券交易所(以下簡稱《交易所》)的上市標準。本政策的解釋方式將符合交易所法案第10D條、規則10D-1的要求以及交易所的上市標準，包括交易所提供的任何解釋性指導。

本政策對執行幹事的適用不是酌情決定的，不考慮執行幹事是否有過錯，除非在下文規定的有限範圍內適用。

這一政策對所有行政官員具有約束力並可強制執行。每位高管應簽署一份確認書並將其返還給公司，根據該確認書，該高管將同意受本條款的約束並遵守本政策，但未能獲得此類確認不應影響本政策的適用性或可執行性。

董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)擁有管理本政策的完全授權。賠償委員會有權解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。此外，如董事會酌情決定，本政策可由董事會的獨立成員或其其他獨立委員會執行，在此情況下，本政策凡提及薪酬委員會，均應視為提及董事會的獨立成員或董事會的其他獨立委員會(視何者適用而定)。賠償委員會和保險單的任何其他管理人的所有決定都將是最終的，對所有利害關係人都具有約束力，並將得到法律允許的最大限度的尊重。

本政策適用於以下個人在2023年6月9日之後收到的所有基於獎勵的薪酬：(A)在該個人開始擔任行政幹事之後，(B)在適用的基於獎勵的薪酬的適用業績期間內的任何時間擔任行政幹事，以及(C)在所涵蓋的期間內(“追回合格的基於激勵的薪酬”)。

因公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求公司編制會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或當期未糾正將導致重大錯報的會計重述(“會計重述”)；

任何執行幹事都收到了追回的符合條件的獎勵薪酬，超過了本應收到的獎勵薪酬的數額，如果這種獎勵薪酬是根據重述的數額確定的，而不考慮所支付的任何税款(這種薪酬是“錯誤判給的薪酬”)；

然後，本公司將按照本保單的規定，合理迅速地追回該等錯誤判給的賠償金額，除非根據本保單適用例外情況。

根據股票價格或股東總回報，在不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算的情況下，確定因基於激勵的薪酬而錯誤獲得的補償金額：

高管必須向本公司償還錯誤判給的賠償金。在適用法律的約束下，本公司可通過要求高管直接向本公司支付或薪酬委員會認為適當的其他方式或手段組合(這些決定不必對每位高管相同)來追回該等錯誤判給的補償，其中可包括但不限於：(A)要求償還以前支付的現金獎勵；(B)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益；(C)抵銷本公司將支付予行政總裁的任何未付或未來補償的金額；(D)取消尚未支付的既有或未歸屬股權獎勵；及/或(E)採取由補償委員會釐定的法律準許的任何其他補救及追討行動。即使任何執行幹事(無論是否合法)認為錯誤判給的賠償金以前是根據適用法律賺取的，因此不受追回的限制，該執行幹事仍應償還錯誤判給的賠償金。

本政策並不妨礙本公司採取任何其他行動，以執行行政人員對本公司的義務或對行政人員進行紀律處分，包括(但不限於)終止僱用、提起民事訴訟、向有關政府當局報告不當行為、減少未來的補償機會或改變角色。

本公司必須根據本政策收回錯誤獎勵的補償，但在滿足以下條件的有限範圍內，且賠償委員會已確定收回錯誤獎勵的補償將不切實際：

答：為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出這一結論之前，本公司必須作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，記錄該等追討的合理嘗試(S)，並向聯交所提供該文件；或

B.追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出這一結論之前，本公司必須獲得聯交所可接受的母國法律顧問的意見，即追回將導致此類違規行為，並必須向聯交所提供該意見；或

C.回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足法律要求，在該計劃下，公司員工可以廣泛獲得福利。

除非上下文另有明確要求，本政策中的大寫術語具有以下含義。

“涵蓋期”是指在會計重述確定日期之前的三個已完成的會計年度，以及根據《交易法》規則10D—1，在這三個已完成的會計年度內或之後的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起的）。本公司收回錯誤獎勵賠償的義務（定義如下）不取決於是否或何時提交重報財務報表。

“執行官”是指根據《交易法》第16a—1（f）條被董事會指定為“官員”的每一個個人。為本政策目的，執行官的識別至少包括根據法規S—K第401（b）項識別的執行官。為免生疑問，即使先前被指定為公司高級管理人員的個人不再被指定為高級管理人員，該個人將繼續根據本政策擔任執行人員。

“財務報告計量”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量，以及全部或部分源自該計量的任何計量。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，在本公司根據本保單追償的權利失效前，不會獲得根據本保單可能須予追討的賠償。

根據政策，以下薪酬項目不是基於激勵的薪酬：薪酬委員會或董事會完全酌情支付的不是從通過滿足財務報告衡量標準確定的獎金池中支付的獎金、僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定的僱傭期時支付的獎金、僅在滿足一個或多個戰略衡量標準或運營措施時賺取的非股權激勵計劃獎勵、以及其授予不取決於實現任何財務報告衡量標準業績目標和僅取決於完成指定的僱傭期的股權獎勵(例如，基於時間的歸屬股權獎勵)和/或實現一項或多項非財務報告措施。

“政策”是指這項補償追回(“追回”)政策，因為它可能會不時修改。

即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”基於激勵的薪酬。

這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條適用於公司首席執行官和首席財務官的要求以及任何其他適用的法律、管理要求、規則，或根據任何類似政策或協議的條款的補充。

儘管本公司的任何組織文件(包括但不限於本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限於任何賠償協議)的條款，本公司不會就任何錯誤判給的賠償損失向任何高管或前高管進行賠償。本公司不會為涵蓋潛在追償義務的保險單支付或償還保險費。如果根據本政策，公司被要求向一名前高管追回錯誤判給的賠償，公司將有權尋求賠償，以遵守適用的法律，無論該前高管可能簽署的任何索賠釋放或離職協議的條款如何。

如果本政策的任何規定或任何此類規定對任何執行官的應用在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他規定，並且無效、非法或不可執行的規定應被視為在最小程度上進行了必要的修改，以使任何此類規定或應用具有可執行性。


招股章程副刊第15號	依據第424(B)(8)條提交
(截至2023年4月7日的招股説明書)	註冊號碼333-271046


特拉華州	85-1288435
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
7442 S Tucson Way，套房130，科羅拉多州百年	80112
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)


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非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司


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關於前瞻性陳述的特別説明		1
第一部分		4
第1項。	生意場	4
第1A項。	風險因素	17
項目1B。	未解決的員工意見	44
項目1C。	網絡安全	44
第二項。	特性	45
第三項。	法律程序	45
第四項。	煤礦安全信息披露	45

第II部		46
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	46
第六項。	[已保留]	47
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	48
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	56
第八項。	財務報表和補充數據	56
第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	56
第9A項。	控制和程序	56
項目9B。	其他信息	57
項目9C。	披露妨礙檢查的外國管轄權。	57

第三部分		58
第10項。	董事、行政人員和公司治理	58
第11項。	高管薪酬	58
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	58
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	58
第14項。	首席會計師費用及服務	58

第四部分		59
第15項。	展品、財務報表附表	59
第16項。	表格10-K摘要	63


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022			$Change
收入	$	2,085,532		$	1,440,428		$	645,104
收入成本		5,695,433			4,859,599			835,834
毛利率		(3,609,901	)		(3,419,171	)		(190,730	)
運營費用：
研發		5,462,680			4,546,057			916,623
銷售和市場營銷		1,539,690			708,144			831,546
一般和行政		11,223,449			5,324,417			5,899,032
總運營費用		18,225,819			10,578,618			7,647,201
運營虧損		(21,835,720	)		(13,997,789	)		(7,837,931	)
利息收入		117,372			43,976			73,396
利息支出		(754,549	)		(175,288	)		(579,261	)
其他收入，淨額		1,766,513			—			1,766,513
扣除所得税準備前的虧損	$	(20,706,384	)	$	(14,129,101	)	$	(6,577,283	)
所得税撥備		—			—			—
淨虧損和綜合虧損	$	(20,706,384	)	$	(14,129,101	)	$	(6,577,283	)


	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告


☐	根據1934年《財產交換法》第13條或第15條（d）款提交的過渡報告到


(a)	以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告	F-2
合併資產負債表	F-3
合併業務報表	F-4
合併股東虧損變動表	F-5
合併現金流量表	F-6
合併財務報表附註	F-7


		以引用方式併入
證物編號：	描述	表格	文件編號	證物編號：	提交日期

2.1	Tailwind Acquisition Corp.、Tailwind Acquisition Corp.、Compass Merger Sub，Inc.和努布魯公司	8-K	001-39489	2.1	2022年8月8日

2.2*	證券購買協議，日期為2024年4月3日，由Nuburu，Inc.簽署及其各方

3.1	修訂和重述的公司章程。	8-K	001-39489	3.2	2020年9月9日

3.2	修訂、重訂《公司註冊證書》。	8-K	001-39489	3.1	2023年2月6日

3.3	公司名稱證書。	8-K	001-39489	3.3	2023年2月6日

4.1	普通股證書樣本。	8-K	001-39489	4.1	2023年2月6日

4.2	優先股票證書樣本。	8-K	001-39489	4.2	2023年2月6日

4.3	授權書樣本。	S-1	333-248113	4.3	2020年8月26日

4.4	該公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的令狀協議，日期為2020年9月9日。	8-K	001-39489	4.1	2020年9月9日

4.5*	註冊人證券説明。

10.1	公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的投資管理信託協議，日期為2020年9月9日。	8-K	001-39489	10.2	2020年9月9日


10.2	公司與發起人簽訂的登記和股東權利協議，日期為2020年9月9日。	8-K	001-39489	10.3	2020年9月9日

10.3	公司、發起人和公司當時的高級管理人員和董事之間的信函協議，日期為2020年9月3日。	8-K	001-39489	10.4	2020年9月9日

10.4	公司、發起人以及公司當時的高級管理人員和董事於2022年11月22日對協議書進行了修訂。	8-K	001-39489	10.4	2022年11月22日

10.5	公司、申辦者和其他各方於2023年1月31日簽署的修訂和重述的協議書（見簽名頁）。	8-K	001-39489	10.4	2023年1月31日

10.6	行政服務協議，日期為2020年9月9日，由公司和贊助商之間簽署。	8-K	001-39489	10.5	2020年9月9日

10.7	保薦人支持和沒收協議，日期為2022年8月5日，由保薦人、本公司和Legacy Nuburu簽署。	8-K	001-39489	10.1	2022年8月8日

10.8	本公司、Legacy Nuburu和保薦人之間於2022年11月22日簽署的贊助商支持和沒收協議修正案。	8-K	001-39489	10.1	2022年11月22日

10.9	修訂並重新簽署了保薦人支持和沒收協議，日期為2023年1月31日，由公司、保薦人和Legacy Nuburu共同簽署。	8-K	001-39489	10.3	2023年1月31日

10.10	股東支持協議，日期為2022年8月5日，由公司和Legacy Nuburu的某些股東簽署。	8-K	001-39489	10.2	2022年8月8日

10.11	由本公司及其簽署頁所列各方於2022年8月5日修訂和重新簽署的《登記權和鎖定協議》。	8-K	001-39489	10.3	2022年8月8日

10.12	修訂和重新簽署的登記權鎖定協議，日期為2022年11月22日，由公司和持有人(定義見下文)。	8-K	001-39489	10.2	2022年11月22日

10.13	修訂和重新簽署的註冊權鎖定協議的第二修正案，日期為2023年1月31日，由公司和持有人(定義見下文)。	8-K	001-39489	10.2	2023年1月31日

10.14	於2023年1月31日由本公司與持有人(其定義見本公司於2023年2月6日提交予美國證券交易委員會的本公司現行8-K表格報告附件10.14)訂立的經修訂及重新訂立的登記權利鎖定協議的第三次修正案。	8-K	001-39489	10.14	2023年2月6日

10.15	公司於2023年3月10日對修訂和重述的註冊權鎖定協議的第四次修訂	8-K	001-39489	10.1	2023年3月10日


	和持有人（定義如下）（參考公司於2023年2月10日向SEC提交的8-K表格當前報告的附件10.14合併）。

10.16	本公司與附表A所列各方之間於2022年8月5日訂立的優先股出售期權協議。	8-K	001-39489	10.4	2022年8月8日

10.17	本公司與持有人之間於2022年11月22日訂立的優先股出售選擇權協議修正案(定義見該協議)。	8-K	001-39489	10.3	2022年11月22日

10.18	優先股出售期權協議第二修正案，日期為2022年11月28日，由本公司和持有人(定義見本協議)。	8-K	001-39489	10.1	2022年11月29日

10.19	優先股出售期權協議第三修正案，日期為2022年11月28日，由本公司和持有人(定義見本協議)。	8-K	001-39489	10.2	2023年3月10日

10.20	購買協議，日期為2022年8月5日，由公司、Legacy Nuburu和林肯公園簽署。	8-K	001-39489	10.5	2022年8月8日

10.21	註冊權協議，日期為2022年8月5日，由公司、Legacy Nuburu和林肯公園簽署。	8-K	001-39489	10.6	2022年8月8日

10.22#	Nuburu，Inc.2022年股權激勵計劃。	8-K	001-39489	10.20	2023年2月6日

10.23#	Nuburu，Inc.2022年員工股票購買計劃及其協議格式。	8-K	001-39489	10.21	2023年2月6日

10.24#	努布魯公司高管激勵薪酬計劃。	8-K	001-39489	10.22	2023年2月6日

10.25#	Mark Zediker和Legacy Nuburu之間修訂並重述的僱傭協議，於2022年12月3日生效。	S-4/A	333-267403	10.18	2022年11月29日

10.26#	就業協議，由Brian Knaley和Legacy Nuburu簽署，於2022年12月2日生效。	S-4/A	333-267403	10.19	2022年11月29日

10.27#	Brian Faircloud和Legacy Nuburu之間修訂並重述的僱傭協議，於2022年12月2日生效。	S-4/A	333-267403	10.20	2022年11月29日

10.28#	董事協議書格式。	S-4/A	333-267403	10.22	2022年11月29日

10.29#	Nuburu，Inc.形式賠償協議。	8-K	001-39489	10.27	2023年2月6日

10.30	CSM Equities，LLC之間修訂和重述的租賃協議和Legacy Nuburu，日期為2019年9月26日。	S-4/A	333-267403	10.13	2022年11月7日

10.31	股份轉讓協議，日期為2023年1月25日，由發起人與簽署頁所述一方簽署。	8-K	001-39489	10.1	2023年1月31日


10.32	Tailwind Acquisition Corp.與其他各方簽署的日期為2022年11月28日的信函協議，見簽名頁。	8-K	001-39489	10.2	2022年11月28日

10.33	可轉換期票的形式。	8-K	001-39489	4.1	2023年6月13日

10.34	購買普通股股份的認股權證形式。	8-K	001-39489	4.2	2023年6月13日

10.35	日期為2023年6月12日的票據和許可證購買協議。	8-K	001-39489	10.1	2023年6月13日

10.36	註冊權和鎖定協議。	8-K	001-39489	10.2	2023年6月13日

10.37	Nuburu，Inc.於2023年8月31日簽署的董事信函協議和約翰·博爾頓。	10-Q	001-39489	10.3	2023年11月9日

10.38	Nuburu，Inc.於2023年11月1日簽署的機密分居和釋放協議和馬克·澤迪克博士。	10-Q	001-39489	10.4	2023年11月9日

10.39*	Nuburu，Inc.於2023年11月13日簽署的票據和授權購買協議及其貸方。

10.40*	本票的格式。

10.41*	購買普通股股份的認股權證形式。

10.42*	Nuburu，Inc.於2023年11月13日簽署的註冊權協議

10.43*	Nuburu，Inc.於2023年11月13日簽署的債權人間和次級協議及其各方。

10.44*	Nuburu，Inc.簽署的票據交換協議及其各方。

10.45*	高級擔保可轉換期票的形式。

10.46*	購買普通股股份的認股權證格式

10.47*	董事會薪酬政策

21.1	Nuburu，Inc.子公司列表	8-K	001-39489	21.1	2023年2月6日

24.1*	授權書(以表格10-K格式載於本年報的簽署頁)

31.1*	規則13 a-14（a）或規則15 d-14（a）要求的首席執行官認證。

31.2*	規則13 a-14（a）或規則15 d-14（a）要求的首席財務會計官認證。

32.1**	第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的特等執行幹事的證明



32.2**		《美國法典》第13 a-14（b）條或第15 d-14（b）條和第18條要求的首席財務會計官認證1350

97*		努布魯公司退款政策

101.INS*		XBRL實例文檔

101.Sch*		嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構

104*		104封面交互式數據文件（嵌入Inline DatabRL文檔中）。


Nuburu，Inc.

/s/布萊恩·納利
姓名：	布萊恩·納利
標題：	首席執行官


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
用於經營活動的現金淨額	$	(17,540,163	)	$	(10,227,730	)
用於投資活動的現金淨額		(1,167,751	)		(536,038	)
融資活動提供的現金淨額		17,976,360			7,636,447


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022			$Change
收入	$	2,085,532		$	1,440,428		$	645,104
總毛利率		(3,609,901	)		(3,419,171	)		(190,730	)
息税折舊攤銷前利潤(1)		(19,563,309	)		(13,547,284	)		(6,016,025	)
資本支出		(1,167,751	)		(536,038	)		(631,713	)
自由現金流(1)		(18,707,914	)		(10,763,768	)		(7,944,146	)


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
淨虧損	$	(20,706,384	)	$	(14,129,101	)
利息(收入)費用淨額		637,177			131,312
所得税費用		—			—
折舊及攤銷		505,898			450,505
EBITDA	$	(19,563,309	)	$	(13,547,284	)


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
用於經營活動的現金淨額	$	(17,540,163	)	$	(10,227,730	)
資本支出		(1,167,751	)		(536,038	)
自由現金流	$	(18,707,914	)	$	(10,763,768	)


名字	職位	日期

/s/羅恩·尼科爾	執行主席	2024年4月15日
羅恩·尼科爾	(首席行政主任)

/s/布萊恩·納利	首席執行官	2024年4月15日
布萊恩·納利	(首席財務會計官)

/s/約翰·博爾頓	董事	2024年4月15日
約翰·博爾頓

/s/丹尼爾·赫希	董事	2024年4月15日
丹尼爾·赫希

/s/莉莉·嚴·休斯	董事	2024年4月15日
莉莉·嚴·休斯

/s/克里斯蒂·胡梅爾	董事	2024年4月15日
克里斯蒂·胡梅爾

/發稿S/伊麗莎白·莫拉	董事	2024年4月15日
伊麗莎白·莫拉


獨立註冊會計師事務所報告	F-2
合併財務報表：
合併資產負債表	F-3
合併經營報表和全面虧損	F-4
合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)	F-5
合併現金流量表	F-6
合併財務報表附註	F-7至F-22


	十二月三十一日， 2023			十二月三十一日， 2022

資產
流動資產
現金和現金等價物	$	2,148,700		$	2,880,254
應收賬款		482,279			327,200
庫存，分別扣除津貼1，133，457美元和292，990美元		1,456,275			972,695
遞延融資成本		50,000			4,258,515
預付費用和其他流動資產		156,255			46,737
流動資產總額		4,293,509			8,485,401
財產和設備，淨額		5,650,976			3,771,849
在建工程		—			188,912
使用權資產		586,164			641,651
其他資產		34,359			34,359
總資產	$	10,565,008		$	13,122,172

負債和股東赤字
流動負債
應付帳款	$	4,744,606		$	4,456,587
應計費用		2,750,305			2,312,118
經營租賃負債的當期部分		355,385			343,049
合同責任		30,400			178,750
應付票據的當期部分		2,147,992			—
可轉換應付票據的當期部分		—			7,300,000
流動負債總額		10,028,688			14,590,504
經營租賃負債		237,369			373,907
可轉換應付票據		6,713,241			—
認股權證負債		2,238,519			—
總負債		19,217,817			14,964,411
承付款和或有事項(附註6)
股東虧損額
可轉換優先股，面值0.0001美元; 50，000，000股授權股票; 2023年12月31日和2022年12月31日分別已發行和發行2，388，905股和23，237，703股		239			4,040
普通股，面值0.0001美元; 250，000，000股授權股票; 2023年12月31日和2022年12月31日分別已發行和發行36，894，323股和5，556，857股		3,689			1,077
額外實收資本		73,241,955			59,344,952
累計赤字		(81,898,692	)		(61,192,308	)
股東虧損總額		(8,652,809	)		(1,842,239	)
總負債和股東赤字	$	10,565,008		$	13,122,172


	敞篷車優先股						普通股
	股份(1)			金額			股份(1)			金額			其他內容已繳費資本			累計赤字			總計股東的權益 (赤字)
截至2022年1月1日的餘額		23,196,296		$	4,036			5,153,286		$	999		$	56,646,247		$	(47,063,207	)	$	9,588,075
發行Legacy Nuburu C系列優先股		41,407			4			—			—			188,886			—			188,890
通過期權行使發行Legacy Nuburu普通股		—			—			403,571			78			147,479			—			147,557
基於股票的薪酬		—			—			—			—			2,362,340			—			2,362,340
淨虧損		—			—			—			—			—			(14,129,101	)		(14,129,101	)
截至2022年12月31日的餘額		23,237,703		$	4,040			5,556,857		$	1,077		$	59,344,952		$	(61,192,308	)	$	(1,842,239	)
與反向資本重組相關的可轉換票據轉換時普通股和A系列優先股的發行		1,361,787			136			1,361,787			136			11,575,014			—			11,575,286
與反向資本重組相關的傳統Nuburu可轉換優先股轉換為普通股		(23,237,703	)		(4,040	)		23,237,703			2,323			1,717			—			—
在反向資本重組時發行普通股和A系列優先股，扣除發行成本		1,481,666			148			3,233,745			(197	)		(3,257,476	)		—			(3,257,525	)
發行普通股和A系列優先股以滿足某些反向資本重組成本		195,452			20			195,452			20			(40	)		—			—
反向資本重組中的認股權證		—			—			—			—			(1,336,863	)		—			(1,336,863	)
根據林肯公園購買協議發行普通股		—			—			1,681,898			167			2,099,830			—			2,099,997
發行與2023年6月可轉換票據相關的普通股期權（扣除發行成本160，345美元）		—			—			—			—			2,351,414			—			2,351,414
可轉換優先股轉換後發行普通股		(650,000	)		(65	)		1,300,000			130			(65	)		—			—
通過行使期權發行普通股		—			—			5,153			1			6,998			—			6,999
通過發行限制性股票單位發行普通股		—			—			391,651			39			(39	)		—			—
用於代扣代繳的限制性股票單位		—			—			(69,923	)		(7	)		(33,896	)		—			(33,903	)
基於股票的薪酬		—			—			—			—			2,490,409			—			2,490,409
淨虧損		—			—			—			—			—			(20,706,384	)		(20,706,384	)
截至2023年12月31日的餘額		2,388,905		$	239			36,894,323		$	3,689		$	73,241,955		$	(81,898,692	)	$	(8,652,809	)


財產和設備的描述		年份
計算機設備		5
辦公傢俱和設備		7
租賃權改進		租期或使用年限，以較短者為準
機器和設備		10


傳統Nuburu類/系列	兑換率
傳統努布魯普通股		0.515
傳統努布魯A系列優先股		0.566
傳統Nuburu系列A-1優先股		0.599
傳統Nuburu系列B優先股		0.831
傳統Nuburu系列B-1優先股		0.515
傳統Nuburu C系列優先股		1.146


	普通股			A系列優先股
順風公股		316,188			—
順風保薦人B類股		8,355,393			—
緊接業務合併前已發行的颱風普通股總股份		8,671,581			—
減：沒收Tailwind發起人B類普通股，但1，150，000股普通股和650，000股A系列優先股除外		(7,205,393	)		—
順風保薦人A系列優先股		—			650,000
順風公開發行A系列優先股		—			316,188
傳統Nuburu股票		31,323,904			1,377,265
林肯公園承諾股		200,000			—
安足權證股份		—			500,000
業務合併後立即流通的Nuburu普通股股份總數（1）（2）		32,990,092			2,843,453


	十二月三十一日， 2023			十二月三十一日， 2022
原材料和供應品	$	1,973,634		$	1,011,421
在製品		158,346			15,213
成品		457,752			239,051
庫存，毛數		2,589,732			1,265,685
減：庫存準備金		(1,133,457	)		(292,990	)
庫存，淨額	$	1,456,275		$	972,695


	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
預付保險	$	61,342	$	—
其他預付資產		94,653		34,889
其他流動資產		260		11,848
預付費用和其他流動資產總額	$	156,255	$	46,737


	十二月三十一日， 2023		十二月三十一日， 2022
應計工資總額和相關福利	$	754,904	$	636,009
應計法律、會計和專業費用		838,865		548,569
與反向資本重組相關的應計交易成本		503,600		651,818
應計應繳税款		89,346		108,516
應計利息		337,913		175,288
其他		225,677		191,918
應計費用總額	$	2,750,305	$	2,312,118


	2023年12月31日
	1級		2級		3級		總計
公開認股權證(1)	$	—	$	—	$	—	$	—
初級票據認股權證		—		—		2,238,519		2,238,519


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023
公允價值，期初	$	—
反向資本重組中的認股權證		1,336,863
公允價值變動		(1,336,863	)
截至2023年12月31日的公允價值	$	—


	Year ended December 31,
	2023		2022
經營租賃成本	$	352,080	$	340,146


截至十二月三十一日止的年度：	未來付款
2024	$	383,383
2025		240,834
未貼現現金流合計		624,217
減去：推定利息		(31,463	)
租賃負債現值	$	592,754


	應收帳款		合同責任
2022年1月1日	$	223,275	$	173,050
2022年12月31日		327,200		178,750
2023年12月31日		482,279		30,400


	十二月三十一日， 2023			十二月三十一日， 2022
2023年11月發行的初級票據	$	5,500,000		$	—
未攤銷債務貼現		(2,751,533	)		—
未攤銷遞延融資成本		(600,475	)		—
應付票據的當期部分		2,147,992			—
傳統Nuburu可轉換票據		—			7,300,000
可轉換應付票據的當期部分		—			7,300,000
2023年6月發行的高級可轉換票據		6,713,241			—
長期應付可轉換票據		6,713,241			—
債務總額	$	8,861,233		$	7,300,000


筆記夾	債券本金金額
David·塞爾丁(1)	$	1,100,000
Eunomia，LP(2)		1,100,000
CST Global LLC(3)		220,000


投資者	可轉換票據本金金額
威爾遜-加林2023家族信託基金(1)	$	5,000,000
David·塞爾丁(2)		1,200,000
Eunomia，LP(3)		1,000,000
CST Global LLC(4)		100,000
柯蒂斯·N·馬斯可撤銷信託基金(5)		100,000


筆記夾	遺留可轉換票據本金金額
W-G Investments LLC(1)	$	1,000,000
David·塞爾丁(2)		1,000,000
羅恩·尼科爾(3)		1,000,000
CST Global LLC(4)		200,000
柯蒂斯·N·馬斯可撤銷信託基金(5)		150,000
阿克·阿爾姆格倫(6)		100,000


		在發行時		截至2023年12月31日
普通股認股權證：
股票價格	$	0.18	$	0.15
預期期限(以年為單位)		5.0		4.9
預期波動率		66.3%		66.3%
無風險利率		4.1%		3.8%
預期股息收益率		0.0%		0.0%