美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
沒有。 | ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
( |
註冊人的電話號碼，包括區號 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
|
|
|
|
|
| 這個 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 至少在過去 90 天內受到申報要求的約束。
用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ 大型加速過濾器 | ☐ 加速過濾器 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
説明截至註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，該普通股的上次出售價格或此類普通股的平均買入價和要價計算得出；$
有
目錄
|
|
| 頁面 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明 |
| 3 |
| |
|
|
|
|
|
第一部分 | ||||
|
|
|
|
|
第 1 項。 | 商業 |
| 4 |
|
第 1A 項。 | 風險因素 |
| 5 |
|
項目 1B。 | 未解決的員工評論 |
| 5 |
|
第 2 項。 | 屬性 |
| 5 |
|
第 3 項。 | 法律訴訟 |
| 5 |
|
第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 5 |
|
|
|
|
|
|
第二部分 | ||||
|
|
|
|
|
第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 |
| 6 |
|
第 6 項。 | 精選財務數據 |
| 8 |
|
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 9 |
|
項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 12 |
|
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 |
| 13 |
|
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 |
| 14 |
|
項目 9A。 | 控制和程序 |
| 14 |
|
項目 9B。 | 其他信息 |
| 15 |
|
|
|
|
|
|
第三部分 | ||||
|
|
|
|
|
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 |
| 16 |
|
項目 11。 | 高管薪酬 |
| 23 |
|
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 |
| 24 |
|
項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 |
| 25 |
|
項目 14。 | 主要會計費用和服務 |
| 26 |
|
|
|
|
|
|
第四部分 | ||||
|
|
|
|
|
項目 15。 | 附件、財務報表附表 |
| 27 |
|
|
|
|
|
|
簽名 |
| 29 |
| |
| 2 |
| 目錄 |
解釋性説明
2023年10月31日，我們完成了與我們的前身美國收購機會公司（“AMAO”）的全資子公司RMC Sub Inc.（“Merger Sub”）和特許權使用費管理公司的業務合併或業務合併。（“傳統版税”）。根據合併協議，Merger Sub與Legacy Royalty合併為Legacy Royalty，Legacy Royalty作為AMAO的全資子公司（“業務合併”）在合併中倖存下來。業務合併完成後，AMAO更名為皇室管理控股有限公司，其A類普通股繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “RMCO”，認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “RMCOW”。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第12g-3（a）條，特許權使用費管理控股公司成為AMAO的繼承實體。除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “特許權使用費” 是指Royalty Holdings Co. 及其子公司的合併業務。提及 “AMAO” 是指業務合併完成之前的公司，“傳統特許權使用費” 是指業務合併完成之前的特許權使用費管理公司。
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份截至2023年12月31日的年度特許權使用費管理控股公司10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的某些前瞻性陳述，旨在由該法建立的安全港涵蓋這些陳述。如果此類陳述不是對歷史事實的敍述，則此類陳述構成前瞻性陳述，顧名思義，涉及風險和不確定性。特別是，業務描述、管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析各節下的陳述包含前瞻性陳述。如果公司在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或事件的期望或信念，則此類期望或信念是本着誠意表達的，據信有合理的依據，但無法保證該期望或信念陳述會產生、實現或完成。以下是可能導致實際結果或事件與預期存在重大差異的因素，包括但不限於：總體經濟、財務和商業狀況；税法的變化；以及法律訴訟的成本和影響。您不應依賴本年度報告中的前瞻性陳述。本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們使用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述來識別這些前瞻性陳述。潛在投資者不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本年度報告發布之日。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 3 |
| 目錄 |
第一部分
第 1 項。業務。
本10-K表年度報告中所有提及 “我們”、“我們的”、“RMCO”、“特許權使用費” 或 “公司” 的內容均指特許權使用費管理控股公司。
我們是一家根據特拉華州法律於2021年1月20日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。儘管為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但公司打算專注於美國土地持有和資源行業的公司。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的業務合併。
| 4 |
| 目錄 |
第 1A 項。風險因素。
由於我們是一家新興成長型公司，因此我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 1B。未解決的工作人員評論。
沒有。
第 2 項。屬性。
我們從附屬實體土地資源與特許權使用費有限責任公司（或 “LRR”）租賃辦公室，該辦公室位於肯塔基州南15號公路南1845號，哈扎德，肯塔基州41701。我們每月支付250.00美元的租金，外加一般費用，初始租期為10年。
我們從附屬實體美國資源公司轉租了一間辦公室，該辦公室位於印第安納州費希爾斯市174號Visionary Way 12115 Visionary Way 46038。我們每月支付2,143.25美元的租金，初始租期為10年。
我們從位於肯塔基州派克縣的附屬實體LRR租賃土地。我們每月支付2,000美元的租金，初始租期為21年。
我們從位於印第安納州漢密爾頓縣的附屬實體LRR租賃土地。我們每月至少支付2,000美元的租金，或前一個月承租人運營總收入的20％。初始租賃期限為 5 年。
第 3 項。法律訴訟。
據我們的管理層所知，目前沒有對我們、我們的任何高級管理人員或董事以其身份提起的訴訟或針對我們的任何財產的訴訟。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
| 5 |
| 目錄 |
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的單位，即A類普通股和認股權證，分別在納斯達克資本市場有限責任公司上市，代碼分別為 “RMCO” 和 “RMCOW”。我們的業務合併於2023年10月31日生效，此後，我們的單位於2023年11月6日開始公開交易。
截至2023年12月31日，我們的普通股共有342名登記在冊的股東。這個數字包括Cede & Co. 的一個職位，其中包括持有94,261股股份的未知數量的股東。在公司不知情的情況下，登記股東和受益股東的數量每天都可能發生變化。
分紅
普通股持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息，如果進行清算，則有權在償還負債和優先股股東後按比例分享任何資產分配。我們的董事會有權自行決定：（i）是否宣佈分紅；（ii）我們任何類別股本系列股票的股息率（如果有），以及如果是，從哪個日期開始；以及（iii）我們不同類別和系列資本存量之間優先支付股息的相對權利（如果有）。我們沒有支付任何股息，目前也沒有任何支付任何股息的計劃。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
沒有。
股票表現圖
|
| 高 |
|
| 低 |
| ||
將於 2022 年結束的季度 |
|
|
|
|
|
| ||
3 月 31 日 |
| $ | 11.41 |
|
| $ | 9.535 |
|
6 月 30 日 |
|
| 11.24 |
|
|
| 10.01 |
|
9 月 30 日 |
|
| 10.32 |
|
|
| 10.05 |
|
12 月 31 日 |
|
| 10.43 |
|
|
| 9.97 |
|
將於 2023 年結束的季度 |
|
|
|
|
|
| ||
3 月 31 日 |
| $ | 10.37 |
|
| $ | 10.15 |
|
6 月 30 日 |
|
| 10.30 |
|
|
| 10.18 |
|
9 月 30 日 |
|
| 10.92 |
|
|
| 10.31 |
|
12 月 31 日 |
|
| 11.19 |
|
|
| 1.59 |
|
| 6 |
| 目錄 |
近期未註冊銷售股權證券的銷售情況
沒有。
所得款項的用途
沒有。
回購
沒有。
| 7 |
| 目錄 |
第 6 項。精選合併財務數據
根據規則 229.10 (f) (1) 的定義，註冊人有資格成為小型申報公司，無需提供本項目要求的信息。
| 8 |
| 目錄 |
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）描述了我們認為對於瞭解截至2023年12月31日的一年期的經營業績以及截至2023年12月31日的資本資源和流動性非常重要的事項。本討論中使用的 “RMCO”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特許權使用費管理控股公司及其子公司。我們的財政年度從1月1日開始，到12月31日結束。我們分析了去年的經營業績，包括整體業務的趨勢，然後討論我們的現金流和流動性、信貸額度和合同承諾。然後，我們將審查我們做出的關鍵會計判斷和估計，我們認為這些判斷和估算對於理解我們的管理與分析和合並財務報表最為重要。在MD&A的結尾中，我們提供了有關我們在年內通過的最新會計聲明以及尚未通過的、預計將對我們的財務會計慣例產生影響的會計聲明的信息。
以下討論應與 “合併財務數據精選” 和我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，所有這些都包含在本報告的其他地方。本節和本文件其他部分中的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略和財務業績的陳述。由於下文 “1995年《私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明” 標題中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。1995年的《私人證券訴訟改革法》為公司或代表公司發表的前瞻性陳述提供了 “安全港”。
概述
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與載於 “第8項” 的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。本10-K表年度報告的財務報表和補充數據”。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “關於前瞻性陳述的特別説明” “第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及本10-K表年度報告的其他地方。
我們是一家空白支票公司，於 2021 年 1 月 20 日在特拉華州成立，旨在與一家或多家企業進行合併、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股收益和出售私募單位、我們的股票、債務或現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的業務合併。
操作結果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比。
收入。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分別為361,624美元和172,686美元。這一增長是由於我們的環境服務子公司全年收入以及相應投資的全年收入所致，費用收入有所增加。
我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生了營業外收入。
| 9 |
| 目錄 |
開支。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的總運營支出分別為2,048,531美元和3,647,578美元。運營開支的主要驅動因素是行政費用、專業費用和工資。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他收入和支出總額分別為（380,315美元）和4,674,395美元，主要來自認股權證負債、可轉換債務利息和攤銷費用無形資產的公允價值調整。
財務狀況。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，總資產分別為13,610,731美元和20,257,417美元。資產的大幅減少是由於信託贖回了7,613,762美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，總負債分別為3,990,542美元和8,542,465美元。負債餘額減少的主要驅動因素是可轉換應付票據的轉換和遞延承銷商佣金的兑換。
流動性和資本資源
2021年3月，初始股東以25,000美元的總價購買了287.5萬股公司普通股（“創始人股票”）。
2021年3月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1,000萬套的首次公開募股，總收益為1億美元（“首次公開募股”）。在首次公開募股結束的同時，我們完成了向初始股東出售380萬份私人認股權證，總收益為380萬美元。在首次公開募股和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了1.01億美元。我們承擔了3,910,297美元的首次公開募股相關費用，包括3,500,000美元的承保費和410,297美元的其他費用。自成立至2021年6月30日期間，用於經營活動的現金為618,833美元，主要來自行政和盡職調查費用。融資活動產生的現金為102,414,704美元，與我們的首次公開募股和出售私募認股權證的收益有關。
2022年3月29日——信託贖回90,334,512,92美元，信託賬户餘額減少至15,788,742.13美元。在信託延期時，首次發行文件允許贖回，這是必要的，因為業務合併尚未完成。
2022年9月28日，第二次信託贖回8,331,836.23美元。在信託延期時，首次發行文件允許贖回。
截至2022年12月31日和2023年10月31日，即我們業務合併的生效日期，信託賬户中的餘額分別為7,613,761.76美元和0.00美元。
| 10 |
| 目錄 |
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息（減去應付所得税）的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。
截至2023年12月31日，我們的無限制現金為77,023美元。我們打算將信託賬户外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，（在必要和可行的情況下）往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點的旅行，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了繼續經營業務，除其他外，公司將需要額外的資本資源。管理層為公司獲得此類資源的計劃包括從管理層和大股東那裏獲得足以支付其最低運營費用的資金。但是，管理層無法保證公司將成功完成其任何計劃。
無法保證公司能夠在需要時獲得足夠的額外資金，也無法保證此類資金（如果有）能夠按公司滿意的條件獲得。此外，盈利能力最終將取決於從業務運營中獲得的收入水平。但是，無法保證公司將實現盈利。
所附財務報表的編制假設是，公司將繼續作為一家持續經營企業，除其他外，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
我們不知道有任何趨勢或已知的需求、承諾、事件或不確定性，這些趨勢或已知的需求、承諾、事件或不確定性會導致流動性大幅增加或減少。
| 11 |
| 目錄 |
資產負債表外的安排
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務和商業承諾
行政服務安排
公司的保薦人同意，從公司證券首次在納斯達克上市之日起，到公司完成業務合併和清算的較早者為止，向公司提供公司可能不時需要的某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和管理服務。公司同意每月向贊助商支付10,000美元以購買這些服務。截至2022年12月31日和2023年10月31日，業務合併的生效日期和服務協議的終止日期分別為12萬美元和0美元，已根據本協議支付。
關鍵會計政策和估計
我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制財務報表要求我們制定會計政策並進行估算，以影響合併財務報表中報告的金額。 注意事項 2的合併財務報表附註以引用方式納入本MD&A，描述了我們在合併財務報表中使用的重要會計政策。
會計估算需要對可能對合並財務報表產生重大影響的不確定事項進行假設和判斷。估計是在某個時間點根據事實和情況作出的，這些事實和情況的變化可能產生的結果與這些估計有很大不同。下文討論了最重要的會計政策和估計及其相關應用。
認股權證責任
公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對認股權證進行核算，根據這些指南，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債在每個資產負債表日都要進行重新計量，並且我們的運營報表中確認了公允價值的任何變化。在沒有可觀察交易價格的時期內，使用蒙特卡羅模擬對私人認股權證和公共認股權證進行估值。在公開認股權證從單位分離之後的時期內，自每個相關日期起，公共認股權證的報價均用作公允價值。
根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的安全港聲明
該報告，包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由此建立的安全港所涵蓋。這些陳述包括但可能不限於有關我們和管理層意圖、信念和預期的所有陳述，例如有關我們未來盈利能力以及運營和增長戰略的聲明。諸如 “相信”、“預期”、“期望”、“將”、“可能”、“應該”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“可能” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。提醒投資者，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性，包括但不限於對銷售預測的依賴、消費者需求的變化、季節性、天氣的影響、競爭、對供應商的依賴、國際貿易固有的風險、不斷變化的零售趨勢、製造和分銷業務的損失或中斷、網絡安全漏洞或數字系統中斷、外匯匯率波動、經濟變化以及標題下列出的其他因素。”本10-K表年度報告中的第1A項 “風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他因素。儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確。因此，無法保證此處包含的前瞻性陳述會被證明是準確的。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，不應將包含此類信息視為我們或任何其他人對我們的目標和計劃將實現的陳述。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。
根據美國證券交易委員會規則 229.10 (f) (1) 的定義，公司符合小型申報公司的資格，無需提供本項目所要求的信息。
| 12 |
| 目錄 |
第 8 項。財務報表和補充數據。
特許權使用費管理控股公司和子公司
合併財務報表指數
|
| 頁面 |
|
財務報表 |
|
|
|
|
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告-2023 |
| F-1 |
|
|
|
|
|
合併資產負債表 |
| F-2 |
|
|
|
|
|
合併運營報表 |
| F-3 |
|
|
|
|
|
合併變動表股東權益（赤字） |
| F-4 |
|
|
|
|
|
合併現金流量表 |
| F-5 |
|
|
|
|
|
合併財務報表附註 |
| F-6 |
|
| 13 |
| 目錄 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致特許權使用費管理控股公司的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的特許權使用費管理控股公司的合併資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、股東權益（赤字）和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問
隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註2所討論的那樣，該公司的重大營業虧損使人們對其繼續經營的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/
BF Borgers 註冊會計師電腦 (PCAOB ID)
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師
2024年4月16日
| F-1 |
| 目錄 |
特許權使用費管理控股公司 合併資產負債表
|
第一部分 — 財務信息 |
資產
流動資產 |
| 十二月 31, 2023 |
|
| 十二月 31, 2022 |
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
預付保險 |
|
|
|
|
|
| ||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收利息 |
|
|
|
|
|
| ||
應收費用收入 |
|
|
|
|
|
| ||
對公司和有限責任公司的投資 |
|
|
|
|
|
| ||
可轉換應收票據 |
|
|
|
|
|
| ||
應收票據 |
|
|
|
|
|
| ||
無形資產，減去美元的累計攤銷額 |
|
|
|
|
|
| ||
限制性現金 |
|
|
|
|
|
| ||
信託賬户中持有的現金 |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
| ||
長期資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
總資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債和股東權益 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款-關聯方 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應付賬款 |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃負債的流動部分，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換應付票據，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據 — 關聯方，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃負債，淨額 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延承銷商佣金 |
|
|
|
|
|
| ||
公共認股權證的公允價值責任 |
|
|
|
|
|
| ||
私人認股權證的公允價值責任 |
|
|
|
|
|
| ||
長期負債總額 |
|
|
|
|
|
| ||
負債總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和意外開支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
A類普通股價格為美元 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股：$ |
|
|
|
|
|
| ||
B類普通股：美元 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債總額和股東權益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
_________
(1) | 包括最多375,000股B類普通股，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則將被沒收（見註釋12）。 |
隨附的腳註是合併財務報表不可或缺的一部分。
| F-2 |
| 目錄 |
特許權使用費管理控股公司 合併運營報表
|
|
| 十二月 31, 2023 |
|
| 十二月 31, 2022 |
| ||
收入 |
|
|
|
|
|
| ||
RMC 環境服務 |
|
|
|
|
|
| ||
費用收入 |
|
|
|
|
|
| ||
租金收入 |
|
|
|
|
|
| ||
總收入 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
管理費用 |
|
|
|
|
|
| ||
銀行費用和服務費 |
|
|
|
|
|
| ||
贊助費用 |
|
|
|
|
|
| ||
專業費用 |
|
|
|
|
|
| ||
打印 |
|
|
|
|
|
| ||
軟件和應用程序 |
|
|
|
|
|
| ||
工資單 |
|
|
|
|
|
| ||
工資税 |
|
|
|
|
|
| ||
員工保險 |
|
|
|
|
|
| ||
董事會 Comp |
|
|
|
|
|
| ||
顧問費 |
|
|
|
|
|
| ||
軍官的工資 |
|
|
|
|
|
| ||
租金/租賃 |
|
|
|
|
|
| ||
運輸服務 |
|
|
|
|
|
| ||
旅行 |
|
|
|
|
|
| ||
燃料 |
|
|
|
|
|
| ||
設備租賃 |
|
|
|
|
|
| ||
減值損失 |
|
|
|
|
|
| ||
用品和材料 |
|
|
|
|
|
| ||
維修和保養 |
|
|
|
|
|
| ||
責任保險 |
|
|
|
|
|
| ||
小型設備 |
|
|
|
|
|
| ||
電話 |
|
|
|
|
|
| ||
公共事業 |
|
|
|
|
|
| ||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
| ||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營淨虧損 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
| ||
投資收益/損失 |
|
|
|
|
|
| ||
權證公允價值調整的收益（虧損） |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他收入 |
|
|
|
|
|
| ||
攤銷費用無形資產 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
可轉換債務利息 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
淨收益（虧損） |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
|
|
|
|
| (1) | ||
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
_________
(1) | 該數字不包括總計37.5萬股的B類普通股，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則將被沒收（見註釋12）。 |
隨附的腳註是合併財務報表不可或缺的一部分。
| F-3 |
| 目錄 |
特許權使用費管理控股公司 股東權益表 2023年12月31日和2022年12月31日
|
|
|
|
|
| 額外 |
|
|
|
|
| 總計 |
| ||||||||
|
| 普通股 |
|
| 付費 |
|
| 累積的 |
|
| 股東的 |
| ||||||||
|
| 股份 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 公平 |
| |||||
2021 年 12 月 31 日餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||
為購買會員權益而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
為轉換債務而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
為購買付款權而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
為服務而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
債務折扣和發行成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
2022 年 12 月 31 日餘額 |
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
為服務而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
因服務而沒收的股份 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
與認股權證和票據轉換相關的發行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
與合併交易所比率相關的已發行股票 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
| |||
以遞延承銷商費發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
向公開空間股東發行的與合併相關的股票 |
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
標的股票面值的變化 |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| |
|
|
|
|
|
|
| |
|
債務折扣和發行成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
2023 年 12 月 31 日餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
____________
(1) | 包括最多375,000股B類普通股，如果承銷商未全部或部分行使超額配股權，則將被沒收（見註釋12）。 |
隨附的腳註是合併財務報表不可或缺的一部分。
| F-4 |
| 目錄 |
特許權使用費管理控股公司 合併現金流量表
|
|
| 十二月 31, 2023 |
|
| 十二月 31, 2022 |
| ||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
淨收益（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務折扣的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
使用權資產的攤銷費用 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
無形資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
| ||
為服務而發行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
無形資產減值損失 |
|
|
|
|
|
| ||
公共認股權證的公允價值調整 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
私人認股權證的公允價值調整 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款—關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
應收賬款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
預付保險 |
|
|
|
|
|
| ||
應收利息 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應收費用收入 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付賬款-關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
在經營活動中提供（使用）的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
提取（投資）信託賬户中的現金 |
|
|
|
|
|
| ||
對公司和有限責任公司的投資 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
可轉換應收票據 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應收票據 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
無形資產 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
投資活動中提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
（投資收益回報）出售單位所得收益，已支付的承保費淨額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
因合併合併而發行的股票 |
|
|
|
|
|
| ||
應付票據 |
|
|
|
|
|
| ||
發行可轉換票據的收益 |
|
|
|
|
|
| ||
可轉換票據轉換 |
|
|
|
|
|
| ||
用於融資活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金淨變動 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
現金 — 年初 |
|
|
|
|
|
| ||
現金 — 年底 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換票據折扣 |
|
|
|
|
|
| ||
應收票據 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
無形資產 |
|
|
|
|
|
| ||
收購租賃義務的使用權資產 |
|
|
|
|
|
| ||
發行普通股以購買會員權益 |
|
|
|
|
|
| ||
發行普通股以轉換債務 |
|
|
|
|
|
| ||
隨附的腳註是合併財務報表不可或缺的一部分。
| F-5 |
| 目錄 |
特許權使用費管理控股公司 合併財務報表附註 2023年12月31日和2022年12月31日
|
注1：業務性質
American Acquisition Opportunity Inc是一家根據特拉華州法律於2021年1月20日成立的空白支票公司，於2023年10月23日生效，當時更名為特許權使用費管理控股公司。
附註2: 重要會計政策摘要
列報和合並的基礎
公司的會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），並符合美國證券交易委員會的規章制度。公司採用日曆年作為報告依據。
合併財務報表包括公司和合並後的公司特許權使用費管理公司及其全資子公司煉焦煤融資有限責任公司和RMC環境服務有限責任公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
特許權使用費管理公司（RMC）於2021年6月21日根據印第安納州法律成立，目的是投資或購買具有短期和中期收入潛力的資產，為RMC提供可觀的現金流，從而可以從中再投資於新資產或擴大現有資產的現金流。這些資產通常是自然資源資產（包括房地產和採礦許可證）、專利、知識產權和新興技術。
煉焦煤融資有限責任公司於2022年4月被收購，目的是持有能源合同。
RMC環境服務有限責任公司成立於2022年8月，旨在提供環境諮詢和服務。
新興成長型公司
根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯法第404條的審計師認證要求《奧克斯利法案》，定期減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，以及就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
| F-6 |
| 目錄 |
附註2：重要會計政策摘要（續）
每股淨收益
公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括可能被沒收的普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股收益與本報告所述期間的每股基本收益相同。
風險和不確定性
該公司的業務和運營對美國的總體商業和經濟狀況以及地方、州和聯邦政府的政策決策很敏感。公司無法控制的許多因素可能會導致這些條件的波動，包括但不限於信用風險和公司行業監管的變化。這些總體業務和經濟狀況的不利發展可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
關聯方政策
根據FASB ASC 850，關聯方被定義為任何程序的高管、董事或被提名人、超過10％的受益所有人或直系親屬。根據內部政策，與關聯方的交易由公司董事審查和批准。
現金等價物和現金餘額的集中
公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。公司的銀行存款賬户中的現金和現金等價物, 有時, 可能會超過聯邦保險限額 $
限制性現金
RMC 有 $
下表列出了合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬情況，該對賬與截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表中列報的現金和限制性現金的總金額一致。
|
| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
限制性現金 |
|
|
|
|
|
| ||
現金流量表中列報的現金和限制性現金總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
信用損失備抵金
2016年6月，財務會計準則委員會發布了d指南（FASB ASC 326），該指導方針顯著改變了各實體衡量大多數金融資產和某些未按淨收益公允價值計量的其他工具的信用損失的方式。該標準中最重要的變化是從發生的損失模型向預期損失模型的轉變。根據該準則，披露必須為財務報表的用户提供有用的信息，以分析實體的信用風險敞口和衡量信貸損失。公司持有的受FASB ASC 326指導約束的金融資產是貿易應收賬款和其他應收賬款，包括利息、費用、可轉換票據和應收票據。
我們採用了自 2023 年 1 月 1 日起生效的標準。此次採用的影響被認為對財務報表不重要，主要導致了新的/增強的披露。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的信貸損失準備金為美元
| F-7 |
| 目錄 |
附註2：重要會計政策摘要（續）
可轉換證券的有益轉換功能
對根據ASC 815未分為衍生品且在現金轉換指導下未被列為單獨股票成分的轉換期權進行評估，以確定它們是否從一開始就對投資者有利（一種受益的轉換功能），還是可能由於潛在的調整而在未來變得受益。ASC 470-20中的有益轉換功能指南適用於可轉換股票以及ASC 815範圍之外的可轉換債務。有益的轉換功能被定義為不可拆卸的轉換功能，該功能在承諾日期存入資金中。此外，我們的可轉換債務發行包含轉換條款，這些條款可能會在未來事件發生時發生變化，例如反稀釋調整條款。有益的轉換功能指導要求確認轉換期權的價內部分、期權的內在價值、權益，同時抵消工具賬面金額的減少。如果存在規定的到期日，則由此產生的折扣將在工具的有效期內攤銷為股息；如果沒有規定的到期日，則折現至最早的轉換日期。如果最早的轉換日期是發行後立即生效，則股息必須在開始時予以確認。當基於未來發生的轉化率隨後發生變化時，新的轉換價格可能會觸發對額外有益轉換功能的認可。轉換功能與公司自身的權益價值掛鈎，因此無需量化受益轉換特徵。
所有未償還的可轉換票據均在企業合併之日進行了轉換。本金和應計利息按美元轉換為普通股
貸款發行成本和可轉換票據折扣
貸款發行成本和可轉換票據折扣使用實際利率法攤銷。攤銷費用為美元
收入確認
公司根據ASC 606確認所提供服務的收入，前提是：(a) 有説服力的證據表明存在協議；(b) 產品或服務已經交付或完成；(c) 價格是固定和可確定的，不可退款或調整；(d) 合理保證收取應付款。
我們的收入包括環境服務的業績以及受基礎合同約束的特許權使用費和租賃收入。截至2023年12月31日，所有創收活動均在肯塔基州東部、印第安納州和南非林波波省進行。
租賃
2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-02年會計準則更新（“ASU”），《租賃》（“ASU 2016-02”）。亞利桑那州立大學2016-02年，以及2017年至2018年發佈的相關修正案（統稱為 “新租賃標準”），要求承租人在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。公司成立之初就採用了亞利桑那州立大學2016-02。
公司根據不可取消的經營租約租賃某些土地和辦公空間，通常是
| F-8 |
| 目錄 |
附註2：重要會計政策摘要（續）
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值衡量”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值近似於隨附資產負債表中代表的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
衍生金融工具
根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估。根據資產負債表日起的12個月內是否需要淨現金結算或轉換工具，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。
認股權證責任
公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針對認股權證進行核算，根據這些指南，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債在每個資產負債表日都要進行重新計量，並且我們的運營報表中確認了公允價值的任何變化。在沒有可觀察交易價格的時期內，使用蒙特卡羅模擬對私人認股權證和公共認股權證進行估值。在公開認股權證從單位分離之後的時期內，自每個相關日期起，公共認股權證的報價均用作公允價值。
| F-9 |
| 目錄 |
附註2：重要會計政策摘要（續）
所得税
公司使用ASC 740中規定的所得税負債會計方法， 所得税。根據負債法，遞延税是根據財務報表與資產和負債的納税基礎之間的臨時差異確定的，使用的税率預計將在基差反轉的年份生效。當遞延所得税資產不太可能變現時，將記錄估值補貼。
根據我們對報告日現有事實、情況和信息的評估，公司評估其所得税狀況並記錄所有年度的税收優惠，但須接受審查。根據 ASC 740-10，對於那些
該公司已經評估了其所得税狀況，並確定沒有任何不確定的税收狀況。截至2023年12月31日的財年，公司將通過其所得税支出確認與任何不確定税收狀況相關的利息和罰款。
公司通過確認本期所得税申報表中應付或可退還的估計所得税，以及可歸因於暫時差異和結轉的預計未來税收影響，來核算所得税。遞延所得項目的計量以包括税率在內的已頒佈的税法為基礎，遞延所得税資產的計量因預計在不久的將來無法實現的可用税收優惠而減少。
該公司預計將提交美國聯邦和各州的所得税申報表。該公司成立於2021年，無需提交任何納税申報表。自成立以來的所有納税期均可接受公司所屬税務司法管轄區的審查。
截至2023年12月31日的年度所得税準備金被視為最低限度。
| F-10 |
| 目錄 |
附註2：重要會計政策摘要（續）
最近發佈的會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
附註3 — 對公司和有限責任公司的投資
截至2023年12月31日和2022年12月31日，對公司和有限責任公司的投資包括以下內容：
|
| 十二月三十一日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
FUB 礦業有限責任公司 |
| $ |
|
| $ |
| ||
MaxPro 投資控股公司 |
|
|
|
|
|
| ||
對公司和有限責任公司的總投資 |
| $ |
|
| $ |
| ||
FUB 礦業有限責任公司
2021 年 10 月 1 日，公司對 FUB Mineral LLC (FUB) 進行了金額為 $ 的投資
MaxPro 投資控股公司
2022年12月23日，該公司與Maxpro Invest Holdings Invest Holdings Inc.（Maxpro）簽訂協議，從Maxpro購買總額為
附註4 — 可轉換應收票據
截至2023年12月31日和2022年12月31日的可轉換應收票據包括以下內容：
|
| 十二月三十一日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
Heart Water Inc |
| $ |
|
| $ |
| ||
先進磁學實驗室有限公司 |
|
|
|
|
|
| ||
可轉換應收票據總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
Heart Water Inc
2022年12月2日，公司預付了美元
| F-11 |
| 目錄 |
附註4 — 可轉換應收票據（續）
先進磁學實驗室有限公司
2022年12月21日，Advanced Magnetic Lab, Inc.（簡稱 AML）向公司發行了金額為美元的可轉換本票
附註 5 — 應收票據
截至2023年12月31日和2022年12月31日的應收票據包括以下內容：
|
| 十二月三十一日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
Ferrox 控股有限公司 |
| $ |
|
| $ |
| ||
德克薩斯理工大學筆記 |
|
|
|
|
|
| ||
應收票據總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
Ferrox 控股有限公司
2022年3月和2022年9月，公司進行了一系列總額為美元的投資
德克薩斯理工大學
2022年7月31日，公司從第三方購買了應付給德克薩斯理工大學的某些款項，以達成協議，參與德克薩斯理工大學提供的贊助研究服務，並同意對這些款項承擔責任。應付給德克薩斯理工大學的款項共計 $
附註 6 — 無形資產
截至2023年12月31日和2022年12月31日的無形資產包括以下內容：
|
| 十二月三十一日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
採礦許可證套餐 |
| $ |
|
| $ |
| ||
MC 礦業 |
|
|
|
|
|
| ||
卡內基 ORR |
|
|
|
|
|
| ||
能源技術公司 |
|
|
|
|
|
| ||
煉焦煤融資有限責任公司 |
|
|
|
|
|
| ||
RMC 環境服務有限責任公司 |
|
|
|
|
|
| ||
德克薩斯理工大學 |
|
|
|
|
|
| ||
授粉 |
|
|
|
|
|
| ||
減去：累計攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
無形資產總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| F-12 |
| 目錄 |
附註6 — 無形資產（續）
攤銷費用-無形資產總計 $
截至2023年12月31日，未來的攤銷費用如下：
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 及以後 |
|
|
| |
|
|
|
|
土地改良交易所 (LBX)
該公司持有25萬枚LBX代幣。該公司以美元對價購買了LBX代幣
採礦許可證套餐
2022 年 1 月 3 日
MC 礦業
2022年4月1日，公司購買了從肯塔基州派克縣的房產中獲得租金收入的權利。租金收入為 $
卡內基 ORR
2022年5月20日，公司簽訂了一項協議，為位於肯塔基州派克縣的一系列煤礦的開發提供資金，以換取一份期票，以償還公司的資本投資和利息，然後從這些礦山出售的煤炭中持續獲得壓倒性的特許權使用費。$
能源技術公司
2022年9月30日，公司簽訂了收購協議，對價為美元
| F-13 |
| 目錄 |
附註6 — 無形資產（續）
煉焦煤融資有限責任公司
2022年4月15日，公司與煉焦煤租賃有限責任公司（“CCL”）的唯一所有者和成員EnceCo, Inc. 簽訂了會員權益購買協議，根據該協議，公司發行了
RMC 環境服務有限責任公司
2022年8月17日，公司成立了RMC Environmental Services LLC，作為公司的全資子公司，目的是購買運營位於印第安納州漢密爾頓縣的清潔填埋場的某些權利，該填埋場處置或移出垃圾填埋場的每批清潔填充材料向RMC環境服務公司付款。公司支付的對價為 $
授粉
2022年7月15日，
附註 7 — 使用權資產
使用權資產是公司在租賃期限內使用資產的權利。資產的計算方法是租賃負債的初始金額，加上租賃開始日期之前向出租人支付的任何租賃款項，加上產生的任何初始直接成本，減去收到的任何租賃激勵措施。
該公司的折扣租賃付款率為
我們從一家名為LRR的關聯實體租用辦公室，該辦公室位於肯塔基州南15號公路1845號，哈扎德，肯塔基州41701。我們支付 $
我們從附屬實體美國資源公司轉租了一間辦公室，該辦公室位於印第安納州費希爾斯市174號Visionary Way 12115 Visionary Way 46038。我們支付 $
我們從位於肯塔基州派克縣的附屬實體LRR租賃土地。我們支付 $
我們從位於印第安納州漢密爾頓縣的附屬實體LRR租賃土地。我們至少支付 $
截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用權資產和負債由以下內容組成：
|
| 十二月三十一日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
| ||
資產： |
|
|
|
|
|
| ||
ROU 資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
當前： |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃資產 |
| $ |
|
|
|
| ||
非當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃資產 |
|
|
|
| $ |
| ||
| F-14 |
| 目錄 |
注7 — 使用權資產（續）
截至2023年12月31日，租賃負債的剩餘到期日如下：
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 及以後 |
|
|
| |
|
|
|
|
附註8 — 四捨五入可轉換債務
截至2023年12月31日和2022年12月31日，A輪可轉換債務的未償金額為：
|
| 十二月三十一日 2023 |
|
| 十二月 31, 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
可轉換票據的總本金價值——關聯方 |
| $ |
|
| $ |
| ||
可轉換票據的總本金價值——非關聯方 |
|
|
|
|
|
| ||
未攤銷的貸款折扣 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應付可轉換票據總額，淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
A輪可轉換債務的本金和任何應計利息的每股轉換價格為美元
附註 9 — 應付票據 — 關聯方
截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付給關聯方的不可轉換票據的未償金額為：
|
| 十二月三十一日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
應付票據的總本金價值——關聯方 |
| $ |
|
| $ |
| ||
未攤銷的貸款折扣 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付票據總額——關聯方，淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應付票據帶有
| F-15 |
| 目錄 |
附註 10 — 應付票據
截至2023年12月31日和2022年12月31日，不可轉換應付票據的未償金額為：
|
| 十二月三十一日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
MC 礦業應付票據 |
| $ |
|
| $ |
| ||
不可轉換應付票據的總本金價值 |
|
|
|
|
|
|
| |
應付票據總額——關聯方，淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
MC 礦業
2022年4月1日，公司從位於肯塔基州派克縣的房產中購買了從關聯方那裏獲得租金收入的權利。租金收入為 $
附註11：股東權益
優先股 - 公司有權發行
A 類普通股— 公司有權發行
B 類普通股— 公司此前已獲授權發行
| F-16 |
| 目錄 |
附註11：股東權益（續）
代表性股票
2021 年 3 月 22 日，我們發佈了
根據FINRA的《NASD行為規則》第5110（e）（1）條，代表性股票已被FINRA視為補償，因此應在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券在與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日後的180天內不得成為任何人對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得在生效後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券與首次公開募股相關的註冊聲明的日期，但以下內容除外參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴。
創始人股票
2021年1月22日，公司向保薦人發放了總額為
2021 年 3 月 22 日，我們的贊助商轉讓
附註12：關聯方交易
土地資源與特許權使用費有限責任公司/瓦巴什企業有限責任公司
公司將來有時可能會從土地資源與特許權使用費有限責任公司（“LRR”）租賃房產，並與LRR和/或其母公司Wabash Enterprises LLC簽訂其他各種協議。Wabash Enterprises LLC是一家由託馬斯·索夫管理的實體，柯克·泰勒也是該實體的部分受益所有人。此外，作為業務合併的一部分，2023年10月31日，Wabash Enterprises LLC和LRR成為公司A類普通股的所有者，LRR與公司之間存在幾項租賃和協議，LRR為此獲得收入。
土地改善公司
該公司將來有時可能會與Land Betterment Corporation簽訂協議，該實體由柯克·泰勒擔任董事、總裁兼首席財務官，託馬斯·索夫擔任董事兼首席開發官。截至2023年12月31日，該公司已與Land Betterment Corporation簽訂了針對環境服務人員的承包商服務協議。該合約要求成本加上12.5％的利潤。
美國資源公司
公司有時可能會與美國資源公司及其子公司簽訂協議，該實體由託馬斯·索夫擔任董事兼總裁，柯克·泰勒是首席財務官。
西區顧問有限責任公司
公司將來有時可能會與Westside Advisors LLC簽訂協議。Westside Advisors LLC是一家由公司前管理層管理的實體，作為業務合併的一部分於2023年10月31日辭職。2021 年 10 月，Westsiders LLC 出售了
T Squared Partners L
該公司已經而且將來有時可能會與Westside Advisors LLC管理的實體T Squared Partners LP簽訂協議。2021 年 10 月 2 日，T Squared Partners LP 投資了 $
| F-17 |
| 目錄 |
注12：關聯方交易（續）
懷特河控股有限責任公司
該公司已經而且將來可能與懷特河控股有限責任公司簽訂協議。懷特河控股有限責任公司是一家由公司前管理層管理的實體，於2023年10月31日作為業務合併的一部分辭職。2022年1月1日，公司與懷特河控股有限責任公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，我們向懷特河控股公司支付了每月的諮詢費 $
第一前沿資本有限責任公司
公司有時可能會與First Frontier Capital LLC簽訂協議，First Frontier Capital LLC是一家由公司首席執行官兼董事長託馬斯·索夫管理和實益擁有的實體。2022年2月1日，第一前沿資本有限責任公司投資了美元
關聯方貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金，其中最高可達 $
行政服務安排
公司的發起人同意，從公司證券首次在納斯達克上市之日起，到公司完成業務合併和清算之日起，向公司提供公司可能不時需要的某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務。公司同意向贊助商付款 $
本票—關聯方
2021年3月22日，發起人同意向公司貸款總額不超過美元
附註13：所得税
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。引起遞延所得税資產和負債的主要臨時差異如下：應計費用。
遞延所得税資產由美元組成
該公司的有效所得税税率低於美國聯邦法定税率時的預期（
註釋 14：認股權證
認股證—公開認股權證只能對整數股份行使。行使公開認股權證後，將不發行小股份。公開認股權證將在 (a) 業務合併完成後30天和 (b) 首次公開募股結束一年後兩者中較晚的時間內可行使。公共認股權證將在業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。
公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法，認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行了註冊義務或提供了有效的註冊豁免。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了註冊、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。
| F-18 |
| 目錄 |
注14：認股權證（續）
公司已同意，在可行的情況下，在業務合併結束後的20個工作日內，它將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券法》登記行使認股權證時可發行的A類普通股。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司將盡最大努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在業務合併結束後的第六十（60）個工作日之前無效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明出具有效註冊聲明之前以及公司未能保持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3（a）（9）條 “無現金” 行使認股權證，或另一項豁免。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條 “無現金” 行使採取行動，如果公司這樣選擇，則無需提交或保留有效的註冊聲明，而且如果公司不這樣選擇，則在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格認定股票。
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的價格出售 |
● | 向每位權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知或30天的贖回期；以及 |
● | 如果，僅當且僅當， |
如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。
如果公司要求公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使公開認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，公開認股權證不會針對以低於行使價的價格發行A類普通股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會獲得與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的此類公共認股權證的資產中獲得任何分配。因此，公開認股權證可能會過期，一文不值。
此外，如果 (x) 公司為籌資目的發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，這些證券與以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤業務合併有關
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股要等到業務合併完成30天后才能轉讓、可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以在無現金的基礎上行使，並且不可贖回，除非如上所述，前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
| F-19 |
| 目錄 |
注14：認股權證（續）
該公司使用黑色斯科爾斯期權定價模型對其認股權證和期權進行估值。重要輸入如下：
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
預期股息收益率 |
|
| 0.00 | % |
|
| 0.0 | % |
預期波動率 |
|
| % |
|
| % | ||
無風險率 |
|
| % |
|
| % | ||
認股權證的預期壽命 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
|
| 加權 |
|
| 平均值 |
|
| 聚合 |
| ||||
|
| 的數量 |
|
| 平均值 |
|
| 合同的 |
|
| 固有的 |
| ||||
公開認股權證 |
| 認股證 |
|
| 行使價格 |
|
| 歲月生活 |
|
| 價值 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可行使（歸屬）-2021 年 12 月 31 日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
已授予 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| ||
被沒收或已過期 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已鍛鍊 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 年 12 月 31 日傑出 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
可行使（歸屬）-2022年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已授予 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| $ | - |
| |
被沒收或已過期 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| $ | - |
| |
已鍛鍊 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| $ | - |
| |
2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
可行使（既得）-2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
| 加權 |
|
| 平均值 |
|
| 聚合 |
| |||
|
| 的數量 |
|
| 平均值 |
|
| 合同的 |
|
| 固有的 |
| ||||
私人認股權證 |
| 認股證 |
|
| 行使價格 |
|
| 歲月生活 |
|
| 價值 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可行使（歸屬）-2021 年 12 月 31 日 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已授予 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| ||
被沒收或已過期 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| $ |
| ||
已鍛鍊 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| $ | - |
| |
2022 年 12 月 31 日傑出 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
可行使（歸屬）-2022年12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已授予 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| $ | - |
| |
被沒收或已過期 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| $ |
| ||
已鍛鍊 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
| $ | - |
| |
2023 年 12 月 31 日未平息 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
可行使（既得）-2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
附註15：公允價值計量
對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC 820中的指導方針。
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
| F-20 |
| 目錄 |
注15：公允價值計量（續）
第 1 級：
| 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
第 2 級：
| 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
截至2023年12月31日，公司持有
截至2023年12月31日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產由美元組成
下表列出了有關公司資產、負債和截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值定期計量的A類普通股的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
描述 |
| 級別 |
|
| 十二月 31, 2023 |
|
| 十二月 31, 2022 |
| |||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
信託賬户中持有的有價證券 |
|
| 1 |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證責任—公共認股權證 |
|
| 3 |
|
|
|
|
|
|
| ||
認股權證責任 — 私人認股權證 |
|
| 3 |
|
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾和意外開支： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A 類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
根據ASC 815-40，認股權證被列為負債，並在我們隨附的2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於合併運營報表中認股權證負債公允價值的變動。
私募認股權證最初使用修改後的Black Scholes期權定價模型進行估值，該模型被認為是三級公允價值衡量標準。修改後的Black Scholes模型用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股之日的預期波動性源於沒有確定目標的可比的 “空白支票” 公司的公開認股權證定價。公司自己的公開認股權證定價暗示了截至後續估值日的預期波動性。在沒有可觀察到的交易價格的時期，使用了蒙特卡洛模擬方法來估算公共認股權證的公允價值，其預期波動率與衡量私募認股權證公允價值時使用的預期波動率相同。在認股權證脱離單位之後的期間，使用公共認股權證價格的收盤價作為截至每個相關日期的公允價值。自私募之日（2021年3月19日）至2022年12月31日，認股權證負債的公允價值下降反映了該期間每份私募認股權證的估計公允價值從美元變動
| F-21 |
| 目錄 |
注15：公允價值計量（續）
下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：
|
| 私人 放置 |
|
| 公開 |
|
| 搜查令 負債 |
| |||
截至2022年1月1日的公允價值 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
估值投入或其他假設的變化 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
截至2022年12月31日的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| 私人 放置 |
|
| 公開 |
|
| 搜查令 負債 |
| |||
截至2023年1月1日的公允價值 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
估值投入或其他假設的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
截至2023年12月31日的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| F-22 |
| 目錄 |
附註16: 承付款和意外開支
在正常運營過程中，公司參與了管理層打算為之辯護的各種索賠和訴訟。無法合理估計潛在索賠造成的損失範圍（如果有）。但是，管理層認為，問題的最終解決不會對公司的業務或財務狀況產生重大的不利影響。
優先拒絕權
在自2021年3月21日起至業務合併結束後的24個月內，我們已授予代表在未來每一次公開發行、私募股權和債券發行（包括我們或我們的任何繼任者或子公司的所有股權掛鈎融資）中首次拒絕擔任獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人的權利。根據FINRA規則5110 (f) (2) (E) (i)，自本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起，這種優先拒絕權的期限不得超過三年。
注17: 隨後發生的事件
2024年2月1日，該公司與總部位於牙買加的公司（T.R. Mining）T.R. Mining & Quarry Ltd. 簽訂了一項協議，以
2024 年 1 月 29 日，
2024 年 2 月 7 日，丹尼爾·哈斯勒和加里·埃勒布拉赫特都辭去了董事會獨立董事的職務，羅伊·史密斯和本傑明·賴特斯曼同時被任命為董事會獨立董事。此外，史密斯先生被任命為董事會薪酬委員會主席，賴特斯曼先生被任命為董事會提名委員會主席
2024 年 3 月 1 日，
2024 年 3 月 11 日，公司存入了 $
2024年3月19日，公司向Westside Advisors發行了金額為美元的不可兑換期票
2024 年 3 月 20 日，公司額外投資了 $
2024 年 3 月 22 日，公司存入了 $
| F-23 |
| 目錄 |
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。
沒有。
第 9A 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本年度報告所涉期末，管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12a-15條評估了我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須運用自己的判斷。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年12月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此，我們合理地保證了我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官兼首席財務官的監督下設計的流程，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認的會計原則編制公司用於外部目的的財務報表提供合理的保證。
| 14 |
| 目錄 |
管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望其披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統無論構思和操作多麼完善，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與成本相比考慮在內。由於所有控制系統都有固有的侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都被發現。
本年度報告不包括公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的臨時規定，管理層的報告無需經過公司獨立註冊會計師事務所的認證，該規定允許公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。
就1934年《證券交易法》第18條而言，本報告不得被視為提交的，也不得以其他方式受本節責任的約束，也不得以提及方式納入公司的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，無論此類文件中有任何一般的公司註冊措辭。
第 9B 項。其他信息。
沒有。
項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息。
不適用。
| 15 |
| 目錄 |
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理。
董事和執行官
姓名 |
| 年齡 |
| 職位 |
|
|
|
|
|
朱莉格里菲斯 |
| 67 |
| 董事 |
Gary Ehlebracht |
| 39 |
| 董事 |
丹尼爾·哈斯勒 |
| 66 |
| 董事 |
柯克·P·泰勒 |
| 44 |
| 首席財務官 |
託馬斯·索夫 |
| 45 |
| 董事/首席執行官 |
公司的執行官由董事會任命，並按董事會的意願任職。
註冊會計師兼首席財務官柯克·泰勒擁有超過18年的財務、會計和税務架構經驗。在全國公共會計師事務所工作後，他自2015年起擔任美國資源公司（納斯達克股票代碼：AREC）的首席財務官，領導公共流程以及基礎設施和資源領域8項不同收購的整合。泰勒先生還是福利公司Land Betterment Corp的創始人兼總裁，該公司專注於面對不斷變化的工業格局的積極環境和社會社區。
董事會主席兼首席執行官Thomas M. Sauve在領導和管理採礦業務方面擁有超過12年的經驗，在投資、重組和建設業務方面有超過15年的經驗。他在十二個月內管理了盡職調查流程以及三項收購的完成、人員配置和加大收購的力度，在成功確定有能力滿足公司削減成本和提高效率模式的採礦業務方面有着豐富的經驗。自2015年以來，索夫先生一直擔任美國資源公司（納斯達克股票代碼：AREC）的總裁，已成功地將8項收購整合到簡化的運營模式中。
董事朱莉·格里菲斯曾在印第安納創新研究所擔任領導職務。在這個職位上，她得以突出自己的戰略願景、豐富的政府事務背景以及業務發展和營銷經驗。在加入印第安納創新研究所之前，格里菲斯曾擔任普渡大學公共事務副校長，並在杜克能源公司擔任過各種職務，包括負責政府事務和基金會關係的副總裁。在此之前，她曾在總部位於德克薩斯州的能源公司Spectra Energy及其前身公司工作。格里菲斯在營銷、業務發展以及政府和監管事務方面擁有豐富的背景。她於1979年畢業於鮑爾州立大學，獲得政治學理學學士學位，現在在該大學科學與人文學院的基金會董事會和院長顧問委員會任職。她之前曾代表鮑爾州立大學擔任州眾議院實習生、倫敦中心參與者、Above & Beyond競選發展委員會成員、Bold Campaign區域小組委員會成員、印第安納波利斯校友俱樂部董事會成員和全國慈善委員會成員。
Gary T. Ehlebracht，董事，擁有超過12年的實物和金融商品交易經驗。他於2008年加入穀物貿易和銷售公司Gavilon, LLC，在那裏擔任高級交易員超過10年，主要專注於乳製品。2019年，埃勒布拉赫特先生加入領先的乳製品貿易公司乳製品公司，專注於實物銷售、財務風險管理、全球物流和供應鏈管理，與一些最大的跨國食品公司合作。我們認為，埃勒布拉赫特先生擁有超過20年的大宗商品和農業經驗，因此完全有資格擔任董事。
董事丹尼爾·哈斯勒是Hasler Ventures LLC的創始人兼總裁。Hasler Ventures LLC致力於通過與業界合作將突破性技術推向公眾，從而推動突破性技術的發展。在過去的5年中，哈斯勒先生曾擔任普渡大學研究基金會主席。此前，哈斯勒先生曾擔任印第安納州商務部長，在禮來公司（紐約證券交易所代碼：LLY）工作了31年，擔任過多個領導職務，包括全球營銷副總裁。我們認為，哈斯勒先生擁有40多年的大學、政府和上市公司經驗，因此完全有資格擔任董事。
| 16 |
| 目錄 |
高級職員和董事的人數和任期
我們的董事會分為三類，每年僅選舉一類董事，每類（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束一年後才需要舉行年會。最初由泰勒先生和哈斯勒先生組成的第一類董事的任期在我們的第一次年度股東大會上到期。最初由埃勒布拉赫特先生和斯米德先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由詹森先生和索夫先生組成的第三類董事的任期將在第三次年度股東大會上屆滿。
我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會酌情任職，而非按具體的任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級管理人員可以由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會可能確定的其他職位組成。
董事獨立性
納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。我們預計，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，董事會將格里菲斯、埃勒布拉赫特和哈斯勒確定為 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。
| 17 |
| 目錄 |
公司治理；行為守則和商業道德準則
董事會下設的委員會
我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。根據分階段實施規則和有限例外情況，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。這三個委員會的組成和職責説明如下。
審計委員會
朱莉·格里菲斯、加里·埃勒布拉赫特和丹尼爾·哈斯勒是我們的審計委員會成員，朱莉·格里菲斯是審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。格里菲斯、埃勒布拉赫特和哈斯勒均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。
審計委員會的每位成員都具備財務素養，我們董事會已確定朱莉·格里菲斯符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。
我們的審計委員會章程詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：
| · | 對我們聘請的獨立註冊會計師事務所工作的任命、薪酬、留任、替換和監督； |
|
|
|
| · | 預先批准我們聘用的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並制定預先批准的政策和程序； |
|
|
|
| · | 為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策，包括但不限於適用的法律和法規的要求； |
|
|
|
| · | 根據適用的法律和法規，制定明確的審計夥伴輪換政策； |
|
|
|
| · | 至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查報告，該報告描述 (i) 獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(ii) 審計公司最近的內部質量控制審查或同行評審或政府或專業機構在過去五年內對公司進行的一項或多項獨立審計進行的任何詢問或調查中提出的任何重大問題以及為處理此類問題而採取的任何措施問題和 (iii) 全部獨立註冊會計師事務所與我們之間的關係，以評估獨立註冊會計師事務所的獨立性； |
|
|
|
| · | 在我們進行此類交易之前，審查和批准美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及 |
|
|
|
| · | 酌情與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或已發佈的報告，這些投訴或已發佈的報告涉及我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
| 18 |
| 目錄 |
薪酬委員會
朱莉·格里菲斯、加里·埃勒布拉赫特和丹尼爾·哈斯勒是我們的薪酬委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。我們所有的成員都是獨立的，埃勒布拉赫特先生是薪酬委員會主席。
我們的薪酬委員會章程詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：
| · | 每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的（如果有）由我們支付，根據此類目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）； |
|
|
|
| · | 每年審查和批准我們向所有其他官員支付的薪酬（如果有）； |
|
|
|
| · | 每年審查我們的高管薪酬政策和計劃； |
|
|
|
| · | 實施和管理我們的激勵性薪酬以股權為基礎的薪酬計劃； |
|
|
|
| · | 協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求； |
|
|
|
| · | 批准我們的官員和僱員的所有特殊津貼、特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排； |
|
|
|
| · | 如有需要，編制一份高管薪酬報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及 |
|
|
|
| · | 酌情審查、評估和建議對董事薪酬進行修改。 |
儘管有上述規定，但如上所述，除了每月向我們贊助商的關聯公司美國資源公司支付10,000美元，最長為12個月的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持外，在我們現有的任何股東、高級職員、董事或其各自的關聯公司提供任何服務之前，不會向他們支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用以實現初始業務合併的完成。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排。
該章程還將規定，薪酬委員會可自行決定聘請或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。
董事提名
朱莉·格里菲斯、加里·埃勒布拉赫特和丹尼爾·哈斯勒是我們的提名委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們不需要成立這個委員會。我們所有的成員都是獨立的，哈斯勒先生是提名委員會主席。董事會認為，獨立董事能夠令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。
董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，供他們在下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用，特別股東大會）上競選候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循章程中規定的程序。
我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。
| 19 |
| 目錄 |
道德守則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們已經提交了我們的《道德守則》以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件www.sec.gov。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們將在表格8-K的最新報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
利益衝突
在遵守下述先前存在的信託或合同義務的前提下，我們的高級管理人員和董事已同意向我們提供以公司董事或高級管理人員身份向他們提供的任何商機。目前，我們的某些高級管理人員和董事對其他實體負有信託或合同義務，根據這些義務，此類高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時負有信託或合同義務的實體，則他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們認為，我們的高級管理人員或董事的信託義務或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且這種機會是我們在法律和合同上允許的，在其他情況下也是我們合理利用的，並且在允許董事或高級管理人員向我們推薦該機會的範圍內在不違反另一項法律義務的情況下。
| 20 |
| 目錄 |
潛在投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：
| · | 我們的高級管理人員或董事無需全職參與我們的事務，因此，在將時間分配給各種業務活動時可能存在利益衝突。 |
|
|
|
| · | 在其他業務活動過程中，我們的高管和董事可能會意識到投資和商業機會，這些機會可能適合介紹給我們以及他們所關聯的其他實體。我們的管理層在決定應向哪個實體提供特定的商業機會時可能存在利益衝突。 |
|
|
|
| · | 我們的初始股東已同意放棄與完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股份的贖回權。此外，如果我們未能在本次發行結束後的12個月內完成初始業務合併，我們的初始股東已同意，放棄他們持有的任何創始人股票的贖回權。如果我們沒有在適用的時間段內完成初始業務合併，則出售信託賬户中持有的配售權證的收益將用於為贖回我們的公開股票提供資金，而配售權證的到期將一文不值。除某些有限的例外情況外，創始人股份不得轉讓，只能由我們的發起人轉讓：（A）在我們的初始業務合併完成六個月後；（B）如果我們報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）在我們初次業務合併後的任何 30 個交易日內 20 個交易日。除某些有限的例外情況外，配售權證和此類認股權證所依據的A類普通股在我們的初始業務合併完成30天后才能由我們的發起人或其允許的受讓人轉讓、轉讓或出售。由於我們的發起人、高級管理人員和董事在本次發行後可能直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高管和董事在確定特定的目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。 |
|
|
|
| · | 如果目標企業將保留或辭職任何此類高管和董事列為有關我們初始業務合併的任何協議的條件，則我們的高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。 |
|
|
|
| · | 我們的發起人、高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能會從發起人或贊助商的關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以支付與預期的初始業務合併相關的交易成本。在我們的初始業務合併完成後，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。這些單位將與配售權證相同。 |
上述衝突可能無法以有利於我們的方式解決。
通常，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商機：
| · | 公司可以在財務上抓住這個機會； |
|
|
|
| · | 機會在公司的業務範圍內；以及 |
|
|
|
| · | 有機會不提請公司注意對我們公司及其股東來説是不公平的。 |
因此，由於存在多個業務隸屬關係，我們的高管和董事在向多個實體提供符合上述標準的商機方面可能有類似的法律義務。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，而且這種機會是我們在法律和合同上允許的，在其他方面也是合理的，並且在允許董事或高級管理人員推薦該機會的範圍內在不違反其他法律義務的情況下向我們提供。
| 21 |
| 目錄 |
委員會和參會董事名單
|
| 審計委員會 |
| 提名委員會 |
|
| 薪酬委員會 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
朱莉格里菲斯 |
| X（女主席） |
| X |
|
| X |
|
Gary Ehlebracht |
| X |
| X |
|
| X（主席） |
|
丹尼爾·哈斯勒 |
| X |
| X（主席） |
|
| X |
|
託馬斯·索夫 |
|
|
|
|
|
|
|
股東提名
想要提名候選人加入我們董事會的股東可以通過提交候選人的姓名、簡歷和傳記信息提請公司祕書注意來做到這一點。公司祕書收到的所有提名提案將提交給委員會進行適當考慮。薪酬委員會的政策是考慮看似有資格在我們董事會任職的股東推薦的董事候選人。如果我們董事會不存在空缺且薪酬委員會認為沒有必要擴大董事會規模，則薪酬委員會可以選擇不考慮主動提出的建議。為了避免不必要地使用薪酬委員會的資源，薪酬委員會將僅考慮根據以下程序推薦的董事候選人。要向薪酬委員會提交董事候選人的推薦，股東應以書面形式向公司總部的公司祕書提交以下信息：
● | 被推薦為董事候選人的人的姓名和地址； |
● | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，要求在徵求董事選舉代理人時披露的與該人有關的所有信息； |
● | 被推薦為董事候選人的人的書面同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選則擔任董事； |
● | 關於提出建議的人，我們賬簿上顯示的該人的姓名和地址，以及該人擁有的我們普通股的數量； 但是，前提是，如果該人不是我們普通股的註冊持有人，則該人應提交其姓名和地址以及股票記錄持有人的最新書面聲明，以反映推薦人對我們普通股的實益所有權；以及 |
● | 披露提出建議的人是與任何其他人一起行事還是代表任何其他人行事的聲明，以及該人的身份（如果適用）。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
僅基於對截至2023年12月31日止年度根據1934年《證券交易法》第16a-3（d）條向我們提供的表格 3 和 4 及其修正案的審查，以及截至2023年12月31日的年度向我們提供的表格 5 及其修正案，以及申報人關於無需填寫表格 5 的書面陳述，我們不知道有任何高管、董事或 10% 或以上的股東失敗如上述表格所披露的那樣，及時提交第16（a）節所要求的報告截至2023年12月31日止年度中的1934年《證券交易法》。
| 22 |
| 目錄 |
項目 11。高管薪酬。
執行官兼董事薪酬
概述
作為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於新興成長型公司的規模披露要求。
本節中描述的指定執行官兼董事薪酬討論了我們2022年的薪酬計劃。本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於公司當前的計劃、考慮、預期和有關未來薪酬計劃的決定。
高管和董事薪酬
公司董事會根據首席執行官的意見，歷來決定我們指定執行官的薪酬。我們截至2023年12月31日的財年的指定執行官包括我們的首席執行官和截至2023年12月31日擔任執行官的接下來的兩位薪酬最高的執行官是：
| · | 首席執行官託馬斯·索夫；以及 |
|
|
|
| · | 柯克·泰勒，首席財務官 |
薪酬摘要表
下表列出了有關我們的執行官和董事在上一個完成的財政年度中以各種身份向我們提供的服務的年度和長期薪酬的信息。以下應將清單所列個人稱為 “指定執行官員”。我們還在下表中列出了向在上一個結束的財年中任職的董事支付的薪酬。
(a) |
|
| (b) |
|
| (c) |
|
| (d) |
|
| (e) |
|
| (f) |
|
| (g) |
|
| (h) |
| ||||||||
姓名和主要職位 |
|
| 以現金賺取或支付的費用 ($) |
|
| 股票 獎項 ($) |
|
| 選項 獎項 ($) |
|
| 非股權激勵計劃薪酬 ($) |
|
| 不合格的遞延薪酬收入 ($) |
|
| 所有其他補償 ($) |
|
| 總計 ($) |
| ||||||||
Mark C. Jensen，首席執行官兼董事長 (1) |
| 2023 |
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| 2022 |
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Thomas M. Sauve，首席執行官兼董事 (2) |
| 2023 |
| $ | 150,000 |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
| $ | 150,000 |
|
|
| 2022 |
| $ | 75,000 |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
| $ | 75,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
柯克·泰勒，首席財務官 |
| 2023 |
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| 2022 |
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
丹尼爾·哈斯勒，導演 |
| 2023 |
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| 2022 |
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Gary Ehlebracht，導演 |
| 2023 |
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| 2022 |
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
朱莉·格里菲斯，導演 (3) |
| 2023 |
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| 2022 |
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
愛德華·斯米德，董事 (1) |
| 2023 |
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| 2022 |
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
|
| -0- |
|
(1) | 作為業務合併的一部分，於 2023 年 10 月 31 日從公司辭職。 |
|
|
(2) | 2023 年 10 月 31 日之前擔任公司董事；作為業務合併的一部分，於 2023 年 10 月 31 日被任命為董事長。 |
|
|
(3) | 作為業務合併的一部分，於2023年10月31日被任命為公司董事。 |
| 23 |
| 目錄 |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。
截至2023年12月31日，我們已發行和流通了14,270,761股普通股。投票權代表該人實益擁有的普通股的投票權。在所有有待表決的事項上，普通股持有人作為一個類別共同投票。除非下文另有規定，否則下表列出了截至2023年12月31日我們已知的與普通股受益所有權有關的信息：
● | 我們已知是我們已發行普通股5％以上的受益所有人的每個人； |
● | 每位董事和被提名人； |
● | 每位被任命為執行官；以及 |
● | 所有人都將執行官和董事列為一個羣體。 |
除非另有説明，否則下表中每位受益所有人的地址均為印第安納州費舍爾40638號12115 Visionary Way，174套房。我們認為，除非另有説明，否則表中列出的所有人對顯示為其擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。根據證券法，個人被視為其所擁有的證券（或其所有權歸於他或她的某些人）的受益所有人，他或她可以在自2021年12月31日起的60天內收購這些證券，包括在行使期權、認股權證或可轉換證券時。我們通過假設受益所有人持有的期權、認股權證或可轉換證券已經行使或轉換，來確定受益所有人的所有權百分比，這些期權、認股權證或可轉換證券不是由任何其他人持有的期權、認股權證或可轉換證券，並且自該日起60天內可行使的期權、認股權證或可轉換證券。
受益所有人的姓名和地址(1)(2) |
| 的數量 股份 受益地 已擁有 |
|
| % |
| ||
公司董事和指定執行官 |
|
|
|
|
|
| ||
Thomas Sauve，首席執行官兼董事會主席(3) |
|
| 1,167,208 |
|
|
| 8.18 | % |
柯克·泰勒，首席財務官(4) |
|
| 1,420,108 |
|
|
| 9.95 | % |
丹尼爾·哈斯勒，獨立董事 |
| -0- |
|
| * | % | ||
朱莉·格里菲斯，獨立董事 |
| -0- |
|
| * | % | ||
Gary Ehlebracht，獨立董事 |
| -0- |
|
| * | % | ||
愛德華·斯米德，獨立董事 |
| -0- |
|
| * | % | ||
本公司集團的所有董事和執行官（5 名個人） |
|
| 2,587,316 |
|
|
| 18.13 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分之五的持有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
懷特河控股有限責任公司(5) |
|
| 1,104,739 |
|
|
| 7.74 | % |
霍姆伍德控股有限責任公司 (6) |
|
| 1,052,377 |
|
|
| 7.37 | % |
中西部通用投資有限責任公司(7) |
|
| 995,953 |
|
|
| 6.98 | % |
Maxpro 投資控股有限責任公司(8) |
|
| 943,842 |
|
|
| 6.61 | % |
懷特河風險投資有限責任公司(9) |
|
| 855,196 |
|
|
| 5.99 | % |
* | 小於百分之一。 |
(1) | 除非另有説明，否則以下每個人的營業地址均為印第安納州費舍爾市費舍爾市12115 Visionary Way，174套房，費舍爾斯，印第安納州46038。 |
(2) | 不包括根據任何未償還認股權證可發行的股份。 |
(3) | 由 First Frontier Capital LLC 擁有，託馬斯·索夫是該公司的經理和受益所有人。 |
(4) | 由自由山資本管理有限責任公司擁有，柯克·泰勒是該公司的經理和受益所有人。 |
(5) | 由公司前管理層管理，他們於 2023 年 10 月 31 日作為業務合併的一部分辭職。 |
(6) | 受益所有者是 Mark LaVerghetta。 |
(7) | 實體的經理是馬克·詹森。實體歸信託所有，索夫家族的某些成員是受益人。 |
(8) | 該實體的經理是Ferrox Holdings首席執行官特里·達菲 |
(9) | 實體的經理是託馬斯·索夫。實體歸信託所有，詹森家族的某些成員是受益人。 |
| 24 |
| 目錄 |
我們的初始股東實益擁有普通股已發行和流通股的大約20％，並將有權在初始業務合併完成之前任命所有董事。在我們完成初始業務合併之前，我們公開股票的持有人無權任命任何董事會成員。由於這種所有權限制，我們的初始股東可能能夠有效影響所有其他需要股東批准的事項的結果，包括修訂和重述的公司註冊證書和章程，以及包括我們初始業務合併在內的重大公司交易的批准。
我們的發起人和我們的創始團隊已與我們簽訂了一項協議，根據該協議，他們同意放棄其創始人股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的贖回權，這些股票與 (i) 我們的初始業務合併的完成；(ii) 股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書 (A) 的修正案，該修正案將修改我們向持有人提供義務的實質內容或時間 A 類普通股右邊贖回與我們的初始業務合併相關的股份，或者如果我們在首次公開募股結束後的12個月內沒有完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份，或（B）與A類普通股持有人權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款。此外，我們的發起人和創始團隊的每位成員都同意投票選出他們在首次公開募股期間或之後購買的創始人股票和公開股票，以支持我們的初始業務合併。
我們的發起人被視為我們的 “發起人”，因為該術語是根據聯邦證券法定義的。
控制權變更。
沒有。
第 13 項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性。
關聯方交易
土地資源與特許權使用費有限責任公司/瓦巴什企業有限責任公司
公司將來有時可能會從土地資源與特許權使用費有限責任公司（“LRR”）租賃房產，並與LRR和/或其母公司Wabash Enterprises LLC簽訂其他各種協議。Wabash Enterprises LLC是一家由託馬斯·索夫管理的實體，柯克·泰勒也是該實體的部分受益所有人。此外，作為業務合併的一部分，2023年10月31日，Wabash Enterprises LLC和LRR成為公司A類普通股的所有者，LRR與公司之間存在幾項租賃和協議，LRR為此獲得收入。
土地改善公司
該公司將來有時可能會與Land Betterment Corporation簽訂協議，該實體由柯克·泰勒擔任董事、總裁兼首席財務官，託馬斯·索夫擔任董事兼首席開發官。截至2023年12月31日，該公司已與Land Betterment Corporation簽訂了針對環境服務人員的承包商服務協議。該合約要求成本加上12.5％的利潤。
美國資源公司
公司有時可能會與美國資源公司及其子公司簽訂協議，該實體由託馬斯·索夫擔任董事兼總裁，柯克·泰勒是首席財務官。
西區顧問有限責任公司
公司將來有時可能會與Westside Advisors LLC簽訂協議。Westside Advisors LLC是一家由公司前管理層管理的實體，作為業務合併的一部分於2023年10月31日辭職。2021年10月，Westside Advisors LLC向公司出售了其擁有的25萬枚LBX代幣，以換取價值200萬美元的A輪可轉換票據和76,924份認股權證（認股權證 “A-2”）；該對價中沒有現金。截至2022年12月31日，未償還1,681,756美元，沒有支付任何現金利息或本金。該票據的利率為10％。2022年，318,244.72美元的本金以每股6.50美元的匯率轉換為普通股。2023年10月31日，作為Westside Advisors LLC旗下的業務合併的一部分，A-2認股權證被轉換為公司的A類普通股。
T Squared Partners L
該公司已經而且將來有時可能會與Westside Advisors LLC管理的實體T Squared Partners LP簽訂協議。2021年10月2日，T Squared Partners LP以A輪可轉換票據的形式向公司投資了25萬美元的現金，以及根據認股權證 “A-1” 發行的9,616份認股權證。2022年1月31日，T Squared Partners LP以A輪可轉換票據和根據認股權證 “A-5. 5” 發行的1,924份認股權證的形式向公司額外投資了5萬美元現金，所有這些認股權證截至2022年12月31日尚未到期，沒有支付利息或本金。該票據的利率為10％。2023年10月31日，作為業務合併的一部分，T Squared Partners LP持有的票據和認股權證轉換為公司的A類普通股。
懷特河控股有限責任公司
該公司已經而且將來可能與懷特河控股有限責任公司簽訂協議。懷特河控股有限責任公司是一家由公司前管理層管理的實體，於2023年10月31日作為業務合併的一部分辭職。2022年1月1日，公司與懷特河控股有限責任公司簽訂了諮詢協議，根據該協議，我們向懷特河控股公司支付了每月6,250美元的諮詢費，自2022年1月1日起生效，為期12個月。在我們籌集至少500萬美元的外部資本之前，這筆諮詢費不能以現金支付給公司。2022年2月1日，懷特河控股有限責任公司以A輪可轉換票據和根據認股權證 “A-6” 發行的385份認股權證的形式向公司投資了1萬美元的現金。2023年11月1日，作為業務合併的一部分，懷特河控股有限責任公司持有的票據和認股權證被轉換為公司的A類普通股。
第一前沿資本有限責任公司
公司有時可能會與First Frontier Capital LLC簽訂協議，First Frontier Capital LLC是一家由公司首席執行官兼董事長託馬斯·索夫管理和實益擁有的實體。2022年2月1日，First Frontier Capital LLC以A輪可轉換票據和根據認股權證 “A-7” 發行的385份認股權證的形式向公司投資了1萬美元的現金。2023年10月31日，作為業務合併的一部分，First Frontier Capital LLC持有的票據和認股權證轉換為公司的A類普通股。
關聯方貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金，其中最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元（“營運資金貸款”）。在截至2022年12月31日的年度中，沒有預付任何款項，截至2022年12月31日，未償還的金額為0美元。這筆預付款沒有利率。
| 25 |
| 目錄 |
行政服務安排
公司的保薦人同意，從公司證券首次在納斯達克上市之日起，到公司完成業務合併和清算的較早者為止，向公司提供公司可能不時需要的某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和管理服務。公司同意每月向贊助商支付10,000美元以購買這些服務。截至2022年12月31日和2023年10月31日，業務合併的生效日期和服務協議的終止日期分別為12萬美元和0美元，均為本協議規定的應計和欠款。
本票—關聯方
2021年3月22日，發起人同意根據期票（“票據”）向公司貸款總額不超過80萬美元，以支付與首次公開募股相關的費用。這筆貸款不計息，在2022年3月22日當天或之前全額支付，或者可能在2022年3月22日轉換為股權。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應分別向贊助商支付239,825美元和0美元。
董事獨立性
根據《納斯達克公司指南》的規定，截至2023年12月31日的公司董事朱莉·格里菲斯、丹尼爾·哈斯勒和加里·埃勒布拉赫特均為獨立董事。
項目 14。主要會計費用和服務。
B.F. Borgers 註冊會計師，PC（PCAOB ID：
以下是就2023年1月1日至2023年12月31日期間提供的服務向B.F. Borgers註冊會計師、個人電腦或B.F. Borgers支付或將要支付的費用摘要。
|
| B.F. Borgers |
| |
審計費 |
| $ | 42,500 |
|
與審計相關的費用 |
| $ | - |
|
税費 |
|
| - |
|
所有其他費用 |
|
| - |
|
總計 |
| $ | 42,500 |
|
審計費— 該類別包括對我們的年度財務報表的審計、對我們10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財年的業務有關的服務。該類別還包括就審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查而產生的審計和會計事項提出的建議。
與審計相關的費用— 該類別包括獨立註冊會計師事務所提供的鑑證和相關服務，這些服務與我們的財務報表審計或審查的表現合理相關，並且未在上文 “審計費用” 下報告。該類別下披露的費用服務包括有關我們與美國證券交易委員會通信的諮詢以及其他會計諮詢。
税費— 該類別包括為税務合規和税務諮詢提供的專業服務。此類別下披露的費用服務包括納税申報表編制和技術税務諮詢。
所有其他費用— 此類別包括其他雜項的費用。
預批准政策
我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（除了《交易法》中描述的非審計服務的微不足道的例外情況，這些例外是在審計完成之前由審計委員會批准的）。
| 26 |
| 目錄 |
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表。
(a) 以下文件作為本報告的一部分提交：
(1) 以下財務報表包含在本10-K表年度報告第8項中：
|
| 頁面 |
|
財務報表 |
|
|
|
|
|
|
|
資產負債表 |
| F-2 |
|
|
|
|
|
運營聲明 |
| F-3 |
|
|
|
|
|
變動表股東赤字 |
| F-4 |
|
|
|
|
|
現金流量表 |
| F-5 |
|
上面未列出的附表之所以省略，是因為不具備要求附表的條件，或者因為所需信息已包含在合併財務報表或其附註中。
(2) 財務報表附表：
沒有。
| 27 |
| 目錄 |
(3) 展品：
展品編號 |
| 描述 |
3.1 (1) |
| 公司註冊證書 |
3.2 (2) |
| 經修訂和重述的公司註冊證書 |
3.3 (1) |
| 章程 |
4.1 (1) |
| 樣本單位證書 |
4.2 (1) |
| A 類普通股證書樣本 |
4.3 (1) |
| 樣本認股權證證書 |
4.4 (1) |
| 註冊人與大陸股票轉讓與信託有限責任公司之間的認股權證協議，日期為2021年3月17日 |
10.1 (2) |
| 2021 年 3 月 17 日註冊人及其高級職員、董事和贊助商之間的信函協議 |
10.2 (2) |
| 註冊人與大陸股票轉讓與信託有限責任公司簽訂的投資管理信託協議，日期為2021年3月17日 |
10.3 (2) |
| 註冊人與某些證券持有人之間的註冊權協議，日期為 2021 年 3 月 17 日 |
10.4 (2) |
| 註冊人與美國資源公司之間的行政支持協議，日期為2021年3月17日 |
10.5 (2) |
| 註冊人與發起人之間的私募認股權證認購協議，日期為2021年3月17日 |
10.6 (2) |
| 註冊人、Kingswood Capital Markets、Benchmark Investments Inc. 各部門和某些指定人之間的代表性股票購買信協議，日期為2021年3月16日 |
10.7 (1) |
| 發給贊助商的期票 |
10.8 (1) |
| 賠償協議的形式 |
10.9 (1) |
| 註冊人與美國機會風險投資有限責任公司之間的證券認購協議表格 |
14 (1) |
| 道德守則的形式 |
31.1 |
| 規則 13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 要求對首席執行官進行認證* |
31.2 |
| 第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證* |
32.1 |
| 根據規則13a-14（b）或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席執行官的認證。** |
32.2 |
| 根據第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席財務官的認證。** |
101.INS |
| 內聯 XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| 內聯分類擴展計算 Linkbase 文檔 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
| 公司截至2021年12月31日的10-K表年度報告的封面採用Inline XBRL格式（包含在附錄101附件中）。 |
* 隨函提交
** 隨函提供
(1) 此前作為附錄提交給我們 2021 年 2 月 2 日的 S-1 表格，經修訂，並以引用方式納入此處。
(2) 此前曾作為我們於2021年3月23日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
| 28 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 特許權使用費管理控股公司 |
| |
|
|
|
|
日期：2024 年 4 月 16 日 | 來自： | /s/ 託馬斯·索夫 |
|
|
| 首席執行官託馬斯·索夫 |
|
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示日期所示身份在下文簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
|
|
|
|
|
/s/ 朱莉·格里菲斯 |
| 董事 |
| 2024年4月16日 |
朱莉格里菲斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 羅伊·史密斯 |
| 董事 |
| 2024年4月16日 |
羅伊史密斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 本傑明·賴特斯曼 |
| 董事 |
| 2024年4月16日 |
本傑明·賴特斯曼 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 託馬斯·索夫 |
| 首席執行官/董事（首席執行官和 |
| 2024年4月16日 |
託馬斯·索夫 |
| 註冊人在美國的授權簽署人） |
|
|
|
|
|
|
|
/s/ 柯克·P·泰勒 |
| 首席財務官 |
| 2024年4月16日 |
柯克·P·泰勒 |
| （首席財務和會計官） |
|
|
| 29 |