目錄

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

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在截至的財政年度 2023年12月31日

或者

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對於從 ___ 到 ___ 的過渡期

委員會檔案編號 001-34785

XWELL, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人的電話號碼，包括區號:(212)-750-9595

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根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐    沒有  ⌧

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐    沒有  ⌧

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ⌧沒有☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ⌧沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。查看” 的定義大型加速文件管理器，” “加速文件管理器，” “規模較小的申報公司，” 和”新興成長型公司” 在《交易法》第12b-2條中。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☒

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐沒有⌧

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權的普通股的總市值為美元16,663,729參照納斯達克股票市場有限責任公司2023年6月30日每股4.00美元的收盤價計算。註冊人沒有任何無表決權的普通股。

截至2024年4月15日， 4,183,435註冊人的普通股已發行。

以引用方式納入的文檔

第三部分要求的某些信息將在自2023年12月31日起的120天內包含在本10-K表年度報告的修正案中。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

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本10-K表年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除其他事項外，這些陳述與我們的預期財務業績、未來收入或收益、業務前景、預計的企業、新產品和服務、預期的市場表現及類似事項有關。

這些風險和不確定性包括但不限於以下內容，其中許多是我們無法控制的：

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前瞻性陳述可能出現在本10-K表年度報告中，包括但不限於以下部分：第1項 “業務”、第1A項 “風險因素” 和第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。此處包含的不純歷史陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“將繼續”、“將繼續”、“計劃”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該” 等詞語來識別這些術語的 “未來”、“目標”、“繼續”、“將” 或否定詞，以及旨在識別前瞻性陳述的類似或類似的術語或表述或變體。這些陳述基於當前的預期和假設，這些假設基於我們目前可用的信息。此類前瞻性陳述受風險、不確定性、假設（可能永遠無法實現或可能被證明不正確）和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績和某些事件的時機與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，實際結果可能與所討論的結果和預期存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於我們在10-Q表季度報告、8-K表最新報告和本10-K表年度報告中討論的因素，尤其是本報告第1A項 “風險因素” 標題下討論的風險以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論的風險。此處列出的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映此類前瞻性陳述發佈之日之後可能出現的事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

除非文中另有要求，否則本10-K表年度報告中提及的 “我們” 和 “我們的” 均指XWELL, Inc.（2022年10月25日之前稱為 “XpresSpa集團有限公司”，2018年1月5日之前，稱為 “FORM Holdings Corp.”）、特拉華州的一家公司及其合併子公司。

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第一部分

第 1 項。商業

概述

XWELL 是一家全球健康公司，經營多個品牌，專注於為旅行者提供恢復、再生和重振活力的產品和服務。XWELL目前有四個應報告的運營部門：XpresSpa®、XpresTest®、那不勒斯蠟中心和Treat™。

2022年10月25日，該公司從XpresSpa集團公司更名為XWELL, Inc.（“XWELL” 或 “公司”）。該公司的普通股面值為每股0.01美元，此前曾在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “XSPA”，現在交易代碼為 “XWEL”。該公司於2022年10月24日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”），以反映名稱變更。將品牌重塑為XWELL調整了公司的企業戰略，即在機場和機場外市場建立一家純粹的健康服務公司。

Xpresspa

XWELL 的子公司 XpresSpa Holdings, LLC（“xpresSpa”）一直是全球機場水療服務零售商，通過其 XpresSpa 水療中心為旅客提供優質的水療服務，包括按摩、指甲和皮膚護理以及水療和旅行產品。

截至2023年12月31日，國內共有21家XpressSpa分店，19家公司自有分店和兩家特許經營店。截至2023年12月31日，該公司還有11個國際分支機構在運營，其中包括位於阿拉伯聯合酋長國迪拜國際機場的兩家XpresSpa分店、位於阿聯酋阿布扎比扎亞德國際機場的一家XpresSpa分店、位於荷蘭史基浦阿姆斯特丹機場的三家XpresSpa分店以及位於土耳其伊斯坦布爾機場的五家XpresSpa分店。

XpresTest

該公司與某些 COVID-19 測試合作伙伴合作，於2020年6月通過其子公司XpresTest, Inc.（“XpresTest”）成功推出了XpresCheck健康中心，該公司在疫情期間向旅行公眾以及航空公司、機場和特許經營商員工以及TSA和美國海關和邊境保護局特工提供 COVID-19 和其他醫療診斷測試服務。在2022年和2023年期間，由於各國繼續放鬆測試要求，導致公司XpresCheck地點的測試量迅速下降，該公司關閉了XpresCheck健康中心。截至2023年12月31日，我們已經關閉了所有XpresCheck門店。

XpresTest於2021年開始與Concentric by Ginkgo BioWorks合作，與疾病控制與預防中心（CDC）合作進行生物監測監測。2022年1月31日，我們宣佈延長最初的計劃，使合同總額達到5537美元。截至2022年8月，該計劃是與銀杏生物工程合作續訂的。一份新的兩年合同已經啟動，相當於Xprestest細分市場的收入約為7,330美元（第一年）。

該計劃於2023年8月通過一份為期一年的新合同續訂。通過這種為期一年的延期，XpresTest的總收入約為7,044美元。2024年3月，該計劃的資金和範圍有所擴大，收入增加了4,000美元，至估計為11,044美元，在邁阿密（MIA）和芝加哥（ORD）的美國國際機場設立了新的收集地點，並在整個計劃中推出了多病原體測試。

Hypointe

XWELL的子公司gcg Connect, LLC以HyperPointe的名義運營，通過多種健康和健康相關渠道提供直接的企業營銷支持。從為製藥行業開展營銷活動開始，

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從學習管理系統到網站和健康相關內容創作，HyperPointe是XWELL以健康為重點的品牌的補充服務提供商，同時為外部社區提供大部分服務。

出於報告目的，以前的HyperPointe細分市場已合併到Xprestest細分市場中。

治療

Treat是一家健康品牌，通過XWELL的子公司Treat, Inc.（“Treat”）運營，為旅客在酒店內中心（目前位於肯尼迪國際機場和鹽湖城國際機場）提供健康服務。

2022年，Treat在鳳凰城天港國際機場開設了一個新地點，但到了2022年第四季度，決定關閉該地點。其餘的Treat門店提供全套零售產品以及一系列健康和水療服務。旅客可以購買時間段，使用我們的健康室參與互動服務，例如自助瑜伽、冥想和低衝擊力練習，或者放鬆身心，擺脱機場的忙碌節奏，在旅行之前或之後恢復活力。

那不勒斯蠟像中心

2023年9月12日，XWELL以1624美元的收購價收購了位於佛羅裏達州的一組高檔脱毛精品店Naples Wax, LLC。為了提供令人難忘的客户體驗，那不勒斯蠟像中心運營着三個高績效的地點，提供從面部和身體打蠟到一系列護膚和化粧品等核心產品和服務。收購那不勒斯蠟像中心旨在使我們能夠超越機場客户羣，開展一項可以適應更大健康平臺的業務，同時擴大我們的零售足跡以實現我們的長期財務目標。

儘管我們認可四個業務領域，但我們認為有機會在公司的品牌平臺上利用我們的一部分產品和服務。此外，我們正在擴大我們的零售戰略，不僅增加更多待售產品，而且可以更有效地使這些產品與我們的服務產品保持一致。例如，該產品策略包括在頸部或背部按摩中添加肌肉放鬆貼片，以便在服務交付後繼續進行治療。

我們還計劃增強在機場外提供健康和保健服務的能力。我們認為，在機場外運營可以補充我們的服務，是擴展 XWELL 品牌家族的最快方式。

我們將尋求進一步向國際擴張。隨着國際旅行逐漸恢復到疫情前的水平，我們繼續採取機會主義，利用當前的市場來實現增長。我們認為，國際擴張戰略進一步提高了我們在美國以外擴展其他品牌的能力，包括生物監測。

Treat 工作室

此外，在2023年第四季度，該公司開始計劃於2024年在佛羅裏達州傑克遜維爾開設其第一家TreatStudios分店。TreatStudios是一個機場外概念，為成熟的健康服務提供商提供租賃空間。收入將來自從造型師那裏獲得的租賃付款、健康中心和特定地點的零售銷售 XWELL 品牌的精選服務。

這些戰略當務之急將通過開發專門致力於實現可擴展和高效增長的基礎設施來實現。

我們的戰略和展望

我們相信，我們公司完全有能力受益於消費者對旅行健康和保健日益增長的興趣和被壓抑的需求，以及對健康和保健相關服務和產品的需求不斷增加。我們的前進計劃

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包括擴展和整合我們六個品牌的產品和服務；調整現有機場投資組合的規模，以實現更精簡、更有利可圖的業務；通過收購執行 “機場外” 戰略以提供更多產品和服務，這將是我們未來增長的催化劑；實施國際擴張計劃；以及確保我們能夠以負責任的方式擴大增長，推動股東價值。通過調整現有業務規模、優化成本結構以及進行進一步利用我們品牌組合實力的收購，XWELL 正在為現在和未來的財務和運營增長做好準備。

競爭

我們的國內機組在美國許多最大和交通最繁忙的機場內運營。國內市場的平衡高度分散，主要由小型私有實體代表。最大的國內競爭對手在美國9個機場運營了14個地點。

我們的市場

機場零售商與傳統零售商有很大不同。與傳統零售商不同，機場零售商受益於來自不斷變化的客户羣的穩定且可預測的流量。機場零售商還受益於 “停留時間”，即旅客通過機場安檢之後和登機之前的時期。21 年來，安全要求的提高導致旅客在機場停留的時間越來越長。此外，由於預計安檢隊伍會很長而且壓力很大，旅客會留出更多時間通過安檢，因此，登機前的停機時間通常會延長。XWELL 在填補這一差距方面處於獨特的地位，專注於便捷的體驗，使客户能夠逃離機場的繁忙侷限。

為了利用對獨特旅行健康產品不斷增長的需求，XWELL對一項新的零售產品進行了大量投資，以滿足這種不斷增長的消費者需求。此外，隨着越來越多的機場向更傳統的食品和飲料提供商交換服務，XWELL有能力利用乘客對更健康、富含生物營養的零食和食品的需求，作為其外帶戰略的一部分。

飛機着陸的競爭迫使機場降低着陸費，這反過來又需要增加零售產品以抵消預算短缺。全國各地機場的基礎設施項目同樣旨在使機場更受航空公司歡迎，需要債券發行提供資金，而債券發行又部分依賴於預期的最低租金擔保和特許經營者的預期收入。

對行業增長同樣重要的是 XWELL 在機場零售領域靈活、有價值和理想的零售形式和佔地面積。XWELL 歷來每年開設多個地點，面積從 200 平方英尺到 2,600 平方英尺不等，典型面積約為 800 平方英尺。XWELL 已經能夠調整其運營模式，以適應空間受限機場中幾乎任何規模的地點。與其他零售概念相比，這種更高的靈活性已經允許並將繼續允許XWELL在機場內經營多家門店，在某些情況下包括不同的概念。

此外，我們認為，收購那不勒斯蠟像中心是創建和發展機場外辦公地點的重要第一步，這將使我們能夠分散投資組合，減少對機場內地點的依賴。

儘管我們歷來將增長的重點放在機場領域，但我們的戰略仍在繼續轉變，進一步強調機場以外的增長，即以旅行為重點的中心內外的增長。這種轉變包括將我們的 XpresSpa 品牌帶出機場，進入其他交通中心，例如鐵路航站樓。它還包括通過收購那不勒斯蠟像中心等實現增長，我們可以運用我們的健康血統從地理位置和產品和服務多元化的角度來擴展業務。此外，我們目前正在推進另一種名為TreatStudios的機場外模式。這一概念與我們傳統的 “實體店” 水療運營業務背道而馳，在健康中心中，成熟的服務提供商可以從TreatStudios租用空間，為客户提供服務。雖然與其他共享辦公空間概念類似，但TreatStudios具有獨特的優勢，那就是提供完全專注於提供健康服務的空間，並創建了一個 “健康社區”，從業者可以在該空間中利用其他人來進一步發展自己的職業。

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我們的目標仍然是在機場外進行機會主義擴張，我們相信我們的品牌家族將有助於實現這一增長戰略。

規則

我們的業務受我們運營所在司法管轄區的國家、地區和地方當局通過的一系列法律和法規的約束，包括與許可（例如按摩、美甲和美容）、公共衞生和安全以及消防法規等相關的法律和法規。未能獲得或保留所需的許可證和批准，包括與許可、公共衞生和安全以及消防法規相關的許可證和批准，將對我們的運營產生不利影響。儘管我們在獲得所需執照、許可證或批准方面沒有遇到重大問題，也沒有預料到會出現重大問題，但在獲得此類許可證、許可證或批准方面的任何困難、延誤或失敗都可能延遲或阻礙我們的業務開放，或對我們的業務可行性產生不利影響。

美國機場管理局經常要求我們的機場優惠符合機場特許權弱勢商業企業（“ACDBE”）的最低參與要求。交通部（“DOT”）的ACDBE計劃由交通部聯邦財政援助的接受者實施，包括接受聯邦資助的機場機構。ACDBE計劃由美國聯邦航空管理局（“FAA”）、州和地方ACDBE認證機構以及個別機場管理。ACDBE計劃旨在幫助確保由社會和經濟弱勢羣體擁有和控制的小公司能夠在國內客運服務機場競爭機場的機場合同和特許權機會。ACDBE法規要求機場接收方制定年度ACDBE參與目標，審查全年預期的大型主要合同的範圍，並制定具體的ACDBE參與目標。我們通常通過與弱勢商業企業共同擁有零售場所的協議來實現合同的特定目標。通常，根據美國聯邦航空局發佈的指導方針，我們可能會就特許權協議向ACDBE貸款，以幫助ACDBE為特許協議所需的資本投資提供資金。管理機場特許權協議中ACDBE參與認證的規章制度非常複雜，確保持續合規既昂貴又耗時。此外，如果我們未能遵守特許權協議中的最低ACDBE參與要求，我們可能會對違約行為負責，這可能導致特許權協議終止和金錢損失。請參閲 “第 1A 項。風險因素——與我們的業務運營相關的風險——未能遵守最低機場特許權處於不利地位的商業企業參與目標和要求可能會導致商機喪失或現有業務的損失。”

我們受《公平勞動標準法》、1986年《移民改革和控制法》、《職業安全與健康法》、《家庭和病假法》、《平價醫療法案》、《醫療保險便攜性和問責法》以及管理最低工資、加班費、失業税率、工傷補償率、公民身份要求和其他工作條件等問題的各種聯邦和州法律的約束。我們還受《美國殘疾人法》的約束，該法禁止在公共場所和就業中基於殘疾的歧視，該法可能要求我們設計或修改我們的特許地點，為殘疾人提供合理的便利。

我們還受某些廣告真相、一般海關、消費者和數據保護、產品安全、工人健康和安全以及公共衞生規則的約束，這些規則適用於一般零售商以及在我們運營的各個司法管轄區內銷售的商品。

我們還受HIPAA和HITECH法案的約束，因為它們涉及患者的健康保護信息（PHI）、患者權利、違規通知和其他行動。

員工

截至 2023 年 12 月 31 日，我們在 XWELL 擁有大約 266 名全職員工和 71 名兼職員工。我們認為我們與員工的關係良好。

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企業信息

我們的普通股面值每股0.01美元，自2018年1月8日起在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “XSPA”，自2022年10月25日起以交易代碼 “XWELL” 上市。我們的主要行政辦公室位於 254 West 31^st街，11^第四樓層，紐約，紐約 10001。我們的電話號碼是 (212) 309-7549 我們的網站地址是 www.xwell.com。我們還運營這些網站 www.xpresspa.com, www.treat.com, www.xprescheck.com, www.herpointe.com和 www.napleswaxcenter.com.

本10-K表年度報告中提及我們的網站地址和我們運營的網站，不構成以引用方式納入網站上包含的信息。我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交文件，包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的其他報告以及上述報告的修正案，在我們向我們提交或提供這些報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供向美國證券交易委員會舉報這樣的報告。此外，我們在我們的網站上發佈以下信息：

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（包括我們）的其他信息。公眾可以通過以下網址獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 http://www.sec.gov.

第 1A 項。風險因素

我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。對我們普通股的投資是投機性的，風險很高，在就我們的普通股做出投資決定之前，您應仔細考慮下述風險以及本10-K表年度報告中包含的其他信息，包括合併財務報表和相關附註。我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股交易價格可能會受到以下任何風險以及本10-K表年度報告中其他地方強調的其他風險的重大不利影響。儘管本節討論了我們目前已知的所有重大風險，但我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

如果以下風險因素中描述的任何事件確實發生，或者如果後來出現了我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，那麼我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們股票的全部或部分投資。下文討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。

風險因素摘要

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在本摘要後面找到，在就普通股做出投資決策之前，應仔細考慮本10-K表年度報告中的其他信息，包括合併財務報表及其相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

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與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

與我們的業務運營相關的風險

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與資本存量相關的風險

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其他風險因素

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

我們已經發現財務報告內部控制存在某些重大缺陷，如果不加以糾正，這些缺陷可能會損害我們及時編制準確的合併財務報表的能力，並導致合併財務報表出現重大錯報。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務業績，當前和潛在的股東可能會對我們的財務報告失去信心。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克資本市場（“納斯達克”）規章制度的報告要求的約束。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層在每個財政年度的10-K表格申報中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這要求我們承擔大量額外的專業費用和內部成本來擴展我們的會計和財務職能，並且我們在管理方面投入了大量精力。

截至2023年12月31日的財政年度，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15（b）條評估了我們的披露控制和程序的有效性。“重大缺陷” 是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報。根據該評估，我們的管理層得出結論，由於以下重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效：

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在2023年11月14日向美國證券交易委員會提交截至2023年9月30日的三個月和九個月（“2023年第三季度”）的10-Q表季度報告（“第三季度報告”）後，我們董事會審計委員會（“審計委員會”）以及與管理層及其獨立註冊會計師事務所的磋商，認定公司錯誤地適用了美國公認會計師事務所。與確定我們的Treat業務減值相關的會計原則（“GAAP”）2023 年第三季度的細分市場。實質性疲軟主要歸因於截至2023年9月30日的季度中圍繞分部減值分析處理的GAAP會計指導方針被誤用。

作為其決定的一部分，審計委員會得出結論，通過重申此類未經審計的財務信息，糾正上述GAAP對第三季度季度報告中包含的2023年第三季度財務報表的誤用是適當的，因為財務報表中的錯誤對本10-K表年度報告（“重報”）中2023年第三季度的財務報表具有重要意義。根據先前公佈的截至2023年9月30日的季度信息，這一錯誤的財務影響導致淨虧損增加1,613美元，這主要是由於我們的Treat板塊使用權和固定資產的減值支出增加。（進一步討論見合併財務報表附註19）。

我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法發現所有控制問題和欺詐事件。

我們無法向您保證，我們的任何補救措施都將有效解決我們的重大缺陷。

如果我們無法及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者我們無法維持適當有效的內部控制或補救我們的重大缺陷，我們可能無法及時和/或準確地編制財務報表，這可能會導致我們的財務報表出現重大誤報。這可能導致重報我們的合併財務報表，導致我們未能履行報告義務，降低我們獲得融資的能力，或導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

截至2023年12月31日，我們估計的總淨營業虧損結轉額（“NOL”）為150,926美元，用於美國聯邦用途，自相關納税年度起20年到期；根據2017年《減税和就業法》的新規定，美國聯邦淨營業虧損結轉總額（“NOL”）為97,968美元，壽命無限期。根據《美國國税法》第382條（“第382條”），我們使用NOL的能力可能會受到限制。如果發生第 382 條定義的所有權變更，則這些限制適用。通常，當某些股東將其總所有權比測試期（通常為三年）的最低所有權百分比增加50個百分點時，就會發生所有權變更。此外，1986年的《税收改革法》對公司所有權變更時NOL和税收抵免的使用施加了實質性限制。因此，我們使用所有這些NOL和信用結轉的能力可能受到限制。未來股票所有權的變更也可能引發所有權變更，從而引發第 382 條的限制。

全球經濟和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的商業計劃在很大程度上取決於全球經濟狀況，而我們的成功取決於消費者支出，消費者支出對經濟衰退；通貨膨脹和任何相關的失業率上升；消費者信心下降；匯率的不利變化；利率上升；高能源、燃料、食品和醫療保健成本的影響；通貨緊縮、直接或間接税、消費者債務水平的增加；對戰爭或實際衝突的擔憂，例如俄羅斯入侵烏克蘭和以色列之間的武裝衝突和巴勒斯坦、內亂、恐怖主義或暴力；以及股市波動加劇。因此，經濟衰退可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，全球經濟狀況的不確定性也帶來了

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這是一種風險，因為企業和個人可能會推遲支出，以應對信貸緊縮、負面財務新聞以及收入或資產價值的下降。這可能會對公司和個人在健康、保健和旅行方面的支出產生負面影響。這些因素，無論是綜合還是單獨考慮，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質損害。

通貨膨脹率上升可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

通貨膨脹以及我們開展業務的國家政府為遏制通貨膨脹而採取或可能採取的某些措施可能會對這些國家的總體經濟產生負面影響。如果美國或我們開展業務的其他國家將來出現嚴重的通貨膨脹，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能無法調整產品和服務的價格，以抵消通貨膨脹對我們開支的影響，從而導致我們的運營費用增加和利潤率的降低。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

我們的業務需要大量的資本支出，我們可能無法獲得維持和發展業務所需的資金。

我們在旅行健康和保健領域發展新的品牌概念，以及維持和擴大我們在現有和新地點的業務，都是資本密集型活動。具體而言，在我們運營的機場航站樓建造、重新設計和維護辦公場所、技術成本以及遵守適用法律法規需要大量的資本支出。此外，在旅行健康和保健領域創建數字平臺將需要大量資本資源。綜上所述，我們將需要大量資金來為我們的運營提供資金並應對潛在的戰略機會，例如投資、收購和擴張。

自2020年年中以來，我們已經能夠通過進入股票市場、出售普通股和認股權證獲得額外資本。儘管我們緩解了2020年上半年面臨的現金危機，但在成功推出XpresCheck業務之前的整個運營歷史中，我們沒有從運營中產生足夠的現金來為新門店開發提供資金。因此，我們將依賴管理和有效部署現有現金資源，並可能需要額外的資金來充分實現我們的旅行健康和保健概念的設計和實施。如果且在我們認為必要或可取的情況下，我們可能無法在需要時通過股權資本、以可接受的條件或根本無法獲得此類額外融資。此外，我們的融資條款可能會稀釋普通股持有人，或以其他方式對普通股持有人產生不利影響。此外，由於我們的股價相對較低，我們籌集額外股權資本的能力將受到限制，我們可能需要儘快進行反向股票拆分，以維持我們在納斯達克的上市和進入股權資本市場的靈活性。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能需要縮減或終止部分或全部業務計劃。我們進行的任何此類融資都可能會削弱我們目前的股東。

我們必須繼續投資資本，以維持或提高特許權的成功率，並滿足特許權的翻新要求。向新航站樓擴張的決定也可能影響我們的資本需求。除其他外，我們在任何一年的實際資本支出都會有所不同，具體取決於我們在多大程度上成功續訂現有特許權和贏得更多特許協議。

Xprestest開展的生物監測活動部分由政府合同授予提供資金，這些合同將來可能無法提供給我們，此類合同授予受規範我們運營某些方面的指導方針的約束。

我們已經收到並打算繼續為XpresTest根據與Gingko Bioworks Inc.簽訂的合同開展的生物監測活動尋求資金。但是，由於多種原因，未來疾病預防控制中心或其他政府機構的資金可能會大幅減少或取消。例如，一些計劃受美國國會監督的年度撥款程序的約束。此外，由於CDC的預算限制或過去合同的表現不令人滿意，我們可能無法根據當前或未來的合同獲得全額資金。因此，我們無法保證將來會根據合同從任何政府機構獲得任何資金，

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目錄

或者，如果收到，我們將實現合同的全部價值。任何未能實現預期資金的削減都可能延遲我們業務的發展。

我們在此類聯邦合同下開展的業務受有關我們如何開展業務的某些聯邦法規的約束，我們將有義務遵守與這些合同相關的協議條款。不遵守法規和協議條款可能會危及我們實現政府合同價值的能力和獲得未來政府合同的能力，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何不遵守影響此類合同的適用法律或法規都可能損害我們的業務並轉移管理層的注意力。

我們從疾病預防控制中心獲得生物監測活動資金的能力可能會受到聯邦支出可能減少的影響。

美國聯邦政府機構目前可能面臨大幅的支出削減。但是，美國聯邦預算仍在不斷變化，除其他外，這可能導致CDC的削減，並以其他方式影響聯邦在公共衞生監測方面的支出。改變對與 COVID-19 相關的風險的態度可能會導致可用於生物監測活動的資金減少。未來對CDC或其他計劃的任何削減對我們業務的全面影響尚不確定。此外，我們無法預測拜登總統政府和美國國會的行動可能對聯邦預算產生任何影響。

我們在全球開展業務，税法的變化可能會對我們的業績產生不利影響。

我們在全球開展業務，税法的變化可能會對我們的業績產生不利影響。我們開展國際業務，在外國司法管轄區產生可觀的收入和利潤。由於我們經營所在的各個司法管轄區的税收變化，國內和國際税收環境持續變化，包括美國在內的某些國家税法的變化可能會影響我們未來的經營業績。美國公司税率的大幅提高可能會對我們的財務業績產生負面影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們在Xprestest診斷測試和生物監測業務中使用潛在的危險物質、化學品和患者樣本，任何與不當處理、儲存或處置這些材料有關的爭議都可能既耗時又昂貴。

我們的專業實踐合作伙伴的診斷測試活動涉及控制使用危險實驗室材料和化學物質，包括少量的酸和酒精以及患者樣本。它們受與環境保護、員工健康和安全以及醫療標本、傳染性和危險廢物的處理、運輸和處置相關的美國法律和法規的約束。他們可能對危險材料的意外污染或排放或由此造成的任何傷害以及患者樣本的運輸、處理、存儲和數據負責。如果他們未能遵守適用的法律或法規，他們可能被要求支付罰款或對由此造成的任何損害承擔責任，這種責任可能超過其財務資源。此外，未來對環境健康和安全法的修改可能會導致它們產生額外費用或限制運營。

如果對此類危險物質提起訴訟或調查，我們可能對因接觸或釋放這些危險物質或可能含有傳染性物質的患者樣本而對人員或財產造成的任何傷害負責。這種負債的成本可能超過我們的資源。儘管我們希望為這些風險維持廣泛的責任保險，也希望我們的專業執業合作伙伴維持適當的醫療事故保險，但我們或他們的承保水平或廣度可能不足以完全涵蓋我們可能面臨的潛在責任索賠。

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目錄

美國食品藥品監督管理局（“FDA”）對診斷產品的監管可能會導致成本增加和罰款或處罰，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

FDA 對臨牀實驗室使用的儀器、檢測試劑盒、試劑和其他設備負有監管責任。美國食品和藥物管理局執行管理診斷產品的開發、測試、製造、性能、標籤、廣告、營銷、分銷和監督的法律法規，並定期檢查和審查診斷產品的製造過程和產品性能。

美國食品和藥物管理局對我們使用的診斷產品的監管可能會導致成本增加，並對違規行為採取行政和法律行動，包括警告信、罰款、處罰、產品暫停、產品召回、禁令和其他民事和刑事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果我們不遵守適用於我們所有業務的複雜聯邦、州、地方和外國法律法規，我們可能會遭受嚴重的後果，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的 Xprestest 業務受廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，所有這些法律和法規都可能發生變化。除其他外，這些法律法規目前包括：

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目錄

這些法律法規很複雜，有待法院和政府機構解釋。我們不遵守規定可能會導致民事或刑事處罰，被禁止參與州和聯邦醫療保健計劃，或者禁止或限制我們的實驗室為我們的服務提供或接受付款的能力。我們認為我們在實質上遵守了所有法定和監管要求，但存在一個或多個政府機構可能採取相反立場的風險，或者私人當事方可能根據聯邦《虛假索賠法》或類似的州法律的反傾銷條款提起訴訟。此類事件，無論結果如何，都可能損害我們的聲譽，並對與第三方（包括管理式醫療組織和其他私人第三方付款人）的重要業務關係產生不利影響。

美國食品藥品管理局監管 COVID-19 測試的方式的變化可能會導致 XpresTest 提供測試的額外費用，並將影響我們的 Xprestest 業務的盈利能力。

從歷史上看，美國食品和藥物管理局對大多數實驗室開發的測試（“LDT”）行使執法自由裁量權，沒有要求提供LDT的實驗室遵守該機構對醫療器械的要求（例如機構註冊、設備清單、質量體系法規、上市前許可或上市前批准以及上市後控制）。但是，近年來，美國食品和藥物管理局公開宣佈打算監管某些最不發達國家，併發布了兩份指導文件草案，其中提出了基於風險的分階段監管框架，該框架將對最不發達國家（LDT）進行不同程度的監督。但是，這些指導文件在奧巴馬政府執政末期被撤回，取而代之的是反映FDA收到的有關LDT監管的一些反饋的非正式討論文件。美國食品和藥物管理局承認，2017年1月的討論文件並不代表美國食品和藥物管理局的正式立場，也不可執行。儘管如此，美國食品和藥物管理局希望分享其對收到的反饋的綜述，希望它能推動關於未來LDT監督的公眾討論。儘管有討論文件，但美國食品和藥物管理局繼續行使執法自由裁量權，並可能隨時根據具體情況決定監管某些最不發達國家，這可能會導致提供測試的額外費用。在FDA最終確定其對LDT的監管立場或通過改革聯邦政府對LDT監管的其他立法之前，尚不清楚FDA將如何監管我們未來使用的測試，以及可能需要哪些測試和數據來支持任何必要的批准或批准。

我們依靠第三方提供對我們的Xprestest生物監測業務至關重要的服務，我們也依賴第三方來遵守適用的法律和法規。此外，任何違反第三方信息技術系統的行為都可能對我們的運營產生重大不利影響。

我們依靠第三方來提供對我們的Xprestest生物監測業務至關重要的服務，包括供應、臨牀和診斷測試用品和樣本的地面和空中運輸、研究產品和人員以及其他服務。向我們提供服務的第三方面臨的風險與我們面臨的風險類似，這些風險涉及客户相關信息的安全性以及美國、州、地方或國際環境、健康和安全以及隱私和安全法律法規的遵守情況。第三方未能遵守適用法律的任何行為，或者第三方未能提供更廣泛的服務，都可能對我們產生重大影響，無論是由於喪失從第三方獲得服務的能力、我們對第三方作為或不作為的法律責任還是其他原因。此外，我們外包某些服務或功能的第三方可能會處理屬於我們的個人數據或其他機密信息。影響這些第三方的漏洞或攻擊也可能損害我們的業務、經營業績和聲譽。

如果我們不遵守隱私法或信息安全政策，我們的業務運營和聲譽可能會受到重大損害。

我們收集、生成、處理或維護敏感信息，例如患者數據和其他個人信息。如果我們沒有按照聯邦、州和州的適用要求使用或充分保護該信息

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目錄

國際法，或者如果將其披露給本不應獲得信息的個人或實體，我們的業務可能會受到重大損害，我們的聲譽可能會受到損害，並可能受到罰款、處罰和訴訟。如果發生數據安全漏洞，我們可能會受到通知義務、訴訟和政府調查或制裁的約束，並可能遭受聲譽損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受有關保護某些醫療保健和個人信息的安全和隱私的法律和法規的約束，包括：（a）在聯邦一級，HIPAA及其相關法規，這些法規建立了（i）複雜的監管框架，包括保護受保護的健康信息的要求以及（ii）有關使用和披露受保護健康信息的全面聯邦標準；以及（b）州法律，包括《加州消費者隱私法》。

我們的信息技術系統的硬件和軟件故障或延遲，包括由於我們的系統轉換或其他原因造成的故障，可能會中斷我們的運營，導致機密信息、客户和商業機會的流失，或者對我們的業務產生不利影響。

IT 系統幾乎廣泛應用於我們業務的各個方面，包括臨牀測試、測試報告、賬單、客户服務、物流和醫療數據管理。我們的成功在一定程度上取決於我們的IT系統的持續和不間斷的性能。我們的IT系統的故障或延遲可能會阻礙我們為客户和患者提供服務並保護他們的機密個人數據的能力。儘管我們已經採取了宂餘和備份措施及預防措施，但我們的IT系統仍可能容易受到各種來源的損壞、中斷和關閉的影響，包括電信或網絡故障、系統轉換或標準化計劃、人為行為和自然災害。這些問題也可能是由於與我們有業務往來且我們控制權有限的第三方的失敗所致。我們的IT系統的任何中斷或故障都可能對我們為客户和患者提供服務的能力產生重大影響，包括對我們在市場上的聲譽產生負面影響。

我們必須遵守保護健康信息和個人數據的隱私和安全的複雜而重疊的法律。

有幾項州、聯邦和國際法律保護健康信息和個人數據的隱私和安全。根據HIPAA的行政簡化條款，美國衞生與公共服務部已發佈法規，為某些電子醫療交易的行為制定了統一的標準，並保護醫療保健提供商和其他受保實體使用或披露的個人信息的隱私和安全。

隱私法規規範從事某些電子交易或 “標準交易” 的醫療保健提供者對PHI的使用和披露。它們還規定了個人對受保醫療保健提供者維護的個人信息享有的某些權利，包括訪問或修改某些包含 PHI 的記錄或請求限制使用或披露 PHI 的權利。HIPAA 安全法規制定了管理、物理和技術標準，以維護電子形式的 PHI 的完整性和可用性。這些標準適用於承保的醫療保健提供商以及提供涉及 PHI 使用或披露服務的 “商業夥伴” 或第三方。HIPAA 隱私和安全法規確立了統一的聯邦 “下限”，並未取代更嚴格的州法律，也沒有在包含 PHI 的記錄的隱私或安全性以及訪問權限方面為個人提供更大權利。因此，我們可能需要遵守HIPAA隱私法規以及不同的州隱私和數據安全法。

此外，HITECH除其他外，還制定了某些健康信息安全漏洞通知要求。如果發生違反不安全的 PHI 的情況，受保實體必須通知 PHI 被泄露的所有人，聯邦監管機構，在某些情況下，還必須在當地或國家媒體上公佈違規行為。影響500人或以上的違規行為由聯邦監管機構公佈，他們會公開指明違規實體、違規情況和受影響的人數。

這些法律包含對不當使用或披露 PHI 的鉅額罰款和其他處罰。鑑於HIPAA和HITECH的複雜性及其與州隱私和安全法的重疊之處，以及這些法律正在迅速演變且可能發生變化且可能相互矛盾的解釋，我們遵守HIPAA的能力，

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目錄

高科技和州隱私要求尚不確定，合規成本巨大。更復雜的是，我們的業務目前正在發展，這些法律的要求將有所不同，具體取決於我們是否以電子方式為我們的服務開具賬單，或者是否提供涉及使用或披露個人信息的服務，以及作為商業夥伴承擔合規義務等因素。遵守HIPAA、HITECH和州隱私限制的任何變更的成本可能會對我們的運營產生負面影響。違規行為可能會使我們受到刑事處罰、民事制裁和鉅額罰款以及聲譽損害。

我們還需要收集和維護有關員工的個人信息，並接收和轉移某些付款信息，以接受客户的付款，包括信用卡信息。大多數州都通過了法律，要求在個人信息泄露時通知受影響的個人和州監管機構，個人信息比受HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。許多州法律都規定了重要的數據安全要求，例如加密或強制性合同條款，以確保對個人信息的持續保護。美國境外的活動涉及當地和國家數據保護標準，強加了額外的合規要求，並因違規行為而產生了額外的執法風險。此類信息的收集和使用也可能受合同義務的約束。如果我們或我們的外包第三方提供商用來存儲或處理此類信息的安全和信息系統受到損害，或者如果我們或此類第三方以其他方式未能遵守這些法律、法規和合同義務，我們可能會面臨訴訟和處罰，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們必須遵守所有適用的隱私和數據安全法律才能開展業務，並且可能需要花費大量資本和其他資源來確保持續合規，防範安全漏洞和黑客的侵害，或緩解此類漏洞造成的問題。健康信息和/或個人數據泄露的補救成本可能極高，可能會引發聯邦或州的調查、罰款、民事和/或刑事制裁以及重大的聲譽損失。

我們在TreatStudios和Naples Wax新地點的資本支出可能不會產生正回報，我們將承擔大量的額外成本。

我們的資本支出可能不會產生正回報。建造新的TreatStudios和那不勒斯蠟像中心將需要大量資本支出，以適應我們提議的新商業模式。無法保證我們未來的資本支出將產生正回報，也無法保證我們將有足夠的資金為此類建設或翻新提供資金。如果我們無法或選擇不支付與此類施工或翻新相關的費用，我們的競爭地位可能會受到損害。 這些事態發展以及其他難以或無法預測的事態發展可能會對我們的業務、財務業績、現金流和財務狀況產生重大影響。

我們依賴國際和國內飛機旅行，以及航空公司乘客在安檢後在美國機場停留的時間。客户購買水療服務和產品的願望降低，或者在機場停留的時間減少將對我們的運營產生負面影響。

我們依賴於大量有健康和保健傾向的飛機旅客，尤其是水療護理和產品，他們在安檢後花費大量時間。

自 2020 年 3 月 COVID-19 爆發以來，航空旅客人數一直極不穩定。如果這些旅客在安檢後停留的時間減少，和/或如果旅行者購買我們的產品和服務的能力或意願降低，這可能會對我們的增長、業務活動、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些事件的一些原因可能包括：

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目錄

此外，由於財務困難、勞資糾紛、施工工作、安全性提高、航空公司法規的變化、航空業的合併和收購、燃油價格上漲以及導致航空公司縮短航班時刻表或提高機票價格的艱難經濟狀況而導致航空公司和旅遊業提供的任何服務中斷或暫停，都可能對航空公司的乘客數量產生負面影響。

此外，恐怖主義威脅和政府為此採取的措施，例如加強安全措施、美國最近發佈的影響進入美國的行政命令以及改變對航空旅行的環境影響的態度，在每種情況下都可能減少對航空旅行的需求，從而減少機場的航空客運量。

此外，航空公司退出市場或航空公司破產可能會減少我們運營的航站樓或機場的航空公司乘客人數，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

這些因素對我們業務的影響取決於其規模和持續時間，航空公司旅客人數的減少將導致我們的銷售下降，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的某些產品依賴數量有限的分銷商和供應商，我們無法控制的事件可能會擾亂我們的供應鏈，這可能導致我們無法履行特許協議規定的義務並導致我們失去特許權。

我們的產品依賴少數供應商。因此，這些供應商的議價能力可能增強，我們可能需要接受不太優惠的購買條款。如果與供應商發生爭議，大量商品的交付可能會延遲或取消，或者我們可能被迫以較差的條件從其他供應商那裏購買商品。此類事件可能導致營業額下降或成本增加，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們已經公佈了我們在商店中銷售的某些品牌的產品——我們未能銷售這些品牌可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，由於以下任何原因造成的供應鏈損壞或中斷都可能損害我們銷售產品的能力：惡劣的天氣條件或自然災害、政府行動、火災、恐怖主義、網絡攻擊、武裝敵對行動的爆發或升級（例如俄羅斯入侵烏克蘭和以色列與巴勒斯坦之間的武裝衝突）、流行病、工業事故或其他職業健康和安全問題、罷工和其他勞資糾紛、海關或

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進口限制或其他超出我們或供應商和業務合作伙伴控制範圍的原因。未能採取適當措施來減輕此類事件的可能性或潛在影響，或未能在發生此類事件時對其進行有效管理，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。

由於某些因素，我們的經營業績可能會大幅波動，其中一些是我們無法控制的。

由於多種因素，我們的經營業績可能會在不同時期之間出現顯著波動，包括：

由於上述因素，我們的經營業績可能會大幅波動。因此，任何時期的結果不一定表示任何其他時期或任何一年的預期結果。

由於不熟悉這些區域，我們向新機場或機場外地點擴張可能會帶來更大的風險。

我們的增長戰略取決於開發我們的機場外地點，其中包括旅遊健康和保健迷你地點，以及擴建那不勒斯Wax和TreatStudios。這些市場和地點可能具有人口特徵、消費者品味和全權支出模式，與我們現有水療和測試業務所在的市場不同。因此，新的機場航站樓和/或機場外運營可能不如當前機場航站樓的現有特許經營地點那麼成功。我們可能會發現在新市場中更難招聘、激勵和留住能夠展現其願景、激情和文化的合格員工。我們還可能不熟悉新市場中的當地法律、法規和行政程序，包括水療服務零售許可證的採購，這可能會延遲新特許經營場所的建立，並使其無法及時實現目標收入。與我們目前運營的市場相比，新市場的業務的平均收入或入職人數也可能較低。在新市場的運營也可能需要更長的時間才能提高並達到預期的銷售和利潤水平，而且可能永遠不會這樣做，從而對我們的經營業績產生負面影響。

我們的增長戰略在一定程度上取決於我們成功識別和開設新地點的能力。

我們將需要評估和降低任何新地點的風險，以優惠的條件開放該地點，併成功地將其業務與我們的業務整合。我們可能無法成功找到符合這些標準的機會，或者，如果我們成功找到符合這些標準的機會，我們可能無法成功地進行談判並及時開設新的地點。如果我們無法根據其運營計劃確定和開設新的地點，我們的收入增長率和財務業績可能低於我們的預期。

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目錄

我們與運營相關的盈利能力取決於我們享有優惠的航站樓的航空公司乘客人數。機場管理部門或航空公司的變更減少了這些航站樓的航空公司乘客人數，可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

前往我們享有優惠的航站樓的航空公司乘客人數在一定程度上取決於航空公司和機場當局就航班的抵港和起飛做出的決定。航班數量的減少以及由此導致的航空公司乘客減少可能會導致銷售減少，這可能會降低我們的盈利能力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。特許權協議通常規定向機場管理局或房東支付最低年度擔保付款（“MAG”），無論特許權的銷售額是多少。目前，我們的大多數特許協議都規定了MAG，其金額要麼是固定金額，要麼是根據使用機場或其他地點的旅客數量、使用的零售空間、估計的銷售額、過去的業績或其他指標而變動的。如果航空公司的乘客少於預期，或者如果這些設施的每位航空公司乘客的銷售額下降，我們仍然需要支付MAG或固定租金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，航空公司退出市場或航空公司破產可能會減少我們運營的航站樓或機場的航空公司乘客人數，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法執行增長戰略，將新的特許經營權、最近收購的實體或未來的收購擴大和整合到我們的業務中，也無法重塑現有特許權。任何新的特許權、未來的收購或現有特許權的改造都可能轉移管理資源，導致意想不到的成本或削弱我們股東的所有權。

我們增長戰略的一部分是擴建和改造現有設施，並通過招標、直接談判或其他收購機會尋求新的讓步。在這方面，我們未來的增長將取決於幾個因素，例如我們識別任何此類機會、制定有競爭力的提案、獲得所需融資和完善報價的能力。我們的增長戰略還將取決於我們可能無法控制的因素，例如任何特許權或收購機會的時機。

我們還必須根據多種因素從戰略上確定哪些機場航站樓和特許權協議的目標，例如航空公司的乘客人數、機場規模、可用特許空間的類型、位置和質量、航站樓內部的預期競爭水平、機場和航站樓內部的潛在未來增長、租賃結構、財務回報和監管要求。我們無法保證這一戰略將取得成功。

此外，我們在整合擴大的或新的特許權或任何收購時可能會遇到困難。此類擴大或新的特許權或收購可能無法實現預期的營業額和收益增長或協同效應和成本節約。延遲啟動新項目和特許權翻新也可能影響我們的業務。此外，我們將花費資源來改造我們的特許權，但可能無法收回這些投資。未能成功增長可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新的特許權和收購，以及在某些情況下對現有特許權的未來擴建和改造，可能會給我們的運營帶來許多風險，包括我們可能會：

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目錄

在收購或其他類似投資中，我們可能會產生與無形資產相關的債務或攤銷費用，遭受資產減值，承擔負債或發行股票，這將削弱我們當時的股東的所有權百分比。我們可能無法完成收購或整合通過任何此類收購獲得的業務、產品、技術或人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們用來確定市場規模的估計和假設不準確，我們的未來增長率可能會受到影響。

市場機會估計和增長預測受不確定性影響，並且基於可能不準確的假設和估計。這份10-K表年度報告中對旅遊零售市場的規模和預期復甦的估計和預測可能不準確。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和正常旅行活動的回報率，我們的業務也可能無法重新崛起或以類似的速度增長（如果有的話）。與我們的市場機會有關的主要假設包括預計的旅遊零售市場的復興和增長以及我們的市場份額。如果這些假設被證明不準確，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

目前，我們依靠熟練的持牌勞動力來提供服務，而這種勞動力的供應是有限的。如果我們不能為我們的地點僱用足夠的員工，我們將無法運營。

截至2023年12月31日，我們在其所在地有大約266名全職員工和71名兼職員工。不包括一些專職零售員工，這些員工中的大多數都持有從事水療服務的執照，並持有按摩師、美甲師和美容師等執照。隨着越來越多的消費者傾向於使用水療服務等健康和保健治療，對這些持牌技術人員的需求一直在增加。我們不僅與其他機場水療公司競爭，還與機場外的水療公司競爭這支熟練的勞動力。此外，我們僱用的所有員工都必須通過在機場工作所需的背景調查和安全許可。如果我們無法吸引和留住合格的員工在我們的機場工作，其運營能力將受到負面影響。

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目錄

我們的業務受各種法律法規的約束，此類法律法規的變化或不遵守現有或未來的法律法規可能會對我們產生不利影響.

我們受美國、荷蘭、土耳其和阿拉伯聯合酋長國的各種法律和法規的約束，這些法律和法規會影響我們的特許經營的運營。現行法律法規的影響、施加額外要求的法律或法規變更的影響以及與當前或未來法律法規有關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大的監管或公共政策問題，都可能增加我們的合規和其他經商成本，從而對我們的經營業績產生不利影響。

不遵守政府當局的法律和監管要求可能導致必要的許可證被吊銷、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任等。此外，某些法律可能要求我們花費大量資金對我們的特許權進行修改，以符合適用標準。遵守此類法律和法規的成本可能很高，並且會增加我們參與訴訟或政府調查或訴訟的風險。

我們的勞動力可能會組建工會，給勞動力成本帶來上行壓力。

勞工組織的主要參與者可能會將我們的地點作為工會組織活動的目標。如果我們所有的勞動力成功組建工會，我們可能會承擔額外的成本，例如更高的工資、更多的休假和病假等福利，以及可能更高的醫療保險成本。

我們在機場爭奪新的地點，但可能無法獲得新的地點。

我們參與競爭激烈且利潤豐厚的機場特許經營行業，因此與各種規模較大、資本較好的特許經營公司以及規模較小、中端和單一單位的運營商競爭零售租約。通常，機場的零售產品中每個航站樓僅包含一種類似的旅行健康和保健概念，在這種情況下，我們主要與其他特許經營者競爭。

我們可能無法準確預測或滿足客户的偏好或需求。

我們的大量收入來自於按摩、化粧品和奢侈品的銷售，這些產品會受到客户口味快速變化的影響。新產品的可用性和客户偏好的變化使得準確預測此類產品的銷售需求變得更加困難。我們的成功在一定程度上取決於我們預測和應對快速變化的消費者需求和偏好的能力，以及將市場趨勢轉化為適當的商品供應的能力。此外，由於與其他零售商相比，我們的銷售空間有限，正確選擇可銷售的商品是創收的重要因素。我們無法保證我們的商品選擇將符合實際銷售需求。如果我們無法預測或快速響應銷售需求或不斷變化的風格或趨勢，或者如果我們遇到熱門商品的庫存短缺，我們的收入可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的租約可能會終止，這要麼是為了房東的方便，要麼是因為XpresSpa、Naples Wax或Treat違約。

我們在多個機場和機場外設有商店和售貨亭，房東可以在事先書面通知我們的情況下終止我們的租約，包括出於方便或運營的需要。如果房東選擇終止租約，我們可能不得不關閉一個或多個受影響的地點。

此外，我們的租約中有許多關於我們商店運營的條款。違反其中一項或多項條款，即使是無意中，也可能導致房東認為我們違約了租約。違反租賃條款可能會導致罰款，在某些情況下，還會導致租約終止。

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目錄

我們的運營能力取決於我們運營航站樓的交通模式，停止或中斷這些航站樓的航空旅客交通將對XpresSpa、XpresTest和Treat的潛在市場產生負面影響。

我們依賴其航站樓的大量航空旅客。我們運營的航站樓可能會受到航空旅客數量減少的影響，這將嚴重影響我們所在地附近和周圍的交通，從而影響其整個潛在市場。終端音量降低可能是由以下原因引起的：

我們依賴當地的合作伙伴。

我們的本地合作伙伴，包括我們的 ACDBE 合作伙伴，在我們的某些地點擁有所有權。我們在這些運營實體中的參與因市場而異。儘管每種關係的確切條款各不相同，但我們的當地合作伙伴可能會控制這些特許經營的某些部分。這些商店根據管理我們與當地合作伙伴之間關係的適用合資協議運營。通常，這些協議還規定，戰略決策應由我們和當地合作伙伴組成的委員會作出。這些特許權所涉及的風險與獨立經營特許權所涉及的風險不同，包括我們的當地合作伙伴可能會：

不遵守最低機場特許權不利的工商企業參與目標和要求可能會導致商機喪失或現有業務流失。

根據ACDBE的參與要求，在競標或提交新的特許權合同的提案時，我們通常需要滿足或真誠地努力達到ACDBE的某些最低參與要求。如果我們無法找到合適的ACDBE和/或與之合作，我們可能會失去開設新地點的機會。此外，我們現有的幾份租約包含最低的ACDBE參與要求，要求ACDBE擁有根據這些租賃運營的業務的很大一部分。ACDBE參與要求的水平可能會影響我們的盈利能力和/或其滿足財務預測的能力。

此外，如果我們未能遵守ACDBE的最低參與要求，我們可能會對違約行為負責，這可能導致租約終止並損害我們競標或獲得未來特許權合同的能力。如果我們的租約終止，並且我們需要關閉一個或多個門店，則可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

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目錄

持續提高最低工資可能會對我們的勞動力成本產生負面影響。

提高最低工資可能會增加我們的勞動力成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

信息技術系統的故障或中斷，或與支付系統相關的信息技術的變化，可能會影響我們的日常運營。

我們的信息技術系統用於在我們的銷售點接口上記錄和處理交易並管理我們的業務。這些系統提供有關我們財務和運營業績大多數方面的信息、有關客户的統計數據、我們的銷售交易和庫存管理。火災、自然災害、斷電、電信故障、入侵、恐怖襲擊（包括網絡攻擊）、計算機病毒、來自外部和內部來源的電子入侵企圖以及類似的事件或中斷可能隨時損壞或影響我們的信息技術系統。這些事件可能導致系統中斷、延遲或關鍵數據丟失，並可能幹擾我們接受和履行客户訂單，並幹擾我們的運營和管理。例如，儘管我們的銷售點系統被編程為獨立於中央數據系統甚至網絡的可用性來操作和處理客户訂單，但如果出現問題導致我們商店中的電子支付系統失效，則需要手動處理信用卡付款，這可能會減少交易量。系統的重大中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們還不斷增強或修改用於運營的技術。我們無法確定我們對運營所做的任何改進或其他修改是否會達到預期的結果或以其他方式對我們的客户有價值。未來對我們技術的改進和修改可能會消耗大量資源。我們可能需要使用新技術來增強我們的支付系統，這可能需要大量支出。如果我們無法維護和增強處理交易的技術，我們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法保護客户的信用卡數據和其他個人信息，我們可能會面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

隱私保護的要求越來越高，使用電子支付方式和收集其他個人信息，包括訂單記錄、旅行記錄和其他偏好，使我們面臨更大的隱私和/或安全漏洞風險以及其他風險。我們的銷售是通過信用卡或借記卡進行的。此外，我們還收集和存儲個人的個人信息，包括我們的客户和員工。

將來，我們可能會遇到信用卡和借記卡信息或其他個人信息被盜的安全漏洞。儘管我們使用安全的專用網絡傳輸機密信息，但第三方可能擁有破壞與信用卡和借記卡銷售相關的客户信息安全的技術或專有技術，並且其安全措施和技術供應商的安全措施可能無法有效禁止他人不當訪問這些信息。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常很難在很長一段時間內被發現，這可能會導致漏洞在很長一段時間內未被發現。計算機和軟件功能、新工具和其他開發的進步可能會增加此類漏洞的風險。此外，目前用於傳輸和批准電子支付交易的系統以及電子支付本身使用的技術都是由支付卡行業而不是我們決定和控制的，所有這些都可能使電子支付面臨風險。此外，與我們有業務往來或將業務外包給的承包商或第三方可能試圖規避其安全措施以盜用此類信息，並可能故意或無意中造成涉及此類信息的泄露行為。如果某人可以規避我們的安全措施或第三方的安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或破壞我們的運營。我們可能會因實際或涉嫌盜竊信用卡或借記卡信息而發生的涉嫌欺詐性交易而受到索賠，我們還可能受到與此類事件相關的訴訟或其他訴訟的約束。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們產生大量的計劃外開支，這可能會對其業務或經營業績產生不利影響。此外，這些指控造成的負面宣傳可能會嚴重損害其聲譽，並可能對其產生重大不利影響。雖然我們

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目錄

購買網絡責任保險以防範這些風險，無法保證此類保險能夠為所有潛在索賠提供足夠的保障。

社交媒體對XWELL、XpresSpa、Treat、XpresTest、那不勒斯蠟像中心、TreatStudios或Hyperpointe的負面社交媒體可能會導致收入減少並影響我們招聘員工的能力。

我們在消費者中的親和力在很大程度上取決於他們對我們的品牌、客户服務以及我們提供的服務和產品的範圍和質量的積極看法。在社交媒體上發佈並病毒式傳播的負面客户體驗可能會使XpresSpa、Treat、XpresTest、那不勒斯蠟像中心、TreatStudios或HyperPointe的品牌失去光澤，我們的客户可能會選擇不再與該特定品牌或我們的任何品牌互動。

我們在多個不同的司法管轄區僱用員工，這些司法管轄區的就業法可能會發生變化。此外，我們的服務受到政府頒發的運營許可證的監管。不遵守適用法律可能會導致員工訴訟或政府當局採取法律行動。

我們必須遵守美國、荷蘭、土耳其和阿拉伯聯合酋長國的各種就業和商業慣例法。我們會監督管理我們活動的法律，但如果我們沒有發現新法規或未能遵守法規，我們可能會受到管理機構的紀律處分，並可能受到員工訴訟。

我們採購、開發和銷售可能導致產品責任辯護費用和產品責任付款的產品。

我們的產品含有被美國聯邦藥物管理局和《聯邦食品、藥品和化粧品法》視為安全的成分。但是，鑑於成分範圍廣泛且對普通人羣過敏，因此無法保證這些成分不會對某些消費者造成不利的健康影響。對於我們向公眾出售的產品或我們在服務中使用的產品，我們可能會面臨巨大的產品責任風險。產品責任索賠，無論是非曲直如何，都可能代價高昂，分散管理層的注意力，並對我們的聲譽以及對產品和服務的需求產生不利影響。迄今為止，XWELL尚未被指定為任何產品責任訴訟的被告。

我們和我們的子公司過去、現在和可能再次捲入訴訟，這可能會轉移管理層的注意力並損害我們的業務。

訴訟通常代價高昂，會轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。即使沒有發生任何不當行為，我們也可能面臨針對我們的索賠。迴應此類索賠，無論其價值如何，都可能非常耗時，辯護成本高昂，會干擾管理層的注意力和資源，損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們承擔鉅額費用。即使我們有權獲得此類費用的賠償，賠償方也可能無法履行其合同義務。

與專利執行有關的新立法、法規或法院裁決可能會損害我們的業務和經營業績。

知識產權是世界各地法院、立法機構和政府行政部門的嚴格審查對象。各種專利局、政府或政府間機構可能會實施新的立法、法規或裁決，影響專利執法程序或專利持有者的權利，此類變化可能會對許可工作和/或訴訟產生負面影響。例如，對提出專利執法索賠的能力的限制、對專利侵權潛在責任的限制、降低專利無效的證據標準、解決專利糾紛成本的增加以及其他類似的事態發展可能會對我們主張專利或其他知識產權的能力產生負面影響。

無法確定可能提出的任何新法律、法規或舉措的影響程度，也無法確定是否有任何提案將作為法律頒佈。遵守任何新的或現有的法律或法規可能既困難又昂貴，會影響我們開展業務的方式，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

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我們未能或無法保護我們使用的商標或其他專有權利，或者聲稱我們侵犯了第三方權利，可能會對我們的競爭地位或品牌價值產生不利影響。

我們認為，我們的商標和其他專有權利對我們的成功和競爭地位至關重要。但是，我們為保護我們使用的知識產權而採取的任何行動都可能無法阻止他人未經授權的使用或模仿，這可能會對我們的形象、品牌或競爭地位產生不利影響。如果我們為了保護我們的利益或行使我們的權利而提起訴訟，我們可能會產生鉅額的律師費。我們也無法保證第三方不會聲稱我們侵犯了其所有權。任何此類索賠，無論是否有道理，都可能耗時並分散我們的管理層的注意力，導致代價高昂的訴訟，導致現有零售概念的改變或零售概念的推遲引入，或者要求我們簽訂特許權使用費或許可協議。因此，任何此類索賠都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來的任何收購或商業機會都可能涉及未知的風險，這些風險可能會損害我們的業務並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們過去和將來都可能通過子公司直接或間接地收購企業或進行投資，這些風險涉及未知風險，其中一些風險將是投資或收購目標所在行業所特有的，包括我們不熟悉或經驗不熟悉的行業的風險。儘管我們打算在評估未來投資或收購機會時進行適當的商業、財務和法律盡職調查，但我們的盡職調查可能無法確定所有可能對我們產生重大不利影響的事項。我們可能無法充分應對此類投資或收購帶來的財務、法律和運營風險，尤其是在我們不熟悉相關行業的情況下。任何未知風險的實現都可能使我們面臨意想不到的成本和負債，並阻止或限制我們實現投資或收購的預期收益，這可能會對我們的財務狀況、流動性、經營業績和交易價格產生不利影響。

與國際業務相關的風險可能導致額外的成本和效率低下。

除了我們在美國業務中面臨的許多風險外，國際業務還帶來了一系列獨特的風險和挑戰，包括當地法律和習俗、各種可能複雜的國際税收法規和合規要求、適用於外國業務的美國法律以及政治和社會經濟狀況。這些風險可能會影響我們有效運營和在國際市場上增長的能力，從而導致法律責任、額外成本和分散管理層注意力。在外國司法管轄區遵守《反海外腐敗法》以及保護與商品名稱和商標等物品相關的知識產權可能會帶來重大挑戰。

此外，我們在國際市場的業務主要以這些國家的當地貨幣進行。鑑於我們的合併財務報表以美元計價，因此必須使用當期的匯率將以當地貨幣計價的資產、負債、淨銷售額和其他收入和支出金額折算成美元。因此，外幣匯率和這些匯率的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。

與我們的股本相關的風險

股票價格可能會波動，這種波動可能會壓低我們普通股的價格。

股票市場經歷了重大的價格和交易量波動，這對許多公司的市場價格產生了影響，可能與這些公司的經營業績無關。此外，我們認為我們的股價可能反映出未來的某些增長和盈利預期。如果我們未能達到這些預期，那麼我們的股價可能會大幅下跌，這可能會對投資者的信心產生不利影響。我們認為，各種因素可能導致我們普通股的市場價格大幅波動，其中包括：

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我們目前沒有為普通股支付股息的計劃，如果不出售股票，我們的投資者可能無法獲得資金。

我們尚未申報或支付任何普通股現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。尋求現金分紅的投資者不應為此目的投資我們的普通股。我們目前打算保留任何額外的未來收益來為我們的運營和增長提供資金，因此，我們目前沒有計劃為普通股支付現金分紅。未來支付普通股現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、經營業績、資本要求、任何合同限制以及董事會認為相關的其他因素。

因此，我們的投資者可能必須出售部分或全部普通股，以便從投資中獲得現金。當您出售我們的普通股時，您可能無法獲得投資收益，並可能損失全部投資金額。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

除其他外，納斯達克的持續上市標準規定，如果股票的出價連續30個工作日跌至1.00美元以下，或者股東權益低於250萬美元，則公司可能會被退市。

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儘管我們目前處於合規狀態，但過去和將來我們都無法遵守維持普通股在納斯達克上市所必須滿足的某些上市標準。例如，2022年10月28日，我們收到了納斯達克的缺陷信，信中表明我們沒有遵守最低出價要求。根據納斯達克的書面通知，我們在2023年4月27日又收到了180天的延長期限。如果我們的股價再次跌破最低出價，我們將來可能無法恢復合規。此外，如果我們不遵守納斯達克的任何其他持續上市標準，我們的普通股也將被退市。如果發生這種情況，我們的普通股將受到對出售我們證券的經紀交易商施加額外銷售慣例要求的規則的約束。這些要求給經紀交易商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們的普通股交易。這將對投資者交易我們證券的能力產生重大負面影響，並將對我們普通股的價值和流動性產生重大和負面影響。這些因素可能導致我們的普通股價格降低，買入價和賣出價差更大。我們的普通股退市也可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。此外，如果我們從納斯達克退市，我們的普通股將不再被承認為擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

2023年9月28日，我們進行了反向股票拆分，以恢復對納斯達克上市規則的遵守。2023年10月12日，我們收到了納斯達克的書面通知，表明我們已恢復遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 下的最低出價要求，此事現已結案。反向股票拆分的主要意圖是，預計我們的普通股價格將立即上漲，這是由於普通股已發行和流通股數量減少而導致的反向股票拆分的結果，這將有助於我們滿足最低出價要求。無法保證反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格持續按比例上漲，這取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況以及未來的成功前景，這些因素與我們的已發行普通股數量無關。在股票反向拆分後的這段時間內，公司普通股的市場價格下跌的情況並不少見。因此，儘管我們重新遵守了納斯達克的持續上市要求，但無法保證我們會繼續這樣做。如果將來我們尋求實施反向股票拆分以繼續在納斯達克上市，那麼反向股票拆分的宣佈和/或實施可能會對我們的普通股價格產生重大負面影響。

從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股票證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並對普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、失去機構投資者的興趣和減少業務發展機會。

歷史上，我們的普通股交易量很低。我們無法預測我們的普通股活躍交易市場是否會發展。即使出現活躍的交易市場，我們普通股的市場價格也可能大幅波動。

從歷史上看，我們的普通股一直缺乏穩定的交易流動性。在沒有活躍的交易市場的情況下，你可能很難完全或以你認為合理的價格買入和賣出我們的普通股；而且我們普通股的市場知名度可能有限，這可能會對普通股的市場價格以及我們通過發行普通股籌集資金或進行收購的能力產生抑制影響。

特拉華州法律的反收購條款、我們章程和章程中的規定以及股東權益計劃可能會阻止或阻礙股東更換董事會或現任管理層的嘗試，並可能推遲、阻止第三方收購我們的控制權或使其變得更加困難。

我們是一家特拉華州公司，因此，特拉華州法律的某些條款可能會阻止或阻礙股東更換董事會或現任管理層的嘗試，或者可能推遲、阻止第三方收購我們的控制權或使其變得更加困難，即使控制權的變更將有利於股東或股東認為如此。我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的規定約束，該條款禁止在股東之後的三年內與 “利益股東”（在第203條中定義為15％或以上的股東）進行某些 “業務合併” 交易（定義見第203條）

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目錄

成為 “利益股東”，除非獲得 “利益股東” 身份或該交易獲得董事會預先批准，否則該交易將導致收購方獲得至少 85% 的所有權，或者該交易隨後獲得我們董事會和股東至少66％的批准²/₃除了 “感興趣的股東” 以外的股東的投票百分比，每位股東的投票百分比均在第 203 條中明確規定。

我們的公司註冊證書和章程均目前生效，也包含某些條款，這些條款可能會延遲、阻礙第三方獲取我們的控制權或使其變得更加困難。此類條款包括一項條款，即我們董事會的任何空缺只能由當時任職的多數董事填補，儘管未達到法定人數，不能由股東填補，而且我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力，這可能會削弱潛在未經請求的收購方的股票所有權，阻礙未經董事會批准對我們的控制權的收購，包括通過在股東權益計劃中使用優先股。

我們還通過了一項以第382條權利計劃為形式的股東權益計劃，旨在幫助保護和維護我們主要與《美國國税法》第382條規定的NOL相關的實質性税收屬性，以及《美國國税法》第382和383條及相關美國財政部法規規定的研究税收抵免，該計劃於2016年12月獲得股東批准，並將於2022年3月到期。儘管這不是其目的，但第382條權利計劃可能會使第三方在敵對基礎上收購我們變得不經濟。

DGCL的這些條款、我們的公司註冊證書和章程以及我們的第382條權利計劃可能會推遲、阻礙某些類型的交易，或使這些交易變得更加困難，否則我們的股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價，並可能限制我們的股東批准他們認為可能符合其最大利益的交易的能力。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈負面評估，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於第三方行業或金融分析師發佈的有關我們的研究和報告的可用性。有許多大型上市公司活躍在生命科學和生物製藥行業，這可能意味着我們獲得分析師廣泛報道的可能性較小。此外，如果一位或多位報道我們公司的分析師（如果有）下調了我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的股價下跌。此外，如果證券分析師發佈對生命科學和生物製藥行業競爭對手的負面評價，則比較效應可能導致我們的股價下跌。

在利用了小型申報公司可以進行大規模披露之後，我們無法確定減少披露是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《交易法》第12b-2條，“小型申報公司” 是指不是投資公司、資產支持發行人或非小型申報公司的母公司的多數股權子公司的公司，並且（i）在我們第二財季最後一個工作日測得的公眾持股量低於2.5億美元，或（ii）在最近結束的財年中年收入低於1億美元年份，按上一筆業務計算，非關聯公司持有的普通股價值低於7億美元第二財季的當天。與新興成長型公司類似，允許小型申報公司在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露；它們不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所就財務報告內部控制的有效性提供證明報告；它們在美國證券交易委員會的文件中還有某些其他減少的披露義務，包括僅需提供兩年的經審計的財務報告年度報告中的聲明。由於我們利用了大規模披露，我們在美國證券交易委員會文件中的披露減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

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目錄

此外，根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是非加速申報人，因此，無需就管理層對財務報告內部控制的評估提供審計證明，這通常是美國證券交易委員會申報公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條所要求的。由於如果我們的審計師為管理層對財務報告內部控制的評估提供證據，我們沒有被要求也沒有，因此內部控制中的重大漏洞可能在很長一段時間內仍未被發現。

我們無法預測投資者是否會因為可能依賴這些豁免而發現我們的證券的吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

其他風險因素

我們的機密信息可能會被其他方披露。

我們經常與其他各方簽訂保密協議，包括但不限於供應商、律師事務所、與我們進行談判的各方和員工。但是，存在其他各方無法履行其不披露我們機密信息的合同義務的風險。這可能包括在保密和解提議和/或談判中違反此類義務的當事方。此外，存在這樣的風險，即在我們的機密信息遭到此類泄露和隨後傳播時，第三方和潛在的被許可人可能會試圖使用此類機密信息對他們有利和/或對我們不利，包括在我們參與的法律訴訟中。我們對此類第三方採取行動的能力可能會受到限制，因為我們可能不與此類第三方簽訂合同。

我們可能無法達到公開宣佈的財務指導或其他對我們業務的預期，這將導致我們的股票價值下跌。

我們會不時向投資者提供初步財務業績或前瞻性財務指導。此類陳述基於我們當前的觀點、預期和假設，這些觀點、預期和假設可能不準確，可能與實際結果有所不同，涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致實際業績、業績、成就或股價與此類陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績、成就或股價存在重大差異。此類風險和不確定性包括此處包含的風險因素。如果我們出於任何原因未能達到我們的預測和/或其他財務指導，我們的股價可能會下跌。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

我們在健康和保健領域開展業務，該領域面臨着各種網絡安全風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。這些風險包括但不限於竊取知識產權、實施欺詐或勒索、傷害員工或客户、違反隱私法或損害我們的聲譽的潛在攻擊。認識到網絡安全的重要性，我們已採取措施保護敏感信息，防止數據丟失或其他安全漏洞。管理層通過預防、檢測和響應，積極參與持續評估和應對隱私和合規性網絡安全威脅。

我們目前的計劃建立於2022年，基於NIST網絡安全框架（“NIST CSF”），概述了識別和管理網絡風險的治理、政策、程序和技術。我們的數據隱私與安全董事以及隱私與合規委員會（“委員會”）在託管服務提供商（“MSP”）合作伙伴的支持下，監督日常網絡安全活動。數據隱私與安全總監是一位高素質的網絡安全治理從業人員，擁有認證信息系統安全專業人員（CISSP）、認證雲安全專業人員（CCSP）、項目管理專業人員（PMP）和認證安全軟件生命週期專業人員（CSSLP）等行業資格。該委員會負責監督並定期接收有關計劃狀態、能力、目標和不斷變化的威脅的最新信息。委員會成員包括

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目錄

我們的數據隱私與安全總監兼技術運營總監。如果發生網絡安全事件，委員會將擴大到包括我們的總法律顧問。我們會根據需要收集和審查數據，並由我們的技術運營總監每週審查一次。委員會審查所有潛在事件以及所有補救措施和未來的緩解措施。我們會根據需要向 CEO 提供有關潛在事件和/或其他網絡安全舉措的正式最新情況，並且 CEO 會將此類事件和/或網絡安全舉措告知董事會審計委員會（“審計委員會”）。根據潛在事件和/或網絡安全舉措的實質性，委員會將直接向審計委員會提供所有信息。

我們的網絡安全計劃實施深度防禦戰略，確保在各個安全領域採取全面的保障措施。其中包括具有高級惡意軟件防護 (AMP) 的入侵檢測防火牆 (IPS/IDS)、Azure 條件訪問策略、多因素身份驗證 (MFA)、身份和訪問管理 (IAM)、漏洞管理、使用 CrowdStrike Falcon 進行端點檢測和響應 (EDR)、數據丟失防護 (DLP)、用於安全信息事件管理 (SIEM) 的梭子魚 XDR 以及持續的安全意識和網絡釣魚模擬通過KnowBe4進行練習，旨在減輕社會工程攻擊的風險，和移動設備安全管理。通過我們的 MSP 合作伙伴建立了強大的事件響應系統，可以處理所有安全事件，包括電子郵件（惡意軟件、網絡釣魚等）、雲、端點、數據丟失防護警報和整個組織的事件。我們的信息安全治理以標準和政策文件為基礎，這些文件由委員會審查，並由數據隱私與安全總監每年更新。

監測領域的選擇基於與NIST CSF一致的基於風險的方法，並考慮了當前的威脅格局。通過評估威脅、漏洞和潛在影響的風險評估，按嚴重性和可能性對領域進行優先排序。這使我們能夠將監控策略和資源集中在風險最高的領域，同時適應不斷變化的網絡安全環境。

當檢測到安全威脅時，我們會遵循既定的威脅識別和驗證流程：根據受影響的資產和潛在影響評估嚴重程度；評估與我們的風險承受能力相關的總體風險；規劃和執行包含緩解措施的應對計劃；持續監控和調整應對措施；進行事後審查，以確定從此類事件和預防措施中吸取的經驗教訓。

被視為重大的主要風險包括但不限於數據從非託管設備泄露的可能性、近期預算削減導致的人員和工具不足、內部管理受保護健康信息的風險增加、單一報告結構可能導致的網絡安全治理效率低下以及遠程員工缺乏可見性和保護。

雖然沒有重大事件對我們的業務、運營或財務狀況產生重大影響，但違規行為可能會損害我們的聲譽，擾亂運營並引發法律或監管行動等。我們目前有網絡保險來幫助彌補潛在影響。我們的披露概述了計劃要點，同時總結了關鍵風險和計劃，以繼續成熟的網絡安全能力以保護業務。

審計委員會負責與委員會一起監督網絡安全威脅帶來的風險。審計委員會接收委員會關於網絡安全威脅風險管理的季度報告和最新情況。此類報告涵蓋了我們的信息技術安全計劃，包括其狀態、能力、目標和計劃，以及不斷變化的網絡安全威脅格局。此外，審計委員會通過審查我們的事件和響應矩陣以及非中介威脅，將來自網絡安全威脅的風險視為其對業務戰略、風險管理和財務監督的監督的一部分。此外，委員會將根據威脅嚴重程度提供緩解和補救路線圖，供審計委員會審查。

我們利用 MSP 合作伙伴的建議，通過其專用的安全運營中心積極監控我們的網絡和軟件。我們還制定了政策和程序，以監督和識別與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險。

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目錄

第三方風險管理計劃於2022年建立，根據數據敏感度、監管要求和服務重要性定義了四個供應商風險等級。所有供應商都要接受風險評估，1級和2級高風險供應商在入職、離職和年度再認證期間將面臨更嚴格的審查。供應商完成風險控制調查，並根據其風險狀況要求一級和二級供應商提供額外文件，例如SOC報告。根據服務類型和數據及其對問卷的答覆對每個供應商進行評分。這種基於風險的方法可確保對供應商關係進行適當的監督，併為我們選擇誰和如何選擇合作伙伴提供決策依據。

第 2 項。屬性

截至 2023 年 12 月 31 日，除了我們位於 254 West 31 號的全球支持中心外^stXWELL位於紐約市，在美國、荷蘭、土耳其和阿拉伯聯合酋長國的18個機場和機場外設有37個水療和健康中心。截至該日期，所有地點都是租賃的，通常在初始租期結束後有一兩個續訂選項。經濟條款因商店的類型和位置而異，平均而言，租賃期限為5-10年，多個地點按月運營。我們認為，我們的設施和租賃足以滿足我們的業務需求。

第 3 項。法律訴訟

訴訟和法律程序

我們的某些未決法律事務包括投機性索賠，要求賠償鉅額或不確定金額。我們會定期評估可能影響任何潛在責任金額的法律事務的發展，並酌情進行調整。要確定存在任何潛在責任的可能性以及與我們的法律事務相關的估計損失金額，需要做出重大判斷。

關於我們懸而未決的法律問題，根據我們目前的瞭解，我們的管理層認為，潛在損失的金額或範圍，無論是個人還是總體而言，都不會對我們的業務、合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，此類法律事務的結果本質上是不可預測的，並且存在很大的不確定性。我們評估了懸而未決的法律問題，並評估了責任發生的可能性和可能性。根據管理層的估計，截至2023年12月31日，我們記錄的所有未決法律事務的負債約為449美元，其中包括 “應計費用和其他流動負債” 在合併資產負債表中。相關法律費用記入其發生期間。

OTG Management PHL B 訴費城 XpressPA 航站樓 B 等人

2022年5月9日，費城國際機場的OTG管理公司向費城普通辯訴法院提起訴訟，聲稱XWELL不當退出了B航站樓空間的轉租，現在拖欠這份為期12年的合同的加速租金在865美元至2,250美元之間。他們聲稱，XWELL拒絕完成項目，未能啟動和維持運營，拒絕支付租金，不當地聲稱終止租約（以及其他作為和不作為），違反了租約。2024年1月9日，法院將此事置於民事懸案中。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

2022年10月25日，該公司從XpresSpa集團公司更名為XWELL, Inc.（“XWELL” 或 “公司”）。該公司的普通股面值為每股0.01美元，此前在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “XSPA”，自2022年10月25日交易市場開放以來，交易代碼為 “XWEL”。該公司於2022年10月24日向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的證書”），以反映名稱變更。將品牌重塑為XWELL調整了公司的企業戰略，即在機場和機場外市場建立一家純粹的健康服務公司。

股東

截至2024年4月15日，在普通股的4,183,435股已發行股票中，我們有86名登記在冊的股東。這並不反映通過各種經紀公司以代名人或 “街道” 名義持有股票的個人或實體。

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅，預計在可預見的將來也不會為我們的股本支付任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的運營提供資金和擴大我們的業務。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為適當的其他因素。

股權證券的未註冊銷售

沒有。

第 6 項。 [保留的]

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非另有説明，否則以千美元提供，股票和每股數據除外。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表（包括合併財務報表附註）和本10-K表年度報告其他地方出現的其他合併財務信息一起閲讀，並由其全面限定。除歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。本次討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果和事件發生時間可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。

概述

我們的戰略和展望

我們相信，我們公司完全有能力受益於消費者對旅行健康和保健日益增長的興趣和被壓抑的需求，以及對健康和保健相關服務和產品的需求不斷增加。我們的未來計劃包括擴展和整合我們六個品牌的產品和服務；調整現有機場投資組合的規模，使業務更精簡、更有利可圖；通過收購執行 “機場外” 戰略以提供更多產品和服務，這將是我們未來增長的催化劑；實施國際擴張計劃；以及確保我們能夠以負責任的方式擴大增長，推動股東價值。通過調整現有業務規模、優化成本結構以及進行進一步利用我們品牌組合實力的收購，XWELL 正在為現在和未來的財務和運營增長做好準備。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

收入

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在截至2023年12月31日的年度中，總收入下降了25,830美元，下降了46％。收入的減少 主要是由於XpresTest細分市場的迅速下滑引發的患者服務收入減少。隨着我們進入2023年，各國繼續放寬測試要求，並關閉我們的XpresCheck分支機構。

銷售成本

​

在截至2023年12月31日的年度中，總銷售成本的下降主要是由各國繼續放鬆測試要求導致我們的Xprestest地點相應下降所致。該細分市場銷售成本的最大組成部分是測試套件成本和地點層面的人工成本、租金和相關的佔用成本，主要包括基於銷售百分比的租金以及其他運營成本。該公司沒有重新開放在Covid期間關閉的水療中心，也沒有關閉當年開放但表現不佳的水療中心。這導致了額外的銷售成本。

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目錄

折舊和攤銷

​

在截至2023年12月31日的年度中，與截至2022年12月31日的年度記錄的折舊和攤銷費用相比，折舊和攤銷費用減少了3,364美元，下降了62％。下降幅度是 主要是由於可供折舊的長期資產減少了。

減值

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的減值費用，這些費用記錄在合併運營和綜合虧損報表中：

​

我們完成了對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財產和設備、無形資產和使用權租賃資產的減值評估。根據減值測試的結果，我們記錄的截至2023年12月31日止年度的財產和設備、無形資產、商譽和使用權租賃資產的減值分別約為1,159美元、2768美元、4,024美元和926美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄的財產和設備、無形資產和使用權租賃資產的減值分別約為4,559美元、110美元和1,110美元。在截至2022年12月31日的年度中，減值主要與對我們的Treat辦公地點及其相關的經營租賃使用權資產所做的租賃權益改善的減值有關，管理層確定對未來現金流進行貼現的地點不足以在剩餘租賃期內收回這些資產的賬面價值。

​

一般和行政

​

在截至2023年12月31日的年度中，一般和管理費用減少了8,221美元，下降了39％，這主要是由於降低了與 XpresCheck 運營相關的功能成本並減少了管理開支。

工資和福利

​

在截至2023年12月31日的年度中，工資和福利支出減少了2,037美元，下降了20％，這主要是由於關閉了無利可圖或表現不佳的水療中心，優化了支持業務的系統和流程，裁員以及取消了不再需要支持我們未來增長的基礎設施。

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目錄

已實現和未實現的證券收益

​

證券收益受股權投資公允價值調整的影響，股票投資的公允價值可能會在不同時期大幅波動。這些工具的公允價值取決於各種假設。

其他非營業費用，淨額

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的其他非營業外收入（支出）淨額中包含的交易摘要：

​

截至2023年12月31日，對Route1的股權投資的公允價值為50美元，易於確定。我們記錄了54美元的未實現虧損，這與調整我們在2018年向Route1出售Group Mobile時獲得的普通股和Route1認股權證有關。

所得税

截至2023年12月31日，我們估計用於美國聯邦用途的淨負債總額為150,926美元，自相關納税年度起到期20年；根據2017年《税法》的新規定，美國聯邦用途的無限期淨負債總額為97,968美元。NOL 金額在《美國國税法》第 382 條限制（“第 382 條”）之前列報。1986年的《税收改革法》對公司所有權變更時NOL和税收抵免的使用施加了實質性限制。因此，我們使用所有這些NOL和信用結轉的能力可能受到限制。CARES 法案於 2020 年 3 月 27 日頒佈，為受 COVID-19 影響的企業提供了有利的税法變更。但是，我們預計所得税法的變化不會給我們帶來實質性好處。

截至2023年12月31日，我們沒有任何未確認的重大税收優惠。我們預計明年內不會為未確認的税收優惠記錄任何其他實質性條款。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有約8,437美元的現金及現金等價物，14,613美元的有價證券，總流動資產約為26,566美元。截至2023年12月31日，我們的流動負債總餘額，包括應付賬款、遞延收入、應計費用和經營租賃負債約為9,330美元。截至2023年12月31日，營運資本盈餘為17,236美元，而截至2022年12月31日，營運資本盈餘為36,376美元。

我們的主要流動性和資本要求是維護我們目前的XpresSpa和Treat分支機構和品牌，以及機場以外的擴張。在截至2023年12月31日的年度中，我們使用了16,074美元的淨現金為我們的運營活動提供資金。

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目錄

現金流

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經營活動

在截至2023年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為16,074美元，而截至2022年12月31日的年度中用於經營活動的淨現金為24,188美元。用於經營活動的淨現金減少主要是由於我們的XpresCheck業務迅速下滑。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度中，投資活動提供的淨現金為5,650美元，而截至2022年12月31日的年度中用於投資活動的淨現金為34,843美元。2023年提供的現金主要來自出售約9,417美元的有價證券。此外，該公司在截至2022年12月31日的年度中投資了閒置現金。

籌資活動

在截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金增加了27,385美元，這主要是由於回購普通股和償還了2022年發生的薪資保護計劃貸款。

資產負債表外安排

我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，建立這種關係的目的是促進資產負債表外安排。

關鍵會計估計

我們根據美國公認的會計原則編制合併財務報表，該原則要求我們的管理層進行估算，以影響資產負債表日報告的資產、負債和或有資產負債的披露金額，以及報告期內報告的收入和支出金額。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們的估算基於我們自己的歷史經驗和我們認為合理的其他假設，並根據現有信息考慮了我們的情況和對未來的期望。我們會持續評估這些估計。在以下情況下，我們認為會計估算至關重要：（i）會計估算要求我們對會計估算時高度不確定的事項做出假設；（ii）每個時期之間合理可能發生的估算值變化或使用本期合理本可以使用的不同估計值會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。如上所述，我們的財務報表中有些項目需要估算，但不被視為關鍵。

我們認為，以下會計估計是我們在編制截至2023年12月31日的年度合併財務報表時使用的最關鍵的估計。

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目錄

善意

該公司根據FASB ASC 350-30、無形資產商譽及其他規定對商譽進行核算。商譽是指企業收購的成本超過所收購淨資產的公允價值。商譽不攤銷，每年都要進行減值審查，如果事實和情況表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，包括商譽，則更頻繁地進行減值審查。如果申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則公司將進行定量測試以確定和衡量商譽減值損失金額。公司將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較。如果賬面金額超過公允價值，則申報單位的商譽被視為減值，該超額部分被確認為商譽減值損失。

在截至2023年9月30日的季度中，公司確定了觸發事件，因此確認了4,024美元的減值費用，該費用計入合併運營報表和綜合虧損報表的商譽減值。

長期資產減值

在可識別的運營現金流的最低水平上對長期資產進行減值測試。該公司的長期資產主要包括租賃權益改善和使用其每個地點的租賃資產（視為資產組）的權利。如果事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，則公司每年或更快地審查其長期資產的可收回性。如果存在指標，公司將歸屬於該資產集團的估計未貼現未來現金流總額與其賬面金額進行比較，從而進行可收回性測試。如果確定長期資產組不可收回，則確認減值損失，減值損失是根據長期資產組賬面金額超過長期資產組公允價值計算的。公司使用現值收益法估算長期資產的公允價值。未來的現金流是根據對該資產組的估計剩餘使用壽命的預測計算得出的，對於公司的每個地點，該資產組是運營租賃的剩餘期限。

​

用於計算未來現金流的估計數本質上是主觀的，涉及不確定性和重大判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化可能會嚴重影響每個資產組的估計公允價值。公司將使用其認為是幾種情景中最可預測的方法來計算未來的現金流。通常，在不同業務情景下運行的假設的變化不會導致對當地長期資產集團潛在減值或減值額的評估發生重大變化。但是，如果這些估計或相關假設發生重大變化，公司可能需要記錄減值費用。

在截至2023年12月31日的年度中，公司對長期資產進行了年度減值測試程序，確認了1,159美元和926美元的減值費用，這筆減值費用記入合併運營報表和綜合虧損報表中的長期資產減值和經營租賃使用權資產減值。

無形資產

無形資產包括客户關係、商品名稱和技術，這些資產主要是在2016年12月收購XpresSpa、2022年收購HyperPointe和2023年收購那不勒斯蠟像中心時收購的，是根據收購價格分配中的估計公允價值記錄的。此外，無形資產包括軟件和網站開發成本，這些成本是在公司為Treat品牌開發移動應用程序和網站時資本化的。公司根據ASC 350-40 “內部使用軟件” 對這些成本進行核算。無形資產在其估計的使用壽命內攤銷，定期對其合理性進行評估。

每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，都會對公司的無形資產進行減值審查。然後將公允價值與賬面價值進行比較，減值費用按賬面價值超過資產公允價值的金額確認。在評估中

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目錄

公司無形資產的可收回性，公司必須對未來的現金流和其他因素做出估計和假設，以確定相應資產的公允價值。這些估計和假設可能會對是否確認減值費用以及任何此類費用的幅度產生重大影響。公允價值估算是根據相關信息在特定時間點進行的。根據減值測試的結果，我們在合併運營報表的長期資產減值中記錄了無形資產減值，截至2023年12月31日止年度的綜合虧損約為2,768美元。

最近通過的會計公告

請參閲本10-K表年度報告第8項中的合併財務報表附註2。

最近發佈的會計公告

請參閲本10-K表年度報告第8項中的合併財務報表附註2。

​

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不需要，因為我們是一家規模較小的申報公司。

第 8 項。財務報表和補充數據

本項目所要求的合併財務報表載於本10-K表年度報告第F-1頁開頭的第15項。

第 9 項。會計和財務披露方面的變動和與會計師的分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

​

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了我們 “披露控制和程序” 的設計和運作的有效性，截至本報告所涉期末，《交易法》頒佈的第13a-15（e）條或第15d-15（e）條中定義了該術語。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，我們的披露控制和程序截至本報告所涉期末尚未生效，以合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的重要信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。

在2023年11月14日提交10-Q表格原始之後，公司管理層確定其2023年9月30日對長期資產的ASC 360減值分析不正確。減值分析僅針對我們的Treat細分市場無形資產進行，不包括對我們的使用權和固定資產的分析。公司管理層並經審計委員會同意，已決定，由於這一錯誤，不應再依賴先前發佈的截至2023年9月30日的三個月和九個月期間 “受影響時期” 的未經審計的財務報表，需要重報。根據先前公佈的截至2023年9月30日的季度信息，這一錯誤的財務影響導致淨虧損增加1,613美元，這主要是由於我們的Treat板塊使用權和固定資產的減值支出增加。（進一步討論見附註19）。

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目錄

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督的流程，由董事會執行，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表的可靠性提供合理的保證。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官（“認證官”）的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，包括我們的首席執行官兼首席財務官在內的管理層得出結論，截至2023年12月31日評估日期，由於以下重大缺陷，我們的披露控制和程序未生效：

針對財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃

管理層致力於糾正上述重大缺陷，並繼續改善公司對財務報告的內部控制。管理層已經實施並將繼續實施下述行動，以糾正導致重大缺陷的控制缺陷的根本原因。在下述補救工作，包括管理層視需要採取的任何其他措施完成之前，上述重大缺陷將繼續存在。由於這些努力，我們無法保證以下補救措施將取得成功，也無法保證我們對財務報告的內部控制將是有效的。管理層已開始採取以下行動，並將繼續持續評估其他補救機會：

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目錄

財務報告內部控制的變化

除前一段所述外，在截至2023年12月31日的年度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。儘管我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，但我們的管理層已確定，本年度報告所涵蓋和包含的期間的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們按照美國公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

項目 9B。其他信息

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NotA可適用

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第 9C 項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用

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目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

本項目要求的信息將包含在向美國證券交易委員會提交的本10-K表年度報告的修正案中，並以引用方式納入本第10項。

項目 11。高管薪酬

本項目要求的信息將包含在向美國證券交易委員會提交的本10-K表年度報告的修正案中，並以引用方式納入本第11項。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

本項目要求的信息將包含在向美國證券交易委員會提交的本10-K表年度報告的修正案中，並以引用方式納入本第12項。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包含在向美國證券交易委員會提交的本10-K表年度報告的修正案中，並以引用方式納入本第13項。

項目 14。首席會計師費用和服務

本項目要求的信息將包含在向美國證券交易委員會提交的本10-K表年度報告的修正案中，並以引用方式納入本第14項。

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目錄

第四部分

第 15 項。展品和財務報表附表

(a)(1) 合併財務報表。有關本10-K表年度報告中包含的財務報表，請參閲F-1頁的 “財務報表索引”。

(a)(2) 合併財務報表附表。 所有附表都省略了，因為它們不適用，或者所需信息已列入財務報表或其附註。

(a)(3) 展品。以下證物作為本10-K表年度報告的一部分提交或以引用方式納入本10-K表年度報告。

展品索引

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目錄

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目錄

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目錄

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目錄

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目錄

* 隨函提交。

** 隨函提供。

† 管理合同或補償計劃或安排。

†† 根據保密治療請求，某些部分已被省略。省略的信息已單獨向美國證券交易委員會提交。

第 16 項。10-K 表格摘要

沒有。

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目錄

XWELL, Inc. 及其子公司

合併財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

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致各位股東和董事會

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XWELL, Inc.

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對財務報表的意見

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我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的XWELL, Inc.（“公司”）及其子公司的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並經營報表和綜合虧損、權益和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

​

意見依據

​

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

​

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

​

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

​

關鍵審計事項

​

關鍵審計事項是本期財務報表審計中產生的事項，這些事項已告知或需要傳達給審計委員會，並且：(1) 與對財務報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在任何關鍵審計問題。

​

/s/ Marcum LLP

​

Marcum LLP

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自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師

​

新澤西州東漢諾威

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2024年4月16日

​

F-2

目錄

XWELL, Inc. 及其子公司

合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

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