附件10.12（a）

證券購買協議

本證券購買協議（本“協議”）的日期為2023年11月10日，由Ontrak，Inc.，特拉華州公司（以下簡稱“公司”），以及本協議簽字頁上註明的每一個買方（包括其繼承人和受讓人，均為“買方”，統稱為“買方”）。

鑑於，在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售本協議中更全面描述的本公司證券，而每名買方分別及非聯名希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1%的定義。除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1.1節中的含義相同：

因此，“收購人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為被授權或法律要求因"呆在家裏"、"就地避難"，"非必要僱員"或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行，紐約市商業銀行的銀行轉賬（包括電匯）一般在該日開放供客户使用。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已滿足或免除的所有條件，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後的第二(2)個交易日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認購權證，普通權證可在獲得股東批准並被視為生效之日起或之後的任何時間，以附件A的形式在該日期的五(5)週年期間內行使。

“公司法律顧問”是指Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，其辦公室位於30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112。

“披露明細表”是指在此同時交付的公司披露明細表。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將於較早時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約美洲大道1345號，郵編：10105-0302。

“評估日期”應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指發行（a）普通股股份或期權或其他股權獎勵，（以及在行使或結算該等期權或其他股權獎勵時發行的普通股股份）向本公司僱員、高級職員或董事提供服務，根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，董事會成員的過半數，或為此目的設立的非僱員董事委員會成員的過半數，（b）行使或轉換根據本協議發行的任何證券時的證券及/或或其他可行使、可交換或轉換為本協議日期已發行且尚未發行的普通股股份的證券，但自本協議之日起，該等證券未被修改以增加該等證券的數量或降低行使價，（c）該等證券的交易價格或轉換價格（與股票分割或合併有關的除外）或延長該等證券的期限，

根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易，只要該等證券是作為“受限證券”(定義見第144條)發行的，並且在本章程第4.11(A)節的禁止期間內不具有要求或允許提交與之相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行只能向本身或通過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者，並應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資本或向其主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，及(D)私募中最多1,100萬美元的普通股認購權證和預籌資權證，以及因行使該等認股權證而發行的普通股。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

"FDA"應具有第3.1（jj）節中賦予該術語的含義。

“FDCA”應具有第3.1（jj）條中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指本公司與本公司和Acuitas Capital LLC的每一位高級管理人員和董事於本協議之日簽訂的禁售協議，其形式見本協議附件C。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於0.6美元，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整，前提是每份預先出資的認股權證的收購價應為每股收購價減去0.0001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理”指Roth Capital Partners，LLC。

“預先融資憑證”統稱為根據本協議第2.2（a）條在收盤時交付給買家的預先融資普通股購買憑證，該預先融資憑證可在交易日或交易日之後隨時行使

獲得股東批准並被視為有效的日期，並在完全行使後到期，見附件B。

“初步招股説明書”是指根據證券法下的證監會規則和條例第424(A)條向證監會提交的、最初提交的或作為其任何修正案的一部分而包括在註冊説明書中的任何初步招股説明書。

“定向增發”是指招股説明書中所述的定向增發。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書”是指提交註冊説明書的最終招股説明書。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊表”是指在證監會第333-273029號文件中登記向買方出售證券的有效註冊表，包括任何第462(B)條的註冊表。

“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“規則462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記額外證券的註冊説明書，該註冊説明書是在本公告日期或之前提交給證監會的，並根據證監會根據證券法頒佈的第462(B)條自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”是指股份、權證和認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”對每名買方而言，是指在本協議簽名頁上及“認購金額”標題旁列明的買方姓名下，根據本協議購買的股份及認股權證所需支付的總金額，以美元及即時可用資金計算(如適用，減去買方行使預付資助權證的總行使價，該筆款項應在行使預付資助權證時支付)。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“支持協議”具有2023年10月31日由公司（作為發行人）、其某些子公司（作為擔保人）和Acuitas Capital LLC（一家特拉華州有限責任公司）達成的《主票據購買協議第五修正案》中該術語的含義（“買方”）和美國銀行信託公司、全國協會、全國銀行協會，作為擔保方的抵押代理。

“股東批准”指交易市場適用的規則和法規可能要求本公司股東就本協議擬進行的交易(包括髮行認股權證股票)和定向增發所需的批准。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、鎖定協議、支持協議、認股權證、所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司，郵寄地址為1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120，電子郵件地址為EQSS-Relationship Management@equIniti.com，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變利率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證”統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。
購銷

收盤時上漲2.1%。在截止日期，根據本協議所述條款，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，購買者分別和非共同同意購買總額為2,755,240.80美元的股份和普通權證，以及總額為3,544,168.41美元的預融資權證和普通權證；然而，只要買方全權酌情決定該買方(連同該買方的聯屬公司，以及連同該買方或任何該買方的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限額的股份，或該買方可選擇以其他方式代替購買股份，則該買方可選擇以該等方式購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致該買方向本公司支付相同的總購買價。“實益所有權限額”應為在截止日期證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%)。本公司應向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自的股份、預融資權證和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他事項。在滿足第2.2節和第2.3節規定的公約和條件後，應通過電子傳輸結束文件的方式遠程進行結束。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接成交前的時間(“預結算期”)，該買方向任何人出售本協議項下將在成交時向該買方發行的全部或任何部分股份(統稱為“結算前股份”)，則該買方在本協議項下自動(無需該買方或本公司採取任何其他要求的行動)被視為無條件地購買該等結算前股份；但在本公司收到任何結算前股份的買入價前，本公司並無被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此承認並同意，上述放棄並不構成該買方在結算前期間是否向任何人士出售任何普通股的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股的任何該等決定應僅在該買方選擇出售任何該等股份(如有)時作出。儘管本協議有任何相反規定，且本協議所附簽名頁所載買方認購金額的規定，買方(及其關聯公司)在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股股份合計，不應導致該買方在成交時實益擁有(根據交易法第13(D)條確定的)超過9.9%的已發行和已發行普通股(“實益所有權最高限額”)，以及該買方的認購金額。以其他方式超過緊接收盤前的實益所有權最高限額的範圍，應以收盤時向本協議其他簽字人發行股份為條件。如果買方對股份的實益所有權否則將被視為超過實益所有權最高限額，則買方的認購金額應在必要時自動減少，以符合本段的規定。除非配售代理另有指示，股份交收將以“即付即付”(“DVP”)方式進行(即於截止日期，本公司將發行以買方名義及地址登記並由轉讓代理直接發行至每名買方指定的配售代理的S帳户的股份；配售代理於收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項。每名買方均承認

公司可以出售最多1100萬美元的預融資認股權證，以購買非公開配售中的普通股和普通股認購權證。

2.2%的訂單交貨量。

（a） 在截止日期或之前（下文所述除外），公司應向各買方交付或促使交付以下物品：

(I)簽署公司正式簽署的本協議；

（二） 公司法律顧問的法律意見，其形式為配售代理人和購買人合理接受；

㈢ 根據第2.1節第八句的規定，公司應向每個買方提供公司的電報指示，該指示用公司抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；

㈣ 除第2.1節第八句外，一份致轉讓代理人的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理人通過存管信託公司在託管系統（“DWAC”）上的存款或提款，（減去因行使該買方的預出資認股權證而發行的普通股股份數量，如適用），以該買方的名義登記；

（五） 以該買方名義登記的預出資認股權證，用於購買最多數量的普通股股份，其數量等於該買方適用於預出資認股權證的認購金額部分除以每股購買價減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，可根據其中的調整；

(Vi)授權以該買方名義登記的普通權證購買最多數量的普通股，相當於該買方股份和預籌資權證(如果適用)總和的200%，行使價相當於0.85美元，可進行調整；

㈦ 初步招股説明書和招股説明書（可根據證券法第172條提交）；

㈧ 在本協議日期，正式簽署的禁售協議；以及

㈨ 《支持協議》由雙方正式簽署。

(B)在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下物品：

（i） 本協議由買方正式簽署；及

（二） 該買方的認購金額（減去本協議項下可向該買方發行的預出資認股權證的總行使價，如適用），該等認購金額應可供與本公司或其指定人進行“交收”結算。

2.3 關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與關閉有關的義務須符合以下條件：

（i） 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均因重大性或重大不利影響而限定的陳述或保證）在本協議所載買方陳述和保證的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面都是準確的（或在陳述或保證被重要性限定的範圍內，（截至該日期）；

（二） 要求各買方在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

（三） 各買方交付本協議第2.2（b）條規定的項目。

（b） 買方在本協議項下與成交有關的各自義務須滿足以下條件：

（i） 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均因重大性或重大不利影響而限定的陳述或保證）在作出時以及在本文所載的公司陳述和保證的截止日期，（除非在其中的特定日期，在這種情況下，他們在所有方面都是準確的，或（在所有方面）陳述或保證均由重要性或重大不利影響限定的範圍內）；

(Ii)確保公司在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議均已履行；

(3)監督公司交付本協定第2.2(A)款所列物品；

（iv） 自本協議簽訂之日起，公司未受到任何重大不利影響;以及

（五） 自本協議之日起至收盤日止，委員會或公司主要交易市場不得暫停普通股交易，且在收盤日之前的任何時間，彭博公司（Bloomberg L.P.）報告的證券交易一般不得暫停或限制，或不得對該服務所報告交易的證券設定最低價格，或在任何交易市場，美國或紐約州當局均不得宣佈暫停銀行業務，也不得發生對任何金融市場造成影響的任何實質性爆發或升級，或其他國家或國際性災難，或任何金融市場發生任何重大不利變化，使在收市時購買證券不切實際或不明智。

第三條。
申述及保證

3.1 公司的聲明和義務。 除披露附表中規定的情況外，披露附表應被視為本協議的一部分，並應在披露附表相應章節中所包含的披露範圍內限定本協議中的任何陳述或其他方式，本公司特此向各買方作出以下陳述和保證：

（a） 子公司 本公司所有重大直接及間接附屬公司載於附表3. 1（a）。 本公司直接或間接擁有各附屬公司的全部股本或其他股權，而不附帶任何留置權，且各附屬公司的全部已發行及發行在外的股本均有效發行，並已繳足、無須評税及不享有認購或購買證券的優先權及類似權利。 如果本公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一個子公司的所有其他提及將不予考慮。

（b） 組織和資格。 本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有所需的權力和權限擁有和使用其財產和資產，並按照目前的經營方式開展其業務。 本公司或任何子公司均未違反或違約其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。 本公司及其子公司均具備開展業務的資格，並作為外國公司或其他實體在各司法管轄區的良好信譽，而其所開展業務或其擁有的財產的性質使其具有必要的資格，除非不具備該等資格或良好信譽（視情況而定）不會或合理預期會導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可撤銷性造成重大不利影響，（ii）對經營業績、資產、業務、前景或狀況造成重大不利影響（財務或其他方面）公司和子公司，作為一個整體，或（iii）對本公司及時履行其在任何交易文件項下義務的能力造成重大不利影響（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，"重大不利影響"），且在任何該等司法管轄區內未提起任何訴訟，以撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力、權限或資格。

(C)監管授權；強制執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關具體履行情況的法律的限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

（d） 沒有衝突。 公司簽署、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件，證券的發行和銷售以及本協議所預期的交易的完成，因此不會也不會（i）與公司或任何子公司的證書或公司章程的任何規定相沖突或違反，（ii）與本公司或其他組織或章程文件相沖突或構成違約；（或在通知或時間流逝或兩者均將成為違約的事件），導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消的權利（有或沒有通知，時間流逝或兩者兼有），任何協議，信貸安排，債務或其他票據（證明公司或子公司債務或其他）或本公司或任何子公司為一方或本公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或（iii）根據所需批准，與本公司或附屬公司受約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相牴觸或導致違反本公司或附屬公司受約束的任何法院或政府機關（包括聯邦和州證券法律法規），或本公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響；除非第（ii）和（iii）條中的每一項，否則不會或合理預期會導致重大不利影響。

（e） 申請、同意和批准。 本公司無需就與本公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士的任何同意、放棄、授權或命令，或向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：（i）根據本協議第4.4條要求提交的文件，（ii）向證監會提交招股説明書，（iii）向每個適用的交易市場申請股份和認股權證股份上市，以便在所要求的時間和方式進行交易，（iv）向證監會提交關於股東批准的初步和最終信息聲明或委託書，以及（v）根據適用的州證券法要求提交的此類文件（統稱為“所需批准”）。

(F)繼續發行證券；登記。該等股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證股份於根據認股權證的條款發行時，將為有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可以發行的普通股的最高數量。本公司已根據於2023年11月9日(“生效日期”)生效的證券法的要求，包括招股説明書，以及截至本協議日期可能需要的修訂和補充，編制及提交註冊説明書。根據證券法，註冊表是有效的，證監會並無發出阻止或暫停註冊表的效力或暫停或阻止招股章程的使用的停止令，亦沒有就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無就此提出訴訟或作出威脅。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在《註冊説明書》及其任何修訂生效時，於本協議日期及截止日期，《註冊説明書》及其任何修訂符合並將在所有重大方面符合證券法的要求，並且不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；以及招股説明書及其任何修訂或補充時，在招股説明書或任何

修正案或補充條款已發佈，且在截止日期時，符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

（g） 資本化。 本公司截至本協議日期的資本化情況見附表3.1（g），其中附表3.1（g）還應包括截至本協議日期由本公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股股份的數量。 公司沒有發行任何股本，因為其最近提交的定期報告根據交易法，除了根據行使員工股票期權根據公司的股票期權計劃，根據公司員工股票購買計劃和根據轉換向員工發行普通股，和/或或行使截至最近根據交易法提交的定期報告之日尚未行使的普通股等價物。 除因購買和出售證券以及附表3.1（g）所述的結果外，任何人均不享有任何優先購買權、優先購買權、參與權或參與交易文件所述交易的任何類似權利。 除附表3.1（g）所載者外，概無尚未行使的購股權、認股權證、以股代股認購權、認購權或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份或任何附屬公司的股本，或合約、承諾，本公司或任何子公司有或可能有義務發行額外普通股或普通股等價物或任何子公司的股本的諒解或安排。 證券的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除附表3.1（g）所載者外，本公司或任何附屬公司並無未行使的證券或工具，並有任何條文調整本公司或任何附屬公司發行證券時該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。 除附表3.1（g）所述者外，本公司或任何附屬公司概無未行使的證券或工具包含任何贖回或類似條款，且本公司或任何附屬公司並無合約、承諾、諒解或安排約束本公司或該附屬公司的證券贖回。本公司並無任何股票增值權或“虛擬股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有發行在外的股本均經正式授權、有效發行、繳足及不可評估，已根據所有聯邦及州證券法發行，且沒有任何發行在外的股份違反任何優先購買權或類似認購或購買證券的權利。 證券的發行和銷售無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。 除附表3.1（g）所述外，公司作為一方或據公司所知，公司任何股東之間或之間沒有任何股東協議、投票協議或其他類似協議。

(H)編制美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)條，在本條例日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同初步招股説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有實質性方面都符合證券法和交易法的要求，如下所示

此外，所有美國證券交易委員會報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述根據報告所述情況必須陳述或必要陳述的重大事實，且無誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據在所涉期間一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)未披露的重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)公司未發生任何負債(或有負債或其他負債)，但(A)根據以往慣例在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計準則未予反映或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債，(Iii)公司未改變其會計方法。(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據現有的本公司購股權計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行或附表3.1(I)所載的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出或被視為作出該陳述時，根據適用證券法須由本公司披露，而該等事項、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(J)提起訴訟。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查，或據本公司所知，任何針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、通知、法律程序或調查(統稱為“行動”)均不存在。附表3.1(J)、(I)不利影響或挑戰任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如有不利決定，可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。除附表3.1(J)所載者外，據本公司所知，證監會並無或擬對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)改善勞資關係。不存在勞資糾紛，或據本公司所知，針對本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，這可能是合理的

預計會造成實質性的不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其僱員的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守都不會產生重大不利影響。

(L)關注合規性。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或任何附屬公司在根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)下失責或違反該等申索通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每一種情況下不會或合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

(M)遵守美國環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理預期未能遵守該等條款及條件會對個別或整體產生重大不利影響。

(N)發放監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會導致重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知，則屬例外。

(O)確定資產的所有權。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有非土地財產均擁有良好及可出售的費用所有權，但不包括所有留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響及不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成或擬作出重大幹擾的留置權除外，及(Ii)已根據公認會計原則為支付聯邦、州或其他税項預留適當的留置權。它的支付既不拖欠，也不受懲罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司均符合該等租約的實質規定。

（p） 知識產權。 本公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權，如SEC報告中所述，許可證和其他知識產權以及與其各自業務相關的必要或要求的類似權利，如果不這樣做，可能會產生重大不利影響，（統稱為“知識產權”）。 自本協議之日起兩（2）年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預期將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他）。 自SEC報告中包含的最新經審計財務報表日期以來，公司或任何子公司均未收到索賠的書面通知，或以其他方式不知道知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，除非不可能或合理預期不會產生重大不利影響。 據本公司所知，所有該等知識產權均為可強制執行，且並無其他人士侵犯任何知識產權，惟不會或合理預期不會造成重大不利影響者除外。 本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的機密性、機密性和價值，除非未能採取上述措施，合理預期不會個別或整體造成重大不利影響。

（q） 保險 本公司及其子公司由具有公認財務責任的保險公司為該等損失和風險提供保險，保險金額為本公司及其子公司所從事業務中謹慎和慣常的，包括但不限於董事和高級管理人員保險，保險金額至少等於總認購金額。 本公司或任何附屬公司均無任何理由相信，其將無法在現有保險到期時續延其現有保險，或無法在不顯著增加成本的情況下向類似保險公司取得類似保險。

(R)加強與關聯公司和員工之間的交易。除附表3.1(R)所列者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由董事或該等僱員提供服務，規定向或從任何高級職員借入或借出款項，或規定向或以其他方式要求向任何高級職員、董事或上述僱員或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(S)支持薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本文件之日和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易乃根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、總結及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序於最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(T)取消某些費用。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)投資中國投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是聯營公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(五)行使企業登記權。除附表3.1(W)所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W)完善上市和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。除美國證券交易委員會報告所載者外，(I)本公司在本報告日期前12個月內並無收到任何普通股在其上市或報價的交易市場發出的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定；及(Ii)本公司正在且沒有理由相信其將不會在本報告日期之前12個月內

可預見的未來將繼續，符合所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

（十） 實施接管保護。 本公司及董事會已採取一切必要行動（如有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或本公司註冊證書下的其他類似反收購條款，（或類似的特許文件）或其註冊州的法律適用或可能適用於購買者，因為購買者和公司履行其根據交易文件履行其義務或行使其權利，包括但不限於由於公司發行證券和購買者擁有證券而導致的。

（y） 管理公開 除交易文件擬進行交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何購買人或其代理人或律師提供本公司認為構成或可能構成招股章程中未另行披露的重大非公開信息的任何信息。 本公司明白並確認，購買者將依賴上述陳述進行本公司證券交易。 由公司或代表公司向買方提供的關於公司及其子公司、其各自業務和本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露表，均真實正確，不包含任何重大事實的不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，根據他們所做的情況，而不是誤導。本公司在本協議日期前十二個月內發佈的新聞稿，整體而言，不包含任何重大事實的不實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重要事實或為作出該等陳述所必需的重要事實，鑑於發佈該等新聞稿的情況和發佈時間，不具誤導性。 本公司承認並同意，除本協議第3.2條中明確規定的內容外，買方沒有就本協議預期的交易作出或作出任何聲明或保證。

（z） 沒有集成的產品。除私募外，假設第3.2節中規定的買方陳述和保證的準確性，本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人士均未直接或間接作出任何要約或出售任何證券，或徵求任何要約購買任何證券，在可能導致本次證券發行與本公司先前發行的證券合併的情況下，根據本公司任何證券上市的任何交易市場的任何適用股東批准條款，指定。

(Aa)為償付能力提供資金。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售證券所得款項生效後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時將須支付的金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小額資本，以經營其現時及擬進行的業務，包括考慮到本公司所進行業務的特別資本需求，(I)綜合及預計資本需求及其資本供應；及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司將收到的收益，於考慮現金的所有預期用途後，如將其全部資產變現，將足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。該公司不會

打算產生超出其到期償債能力的債務(考慮到其債務應支付的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計準則須資本化的租約所應付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。除附表3.1(Aa)所披露者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(Bb)確定其納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表所顯示或確定應繳交的所有税款及其他政府評税及收費繳付重大數額，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Cc)打擊外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(DD)管理會計師事務所。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2023年12月31日的財政年度年報的財務報表發表意見。

(Ee)提供關於購買者購買證券的正式確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司決定

簽訂本協議和其他交易文件僅基於公司及其代表對此處預期交易的獨立評估。

(Ff)表示對買方交易活動的正式認可。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(G)條和第4.13條除外)，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解並承認(Y)一名或多名買方可能於證券未償還期間內的不同時間從事對衝活動，包括但不限於在釐定與證券有關的可交付認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。

(Gg)遵守M規則。*本公司並無，且據其所知，任何代表本公司行事的人士並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或再出售，(Ii)出售、競投、購買或支付任何因招攬他人購買本公司任何其他證券而支付的補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償，但以下情況除外：在第(Ii)和(Iii)條的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(Hh)故意遺漏。

(Ii)所有股票期權計劃。本公司根據本公司股票期權計劃授予的每一項股票期權(I)根據本公司股票期權計劃的條款授予，(Ii)行使價格至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權當日普通股的公平市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景的重大資料之前，並沒有、亦沒有、亦沒有任何公司政策或做法，在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。

(Jj)在網絡安全方面。(I)(X)據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)及(Y)本公司及附屬公司未獲通知，並且對合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況一無所知；(Ii)本公司及其附屬公司目前在

遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，遵守與IT系統和數據的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，以及保護該等IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但個別或總體不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其子公司已實施並保持商業上合理的保障措施，以維護和保護其重大機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；及(Iv)本公司及其附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(KK)外國資產管制辦公室。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll)收購美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《國税法》第897條所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

（mm） 銀行控股公司法。 本公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）的約束，也不受美聯儲理事會（“美聯儲”）的監管。 本公司或其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的5%（5%）或以上的已發行股份，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的總股本的25%或以上。 本公司或其任何子公司或關聯公司均不對銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的管理或政策行使控制性影響。

（nn） 洗錢 本公司及其子公司的運營一直遵守1970年《貨幣和外國交易報告法》（經修訂）的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為"反洗錢法"），以及任何法院或政府機構的訴訟或訴訟，任何涉及本公司或任何子公司的反洗錢法的機構或機構或任何仲裁員正在等待，或據本公司或任何子公司所知，威脅。

3.2 購買人的陳述和義務。 各買方，為自己，而非其他買方，特此聲明和保證，截至本協議日期和截止日期，如下（除非在本協議的特定日期，在該情況下，這些聲明和保證應在該日期準確）：

(A)管理組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方作為締約方的每份交易單據均已由買方正式簽署，

且當買方根據本條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

（b） 諒解或安排。 該買方是以其自身利益作為主體收購證券，並且沒有與任何其他人直接或間接的安排或諒解來分銷或關於分銷該等證券（本聲明和保證不限制該買方根據登記聲明或以其他方式符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。 該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

（c） 購買者狀態。 在向買方提供證券時，買方是，截至本協議日期，以及在其行使任何權證的每個日期，買方將是證券法第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）條所定義的“認可投資者”。

（d） 這類買家的經驗。 該買方（無論單獨或連同其代表）在商業及財務事宜上具有相關知識、老練及經驗，以能夠評估證券潛在投資的優點及風險，並已評估該等投資的優點及風險。 該買方有能力承擔投資證券的經濟風險，目前有能力承擔該投資的全部損失。

（e） 獲取信息。該買方確認其有機會審閲交易文件（包括所有證物及其附表）和SEC報告，並已被提供，（i）問其認為必要的問題，並從其獲得答案的機會，本公司代表就發行證券的條款及條件以及投資於證券的優點和風險作出説明；（ii）取得有關本公司及其財務狀況、經營業績、業務、物業、管理層及前景的足夠資料，使本公司能夠評估其投資；及（iii）取得本公司擁有或無需不合理努力或開支即可取得的額外資料的機會，而該等額外資料是作出有關投資的知情投資決定所必需的。 該買方確認並同意，配售代理或配售代理的任何聯屬公司均未向該買方提供有關證券的任何資料或意見，亦無必要或不希望提供該等資料或意見。 配售代理或任何關聯公司均未就本公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理和任何關聯公司可能已獲得有關本公司的非公開信息，而買方同意無需向其提供。就向買方發行證券而言，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)保護某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，在買方首次收到條款説明書之日起的期間內，該買方並無、亦無任何代表該買方或根據與該買方的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空

(書面或口頭)由公司或代表公司的任何其他人提出，列出本協議項下擬進行的交易的重大定價條款，並在緊接本協議簽署之前結束。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做出的投資決定，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條。
當事人的其他約定

4.1 認股權證股份。 倘認股權證的全部或任何部分在有有效登記聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時獲行使，或倘認股權證以無現金行使方式行使，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份應不受任何傳説的影響。 如果在本協議日期之後的任何時間，（或任何隨後登記認股權證股份出售或轉售的登記聲明）無效或不可以其他方式出售或轉售認股權證股份，本公司應立即書面通知認股權證持有人，該登記聲明當時無效，其後應及時通知該等持有人，登記聲明再次生效，並可用於出售或轉售認股權證股份（雙方理解並同意，上述規定不得限制本公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售認股權證股份的能力）。 本公司應盡最大努力保存一份登記聲明（包括登記聲明），登記權證有效期內發行或轉售權證股份。

4.2.提供信息。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已到期的最早時間之前，本公司承諾根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易所法令本公司須於本條例日期後提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。

4.3 一體化 除私募外，公司不得出售，就任何證券提出出售要約或徵求要約購買要約或以其他方式進行談判（根據《證券法》第2節的定義）為任何交易市場的規則和條例的目的，將與證券的要約或出售相結合，從而在該其他交易結束之前需要股東批准，除非在該後續交易完成前獲得股東批准。

4.4.公佈證券法；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效果。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。本公司與各買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，或就本公司的任何新聞稿事先徵得各買方的同意，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即向另一方發出有關該等公開聲明或通訊的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應向買方提供本條(B)允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5%的股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何買方憑藉根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6%為非公開信息。除交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意收取該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。這個

本公司明白並確認，每名買方在進行本公司證券交易時均須遵守前述契約。如果本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，或對公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人，包括但不限於，配售代理，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-K表格報告向證監會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7 收益的使用。 除招股説明書中規定的情況外，本公司應將出售本協議項下證券所得淨額用於營運資金用途，且不得將該等所得款項用於：（a）贖回任何普通股或普通股等價物，（b）解決任何未決訴訟，或（c）違反FCPA或OFAC規定。

4.8%用於對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一人，“買方”)不會因下列任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、損害、費用和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而遭受或招致：(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件中擬進行的任何交易對買方各方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該等行動完全基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Z)在該訴訟中，律師合理地認為在以下情況下存在重大沖突：

本公司及該買方的立場，在此情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用及開支。本公司將不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理拒絕或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任僅限於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付其金額。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9 保留普通股。截至本協議日期，公司已保留且公司應繼續保留並隨時保留足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股份，並根據任何認股權證的行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡合理的最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價，並在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股份和權證，並及時確保所有股份和權證在該交易市場上上市。本公司進一步同意，如果本公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，那麼它將在該申請中包括所有股份和認股權證，並將採取其他必要的行動，使所有股份和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。 然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有方面遵守公司的報告，備案和交易市場的章程或規則的其他義務。 本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已設立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或其他已設立結算公司支付與電子轉讓有關的費用。

4.11 隨後的股權出售。

(A)自本招股章程日期起至截止日期後一百八十(180)天內，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物、(Ii)提交任何登記聲明或任何修訂或補充文件，在每種情況下，除招股章程外，或(Iii)修訂、修改或豁免於招股章程日期尚未發行的任何證券的條款；然而，儘管有上述規定，自截止日期後第90(90)天起或之後，只要(A)普通股的每股價格和/或(B)任何普通股等價物的換股價格、行權價或匯率至少為0.60美元(受反向和正向股票拆分、股票股息、在本協議日期之後發生的普通股的股票組合和其他類似交易)。

(B)自本合同生效之日起至截止日期後一百八十(180)天內，本公司不得實施或訂立任何

公司或其任何子公司發行涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)；然而，儘管有上述規定，自截止日期後第九十(90)天起，本公司或其任何附屬公司可發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)，但任何普通股等價物的換股價格、行使價或每股匯率不得低於0.60美元(受本協議日期後發生的普通股反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和普通股其他類似交易的調整)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或(A)在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間，以基於普通股的交易價格或報價或隨普通股的交易價格或報價變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(B)通過轉換；(Ii)訂立或達成任何協議，包括但不限於：(I)訂立或達成任何協議，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，根據該協議，本公司可按未來釐定的價格發行證券，不論根據該協議股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

（c） 儘管有上述規定，本第4.11節不適用於私募或任何豁免發行，但任何可變利率交易均不屬於豁免發行。

4.12    [已保留]

4.13 購買者的平等待遇。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應予執行。 為澄清目的，本條文構成本公司授予各買方並由各買方單獨協商的單獨權利，本公司擬將買方視為一個類別，且不得以任何方式解釋為就證券購買、處置或投票或其他事項一致行動的買方。

4.14%禁止某些交易和保密。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，將在本協議簽署之日起至第4.4節所述的最初新聞稿中首次公開宣佈本協議所擬進行的交易時，執行任何買入或賣出，包括賣空本公司的任何證券。約定，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議預期的交易之前，買方將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此不作任何陳述、擔保或契諾，不會在以下情況下進行交易：

在本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，(Ii)自本協議擬進行的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)買方無任何保密責任或義務不向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，則上述公約僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15 資本變動。 在截止日期一週年之前，未經持有股份和預籌認股權證多數權益的購買者事先書面同意，公司不得進行反向或遠期股票拆分或普通股重新分類。

4.16 鎖定協議。本公司不得修訂、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條文，惟延長禁售期的期限除外，並應根據各禁售協議的條款強制執行其條文。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何條款，本公司應立即盡最大努力尋求該禁售協議的條款的具體履行。 為清楚起見，買方不得成為本第4.16條或任何禁售協議的第三方受益人。

4.17 練習程序。 認股權證所載之行使通知書格式載列購買人行使認股權證所需之全部程序。 購買人行使其認股權證時，無須提供額外法律意見、其他資料或指示。 在不限制前句的情況下，權證行使無須墨水正本的《行使通知書》，亦無須任何《行使通知書》表格的任何章狀保證（或其他類型的保證或公證）。 本公司應履行認股權證的行使，並應根據交易文件所載的條款、條件和期限交付認股權證股份。

第五條
其他

5.1 終止。 任何買方可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議項下的義務而言，且不影響本公司與其他買方之間的義務，如果在本協議日期後的第五（5）個交易日或之前完成交割；但該等終止不會影響任何一方就任何其他一方的違約行為提起訴訟的權利。

5.2%的費用和支出。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及由該方發生的所有其他費用

本協議的談判、準備、執行、交付和履行。本公司須支付所有轉讓代理費、印花税及因向買方交付任何證券而徵收的其他税項。

5.3 完整協議。 交易文件及其附件和附表、初步招股説明書和招股説明書包含雙方就本協議及其主題事項達成的全部諒解，並取代雙方確認已合併到該等文件、附件和附表中的所有先前就該等事項達成的口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付應採用書面形式，並應視為在以下時間（以最早者為準）發出並生效：（a）該等通知或通信，如果該等通知或通信是在5：下午30（紐約市時間），（b）傳輸時間後的下一個交易日，如果該等通知或通信以電子郵件附件的方式發送至本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址，日期並非交易日或任何交易日下午5時30分（紐約市時間）；（c）郵寄日期後的第二個（第二個）交易日（如果是美國國家認可的隔夜快遞服務）；或（d）要求收到該通知的一方實際收到後。 該等通知和通信的地址應在本協議所附簽名頁上載明。

5.5 修改；放棄。 本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修改，除非在修改的情況下，公司和購買者簽署的書面文件。（或，如果是在收市前，所有購買者）根據本協議項下的初始認購金額，至少50.1%的股份和預融資認股權證的權益，或在豁免的情況下，要求強制執行任何該等豁免條款的一方，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方（或買方組）產生不利影響，則還應要求該受影響不成比例的買方（或買方組）的同意。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。您同意，中華人民共和國大陸地區法律的管轄。您同意，中華人民共和國大陸地區法律的管轄權應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。任何提議的修訂或放棄，如果對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先獲得該不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂均應對每個買方、證券持有人和公司具有約束力。

5.6 headings. 本協議的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不應視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和分配。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 未經各買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（合併除外）。 任何買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓證券而言受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。 配售代理應是本協議中本公司的陳述、保證和承諾以及買方在本協議中的陳述、保證和承諾的第三方受益人。 本協議旨在為本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，不為任何其他人的利益，本協議的任何條款也不得由任何其他人強制執行，除非第4.8條和本5.8條另有規定。

5.9%的法律適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10 生存 本協議所載的聲明和保證應在證券交割和交付後繼續有效。

5.11 執行. 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給另一方後生效，雙方應理解，雙方不必簽署同一副本。 如果任何簽名是通過電子郵件發送". pdf"格式數據文件的，則該簽名應對簽署方（或代表簽署該簽名的方）產生有效且具有約束力的義務，其效力與該". pdf"簽名頁是其原件一樣。

5.12 可分割性 倘若本協議任何條款、規定、約定或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可強制執行，本協議其餘條款、規定、約定和限制應保持完全的效力和效果，且不得以任何方式影響、損害或失效。雙方應盡其商業上合理的努力，尋找並採用替代方法，以達到與該等條款、規定、契約或限制所預期的相同或大致相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行其餘條款、規定、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約和限制。

5.13賦予撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷認股權證行使的情況下，適用的買方須退還任何普通股股份，但須同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款，並恢復該買方根據該買方認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復的權利的補充權證)，但須受任何有關撤銷的行使通知所規限。

5.14 更換證券。 如證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應發出或安排發出新證書或文書，以交換和取代及在取消時（如屬損壞），或代替及取代新證書或文書，但僅在收到令本公司合理滿意的有關遺失、被盜或銷燬的證據後。 在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行該等替代證券有關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15%的補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

5.16%的預留付款。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)收回、退還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.17關於購買人義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。每一買方在其審查和談判過程中都有自己的獨立法律顧問代表

交易單據。僅出於行政方便的原因，每一位買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司溝通。EGS不代表任何購買者，僅代表安置代理。本公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便本公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

5.18%為違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，亦不會終止。

5.19在星期六、日、假日等日，如本協議規定或授予的採取任何行動或任何權利屆滿的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20 建設雙方同意，雙方及/或各自的律師均已審閲並有機會修訂交易文件，因此，解釋交易文件或其任何修正案時，不得采用一般的解釋規則，即解決針對起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對股票價格和普通股股份的每一個提及，均應根據本協議日期之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 陪審團審判豁免。 在任何司法管轄區內任何一方針對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在知情和有意的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，在此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

(簽名頁如下)

茲證明，以下籤署人已促使本證券購買協議於上述日期由其各自的授權簽署人正式簽署，特此為證。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[買方簽署OTRK設施採購協議頁]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

買家姓名：________________________________________________________

買方授權簽署人：_

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________

授權Signatory：_________________________________________的電子郵件地址

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：

認購金額：$_

股份：_

預付認股權證股份：_ 受益所有權阻止4.99%或9.99%

認股權證股份：實益擁有權阻止4.99%或9.99%

EIN編號：_

[簽名頁繼續]