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對於收到的價值，特拉華州的XTI飛機公司(“公司”或“製造商”)承諾向David·E·布羅迪(“持有人”)支付本金107萬9044美元/xx美元(1,079,044美元)。自本票據日期起，未付本金應按年利率4%計算利息，按年複利計算；但在到期日(定義見下文)或違約事件(定義見下文)當日及之後，本票據的未付本金及所有應計但未付利息應按年利率10%計算利息。本票據可按每股1.00美元(“換股價格”)的價格轉換為公司的普通股(“股份”)。本票據須受下列條款及條件規限：

1.成熟度。除非未支付本金的全部或部分按本文規定轉換，否則本票據項下的所有本金和任何應計但未支付的利息應於以下日期或之前到期並支付：(A)“流動性事件”結束，其定義為與其股票在公開證券交易所交易的公司合併；及(B)2024年1月31日(適用日期為“到期日”)。在持有人收到到期日到期付款之前的任何時間，持有人可以將本票據剩餘本金(加上應計利息)的全部或任何部分轉換為股票，如下文第二節所述。在以下第2節的規限下，本票據應每年計息，並應於到期日到期並全額支付。儘管如上所述，本票據的全部未付本金，連同其應計和未付利息，應在下列任何情況發生時立即到期應付：(A)本公司的任何破產行為，(B)本公司為債權人的利益籤立一般轉讓，(C)本公司根據《聯邦破產法》提交或針對本公司提交破產呈請或任何要求救濟的請願書，或在60天或更長時間內不被駁回地繼續此類請願書，或(D)本票據的重大違約行為。

2.轉換。在本票據日期之後及到期日之前的任何時間，持有人可全權酌情向本公司發出書面通知(“轉換通知”)，説明持有人意欲將票據全部或部分轉換為股份，並指明將予轉換的票據的金額。該等換股將被視為於本公司收到換股通知之日作出。轉換後將發行的股份數量應相當於每股1.00美元(經股票拆分、股票分紅、重新分類等調整後)。

3.付款；提前還款。所有付款應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，地點由本合同持有人不時以書面形式指定給本公司。付款應貸記當時到期應付的應計利息，其餘部分應計入本金。本公司可隨時按下列條款預付本票據，方法是向持有人發出本公司將預付票據的三十(30)天書面通知(“預付通知”)。然而，只要預付通知和公司預付全部或部分票據的權利受制於持有人提供

在持有人收到預付款通知後30天期限結束前發出轉換通知。持有人可在收到根據到期日到期的付款前的任何時間提供轉換通知。如果持有人沒有提供轉換通知，本公司應在持有人收到預付款通知後30天內向持有人支付剩餘未償還的本金和利息。

4.先前的備註已被取代。本票據取代及全部取代持有人與本公司之間的下列本票：(A)日期為2015年8月15日的無抵押可轉換本票，其原始票面金額為763,174美元(“可轉換”)；(B)日期為2019年11月14日的本票，其原始票面金額為50,000美元(“本票”)；(C)日期為2021年1月1日的循環信貸本票，其原始票面金額為250,000美元(“轉賬人”)；及(D)日期為2021年12月31日的無擔保可轉換本票，票面金額為1,007,323美元。

5.無效。如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。在這種情況下，雙方將在法律允許的最大範圍內，真誠地試圖使該無效條款所代表的商業協議生效。若雙方未能就該等規定達成雙方同意且可強制執行的替代規定(S)，則(I)該等規定(S)應被排除在本附註之外，(Ii)附註的餘額應被理解為該等規定(S)已被如此排除，及(Iii)附註的其餘部分應可根據其條款強制執行。

6.轉移；繼承人和受讓人。本票據的條款及條件適用於本公司及持有人各自的繼承人及受讓人，並對該等繼承人及受讓人具有約束力。儘管有上述規定，未經本公司事先書面同意，持有人不得轉讓、質押或以其他方式轉讓本票據。除前一句話另有規定外，本票據只可於交回原始票據(或如票據遺失、被盜或銷燬，則交回合理的彌償協議)以登記轉讓、妥為背書或附有本公司滿意格式的妥為籤立的轉讓文書後，方可轉讓。隨後，將向受讓人發出一張本金和利息相同的新票據，並以受讓人的名義登記。利息及本金只須支付予本票據的登記持有人。未經持有人批准，本公司不得轉讓本票據或其在本票據項下的義務或權利。

7.依法治國。本票據以及根據本票據進行的所有行為和交易，以及本公司和持有人的權利和義務，應按照科羅拉多州的法律進行管轄、解釋和解釋，不受法律衝突原則的影響。任何強制執行本筆記條款的訴訟應僅在科羅拉多州丹佛市的州或聯邦法院提起，製造商和持有人均同意此類法院在任何此類訴訟或程序中的管轄權，並放棄對其中所規定地點的任何反對。

8.通知。根據本説明發出或作出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並在下列情況下視為有效：(A)當面交付給被通知方，(B)在收件人正常營業時間內通過電子郵件或傳真收到，如果在正常營業時間內未收到，則在收件人的下一個營業日，(C)以掛號信或掛號信發送後五(5)個工作日，返回

要求收據，預付郵資，或(D)在國家認可的隔夜快遞公司存款後一(1)個工作日，運費預付，指定下一個工作日交付，並提供書面收據驗證。所有通信應按本合同簽字頁上規定的地址或隨後經書面通知修改的地址發送給各自的各方。

10.整份協議。本附註及本附註所述文件構成本公司與持有人之間有關本附註標的事項的完整協議，而本公司與持有人之間現有的任何及所有其他書面或口頭協議均明確取消。

12.利率限制。儘管本附註或認購協議(“貸款文件”)有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果持有人收到超過最高利率的利息，多付的利息將用於本票據下剩餘的本金，如果超過該未付本金，則退還給本公司。在確定持有人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，持有人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本票據的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

13.憑本票收取款項的行動。如(I)(A)本公司違反本票據或發生違約事件，及(B)本票據交由受權人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據到期的款項(包括和解)或強制執行本票據的規定，或(Ii)發生任何影響本公司債權人權利並涉及本票據下的申索的破產、重組、接管或其他類似程序，則本公司須支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他訴訟，包括但不限於合理的律師費和支出。

14.遺失紙幣。在本票據上簽字後，公司應立即將公司簽字正本的副本郵寄或交付給持有人。公司在收到令其合理信納本票已遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，如屬遺失、被盜或損毀，則須向公司交付一份在形式及實質上令公司合理滿意的彌償協議，或如屬損毀，則在退回及註銷本票時，公司須籤立及交付一張新的鈔票，其籤立方式與本鈔票的籤立方式相同，本金款額與本鈔票的未付本金款額相同，並註明本鈔票的付息日期，或如尚未如此支付利息，則本公司須籤立及交付一張新的鈔票，以代替本鈔票。日期為本票據的日期。