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ConsultingAppementMemberSRT：首席財務官成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-122024-03-120001529113inpx：Series9DeliveredStockMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-120001529113US-GAAP：可轉換節點PayableMemberinpx：StreetervilleCapitalLLCMember美國公認會計準則：次要事件成員inpx：2023年12月注意成員2024-03-120001529113US-GAAP：可轉換節點PayableMemberinpx：Series9DeliveredStockMemberinpx：StreetervilleCapitalLLCMember美國公認會計準則：次要事件成員inpx：2023年12月注意成員2024-03-122024-03-120001529113US-GAAP：可轉換節點PayableMemberinpx：Series9DeliveredStockMemberinpx：StreetervilleCapitalLLCMember美國公認會計準則：次要事件成員inpx：2023年12月注意成員2024-03-120001529113inpx：Series9DeliveredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-122024-03-120001529113inpx：Series9DeliveredStockMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-120001529113美國公認會計準則：次要事件成員inpx：InpixonAndSuperflyMergerSubIncementMember2024-03-122024-03-1200015291132023-10-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
¨根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-36404
XTI航空航天公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 內華達州 | | 88-0434915 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別號碼) |
8123 InterPort Bltd., 套房C
恩格爾伍德, 公司80112
(主要執行辦公室地址)
(郵政編碼)
(303) 503-5660
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 上的每個交易所的名稱
每一個都是註冊的 |
| 普通股，面值0.001美元 | | XRIA | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章229.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是x不是¨
通過勾選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | ¨ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
通過勾選標記識別發行人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是否否 x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日），註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為$7,720,081基於納斯達克資本市場當天報告的收盤價。
截至2024年4月3日，已有 9,919,411註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
沒有。
XTI航空航天公司
目錄
| | | | | |
關於本報告所載前瞻性陳述和其他信息的特別説明 | 三、 |
| |
第一部分 | 1 |
| |
項目1：業務 | 1 |
| |
項目1A：風險因素 | 11 |
| |
項目1B：未解決的工作人員意見 | 51 |
項目1C：CYBERSECURY | 52 |
| |
項目2：物業 | 52 |
| |
項目3：法律訴訟 | 52 |
| |
項目4：披露礦山安全情況 | 53 |
| |
第II部 | 54 |
| |
項目5：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 54 |
| |
第六項：[已保留] | 54 |
| |
項目7：管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析 | 54 |
| |
項目7A：關於市場風險的定量和實證性披露 | 82 |
| |
項目8：財務報表和補充數據 | F-1 |
| |
項目9：會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 66 |
| |
項目9A：控制和程序 | 66 |
| |
項目9B：其他信息 | 67 |
| |
項目9C：披露妨礙檢查的外國司法管轄區 | 67 |
| |
第三部分 | 68 |
| |
第10項：董事、執行官員和企業治理 | 68 |
| |
項目11：高管薪酬 | 74 |
| |
項目12：某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和有關股東事項 | 84 |
| |
項目13：某些關係和相關交易以及董事獨立性 | 86 |
| |
項目14：主要會計費用和服務 | 90 |
| |
第四部分 | 92 |
| |
項目15：展覽、財務報表時間表 | 92 |
| |
項目16：表格10-K摘要 | 92 |
| |
簽名 | 93 |
關於前瞻性報表和其他資料的特別説明
包含在本報告中
本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”和經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在這份報告中，你可以找到許多(但不是全部)這樣的陳述，比如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式。特別是，這些陳述包括與未來行動有關的陳述；預期產品、預期費用、應用、客户和技術的陳述；預期產品的未來表現或結果；以及預計費用和財務結果。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大相徑庭。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：
•我們的損失史；
•我們在未來實現或保持盈利的能力；
•我們有限的經營歷史與最近的收購；
•剝離我們的企業應用程序業務以及我們進行的任何其他戰略交易的預期税收待遇和好處可能無法實現；
•與剝離我們的企業應用業務、與XTI飛機公司的業務合併(“XTI合併”)以及我們可能進行的解決方案剝離或任何其他戰略交易相關的風險；
•XTI合併的預期收益；
•我們成功整合我們收購的公司或技術的能力；
•滿足TriFan 600的開發和商業化時間表的能力；
•新興的競爭和我們的行業迅速發展的技術，可能超過我們的技術；
•客户對我們開發的產品和服務的需求；
•競爭性或替代性產品、技術和定價的影響；
•我們開發其他新產品和技術的能力；
•我們有能力為TriFan 600和/或我們開發的任何其他飛機獲得必要的認證；
•我們有能力駕馭監管環境和與此類環境相關的合規復雜性；
•我們吸引客户和/或完成客户訂單的能力；
•我們有能力提升和維護我們品牌的聲譽，並擴大其客户基礎；
•我們能夠以經濟高效的方式進行擴展，並保持和擴大我們的製造和供應鏈關係；
•一般經濟狀況和事件及其對我們和我們的潛在客户可能產生的影響，包括但不限於通貨膨脹率和利率的上升，供應鏈的挑戰增加
材料和人力成本，網絡安全攻擊，新冠肺炎造成的其他揮之不去的影響，以及俄羅斯/烏克蘭和以色列/哈馬斯衝突；
•我們有能力在未來根據需要獲得足夠的資金；
•我們完成戰略交易的能力，其中可能包括涉及我們和我們的任何業務部門的收購、合併、處置或其他戰略投資；
•我們維持遵守納斯達克資本市場持續上市要求的能力；
•第三方的訴訟和其他索賠或各種監管機構的調查，我們可能會受到並被要求報告，包括但不限於，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)；
•我們對系統和技術故障做出反應的能力，從而無法運營我們的業務；
•我們保護知識產權的能力；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•我們成功管理上述項目所涉及的風險；
•現行或未來税制的任何變動的影響；及
•本報告討論的其他因素。
這些前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設，是在本報告發表之日作出的。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
這份報告還包含或可能包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，包括關於我們市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，我們從第三方準備的報告、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。
解釋性説明
2024年3月12日，XTI AerSpace，Inc.(前身為InPixon)(“XTI AerSpace”)、特拉華州的全資子公司、特拉華州的公司Superly Merge Sub Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的XTI飛機公司(“Legacy XTI”)完成了之前宣佈的合併交易。合併交易根據日期為2023年7月24日並於2023年12月30日及2024年3月12日修訂的合併協議及合併計劃(“XTI合併協議”)完成，根據該協議及計劃，Merge Sub與Legacy XTI合併並併入Legacy XTI，而Legacy XTI則作為XTI AerSpace的全資附屬公司而繼續存在(“XTI合併”)。隨着XTI合併的完成，我們的公司名稱改為“XTI AerSpace，Inc.”。
由於XTI合併是在2023年12月31日之後完成的，本報告包括InPixon截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的經審計綜合財務報表、InPixon管理層對截至2023年12月31日及2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及與XTI合併完成前InPixon董事會、高管和治理安排有關的其他歷史信息。這份報告還包括關於我們目前的業務、我們的董事會和現任官員的某些披露。我們將提交對目前提交的Form 8-K報告的修正案
美國證券交易委員會於2024年3月15日公佈：(I)遺產XTI截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表；(Ii)遺產XTI管理層截至2023年和2022年12月31日止年度的財務狀況及經營成果的財務討論及分析；及(Iii)根據Form 8-K表格第9.01項的規定，截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的未經審計備考簡明綜合財務資料。
在本報告中，除非另有説明或上下文另有規定，否則術語“XTI AerSpace”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指的是XTI AerSpace，InPixon GmbH，IntraNav GmbH，以及在XTI合併結束之前和XTI合併後的Legacy XTI。
關於反向股票拆分的説明
為遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定，本公司於2022年10月7日起，按1比75的比率，對其已發行及已發行的法定普通股及面值0.001美元的已發行普通股進行反向分拆。為遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定，本公司亦按1比100的比例對已發行普通股進行反向分拆，自2024年3月12日起生效。令人滿意的適用於與XTI合併完成相關的初始上市申請的出價要求。除非另有説明，否則我們已在此反映了反向股票拆分。
第一部分
項目1：業務
引言
隨着XTI合併的完成，我們主要是一家飛機開發公司。我們還為工業部門提供實時定位系統(“RTLS”)，這是我們在完成XTI合併之前的重點。
該公司總部設在科羅拉多州恩格爾伍德，正在開發一種垂直起降(“VTOL”)飛機，它像直升機一樣起降，像固定翼商務機一樣巡航。我們相信，我們的初始配置TriFan 600將是首批民用固定翼垂直起降飛機之一，它將為各種客户應用提供商務飛機的速度和舒適性，以及垂直起降的範圍和多功能性，包括商務和高淨值個人的私人航空、緊急醫療服務以及通勤和支線航空旅行。自2013年以來，我們主要致力於開發TriFan 600的設計和工程概念，建造和測試三分之二規模的TriFan 600無人版，為TriFan 600產生預購，並從投資者那裏尋求資金，使公司能夠建造TriFan 600的全尺寸試點原型，並最終從事TriFan 600的商業開發。
我們的RTLS解決方案利用物聯網、人工智能和大數據分析等尖端技術，提供對工業環境中的資產、機器和人員的實時跟蹤和監控。有了我們的即時支付系統，企業可以提高運營效率、增強安全性和降低成本。通過實時瞭解運營情況，行業組織可以做出明智的、數據驅動的決策，最大限度地減少停機時間，並確保遵守行業法規。
我們的全堆疊工業物聯網解決方案可提供對各種資產和設備的端到端可見性和控制力。它旨在幫助組織優化其運營並在當今數據驅動的世界中獲得競爭優勢。交鑰匙平臺集成了一系列技術，包括RTLS、傳感器網絡、邊緣計算和大數據分析，以提供組織運營的全面視圖。我們幫助組織實時跟蹤資產的位置和狀態，識別效率低下的情況，並做出推動業務增長的決策。我們的物聯網堆棧覆蓋了從邊緣設備到雲的所有技術層。它包括傳感器和網關等硬件組件，用於數據管理和分析的強大軟件平臺，以及用於實時監控的用户友好的儀錶板。我們的解決方案還提供強大的安全功能，以幫助確保保護敏感數據。此外，我們的RTLS提供可擴展性和靈活性，使組織能夠輕鬆地將其與現有系統集成，並隨着需求的發展添加新功能。
除了我們的室內智能技術和解決方案外，我們之前還提供：
•通過我們的廣告管理平臺，為廣告、媒體和出版業提供數字解決方案(eTearSheets；eInvoice，adDelivery)或基於雲的應用程序和分析，該平臺被InPixon稱為Shoom；以及
•為工程師和科學家提供的一套全面的數據分析和統計可視化解決方案，被InPixon稱為SAVE。
本公司注意到，在第四季度和截至2023年12月31日，Shoom and SAVE運營部門和室內情報部門的一部分已被處置或符合持有出售標準，代表着公司業務的戰略轉變，因此作為非持續業務列報。因此，這些處置小組已被排除在持續運營和所有列報期間的分部業績之外。此外，本公司還注意到，截至2023年12月31日，我們於2023年第一季度完成的企業應用業務的潛水情況被列為非持續運營，因此已被排除在持續運營和所有呈報期間的分部業績之外。此次資產剝離是室內情報運營部門的一部分。因此，除了我們於2024年作為XTI合併的一部分開始的飛機以及開發和製造業務外，截至2023年12月31日，只有室內智能運營部門仍然存在。
航空旅行市場
在今天的支線航空旅行市場，客户有兩種選擇-要麼是需要跑道的固定翼飛機，要麼是速度更慢、相對昂貴、航程相對有限的直升機。我們打算向市場推出的是一種獨特的“跨界”飛機，它結合了固定翼公務機的速度、航程和舒適性，以及直升機的點對點垂直起降能力。我們TriFan 600的目標客户包括商務機和直升機運營商、主要和支線航空公司、擁有和運營自己機隊的公司，包括私人飛機和直升機、空中醫療運營商和個人。就目前的市場規模而言，通用航空飛機制造商協會（“GAMA”）的2023年年終通用航空飛機發貨報告報告顯示，2023年通用（民用、非商用）飛機和直升機發貨總賬單約為283億美元，比2022年增長約3.4%。
我們相信TriFan 600的預期差異化性能--通過將直升機和商務飛機的最佳性能結合在一個平臺上提供的獨特多功能性--我們預計將節省大量時間和成本--將對客户具有吸引力，並在現有市場上具有顛覆性。截至本申請之日，我們已根據飛機購買協議、不具約束力的預留保證金協議、選擇權和意向書交付了700多架飛機。位於美國西南部地區的一名買家是100架飛機的非約束性預購訂單的一方。我們已經簽訂了購買總計452架飛機的不具約束力的選擇權，潛在買家位於美國東北部、西南部和西海岸地區。我們已與位於英國、愛爾蘭、澳大利亞、迪拜、印度、日本、巴西和美國的潛在買家簽訂了總計114架飛機的不具約束力的飛機預訂押金協議。在簽署最終購買協議之前，預訂押金的客户沒有義務購買飛機。我們已經與客户簽署了購買額外105架飛機的意向書(不含定金)。在簽訂購買協議之前，客户可以隨時要求退還其可退還的押金。這些有條件的訂單和預訂代表着這些飛機交付後未來總收入超過70億美元的潛力，基於我們目前每架飛機1000萬美元的價目表價格，假設我們能夠執行TriFan 600的開發計劃，獲得聯邦航空局認證，並交付這些飛機。有關有條件預購的詳情，請參閲“-密鑰協商.”
與eVTOL(電動垂直起降)飛機不同，eVTOL是其他公司正在開發的城市交通短程空中出租車(尚未獲得美國聯邦航空局的認證)，TriFan 600預計將擁有700英里的更大航程，此外還可以垂直或常規起飛和降落。通過我們兩個渦軸發動機的初始配置，我們預計我們的客户將能夠使用地面上的大部分現有基礎設施，包括僅在美國就有的5000多個現有直升機停機坪，以及其他可以安全和合法降落和起飛的着陸區，包括工作場所、草地區域、車道、後院、其他鋪設和改進的路面、醫院直升機停機坪和支線機場，這些機場可能不包含eVTOL飛機所需的充電基礎設施。我們預計TriFan的速度、續航里程和舒適性以及它的 與eVTOL飛機相比，起飛和降落地點的靈活性將提供顯著的競爭優勢，因為eVTOL飛機依賴於電池或氫氣充電基礎設施的可用性，而這一基礎設施尚未商業化。 我們預計，TriFan 600將增加社區之間的連接，併為旅行者節省時間。隨着技術的成熟，我們設想未來的TriFan配置將過渡到混合電力推進，以追求將航空業帶到更綠色的未來。我們認為，我們分階段、衡量風險的方法是謹慎的，因為電池和氫推進缺乏技術準備，關於新型推進技術的監管指導進展有限且緩慢，並預計發展廣泛的充電網絡的時間較長。隨着時間的推移，我們還預計將受益於TriFan所有者和運營商使用預期的着陸台、垂直港口和其他垂直起降飛機基礎設施，以容納eVTOL空中出租車。我們預計TriFan的所有者和用户將能夠訪問其中的許多設施，這將使XTI在一定程度上參與即將到來的、尚未建立的高級空中移動(AAM)市場。
截至本文件提交之日，TriFan 600飛機的基本價格約為1000萬美元。我們唯一已知的民用固定翼垂直起降飛機的直接競爭對手的宣佈價格在2000萬美元至3000萬美元之間。
我們預計TriFan600將與之競爭的許多商務機的底價都在650萬美元至1200萬美元之間，而TriFan600的S底價為1000萬美元。與TriFan 600不同，這些飛機需要跑道才能起飛和降落，這增加了總旅行時間。1000萬美元的基本價格高於TriFan 600預計將與之競爭的直升機的初始購買價格區間(550萬美元至820萬美元)。然而，TriFan 600可以完成任務的速度大約是競爭對手直升機的兩倍。因此，與直升機相比，任務時間預計將減少40%-50%，任務成本和排放也將減少。因此，我們預計TriFan600‘S的五年擁有成本(初始基本購買價格加上年度直接運營成本)將低於大多數直升機競爭對手。
企業戰略
2021年12月，我們的董事會授權對戰略選擇進行審查，目標是實現股東價值最大化。為進一步實現這一目標，本公司進行了多項戰略交易，並於2023年至2024年期間完成。2023年3月，我們剝離並出售了我們的企業應用業務(見最近的事件-企業應用程序剝離和業務合併“在本文件第二部分第7項下提供更多信息)。此外，我們還於2024年3月12日完成了XTI合併(見“最近發生的事件 - XTI合併“在本協議第二部分第7項下.以下是更多詳細信息)，根據XTI合併協議條款的要求，我們還完成了與我們的實時定位服務業務無關的業務和資產的剝離交易，包括我們的Shoom、Saves和Game Your Game業務(請參閲最近事件-解決方案資產剝離-Grafiti Holding Inc." "-Damon業務合併“和 "-解決方案資產剝離-Grafiti LLC“在本文件第二部分第7項下提供更多信息)。
產品和服務
TriFan 600
我們的航空業務專注於我們最初配置的TriFan 600垂直升降機跨界飛機的開發，這是一款六座飛機，旨在提供長達700英里的點對點空中旅行，飛行速度是直升機的兩倍，並在25,000英尺的高度巡航。 我們相信，與現有的直升機、渦輪螺旋槳和輕型噴氣式飛機相比，目標TriFan 600飛機將提供獨特的優勢。由於飛機將垂直起降，我們預計TriFan 600將在典型的500英里旅程中通過點對點飛行或利用更方便的現有地面和空域基礎設施(如直升機停機坪)來避免或減少地面往返機場的時間，從而顯著節省時間。如果有跑道可用，TriFan 600預計還將具有常規起飛和降落的能力。這一增加的能力預計將增加射程和有效載荷，並擴大效用。
我們計劃要麼用供應商提供的部件在內部組裝TriFan 600飛機，要麼聘請第三方製造商組裝飛機。通過將現有和未來最先進的技術和組件(包括渦輪發動機、複合材料、軟件、先進推進和燃料系統)結合到我們的專利設計中，我們相信TriFan 600將成為商務和其他航空市場的商業成功飛機。
室內智能
我們的室內智能產品包括以下軟件和硬件產品。
• 工業RTLS SaaS平臺-我們在工業物聯網領域的全套產品包括用於工業自動化的企業級、多技術RTLS物聯網平臺。我們的RTLS物聯網平臺是一個全面的實時物聯網解決方案，用於實施室內和室外領域的工業RTLS(Track&Track)應用，如車輛定位、生產跟蹤、堆場管理、大門分配、叉車定位(MHE)、實時路線優化以及貨物和物流的自動識別(AutoID)和預訂。除了數字孿生兄弟的實時數據應用程序外，它還從單一平臺套件提供智能實時位置分析，使公司能夠識別重大的流程優化並做出基於數據的決策。該平臺提供的預建模塊包括智能工廠、智能倉庫、庫存管理器、發貨管理器和堆場管理器。物理空間的數字孿生促進了設施管理、安全保障、客户或員工體驗、資產跟蹤等方面的用例。
• 物聯網設備、傳感器和標籤-我們的RTLS資產跟蹤硬件包括物聯網傳感器(也稱為節點或錨點)和跟蹤標籤的完整端到端產品組合，以跟蹤資產或人員。該產品組合利用我們自己的超寬帶(UWB)、線性調頻擴頻(CSS)和GPS產品，同時整合了對第三方集成BLE、RFID和LiDAR解決方案的支持。在安全領域，我們的傳感器版本能夠檢測蜂窩、Wi-Fi和BLE信號，並與UWB相結合，提供安全和高價值的資產跟蹤解決方案。Chirp技術適用於遠距離通信，而UWB是精確定位資產跟蹤的重要射頻標準。許多不同行業的組織可以利用這兩種技術的準確性、低延遲和可靠性來精確跟蹤關鍵資產和設備的實時位置和狀態。用户可以在室內地圖上顯示和跟蹤資產和資產屬性信息在空間內的靜態位置和移動。
• 收發器/模塊-我們的NanLOC收發器是一款低功耗、高度集成的混合信號芯片。這款2.4 GHz遠程CSS收發器可發送和接收無線數據分組，以實現強大的無線通信、測距功能和實時位置確定。我們的Chirp利用公司擁有的專利技術，提供可與Wi-Fi系統媲美的範圍，在某些情況下精度可達BLE或UWB。我們的NanLOC支持三個非重疊頻道的自由調整中心頻率，支持多個物理上獨立的網絡，並改善了與現有2.4 GHz無線技術的共存。該產品還提供模塊形式，使我們的合作伙伴和集成商能夠更輕鬆地進行集成。
•視頻集成 -我們的射頻視頻解決方案使用物聯網分析數據，並允許與領先的視頻管理系統(VMS)和閉路電視直接集成，以提供對資產的可視跟蹤和跟蹤，或快速允許視頻在緊急情況下協助安全人員。該解決方案建立在精確的地圖繪製解決方案的基礎上，同時增加了分析和精確的實時最小二乘數據。
•分析和洞察-我們基於雲的分析平臺允許將來自多個傳感器和數據源的數據可視化，以供客户採取行動。我們的平臺可以處理來自我們的物聯網傳感器、移動應用程序、第三方傳感器的數據，以及通過應用程序編程接口(“API”)或數據導入獲取的數據。例如，分析使工廠操作員能夠可視化和分析流經工廠的產品流動，以解決瓶頸並提高效率和生產率。
•增強現實(AR)和3D-我們的增強現實解決方案使我們能夠輕鬆掃描空間，然後將AR內容持久地附加到世界上的任何位置。該技術還可以用於無信標或標記的可視資產跟蹤，以及數字孿生兄弟的創建和操縱。將SLAM(同步定位和地圖繪製)與創新技術相結合，為他們的業務提供了幫助實現增強現實和元宇宙功能的工具。
•無線設備檢測安全-我們的無線檢測和定位解決方案利用具有專有技術的傳感器，在整個場地內檢測和定位活動的蜂窩、Wi-Fi、藍牙和UWB信號，從而幫助培養情景感知和識別安全風險。此解決方案允許定位人員和資產
當他們在受控空間中旅行時，他們可以同質化，並使客户能夠大規模地圍繞安全、風險緩解和公共安全做出關鍵決策。利用各種無線電信號技術，設備定位的精度從幾米到大約三十釐米不等，具體取決於所部署的產品和室內空間的條件。該技術可以詳細瞭解空間和資源利用情況，在安全應用中，它可以檢測和識別授權和未經授權的設備，通過在受限區域檢測到未知設備時根據規則發出警報來防止流氓設備，以及以釐米級的精度跟蹤資產。
•企業應用-我們的室內智能部門歷來還包括智能辦公應用程序、活動和地圖解決方案，該解決方案包括企業應用程序系列產品，通過全面的位置感知客户品牌員工應用程序提供增強的員工體驗，以實現智能、創新和互聯的工作場所。這套產品和解決方案是從2023年3月14日起與我們的企業應用業務分離而剝離出來的，並作為非持續運營列報，因此已被排除在所示所有期間的持續運營和細分業績之外。(請參閲“最近的事件-企業應用程序剝離和業務合併“在本文件第二部分第7項下提供更多信息)。
搶佔和節省產品線
我們的Shoom and Saves運營部門，包括我們用於廣告、媒體和出版行業的基於雲的應用程序和分析，以及面向工程師和科學家的數據分析和統計可視化軟件解決方案已被處置或符合待售標準，代表着我們運營的戰略轉變，因此被列為非持續運營，因此已被排除在持續運營和所有報告期間的細分結果之外(見“最近事件-解決方案資產剝離-Grafiti Holding Inc." "-Damon業務合併“和 "-解決方案資產剝離-Grafiti LLC“在本文件第二部分第7項下提供更多信息)。
RTLS產品增強功能
我們適應行業內技術進步的能力對我們的長期成功和增長至關重要。因此，我們的執行管理層必須持續努力，確保他們隨時瞭解情況並做好準備，以便在我們的產品和服務中快速適應和利用新技術。為了實現這一目標，我們的產品路線圖發展計劃包括擴大UWB和CSS技術用於精確資產跟蹤的使用，進一步努力實現3D地圖，特別是光檢測和測距(LiDAR)和AR功能，創新我們定位引擎的機器學習算法，以及瞭解全球5G部署以增強我們的檢測和定位能力。
機器學習驅動的定位創新
在2024年，我們打算繼續探索使用機器學習和人工智能(AI)來提高定位精度、可靠性和射程，這將為現有客户提供額外的好處，併為我們的RTLS技術帶來新的機遇。以下是我們如何利用人工智能來增強我們的技術的一個例子：由於項目開始時的頻率繪圖不穩定，但在應用先進的人工智能濾波方法和機器學習算法後，我們可以更好地瞭解射頻(RF)行為，即考慮到幾個屬性，應該如何在特定環境中配置到達時間差(TDOA)同步路徑。經過這些增強後，我們相信我們的產品將能夠幫助提供預測性的、更準確的雙向位置信息，以使用包括iOS和Android智能手機、物聯網傳感器、接入點或BLE信標在內的硬件來保護和優化我們的部署。
5G
在2023年研發(R&D)工作的基礎上，我們打算繼續研究全球公共和私人5G部署，以確定強大的硬件和軟件解決方案，以檢測和定位基於該技術的新手機，並探索軟件定義的無線電解決方案，以及天線技術的增強，以在安全領域為我們的客户提供額外的能力。這是一個複雜的挑戰，我們正在與合作伙伴和客户合作，以瞭解需求、用例和解決方案。
分析和洞察
InPixon Analytics在本地或雲中，以及專門優化的算法和特定於行業的儀錶板，旨在提供更好的可見性、預測性維護、流程優化、安全性和安全性，以及數據驅動的決策。改進的可見性使您可以在室內和室外實時瞭解資產、人員和設備的位置和狀態。通過從RTLS系統收集和分析數據，組織可以從資產移動中獲得洞察力，並使用這些信息來優化其運營。預測性維護減少了停機時間和維護成本，並提高了設備的使用壽命。流程優化有助於提高生產效率、降低成本並提高客户滿意度。安全保障有助於防止事故發生，降低被盜風險，增強員工和客户的整體安全。數據驅動的決策通過分析來自RTLS系統的數據，組織可以更好地瞭解其運營，確定需要改進的領域，並做出推動業務價值的數據驅動的決策。此外，我們正在繼續加強將生成性人工智能(AI)ChatGPT集成到我們的RTLS解決方案中。這一創新集成擴展了我們的RTLS的功能，支持在對話媒體中進行快速、人工智能輔助的洞察和互動討論。尤其是生產和物流領域的運營經理將從這一變革性的發展中受益。
增強現實與數字孿生
我們的AR和數字雙胞胎技術通過提供實時可視化輔助元數據、遠程監控、模擬和測試、預測性維護、協作和培訓，使RTLS解決方案的能力成倍增加，所有這些都可以幫助優化運營和提高效率。AR幫助可視化物理世界中的資產、人員和設備的實時位置，覆蓋了資產狀態、維護歷史和其他相關數據等數字信息。這可以為運營商提供一種更直觀、更高效的方式來了解物理世界並與之互動。此外，數字孿生功能可以實現對資產和設備的遠程監控，提供可從任何地方訪問的物理世界的虛擬表示，以實時監控資產和設備，並根據收集的數據做出明智的決策。數字孿生技術還可以在虛擬環境中模擬和測試場景，允許我們的客户測試不同的配置並優化他們的操作，而不需要物理實驗。最後，AR和數字孿生技術可以通過提供共享虛擬環境來促進協作和培訓，操作員可以在其中遠程培訓和工作。
研究與開發
TriFan 600
我們計劃尋求美國聯邦航空局對TriFan 600作為固定翼垂直起降飛機的認證。TriFan 600的初步概念和工程分析於2015年7月完成。Legacy XTI建造了65%的比例原型，並於2019年5月開始進行初步懸停測試。該樣機成功地進行了多次懸停測試。在2021年籌集私人資金後，Legacy XTI聘請了一些工程師(員工和顧問)來建立其核心工程組織。此外，Legacy XTI聘請了諮詢公司提供專業的工程技術知識，以補充XTI的團隊。
Legend XTI於2022年完成了初步設計審查(PDR)，為下一步的設計開發奠定了基礎。Legend XTI更新了TriFan 600的外觀設計，包括翼扇位置和水平尾翼的位置，這些都對飛機的性能和效率產生了積極影響。2022年至2023年期間，推進系統、起落架、駕駛艙能見度、機艙尺寸和結構完整性等其他系統的設計和工程也取得了進展。
PDR階段包括確定Legacy XTI的供應鏈。在整個設計階段，該團隊已經確定並開始與全球主要供應商談判，以支持TriFan 600的每個組件或系統，並徵求每個供應商的建議。作為這些努力的結果，Legacy XTI已經建立了基準材料清單。
該計劃目前的開發設計審查階段(“DDR”)包括與供應商的進一步互動，以開發和成熟飛機的主要結構和系統。在業界備受尊敬的供應商的投入下，我們相信TriFan 600的所有系統都可以整合到機身中，提供完全集成的解決方案。這一階段的完成預計將為批准用於製造飛機的工程設計鋪平道路。復員方案階段還包括與聯邦航空局的持續溝通，以討論和保持對我們遵守聯邦法規的認識。
下一個目標里程碑包括關鍵設計審查(“CDR”)以及製造和初步測試全尺寸試飛飛機，以及建造更多的全尺寸試飛飛機，這些都完全依賴於籌集額外資金。
在第一架全尺寸試飛飛機完成後，聯邦航空管理局(FAA)預計還需要18個月的時間才能獲得認證。我們預計美國聯邦航空局將於2028年通過TriFan 600的認證。
室內智能
我們的管理層認為，我們必須繼續投入大量資源進行研發工作，以保持競爭地位。我們的即時支付系統產品涉及許多新興領域，包括元宇宙、增強現實、入住率規劃、工業4.0、智慧城市等，我們不斷創新併為客户解決問題的新方法申請專利。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，與我們室內智能業務相關的研發費用分別約為440萬美元和450萬美元。
銷售和市場營銷
TriFan 600
我們的銷售渠道包括直接銷售和間接銷售渠道，間接銷售渠道可能包括一個或多個區域銷售代理或經紀人。間接銷售合作伙伴還可能為我們的客户提供一系列售前和售後服務，包括使用XTI部件的售後支持和維護、維修和大修(“MRO”)服務。
2023年，我們與一家銷售和分銷代理就TriFan飛機和MRO服務在某些市場的預期銷售達成了一項商業協議，其中包括中東和北非的21個國家。我們一直在與世界各地的其他銷售和分銷代理進行談判，並計劃通過商業協議擴大我們的全球業務範圍。
我們打算通過面向客户的營銷活動(如EMS、土地管理、石油和天然氣)來營銷我們的飛機，利用我們的數字存在、網絡研討會、國家和地區貿易展會、會議、傳統印刷廣告和其他媒體。為了更好地識別目標客户，我們打算利用焦點小組和“客户之聲”面板，使我們能夠將客户需求和用例與我們可用的特性、功能和選項對應起來。
室內智能
我們的銷售渠道包括直接銷售和通過渠道合作伙伴(包括原始設備製造商(OEM)、集成商、經銷商和分銷商)進行的間接銷售。間接銷售合作伙伴可以為我們的客户提供一系列的售前和售後服務，包括系統設計、安裝、調試和服務。
直銷代表獲得基本工資，並可參與佣金或獎金等激勵計劃。
我們通過以行業為中心以及基於客户的營銷策略來營銷我們的產品，這些營銷策略利用了搜索引擎優化、廣告、社交媒體、貿易展會、會議、網絡研討會和其他媒體。
我們的RTLS產品主要以許可和SaaS模式銷售，我們稱之為“位置即服務”或“LaaS”。在我們的許可模式中，我們通常還收取年度維護費。LaaS模式通常簽訂3-5年的合同，包括許可使用、維護和硬件升級。LaaS模式產生了經常性的收入流。
顧客
TriFan 600
飛機採購協議
在2月 於2022年2月2日，吾等與位於美國西南地區的交易對手(“交易對手A”)就購買100架TriFan 600飛機訂立有條件飛機採購合同(“飛機採購協議”)。雙方在飛機購買協議下的義務受某些條件的制約，包括美國聯邦航空局對我們的飛機進行認證的義務，以及修訂飛機購買協議以添加某些重要條款的義務，其中包括交付日期、飛機規格、保修、補救措施、與TriFan 600開發有關的里程碑、交易對手A在獲得TriFan 600認證方面提供的協助的類型和程度、品牌和營銷事宜、可選設備和其他事項。只有在雙方自行決定所有實質性條款後，交易對手A方才有義務履行飛機購買協議。如果雙方未就此類實質性條款達成一致，則任何一方均有權終止協議，前提是該方自行決定不太可能以符合該方的業務和運營利益(這些利益可能會不時發生變化)的方式商定這些實質性條款。
我們將根據飛機採購協議在交付TriFan 600飛機的季度之前的日曆季度的第一個月確定每架TriFan 600飛機的基本購買價，並可進行調整。《飛機購買協議》載有這類合同的慣常表述和契約。
關於飛機購買協議，我們向交易對手A發出認股權證，以購買6,357,474股Legacy XTI普通股(於2022年4月3日及2024年3月11日修訂，“交易對手A認股權證”)。交易對手A認股權證相關股份按XTI合併生效時(“生效時間”)的兑換比率調整至本公司普通股的567,467股。交易對手A的認股權證包含有條件的歸屬標準；在簽署和交付飛機購買協議時歸屬於交易對手A所代表的三分之一的股份的購買權、於2024年3月11日歸屬的六分之一的股份以及三分之一的股份將在交易對手A根據飛機購買協議接受交付和最終購買第一架TriFan 600飛機時歸屬。交易對手A認股權證要求雙方在2024年3月11日起90天內或雙方可能達成一致的其他時間內就初步戰略公開和行業公告達成一致。交易對手A的認股權證將在(I)其定義的清算事件和(Ii)下午5：00兩者中較早的一個到期。太平洋時間2029年2月2日。
室內智能
我們的RTLS產品包括實時位置跟蹤、防撞和無線設備檢測，廣泛應用於世界各地的汽車工廠、重型設備廠、物流和配送倉庫、採礦作業、政府和軍事大樓以及公司辦公室。
在截至2023年12月31日的一年中，兩個客户佔收入的10%以上，其中一個客户佔收入的17%，一個客户佔收入的10%。在截至2022年12月31日的一年中，只有一個客户的收入佔全年收入的23%，佔收入的10%以上。有時，由於一次性項目，一兩個客户可能會佔我們收入的很大一部分。
競爭
TriFan 600
私人飛機和私人公務機市場競爭激烈，我們面臨着大量原始設備製造商的競爭對手，其中大多數比我們更大、更知名，並且擁有更好的財務資源。當TriFan 600投入生產時，我們相信它將以具有競爭力的購買價格向我們的客户提供我們認為是獨特的、具有獨特性能和基本獨特性能的“跨界”飛機，從而與其他飛機制造商展開競爭。我們相信，TriFan 600將是少數幾款具備商用飛機速度、航程和舒適性的飛機之一，同時具備垂直起降的多功能性。由於我們預計TriFan 600將能夠飛行更遠的距離，平均速度是競爭對手直升機的兩倍和三倍，我們預計TriFan 600將提供更低的直接運營成本(每飛行小時的成本)，並能夠執行幾乎兩倍的任務，從而為航空公司和飛機運營商帶來比直升機更多的成本節約和收入。
室內智能
此外，我們的RTLS業務的特點是創新和快速變化。我們的RTLS室內智能產品與Aruba、思科、Juniper Networks/Mist Systems、UBisense、Sewio、Kinexon、Zebra Technologies和其他主要專注於垂直領域的RTLS公司競爭。一些競爭對手主要使用BLE或Wi-Fi來確定定位，因此，我們認為他們無法達到我們所做的同樣的精度，因此無法滿足一些客户的需求。許多RTLS競爭對手都專注於一項技術和/或垂直領域，目前，我們認為他們中沒有一家擁有完整的標籤、錨、定位、引擎、軟件、集成和分析產品。
我們相信，通過我們的工業RTL，我們為市場提供了一種獨特的差異化方法，即：
•全面。我們提供全棧RTLS解決方案，可無縫集成跟蹤標籤、錨、傳感器、定位引擎、軟件和與第三方系統的連接。我們集成了無數的室內數據輸入和輸出。通過單一平臺，我們可以支持私營和公共部門眾多行業的大量用例。
•可擴展。我們的解決方案旨在支持客户不斷擴大的需求和用例。與許多其他競爭對手的單點解決方案不同，我們可以為大型、多規模、全球性企業提供擴展路徑和對各種基於位置的用例的支持。我們對室內數據的多層次描述允許用户以最適合他們的格式(例如，圖表、表格、地圖等)查看與他們的角色最相關的信息。
•與技術無關且開放。我們擁抱由硬件、軟件、集成和分銷合作伙伴組成的生態系統，歡迎與第三方數據和系統與我們的平臺相結合的集成和同步。我們的開放式架構旨在實現不同技術的集成，保護投資並避免過時。API和MQTT使將數據移入和移出我們的平臺成為可能，從而帶來過多的機會和好處。
知識產權
TriFan 600
我們已經獲得了VTOL飛機的實用專利(美國專利9,676,479)和設計專利(美國專利D741247)，該飛機包括一對可在升力和推力位置之間旋轉移動的導管升力/推力風扇。在這些美國專利的基礎上，該公司還申請並獲得了多項額外的外國實用新型專利，包括來自中國、日本、歐洲和加拿大的專利。我們試圖通過使用專利和商業祕密來保護我們的知識產權。僱員和第三方顧問已與Legacy XTI簽署了保密協議，其中包括與工作產品轉讓有關的標準條款和其他要求，以進一步保護其所有權。我們正在繼續開發知識產權，並打算積極保護我們在關鍵技術方面的地位。我們擁有多個商標來保護Legacy XTI的名稱和徽標。我們的知識產權還包括大量數據、工程分析和其他技術訣竅。
通過上述專利，我們在這兩個方面都獲得了廣泛的專利保護。根據歐洲專利，我們已經在英國、法國、德國和意大利申請了專利，我們預計飛機將在那裏銷售和使用。巴西的專利也在申請中。
室內智能
為了建立和保護我們的專有權，我們依靠專利、商標、版權、商業祕密，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利的組合。我們不認為我們的專有技術依賴於任何單一的專利或版權或相關的專利或版權組。我們相信，與我們產品的預期壽命相比，我們的專利期限是足夠的。
關於企業應用程序剝離和KIN分離協議的條款(在下文第7項的最近事件一節中定義)，公司和CXApp均已向另一方授予有限的、非排他性的、不可撤銷的、免版税的、全額支付的、永久的許可(被許可人)，以便在使用的範圍內使用、實踐和以其他方式利用由另一方(許可方)擁有、控制或聲稱擁有或控制的知識產權(某些例外情況除外)，在分離前十二(12)個月內在被許可方的業務中實踐或以其他方式利用，或合理地預期在分離後用於開展被許可方的任何業務
被許可方在分離之時或之前進行的，以及合理預期的、不能替代許可方的任何產品或服務的擴展或發展。
政府監管
總體而言，我們在數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、税收、反腐敗、進出口管制、貿易限制、內部和披露控制義務、證券監管和反競爭等各種事項上受到眾多聯邦、州和外國法律要求的約束。
在我們的業務開展過程中，如果違反其中一個或多個不同的法律要求，可能會導致鉅額罰款和其他損害，對我們或我們的官員實施刑事制裁，禁止開展業務，並損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客户合同相關的法規遵從性相關的合同義務也可能導致重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利宣傳和其他聲譽損害、限制我們競爭某些工作的能力，以及客户指控我們沒有履行合同義務。到目前為止，遵守這些規定並沒有造成財務負擔。
航空法規
在美國，民航由美國聯邦航空局監管，美國聯邦航空局幾乎控制着飛行的方方面面，從飛行員執照到飛機設計和建造，以及對美國邊界和領海內公共空域的使用。美國聯邦航空局要求每架在美國飛行的民用飛機都必須攜帶有效的“型號證書”和由美國聯邦航空局或外國民航機構頒發的適航證書。
我們打算通過獲得聯邦航空法規，特別是聯邦航空管理局(FAA)(如聯邦航空法規(14 CFR Part 23)第23部分所定義的標準)規定的標準型號證書，尋求對TriFan 600設計的批准，作為也可以垂直起飛和降落的普通類別有人駕駛飛機。該公司在2023年第四季度向美國聯邦航空局提交了初步認證計劃，並計劃在2025年之前提交正式的初始認證計劃。聯邦航空局將監督對TriFan 600的廣泛測試和分析，以確認飛機的安全性、穩定性、可靠性、性能和符合適用的適航標準。
此外，一旦FAA向公司頒發了型號證書，我們打算申請生產證書，這是製造FAA批准的型號設計所需的FAA批准，使公司能夠批量生產TriFan。XTI根據型號證書和生產證書製造的TriFan 600飛機將與適航證書一起交付給客户。為了獲得美國聯邦航空局的生產證書，我們必須證明我們的組織和我們的人員、設施和質量體系能夠生產符合批准的設計的飛機。
由於在任何此類飛機獲得FAA認證之前，我們不被允許向客户交付商業生產的飛機，因此在獲得FAA認證之前，我們不會產生實質性的飛機銷售收入。獲得TriFan 600的有效型號證書、生產證書和適航證書的過程將需要幾年時間。
除了聯邦航空局，TriFan 600的客户操作還將受到各個州、縣和市政機構的監管。具體地説，TriFan 600的飛行將受到美國聯邦航空局的監管，而起飛和降落的能力將受到聯邦航空局的監管，以及非聯邦機構在TriFan 600的所有者打算運營的每個地點施加的各種分區限制。這些限制因地點而異。美國和世界各地的一些政府和私人場所限制或禁止使用飛機。目前美國有5000多個直升機停機坪，允許直升機降落。因此，我們預計客户將能夠合法地將TriFan 600降落在這些地點以及美國和世界各地數以千計的其他鋪路或草地區域、工作地點、住宅和商業地點，在這些地點垂直起降飛機是安全和合法的，以及傳統商務機和噴氣式飛機無法提供的較小的通用航空機場。
員工
截至2024年3月15日，我們有50名員工，其中包括4名兼職員工，這包括我們子公司的所有員工。這包括4名官員、6名銷售人員、4名營銷人員、27名技術和工程人員以及9名財務、法律和行政人員。
企業信息
我們目前有兩家直接全資運營的子公司：總部位於科羅拉多州恩格爾伍德的XTI飛機公司(位於我們的公司總部)和總部位於德國柏林的InPixon GmbH(前身為Nanotron Technologies GmbH)。IntraNav GmbH總部設在德國埃施伯恩(“IntraNav”)，是本公司的間接子公司，也是InPixon GmbH的全資子公司。
我們的主要執行辦事處位於科羅拉多州80112恩格爾伍德C套房港際大道8123號的百年機場。該設施容納了我們的主要執行辦公室、財務和其他行政活動，儘管我們的員工和顧問大多遠程工作。我們的工程師在美國各地遠程工作。
我們相信，我們在科羅拉多州的工廠可以滿足我們在不久的將來的需求。然而，我們計劃最早在2024年第二季度開始選址過程，以確定位於美國大陸機場的設施，使我們能夠整合工程師和其他管理人員，執行飛行模擬，執行推進試驗枱和原型飛行測試，並有可能擴展到具有飛行員培訓設施的完整生產地點。目前還沒有確定我們的公司總部是否會從目前位於百年機場的地點改變。我們預計到2025年將搬進一個新設施。
我們的電話號碼是(800)680-7412。我們還同意轉租加利福尼亞州帕洛阿爾託的辦公空間。我們的兩個子公司，InPixon GmbH和IntraNav，分別在德國柏林和德國埃施伯恩設有辦事處。我們的互聯網站是www.xtiAerospace.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本報告的一部分，您在做出與我們普通股相關的任何投資決定時不應依賴任何此類信息。
項目1A：風險因素
我們受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。對我們普通股的投資是投機性的，涉及高度風險。在評估對我們普通股的投資時，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本報告中包含的其他信息。
如果以下風險因素中描述的任何事件實際發生，或者如果後來出現我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，則我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，我們普通股的投資者可能會失去對我們股票的全部或部分投資。以下討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
彙總風險因素
以下概述了可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大不利影響的風險和不確定性。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。
與我們的商業和工業有關的風險
•我們的經營歷史有限，尚未製造任何非原型飛機、向客户交付任何飛機或從我們的飛機業務中產生任何收入，我們可能永遠不會開發或製造任何垂直起降飛機。
•運營中的飛機帶有一定程度的固有風險。涉及VTOL飛機、我們或我們的競爭對手的事故或事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•TriFan 600的剩餘開發時間可能比預期的要長。
•民用遠程固定翼垂直起降飛機市場是新的，未經測試。倘該等市場未能按我們預期的水平作出反應，或未能按我們預期的規模增長，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到損害。
•我們收到的飛機預購是不具約束力的、有條件的或書面的意向書，並可能在簽署最終購買協議之前的任何時間終止。如果這些預購被取消、修改、延遲或沒有按照與各方商定的條款下達，我們的業務、運營結果、流動資金和現金流將受到重大不利影響。
•我們將要求FAA認證，延遲獲得此類認證可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。
•我們已經完成了幾筆戰略交易，這可能會使潛在投資者難以評估我們未來的業務，而且由於與收購新業務相關的風險和不確定性，任何此類收購都不能保證我們能夠實現盈利。
•我們可能無法成功地將我們已經收購、已經被收購或未來可能收購的實體的業務和運營整合到我們正在進行的業務運營中。
•我們近期收購目標的歷史業務及營運所產生的風險可能與我們的預期不同，可能會大幅增加收購成本及減少收益，並對我們未來的營運造成重大不利影響。
•我們成功執行業務計劃的能力可能需要額外的債務或股權融資，否則這些融資可能無法按合理條款或根本無法獲得。
•未能管理或保護增長可能對我們的業務造成不利影響，因為我們的基礎設施可能不足以進行擴張。
•我們有經營虧損及營運資金不足的歷史，無法保證我們將能夠實現盈利或籌集額外融資。
•我們未來可能進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，導致股東稀釋，並損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
•任何資產及業務的未來處置，如未能及時完成，可能會對業務、財務狀況及營運產生重大不利影響。
•根據不時修訂的國家、地區和當地法律，我們一直受到監管和其他政府或監管機構的調查或調查，並可能被要求遵守數據要求，或美國或我們運營所在的其他司法管轄區的政府當局和監管機構要求提供信息的要求，任何由此產生的執法行動可能會對我們產生重大不利影響。
•如果我們不充分保護我們的知識產權，我們可能會遭受收入損失，我們的運營和增長前景可能會受到重大損害。
•我們的業務增長取決於增加現有客户的銷售額及獲取新客户，若不成功，可能會限制我們的財務表現。
與我們的證券相關的風險
•我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的普通股價格、流動性和我們進入資本市場的能力產生負面影響。
•我們的股票價格可能會波動。
•出售我們的普通股或其他證券，或認為未來可能會發生出售，可能導致我們的普通股的市場價格下跌，即使我們的業務做得很好。
•未來可能會出售或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
•我們可以發行債務和股權證券或可轉換為股權的證券，其中任何一種證券在分配和清算過程中都可能優先於我們的普通股，這可能會對我們的普通股的價值產生負面影響。
•如果我們的普通股受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。
•我們不打算向股東支付現金股息，因此股東在出售股份前不大可能從其於本公司的投資中獲得任何回報。
•內華達州法律、我們的公司章程和章程的一些條款可能會阻止收購企圖，這可能會阻止股東認為有利的收購，並限制我們的股東以有利的價格出售股票的機會。
與XTI合併相關的風險
•我們的股權持有人可能無法從XTI合併中獲得與他們在XTI合併中經歷的所有權稀釋相稱的好處。
•歷史上未經審計的形式簡明的合併財務信息可能不能代表合併後公司的業績。
•XTI的合併預計將使剝離的企業應用程序對公司徵税。
Grafiti Holding和Damon業務合併的分離和分配相關風險
•Grafiti Holding普通股向參與的證券持有人的分配可能不會在當前預期的時間表上完成，或者根本不會完成，可能會導致我們產生比預期更多的費用，並可能無法實現預期的收益。
•我們的某些管理層和董事預計將同時持有XTI AerSpace和Grafiti Holding的股份，因此可能面臨實際或潛在的利益衝突。
•這種分配是一種應税事件，股東可能需要使用其他來源的現金來支付您的納税義務。
•完成Damon業務合併須受多項條件規限，倘該等條件未獲達成或獲豁免，業務合併協議可根據其條款終止，而Damon業務合併可能無法完成。
•XTI AerSpace、Grafiti Holding及其每位高級管理人員和董事正在或可能在未來面臨索賠、訴訟和其他法律程序，包括挑戰Damon業務合併，這可能會導致不利結果，包括阻止Damon業務合併在預期時間框架內生效或生效。
•宣佈擬議中的Damon業務合併可能會擾亂XTI AerSpace、Grafiti Holding和Damon與各自客户、供應商、業務合作伙伴和其他人的關係，以及他們的經營業績和總體業務。
•XTI AerSpace或Grafiti Holding的董事和高管在同意Damon業務合併條款的更改或豁免時行使酌情權，可能會導致在確定對Damon業務合併條款的此類更改或放棄條件是否合適以及是否符合InPixon或Grafiti Holding股東的最佳利益時產生利益衝突。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營歷史有限，尚未製造任何非原型飛機、向客户交付任何飛機或從我們的飛機業務中產生任何收入，我們可能永遠不會開發或製造任何垂直起降飛機。
我們在垂直起降飛機行業的運營歷史有限。我們的主要垂直起降飛機產品是TriFan 600(“飛機”、“飛機”或“TriFan 600”)，目前處於開發階段。如果我們成功地在商業上生產這種飛機，我們預計無法獲得美國聯邦航空局和其他國家監管機構的批准，最早也要到2028年才能開始交付。作為一家大批量製造飛機或任何其他類型的飛機的組織，我們沒有經驗。我們不能向您保證，我們或我們的合作伙伴將能夠開發高效、自動化、成本效益高的製造能力和流程以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的飛機所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。您應該根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：
•持續設計和生產安全、可靠和高質量的飛機；
•及時獲得必要的監管批准；
•打造公認和受人尊敬的品牌；
•建立和擴大我們的客户羣;
•成功地為我們的飛機提供售後服務，並保持良好的備件流動和客户信譽；
•提高和保持我們的運營效率；
•預測我們未來的收入，並適當地為我們的開支做預算；
•吸引、留住和激勵優秀員工；
•預測可能出現並影響我們業務的趨勢;
•預見並適應不斷變化的市場條件，包括我們的技術發展和變化
競爭格局；以及
•駕馭不斷變化和複雜的監管環境。
如果我們不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。不能保證我們將永遠盈利或產生足夠的
向我們普通股持有者支付股息的收入。我們認為，如果不成功獲得美國聯邦航空局對TriFan 600飛機的認證，我們將無法從飛機銷售中獲得收入，這涉及巨大的風險。因此，我們依賴於籌集足夠的資金為公司提供資金，直到TriFan600的S首次試飛，包括建造第一架試驗機。於提交本文件時，根據Legacy XTI於2022年完成初步設計評審(“PDR”)的結論，我們估計扣除預期飛機定金後的資本淨額約為3億美元。如果計劃的運營水平發生變化，遇到更高的運營成本，獲得的銷售收入減少，實施計劃需要更多的時間，或者從客户存款或銷售中獲得的資金減少，則可能需要比目前預期更多的投資者資金。在FAA認證之前，可能會遇到其他困難，例如與開發、測試以及初始和持續法規遵從性有關的意外問題、供應商製造成本、生產和組裝，以及我們打算在其中運營的競爭和法規環境。如果在需要時無法獲得額外資本，或不能以可接受的條件獲得，我們可能會被迫修改或放棄我們的業務計劃。
有一種可能性是，我們可能無法繼續作為一家“持續經營的企業”。
我們已經通過了美國會計準則第2014-15號，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性。”我們的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在不確定性，我們的獨立審計師已相應地將這一點納入他們對我們2023年經審計財務報表的意見中。這種觀點可能會在很大程度上限制我們通過發行新的債券或股票或其他方式籌集額外資金的能力。如果我們不能在需要的時候籌集足夠的資本，我們將無法完成我們提出的商業計劃。因此，我們可能不得不清算我們的業務，投資者可能會失去他們的投資。我們繼續經營下去的能力取決於我們成功完成本文所述的運營計劃、獲得融資並最終實現盈利運營的能力。
運營中的飛機帶有一定程度的固有風險。涉及VTOL飛機、我們或我們的競爭對手的事故或事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
試飛原型飛機本身就有風險，可能會發生涉及我們飛機的事故或事故。任何此類事件都會對我們的開發、測試和認證工作產生負面影響，並可能導致-設計、認證延遲和/或我們飛機銷售的延遲或延遲。
飛機的運營受到各種風險的影響，我們預計對我們飛機的需求將受到事故或其他安全問題的影響，無論此類事故或問題是否涉及我們的飛機。此類事故或事件也可能對我們從聯邦航空局和/或國際監管機構為我們的飛機獲得認證或及時獲得此類認證的能力產生實質性影響。此類事件可能會影響對特定機型或整個航空運輸服務行業的信心，特別是如果此類事故或災難是由於安全故障造成的。我們認為，監管機構和公眾仍在對各種新型垂直起降飛機的安全性和實用性形成意見，特別是也被稱為“eVTOL”的“空中出租車”。在意見形成的早期階段，涉及我們的VTOL飛機或eVTOL飛機的事故或事件可能會對先進的VTOL飛機市場的整體長期觀點產生不成比例的影響。
公眾對新型垂直起降飛機及其採用者的懷疑可能會加劇。特別是，公眾對空中的士的負面看法，包括整體安全和因涉及空中的士的事故而可能造成的傷亡，無論任何此類安全事故是否涉及我們的飛機。上述任何風險和挑戰都可能對合並後公司的前景、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們面臨因涉及我們的公司、我們的員工、我們的品牌或本行業其他公司的任何公共事件而產生的負面宣傳的風險。此類事件可能涉及我們的任何員工或第三方承包商的實際或據稱的行為。此外，如果我們的人員、我們的飛機或其他類型的飛機涉及公共事件、事故、災難或監管執法行動，我們可能面臨重大聲譽損害和潛在的法律責任。我們所投保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事件、事故、災難或行動。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能會被迫承擔因事故或事故造成的重大損失。此外，涉及我們的員工、我們的飛機或其他類型的飛機的任何此類事件、事故、災難或行動都可能造成公眾的不良印象，這可能損害我們的聲譽，導致乘客不願使用我們的服務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
TriFan 600的剩餘開發時間可能比預期的要長。
即使符合開發計劃，我們預計最早也要到2028年才能向客户交付認證飛機。因此，預計在那時之前不會收到大量收入，而且可能會晚於預計，因為我們先前的開發時間表已經推遲。我們依靠獲得大量資金和其他資金來完成我們的開發工作，但無法保證我們將成功完成我們的開發工作或盈利。
我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能需要降低一些產品和服務的價格以保持競爭力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
TriFan 600可能會與美國和海外的各種飛機制造商競爭。此外，我們可能面臨來自我們不知道的競爭對手的競爭，這些競爭對手已經或正在開發將提供TriFan 600替代品的技術。競爭對手可能會開發出一種飛機，使TriFan600的競爭力低於我們預期的水平。許多現有的潛在競爭對手都是成熟的，與客户和潛在業務合作伙伴建立了或可能有更長期的關係，擁有或可能擁有更高的知名度，並且能夠或可能獲得更多的財務、技術和營銷資源。其他製造商可能正在開發一種輕型固定翼垂直起降飛機，其性能與TriFan 600類似。
RTLS行業發展迅速，相關技術趨勢不斷演變。在這種環境下，我們面臨着來自競爭對手的激烈的價格競爭。因此，我們可能被迫降低我們銷售的產品和服務的價格，以迴應我們競爭對手的報價，並可能無法保持我們過去在談判產品和服務價格時所享有的議價能力。
我們的盈利能力取決於我們能夠為我們的產品和服務收取的價格。我們能夠為我們的產品和服務收取的價格受到許多因素的影響，包括：
•客户對我們通過產品和服務增加價值的能力的看法；
•由我們或我們的競爭對手推出新產品或服務；
•我們競爭對手的定價政策；
•我們有能力在市場需求或我們的產品或服務的價值證明合理的情況下收取更高的價格；
•我們客户的採購做法；以及
•一般的經濟和政治條件。
如果我們不能為我們的產品和服務保持有利的價格，我們的運營結果可能會受到不利影響。
民用遠程固定翼垂直起降飛機市場是新的，未經測試。倘該等市場未能按我們預期的水平作出反應，或未能按我們預期的規模增長，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到損害。
民用遠程固定翼垂直起降飛機的市場是一個全新的、未經測試的市場。我們在這一市場的成功取決於我們有效地營銷和銷售TriFan 600作為傳統航空運輸方式(即直升機和/或輕型和中型商務機)替代的旅行和其他應用程序的能力，以及我們其他營銷和增長努力的有效性。如果公眾出於對安全性、可負擔性或其他原因的擔憂而沒有做出預期的反應，那麼我們產品的市場可能無法發展，發展速度可能慢於我們的預期，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
開發新產品和新技術涉及重大風險和不確定性。
TriFan 600的開發或認證延遲或成本超支，以及產品未能達到其性能預期可能會影響我們的財務表現。延遲和成本增加可能是由於意外的技術障礙、設計變更或供應商未能按約定交付組件而造成的。這可能會進一步延遲TriFan 600的開發和/或認證。
此外，TriFan 600的性能可能達不到我們預期的水平，或者可能包含設計和製造方面的缺陷，這些缺陷可能導致它們無法達到預期的性能，或者可能需要維修。在飛機投入使用之前，不可能完全複製每一種運行條件，並在測試中驗證我們飛機的每一個方面的長期耐久性。在某些情況下，我們可能需要繼續依靠預測和模型來驗證我們的飛機在其壽命內的預測性能。因此，與大多數航空航天產品類似，我們的飛機在服務中存在可能遭遇不可預見的故障、缺陷或其他問題的風險。這些故障、缺陷和其他問題可能需要大量額外的研究和開發來糾正，並可能涉及暫停我們的飛機運營，直到任何此類缺陷得到修復。不能保證這樣的研究和開發努力會產生可行的產品或治癒任何這樣的缺陷。獲得必要的數據和結果可能需要比計劃更長的時間，也可能根本得不到。任何此類延誤或挫折都可能對我們的聲譽以及我們實現預期時間表和財務目標的能力產生重大不利影響。
我們的飛機可能需要以高於預期的頻率或成本進行維護。
TriFan 600在生產時預計需要定期維護和支持。我們仍在發展對飛機長期維護狀況的理解，如果有用的使用壽命比預期的短，這可能會導致比之前預期的更大的維護成本。如果TriFan 600及相關設備需要的維護次數超過我們的計劃，或者需要的成本超過我們的估計，這將對我們的飛機銷售產生影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
可能缺少符合要求的培訓標準的飛行員和機械師，這可能會降低我們按預期時間表大規模銷售飛機的能力。
隨着業內越來越多的飛行員接近強制退休年齡，預計隨着時間的推移，飛行員短缺的情況將會加劇。同樣，訓練有素、合格的飛機和航空機械師也供不應求。如果這些短缺持續下去，整個航空業和我們的業務可能會面臨挑戰。
我們收到的飛機預購是不具約束力的、有條件的或書面的意向書，並可能在簽署最終購買協議之前的任何時間終止。如果這些預購被取消、修改、延遲或沒有按照與各方商定的條款下達，我們的業務、運營結果、流動資金和現金流將受到重大不利影響。
我們有一個預售計劃，其中包括TriFan 600飛機的可退還押金。大多數預購不包括押金。我們收到的定金並不構成客户購買飛機的義務，客户可以要求全額退還其可退還的定金。大多數預購取決於我們與各方簽署最終購買協議，該協議包含購買我們飛機的最終條款，包括但不限於購買飛機的最終數量和交付飛機的時間。一些或大多數客户可能直到飛機交付之前才會過渡到不可退款的購買合同，如果真的有的話。飛機客户可能會通過取消訂單來應對疲軟的經濟狀況或市場上具有競爭力的替代產品，從而導致對我們的飛機和其他材料(如零部件、服務和培訓)的需求下降，我們預計這些材料將產生額外的收入。此類事件將對我們的財務業績和/或流動性產生實質性的不利影響。有關我們的材料預購的更多詳細信息，請參閲密鑰協商“在本協議第一部分第1項之下。
我們無法控制的生產中斷可能會對運營造成不利影響。
我們打算使用第三方供應商開發和製造的系統、部件和部件來生產TriFan 600及其衍生品。這條供應鏈使我們暴露於我們飛機交付失敗或部件短缺的多個潛在來源，其中大多數是我們無法控制的，包括我們的合作伙伴在製造部件時使用的原材料短缺或供應中斷、我們合作伙伴勞動力的中斷(如罷工或勞動力短缺)以及運輸和物流中斷或能力限制。這類供應商可能會面臨額外的風險，例如財務問題，限制了他們開展業務的能力。如果這些第三方中的任何一個遇到困難，可能會對我們產生直接的負面影響。
雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係並獲得替代組件，但我們可能無法在短期內或根本無法以我們可接受的價格這樣做，或可能需要重新認證組件。我們或我們合作伙伴的供應鏈可能會遇到源中斷，這可能會導致原型飛機和商業生產飛機的整體生產流程出現延誤。
如果我們需要為我們飛機的任何關鍵部件尋找替代供應商，那麼這可能會增加我們的成本，並對我們及時或根本接收這些部件的能力產生不利影響，這可能會導致我們飛機交付的總體預計時間表出現重大延誤，並對我們與客户的關係造成不利影響。
此外，倘我們的需求大幅增加，或需要更換現有供應商，則無法保證在需要時，會按我們可接受的條款提供額外零部件供應商，或任何供應商會向我們分配足夠的供應，以滿足我們的要求或及時滿足我們的訂單。此外，如果我們無法成功管理與所有供應商和合作夥伴的關係，我們飛機的質量和可用性可能會受到損害。在某些情況下，我們的供應商或合作伙伴可能拒絕接受來自我們的新採購訂單，或以其他方式減少與我們的業務往來。供應商及合作伙伴的零部件供應出現任何中斷，均可能導致飛機生產延遲，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外，如果我們的供應商或合作伙伴與我們之間發生任何衝突，另一方可能會以不利於我們的方式行事，並可能限制我們執行業務策略的能力，這可能會影響我們的預計生產時間表和生產的飛機數量。我們的供應商或合作伙伴也可能單獨或與其他人一起開發與我們產品競爭的相關領域的產品，因為任何衝突或分歧。與供應商或合作伙伴的任何分歧或衝突可能對我們的聲譽造成不利影響，這也可能對我們尋找新供應商或合作伙伴的能力產生不利影響。
商業環境的任何變化、戰爭、政府變動、政治幹預和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，也可能影響我們的合作伙伴和供應商及時向我們交付部件的能力，這可能會對我們生產飛機的總體時間表產生實質性的不利影響。我們不控制我們的供應商或合作伙伴或此類各方的勞工和其他合法合規行為，包括他們的環境、健康和安全行為。如果我們目前的供應商或合作伙伴，或我們未來可能使用的任何其他供應商或合作伙伴違反任何特定的法律或法規，我們可能會受到額外關税、鉅額罰款、負面宣傳、扣押和沒收我們試圖進口的產品或失去我們的進口特權。這些因素的影響可能會使我們在特定國家開展業務變得不可取或不切實際，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們將要求FAA認證，延遲獲得此類認證可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。
TriFan 600仍處於開發階段，我們仍在努力獲得美國聯邦航空局對TriFan 600的型號認證。TriFan 600在美國民用或商業市場的銷售將需要得到美國聯邦航空局的認證。獲得這種認證的過程既昂貴又耗時，而且存在固有的工程風險。這些風險包括(但不限於)地面試驗風險，如結構強度和抗疲勞性，以及結構顫振模式。試飛風險包括(但不限於)在所需重心範圍內的穩定性和操縱性、極端性能(失速、止步着陸爬升、單引擎爬升)和顫振控制有效性(飛機滾動有效性、可控性、各種控制故障安全性)。FAA認證的延遲預計會導致我們在嘗試糾正導致此類延遲的任何問題時招致更多成本。此外，新的或變化的法律或法規對TriFan600的S認證的影響或遵守此類法律法規的成本也無法預測。
我們對市場需求的估計可能不準確。
我們根據各種內部和外部市場數據對TriFan 600的市場進行了預測。估計數涉及假設，但事實上可能無法實現。我們無法保證我們對市場上可能出售的TriFan 600飛機數量的估計將符合預期。倘吾等未能準確估計吾等可出售TriFan 600飛機的市場規模及數量，則可能會對吾等及吾等的經營業績造成重大不利影響。
如果我們不充分保護我們的知識產權，我們可能會遭受收入損失，我們的運營和增長前景可能會受到重大損害。
我們沒有在我們開發的任何軟件上註冊版權，雖然在提起版權侵權訴訟之前，如果需要，我們可以在軟件中註冊版權，但這種註冊可能會導致訴訟延遲三年以上，並可以限制侵權損害賠償。我們依靠我們的員工、顧問和第三方簽署的保密協議來保護我們的知識產權。我們不能向您保證，我們能夠充分保護我們的知識產權，或成功起訴對我們知識產權的實際或潛在侵犯行為。此外，我們不能向您保證，其他人不會複製或複製我們的知識產權和產品的某些方面，其他人不會主張我們的商標和其他專有權的權利或所有權，或者我們將能夠成功地解決這些類型的衝突，使我們滿意。我們未能保護我們的知識產權可能會導致收入損失，並可能對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
雖然我們已經獲得了美國專利商標局(USPTO)頒發的專利(外觀設計專利D741247和實用新型專利US 9,676,479)以及TriFan 600的各種外國專利，但不能保證我們將獲得一項或多項我們將向USPTO申請的額外專利，或者我們已經或將在外國司法管轄區申請的專利。如果我們現有或未來的任何一項或多項專利受到第三方的挑戰(例如，我們的專利無效或對我們的侵權索賠)，聯邦法院將決定我們是否有權獲得專利保護。如果我們不能成功實施我們的專有技術，或以其他方式保持我們在TriFan 600飛機上使用的知識產權的專有性質，我們的競爭地位可能會受到影響。儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的TriFan 600技術相同或更好的類似或替代技術或產品，而不會侵犯我們的任何知識產權或圍繞我們專有技術的設計。不能保證USPTO會向我們額外發放一項或多項專利，也不能保證在發生與我們的知識產權有關的糾紛時，任何法院都會做出對我們有利的裁決。在沒有進一步專利保護的情況下，我們可能更難實現TriFan 600的商業化生產。
此外，未來發布的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，我們的專利申請可能永遠不會獲得批准。獲得專利保護的過程是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時的方式起訴所有必要或可取的專利申請。即使已發出，我們也無法保證這些專利將充分保護我們的知識產權，因為有關專利和其他知識產權的有效性、可適用性和保護範圍的法律標準複雜且往往不確定，而且可能會發生變化，從而影響根據先前法律標準發出的專利的有效性，特別是有關主題資格的法律。我們未能保護我們的產權可能會對我們的財務狀況、經營業績和增長前景造成不利影響。
我們的專有軟件受普通法版權法的保護，而不是根據版權法規註冊。我們沒有註冊我們開發的任何專有軟件的版權。我們的業績和競爭能力在很大程度上取決於我們的專有技術。普通法的保護可能比我們在註冊版權下所能獲得的保護更窄。因此，我們可能會遇到困難，以執行我們的版權以對抗某些第三方侵權。作為保密保護程序的一部分，我們通常與員工和顧問簽訂協議，限制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。無法保證我們所採取的措施將防止我們的技術被盜用，或者為此目的訂立的協議將是可執行的。其他國家的法律可能對我們的知識產權提供很少或根本沒有保護。我們還依賴於我們從第三方獲得許可的各種技術。我們無法保證這些第三方技術許可證將繼續以商業合理的條款提供給我們。丟失或無法維護或獲得任何這些技術許可證的升級，可能導致軟件增強和新開發的延遲，直到可以確定、許可或開發和集成等同技術。任何該等延誤將對我們的業務造成重大不利影響。
我們使用Legacy XTI業務的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限。
截至2023年12月31日，Legacy XTI估計其聯邦淨營業損失結轉（“NOL”）超過1000萬美元，其中約140萬美元將於2036年開始到期，其餘部分不會到期。根據《減税和就業法案》，我們在截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦NOL可以結轉20年，並可以完全抵消使用年度的應税收入和我們在此後開始的納税年度產生的聯邦NOL
2017年12月31日可以無限期結轉，但只能用於抵消我們每年應納税所得額的80%。根據該法第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性(如研發税收抵免)來抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言，如果公司的某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化(按價值計算)超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。我們可能在過去經歷過所有權的變化，未來可能會因為我們股票所有權的後續變化而經歷所有權變化(其中一些變化不是我們所能控制的)。因此，我們使用Legacy XTI變更前的聯邦NOL和其他税收屬性來抵消未來應税收入和税收的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用Legacy XTI的NOL和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的税收屬性的一大部分。
我們可能會訂立合資、合作及其他安排，而該等活動涉及風險及不確定性。任何該等關係的失敗可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們可以進行合資、合作和其他安排。這些活動涉及風險和不確定因素，包括合資企業或適用實體未能履行其義務的風險，這可能導致我們在擔保和其他承諾方面對我們負有某些責任，在實現業務安排的戰略目標和預期利益方面面臨的挑戰，我們與我們的合作伙伴之間發生衝突的風險以及管理和解決此類衝突的困難，以及管理或以其他方式監督此類業務安排的困難。此外，我們目前還沒有安排好讓我們完全執行我們的業務計劃，包括但不限於最終供應和製造協議。此外，現有或未來的安排可能會限制我們與其他夥伴達成安排的能力。我們業務關係的失敗可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法獲得和維護足夠的設施和基礎設施，我們可能無法按預期開發和製造飛機。
為了開發和製造我們的飛機，我們必須能夠獲得和維護足夠的設施和基礎設施。我們可能無法以商業上可行的方式獲得、開發和/或維護這些設施。即使我們能夠在這些設施中開始組裝作業，隨着我們擴大運營，這些設施的維護也將需要相當大的資本支出。我們不能保證我們將成功地獲得和維護足夠的設施和基礎設施，任何未能做到這一點都可能導致我們無法按照預期或預計的時間表開發和製造我們的飛機，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎疫情的殘餘影響可能對我們的業務、運營、財務狀況和運營業績產生不利影響，大流行的影響將在多大程度上影響我們的業務、運營、財務狀況和運營業績尚不確定。
雖然新冠肺炎疫情在過去幾年帶來的前所未有的挑戰大多已經平息，但仍有一些殘餘影響，如遠程和混合工作，可能會繼續影響我們的業務和我們客户的業務。我們繼續運營我們的所有服務，但大流行的剩餘影響將在多大程度上影響我們的業務、運營、財務狀況和運營結果是不確定的，很難預測，並將取決於許多我們可能無法控制或預測的不斷變化的因素，包括：
●新冠肺炎病毒反覆變異的影響及其對我們的員工和關鍵人員、我們的運營以及我們的客户和合作夥伴的影響；
●我們供應鏈的任何中斷，以及這種中斷對我們的供應商或我們向客户提供產品和服務的能力的影響；
●我們繼續有能力執行業務連續性計劃，以維護我們的關鍵互聯網基礎設施，同時我們的大多數員工繼續遠程工作；以及
●疫情造成的經濟中斷對我們的服務和產品需求造成的任何負面影響，以及可能對我們的室內智能解決方案產生負面影響的遠程和混合工作方式等應對措施。
我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的業務和基礎設施的潛在影響增加。
氣候變化的潛在物理影響，如大風、風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。氣候變化風險可能導致但不限於氣候事件對我們的碼頭設施、生產設施和其他資產的實際影響帶來的運營風險，以及過渡性風險，包括新的或更嚴格的監管要求、增加的監測和披露要求，以及對我們聲譽和/或業務變化的潛在影響。我們可能會產生巨大的成本來提高我們飛機或基礎設施的氣候彈性，並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的這種物理影響。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。
減少氣候變化的市場和監管趨勢可能不會在預期的方向和時間內演變，這可能會對我們的業務計劃造成負面影響。
全球一些政府已經或正在採取行動，在國際、國家、州/省和地方各級推出氣候變化立法和條約。隨着消費者期望企業在應對氣候變化方面發揮作用，與排放水平和能源效率相關的監管正變得更加嚴格，並獲得更廣泛的市場認可。我們的商業計劃在一定程度上是基於這樣一個想法，即市場和監管趨勢有利於這種“清潔”能源和應對氣候變化，將繼續朝着有利於我們的方向發展。然而，此類市場和監管趨勢的任何變化或逆轉，例如對氣候友好型解決方案的關注程度降低或排放立法不那麼嚴格，都可能導致對我們飛機的需求下降，並對我們的業務產生不利影響。
投資者對我們在環境、社會和治理(“ESG”)因素方面的表現的預期可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。
投資者、員工、客户和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與ESG相關的問題。一些投資者可能會利用這些非財務業績因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策和行動不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。投資者對衡量非財務業績的需求日益增長，可持續發展評估和對上市公司評級的第三方提供商解決了這一問題。評估我們企業責任實踐的標準可能會因可持續發展格局的變化而改變，這可能會導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不滿足或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們在企業社會責任方面的政策和/或行動是不充分的。如果我們達不到各個界別所訂的ESG標準，我們的聲譽可能會受到損害。
我們可能無法獲得足夠的保單，或以合理的價格獲得保單。
我們擁有多種保單，我們相信我們的承保範圍在我們的發展階段和行業中是慣常的，足以抵禦索賠。但是，不能保證這一數額足以支付可能的索賠，也不能保證今後以合理的費用提供目前的保險數額。保險公司可能不願意部分或完全覆蓋與TriFan 600技術相關的風險。此外，隨着我們建設生產設施、製造飛機、建立商業運營以及拓展新市場，我們預計我們的保險需求和成本將增加。
我們歷史上一直有戰略收購戰略，自2014年以來已經完成了幾筆戰略交易，包括收購和處置。我們於2018年8月完成了VAR業務的剝離，其中包括我們的傳統增值經銷商業務，2023年3月的企業應用剝離，以及在2023年12月和2024年2月的兩筆獨立交易中剝離我們的Saves和Shoom業務，這可能會使潛在投資者難以評估我們未來的業務。我們的RTLS業務是通過多次收購交易發展起來的。此外，由於與收購新業務相關的風險和不確定性，任何此類收購都不能保證我們將能夠實現盈利。
我們有戰略收購戰略，自2014年以來，我們完成了幾筆戰略交易和剝離。2018年8月，我們完成了VAR業務的剝離，2019年我們完成了其他幾筆收購交易，以擴大我們的產品組合。2020年，我們收購了Nanotron業務，這是一項獨家許可，用於分銷和營銷SAVES軟件，擴大我們在英國和德國的業務。2021年，我們收購了工業物聯網(IIoT)、實時定位系統(RTLS)和傳感器數據服務提供商IntraNav GmbH 100%的流通股，以及Design Reader，Inc.的100%流通股。2023年，我們完成了企業應用業務的剝離。2023年12月，我們將我們的儲蓄業務的英國部門轉移到Grafiti Holding，涉及剝離Grafiti Holding的事宜，並計劃將Grafiti Holding的所有股份分配給我們的股東，等待註冊聲明的生效。2024年2月，我們在一筆股票購買交易中剝離了Saves and Shoom業務的剩餘部分。在此類收購和剝離後，我們有限的運營歷史使潛在投資者很難評估我們的業務或預期的運營或對我們證券的投資的優點。關於收購，我們受制於新合併業務的融資、支出、複雜性和延誤所固有的風險。這些風險在下面標題為的風險因素下進行了描述我們未來可能進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，對我們的股東造成稀釋，並損害我們的業務、財務狀況或經營業績。*此外，雖然本公司已獲得與該等收購有關的賠償保障，使其免受未披露的負債，但可能沒有足夠的資源支付該等賠償。此外，我們收購的任何業務的供應商、供應商和客户可能不會續簽沒有賠償的關係。因此，我們的業務和成功面臨着來自競爭環境中發展中公司固有的不確定性的風險。不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。
我們可能無法成功地將我們已收購、被收購或未來可能收購的實體的業務和運營整合到我們的持續業務運營中，這可能導致我們無法充分實現這些收購的預期好處，或者可能擾亂我們目前的運營，這可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。
我們繼續整合與我們最近的收購相關的技術和業務，包括但不限於Legacy XTI和Nanotron和Intrav的技術和業務。這一過程涉及複雜的運營、技術和人員相關挑戰，既耗時又昂貴，可能會擾亂我們正在進行的業務運營。此外，一體化還涉及一些風險，包括但不限於：
•合併公司業務的困難或複雜；
•合併後的公司在監控、程序和政策、監管標準和商業文化方面的差異；
•轉移管理層的注意力，從我們正在進行的核心業務運營上；
•更多地暴露於某些政府法規和合規要求；
•運營成本的潛在增加；
•關鍵人員的潛在損失；
•選擇不與合併後的業務做生意的關鍵客户或供應商的潛在損失；
•在整合被收購公司的技術平臺方面遇到困難或延遲，包括實施旨在保持合併後公司財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制的系統，並使公司能夠繼續遵守美國公認會計準則和適用的美國證券法律和法規；
•成功整合所收購業務的業務、技術、人員和其他假設或有負債的意外成本；
•由於財務和/或內部報告制度不同，難以比較財務報告；
•對內部財務控制標準進行必要的修改，以符合2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例；和/或
•與合併後公司的業務整合相關的可能的税務成本或效率低下。
該等因素可能導致我們無法充分實現收購及近期重組的預期財務及╱或策略利益，從而可能對我們的業務、財務狀況及╱或經營業績造成重大不利影響。
即使我們能夠成功經營所收購業務，我們可能無法在我們目前預期的時間框架內從該等收購中實現我們預期的收入及其他協同效應及增長，而實現該等利益的成本可能高於我們目前預期，原因是多項風險，包括但不限於：
•收購可能無法如我們預期的那樣推進我們的業務策略；
•我們可能無法如預期那樣擴大被收購公司當前和未來產品的覆蓋範圍和客户基礎；
•我們可能已經進入一個沒有經驗的市場，並且可能無法以預期的方式取得成功；以及
•商譽及其他購入無形資產賬面值可能無法收回的可能性。
由於該等風險，收購及整合可能不會按預期為我們的盈利作出貢獻，我們可能無法在預期時達到預期收益協同效應或投資資本回報目標，或根本無法實現收購及重組的其他預期策略及財務利益。
我們近期收購目標的歷史業務及營運所產生的風險可能與我們的預期不同，可能會大幅增加收購成本及減少收益，並對我們未來的營運造成重大不利影響。
雖然我們對最近的收購目標進行了重大的財務、法律、技術和業務盡職調查，但我們可能沒有意識到、理解或完全預料到與收購相關的風險程度。吾等已就與近期收購有關的若干事宜取得彌償，以減輕違反適用合併或收購協議項下的陳述、保證及契諾的後果，以及與過往營運有關的風險，包括有關遵守法律、財務報表的準確性、財務報告控制及程序、税務事宜及未披露責任的風險，以及我們所知道的一些事情。我們相信，合併協議的彌償條文，連同我們已訂立的任何適用的暫緩擔保及保險政策，將將我們在盡職調查中發現的問題的經濟後果限制在可接受的水平。儘管我們已進行盡職調查及風險緩解策略，收購具有歷史業務及營運的目標公司的風險可能會使我們面臨未知或或然負債，而與該等風險相關的成本可能較我們預期為高，對我們的業務、流動資金、資本資源或經營業績造成重大不利影響。
XTI合併的完成預計將使剝離的企業應用程序對公司徵税。
雖然根據守則第355節，本公司預期企業應用分拆為一項免税交易，但完成XTI合併及根據XTI合併協議發行公司普通股後，預期根據守則第355(E)節的適用，企業應用分拆將向本公司課税。儘管剝離Enterprise Apps預計應向本公司納税，但本公司預計不會因交易應向其納税而確認任何重大應納税收入。
俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及以色列/哈馬斯衝突的持續影響可能會導致供應鏈約束的可能性增加，導致通脹推高製造我們產品所需的材料和勞動力成本，其影響仍不確定，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突對我們的業務產生了影響，以色列和哈馬斯的衝突可能會增加供應中斷的可能性，這可能會阻礙我們找到製造產品所需的材料的能力。供應中斷使我們更難為所需的材料找到合理的定價和可靠的來源，這給我們的成本帶來了上行壓力，並增加了我們可能無法獲得繼續生產某些產品所需的材料和服務的風險。這場衝突的更廣泛影響導致了通貨膨脹，推高了製造我們產品所需的勞動力和材料成本。俄羅斯衝突的流動性和持續性可能導致額外的經濟制裁和其他影響，這可能對公司的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響，包括銷售額下降；供應鏈和物流中斷；匯率和利率的波動；材料和勞動力的通脹壓力；以及網絡安全威脅加劇。這些事件對我們業務的整體影響仍然不確定，也不能保證我們將能夠繼續經歷同樣的增長或不會受到實質性的不利影響。
在XTI合併之前，與我們的戰略收購相關的收購價格中，有很大一部分分配給了商譽和無形資產，這些資產需要進行定期減值評估。減值損失可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在XTI合併之前，與我們的戰略收購相關的收購價格中，有很大一部分分配給了商譽和無形資產，這些資產需要進行定期減值評估。截至2023年12月31日，我們之前記錄的商譽(在計入XTI合併產生的任何商譽之前)已完全減值，我們無形資產的賬面淨值約為220萬美元，與我們完成的各種收購有關。未來的減值虧損可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據現行會計準則的要求，我們每年或每當情況變化表明賬面價值可能無法收回時，審查無形資產的減值。在收購後的最初幾年，商譽減值的風險更高。這是因為這些資產的公允價值與我們為收購這些資產分配到的報告單位所支付的價格非常接近。因此，在收購時，報告單位的賬面價值與其公允價值(通常稱為“淨空”)之間的差額較小。在這一淨空空間隨着時間的推移而增長之前，由於業務增長或報告單位的賬面價值較低，報告單位公允價值的相對較小的下降可能會引發減值費用。當減值費用被觸發時，由於涉及的資產規模，它們往往是實質性的。如果發生以下任何情況，我們的業務可能會受到不利影響，並可能引發商譽減損：由於競爭環境或我們無法提供在市場上具有競爭力的產品和服務而導致的流失率高於計劃，客户採用率低於計劃，為客户提供服務的費用水平高於預期，我們的股票價格和相關市值持續下降，以及我們商業模式的變化可能影響到這些變量中的一個或多個。D截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度(未計及XTI合併的影響)，我們分別錄得來自持續業務的商譽及無形資產減值費用，分別為10萬美元及120萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的商譽完全受損。
我們成功執行業務計劃的能力將需要額外的債務或股權融資，否則可能無法以合理的條款或根本無法獲得。
根據我們目前的業務計劃，我們將需要額外的資本來支持我們的運營，這可能會通過額外的債務或股權融資來滿足。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言，這種發行可能會對我們的股東所有權造成重大稀釋，任何新股權證券的條款可能會優先於我們的普通股。我們達成的任何債務融資都可能涉及限制我們運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制和對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。例如，我們的系列9優先股包含許多限制性契約，如“-系列9優先股的條款給我們籌集資本的能力帶來了額外的挑戰“這些限制性的公約可能會阻止或阻止我們在需要時籌集額外資本。此外，如果我們通過許可、合作或其他戰略安排籌集更多資金，可能需要放棄對我們的一些技術和專有權的權利，或授予
對我們不利的條件。我們也可能在我們的股權激勵計劃下發放激勵獎勵，這可能會產生額外的稀釋效應。我們還可能被要求確認與我們未來可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金支出，這將對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們獲得所需融資的能力可能會受到一些因素的影響，包括經濟和資本市場的狀況，包括我們所在行業的總體和具體情況，以及我們沒有盈利的事實，這可能會影響未來融資的可用性或成本。如果我們能夠從融資活動中籌集的資本額以及我們從運營中獲得的收入不足以滿足我們的資本需求，我們可能需要通過出售某些資產或業務部門來減少我們的運營。
第9系列優先股的條款給我們籌集資金的能力帶來了額外的挑戰。
我們第9系列優先股的條款包含許多限制性條款，這些條款可能會對我們施加重大的經營和財務限制，而第9系列優先股仍未償還，除非這些限制得到未償還第9系列優先股至少多數未償還優先股的同意。這些限制包括但不限於以下限制：(I)發行或出售給公司的淨收益超過10,000,000美元的任何股權證券，(Ii)發行、招致或擔保任何債務(不包括任何公司間債務)，或在任何可變利率交易中發行任何債務或股權證券(不包括在市場上發行普通股，受第9系列優先股指定證書中規定的限制的約束)，以及(Iii)創建、授權或發行，或訂立任何協議以創建、授權或發行，任何類別的優先股(包括增發系列9優先股)。
違反系列9優先股指定證書下的限制性契諾可能會導致系列9優先股指定證書下的違約事件，這可能需要贖回系列9優先股。由於這些限制，我們開展業務的方式可能受到限制，無法通過額外的債務或股權融資為我們的運營融資，和/或無法有效競爭或利用新的商業機會。
未能管理或保護增長可能對我們的業務造成不利影響，因為我們的基礎設施可能不足以進行擴張。
自成立以來，我們的公司顯著增長，員工人數增加，產品線增加，在多個國家和地區的實際位置增加，管理多種關係以及與用户、分銷商、供應商和其他第三方的互動。我們的收購可能需要大幅擴展我們的系統、勞動力和設施，我們的公司戰略包括繼續收購補充技術和業務的計劃，以促進我們的增長計劃。我們可能無法充分管理我們預期的未來增長。由於我們的收購導致我們業務的大幅增長，已經並預計將繼續給我們的行政、財務和運營資源帶來巨大壓力，並增加對我們的管理以及我們的運營和行政系統、控制和其他資源的需求。不能保證我們的系統、程序和控制將足以支持我們的業務擴展。我們不能保證我們現有的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證我們能夠成功地實施與我們的增長戰略一致的適當措施。作為這種增長的一部分，我們可能不得不實施新的運營和財務系統、程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並保持員工之間的密切協調。我們不能保證我們將能夠做到這一點，或者如果我們能夠做到這一點，我們將能夠有效地將它們整合到我們現有的工作人員和系統中。
我們的公司戰略考慮了未來的潛在收購，在收購其他業務的同時，我們還需要整合和吸收新的業務、技術和人員。新人員的整合將繼續對正在進行的業務造成一些幹擾。在快速發展的市場中有效管理增長的能力需要有效的規劃和管理流程。我們將需要繼續改進業務、財務和管理控制、報告制度和程序，並將需要繼續擴大、培訓和管理我們的工作隊伍。不能保證該公司能夠及時完成這樣的擴張。如果公司不能進行任何必要的擴張，也不能及時和令人滿意地履行合同，其聲譽和未來獲得更多合同的資格可能會受到損害。不履行也可能導致合同
終止和重大責任，並促使本公司重組組織或放棄被收購企業的業務。任何此類結果都將對公司的業務和財務狀況產生不利影響。
在XTI合併之前，我們有過運營虧損和營運資本不足的歷史，不能保證我們將能夠實現盈利或籌集額外資金。
在XTI合併之前，我們有過運營虧損和營運資本不足的歷史。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，我們因持續運營而產生的淨虧損分別約為3440萬美元和1970萬美元。虧損增加約1,470萬美元主要是由於截至2023年12月31日止年度的收購成本(包括XTI及Damon交易約420萬美元)、截至2023年12月31日止年度的交易成本(包括CXApp交易約310萬美元)、權證誘因開支約340萬美元、利息支出增加及税項撥備增加所致。我們公司的持續依賴於在我們的RTLS業務中實現和保持盈利的運營，並及時執行我們的設計、FAA認證和XTI Trifan 600的最終生產，並根據需要籌集額外的資本，但不能保證我們將能夠籌集到任何進一步的資金。
我們從運營中產生正現金流的能力取決於持續一定的成本削減和產生足夠的收入。與2022年同期相比，我們的收入下降了25%，原因是銷售週期延長、客户的經濟不確定性以及我們向經常性收入模式的過渡。我們將需要增加收入，以便為我們的運營提供足夠的資金，並彌補我們的運營虧損。
我們的管理層正在評估選項和戰略交易，並繼續營銷和推廣我們的新產品和技術，但不能保證這些努力將會成功，也不能保證我們將能夠實現或保持盈利。即使我們能夠成功地開發和銷售我們的飛機，也不能保證飛機將在商業上取得成功，實現或保持盈利。我們預計，隨着我們認證和組裝我們的飛機、部署我們的設施、建立我們飛機的零部件庫存、增加我們的銷售和營銷活動、發展我們的製造基礎設施以及加強我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，我們未來的虧損率將大幅上升。這些努力可能不會導致公司實現盈利，這將進一步增加我們的虧損。我們的運營資金主要來自公開和非公開發行我們的普通股以及有擔保和無擔保債務工具的收益。我們的運營虧損和現金使用歷史、我們對業務實現盈利所需現金水平的預測，以及我們過去完成的融資交易的條款，可能會削弱我們按照我們認為合理的條款和未來幾個月所需的水平籌集資本的能力。此外，如果我們無法向美國小企業管理局支付我們的有擔保本票項下的債務或任何其他未來的有擔保債務，債權人可以對擔保我們所欠債務的任何或所有抵押品提起訴訟。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款從公共或私人發行或債務融資中獲得額外資金，如果有的話。如果我們無法獲得為我們計劃的運營提供資金所需的必要金額，這將對我們的業務和持續經營的能力產生實質性的不利影響，我們可能不得不削減甚至停止某些業務。如果通過發行股權證券或可轉換債務證券籌集更多資金，將稀釋我們的股東，並可能導致我們的股票價格下降。
我們的業務依賴於經驗豐富的技術人才，如果我們無法吸引和整合技術人才，我們將更難管理我們的業務和完成合同。
我們業務的成功取決於我們員工的技能。因此，至關重要的是，我們必須維持並繼續建設一支經驗豐富的管理團隊和專業人員，包括那些開發軟件程序的人員和銷售專業人員。對擁有我們行業特有技能的人員的競爭非常激烈，而尋找具有適當資格的候選人可能成本高昂且困難重重。鑑於預期的招聘需求，我們可能無法聘用所需的人員來實施我們的業務策略，或我們可能需要向員工提供比我們目前預期更高的薪酬或更多的培訓。
我們的業務是勞動密集型的，我們的成功取決於我們吸引、留住、培訓、教育和激勵高技能員工的能力，包括與我們的收購相關的可能成為我們組織一部分的員工。對諮詢、技術集成和託管服務的需求增加，進一步增加了對在這些領域擁有專門技能或豐富經驗的員工的需求。我們擴大業務的能力將在很大程度上取決於我們能否吸引足夠數量的高技能員工，以及留住我們的員工和
我們收購的公司的員工。我們可能無法成功地吸引和留住足夠的員工來實現我們想要的擴張或人員配備計劃。此外，這類員工的行業流失率很高，我們可能無法成功地留住、培訓或激勵我們的員工。任何無法吸引、留住、培訓和激勵員工的行為都會削弱我們充分管理和完成現有項目以及接受新客户參與的能力。這種無能為力還可能迫使我們增加對獨立承包商的僱用，這可能會增加我們的成本，降低我們在客户接洽方面的盈利能力。我們還必須投入大量的管理和財政資源來監測和管理我們的工作人員。我們未來的成功將取決於我們管理勞動力水平和相關成本的能力。
倘我們無法吸引、僱用及挽留所需人員及分包商，則我們可能會在根據項目時間表及預算完成合約方面出現延誤，這可能會對我們的財務業績造成不利影響、損害我們的聲譽及導致我們縮減尋求新合約的機會。此外，對人員需求的任何增加可能導致成本上升，導致我們超出合同預算，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響，並損害我們與客户的關係。
我們未來可能進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，導致股東稀釋，並損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
如果我們成功完成收購，這些收購可能會使我們面臨許多風險，包括但不限於：
•我們支付的收購價和/或意外成本可能會大幅消耗我們的現金儲備或導致我們現有股東的攤薄；
•我們可能發現被收購的公司或技術沒有按計劃改善我們的市場地位；
•我們可能難以整合被收購公司的業務和人員，因為合併後的業務將對公司的管理、技術、財務和其他資源提出重大要求；
•被收購公司的關鍵人員和客户可能因收購而終止與被收購公司的關係；
•我們可能會在税務規劃和財務報告等領域遇到額外的財務和會計挑戰和複雜性；
•我們可能承擔或承擔因我們收購而導致的風險和責任（包括環境相關成本），其中一些風險和責任我們可能無法在盡職調查期間發現，或在收購安排中充分調整；
•我們正在進行的業務和管理層的注意力可能會因過渡或整合問題以及管理不同地域或文化的企業的複雜性而中斷或轉移；
•我們可能會就收購產生一次性註銷或重組費用；
•我們可能會收購商譽和其他無形資產，這些無形資產需要進行攤銷或減值測試，這可能導致未來從收益中扣除；以及
•我們可能無法實現預期的節省成本或其他經濟效益。
我們不能向您保證，在任何收購後，我們的持續業務將達到銷售水平、盈利能力、效率或協同效應，以證明收購是合理的，或者收購將導致我們在未來任何時期的盈利增加。該等因素可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
任何資產及業務的未來處置，如未能及時完成，可能會對業務、財務狀況及營運產生重大不利影響。
作為我們公司戰略的一部分，我們的管理層考慮和評估涉及資產和業務處置的機會。此類交易可能使我們面臨未知或不可預見的挑戰，導致業務運營中斷、關鍵人員流失和持續的税收優惠待遇、未能獲得必要的法定和監管批准、提供持續的賠償以及遵守完成交易後的義務，這些可能會影響或阻止我們完成交易，並對我們的業務、財務狀況和運營產生重大和不利的影響。
保險及合約保障未必總能涵蓋收入損失、開支增加或違約賠償金付款，這可能會對我們的財務業績造成不利影響。
雖然我們提供保險，並有意向供應商取得保證，責成分包商達到若干性能水平，並在可行的情況下嘗試將我們無法控制的風險轉嫁給客户，但該等保險或保證、履約保證或風險分擔安排的收益或未來可能需要支付的違約賠償金。
若根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法令”)，本公司被視為投資公司，適用的限制可能令本公司如預期繼續經營業務不切實際，並可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，一家公司如果(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。在過去，我們曾對某些證券進行戰略投資，包括購買特拉華州有限責任公司Cardinal Venture Holdings LLC的某些權益，該公司擁有保薦人實體KINS Technology Group Inc.的某些權益，以及我們在Sysorex和FOXO Technologies Inc.的持股。儘管我們進行了這些戰略投資，但我們目前並不認為我們是1940年法案中任何一節所定義的“投資公司”。
我們打算開展業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會因公司或我們的員工錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業機密而受到損害。
我們可能會受到以下指控的影響：公司或我們的員工可能無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們可能會受到意想不到的侵犯第三方知識產權的索賠，這些索賠要麼是我們不知道的知識產權，要麼是我們認為無效的知識產權或範圍比原告更窄的知識產權。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者被禁止銷售某些產品或提供某些服務。失去關鍵研究人員或他們的工作成果可能會阻礙或阻止我們將某些產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。
根據不時修訂的國家、地區和地方法律，我們一直受到監管和其他政府或監管機構的調查或詢問，並可能被要求遵守數據請求或信息請求
美國或我們所在的其他司法管轄區的政府當局和監管機構，以及由此產生的任何執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。
作為一家在美國和國際都有業務的公開交易報告公司，我們定期與美國或我們開展業務的其他司法管轄區的監管和自律機構互動，包括美國證券交易委員會和納斯達克股票市場。我們已經並可能在未來成為美國證券交易委員會和其他監管機構調查的對象，並可能被要求遵守這些政府機構和監管機構關於我們是否遵守國家、地區和當地法律和法規，包括證券法和交易法下的規則和法規的非正式或正式命令或其他信息或文件要求。此類法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化。迴應監管機構就任何此類調查或調查提供信息的要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，其中包括大幅增加法律費用，以及公司管理層和員工從我們的正常業務運營和增長計劃中分心所需的時間和注意力。此外，如果監管機構對我們採取執法行動，任何行動都可能進一步消耗我們的資源，要求我們改變我們的商業做法，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
法律訴訟中的不利判決或和解可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大損害。
我們可能是我們正常業務過程中不時出現的索賠的一方，這些索賠可能包括例如與合同、分包合同、機密信息或商業祕密的保護、客户破產引起的對抗性訴訟、我們員工的就業和移民要求或遵守與我們業務不同方面有關的一系列州和聯邦法律、規則和法規中的任何一項。
此外，我們是，我們可能會成為未來因我們提議的業務合併而產生的索賠的一方。例如，之前有兩起針對我們和我們的董事的訴訟，指控我們在2023年8月14日提交了據稱具有誤導性的S-4表格，其中遺漏了有關導致XTI合併的過程以及我們的財務顧問對此類交易進行的分析的重要信息。這些訴訟主張根據交易法第14(A)條和第20條提出索賠，並尋求禁令救濟、損害賠償、費用、律師費和其他救濟。這些訴訟後來被自願駁回。我們還收到了多名據稱公司股東的要求函，聲稱S-4表格遺漏或錯誤陳述了與被駁回的訴訟中指控的類似主題有關的重要信息，以及與其他主題有關的重要信息，包括與建議交易的我們財務顧問的薪酬和業務或財務關係有關的信息。這些信件要求我們進行補充披露，以糾正所指控的錯誤陳述和遺漏。我們可能會在其他訴訟中被點名，或收到包含類似指控的額外要求函，或就XTI合併提出其他指控或索賠。
此外，2023年12月6日，Xerant，Inc.(“Xerant”)向紐約南區美國地區法院起訴Legacy XTI以及兩家未具名的公司和五名未具名的人。2024年1月31日，Xerant提交了一份修改後的起訴書，將我們添加為被告。2024年2月2日，法院命令Xerant提出理由，説明為什麼不應在不損害主題管轄權的情況下駁回修改後的申訴。2024年2月29日，Xerant提交了第二份修改後的起訴書，將我們和其中一家未具名的公司列為被告。第二份修訂後的訴狀稱，Legacy XTI通過多次違規和欺詐行為，對Xerant造成了實質性傷害，並阻止其根據Xerant與Legacy XTI之間簽訂的各種協議獲得應向其支付的賠償，這些協議包括但不限於合資企業協議、跨專利許可協議、運營協議和信函協議。特別是，Xerant聲稱Legacy XTI在設計和開發Legacy XTI的TriFan 600飛機時從Xerant部署的知識產權、專業知識和資本中獲得了實質性優勢，但在與我們的合併中將Xerant排除在涉及TriFan 600技術的交易之外，這導致除了上述其他協議外，還違反了Letter協議。Xerant在第二份修訂後的起訴書中提出了以下訴訟理由：(1)違反合同；(2)故意欺詐；(3)欺詐性隱瞞；(4)量子利益；(5)不當得利；(6)不正當競爭/欺詐性商業行為；(7)挪用機密信息，並要求超過5億美元的損害賠償、禁止我們從事任何進一步不當行為的禁令救濟、施加特許權使用費義務，以及法院認為適當的其他救濟。2024年3月13日，Legacy XTI動議部分駁回第二次修訂後的申訴，特別是第2至7項指控。遺產XTI辯稱，第2至第7項指控是(1)不允許的將合同糾紛引起的索賠重新打包為準合同索賠或侵權索賠的企圖；(2)上述協議明確和毫不含糊的條款明確駁斥了這一點。此案尚處於早期階段，尚未發現與本公司有關的情況，我們無法估計潛在不利判決的可能性或程度。法院既沒有安排遺產XTI的
要求聆訊的動議或以其他方式作出裁決。然而，Legend XTI否認了第二份修訂後的起訴書中包含的不當行為指控，並正在積極抗辯這起訴訟。
無論任何特定索賠的是非曲直，對此類訴訟的迴應可能會將時間、資源和管理層的注意力從我們的業務運營上轉移開，我們可能會在為這些訴訟或其他類似訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種免賠額以及免賠額和承保金額上限的限制。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得保險的權利，這可能會影響我們獲得保險的時間，如果保險公司獲勝，還會影響我們為特定索賠提供的保險金額。
我們也可能被要求發起昂貴的訴訟或其他程序，以保護我們的業務利益。我們可能無法成功或無法圓滿解決此類索賠或訴訟。訴訟及其他法律索賠受固有不確定性影響。這些不確定性包括但不限於訴訟費用和律師費、不可預測的司法或陪審團裁決以及我們運營所在州之間關於損害賠償的不同法律和司法傾向。該等法律訴訟中的意外結果，或管理層對該等訴訟可能結果的評估或預測的變化，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。我們目前的財務狀況可能會增加我們的違約和訴訟風險，並可能使我們在面臨訴訟威脅時的財務脆弱性更大。
關鍵人員的流失可能會對我們的運營造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的運營、經驗和持續的服務 關鍵人員。雖然我們的主要人員是根據僱傭合同聘用的，但不能保證我們能夠留住他們的服務。我們幾名關鍵人員的流失可能會對公司產生不利影響。與XTI合併相關的高級管理層變動，包括我們的前首席執行官和前CFO的離職，以及過渡到新的高級管理團隊，可能會導致我們的生產力下降，而繼任者則會獲得必要的培訓和經驗。為了減輕這種過渡帶來的任何不利影響，我們的前首席執行官和我們的前首席財務官將根據諮詢協議，繼續根據他們的經驗和知識提供服務。
此外，我們不會為任何行政人員的生命購買“關鍵人士”人壽保險，而他們的死亡或喪失工作能力將對我們產生重大不利影響。人才的競爭非常激烈，某些關鍵人員的服務流失可能會對我們的業務產生不利影響。不能保證我們將成功地吸引和留住我們所需的人員，以開發和銷售擬議的TriFan 600飛機，並開展我們的擬議業務。
內部系統或服務故障可能擾亂我們的業務，削弱我們向客户有效提供服務和產品的能力，從而損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力造成不利影響。
我們託管雲基礎設施上的任何系統或服務中斷，或正在進行的改進我們的信息技術系統和服務交付的項目所造成的中斷，如果沒有預料到並得到適當的緩解，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，其中包括對我們的客户根據我們的合同完成的工作進行計費、收取已計費金額和及時生成準確財務報表的能力產生的不利影響。我們也會受到系統故障的影響，包括網絡、軟件或硬件故障，無論是由我們、第三方服務提供商、入侵、中斷、網絡安全威脅、黑客攻擊、自然災害、電力短缺、恐怖襲擊或其他事件引起的，這些故障可能會導致數據丟失和業務中斷或延遲，導致我們產生補救費用，使我們受到索賠並損害我們的聲譽。此外，我們的通信或公用事業的故障或中斷可能會導致我們的財務或聲譽受損、中斷或暫停我們的運營、使我們受到法律行動和加強監管，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或運營故障或中斷而可能發生的所有損失，因此，我們未來的業績可能會受到不利影響。
系統故障可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們在我們的基礎設施上為客户開發、安裝和維護的許多系統和網絡都涉及管理和保護機密信息以及其他敏感的企業和政府信息。雖然我們有旨在遵守相關隱私和安全法律和限制的計劃，但如果我們開發、安裝或維護的系統或網絡出現故障或遭遇安全漏洞或服務中斷，無論是由我們、第三方服務提供商造成的，還是由於硬件故障、黑客攻擊、網絡安全威脅或其他事件造成的，我們可能會遇到收入損失、補救費用或面臨損害賠償或合同終止的索賠。任何此類事件都可能對我們的聲譽造成嚴重損害，並阻止我們訪問或有資格使用此類系統和網絡的進一步工作。我們的錯誤和遺漏責任保險可能不足以補償我們可能招致的所有損害，因此，我們未來的結果可能會受到不利影響。
我們依賴信息系統，此類系統的中斷或中斷可能會擾亂我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
我們高度依賴信息技術系統，其中許多系統由第三方(例如雲服務)運營，因此我們確保其可用性和運營的能力有限。我們沒有為所有系統提供完全宂餘，也沒有維護所有數據的實時異地備份。在發生重大系統中斷或故障的情況下，包括與不可抗力、電信中斷、犯罪行為或網絡安全事件相關的中斷或故障，我們控制系統恢復的時間和成功的能力可能有限。任何由此導致的中斷都可能損害我們的業務運營，並影響我們向客户提供產品和服務的能力。
我們使用的網絡安全系統可能會被不良行為者攻破或繞過，這可能會導致敏感或專有信息被竊取或導致業務中斷，從而損害我們的聲譽。
我們依靠內部和外部的信息技術系統。我們與第三方供應商協調實施的措施可能無法阻止所有安全漏洞。此類違規行為可能會擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，或使我們面臨訴訟和責任。如果不良行為者獲取敏感信息或破壞我們第三方供應商系統的功能，我們可能會收到負面宣傳或失去客户的信心。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋這些事件可能導致的損失和責任。
我們的業務和運營使我們面臨許多法律和監管要求，任何違反這些要求的行為都可能損害我們的業務。
我們在數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、税收、反腐敗、進出口管制、貿易限制、內部控制和披露控制義務、證券監管和反競爭等各種事項上受到眾多聯邦、州和外國法律的要求。遵守多種多樣和不斷變化的法律要求是昂貴、耗時和需要大量資源的。我們還專注於在某些已確定的增長領域擴大我們的業務，如健康信息技術、能源和環境，這些領域受到嚴格監管，可能會使我們面臨更大的合規風險。在我們的業務開展過程中，如果違反其中一個或多個不同的法律要求，可能會導致鉅額罰款和其他損害，對我們或我們的官員實施刑事制裁，禁止開展業務，並損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客户合同相關的法規遵從性相關的合同義務也可能導致重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利宣傳和其他聲譽損害、限制我們競爭某些工作的能力，以及客户指控我們沒有履行合同義務。
我們RTLS業務的增長依賴於對現有客户的銷售增加和獲得新客户，如果不成功，這可能會限制我們的財務表現。
我們能否通過尋找更多機會銷售更多我們的RTLS產品和服務來增加現有客户的收入，以及我們獲得新客户的能力取決於許多因素，包括我們以具有競爭力的價格提供高質量產品和服務的能力、滿足客户需求和期望的能力、我們競爭對手的實力以及我們銷售和營銷部門的能力。如果我們不能繼續增加對現有客户的RTLS產品和服務的銷售，或在未來獲得新客户，我們可能無法增加收入，收入也可能下降。
我們的競爭力在很大程度上取決於我們能否跟上行業的快速變化。如果我們未能預測並滿足客户的技術需求，可能會對我們的競爭力和增長前景造成不利影響。
我們在一個以快速技術創新、不斷變化的客户需求、不斷演變的行業標準以及頻繁推出新產品、產品改進、服務和分銷方式為特徵的行業中運營和競爭。我們的成功取決於我們在這些新產品、產品增強、服務和分銷方法方面開發專業知識的能力，以及實施預測和響應技術、行業和客户需求的快速變化的解決方案。新產品的引進、產品的改進和分銷方法可能會減少對現有產品的需求或使其過時。產品及服務的銷售可能取決於對特定產品類別的需求，倘我們未能及時適應該等變化，則該等產品的需求或供應的任何變動可能對我們的淨銷售額造成重大不利影響。
通過收購，我們試圖使產品多樣化，並增加我們在新的垂直市場的影響力。我們無法保證消費者或商業對我們未來產品的需求將達到甚至接近我們的期望。此外，我們的定價和營銷策略可能不會成功。缺乏客户需求、營銷策略的改變以及我們的定價模式的改變可能會大幅改變我們的財務業績。除非我們能夠發佈符合重大市場需求的基於地點的產品，否則我們將無法改善我們的財務狀況或未來經營業績。
如果我們無法向客户銷售更多的產品和服務，並增加我們的整體客户基礎，我們未來的收入和經營業績可能會受到影響。
我們未來的成功，部分取決於我們是否有能力擴大對現有客户的新收購技術的部署，以及尋找新客户銷售我們的產品和服務。這可能需要越來越複雜和昂貴的銷售努力，可能不會導致額外的銷售。此外，我們的客户購買額外產品及服務的比率以及我們吸引新客户的能力取決於多項因素，包括對室內地圖產品及服務的感知需求、我們產品及服務的持續定價以及整體經濟狀況。如果我們銷售額外產品和服務的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。
延遲完成客户的預算流程可能會推遲購買我們的產品和服務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴客户從我們那裏購買產品和服務來維持和增加我們的收入，而客户購買經常受到預算限制、多次審批和計劃外行政、處理和其他延誤的影響。如果特定客户的預期銷售額沒有按預期實現，或者根本沒有實現，我們的業績可能會低於公眾的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
網絡攻擊、數據保護漏洞、計算機病毒或惡意軟件等數字威脅可能會擾亂我們的運營，損害我們的運營結果並損害我們的聲譽，而對我們客户網絡或我們提供或啟用的基於雲的服務的網絡攻擊或數據保護漏洞可能會導致我們承擔責任，損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。
儘管我們實施了網絡安全措施，但我們向客户銷售的產品和服務，以及我們的服務器、數據中心和存儲我們的數據以及客户、供應商和業務合作伙伴的數據的基於雲的解決方案，都容易受到網絡攻擊、數據保護漏洞、計算機病毒、惡意行為和類似的未經授權篡改或人為錯誤的破壞。在客户環境中使用我們的產品和服務可能會因為客户泄露機密和敏感信息以外的其他行為而被攻破。儘管我們採取了安全控制和措施，但任何此類事件都可能危及我們或我們客户的網絡，存儲在我們或我們客户網絡上的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜，這可能使我們對客户、業務合作伙伴和其他人承擔責任，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能損害我們的聲譽。限制惡意第三方擾亂互聯網運營或破壞我們自己的安全努力的努力，實施起來可能代價高昂，而且可能會遇到阻力，而且可能不會成功。我們的客户網絡或我們提供或啟用的基於雲的服務中的網絡安全漏洞，無論是由於我們的產品或服務中的漏洞造成的，都可能導致我們承擔責任、損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。
我們的服務或系統中的任何故障或中斷都可能損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和運營結果。
我們的成功部分取決於我們為客户提供可靠的遠程服務、技術集成和託管服務的能力。我們基於雲的應用程序和分析的操作容易受到人為錯誤、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊和類似事件的損害或中斷。我們也可能遇到我們的系統和服務故障或中斷，或與我們的運營有關的其他問題，原因是：
•我們的計算機軟件或硬件或我們的連接損壞或故障；
•我們的系統處理數據的錯誤；
•計算機病毒或軟件缺陷；
•物理或電子闖入、破壞、故意破壞行為和類似事件；
•容量需求的增加或客户系統需求的變化；以及
•我們的員工或第三方服務提供商的錯誤。
我們的其中一個製造合作伙伴因任何原因（例如自然災害、疫情、產能短缺或質量問題）而出現的任何生產中斷，都會對該製造合作伙伴生產的產品線的銷售造成負面影響，並對我們的業務及經營業績造成不利影響。
我們的系統或服務的任何中斷都可能損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和運營結果。雖然我們維持災難恢復計劃和保險，我們認為覆蓋範圍足夠，但索賠可能超出保險範圍，可能不在保險範圍內，或可能無法繼續以商業合理條款提供保險。
我們可能因製造或設計缺陷而承擔產品責任，而產品責任保險可能不夠充分。
我們可能是我們正常業務過程中不時出現的產品責任索賠的一方，這些索賠可能包括例如與產品的開發或營銷有關的索賠，或已知或報告與我們或通過第三方銷售的產品相關的不良事件或產品的製造缺陷。產品責任索賠可能耗時、成本高，並可能導致原告獲得重大損害賠償或要求產品召回。我們與供應商、供應商或製造商之間的某些合同義務要求我們為此類索賠提供擔保。我們不能向您保證，對於由我們提出或針對我們提出的任何產品責任索賠，保護措施是否足夠。在一些國家，即使缺陷產品對最終用户的損害不是由供應商、製造商或銷售商的行為造成的，也會施加嚴格的賠償責任。一項或多項針對我們提出的索賠勝訴的金額超過了我們合同關係下的可用保險範圍或保護範圍，可能會使我們承擔重大債務，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
RTLS業務目前的客户數量有限，這些客户的重要性每年可能會有很大不同，失去一個或多個這些關鍵客户可能會對我們的經營業績產生不利影響。
在截至2023年12月31日的一年中，兩個客户佔收入的10%以上，其中一個客户佔收入的17%，一個客户佔收入的10%。在截至2022年12月31日的一年中，只有一個客户佔全年收入的23%，佔收入的10%以上；然而，這些客户中的每一個可能會也可能不會繼續成為2023年收入的重要貢獻者。我們的一個主要客户失去大量業務將對我們的經營業績產生重大不利影響，直到我們能夠彌補損失的業務。任何時期的重要客户或項目可能不會繼續成為重要客户或
其他時期的項目。在我們依賴任何單一客户的程度上，我們受制於該客户所面臨的風險，因為這些風險阻礙了客户維持業務並及時向我們付款的能力。
如果我們無法收回應收賬款或延遲付款，我們的業務可能會因為我們無法產生現金流、提供營運資金或繼續我們的業務運營而受到不利影響。
我們的業務取決於我們成功地從客户那裏獲得付款的能力，他們從我們收到的產品和我們完成的任何工作中欠我們的金額。應收賬款的及時收回使我們能夠產生現金流，提供營運資金，並繼續我們的業務運營。我們的客户可能會因為多種原因而無法支付或延遲支付發票，包括宏觀經濟狀況導致的財務困難、缺乏批准的預算或參與破產程序。與重大賬款相關的長期延遲或拖欠付款將對我們應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響。如果我們因任何原因無法及時從客户那裏收回應收賬款，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們的RTLS產品不能滿足客户的需求或獲得更高的市場接受度，我們的運營業績、財務狀況和增長前景可能會受到重大不利影響。
我們的RTLS產品的市場接受度對我們的持續成功至關重要。對我們RTLS產品的需求受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場的持續接受度、競爭對手開發和發佈新產品的時機、技術變化以及移動設備管理市場的增長或下降。我們預計移動設備的激增將導致我們客户的數據安全需求增加，我們的產品可能無法擴展和性能來滿足這些需求。如果我們不能繼續滿足客户的需求或使這些產品獲得更廣泛的市場接受，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。
我們產品或服務中的缺陷、錯誤或漏洞，或者這些產品或服務未能防止安全漏洞，可能損害我們的聲譽，並對我們的運營結果造成不利影響。
由於我們基於位置的安全產品和服務非常複雜，它們已經包含並可能包含設計或製造缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤只有在客户進行商業發佈和部署後才能檢測到。缺陷可能導致此類產品容易受到高級持續威脅(APT)或安全攻擊，導致它們無法幫助保護信息或暫時中斷客户的網絡流量。由於黑客用來獲取敏感信息的技術經常變化，通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預見這些技術並及時提供解決方案來保護客户的數據。此外，我們的訂閲更新或產品中的缺陷或錯誤可能導致無法有效地更新客户的硬件產品，從而使客户容易受到APT或安全攻擊。
我們產品中的任何缺陷、錯誤或漏洞都可能導致：
•花費大量財務和產品開發資源，以努力分析、糾正、消除或解決錯誤或缺陷，或解決和消除漏洞；
•延遲或損失收入；
•失去現有的或潛在的客户或合作伙伴；
•與歷史經驗相比，保修索賠增加，或保修索賠服務成本增加，這兩種情況均會對毛利率產生不利影響；以及
•訴訟、監管調查或調查可能會導致成本高昂並損害我們的聲譽
我們目前的研發工作可能無法生產出成功的產品或功能，從而在不久的將來帶來可觀的收入、成本節約或其他利益。倘我們未能從研發工作中取得重大收益，我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。
在我們的領域開發產品和相關的增強是昂貴的。在研發方面的投資可能不會導致重大的設計改進、適銷對路的產品或功能，或可能導致產品比預期更昂貴。我們可能無法實現預期的成本節約或預期的性能改善，我們可能需要更長的時間從開發中的產品中產生收入，或產生的收入低於預期。
我們的未來計劃包括在研發和相關產品機會方面的重大投資。我們的管理層相信，我們必須繼續投入大量資源於研發工作，以維持競爭地位。然而，我們在不久的將來可能不會從該等投資中獲得重大收益，或該等投資可能無法產生預期收益，而這兩者均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
濫用我們的產品可能會損害我們的聲譽。
我們的產品，特別是基於位置的安全和檢測產品，可能會被客户或獲得此類產品訪問權限的第三方濫用。例如，位置信息與有關同一用户的其他信息在犯罪分子手中可能導致濫用數據和違反隱私法，並導致負面新聞報道並對我們的聲譽產生負面影響。
如果高級攻擊的總體水平下降，或當前或潛在客户認為已經下降，這可能會損害我們基於位置的安全和檢測業務部門，以及我們的財務狀況，經營業績和增長前景。
我們基於位置的安全和檢測運營部門在很大程度上依賴於企業和政府認識到APTS和其他安全攻擊無處不在，傳統安全解決方案無法有效阻止它們。針對知名企業和政府的高可見度攻擊提高了市場對APTS問題和安全攻擊的認識，並有助於推動企業和政府投入資源來防範攻擊，例如測試我們的平臺、購買我們的平臺並在其組織內廣泛部署。如果APTS和其他安全攻擊減少，或者企業或政府認為攻擊的總體水平已經下降，我們吸引新客户和為現有客户擴展產品的能力可能會受到實質性的不利影響，這反過來將對我們的財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
如果我們基於位置的安全和檢測產品不能有效地與客户的IT基礎設施互操作，安裝可能會被延遲或取消，這將損害我們的財務狀況、經營業績和增長前景。
我們的產品必須有效地與客户現有或未來的IT基礎設施進行互操作，這些基礎設施通常具有不同的規範，使用多種協議標準，部署來自多個供應商的產品，幷包含隨着時間推移添加的多代產品。因此，當公司的基礎設施出現問題時，可能難以確定這些問題的根源。如果我們發現客户基礎設施中使用的現有軟件存在錯誤或硬件存在缺陷，我們可能不得不修改其軟件或硬件，以便我們的產品與客户的基礎設施進行互操作。在這種情況下，我們的產品可能無法為部署在客户基礎設施中的應用程序提供顯著的性能改進。這些問題可能導致我們產品的安裝時間更長，並可能導致訂單取消，這兩種情況均會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。此外，其他客户可能要求產品符合某些安全或其他認證和標準。如果我們的產品未能達到或未能達到符合這些認證和標準的要求，或競爭對手更早地達到符合這些認證和標準的要求，我們可能會被取消向這些客户銷售我們的產品的資格，或可能處於競爭劣勢，其中任何一種都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的國際業務使我們面臨地緣政治和經濟因素、法律和監管要求、公共健康和其他與在國外做生意相關的風險。.
我們為全球客户提供產品和服務。這些風險不同於我們國內業務相關的風險，且可能更大。
我們的國際業務對國際客户的優先事項和預算的變化以及地緣政治不確定性很敏感，這些不確定性可能是由威脅環境的變化和潛在的動盪的世界經濟狀況、各種地區和當地的經濟和政治因素、風險和不確定性以及美國的外交政策推動的。
我們的國際銷售還受當地政府法律、法規以及採購政策和做法的約束，這些法規可能不同於美國政府的法規，包括與進出口控制、投資、外匯管制和收益匯回相關的法規，以及各種貨幣、地緣政治和經濟風險。我們的國際合同可能包括要求具體國內採購的工業合作協議、製造協議或財政支持義務，稱為抵銷義務，並規定如果我們未能滿足這些要求，將受到懲罰。我們的國際合同也可能在客户方便時終止，或基於業績違約，並可能受到資金風險的影響。我們還面臨着使用外國代表和顧問進行國際銷售和運營以及與國際分包商、合作伙伴和供應商合作開展國際項目的相關風險。由於這些因素，我們可能會在國際項目上遇到獎勵和資金延遲，並可能在此類項目上蒙受損失，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們還面臨許多其他風險，包括：
•一些司法管轄區缺乏有效的法律來保護我們的知識產權；
•多部税法，可能有重疊和衝突；
•對現金流動的限制；
•遵守各種國家和地方法律的負擔；
•政治不穩定；
•貨幣波動；
•付款週期較長；
•限制某些技術的進出口；
•價格管制或外幣兑換限制；以及
•貿易壁壘。
此外，我們的國際業務(或我們的業務夥伴的業務)可能會受到地震、海嘯、洪水、颱風和火山噴發等自然災害的影響，這些自然災害擾亂了製造業或其他業務。在我們開展業務的國家/地區可能存在衝突或不確定性，包括公共衞生問題(例如，2019年新型冠狀病毒(2019-nCoV)、禽流感、麻疹或埃博拉等傳染性疾病的爆發)、安全問題、自然災害、火災、公用事業中斷、核電站事故或一般經濟或政治因素。例如，由於冠狀病毒的爆發，我們為某些傳感器採購內部連接電纜的能力已經延遲，這將要求我們以更高的價格從其他供應商採購這些組件，這可能會導致我們生產產品的成本增加。如果我們的客户受到這些事件的實質性影響，可能會影響我們產品的預期訂單和計劃發貨。此外，歐盟的一般數據保護條例對我們如何收集、處理和傳輸個人數據提出了重要的新要求，並對不遵守規定的行為處以鉅額罰款。上述任何風險一旦發生，都可能導致零部件成本增加、生產延誤、一般業務中斷、因某些技術的出口許可證難以獲得而造成的延誤、關税和其他壁壘和限制、更長的付款週期、增加的税收、資金匯回的限制以及遵守各種外國法律的負擔，其中任何一項最終都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的國際業務受到特殊的美國政府法律和法規的約束，如《反海外腐敗法》，以及法規和採購政策和做法，包括進出口管制的法規，這可能會使我們承擔責任或削弱我們在國際市場上的競爭能力。
我們的國際業務受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止美國和其他商業實體為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們在已知存在腐敗的國家開展業務並與政府客户打交道，包括中東的某些國家，未來還包括遠東。我們在這些國家的活動可能導致我們的一名員工、顧問或承包商未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反包括《反海外腐敗法》在內的各種法律，即使這些當事人並不總是受我們的控制。我們還受到進出口管制法規的限制，限制使用和傳播出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品、服務和技術數據的出口，包括對參與此類工作的我們員工的任何適用許可的要求。
全球資本市場和經濟普遍的困難狀況可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，我們預計這些狀況在不久的將來不會改善。
我們的經營業績受到全球資本市場和美國和世界其他地區整體經濟狀況的重大影響。由於普遍經濟狀況疲軟，全球經濟狀況持續不確定，或者信貸市場長期或進一步收緊，可能會導致我們的客户和潛在客户推遲或減少在技術產品或服務上的支出，或對價格構成下行壓力，這可能對我們的業務、運營業績或現金流產生不利影響。對通脹、能源成本、地緣政治問題和信貸供應的擔憂，這加劇了市場的波動性，降低了對未來經濟和市場的預期。這些因素，再加上波動的油價和動搖的商業和消費者信心，導致經濟放緩和全球前景不確定。國內外股市一直在經歷劇烈的波動和動盪。這些事件和持續的市場動盪可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生極端曠日持久的市場事件，如全球經濟復甦，我們可能會遭受重大損失。
某些經濟體的通貨膨脹已經並可能繼續導致利率和資本成本上升、供應短缺、勞動力、零部件、製造和運輸成本增加，以及匯率疲軟和其他類似影響。因此，我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們採取措施減輕通脹和利率上升的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的結果或運營，以及何時發生通脹成本，可能會有所不同。
美國行政政策的變化，包括現有貿易協定的變化以及由此導致的國際關係的任何變化，都可能對我們的財務業績和供應鏈經濟產生不利影響。
由於美國行政政策的變化，在其他可能的變化中，可能會有：(1)現有貿易協定的變化；(2)對自由貿易的普遍更大限制；(3)進口到美國的商品，特別是中國製造的商品的關税大幅提高。中國目前是全球領先的硬件產品來源，包括我們使用的硬件產品。2020年1月，美國與中國進入《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》(簡稱《第一階段貿易協定》)第一階段。第一階段貿易協定採取措施緩解美國和中國之間的某些貿易緊張局勢，包括涉及知識產權盜竊和中國強行轉讓知識產權的緊張局勢。儘管《第一階段貿易協定》是美國和中國之間貿易談判取得進展的一個令人鼓舞的跡象，但在執行條款、解決雙方之間的其他一些爭端以及防止進一步緊張方面仍然存在問題。如果美國與中國的貿易爭端再次升級或美國與中國之間的關係惡化，這些條件可能會對我們採購硬件產品的能力產生不利影響，從而影響我們製造產品的能力。我們生產產品的能力也可能受到經濟不確定性的影響，比如在中國，或者我們未能在中國建立積極的聲譽和關係。任何此類事件的發生都可能對我們採購製造產品所需組件的能力產生不利影響，進而可能導致我們的長期業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。
未來美國、中國或其他國家對我們的產品或客户施加的關税、貿易保護措施、進出口法規或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。嚴重的貿易中斷或任何關税、貿易保護措施或限制的設立或增加都可能導致銷售損失，對我們的聲譽和業務產生不利影響。貿易戰、其他與關税或國際貿易協定有關的政府行動、美國社會、政治、監管和經濟條件的變化，或者管理我們目前開展業務的地區和國家的對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，或者任何由此產生的對美國的負面情緒，都可能對我們的供應鏈經濟、綜合收入、收益和現金流產生不利影響。
我們打算使用和利用可能造成安全漏洞風險的開源技術。
我們技術的某些部分可能基於開源技術，包括但不限於我們可能在室內智能產品中使用的技術。開發團隊或其他第三方可能有意或無意地在我們的技術解決方案的核心基礎設施元素中引入弱點或錯誤，幹擾此類技術的使用或給公司造成損失。
我們可能無法開發新產品或 提升我們的產品以保持 跟上RTLS業務快速變化的技術和客户需求。
我們經營的RTLS行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。我們的RTLS業務前景取決於我們在隨着技術和科學進步而發展的新市場中為我們的技術開發新產品和應用的能力，同時提高性能和成本效益。可能會出現新的技術、技術或產品，它們可能會提供比該公司正在開發的區塊鏈技術解決方案更好的性價比組合。重要的是，我們要預見到技術和市場需求的變化。如果我們不成功創新並將新技術引入我們預期的技術解決方案中，或者不有效地管理我們的技術向新的RTLS產品的過渡，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
在我們運營的地區，對隱私的擔憂可能會給我們帶來額外的成本和債務，或者阻礙我們飛機的銷售。國內外政府對數據做法和數據跟蹤技術的監管和執行是廣泛、廣泛和迅速發展的。這種監管可能會給我們帶來額外的成本和負債，直接限制我們的部分業務，或者通過限制客户使用我們的技術和服務或限制我們市場的增長來間接影響我們的業務。
聯邦、州、市政府和/或外國政府和機構已經通過並可能在未來通過、修改、應用或執行涉及用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的技術和/或與個人相關的數據的收集、使用、處理、傳輸、存儲和/或披露的法律、政策和法規。受這些法律監管的數據類別差異很大，通常定義廣泛，並可能受到監管機構的新應用或新解釋的影響。這些法律之間的不確定性和不一致，加上缺乏關於如何將這些法律應用於當前和新興的室內定位分析技術的指導，造成了監管機構、立法者或其他第三方(如潛在原告)可能提出索賠、進行調查或審計或從事民事或刑事執法的風險。這些行動可能會限制我們的服務和技術的市場，或對我們的服務和/或客户使用我們的服務施加繁重的要求，從而使我們的業務無利可圖。
在美國，這些隱私規則和法規包括根據聯邦貿易委員會的授權頒佈的電子通信隱私法案、計算機欺詐和濫用法案、2018年加州消費者隱私法案(CCPA)以及其他與隱私和數據安全有關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許數據泄露的訴訟原因。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和私人訴權。多個州已經頒佈或預計將頒佈類似或更嚴格的法律。此外，2020年，內華達州通過了限制個人信息“出售”的SB 220和弗吉尼亞州的消費者數據保護法(CDPA)，該法案於2023年1月1日生效，賦予弗吉尼亞州居民新的隱私權。國會還在討論一項新的全面的聯邦數據保護和隱私法，如果它獲得通過，我們很可能會受到該法的約束。這些新法律和擬議的立法如果獲得通過，可能會有相互衝突的要求，可能會使合規變得具有挑戰性，需要我們花費大量資源才能合規，並限制我們處理某些個人信息的能力。對於CCPA、CDPA和類似的
其他州出現的隱私法可能會影響我們的業務，因為這取決於此類法律將如何解釋。隨着我們擴大業務，遵守隱私法可能會增加我們的運營成本。
我們服務的某些功能可能會觸發某些外國司法管轄區的數據保護要求，例如歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)和歐盟電子隱私指令。此外，我們的服務可能受到當前或未來法律或法規的監管。例如，隨着歐盟電子隱私指令整體過渡到電子隱私法規，它將帶來一套與我們業務的許多方面相關的更新規則。如果我們對數據的處理、隱私實踐或數據安全措施不符合我們收集和/或處理信息的任何司法管轄區當前或未來的法律法規，我們可能會在這些司法管轄區面臨訴訟、監管調查、民事或刑事執法、經濟處罰、審計或其他責任，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。此外，數據保護法，如GDPR、外國法院判決或監管行動，可能會影響我們傳輸、處理和/或接收對我們的運營至關重要的跨國數據的能力，包括與美國以外的用户、客户或合作伙伴有關的數據。例如，GDPR根據某些要求，限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區，包括向美國轉移。如果外國客户和合作夥伴不能合法地向我們傳輸數據，此類數據保護法、判決或行動可能會影響我們提供服務的方式，或對我們的財務業績產生不利影響。
此外，歐洲正在對允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制提出法律挑戰，這可能會導致跨境轉移數據的能力受到進一步限制，特別是如果各國政府無法或不願達成新的或不願達成支持跨境數據轉移的新協議或保持現有協議的話，例如歐盟-美國和瑞士-美國的隱私保護框架和歐盟委員會的示範合同條款，這些條款目前都受到特別審查。此外，某些國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律。遵守隱私權法律、法規和標準的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，減少對我們服務的總體需求，使客户更難滿足預期或對客户的承諾，導致鉅額罰款、處罰或違反規定的責任，影響我們的聲譽，或減緩我們完成銷售交易的速度，任何這些都可能損害我們的業務。
此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對數據和隱私的擔憂，並可能導致我們的客户或我們客户的客户拒絕提供允許我們的客户有效使用我們的服務所需的數據。即使認為個人信息的隱私權沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會抑制我們產品或服務的銷售，並可能限制我們基於雲的解決方案的採用。
如果我們的RTLS客户未能遵守適用的隱私法，或未能提供足夠的通知和/或獲得最終用户的任何必需同意，我們可能會受到訴訟或執法行動或對我們服務的需求減少。
我們的RTLS客户利用我們的服務和技術匿名跟蹤連接的設備，我們必須依賴我們的客户實施和管理適用法律所要求的通知和選擇機制。如果我們或我們的客户不遵守這些法律，可能會導致針對我們的客户或直接針對我們的訴訟或監管或執法行動。
我們在一個或多個司法管轄區實際或被認為未能遵守我們的隱私保護政策或法律或法規要求，可能會導致針對我們的訴訟、訴訟或處罰。
任何未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移個人數據或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私保護和安全問題的行為，即使是毫無根據的，或不能遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。
歐盟、美國和其他地區對什麼是“個人信息”和“個人數據”的定義不斷演變和變化，可能會限制或抑制我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的技術聯盟合作伙伴。
如果我們被認為導致或以其他不利的方式與侵犯隱私或數據安全要求的行為有關，可能會使我們或我們的客户受到公眾批評、經濟處罰和潛在的法律責任。關於個人隱私保護和數據安全的現有和潛在的隱私法律法規，以及消費者對未經授權處理個人數據的敏感性日益提高，可能會造成公眾對我們這樣的技術、產品和服務的負面反應。公眾對個人數據處理、隱私保護和安全的擔憂可能會導致我們客户的一些最終用户不太可能訪問他們的場館或以其他方式與他們互動。如果有足夠多的終端用户選擇不訪問我們客户的場地或以其他方式與他們互動，我們的客户可能會停止使用我們的平臺。反過來，這可能會降低我們服務的價值，減緩或消除我們業務的增長，或者導致我們的業務收縮。
在世界各地，有許多針對處理個人信息和個人數據的科技公司的訴訟正在進行中。如果這些訴訟成功，可能會增加我們公司為自己的個人數據處理政策和做法承擔責任的可能性，並可能損害我們的業務。此外，適用於我們客户業務的有關隱私保護和數據安全的法律、法規和政策的合規成本和其他負擔可能會限制我們技術的使用和採用，並降低對我們技術的總體需求。隱私問題，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的技術。此外，對安全或個人隱私的擔憂可能會導致通過新的立法，限制像我們這樣的技術的實施，或要求我們對現有服務和技術進行修改，這可能會極大地限制我們技術的採用和部署，或導致鉅額費用。
與我們的證券相關的風險
我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的普通股價格、流動性和我們進入資本市場的能力產生負面影響。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“XTIA”。納斯達克的上市標準規定，要獲得繼續上市的資格，公司必須將最低股價維持在1.00美元，並滿足最低股東權益、公開持股最低市值和各種額外要求的標準。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨嚴重的負面後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•確定普通股為“細價股”，這將要求普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能導致普通股二級交易市場的交易活動減少；
•有限數量的分析師報道(如果有的話)；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
從納斯達克退市還可能導致其他負面後果，包括供應商、客户和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，以及業務發展機會減少。
2023年4月14日，納斯達克通知我們，在過去的30個工作日裏，本公司普通股的投標價格已收盤低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條繼續納入納斯達克資本市場所需的每股最低1.00美元的要求。根據上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲給予180個歷日，或直至2023年10月11日，以重新符合最低投標價要求。我們未能在這180天內恢復合規；然而，在2023年10月12日，我們收到納斯達克的通知，稱我們獲準再延長180個歷日，即至2024年4月8日，以重新遵守最低投標價格要求。
然而，2023年11月9日，我們收到通知（“11月9日函件”）表示，納斯達克已確定，截至2023年11月8日，我們的證券連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，觸發了上市規則第5810（c）（3）（A）（iii）條的應用，該規則部分規定：如果在規則5810（c）（3）（A）規定的任何合規期內，公司證券連續十個交易日的收盤價為0.10美元或更低，上市資格部應根據規則5810就該證券發出員工除牌決定（“低價股票規則”）。因此，工作人員已發出一封信函通知我們，其決定自2023年11月20日開業之日起從納斯達克退市，除非我們根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序要求在2023年11月16日或之前就工作人員的決定提出上訴。
我們要求在納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會，對11月9日信函中描述的裁決提出上訴，並解決2024年2月6日舉行的聽證會是否遵守低價股票規則的問題。2024年3月1日，專家小組通知我們，它已經批准了我們繼續上市的請求，條件是該公司必須證明在2024年5月7日或之前連續十個交易日或之前，收盤價為每股1美元或更高，這是專家小組的充分自由裁量權。
為了更好地你的投標價格不足，而且滿足 適用於首次上市申請的出價要求隨着XTI合併的完成，我們在XTI合併生效前不久對我們的已發行普通股進行了100股1股的反向拆分。2024年3月26日，納斯達克通知我們，我們已重新遵守最低投標價格要求，並重新符合適用的納斯達克繼續上市標準。儘管我們進行了反向股票拆分，並遵守了納斯達克的要求，但我們不能確定我們的股價是否符合未來我們的普通股繼續在納斯達克上市的要求。
倫納德·奧本海姆，前獨立董事成員和審計委員會前主席，於2024年3月31日辭去董事會職務。於2024年4月4日，吾等接獲納斯達克上市資格部發出通函，表示由於奧本海姆先生辭職，吾等不再遵守納斯達克上市規則第5605條所載有關納斯達克獨立董事及審核委員會的規定，因為董事會並非由納斯達克上市規則第5605(B)(1)條所規定的“獨立董事”(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)(2)條)的過半數成員組成，而審核委員會亦不再按納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條的規定由最少三名獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)及5605(C)(4)條，納斯達克為我們提供了一段治療期，以便(I)在我們的下一屆年度股東大會或2025年3月31日之前，或(Ii)如果下一屆年度股東大會在2024年9月27日之前召開，我們必須在2024年9月27日之前證明我們的合規性。
我們打算在治癒期結束前額外任命一名獨立的董事進入董事會和審計委員會。然而，我們不能保證我們將能夠重新遵守納斯達克上市規則第5605條或以其他方式遵守納斯達克繼續上市的其他要求。
如果我們的普通股在納斯達克上失去其地位，我們相信它們很可能有資格在場外交易市場集團運營的交易商間電子報價和交易系統(通常稱為粉色公開市場)上報價，我們也可能有資格在他們的場外交易市場(創業板市場)上交易。這些市場通常被認為沒有納斯達克那麼有效率，也沒有微博那麼廣泛。在這些市場上出售我們的股票可能會更加困難，因為買賣的股票數量可能會更少，交易可能會被推遲。此外，在我們的股票被摘牌的情況下，經紀自營商對其施加了一定的監管負擔，這可能會阻止經紀自營商進行我們的普通股交易，甚至持有我們的普通股，進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致競購中價格更低、價差更大，並對我們的普通股要價。
我們的股票價格可能會波動。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：
•我們執行業務計劃和完成潛在收購的能力；
•我們行業的變化；
•競爭性定價壓力；
•我們獲得營運資金融資的能力；
•關鍵人員的增減；
•少數人手中的有限“公眾流通股”，他們的銷售或銷售不足可能會對我們普通股的市場價格造成積極或消極的定價壓力；
•出售我們的普通股；
•經營業績低於預期的；
•資本結構的變化;
•與我們收購公司、資產和技術相關的成本；
•監管方面的發展；
•經濟和其他外部因素；
•我們財務業績的期間波動；
•我們無法開發或獲得新的或所需的技術或與該等技術有關的新聞；
•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括向美國證券交易委員會提交的文件；
•跟蹤我們普通股的任何證券分析師的財務估計或評級的變化，我們未能達到這些估計，或這些分析師未能啟動或維持我們普通股的覆蓋範圍；
•發展和持續發展活躍的普通股交易市場；以及
•我們的高級管理人員、董事和大股東未來出售我們的普通股。
此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
由於我們股票的波動，您的投資可能會貶值。
在截至2024年4月12日的12個月期間，我們普通股的收盤價從2023年4月14日的高點95.00美元到2024年3月27日的低點1.72美元不等。在此期間，普通股的每股價格從盤中低點每股1.71美元到盤中高點165.46美元不等。由於我們普通股價格的波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。我們普通股的市場價格可能會繼續波動，並受市場、行業和其他因素(包括本節描述的其他風險因素)的重大價格和成交量波動的影響。我們普通股的市場價格也可能取決於負責我們業務的分析師的估值和建議。如果我們的業務結果不符合這些分析師的預測、投資者的預期或我們在任何時期向投資者提供的財務指導，我們普通股的市場價格可能會下降。
此外，一般的股票市場，特別是科技股市場，經歷了很大的波動，而這些波動往往與特定公司的財務狀況或經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，從而對您在此次發行中出售您購買的股票的價格產生不利影響。在過去，在市場波動或價格大幅下跌之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
大量普通股的報價或可供出售可能會導致我們普通股的價格下跌。
如果我們的股東在第144條規定的任何法定持有期到期時在公開市場上出售大量我們的普通股，或者在行使未償還期權或認股權證時發行的股票，這可能會造成通常被稱為“懸而未決”的情況，並在預期中，我們普通股的市場價格可能會下跌。無論銷售是否已經發生或正在發生，懸而未決的存在都可能使銷售變得更加困難
我們有能力在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外資金。
一般而言，根據規則第144條，持有限售股滿六個月的非關聯人士可向市場出售我們的所有普通股，但須符合本公司在提交給美國證券交易委員會的定期報告中的最新情況。截至本申請之日，我們已發行普通股的很大一部分流通股是自由交易的。
出售我們的普通股或其他證券，或認為未來可能會發生出售，可能導致我們的普通股的市場價格下跌，即使我們的業務做得很好。
出售我們的普通股或其他證券，或認為未來可能發生出售，可能會導致我們普通股的市場價格下降，即使我們的業務做得很好。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。例如，2021年6月，美國證券交易委員會宣佈我們提交的一份擱置登記聲明生效。這份擱置登記聲明允許我們不時發行普通股、優先股、認股權證、單位、債務證券和認購權的任何組合，直到2024年6月到期，總首次發行價最高可達3.5億美元，但受某些限制。
於截至2023年12月31日止年度，本公司根據出售協議以每股13.96美元至186.00美元的股價出售703,756股普通股，總收益約2,740萬美元，扣除銷售代理費及其他發售開支後淨收益2,650萬美元。截至2024年3月15日，根據貨架登記聲明，我們有總計約6120萬美元的剩餘金額可用於發行產品中的證券。然而，我們通過擱置登記聲明籌集資金的能力可能會受到美國證券交易委員會規則和法規等的限制，這些規則和法規影響到規模較小的公司使用S-3表格進行證券首次公開發行的資格。根據我們的公眾彩車，截至本協議之日，我們僅被允許使用貨架登記聲明，但須遵守I.B.6的説明。形成S三號，也就是我們所説的“嬰兒架”規則。只要我們的公開流通股低於7500萬美元，根據嬰兒貨架規則，我們在任何連續12個月的公開流通股銷售不得超過相當於我們公開流通股的三分之一。這些規則可能會限制我們未來發行與自動櫃員機發售計劃相關的股票或根據本公司有效的S-3表格的貨架登記聲明發行其他產品。儘管可能有替代的公共和私人交易結構，但這些可能需要額外的時間和成本，可能會對我們施加運營限制，並且可能不會以有吸引力的條款提供。未來產品的具體條款，如有的話，將在這種產品提供時確定。根據各種因素，包括我們普通股的市場流動性，根據擱置登記聲明出售股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。根據擱置登記聲明出售我們普通股的大量股票，或預期此類出售，可能會導致我們普通股的交易價格下降，或使我們更難在未來以我們可能希望的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。
截至2024年4月3日，我們有9919,411股普通股已發行。此外，截至2024年4月3日，有1股4系列可轉換優先股轉換後可發行，1股5系列可轉換優先股轉換後可發行1股普通股，1,831,699股受流通權證約束的普通股，4,611股應支付可轉換債務的普通股，1,069,401股受公司股權激勵計劃項下未償還期權約束的普通股，以及根據公司2018年員工股票激勵計劃可能發行的另外64,146,695股普通股，這些普通股在任何適用的歸屬要求、鎖定協議允許的範圍內將有資格或已經成為有資格在公開市場上出售，如果有的話，根據《證券法》第144條或與其根據《證券法》註冊有關的規則。
此類股票的發行或出售可能會壓低我們普通股的市場價格。未來，如果我們需要籌集額外資本，我們也可能發行我們的證券。為籌集額外資本而發行的普通股新股數量可能佔我們普通股當時已發行股票的很大一部分。
從歷史上看，我們一直用我們的普通股來償還我們的未償債務，在未來，我們預計將繼續發行我們的證券來籌集額外資本或償還未償債務。為籌集額外資本或履行我們的未償債務而發行的普通股新股數量可能構成我們普通股當時已發行股票的重要部分。
未來可能會出售或稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司章程允許我們發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，並在沒有股東批准的情況下，發行和指定最多500,000,000股優先股的權利，每股面值0.001美元。為了籌集額外資本，我們可能在未來以低於現有股東支付的價格出售我們普通股的額外股份或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券，而未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利，這可能導致現有股東的利益大幅稀釋。我們普通股的市場價格可能會因為出售普通股或證券而下降，這些普通股或證券可轉換為或可交換的，或代表接受普通股的權利或認為此類出售可能發生的看法。
此外，在尚未行使的股票期權或認股權證已經或可能被行使、優先股轉換或其他已發行股份的情況下，您可能會經歷進一步稀釋。
我們可以發行債務和股權證券或可轉換為股權的證券，其中任何一種證券在分配和清算過程中都可能優先於我們的普通股，這可能會對我們的普通股的價值產生負面影響。
未來，我們可能會嘗試通過進行債務或債務類融資來增加資本資源，這些債務或債務類融資最多可由我們的所有資產擔保或擔保，或通過發行額外的債務或股權證券，其中可能包括髮行有擔保或無擔保的商業票據、中期票據、優先票據、次級票據、擔保、優先股、混合證券或可轉換為或可交換為股權證券的證券。在我們清算的情況下，我們債務和優先證券的貸款人和持有者將在分配給我們普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定可能受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響，我們無法預測或估計我們未來發行或債務融資的金額、時間或性質。此外，市場狀況可能要求我們接受未來發行證券時不太有利的條款。
如果我們的普通股退市，我們普通股的市場流動性可能會受到嚴重影響，我們的股東出售普通股的能力可能會受到限制。我們的普通股從納斯達克退市將對我們普通股的價值產生負面影響。我們的普通股退市也可能對我們的運營獲得融資的能力產生不利影響，並可能導致對我們公司的信心喪失。
如果我們的普通股受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。
美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行任何細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。*
我們不打算向股東支付現金股息，因此股東在出售股份前不大可能從其於本公司的投資中獲得任何回報。
作為一家上市公司，我們從未向普通股股東支付過任何股息。我們目前打算保留任何未來的收益，為增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。如果我們確定將向普通股持有者支付現金股息，我們不能保證此類現金股息將及時支付。貴方對我公司的投資能否成功，很可能完全取決於未來的升值情況。因此，在出售您在本公司的股份之前，您的投資將不會獲得任何回報，而且，由於本“風險因素”部分討論的其他原因，即使您出售您在本公司的股份，您的投資也可能得不到任何回報。
我們的公司章程和章程的某些條款可能會阻止收購企圖，這可能會抑制股東認為有利的收購，並限制我們的股東以有利的價格出售其股份的機會。
根據我們的公司章程，我們的董事會可以增發普通股或優先股。我們的董事會有權授權“空白支票”優先股，而不需要未來股東的批准。這使得我們的董事會有可能發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙通過合併、收購要約、代理競爭或其他方式收購我們的任何嘗試的成功，包括我們的股東將獲得高於其股份市價的溢價的交易和/或任何其他可能被視為符合其最佳利益的交易，從而保護我們管理層的連續性，並限制投資者通過投資本公司獲利的機會。具體地説，如果董事會在適當行使其受託責任時確定收購提議不符合我們的最佳利益，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下在一項或多項交易中發行股票，這些交易可能會阻止或使完成收購變得更加困難或代價更高，具體方式如下：
•削弱擬議收購方或叛亂股東集團的表決權或其他權利，
•將一個相當大的投票集團置於可能承諾支持現任董事會的機構或其他機構手中，或
•實現可能使收購複雜化或妨礙收購的收購。
內華達州反收購法可能會阻止收購者，並取消對我們的股東有潛在好處的出售。
我們受制於內華達州修訂後的法規中78.411至78.444節(含首尾兩節)的規定，也就是所謂的“企業合併”法規。這項法規禁止內華達州的許多公司在特定情況下與任何利益相關的股東進行商業合併。就這些目的而言，企業合併包括合併或出售超過5%的我們的資產，感興趣的股東包括擁有我們10%或更多已發行有表決權股票的股東，以及在合併前兩年內實益擁有該百分比投票權的這些人的關聯公司和聯營公司。根據這些規定，這種類型的企業合併在股東成為利益股東之日起最長四年內被禁止，除非該股東成為利益股東的交易在該利益股東獲得該地位之日之前得到董事會的批准。如果成為利益股東的人事先沒有得到董事會的批准，內華達州的企業合併法規對企業合併施加了兩年的基本暫停，除非它們得到董事會和股東的批准，這些股東擁有至少60%的未償還投票權，而這些投票權不是由感興趣的股東及其附屬公司和關聯公司實益擁有的。在兩年期限之後，但在四年前，合併仍然是被禁止的，但如果有利害關係的股東滿足關於合併中流通股持有人將收到的總對價的某些要求，也可以允許合併。
我們還須遵守內華達州修訂後的法規78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的“收購控股權”條款，也稱為“控制權股份”法規，適用於內華達州的“發行公司”，這些公司直接或通過附屬公司在內華達州開展業務，並且至少有200名登記在冊的股東，其中至少有100人的地址出現在公司的股票分類賬上。根據該法規，任何獲得公司控股權的人不得行使任何控制權股份的投票權，除非這種投票權是在發行公司的無利害關係的股東應要求舉行的特別會議上由無利害關係的股東以多數票授予的，費用由收購人承擔。該法規適用於收購發行公司已發行有表決權股份的所有權的“控制權益”，足以使收購人能夠單獨或與他人聯手，直接或間接地行使(1)五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但不到多數或(3)發行公司在董事選舉中的多數或更多投票權，當達到和/或超過每個門檻時，投票權必須由大多數沒有利害關係的股東授予。如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人以全部投票權的多數或更多收購控制權股份，除收購人外，任何不贊成授予控制權股份投票權的股東都有權要求支付該人股份的公允價值，公司必須遵守這一要求。如果發行公司的公司章程或章程於10月10日生效，則內華達州控制股法規不適用於收購發行公司的控股權。這是這些條款的規定不適用於公司或特定類型的現有或未來股東對控股權的收購，無論其身份是否明確。因此，內華達州公司的董事會通常可以單方面避免
通過修改與交易有關的公司章程來施加控制權份額法規所規定的負擔。內華達州的一家公司如果願意，可以施加更嚴格的要求。
這些法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。
對我們的高級管理人員和董事的責任限制或我們的賠償可能會導致我們以與股東利益衝突的方式使用公司資源。
內華達州的法律取消了我們的董事和高級管理人員因行為或未能以該身份行事而對損害承擔的個人責任，除非該人在知情的基礎上真誠行事並着眼於公司利益的法定推定已被推翻。此外，必須證明該行為或沒有采取行動構成了對作為董事或官員的受託責任的違反，並且這種違反涉及故意的不當行為、欺詐或明知違法。這一限制不得影響可獲得的衡平法救濟，如強制令救濟或撤銷。我們的公司章程要求我們在內華達州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，包括在根據內華達州法律可以自由決定賠償的情況下。
在以下情況下，內華達州法律一般允許對我們的董事、高級管理人員和其他人員進行賠償：(I)本着善意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對本公司最大利益的方式行事，並且如果該行動不是由公司提出的或不是公司的權利，並且涉及任何刑事訴訟，則該人沒有合理理由相信他們的行為是非法的，或者(Ii)根據內華達州法律規定，消除了前段所述某些人的責任，該人不承擔責任。
這些人可以獲得賠償，以支付其實際和合理地與訴訟程序有關的費用，包括律師費、判決、罰款、罰款(包括消費税)以及為達成和解而支付的金額和費用。如該人被法庭裁定須對法團負上法律責任，則除非該法庭或另一法庭裁定該人有公平合理地有權就法庭認為適當的開支獲得彌償，否則不會作出彌償。
鑑於上述條款允許董事、高級管理人員或控制吾等的人士對證券法下的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。
與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。
我們須遵守交易所法案和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的報告要求。《交易法》要求我們提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。我們的首席執行官和首席財務官必須證明我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的重要信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。因此，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將在必要時繼續改變我們的財務報告和會計制度的內部控制和程序，以履行我們作為一家上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計，這些成本可能會大幅增加我們的銷售、一般和管理費用。
《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可以找出不足之處。此外，如果我們不再是交易法定義的較小的報告公司，並且我們無法遵守
如果根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能無法獲得該法案所要求的獨立註冊會計師證書，這可能會使我們無法保持我們在美國證券交易委員會的最新備案文件，並幹擾投資者交易我們的證券和我們的股票以繼續在納斯達克資本市場上市的能力。
如果我們未能建立及維持有效的內部監控系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。任何無法準確及時地報告和歸檔我們的財務業績可能會損害我們的聲譽，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務，我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。對於我們可能進行的每一項預期收購，我們將進行任何必要或審慎的盡職調查，以確保收購目標符合薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。儘管我們盡力而為，但可能無法發現某些內部控制缺陷。因此，任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、經營業績和獲得資本的機會產生不利影響。我們沒有進行深入的分析，以確定是否存在歷史上未被發現的內部控制缺陷，並可能在未來發現我們的內部控制需要改進的領域。
如果我們不能保持有效的內部控制，我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息，我們可能無法履行我們作為上市公司的報告義務，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們可能無法在未來時期準確地報告我們的財務業績，或者在美國證券交易委員會、納斯達克或薩班斯-奧克斯利法案要求的時間框架內報告它們。如果在適用的情況下未能遵守薩班斯-奧克斯利法案，也可能使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。任何未能維持或實施所需的新的或改善的控制，或我們在實施這些控制時遇到的任何困難，都可能導致我們發現更多重大弱點或重大缺陷，導致我們未能履行我們的報告義務，或導致我們的財務報表出現重大錯報。此外，如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心。
上市公司的合規可能會使吸引和留住高管和董事變得更加困難。
薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會實施的規則要求改變上市公司的公司治理做法。作為一家上市公司，這些規章制度增加了我們的合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，這些規則和法規可能會使我們更難和更昂貴地維護我們的董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人加入我們的董事會或擔任高管，並以合理的費率維持保險，或者根本就難以維持保險。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出相反的建議，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場部分依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的普通股的評級，或者如果他們發表其他不利評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們的普通股的價格可能會下跌。
我們可能成為或可能成為證券訴訟的目標，辯護成本高昂且耗時。
在公司證券價格的市場波動或不利消息的報道之後，證券持有人可以提起集體訴訟。如果我們的證券市值出現不利波動，而我們捲入這類訴訟，無論結果如何，我們都可能產生鉅額法律費用，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移，導致我們的業務受到影響。
與XTI合併相關的風險
我們的股權持有人可能無法從XTI合併中獲得與他們在XTI合併中經歷的所有權稀釋相稱的好處。
我們可能無法實現XTI合併預期產生的全部戰略和財務利益。此外，如果最終實現這些好處，可能會被推遲。如果我們無法實現目前預期的XTI合併的全部戰略和財務利益，我們的股東在各自公司的所有權權益將大幅稀釋，而不會獲得任何相應的利益，或者僅獲得部分相應的利益，但我們只能實現目前預期的XTI合併的部分戰略和財務利益。
我們普通股的市場價格也可能因XTI合併而下跌，原因有多種，包括：
● 如果投資者對我們候選產品和服務的前景、關閉後的業務和財務狀況反應負面;
●XTI合併對我們的業務和前景的影響與金融或行業分析師的預期不一致；或
●我們沒有像金融或行業分析師預期的那樣迅速實現XTI合併帶來的預期好處。
之前提交的未經審計的形式簡明的歷史合併財務信息可能不能代表合併後的公司在XTI合併後的業績。
舊XTI與本公司的歷史未經審核備考簡明合併財務資料先前已存檔及呈報，僅供參考之用，並不一定顯示假若XTI合併於所示日期完成則實際會出現的財務狀況或經營結果，亦不顯示未來的經營業績或財務狀況。
XTI合併後，我們普通股的市場價格可能會因為合併而下降。
XTI合併可能會導致我們普通股的市場價格下跌，原因有很多，包括：
●如果投資者對我們的產品和服務的前景、業務和財務狀況在關閉後做出負面反應；
●XTI合併對我們的業務和前景的影響與金融或行業分析師的預期不一致；或
●我們沒有像金融或行業分析師預期的那樣迅速實現XTI合併帶來的預期好處。
隨着XTI合併的完成，我們的證券持有人在公司的所有權和投票權權益將減少，對公司管理層的影響力也將減少。
根據合併協議發行股份後，緊接生效時間前的公司證券持有人按完全攤薄基礎保留約25%的本公司已發行普通股的實益所有權，而在緊接生效時間前按全面攤薄基礎取得相當於本公司已發行普通股約75%的普通股股份的傳統XTI證券持有人保留實益所有權。因此，向XTI合併中的Legacy XTI股東發行公司普通股顯著降低了我們股東持有的每股我們普通股的相對投票權，也降低了其前股東持有的Legacy XTI普通股每股的相對投票權。因此，公司
在XTI合併後，股東作為一個羣體和傳統XTI股東作為一個羣體對公司的管理和政策的影響力將會減少。
Grafiti Holding和Damon業務合併的分離和分配相關風險
Grafiti持股向股東的分配取決於註冊聲明的有效性，可能不會在當前預期的時間表上完成，或者根本不會完成，也可能不會實現預期的利益。
截至2023年12月27日，也就是記錄日期，Grafiti Holding的股份已轉讓給一家為股東利益的信託基金，該信託基金對此類股份的分配取決於登記聲明的效力。不能保證何時會從信託基金中分配股份，或者這些股份是否會分配給股東。
此外，我們可能無法實現分離和分配帶來的部分或全部預期戰略、財務、運營、營銷或其他好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們普通股價格的波動增加。
在從信託基金分配Grafiti Holding股份後，某些管理層成員和董事將同時持有公司和Grafiti Holding的股票，因此可能面臨實際或潛在的利益衝突。
本公司和Grafiti Holding的某些管理層和董事可以同時擁有公司普通股和Grafiti Holding普通股，如果Grafiti Holding的股份從信託中分配，並可能獲得Grafiti Holding發行的股權獎勵。當我們的管理層和董事面臨可能對Grafiti Holding和公司產生不同影響的決策時，這種所有權重疊可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。例如，在解決Grafiti Holding和本公司之間關於管理剝離的協議條款的任何糾紛時，可能會出現潛在的利益衝突。Grafiti Holding或本公司未來可能達成的任何商業安排也可能產生潛在的利益衝突。
分配是應税事件，您可能需要使用其他來源的現金來支付您的納税義務。
對於美國聯邦所得税來説，這一分配將是一項應税事件。出於美國聯邦所得税的目的，當我們將持有普通股的Grafiti轉讓給信託時，我們截至2023年12月27日，也就是確定有權參與分配的股東的創紀錄日期，被視為從公司獲得持有普通股的Grafiti作為應税股息分配，金額相當於每位股東認為收到的Grafiti普通股的公平市場價值。如果被視為分配導致您確認應税收入，您可能需要使用其他來源的現金來支付您的納税義務。
如果達蒙業務合併完成，Grafiti Holding股東將經歷大幅稀釋。
預計在達蒙業務合併完成後，Grafiti持有普通股的持有人，包括在達蒙業務合併結束前持有Grafiti普通股的參與XTI航空航天證券持有人和管理層，將保留在完全攤薄基礎上確定的合併後公司流通股的約18.75%，其中包括可能向XTI航空航天和Grafiti Holding管理層發行的最高5%的股權激勵。
完成Damon業務合併須受多項條件規限，倘該等條件未獲達成或獲豁免，業務合併協議可根據其條款終止，而Damon業務合併可能無法完成。
即使達蒙業務合併獲得達蒙證券持有人和適用的不列顛哥倫比亞省法院的批准，在業務合併協議各方有義務完成達蒙業務合併之前，必須滿足或放棄其他特定條件，如納斯達克股票市場對持有普通股的格拉菲蒂公司的初始上市批准。Grafiti Holding和Damon可能不滿足業務合併協議中的所有條件，因此，Damon業務合併可能無法完成。如果不滿足或放棄關閉條件，將不會發生達蒙業務合併，或將推遲等待稍後
這種延遲可能會導致XTI AerSpace、Grafiti Holding和Damon各自失去Damon業務合併的部分或全部預期利益。此外，雙方可以在交易結束前的任何時間共同決定終止業務合併協議，或者Grafiti Holding或Damon在某些其他情況下可以選擇終止業務合併協議。
達蒙的業務合併可能會完成，即使在交易結束前發生的某些事件對Grafiti Holding或Damon產生了重大和不利的影響。
業務合併協議規定，如果在2023年10月23日，即業務合併協議簽署之日至交易結束之間發生重大不利變化，Grafiti Holding或Damon均可拒絕完成Damon業務合併。然而，某些類型的變更不允許任何一方拒絕完成達蒙業務合併，即使此類變更可能會對任何一方產生實質性的不利影響，包括：
•任何一方經營業務所在國家或地區的金融或證券市場或總體經濟或政治狀況的一般變化，且與該方主要經營業務所在行業的其他參與者相比，不會對任何一方造成重大不成比例的不利影響；
•一般影響任何一方主要經營的行業的變化、條件或影響，且與該方主要經營的行業的其他參與者相比，不會對任何一方造成重大不成比例的不利影響；
•GAAP或其他適用會計原則的變更，或適用於任何一方主要經營的任何行業的監管會計要求的強制性變更，且與該方主要經營的行業的其他參與者相比，不會對任何一方造成重大不成比例的不利影響；
•天災、恐怖主義、戰爭造成的情況（無論是否申報）、自然災害或天氣條件、流行病、流行病或疾病爆發（包括COVID—19病毒）、突發公共衞生事件（由世界衞生組織或美國衞生與公眾服務部長或加拿大公共衞生局宣佈），與該方主要開展業務的行業的其他參與者相比，不會對任何一方造成重大不成比例的不利影響；以及
•任何未能達到任何內部或公佈的預算、預測、預測或任何期間的財務業績預測。
如果發生不利變化，Grafiti Holding和Damon仍完成Damon業務合併，合併後公司普通股的市場價格可能會受到影響。這反過來可能會降低Grafiti Holding(將包括有權參與剝離的XTI AerSpace證券的持有者)和/或Damon股東的Damon業務合併的價值。
XTI AerSpace、Grafiti Holding及其每位高級管理人員和董事正在或可能在未來面臨索賠、訴訟和其他法律程序，包括挑戰Damon業務合併，這可能會導致不利結果，包括阻止Damon業務合併在預期時間框架內生效或生效。
與建議中的Damon業務合併類似的交易經常面臨訴訟或其他法律程序，包括指控XTI AerSpace或Grafiti Holding董事會(“XTI AerSpace或Grafiti Holding Board”)訂立業務合併協議或以其他方式違反其對股東的受託責任的訴訟。XTI AerSpace、Grafiti Holding及其高管和董事正在或可能受到索賠、訴訟和其他法律程序的影響，包括挑戰Damon業務合併。此類索賠、訴訟和法律程序本質上是不確定的，其結果也不能肯定地預測。由於法律成本、管理層和其他人員的分心或分心、負面宣傳和其他因素，此類法律程序中的不利結果以及辯護的成本和努力即使成功，也可能對XTI AerSpace、Grafiti Holding或Damon產生不利影響。
此外，一個或多個此類法律程序的解決可能導致聲譽損害、責任、處罰或制裁，以及判決、同意法令或命令，這可能在未來對XTI AerSpace、Grafiti Holding或Damon的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，完成達蒙企業合併的條件之一是不得有任何有效的政府命令禁止或禁止完成達蒙企業合併(前提是發佈該政府命令的政府當局對企業合併協議各方及其擬進行的交易具有管轄權)。因此，如果任何原告成功獲得阻止完成Damon業務合併的禁令，該禁令可能會阻止Damon業務合併生效或在預期時間範圍內生效。
宣佈擬議中的Damon業務合併可能會擾亂XTI AerSpace、Grafiti Holding和Damon與各自客户、供應商、業務合作伙伴和其他人的關係，以及他們的經營業績和總體業務。
無論Damon業務合併及關聯交易最終是否完成，由於建議交易的不確定性，Damon業務合併公告對Damon業務影響的相關風險包括以下各項：
•員工可能會對未來角色產生不確定性，這可能會對各方留住和僱用關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響；
•雙方已支出，並將繼續支出與擬議業務合併相關的專業服務和交易成本的重大成本、費用和支出。
如果上述任何風險成為現實，它們可能會導致重大成本，這可能會影響合併後公司的經營業績和可用於為其業務提供資金的現金。
在決定達蒙業務合併條款的變更或豁免時，行使XTI AerSpace或Grafiti Holding的董事和高管的酌情權，可能會導致利益衝突，以確定對Damon業務合併條款的此類變更或豁免是否合適，並符合XTI AerSpace或Grafiti Holding的股東的最佳利益。
在交易結束前一段時間內，可能會發生根據業務合併協議要求XTI AerSpace或Grafiti Holding同意修訂業務合併協議、同意Damon採取的某些行動或放棄XTI AerSpace或Grafiti Holding根據業務合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於Grafiti Holding的業務過程發生變化，或Damon要求採取業務合併協議條款原本禁止的行動，或發生對Damon的業務產生重大不利影響並使Grafiti Holding有權終止業務合併協議的其他事件所致。在任何此類情況下，XTI AerSpace或Grafiti Holding通過Grafiti Holding董事會採取行動，將由XTI AerSpace或Grafiti Holding酌情批准或放棄這些權利。風險因素中描述的一名或多名董事或高級管理人員的財務和個人利益的存在。-分拆後，某些管理層成員和董事將同時持有XTI AerSpace和Grafiti Holding的股份，因此可能面臨實際或潛在的利益衝突在決定是否採取所要求的行動時，董事(S)或高管(S)可能會在本信息聲明的其他地方描述的情況下，導致其認為對XTI AerSpace、Grafiti Holding和XTI AerSpace或Grafiti Holding的股東最有利的東西與對他/她或他們自己最有利的東西之間的利益衝突。
Grafiti Holding和Damon將產生與Damon業務合併相關的鉅額交易和過渡成本。
雙方均已產生並預期將繼續產生與完成Damon業務合併以及在Damon業務合併完成後作為獨立報告公司運營相關的重大非經常性成本。Grafiti Holding和Damon還可能產生留住關鍵員工的額外成本。Grafiti Holding和Damon還將產生鉅額法律、財務顧問、會計、銀行和諮詢費、與監管備案和通知有關的費用、美國證券交易委員會備案費用、印刷和郵寄費用以及與達蒙業務合併相關的其他成本，這些費用、開支和成本將由發生此類費用的一方承擔，或在達蒙業務合併結束後由Grafiti Holding支付。其中一些費用是應支付的，無論
達蒙的業務合併是否完成。此外，如果達蒙或Grafiti Holding因另一方違反某些陳述、保證和契約而終止業務合併協議，違規方將向另一方支付另一方最高100萬美元的所有合理和有據可查的交易費用。XTI航空航天公司負責支付Grafiti Holding可能需要支付的任何此類費用。
如果達蒙業務合併終止，XTI AerSpace將無法立即收回其在Bridge Note的投資，根據其條款，這筆投資仍將未償還。
就Damon業務合併而言，緊隨業務合併協議簽署後，XTI AerSpace根據私募方式向Damon購買本金總額為300萬美元的可換股票據，連同橋樑票據認股權證(定義見下文)，購買價為300萬美元。如達蒙業務合併根據業務合併協議終止，XTI AerSpace在有限情況下可能只收取200萬美元的終止費，且不能立即收回就Bridge Note支付的300萬美元現金。在終止的情況下，XTI航空航天將繼續持有橋樑票據，直至其按照條款到期。
項目1B：未解決的工作人員意見
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。
項目1C：網絡安全
XTI航空航天公司維護着一個網絡風險管理計劃，旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅。該計劃與公司的企業風險管理評估流程相結合，旨在應對企業信息技術(IT)環境中的網絡安全風險，包括系統、硬件、軟件、數據、人員和流程。
XTI Aerospace網絡風險管理計劃的基本流程和控制融入了公認的網絡安全和IT最佳實踐和標準，包括美國國家標準與技術研究所（“IST”）網絡安全框架（“CSF”）以及支持歐盟一般數據保護監管要求的流程和控制。 XTI Aerospace每年由公司網絡風險管理計劃的第三方專家針對NIH CSF進行評估。年度風險評估會識別、量化和分類重大網絡風險。此外，本公司與第三方網絡風險管理專家一起制定風險緩解計劃，以應對該等風險，並在必要時，修復通過年度評估過程識別出的潛在漏洞。
此外，XTI Aerospace 維護有關信息安全、IT更改和配置管理、可接受使用、入網/下機訪問、帳户管理以及數據備份和恢復等領域的政策和程序，以幫助管理管理層為保護XTI AerSpace的IT資產、數據和服務免受威脅和漏洞而制定的流程。XTI AerSpace與行業公認的網絡安全提供商合作，利用第三方技術和專業知識。這些公司的網絡安全合作伙伴，包括顧問 作為XTI AerSpace網絡安全風險管理戰略和基礎設施的重要組成部分，XTI AerSpace提供的服務包括：維護IT資產庫存、定期漏洞測試、身份訪問管理控制(包括特權賬户的受限訪問)、公司設施的物理安全措施、信息保護/檢測系統(包括維護防火牆和反惡意軟件工具、網絡和流量監控及自動警報)、持續的網絡安全用户意識培訓、行業標準加密協議、能力管理、資產和數據銷燬的正規化流程、正規化的變更管理流程、數據備份管理、基礎設施維護、事件應對、網絡安全戰略以及網絡風險諮詢、評估和補救。
XTI航天的管理團隊，由IT運營部常務副總裁負責主要監督，會同第三方IT和網絡安全服務提供商負責監督和管理 XTI航空航天公司 網絡風險管理計劃，並就網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救向高級管理層和其他相關利益攸關方提供信息。該公司的管理團隊具有直接或通過選擇戰略第三方合作伙伴選擇、部署和監督網絡安全技術、計劃和流程的經驗，還依賴從政府、公共或私人來源獲得的威脅情報和其他信息，包括 XTI AerSpace為戰略網絡風險管理、諮詢和決策提供服務。我們的IT運營執行副總裁總裁在信息技術和信息安全方面有超過25年的各種職位服務經驗，並有相關的設計經驗，
部署和維護關鍵IT系統、雲基礎設施、虛擬化技術、企業網絡、數據保護、隱私和治理的運營。
XTI AerSpace實施了第三方風險管理流程，以管理與依賴供應商、關鍵服務提供商和其他第三方相關的風險，這些第三方可能導致服務中斷或不利的網絡安全事件。 這包括第三方風險管理政策，其中概述了所需的風險管理程序，包括在挑選/入職過程中對供應商進行評估，每年審查SOC 1報告，以及定期審查供應商合同和遵守服務級協議的情況。
董事會審計委員會監督XTI航空航天公司的網絡安全風險暴露以及管理層為監測和緩解網絡安全風險而採取的措施。網絡安全利益相關者，包括負責網絡安全監督責任的管理層成員(S)和/或提供網絡風險服務的第三方顧問，至少每年向審計委員會通報通過風險管理流程發現的網絡漏洞、XTI航空航天公司網絡風險管理計劃的有效性，以及新出現的威脅格局和新的網絡風險。這包括XTI AerSpace的流程更新，以 預防、檢測和緩解網絡安全事件。此外，XTI AerSpace還審查了網絡安全風險 董事會至少每年一次，作為公司公司風險監督程序的一部分。
XTI AerSpace面臨來自網絡安全威脅的風險，這些威脅可能對其業務、財務狀況、運營結果、現金流或聲譽產生實質性不利影響。XTI航空航天承認，在當前的威脅格局中，網絡事件的風險普遍存在，未來可能會在其正常業務過程中發生網絡事件。然而，之前的網絡安全事件並未對XTI航空航天的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。該公司主動尋求檢測和調查未經授權的企圖和攻擊IT資產、數據和服務，並在可行的情況下，通過改變或更新內部程序和工具以及改變或更新服務提供，防止它們的發生和再次發生；然而，已知或未知威脅的潛在脆弱性仍將存在。此外，還在不斷增加關於應對網絡安全事件的NG法規，包括向監管機構、投資者和其他利益相關者報告，這可能會使公司承擔額外的責任和聲譽損害。為應對此類風險，本公司實施了一些舉措，如實施網絡安全風險評估程序和制定事件應對計劃。見第1A項。有關網絡安全的更多信息，請參閲《風險因素》風險。
項目2：物業
我們在美國的幾個地點租賃辦公空間，包括科羅拉多州的恩格爾伍德和加利福尼亞州的帕洛阿爾託，我們的主要總部、研發、銷售和營銷以及某些行政職能都是在這裏舉行的。我們還通過我們的子公司InPixon GmbH租賃了德國柏林的某些物業，用於研發、銷售、營銷和行政活動。該公司還通過我們的子公司IntraNav在德國埃施伯恩設有辦事處。我們相信我們的設施足以滿足我們目前和合理預期的未來需求。
項目3：法律訴訟
除下文所披露者外，除本公司業務所附帶的一般例行訴訟外，並無吾等為當事人或吾等的任何財產為標的物的S-K規例第103項所界定的重大待決法律程序。
本公司的任何董事、高級職員或聯屬公司，或本公司5%以上有表決權證券的任何登記或實益持有人，均不存在任何訴訟程序中的不利方或擁有與本公司不利的重大利益。
2023年12月6日，Xerant，Inc.(“Xerant”)在紐約南區美國地區法院對Legacy XTI以及兩家未具名公司和五名未具名人士提起訴訟。2024年1月31日，Xerant提交了一份修改後的起訴書，將我們添加為被告。2024年2月2日，法院命令Xerant提出理由，説明為什麼不應在不損害主題管轄權的情況下駁回修改後的申訴。2024年2月29日，Xerant提交了第二份修改後的起訴書，將我們和其中一家未具名的公司列為被告。第二份修改後的起訴書稱，Legacy XTI通過多次違規和欺詐行為，對Xerant造成了實質性傷害，並阻止其根據Xerant與Legacy XTI之間簽訂的各種協議獲得欠它的賠償，這些協議包括但不限於合資協議、交叉專利許可
協議、經營協議和信函協議。特別是，Xerant聲稱Legacy XTI在設計和開發Legacy XTI的TriFan 600飛機時從Xerant部署的知識產權、專業知識和資本中獲得了實質性優勢，但在與我們的合併中將Xerant排除在涉及TriFan 600技術的交易之外，這導致除了上述其他協議外，還違反了Letter協議。Xerant在第二份修訂後的起訴書中提出了以下訴訟理由：(1)違反合同；(2)故意欺詐；(3)欺詐性隱瞞；(4)量子利益；(5)不當得利；(6)不正當競爭/欺詐性商業行為；(7)挪用機密信息，並要求超過5億美元的損害賠償、禁止我們從事任何進一步不當行為的禁令救濟、施加特許權使用費義務，以及法院認為適當的其他救濟。2024年3月13日，Legacy XTI動議部分駁回第二次修訂後的申訴，特別是第2至7項指控。遺產XTI辯稱，第2至第7項指控是(1)不允許的將合同糾紛引起的索賠重新打包為準合同索賠或侵權索賠的企圖；(2)上述協議明確和毫不含糊的條款明確駁斥了這一點。此案尚處於早期階段，尚未發現與本公司有關的情況，我們無法估計潛在不利判決的可能性或程度。法院既沒有安排Legacy XTI的動議進行聽證，也沒有對其做出其他裁決。然而，Legend XTI否認了第二份修訂後的起訴書中包含的不當行為指控，並正在積極抗辯這起訴訟。
項目4：披露礦山安全情況
不適用。
第II部
項目5：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上的交易代碼是“XTIA”。在XTI合併之前，我們的普通股在納斯達克資本市場上以INPX為代碼交易。
紀錄持有人
根據我們的轉讓代理，截至2024年4月3日，我們大約有1,960名登記在冊的普通股股東。這一數字不包括不確定數量的股東，他們的股票由經紀商以街頭名義持有。我們的股票轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，Royall Street 150Royall Street，Suite101，Canon，MA 02021。
分紅
我們沒有就普通股宣佈或支付任何現金股息，目前我們打算保留未來的收益(如果有)來為我們的業務擴張提供資金，因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。是否對我們的普通股支付現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和我們董事會認為重要的其他因素。持有系列4可轉換優先股及系列5可轉換優先股的人士將無權收取任何股息，除非及直至本公司董事會特別宣佈。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
關於本項目所要求的有關我們的股權薪酬計劃的信息，請參閲本報告第11項。
近期出售的未註冊股權證券
除以下披露者外，在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間內，吾等並無出售任何未根據證券法註冊的股本證券，而該等證券以前並未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告。
我們向本公司於2022年7月22日發行的當時已發行的本票持有人(“2022年7月票據”)發行了19,822股普通股(“交易所普通股”)，發行價相當於每股10.09美元，這是納斯達克上市規則第5635(D)條所界定的最低價格，該價格與日期為2023年10月6日的交換協議的條款和條件有關，據此，吾等和持票人同意：(1)將2022年7月本票形式的新本票分割為原始本金200,000美元，然後使2022年7月票據的未償還餘額減少200,000美元；及(Ii)交換分割票據以交付票據交易所普通股。
根據證券法第3(A)(9)條的豁免，交易所普通股的發售及出售並無根據證券法登記，因為(A)交易所普通股是在交易所發行的，以換取屬於本公司其他已發行證券的分拆票據；(B)持有人就交易所交付的價值並無額外代價；及(C)本公司並無就交易所支付任何佣金或其他酬金。
第六項：[已保留]
項目7：管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分包括的經審計財務報表和相關附註一起閲讀。在……裏面
除了歷史信息外，本文和整個10-K年度報告中的討論和分析都包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素，包括但不限於“風險因素”一節中描述的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，我們將根據Form 8-K表第9.01項的規定，對本公司於2024年3月15日提交予美國美國證券交易委員會的Form 8-K報告進行修訂：(I)Legacy XTI截至2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表；(Ii)Legacy XTI管理層截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的財務狀況及經營業績分析；及(Iii)根據Form 8-K第9.01項的規定，於2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的未經審計備考簡明綜合財務資料。
我們的業務概述
根據XTI合併的生效時間(“生效時間”)，我們修改了我們的公司章程，將我們的名稱從“InPixon”改為“XTI AerSpace，Inc.”。合併後的公司於2024年3月13日在納斯達克資本市場掛牌交易，新的股票代碼為XTIA。下面管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的財務信息僅包括InPixon的財務業績，因為合併發生在2023年12月31日之後。因此，在管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中，所有提到“公司”的地方都是指InPixon。
隨着XTI合併的完成，我們主要是一家飛機開發和製造公司。我們還為工業部門提供實時定位系統(“RTLS”)，這是我們在完成XTI合併之前的重點。該公司總部設在科羅拉多州恩格爾伍德，正在開發一種垂直起降飛機，它像直升機一樣起降，像固定翼商務機一樣巡航。我們最初的型號是TriFan 600，是一款六座飛機，旨在提供長達700英里的點對點空中旅行，飛行速度是直升機的兩倍，並在25000英尺的高度巡航。
我們相信，TriFan 600將成為首批垂直起降飛機之一，為各種客户應用提供商務飛機的速度和舒適性，以及垂直起降飛機的航程和多功能性，包括商務和高淨值個人的私人航空、緊急醫療服務以及通勤和支線航空旅行。
自2012年以來，我們主要致力於開發TriFan 600的設計和工程概念，建造和測試三分之二規模的TriFan 600無人版，為TriFan 600產生預購，並從投資者那裏尋求資金，使公司能夠建造TriFan 600的全尺寸試點原型，並最終從事TriFan 600的商業開發。
我們的RTLS解決方案利用物聯網、人工智能和大數據分析等尖端技術，提供對工業環境中的資產、機器和人員的實時跟蹤和監控。有了我們的即時支付系統，企業可以提高運營效率、增強安全性和降低成本。通過實時瞭解運營情況，行業組織可以做出明智的、數據驅動的決策，最大限度地減少停機時間，並確保遵守行業法規。有了我們的RTLS，工業企業可以轉變他們的運營，並在數字時代保持領先地位。
我們的全堆疊工業物聯網解決方案可提供對各種資產和設備的端到端可見性和控制力。它旨在幫助組織優化其運營並在當今數據驅動的世界中獲得競爭優勢。交鑰匙平臺集成了一系列技術，包括RTLS、傳感器網絡、邊緣計算和大數據分析，以提供組織運營的全面視圖。我們幫助組織實時跟蹤資產的位置和狀態，找出效率低下的地方，並做出推動業務增長的決策。我們的物聯網堆棧覆蓋了從邊緣設備到雲的所有技術層。它包括傳感器和網關等硬件組件，用於數據管理和分析的強大軟件平臺，以及用於實時監控的用户友好的儀錶板。我們的解決方案還提供強大的安全功能，以幫助確保保護敏感數據。此外，我們的RTLS提供可擴展性和靈活性，使組織能夠輕鬆地將其與現有系統集成，並隨着需求的發展添加新功能。
本公司指出，在第四季度和截至2023年12月31日，代表Shoom和SAVE運營部門以及部分室內情報部門的Grafiti LLC和Grafiti Holding Inc.資產剝離已被處置或符合持有出售標準，代表着公司運營的戰略轉變，因此作為非連續性業務列報。因此，這些處置小組已被排除在持續運營和所有列報期間的分部業績之外。此外，本公司還注意到，截至2023年12月31日，
已於2023年第一季度完成的企業應用程序跳水情況作為非連續性業務列報，因此已被排除在列報的所有期間的持續業務和分部業績之外。此次資產剝離是室內情報運營部門的一部分。因此，除了我們的飛機和開發製造業務外，截至2023年12月31日，只剩下室內智能運營部門。
在截至2023年12月31日的一年中，收入比2022年同期減少了約150萬美元，這主要是由於銷售週期更長，以及由於我們基於實時位置的技術的經濟確定性而推遲了客户的購買決定。這一下降也是我們過渡到位置即服務(“LaaS”)模式的結果，這種模式影響了短期非經常性收入確認，但隨着時間的推移將增加我們的經常性收入。由於我們通過LaaS業務模式轉向經常性收入，我們看到銷售渠道比前一年更強勁，因為客户的前期支出更少。我們預計2024年我們的室內智能產品收入將會增長。室內智能產品線的銷售週期確實很長，這是預算和採購流程等與客户相關的問題造成的，但也是因為室內定位技術的早期階段以及客户實施此類解決方案所需的學習曲線。客户還經常首先參與試點計劃，這會延長銷售週期，這是大多數新興技術採用曲線的典型特徵。我們預計，隨着我們的客户羣從早期採用者轉變為主流客户，2024年的銷售週期將有所改善。隨着市場上信標和Wi-Fi定位技術的出現和知名度的提高，銷售週期也在改善。室內智能銷售可以通過政府客户獲得許可，但商業客户通常更喜歡SaaS或訂閲模式。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的持續運營淨虧損分別約為3440萬美元和1970萬美元。虧損增加約1,470萬美元主要是由於截至2023年12月31日止年度的收購成本(包括XTI及Damon交易約420萬美元)、截至2023年12月31日止年度的交易成本(包括CXApp交易約310萬美元)、權證誘因開支約340萬美元、利息支出增加及税項撥備增加所致。我們不能保證我們會賺到足夠支持我們運營的收入，也不能保證我們會盈利。為了繼續我們的業務，我們用出售股權和債務證券的收益以及貸款和銀行信貸額度的收益補充了我們獲得的收入。
最近發生的事件
2020年3月票據交易所
於截至2023年12月31日止年度，本公司與伊利亞特訂立交換協議，據此，本公司及伊利亞特同意：(I)與伊利亞特以2020年3月票據的形式分拆新的承付票，相當於約9,000,000美元，然後導致2020年3月10%票據的未償還餘額減少約9,000,000美元；及(Ii)以分拆票據交換6,113股本公司普通股，每股有效價格為109.00美元至168.00美元。本公司分析了2020年3月10%票據項下的本金交換作為清償，並將清償債務的賬面淨值與重新收購價格(已發行普通股股份)進行比較，債轉股並無虧損。2020年3月的票據在截至2023年12月31日的年度內全部償還。
2022年7月票據交換和修訂
於2023年5月16日，本公司對2022年7月票據作出修訂(“2022年7月票據修訂”)，據此將到期日由2023年7月22日延至2024年5月17日(“2022年7月票據到期日延長”)。作為2022年7月票據到期日延期的交換，該公司同意向斯特里特維爾支付10萬美元的延期費用，這筆費用被添加到2022年7月票據的未償還餘額中。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司與施特特維爾訂立交換協議，據此，本公司與施特特維爾同意：(I)將新發行的2022年7月票據形式的期票分割為約760萬美元，然後使2022年7月票據的未償還餘額減少約760萬美元；及(Ii)以分割票據交換469,046股本公司普通股，每股有效價格在5.56美元至91.50美元之間。本公司分析了2022年7月票據項下的本金交換作為清償，並將被清償的債務的賬面淨值與重新收購價格(正在發行的普通股)進行了比較，並記錄了10萬美元的債轉股虧損，該虧損計入綜合經營報表的其他收入/支出項目。2022年7月的票據在截至2023年12月31日的年度內悉數償還。
2022年12月票據交換和修訂
於2023年5月16日，本公司對2022年12月票據作出修訂(“2022年12月票據修訂”)，據此將2022年12月票據的到期日由2023年12月30日延至2024年5月17日(“2022年12月票據到期日延期”)。作為2022年12月票據到期日延期的交換，公司同意向持有人支付10萬美元的延期費用，這筆費用將添加到2022年12月票據的未償還餘額中。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司與斯特里特維爾訂立了交換協議，據此，本公司與施特特維爾同意：(I)以2022年12月票據的形式分割新的本票，相當於約70萬美元，然後使2022年7月票據的未償還餘額減少約70萬美元；及(Ii)以分割票據交換13萬股公司普通股，有效價格為每股5.56美元。本公司將2022年12月票據項下本金的交換分析為清償，並將清償債務的賬面淨值與重新收購價格(已發行普通股股份)進行比較，債轉股並無虧損。
在市場（ATM）計劃
於2022年7月22日，本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立股權分派協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時透過Maxim發售及出售合共發行價最高達2,500萬美元的普通股股份(“股份”)，以獨家擔任本公司的銷售代理(“自動櫃員機發售”)。於2023年6月13日，本公司與Maxim訂立銷售協議修訂，據此，自動櫃員機發售的總髮行價由2,500萬美元增至約2,740萬美元。該公司打算將自動櫃員機發售的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司根據出售協議以每股13.96美元至186.00美元的股價出售703,756股普通股，扣除配售代理費及其他發售開支後的總收益約2,740萬美元或淨收益2,650萬美元。本公司並無責任根據銷售協議出售任何股份，亦不能保證本公司會根據銷售協議出售任何額外股份，或即使出售，亦不能保證本公司將出售股份的價格或金額，或任何該等出售的日期。該公司目前受制於美國證券交易委員會的《嬰兒持股規則》，該規則禁止公開流通股低於7,500萬美元的公司在12個月內根據擱置登記聲明發行的證券不得超過此類公司公開流通股的三分之一。本規則可能會限制本公司未來根據銷售協議發行股份或根據本公司有效的S-3表格擱置登記聲明進行其他發售。
於2023年12月29日，本公司訂立銷售協議第2號修正案，據此，訂約方將銷售協議期限延長至(I)於2024年12月31日，(Ii)出售總髮行價相等於發售規模(定義見銷售協議)的本公司普通股股份，及(Iii)Maxim或本公司於提供15天書面通知後或根據銷售協議條款終止。
CVH A類單位轉移
於2023年2月27日，本公司與本公司若干僱員(“受讓人”)訂立有限責任公司單位轉讓及合併協議，據此(I)本公司向受讓人轉讓其全部甲類單位(“甲類單位”)，合共599,999個甲類單位予受讓人，作為與每名受讓人作為僱員為本公司及代表本公司提供的服務有關的獎金代價，及(Ii)每名受讓人均成為CVH的成員及於2020年9月30日經修訂及重訂的CVH有限責任公司協議的訂約方。
搜查令修訂
於2023年2月28日，本公司根據S-3表格登記聲明(第333-204159號文件)，與(I)本公司於2018年4月發行的若干普通股認購權證(“2018年4月認股權證”)的若干持有人(分別包括其繼承人及受讓人、“認股權證持有人”及統稱為“認股權證持有人”)訂立認股權證修訂(“認股權證修訂”)、(Ii)本公司於2018年4月發行的若干普通股認購權證。
(I)本公司根據S-3表格登記聲明(文件第333-256827號)於2021年9月發行的認股權證(“現有認股權證”)；及(Iii)本公司根據S-3表格登記聲明(文件第333-256827號)於2022年3月發行的若干普通股買入權證(“2022年3月認股權證”及連同2018年4月的權證及2021年9月的認股權證，稱為“現有認股權證”)。
根據認股權證修訂，本公司及認股權證持有人已同意修訂(I)2021年9月的認股權證及2022年3月的認股權證，以規定所有該等已發行認股權證將自動交換為本公司的普通股股份，按每股2021年9月或2022年3月認股權證可換取0.0033股普通股(“交易所股份”)的比率，及(Ii)2018年4月認股權證解除本公司就實益擁有權限制(定義見2018年4月認股權證)而擱置分派部分(定義見2018年4月認股權證)的責任。
於認股權證修訂生效日期，就交換當時所有未發行認股權證及2022年3月認股權證而言，本公司共發行3,249股交易所股份。
2023年5月認股權證購買協議
於2023年5月15日，本公司與多名買家訂立認股權證購買協議（“該協議”），以購買及出售合共最多 1,500,000認股權證(“2023年5月認股權證”)。該協議和2023年5月的授權證隨後於2023年6月20日進行了修訂。2023年5月1日一份認股權證的購買價為0.01美元(“每份認股權證購買價”)。2023年5月的認股權證的初始行權價為26.00美元，以現金支付或取消債務(“初始行權價”)。行權價將等於緊接向本公司提交行使權通知之日前五個交易日普通股的(I)初始行權價和(Ii)普通股最低VWAP(定義見協議)的90%(“經調整行權價”及“經調整行權價”連同初始行權價，視何者適用而定)；然而，經調整行權價不得低於10.00美元；並進一步規定，除非行使行權通知時普通股的交易價格比前一交易日的納斯達克官方收盤價高出至少10%或更多，否則任何經調整行權價的2023年5月認股權證的行使均須徵得本公司的同意。任何認股權證持有人均不得行使2023年5月的認股權證，條件是該等認股權證持有人連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而在行使該等認股權證後，該等股份將超過本公司當時已發行普通股的9.99%。
每份2023年5月的認股權證可即時行使一股普通股，並將於發行日期(“終止日期”)起計一年屆滿，除非本公司經認股權證持有人同意延長。根據2023年5月認股權證的條款，在終止日期之前的任何時間，本公司可全權酌情贖回2023年5月認股權證中尚未按每份認股權證購買價格以現金方式行使的任何部分，外加與該等認股權證有關的所有違約金及其他成本、開支或金額(“贖回金額“)於五個交易日向權證持有人發出書面通知(”贖回日期“)。於終止日期，本公司將須以現金支付贖回金額，贖回於2023年5月之前尚未行使或贖回的認股權證的任何部分。本公司須於贖回日期或終止日期(視何者適用而定)後五個交易日內支付任何贖回金額。
2023年5月的1,500,000份認股權證於2023年5月17日發行，總收益約為150萬美元。扣除配售代理費及其他估計發售開支後，是次發售的總收益淨額約為140萬元。
2023年5月認股權證被確定為在ASC 480的範圍內，因為它們代表對本公司的責任，因為本公司是 有責任贖回於終止日期尚未行使的任何二零二三年五月認股權證。因此，本公司將二零二三年五月認股權證於發行日期按公平值列作負債。 2023年5月認股權證的公允價值是利用蒙特卡洛模擬的3級投入確定的。2023年5月的權證隨後按2023年5月的權證按當前贖回價值結算，隨後的變動確認為利息成本。權證於發行日的公允價值確定為148萬美元，權證的贖回價值於2023年12月31日確定為約90萬美元。 認股權證的公允價值反映在綜合資產負債表的認股權證負債內。由於公允價值和淨收益之間的差額，在最初計量日確認了71250美元的即時損失。截至2023年12月31日止年度的權證公平值變動71,250美元於
合併經營報表。截至2023年12月31日的年度的利息成本為20,000美元，計入綜合經營報表中的利息支出淨額。
於2023年7月期間，本公司發出90,000與行使有關的普通股股份 90,000行使價為 $26.00與2023年5月的發行相關的每股收益，公司為此獲得了約230萬美元的毛收入。
權證誘因
於2023年12月15日，本公司與本公司於2023年5月17日發行及於2023年12月15日重新發行(經2023年6月20日修訂)的普通股認購權證(“2023年5月權證”)的若干持有人(包括其各自的繼承人及受讓人，“持有人”)訂立權證誘因協議(“誘因協議”)，為誘使持有人行使491,310份現有認股權證以換取現金，根據現有認股權證所載條款及受現有認股權證所載實益擁有權限制的規限，本公司同意向持有人發行。根據誘因協議行使剩餘現有認股權證後發行的每股普通股換1股普通股的新認股權證，合共491,314份新認股權證。根據激勵協議，現有認股權證行使價格為每股10.00美元至5.13美元，相當於普通股於激勵協議籤立前五個交易日的平均收市價折讓30%，因此行使的股份將按新的行使價格行使。誘騙協議是一個有限時間的提議，必須在2023年12月18日之前接受。新認股權證的條款初始行權價為7.324美元，其後由本公司減至5.13美元，可即時行使，並將於行權協議日期起計滿5年。持有人就行使現有認股權證向本公司支付合共約250萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認了約340萬美元的非現金權證激勵費用，這些費用在會計經營報表上的其他費用中顯示。權證誘因開支代表為誘使行使而發行的新權證的公允價值。公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。
遵守納斯達克持續上市要求
2023年4月14日，納斯達克通知我們，在過去的30個工作日裏，本公司普通股的投標價格已收盤低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條繼續納入納斯達克資本市場所需的每股最低1.00美元的要求。根據上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲給予180個歷日，或直至2023年10月11日，以重新符合最低投標價要求。我們未能在這180天內恢復合規；然而，在2023年10月12日，我們收到納斯達克的通知，稱我們獲準再延長180個歷日，即至2024年4月8日，以重新遵守最低投標價格要求。
然而，2023年11月9日，我們收到通知（“11月9日函件”）表示，納斯達克已確定，截至2023年11月8日，我們的證券連續十個交易日的收盤價為0.10美元或以下，觸發了上市規則第5810（c）（3）（A）（iii）條的應用，該規則部分規定：如果在規則5810（c）（3）（A）規定的任何合規期內，公司證券連續十個交易日的收盤價為0.10美元或更低，上市資格部應根據規則5810就該證券發出員工除牌決定（“低價股票規則”）。因此，工作人員已發出一封信函通知我們，其決定自2023年11月20日開業之日起從納斯達克退市，除非我們根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序要求在2023年11月16日或之前就工作人員的決定提出上訴。
我們要求在納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會，對11月9日信函中描述的裁決提出上訴，並解決2024年2月6日舉行的聽證會是否遵守低價股票規則的問題。2024年3月1日，專家小組通知我們，它已經批准了我們繼續上市的請求，條件是該公司必須證明在2024年5月7日或之前連續十個交易日或之前，收盤價為每股1美元或更高，這是專家小組的充分自由裁量權。
為了彌補投標價格不足，並滿足與XTI合併完成相關的首次上市申請所適用的投標價格要求，2024年3月12日，我們在XTI合併生效前不久對我們的普通股流通股進行了100股1股的反向股票拆分。2024年3月26日，納斯達克通知我們，我們已重新遵守最低投標價格要求，並重新符合適用的納斯達克繼續上市標準。
倫納德·奧本海姆，前獨立董事成員和審計委員會前主席，於2024年3月31日辭去董事會職務。於2024年4月4日，吾等接獲納斯達克上市資格部發出通函，表示由於奧本海姆先生辭職，吾等不再遵守納斯達克上市規則第5605條所載有關納斯達克獨立董事及審核委員會的規定，因為董事會並非由納斯達克上市規則第5605(B)(1)條所規定的“獨立董事”(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)(2)條)的過半數成員組成，而審核委員會亦不再按納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條的規定由最少三名獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)及5605(C)(4)條，納斯達克為我們提供了一段治療期，以便(I)在我們的下一屆年度股東大會或2025年3月31日之前，或(Ii)如果下一屆年度股東大會在2024年9月27日之前召開，我們必須在2024年9月27日之前證明我們的合規性。
我們打算在治癒期結束前額外任命一名獨立的董事進入董事會和審計委員會。然而，我們不能保證我們將能夠重新遵守納斯達克上市規則第5605條或以其他方式遵守納斯達克繼續上市的其他要求。
附例的修訂
2023年9月18日，本公司董事會(“董事會”)根據內華達州修訂法規第78章78.120(2)號規定，批准了自董事會批准之日起生效的本公司經修訂及重述的附例(“附例”)的兩項修訂(分別為“附例修訂第3號”及“附例修訂第4號”)。附例修正案第3號賦予董事會完全權力和權力，在國家税務總局允許的情況下修訂附例。附例第4(I)號修訂修訂若干與罷免董事及填補董事會空缺有關的附例，以符合NRS 78.335及(Ii)降低所有股東會議的法定人數要求(除非NRS、本公司的公司章程細則或附例另有規定)有權表決的股份的大多數流通股親自出席或由受委代表出席，而三分之一的有權表決的股份則親自出席或由受委代表出席。根據編號78.320(1)及納斯達克上市規則第5620(C)條所準許。
2024年3月12日，董事會通過了一項章程修正案，將董事會成員分為三類(第I類、第II類和第III類)，並交錯任職。根據章程修訂，現任第I類董事的任期將於2024年本公司股東周年大會屆滿，現任第II類董事的任期將於2025年本公司股東周年大會屆滿，現任第III類董事的任期將於2026年本公司股東周年大會屆滿。在接下來的每一次股東周年大會上，根據章程，任期屆滿的董事類別的繼任者應被推選為 。
企業應用的剝離和業務合併
2023年3月14日，通過剝離特拉華州公司CXApp Holding Corp.，於3月6日將其企業應用業務(包括其工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實及相關業務解決方案)(“企業應用業務”)剝離(“結束”)給InPixon證券的某些持有者，2023年(“創紀錄日期”)CXApp與美國特拉華州的KINS科技集團有限公司(以下簡稱“KINS”)的全資子公司按比例(“分銷”或“企業應用程序剝離”)進行反向莫里斯信託交易(統稱為“交易”)，根據(I)InPixon、KINS、CXApp和KINS合併子公司之間於2022年9月25日簽署的合併協議和計劃(“合併協議”)和(Ii)日期為9月25日的分離和分銷協議，2022年，在KINS、InPixon、CXApp和Design Reader，Inc.之間(《分離協議》，並與合併協議和其他相關交易文件統稱為《交易協議》)。
與結案相關的是，KINS更名為CXApp Inc.(“新CXApp”)。根據交易協議，InPixon向CXApp提供了足夠的現金，以確保CXApp在扣除成交時的交易費用以及構成企業應用業務的若干資產和負債(包括InPixon的某些相關子公司)之前擁有10,000,000美元的現金和現金等價物(“貢獻”)。作為出資的代價，CXApp向InPixon發行了額外的CXApp普通股，使當時已發行的CXApp普通股的股數等於實現分派所需的CXApp普通股的股數。根據分派，截至記錄日期的InPixon股東每持有一股InPixon普通股，即可獲得一股CXApp普通股。根據合併協議，每股舊CXApp普通股其後可換取0.09752221612415190股新CXApp A類普通股(連同
零碎股份(零碎股份四捨五入至最接近的整體股份)及0.3457605844401750股新CXApp C類普通股(零碎股份四捨五入至最接近的整數股份)。新CXApp A類普通股和新CXApp C類普通股在各方面都是相同的，只是新CXApp C類普通股沒有上市，並將在(I)合併完成後第180天和(Ii)合併完成後任何20個交易日內任何20個交易日內新CXApp A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元的較早日期自動轉換為新CXApp A類普通股。交易完成時，InPixon的現有證券持有人持有新CXApp已發行普通股約50.0%的股份。
《員工事務協議》
於二零二三年三月十四日，就完成業務合併及根據分居協議預期，CXApp、Legacy CXApp、InPixon及合併附屬公司訂立僱員事宜協議(“僱員事宜協議”)。僱員事宜協議闡明與交易有關的若干僱員相關事宜的條款及條件，包括但不限於參與每間相關公司的福利，以及承擔及保留福利計劃資產及負債、工人補償、工資税、監管申報及分享僱員資料。
《税務協定》
於二零二三年三月十四日，就完成業務合併及分居協議預期，CXApp、Legacy CXApp及InPixon訂立税務協議(“税務協議”)，該協議管限每一方各自關於税務責任及利益、税務屬性、編制及提交報税表、控制審計及其他税務程序及若干其他有關税務事宜的權利、責任及義務。
税收分配
一般而言，KINS和CXApp將對以下美國聯邦、州、地方和外國税收(以及任何相關的利息、處罰或審計調整)負責：(I)就同時包括CXApp和InPixon的納税申報單徵收的税款，只要該等税款可歸因於CXApp或企業應用程序業務，或(Ii)針對包括CXApp但不包括InPixon的納税申報單，在每種情況下，從分銷後開始的税期(或其部分)。InPixon一般將負責上文第(I)和(Ii)款所述的税期(或其部分)在分派之日或之前結束的税期，以及税務協議中定義的任何和所有分銷税(一般為關於分離、貢獻和分派徵收的税款)。然而，CXApp和KINS可能會根據下文所述的賠償義務承擔某些税款。
賠償義務
税務協議一般規定新CXApp和KINS與InPixon之間的賠償義務。特別是，如上所述，CXApp和KIN必須賠償分配給CXApp或KIN的税費，而InPixon必須賠償新的CXApp和KIN如上所述分配給InPixon的税費，這通常包括分配税。然而，税務協議規定，KINS和CXApp可能對某些税收負有責任，只要該等税收是由於違反KINS和CXApp所作的某些陳述或限制性契約而產生的，如下所述。
過渡服務協議
於2023年3月14日，就完成業務合併及根據分居協議預期，Legacy CXApp與InPixon訂立過渡期服務協議(“過渡期服務協議”)，根據該協議，InPixon與若干僱員及代表及CXApp及若干僱員及代表將互相提供主要與薪金及福利管理、資訊科技支援、財務及會計服務、合約行政及管理服務及按需要需要的其他行政支援服務有關的服務，該等服務的類型為CXApp及InPixon各自提供或收取的服務
其他在分離之前。各過渡服務之費用載於過渡服務協議。過渡服務協議將於根據其提供的最後一項服務的期限屆滿時終止，倘並無就任何過渡服務規定屆滿日期，則有關過渡服務將於過渡服務協議日期後十二個月終止，但接收方有權以書面通知的方式將每次或任何過渡服務延長至六個月，如果在提出延期請求之前，接收方已採取商業上合理的努力建立起自己的類似能力，則應在該過渡服務的原終止日期之前向提供方提供。
2023年3月15日，新CXApp在納斯達克上開始常規交易，股票代碼為“CXAI”。
XTI合併和領導層更迭
2023年7月24日，我們與特拉華州的一家公司和我們當時的全資子公司Superly Merger Sub Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的XTI飛機公司(“Legacy XTI”)簽訂了合併協議和計劃(於2023年12月30日和2024年3月12日修訂，“XTI合併協議”)。根據XTI合併協議，於2024年3月12日(“截止日期”)，合併子公司與Legacy XTI合併並併入Legacy XTI(“XTI合併”)，而Legacy XTI於XTI合併後仍存續為吾等的全資附屬公司。根據XTI合併的生效時間(“生效時間”)，我們修改了我們的公司章程，將我們的名稱從“InPixon”改為“XTI AerSpace，Inc.”。合併後的公司於2024年3月13日在納斯達克資本市場掛牌交易，新的股票代碼為XTIA。
在生效時間前不久，我們對我們已發行的普通股進行了100股1股的反向拆分(“反向股票拆分”)。
於生效時間，根據XTI合併協議，緊接生效時間前已發行的舊XTI普通股成為可收取7,843,668股XTI航空航天普通股的權利，而購買緊接生效時間前已發行的舊XTI普通股的購股權及認股權證由本公司承擔，並可分別行使約1,068,959股及382,610股XTI航空航天普通股，按XTI合併協議以0.0892598股XTI航空航天普通股換每股XTI航空航天普通股的交換比率計算。在生效時間之前，Legacy XTI獲得若干可轉換票據持有人的同意，將其可轉換票據項下的未償還餘額(相當於未償還總額7,535,701美元)在緊接生效時間前轉換為Legacy XTI普通股股份，使彼等能夠在與Legacy XTI普通股其他股份相同的基礎上參與XTI合併。遺留的XTI可轉換票據的本息總額為51,658美元，於生效時由本公司承擔，並可轉換為約4,611股XTI航空航天普通股。
在緊接生效時間之前，Legacy XTI於2023年10月1日向Dave Brody發行並於2024年3月12日修訂的可轉換票據的本金和應計利息餘額總額中的175,000美元除外，在緊接生效時間之前轉換為Legacy XTI普通股，使他能夠在與XTI普通股其他股份相同的基礎上參與XTI合併。其餘175,000美元在完成XTI合併後由Legacy XTI以現金支付。
緊隨生效時間後，XTI AerSpace有9,786,801股普通股已發行及已發行，須就與反向股票拆分相關的舍入作出調整。
於2024年3月12日，本公司、合併子公司及Legacy XTI訂立合併協議第二次修訂(“合併協議修訂”)。《合併協議修正案》修訂了最初的XTI合併協議，該協議經2023年12月30日的《合併協議第一修正案》修訂，以規定(I)調整向Streeterville Capital發行本公司新指定的不可轉換系列9優先股(“系列9優先股”)的股份，(I)在換股比率的計算中加入有限責任公司，以及(Ii)將就XTI合併發行的股份提交回售登記説明書的截止日期延至本年度報告以Form 10-K提交後的十個工作日，而該等股份並未在本公司就合併提交的S-4表格上登記。
根據合併協議發行股份後，緊接生效時間前的公司證券持有人按完全攤薄基礎保留約25%的本公司已發行普通股的實益所有權，而在緊接生效時間前取得的舊XTI證券持有人
在完全稀釋的基礎上相當於公司已發行普通股約75%的普通股。
就完成XTI合併及根據XTI合併協議預期，於生效時間，Ali先生及Wendy Loundermon女士分別辭任本公司行政總裁及財務總監。辭任後，本公司董事會(“董事會”)委任Scott Pomeroy先生為本公司首席執行官，Brooke Turk女士為本公司首席財務官。
同樣在生效時間，Ali先生和Khader先生以及Wendy Loundermon女士辭去了公司董事的職務。於上述辭任後，董事會委任Scott Pomeroy先生、Soumya Das先生及David Brody先生為董事會董事。
倫納德·奧本海姆先生從董事會辭職，自2024年3月31日起生效。卡里姆·伊爾凡先生繼續在董事會任職。
根據董事合併協議的條款，於生效時間，本公司決定完成合並後的董事會將由總共五名董事組成，因此，兩名董事須已由本公司提名，其中至少一名董事為獨立董事。因此，董事會目前由兩名在生效時間前由本公司提名的董事(Kareem Irfan先生和Soumya Das先生)以及兩名由Legacy XTI在生效時間前提名的董事(Scott Pomeroy先生和David·布羅迪先生)組成。
由於奧本海姆先生的辭職，本公司收到納斯達克的通知函，表示本公司不再遵守納斯達克獨立的董事及上市規則第5605條所載的審計委員會的要求。本公司已獲給予治療期以恢復合規，本公司擬於治療期結束前額外委任一名獨立董事為董事會及審計委員會成員。請參閲“-最近事件-遵守納斯達克繼續上市的要求瞭解更多信息。
與XTI合併有關的財務諮詢費
根據XTI、本公司與Maxim之間經修訂的顧問費協議的條款及根據XTI合併協議，本公司發行385,359股XTI航空航天普通股登記股份，以換取根據XTI合併協議項下的交換比率向Maxim發行的Legacy XTI普通股。此外，Maxim將在完成一項或多項債務或股權融資時獲得200,000美元的應付款項，Maxim作為配售代理或承銷商，公司在生效時間後籌集的最低總收益總額為1,000萬美元。
根據其於2022年6月7日與Legacy XTI的訂約函(經修訂)(“Chardan聘用函件”)及XTI合併協議，Chardan Capital Markets(“Chardan”)收到現金支付200,000美元及189,037股XTI航空航天普通股登記股份(“Chardan結算股份”)，以換取按XTI合併協議項下的交換比率向Chardan發行的Legacy XTI普通股。如果在生效時間後120天內，本公司完成了XTI航空航天普通股每股價格(“Chardan合格發行價”)的公開發行，而XTI航空航天普通股每股價格(“Chardan合格發行價”)低於用於計算Chardan收盤股數量的InPixon普通股每股價格，則根據適用的證券法，本公司將被要求向Chardan增發XTI航空航天普通股，金額等於(I)1,000,000美元減去Chardan收盤股數量與Chardan合格發行價的乘積，除以(Ii)Chardan合格發行價。
XTI本票&擔保協議
根據XTI合併協議，於XTI合併協議日期後下一個月的第一個歷日及其後每個月的第一個歷日，直至(I)XTI合併協議日期後四個月及(Ii)完成日期兩者中較早者為止，InPixon須以優先擔保基準向XTI提供貸款(各為“未來貸款”)，金額由XTI於每個該月的第一個歷日前以書面要求支付。每筆未來貸款的本金金額將高達50萬美元，未來貸款的總金額將高達約180萬美元(或InPixon以其唯一和絕對酌情權另行商定的更大金額)。這些未來貸款和擔保將由高級擔保本票(“XTI本票”)和擔保和質押協議(“擔保協議”)證明。
XTI本票提供的本金總額最高可達約230萬美元，其中包括InPixon先前向XTI預支的本金約50萬美元(“現有貸款”，統稱為“XTI的未來貸款”)加上該金額的應計利息，以及未來貸款的本金總額。XTI本票將按10%的年利率計息，按年複利，每筆未來貸款自未來貸款向XTI墊付之日起計息。2023年11月14日，XTI本票項下本金金額增加至約310萬美元，並於2024年1月30日進一步增加至約400萬美元。截至2023年12月31日的XTI本票餘額和應計利息分別約為310萬美元和0.04億美元，並計入公司綜合資產負債表的應收票據。
XTI本票項下的未償還本金，連同所有應計和未付利息，應在以下時間到期應付：(A)2024年3月31日，(B)因違約事件發生而由InPixon宣佈到期並支付，或(C)在XTI合併協議終止後三個工作日內(I)XTI董事會在提交XTI股東同意之前採納了一項更高的建議，或(Ii)因XTI董事會更改了建議，或XTI在任何實質性方面違反或未能履行其關於獲得股東批准或未經徵集的任何契諾和協議。XTI本票將獲豁免，若XTI合併協議被本公司董事會終止，則XTI本票將不再具有任何效力，因為XTI本票在取得所需的InPixon股東批准之前採納了一項更好的建議，但須受InPixon根據本票、擔保協議及合併協議所享有的權利及補救措施的規限。如果XTI因InPixon董事會更改建議而終止XTI合併協議，或InPixon嚴重違反其關於獲得股東批准或未獲招股的契諾和協議，XTI本票的到期日將延長至2024年12月31日。
擔保協議授予本公司對XTI所有財產的優先擔保權益和留置權，以確保XTI本票的償還。本公司擬對XTI本票進行修改，以延長其有效期。
《股份反向拆分及名稱變更公司章程》修訂
2024年3月11日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，以實現對我們已發行普通股的100股1股的反向拆分(“反向股票拆分”)，這一決定在2023年12月8日舉行的年度會議上得到了公司股東的特別會議的批准。反向股票拆分產生的任何零碎股份將向上舍入到最接近的完整股份。 公司的普通股法定股數並未因反向股票拆分而減少。 反向股票拆分在生效時間前不久生效。根據公司所有可轉換為普通股或可行使普通股的已發行證券，每股行使價和可發行股份數量已按比例進行調整，以計入反向股票拆分。
2024年3月11日，該公司還向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，將公司名稱從“InPixon”更改為“XTI AerSpace，Inc.”，並在生效時間後不久生效。
自2024年3月13日起，公司普通股的交易代碼已改為“XTIA”。在股票反向拆分、合併和更名後，公司普通股的新CUSIP編號為98423K108。
系列9優先股
2024年3月12日，公司向內華達州州務卿提交了系列9優先股的優先股和權利指定證書(“指定證書”)，指定20,000股公司面值0.001美元的優先股為系列9優先股。系列9優先股的每股聲明面值為1,050.00美元(“聲明價值”)。系列9優先股不能轉換為公司普通股。
系列9優先股的每股將以每年10%的規定價值應計回報率，按未支付的程度按年複利，並按比例按任何零頭年度計算(“優先回報”)。優先回報將從發行之日起按系列9優先股每股累算，並按季度支付。
以現金或通過發行額外數量的系列9優先股的方式，相當於(I)當時應計和未支付的優先股回報除以(Ii)聲明的價值，由公司酌情決定。
自第9系列優先股的每股發行日期一週年起，第9系列優先股的每股該等股份將自動收取季度股息，按每股91天的三個季度及最後一個季度的92天(或閏年為93天)計算，按第9系列優先股股份的聲明價值計算，並按聲明價值以第9系列優先股的額外股份支付，或以指定證書所載現金支付(視情況而定，“季度股息”)。自第9系列優先股發行日期的一年週年起至第9系列優先股每股發行日期的兩年週年為止的期間內，該股的季度股息為每季度2%，而在第9系列優先股每股發行日期的兩年週年之後的所有期間，該股的季度股息為每季度3%。
*如於任何時間，於任何系列9優先股未發行股份期間，本公司進行或進行一項基本交易(定義見指定證書)，本公司應促使任何該等基本交易的任何繼承人實體以書面承擔本公司在指定證書下的所有責任。根據指定證書的條款及條件，本公司可於任何時間選擇贖回所有第9系列優先股持有人發行及發行的全部但不少於全部第9系列優先股股份，方法是支付相等於適用於正被贖回的第9系列優先股股份的第9系列優先股清算金額(定義見下文)的現金。系列9每股優先清算金額由每股規定價值加上任何應計但未支付的優先回報，以及當時任何應計和未支付的季度股息確定。
第9系列優先股不賦予其持有人投票權，除非涉及對第9系列優先股的權利或優先權產生重大不利影響的事項，或指定證書中規定需要獲得第9系列優先股至少多數流通股持有人同意的事項。
指定證書包含本公司的某些義務，因此，除非獲得已發行第9系列優先股的至少多數持有人的同意，否則本公司及其附屬公司必須遵守有關基本交易、本公司的負債、本公司作為上市公司和美國證券交易委員會報告公司的地位以及指定證書中規定的其他事項的某些契諾，除非已發行的第9系列優先股沒有剩餘股份。
交換協議
於2024年3月12日，本公司與一張於2023年12月30日發行的未償還承付票(經修訂為“2023年12月票據”)持有人Streeterville Capital，LLC(“票據持有人”)訂立一項交換協議，根據該協議，票據持有人將2023年12月票據項下的本金及應計利息餘額合共9,801,521元交換為9,801.521股9,801.521股系列9優先股，交換價格為每股1,000元9系列優先股。在這種交換和向本公司交出2023年12月票據後，2023年12月票據被視為已全額支付，自動註銷，不會重新發行。
證券購買協議
於2024年3月12日，本公司與本公司董事及行政總裁Ali先生(“買方”)控制的一家實體訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，買方購買了1,500股系列9優先股，總購買價為1,500,000美元，購買價為每股1,000美元的系列9優先股。本公司同意，只要買方持有系列9優先股的任何股份，買方將被視為指定證書(定義見下文第5.03項)所界定的“必要持有人”。
證券購買協議對本公司根據該協議出售系列9優先股所得款項的使用作出若干限制，包括所得款項必須用於根據指定證書或營運資金目的贖回系列9優先股，且未經系列9優先股所需持有人同意，不得用於(I)贖回任何XTIA
普通股或普通股等價物；(Ii)任何未決訴訟的和解；或(D)向任何高管或董事償還借款債務，或向任何員工或賣家支付與合併交易有關的獎金，但根據公司現有員工獎金計劃可能向參與者支付的與合併交易相關的獎金除外。
前述對證券購買協議的描述並不完整，並參考證券購買協議及指定證書的全文而有所保留，該兩份文件分別作為本年報10-K表格的附件10.77及3.14存檔，並以引用方式併入本文。
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與已完成交易有關的交易獎勵計劃
2023年3月14日，InPixon完成了一項重組，涉及將InPixon的CXApp和企業應用程序業務線轉讓給InPixon的一家子公司，隨後將該子公司的股份分配給InPixon的股權持有人。重組之後，該前子公司與KINS Technology Group Inc.之間隨後進行了一次業務合併交易，KINS Technology Group Inc.是一家特殊目的收購公司，在業務合併完成後更名為CXApp，Inc.(統稱為“完成交易”)。
2023年7月24日，InPixon董事會的薪酬委員會(“委員會”)通過了一項交易獎金計劃(“已完成交易獎金計劃”)，旨在補償某些成功完成交易的現任和前任員工及服務提供商。已完成的交易獎金計劃將由委員會管理。該計劃將於已完成交易紅利計劃條款下的所有付款完成後終止，前提是董事會可在完成向計劃下的參與者支付所有款項之前終止任何參與者的計劃。
根據已完成交易紅利計劃，就已完成交易而言，
*已完成交易獎金計劃附表1所列的●參與者將有資格獲得現金獎金，相當於截至2022年12月31日的年度結束時有效的年度基本工資總額的100%，前提是參與者必須簽署慣常的索賠和保密協議。
*列於已完成交易獎金計劃附表2的●參與者，包括因皮康的指定高管Ali及温迪·朗德蒙，將有資格獲得總額為70,350,000美元交易金額的4%的現金獎金，Ali先生及Loundermon女士分別有權獲得此類交易金額的3.5%及0.5%。
根據交易紅利計劃，公司向公司管理層和前管理層支付了約350萬美元，交易紅利計劃全額清償了這筆款項，截至2023年12月31日，該計劃沒有欠款。
此外，如果參與者有權從已完成的交易紅利計劃或任何其他金額(統稱為“與已完成的交易計劃有關的公司付款”)獲得任何付款或利益，而該等款項須按經修訂的1986年《國內税法》第499條(“消費税”)徵收税款，則公司將向參與者支付下列金額中較大者：(I)與已完成的交易計劃有關的公司付款，或(Ii)與已完成的交易計劃有關的公司付款金額少1美元，使參與者須繳交消費税。由公司和參與者共同商定。
與未來戰略交易相關的交易紅利計劃
2023年7月24日，委員會通過了一項於2024年3月11日修訂的交易紅利計劃(“該計劃”)，旨在通過完成一項預期的交易或符合資格的交易(每項交易定義如下)，激勵某些員工和其他服務提供商留在公司，並使公司在此類交易中的價值最大化，使其股東受益。該計劃將由委員會管理。它將在以下時間自動終止：(I)通過日期一週年，(Ii)根據計劃條款完成所有付款，或(Iii)委員會在任何時間終止，但條件是計劃
除非任何適用法律另有規定，否則在未經受影響的每個參與者同意的情況下，不得在預期交易或合格交易完成後修改或終止。該計劃於
“預期交易”指戰略替代交易，包括出售資產、合併、重組、分拆或類似交易(“戰略交易”)，導致計劃所界定的控制權變更。符合條件的交易是指不會導致控制權變更的戰略性交易，可根據委員會核準的計劃支付獎金。XTI的合併符合考慮中的交易的條件。
根據該計劃，在預期交易或符合條件的交易完成時，參與者將有資格獲得如下所述的獎金。
●表示，計劃附表1所列的參與者，包括Nadir Ali、Wendy Loundermon、Soumya Das和某些其他員工，有資格獲得相當於其年度基本工資和目標獎金總額100%的現金獎金，前提是參與者必須簽署慣例的索賠和保密協議。
*●表示，包括Nadir Ali和Wendy Loundermon在內的計劃附表2所列參與者將有資格獲得總額為適用交易價值4%的現金獎金(定義如下)。Ali先生有資格獲得該等交易金額少於6,000,000美元的3.5%。朗德蒙有資格獲得此類交易價值低於50萬美元的0.5%。“交易價值”是指任何現金和任何證券或其他資產或財產的公允市場價值的總和，這些證券或資產或財產由InPixon收到或可用於分配給與適用交易相關的適用交易的InPixon股權證券持有人，或由委員會指定的價值。適用於XTI合併的交易價值被評估為2.25億美元，這部分是委員會根據XTI在一家獨立財務諮詢公司進行估值分析後的企業價值確定的。
●表示，該計劃的附表3規定：
(I)Ali將於XTI合併完成後三(3)個月(“授出日期”)(“授出日期”)獲頒一項根據印龍2018員工股票激勵計劃或本公司採納的任何後續股權激勵計劃(“股權計劃”)發行的公司普通股全部歸屬股份(“股份”)獎勵(“獎勵”)，涵蓋若干公平市價(按授出日每股收市價計算)相等於1,023,600美元的股份。儘管有上述規定，如Ali於二零二四年三月十二日與本公司簽訂的諮詢協議(“諮詢協議”)於授出日期前終止，原因是(A)公司有充分理由(定義見諮詢協議)或(B)Ali以顧問良好理由以外的任何理由(定義見諮詢協議)終止，則Ali沒有資格獲獎。
(Ii)根據本計劃須以現金支付予任何參與者的任何款項，在本公司與該參與者達成書面協議後，可根據股權計劃以股份支付。我
●表示，在委員會的全權酌情決定權下，參與者收到或有資格收到關於預期交易的交易獎金，不排除該參與者就符合資格的交易獲得或有資格獲得額外的交易獎金。
•根據該計劃的條款：
(1)根據《計劃》附表1和附表2(視具體情況而定)，就XTI合併應支付的任何款項的前50%(50%)(“前50%本公司出售合資格證券(定義見下文)的融資(不論是已登記發行或私人未登記發行)，於較早完成時即成為盈利，並收取一筆總收益，與XTI合併完成後先前出售合資格證券所得款項相加，相等於500萬元(“第一次融資)或2024年6月30日(賺取日期“)。“合格證券”是指除債務或股權證券以外的任何債務或股權證券，其到期日或贖回權由持有人在該證券發行後不到六(6)個月的時間內選擇。
(2)根據本計劃附表1和附表2應支付的任何款項的剩餘50%(50%)(“剩餘的50%“)將在隨後的融資結束時賺取，在該融資中，本公司將獲得一筆毛收入，與第一次融資後先前出售合格證券的收益相加，總金額至少為500萬美元(”後續融資“)或賺取日期。
(3)在賺取日期之後，前50%將分三(3)個月平均分期付款，從2024年7月1日開始，此後每個月的第一天，直到第一個50%全額支付。剩餘的50%將從2024年10月1日開始分三(3)個月平均分期付款，此後每個月的第一天支付，直到全額支付剩餘的50%。
(4)參與者獲得前50%或後50%付款的權利取決於參與者在公司或其任何子公司或關聯公司持續受僱或提供其他服務，直至獲得付款之日(如上文第(1)或(2)款所述)；提供, 然而，如果參與者在賺取適用款項之前因非自願終止而終止受僱於本公司或其任何附屬公司或聯屬公司，則就此目的而言，該參與者將被視為在參與者終止日期後繼續受僱於本公司及其附屬公司及聯屬公司，直至賺取適用款項之日為止。
(5)如果截至2024年6月30日，公司無法從出售合格證券中籌集到至少500萬美元，參與者特此指定並任命納迪爾·Ali為參與者代表(定義見下文)，在必要時與公司合作，修改上述付款時間表，以確保公司有足夠的現金支持其運營。如果Nadir Ali不能或拒絕為參與者代表提供服務，則應由公司從根據本計劃附表1或附表2有權收取任何款項的其他參與者中挑選參與者代表。
(6)如果本公司或XTI向本公司或XTI的員工或非參與者的個人服務提供者支付與完成XTI合併有關的現金獎金(“非計劃交易獎金“)，根據該計劃向參與者支付的任何當時未支付的款項應按照與非計劃交易獎金的獎金支付時間表基本相似的付款時間表加速支付。相反，如果公司同意根據本計劃加速支付或以更優惠的支付條件支付應支付金額，則所有非計劃交易獎金的接受者都應獲得類似待遇。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無根據該計劃支付或累積任何與未來戰略交易有關的紅利。
解決方案資產剝離-Grafiti Holding Inc.
於2023年10月23日，本公司與Grafiti Holding Inc.(“Grafiti Holding”)訂立分離及分銷協議(“分離協議”)。據此，本公司根據分拆及分派協議，將本公司當時的全資附屬公司InPixon Limited的資產及負債轉讓予當時的全資附屬公司Grafiti Holding。該公司將持有普通股的Grafiti轉讓給一個新成立的清算信託，名為Grafiti Holding Inc.清算信託(“信託”)，該信託持有Grafiti持有的普通股，用於2023年12月27日登記在冊的參與公司證券持有人(“記錄日期持有人”)。在與分拆有關的註冊聲明(“分拆註冊聲明”)生效後，持有普通股的Grafiti將根據他們在記錄日期持有的InPixon普通股的股份或相關股份的所有權，按比例交付給作為信託受益人的記錄日期持有人。在分配Grafiti Holding股份後，預計記錄日期持有人每持有五十(50)股本公司普通股，將獲得一(1)股Grafiti Holding普通股。
達蒙業務合併
於2023年10月23日，本公司亦與不列顛哥倫比亞省的達蒙汽車公司(“達蒙”)、Grafiti Holding及1444842 B.C.Ltd.(不列顛哥倫比亞省的公司及Grafiti Holding的新成立的全資附屬公司(“阿馬爾科附屬公司”))訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，據此建議阿馬爾科附屬公司及達蒙根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律與合併後的公司(“達蒙尚存公司”)繼續作為Grafiti Holding(“達蒙存續公司”)的全資附屬公司。
“達蒙業務合併”)。達蒙業務合併須受重大條件所規限，包括達蒙證券持有人批准達蒙業務合併、不列顛哥倫比亞省法院根據達蒙業務合併協議就業務合併協議的條款及條件是否公平舉行聽證會後批准向達蒙證券持有人發行Grafiti Holding普通股，以及在達蒙業務合併生效後批准Grafiti Holding普通股在納斯達克(“納斯達克”)上市。在達蒙業務合併(“達蒙關閉”)完成後，InPixon UK和Damon Surviving Corporation將成為Grafiti Holding的全資子公司，Grafiti Holding將採用由Damon決定的新名稱。在達蒙關閉後，Grafiti Holding在這裏被稱為“合併公司”。根據企業合併協議，雙方將採取一切必要行動，以便在合併完成時，合併後公司的董事會將由達蒙決定的董事組成，但須受納斯達克規則下的獨立要求的約束，條件是至少有一名董事將由Grafiti Holding提名。
Grafiti Holding普通股的持有者，包括在達蒙業務合併結束前持有Grafiti Holding普通股的參與證券持有人和管理層，預計將保留合併後公司在完全稀釋基礎上確定的約18.75%的流通股，其中包括可能向公司現任和前任管理團隊的某些成員發放的高達5%的股權激勵。
於2023年10月26日，InPixon根據私募向Damon購買本金總額為300萬美元的可轉換票據(“橋樑票據”)連同橋樑票據認股權證(定義見下文)，收購價為300萬美元。Bridge票據的年利率為12%，期限為12個月。橋票據的全部本金餘額和利息將在達蒙或其後續發行人在全國證券交易所公開上市時自動轉換為達蒙的普通股(“上市公司事件”)。因上市公司事項而進行換股而發行的股份數目，將等於(X)上市公司事項日期(或直接上市後十個交易日內)的未償還本金及未付應計利息除以(Y)當時適用的換股價格或上市公司事項換股價格兩者中較小者所得的商數，兩者均定義見過橋票據。Bridge Note將包含與Damon的財務和業務有關的慣例契約。此外，達蒙還發行了一份為期五年的認股權證，購買了與票據相關的1,096,321股達蒙普通股。每股普通股的行使價等於估值上限和攤薄資本的商數，定義見協議。橋票據認股權證包含一項無現金行使選擇權，如果認股權證股份在上市公司事件完成後180天內未被有效登記聲明涵蓋，則該認股權證還包含一項全面的棘輪價格保護功能。如果Damon的業務合併完成，Bridge Note將轉換為Grafiti Holding普通股，Bridge Note認股權證將可對Grafiti Holding普通股行使。
解決方案資產剝離-Grafiti LLC
2024年2月21日，公司根據2024年2月16日的股權購買協議的條款和條件，完成了對Shoom、SAVE和GYG業務線剩餘部分的處置，以及被排除在Grafiti控股交易之外的資產，該協議由InPixon(“賣方”)、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC(由公司首席執行官、董事公司首席執行官納迪爾·Ali控制的新成立的實體)(“買方”)組成。根據股權購買協議的條款，買方向本公司收購Grafiti LLC的100%股權，包括主要與InPixon的Saves、Shoom和Game Your Game業務相關的資產和負債，包括從公司手中收購InPixon India、Grafiti GmbH(前身為InPixon GmbH)和Game Your Game，Inc.的100%股權，最低購買價為100萬美元，分兩次每年現金分期付款，50萬美元，於2024年12月31日和2025年12月31日後60天內到期。收購價格和年度現金分期付款將(I)增加到Grafiti LLC截至2024年12月31日和2025年12月31日的税後淨收益(如果有的話)的50%；(Ii)減少假定的交易費用；(Iii)增加或減少Grafiti LLC在結算資產負債表上的營運資金金額大於或低於100萬美元。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制我們的綜合財務報表時，我們需要作出假設。
以及對未來事件的估計，並適用影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制我們的合併財務報表時相關的其他因素。我們定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的綜合財務報表按照公認會計原則公平和一致地列報。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。
我們的重要會計政策在截至2022年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註2中討論，這些附註2包括在本年度報告Form 10-K的其他部分。我們認為，以下會計估計對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。在備案文件中提出的期間，估計沒有任何變化。從歷史上看，管理層估計的變化並不大。
收入確認
當承諾的產品或服務的控制權轉移給其客户時，公司確認收入，數額反映了公司預期有權換取這些產品或服務的對價。該公司的收入來自軟件即服務、其室內智能系統的設計和實施服務以及與其系統一起執行的工作的專業服務。
我們與客户的合同通常包括承諾轉讓多種不同的產品和服務。我們的許可證以永久許可證或定期許可證的形式出售，這些安排通常包含維護和專業服務的各種組合，這些組合被視為單獨的績效義務。在確定應如何確認收入時，使用了五個步驟的過程，這需要在收入確認過程中進行判斷和估計。應用ASC 606所需的最關鍵判斷來自客户的收入確認，我們的收入確認政策與確定不同的業績義務有關。
•我們對硬件和軟件產品的銷售有固定的報酬。 收入在客户擁有產品所有權並且所有權的風險和回報轉移的時間點確認。
•與軟件作為服務合同相關的收入採用產出法（提供軟件的天數）隨時間確認，因為我們提供持續的服務。
•設計和實施收入採用完工百分比法核算。一旦合同的結果能夠可靠地估計，合同收入就按照合同完成階段的比例在合併經營報表中確認。 對這些合同進行會計處理涉及使用估計數來確定將發生的合同總成本。
•固定費用合同下的專業服務收入在一段時間內使用輸入法(直接人工工時)確認，以確認合同期間的收入。 我們選擇了實際的權宜之計，將收入確認為發票的權利，因為我們的對價權利直接與迄今完成的業績對客户的價值相對應。
•我們使用產出法（提供軟件的天數）在一段時間內平均確認與維護服務有關的收入，原因是我們提供持續服務，而客户在提供服務時同時收到並消耗我們的表現所帶來的利益。
我們還會考慮一項安排是否有任何折扣、實質性權利或指定的未來升級可能代表額外的履行義務。我們以即時付款折扣和回扣的形式提供折扣，以降低服務級別百分比。我們已經確定，最可能的金額方法對於提供
這些折扣和回扣，因為合同有兩個潛在的結果，預計不會出現確認的累計收入數額的重大逆轉。從歷史上看，折扣並不是很大，但我們將繼續根據歷史經驗、預期業績和我們的最佳判斷來監控和評估這些估計。許可證的續訂或延期被評估為不同的許可證(即，不同的商品或服務)，並且不能確認歸因於不同的商品或服務的收入，直到(1)實體向客户提供不同的許可證(或使許可證可用)和(2)客户能夠使用不同的許可證並從中受益。如果這些判斷中的任何一項發生變化，可能會導致我們在特定時期報告的收入數額大幅增加或減少。
購置的無形資產和其他長期資產--減值評估
長期資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產現金流的最低水平進行分類以確認和計量減值。針對長期資產的減值測試要求我們通過將長期資產的賬面淨值與與我們使用和最終處置資產直接相關和產生的未貼現估計未來現金流總和進行比較，來評估長期資產的可回收性。如果一組長期資產的賬面淨值超過相關的未貼現估計未來現金流量的總和，我們將被要求記錄相當於賬面淨值超過公允價值的減值費用。
在評估我們的長期資產(包括財產和設備以及有限壽命的無形資產)的可回收性時，我們對估計的未來現金流和其他因素做出假設。其中一些假設涉及高度判斷，並對評估結論產生重大影響。這些假設包括估計未貼現的未來現金流，包括對可比銷售額、運營費用、維護物業和設備的資本需求以及資產組剩餘價值的預測。我們根據歷史經驗和對未來業績的假設，基於業務計劃和預測、最近的經濟和商業趨勢以及競爭條件制定估計。如果我們的估計或相關假設在未來發生變化，我們可能需要記錄減值費用。
當事件或情況顯示有需要修訂剩餘攤銷期間時，我們會評估長期資產及可識別無形資產的剩餘使用年限。此類事件或情況可能包括(但不限於)：過時、需求、競爭和/或其他經濟因素的影響，包括我們經營的行業的穩定性、已知的技術進步、立法行動或監管環境的變化。如果估計剩餘使用年限發生變化，長期資產和可識別無形資產的剩餘賬面價值將在該修訂剩餘使用年限內預期攤銷。我們已確定，在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內沒有發生任何事件或情況，這將表明與我們的任何長期資產相關的剩餘攤銷期限的修訂。因此，我們認為，長期資產目前的估計使用年限反映了預期它們將對未來現金流作出貢獻的期間，因此被認為是適當的。
該公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分別記錄了0和約460萬美元的無形資產減值，所有這些減值都與非連續性業務有關。
遞延所得税
根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)，管理層定期評估實現其所得税優惠和確認其遞延税項資產的可能性。在評估是否需要任何估值撥備時，管理層將評估部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法在司法管轄範圍內變現。最終，遞延税項資產的變現取決於在暫時性差異可以扣除和/或税收抵免和/或税收損失結轉可以利用的那些期間產生的未來應納税所得額。在進行分析時，管理層會考慮正面及負面證據，包括過往財務表現、過往盈利模式、未來盈利預測、税務籌劃策略、經濟及業務趨勢，以及在合理時間內結轉營運虧損淨額的可能性。為此，管理層考慮了(I)我們在前幾年有歷史虧損，無法預期產生足夠水平的未來利潤以實現遞延税項資產的好處；(Ii)税務籌劃策略；以及(Iii)根據某些經濟條件和截至2023年12月31日的歷史虧損，截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的未來收入是否充足。在考慮這些因素後，管理層認為就InPixon、Nanotron GmbH和Intrav GmbH的遞延税項資產建立全額估值備抵是合適的。
對於公司税務申報文件中聲稱的不符合這些確認和衡量標準的任何税收優惠，都記錄了“未確認税收優惠”的負債。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠責任需要報告。指導意見還討論了關聯利息的分類和所得税的處罰。本公司的政策是將不確定税收頭寸的利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，沒有利息或罰款記錄。
企業合併
我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，因此，被收購企業的資產和負債按其在收購之日的公允價值入賬。購買價格超過估計公允價值的部分計入商譽。在完成更詳細的分析之前記錄的收購淨資產的估計公允價值的任何變化，但不超過收購之日起一年，將改變可分配給商譽的收購價格金額。對我們的綜合財務結果有重大影響的任何收購價格分配的任何後續變化都將進行調整。所有購置成本均於已發生時列支，而進行中的研究及發展成本則按公允價值記為無限期無形資產，並於其後評估減值，直至完成為止，屆時該資產將於其預期使用年限內攤銷。與業務合併相關的單獨確認的交易通常在收購日期之後計入費用。企業合併和減值會計的應用需要使用重大估計和假設。
收購後，賬目及經營業績於收購日期及其後綜合入賬，並自收購日期起計入我們的綜合財務報表。
R的本質 O操作
在第四季度和截至2023年12月31日，Shoom和SAVE運營部門以及室內情報部門的一部分都被出售或符合持有出售標準，代表着公司運營的戰略轉變。因此，這些分部作為非連續性業務列報，因此，在列報的所有期間的持續業務和分部業績中都被排除在外。此外，本公司還注意到，截至2023年12月31日，我們於2023年第一季度完成的企業應用系列的潛水情況被列為非持續運營，因此已被排除在持續運營和所有呈報期間的部門業績之外。此次資產剝離是室內情報運營部門的一部分。在這些資產剝離之後，截至2023年12月31日，只剩下室內情報運營部門。
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
下表載列選定綜合財務數據佔收益的百分比及期間變動的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在過去幾年裏 | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
| (除百分比外，以千為單位) | | 金額 | | 的百分比
收入 | | 金額 | | 的百分比
收入 | | $Change | | %
改變* |
| 收入 | | $ | 4,562 | | | 100 | % | | $ | 6,109 | | | 100 | % | | $ | (1,547) | | | (25) | % |
| 收入成本 | | $ | 1,458 | | | 32 | % | | $ | 2,121 | | | 35 | % | | $ | (663) | | | (31) | % |
| 毛利 | | $ | 3,104 | | | 68 | % | | $ | 3,988 | | | 65 | % | | $ | (884) | | | (22) | % |
| 運營費用 | | $ | 30,033 | | | 658 | % | | $ | 23,232 | | | 380 | % | | $ | 6,801 | | | 29 | % |
| 運營虧損 | | $ | (26,929) | | | (590) | % | | $ | (19,244) | | | (315) | % | | $ | (7,685) | | | (40) | % |
| 其他(費用)/收入 | | $ | (7,397) | | | (162) | % | | $ | (619) | | | (10) | % | | $ | (6,778) | | | (1,095) | % |
| 所得税（規定）/福利 | | $ | (24) | | | (1) | % | | $ | 181 | | | 3 | % | | $ | (205) | | | (113) | % |
| 持續經營淨虧損 | | $ | (34,350) | | | (753) | % | | $ | (19,682) | | | (322) | % | | $ | (14,668) | | | (75) | % |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | | $ | (12,750) | | | (279) | % | | $ | (46,622) | | | (763) | % | | $ | 33,872 | | | 73 | % |
| XTI航空航天公司股東應佔淨虧損。 | | $ | (45,947) | | | (1,007) | % | | $ | (63,394) | | | (1,038) | % | | $ | 17,447 | | | 28 | % |
*用於計算美元和百分比變化的數字以千為單位。因此，這一項的計算可四捨五入到最接近的十萬，可能不會產生相同的結果。
收入
截至2023年12月31日的一年，收入為460萬美元，而上年同期為610萬美元，減少了約150萬美元，降幅約為25%。這一下降主要是由於IIoT業務的銷售週期較長以及向經常性收入流過渡所致。
毛利率
截至2023年12月31日的一年，收入成本為146萬美元，而上年同期為212萬美元。收入成本的下降約為70萬美元，或約31%，主要是由於本年度銷售額的下降。
截至2023年12月31日的年度毛利率為68%，而截至2022年12月31日的年度毛利率為65%。這一較高的利潤率主要是由於在截至2023年12月31日的一年中，意識到利潤率的產品銷售額大大高於平均水平。
運營費用
截至2023年12月31日的年度的營業費用為3,000萬美元，截至2022年12月31日的同期為2,320萬美元。這一增加680萬美元主要是由於截至2023年12月31日的年度XTI和Damon交易的收購成本約為420萬美元，以及CXApp交易的交易成本為310萬美元，由截至2022年12月31日的年度的120萬美元商譽減值所抵消。
運營虧損
截至2023年12月31日的年度運營虧損為2690萬美元，而上年同期為1920萬美元。虧損增加770萬美元的主要原因是如上所述增加了680萬美元的運營費用以及毛利潤減少了約90萬美元。
其他收入/(支出)
截至2023年12月31日的一年中，其他收入/支出為740萬美元，而上年同期的支出為60萬美元。其他支出增加約680萬美元，主要是由於利息支出增加約410萬美元，權證激勵支出340萬美元被認股權證公允價值變化帶來的利益約80萬美元所抵消。
所得税撥備
在截至2023年12月31日的一年中，所得税撥備約為20萬美元，而上一年同期的所得税優惠為20萬美元。截至2023年12月31日的年度所得税撥備可歸因於最低州所得税。然而，截至2022年12月31日的一年的所得税優惠是由於截至2021年12月31日公司報告應納税所得額的有利調整。
已終止業務虧損，税後淨額
截至2023年12月31日的年度，非連續性業務的税後淨虧損為1275萬美元，而截至2022年12月31日的年度虧損為4662萬美元。虧損減少3,390萬美元，主要是由於2023年3月發生的企業應用剝離，因此截至2023年12月31日的年度只有3個月的非持續運營，截至2022年12月31日的年度只有12個月的非持續運營。此外，截至2022年12月31日的年度包括110萬美元的商譽和無形資產減值、790萬美元的股權證券未實現虧損和180萬美元的股權方法投資未實現虧損。
歸屬於XTI Aerospace，Inc.股東的淨虧損
截至2023年12月31日止年度股東應佔淨虧損為4，595萬美元，而上年同期為6，339萬美元。虧損減少約1，740萬美元，主要是由於已終止業務的虧損減少3，390萬美元，但被680萬美元的運營費用增加、680萬美元的其他費用增加和20萬美元的税收撥備增加所抵消。
非gaap財務信息
EBITDA
EBITDA定義為扣除利息、所得税撥備（受益）以及折舊和攤銷前的淨收入（虧損）。經調整EBITDA由我們的管理層用作管理業務的矩陣。其定義為EBITDA加上其他收入或支出項目、非經常性項目和非現金股票補償的調整。
截至2023年12月31日止年度的調整後EBITDA為虧損1，590萬美元，而上一年同期為虧損1，130萬美元。
下表列出了XTI Aerospace，Inc.股東應佔淨收入/虧損的對賬，這是我們的GAAP經營業績衡量標準，截至2023年和2022年12月31日止年度調整後EBITDA（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (45,947) | | | $ | (79,570) | |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | 12,750 | | | 46,622 | |
| 利息支出/(收入)，淨額 | 4,730 | | | 600 | |
| 所得税撥備/（福利） | 24 | | | (181) | |
| 折舊及攤銷 | 1,366 | | | 1,296 | |
| EBITDA | (27,077) | | | (31,233) | |
| 根據以下因素調整： | | | |
| 非經常性一次性費用： | | | |
| 票據上的未實現虧損 | — | | | 159 | |
| 購置交易/融資費用 | 4,170 | | | 410 | |
| 專業服務費 | — | | | 4 | |
| 商譽減值 | — | | | 1,183 | |
| 交易成本 | 3,059 | | | — | |
| 憑證及衍生品公允價值變化 | (792) | | | — | |
| 權證誘因費用 | 3,361 | | | — | |
| 第7系列優先股的增加 | — | | | 4,555 | |
| 第8系列優先股的增加 | — | | | 13,090 | |
| 視為股息調整系列8優先股 | — | | | 2,627 | |
| 認股權證的推定供款修改 | — | | | (1,469) | |
| 系列8優先股攤銷溢價調整 | — | | | (2,627) | |
| 將股權法投資股份分配給員工進行補償 | 666 | | | — | |
| 債轉股損失 | 124 | | | — | |
| 未實現外匯(收益)/損失 | (293) | | | 74 | |
| 壞賬支出/準備金 | (196) | | | (37) | |
| 庫存過時準備金e | 85 | | | — | |
| 基於股票的補償—補償和相關福利 | 805 | | | 1,707 | |
| 遣散費 | 226 | | | 135 | |
| 重組成本 | — | | | 169 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (15,862) | | | $ | (11,253) | |
| | | |
我們依賴調整後EBITDA，這是一個非公認會計準則財務指標如下：
•按照ASC主題280，分部報告的允許，審查和評估公司的經營業績；
•將我們當前的經營業績與同期以及同行業內其他公司的經營業績進行比較；
•作為向各種項目分配資源的依據；
•作為評估收購、業務備選方案和戰略決策的潛在經濟後果的一種措施；
•內部評估員工的績效。
我們已呈列上述經調整EBITDA，因為我們相信其向投資者傳達有關我們經營業績的有用信息。我們認為，當考慮到我們的公認會計原則結果和淨收入（虧損）對賬時，它為投資者提供了一種查看我們業務的額外方式。通過包含這些信息，我們可以讓投資者更全面地瞭解我們的業務。具體而言，我們呈列經調整EBITDA作為補充披露，原因如下：
•我們相信，經調整EBITDA是投資者評估我們業務經營業績的有用工具，而不受利息、所得税、折舊及攤銷以及其他非現金項目的影響，包括股票補償、無形資產攤銷、待發行股份公允價值變動、衍生負債公允價值變動，商譽減值及一次性費用，包括清償債務之損益、遣散費、呆賬撥備、收購成本及與公開發售有關之成本。
•我們相信，向投資者提供管理層用以評估我們經營表現的標準經營指標是有用的；及
•我們相信，使用調整後EBITDA有助於將我們的業績與其他公司進行比較。
儘管我們認為調整後EBITDA對投資者有用，但作為分析工具，它確實有侷限性。因此，我們強烈敦促投資者不要孤立地考慮這一指標，也不要將其作為淨利潤（虧損）和根據公認會計原則編制的其他綜合經營報表數據的替代品。其中一些限制包括：
•調整後的EBITDA並不反映我們的現金支出或資本支出或合同承諾的未來需求;
•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA不反映支付債務利息或本金所需的重大利息支出或現金需求；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，被折舊和攤銷的資產往往必須在未來更換，調整後EBITDA並不反映任何現金需求的更換；
•調整後的EBITDA不反映所得税或其他税或支付任何税款的現金需求；及
•我們行業中的其他公司可能會計算調整後EBITDA與我們不同，從而可能限制其作為比較措施的有用性。
由於這些限制，調整後EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的自由支配現金的衡量標準，也不應被視為符合公認會計原則的業績衡量標準。我們主要依靠我們的公認會計原則結果和提供調整後EBITDA僅作為補充信息來彌補這些限制。
預計非公認會計準則每股淨虧損
截至2023年12月31日止年度，持續經營業務的每股基本和稀釋淨虧損為虧損55.22美元，而上一年度虧損為1，412.86美元。截至2023年12月31日止年度，已終止業務的每股基本和稀釋淨虧損為虧損21.21美元，而上一年度虧損為1，999.23美元。
我們公司的管理層在管理業務時將非GAAP每股淨利潤（虧損）用作評估工具，並定義為根據非現金項目（包括終止經營業務損失、股票補償、無形資產攤銷和一次性費用）調整後的每股基本股和稀釋股淨利潤（虧損）和一次性費用，包括債務結算收益、遣散費、可疑賬户撥備，將發行的股份公允價值的變化、收購成本以及與公開發行相關的成本。
截至2023年12月31日止年度，非GAAP每股基本和稀釋普通股淨虧損為每股虧損35.16美元，而上一年期間每股虧損518.06美元。
下表呈列所反映期間每股基本及攤薄淨虧損（即我們的公認會計準則經營業績衡量標準）與備考非公認會計準則每股淨虧損的對賬（以千計，每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| （千人，每股數據除外） | | 2023 | | 2022 |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (45,947) | | | $ | (79,570) | |
| 調整： | | | | |
| 非經常性一次性費用： | | | | |
| *扣除税後，減少停產虧損 | | 12,750 | | | 46,622 | |
| 票據上的未實現虧損 | | — | | | 159 | |
| 購置交易/融資費用 | | 4,170 | | | 410 | |
| 專業服務費 | | — | | | 4 | |
| 商譽減值 | | — | | | 1,183 | |
| 交易成本 | | 3,059 | | | — | |
| 憑證及衍生品公允價值變化 | | (792) | | | — | |
| 權證誘因費用 | | 3,361 | | | — | |
| 第7系列優先股的增加 | | — | | | 4,555 | |
| 第8系列優先股的增加 | | — | | | 13,090 | |
| **視為股息調整系列8優先股 | | — | | | 2,627 | |
| *被視為認股權證的出資修改 | | — | | | (1,469) | |
| *8系列優先股攤銷溢價調整 | | — | | | (2,627) | |
| 向員工分配權益法投資股份作為補償 | | 666 | | | — | |
| 債轉股損失 | | 124 | | | — | |
| 未實現外匯(收益)/損失 | | (293) | | | 74 | |
| 壞賬支出/準備金 | | (196) | | | (37) | |
| 庫存過時準備金e | | 85 | | | — | |
| 基於股票的補償—補償和相關福利 | | 805 | | | 1,707 | |
| 遣散費 | | 226 | | | 135 | |
| 重組成本 | | — | | | 169 | |
| 無形資產攤銷 | | 843 | | | 887 | |
| 預計非公認會計原則淨虧損 | | $ | (21,139) | | | $ | (12,081) | |
| 形式非GAAP每股基本和稀釋普通股淨虧損 | | $ | (35.16) | | | $ | (518.06) | |
| 已發行的加權平均基本普通股和稀釋普通股 | | 601,211 | | | 23,320 | |
我們依賴形式上的非GAAP每股淨虧損，這是一項非GAAP財務指標：
•按照ASC主題280，分部報告的允許，審查和評估公司的經營業績；
•將我們當前的經營業績與同期以及同行業內其他公司的經營業績進行比較；
•作為評估收購、業務備選方案和戰略決策的潛在經濟後果的一種措施；
•內部評估員工的績效。
我們在上面列出了非GAAP每股淨虧損，因為我們相信它向投資者傳達了有關我們經營業績的有用信息。我們相信，在考慮我們的GAAP結果和淨利潤（虧損）對賬時，它為投資者提供了一種查看我們運營的額外方式，並且通過包含這些信息，我們可以為投資者提供對我們業務的更全面的瞭解。具體來説，我們將非GAAP每股淨虧損作為補充披露，因為：
•我們相信，形式非GAAP每股淨虧損是投資者評估我們業務經營業績的有用工具，不受非現金項目的影響，包括股票補償、無形資產攤銷和一次性費用（包括償還債務收益）、遣散費、可疑賬户撥備、待發行股票公允價值變化，收購成本和與公開發行相關的成本。
•我們相信，向投資者提供管理層用以評估我們的經營表現的標準營運指標是有用的；以及
•我們相信，使用形式非GAAP每股淨虧損有助於將我們的業績與其他公司進行比較。
截至2023年12月31日的流動性和資本資源
截至2023年12月31日，我們當前的資本資源和經營業績包括：
1)總流動資本盈餘約為360萬美元;
2)現金約630萬美元;
3)截至2023年12月31日止年度經營活動使用的現金淨額為2，920萬美元。
本集團整體營運資金盈餘明細如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 營運資金 | | 資產 | | 負債 | | 網絡 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 6,254 | | | $ | — | | | $ | 6,254 | |
| 應收賬款、淨額/應付賬款 | | 568 | | | 2,449 | | | (1,881) | |
| 庫存 | | 2,415 | | | — | | | 2,415 | |
| 應計負債 | | — | | | 2,007 | | | (2,007) | |
| 經營租賃義務 | | — | | | 201 | | | (201) | |
| 遞延收入 | | — | | | 625 | | | (625) | |
| 票據和其他應收款/短期債務 | | 6,206 | | | 8,738 | | | (2,532) | |
| 權證資產/負債 | | 1,858 | | | 919 | | | 939 | |
| 其他 | | 430 | | | — | | | 430 | |
| 非連續性業務的流動資產/負債 | | 2,768 | | | 1,960 | | | 808 | |
| 總計 | | $ | 20,499 | | | $ | 16,899 | | | $ | 3,600 | |
合同義務和承諾
合同義務是我們有義務支付的現金，作為我們在業務過程中籤訂的某些合同的一部分。我們的合同義務包括包括在我們綜合資產負債表中的經營租賃負債和收購負債，以及與具有法律約束力的協議相關的供應商承諾。截至2023年12月31日，經營租賃的總債務約為30萬美元，其中約20萬美元預計將在未來12個月內支付。
截至2023年12月31日，我們在與第三方的本票項下欠下的本金約為870萬美元。這一餘額不包括在財務報表中註銷的公司間金額。這些票據將於未來12個月內支付，利率由8%至10%不等。看見注11合併財務報表附註包括在本表格10-K的其他部分。此外，截至2023年12月31日，我們已累計未償還權證的負債90萬美元。每份認股權證可立即行使一股普通股，並將於2023年5月發行之日起一年期滿，除非本公司經認股權證持有人同意予以延期。看見附註17合併財務報表附註包括在本表格10-K的其他部分。
作為XTI合併交易的一部分，公司同意向XTI提供230萬美元，以換取一張高級擔保本票。2023年11月14日，本票據的本金金額增加到約310萬美元。截至2023年12月31日，公司已為該餘額提供了約310萬美元的本金。2024年2月2日，InPixon和XTI對XTI票據進行了進一步的修訂，自2024年1月30日起生效，將最高本金金額從約310萬美元增加到約400萬美元。此外，該公司同意盡最大努力在成交時手頭有1000萬美元的現金，包括400萬美元的可轉換票據。此外，在2023年10月23日與Damon簽署業務合併協議時，公司同意並從Damon購買了本金總額為300萬美元的可轉換票據。
在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為2920萬美元，其中包括4710萬美元的淨虧損，被約1440萬美元的非現金調整和約350萬美元的營業資產和負債的現金淨變化所抵消。儘管公司在2023年期間遭受了重大虧損，但除了手頭的現金外，我們通過發行自動取款機籌集了約2740萬美元的毛收入，並從截至2023年12月31日的年度內發行和行使的權證獲得了約590萬美元的淨收益。然而，總體經濟狀況可能會對我們普通股的流動性或我們繼續從出售證券中獲得資本以支持我們的增長計劃的能力產生重大影響。某些全球事件，如最近俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及其他我們無法控制的一般經濟因素，可能會影響我們的行動結果。這些因素可能包括利率；經濟衰退；通貨膨脹；戰爭、恐怖主義或其他全球或國家動盪的威脅或可能性；政治或金融不穩定；以及影響我們客户支出的其他事項。金融市場的波動性增加和經濟環境的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們還預計，供應鏈中斷和限制，以及零部件、材料和勞動力成本的增加可能會繼續對我們的業務構成挑戰。這些全球事件將對總體經濟狀況產生的影響正在不斷演變，它們將對我們的業務結果產生的影響仍然不確定。不能保證我們不會受到實質性的不利影響。本公司可能繼續進行戰略性交易，並可能在需要時利用我們的股權證券和/或現金和債務融資，以適合每筆交易的組合方式籌集額外資本。
公司在運營中的經常性虧損和現金使用情況是持續經營的指標。本公司截至2023年12月31日的綜合財務報表是在假設本公司自財務報表發佈之日起12個月內繼續經營的前提下編制的。管理層的計劃和對此類計劃將緩解和消除對公司作為持續經營企業能力的任何實質性懷疑的可能性的評估取決於獲得額外股權或債務融資以及獲得進一步運營效率的能力，這些加在一起代表了使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的主要條件。該公司截至2023年12月31日的綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
截至2023年12月31日的流動性和資本資源與2022年12月31日的比較
公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中用於經營、投資和融資活動的淨現金流量以及截至這些期間結束時的某些餘額如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (29,213) | | | $ | (33,963) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (5,887) | | | 36,387 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 22,208 | | | (34,586) | |
| 外匯匯率變動對現金的影響 | 32 | | | (83) | |
| 現金和現金等價物淨減少 | $ | (12,860) | | | $ | (32,245) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日，
2023 | | 截至12月31日，
2022 |
| 現金和現金等價物 | $ | 6,254 | | | $ | 9,284 | |
| 營運資本盈餘 | $ | 3,600 | | | $ | 5,152 | |
截至2023年12月31日止年度的經營活動
截至2023年12月31日止年度，經營活動使用的淨現金約為2，920萬美元。截至2023年12月31日止年度的現金流量包括以下內容（以千計）： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (47,100) | |
| 非現金收入和支出 | 14,360 | |
| 營業資產和負債淨變動 | 3,527 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (29,213) | |
非現金收入和支出約為1，440萬美元，主要包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | |
| $ | 2,697 | | | 折舊及攤銷費用 |
| 254 | | | 使用權資產攤銷 |
| 1,003 | | | 作為公司運營一部分發行的認股權證和期權的基於股票的薪酬支出 |
| 124 | | | 債轉股損失 |
| 2,627 | | | 債務發行成本攤銷 |
| 3,361 | | | 權證誘因費用 |
| 2,303 | | | 停產虧損 |
| (1,142) | | | 與FOXO達成和解的收益 |
| (427) | | | 外幣交易未實現收益 |
| 666 | | | 向員工分配權益法投資股份作為補償 |
| 2,593 | | | 遞延所得税 |
| (5,609) | | | 股權證券的未實現收益 |
| 6,692 | | | 出售股本證券已實現虧損 |
| (782) | | | 其他 |
| $ | 14,360 | | | 非現金支出共計 |
經營資產和負債變動中使用的淨現金總計約為350萬美元，主要包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | |
| $ | (532) | | | 應收款和其他應收款增加額 |
| 1,109 | | | 存貨、其他流動資產和其他資產減少額 |
| 873 | | | 應付帳款增加 |
| 1,703 | | | 應計負債和其他負債增加額 |
| (257) | | | 經營租賃負債減少 |
| 631 | | | 遞延收入增加 |
| $ | 3,527 | | | 經營資產和負債變動所用現金淨額 |
截至2022年12月31日止年度的經營活動
截至2022年12月31日止年度，經營活動使用的淨現金約為3，400萬美元。截至2022年12月31日止年度的現金流量包括以下各項（以千計）：
| | | | | |
| 淨虧損 | $ | (66,304) | |
| 非現金收入和支出 | 32,345 | |
| 營業資產和負債淨變動 | (4) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (33,963) | |
大約3230萬美元的非現金收入和支出主要包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | |
| $ | 7,456 | | | 折舊及攤銷費用 |
| 706 | | | 使用權資產攤銷 |
| (278) | | | 應計利息收入，關聯方 |
| 3,656 | | | 作為公司運營一部分發行的認股權證和期權的基於股票的薪酬支出 |
| 489 | | | 債務發行成本攤銷 |
| (2,827) | | | 賺取付款費用福利 |
| 151 | | | 出售股本證券已實現虧損 |
| 1,784 | | | 權益法投資未實現損失 |
| 1,707 | | | 外幣交易未實現收益 |
| (1) | | | 遞延所得税 |
| 7,904 | | | 股權證券未實現虧損 |
| 12,199 | | | 商譽和無形資產減值 |
| (791) | | | 應收票據轉換收益 |
| 190 | | | 其他 |
| $ | 32,345 | | | 非現金支出共計 |
營業資產和負債變動中的現金淨使用總額約為0.004萬美元，主要包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | |
| $ | (115) | | | 應收款和其他應收款增加額 |
| 843 | | | 存貨、其他流動資產和其他資產減少額 |
| 182 | | | 應付帳款增加 |
| 977 | | | 應計負債和其他負債增加額 |
| (677) | | | 經營租賃負債減少 |
| (1,214) | | | 遞延收入減少 |
| $ | (4) | | | 經營資產和負債變動中的現金使用淨額 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的投資活動現金流
2023年用於投資活動的淨現金流量約為590萬美元，而2022年投資活動提供的淨現金流量約為3640萬美元。截至2023年12月31日止年度內，與投資活動有關的現金流包括購買物業及設備20萬美元、投資資本化軟件20萬美元、償還應收票據所得款項20萬美元、出售股權證券30萬美元、發行可轉換應收票據300萬美元及發行應收票據300萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內，與投資活動有關的現金流包括購買財產和設備20萬美元，資本化軟件投資90萬美元，出售國庫券4300萬美元，出售股權證券20萬美元，購買可轉換票據550萬美元，以及發行應收票據20萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的融資活動現金流
在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金流為2220萬美元。截至2022年12月31日止年度，用於融資活動的現金流量淨額為3,460萬美元。於截至2023年12月31日止年度內，本公司從自動櫃員機發售股票收取現金流量2,650萬美元、發行認股權證所得款項淨額140萬美元、行使認股權證所得款項淨額450萬美元、本票所得款項淨額40萬美元、支付與收購CXApp有關的負債20萬美元、向與分拆CXApp有關的股東派發1,000萬美元，以及向與分拆Grafiti Holding有關的信託派發40萬美元。
於截至2022年12月31日止年度，本公司因發行普通股、優先股及認股權證而收到現金流量4,690萬美元，收到期票所得款項淨額1,230萬美元，收到自動櫃員機發售股票所得款項淨額1,410萬美元，支付與限制性股票單位股份淨結算有關的税款30萬美元，支付與收購CXApp有關的負債510萬美元，支付優先股系列7贖回4,930萬美元，以及支付優先股系列8贖回5,320萬美元，
表外安排
我們並無任何資產負債表外擔保、利率互換交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所買賣合約的交易活動。
近期發佈的會計準則
有關最近發佈的會計公告的討論，請參閲我們財務報表的註釋2，該註釋包含在本報告第F-1頁開始的第一頁中。
項目7A：關於市場風險的定量和實證性披露
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。
項目8：財務報表和補充數據
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
財務報表索引 | | | | | |
| 頁碼 |
| 年度財務信息 | |
| |
獨立註冊會計師事務所報告 （PCAOB No. 688) | F-2 |
截至的綜合資產負債表2023年12月31日和2022 | F-4 |
截至年度的綜合業務報表2023年12月31日和2022 | F-6 |
截至年度的綜合全面損失表二零二三年及二零二二年十二月三十一日 | F-8 |
截至年度的綜合股東權益變動表2023年12月31日和2022 | F-9 |
截至年度的綜合現金流量表2023年12月31日和2022 | F-12 |
合併財務報表附註 | F-15 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
XTI航空航天公司和子公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附 XTI Aerospace，Inc.的合併資產負債表和子公司（f/k/a Inpixon）（“公司”）截至2023年和2022年12月31日，相關合並 截至2023年12月31日止兩年每年的經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量， 及相關附註（統稱“財務報表”）。 我們認為，財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年和2022年12月31日的財務狀況， 以及截至2023年12月31日止兩年中每年的運營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
解釋性段落--持續關注
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註2所述，本公司營運資金嚴重不足，已出現重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持其營運。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計s對財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而造成的重大錯誤陳述獲得合理保證。貴公司毋須進行（亦無委聘吾等進行）對其財務報告內部監控之審核。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約市2024年4月16日
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併資產負債表
(In千人，除股票數量和麪值數據外）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日，
2023 | | 截至12月31日，
2022 | |
| 資產 | | | | |
| | | | |
| 流動資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 6,254 | | | $ | 9,284 | | |
應收賬款，扣除信用損失美元26及$231，分別 | 568 | | | 1,187 | | |
| 其他應收賬款 | 61 | | | 83 | | |
| 庫存，淨額 | 2,415 | | | 1,997 | | |
| 應收票據 | 6,145 | | | 150 | | |
| 認股權證資產 | 1,858 | | | — | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 430 | | | 2,691 | | |
| 非連續性業務的流動資產 | 2,768 | | | 14,474 | | |
| | | | |
| 流動資產總額 | 20,499 | | | 29,866 | | |
| | | | |
| 財產和設備，淨額 | 277 | | | 342 | | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 335 | | | 527 | | |
| 軟件開發成本，淨額 | 305 | | | 524 | | |
| 長期投資 | — | | | 666 | | |
| 無形資產，淨額 | 2,208 | | | 2,994 | | |
| 其他資產 | 145 | | | 143 | | |
| 非持續經營業務的非流動資產 | — | | | 22,573 | | |
| | | | |
| 總資產 | $ | 23,769 | | | $ | 57,635 | | |
| | | | |
| | | | |
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併資產負債表(續)
(In千人，除股票數量和麪值數據外）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 截至2023年12月31日 | | 截至2022年12月31日 | |
| 負債與股東權益 | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 應付帳款 | 2,449 | | | 720 | | |
| 應計負債 | 2,007 | | | 1,836 | | |
| 經營租賃債務，當期 | 201 | | | 207 | | |
| 遞延收入 | 625 | | | 546 | | |
| 短期債務 | 8,738 | | | 12,565 | | |
| 購置負債 | — | | | 197 | | |
| 認股權證法律責任 | 919 | | | — | | |
| 停產業務的流動負債 | 1,960 | | | 8,643 | | |
| 流動負債總額 | 16,899 | | | 24,714 | | |
| | | | |
| 長期負債 | | | | |
| 經營租賃債務，非流動 | 141 | | | 334 | | |
| 停產業務的非流動負債 | — | | | 472 | | |
| | | | |
| 總負債 | 17,040 | | | 25,520 | | |
| | | | |
承擔及或然事項（附註26）
| | | | |
股東權益
| | | | |
優先股—美元0.001票面價值；5,000,000授權股份 | | | | |
系列4可轉換優先股— 10,415授權股份；1已發佈，以及1分別截至2023年12月31日和2022年12月31日未償還。 | — | | | — | | |
系列5可轉換優先股— 12,000授權股份；126已發佈，以及126分別截至2023年12月31日和2022年12月31日未償還。 | — | | | — | | |
普通股--$0.001票面價值；500,000,000授權股份；1,942,985和35,710已發佈，並1,942,984和35,709分別截至2023年12月31日和2022年12月31日未償還。 | 3 | | | — | | |
| 額外實收資本 | 366,099 | | | 346,672 | | |
國庫股，按成本價計算，1分享 | (695) | | | (695) | | |
| 累計其他綜合收益 | 630 | | | 1,061 | | |
| 累計赤字 | (359,698) | | | (313,739) | | |
| | | | |
歸屬於XTI Aerospace，Inc.的股東權益 | 6,339 | | | 33,299 | | |
| | | | |
| 非控制性權益 | 390 | | | (1,184) | | |
| | | | |
| 股東權益總額 | 6,729 | | | 32,115 | | |
| | | | |
總負債和股東權益 | $ | 23,769 | | | $ | 57,635 | | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 4,562 | | | $ | 6,109 | |
| | | |
| 收入成本 | 1,458 | | | 2,121 | |
| | | |
| 毛利 | 3,104 | | | 3,988 | |
| | | |
| 運營費用 | | | |
| 研發 | 4,355 | | | 4,484 | |
| 銷售和市場營銷 | 2,636 | | | 2,214 | |
| 一般和行政 | 14,970 | | | 14,054 | |
| 與收購相關的成本 | 4,170 | | | 410 | |
| 交易成本 | 3,059 | | | — | |
| 商譽和無形資產減值 | — | | | 1,183 | |
| 無形資產攤銷 | 843 | | | 887 | |
| | | |
| 總運營費用 | 30,033 | | | 23,232 | |
| | | |
| 運營虧損 | (26,929) | | | (19,244) | |
| | | |
| 其他收入(費用) | | | |
| 利息支出，淨額 | (4,730) | | | (600) | |
| 其他收入/(支出)，淨額 | 694 | | | (19) | |
| 權證誘因費用 | (3,361) | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 其他收入(費用)合計 | (7,397) | | | (619) | |
| | | |
| 來自持續經營業務的淨虧損，税前 | (34,326) | | | (19,863) | |
| 所得税（規定）/福利 | (24) | | | 181 | |
| 持續經營淨虧損 | (34,350) | | | (19,682) | |
| | | |
| 非持續經營淨虧損，税後淨額 | (12,750) | | | (46,622) | |
| | | |
| 淨虧損 | (47,100) | | | (66,304) | |
| | | |
| 歸屬於非控制性權益的淨利潤 | (1,153) | | | (2,910) | |
| | | |
| 歸因於XTI Aerospace，Inc.股東的淨虧損 | (45,947) | | | (63,394) | |
| | | |
| 系列7優先股的增值 | — | | | (4,555) | |
| 系列8優先股的增加 | — | | | (13,090) | |
| 與系列8優先股有關的修改視為股息 | — | | | (2,627) | |
| 與系列8優先股相關發行的認股權證有關的修改被視為貢獻 | — | | | 1,469 | |
| 攤銷溢價-與系列8優先股相關的修改 | — | | | 2,627 | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (45,947) | | | $ | (79,570) | |
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | | | |
| 持續運營 | $ | (55.22) | | | $ | (1,412.86) | |
| 停產運營 | $ | (21.21) | | | $ | (1,999.23) | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (76.42) | | | $ | (3,412.09) | |
| | | |
| 加權平均未償還股份 | | | |
| 基本版和稀釋版 | 601,211 | | | 23,320 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
綜合全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (47,100) | | | $ | (66,304) | |
| 累積換算調整未實現外匯（損失）/收益 | (431) | | | 1,017 | |
| | | |
| 綜合損失 | $ | (47,531) | | | $ | (65,287) | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
夾層權益和股東權益綜合變動表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 系列4可轉換優先股 | | 系列5可轉換優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 非控制性權益 | | 股東權益總額 |
| | | | | | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 餘額-2023年1月1日 | | | | | | | | | 1 | | | — | | | 126 | | | — | | | 35,710 | | | — | | | 346,672 | | | (1) | | | (695) | | | 1,061 | | | (313,739) | | | (1,184) | | | 32,115 | |
| 授予僱員和顧問的股票期權和限制性股票獎勵 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,003 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,003 | |
| 為清償債務而發行的普通股 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 605,159 | | | 1 | | | 9,192 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,193 | |
| 由於分拆，CXApp的去整合 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,230) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (24,230) | |
| 分拆導致Grafiti Holding的去整合 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (237) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (237) | |
| 為認股權證淨收益發行的普通股 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,800 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 為交換認股權證而發行的普通股 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,249 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 權證誘因費用 | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,361 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,361 | |
| 為行使認股權證而發行的普通股 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 581,311 | | | 1 | | | 5,075 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,076 | |
| 為ATM股票發行而發行的普通股 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 703,756 | | | 1 | | | 26,507 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,508 | |
| 因注資而導致的非控股權益變化 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,245) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,706 | | | 1,461 | |
| 累計平移調整 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (431) | | | (12) | | | 21 | | | (422) | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (45,947) | | | (1,153) | | | (47,100) | |
| 餘額-2023年12月31日 | | | | | | | | | 1 | | | — | | | 126 | | | — | | | 1,942,985 | | | $ | 3 | | | $ | 366,099 | | | (1) | | | $ | (695) | | | $ | 630 | | | $ | (359,698) | | | $ | 390 | | | $ | 6,729 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
夾層權益和股東權益綜合變動表(續)
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 系列7優先股 | | 系列8優先股 | | 系列4可轉換優先股 | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 非控制性權益 | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 餘額-2022年1月1日 | 49,250 | | | 44,695 | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 17,302 | | | — | | | 332,763 | | | (1) | | | (695) | | | 44 | | | (250,309) | | | 1,688 | | | 83,491 | |
| 授予僱員和顧問的股票期權和限制性股票獎勵 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,656 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,656 | |
| 為清償債務而發行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,878 | | | — | | | 3,650 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,650 | |
| 系列8優先股以現金形式發行 | — | | | — | | | 53,198 | | | 41,577 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,329 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,329 | |
| 共生折扣-系列7優先股 | — | | | 4,555 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,555) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,555) | |
| 共生折扣-系列8優先股 | — | | | — | | | — | | | 13,090 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,090) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,090) | |
| 與系列8優先股有關的修改視為股息 | — | | | — | | | — | | | 2,627 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,627) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,627) | |
| 與系列8優先股相關發行的認股權證有關的修改被視為貢獻 | — | | | — | | | — | | | (1,469) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,469 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,469 | |
| 攤銷溢價-與系列8優先股相關的修改 | — | | | — | | | — | | | (2,627) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,627 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,627 | |
| 系列7優先股贖回現金 | (49,250) | | | (49,250) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 系列8優先股贖回現金 | — | | | — | | | (53,198) | | | (53,198) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 税款預扣的限制性股票贈款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (128) | | | — | | | (336) | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為CXApp的盈利而發行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,450 | | | — | | | 3,697 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,697 | |
| 為交換認股權證而發行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,842 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 為認股權證淨收益發行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,310 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 為換取股權而發行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 525 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 為登記直接發行發行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,531 | | | — | | | 14,088 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,088 | |
| 累計平移調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,017 | | | (36) | | | 38 | | | 1,019 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (63,394) | | | (2,910) | | | (66,304) | |
| 餘額-2022年12月31日 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 35,710 | | | $ | — | | | $ | 346,672 | | | (1) | | | $ | (695) | | | $ | 1,061 | | | $ | (313,739) | | | $ | (1,184) | | | $ | 32,115 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併現金流量表
(單位：千)
/ | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動中使用的現金流量 | | | |
| 淨虧損 | $ | (47,100) | | | $ | (66,304) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 1,048 | | | 1,374 | |
| 無形資產攤銷 | 1,649 | | | 6,082 | |
| 使用權資產攤銷 | 254 | | | 706 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,003 | | | 3,656 | |
| 認股權證負債攤銷至贖回價值 | 20 | | | — | |
| 認股權證負債公允價值收益 | 71 | | | — | |
| 衍生資產公允價值變動 | 4 | | | — | |
| 認購證資產公允價值變動 | (796) | | | — | |
| 債務貼現攤銷 | (32) | | | — | |
| 權證誘因費用 | 3,361 | | | — | |
停產虧損 | 2,303 | | | — | |
| 外幣交易未實現（收益）/損失 | (427) | | | 1,707 | |
| 與FOXO達成和解的收益 | (1,142) | | | — | |
| 債務發行成本攤銷 | 2,627 | | | 489 | |
| 賺取付款費用福利 | — | | | (2,827) | |
| | | |
| | | |
| 應計利息收入，關聯方 | — | | | (278) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 遞延所得税 | 2,593 | | | (1) | |
| 股本證券未實現（收益）/損失 | (5,609) | | | 7,904 | |
| 商譽和無形資產減值 | — | | | 12,199 | |
| 向員工分配權益法投資股份作為補償 | 666 | | | — | |
| 債轉股損失 | 124 | | | — | |
| | | |
| 出售股本證券已實現虧損 | 6,692 | | | 151 | |
| 權益法投資未實現損失 | — | | | 1,784 | |
| 應收票據轉換收益 | — | | | (791) | |
| 其他 | (49) | | | 190 | |
| | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款和其他應收賬款 | (532) | | | (115) | |
| 庫存 | (1,277) | | | (565) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,383 | | | 1,375 | |
| 其他資產 | 3 | | | 33 | |
| 應付帳款 | 873 | | | 182 | |
| 應計負債 | 1,818 | | | 858 | |
| 所得税負債 | (115) | | | 119 | |
| 遞延收入 | 631 | | | (1,214) | |
| 經營租賃義務 | (257) | | | (677) | |
| | | |
| | | |
| 經營活動中使用的現金淨額 | $ | (29,213) | | | $ | (33,963) | |
| | | |
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併現金流量表(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 用於投資活動的現金流 | | | |
| 購置財產和設備 | $ | (172) | | | $ | (245) | |
| 資本化軟件投資 | (185) | | | (948) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 國庫券銷售 | — | | | 43,001 | |
| 出售股權證券 | 323 | | | 229 | |
| 購買可換股票據 | — | | | (5,500) | |
| 發行應收票據 | (3,003) | | | (150) | |
| 償還應收票據所得款項 | 150 | | | — | |
| 發行應收可轉換票據及認購證 | (3,000) | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 投資活動提供的淨現金（使用） | $ | (5,887) | | | $ | 36,387 | |
| | | |
| 融資活動所得現金 | | | |
| 發行優先股及認股權證所得款項淨額 | — | | | 46,906 | |
| 本票淨收益 | 364 | | | 12,339 | |
| 與限售股單位股份淨結清有關的税款 | — | | | (336) | |
| | | |
| 發行認購證的淨收益 | 1,409 | | | — | |
| 與CXApp分拆相關的股東分配 | (10,003) | | | — | |
| 與Grafidi Holding分拆相關的信託分配 | (369) | | | — | |
| ATM股票發行所得淨額 | 26,508 | | | 14,088 | |
| 為行使認股權證而發行的普通股 | 4,496 | | | — | |
| 為認股權證淨收益發行的普通股 | — | | | 1 | |
| 贖回優先股系列7支付的現金 | — | | | (49,250) | |
| 贖回優先股系列8支付的現金 | — | | | (53,198) | |
| 償還CXApp收購責任 | (197) | | | (5,136) | |
| | | |
| | | |
| 由融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 22,208 | | | $ | (34,586) | |
| | | |
| 外匯匯率對現金變動的影響 | 32 | | | (83) | |
| | | |
| 現金及現金等價物淨減少 | (12,860) | | | (32,245) | |
| | | |
| 現金和現金等價物--年初 | 20,235 | | | 52,480 | |
| | | |
| 現金和現金等價物--年終 | $ | 7,375 | | | $ | 20,235 | |
| | | |
| 綜合資產負債表中包括的餘額： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 6,254 | | | $ | 9,284 | |
| 計入已終止經營業務流動資產的現金 | $ | 1,121 | | | $ | 10,951 | |
| 現金和現金等價物--年終 | $ | 7,375 | | | $ | 20,235 | |
| | | |
| 現金流量資料之補充披露： | | | |
| 支付的現金： | | | |
| 利息 | $ | — | | | $ | 2 | |
| 所得税 | $ | 17 | | | $ | 125 | |
| | | |
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併現金流量表(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 非現金投融資活動 | | | |
| 為清償債務而發行的普通股 | $ | 9,193 | | | $ | 3,650 | |
| 以租賃負債換取的使用權資產 | $ | — | | | $ | 284 | |
| 與CXApp分拆相關的向股東的非現金淨資產分配 | $ | 14,227 | | | $ | — | |
| 與Grafiti Holding Inc.分拆相關的向股東的非現金淨資產分配 | $ | 131 | | | $ | — | |
| 應收票據轉換股本證券投資 | $ | — | | | $ | 6,776 | |
| 為CXApp收購發行的普通股 | $ | — | | | $ | 3,697 | |
| | | |
| 非現金債務修改費 | $ | 144 | | | $ | — | |
| 為FOXO結算而收到的有價證券 | $ | 1,142 | | | $ | — | |
| 非現金行使負債分類認股權證普通股 | $ | 581 | | | $ | — | |
| | | |
| 因注資而導致的非控股權益變化 | $ | 1,461 | | | $ | — | |
| 為換取認股權證而發行的普通股 | $ | — | | | $ | 14 | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注1-企業的組織和性質
根據XTI合併的生效時間(“生效時間”)，我們修改了我們的公司章程，將我們的名稱從“InPixon”改為“XTI AerSpace，Inc.”。合併後的公司於2024年3月13日在納斯達克資本市場掛牌交易，新的股票代碼為XTIA。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合併財務報表包括InPixon的財務業績，因為合併發生在2023年12月31日之後。因此，合併財務報表中所有提及“公司”的地方都是指InPixon。
InPixon是室內情報™公司。我們的解決方案和技術可幫助組織創建和重新定義卓越體驗，從而實現更智能、更安全的環境。InPixon的客户可以利用我們的實時定位和分析技術來實現更高水平的生產力和性能，提高安全性和安全性，提高員工和員工的滿意率，並推動更加互聯的工作環境。我們的公司戰略重點是成為全方位基礎技術的主要提供商，以形成一套全面的解決方案，使組織及其員工能夠獲得並可操作室內數據。通過我們的技術，組織可以創建和利用物理位置的數字孿生兄弟，並在其當前環境和元宇宙中提供增強的體驗。
InPixon專門為工業部門提供實時定位系統(RTL)。隨着製造業的發展，RTLS技術已成為Industry 4.0的一個重要方面。我們的RTLS解決方案利用物聯網、人工智能和大數據分析等尖端技術，提供對工業環境中的資產、機器和人員的實時跟蹤和監控。通過我們的RTLS，企業可以提高運營效率、增強安全性並降低成本。通過實時瞭解運營情況，行業組織可以做出明智的、數據驅動的決策，最大限度地減少停機時間，並確保遵守行業法規。有了我們的RTLS，工業企業可以轉變他們的運營，並在數字時代保持領先地位。
InPixon的全堆疊工業IoT解決方案提供端到端可見性，並可控制廣泛的資產和設備。它旨在幫助組織優化其運營並在當今數據驅動的世界中獲得競爭優勢。交鑰匙平臺集成了一系列技術，包括RTLS、傳感器網絡、邊緣計算和大數據分析，以提供組織運營的全面視圖。我們幫助組織實時跟蹤資產的位置和狀態，找出效率低下的地方，並做出推動業務增長的決策。我們的物聯網堆棧覆蓋了從邊緣設備到雲的所有技術層。它包括傳感器和網關等硬件組件，用於數據管理和分析的強大軟件平臺，以及用於實時監控的用户友好的儀錶板。我們的解決方案還提供強大的安全功能，以幫助確保保護敏感數據。此外，InPixon的RTLS提供了可伸縮性和靈活性，使組織能夠輕鬆地將其與現有系統集成，並隨着需求的發展添加新功能。
除了我們的室內智能技術和解決方案外，我們之前還提供：
•通過我們的廣告管理平臺，為廣告、媒體和出版業提供數字解決方案(eTearSheets；eInvoice，adDelivery)或基於雲的應用程序和分析，該平臺被InPixon稱為Shoom；以及
•為工程師和科學家提供的一套全面的數據分析和統計可視化解決方案，被InPixon稱為SAVE。
在第四季度和截至2023年12月31日，Shoom和SAVE運營部門以及室內情報部門的一部分都被出售或符合持有出售標準，代表着公司運營的戰略轉變。因此，這些分部作為非連續性業務列報，因此，除合併現金流量表外，所有列報期間的持續業務和分部業績均被排除在外，現金流量表是在持續業務和非連續性業務的合併基礎上列報的。此外，本公司還注意到，截至2023年12月31日，我們於2023年第一季度完成的企業應用系列的潛水情況被列為非持續運營，因此已被排除在持續運營和所有呈報期間的部門業績之外。此次資產剝離是室內情報運營部門的一部分。在這些資產剝離之後，截至2023年12月31日，只剩下室內情報運營部門。
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
非持續運營中包括的運營部門與Grafiti Holding Inc.、Grafiti LLC和Enterprise Apps資產剝離有關。有關企業應用資產剝離以及Grafiti Holding Inc.和Grafiti LLC資產剝離的更多信息，請分別參見注4和注6。
注2-重要會計政策摘要
流動資金和持續經營
截至2023年12月31日，公司的營運資金約為美元3.6百萬美元，現金約為美元6.31000萬美元。截至2023年12月31日止年度，本公司發生普通股股東應佔淨虧損約$45.9在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為百萬美元29.2百萬美元。
於2023年5月15日，本公司與多名買家訂立認股權證購買協議，買賣合共1,500,000認股權證(“2023年5月認股權證”)。這個1,500,0002023年5月發行了認股權證，總收益約為#美元1.5 萬扣除配售代理費及其他估計發售開支後，發售所得款項淨額總額約為美元。1.41000萬美元。
於2023年7月期間，本公司發出90,000與行使有關的普通股股份 90,0002023年5月行使價格為的授權令 $26.00公司收到的收益總額約為美元的每股2.31000萬美元。
2023年12月15日，公司與2023年5月的部分認購者簽訂了認購權誘導函協議，以誘導持有者行使 491,310現有的逮捕令。持有人總共支付了約美元2.5 該公司因行使該認購權而獲得100萬美元，扣除發行費用後，該公司的淨收益約為美元2.21000萬美元。
截至2023年12月31日止年度，本公司出售 703,756普通股，股價在$13.96及$186.00股權分配協議項下每股收益總額約為美元27.4 百萬美元或淨收益26.5 扣除配售代理費及其他發行費用後，
“公司”(The Company) 無法向閣下保證 我們將永遠 賺到 收入 足以 支持我們 運營， 或 我們將永遠 是有利可圖的。 在……裏面 訂單 至 繼續 我們的 運營， 我們 有 補充 這個 收入 我們 贏得的 使用 收益 從… 這個 銷售 我們的股權和債務證券以及貸款收益和銀行信貸額度。
某些全球性事件，例如最近俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的軍事衝突、市場波動和其他超出我們控制範圍的一般經濟因素，可能會影響我們的業務成果。這些因素可能包括利率、經濟衰退、通貨膨脹、失業趨勢、戰爭、恐怖主義或其他全球或國家動盪的威脅或可能性、政治或金融不穩定以及其他影響我們客户支出的事項。金融市場波動加劇及經濟氣候變化可能對我們的經營業績造成不利影響。我們亦預期供應鏈中斷及限制，以及零部件、材料及勞工成本的增加，可能會繼續對我們的業務構成挑戰。 該等全球性事件對整體經濟狀況的影響將持續演變，而其對我們經營業績的影響仍不明朗。我們無法保證我們不會受到重大不利影響。
公司在運營中的經常性虧損和現金使用情況是持續經營的指標。本公司截至2023年12月31日的綜合財務報表是在假設本公司自財務報表發佈之日起12個月內繼續經營的前提下編制的。管理層的計劃和對此類計劃將緩解和消除對公司作為持續經營企業能力的任何實質性懷疑的可能性的評估取決於獲得額外股權或債務融資以及獲得進一步運營效率的能力，這些加在一起代表了使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的主要條件。該公司截至2023年12月31日的綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
整合
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
綜合財務報表已使用InPixon、Grafiti LLC、Grafiti GmbH(前身為InPixon GmbH)、InPixon Holding UK Limited、InPixon GmbH(前身為Nanotron Technologies，GmbH)、Intrav GmbH、InPixon India Limited、Game Your Game，Inc.和Active Mind Technology Limited的會計記錄編制。合併財務報表還包括InPixon Canada，Inc.、Design Reader，Inc.和InPixon菲律賓公司截至2023年3月14日的財務數據，這是在附註4中討論的Enterprise Apps剝離和業務合併交易中剝離這些實體的日期。合併財務報表還包括Grafiti Holding Inc.和InPixon Limited截至2023年12月27日的財務數據，這是在附註6中討論的Solutions剝離-Grafiti Holding Inc.交易中剝離這些實體的日期。公司間的所有重大餘額和交易均已註銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及各報告期內的收入及開支的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。該公司的重要估計包括：
•基於股票的薪酬評估；
•本公司普通股發行交易中的估值，包括收購；
•信貸損失準備；
•應收貸款的估值；
•股權證券的估值；
•權證負債的估值；
•遞延税項資產的估值準備；
•長期資產減值；以及
•財產、廠房和設備的使用年限、無形資產和軟件開發成本。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金、支票賬户、貨幣市場賬户和購買時到期日不超過三個月的臨時投資。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有現金等價物。
應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額
應收賬款按公司預計收回的金額列報。本公司確認信貸損失準備，以確保應收賬款不會因無法收回而被誇大。信貸損失準備金是根據各種因素為不同客户保留的，包括應收賬款逾期的時間長短、重大一次性事件和歷史經驗。當公司意識到客户無力履行其財務義務時，例如在破產申請的情況下，或該客户的經營業績或財務狀況惡化時，就會記錄個人賬户的額外準備金。如果與客户相關的情況發生變化，對應收賬款可收回程度的估計將進一步調整。
庫存
成品按製成品成本計量，包括直接材料和分包服務。納米加速器，説明成品在平均成本基礎上的成本和可實現淨值中的較低者。由於持有的庫存
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
納米加速器通常是價格差異較小的小型美元產品，估計值或平均值用於確定庫存餘額。本公司所有其他子公司均採用先進先出法統計庫存。該公司不斷分析其移動緩慢、過剩和陳舊的庫存。根據歷史和預計的銷售量以及預期的銷售價格，公司建立了儲備。如果公司沒有達到銷售預期，這些準備金就會增加。被確定為過時的產品被減記為可變現淨值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司記錄的庫存過時金額約為#美元。0.41000萬美元。
短期投資
到期時間超過90天但不到一年的投資在綜合資產負債表上被歸類為短期投資，由美國國庫券組成。美國國庫券的應計利息也被歸類為短期投資。
我們的短期投資被認為可用於目前的業務，被歸類為可供出售的證券。可供出售的證券按公允價值列賬，未實現收益和虧損包括在綜合經營報表的其他收入(費用)項中。有幾個不是截至2023年12月31日或2022年12月31日未償還的短期投資，以及不是截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度，未實現收益或虧損被記錄在可供出售證券上。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷入賬。為財務報告的目的，本公司使用直線折舊法對資產的估計使用年限進行折舊，折舊範圍為3至10好幾年了。租賃改進按資產的使用年限或初始租賃期限中較短的時間攤銷。未延長相關資產經濟使用年限的維護和維修支出，在發生時計入運營費用，延長經濟使用年限的支出計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊或攤銷從賬目中扣除，處置時的任何收益或損失都予以確認。
無形資產
無形資產主要包括已開發的技術、客户名單/關係、競業禁止協議、知識產權協議和商號/商標。它們在一定範圍內按比例攤銷1至15年，這與客户流失率和技術過時程度大致相同。本公司每年評估其無形資產的賬面價值以計提減值。根據其評估，該公司已記錄不是分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度減值。
商譽
本公司最少每年測試商譽的潛在減值，或倘有事件或其他情況顯示本公司可能無法收回報告單位資產淨值的賬面值，則更頻密地測試商譽。公司已確定報告單位為整個公司，由於公司所有活動的整合。於評估商譽減值時，本公司可能會評估定性因素，以釐定報告單位之公平值是否更有可能低於其賬面值（即超過50%的可能性）。倘本公司繞過定性評估，或倘本公司認為報告單位之公平值較有可能低於其賬面值，則本公司會透過比較報告單位之公平值與其賬面值進行量化減值測試。
本公司採用收益法和市場法的加權方法計算報告單位的估計公允價值。對於收益法，該公司使用內部開發的貼現現金流模型，其中包括以下假設：基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、支出和相關現金流的預測；預期未來投資將增加新單位；以及估計貼現率。對於市場法，本公司主要根據市場可比性進行內部分析。該公司的這些假設基於其
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XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測及其預期。
該公司已記錄持續經營業務產生的聲譽損失 零及$1.2 於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分別為百萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，善意已全面受損。
軟件開發成本
該公司開發和利用內部軟件來處理客户提供的數據。在這項工作中發生的成本根據ASC 350-40“內部使用軟件”和ASC 985-20“軟件--銷售、租賃或營銷軟件的成本”的規定進行核算，其中與內部使用軟件的開發和增強相關的直接成本被資本化，與維護相關的成本被計入已發生的費用。該公司將其直接內部勞動力成本和相關的員工福利資本化，這些成本符合發展或增強的條件。這些軟件開發成本在管理層確定的估計使用年限內攤銷1至5好幾年了。
租賃及使用權資產
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司一般採用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值，因為租賃的隱含利率通常是未知的。與本公司經營租賃負債相關的使用權資產在租賃開始時根據租賃負債的初始計量、加上任何預付租賃付款和減去任何租賃激勵來計量。本公司在租賃開始時用於確定其經營租賃負債的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該等期權時延長或終止租賃的期權。本公司一般按直線法在租賃期內將其使用權資產攤銷為營業租賃費用，並將租賃攤銷和計入的利息均歸類為營業費用。對於原始租期小於以下的任何租賃，本公司不確認租賃資產和租賃負債一年.
研究與開發
研發成本主要由專業費和薪酬費用組成。所有的研究和開發費用都計入已發生的費用。截至2023年和2022年12月31日的研發成本為美元4.4百萬美元和美元4.5分別為100萬美元。
應收貸款和應收票據
該公司根據ASC 310-“應收賬款”對不符合證券資格的應收貸款和票據進行評估，其中此類貸款首先將被歸類為“為投資而持有”或“為出售而持有”。如果公司有意圖和能力在可預見的未來持有貸款，或到到期或償還時，貸款將被歸類為“為投資而持有”。如果公司打算出售貸款，貸款將被歸類為“持有以供出售”。歸類為“為投資而持有”的貸款應收賬款按其攤餘成本計入資產負債表，並定期評估減值。分類為“持有待售”的貸款應收賬款按其攤銷成本或公允價值中的較低者計入資產負債表，如果攤銷成本超過公允價值，則計入估值準備(連同相應的損益表費用)。對於按公允價值計入資產負債表的貸款，僅與時間流逝有關的公允價值金額變動將計入利息收入。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。因此，遞延税項資產和負債就可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税項後果進行確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在變動生效期間在收入或費用中確認。所得税優惠在有可能持續扣除時予以確認。A估值
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
當遞延税項資產的全部或部分在公司能夠實現收益之前到期的可能性較大，或者未來的扣除額不確定時，就建立備抵。
非控制性權益
該公司擁有一家82.5印度InPixon的%股權，以及79.54截至2023年12月31日，Game Your Game的股權百分比。該第三方非控股權益所佔本公司權益部分約為$0.42000萬美元和$(1.2截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日)。 公司在遊戲你的遊戲中的所有權從55.4%至79.54%由於本公司於截至2023年12月31日止年度持有的可換股票據。InPixon India和Game Your Game被包括在非持續運營中，因為它們是Solutions剝離的一部分。見附註6.本公司出售其99.97與完成根據本附註4披露的交易有關的InPixon菲律賓%股權，包括企業應用程序分拆和合並。
外幣折算
與該公司海外業務有關的資產和負債按印度盧比、加拿大元、英鎊、菲律賓比索和歐元計算，並按期末匯率換算，而相關收入和支出按當期平均匯率換算。換算調整作為合併股東權益的單獨組成部分記錄，總收益/(虧損)約為$(0.4)百萬元及$1.0截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分別為2.5億美元。以外幣計價的交易所產生的收益或損失計入綜合業務報表的一般費用和行政費用。該公司與以美元以外的功能貨幣運作的客户進行外幣計價交易。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，外幣交易淨虧損總額並不重要。
綜合收益(虧損)
該公司在其合併財務報表中報告全面收益(虧損)及其組成部分。綜合虧損包括淨虧損、外幣換算調整和有價證券的未實現收益和虧損，影響股東(虧損)權益，根據公認會計準則，這些權益不包括在淨虧損中。
企業合併
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編(“ASC”)805“企業合併”採用收購會計方法核算企業合併，因此，被收購企業的資產和負債按其收購日的公允價值入賬。購買價格超過估計公允價值的部分計入商譽。所有收購成本均在發生時計入費用。於收購時，經營賬目及業績於收購日期及之後合併。
收入確認
當承諾的產品或服務的控制權轉移給其客户時，公司確認收入，數額反映了公司預期有權換取這些產品或服務的對價。該公司的收入來自軟件即服務、其室內智能系統的設計和實施服務以及與其系統一起執行的工作的專業服務。
硬件和軟件收入確認
對於硬件和軟件產品的銷售，公司的履約義務在發貨給客户時履行。這是指客户擁有產品的所有權以及擁有產品的風險和回報。向公司客户交付產品的方式多種多樣，包括(I)作為實物產品從公司倉庫發貨，(Ii)通過第三方供應商直接發貨，或(Iii)通過與軟件許可有關的電子交付。該公司利用與許多供應商和供應商的直運安排，向客户交付產品，而不必將庫存實際保存在其倉庫中。在該等安排中，本公司協商
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
該公司以客户的銷售價格向供應商直接付款，承擔向客户收取貨款的信用風險，並最終對產品的可接受性負責，並確保產品符合客户的標準和要求。因此，本公司是與客户交易的委託人，並按毛數記錄收入。該公司因銷售硬件和軟件產品而獲得固定對價。本公司的客户一般在收到客户批准的發票後30至60天內付款。由於本應確認的資產的攤銷期限不到一年，公司選擇了實際的權宜之計，在合同發生時支出獲得合同的成本。
軟件即服務收入確認
關於銷售公司的維護、諮詢和其他服務協議，包括公司的數字廣告和電子服務，客户支付固定的月費以換取公司的服務。隨着數字廣告和電子服務在整個服務期內的持續提供，公司的履約義務隨着時間的推移而得到履行。該公司使用基於時間的方法在服務期間平均確認收入，因為該公司不斷提供其服務。該公司指出，這一收入流是Shoom運營部門的一部分，截至2023年12月31日，Shoom運營部門作為非持續運營列報。
專業服務收入確認
公司的專業服務包括里程碑、固定費用和時間和材料合同。
里程碑合同下的專業服務採用完成百分比法入賬。一旦合約結果能可靠地估計，合約收入按合約完成階段的比例於綜合經營報表確認。合約成本於產生時支銷。合約成本包括與特定合約直接相關、歸屬於合約活動及根據合約條款向客户特定收取之所有金額。
專業服務也按固定費用、時間和材料簽訂合同。固定費用按月支付，分階段支付，或在接受交付成果時支付。公司的時間和材料合同根據工作時間按周或按月支付。時間和材料合同的收入按固定的每小時費率在直接勞動時間消耗時確認。材料或其他指定的直接成本作為實際成本報銷，並可能包括加價。由於公司的對價權利直接與迄今完成的業績對客户的價值相對應，因此公司選擇了確認收入作為發票權利的實際權宜之計。對於固定費用合同，包括由內部人員提供的維護服務，公司使用基於時間的方法在服務期內平均確認收入，因為公司提供持續的服務。由於本公司的合同預期期限為一年或更短時間，本公司選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露關於其剩餘履約義務的信息。預期損失在得知後立即予以確認。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無產生任何該等虧損。這些數額是根據已知和估計的因素計算的。
許可證收入確認
本公司與其客户訂立合約，據此授予使用其專有軟件的非獨家本地許可證。這些合同規定㈠ a 一年規定的條款，帶一個一年（二）在任何情況下， 兩年學期結束時，學生可以選擇升級到永久許可證。合同還可以規定以特定價格提供年度持續維護服務，包括維護服務、指定的支持以及軟件的增強、升級和改進(“維護服務”)，具體取決於合同。本地軟件的許可證為客户提供了使用現有軟件的權利。所有軟件向客户提供相同的功能，但主要不同之處在於客户從軟件中受益的持續時間。
公司確認與許可收入流相關的收入的時間取決於簽訂的軟件許可協議代表的是商品還是服務。依賴實體的IP並且僅通過託管安排交付的軟件是一種服務，在託管安排中，客户不能佔有該軟件。通過訪問碼或密鑰提供的軟件配置表示貨物的轉移。內部部署軟件的許可證代表
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
好的，並在軟件提供給客户時，向客户提供使用軟件的權利。客户可以購買永久許可證或訂閲許可證，這些許可證為客户提供相同的功能，但主要不同之處在於客户從軟件中受益的持續時間。來自不同內部部署許可證的收入在軟件可供客户使用時預先確認。
許可證的續期或延期被評估為不同的許可證（即，（1）實體向客户提供（或使該許可證可用）及（2）客户能夠使用和受益於該許可證並從該許可證中受益之前，不能確認歸屬於該特定商品或服務的收入。續約合同不與原始合同合併，因此，續約權的評估方式與初始合同後授予的所有其他額外權利相同。收益直至客户可開始使用及受益於許可證（通常為許可證續期期開始時）才會確認。因此，本公司在某個時間點（特別是在許可證續期期開始時）確認因許可證續期而產生的收入。
本公司使用基於時間的方法在服務期內平均確認與維修服務相關的收入，因為本公司提供持續服務，且客户在提供服務時同時接收和消耗本公司履約所提供的利益。
合同餘額
該公司確認收入的時間可能與其客户支付的時間不同。當收入在付款前確認，並且公司有無條件獲得付款的權利時，公司記錄應收賬款。或者，當付款先於提供相關服務時，本公司將記錄遞延收入，直至履行義務得到履行。該公司確認了$0.51000萬美元和300萬美元0.8分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，將之前遞延的收入作為持續運營收入。該公司遞延的收入約為#美元0.61000萬美元和300萬美元0.5截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，分別與公司技術人員提供的產品維護服務和專業服務預收現金相關。該公司預計將履行這些維護服務和專業服務的剩餘業績義務，並在未來12個月確認遞延收入和相關合同成本。
獲得合同的費用
本公司確認合資格銷售佣金為資產，原因為佣金為與客户取得合約的增量成本，且本公司預期可收回該等成本。資本化成本按預期合約期攤銷。
履行合同的成本
本公司於取得合約後（但在向客户轉讓貨品或服務前）履行其責任時產生成本。由於該等成本為履行與客户合約的增量成本，且本公司預期可收回該等成本，故該等成本入賬列為資產。資本化成本按預期剩餘合約期攤銷。
多項履約責任
該公司與客户就其技術簽訂合同，其中包括多項履約義務。每一項不同的履約義務都取決於客户是否可以單獨或與現成的資源一起從商品或服務中受益。該公司根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。公司確定獨立銷售價格的過程考慮了多種因素，包括公司的內部定價模式和市場趨勢，這些因素可能會因與每項履約義務相關的事實和情況而有所不同。
銷售税和使用税
本公司按淨額基準呈列交易税項，如向客户收取並滙予政府機關的銷售及使用税。
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
運費和搬運費
運輸及處理成本於產生時支銷，作為收入成本的一部分。在每個報告期內，這些費用被視為象徵性費用。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。該公司發生了廣告費用，其中包括大約#美元的銷售、一般和行政費用。0.3百萬美元和美元0.2在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內分別為100萬美元。
基於股票的薪酬
本公司對授予員工、顧問和其他非員工的期權進行會計核算，方法是根據授予日授予股權工具的公允價值，衡量為換取股權工具而獲得的服務成本。然後，該獎勵的公允價值在接受者被要求提供服務以換取該獎勵期間按比例確認為一項費用。未授予的股票期權的沒收在發生時被記錄下來。
該公司產生了基於股票的補償費用約為美元1.0百萬美元和美元3.7分別為2023年、2023年和2022年12月31日終了年度的百萬美元，包括在一般和行政費用中，其中約#美元0.22000萬美元和約合美元1.9 1000萬美元與停止運營有關。
與收購相關的成本
本公司確認收購相關成本約為美元，4.2截至2023年12月31日止年度，主要與附註5概述的XTI交易有關，該等收購相關成本包括本公司產生的專業費用。該公司確認與收購相關的成本約為#美元0.4在截至2022年12月31日的一年中，與各種其他收購相關的2.5億美元。
交易成本
本公司確認交易成本約為美元3.1截至2023年12月31日止年度，與以獎金形式支付予本公司管理層、前管理層及本公司產生的專業費用的Enterprise Apps分拆有關。
每股淨虧損
本公司以淨虧損除以期內已發行普通股加權平均數計算每股基本及攤薄盈利。每股普通股基本及攤薄淨虧損相同，原因是在計算每股普通股攤薄淨虧損時計入根據行使購股權及認股權證而發行的普通股將具有反攤薄作用。
下表總結了截至2023年和2022年12月31日止年度每股普通股稀釋淨虧損計算中排除在外的普通股和普通股等值數量：
| | | | | | | | | | | |
| 在過去幾年裏 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 選項 | 1,058 | | | 3,516 | |
| 認股權證 | 941,239 | | | 62,120 | |
| 可轉換優先股 | 2 | | | 2 | |
| 盈餘準備金 | — | | | — | |
| 總計 | 942,299 | | | 65,638 | |
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
優先股
該公司依據ASC 480《區分負債和權益》提供的指導，對某些可贖回和/或可轉換票據進行分類。必須強制贖回的優先股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回優先股(包括具有贖回權的優先股，其贖回權由持有人控制，或在發生非本公司完全控制的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間，優先股被歸類為永久股本。
本公司還遵循ASC 815“衍生工具和對衝”提供的指導，該指導指出，（1）與自身股票掛鈎和（2）在其財務狀況表中被分類為股東權益的合同不被分類為衍生工具，並在財務報表資產負債表中被記錄在股東權益項下。管理層評估了優先股，並確定它確實符合ASC 815的範圍例外，並將在公司財務報表的資產負債表上記錄為股權，而不是衍生工具。
夾層股權
倘普通股或優先股於發生並非完全由發行人控制之若干事件時釐定為有條件可贖回，且於該事件發生後，股份將可由持有人選擇贖回，則其分類為“夾層股權”（臨時股權）。此分類之目的是傳達有關證券可能並非永久權益之一部分，並可能導致日後對實體之現金、證券或其他資產之需求。
公允價值計量
ASC 820《公允價值計量》為公允價值計量的制定和披露提供了指導。本公司遵循公允價值計量的這一權威指引，該指引定義了公允價值，根據美國公認的會計原則建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。指導意見要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露：
•第1級：活躍市場的報價(未調整)，在計量日期可獲得相同資產或負債的報價。
•第2級：可觀察到的價格，其依據是沒有在活躍市場上報價，但得到市場數據證實的投入。
•第三級：市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，以及使用定價模型、貼現現金流量方法或類似技術確定的價值，以及需要對其公允價值的確定進行重大判斷或估計的工具。
本文討論的公允價值計量基於管理層於截至2023年12月31日及截至2022年12月31日止年度的若干市場假設及相關資料。
公允價值計量在適用時用於確定我們長期資產和商譽的公允價值。我們記錄了非現金減值費用，如附註13中進一步討論。由於估值技術要求使用重大不可觀察的投入，這些資產的公允價值計量被歸類為第三級計量。
金融工具的公允價值
金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應收票據、應付賬款和短期債務。本公司使用現有的市場信息和適當的方法來確定這些財務報表中列報的此類金融工具的估計公允價值。除短期債務外，該等金融工具按其各自的歷史賬面值列賬，由於其短期性質，該等賬面值與公允價值相若。短期債務基於公司在市場上可獲得的類似條款，接近市場價值。
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
長期資產的賬面價值、可回收和減值
公司對其長期資產採用了財務會計準則的第360-10-35節。根據美國會計準則第360-10-35-17段，只有當長期資產(資產組)的賬面價值無法收回且超過其公允價值時，才應確認減值損失。如果長期資產(資產組)的賬面價值超過資產(資產組)的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和，則不能收回賬面金額。評估應以資產(資產組)在進行回收測試之日的賬面金額為基礎。減值損失應當計量為長期資產(資產組)的賬面價值超過其公允價值的金額。根據美國會計準則第360-10-35-20段，如確認減值損失，則長期資產的經調整賬面金額應作為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎應當在該資產的剩餘使用年限內折舊(攤銷)。禁止恢復以前確認的減值損失。
根據美國會計準則第360-10-35-21段，當事件或環境變化顯示本公司的長期資產(資產組)的賬面金額可能無法收回時，本公司的長期資產(資產組)將接受可回收測試。本公司認為以下是可能引發減值審查的事件或情況變化的一些例子：(A)長期資產(資產組)的市場價格大幅下降；(B)長期資產(資產組)的使用範圍或方式或其實物狀況發生重大不利變化；(C)可能影響長期資產(資產組)價值的法律因素或商業環境的重大不利變化，包括監管機構的不利行動或評估；(D)成本的累積大大超過購置或建造長壽資產(資產組)原先預期的數額；(E)當期營運或現金流量虧損，加上營運或現金流虧損的歷史，或顯示與使用長壽資產(資產組)有關的持續虧損的預測或預測；及(F)目前預期長壽資產(資產組)極有可能會在先前估計的使用年限結束前大量出售或以其他方式處置。本公司至少每年測試其長期資產的潛在減值指標，並在發生此類事件時更頻繁地進行測試。
根據其評估，本公司已記錄持續經營的商譽和無形資產減值零及$1.2百萬美元和零及$11.0在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，來自停產業務的收入分別為3.6億美元和1.8億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，商譽已完全減值。
最近發佈的尚未採用的會計準則
該公司審查了最近發佈的會計聲明，得出結論認為，這些聲明不適用於合併財務報表，但下列情況除外：
2023年7月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2023-03《財務報表列報(主題205)，損益表-報告全面收益(主題220)，負債與權益(主題480)，股權(主題505)和薪酬-股票薪酬(主題718)》，其中更新了關於實體將如何應用第718-10-15-3段中的範圍指導來確定是否應根據主題718，薪酬-股票薪酬來核算利潤、利息和類似獎勵的法典。此更新的生效日期為2023年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估ASU 2023-03的潛在影響，預計該指導方針的採用不會對其綜合財務報表和披露產生實質性影響。
2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU2023-06《披露改進：響應美國證券交易委員會披露更新和簡化倡議的編撰修正案》，對《財務會計準則編撰》(以下簡稱《編撰》)中與各分主題相關的披露或列報要求進行了修改。ASU的發佈是為了迴應美國證券交易委員會2018年8月的最終規則，該規則更新和簡化了披露要求。新指南旨在使美國公認會計準則的要求與美國證券交易委員會的要求保持一致，並促進美國公認會計準則在所有實體中的應用。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體，以及為準備出售或發行不受合同限制轉讓限制的證券而需要向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交財務報表的實體，每次修訂的生效日期將是美國證券交易委員會從其規則中刪除相關披露的日期。對於所有其他實體，修正案將在兩年後生效。但是，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會仍未將相關披露從其條例中刪除，則修改將從法典中刪除，且不對任何
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
實體。該公司目前正在評估ASU 2023-06的潛在影響，預計該指導方針的採用不會對其綜合財務報表和披露產生實質性影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”，對披露進行了修正，以改進應報告分部的披露要求，主要是通過加強對年度和中期重大分部費用的披露，以使投資者能夠開發更多決策有用的財務分析。從2023年12月15日之後開始的年度期間，所有公共實體將被要求按照新的指導方針報告分部信息。該公司目前正在評估ASU 2023-06的潛在影響，預計該指導方針的採用不會對其綜合財務報表和披露產生實質性影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》，對披露進行了修正，以滿足投資者要求通過改進所得税披露提高所得税信息透明度的要求，這些披露主要與税率調節和已支付所得税信息有關，幷包括某些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。對於公共業務實體以外的實體，這些要求將在2025年12月15日之後的年度期間生效。該指南將在前瞻性的基礎上應用，並可選擇追溯適用該標準。允許及早領養。該公司目前正在評估ASU 2023-09的潛在影響，預計該指導方針的採用不會對其合併財務報表和披露產生實質性影響。
重新分類
上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些改敍對報告的業務結果或現金流沒有實質性影響。截至2022年12月31日的綜合資產負債表包括大約#美元。1.1 百萬元盈利由控制累計虧損重新分類至非控制權益。 該重新分類並不影響公司的股東權益總額。此外，前幾個期間的某些數額已重新分類，以包括不連續業務的單獨列報和報告，以符合本年度的列報。中斷業務的重新分類並未如先前報告的那樣對我們的財務狀況或經營結果產生任何影響。
注3-收入的分類
收入的分類
當承諾的產品或服務的控制權轉移給其客户時，公司確認收入，數額反映了公司預期有權換取這些產品或服務的對價。該公司的收入來自軟件即服務、其室內智能系統的設計和實施服務，以及與其系統識別政策相結合的工作的專業服務。
收入包括以下內容(以千為單位)：
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 經常性收入 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 軟件 | | | | | $ | 907 | | | $ | 655 | |
| | | | | | | |
| 經常性總收入 | | | | | $ | 907 | | | $ | 655 | |
| | | | | | | |
| 非經常性收入 | | | | | | | |
| 硬體 | | | | | $ | 2,968 | | | $ | 3,882 | |
| 軟件 | | | | | 371 | | | 129 | |
| 專業服務 | | | | | 316 | | | 1,443 | |
| 非經常性收入共計 | | | | | $ | 3,655 | | | $ | 5,454 | |
| | | | | | | |
| 總收入 | | | | | $ | 4,562 | | | $ | 6,109 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 在某個時間點確認的收入 | | | | | | | |
| 室內智能(1) | | | | | $ | 3,338 | | | $ | 4,011 | |
| 總計 | | | | | $ | 3,338 | | | $ | 4,011 | |
| | | | | | | |
| 隨時間推移確認的收入 | | | | | | | |
| 室內智能(二)(三) | | | | | $ | 1,224 | | | $ | 2,098 | |
| 總計 | | | | | $ | 1,224 | | | $ | 2,098 | |
| | | | | | | |
| 總收入 | | | | | $ | 4,562 | | | $ | 6,109 | |
(1)硬件和軟件的履約義務在交付給客户的某個時間點完成。
(2)專業服務亦按固定費用、時間及物料訂立合約。固定費用按月、分階段或在驗收交付物時支付。本公司已選擇實際權宜方法確認發票權利的收入，因為本公司的對價權利與迄今為止完成的履約對客户的價值直接對應，其中收入隨時間確認。
(3)軟件作為服務收入的履約義務在整個服務期內使用基於時間的措施得到平均履行，這是因為公司持續提供其服務，並且服務是隨着時間的推移而被確認的。
注4-XTI合併協議
2023年7月24日，InPixon與Superly Merge Sub Inc.和XTI飛機公司簽訂了一項協議和合並計劃。根據XTI合併協議，於2024年3月12日(“截止日期”)，Merge Sub與Legacy XTI合併並併入Legacy XTI，而Legacy XTI在XTI合併後仍作為InPixon的全資附屬公司繼續存在。隨着XTI合併在截止日期生效，我們修改了公司章程，將我們的名稱從“InPixon”改為“XTI AerSpace，Inc.”。合併後的公司於2024年3月13日在納斯達克資本市場掛牌交易，新的股票代碼為XTIA。
根據合併協議的條款和條件，在合併生效時(“生效時間”)：
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
(I)緊接生效日期前已發行的每一股XTI普通股(不包括根據合併協議將予註銷的任何股份及已行使及完善評價權的XTI普通股持有人所持有的股份)將自動轉換為可收取相當於交換比率(如下所述)的若干股InPixon普通股的權利。
在生效時間之前，除$以外的所有費用175,000經2024年3月12日修訂的Legacy XTI於2023年10月1日向Dave Brody發行的可換股票據的本金及應計利息餘額中的一部分，於緊接生效日期前轉換為Legacy XTI普通股股份，使其能夠在與XTI普通股其他股份相同的基礎上參與XTI合併。剩餘的$175,000在完成XTI合併後，Legacy XTI將以現金支付。
(Ii)在緊接生效日期前購買已發行及未行使的XTI普通股的每項購股權，將由InPixon認購，並將在任何適用歸屬條件的規限下，成為一項購買InPixon普通股股份的認購權，其股份數目為該等購股權未行使部分的股份數目及該等購股權的行使價將予以調整以反映交換比率。
(iii)每份購買緊接生效時間前尚未行使且未行使的XTI普通股股份的認股權證將由Inpixon承擔，並將成為購買Inpixon普通股股份的認股權證，該認股權證的行使價將調整以反映交換比率。
在根據合併協議附件A所載的兑換比率公式作出調整的情況下，兑換比率將根據（a）緊接生效時間前各Inpixon及XTI的完全攤薄資本化釐定，然而，為此目的，Inpixon的計算其完全稀釋後的資本化將不考慮任何股份的Inpixon普通股發行後，以現金代價轉換，行使或交換由Inpixon在Inpixon許可發行中發行的衍生證券。“Inpixon許可發行”是指Inpixon為融資或債務註銷目的而發行的任何普通股或衍生證券，該發行是根據合併協議允許的，並在合併協議日期之後但在完成之前發生。
在Inpixon的淨現金（定義見合併協議附件A）大於或小於美元的情況下，21.5 根據Inpixon於2022年7月22日及2022年12月30日向Streeterville Capital，LLC發行的該等若干承兑票據項下的任何本金及應計或未付利息仍未償還。
在適用兑換比率後，在上述某些調整的規限下，在緊接生效時間之前的InPixon股東保留約25合併後的公司和XTI證券持有人的已發行和已發行股本的百分比保留約75合併後公司已發行和已發行股本的百分比，在每種情況下均按完全攤薄的基礎計算。
XTI本票&擔保協議
根據合併協議，於合併協議日期後一個月的首個歷日及其後每個月的首個歷日，直至（i） 四個月於合併協議日期及（ii）截止日期後，Inpixon應按優先有抵押基準向XTI提供貸款（每項均稱為「未來貸款」），金額為XTI於每個有關月的首個歷日前書面要求。每筆未來貸款的本金額最高為$0.52000萬美元，未來貸款總額將高達約美元1.8百萬美元(或InPixon以其唯一及絕對酌情決定權另行商定的較大金額)。這些未來貸款和擔保將由高級擔保本票(“XTI本票”)和擔保和質押協議(“擔保協議”)證明。
XTI本票提供的本金總額最高約為#美元。2.32000萬美元，其中包括本金約$0.5InPixon先前預支給XTI的貸款(“現有貸款”，與未來貸款合稱為“InPixon貸款給XTI”)加上該金額的應計利息，以及未來貸款的本金總額。XTI本票的利息為10年利率，每年複利，對於每筆未來貸款，從未來貸款預付給XTI之日起計算。於2023年11月14日，本票據項下的本金
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
增加到大約$3.11000萬美元。截至2023年12月31日的本票餘額和應計利息約為#美元。3.11000萬美元和300萬美元0.04分別為2,000,000,000美元，並計入公司的綜合資產負債表中的應收票據。
2023年12月30日，本公司與XTI對XTI本票進行了修改，將到期日定義中的日期由2023年12月31日修改為2024年1月30日。自2024年1月30日起，XTI本票項下的最高本金金額增至#美元42000萬美元，到期日延長至2024年3月31日。(見附註28。)本公司擬對XTI本票進行修改，以延長其有效期。
交易獎勵計劃
2023年7月24日，公司薪酬委員會通過了於2024年3月11日修訂的交易獎金計劃(“計劃”)，旨在通過完成預期交易或符合資格的交易(每項交易如下所述)激勵某些員工和其他服務提供商留在公司，並使公司在此類交易中的價值最大化，使其股東受益。該計劃將由委員會管理。它將在以下兩者中較早的一個時自動終止一年制（ii）根據本計劃的條款完成所有付款，或（iii）委員會在任何時候作出，但在未徵得每位受影響的參與者同意的情況下，不得修改或終止本計劃，但任何適用法律另有規定的除外。
“預期交易”指戰略替代交易，包括出售資產、合併、重組、分拆或類似交易(“戰略交易”)，導致計劃所界定的控制權變更。符合條件的交易是指不會導致控制權變更的戰略性交易，可根據委員會核準的計劃支付獎金。XTI提議的交易符合預期交易的條件。該計劃中包括的獎金包括一筆相當於100個人年度基本工資和目標獎金總額的%，現金獎金最高可達4適用交易額的百分比減去$6.51000萬美元，以及以限制性股票支付的股權獎金。
注5-庫存
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的存貨包括以下各項（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 原料 | $ | 353 | | | $ | 351 | |
| 在製品 | 128 | | | 124 | |
| 成品 | 1,934 | | | 1,522 | |
| 庫存 | $ | 2,415 | | | $ | 1,997 | |
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注6-財產和設備，淨額
截至2023年和2022年12月31日，財產和設備包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 計算機和辦公設備 | $ | 881 | | | $ | 826 | |
| 傢俱和固定裝置 | 103 | | | 226 | |
| 租賃權改進 | 18 | | | 19 | |
| 軟件 | 25 | | | 38 | |
| 總計 | 1,027 | | | 1,109 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (750) | | | (767) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 277 | | | $ | 342 | |
折舊和攤銷費用約為#美元。0.3百萬美元和美元0.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元，其中0.1百萬美元和美元0.3100萬美元與停產業務有關。
注7-軟件開發成本，淨
截至2023年和2022年12月31日，資本化的軟件開發成本包括以下費用（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資本化的軟件開發成本 | $ | 1,857 | | | $ | 1,767 | |
| 累計攤銷 | (1,552) | | | (1,243) | |
| 軟件開發成本，淨額 | $ | 305 | | | $ | 524 | |
公司至少每年測試其長期資產是否存在潛在的損害，或者如果事件或其他情況表明公司可能無法收回資產組淨資產的賬面值，則更頻繁地測試其長期資產的潛在損害。有 不是截至2023年和2022年12月31日止年度記錄的減損。
公司軟件開發成本的加權平均剩餘攤銷期限為1.0年。
資本化軟件開發成本的攤銷費用約為$0.7百萬美元和美元0.94截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬美元，其中美元0.4百萬美元和美元0.7100萬美元與停產業務有關。
軟件開發成本（淨額）將在截至2024年12月31日的年度全額攤銷。
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注8-商譽與無形資產
本公司於每年12月31日按報告單位審核商譽減值，並在任何事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時進行審核。該公司在這些分析中的重要假設包括但不限於，預計收入、加權平均資本成本、終端增長率、從可比市場交易和其他市場數據得出的倍數。
商譽減值費用約為#美元7.6截至2022年12月31日的年度為百萬美元，其中6.4100萬美元與停產業務有關。截至2023年12月31日，公司累計商譽減值費用約為31.01000萬美元，其中約合19.42000萬美元用於非持續運營，約為美元11.6100萬美元用於室內情報報告股的持續行動。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司此前記錄的商譽已完全減值。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的無形資產包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 總金額 | | 累計攤銷 | | 衍生產品 | | 賬面淨額 | | 總金額 | | 累計攤銷 | | 減損 | | 衍生產品 | | 賬面淨額 | | 截至2023年12月31日的剩餘加權平均使用壽命 |
| IP協議 | $ | 167 | | | $ | (136) | | | $ | — | | | $ | 31 | | | $ | 162 | | | $ | (91) | | | — | | | $ | — | | | $ | 71 | | | 0.75 |
| 商品名稱/商標 | 2,012 | | | (332) | | | (1,584) | | | 96 | | | $ | 3,808 | | | $ | (1,414) | | | (594) | | | $ | (1,675) | | | $ | 125 | | | 3.00 |
| 網上商店和網站 | — | | | — | | | — | | | — | | | 404 | | | (258) | | | (146) | | | — | | | — | | | 0.00 |
| 客户關係 | 6,523 | | | (1,035) | | | (4,746) | | | 742 | | | 9,413 | | | (2,776) | | | (748) | | | (4,928) | | | 961 | | | 1.80 |
| 發達的技術 | 15,494 | | | (1,993) | | | (12,162) | | | 1,339 | | | 22,472 | | | (5,385) | | | (2,921) | | | (12,477) | | | 1,689 | | | 4.34 |
| 競業禁止協議 | 1,777 | | | (573) | | | (1,204) | | | — | | | 4,270 | | | (2,488) | | | (220) | | | (1,414) | | | 148 | | | 0.00 |
| 總計 | $ | 25,973 | | | $ | (4,069) | | | $ | (19,696) | | | $ | 2,208 | | | $ | 40,529 | | | $ | (12,412) | | | (4,629) | | | $ | (20,494) | | | $ | 2,994 | | | |
公司審查無形的和其他長壽資產於每年12月31日按資產組別計提減值，以及當事件或環境變化顯示無形資產及其他長期資產的賬面價值可能無法收回時。
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，本公司評估其長期資產組的減值，原因是定性觸發事件，包括未完成經營預測、股價持續下跌，以及計劃在長期資產使用壽命結束前出售和/或處置其資產。 因此，本公司採用最適用於每個特定資產組的公允價值方法計算每個資產組的長期資產的公允價值。這些公允價值方法包括基於收入的方法、基於市場的方法和基於成本的方法。該公司將每個資產組的長期資產的公允價值與其截至2023年12月31日和2022年的賬面價值進行了比較。本公司確定，截至2023年12月31日，每個資產組包括的長期資產的公允價值大於其賬面價值。截至2022年12月31日，本公司認定，包括在儲蓄和室內情報部門的長期資產的賬面價值大於其截至2022年12月31日的公允價值。因此，減值損失為#美元。1.5省下的部分成本為100萬美元，3.1你的遊戲產品線是室內情報部門的一部分，總共記錄了100萬美元4.6截至2022年12月31日，百萬。 該公司指出，截至2023年12月31日，Grafiti LLC和Grafiti Holding Inc.剝離（包括SAVES運營部門和室內智能部門的Game Your Game部分）列為已終止業務，因此，2022年的減損損失已被排除在所列所有期間的持續經營業務和分部業績中。
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
合計攤銷金額：
攤銷費用總額約為美元1.6百萬美元和美元6.1截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬美元，其中美元0.8百萬美元和美元5.2100萬美元與停產業務有關。
無形資產之未來攤銷開支預期如下（千）：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 金額 |
| 2024 | | $ | 697 | |
| 2025 | | 613 | |
| 2026 | | 417 | |
| 2027 | | 329 | |
| 2028 | | 152 | |
| 總計 | | $ | 2,208 | |
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注9-遞延收入
截至2023年和2022年12月31日的遞延收入包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延收入 | | | |
| 維修協議 | $ | 608 | | | $ | 520 | |
| 服務協議 | 17 | | | 26 | |
| 遞延收入總額 | $ | 625 | | | $ | 546 | |
遞延收入的公允價值接近將提供的服務。 本公司確認美元0.51000萬美元和300萬美元0.8 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，之前的遞延收入分別為持續經營業務的收入。公司預計將履行這些維護和服務協議的剩餘履行義務，並在未來十二個月內確認遞延收入。
附註10-應計負債
截至2023年12月31日和2022年12月31日的應計負債包括以下內容（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應計利息開支 | $ | 951 | | | $ | 1,197 | |
| 應計薪酬和福利 | 482 | | | 134 | |
| 應計其他 | 292 | | | 19 | |
| 應計獎金和佣金 | 276 | | | 369 | |
| 應計銷售額和其他應付間接税 | 6 | | | 117 | |
| | | |
應計負債總額 | $ | 2,007 | | | $ | 1,836 | |
注11-債務
截至2023年12月31日和2022年12月31日的債務包括以下內容（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | |
| 短期債務 | 成熟性 | 2023 | | 2022 |
2022年7月期票（扣除美元）760債務貼現) | 5/17/2024 | $ | — | | | $ | 6,045 | |
2022年12月期票(淨額為#美元33及$1,880債務貼現) | 5/17/2024 | 8,624 | | | 6,520 | |
| | | | |
| 應付第三方票據 | 12/31/2024 | 114 | | | — | |
| 短期債務總額 | | $ | 8,738 | | | $ | 12,565 | |
短期債務的利息支出總額約為美元4.9百萬美元和美元1.0百萬美元，其中包括大約$2.5百萬美元和美元0.5百萬美元，分別攤銷為截至2023年12月31日和2022年12月31日的短期債務發行時記錄的遞延融資成本和票據折扣的合併攤銷的利息費用。
應付票據
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
2020年3月票據購買協議和期票
於2020年3月18日，公司與伊利亞特簽訂票據購買協議，據此，公司同意向持有人發行並出售無擔保票據（“2020年3月票據”）。 截至2023年12月31日止年度，公司與伊利亞特簽訂了交換協議，據此，公司和伊利亞特同意：（i）以2020年3月票據形式分割新的本票，相當於約美元0.9百萬美元，然後導致2020年3月的未償還餘額10%注將減少約$0.9百萬美元；及(Ii)交換分割票據，以交付6,113該公司普通股的有效價格在$109.00及$168.00每股。本公司分析了2020年3月項下的本金交換10%注作為清償，並將清償債務的賬面淨值與重新收購價格(正在發行的普通股)進行比較，不是以債務換股權的損失。 截至2023年12月31日止年度，2020年3月票據已全部履行。
2022年7月票據購買協議和本票
於2022年7月22日，本公司與Streeterville Capital，LLC(“持有人”)訂立票據購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意發行一張無抵押本金總額為$的無抵押承付票(“2022年7月票據”)予持有人。6.5百萬元(“最初本金”)，須在以下日期或之前支付12自發行日(“到期日”)起數月。初始本金金額包括$的原始發行折扣1.5百萬美元和美元0.02本公司同意向持有人支付的法律費用、會計成本、盡職調查、監督及其他交易成本。作為對票據的交換，持有人支付了總計$5.0百萬美元(“交易”)。票據的利息應計利率為10年利率，在到期日支付。我們可以在到期之前支付全部或部分欠款；如果我們可以選擇提前支付全部或部分未償還餘額，則應向持有者支付115我們可以選擇預付未償還餘額部分的%。從以下日期開始6自發行日期起計的3個月內，直至票據全部付清為止，持有人有權每月最多贖回票據初始本金餘額的三分之一，以換取現金。2022年7月的票據包括違約準備金的慣例事件，受某些治療期的限制，並規定違約利率為22%。一旦發生違約事件(由於破產或無力償債程序的發生而違約除外)，持有人可以書面通知，宣佈所有未償還本金，加上根據2022年7月票據到期的所有應計利息和其他金額立即到期和應付。一旦發生與破產有關的違約事件，在沒有通知的情況下，所有未償還本金，加上根據2022年7月票據到期的所有應計利息和其他金額，將立即到期並按強制性違約金額支付。根據2022年7月票據的條款，如果該票據在之後仍未償還6自發行日起數月，或截至2023年1月22日，a10%的監控費將加到本票餘額中。2023年1月31日，持有人同意將一次性監測費從10%至5%.
於二零二三年五月十六日，本公司就二零二二年七月票據訂立修訂（“二零二二年七月票據修訂”），據此，到期日由二零二三年七月二十二日延長至二零二四年五月十七日（“二零二二年七月票據到期日延長”）。作為2022年7月票據到期日延期的交換，公司同意向持有人支付金額為美元的延期費0.12000萬美元，這是添加到2022年7月票據的未償還餘額中的。延期被視為一項修改，並在延期期間資本化和攤銷利息支出。
截至2023年12月31日止年度，公司與持有人簽訂了交換協議，據此，公司和持有人同意：（i）以2022年7月票據形式分割新的本票，金額約為美元7.6 2022年7月票據的未償還餘額減少約$7.61000萬美元；及(Ii)交換分割票據，以交付469,046公司普通股，有效價格在$5.56及$91.50每股。本公司分析了2022年7月票據項下本金的交換作為清償，並將清償債務的賬面淨值與重新收購價格(正在發行的普通股)進行比較，並記錄了#美元0.1 以債務換股權的損失為百萬美元，該損失計入綜合經營報表的其他收入/支出項目。
2022年12月票據購買協議和本票
於2022年12月30日，吾等與Streeterville Capital，LLC(“持有人”)訂立票據購買協議，據此吾等同意發行一張無抵押本金總額為$的無抵押本票(“2022年12月票據”)予持有人。8.4百萬元，須於下列日期或之前支付12自發行之日起數月。的初始本金金額包括原始發行折扣#美元。1.9百萬美元和美元0.02我們同意支付給
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
持有人支付持有人的法律費用、會計費用、盡職調查、監督和其他交易費用。作為對票據的交換，持有人支付了總計$6.5百萬美元。
2022年12月發行的票據的利息為10年息%，於到期日或根據2022年12月發行的票據支付。我們可以在到期之前支付全部或部分欠款；如果我們可以選擇提前支付全部或部分未償還餘額，則應向持有者支付115我們可以選擇預付未償還餘額部分的%。從以下日期開始6於發行日期起計六個月內及在下述期間直至2022年12月票據全數支付為止，持有人有權透過向吾等遞交書面通知，贖回最多為2022年12月票據初始本金餘額的六分之一加上每月應累算的利息；但如持有人在其相應月份並無行使任何每月贖回金額，則該等每月贖回金額應可供持有人在該未來月份每月贖回金額以外的任何其他月份贖回。
於接獲每月贖回通知後，本公司將於五年內(5)本公司收到該月度贖回通知的營業日。2022年12月的票據包括違約準備金的慣例事件，受某些治療期的限制，並規定違約利率為22%。一旦發生違約事件(由於破產或破產程序的發生而導致的違約除外)，持有人可以書面通知，宣佈所有未償還本金，加上根據2022年12月票據到期的所有應計利息和其他金額立即到期和應付。一旦發生與破產有關的違約事件，在沒有通知的情況下，所有未償還本金，加上根據2022年12月票據到期的所有應計利息和其他金額，將立即到期並按強制性違約金額支付。根據2022年12月票據的條款，如果該票據在之後仍未償還6自發行日起數月，或截至2023年6月30日，a10%的監控費將加到本票餘額中。2023年6月30日，監控費$0.9在截至2023年12月31日的年度內，票據餘額增加了100萬美元，並應計為利息支出，該利息支出包括在綜合經營報表的其他收入/支出部分。
於2023年5月16日，本公司對2022年12月票據作出修訂(“2022年12月票據修訂”)，據此將2022年12月票據的到期日由2023年12月30日延至2024年5月17日(“2022年12月票據到期日延期”)。作為延長2022年12月票據到期日的交換，公司同意向持有人支付一筆金額為#美元的延期費用。0.1這筆錢加到了2022年12月票據的未償還餘額中。這一延期被視為修改，並在延期期間資本化和攤銷為利息支出。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司與持有人訂立交換協議，據此，本公司及持有人同意：(I)以2022年12月票據的形式將新承付票分拆，金額約為$0.7 2022年7月票據的未償還餘額減少約$0.71000萬美元；及(Ii)交換分割票據，以交付130,000公司普通股，實際價格為$5.56每股。本公司分析了2022年12月票據項下本金的交換作為清償，並將被清償的債務的賬面淨值與重新收購價格(正在發行的普通股)進行比較，並且存在不是以債務換股權的損失。
第三方應付票據-遊戲您的遊戲
Game Your Game，Inc.與一名個人簽訂了本票，由此獲得了大約$1.22021年10月至2023年3月，為外部債務和營運資金需求提供資金。本票產生了一筆8%的利率，並積累了大約$0.3截至2023年10月31日，利息為1.2億歐元。2023年10月31日，Game Your Game與個人簽訂了一份票據轉換協議，根據該協議，大約$1.5未償還本金和利息餘額折算為1,461,640Game Your Game，Inc.普通股，面值$0.001每股。兑換後，票據得到了充分的滿足。
關聯方應付票據-遊戲您的遊戲
Game Your Game，Inc.與該公司簽訂了本票，由此獲得了大約$4.92021年10月至2023年10月，為外部負債和營運資金需求提供資金。本票產生了一筆8%的利率，並積累了大約$0.3截至2023年10月31日，利息為1.2億歐元。於2023年10月31日，本公司與Game Your Game，Inc.訂立票據轉換協議，根據該協議，本公司約以5.2 公司持有的關聯方票據未償還本金和利息餘額中的百萬美元轉換為 5,207,595的股份
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
遊戲你的遊戲公司普通股，面值$0.001每股 2023年11月至12月期間，公司額外發行了美元0.2 向Game Your Game支付數百萬張期票，導致 8%利率，應計約美元0.001 百萬利息。 2023年12月29日，公司與Game Your Game，Inc.簽訂票據轉換協議據此，大約美元0.2 公司持有的關聯方票據未償還本金和利息餘額中的百萬美元轉換為 1,586,274Game Your Game，Inc.普通股，面值$0.001每股 轉換後，公司擁有 79.54%的遊戲你的遊戲公司。
第三方應付票據-融資協議
該公司達成了一項融資協議，貸方向公司供應商支付了約美元0.1 服務合同價值百萬美元。 該協議的條款適用於 12數月期間 18.6%利率，即第一筆無需付款 4個月，然後公司將支付約美元0.01 每月超過百萬 8幾個月後才能全額償還債務。
附註12-增資
於2022年3月22日，本公司與其中所指名的若干機構投資者訂立證券購買協議，根據該協議，本公司以登記直接發售方式出售(I)53,197.7234系列8可轉換優先股和(Ii)相關認股權證的股份最多可購買15,045普通股。系列8可轉換優先股及相關認股權證的每股股份以認購額$出售。940，相當於原來發行的折扣6第8系列可換股優先股每股股份的陳述價值%，總認購金額為美元50.01000萬美元。關於此次發行，該公司向內華達州國務卿提交了系列8可轉換優先股的指定證書。系列8可轉換優先股的每股面值為$0.001每股價值為美元1,000每股系列8可轉換優先股的股份可轉換為公司的普通股，轉換價為美元，3,538.00每股系列8可轉換優先股的每股股份有權獲得累積股息，支付方式與支付公司普通股股份股息相同。從2022年10月1日開始至九十歲結束的任何時間 90幾天後，第8系列可轉換優先股的持有人有權以現金贖回該持有人持有的全部或部分股份，贖回價格等於該股份的既定價值，加上所有應計但未付的股息以及所有違約金和其他成本、費用或應付金額。贖回後，系列8可轉換優先股的持有人， 將喪失 50與此相關的認股權證的%。系列8可轉換優先股持有人應與本公司所有其他類別及系列股票作為單一類別，就本公司股東採取的所有行動投票。系列8可換股優先股及可予沒收的相關認股權證在隨附資產負債表中記錄為夾層股權，原因是持有人有權選擇贖回該等股份以換取現金，而認股權證為系列8可換股優先股的固有特徵。其餘不受沒收的認股權證記錄在股東權益內，因為其餘認股權證分類為總價值為美元的獨立工具。5.61000萬美元。 扣除配售代理費及其他估計發售開支後，發售所得款項淨額總額約為美元。46.91000萬美元。 優先股請參閲註釋14，令狀詳情請參閲註釋17。 截至2022年12月31日止年度，公司收到2022年3月22日發佈的第8系列可轉換優先股持有人的現金贖回通知，總計 53,197.72第8系列可轉換優先股股份，支付現金總額約為53.2100萬美元，此後全部贖回。在贖回的同時，7,521逮捕令被沒收。
在2022年3月15日至2022年3月22日期間，公司收到了於2021年9月15日發行的系列7可轉換優先股持有人發出的現金贖回通知，總額為49,250系列7可轉換優先股的股票，需要支付的現金總額約為$49.3 萬此外，根據相關購買協議，贖回系列7可轉換優先股後，每位持有人均被沒收 75已發行的相關認股權證的百分比。因此，截至2022年3月22日，49,250系列7可轉換優先股的股票被贖回和3,940相關的逮捕令被沒收。 該公司注意到71在贖回股份的系列7優先股持有人中，也有百分比作為系列8可轉換優先股持有人(“共享持有人”)參與。該公司將共享持有人的收益作為對系列7和系列8可轉換優先股的修改以及相關的嵌入式認股權證進行會計處理。因與優先股有關的修訂而導致的公允價值變動總額為#美元2.6 百萬，該金額在修改之日被確認為視為股息，並將攤銷至2022年10月1日贖回期開始。 與嵌入式認購證相關的修改導致的公允價值總變化
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注12 -資本籌集（續）
總額達$1.5在修改之日被確認為被視為供款的1000萬歐元，將在贖回期間於2022年10月1日開始之前增加。
於2022年10月18日，本公司與其中所指名的機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意以登記直接發售方式發行及出售，2,531公司普通股和認股權證最多可購買38,462普通股(“認購權證”)，合併發行價為$585.00每股。認購權證的行使價為$。585.00每股。每一份購買認股權證可行使一普通股，可立即行使，到期五年自發行之日起。本公司亦向買方提供及出售預籌資權證，以購買最多23,110在買方選擇的情況下，普通股代替普通股。每份預付資金認股權證可行使一普通股股份。每份預付資助權證的買入價為$584.90，而每份預付資助權證的行使價為$0.10每股。預先出資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。該公司籌集了淨收益#美元。14.1扣除銷售佣金和其他發售費用後的100萬歐元。2022年10月，本公司發佈9,310與行使有關的普通股股份 9,310預先出資認股權證價格為$0.10每股。
於2022年7月22日，本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立股權分配協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可發售其普通股股份，總髮行價最高可達$25.0通過Maxim獨家擔任公司的銷售代理(“自動櫃員機發售”)，可不時獲得百萬股(“股份”)。於2023年6月13日，本公司與Maxim訂立一項銷售協議修訂，據此，自動櫃員機發售的總髮行價由$25.0100萬至約100萬美元27.41000萬美元。
該公司打算將自動櫃員機發售的淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。
截至2023年12月31日止年度，本公司出售 703,756普通股，股價在$13.96及$186.00根據銷售協議，每股總收益約為$27.4百萬美元或淨收益$26.5扣除配售代理費和其他招股費用後的萬元。本公司並無責任根據銷售協議出售任何股份，亦不能保證本公司會根據銷售協議出售任何額外股份，或即使出售，亦不能保證本公司將出售股份的價格或金額，或任何該等出售的日期。該公司目前受制於美國證券交易委員會的《嬰兒持股規則》，該規則禁止公開流通股低於7,500萬美元的公司在12個月內根據擱置登記聲明發行的證券不得超過此類公司公開流通股的三分之一。本規則可能會限制本公司未來根據銷售協議發行股份或根據本公司有效的S-3表格擱置登記聲明進行其他發售。
2023年12月29日，公司簽訂了銷售協議第2號修正案，根據該修正案，雙方將銷售協議的期限延長至（i）2024年12月31日，（ii）出售總髮行價等於發行規模的公司普通股股份（以最早者為準）（定義見銷售協議），以及（iii）Maxim或公司根據以下規定終止 15天的書面通知或根據銷售協議的條款以其他方式通知。
注13-普通股
於2022年1月28日，本公司與若干現有認股權證持有人訂立交換協議，該等認股權證可行使的總金額為6,574公司的普通股。根據交換協議，本公司同意向認股權證持有人發行合共 1,842普通股的股份和獲得總額的權利， 525以普通股股份換取現有的認購證（“認購證交易所”）。請參閲 注17.
2022年2月19日，128與限制性股票授予相關的普通股股票因員工税而被扣留。
2022年3月3日，公司發佈1,450向CXApp的賣家提供普通股股份，以滿足收益付款。
2022年10月12日，本公司發佈525與行使作為2022年1月28日簽訂的認購權交換協議一部分授予的普通股股份權利有關的普通股股份。看到 注17.
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注13 -普通股（續）
於截至2022年12月31日止年度內，本公司發出2,878根據一項交換協議支付公司普通股的股份，以結清總額約為美元的未償還餘額3.71000萬元的紙幣
於2022年10月18日，本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以登記直接發售方式發行及出售，2,531公司普通股和認股權證最多可購買38,462普通股的合併發行價格為 585.00每股。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司發出9,310與行使有關的普通股股份 9,310預先出資認股權證價格為$0.10每股。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司發出13,800與行使有關的普通股股份 13,800預先出資認股權證價格為$0.10與2022年10月登記直接發售相關的每股。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司發出3,249普通股股份，與一項旨在交換所有當時尚未發行的2021年9月認購證和2022年3月認購證的期權修正案有關。 看到 注17.
於截至2023年12月31日止年度內，本公司發出605,159根據交換協議支付普通股股份，以結算2020年3月票據、2022年7月票據和2022年12月票據的未償餘額和利息，總額約為美元9.2 1000萬元的紙幣看到 注11。
在.期間截至2023年12月31日的年度，公司發行了581,311與行使有關的普通股股份 581,311該公司收到的總收益約為 $4.8萬.
於截至2023年12月31日止年度內，本公司發出703,756與自動櫃員機發行相關的普通股，每股價格在$13.96及$186.00，為公司帶來約$的毛利。27.4百萬美元，淨收益為$26.5減去銷售佣金和其他發售費用後的100萬美元。硒e注12。
附註14-優先股
該公司有權發行最多5,000,000面值為$的優先股0.001每股股份的權利、優先權、特權和限制由公司董事會決定。
系列4可轉換優先股
2018年4月20日，本公司向內華達州國務祕書提交了創建系列4可轉換優先股（“系列4優先股”）的指定證書， 10,415第4系列優先股的股份，並指定了第4系列優先股的優先權、權利和限制。系列4優先股無投票權（除法律規定的範圍外），並可轉換為普通股股份的數量，其計算方法是將系列4優先股的總規定價值除以美元。1,000每股以美元換算1,674,000.00.
截至2023年12月31日和2022年， 1第4集最受歡迎
系列5可轉換優先股
2019年1月14日，公司向內華達州州務卿提交了創建系列5可轉換優先股的指定證書，授權12,0005系列可轉換優先股的股份，並指定5系列可轉換優先股的優先股、權利和限制。系列5可轉換優先股是無投票權的(除非法律要求的範圍)。系列5可轉換優先股可轉換為普通股的股數，通過除以系列5可轉換優先股的總聲明價值$確定。1,000每股以美元換算1,123,875.00.
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 126系列5可轉換優先股已發行股票。
系列7可轉換優先股
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注14 -優先股（續）
在2022年3月15日至2022年3月22日期間，公司收到了於2021年9月15日發行的系列7可轉換優先股持有人發出的現金贖回通知，總額為49,250第7系列可轉換優先股的股份，支付的現金總額約為49.3百萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，零已發行的系列7可轉換優先股的股票。
系列8可轉換優先股
2022年3月22日，公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，修訂了公司的公司章程，設立了系列8可轉換優先股，包括53,197.7234授權股份，美元0.001每股面值和美元1,000規定的每股價值。 系列8可轉換優先股可轉換為普通股股數，該股數通過將系列8可轉換優先股的總設定價值除以美元來確定1,000每股以美元換算3,538.00.
於2022年3月22日，本公司與其中所列的若干機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以登記直接發售方式發行及出售 (i)高達 53,197.7234系列8可轉換優先股和(Ii)相關認股權證的股份最多可購買15,045普通股(“認股權證”)。系列8可轉換優先股及相關認股權證的每股股份(見附註18)以認購額$出售。940，相當於原來發行的折扣6總認購金額為$的述明價值的%50.0百萬美元。第8系列可轉換優先股的股票在隨附的資產負債表中記為夾層股權，因為持有人有權贖回這些股票以換取現金。扣除配售代理費及其他估計發售開支後，是次發售的總收益淨額約為$。46.9百萬美元。本公司已選擇在持有人可選擇首次贖回股份之日起計提發行成本、折讓及獨立認股權證，該日期為採用有效利息法的原發行日期的第六個月週年日。
於截至2022年12月31日止三個月內，本公司收到於2022年3月22日發行的第8系列可轉換優先股持有人發出的現金贖回通知，合共53,197.72系列8可轉換優先股的股票，需要支付的現金總額約為$53.21000萬美元。
截至2023年12月31日，有零第8輪可轉換優先股
附註15-授權增持與反向股權分置
2022年10月4日，公司向內華達州州務卿提交了一份變更證書，對公司授權發行和發行的普通股進行反向股票拆分，比例為每75(75)股普通股對應一(1)股普通股，自2022年10月7日起生效(“反向股票拆分”)。股票反向拆分不會改變公司普通股的面值，也不會改變普通股的任何投票權或其他條款。股票反向分拆的主要目的是使公司遵守維持其在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。除非另有説明，本公司已在此追溯基礎上反映反向股票拆分。
公司向內華達州州務卿提交了經修訂的公司章程修訂證書，以增加普通股的法定股票數量26,666,667至500,000,000股票於2022年11月29日生效。
為了遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），該公司以1比100的比例對其已發行普通股進行反向股票拆分，自2024年3月12日起生效 令人滿意的適用於與XTI合併完成相關的初始上市申請的投標價格要求。 除非另有説明，否則公司已在此追溯反映了反向股票分割。
附註16-股票獎勵計劃和基於股票的薪酬
2011年9月，公司通過了2011年員工股票激勵計劃（“2011年計劃”），該計劃規定向員工、非員工授予激勵和非法定普通股期權以及股票激勵獎勵
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
董事、顧問和獨立承包商。該計劃已於二零二一年八月三十一日按其條款終止，二零一一年計劃將不會發出新獎勵。
2018年2月，公司通過了《2018年員工股票激勵計劃》(《2018年計劃》，與2011年計劃一起稱為《期權計劃》)，該計劃將與2011年計劃一起用於聘用的員工、公司高管、董事、顧問和其他關鍵人員。2018年計劃將規定授予激勵性股票期權、非合格股票、股票授予和其他基於股票的獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位(如2018年計劃所界定的)。
根據購股權計劃授出的獎勵購股權按不低於 100基準普通股於授出日期的估計公平市值的%。獎勵股票期權的每股行使價不得低於 110對於持有本公司發行在外普通股總額超過10%的任何個人而言，應支付於授出日期相關普通股估計公允價值的%。根據購股權計劃授出的購股權歸屬期為： 四年並可在不超過 十年.
截至2023年12月31日，根據2018年計劃可能授予的股份總數為 62,164,297。截至2023年12月31日，1,496向本公司的僱員、董事和顧問授予期權和限制性股票(包括92011年計劃下的股票)，以及62,162,810根據備選方案計劃，今後可提供備選方案。
員工股票期權
截至2022年12月31日止年度，本公司根據2018年計劃授出購股權，以購買 1,327向公司員工和顧問出售普通股。這些選項包括100已歸屬或按比例歸屬的百分比12, 24或36幾個月，過着10年，行使價為$3,974.00每股。公司採用布萊克-斯科爾斯期權估值模型對股票期權進行估值，並確定獎勵的公允價值約為#美元。1.8百萬美元。截至授予日普通股的公允價值被確定為在#美元之間。3,974.00每股。
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司記錄的費用約為美元1.0百萬美元和美元2.9員工股票期權（不包括限制性股票獎勵）的攤銷分別為百萬美元，包含在綜合運營報表的一般和行政部分，其中約為美元0.22000萬美元和約合美元1.9 1000萬美元與停止運營有關。
截至2023年12月31日，未歸屬期權的公允價值總計約為美元0.8萬元，將在加權平均剩餘期限內攤銷至費用， 0.98好幾年了。
每個員工期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。截至2022年12月31日止年度應用該定價模型所使用的關鍵加權平均假設如下：
| | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | |
| 無風險利率 | 1.50% - 1.76% | | |
| 購股權授出的預期年期 | 5年份 | | |
| 標的股票預期波動率 | 37.24% - 37.45% | | |
| 除法假設 | $ | — | | | |
本公司股票期權的預期股價波動率由行業同行的歷史波動率確定，並使用這些波動率的平均值。本公司將股票報酬的價值歸因於直線單期權法的經營。無風險利率乃根據適用期間的美國國債利率取得。股息假設為美元0因為本公司歷來沒有宣派任何股息，也不期望宣派。
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
根據二零一一年及二零一八年計劃授出之購股權概要見下文：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2011年計劃 | | 2018年計劃 | | 非計劃 | | 總計 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 集料
固有的
價值
(單位：千) |
| 在2022年1月1日未償還 | 73 | | | 2,519 | | | 1 | | | 2,593 | | | $ | 2,335,830.00 | | | $ | — | |
| 授與 | — | | | 1,327 | | | — | | | 1,327 | | | 3,974.00 | | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 過期 | (16) | | | (145) | | | — | | | (161) | | | 8,071,398.00 | | | — | |
| 沒收 | — | | | (186) | | | — | | | (186) | | | 7,497.00 | | | — | |
| 在2022年12月31日未償還 | 57 | | | 3,515 | | | 1 | | | 3,573 | | | $ | 1,701,544.00 | | | $ | — | |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 過期 | (48) | | | (2,254) | | | (1) | | | (2,303) | | | 2,310,676.00 | | | — | |
| 沒收 | — | | | (207) | | | — | | | (207) | | | 7,437.00 | | | — | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 9 | | | 1,054 | | | — | | | 1,063 | | | $ | 730,081.00 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 可於2023年12月31日行使 | 9 | | | 620 | | | — | | | 629 | | | $ | 1,241,985.00 | | | $ | — | |
限制性股票獎
2022年2月19日，128限制性股票補助被沒收，用於支付僱員税。
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司記錄的費用約為美元0.03百萬美元和美元0.8分別為百萬美元用於攤銷已歸屬的限制性股票獎勵。
下表總結了授予的限制性股票獎勵活動：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 餘額，2022年1月1日 | 558 | | | $ | 13,500.00 | |
| 授與 | — | | | $ | — | |
| 被沒收 | (128) | | | $ | 13,725.00 | |
| 平衡，2022年12月31日 | 430 | | | $ | 13,426.00 | |
| 授與 | — | | | $ | — | |
| 被沒收 | — | | | $ | — | |
| 平衡，2023年12月31日 | 430 | | | $ | 13,426.00 | |
本公司根據本公司普通股於各自授出日期的收市價釐定該等授出之公平值。
附註17-認股權證
於二零二二年一月二十八日，本公司與本公司若干現有認股權證持有人訂立交換協議，該等認股權證可行使合共 6,574公司的普通股。根據交換協議，本公司同意向認股權證持有人發行合共 1,842普通股的股份和獲得總額的權利， 525普通股股份以換取現有的認購證，因此， 4,733由於交換，逮捕令被沒收。 本公司將交換協議作為認股權證修訂入賬。 的
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XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
公司確定了現有認購證的公允價值，就好像在交換協議日期發行一樣，並將其與發行的普通股的公允價值進行了比較。 本公司採用柏力克-舒爾斯期權定價模式計算現有認股權證的公平值，並釐定其約為美元。1,200.00每股 已發行普通股之公平值乃根據交易所當日之收市股價計算。 修訂前認股權證的總公允價值高於已發行普通股的公允價值，因此，並無與交易所有關的增量公允價值。
於2022年3月15日至22日期間，我們收到本公司於2021年9月15日發出的系列7可換股優先股持有人的現金贖回通知，共計 49,250系列7可轉換優先股的股票，需要支付的現金總額約為$49.3萬此外，在贖回系列7可轉換優先股時， 75與系列7可換股優先股（“系列7認股權證”）一起發行的相關認股權證的%。 3,941與發行系列7可轉換優先股相關發行的相應認股權證已被沒收2,335相關認股權證仍未結清。
於2022年3月22日，本公司與若干投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意發行及出售，以登記直接發售方式出售合共 53,197.7234本公司系列8可轉換優先股，面值美元，0.001每股，併購買最多， 15,045普通股的股份。每股股份及相關認股權證以認購金額為港幣100，940，相當於原來發行的折扣6總認購金額為$的述明價值的%50.0百萬美元。
2022年10月12日，本公司發佈525與行使普通股權利有關的普通股，作為2022年1月28日簽訂的認股權證交換協議的一部分。
於2022年10月18日，本公司訂立證券購買協議，據此，本公司同意以登記直接發售方式發行及出售，2,531公司普通股和認股權證最多可購買38,462普通股，合併發行價為$585.00每股。認購權證的行使價為$。585.00每股。每一份購買認股權證可行使1普通股，可立即行使，到期5自發行之日起數年。
本公司亦向買方提供及出售預籌資權證，以購買最多23,110在買方選擇的情況下，普通股代替普通股。每份預付資金認股權證可行使1普通股股份。每份預付資助權證的買入價為$584.90，而每份預付資助權證的行使價為$0.10每股。預先出資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司發出9,310與行使有關的普通股股份 9,3102022年10月發行的預融資權證募資金額為$0.10每股。
截至2022年12月31日止年度，公司收到2022年3月22日發佈的第8系列可轉換優先股持有人的現金贖回通知，總計 53,197.72第8系列可轉換優先股股份，支付現金總額約為53.2100萬美元，此後全部贖回。在贖回的同時，7,521逮捕令被沒收。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司發出13,800與行使有關的普通股股份 13,800預先出資認股權證價格為$0.10與2022年10月登記直接發售相關的每股。
搜查令修訂
於2023年2月28日，本公司訂立認股權證修訂（“認股權證修訂”）（每個人，包括其繼承人和受讓人，一個“持有人”和集體，（i）本公司於二零一八年四月發行的該等普通股購買權證的持有人（“2018年4月認股權證”）根據表格S—3的登記聲明（文件編號：333—204159），（ii）本公司於二零二一年九月發行的該等若干普通股購買權證（“二零二一年九月認股權證”）根據表格S—3的登記聲明（檔案編號：333—256827），及（iii）本公司於二零二二年三月發行的該等若干普通股購買權證（“二零二二年三月認股權證”，連同二零一八年四月認股權證及二零二一年九月認股權證，統稱“現有認股權證”）根據表格S—3（檔案編號333—256827）的登記聲明。
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
根據認股權證修訂本，本公司及持有人已同意修訂（i）二零二一年九月認股權證及二零二二年三月認股權證，規定所有該等尚未行使認股權證將按以下比率自動交換為本公司普通股股份： 0.0033本公司於2021年9月認股權證或2022年3月認股權證（如適用）之普通股股份（“交易所股份”），及（ii）2018年4月認股權證，以解除本公司就實益擁有權限制（定義見2018年4月認股權證）持有部分分派（定義見2018年4月認股權證）之責任。
關於交換 2,335二零二一年九月認股權證及 7,524二零二二年三月認股權證（即截至認股權證修訂生效日期所有當時尚未行使之認股權證），本公司發行 768交易所股份及 2,481交易所股份，分別導致發行 3,249總的交換股份。
本公司將該交易作為認股權證修訂入賬。 本公司釐定現有認股權證之公平值，猶如於認股權證修訂日期已發行，並將其與就交易所股份發行之普通股之公平值作比較。 本公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計算現有認股權證之公平值，並釐定其約為美元。0.61000萬美元。 已發行普通股之公平值乃根據認股權證修訂日期之收市股價計算。 修訂前現有認股權證的總公平值高於已發行交易所股份的公平值，因此，並無與認股權證修訂有關的增量公平值。
2023年5月認股權證購買協議
於2023年5月15日，本公司與多名買家訂立認股權證購買協議（“該協議”），以購買及出售合共最多 1,500,000（“二零二三年五月認股權證”）。該協議及二零二三年五月認股權證其後於二零二三年六月二十日修訂。的購買價格 一(1)2023年5月逮捕令是 $1.00(the“每一次購買價格”）。 二零二三年五月認股權證的初步行使價為美元26.00，以現金支付或註銷債務（“初始行使價”）。行使價將相等於（i）初始行使價及（ii）兩者之較低者。 90最低VWAP（如協議中定義）的百分比， 五緊接向本公司提交行使通知日期前的交易日（定義見本協議）（「經調整行使價」，連同初始價格（如適用）一起稱為「行使價」）；但經調整行使價不得低於美元10.00；此外，任何行使2023年5月認股權證與調整後行使價將受本公司的同意，除非截至行使通知書交付給本公司時的普通股交易價至少為 10高於前一交易日納斯達克正式收盤價%或以上。任何認股權證持有人不得行使二零二三年五月認股權證，惟有關行使將導致認股權證持有人連同其聯屬人士及歸屬方實益擁有若干普通股股份，而該等股份數目將超過 9.99公司當時發行在外的普通股的%。
各二零二三年五月認股權證可即時行使， 一普通股份額，並將到期 1除非本公司在認股權證持有人同意下延長，否則自發行日期（「終止日期」）起計一年。根據二零二三年五月認股權證之條款，於終止日期前任何時間，本公司可全權酌情按每份認股權證購買價另加所有違約賠償金及其他有關認股權證之應付成本、開支或款項，以現金贖回尚未行使之二零二三年五月認股權證之任何部分（“贖回金額"）on 五交易日致權證持有人的書面通知（“贖回日期"）.於終止日期，本公司將須透過現金支付贖回金額贖回二零二三年五月認股權證之任何部分（於該日期前尚未行使或贖回）。本公司將被要求支付任何贖回金額， 五贖回日期或終止日期後的交易日（如適用）。
這個1,500,000二零二三年五月認股權證已於二零二三年五月十七日發行，所得款項總額約為$1.5萬扣除配售代理費及其他估計發售開支後，發售所得款項淨額總額約為美元。1.4百萬美元。
2023年5月認股權證被確定為在ASC 480的範圍內，因為它們代表對本公司的責任，因為本公司是 有責任贖回於終止日期尚未行使的任何二零二三年五月認股權證。因此，本公司將二零二三年五月認股權證於發行日期按公平值列作負債。 2023年5月認股權證的公允價值是利用蒙特卡洛模擬的3級投入確定的。2023年5月的認購證隨後計量，就好像2023年5月的認購證將按當前贖回價值結算，並確認後續變化
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
作為利息成本。認股權證之公平值釐定為美元1.48於發行日期，認股權證之贖回價值釐定約為0.9截至2023年12月31日，為1.2億美元。 認股證的公允價值反映在綜合資產負債表的認股證負債中。於初始計量日確認即時虧損為美元，71,250由於公允價值和淨收益之間的差異。認股權證的公允價值變動為$71,250截至2023年12月31日止年度的費用在合併經營報表中報告為其他費用。利息成本$20,000截至2023年12月31日止年度的利息費用已計入綜合經營報表的淨額。
於2023年7月期間，本公司發出90,000與行使有關的普通股股份 90,000行使價為 $26.00與2023年5月的發行相關的每股收益，公司為此獲得了大約$2.31000萬美元。
權證誘因
於2023年12月15日，本公司與本公司於2023年5月17日發行及於2023年12月15日重新發行的普通股認購權證(“2023年5月”)的若干持有人(包括其各自的繼承人及受讓人，“持有人”)訂立認股權證誘因協議(“誘因協議”)，以誘使持有人行使該等認股權證。491,310現有認股權證，根據現有認股權證的條款及受現有認股權證所載的實益擁有權限制，本公司同意向持有人發行新的認股權證以購買1根據誘因協議行使餘下的現有認股權證後發行的每股普通股的普通股股份，總額為491,314新的逮捕令。根據誘因協議，現有認股權證的行使價為10.00至$5.13每股，這等於一個30年普通股平均收盤價折讓%五於激勵協議籤立前的交易日，行使行使權股份將按新行使價行使。誘騙協議是一個有限時間的提議，必須在2023年12月18日之前接受。新認股權證的條款初始行權價為$。7.324，其後由該公司減至$5.13，立即可行使，並將到期5自《行使協議》簽訂之日起數年。持有者總共支付了大約$2.52,000,000元予本公司以行使現有認股權證。該公司確認了大約$3.4在截至2023年12月31日的年度內，非現金權證激勵費用為100萬美元，在會計報表上的其他費用中列示。權證誘因開支代表為誘使行使而發行的新權證的公允價值。公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用了以下輸入：
| | | | | | | | |
| 因素 | | 費率 |
無風險利率 | | 3.9% |
術語 | | 5年份 |
波動率 | | 148% |
分紅 | | 0% |
行權價格 | | $7.32 |
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
下表概述了截至2023年和2022年12月31日止年度尚未發行的認購憑證的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數
的
認股權證 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 集料
固有的
價值
(單位：千) |
| 2022年1月1日傑出表現 | 13,007 | | | $ | 14,775.00 | | | $ | — | |
| 授與 | 76,617 | | | 988.00 | | | — | |
| 已鍛鍊 | (11,152) | | | 15,000.00 | | | — | |
| 過期 | (12) | | | 189,000,000.00 | | | — | |
| 取消 | (16,195) | | | 7,545.00 | | | — | |
| 在2022年12月31日未償還 | 62,265 | | | $ | 1,956.00 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 授與 | 1,991,314 | | | $ | 21.39 | | | — | |
| 已鍛鍊 | (595,110) | | | 8.16 | | | — | |
| 過期 | (128) | | | 8,326,125.00 | | | — | |
| 已交換 | (9,859) | | | 4,920.24 | | | — | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 1,448,482 | | | $ | 24.41 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 可於2022年12月31日行使 | 62,265 | | | $ | 1,956.00 | | | — | |
| | | | | |
| 可於2023年12月31日行使 | 1,448,482 | | | $ | 24.41 | | | — | |
附註18-所得税
截至2023年和2022年12月31日止年度持續經營業務所得税前損失的國內外部分如下（單位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 國內 | $ | (30,679) | | | $ | (13,797) | |
| 外國 | (3,647) | | | (6,066) | |
| | | |
| 税前淨虧損 | $ | (34,326) | | | $ | (19,863) | |
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XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2023年和2022年12月31日止年度的所得税撥備（福利）包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 外國 | | | |
| 當前 | $ | — | | | $ | — | |
| 延期 | (1,168) | | | (1,456) | |
| 美國聯邦政府 | | | |
| 當前 | — | | | (268) | |
| 延期 | (4,544) | | | (2,123) | |
| 州和地方 | | | |
| 當前 | 24 | | | 86 | |
| 延期 | (254) | | | (123) | |
| (5,942) | | | (3,884) | |
| 更改估值免税額 | 5,966 | | | 3,703 | |
| | | |
| 所得税準備金（福利） | $ | 24 | | | $ | (181) | |
截至2023年和2022年12月31日止年度，美國法定聯邦所得税率與公司實際税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 美國聯邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | 0.6 | % | | 0.5 | % |
| 激勵性股票期權 | (0.1) | % | | (0.2) | % |
| 162(M)賠償限額 | (1.6) | % | | — | % |
| | | |
| 美國-外國所得税税率差異 | 0.8 | % | | 1.6 | % |
| 其他永久性物品 | (2.3) | % | | (1.6) | % |
| 用於退還調整的準備金 | 0.2 | % | | 1.9 | % |
| 僅延期調整 | (1.3) | % | | (3.7) | % |
| 更改估值免税額 | (17.4) | % | | (18.6) | % |
| 有效率 | (0.1) | % | | 0.9 | % |
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2023年和2022年12月31日，公司的遞延所得税資產由以下因素造成的暫時性差異影響組成：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| (在2000年代) | 2023 | | 2022 |
| 遞延税金資產 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 31,085 | | | $ | 26,052 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,350 | | | 1,259 | |
| 研究學分 | — | | | — | |
| 應計補償 | 24 | | | 22 | |
| 儲量 | 263 | | | 279 | |
| 無形資產 | 1,750 | | | 1,980 | |
| 固定資產 | 109 | | | 149 | |
| 未實現收益 | — | | | — | |
| 資本研究 | 332 | | | 106 | |
| 其他 | 2,210 | | | 360 | |
| | | |
| 遞延税金資產總額 | 37,123 | | | 30,207 | |
| 減去：估值免税額 | (36,096) | | | (29,205) | |
| | | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | $ | 1,027 | | | $ | 1,002 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 遞延税項負債 | 2023 | | 2022 |
| 無形資產 | $ | (532) | | | $ | (715) | |
| 固定資產 | (99) | | | (160) | |
| 其他 | (396) | | | (127) | |
| 資本化研究 | — | | | — | |
| 遞延税項負債總額 | (1,027) | | | (1,002) | |
| | | |
| 遞延税金淨資產(負債) | $ | — | | | $ | — | |
在12月 31, 2023, 《公司》 做 沒有任何東西 未分發 收益 的 我們的 國外 子公司。 AS 結果， 不是 已經規定了額外的所得税或預扣税。本公司並不預期全球無形低税收入(“GILTI”)及基數侵蝕反濫用税(“BEAT”)會有任何影響，因此，本公司並無記錄任何與GILTI或BEAT有關的影響。
根據《國税法》第382條的規定，本公司NOL結轉的扣除額在發生控制權變更的情況下受到年度限額的限制，如法規所定義的那樣。該公司進行了一項分析，以確定2022年至2023年期間所有權變更導致的年度限額。所有權變更發生在2022年3月、2023年4月和2023年7月。在2023年CXApp所有權變更和剝離後，可用於抵消未來應納税所得額的淨額約為$62.4百萬美元。2017年產生的北環線為$1.5如果不使用，將於2037年12月31日到期。2017年後產生的剩餘NOL有無限期的壽命，不會過期。
截至2023年12月31日，由於CXApp資產剝離，公司無法獲得所有InPixon Canada NOL。截至2022年12月31日，作為AirPatrol合併協議的一部分，InPixon Canada於2014年4月18日被收購，擁有約美元24.6加拿大NOL結轉數百萬美元，可用於抵消未來的應税收入。如果不是資產剝離，這些NOL將於2023年開始到期。
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日和2022年12月31日，於2020年10月5日收購的Nanotron GmbH約為49.4百萬美元和美元44.1分別有100萬德國NOL結轉可用於抵消未來的應税收入。儘管這些NOL不會過期，但適用最低税收限制，只有應納税所得額的一定比例可以被NOL結轉抵消。作為持續活動的一部分，所有這些NOL都可供公司使用。
截至2023年12月31日和2022年12月8日收購的Intrav GmbH，該公司擁有約美元10.6百萬美元和美元8.7分別有100萬德國NOL結轉可用於抵消未來的應税收入。儘管這些NOL不會過期，但適用最低税收限制，只有應納税所得額的一定比例可以被NOL結轉抵消。作為持續活動的一部分，所有這些NOL都可供公司使用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，作為收購Game Your Game Inc.的一部分，Active Mind Technology Ltd於2021年4月9日被收購，擁有約美元12.8百萬美元和美元11.8分別有100萬愛爾蘭NOL結轉可用於抵消未來的應税收入。這些NOL的壽命是無限的，不會過期。由於剝離Grafiti LLC，作為持續活動的一部分，公司未來沒有NOL可用。
截至2023年12月31日，由於CXApp資產剝離，公司無法獲得所有InPixon菲律賓公司的NOL。截至2022年12月31日，2022年4月12日組織的InPixon菲律賓公司約有0.1數百萬菲律賓NOL結轉可用於抵消未來的應税收入。如果不是資產剝離，這些NOL早就開始到期了 在……裏面 這個 年 2026.
延期 所得税 反映淨税額 效果 的 臨時 差異 之間 隨身攜帶 金額 的 資產 和 對以下項目的負債 金融 報告 目的 和 這個 金額 使用 為 收入 税費 目的。 在……裏面 評估 這個 實現 的 延期 税務資產，管理層認為，無論“更有可能”，部分或全部遞延税項資產將不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。
ASC 740， “所得税”要求 這是一種估值 設立津貼 什麼時候 是 “更有可能 比 不是“這一切， 或 一部分 的， 延期 税費 資產 將不會實現。 A 回顧 的 所有可用的正數和 反面證據需要 至 考慮的事項包括遞延納税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃戰略。 之後 考慮 的 全 這個 信息 可用， 管理 vbl.相信，相信 那 不確定度 存在 使用 尊重 未來實現其與Inpixon、Nanotron GmbH、Intranav GmbH、Inpixon Holding（UK）Limited相關的遞延所得税資產，因此已於2023年12月31日和2022年制定了全額估值撥備。截至2023年和2022年12月31日，持續活動估值備抵變化為美元6.0百萬美元和美元3.7分別為100萬美元。
ASC 740 也 澄清 會計核算 為 不確定度 在……裏面 所得税 公認的 在……裏面 一個 企業的 財務報表 並規定了財務報表確認和税務狀況計量的確認門檻和計量程序 已被佔用 或 預期 至 BE 已被佔用 在……裏面 a 税費 回去吧。 為 那些 優勢 至 BE 公認的， a 税費 職位 必須 BE 更多 在税務機關審查後，很可能不會持續下去。ASC 740還就取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。該公司被要求在美國(聯邦)、加拿大、印度、德國、英國、愛爾蘭、菲律賓和美國各州提交所得税申報單。這些備案文件包括停產活動期間。今後，公司只需在美國(聯邦)、德國、英國和美國各州提交納税申報單。根據本公司的評估，得出的結論是，在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，公司的綜合財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。
本公司記錄與未確認税收優惠相關的利息和罰款的政策是將此類利息和罰款記錄為利息支出和所得税支出的組成部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，沒有利息或罰款應計金額。管理層預計其未確認的税收優惠明年不會有任何實質性變化。
“公司”(The Company) 操作 在……裏面 多税種 司法管轄區 和, 在……裏面 正常的過程 商業， 它的 税費 退貨 都要接受各税務機關的審查。這種審查可能會導致這些税務機關未來的評估。“公司”(The Company) 是 受制於 考查 通過 美國 税費 當局 起頭 使用 年份 告一段落 十二月 31, 2020. 在……裏面 將軍， 加拿大税務局可以在最初的評估通知發出之日起四年內重新評估税款。仍開放並接受加拿大重新評估的納税年度為2019年至2023年。仍然開放並接受印度重新評估的納税年度是從2021年3月31日開始的納税年度。德國税務機關通常可以在提交申報表的日曆年結束後四年重新評估税款。仍開放並接受德國重新評估的納税年度為2019年至2023年。 在愛爾蘭，評估通常必須在提交報税表的四年內進行。 這個
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
仍然開放並接受愛爾蘭重新評估的納税年度為2019年至2023年。在 將軍， 菲律賓税務專員可自最初評税通知書發出之日起三年內重新評税。仍然開放並需要菲律賓重新評估的納税年度是2022年和2023年。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降通脹法案》(《2022年國税局》)，使之成為法律。在其他税收條款中，IRA 2022對賬面財務報表收入超過10億美元的公司徵收15%的公司替代最低税，從2022年12月31日之後的納税年度開始生效。IRA 2022還對上市的美國公司進行的股票回購徵收1%的消費税，對2022年12月31日後每年超過100萬美元的股票回購生效。IRA 2022沒有影響公司本年度的税金撥備或公司的綜合財務報表。
附註19-信用風險、集中度和細分報告
本公司承受信貸風險之金融工具主要包括應收貿易賬款及現金及現金等價物。本公司執行若干信貸評估程序，並不要求就面臨信貸風險的金融工具提供抵押品。本公司認為信貸風險有限，因為本公司定期評估其客户的財務實力，並根據其客户信貸風險的因素，就無法收回的賬款作出撥備，因此，本公司相信超出該撥備的應收賬款信貸風險有限。
本公司在金融機構保持現金存款，有時可能會超過聯邦保險的限額。外國金融機構也為其英國子公司和德國子公司保留現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，外國金融機構的現金無關緊要。本公司並未蒙受任何損失，並相信不會因現金而面臨任何重大信貸風險。
本公司面臨以下集中風險：
佔本公司截至2023年12月31日年度收入的10%或以上，或佔本公司截至2023年12月31日未償還應收賬款餘額的10%或以上的客户如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2023年12月31日 |
| 客户 | | 收入（百萬） | | 收入的10% | | 應收賬款(百萬) | | 應收賬款的百分比 |
| A | | $ | 0.8 | | | 17 | % | | $ | — | | | — | % |
| B | | $ | 0.2 | | | 4 | % | | $ | 0.1 | | | 10 | % |
| C | | $ | 0.4 | | | 10 | % | | $ | — | | | — | % |
總計 | | $ | 1.4 | | | 31 | % | | $ | 0.1 | | | 10 | % |
佔公司截至2022年12月31日年度收入的10%或以上，或佔公司截至2022年12月31日未償還應收賬款餘額的10%或以上的客户如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日 |
| 客户 | | 收入（百萬） | | 收入的10% | | 應收賬款(百萬) | | 應收賬款的百分比 |
| A | | $ | 0.6 | | | 9 | % | | $ | 0.2 | | | 12 | % |
| B | | $ | 0.2 | | | 4 | % | | $ | 0.2 | | | 18 | % |
| C | | $ | 1.4 | | | 23 | % | | $ | 0.2 | | | 16 | % |
總計 | | $ | 2.2 | | | 36 | % | | $ | 0.6 | | | 46 | % |
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XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注19 -信用風險和集中度（續）
佔公司截至2023年12月31日止年度採購額10%或以上或佔公司截至2023年12月31日未償應付餘額10%或以上的供應商列示如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 | | 截至2023年12月31日 |
| 供應商 | | 購買量（百萬） | | 採購總額佔 | | 應付賬款（百萬） | | 應付賬款百分比 |
| A | | $ | 2.1 | | | 10 | % | | $ | 0.4 | | | 15 | % |
| B | | $ | 2.7 | | | 13 | % | | $ | — | | | — | % |
| C | | $ | 1.0 | | | 5 | % | | $ | 0.5 | | | 20 | % |
| 總計 | | $ | 5.8 | | | 28 | % | | $ | 0.9 | | | 35 | % |
佔公司截至2022年12月31日止年度採購額10%或以上或佔公司截至2022年12月31日未償應付餘額10%或以上的供應商列示如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2022年12月31日 |
| 供應商 | | 購買量（百萬） | | 採購總額佔 | | 應付賬款（百萬） | | 應付賬款百分比 |
| A | | $ | 0.2 | | | 1 | % | | $ | 0.1 | | | 12 | % |
| B | | $ | 7.3 | | | 31 | % | | $ | — | | | — | % |
| C | | $ | 1.4 | | | 6 | % | | $ | 0.2 | | | 31 | % |
| 總計 | | $ | 8.9 | | | 38 | % | | $ | 0.3 | | | 43 | % |
細分市場
本公司注意到，截至2023年12月31日，Grafiti Holding Inc.、Grafiti LLC和Enterprise Apps剝離作為非連續性業務列報。該公司指出，Grafiti Holding Inc.、Grafiti LLC和Enterprise Apps剝離由整個Shoom和SAVE運營部門以及部分室內智能運營部門組成。因此，截至2023年12月31日，只剩下室內情報運營部門。更多詳情見附註26。
本公司及其首席執行官(“首席執行官”)作為首席運營決策者(“CODM”)根據財務會計準則委員會ASC 280“分部報告”(“ASC 280”)確定其經營部門。該公司擁有一持續運營的運營部門，室內情報。該公司根據相似的經濟特徵、產品和生產流程的性質、最終用途市場、分銷渠道和監管環境，作為一個企業進行組織和運營。管理層將其業務作為一個單獨的經營部門進行審查，使用的財務和其他信息只有在這些信息是彙總列報和審查的情況下才具有意義。
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
附註20-海外業務
該公司的業務主要位於美國、德國和英國。按地理區域劃分的收入按子公司所在國家/地區計算。下表包括持續業務財務數據。停產數據見附註27。按地理區域分列的財務數據如下（千人）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美聯航
州政府 | | 德國 | | 英國 | | 總計 |
| 截至2023年12月31日的年度： | | | | | | | |
| 按地理區域劃分的收入 | $ | 1,265 | | | $ | 3,297 | | | $ | — | | | $ | 4,562 | |
| 按地理區域分列的營業收入（損失） | $ | (23,785) | | | $ | (3,139) | | | $ | (5) | | | $ | (26,929) | |
| 按地理區域開列的淨收入（損失） | $ | (31,232) | | | $ | (3,113) | | | $ | (5) | | | $ | (34,350) | |
| | | | | | | |
| 截至二零二二年十二月三十一日止年度： | | | | | | | |
| 按地理區域劃分的收入 | $ | 1,959 | | | $ | 4,150 | | | $ | — | | | $ | 6,109 | |
| 按地理區域分列的營業收入（損失） | $ | (13,114) | | | $ | (6,130) | | | $ | — | | | $ | (19,244) | |
| 按地理區域開列的淨收入（損失） | $ | (13,622) | | | $ | (6,060) | | | $ | — | | | $ | (19,682) | |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月31日： | | | | | | | |
| 按地理區域開列的可識別資產 | $ | 15,019 | | | $ | 5,972 | | | $ | 10 | | | $ | 21,001 | |
| 按地理區域劃分的長期資產 | $ | 775 | | | $ | 2,350 | | | $ | — | | | $ | 3,125 | |
| 按地理區域劃分的商譽 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日： | | | | | | | |
| 按地理區域開列的可識別資產 | $ | 13,623 | | | $ | 6,548 | | | $ | 417 | | | $ | 20,588 | |
| 按地理區域劃分的長期資產 | $ | 1,089 | | | $ | 3,298 | | | $ | — | | | $ | 4,387 | |
| 按地理區域劃分的商譽 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
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XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注21-關聯方交易
董事服務協議
本公司及本公司旗下董事公司Kareem Irfan已於2022年5月16日修訂Irfan先生的董事服務協議(經修訂，即“經修訂的董事服務協議”)，將Irfan先生的季度薪酬額外增加$10,000作為為支持戰略關係和增長計劃的評估而投入的額外時間和努力的考慮。經修訂的董事服務協議取代並取代公司與Irfan先生之間的所有先前協議。
新CXApp的可報銷費用
在截至2023年12月31日的年度內，本公司產生了約0.3 與過渡服務協議條款和條件相關的應報銷費用為100萬美元，CXApp收取了美元0.02 過渡服務協議下的百萬可報銷費用。 餘額已於截至2023年12月31日止年度結算， 不是截至2023年12月31日，協議項下欠款。
附註22-租契
該公司在美國和德國擁有行政辦公室的經營租賃。
作為2021年12月9日收購IntraNav的一部分，該公司收購了與位於德國法蘭克福的辦公空間(IntraNav辦公室)的運營租賃相關的使用權資產和租賃負債。本租約將於2025年1月6日到期，目前的租賃率約為$9,506每個月。
作為2021年12月9日收購Nanotron的一部分，該公司收購了與位於德國柏林的辦公空間(Nanotron辦公室)的運營租賃相關的使用權資產和租賃負債。本租約將於2026年5月31日到期，目前的租賃率約為$8,057每個月。
本公司並無其他租期超過12個月之經營或融資租賃。
使用權資產摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日，
2023 | 截至2022年12月31日 |
| Palo Alto，CA辦事處 | $ | — | | $ | 630 | |
| 德國柏林辦事處 | 523 | | 508 | |
| 德國法蘭克福辦事處 | 304 | | 294 | |
| 累計攤銷較少 | (492) | | (905) | |
| 使用權資產，淨額 | $ | 335 | | $ | 527 | |
在資產負債表中記錄的經營租賃的租賃費用計入經營成本和支出，並基於在租賃期限內按直線原則確認的未來最低租賃支付加上任何可變租賃成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表中確認的經營租賃費用，包括短期和可變租賃費用為#美元0.6百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得0.21000萬美元和300萬美元0.32000萬美元，分別作為使用權資產的租金費用。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司錄得短期租賃開支$0.2百萬美元和美元0.0 百萬，分別。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司記錄可變租賃費用為美元0.1每年一百萬美元。
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
租賃負債摘要如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | 截至2022年12月31日 |
| 租賃總負債 | $ | 342 | | $ | 541 | |
| 減去：短期部分 | (201) | | (207) | |
| 長期部分 | $ | 141 | | $ | 334 | |
租賃協議下的到期日分析如下(單位：千)：
| | | | | |
| 截至2024年12月31日的年度 | $ | 211 | |
| 截至2025年12月31日的年度 | 110 | |
| 截至2026年12月31日的年度 | 42 | |
| |
| 總計 | $ | 363 | |
| 減去：現值折扣 | (21) | |
| 租賃責任 | $ | 342 | |
經營租賃負債以剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值為基礎。在確定租賃付款的現值時，公司根據通過專題842之日的資料使用了遞增借款利率。截至2023年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為1.96用於確定經營租賃負債的加權平均貼現率為3.6%.
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截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
附註23-重組活動
2022年9月21日，該公司通知其員工，它正在採取措施精簡運營並節省現金資源。這些措施包括裁員，使公司的全球員工人數減少了約20%。裁員導致的一次性費用約為#美元。0.8在室內情報部門，包括截至2022年12月31日的年度的被解僱員工的遣散費和再就業服務費用。這些費用計入公司綜合經營報表的總營業費用，未支付的重組成本計入綜合資產負債表的應計負債。
本公司記錄了與上述重組活動相關的成本的應付重組成本，即截至2022年12月31日已發生但尚未支付的成本。 截至2022年12月31日的年度活動摘要如下(單位：千)：
| | | | | |
| 應付重組成本-2022年1月1日 | $ | — | |
| 發生的重組成本 | 845 | |
| 已支付的重組成本 | (793) | |
| 應付重組成本-2022年12月31日 | $ | 52 | |
| 發生的重組成本 | — | |
| 已支付的重組成本 | (52) | |
| 應付重組成本-2023年12月31日 | $ | — | |
附註24-承付款和或有事項
訴訟
自綜合財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，可能導致公司虧損，但只有在一個或多個未來事件發生或未能發生時，這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失，或可能導致該等訴訟的未聲明索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未聲明索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
倘或然負債之評估顯示有可能已產生重大虧損，且負債金額可予估計，則估計負債將於本公司之綜合財務報表內累計。倘評估顯示出現潛在重大損失的或然可能性不大，但合理可能發生，或可能發生但無法估計，則或然負債的性質及可能損失的估計範圍（如可確定及重大）將予以披露。
被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。不能保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。然而，我們公司的業務表現、財務狀況以及運營或現金流的結果可能會因任何特定問題的不利解決而受到影響。
2023年12月6日，Xerant，Inc.(Xerant)對Legacy XTI提起訴訟，連同二未具名的公司和五美國紐約南區地區法院的未具名人士。2024年1月31日，Xerant提交了一份修改後的起訴書，將我們添加為被告。2024年2月2日，法院命令Xerant提出理由，説明為什麼不應在不損害主題管轄權的情況下駁回修改後的申訴。2024年2月29日，Xerant提出了第二次修改後的申訴，將我們和一未具名的公司作為被告。第二份修訂後的訴狀稱，Legacy XTI通過多次違規和欺詐行為，對Xerant造成了實質性傷害，並阻止其根據Xerant與Legacy XTI之間簽訂的各種協議獲得應向其支付的賠償，這些協議包括但不限於合資企業協議、跨專利許可協議、運營協議和信函協議。Xerant特別指出，Legacy XTI從
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XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
Xerant在Legacy XTI的TriFan 600飛機的設計和開發中部署的知識產權、專業知識和資本，但在與我們的合併中將Xerant排除在涉及TriFan 600技術的交易之外，這導致違反了Letter協議以及上述其他協議。Xerant在第二次修訂後的起訴書中提出以下訴訟理由：(1)違反合同；(2)故意欺詐；(3)欺詐性隱瞞；(4)量子利益；(5)不當得利；(6)不正當競爭/欺騙性商業行為；(7)挪用機密信息，並要求超過#美元的損害賠償。5001000萬美元，禁令救濟，禁止我們從事任何進一步的不當行為，強加特許權使用費義務，以及法院認為適當的其他救濟。2024年3月13日，Legacy XTI動議部分駁回第二次修訂後的申訴，特別是第2至7項指控。遺產XTI辯稱，第2至第7項指控是(1)不允許的將合同糾紛引起的索賠重新打包為準合同索賠或侵權索賠的企圖；(2)上述協議明確和毫不含糊的條款明確駁斥了這一點。此案尚處於早期階段，尚未發現與本公司有關的情況，我們無法估計潛在不利判決的可能性或程度。法院既沒有安排Legacy XTI的動議進行聽證，也沒有對其做出其他裁決。然而，Legend XTI否認了第二份修訂後的起訴書中包含的不當行為指控，並正在積極抗辯這起訴訟。
附註25-Damon Motors可轉換票據
2023年10月26日，公司購買了12%通過私募發行的可轉換票據本金總額 $3.0萬購買價格為$3.0萬 來自Damon Motors Inc.，幷包括在合併資產負債表上的應收票據中。可轉換票據的利息應計為12年利率。可轉換票據的期限為12月份。可轉換票據須受若干轉換特徵所規限，包括證券購買協議所界定的合資格融資及/或合資格交易。這張票據將被要求在Damon Motors Inc.完成上市公司活動後轉換。此外，達蒙汽車公司發佈了一份五年制購買認股權證1,096,321與票據有關的達蒙汽車公司普通股。管理層指出，認股權證是獨立的。每股普通股的行權價格等於協議中定義的估值上限和攤薄資本的商數。認股權證規定在以下情況下進行無現金鍛鍊180在上市公司活動結束後的幾天內，如果沒有有效的註冊聲明。應收可轉換票據不在活躍市場交易，公允價值採用現值技術確定。應收可轉換票據按“3級”投入入賬為可供出售債務證券，“3級”投入由不可觀察的投入組成，反映管理層對市場參與者將用來為資產定價的假設的估計，未實現持有損益從收益中扣除，並在其他全面收益(虧損)中報告。 認股權證按“第3級”投入入賬，該等投入由不可觀察到的投入組成，並反映管理層對市場參與者將用於為資產定價的假設的估計，按公允價值記錄，隨後公允價值的變化記錄在收益中。
附註26-停產運營
CXApp資產剝離
2023年3月14日，InPixon完成了企業應用的剝離和後續的業務合併(《結案》)。與結案相關的是，KINS更名為CXApp Inc.(“新CXApp”)。根據交易協議，InPixon向CXApp提供現金及構成企業應用業務的若干資產及負債(包括InPixon的若干相關附屬公司)予CXApp(“貢獻”)。作為出資的代價，CXApp向InPixon發行了額外的CXApp普通股，使當時已發行的CXApp普通股的股數等於實現分派所需的CXApp普通股的股數。根據分派，InPixon截至收到記錄日期的股東一CXApp普通股換取截至該日期持有的每股InPixon普通股。
這次企業應用業務的剝離被認為是對公司有重大影響的戰略轉變，因此，運營結果在列報的所有期間的綜合運營報表中作為“非持續運營的收益(虧損)，扣除所得税後的淨額”的組成部分進行記錄。該公司指出，Legacy CXApp是公司室內情報部門的一部分。因剝離企業應用程序而分配的淨資產為#美元24.2萬 包括在$內24.2截至2023年3月31日止三個月，因CXApp透過向股東分派取消綜合入賬而錄得的額外繳股本股息約為$1.2累計其他綜合收益，已確認為CXApp海外業務所包括的分配資產和負債的結果。
解決方案資產剝離-Grafiti Holding資產剝離
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
於2023年10月23日，InPixon、不列顛哥倫比亞省旗下公司Damon Motors Inc.、Grafiti Holding及1444842 B.C.Ltd.(不列顛哥倫比亞省旗下公司及Grafiti Holding新成立的全資附屬公司)訂立業務合併協議(“業務合併協議”)，據此建議Amarco Sub及Damon根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律與合併後的公司(“Damon Surviving Corporation”)合併，繼續作為Grafiti Holding的全資附屬公司(“Damon Business Compansion”)。達蒙業務合併須受重大條件所規限，包括達蒙證券持有人批准達蒙業務合併、不列顛哥倫比亞省法院就業務合併協議的條款及條件是否公平舉行聽證會後批准向達蒙證券持有人發行Grafiti Holding普通股予達蒙證券持有人，以及在達蒙業務合併生效後批准Grafiti Holding普通股於納斯達克上市(“納斯達克”)。在完成Damon業務合併(“結束”)後，InPixon UK和Damon Surviving Corporation都將成為Grafiti Holding的全資子公司。
Grafiti Holding普通股的持有者，包括參與證券持有人和管理層，在緊接Damon業務合併結束之前持有Grafiti Holding普通股，預計將保留大約18.75在完全攤薄的基礎上確定的合併後公司已發行股本的百分比，包括5在股權激勵中的百分比，可能會發放給InPixon管理層。
2023年10月23日，InPixon與當時的全資子公司Grafiti Holding Inc.(“Grafiti Holding”)簽訂了分離和分銷協議(“分離協議”)。根據分居協議，InPixon將其全資子公司InPixon UK的資產和負債貢獻給當時的InPixon全資子公司Grafiti Holding。於2023年12月27日，本公司與本公司、Grafiti Holding及其內列名的唯一原受託人(即本公司現任僱員)(連同根據清盤信託協議不時妥為委任的任何額外受託人，統稱為“受託人”)訂立一份清盤信託協議(“清盤信託協議”)。清算信託協議“規定，本公司將其持有的Grafiti Holding普通股分配給一個名為Grafiti Holding Inc.清算信託的清算信託(”信託“)，該信託將為參與的證券持有人的利益持有Grafiti Holding普通股，直至註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效為止。在註冊聲明生效後，信託公司將立即將持有普通股的Grafiti交付給作為信託受益人的參與證券持有人，按照他們在記錄日期持有的普通股或相關股票的所有權按比例分配。如果登記聲明沒有在清盤信託協議日期的兩週年之前宣佈生效，受託人將有權清算持有普通股的Grafiti，並將其收益分配給參與的證券持有人。
本次轉讓連同下文概述的Grafiti LLC資產剝離，總體上被認為是一種戰略轉變，已經或將對公司的運營和財務業績產生重大影響，因此符合被歸類為非持續經營的標準。因此，其業務結果在列報的所有期間的綜合業務報表中記為“非持續業務淨虧損、税後淨額”的組成部分。由於Grafiti Holding資產剝離而分配的淨資產為#美元0.021000萬美元。
解決方案資產剝離-Grafiti LLC資產剝離
2024年2月21日，根據日期為2024年2月16日的股權購買協議的條款和條件，公司完成了從Grafiti Holding交易中排除的Shoom、SAVE和GYG業務線和資產的剩餘部分的處置。截至2023年12月31日，這筆交易被認為是可能的，與上文概述的Grafiti Holding資產剝離一起，代表着對公司運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。因此，Grafiti LLC符合被歸類為非持續運營的標準。因此，在列報的所有期間的綜合業務報表中，業務結果被記為“非持續業務淨虧損、税後淨額”的一個組成部分。關於停產業務分類，公司確認了停產業務損失#美元。2.3 百萬，已計入截至2023年12月31日止年度綜合經營報表的“已終止業務淨虧損，扣除税後”中。Grafiti LLC的資產和負債計入截至2023年12月31日合併資產負債表上已終止業務的流動資產和流動負債。
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 | | 截至2022年12月31日止的年度 |
| CXApp資產剝離 | | Grafiti Holding和Grafiti LLC資產剝離 | | 已終止業務共計 | | CXApp資產剝離 | | Grafiti持有Grafiti LLC資產剝離 | | 已終止業務共計 |
| 收入 | $ | 1,620 | | | $ | 4,840 | | | $ | 6,460 | | | $ | 8,470 | | | $ | 4,839 | | | $ | 13,309 | |
| 收入成本 | 483 | | 681 | | 1,164 | | | 2,064 | | | 1,304 | | | 3,368 | |
| 毛利 | 1,137 | | | 4,159 | | | 5,296 | | | 6,406 | | | 3,535 | | | 9,941 | |
| | | | | | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | |
| 研發 | 1,514 | | | 4,081 | | | 5,595 | | | 9,323 | | | 3,854 | | | 13,177 | |
| 銷售和市場營銷 | 988 | | | 1,896 | | | 2,884 | | | 4,996 | | | 1,662 | | | 6,658 | |
| 一般和行政 | 1,644 | | | 1,325 | | | 2,969 | | | 10,540 | | | 1,466 | | | 12,006 | |
| 與收購相關的成本 | — | | | — | | | — | | | 16 | | | — | | | 16 | |
| 交易成本 | 1,043 | | | — | | | 1,043 | | | — | | | — | | | — | |
商譽和無形資產減值 | — | | | — | | | — | | | 5,540 | | | 5,476 | | | 11,016 | |
| 無形資產攤銷 | 805 | | | — | | | 805 | | | 3,885 | | | 639 | | | 4,524 | |
| 總運營費用 | 5,994 | | | 7,302 | | | 13,296 | | | 34,300 | | | 13,097 | | | 47,397 | |
| | | | | | | | | | | |
| 運營虧損 | (4,857) | | | (3,143) | | | (8,000) | | | (27,894) | | | (9,562) | | | (37,456) | |
| | | | | | | | | | | |
| 利息收入/(費用)，淨額 | 1 | | | 3 | | | 4 | | | 4 | | | (77) | | | (73) | |
| 其他收入/(支出) | — | | | 1,315 | | | 1,315 | | | (1) | | | 712 | | | 711 | |
| 股本證券未實現收益（損失） | — | | | 5,609 | | | 5,609 | | | — | | | (7,904) | | | (7,904) | |
| 已實現投資損失 | — | | | (6,692) | | | (6,692) | | | — | | | — | | | — | |
| 權益法投資未實現損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,784) | | | (1,784) | |
| 停產虧損 | — | | | (2,303) | | | (2,303) | | | — | | | — | | | — | |
| 其他收入(費用)合計 | 1 | | | (2,068) | | | (2,067) | | | 3 | | | (9,053) | | | (9,050) | |
| | | | | | | | | | | |
| 已終止經營業務虧損，税前 | (4,856) | | | (5,211) | | | (10,067) | | | (27,891) | | | (18,615) | | | (46,506) | |
| 所得税撥備 | (2,478) | | | (205) | | | (2,683) | | | (80) | | | (36) | | | (116) | |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | $ | (7,334) | | | $ | (5,416) | | | $ | (12,750) | | | $ | (27,971) | | | $ | (18,651) | | | $ | (46,622) | |
合併現金流量表按持續經營業務和已終止經營業務的合併基礎呈列。已終止業務經營活動使用的現金總計約為 0.5百萬美元和美元24.1截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別為百萬。 已終止經營的投資活動所用現金共計約為美元0.05百萬美元和美元0.3截至2023年及2022年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
下表彙總了非連續性業務的某些資產和負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 | | 截至2022年12月31日止的年度 |
| CXApp資產剝離 | | Grafidi LLC資產剝離 | | 已終止業務共計 | | CXApp資產剝離 | | Grafidi LLC資產剝離 | | 已終止業務共計 |
| 非持續經營的流動資產 | | | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | — | | | $ | 1,121 | | | $ | 1,121 | | | $ | 10,000 | | | $ | 951 | | | $ | 10,951 | |
| 應收賬款 | — | | | 1,036 | | | 1,036 | | | 1,338 | | | 702 | | 2,040 | |
| 其他應收賬款 | — | | | 2 | | | 2 | | | 273 | | | 3 | | 276 | |
| 庫存 | — | | | 1,212 | | | 1,212 | | | — | | | 445 | | 445 | |
| 預付費用和其他流動資產 | — | | | 251 | | | 251 | | | 650 | | | 112 | | 762 | |
| 財產和設備，淨額 | — | | | 700 | | 700 | | | — | | | — | | | — | |
| 經營租賃使用權資產，淨額 | — | | | 8 | | 8 | | | — | | | — | | | — | |
| 軟件開發成本，淨額 | — | | | 605 | | 605 | | | — | | | — | | | — | |
| 股權證券投資 | — | | | 65 | | 65 | | | — | | | — | | | — | |
| 長期投資 | — | | | 50 | | 50 | | | — | | | — | | | — | |
| 其他資產 | — | | | 21 | | 21 | | | — | | | — | | | — | |
| 分類為已終止業務的流動資產撥備 | — | | | (2,303) | | | (2,303) | | | — | | | — | | | — | |
| 非持續經營的流動資產 | $ | — | | | $ | 2,768 | | | $ | 2,768 | | | $ | 12,261 | | | $ | 2,213 | | | $ | 14,474 | |
| | | | | | | | | | | |
| 非持續經營的長期資產 | | | | | | | | | | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 202 | | | $ | 722 | | | $ | 924 | |
| 經營租賃使用權資產，淨額 | — | | | — | | | — | | | 681 | | | 4 | | | 685 | |
| 軟件開發成本，淨額 | — | | | — | | | — | | | 487 | | | 741 | | | 1,228 | |
| 股權證券投資 | — | | | — | | | — | | | — | | | 330 | | | 330 | |
| 長期投資 | — | | | — | | | — | | | — | | | 50 | | | 50 | |
| 無形資產，淨額 | — | | | — | | | — | | | 19,289 | | | — | | | 19,289 | |
| 其他資產 | — | | | — | | | — | | | 52 | | | 15 | | | 67 | |
| 非持續經營的長期資產 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,711 | | | $ | 1,862 | | | $ | 22,573 | |
| 非持續經營業務的流動負債 | | | | | | | | | | | |
| 應付帳款 | $ | — | | | $ | 734 | | | $ | 734 | | | $ | 1,054 | | | $ | 783 | | | $ | 1,837 | |
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 應計負債 | — | | | 520 | | | 520 | | | 1,736 | | | 783 | | | 2,519 | |
| 經營租賃債務，當期 | — | | | 9 | | | 9 | | | 266 | | | 4 | | | 270 | |
| 遞延收入 | — | | | 697 | | | 697 | | | 2,162 | | | 777 | | | 2,939 | |
| 短期債務 | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | 1,078 | | | 1,078 | |
| 非持續經營業務的流動負債 | $ | — | | | $ | 1,960 | | | $ | 1,960 | | | $ | 5,218 | | | $ | 3,425 | | | $ | 8,643 | |
| 終止經營的長期負債 | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃債務，非流動 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 444 | | | $ | — | | | $ | 444 | |
| 其他負債，非流動 | — | | | — | | | — | | | 28 | | | — | | | 28 | |
| 終止經營的長期負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 472 | | | $ | — | | | $ | 472 | |
| | | | | | | | | | | |
股票證券投資
投資證券-公允價值主要由股權證券投資組成，並根據美國會計準則第321條按公允價值列賬。投資--股票證券（“ASC 321”）。該等證券乃根據股本證券各自的公開報價市價按市價計值，並就流動性作出調整（如有需要）。該等證券交易乃按交易日基準入賬。投資證券的任何未實現增值或貶值均在合併經營報表中的股權證券未實現虧損中報告。 股本證券的未實現損益為收益美元5.61000萬美元，損失美元7.9截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分別為百萬美元。
該公司指出，投資證券是Grafiti Holding Inc.的一部分。和Grafiti LLC的資產剝離，其呈列為已終止業務，因此已被排除在所有呈列期間的持續經營業務和分部業績之外。
投資證券—公允價值包括對本公司股票投資和股本證券權利的投資。 本公司投資證券公允價值的構成如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | 成本 | | 公允價值 |
| 股權證券投資--公允價值 | | | |
| 股權分置 | $ | 54,237 | | | $ | 63 | |
| 股權 | 11,064 | | | 2 | |
| 股權證券投資總額--公允價值 | $ | 65,301 | | | $ | 65 | |
截至2023年和2022年12月31日，Systorex股份的公允價值以及作為2021年3月債務和解的一部分而收購股份的權利為美元0.01百萬美元。
2022年4月27日，公司購買了10%可轉換票據，本金總額為$6,050,000購買價格為$5,500,000來自FOXO科技運營公司（原名FOXO科技公司）根據FOXO Legacy與本公司訂立的證券購買協議（“2022年4月購買協議”）的條款，向本公司出售。
FOXO普通股在活躍市場交易，因為該證券在紐約美國證券交易所以“FOXO”交易。 FOXO普通股按“第一級”輸入數據列作可供出售股本證券 公允價值由收盤確定
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
截至2023年12月31日的證券交易價格。 截至2023年和2022年12月31日，FOXO股票的公允價值為美元0.051000萬美元和300萬美元0.3分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司確認權益證券投資未實現收益/虧損淨額為#美元。5.6 100萬美元和損失美元7.9停產業務運營説明書上的1000萬美元。
其他長期投資
本公司投資於某些權益法投資：當本公司在某一實體中沒有控股權，但可以對該實體的經營和財務政策產生重大影響時，該投資將按(I)權益會計方法或(Ii)根據美國公認會計原則可用的公允價值選擇權按公允價值計入。由於本公司被認為具有重大影響，本公司的股權投資按權益會計方法入賬。如果被投資方的財務信息不能充分及時地反映本公司的報告期，本公司一般會在三個月後確認其權益法被投資方的收益份額。當事件或環境變化顯示投資之賬面值可能無法收回時，本公司會評估權益法投資之減值。
該公司注意到，以下概述的其他長期投資是Grafiti Holding Inc.和Grafiti LLC剝離的一部分，這些資產作為非持續業務列報，因此已被排除在列報的所有期間的持續業務和分部業績之外。
於二零二零年，本公司支付美元1.8百萬美元用於599,999A類單位和 1,800,000Cardinal Ventures Holdings LLC(“CVH”)的B類單位。該公司是CVH的成員。基礎認購協議規定，每個A類單位和每個B類單位代表本公司有權分別就保薦人的A類權益和B類權益接受保薦人作出的任何分派。
該公司一般採用三個月滯後法在其權益法投資中記錄其收益份額，並將其記錄在淨投資收入內。在2022年1月1日至2022年12月31日和2023年1月1日至2023年12月31日期間，CVH是一家沒有經營業績的控股公司。
以下組成部分代表截至2023年12月31日的其他長期投資的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | 截至12月31日， | | |
| 2023 | | 2022 | | 儀器持有 |
| 被投資方 | | | | | |
| CVH LLC A類 | — | % | | 14.1 | % | | 單位 |
| CVH LLC B類 | 38.4 | % | | 38.4 | % | | 單位 |
公司對權益法投資的合資格實體在資產負債表上列示為#美元的資產。0.11000萬美元和300萬美元0.7分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
於2023年2月27日，本公司與本公司若干僱員及董事（“受讓人”）訂立有限責任公司單位轉讓及合營協議，據此，（i）本公司轉讓其CVH的所有A類單位（“A類單位”），合計 599,999A類單位，作為與各轉讓方作為僱員為公司提供服務有關的獎金代價（如適用），及（ii）各轉讓方成為CVH的成員，併成為CVH於2020年9月30日簽署的經修訂及重述的有限責任公司協議的一方。 該公司錄得約$0.7於截至2023年12月31日止年度，就轉讓予受讓人之股份之公平市價計入綜合經營報表營運開支一節之補償開支為百萬元。
2023年8月25日，作為CVH B類單位持有人的分銷權的一部分，本公司收到 2.5新的CXApp中有2.5億份認股權證。本公司確定新的CXApp權證是一級有價證券，因為該等權證在納斯達克公開交易。
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
Cardinal Health Ventures Investment
本公司行政總裁Ali(於收購XTI交易時辭任前兼任董事)亦為CVH至凌晨三時(“凌晨三時”)的成員，而在某些情況下，該成員可能有權管理CVH的事務。Ali先生的關係可能會在Ali先生對本公司及其股東的義務與他在CVH的經濟利益和可能的信託義務之間造成利益衝突，直至凌晨3點例如，Ali先生可能以違反本公司或CVH及其各自利益相關人的最佳利益的方式影響或管理CVH的事務。2022年7月1日，該公司借出了大約美元0.15300萬美元給CVH。這一美元0.152023年3月15日償還了這筆貸款。
金融工具的公允價值
本公司注意到，以下概述的金融工具是Grafiti Holding Inc.和Grafiti LLC資產剝離的一部分，它們作為非持續業務列報，因此被排除在列報的所有期間的持續業務和分部業績之外。
該公司的金融資產和金融負債的公允價值估計是基於ASC 820確立的框架。該框架以估值中使用的投入為基礎，對活躍市場的報價給予最高優先地位，並要求在估值中使用可觀察到的投入。ASC 820體系中公允價值估計的披露是基於估值中的重大投入是否可觀察到的。在確定披露估計的層級時，最優先考慮活躍市場中未調整的報價，最低優先考慮反映公司重大市場假設的不可觀察到的投入。我們將按公允價值按經常性基礎計量的金融工具按以下估值層次分類。
公司按公允價值計量的資產包括以下資產 2023年12月31日和2022年12月31日:
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| 2023年12月31日的公允價值 |
| 總公允價值 | | 級別1-相同資產在活躍市場的報價 | | 第2級--重要的其他可觀察到的投入 | | 級別3--重要的不可觀察的輸入 |
| 資產： | | | | | | | |
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| 股權證券投資 | 65 | | | 54 | | | — | | | 11 | |
| 總資產 | $ | 65 | | | $ | 54 | | | $ | — | | | $ | 11 | |
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| 2022年12月31日的公允價值 |
| 總公允價值 | | 級別1-相同資產在活躍市場的報價 | | 第2級--重要的其他可觀察到的投入 | | 級別3--重要的不可觀察的輸入 |
| 資產： | | | | | | | |
| | | | | | | |
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| 股權證券投資 | 330 | | | 319 | | | — | | | 11 | |
| 總資產 | $ | 330 | | | $ | 319 | | | $ | — | | | $ | 11 | |
股本證券投資乃根據股本證券各自的公開報價市價按市價計值，並就流動性作出調整。 第一級股本投資之公平值乃使用證券於活躍市場之報價釐定。 第三級股本投資之公平值乃採用定價模式釐定，其中包括若干重大不可觀察市場數據輸入值。
公司指出，截至2023年12月31日止年度，使用重大不可觀察輸入數據來確定公允價值的第三級工具沒有變化。 下表是第3級資產對賬
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
使用重大不可觀察輸入數據來確定截至2023年12月31日止年度公允價值的投資（單位：千）：
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| 3級 |
| 第三級投資 | |
| 2023年1月1日的餘額 | $ | 11 | |
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| 股權證券未實現虧損 | — | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 11 | |
下表為使用重大不可觀察輸入數據釐定截至2022年12月31日止年度公允值的第三級投資的資產對賬（千）：
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| 3級 |
| 第三級投資 | |
| 2022年1月1日的餘額 | $ | 1,838 | |
| 轉入-FOXO Technologies，Inc.可轉換票據 | 6,050 | |
| 轉進-FOXO Technologies，Inc.可轉換票據的原始發行折扣 | (550) | |
| 可換股票據原發行折扣攤銷 | 206 | |
| 債務證券公允價值變動 | 791 | |
| 轉出-FOXO Technologies，Inc.將票據轉換為有價證券 | (6,497) | |
| 股權證券未實現虧損 | (1,827) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 11 | |
附註27-後續事件
股權購買協議
2024年2月21日，InPixon完成了對Shoom、Saves和GYG業務線和資產的剩餘部分的處置，這些業務和資產根據2024年2月16日的股權購買協議的條款和條件，被排除在Grafiti控股交易之外，由InPixon(賣方)、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC(由公司首席執行官、董事首席執行官納迪爾·Ali控制的新成立的實體)(“買方”)共同處置。根據股權購買協議的條款，買方從100Grafiti LLC股權的%，包括主要與InPixon的Saves、Shoom和Game Your Game業務有關的資產和負債，包括100從該公司獲得InPixon India、Grafiti GmbH(前身為InPixon GmbH)和Game Your Game，Inc.的%股權，最低收購價為$1.0億美元的實收金額二每年現金分期付款$0.5 百萬美元， 602024年12月31日和2025年12月31日之後的幾天。購買價格和年度現金分期付款將於#年增加。50截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，Grafiti LLC業務税後淨收入的百分比(如有)；(Ii)假設的交易費用金額減少；(Iii)期末資產負債表上Grafiti LLC營運資金的增減金額大於或小於#美元1.01000萬美元。
過渡服務協議
2024年2月21日，關於Grafiti Group資產剝離的結束，Grafiti LLC與本公司簽訂了一項過渡性服務協議，該協議涉及在一年收盤後。根據協議，公司將向Grafiti LLC提供簽約的IT和會計服務，Grafiti LLC將提供某些會計和工資服務，每種情況下都按需要按小時計算，以確保業務的有序過渡。
分租安排
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
公司和Grafiti LLC安排公司從Grafiti LLC轉租位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的辦公空間，成本為50截至2024年2月1日的月租金和運營費用的%。費用估計約為#美元。5,800每個月。
XTI本票&擔保協議
如附註5所述，InPixon以優先擔保基礎向XTI提供貸款。2024年2月2日，InPixon和XTI簽署了對XTI票據的進一步修訂，自2024年1月30日起生效，將最高本金金額增加到約$4.02000萬美元，並將到期日定義中的2024年1月30日修改為2024年3月31日。本公司擬對XTI本票進行修改，以延長其有效期。
XTI合併
根據XTI合併協議，於2024年3月12日(“截止日期”)，合併子公司與Legacy XTI合併並併入Legacy XTI(“XTI合併”)，而Legacy XTI於XTI合併後仍存續為吾等的全資附屬公司。根據XTI合併的生效時間(“生效時間”)，我們修改了我們的公司章程，將我們的名稱從“InPixon”改為“XTI AerSpace，Inc.”。合併後的公司於2024年3月13日在納斯達克資本市場掛牌交易，新的股票代碼為XTIA。
在生效時間前不久，我們對我們已發行的普通股進行了100股1股的反向拆分。見附註15。
於生效時間，根據XTI合併協議，在緊接生效時間前已發行的Legacy XTI普通股股份有權收取7,843,668XTI航空航天普通股股份，以及購買在緊接生效時間前已發行的舊XTI普通股股份的期權及認股權證，由本公司認購，並可行使約1,068,959和382,610分別為XTI航空航天普通股，換股比例為0.0892598根據XTI合併協議，XTI航空航天普通股以每股傳統XTI普通股換取XTI航空航天普通股。在生效時間之前，Legacy XTI已獲得若干可轉換票據持有人的同意，可轉換其可轉換票據項下的未償還餘額，相當於未償還總額#美元7,535,701，在緊接生效時間前購入Legacy XTI普通股，使彼等能夠在與Legacy XTI普通股其他股份相同的基礎上參與XTI合併。遺留XTI可轉換票據，剩餘本息總額為#美元51,658，在生效時間由本公司承擔，並可兑換為約4,611XTI航空航天普通股。
在生效時間之後，XTI航空航天立即進行了9,786,801已發行和已發行普通股的股份，可根據與反向股票拆分相關的舍入進行調整。
於2024年3月12日，本公司、合併子公司及Legacy XTI訂立合併協議第二次修訂(“合併協議修訂”)。合併協議修正案規定(其中包括)(I)在換股比率計算中對向Streeterville Capital，LLC發行本公司新指定的第9系列不可轉換優先股(“第9系列優先股”)的股份進行調整，及(Ii)將提交回售登記聲明的截止日期延長至本年度報告以10-K表格提交後十個工作日，以涵蓋XTI合併中發行的股份並未在本公司提交的與合併有關的S-4表格中登記。
根據合併協議發行股份後，緊接生效日期前的公司證券持有人保留約25%的已發行普通股，而在緊接生效日期前，舊XTI證券持有人取得的普通股實益所有權約為75在完全攤薄的基礎上，佔公司已發行普通股的1%。
與XTI合併有關的財務諮詢費
根據Legacy XTI、本公司和Maxim之間經修訂的諮詢費協議的條款，以及根據XTI合併協議，本公司發行385,359XTI航空航天普通股的登記股份，以換取根據XTI合併協議項下的交換比例向Maxim發行的舊XTI普通股。此外，Maxim還將獲得$200,000在Maxim為其完成一項或多項債務或股權融資時支付
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
擔任配售代理或承銷商，公司在此期間籌集的總收益總額最低為$10在生效時間後為100萬美元。
根據其於2022年6月7日發出的經修訂的與Legacy XTI的聘書(“Chardan聘書”)及XTI合併協議，Chardan Capital Markets(“Chardan”)收到現金付款#美元200,000和189,037XTI航空航天普通股登記股份(“Chardan結算股份”)，以換取根據XTI合併協議項下的交換比率向Chardan發行的舊XTI普通股。如果在此範圍內120在生效日期後數日，本公司完成公開發售XTI航空航天普通股每股價格(“Chardan合格發行價”)，而XTI航空航天普通股每股價格(“Chardan合格發行價”)低於用於計算Chardan收盤股份數量的InPixon普通股每股價格時，本公司將被要求在適用證券法的規限下，向Chardan增發XTI航空航天普通股，金額相當於(I)$1,000,000減去Chardan收盤股份數量與Chardan合格發行價的乘積，除以(Ii)Chardan合格發行價。
諮詢協議
於2024年3月12日，本公司與本公司前行政總裁Ali先生訂立顧問協議(“Ali顧問協議”)。根據Ali諮詢協議，在完成XTI合併後，Ali先生將向本公司提供以下諮詢服務153個月或直至根據其條款提前終止。在Ali諮詢期內，公司將向他支付月費$20,000.
此外，本公司應向Ali先生(A)支付#美元。1,500,000在交易結束後三個月到期，以及(B)總額為#美元4,500,000，須於12每月等額分期付款375,000每筆款項從生效日期後四個月開始((A)和(B)項所述的付款，均為“股權付款”)。公司可酌情決定以(I)現金、(Ii)公司股權激勵計劃下的普通股全額歸屬股票或現金和記名股票的組合形式支付每股股權。Ali先生必須於支付股權付款當日繼續向本公司提供諮詢服務以收取股權付款，除非本公司在沒有公司充分理由的情況下終止Ali諮詢協議或Ali先生以諮詢充分理由終止Ali諮詢協議，在此情況下，股權付款將到期並悉數支付。如果全部或部分股權支付是以股票形式支付的，則該等股份將根據股權支付當日的每股收盤價進行估值。
2024年3月12日，本公司還與本公司前首席財務官Wendy Loundermon女士簽訂了諮詢協議(“Loundermon諮詢協議”)。根據Loundermon諮詢協議，在交易完成後，Loundermon女士將向公司提供以下諮詢服務一年或直至根據其條款提前終止(“朗德蒙諮詢期”)。作為對朗德蒙女士的補償’s c諮詢服務，公司將向她支付(I)美元83,333每月 第一個六個月Loundermon諮詢期的服務她執行s視需要而定在Loundermon諮詢期間關於公司財務報告職能管理層的過渡，以確保業務運營的連續性，及(Ii)元300每小時，用於按需提供有關編制和提交公司上市公司財務報告和合規事項的服務，包括會計、工資、審計和税務合規職能。
系列9優先股
2024年3月12日，公司向內華達州州務卿提交了系列9優先股的優先股和權利指定證書(簡稱指定證書)，指定20,000優先股，面值$0.001作為第9系列優先股。系列9優先股的每股聲明面值為$1,050.00(“述明價值”)。系列9優先股不能轉換為公司普通股。
交換協議
於二零二四年三月十二日，本公司與一張於2023年12月30日發行的未償還承付票(經修訂為“2023年12月票據”)的持有人Streeterville Capital，LLC(“票據持有人”)訂立交換協議，根據該協議，票據持有人交換2023年12月票據項下本金及應計利息的餘額合共為$。9,801,521為9,801.521系列9優先股的股票，基於交換價$1,000每股9系列優先股。在這種交換和向本公司交出2023年12月票據後，2023年12月票據被視為已全額支付，自動註銷，不會重新發行。
證券購買協議
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
於2024年3月12日，本公司與本公司董事及行政總裁Ali先生(“買方”)控制的一家實體訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，買方購買了1,500系列9優先股，總收購價為$1,500,000，基於購買價格為$1,000每股9系列優先股。
權證行權降價
2024年3月21日，公司董事會授權將作為2023年12月15日權證誘因(見附註17)的一部分而發行的新權證的行使價從1美元下調至1美元。7.324至$5.13根據該等新認股權證的現有條款，本公司將按每股認股權證的現有條款發行新的認股權證。
目錄表
XTI航空航天公司和子公司（以前稱為INPIXON和子公司）
合併財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
項目9：會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A：控制和程序
披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便就所需披露做出及時決定。
信息披露控制和程序的評估
我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官)在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。評估是在與我們的會計人員協商後進行的。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護財務報告的內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定，對財務報告的內部控制是由我們的主要執行人員和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：
•與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理的保證，交易是根據公認會計原則編制財務報表所必需的，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及
•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中規定的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估，管理層得出結論，其內部控制超過
財務報告自2023年12月31日起生效，為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證。
財務報告內部控制的變化
上一財政年度第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該詞的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。
項目9B：其他信息
該公司的董事或高級管理人員通過、修改或已終止本公司截至2023年12月31日的財政季度內的規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排，該等術語在S-K法規第408(A)項下定義。
以下列出的信息包括在此，目的是提供根據“項目1.01--簽訂實質性的最終協議。“表格8-K。
於2024年4月15日，吾等與位於美國西南部地區的交易對手(“交易對手A”)就購買567,467股我們普通股的認股權證(“交易對手A認股權證”)訂立修訂(“認股權證修訂”)，自2024年3月11日起生效，該認股權證最初由Legacy XTI於2022年2月2日發行，於2022年4月3日修訂，並由吾等就XTI合併於2024年3月12日完成而假設。
認股權證修正案修改了與交易對手A認股權證相關的普通股的歸屬標準。經認股權證修訂後，(I)於簽署及交付日期為2022年2月2日的有條件飛機購買合約(“飛機購買協議”)時，交易對手方A所代表的三分之一股份將歸屬交易對手A；(Ii)於2024年3月11日歸屬的六分之一股份將於交易對手A根據飛機購買協議接受交付及最終購買首批TriFan 600飛機時歸屬。權證修正案要求各方在2024年3月11日或雙方可能商定的其他時間內就初步戰略公開和行業公告達成一致。
前述對《權證修正案》的描述並不是完整的，而是通過參考《權證修正案》全文加以限定的，該《權證修正案》的副本作為本文件的附件4.31存檔，並通過引用併入本文。
項目9C：披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用。
第三部分
第10項：董事、執行官員和企業治理
下表列出了我們所有現任董事和高管的姓名和年齡。我們的高級職員由公司董事會(這裏稱為“董事會”)和/或我們的首席執行官任命，並按他們的意願服務。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 斯科特·波莫羅伊 | | 62 | | 首席執行官、董事長兼董事 |
| 布魯克·特克 | | 58 | | 首席財務官 |
| 邁克爾·辛德伯格 | | 62 | | XTI飛機公司首席執行官 |
| Soumya Das | | 51 | | 實時定位系統事業部首席執行官和董事 |
| David·布羅迪 | | 75 | | 董事 |
| 卡里姆·伊爾凡 | | 63 | | 董事 |
斯科特·波梅羅伊，董事長兼首席執行官. 根據一項諮詢安排，Pomeroy先生自2022年7月1日起擔任Legacy XTI的首席財務官，並自2023年2月起擔任Legacy XTI的董事董事，並於XTI合併生效時被任命為我們的首席執行官兼董事會主席。自2009年以來，Pomeroy先生曾在多個董事會任職，包括AVX飛機公司的董事會。波梅羅伊是Dex Media的首席財務官，負責超過100億美元的股權和債務融資，也是Local Insight Media的首席執行長和創始人。他還聯合創立了Gen3 Financial Services，這是一家精品商業銀行，為包括航空航天在內的各種行業的客户提供與融資相關的金融和商業諮詢服務。他在2021-22年領導了一項5000萬美元的基金的籌資工作。波梅羅伊的職業生涯始於畢馬威泥炭公司。他擁有新墨西哥大學會計學學士學位，是一名註冊公共會計師。
我們相信，Pomeroy先生在創辦新業務、籌集資金以及在多家公司擔任創始人兼首席執行官總裁和首席財務官超過35年的經驗，使他有資格進入我們的董事會。
首席財務官布魯克·特克。 Turk女士自2023年8月起擔任Legacy XTI的顧問，並被任命為我們的首席財務官，自XTI合併生效之日起生效。自2011年8月以來，作為Springboard Ventures的成員，特克女士為多家公司提供了CFO服務。Turk女士曾擔任多個業務的首席財務官或部分首席財務官，包括MADSKY於2017年3月至2018年10月，冠軍集團從2020年4月至今，Catalyst Solutions從2022年2月至2023年3月，以及CB Science，Inc.從2021年11月至今。在她32年的職業生涯中，特克在多筆企業交易中發揮了關鍵作用--包括合併、收購和剝離；重組和重組；債務和股權融資、破產法第11章破產和IPO。特克的職業生涯始於安達信。她擁有科羅拉多州立大學工商管理碩士學位和西科羅拉多大學組織傳播文學士學位，是一名註冊公共會計師。
XTI飛機公司首席執行官Michael Hinderberger.Hinderberger先生於2022年7月1日被任命為Legacy XTI的首席執行官，自2021年7月以來一直擔任Legacy XTI的工程和技術高級副總裁。他負責與TriFan 600飛機的開發和Legacy XTI的運營相關的所有事務。在加入Legacy XTI之前，從2014年到2021年，他是艾瑞斯超音速公司的總工程師，在那裏他幫助將艾瑞斯AS-2飛機從一個研發項目轉變為一個全面的開發計劃。辛德伯格先生曾領導灣流公司、小販比奇公司、勞斯萊斯公司和派珀飛機公司的主要開發項目。Hinderberger先生擁有辛辛那提大學機械工程理學學士學位和安布里·裏德爾航空大學技術管理理學碩士學位。
實時定位系統事業部和董事首席執行官Soumya Das表示。 達斯先生自2018年2月起至XTI合併生效前擔任本公司首席運營官，並於XTI合併生效之日起獲委任為實時定位系統事業部首席執行官及董事會成員。達斯先生目前還擔任我們的全資子公司InPixon GmbH及其全資子公司IntraNav GmbH的董事董事總經理。他之前在2016年11月至2021年3月期間擔任我們的首席營銷官。在加入本公司之前，達斯先生於2013年11月至2016年1月擔任首席營銷官
這是一家安全技術公司。2012年1月至2013年10月，Das先生擔任SecureAuth的首席營銷官，該公司為不同應用程序提供多因素身份驗證、單點登錄、自適應身份驗證和自助服務工具。在加入SecureAuth之前，Das先生在2010年4月至2012年1月期間擔任網絡內容管理解決方案提供商CrownPeak的市場和戰略副總裁總裁。達斯自2019年1月4日以來一直擔任裏爾博物館的董事會成員。Das先生在英國倫敦裏士滿學院獲得工商管理碩士學位，並在印度安得拉大學獲得商業管理學士學位。
我們相信，達斯先生在管理和運營高增長上市公司方面的經驗使他有資格在我們的董事會任職。
非執行董事
大衞·布羅迪，導演。 Brody先生是Legacy XTI的創始人，之前曾擔任該公司的董事會主席，並於XTI合併生效時被任命為我們的董事會成員。他設計了最初的TriFan 600配置、技術和性能目標。他組建了最初的領導團隊，申請了專利，並於2014年開始開發TriFan飛機。布羅迪先生也是先進技術直升機公司AVX飛機公司(一家工程設計和美國國防承包商)的創始人，在2013年之前一直擔任該公司的董事長兼首席執行官，並繼續在AVX董事會任職。布羅迪先生是一名律師，1974年至2021年在丹佛從事法律工作，2013至2021年在國際律師事務所Hogan Lovells US LLP工作。作為一名發明家，他擁有多項飛機技術和其他領域的發明專利。他擁有科羅拉多大學博爾德分校政治學和哲學學士學位，以及華盛頓特區美國大學法學院的法學博士學位。
我們相信，布羅迪先生在法律領域、航空航天行業的經驗以及作為XTI創始人的經驗使他有資格在合併後的公司董事會任職。
Kareem Irfan，Director. 伊爾凡先生自2014年7月以來一直擔任本公司董事會成員。Irfan先生自2013年以來一直擔任Cranes Software International Limited(Cranes)駐芝加哥的首席執行官(全球業務)，Cranes是一家提供IT、大數據分析、商業智能和科技教育服務的跨國公司集團。Irfan先生之前曾擔任Cranes的首席戰略官；2005至2011年間擔任施耐德電氣(總部位於巴黎的全球能源管理領先者)的總法律顧問；美國Square D的首席法律顧問，並在兩家國際公司從事知識產權法律實踐。美國的律師事務所。他還為全球企業、非政府組織、非營利組織和教育機構提供併購戰略、CSG/SRI、戰略可持續性和治理、跨信仰橋樑建設、多樣性/文化敏感性、國際合作和以行業為導向的管理/領導力項目的建議。Irfan先生畢業於德保羅大學法學院，擁有伊利諾伊大學計算機工程碩士學位和班加羅爾大學電子工程學士學位。
Irfan先生在為信息技術公司提供諮詢、管理公司治理和監管管理政策方面擁有豐富的經驗，包括超過30年的商業策略師經驗和超過15年的行政管理領導經驗，這使他具有強大的資格和技能，可以在我們的董事會任職。
家庭關係
我們的任何董事及執行人員之間並無家庭關係。
我們的董事會
本公司董事會可不時通過決議確定法定董事人數。目前授權的董事人數為五(5)人。根據我們修訂後的附例的條款，我們的董事會分為三個類別，即I類、II類和III類，每個類別的成員交錯任職三年。一類董事任期屆滿時，該類董事有資格在任期屆滿的當年的年度股東大會上當選為新的三年任期。董事分為以下三個級別：
•I類董事是Scott Pomeroy和Soumya Das，他們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿；
•第二類董事是卡里姆·伊爾凡，他的任期將在我們2025年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
•第三類董事是David·布羅迪，他的任期將在我們2026年召開的年度股東大會上屆滿。
我們預計，因董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更換或控制權的改變。我們預期，在XTI合併完成後新組成的董事會的第一次會議上，董事會將重新評估董事會委員會主席和組成。
我們繼續檢討我們的企業管治政策及常規，將我們的政策及常規與積極評估或制定上市公司企業管治最佳常規的各團體或當局所建議的政策及常規進行比較。根據此檢討，我們已採納並將繼續採納董事會認為是適合本公司之企業管治政策及常規之變動。
我們的董事會在2023年舉行了四(4)次會議，並通過二十一(21)份書面同意採取行動。本公司董事會成員出席的會議總數均不少於(I)董事會會議總數(在其任職董事期間舉行)及(Ii)該董事所服務的董事會所有委員會會議總數(於該董事服務期間舉行)。本公司邀請並鼓勵本公司董事會成員出席本公司股東周年大會。
論董事的獨立性
在確定董事獨立性時，我們採用董事上市規則中提供的“獨立納斯達克”的定義。根據該等規則，董事會已決定目前在董事會任職的所有董事均屬納斯達克上市規則第5605條所指的獨立董事，但執行董事Scott Pomeroy及Soumya Das除外。
本公司董事會的委員會
董事會設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們預期XTI合併完成後新組成的董事會將重新評估董事會委員會主席和組成。
審計委員會
審計委員會由David·布羅迪和卡里姆·伊爾凡組成，兩人均為《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)條所界定的“獨立人士”。董事會已認定Irfan先生符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。審計委員會根據章程運作，該章程可在我們的網站http://www.xtiaerospace.com(在“投資者”下)上查看。InPixon審計委員會在2023年期間舉行了四(4)次會議。所有成員出席了超過75%的此類委員會會議。審計委員會的主要職責是：
•監督管理層財務報表的編制以及會計和財務報告流程的執行；
•監督管理層對內部控制和財務報告程序的維護；
•監督我們遵守適用的法律和法規要求，包括但不限於與財務控制和報告有關的要求；
•監督獨立審計師的資格和獨立性；
•監督獨立審計員的業績，包括對我們財務報表的年度獨立審計；
•準備美國證券交易委員會規則要求的報告，該報告將包括在我們的委託書中；以及
•履行適用法律、規則或條例的規定可能要求委員會履行的職責。
審計委員會被授權建立程序，以接收、處理、監督和保留因會計和審計事項而提出的投訴。審計委員會如認為適當，有權聘請外部審計員、律師或其他專家。審計委員會章程的副本可在我們的網站http://www.xtiaerospace.com(“Investors”下)獲得。
倫納德·奧本海姆，前獨立董事成員和審計委員會前主席，於2024年3月31日辭去董事會職務。於2024年4月4日，本公司接獲納斯達克上市資格部發出通函，表示由於奧本海姆先生辭職，本公司不再遵守納斯達克上市規則第5605條所載的獨立董事及審核委員會的規定，因為董事會並非由納斯達克上市規則第5605(B)(1)條所規定的“獨立董事”(該詞的定義見納斯達克上市規則第5605(B)(1)條)的過半數成員組成，而審核委員會亦不再按納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條的規定由最少三名獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)及5605(C)(4)條的規定，納斯達克為本公司提供了一段治療期，以便(I)在本公司下一屆年度股東大會或2025年3月31日之前(以較早者為準)，或(Ii)如果下一屆年度股東大會於2024年9月27日之前召開，則本公司必須在2024年9月27日之前證明本公司符合規定。本公司打算在治癒期結束前額外任命一名獨立的董事進入董事會和審計委員會。此外，公司將盡快任命新的審計委員會主席。
薪酬委員會
薪酬委員會由卡里姆·伊爾凡和David·布羅迪組成，他們各自都是《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)條所界定的“獨立人士”。布羅迪是薪酬委員會的現任主席。InPixon薪酬委員會在2023年期間召開了四(4)次會議。所有成員出席了75%或以上的此類委員會會議。賠償委員會的主要作用是：
•制定並向董事會獨立董事推薦董事和高級管理人員的年度薪酬(基本工資、獎金、股票期權和其他福利)；
•審查、批准並向董事會獨立董事建議我們所有高管的年度薪酬(基本工資、獎金和其他福利)(如1934年《證券交易法》第16節所用，其第16a-1條規定)；
•審查、批准並向董事會建議應給予所有其他僱員的年度利潤分享貢獻、股權贈款總數和其他福利；
•與首席執行官協商，審查管理層的繼任計劃程序，並每年向董事會提交公司首席執行官和其他高管的領導層繼任計劃報告；以及
•確保高管薪酬的很大一部分合理地與我們股東的長期利益相關。
薪酬委員會章程的副本可在我們的網站http://www.xtiaerospace.com(“Investors”下)獲得。
賠償委員會可成立一個由一名或多於一名成員組成的小組委員會，並授權該小組委員會執行賠償委員會的職能。賠償委員會認為履行其職責所必需的外部顧問，包括外部審計員、律師和顧問。薪酬委員會有獨家權力保留及終止任何薪酬專家或顧問，以提供薪酬水平意見或協助評估董事、總裁/首席執行官或高級行政人員薪酬，包括獨家權力批准任何專家或顧問的費用及其他保留條款。此外，薪酬委員會考慮首席執行官就其他行政人員薪酬方案所提建議，但不受該等建議約束。
提名和公司治理委員會
提名及公司管治委員會或“管治委員會”由David·布羅迪組成，他根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的定義是“獨立的”。布羅迪先生是治理委員會的主席。提名和公司治理委員會在2023年期間沒有親自開會，並在2023年期間一(1)次以書面同意的方式採取行動。治理委員會的作用是：
•不時評估董事會的適當規模（成員數目），並建議任何增加或減少；
•在考慮到業務需要和上市標準的情況下，確定董事會成員所需的技能和特性；
•為潛在成員制定標準，進行候選人搜索，面試潛在候選人，並監督向我們介紹候選人的計劃，我們的管理層和運營；
•每年向董事會推薦提名候選人以供選舉董事；
•向董事會推薦所有常設委員會的成員；
•定期檢討每位董事的“獨立性”；
•採納或制定企業管治原則及政策，供董事會考慮；及
•監督管理層每年進行的戰略規劃過程。
治理委員會章程的副本可在我們的網站http://www.xtiaerospace.com(“Investors”下)獲得。
股東通信
雙向溝通對於保持透明度和解決與股東的任何不滿都很重要。股東可單獨或集體寫信至科羅拉多州恩格爾伍德C套房8123 InterPort Blvd.8123與董事會成員溝通，郵編：80112。祕書將作為非僱員董事的代理人審查這些通信，以促進與董事會的直接溝通。祕書將根據我們的舉報人政策，將包含與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴的通信視為報告。此外，祕書將不理會與我們或非僱員董事作為董事會成員的角色沒有直接關係的羣發郵件、購買產品或服務的邀請函、非股東以股東身份或從特定作者或非僱員董事可能不時指定的特定主題發送的信件，以及與非僱員董事的指示一致、不符合下述適用要求或標準的所有其他信件。
總通部。祕書將彙總所有與我們的業務運營、董事會、我們的高級職員、我們的活動或與我們密切相關的其他事項和機會直接相關的股東通信。然後，這份摘要和實際股東通信的副本將分發給治理委員會主席。
股東提案和董事提名和推薦。股東建議由祕書審查，以符合我們的附則和根據《交易法》頒佈的第14a-8條規定的此類建議的要求。滿足這些要求的股東提案將由部長進行總結。股東提案的摘要和複印件分發給治理委員會主席。
董事的股東提名由祕書進行審查和總結。
治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。如果董事候選人是由股東推薦的，治理委員會希望用它評估的相同方式來評估這個候選人
它確定了董事的候選者。希望向治理委員會提出建議的股東應遵循上述有關股東提名董事的程序。
保留股東通訊。任何因不符合上述適用要求或標準而未向管治委員會主席傳閲的股東通訊，將由祕書自收到通訊之日起保留至少九十個歷日，以便在該等資訊與整個董事會有關的情況下，董事可對該等通訊進行一般審查，或在任何董事選擇這樣做的情況下，由該通訊收件人的任何個人進行審查。
股東通信的分配。除非法律另有要求或非僱員董事提出要求，否則管治委員會主席將決定何時以及是否應在一名或多名董事會成員及/或公司管理層之間傳閲股東通訊。
董事的資質和多樣性
董事會尋求具有不同背景和經驗的獨立董事，以提高董事會審議和決策的質量。董事會特別希望維持一個包括在職或退休的行政人員及高級行政人員的組合，特別是在技術、研究和開發、財務、會計和銀行、或市場營銷和銷售方面具有經驗的人員。
治理委員會根據被提名人是否由股東推薦來評估董事被提名人的方式沒有區別。在評估董事會提名時，治理委員會還考察公司行業內的經驗深度和廣度，以及在其他方面的時間安排、專門知識領域、會計和金融知識、商業判斷、領導能力、制定和評估業務戰略的經驗、公司治理專長，以及現任董事會成員現任董事的過去表現。在我們上次的年度股東大會上，我們董事會提名的每一位候選人都是由治理委員會推薦的。
商業行為和道德準則
董事會已通過商業行為及道德守則(“守則”)，部分旨在阻止不當行為及促進誠實及道德操守，包括以道德方式處理個人與專業關係之間的實際或表面利益衝突，在本公司提交或提交予美國證券交易委員會及本公司其他公共通訊的報告及文件中作出全面、公平、準確、及時及可理解的披露，遵守適用的政府法律、規則及法規，及時向守則所確定的適當一名或多名人士報告違反守則的行為，以及就遵守守則承擔責任。本守則適用於本公司的所有董事、高管和員工。董事會定期審查《守則》。守則的副本可在我們的網站http://www.xtiaerospace.com(“投資者”一欄下)查閲。倘若吾等決定修訂或放棄守則的某些條文，吾等擬於修訂或豁免後四(4)個營業日內或納斯達克上市規則另有規定的情況下，在吾等的網站上披露該等修訂或豁免。
反對套期保值的政策
我們的內幕交易政策(董事會於2015年11月通過，並於2020年8月更新)禁止我們的董事、高級管理人員和其他員工及其指定人員從事任何性質的賣空或套期保值交易，以對衝或抵消其持有本公司股權證券的市值的下降。
風險監督
我們的董事會通過接收管理演示文稿，包括風險評估，並與管理層討論這些評估，為整個公司提供風險監督。作為日常管理職責的一部分，我們的管理人員負責監督我們公司面臨的重大風險。我們董事會的全面風險監督主要側重於與可能對我們的運營、計劃、前景或聲譽構成重大風險的當前事項相關的風險和暴露，並得到各個委員會的補充。我們的審計委員會與管理層和我們的
獨立註冊會計師事務所我們的風險管理指南和政策、我們的主要財務風險敞口以及為監測和控制此類敞口而採取的步驟。我們的薪酬委員會監督與我們薪酬計劃相關的風險，並與管理層討論其對我們員工薪酬政策和計劃的年度評估。我們的治理委員會負責監督與公司治理和管理以及董事繼任規劃相關的風險。
董事會領導結構
本公司董事會並無有關將行政總裁及董事會主席的角色分開的政策，因為本公司董事會認為，根據本公司的立場和方向以及董事會成員的身份作出該決定，符合本公司的最佳利益。
我們的董事會認為，目前讓一位僱員董事擔任董事長最符合我們股東的利益，因為首席執行官和董事長的角色結合起來取得了效率，而且首席執行官對我們的日常運營和業務的詳細瞭解極大地提高了整個董事會的決策過程。
董事會主席和董事會其他成員齊心協力，監督我們的管理和事務。我們的董事會鼓勵其成員之間以及管理層與董事會之間的溝通，以促進富有成效的工作關係。與董事會其他成員合作，我們的主席還努力確保董事會的主要職責之間有適當的平衡和重點，如戰略發展、業務審查和風險監督。
項目11：高管薪酬
以下是關於完成XTI合併之前某些InPixon高管的歷史薪酬的信息。此外，以下是關於XTI合併完成前遺留XTI高管的歷史薪酬，以及我們在XTI合併完成後與我們的高管達成的僱傭和薪酬安排的信息，我們將自願提供這兩項安排。
InPixon高管薪酬
下表列出了過去兩個財政年度，(I)擔任我們首席執行官的每一位個人和(Ii)我們另外兩名薪酬最高的高管(首席執行官除外)在上個財政年度結束時擔任高管所賺取的薪酬。總而言之，這些人有時被稱為“指定的執行官員”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金
($) | | 獎金
($) | | 股票獎勵(美元) | | 期權大獎
($)(1) | | 所有其他補償
($) | | | | 總計
($) |
| 納迪爾·阿里 | | 2023 | | $ | 280,000 | | | $ | 2,451,225 | | (5) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 754,399 | | | (3) | | $ | 3,485,624 | |
| 前首席執行官 | | 2022 | | $ | 280,000 | | | $ | 220,000 | | | $ | — | | | $ | 370,005 | | (1) | | $ | 294,610 | | | (3) | | $ | 1,164,615 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| Soumya Das | | 2023 | | $ | 312,000 | | | $ | 288,863 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 106,897 | | | (2) | | $ | 707,760 | |
| 前首席運營官 | | 2022 | | $ | 312,000 | | | $ | 280,838 | | | $ | — | | | $ | 185,023 | | (1) | | $ | 12,000 | | | (2) | | $ | 789,861 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 温迪·朗德蒙 | | 2023 | | $ | 300,000 | | | $ | 530,175 | | (6) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 203,035 | | | (4) | | $ | 1,033,210 | |
| 前首席財務官 | | 2022 | | $ | 300,000 | | | $ | 150,000 | | | $ | — | | | $ | 185,023 | | (1) | | $ | 24,519 | | | (4) | | $ | 659,542 | |
(1)員工期權授予的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型、關鍵加權平均假設、基於適用期間的美國國債利率的預期股票波動率和無風險利率在授予日估計的。
(2)2022年的金額代表汽車津貼。2023年的金額包括12,000美元的汽車津貼和CVH單位贈款，價值94,897美元，這是贈款當天的公平市場價值。
(3)2022年的金額包括作為補償支付的54,611美元的累積假期，12,000美元的汽車津貼和227,999美元的住房津貼。2023年的金額包括作為補償支付的51,970美元的累積假期，12,000美元的汽車津貼，227,999美元的住房津貼，以及CVH單位補助金，價值462,430美元，這是授予之日的公平市場價值。
(4)2022年的金額是作為補償支付的應計假期。2023年的金額包括作為補償支付的21,635美元的累積假期和CVH單位贈款，價值181,400美元，這是贈款當天的公平市場價值。
(5)根據已完成交易獎金計劃賺取的額外獎金。
(6)根據已完成的交易獎金計劃和僱傭協議賺取的額外獎金。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
截至2023年12月31日，沒有向我們任命的高管發放未行使期權、未授予股票和/或股權激勵計劃獎勵。
僱傭協議和安排
最低點Ali
2010年7月1日，Nadir Ali在被公司收購之前，與InPixon Federal，Inc.、InPixon政府服務公司和InPixon Consulting簽訂了經隨後修訂的隨意僱傭和競業禁止協議。根據僱傭協議條款，Ali先生擔任總裁。僱傭協議由本公司承擔，Ali先生於二零一一年九月出任行政總裁。根據協議，Ali先生的年薪最初為240,000美元，外加其他福利，包括獎金計劃、住房津貼、健康保險、人壽保險和其他InPixon標準員工福利。如果Ali先生被無故終止聘用(定義)，他將獲得自終止之日起12個月的基本工資。Ali先生的僱傭協議規定，他不會與公司競爭，並將遵守與員工、顧問和客户、分銷商、
在受僱於本公司或與本公司建立諮詢關係期間，本公司的合作伙伴、合資企業或供應商。2015年4月17日，薪酬委員會批准將Ali先生的年薪上調至25.24萬美元，自2015年1月1日起生效。自2018年5月16日起，薪酬委員會批准將Ali先生的年薪增加到28萬美元，並將汽車津貼增加到每月1000美元。
於2023年2月27日，本公司與Ali先生訂立有限責任公司單位轉讓及合併協議，根據該協議，(I)本公司就Ali先生作為本公司僱員及董事公司(下稱“董事”)作為本公司僱員及代表本公司所提供服務向Ali先生轉讓219,999個A類單位予Ali先生，及(Ii)Ali先生於日期為2020年9月30日之經修訂及重訂之恆隆有限責任公司協議(“紅杉有限責任公司協議”)中成為股東。甲類單位於批出當日的公平市值為462,430元。此外，Ali先生通過特拉華州有限責任公司、CVH的創始成員之一3AM LLC實益擁有CVH的會員權益。CVH於2023年12月31日解散。
於二零二四年三月十二日，本公司與Ali先生於二零一八年五月十五日訂立對Ali先生於二零一八年五月十五日經修訂及重訂僱傭協議的修訂(“Ali僱傭協議修訂”)，以規定於Ali先生合併後21日當日或在切實可行範圍內儘快支付Ali先生根據修訂及重訂僱傭協議支付的現金遣散費。
Ali先生亦為已完成交易花紅計劃的參與者，根據該計劃，他獲得現金紅利，總額為企業應用分拆的70,350,000美元交易額的3.5%。
Ali先生是預期交易計劃的參與者，根據該計劃，他有資格獲得(A)現金紅利，總額為預期交易金額的3.5%減去6,500,000美元；(B)總額相等於預期交易完成後其年度基本工資總額及目標獎金總額100%的現金紅利，及。(C)於XTI合併完成後三(3)個月(“授出日期”)根據InPixon 2018員工股票激勵計劃或本公司採納的任何後續股權激勵計劃(“股權計劃”)發行的全數歸屬公司普通股(“股份”)獎勵(“獎勵”)，涵蓋若干具有公平市值的股份(根據“授予日期”)。於授出日每股收市價)相等於1,023,600元。儘管有上述規定，如Ali於二零二四年三月十二日與本公司簽訂的諮詢協議(“諮詢協議”)於授出日期前終止，原因是(A)公司有充分理由(定義見諮詢協議)或(B)Ali以顧問良好理由以外的任何理由(定義見諮詢協議)終止，則Ali沒有資格獲獎。XTI的合併是一筆醖釀中的交易。(見第II部分第7項，“最近發生的事件 - 與未來戰略交易相關的交易紅利計劃“有關預期交易計劃的説明。)
Soumya Das
2016年11月4日，自2016年11月7日起，達斯先生簽訂了擔任本公司首席營銷官的聘用協議。2018年2月2日，他晉升為首席運營官。根據協議條款，達斯先生將獲得每年25萬美元的基本工資。此外，達斯先生每年將獲得最高75,000美元的獎金，前提是他必須在截止日期前完成規定的任務，任務、截止日期和相應的獎金金額將由公司和首席執行官確定。該協議的初始有效期為二十四(24)個月，並自動續簽一次十二(12)個月。本公司可在有或無“正當理由”(如定義)的情況下終止Das先生的服務。如果公司無正當理由終止Das先生的僱傭，或者Das先生在控制權變更(定義)後二十四(24)個月內辭職，並且由於其職位或薪酬的大幅減少，Das先生將獲得(1)Das先生在公司僱用至少六(6)個月但不超過十二(12)個月的一個(1)月基本工資。如果Das先生在終止或辭職之日起受僱於本公司超過十二(12)個月但不超過二十四(24)個月，或如果Das先生在辭職或辭職之日起受僱於本公司超過二十四(24)個月，則Das先生受僱於本公司三(3)個月；(2)達斯先生本應獲得的任何應計但未支付的獎金價值的50%；(3)任何應計但未支付的假期的價值；及(4)根據協議可予報銷的任何未報銷的商務費用和差旅費用。如果公司在正當理由下終止Das先生的僱傭，Das先生將只獲得其基本工資和截至終止之日已賺取的應計但未使用的假期工資的部分。2018年8月31日，公司修改了Das先生的僱傭協議，從2018年5月14日起對Das先生的薪酬進行了以下更改：(1)基本工資增加到每年275,000美元，(2)MBO每年最高可達50,000美元，(3)佣金相當於與IPA產品線相關的公認收入的2%，按季度支付，並受
公司關於應付佣金的政策和(4)提供每月1,000美元的交通津貼。2019年5月10日，本公司修訂了Das先生的佣金計劃，將與Shoom產品線相關的公認收入按季度支付並受公司佣金計劃政策約束的1%佣金納入其中。自2018年5月31日起，Das先生的薪金增加至275,000美元，自2021年1月1日起，Das先生的工資增加至312,000美元，自2021年1月1日起，應向Das先生支付的任何佣金權利被調整至最高300,000美元的年度獎金目標取代，但須滿足某些里程碑，任務、截止日期和金額由首席執行官確定。自2021年3月起，達斯辭去了首席營銷官一職。
於2023年2月27日，本公司與達斯先生訂立一份有限責任公司單位轉讓及合併協議，據此(I)本公司就達斯先生作為本公司僱員為本公司及代表本公司提供的服務向達斯先生轉讓50,000個CVH A類單位予達斯先生，及(Ii)達斯先生成為CVH成員及CVH LLC協議的訂約方。甲類單位於批出當日的公平市值為94,897元。CVH於2023年12月31日解散。
達斯先生為預期交易計劃的參與者，根據該計劃，於預期交易及任何適用的合資格交易完成後，達斯先生有資格領取總額相等於其年度基本薪金及目標獎金總額100%的現金紅利。XTI的合併符合考慮中的交易的條件。(見第II部分第7項，“最近發生的事件 - 與未來戰略交易相關的交易紅利計劃“有關預期交易計劃的説明。)
温迪·朗德蒙
2014年10月21日，自2014年10月1日起，公司與Wendy Loundermon簽訂了一份隨意僱傭協議。朗德蒙女士目前擔任董事的首席財務官兼公司祕書兼加拿大公司的祕書。根據協議，朗德蒙女士每年獲得200,000美元的薪酬，並有權獲得通常提供給高級管理層的福利，包括股權獎勵和現金獎金，但前提是公司必須滿足公司確定的某些業績目標。標準、目標和獎金目標由薪酬委員會自行決定。本公司可以終止Loundermon女士的服務，無論是否有“原因”(根據定義)。如果公司無故或因控制權變更(定義)而終止對Loundermon女士的僱用，Loundermon女士將獲得(1)遣散費，其中包括自終止之日起十二(12)個月內按當時現行比率計算的基本工資，以及(2)她的應計但未支付的工資。如果Loundermon女士的僱傭在上述以外的任何情況下被終止，Loundermon女士將收到她的應計但未支付的工資。Loundermon女士的工資從2017年4月1日起上調至22.85萬美元，自2018年3月1日起上調至25萬美元，自2021年1月起上調至28萬美元，自2022年1月起上調至30萬美元。
於2023年2月27日，本公司與Loundermon女士訂立一項有限責任公司單位轉讓及加入協議，據此，(I)本公司向Loundermon女士轉讓100,000個CVH A類單位予Loundermon女士，涉及Loundermon女士作為本公司僱員及董事為本公司及代表本公司提供的服務；及(Ii)Loundermon女士成為CVH成員及CVH LLC協議訂約方。甲類單位於批出當日的公平市值為181,400元。CVH於2023年12月31日解散。
於二零二四年三月十二日，本公司與Loundermon女士於二零一四年十月一日就Loundermon女士的僱傭協議訂立修訂(“Loundermon僱傭協議修訂”)(經修訂)，以規定於XTI合併後21天當日或在切實可行範圍內儘快支付其根據協議支付的現金遣散費。
Loundermon女士亦為已完成交易花紅計劃的參與者，根據該計劃，她獲得現金紅利，總額為Enterprise Apps分拆的70,350,000美元交易額的0.5%。
Loundermon女士是預期交易計劃的參與者，根據該計劃，她有資格獲得(A)總額為預期交易交易價值的0.5%的現金紅利，以及(B)總額相當於預期交易完成後其年度基本工資和目標獎金總額100%的現金獎金。XTI的合併符合考慮中的交易的條件。(見第II部分第7項，“最近發生的事件 - 與未來戰略交易相關的交易紅利計劃“有關預期交易計劃的説明。)
員工股票激勵計劃
2018年員工股權激勵計劃
以下為二零一八年僱員股票獎勵計劃（經修訂至今）的重大條款概要（“二零一八年計劃”）。此描述並不完整。欲瞭解更多信息，請參閲2018年計劃全文，並不時修訂。
2018年計劃是我們薪酬計劃的重要組成部分。它促進了我們的員工為未來節省資金，培養了良好的員工關係，並鼓勵員工購買我們的普通股，從而更好地將他們的利益與其他股東的利益保持一致。因此，董事會認為，在美國和國際上競爭激烈的環境中，吸引、留住和激勵高素質員工的能力至關重要。
普通股股份的數量。截至2024年4月3日，根據2018年計劃可供發行的普通股數量為64,146,695股，該數量在截至2028年10月1日的每個季度的第一天自動增加，增加的普通股數量等於(I)3,000,000股，(Ii)上一日曆季度最後一天已發行普通股的20%(20%)，或(Iii)董事會可能決定的股份數量中的最少者。可供發行的普通股數量不會因股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、合併或換股、分立、重組或清算而發生變化而進行調整；但前提是，在任何情況下，本公司都不會根據2018年計劃發行超過1.2億股普通股，包括根據季度自動增加可以增加到2018年計劃的普通股股份的最高金額。
獎項的種類。2018年計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權(“NQSO”)、股票授予和其他基於股票的獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位(定義見2018年計劃)。
•激勵性和非限制性股票期權。計劃管理員決定每個股票期權的行權價格。NQSO的行權價格不得低於授予之日我們普通股的公平市場價值。如果接受者持有我們證券總投票權的10%或更少，則激勵性股票期權的行使價格不得低於授予日我們普通股的公平市值，否則不得低於授予日普通股公平市值的110%。
•股票贈與公司。計劃管理人可以向任何參與者授予或出售股票，包括限制性股票，如果有的話，購買價格不得低於我們普通股的面值。股票贈與將受到管理人確定的條件和限制的約束。股票贈與的接受者對根據2018年計劃向持股人發行的股票享有股東的權利。
•基於股票的獎勵。2018計劃的計劃管理人可以授予其他股票獎勵，包括股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，條件由管理員批准，包括與獎勵相關的限制。除適用協議允許的範圍外，基於股票的裁決的持有人不享有股東的權利。
計劃管理我們的董事會是2018年計劃的管理人，除非它將其權力授權給一個委員會，在這種情況下，該委員會應是管理人。我們的董事會已將這一權力授權給我們的薪酬委員會。管理人有權決定獎勵條款，包括行使和購買價格、受獎勵的股份數量、我們普通股的價值、適用於獎勵的歸屬時間表、行使或結算獎勵時支付的對價形式(如果有)以及2018年計劃下使用的獎勵協議的條款。
資格計劃管理員將從我們的員工、董事和顧問中確定2018年計劃的參與者。補助金可根據補助金的效力預先核準，並在該人在規定期限內開始服務時生效。
服務終止除非管理人或獎勵協議另有規定，參與者服務終止時，參與者當時持有的所有未授權期權將終止，所有其他未授權獎勵將被沒收。
可轉讓性.除遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓2018年計劃下的獎勵，除非計劃管理人酌情決定並在適用的協議中另有規定，但不得轉讓任何有價值的獎勵。
調整，調整.在發生股票分紅、股票拆分、資本重組或其他資本結構變化的情況下，計劃管理人將對獎勵的股票或證券的數量和種類進行適當調整。
公司交易.如果我們被收購，計劃管理人將：(1)安排尚存實體或收購實體(或尚存實體或收購實體的母公司)接受或繼續作出裁決，或以類似的裁決取代裁決；(2)取消或安排取消裁決，但以在交易生效前未授予或未行使的範圍為限，以換取計劃管理人自行酌情認為適當的現金對價；或(3)按計劃管理人決定的形式支付一筆款項，數額相當於(A)持有人在緊接交易生效前行使授權書時本應收到的財產價值的超額(如有的話)，超過(B)該持有人就該項行使而應支付的任何行使價格。此外，就該等交易而言，計劃管理人可加速全部或部分授予裁決(以及，如適用，可行使裁決的時間)至該等交易生效時間之前的日期，並可安排吾等就裁決而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效。
修訂及終止2018年計劃將於2028年1月4日終止，或由董事會投票提前終止；但任何此類提前終止不應影響在終止日期之前根據2018年計劃授予的任何獎勵。2018年計劃可由我們的董事會修改，但如果2018年計劃的條款未經參與者同意會對參與者在未償還股權下的權利產生不利影響，則董事會不得更改該計劃的條款。
董事會可隨時修訂或終止2018年計劃；但如有關修訂將增加根據2018年計劃可授予的最高股份數目或任何特定類別獎勵的任何指定限額，或改變可獲獎勵的僱員類別，或撤回管理2018年計劃的委員會的權力，而該委員會的成員須符合第162(M)條的獨立性及其他規定以及適用的美國證券交易委員會和納斯達克的要求，則未經股東批准不得作出任何修訂。根據納斯達克股票市場的上市標準，對2018年計劃的其他某些重大修訂也可能需要股東批准。
聯邦所得税2018年計劃的後果。2018年計劃下贈款的聯邦所得税後果將取決於贈款的類型。以下是根據現行法律，與參與2018年計劃有關的美國聯邦所得税對參與者和我們的主要影響的一般摘要。本摘要並不打算詳盡無遺，不討論參與者可能居住的任何城市、州或外國司法管轄區的所得税法律，也不討論根據《守則》第409a節適用於遞延補償的規則。我們能否實現以下所述的任何税收減免的好處取決於我們產生的應税收入以及合理性要求、守則第162(M)節的規定以及我們納税申報義務的履行情況。
從承授人的角度來看，一般而言，普通收入將於2018年計劃下交付普通股股份或支付現金時確認。在普通收入確認事件之後持有的普通股股份的未來增值將在出售普通股股份時作為資本收益徵税。適用於資本收益之税率將視乎承授人持有股份之時間而定。一般而言，我們有權獲得與承授人確認的普通收入在時間和金額上相對應的税項減免，而我們無權就承授人確認的資本利得收入獲得任何税項減免。
在下列情況下，出現不遵守這些一般規則的情況：
•如果我們的普通股股票在交付時，由於任何就業或與業績相關的條件而面臨被沒收的重大風險，普通所得税和我們的税收扣減將被推遲。
直至沒收風險消失為止，除非受讓人根據守則第83(B)條作出加快徵税的特別選擇。
•如果員工行使符合ISO資格的股票期權，如果行使股票期權所獲得的普通股股票持有到(A)行使之日起一年和(B)授予之日起兩年中的較晚者，則不會確認任何普通收入，我們將無權獲得任何税收減免。然而，如果員工在滿足兩個持有期要求之前處置了因行使ISO而獲得的股份，員工將在處置時確認普通收入，相當於行使日股票的公平市場價值(或處置時實現的金額，如果低於行使價格)與行使價格之間的差額，我們將有權在該金額上獲得減税。超過確認為普通收入的數額的收益，將是長期或短期資本收益，取決於員工在出售前持有股票的時間長度。
•倘授出構成守則第409A條下的遞延補償，且守則第409A條的規定未獲滿足，則授出可於授出歸屬時繳付20%的税項（除普通所得税外），另加利息。
《守則》第162(M)條一般不允許上市公司在任何一年向其行政總裁或某些其他高級人員支付超過100萬美元的薪酬時，可獲扣税。合格的基於績效的薪酬不包括在100萬美元的扣除額限制之外，因此仍可由支付該薪酬的公司完全扣除。我們打算，根據2018年計劃授予的期權和SARS將是基於業績的合格薪酬。根據《2018年計劃》授予的股票單位、股票獎勵、股息等價物和其他基於股票的獎勵，如果委員會按照《守則》第162(M)節的要求，以實現具體業績目標為條件，則可將這些獎勵指定為基於業績的合格薪酬。
我們有權要求承授人向我們支付所需的金額，以滿足我們就授出的聯邦、州或地方預扣税義務。我們可能會從應付承授人的其他款項中扣除履行該等責任所需的款項。委員會可以允許承授人履行我們對以普通股股份支付的授出的預扣税義務，在授出應課税時，通過預扣税股份的數量不得超過個人對聯邦、州和地方税收責任的最低適用預扣税税率。
2011年員工股權激勵計劃
除下文所載者外，二零一一年僱員股票獎勵計劃（經修訂至今）之重大條款（“二零一一年計劃”）與二零一八年計劃之重大條款大致相似。然而，這種描述並不完整。欲瞭解更多信息，請參閲2011年計劃全文。
2011年計劃旨在鼓勵我們的員工和董事以及我們的某些顧問持有普通股，以吸引和留住這些人，鼓勵他們為我們的利益工作，併為他們提供額外的激勵，以促進我們的成功。2011年計劃根據其條款於2021年8月31日終止，不會根據2011年計劃頒發新的獎勵。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2023年12月31日的信息，涉及在行使未償還期權時將發行的普通股，或根據股權補償計劃和其他補償安排可供發行的普通股，這些補償安排(I)由我們的證券持有人採納，(Ii)未經我們的證券持有人批准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 鬚髮行的證券數目
行使未償還期權
(a) | | | | 加權平均鍛鍊
未償還期權的價格
(b) | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括a欄所反映的證券)
(c) | | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 1,063 | | | (1) | | $ | 730,081.00 | | | 62,162,810 | | | (2) |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | | | $ | — | | | — | | | |
| 總計 | | 1,063 | | | | | $ | 730,081.00 | | | 62,162,810 | | | |
(1)代表根據2011年計劃授予的未償還股票期權可能發行的9股普通股，以及根據2018年計劃授予的未償還股票期權可能發行的1,054股普通股。
(2)代表0股普通股，可用於根據2011年計劃進行股權獎勵授予的未來發行，以及62,162,813股普通股，可用於未來與根據2018年計劃進行的股權獎勵授予相關的發行。
傳統XTI高管薪酬
XTI在2023年任命的高管如下：
•斯科特·波莫羅伊-Pomeroy先生是我們的現任首席執行官。波梅羅伊於2022年7月被任命為Legacy XTI的首席財務長。
•邁克爾·辛德伯格-Hinderberger先生是Legacy XTI的現任首席執行官。欣德伯格先生於2022年底出任Legacy XTI的“首席執行官”。辛德伯格先生從2021年8月開始擔任Legacy XTI的工程和技術高級副總裁，直到7月被任命為首席執行官 1, 2022.
我們將這些高管稱為Legacy XTI任命的高管。
傳統XTI高管薪酬計劃概述
Legend XTI的薪酬計劃有兩個主要目標：(1)吸引、激勵和留住我們的員工，(2)使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
基本工資. 基本工資的目的是提供足以吸引和留住有效管理團隊的薪酬水平，與高管薪酬計劃的其他組成部分結合考慮。總體而言，遺產XTI提供了一個基薪水平，以反映每個執行幹事的責任範圍和問責。請參看《薪酬彙總表》中《基本工資》一欄，瞭解XTI任命的每位高管在2023年和2022年收到的基本工資金額。
獎金. 沒有傳統XTI指定的高管收受或賺取現金或非現金-現金與2023財年有關的獎金。
利益契合. Legacy XTI任命的每一位高管都獲得了一定的股權獎勵，作為一種長期激勵薪酬，Legacy XTI認為這有助於使其員工的利益與i股權持有人的利益保持一致。
薪酬彙總表
下表列出了在我們過去兩個完整的財政年度中，被任命的遺產XTI高管的年度薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年 | | 基本工資(美元) | | 現金獎金(美元) | | 期權大獎(1) ($) | | 總補償(美元) |
傳統XTI被任命為高管： | | | | | | | | | | |
斯科特·波莫羅伊 | | 2023 | | $ | 210,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 210,000 | |
(首席財務官)(2) | | 2022 | | $ | 105,000 | | | $ | — | | | $ | 6,358 | | | $ | 111,358 | |
| | | | | | | | | | |
邁克爾·辛德伯格 | | 2023 | | $ | 350,000 | | | $ | — | | | $ | 356,360 | | | $ | 706,360 | |
(行政總裁) | | 2022 | | $ | 337,500 | | | $ | — | | | $ | 2,234,590 | | | $ | 2,572,090 | |
____________
(1) 根據FASB ASC主題718，股票期權獎勵在授予日期報告授予年度的公允價值。
(2) 波梅羅伊於2022年7月被任命為Legacy XTI的首席財務長。
遺留XTI僱傭協議
斯科特·波默羅伊 -Pomeroy先生於2022年7月1日簽訂了經修訂並於2023年1月1日生效的諮詢協議，其中規定他將擔任Legacy XTI的首席財務官。協議規定，波梅羅伊每月可獲得1.75萬美元的補償。根據諮詢協議，就完成XTI合併，Pomeroy先生收到了4,000,000股Legacy XTI普通股。於XTI合併完成時，該等舊XTI股份根據XTI合併協議的交換比率交換為357,040股XTI航空航天普通股。在XTI合併完成後，Pomeroy先生被任命為XTI AerSpace的首席執行官。預計本公司與Pomeroy先生將按董事會批准的條款訂立僱傭協議，但預計將提供約400,000美元的年度基本工資和高達基本工資150%的現金獎金目標，這些標準和里程碑將由薪酬委員會確定和批准。
邁克爾·辛德伯格 -Hinderberger先生於2022年7月1日簽訂了一項僱傭協議，其中規定他將擔任Legacy XTI的首席執行官。協議規定，辛德伯格的年基本工資為35萬美元，董事會可能會增加這一數字。Hinderberger還有權根據協議中概述的實現融資目標(40%)和TriFan 600飛機開發里程碑(60%)獲得最高35萬美元的年度獎金。計算的年度獎金支付金額有待Legacy XTI董事會的批准。Hinderberger先生的僱傭協議期限將於2024年7月31日結束，此後將自動續簽一年，除非任何一方提前至少60天通知不續簽。協議規定，如果Hinderberger先生被無故解僱(死亡或殘疾除外)，或如果他出於正當理由辭職(如協議中定義的那樣)，則Hinderberger先生將有權獲得：(1)相當於終止時生效的12個月基本工資的現金付款；(2)終止時任何未用假期的現金付款。此外，如果Hinderberger先生因正當理由被解僱，他有權在終止僱用後六個月內獲得適用於Hinderberger先生(和任何受撫養人)的COBRA保險費補償。該協議包含慣常的保密義務、競業禁止和競業限制。
401(K)計劃
Legacy XTI維護一個合格的401(K)儲蓄計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。在截至2023年12月31日的一年中，Legacy XTI沒有代表Michael Hinderberger為401(K)計劃提供相應的僱主繳費。
期權大獎
在2023財年和2022財年，Legacy XTI被任命的高管獲得了以下股票期權：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 授予日期 | | 選項數量 | | 期權行權價(美元) | | 可分割日期 |
斯科特·波莫羅伊 | | 12/31/2022 | | 6,000 | | 1.67 | | 授予日期100% |
邁克爾·辛德伯格 | | 03/10/2022 | | 50,000 | | 1.75 | | 授予日期100% |
邁克爾·辛德伯格 | | 07/01/2022 | | 1,000,000 | | 1.67 | | 授予日期100% |
邁克爾·辛德伯格 | | 07/01/2022 | | 1,000,000 | | 1.67 | | 2023年1月1日100% |
邁克爾·辛德伯格 | | 03/22/2023 | | 800,000 | | 1.67 | | 表現歸屬 |
財政年末的未償還期權獎勵
下表列出了截至上一財年末有關指定高管未行使股票期權的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 授予日期 | | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | | 未行使期權相關證券數量（#）不可行使 | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日 |
斯科特·波莫羅伊 | | 12/31/2022 | | 6,000 | | - | | 1.75 | | 12/31/2032 |
邁克爾·辛德伯格 | | 12/28/2021 | | 171,429 | | - | | 1.75 | | 12/28/2031 |
邁克爾·辛德伯格 | | 03/10/2022 | | 50,000 | | - | | 1.75 | | 03/10/2032 |
邁克爾·辛德伯格 | | 07/01/2022 | | 1,000,000 | | - | | 1.67 | | 07/01/2032 |
邁克爾·辛德伯格 | | 07/01/2022 | | 1,000,000 | | - | | 1.67 | | 07/01/2032 |
邁克爾·辛德伯格 | | 03/22/2023 | | - | | 800,000 | | 1.67 | | 03/22/2033 |
邁克爾·辛德伯格 | | 08/01/2021 | | 200,000 | | 300,000 | | 1.75 | | 08/01/2031 |
行政人員薪酬安排-關閉後的安排
截至生效時間，董事會任命Scott Pomeroy為我們公司的首席執行官，Brooke Turk為我們的首席財務官，Soumya Das為實時定位系統部門的首席執行官。Michael Hinderberger繼續擔任XTI飛機公司首席執行官。
我們打算制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、激勵和留住為長期做出貢獻的個人。-合併後公司的任期成功。我們打算與我們的高管簽訂符合該計劃的僱傭協議。高管薪酬計劃將由董事會薪酬委員會做出決定。截至本報告之日，我們與達斯先生和辛德伯格先生的僱傭協議仍然有效。在我們與Pomeroy先生簽訂新的僱傭協議之前，他將繼續按照他現有的諮詢協議的條款獲得補償。
激勵計劃
根據我們的2018年計劃，我們被授權向符合條件的員工、顧問和非員工董事授予現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。
印象素董事薪酬
下表提供有關截至2023年12月31日止年度授予、賺取或支付予董事的薪酬的若干摘要資料，但Ali及温迪·朗德蒙除外，他們的總薪酬信息已於上文披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金賺取或支付的費用
($) | | 庫存
獎項
($) | | 期權獎勵
($) (1) | | 非股權激勵計劃薪酬
($) | | 不合格遞延補償收益
($) | | 所有其他補償
($) | | 總計
($) |
| 倫納德·奧本海姆(2) | | $ | 53,500 | | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 53,500 | |
| 卡里姆-伊爾凡 | | $ | 170,500 | | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 170,500 | |
| 坦維爾·卡德爾 | | $ | 44,500 | | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 44,500 | |
(1)董事期權授予的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型基於適用期間的美國國債利率，結合關鍵加權平均假設、預期股票波動率和無風險利率。
(2)倫納德·奧本海姆辭去董事會職務，自2024年3月31日起生效。
董事有權就行使其作為董事之責任及職責所產生之一般及合理開支獲發還。
自2015年7月1日起，董事會批准了以下獨立董事的薪酬計劃，按照每個獨立董事的服務協議支付：他們在董事會提供的服務每年30,000美元，作為審計委員會主席每年15,000美元，薪酬委員會主席每年10,000美元，在審計委員會服務每年6,000美元，在薪酬委員會服務每年4,000美元，在提名委員會服務每年2,500美元。根據2011年計劃一次性非限制性股票期權授予購買20,000股公司普通股(基於反向拆分前)，以及根據2011年計劃授予20,000股普通股(基於反向拆分前)的限制性股票獎勵，按季度分四次等額授予，並在授予時均100%歸屬。
於2019年1月25日，各獨立董事訂立對各自董事服務協議的修訂，據此，本公司同意授予各獨立董事一項年度無限制購股權，以購買最多20,000股普通股以代替上述股權獎勵，惟有關董事須繼續根據彼等的服務協議履行其職責及提供服務。每項股票期權授予須經董事會批准，董事會將決定適當的歸屬時間表(如有)和行使價格。
2022年5月16日，Irfan先生的董事服務協議(經修訂，“經修訂的董事服務協議”)被修訂，將他的季度薪酬每月增加10,000美元，作為對公司和管理層為支持戰略關係評估和增長計劃而投入的額外時間和努力的報酬。經修訂的董事服務協議取代並取代本公司與Irfan先生之間的所有先前協議。
於截至2023年12月31日止年度內，並無獨立董事獲授任何股票期權或限制性股票獎勵。
遺留的XTI董事薪酬
從歷史上看，Legacy XTI沒有向任何董事支付現金或股權薪酬，以換取他們擔任董事的服務。從1月開始 1、2022年，我們同意向David·布羅迪支付每月10,000美元，作為向XTI提供法律和戰略諮詢服務的報酬。Legend XTI向其董事報銷其在履行職責過程中發生的合理費用。
項目12：某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和有關股東事項
下表列出了截至2024年4月3日以下人士對我們普通股的實益所有權的某些信息：
•我們的指定執行官；
•每個董事；
•我們所有的執行官和董事作為一個整體;以及
•據我們所知，持有我們普通股5%以上的每個個人或實體。
除下表腳註所示外，根據適用的社區財產法，表中點名的每位股東擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，列出的每個股東的地址是C/o XTI AerSpace，Inc.，8123 InterPort Blvd.，Suite C，Englewood，Colorado 80112。受期權、認股權證或目前可在2024年4月3日起60天內行使或行使的其他權利規限的普通股股份，在計算持有期權、認股權證或其他權利的股東的股份擁有權和百分比時，被視為實益擁有和未償還，但在計算任何其他股東的百分比時，不被視為未償還股份。下表提供的信息是基於我們的記錄、美國證券交易委員會備案的信息以及我們的股東提供的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 實益所有權的數額和性質 | | | | 班級百分比(1) |
| 獲任命的行政人員及董事 | | | | | | |
| 戴夫·布羅迪 | | 2,497,799 | | | (2) | | 25.18 | % |
| 斯科特·波莫羅伊 | | 357,574 | | | (3) | | 3.60 | % |
| 布魯克·特克 | | — | | | | | * |
| 邁克爾·辛德伯格 | | 216,136 | | | (4) | | 2.13 | % |
| Soumya Das | | — | | | | | * |
| 卡里姆·伊爾凡 | | 1 | | | | | * |
| 最低點Ali | | 643 | | (5) | | * |
| 温迪·朗德蒙 | | 70 | | | | * |
| 全體現任執行幹事和董事(7人) | | 3,071,510 | | | (6) | | 30.30 | % |
| | | | | | |
| 超過5%的股東 | | | | | | |
| 羅伯特·德內希 | | 812,025 | | | | | 8.19 | % |
| NMV Aero Technologies LLC | | 667,099 | | | (7) | | 6.71 | % |
| Daniel·波特 | | 1,020,564 | | | | | 10.29 | % |
*代表實益所有權低於1%。
(1)基於截至2024年4月3日的9919,411股流通股。
(2)包括(I)透過Jason S.Brody 2019信託間接持有的1,338,897股普通股，其中Brody先生為受託人；(Ii)透過David E.Brody 2019配偶信託間接持有的843,505股普通股，其中Brody先生的配偶Susan R.Brody為受託人；(Iii)Susan R.Brody持有的49,093股普通股；及(Iv)David Brody直接持有的266,304股普通股。
(3)包括(I)Pomeroy先生登記持有的357,039股普通股，以及(Ii)535股可在2024年4月3日起60天內行使的期權行使時可發行的普通股。
(4)包括216,136股普通股，在2024年4月3日起60天內行使期權後可發行。
(5)包括(I)Ali先生登記在冊的641股普通股；(Ii)Ali先生的妻子盧布娜·曲瑞石登記持有的普通股1股；及(Iii)曲瑞仕Ali孫子信託登記持有的普通股1股，其中Ali先生是曲瑞仕Ali孫子信託的聯席受託人(與其妻子呂布娜·曲瑞詩)，並對所持股份享有共同投票權及投資控制權。Ali先生還間接持有1,500股系列9優先股
截至凌晨3點，未包括在此表中的投資有限責任公司，因為它們不能轉換為普通股，除非法律要求，否則沒有投票權，也沒有根據《交易法》第12條註冊。
(6)不包括本公司前行政總裁Ali先生及前財務總監朗德蒙女士的實益擁有權。包括(1)直接或由配偶或親屬直接持有的672,437股普通股，(2)實體登記持有的2,182,402股普通股，以及(3)在2024年4月3日起60天內可行使的期權行使後可發行的216,671股普通股。
(7)包括(I)649,249股普通股和(Ii)17,850股普通股，可在2024年4月3日起60天內行使認股權證時發行。
項目13：某些關係和相關交易以及董事獨立性
審查、批准或批准與相關人士的交易。
董事會審查涉及潛在利益衝突的問題，並審查和批准所有關聯方交易，包括根據適用的聯邦證券法要求作為“關聯方”交易披露的交易。審計委員會沒有通過任何具體程序來審查潛在的利益衝突，並根據所提出的具體事實和情況審議每筆交易。然而，只要向董事會提出一項潛在的關聯方交易，本公司期望董事會將充分了解該潛在交易和關聯方的利益，並將有機會在關聯方在場的情況下進行審議。本公司預期董事會只會批准符合本公司最佳利益的關聯方交易，並進一步尋求確保任何已完成的關聯方交易的條款對本公司的優惠程度不遜於與獨立第三方進行的交易。除下文所述外，在2023財政年度內，未發生根據適用的聯邦證券法要求披露的交易，該交易已作為“關聯方”交易提交董事會批准。
關聯方交易
美國證券交易委員會條例對需要披露的關聯人交易的定義包括任何交易、安排或關係所涉及的金額超過吾等曾經或將成為參與者的最後兩個完整會計年度的年終總資產的1%或12萬美元的平均值，並且關聯人已經或將擁有直接或間接的重大利益。關連人士為：(I)主管人員、董事或董事代名人，(Ii)持有超過5%普通股的實益擁有人，(Iii)主管人員、董事或董事代名人或多於5%普通股的實益擁有人的直系親屬，或(Iv)由任何上述人士擁有或控制、或任何上述人士擁有重大所有權權益或控制的任何實體。
自2022年1月1日起至本報告所述日期(“報告期”)，以下為吾等與若干有關人士之間的若干交易或一系列交易。
諮詢協議
於2024年3月12日，本公司與本公司前行政總裁Ali先生訂立顧問協議(“Ali顧問協議”)。根據Ali諮詢協議，於完成XTI合併後，Ali先生將根據其條款向本公司提供為期15個月或提前終止的諮詢服務(“Ali諮詢期”)。在Ali諮詢期內，公司將向他支付月費20,000美元。如果本公司在Ali諮詢期的前六個月內無公司充分理由(定義見Ali諮詢協議)而終止Ali諮詢協議，本公司將被要求支付該六個月期間應支付的所有諮詢費。如果Ali先生在Ali諮詢期內以顧問好的理由(定義見Ali諮詢協議)終止了Ali諮詢協議，公司將被要求支付Ali諮詢期剩餘時間到期的所有諮詢費。包括下文所述的股權付款，包括下文所述的股權付款。
此外，本公司須向Ali先生支付(A)於完成交易後三個月到期的1,500,000美元及(B)總額4,500,000美元，自生效日期起計12期按月平均支付各375,000美元((A)及(B)項所述款項均為“股權付款”)。每筆股權付款均可在
本公司有權酌情(I)現金，(Ii)根據本公司股權激勵計劃全數歸屬普通股，並在S-8表格或其他適當表格(“登記股份”)的登記説明書上登記的普通股，或現金和登記股份的組合。Ali先生必須於支付股權付款當日繼續向本公司提供諮詢服務以收取股權付款，除非本公司在沒有公司充分理由的情況下終止Ali諮詢協議或Ali先生以諮詢充分理由終止Ali諮詢協議，在此情況下，股權付款將到期並悉數支付。如果全部或部分股權支付是以股票形式支付的，則該等股份將根據股權支付當日的每股收盤價進行估值。
在遵守交易所法第15(B)(13)條的情況下，如Ali先生為本公司或其聯屬公司提供涉及識別潛在併購目標的服務，其意圖是在成功提供服務後有資格獲得紅利。獎金的具體內容將由本公司與Ali先生協商商定。
2024年3月12日，本公司還與本公司前首席財務官Wendy Loundermon女士簽訂了諮詢協議(“Loundermon諮詢協議”)。根據Loundermon諮詢協議，於交易完成後，Loundermon女士將根據本公司的條款(“Loundermon諮詢期”)向本公司提供為期一年或提前終止的諮詢服務。作為對朗德蒙女士的補償’s c諮詢服務，公司將向她支付(I)每月83,333美元Loundermon諮詢期的前六個月服務她執行s視需要而定在Loundermon諮詢期間關於公司財務報告職能管理層的過渡，以確保業務運作的連續性(應支付此類諮詢費，在某些條件的限制下，根據朗德蒙諮詢協議中規定的付款時間表)，及(Ii)每小時300美元，按需提供有關編制及提交公司上市公司財務報告及合規事宜的服務，包括會計、薪酬、審計及税務合規職能。如果在Loundermon諮詢期的前六個月內，公司在沒有公司充分理由(定義見Loundermon諮詢協議)的情況下終止諮詢協議，或者Loundermon女士以顧問好的理由(定義見諮詢協議)終止Loundermon諮詢協議，公司將被要求支付該六個月期間到期的所有諮詢費。
證券購買協議
於2024年03月12日，本公司與本公司前董事及行政總裁Ali先生(“買方”)控制的一家實體訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，買方購買了1,500股系列9優先股，總購買價為1,500,000美元，購買價為每股1,000美元的系列9優先股。本公司同意，買方將被視為系列9優先股的優先股和權利指定證書只要買方持有系列9優先股的任何股份。
證券購買協議對本公司根據該協議出售第9系列優先股所得款項的使用作出若干限制，包括所得款項必須用於根據指定證書贖回第9系列優先股或營運資金用途，且未經第9系列優先股所需持有人同意，不得用於(I)贖回任何XTI航空航天公司普通股或普通股等價物，(Ii)了結任何未決訴訟，或(Iii)向任何高級職員或董事償還債務。或XTI向任何員工或供應商發放與合併交易相關的獎金，但根據本公司現有員工獎金計劃可能支付給參與者的非合併交易相關獎金除外。
認購Cardinal Venture Holdings的單位並向其提供貸款
於2020年9月30日，吾等與特拉華州有限責任公司Cardinal Venture Holdings LLC訂立認購協議(“認購協議”)，據此，吾等同意(I)向CVH出資最多1,800,000美元(“出資”)及(Ii)購買CVH最多599,999個A類單位(“A類單位”)及CVH最多1,800,000個B類單位(“B類單位”，連同A類單位為“單位”)。這些單位的購買總價1,800,000美元被視為部分通過捐款支付。CVH用這筆捐款為保薦人購買證券提供資金。
CVH擁有特拉華州有限責任公司KINS Capital，LLC的某些權益，KINS Technology Group，Inc.的保薦人實體(“發起人”)是該公司與之簽訂業務合併的上市前特殊目的收購公司(“KINS”)。
在訂立認購協議的同時，吾等訂立經修訂及重訂的CVH有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)，日期為2020年9月30日。根據有限責任公司協議的條款，如果管理成員因去世、殘疾或喪失行為能力而不能再管理CVH的事務，凌晨3點將擔任CVH的替代管理成員。除法律另有規定外，吾等作為有限責任公司協議項下的非執行成員，並無任何投票權，一般不能參與管理或控制CVH的業務及事務。
於2020年12月16日，本公司與CVH訂立第二份認購協議，據此，本公司同意(I)向CVH出資700,000美元(“額外出資”)及(Ii)購買700,000個B類單位。乙類單位的購買總價700,000美元被視為通過額外供款支付。於完成額外供款後，公司合共擁有599,999個甲類單位及2,500,000個乙類單位。
此外，在2022年7月1日，我們向CVH提供了15萬美元的貸款。貸款不產生利息，應在(I)KINS必須完成與一家或多家企業的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)的日期之前，以及(Ii)緊接KINS業務合併完成日期之前到期並全額支付，除非違約事件發生後加速。由於業務合併的結束，貸款於2023年3月15日償還。
於2023年2月27日，本公司與本公司若干僱員(“受讓人”)訂立有限責任公司單位轉讓及合併協議，據此(I)本公司向受讓人轉讓其全部甲類單位(“甲類單位”)，合共599,999個甲類單位予受讓人，作為與每名受讓人作為僱員為本公司及代表本公司提供的服務有關的獎金代價，及(Ii)每名受讓人均成為CVH的成員及於2020年9月30日經修訂及重訂的CVH有限責任公司協議的訂約方。
本公司前行政總裁及董事前董事Ali實益擁有聯昌國際會員權益至特拉華州有限責任公司及聯昌國際創始成員之一的凌晨3點(“凌晨3點”)。Ali先生的關係可能會在Ali先生對本公司及其股東的義務和他的經濟利益以及可能的信託義務之間造成利益衝突，直至凌晨3點CVH於2023年12月31日解散。
企業應用程序分拆和業務合併
於2022年9月25日，吾等與InPixon、KINS Technology Group Inc.、特拉華州一家公司(已更名為CXApp Inc.，“KINS”或“New CXApp”)、CXApp Holding Corp.(即新CXApp的全資附屬公司，前為CXApp的全資附屬公司)及KINS Merge Sub Inc.(一家特拉華州公司及KINS的全資附屬公司)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，KINS將收購InPixon的企業應用業務(包括其工作場所體驗技術、室內地圖、室內地圖、通過合併Sub與CXApp及併入CXApp(“合併”)(“企業應用業務”)，CXApp將繼續作為尚存公司及KINS的全資附屬公司，以換取價值69,000,000美元的KINS股本股份(“業務合併”)。緊接合並前，根據日期為2022年9月25日的分拆及分銷協議，在KINS、InPixon、CXApp及Design Reader，Inc.、加州一家公司(“設計反應堆”)之間(“分拆協議”)及其他附屬轉讓文件中，InPixon將根據分拆協議的條款及條件，將企業應用業務(包括InPixon的若干相關附屬公司，包括Design Reader)轉讓予CXApp(“重組”)。重組後，InPixon將於2023年3月6日(“企業應用程序剝離”)向某些持有InPixon證券的持有者分派CXApp 100%的普通股，面值0.00001美元。合併於2023年3月14日完成。更多細節見第二部分第7項下的“最新事件--企業應用程序的剝離和業務合併”。
於合併完成時生效，設計反應堆與凌晨三時訂立諮詢協議，據此，Ali先生於業務合併完成後提供顧問服務，以換取180,000美元顧問費。
CVH A類單位轉移
於2023年2月27日，本公司與本公司若干僱員及董事(“受讓人”)訂立有限責任公司單位轉讓及合併協議，據此(I)本公司向受讓人轉讓其全部A類單位(“A類單位”)，合共599,999個甲類單位予受讓人，作為與每名受讓人作為僱員為本公司及代表本公司提供的服務有關的獎金代價，及(Ii)每名受讓人均成為CVH的成員及於2020年9月30日經修訂及重訂的CVH有限責任公司協議的訂約方。
下表列出了根據受讓人各自的轉讓協議條款授予每個受讓人的甲級單位數量：
點名*，*，*
最低點Ali：騰訊控股有限公司首席執行官，董事集團首席執行官，騰訊控股有限公司首席執行官，騰訊控股有限公司首席執行官
温迪·朗德蒙是董事的首席財務官，首席財務官是首席財務官，首席財務官是100,000美元。
Soumya Das為其首席運營官、首席運營官、該公司的首席運營官提供了5萬美元的現金。
解決方案剝離
Grafiti集團股權收購協議
2024年2月21日，公司根據2024年2月16日的股權購買協議的條款和條件，完成了從Grafiti控股交易中排除的剩餘部分Shoom、SAVE和GYG業務線和資產(“Grafiti Group剝離”)的處置，該協議由InPixon(“賣方”)、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC(由公司首席執行官、董事公司首席執行官納迪爾·Ali控制的新成立的實體)(“買方”)組成。根據股權購買協議的條款，買方向本公司收購Grafiti LLC的100%股權，包括主要與InPixon的Saves、Shoom和Game Your Game業務相關的資產和負債，包括從公司手中收購InPixon India、Grafiti GmbH(前身為InPixon GmbH)和Game Your Game，Inc.的100%股權，最低購買價為100萬美元，分兩次每年現金分期付款，50萬美元，於2024年12月31日和2025年12月31日後60天內到期。收購價格和年度現金分期付款將(I)增加到Grafiti LLC截至2024年12月31日和2025年12月31日的税後淨收益(如果有的話)的50%；(Ii)減少假定的交易費用；(Iii)增加或減少Grafiti LLC在結算資產負債表上的營運資金金額大於或低於100萬美元。
過渡服務協議
2024年2月21日，關於Grafiti Group資產剝離的結束，Grafiti LLC和InPixon簽訂了一份關於在完成資產剝離後提供為期一年的服務的過渡服務協議(“Grafiti過渡服務協議”)。根據Grafiti過渡服務協議，公司將向Grafiti LLC提供簽約的IT和會計服務，Grafiti LLC將提供某些會計和工資服務，每種情況下都按需要按小時計算，以確保業務的有序過渡。
分租安排
本公司和Grafiti LLC還安排本公司從Grafiti LLC轉租位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的辦公空間，成本為2024年2月1日起每月租金和運營費用的50%。估計每月費用約為5800美元。
傳統XTI事務
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Legacy XTI分別向當時擔任Legacy XTI董事會成員和股東的首席運營顧問查理·約翰遜支付了60,000美元和30,000美元的薪酬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Legacy XTI分別欠約翰遜先生12萬美元和6萬美元的應計賠償。根據2024年諮詢協議的修正案，公司於2024年3月向Johnson先生支付了60,000美元，並放棄了60,000美元的應計補償餘額。
與布羅迪先生的交易
替換附註
Legacy XTI於2021年與其創辦人、主席兼大股東Brody先生訂立經修訂可換股票據協議，合併其若干未償還票據(“2021年票據”)。2023年10月1日，現有的2021年票據由本金餘額1,079,044美元(2021年票據本金1,007,323美元外加應計利息71,721美元)的新可轉換票據(“布羅迪票據”)取代，到期日定義為(I)完成與其股票在公開證券交易所交易的公司的合併，或(Ii)2024年3月31日(經修訂)。Brody票據按4%的複利年利率累算利息，但在到期日及之後，該票據須就該票據的未付本金及所有應累算但未付的利息按年利率10%應計利息。Brody票據規定，在到期日之前的任何時間，Brody先生可將全部或部分已發行票據餘額轉換為Legacy XTI的股份，轉換價格相當於1.00美元。
在交易結束前，布羅迪選擇轉換布羅迪鈔票中除17.5萬美元以外的所有鈔票。 2024年3月11日，Legacy XTI與Brody先生簽訂了第一號修正案(“Brody Note修正案”) 據此，Brody先生將Brody票據的本金金額922,957美元及其應計和未付利息按每股本金0.3094美元的比率轉換為Legacy XTI普通股，而Legacy XTI同意在交易完成時向Brody先生支付剩餘的175,000美元本金。 根據布羅迪票據修訂作為代價發行的股份，按照XTI合併協議的交換比率轉換為XTI航空航天普通股266,273股。 於合併完成後，本公司假設Brody票據為莊家，而本公司與Brody先生就Brody票據訂立第2號修正案(“Brody票據第二修正案”)，將175,000美元付款的到期日延至2024年4月1日。
2023年1月筆記
關於XTI合併，本公司假設XTI於2023年1月5日向Brody先生發行了一張承付票(“2023年1月票據”)，未償還本金餘額為125,000美元，截至2024年4月30日計算的利息餘額為10,058美元。 2024年3月27日，布羅迪先生與本公司對2023年1月的票據進行了修訂，將到期日延長至2024年4月30日。
諮詢協議
根據一項諮詢協議，Brody先生為Legacy XTI提供法律和戰略諮詢服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，Legacy XTI分別向布羅迪支付了6萬美元和10萬美元的薪酬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據布羅迪的諮詢協議，Legacy XTI應支付的金額分別為32萬美元和26萬美元。根據諮詢協議的一項修正案，Brody先生放棄了這些應計金額，諮詢協議因XTI合併的結束而終止。
項目14：首席會計師費用和服務
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，InPixon為其獨立註冊會計師事務所Marcum LLP提供的服務產生了以下費用。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 審計費(1) | $ | 318,554 | | | $ | 289,410 | |
| 審計相關費用 | $ | 688,220 | | | $ | 542,693 | |
| 税費 | $ | — | | | $ | — | |
| 所有其他費用 | $ | — | | | $ | — | |
(1)審計費用是指與審計本Form 10-K年度報告中本公司2023年和2022年年度綜合財務報表以及審查本公司Form 10-Q季度報告中我們的季度財務報表相關的專業服務費用，以及與其他法定或監管備案文件相關的審計服務費用。
審計費。“審計費”是指Marcum於2023年和2022年為審計Form 10-K年度報告中的年度財務報表、審核Form 10-Q季度報告中的財務報表或Marcum通常提供的與該財年的法定和監管文件或業務相關的服務而提供的專業服務的總費用。這些費用包括Marcum為審查註冊聲明而提供的專業服務的費用，或通常與這些財政年度的法定和監管備案或約定有關的服務。
審計相關費用。Marcum向我們收取與截至2023年和2022年的財政年度的財務報表審計或審查業績合理相關的專業服務，這些服務不包括在上述審計費用中，包括提交我們的註冊報表，包括我們的S-3表格的註冊報表。這一數額還包括與收購相關的審計費用和與我們交易相關的特別審計費用。
税費。馬庫姆在2023年或2022年沒有提供任何税務建議或規劃服務。
所有其他費用。馬庫姆在2023年和2022年沒有為我們提供任何服務，也沒有收取上述服務以外的任何費用。
預批准政策和程序
審計委員會必須事先審查和批准為履行所有審計和合法允許的非審計服務而保留獨立審計員以及這些服務的費用。審計委員會可將預先批准某些非審計服務的權力授予其一名或多名成員，任何此類預先批准非審計服務的審計委員會成員必須在下一次預定會議上向審計委員會全體會議報告預先批准的情況。審計委員會必須定期將批准情況通知董事會。2023年期間遵守了所需的審批前政策和程序。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
15(A)(1)財務報表
作為本報告一部分提交的財務報表在目錄中列出並編入索引。財務報表附表已被省略，因為它們不適用，或所需資料已列入本報告的其他部分。
15(A)(2)財務報表附表
不適用。
15(A)(3)證物
作為本年度報告10-K表格的一部分提交的展品列在緊接展品之前的展品索引中。根據10-K表格第15(A)(3)項，公司已在附件索引中確定了作為本年度報告10-K表格的證物而提交的每一份管理合同和補償計劃。
項目16.表格10-K摘要。
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| XTI航空航天公司 |
| | |
| 日期：2024年4月16日 | 發信人： | /S/斯科特·波默羅伊 |
| | 斯科特·波莫羅伊 首席執行官 |
以下簽名的每個人構成並任命Scott Pomeroy和Brooke Turk為他或她的真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們或其代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉其而作出的一切。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/S/斯科特·波默羅伊 | | 首席執行官、董事長兼董事 | | 2024年4月16日 |
斯科特·波莫羅伊 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/S/布魯克·圖爾克 | | 首席財務官 | | 2024年4月16日 |
布魯克·特克 | | (首席財務會計官) | | |
| | | | |
/s/大衞·布羅迪 | | 董事 | | 2024年4月16日 |
David·布羅迪 | | | | |
| | | | |
/s/ Soumya Das | | 董事 | | 2024年4月16日 |
Soumya Das | | | | |
| | | | |
Kareem Irfan | | 董事 | | 2024年4月16日 |
卡里姆·伊爾凡 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品索引 |
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展品
數 | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 2.1 | | Systorex Global Holdings Corp.於2013年8月31日簽訂的合併協議和計劃，Systorex合併Sub，Inc.舒姆公司和股東代表。 | | S-1 | | 333-191648 | | 2.4 | | 2013年10月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.2 | | Syorex Global Holdings Corp.、AirPatrol Corporation、AirPatrol Acquisition Corp. I、AirPatrol Acquisition Corp. II和股東代表服務有限責任公司。 | | S-1/A | | 333-191648 | | 2.6 | | 2014年1月21 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.3 | | 2014年2月28日與AirPatrol Corporation達成的合併協議和計劃第1號修正案。 | | S-1/A | | 333-191648 | | 2.7 | | 2014年3月13 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.4 | | 2014年4月18日與AirPatrol Corporation達成的合併協議和計劃第2號修正案。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.8 | | 2014年4月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.5 | | 2014年5月30日與AirPatrol Corporation簽署的合併協議和計劃的豁免和第3號修正案。 | | S-1 | | 333-198502 | | 12.9 | | 2014年8月29日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.6† | | 資產購買協議，日期為2015年4月24日，Syorex Global Holdings Corp.，LightMiner Systems，Inc和克里斯·巴斯克特。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2015年4月30日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.7 | | InPixon和Sysorex，Inc.於2018年8月7日簽署的分離和分銷協議。 | | 10-Q | | 001-36404 | | 2.1 | | 2018年8月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.8 | | 2018年8月31日InPixon和Sysorex，Inc.之間的分離和分配協議的第1號修正案。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.5 | | 2018年9月4日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.9† | | 股份購買協議，日期為2019年5月21日，由InPixon，Inpion Canada，Inc.，Locality Systems Inc.，Kirk Moir以賣方代表、賣方和Garibaldi Capital Advisors Ltd.的身份簽署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2019年5月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.10† | | 資產購買協議，由InPixon公司和GTX公司簽署，日期為2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2019年7月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.11† | | 2019年7月9日簽訂的股份購買協議，由供應商InPixon、InPixon Canada，Inc.、Jibestream Inc.和作為供應商代表的Chris Wiegand簽署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2019年7月11日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.12† | | 對股份購買協議的修正案，日期為2019年8月8日，由InPixon、InPixon Canada，Inc.、Jibestream Inc.、供應商和Chris Wiegand以供應商代表的身份提出。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2019年8月9日-11：00 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.13 | | 股份購買協議第二修正案，日期為2019年8月15日，由InPixon、InPixon Canada，Inc.、Jibestream Inc.和Chris Wiegand以賣方代表的身份提出。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2019年8月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.14† | | 資產購買協議，日期為2020年8月19日，由InPixon、Ten Degrees Inc.、Ten Degrees International Limited、mCube International Limited和MCube，Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2020年8月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.15† | | InPixon GmbH、Sensera Limited和Nanotron Technologies GmbH之間的股份買賣協議，日期為2020年10月5日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2020年10月5日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.16 | | InPixon GmbH、Sensera Limited和Nanotron Technologies GmbH之間的股份買賣協議修正案，日期為2021年2月24日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2021年2月26日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.17† | | 股票購買協議，日期為2021年3月25日，在InPixon、Game Your Game，Inc.、Rick Clemmer和Martin Manniche之間。 | | 10-K | | 001-36404 | | 2.23 | | 2021年3月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.18† | | 股票購買協議，日期為2021年4月30日，由InPixon、Design Reader，Inc.、DBA The CXApp、在其簽名頁面上陳述的賣方以及擁有CXApp已發行股本並簽署股票購買協議的其他每個人以及作為賣方代表的Leon Papkoff簽署 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2021年5月6日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.19† | | Nanotron Technologies GmbH和IntraNav GmbH股東之間的股份買賣協議，日期為2021年12月8日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2021年12月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2.20 | | 《股票購買協議修正案》，日期為2021年12月30日，由InPixon和Leon Papkoff以賣方代表的身份提出。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2021年12月30日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.21 | | 《股票購買協議第二修正案》，日期為2022年3月3日，由InPixon和Leon Papkoff以賣方代表的身份提出 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2022年3月9日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.22† | | 協議和合並計劃，日期為2022年9月25日，由KINS Technology Group Inc.、InPixon、CXApp Holding Corp.和KINS Merger Sub Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2022年9月26日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.23† | | 分離和分銷協議，日期為2022年9月25日，由KINS Technology Group，Inc.、InPixon、CXApp Holding Corp.和Design Reader Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.2 | | 2022年9月26日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.24 | | 贊助商支持協議，日期為2022年9月25日，由KINS Capital LLC、KINS Technology Group Inc.、InPixon和CXApp Holding Corp簽署 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.3 | | 2022年9月26日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.25† | | 合併協議和計劃，日期為2023年7月24日，InPixon、Superly Merge Sub Inc.和XTI飛機公司之間的協議和計劃。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2023年7月25日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.26 | | Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.於2023年12月30日對合並協議的第一修正案和XTI飛機公司。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.27† | | 合併協議第二修正案，日期為2024年3月12日，由Inpixon、Superfly Merger Sub Inc.和XTI飛機公司。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.28† | | 2023年10月23日，Inpixon與Grafiti Holding Inc.簽署的離職協議。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
2.29† | | 業務合併協議，日期為2023年10月23日，由Inpixon，Grafidi Holding Inc.，1444842 B.C. Ltd.和Damon Motors Inc. | | 8-K | | 001-36404 | | 2.2 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.30† | | 股權購買協議，日期為2024年2月16日，由Inpixon、Grafidi LLC和Grafidi Group LLC簽署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 2.1 | | 2024年2月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 重訂公司章程。 | | S-1 | | 333-190574 | | 3.1 | | 2013年8月12日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 公司章程修訂證明（增加授權股份）。 | | S-1 | | 333-218173 | | 3.2 | | 2017年5月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.3 | | 公司章程修訂證書（反向拆分）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2014年4月10 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.4 | | 合併條款（更名為Sysorex Global）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2015年12月18日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.5 | | 合併條款（更名為Inpixon）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2017年3月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.6 | | 公司章程修訂證書（反向拆分）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2017年3月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.7 | | 公司章程修訂證書（授權股份增加）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018年2月5日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.8 | | 公司章程修訂證書（反向拆分）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018年2月6日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.9 | | 公司章程修訂證書（反向拆分）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018年11月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.10 | | 公司章程修訂證書，自2020年1月7日起生效（反向拆分）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2020年1月7日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.11 | | 2021年11月18日向內華達州國務卿提交的公司章程修正案證書，將普通股授權股份數量從250，000，000股增加到2，000，000股 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2021年11月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.12 | | 變更證書於2022年10月4日向內華達州國務卿提交（自2022年10月7日生效） | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2022年10月6日 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.13 | | 2022年11月29日向內華達州國務卿提交的公司章程修正案證書，將普通股授權股份數量從26，666，667增加到500，000，000股 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2022年12月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.14 | | 系列9優先股的優先股和權利指定證書. | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.15 | | 修改證書（反向股票分割）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.16 | | 修改證明（名稱變更）。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.3 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.17 | | 經修訂的章程。 | | S-1 | | 333-190574 | | 3.2 | | 2013年8月12日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.18 | | 附例修訂 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2021年9月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.19 | | 附例修正案第3號 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2023年9月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.20 | | 附例修正案第4號 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.2 | | 2023年9月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.21 | | 章程修正案。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.4 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 公司股票證書樣本。 | | S-1 | | 333-190574 | | 4.1 | | 2013年8月12日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 第四系列可轉換優先股的優先權、權利和限制證書的格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2018年4月24 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 系列5可轉換優先股指定證書，日期為2019年1月14日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2019年1月15 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.4 | | 期票，日期截至2018年12月21日 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2018年12月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.5 | | 手令的格式 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2019年1月15 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
4.6 | | 認股權證代理協議格式 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.2 | | 2019年1月15 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.7 | | 期票，日期截至2019年5月3日 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2019年5月3日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.8 | | 期票，日期為2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2019年6月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.9 | | A系列認購證的形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.2 | | 2019年8月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.10 | | 系列6首選指定證書，自2019年8月13日起生效。 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2019年8月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.11 | | 承兑票據，日期為二零二零年三月十八日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2020年3月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.12 | | 系列7可轉換優先股指定證書，提交給內華達州國務卿，2021年9月13日生效 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2021年9月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.13 | | 註冊人的證券説明 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.14 | | 系列8可轉換優先股指定證書，提交給內華達州國務卿，2022年3月22日生效 | | 8-K | | 001-36404 | | 3.1 | | 2022年3月24日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.15 | | 期票，日期截至2022年7月22日 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2022年7月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.16 | | 購買權證的形式 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2022年10月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.17 | | 本票，日期為2022年12月30日 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2022年12月30日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.18 | | 普通股認購權證 | | 10-Q | | 001-36404 | | 4.7 | | 2023年5月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
4.19 | | 新逮捕令的形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 4.1 | | 2023年12月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.20 | | 期票，日期自2023年1月5日起生效 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.21 | | XTI Aerospace，Inc.於2024年3月27日簽署的期票第1號修正案和David E.布羅迪 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.22 | | 無擔保可轉換期票，日期為2023年10月1日。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.23 | | XTI Aircraft Company和David E.於2024年3月12日對無擔保可轉換期票進行了第1號修訂，日期為2024年3月12日布羅迪 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.24 | | XTI Aerospace，Inc.於2024年3月27日對無擔保可轉換期票進行了第2號修正案，由XTI Aerospace，Inc.和David E.布羅迪 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.25 | | 令狀形式最初由XTI飛機公司簽發，並由註冊人承擔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.26 | | 令狀形式最初由XTI飛機公司簽發，並由註冊人承擔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.27 | | 令狀形式最初由XTI飛機公司簽發，並由註冊人承擔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.28 | | 令狀形式最初由XTI飛機公司簽發，並由註冊人承擔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.29# | | 令狀形式最初由XTI飛機公司簽發，並由註冊人承擔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.30 | | 令狀形式最初由XTI飛機公司簽發，並由註冊人承擔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
4.31# | | 第2號令狀修正案表格最初由XTI飛機公司發佈，並由註冊人承擔。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1+ | | 修訂並重述2011年員工股票激勵計劃。 | | S-8 | | 333-195655 | | 10.22 | | 2014年5月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.2+ | | 激勵股票期權協議的形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.9 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3+ | | 非合格股票期權協議形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.5 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4+ | | 限制性股票獎勵協議的形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.6 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5+ | | 2018年員工股票激勵計劃，經修訂。 | | S-8 | | 333-234458 | | 99.1 | | 2019年11月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6+ | | 2018年員工股票激勵計劃激勵股票期權協議形式。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.8 | | 2021年3月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.7+ | | 2018年員工股票激勵計劃非合格股票期權協議表。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.7 | | 2021年3月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8+ | | 2018年員工股票激勵計劃限制性股票獎勵協議表。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.6 | | 2021年3月31日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9+ | | 與Leonard A的董事服務協議奧本海姆日期為2014年10月21日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10+ | | 與Kareem M簽訂的董事服務協議。Irfan日期為2014年10月21日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11+ | | 與Tanveer A簽訂的董事服務協議。卡德爾日期為2014年10月21日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12+ | | 公司與Nadir Ali修訂和重述的僱傭協議 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.14 | | 2018年5月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13+ | | Wendy Loundermon與公司簽訂的僱傭協議於2014年10月1日生效。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.8 | | 2014年10月27日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.14+ | | Systorex USA和Soumya Das於2016年11月4日簽訂的僱傭協議。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.51 | | 2017年4月17日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15+ | | Inpixon，Sysorex，Inc. 2018年8月31日對僱傭協議的修訂和蘇米亞·達斯 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.8 | | 2018年9月4日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16+ | | 放棄和修正案第1號董事會服務協議與倫納德A。奧本海姆日期為2019年2月4日。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.9 | | 2019年3月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.17+ | | 放棄和修訂第1號董事會服務協議與Kareem M。Irfan日期為2019年2月4日。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.11 | | 2019年3月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18+ | | 2019年2月4日與Tanveer A.Khader簽署的董事會服務協議豁免和第1號修正案。 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.13 | | 2019年3月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.19 | | 第二修正案協議，日期為2019年4月2日，InPixon和Sysorex，Inc. | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2019年4月5日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.20† | | InPixon和GTX Corp.之間的專利轉讓和許可返還協議，日期為2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2019年7月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.21† | | 專利許可協議，日期為2019年6月27日，由InPixon和Inventergy簽署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2019年7月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.22† | | InPixon和GTX Corp.之間簽署的專利許可協議，日期為2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2019年7月1日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.23 | | 票據購買協議，日期為2020年3月18日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2020年3月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.24† | | 獨家軟件許可和分銷協議，日期為2020年6月19日，由InPixon、Cranes Software International Ltd.和Systat Software，Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2020年6月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.25 | | 修改和放棄獨家軟件許可和分銷協議，日期為2020年6月30日，由InPixon、Cranes Software International Ltd.和Systat Software，Inc.之間進行。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2020年7月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.26+ | | InPixon 2018員工股票激勵計劃第4號修正案。 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.7 | | 2020年8月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.27 | | 紅衣主教創業控股有限公司經修訂及重訂的有限責任公司協議格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2020年10月5日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.28 | | Inpixon和Iliad Research and Trading，LP之間於2021年3月17日對期票進行了修訂2號 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2021年3月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.29 | | 證券結算協議，日期為2021年4月14日。和Inpixon。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2021年4月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.30 | | 由Sysorex，Inc.和Inpixon。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2021年4月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.31 | | 註冊權協議的格式，日期為2021年4月14日，由Sysorex，Inc.以及證券認購協議各方和某些其他各方。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2021年4月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.32# | | 日期為2021年4月9日的Inpixon，Game Your Game，Inc.和少數股東。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2021年4月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.33 | | Inpixon和Iliad Research and Trading，LP之間於2022年3月16日對期票進行了修訂3號 | | 10-K | | 001-36404 | | 10.40 | | 2022年3月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.34+ | | Inpixon 2018年員工股票激勵計劃修正案 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2021年11月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.35† | | Inpixon與令狀持有人簽訂的日期為2022年1月28日的交換協議 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年1月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.36† | | 證券購買協議格式 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年3月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.37 | | 鎖定協議的格式 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2022年3月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.38 | | Inpixon與Maxim Group LLC之間的股權分配協議，日期為2022年7月22日 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年7月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.39† | | 注購買協議，日期為2022年7月22日 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2022年7月22日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.40 | | Inpixon與FOXO Technology，Inc.簽訂的證券購買協議，日期為2022年4月27日 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年8月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.41 | | 10%原始發行折扣高級可轉換債券 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.2 | | 2022年8月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.42 | | 附屬擔保 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.3 | | 2022年8月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.43† | | 證券購買協議格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年10月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.44 | | Inpixon與Maxim Group LLC簽訂的日期為2022年10月18日的安置代理協議 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2022年10月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.45 | | Inpixon 2018年員工股票激勵計劃修正案 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年12月2日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.46 | | 董事會服務協議第2號修正案，日期為2022年5月16日，由Inpixon和Kareem M。Irfan | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年11月14日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.47† | | 注購買協議，日期為2022年12月30日 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2022年12月30日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.48 | | 普通股購買權證修正案第1號格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2023年2月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.49 | | 有限責任公司單位轉讓及加盟協議書格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2023年2月28日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.50† | | 員工事項協議，日期為2023年3月14日，由KINS，KINS合併子公司，Inpixon和Legacy CXApp | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2023年3月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.51 | | 税務事項協議，日期為2023年3月14日，由KINS，Inpixon和Legacy CXApp。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2023年3月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.52† | | 過渡服務協議，日期為2023年3月14日，由Inpixon和Legacy CXApp簽署。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2023年3月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.53 | | 認股權證購買協議 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.6 | | 2023年5月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.54 | | 配售代理協議 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.7 | | 2023年5月16日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.55 | | 本票第2號修正案，日期為2023年5月16日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2023年5月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.56 | | 對本票的修正，日期為2023年5月16日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2023年5月19日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.57 | | Inpixon和Maxim Group LLC於2023年6月13日簽署的股權分配協議第1號修正案。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2023年6月13日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.58 | | 修訂協議的格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2023年6月21日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.59 | | XTI經修訂和重述的高級擔保票據以及貸款計劃。 | | 10-Q | | 001-36404 | | 10.23 | | 2023年11月20日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.60 | | 擔保和質押協議的形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2023年7月25日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.61+ | | Inpixon交易獎金計劃，日期為2023年7月24日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2023年7月25日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.62+ | | Inpixon交易獎金計劃，日期為2023年7月24日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2023年7月25日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.63+ | | 2023年7月24日InPixon和Wendy Loundermon之間的僱傭協議第一修正案。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.5 | | 2023年7月25日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.64 | | Damon Motors Inc.和InPixon之間的證券購買協議格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.65 | | Damon Motors Inc.向InPixon發行的可轉換本票格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.66 | | 達蒙汽車公司將向InPixon發行的普通股認購權證。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.67 | | InPixon、Grafiti Holding Inc.、Damon Motors Inc.和某些證券持有人之間簽署的證券持有人支持協議的格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.68 | | Grafiti Holding Inc.、Damon Motors和作為內部人士的某些證券持有人之間的鎖定協議格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.5 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.69 | | Grafiti Holding Inc.、Damon Motors和某些非內部人士證券持有人之間的鎖定協議格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.6 | | 2023年10月23日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.70 | | Inpixon與持有人之間的引誘協議形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2023年12月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.71 | | Inpixon和Maxim Group LLC於2023年6月13日簽署的股權分配協議第2號修正案。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年1月3日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.72 | | 清算信託協議，日期為2023年12月27日，由Inpixon、Grafidi Holding Inc.簽署以及其中指定的唯一原始受託人。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2024年1月3日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.73 | | Inpixon和XTI Aircraft Company於2023年12月30日對高級擔保本票進行了第一修正案。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2024年1月3日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.74 | | Inpixon和XTI Aircraft Company於2024年2月2日對高級擔保本票進行了第二次修正。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.1 | | 2024年2月5日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.75 | | Inpixon和Streeterville Capital，LLC於2024年3月12日簽署的交換協議。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.2 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.76 | | Inpixon與3 AM Investments LLC於2024年3月12日簽署的證券購買協議。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.3 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.77 | | 賠償協議格式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.4 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.78 | | XTI Aerospace，Inc.於2024年3月12日簽署的諮詢協議和納迪爾·阿里。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.5 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.79 | | XTI Aerospace，Inc.於2024年3月12日簽署的諮詢協議還有温迪·倫德蒙。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.6 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.80+ | | Inpixon和Nadir Ali於2024年3月12日對《僱傭協議》進行了修訂。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.7 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.81+ | | Inpixon和Wendy Loundermon於2024年3月12日對《僱傭協議》進行了修訂。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.8 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.82+ | | Inpixon交易獎金計劃修正案，日期為2024年3月11日。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.9 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.83+ | | 確認協議的形式。 | | 8-K | | 001-36404 | | 10.10 | | 2024年3月15日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.84†# | | XTI飛機公司與交易對手A簽訂的飛機購買協議，日期為2022年2月2日。 | | S-1 | | 333-273964 | | 10.62 | | 2023年10月6日 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.85+# | | XTI Aircraft Company和Waymaker Capital，LLC於2022年7月5日簽訂諮詢服務協議。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
10.86+ | | 諮詢協議，日期為2023年8月16日，XTI Aircraft Company和Playa Property Management，LLC，d/b/a Springboard Ventures。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
10.87+ | | 僱傭協議，日期為2022年7月28日，但自2022年7月1日起生效，由XTI Aircraft Company和Michael Hinderberger簽署。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 本公司子公司名單。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | Marcum LLP的同意。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 24.1 | | 授權書(包括在簽名頁上)。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13 a-14（a）和15 d-14（a）對公司首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13 a-14（a）和15 d-14（a）對公司首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1## | | 公司首席執行官和首席財務官根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
97.1 | | XTI航空航天公司Clawback Policy。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| + | 指管理合同或補償計劃。 |
| † | 根據S-K法規第601項，已省略了展品、附表和類似附件，註冊人承諾應SEC的要求提供任何省略的展品和附表的補充副本。 |
| # | 本展品的某些保密部分已被省略，方法是用括號標記此類部分(“[****]“)因為所確定的保密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。 |
| ## | 本證書被視為未根據《證券交易法》第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不得被視為通過引用將其納入《證券法》或《交易法》下的任何申請。 |
