裏維埃拉大道 3033 號

200 套房

佛羅裏達州那不勒斯 34103

(239) 263-5000

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 29 日舉行

特拉華州的一家公司Beasley Broadcast Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會將於美國東部時間2024年5月29日星期三中午12點在位於佛羅裏達州那不勒斯里維埃拉大道3033號套房200號的比斯利廣播集團公司辦公室舉行，目的如下：

所附的委託書對上述事項作了更詳細的描述。

公司董事會已將2024年4月1日定為確定有權在年度股東大會上投票的股東的記錄日期。

公司的委託書附於此。有關公司的財務和其他信息包含在截至2023年12月31日的年度股東年度報告中。

誠摯邀請您親自參加會議。無論您擁有多少股份，您參與這些事務都很重要。本委託聲明附帶的通知包含有關如何通過電話或互聯網提交代理的説明。無論您是否希望親自出席，我們都敦促您儘快投票。我們將非常歡迎你參加會議，然後如果你願意，可以親自投票，儘管你可能已經執行並歸還了代理人。任何執行此類代理的股東都可以在行使該代理權之前隨時將其撤銷。

根據董事會的命令，

克里斯·奧內拉斯

總法律顧問兼祕書

佛羅裏達州那不勒斯

2024 年 4 月 16 日

裏維埃拉大道 3033 號

200 套房

佛羅裏達州那不勒斯 34103

(239) 263-5000

委託聲明

特拉華州的一家公司Beasley Broadcast Group, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）正在通過本委託書徵集您的代理人。您的代理人將在美國東部時間2024年5月29日星期三中午12點在美國東部時間2024年5月29日星期三中午12點在位於裏維埃拉大道3033號200套房、佛羅裏達州那不勒斯34103號比斯利廣播集團公司辦公室舉行的年度股東大會（“年會”）上進行投票，以及任何休會或延期。本委託書和公司向股東提交的年度報告將於2024年4月16日左右首次向股東提供。

投票證券

投票權和流通股份

只有截至美國東部時間2024年4月1日下午 5:00（即 “記錄日期”）在公司賬簿上的登記股東才有權在年會上投票。在2024年4月1日營業結束時，公司已發行13,666,308股A類普通股（“A類股票”）和16,662,743股已發行的B類普通股（“B類股票”，加上A類股票，“普通股”）。

根據公司經修訂和重述的公司註冊證書以及第四次修訂和重述的章程（“章程”），在董事選舉中，A類股票的持有人有權通過集體投票選出公司的兩名董事，每股A類股票有權獲得一票，不包括所有其他股東。關於其他六名董事的選舉以及提交股東表決的所有其他事項，A類股票和B類股票的持有人應作為一個類別進行投票，每股A類股票有權獲得一票，每股B類股票有權獲得十票。

代理人或親自在年會上投的選票將由選舉檢查員在公司過户代理人的協助下列出。除董事選舉（在 “第1號提案：董事選舉” 中另行討論）外，根據我們的章程，本委託書中提出的提案需要親自或由代理人在有法定人數的正式會議上投的多數票的贊成票才能獲得批准。

檢查員還將確定是否達到法定人數。我們的章程規定，法定人數包括親自出席或通過代理人出席有權就年會採取行動的事項所投的多數選票。棄權票被視為出席，但不被視為投票。當持有受益所有人股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人對該項目沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人不投票。棄權票和經紀人 不投票在確定是否達到法定人數時包括在內，但不包括在表決結果列表中。因此，棄權票和經紀人無票不會影響董事選舉的投票結果，也不會影響年會需要多數票贊成票的提案的投票結果。批准公司獨立註冊會計師事務所的任命是一項例行提案，經紀商、銀行或其他被提名人在沒有受益所有人指示的情況下擁有全權投票權。因此，公司預計不會有任何經紀人 不投票關於這個提議。

登記在冊的股東可以在年會之前通過電話或互聯網提交委託書，而不是填寫和郵寄代理卡。為了幫助解釋這個過程，我們在下面加入了一個簡短的問答部分。

如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以按照代理材料可用性通知中的説明通過電話或互聯網進行投票。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，請按照從他們那裏收到的表格上的投票説明進行操作。電話和互聯網投票的可用性將取決於銀行、經紀人或其他被提名人的程序。除了批准公司獨立註冊會計師事務所的任命外，您的銀行、經紀人或其他被提名人不得對要採取行動的事項行使表決自由裁量權。因此，請向您的銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示。

我的代理人將如何被投票？

如果您的代理人通過電話或互聯網正確提交且未被撤銷，則將根據您的指示進行投票。如果有任何其他事項得到恰當陳述，則被指定為代理人的人員將有權根據自己的最佳判斷進行投票。

除非你在通過電話或互聯網進行投票時給出其他指示，否則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票，投票支持每位董事候選人的選舉、批准指定執行官薪酬的諮詢投票、批准Crowe LLP作為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所以及作為代理人持有人認為在會議之前可能討論的其他事項是可取的。如果銀行、經紀商或其他被提名人在委託書上表示，它對某些股票沒有自由裁量權，無法就特定事項進行表決，則這些股票就該事項不被視為在場。該公司認為，檢查員應遵循的列表程序符合特拉華州關於股票投票和法定人數確定的一般法定要求。

我可以撤銷或更改我的投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以在代理人實際投票之前隨時撤銷代理權：

除非您特別提出該請求，否則出席年會不會導致您先前授予的代理人被撤銷。如果您是股票的受益所有人，則可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人來提交新的投票指示，或者，如果您已獲得銀行、經紀人或其他賦予您股票投票權的被提名人的合法代理人，則可以通過參加年會並親自投票來提交新的投票指示。

我如何在年會上親自投票我的股票？

以您作為登記股東的名義持有的股票可以在年會上親自投票。只有當您獲得持有股票的銀行、經紀人或其他提名人的合法代理人（賦予您對股票的投票權）時，才能在年會上親自投票表決以街道名義持有的股票。即使您計劃參加年會，我們也建議您按照上述和代理材料可用性通知中的説明提交代理或投票指示，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。

2

對我的股票進行投票的截止日期是什麼時候？

如果您是登記在冊的股東，並計劃通過電話或互聯網進行投票，則必須在2024年5月28日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票。如果您的股票以街道名義持有，則應按照代表您持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示退還您的投票指令。

誰在為這次代理招標付費？

招攬代理人的費用將由公司承擔。此外，公司可以補償經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。

本公司的某些董事、高級職員和正式員工也可以親自通過電話或電子通信索取代理人，無需額外補償。

第 1 號提案：選舉董事

將在年會上選出八名董事，任期至下屆年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得資格為止。

董事會選舉候選人應通過以下投票獲得批准：

對董事選舉投棄權票和經紀人不投票對董事選舉的結果沒有影響。如果任何被提名人無法或不願擔任被提名人，則代理人可以投票選出其餘的被提名人，以及現任董事會或代理持有人指定的任何替代被提名人來填補該空缺，或在沒有提名替代人的情況下提名的其餘被提名人，和/或可以根據公司章程縮減董事會的規模。下述被提名人已同意在當選後任職，董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法或不願擔任被提名人或董事。

董事會認為，每位列出的被提名人都會為董事會帶來強大的技能和豐富的經驗，這使董事會作為一個整體具備行使監督職責的適當技能。

由A類股票持有人選出的被提名人：

邁克爾·菲奧裏爾現年69歲，於2018年1月23日被任命為比斯利廣播集團公司董事會成員。2016年7月至2020年12月，他曾擔任私營區域廣播媒體和房地產公司Dispatch Printing Company的董事長。在2019年11月從Dispatch Printing Company首席執行官一職退休之前，菲奧裏爾先生在2015年9月至2016年7月期間擔任該公司的副董事長兼首席執行官；2013年1月至2015年9月擔任總裁兼首席執行官；從2008年1月至2013年1月擔任總裁兼首席運營官；從2005年1月至2008年1月擔任總裁。2016年7月至2019年12月，他還擔任Dispatch Broadcast Group（包括電視和廣播電臺）的董事長兼首席執行官，此前曾在Dispatch擔任過多個高管職務

3

自 1994 年起成立的廣播集團。Fiorile 先生在 2003 年至 2020 年 3 月期間擔任國家汽車互助保險公司的董事，並於 2015 年至 2022 年 3 月擔任國家汽車金融公司的董事，在那裏他擔任提名和治理委員會主席兼風險委員會主席，直到這些公司在2022年3月完成的交易中被出售。Fiorile 先生在 Broadcast Music, Inc.（“BMI”）董事會任職至 2024 年 2 月，包括擔任董事會主席及其執行、財務、預算和薪酬委員會以及審計委員會主席。他還曾擔任全國廣播協會（“NAB”）審計委員會主席。菲奧裏爾先生當選董事會成員的資格包括他對媒體行業的廣泛瞭解以及在擔任媒體公司高級執行官和首席執行官期間獲得的豐富的高管管理經驗。

戈登·史密斯現年71歲，於2022年5月25日被任命為比斯利廣播集團公司董事會成員。他從2009年11月起擔任澳大利亞國民銀行的總裁兼首席執行官，直到2021年底過渡為特別顧問。在加入澳大利亞國民銀行之前，他曾擔任 兩屆任期1997年至2009年任美國俄勒岡州參議員，後來在卡温頓和伯林律師事務所華盛頓辦事處擔任高級顧問。在他在澳大利亞國民銀行任職期間，該協會在影響廣播公司的許多重大問題上發揮了關鍵作用，包括音樂許可和版權制度的保護和現代化以及媒體所有權規則的審查。作為美國參議員，史密斯先生的委員會任務包括參議院的商業、科學和交通委員會，該委員會負責監督所有與廣播相關的立法。他還曾在參議院能源和自然資源委員會、財政委員會和外交關係委員會任職。史密斯先生在商務委員會和參議院高科技工作組主席的角色有助於激發他對新媒體和技術問題的興趣。Smith 先生自 2009 年起擔任Host Hotels and Resorts, Inc.（“Host”）的董事，目前擔任獨立首席董事兼提名、治理和企業責任委員會主席。史密斯先生曾就讀於楊百翰大學，獲得洛杉磯西南大學法學院的法學博士學位，並在新墨西哥州和亞利桑那州執業，之後回到俄勒岡州領導家族企業的史密斯冷凍食品業務。他目前是史密斯冷凍食品的董事會主席。史密斯先生當選董事會成員的資格包括他在廣播和媒體行業的監管和立法經驗以及知識。

所有類別普通股的持有人將選出的被提名人：

卡羅琳·比斯利現年61歲，於2017年1月1日被任命為比斯利廣播集團公司的首席執行官，此前在2016年3月18日至2016年12月31日期間擔任臨時首席執行官，並從1994年起擔任執行副總裁、首席財務官、財務主管和祕書。Beasley 女士於 1983 年加入本公司，此後一直擔任公司董事。在 1994 年之前的任期內，她曾擔任過各種職位，包括業務經理、助理財務總監和公司財務總監。比斯利女士在 2024 年 2 月之前一直擔任 BMI 董事會主席。此外，她曾在澳大利亞國民銀行董事會的執行委員會和電臺執行委員會任職。比斯利女士曾任澳大利亞國民銀行董事會聯席董事會主席。比斯利女士自 2016 年起還曾在美國廣播公司基金會的董事會任職。2017 年，比斯利女士獲得了 無線電墨水該雜誌被評為年度最佳電臺主管。比斯利女士在2011年、2012年、2016年、2017年、2018年、2021年和2022年被評為 “廣播界40位最具影響力的人物” 之一，並於2019年被評為 “年度電臺高管”。她在2022年被授予NAB國家廣播獎。她於 2023 年入選廣播和有線電視名人堂，並於同年被美國廣播基金會圖書館評為廣播巨頭。她在澳大利亞國民銀行領導力基金會董事會任職。她曾在2019年和2021年擔任聯邦通信委員會（“FCC”）資本准入工作組主席，並被任命於2021年至2023年在聯邦通信委員會通信多元化與公平委員會任職。Beasley 女士擁有北卡羅來納大學的學士學位。比斯利女士是已故喬治·比斯利的女兒，也是布魯斯·比斯利和布萊恩·比斯利的妹妹。比斯利女士當選董事會成員的資格包括她

4

寶貴的財務專業知識，是通過她在過去40年中在公司擔任各種職務的經驗獲得的。比斯利女士還通過在上述行業集團董事會任職，獲得了對無線電廣播行業的寶貴見解。

布萊恩·比斯利現年64歲，於2017年1月1日被任命為比斯利廣播集團公司的首席運營官。他曾在 1997 年至 2016 年 12 月期間擔任運營副總裁。自1982年以來，他一直擔任比斯利廣播集團公司的董事。他為這個職位帶來了40年的媒體經驗。比斯利先生在廣播廣告局董事會任職，並曾在北卡羅來納州廣播協會董事會任職。Beasley 先生擁有東卡羅來納大學的學士學位。比斯利先生是喬治 ·G· 比斯利的兒子，也是布魯斯·比斯利和卡羅琳·比斯利的兄弟。比斯利先生當選董事會成員的資格包括他的寶貴經驗和知識 日常公司的業務。他通過在我們組織的各個層面任職，從客户經理到目前的首席運營官職位，積累了豐富的經驗。

布魯斯·比斯利現年66歲，自1997年起擔任比斯利廣播集團公司總裁，2006年至2016年擔任首席運營官， 聯席首席2001 年 2 月至 2006 年 2 月期間擔任運營官，自 1980 年起擔任比斯利廣播集團公司的董事。他於 1975 年在公司開始了廣播業務的職業生涯，此後擔任過各種職務，包括一家廣播電臺的銷售總經理、一家廣播電臺的總經理和公司的運營副總裁。比斯利先生在廣播廣告局董事會任職。Beasley 先生擁有東卡羅來納大學的學士學位。比斯利先生是喬治 ·G· 比斯利的兒子，也是卡羅琳·比斯利和布萊恩·比斯利的兄弟。比斯利先生當選董事會成員的資格包括他在公司的各級工作，從電臺銷售經理到目前的總裁職位，他對電臺廣播行業的廣泛瞭解。

彼得 A. Bordes，Jr.，現年61歲，自2016年11月起擔任比斯利廣播集團公司的獨立董事。博爾德斯先生是 Greater Media, Inc. 的所有者之一，他在 2008 年至 2016 年 10 月期間擔任該公司的董事會成員。博爾德斯先生目前是數字廣告和媒體技術雲基礎設施公司Collective Audience（納斯達克股票代碼：CAUD）的首席執行官。博爾德斯先生還是Trajectory Ventures和Trajection Capital Partners的創始人，後者是一家風險投資公司，投資於推動全球數字化轉型的顛覆性創新，自2012年3月起擔任管理合夥人。2021年2月至2023年6月，博爾德斯先生擔任Trajectory Alpha Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：TCOA）的執行董事長兼首席執行官。Trajectory Alpha Acquisition Corp.（紐約證券交易所代碼：TCOA）是一家特殊目的收購公司或空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業或公司進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。自 2021 年 3 月起，他一直在 Alfi Inc. 的董事會任職，並於 2021 年 10 月至 2022 年 7 月擔任臨時首席執行官。自2023年2月以來，博爾德斯先生一直是總部位於美國的全球金融科技平臺提供商GologiQ（場外交易代碼：GOLQ）的董事會成員。從 2019 年 5 月到 2023 年 12 月，博爾德斯先生是庫比恩特（納斯達克股票代碼：KBNT）的董事會成員，並於 2019 年 5 月 15 日至 2020 年 10 月 31 日擔任公司首席執行官。從 2018 年 11 月到 2019 年 6 月，博爾德斯先生擔任主席和 創始人MainBloq是一個基於雲的模塊化平臺，用於交易數字貨幣和投資數字資產。從2017年1月到2019年6月，博爾德斯先生擔任可持續經濟適用房、房地產投資、開發和科技公司TruVest的聯合創始人兼董事。2011年1月至2019年6月，博爾德斯先生擔任數字受眾管理平臺OneQube, Inc. 的董事長兼首席執行官。從 2004 年 6 月到 2011 年 8 月，博爾德斯先生是 創始人以及MediaTrust的首席執行官，MediaTrust是一家用於直接響應營銷的實時績效營銷廣告交易所。博德斯先生目前的董事會服務包括新英格蘭學院、Fraud.net、Hoo.be、BeeLine、Syncware、Fernhill Corp和Ocearch。Bordes 先生擁有新英格蘭學院的文學學士學位。博爾德斯先生當選董事會成員的資格包括他在Greater Media, Inc. 董事會任職的年限以及他在媒體、廣告技術和風險投資實體的參與。

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萊斯利·戈德里奇現年68歲，自2020年5月起擔任比斯利廣播集團公司的獨立董事。戈德里奇女士於2020年6月30日退休，擔任副董事長和 聯席主管她在 U.S. Bancorp 的企業和商業銀行工作，自 2016 年 1 月起在管理委員會和北美銀行董事會任職。戈德里奇女士最初於2007年加入美國銀行。在加入美國銀行之前，戈德里奇女士於1981年至2006年在紐約銀行工作，以高級執行副總裁和執行委員會成員的身份向首席執行官彙報，領導私人銀行、資產管理、消費者銀行和商業銀行。自2006年以來，戈德里奇女士一直擔任財務主管、財務和預算委員會聯席主席以及紐約市博物館行政、發展和投資委員會的受託人和成員。在2020年6月30日之前，她一直是紐約青年成就協會執行委員會、審計委員會和董事會發展委員會的成員。她再次榮獲《美國銀行家》年度銀行業最具影響力的女性。Godridge 女士擁有史密斯學院的文學學士學位以及紐約大學倫納德·斯特恩商學院的工商管理碩士學位。戈德里奇女士是總部位於紐約布法羅的M＆T銀行（紐約證券交易所代碼：MTB）的董事，她在風險委員會任職，並擔任信託和投資委員會主席。她還是北卡羅來納州威爾明頓信託和威爾明頓信託公司信託與投資委員會的顧問成員。她是國家誠信人壽保險公司和格柏人壽保險公司的董事，這兩家公司都是西南金融在辛辛那提的子公司。戈德里奇女士當選董事會成員的資格包括她豐富的財務和監管知識以及通過在金融機構擔任高級管理職位而獲得的豐富管理經驗。

小查爾斯·沃菲爾德現年74歲，自2021年5月起擔任比斯利廣播集團公司的獨立董事。沃菲爾德先生在廣播和媒體行業擁有40多年的經驗。他目前在澳大利亞國民銀行投資委員會任職。從2000年到2012年，他在中國工商銀行廣播控股有限公司（“中國工商銀行”）擔任高級職務，包括總裁兼首席運營官。2011年8月，美國紐約南區破產法院根據《破產法》第11章對中國工商銀行提出了非自願申請，最終YMF Media, LLC於2012年收購了中國工商銀行。在2014年之前，沃菲爾德先生一直擔任YMF Media, LLC的總裁兼首席運營官。2013 年至 2015 年間，沃菲爾德先生擔任澳大利亞國民銀行董事會聯席董事會主席。此前，他曾擔任澳大利亞國民銀行電臺董事會廣播執行委員會主席和澳大利亞國民銀行教育基金會董事會成員。沃菲爾德先生經常因其在電臺廣播行業的領導能力而獲得認可，包括在2009年被《Radio Ink》雜誌評為年度最佳電臺高管，獲得澳大利亞國民銀行頒發的2010年全國廣播獎，於2015年入選紐約州廣播公司名人堂，並於2023年入選廣播名人堂。沃菲爾德先生擁有漢普頓大學會計學學士學位。沃菲爾德先生當選董事會成員的資格包括他在廣播和媒體行業的寶貴經驗和重大成功。

除非另有説明，否則收到的代理人將投票選出上述每位被提名人的選舉。

董事會的建議：

董事會一致建議對上述每位被提名人的選舉投贊成票。

董事會及其委員會

公司董事會在2023年舉行了三次會議。每位當時的董事會現任成員都至少參加了 2023 年董事會及其所屬董事會委員會會議總數的 75%。公司沒有關於董事出席年度股東會議的正式政策，但鼓勵董事出席。我們當時的所有現任董事都出席了2023年年度股東大會。

6

受控公司

根據《納斯達克上市規則》第5615（c）（1）條的定義，公司有資格成為 “受控公司”。該公司目前有資格成為受控公司，因為公司50％以上的投票權由Beasley家族的附屬實體控制。因此，公司無需設立由多數獨立董事組成的董事會或僅由獨立董事組成的薪酬委員會或提名委員會。

領導結構

董事會認為，適當的領導結構應基於董事會、公司及其股東在給定時間點的需求和情況，董事會應保持適應能力，以適應未來需求的變化，塑造領導結構。

董事會目前已確定，讓卡羅琳·比斯利同時擔任公司董事會主席兼首席執行官符合公司及其股東的最大利益。董事會認為，這種領導模式目前對公司來説是高效和有效的，因為它為整個公司建立了明確的指揮系統。在擔任首席執行官期間，比斯利女士主要負責公司的日常運營，並始終如一地領導公司的關鍵戰略目標。在擔任董事會主席期間，她為董事會設定戰略優先事項，主持董事會會議，並向管理層傳達其戰略調查結果和指導。董事會認為，這種結構減少了領導角色混亂和工作重複的可能性。這種結構還使董事會能夠受益於比斯利女士的詳細信息和 深入瞭解公司面臨的問題、機遇和挑戰，這使她能夠確定組織面臨的關鍵風險，並確保將這些風險提請董事會注意。

公司制定了確保董事會強大而獨立的程序。審計、薪酬和治理委員會完全由非管理層董事組成。這個 非管理層作為審計委員會的成員，董事會董事完全有能力協助董事會監督公司的企業風險管理計劃，該計劃包括用於識別和評估公司最重大風險的流程以及管理層為管理和減輕此類風險敞口而採取的行動。作為治理委員會的成員，非管理層董事也完全有能力就董事會的設計，包括委員會的監督職責提供意見。除了在這些委員會中的職責外，這些獨立董事在董事會每次會議之後舉行執行會議，沒有任何管理層成員出席，並在首席獨立董事菲奧裏爾先生的指導下開會。這些執行會議的目的是促進各方之間進行公開和坦率的討論 非管理層導演們。

首席獨立董事在風險監督中的作用

在這些流程方面，除了管理層定期與董事會和委員會一起審查重大風險外，董事會認為，憑藉其豐富的上市公司風險管理經驗，Fiorile先生作為首席獨立董事具有獨特的資格，可以協助董事會監督對公司面臨的各種風險的識別、評估和管理。董事會認為，作為首席獨立董事，Fiorile先生有效地利用其經驗發揮了領導作用，並通過與主席合作幫助確定向董事會提出的事項，主持非管理董事的執行會議，促進獨立董事之間的溝通，幫助指導董事會對公司的風險敞口進行獨立監督。

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董事會在風險監督中的作用

管理層負責公司的日常風險管理活動，董事會的職責是進行知情的風險監督。在履行這一監督職責時，董事會重點了解我們短期、近期和長期企業風險的性質，包括我們的運營和戰略方向，以及風險管理流程和整體風險管理體系的充分性。董事會及其委員會通過定期與管理層開會進行討論，提供有效的監督 深入公司的戰略目標和相關風險。

董事會通過在定期會議上接收管理層有關公司業務運營、財務業績和戰略的最新情況來履行這一職能。審計、薪酬和治理委員會完全由獨立董事組成，協助董事會監督風險管理。目前，向董事會報告的風險領域與信用風險、流動性風險、欺詐風險和運營風險有關，包括監管、經濟、競爭、網絡安全、法律和併購風險。

董事會通過以下方式管理其風險監督職能：（i）確定公司面臨的關鍵風險敞口領域；（ii）討論公司願意承擔的風險水平以及被認為可以接受的與申明風險承受能力的差異；（iii）確定和討論關鍵風險指標和風險敞口增加的預警信號；（iv）與管理層討論公司監測風險指標和鼓勵與管理層溝通關鍵風險指標的指導方針和董事會。

董事獨立性

我們的董事會目前由八名成員組成。根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市要求，我們的董事會已確定，除卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利和布萊恩·比斯利以外的所有董事和董事候選人均符合 “獨立人士” 資格。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克上市規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，我們董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。

董事會多元化

董事會沒有關於董事候選人多元化的具體政策。但是，實際上，董事會根據候選人的業務或專業經驗、背景、才能和觀點的多樣性來推薦候選人。董事會在整個董事會的背景下考慮多元化，並考慮個人特徵，包括性別、種族、年齡、經驗（包括財務專長）以及現任和未來董事的教育和專業背景。董事會認為，這一流程將最好地促進董事會的審議，以反映廣泛的觀點，從而提高決策過程的效率。

董事會下設的委員會

2023 年，董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。

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董事會目前沒有提名委員會或履行提名委員會職能的委員會。董事會無需設立提名委員會，因為根據《納斯達克上市規則》的定義，公司是一家受控公司，並認為由全體董事會履行提名職能是適當的。儘管沒有股東提名人員擔任董事的正式程序，但全體董事會將以與其他候選人相同的方式和相同的標準考慮股東的建議。候選人推薦應向比斯利廣播集團公司祕書克里斯·奧內拉斯提出，該公司位於裏維埃拉大道3033號，200套房，佛羅裏達州那不勒斯34103。該公司之所以沒有采用正式程序，是因為它認為迄今為止非正式審議程序已經足夠了。

審計委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條成立，由戈德里奇女士、菲奧裏爾先生和沃菲爾德先生組成，根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條和《交易法》第10A-3條，他們均有資格成為獨立人士。董事會已確定菲奧裏爾先生是《交易法》中對該術語的定義的 “審計委員會財務專家”。根據其書面章程的規定，審計委員會的宗旨和責任包括：

審計委員會在2023年舉行了五次會議。審計委員會目前的章程可在公司網站上查閲，網址為www.bbgi.com/corporate-governance。

薪酬委員會由菲奧裏爾、史密斯和沃菲爾德先生組成，根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條，他們均有資格成為獨立人士。該委員會負責為包括首席執行官在內的公司執行官制定薪酬政策，並審查公司的薪酬計劃以確保它們符合公司目標。薪酬委員會的職責還包括管理和解釋公司2007年的股權激勵獎勵計劃。薪酬委員會在 2023 年舉行過一次會議。作為 “受控公司”，薪酬委員會不需要也不需要制定章程。

治理委員會由沃菲爾德、菲奧裏爾和史密斯先生組成，根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條，他們均有資格成為獨立人士。該委員會負責制定公司治理準則並向董事會提出建議，審查公司的《商業行為和道德準則》，並就董事會的任何變更提出建議，監督董事會的年度自我評估，並就治理事宜向董事會提出建議，包括但不限於公司的公司註冊證書、章程和委員會章程。治理委員會在 2023 年舉行過一次會議。治理委員會的現行章程可在公司網站www.bbgi.com上查閲。

9

股東與董事會成員的溝通

儘管公司迄今尚未制定股東可以直接與董事溝通的正式流程，但它認為，非正式流程（祕書收到的提請董事會注意的股東信函或其摘要，將轉交給董事會）滿足了董事會和股東的需求。鑑於證券交易委員會（“SEC”）與此問題相關的披露要求，董事會可以考慮制定更具體的程序。在制定任何其他程序並在公司網站上發佈之前，與董事會的任何通信都應由比斯利廣播集團公司祕書克里斯·奧內拉斯發送，該公司的祕書克里斯·奧內拉斯負責人，該公司位於裏維埃拉大道3033號，套房200，佛羅裏達州那不勒斯34103。

第2號提案：通過諮詢投票批准指定執行官薪酬。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14（a）條，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的總薪酬的機會。這種諮詢投票通常被稱為 “按工資説。”

2019 年，董事會建議每年進行一次工資表決，股東以絕大多數票對該建議投了贊成票。因此，董事會已決定，它將包括一項諮詢決議，要求每年批准指定執行官的薪酬，直到下一次投票確定2025年此類諮詢投票的頻率。

我們的高管薪酬計劃旨在表達對接受者所提供服務的認可，並長期激勵和留住接受者。高管薪酬的目的是提供有競爭力的薪酬，以吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的才華橫溢和經驗豐富的高管，並獎勵執行官實現短期和長期戰略和運營目標，為股東創造更高的價值。我們力求將指定執行官的利益與股東的利益緊密結合起來，我們的薪酬委員會定期對照同行公司的指定執行官薪酬、總體市場趨勢和其他行業數據進行審查，以確保此類薪酬與我們的薪酬理念一致。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議進行表決：

“決定，公司股東批准根據第S-K條例第402項在公司2024年年度股東大會委託書中披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬彙總表和委託書中 “高管薪酬” 部分中的其他披露。”

該諮詢決議對董事會沒有約束力。雖然 不具約束力，董事會和薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃時將仔細審查和考慮投票結果。

董事會的建議：

董事會一致建議對第 2 號提案投贊成票。

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第3號提案：批准獨立註冊會計師事務所的任命。

審計委員會已任命Crowe LLP（“Crowe”）為獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2024年12月31日的財政年度的財務報表，並提議股東批准此類任命。自2006年以來，Crowe一直擔任公司的獨立審計師。

儘管法律沒有要求批准，但審計委員會認為，應該讓我們的股東有機會表達他們對這個問題的看法。由於審計委員會不能將這一權力移交給股東，因此該任命的批准不具有約束力。但是，如果股東未能批准任命克勞為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將在決定是否繼續聘用克勞時予以考慮。

在作出這項任命時，審計委員會考慮了Crowe將提供的審計和非審計服務是否符合維持公司外部審計師的獨立性。審計委員會通過了一項政策，規定了在保留Crowe之前，審計委員會將如何審查和批准Crowe提供的所有服務。審計委員會 預先批准所有審計和允許的非審計服務均由其獨立公共會計師為公司提供。出於以下目的，審計委員會主席可以代表整個委員會 預先批准允許的非審計服務。 審計委員會認為，提供允許的非審計服務與維持獨立公共會計師的獨立性不相容。

預計克勞的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發言。預計他們也將回答適當的問題。

獨立註冊會計師的審計費、其他費用和服務

下表彙總了克勞在2022年和2023年向公司收取的費用：

Crowe在2022年和2023年向公司提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

董事會的建議：

董事會一致建議對第 3 號提案投贊成票。

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執行官員

截至本委託書發佈之日的公司執行官如下。我們在第1號提案中描述了每位高管的業務經歷，Ornelas先生和Tedesco女士除外，他們的經歷如下所述。所有執行官的任期直至其繼任者被任命。

克里斯·奧內拉斯現年55歲，於2020年2月1日被任命為比斯利廣播集團公司的總法律顧問。在加入比斯利之前，奧內拉斯先生曾擔任澳大利亞國民銀行首席運營和戰略官近十年，負責監督澳大利亞國民銀行倡導團隊的運營併為其提供戰略指導，以解決廣播公司面臨的各種法律和政策問題。Ornelas先生還曾在前參議員戈登·史密斯的美國參議院辦公室擔任通信和技術政策首席法律顧問，負責監督參議院商務委員會與通信、媒體、娛樂和技術有關的所有事務。Ornelas先生的職業生涯還包括在Wilkinson Barker Knauer, LLP律師事務所華盛頓辦公室工作了近十年，他在聯邦通信委員會代表廣播客户處理政策、監管和交易事宜。他於 2017 年至 2019 年在國會拉美裔核心小組研究所董事會任職，並於 2014 年至 2019 年在亞太裔美國人國會研究所擔任董事會成員。他目前在電臺音樂許可委員會董事會和全國廣播協會董事會執行委員會任職。Ornelas先生擁有美國大學華盛頓法學院的法學博士學位和弗吉尼亞大學的修辭與傳播研究文學學士學位。

瑪麗·特德斯科現年62歲，於2017年1月1日被任命為比斯利廣播集團公司的首席財務官，此前自1996年起擔任財務副總裁。她於1991年開始在公司工作，擔任公司財務總監。特德斯科女士出生於瑞典，曾就讀於奧林匹亞學院，之後她畢業於加州大學洛杉磯分校，獲得金融學學士學位。她之前曾在 Radio & Records, Inc. 和 Westwood One 工作，並協助創辦了 Pirate 電臺/KQLZ-FM在洛杉磯。特德斯科女士目前擔任媒體財務管理協會執行董事會副主席和媒體界女性聯盟董事會候任財務主管。

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高管薪酬

2023 年薪酬彙總表

下表彙總了我們的每位指定執行官卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利和布萊恩·比斯利在2022年和2023年期間獲得的總薪酬。

僱傭協議

2021年9月，公司與卡羅琳·比斯利簽訂了僱傭協議，該協議自2021年7月1日起生效，根據該協議，她擔任首席執行官。根據本協議，比斯利女士獲得（i）125萬美元的年基本工資，但須根據董事會的決定進行調整；（ii）有機會根據公司績效激勵計劃下的業績獲得以其基本工資的100％為目標的年度獎金；（iii）相當於她應支付的公司員工福利計劃保險金額的補助金，外加相當於應繳税款的額外金額她是這些款項的後果, 以及 (iv) 每月1,000美元的汽車津貼.僱傭協議的初始期限將於2024年7月1日到期，經公司和比斯利女士雙方書面同意，可以連續續訂一年。如果比斯利女士無故終止僱傭關係，或者她因正當理由辭職，或者她因殘疾死亡或解僱，公司可能會承擔僱傭協議條款規定的遣散費，如下文標題為 “解僱或控制金變更” 的部分所述。

2021年9月，公司與布魯斯·比斯利簽訂了僱傭協議，該協議自2021年7月1日起生效，根據該協議，他擔任總裁。根據本協議，Bruce Beasley先生獲得（i）年基本工資為60萬美元，但須根據董事會的決定進行調整；（ii）有機會根據公司績效激勵計劃下的業績獲得年度獎勵，目標金額為其基本工資的75％；（iii）相當於他在公司員工福利計劃下應支付的保險金額的款項，外加相當於應付税款的額外金額由於這些款項由他支付, 以及 (iv) 每月1,000美元的汽車津貼.僱傭協議的初始期限將於2024年7月1日到期，經公司和布魯斯·比斯利先生書面同意，可以連續續訂一年。如果布魯斯·比斯利先生無故終止僱傭關係，或者他因正當理由辭職，或者他因殘疾死亡或解僱，公司可能會承擔僱傭協議條款規定的遣散費，如下文標題為 “解僱或控制金變更” 的部分所述。

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2021年9月，公司與布萊恩·比斯利簽訂了僱傭協議，該協議自2021年7月1日起生效，根據該協議，他擔任首席運營官。根據該協議，布萊恩·比斯利先生獲得（i）年基本工資為60萬美元，2022年和2023年每年增加5萬美元，但須根據董事會的決定進行進一步調整；（ii）有機會根據公司績效激勵計劃下的業績獲得以其基本工資的75％為目標的年度獎金；（iii）支付的款項等於他在公司保險下應支付的金額僱員福利計劃，外加相當於他因此類付款而應繳納的税款的額外金額，以及 (iv) 每月1 000美元的汽車津貼.僱傭協議的初始期限將於2024年7月1日到期，經公司和布萊恩·比斯利先生雙方書面同意，可以連續續訂一年。如以下標題為 “解僱或控制金變更” 的部分所述，如果布萊恩·比斯利先生因正當理由辭職，或者他因殘疾死亡或解僱，公司可能會承擔僱傭協議條款規定的遣散費。

每份僱傭協議還包含保密條款和不競爭契約，該契約在終止僱傭關係後的一年內適用，但如果公司非因故解僱指定執行官或出於正當理由辭職，則 非競爭期限最早將在終止僱用後的一年內結束，即行政部門放棄根據僱用協議獲得遣散費的任何權利之日或如果高管無權獲得與解僱有關的任何遣散費，則終止日期為終止僱用期。

高管薪酬

我們的高管薪酬計劃主要包括基本工資，旨在提供反映高管技能、經驗、角色和職責的固定薪酬，以及兩種形式的激勵性薪酬，即年度現金獎勵和股權獎勵。年度現金獎勵部分旨在表達對接受者提供的服務的即時認可，而股權部分與歸屬要求掛鈎，不僅旨在補償，還旨在激勵和留住接受者在歸屬期內。

我們所有指定的執行官均獲得年度基本工資，並有資格根據我們的績效激勵計劃獲得年度現金獎勵，根據我們的2007年股權激勵獎勵計劃獲得股權獎勵。

2023 年基本工資

我們的指定執行官領取基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。我們會不時審查我們指定執行官的基本工資，並在董事會或薪酬委員會認為適當的調整時進行調整。

2023 年現金獎勵

年度現金獎勵是根據我們公司根據預先設定的財務績效指標取得的成績以及薪酬委員會對業績的主觀評估來確定的。目標獎勵級別是為每位指定執行官設定的，根據我們的薪酬委員會確定的總體績效評估，獲得的獎勵可能會高於或低於目標水平，儘管沒有 預先設定公式是為此目的而制定的。不時考慮的主觀績效因素包括電臺評級、收購和資產剝離活動、公司管理特殊事件和市場狀況的能力以及公司相對於其他處境相似的廣播公司的整體業績。2023年，卡羅琳·比斯利女士、布魯斯·比斯利先生和布萊恩·比斯利先生的目標獎勵水平分別為125萬美元、45萬美元和52.5萬美元。

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2023年，我們的薪酬委員會根據財務業績指標評估了公司的業績，通常在主觀基礎上確定該年度的業績是否符合預期。在對業績做出主觀決定時，我們的薪酬委員會考慮了我們當年的整體財務和運營業績，包括成功應對了 COVID-19 疫情後美國經濟持續緩慢復甦帶來的運營挑戰。儘管我們的指定執行官在整個2023年付出了非凡的努力，但我們的指定執行官的年度獎金仍低於目標。我們指定的執行官在2023年獲得的實際現金獎勵如2023年薪酬彙總表中的標題欄目所示 “非股權激勵計劃薪酬。”

2023 年股票獎勵

儘管截至2023年12月31日，每位指定執行官均持有限制性股票單位，如下表 “2023年財年年末的2023年傑出股票獎勵” 表所示，在2023年沒有向我們的指定執行官發放股權或股票激勵獎勵。

退休計劃

我們有401（k）節儲蓄/退休計劃（“401（k）計劃”），涵蓋公司和任何指定關聯公司的合格員工，包括我們的指定執行官。401（k）計劃允許員工最多推遲100％的年度薪酬，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》規定的某些限制。僱員的選擇性延期付款將立即歸屬，並且在向401（k）計劃繳款時不可沒收。公司的所有員工都有資格在入職之日後的任何時候參與401（k）計劃。

2023 財年年末的傑出股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的未償股權獎勵。

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控制權付款的終止或變更

潛在的解僱補助金

我們的每位指定執行官都與我們簽訂了自2021年7月1日起生效的僱傭協議，詳情見上文標題為 “僱傭協議” 的章節。僱傭協議規定，如果我們在沒有 “原因” 的情況下解僱指定執行官，指定執行官因 “正當理由” 辭職，或者指定執行官因死亡或殘疾而被解僱，則被解僱的高管（或者，如果死亡，高管的遺產或法定代表人）將有權獲得（i）繼續支付高管的基本工資和高管應支付的保險金額公司的員工福利計劃，外加相等的額外金額行政部門在2024年7月1日之前或解僱後的一年內因此類福利計劃支付而應繳的税款，以較高者為準，(ii) 一次性支付給卡羅琳·比斯利女士的125萬美元，布魯斯·比斯利先生和布萊恩·比斯利先生的60萬美元，他的年度基本工資（根據僱傭協議條款計算），或支付給的最高年度獎金高管在過去三年中，以較高者為準，(iii) 付款（不重複第 (i) 款所述金額）根據COBRA，高管及其符合條件的受撫養人在解僱後長達18個月的福利保障，以及（iv）加速歸屬高管的所有未償股權獎勵；前提是，如果此類解僱與控制權變更有關或在控制權變更後的兩年內發生，則高管將有權獲得代替該金額上述第 (i) 和 (ii) 款中規定的金額，遣散費等於總額的兩倍高管的基本工資和在過去三年中向高管支付的最高年度獎金，如果一次性支付不導致根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A條徵收消費税，則該金額應一次性支付。

根據僱傭協議，“原因” 是指高管 (i) 欺詐、盜竊、挪用公款或經證實的與履行行政職責和責任有關的重大過失，(ii) 被判犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行，或 (iii) 違反僱傭協議的任何實質性條款，包括但不限於其中所載的限制性契約，但須有機會獲得通知和糾正。根據僱傭協議，“正當理由” 是指未經高管事先書面同意而發生以下任何事件，在每種情況下，均有機會獲得通知和糾正；（i）公司未能根據僱傭協議向高管支付或提供福利；（ii）高管的基本工資、福利金和高管因此類福利而應繳納的税款大幅減少付款，（iii）行政部門的權力、職責的實質性削弱或責任，（iv）行政部門保留權力的預算大幅減少，（v）高管根據僱傭協議必須提供服務的地理位置發生重大變化，（vi）構成公司重大違反僱傭協議的任何其他行動或不作為，或（vii）控制權的變更。

根據每份僱傭協議獲得遣散費和福利金的前提是高管（或高管的遺產或法定代表人）執行有利於我們的索賠解除令。

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某些受益所有人的擔保所有權

以及管理和相關的股東事務

下表列出了截至2024年4月1日我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權的某些信息：

股份的受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共同投票權或投資權的任何股份。除非另有説明，否則每位股東對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。持有人可以隨時選擇將B類普通股一對一地轉換為A類普通股，在計算持有B類普通股的人的已發行股份百分比時均被視為已發行股份，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行股份。受期權約束的A類普通股在2024年4月1日起的60天內可行使或行使的股票在計算持有這些期權的人的已發行股份百分比時被視為已發行股份，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行股份。的限制性股票 在計算持有這些限制性股票的人的已發行股票百分比時，目前已歸屬或將在60天內歸屬的A類普通股（但沒有其他限制性普通股）被視為已發行股票。在計算已發行股票總數時，目前已發行的A類普通股的所有限制性股票，無論是否歸屬，均被視為已發行股票。除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為比斯利廣播集團，裏維埃拉大道3033號，200套房，佛羅裏達州那不勒斯34103。

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股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的某些信息。

審計委員會報告

致董事會：

我們已經與管理層審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。

我們已經與獨立審計師Crowe LLP討論了根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

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我們已經收到並審查了PCAOB適用要求所要求的Crowe LLP的書面披露和信函，並與審計師討論了審計師的獨立性。

根據上述審查和討論，我們建議董事會將上述財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

萊斯利·戈德里奇，主席

邁克爾·J·菲奧裏爾

小查爾斯·沃菲爾德

本報告中的材料正在提供中，不得被視為已向美國證券交易委員會提交的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將本節中的材料視為 “徵集材料”，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明或其他文件中，或《交易法》，除非此類文件中另有明確規定。

某些關係和相關交易

關聯方交易

審查和批准關聯方交易。2007 年，董事會通過了公司的關聯方交易政策（“政策”）。書面政策適用於公司、其子公司或關聯公司參與或將要參與的任何交易或系列交易，在任何日曆年內所涉及的總金額將或可能超過100,000美元，並且任何關聯方擁有或將要擁有直接或間接權益。就本政策而言，關聯方包括：

根據該政策，董事會審計委員會審查與所有關聯方交易有關的事實，批准或不批准公司參與該交易。如果審計委員會無法提前批准某項交易，則審計委員會將考慮該交易，如果它認為該交易合適，將在委員會的下一次定期會議上批准該交易。

通過後，該政策對符合特定標準或未被美國證券交易委員會視為關聯人交易的交易進行了長期預先批准。 預先批准交易包括：

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在2022年和2023年期間，公司進行了幾筆交易，我們的執行官和比斯利家族的其他成員參與了這些交易。這些交易如下所述。儘管在其中某些交易和安排簽訂或開始時尚未通過該政策，但每項交易和安排隨後均已根據該政策獲得審計委員會的批准。

比斯利廣播管理有限責任公司

該公司從比斯利廣播管理有限責任公司租賃其位於佛羅裏達州那不勒斯的主要行政辦公室，該公司由一家信託基金持有，受益人是卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員。租賃協議將於2031年12月31日到期。截至2022年12月31日和2023年12月31日的每年的租金支出為30萬美元。

比斯利家族地產有限責任公司

該公司從Beasley Family Properties, LLC為其位於佛羅裏達州邁爾斯堡的車站租賃辦公空間，該公司由一家信託基金持有，受益人是卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員。租賃協議將於2024年8月31日到期。截至2022年12月31日和2023年12月31日的每年的租金支出為20萬美元。

比斯利家族大廈有限責任公司

該公司向Beasley Family Towers, LLC（“BFT”）在各個市場租賃了19個車站的塔樓，該公司部分由信託基金持有，受益者是卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員，部分由卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員直接擁有。在2023年第四季度，BFT將其中18座塔樓出售給了一個無關的第三方。因此，租賃不再被視為關聯方交易。該塔樓的剩餘租賃協議仍歸BFT所有，將於2026年1月31日到期。截至2022年12月31日和2023年12月31日的每年的租金支出為80萬美元。

該公司向BFT租賃了位於北卡羅來納州費耶特維爾的車站的辦公空間。租賃協議將於2030年8月31日到期。截至2022年12月31日和2023年12月31日的每年的租金支出為10萬美元。

GGB 奧古斯塔有限責任公司

該公司向GGB Augusta, LLC租賃了喬治亞州奧古斯塔的車站用地，該公司由一家信託基金持有，受益人是卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員。租賃協議將於 2028 年 10 月 31 日到期。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，租金支出分別約為48,000美元和52,000美元。

GGB 拉斯維加斯有限責任公司

該公司從由比斯利家族成員控制的GGB Las Vegas, LLC為其位於內華達州拉斯維加斯的車站租賃辦公空間。租賃協議將於 2028 年 12 月 31 日到期。截至2022年12月31日和2023年12月31日的每年的租金支出為20萬美元。

温特斯倫通訊有限責任公司

該公司從Wintersrun Communications, LLC（“Wintersrun”）為北卡羅來納州夏洛特的一個電臺租賃了一座塔樓，部分由信託基金持有，受益者是卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利、布萊恩·比斯利和比斯利家族的其他成員，部分由布魯斯·比斯利和布萊恩·比斯利直接擁有。在2023年第四季度，温特斯倫將這座塔出售給了一個無關的第三方。因此，租賃不再被視為關聯方交易。截至2022年12月31日和2023年12月31日的每年的租金支出為10萬美元。

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該公司向温特斯倫租賃了一座位於喬治亞州奧古斯塔的車站的塔樓。租賃協議將於2025年10月15日到期。截至2022年12月31日和2023年12月31日的每年的租金支出約為31,000美元。

Quu, Inc.

該公司目前對Quu, Inc.（“Quu”）進行投資，該公司為公司提供數字收入申請。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，每年向Quu支付的申請訪問費為40萬美元。

向互動生活公司貸款

2022年5月，該公司向Interactive Life, Inc.提供了25萬美元的貸款，該貸款的應計利息為每年8.625％，在2024年5月貸款到期之前不進行現金支付。Interactive Life, Inc. 由約瑟夫·哈布先生控制。該公司目前持有Quu, Inc. 的投資，該公司由哈布先生控制。哈布先生以Quu, Inc.的3,333,334股A類普通股為償還Interactive Life, Inc.的貸款提供擔保。

員工

上文的 “高管薪酬” 中討論了卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利和布萊恩·比斯利的薪酬。布拉德利·比斯利是卡羅琳·比斯利、布魯斯·比斯利和布萊恩·比斯利的兄弟，目前受僱於公司，在2022年和2023年分別獲得409,089美元和401,623美元的報酬。支付的金額包括基本工資和基於績效的現金獎勵。布魯斯·比斯利的女子亞當·盧裏目前受僱於該公司，在2022年和2023年分別獲得了275,001美元和351,644美元的報酬。支付的金額包括基本工資、佣金和基於績效的現金獎勵。布魯斯·比斯利的兒子瑞安·比斯利目前受僱於該公司，在2022年和2023年分別獲得了136,717美元和143,176美元的報酬。支付的金額包括基本工資、佣金和基於績效的現金獎勵。

商業行為和道德守則

公司通過了適用於其所有董事和員工（包括其首席執行官和首席財務和會計官）的商業行為和道德準則（“準則”），這是美國證券交易委員會適用規則所定義的 “道德守則”。該守則可在公司網站上查閲，網址為www.bbgi.com/corporate-governance。還可應公司祕書的要求，向位於佛羅裏達州那不勒斯市那不勒斯市裏維埃拉大道3033號200號34103號的比斯利廣播集團公司祕書索取副本。如果公司對《守則》進行除技術、行政或其他非實質性修正以外的任何修訂，或對適用於公司首席執行官或首席財務和會計官且與美國證券交易委員會 “道德守則” 定義的某一內容相關的本守則條款給予任何豁免，包括默示豁免，則公司將在其網站www.bbb上披露該修正案或豁免的性質、生效日期以及對誰適用 gi.com。

2025年年會股東提案

要考慮在公司與2025年舉行的年度股東大會相關的委託書中提交，比斯利廣播集團祕書克里斯·奧內拉斯必須不遲於2024年12月17日收到一份股東提案，該集團位於裏維埃拉大道3033號，200套房，佛羅裏達州那不勒斯34103。此外，所有此類提案都必須符合《交易法》第14a-8條，該條列出了在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。

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對於在第14a-8條之外提交的提案，比斯利廣播集團公司祕書克里斯·奧內拉斯必須在2025年3月2日之前收到通知，該公司位於裏維埃拉大道3033號，200套房，佛羅裏達州那不勒斯34103。此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須向公司發出通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》。

其他事項

董事會不知道將在年會上介紹的其他事項。如果將任何其他事項妥善提交年會，則將根據代理人投票人的判斷對經過適當處理的代理人進行表決。

重要的是要正確處理代理並代表您的股份。敦促股東按照代理材料可用性通知中的説明，立即通過電話或互聯網提交代理人。

自2024年4月16日起，本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在我們的網站www.bbgi.com上查閲。您也可以在以下地址訪問我們的委託書和2023年股東年度報告 www.proxydocs.com/BBGI。股東可以通過寫信給比斯利廣播集團有限公司，免費獲得我們的委託書或2023年度股東報告的副本，收件人：投資者關係部，裏維埃拉大道3033號，套房200，佛羅裏達州那不勒斯34103。請注意，我們網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書中，也未被視為本委託聲明的一部分。

根據董事會的命令

克里斯·奧內拉斯，

總法律顧問兼祕書

日期：2024 年 4 月 16 日

佛羅裏達州那不勒斯

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比斯利廣播集團公司年度股東大會2024 年 5 月 29 日 GO GREEN 電子同意書可以輕鬆實現無紙化。藉助電子同意，您可以在線快速訪問代理材料、對賬單和其他符合條件的文件，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-access 註冊即可享受在線訪問權限。代理材料互聯網可用性通知：委託書和股東年度報告可在www.proxydocs.com/BBGI上查閲。請儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。請將帶孔的電話和郵件分開放在提供的信封中。052924 董事會建議您對提案 1 中列出的每位被提名人投票 “投贊成票”，並對提案 2 和 3 投贊成票。請簽名、註明日期並立即放入隨附的信封中退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 x 1。董事選舉：提名人：反對棄權邁克爾·菲奧裏爾（代表A類普通股股東）戈登·史密斯（代表A類普通股股東）布萊恩·比斯利（代表所有類別的普通股股東）布魯斯·比斯利（適用於所有類別的普通股股東）小彼得·比斯利（適用於所有類別的普通股股東）小彼得·博德斯（適用於所有類別的普通股股東）萊斯利·戈德里奇（適用於所有類別的普通股股東）小查爾斯·沃菲爾德（適用於所有類別的普通股股東）要更改您的賬户地址，請選中右邊的複選框並在上面的空白處註明您的新地址。請注意，賬户註冊名稱的更改不能通過此方法提交。2.通過諮詢投票批准指定執行官薪酬。反對棄權 3.批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。贊成反對棄權代理人有權酌情就年度股東大會及其任何續會之前可能適當處理的其他事項進行投票。委託書中對這些業務項目作了更全面的描述。年會的記錄日期是2024年4月1日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。共同持有股份時，每位持有人都應簽字。在以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。

比斯利廣播集團有限公司該代理是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命克里斯·奧內拉斯和海蒂·拉斐爾為代理人，有權在沒有對方的情況下采取行動，並擁有替代權，特此授權他們按照另一方的指定，代表下述簽署人以下述簽署人名義持有的比斯利廣播集團公司的所有股票並進行投票，擁有下列簽署人如果在場將擁有的所有權力公司年度股東大會將於美國東部時間2024年5月29日星期三中午12點舉行，以及其任何延期。（續，背面有待簽名）1.1 14475