美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

凱雷擔保貸款有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

初步委託書——待完成

凱雷擔保貸款有限公司

範德比爾特大道一號，3400 套房

紐約州紐約 10017

四月 [___], 2024

致我們的股東：

我們很高興邀請您參加凱雷擔保貸款有限公司（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的股東特別會議（“會議”），該會議將於美國東部時間2024年6月6日上午9點30分在www.Virtualshareholdermeeting.com/cgbd2024SM虛擬舉行。

以下頁面包括會議的正式通知（“通知”）和我們的委託聲明。該通知和我們的委託書描述了會議議程上的問題。請閲讀這些材料，以便了解我們打算在會議上採取什麼行動。

在會議上，將要求公司普通股和優先股已發行股的持有人作為單一類別共同投票，對一項提案進行審議和表決，授權公司經公司董事會批准，在股東批准後的未來12個月內，以低於當時每股淨資產價值的價格出售或以其他方式發行公司普通股，但須遵守中描述的某些限制代理聲明。

經過仔細考慮，我們董事會，包括不屬於經修訂的1940年《投資公司法》第2（a）（19）條所定義的 “利益相關者” 的董事，已確定將在會議上審議和表決的提案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會一致建議您對該提案投贊成票。

無論您是否計劃參加會議，您的股票都必須派代表參加會議。請按照我們的委託書中所述，通過您可用的任何投票選項儘快對您的股票進行投票。

我們代表管理層和董事會，感謝您一直以來對凱雷擔保貸款公司的支持。

紐約，紐約

四月 [___], 2024

凱雷擔保貸款有限公司

範德比爾特大道一號，3400 套房

紐約州紐約 10017

股東特別會議通知

致我們的股東：

特此通知，凱雷擔保貸款有限公司（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的股東特別會議（“會議”）將於美國東部時間2024年6月6日上午9點30分在www.Virtualshareholdermeeting.com/CGBD2024SM虛擬舉行。

在會議上，將要求我們的普通股持有人和A系列可轉換優先股（“優先股”）的持有人作為單一類別共同投票對以下提案進行考慮和表決：

1. 審議一項提案並進行表決，授權公司經公司董事會批准，在股東批准後的未來12個月內，以低於當時每股淨資產價值的價格出售或以其他方式發行公司普通股，但須遵守委託書中描述的某些限制。

只有在2024年4月3日營業結束時我們的普通股和優先股的登記持有人（統稱為 “股東”）才有權獲得會議通知並在會議或任何延期或休會時進行投票。

無論擁有多少股份，所有股東都必須參與公司事務。如果您無法參加會議，我們建議您按照隨附的代理卡上的説明對代理人進行投票。如果在會議時沒有足夠的票數支持法定人數，則會議可以休會，以允許公司進一步徵集代理人。

我們的董事會一致建議您對該提案投贊成票。

所附的委託書詳細描述了會議、提案和其他相關事項。我們敦促您仔細完整地閲讀委託聲明。

紐約，紐約

四月 [___], 2024

要求股東立即簽發並歸還隨附的代理卡，該代理卡是由公司董事會索要的。您可以使用代理卡中描述的方法執行代理卡。執行和歸還代理卡對於確保會議法定人數非常重要。股東還可以選擇按照代理卡上打印的説明通過電話或互聯網授權其代理人。根據本次招標提供的任何委託書可在行使代理人隨時發出通知後予以撤銷，但須遵守隨附的委託書中描述的投票截止日期。任何此類撤銷通知應由股東以與被撤銷代理人相同的方式提供。

初步委託書——待完成

凱雷擔保貸款有限公司

範德比爾特大道一號，3400 套房

紐約州紐約 10017

委託聲明

對於

股東特別會議

隨附的代理是代表凱雷擔保貸款公司董事會（“董事會” 或 “董事”）索取的，在本委託書中，凱雷證券貸款公司有時被稱為 “我們”、“我們” 或 “公司”，用於將在www.virtualshareholdermeeting.com/cgbd2024SM虛擬舉行的股東特別會議（“會議”）美國東部時間 2024 年 6 月 6 日上午 9:30。只有在2024年4月3日營業結束時（“記錄日期”）的普通股和我們的A系列可轉換優先股（“優先股”）的登記持有人才有權獲得會議通知並在會議上投票。在記錄日期營業結束時，我們有 [__]已發行並有權在會議上投票的普通股和2,000,000股優先股。

我們鼓勵您對股票進行投票，可以在會議上投票，也可以按照隨附的代理卡上的説明授予代理人（即授權某人對您的股票進行投票）。如果您正確授權了您的代理人，並且公司在會議之前及時收到代理人，則被指定為代理人的人員將按照您指定的方式對直接以您的名義註冊的股票進行投票。所有代理人將按照其中所載的指示進行投票。除非另有相反的指示，否則如果隨附的委託書在會議之前執行並歸還（且未被撤銷），則代理人代表的公司普通股和由代理人代表的公司優先股的股份將被投票贊成授權公司經董事會批准後，在股東批准後的未來12個月內以低於該價格出售或以其他方式發行公司普通股的提案當時的每股淨資產價值（“NAV”），但有一定的限制本委託書（“股票發行提案”）中描述的限制。

投票權

我們的普通股和優先股的持有人（統稱為 “股東”）有權對截至記錄日持有的每股獲得一票。如果您的股票是由經紀人、銀行或其他機構或被提名人為您的賬户持有的，則除非您向您的機構或被提名人提供有關如何對股票進行投票的指示，否則您的機構或被提名人不會對您的股票進行投票。您應按照您的機構或被提名人提供的投票説明指導您的機構或被提名人如何對您的股票進行投票。

舉行本次會議是為了審議和表決股票發行提案。

法定人數、棄權和經紀人不投票的影響、批准提案所需的投票

所有有權投的選票中多數票的持有人，不分階級，都必須出席會議或由代理人代表出席會議，才能達到法定人數。如果您已通過代理人在線或通過郵件正確投票，但隨後沒有撤銷您的代理人，則您將被視為法定人數的一部分。我們將把 “棄權” 票算作出席會議，以確定會議事務的法定人數。當經紀人為受益所有人持有股份的經紀人對代理卡上的某些事項進行投票，但對其他事項不進行投票時，即發生經紀人不投票，因為經紀人沒有聽取受益所有人或自由裁量權的指示（或拒絕行使自由裁量權）關於這些其他事項的指示。由於在會議上進行表決的提案不被視為例行公事，經紀人無權在沒有客户指示的情況下對該提案進行表決。因此，會議上不會有經紀人不投票的情況。出於這個原因，股東必須就如何投票或向經紀人提供有關如何投票的指示。股東沒有累積投票權或評估權。

在達到法定人數的前提下，股票發行提案的批准需要持有（1）大多數有權在會議上投票的已發行股份的公司股東投贊成票，（2）持有非公司關聯人員持有的有權在會議上投票的大多數已發行股份。已發行普通股和優先股作為單一類別共同投票，代表公司有權在會議上獲得通知和投票的已發行股份。經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）定義了 “a

如果公司50％以上的已發行有表決權證券的持有人出席或由代理人代表，則公司的 “大多數未償還表決證券” 為（a）出席會議的有表決權證券的67％或以上，或（b）超過公司已發行有表決權證券的50％，以較低者為準。棄權票和經紀人無票將不算作投的贊成票，因此與反對股票發行提案的票具有同等效力。

為會議任命的選舉檢查員將分別列出贊成票和任何 “棄權” 票和調解人不投票。

會議休會

如果在會議上未達到法定人數，不論是親自出席還是由代理人代表，會議主席有權在不指定任何未來複會日期的情況下休會，或不時在原記錄日期之後不超過120天內休會，除非在會議上宣佈允許進一步徵集代理人，恕不另行通知。如果會議休會且休會時達到法定人數，則可以處理本來可能按最初通知在會議上處理的任何事務。

儘管有足夠多的股東退出會議，留出少於確定法定人數所需的時間，但親自或代理出席會議的股東可以繼續進行業務交易，直到休會（即休會）。

會議代理人

會議的指定代理人是約書亞·萊夫科維茨和納爾遜·約瑟夫（或其正式授權的指定人），他們將遵循提交的代理投票指示。在沒有相反指示的情況下，被指定為代理人的人員打算將該代理人投票支持股票發行提案。

招攬代理的費用

公司將承擔為會議徵集代理人的費用。除了通過郵件或電子郵件徵集代理人外，公司董事和高級管理人員或公司投資顧問的某些員工和附屬公司還可以親自或通過電話或傳真尋求代理人，而無需為此支付特別報酬。該公司還聘請了D.F. King & Co., Inc.（“D.F. King”）來協助招攬代理人。據估計，D.F. King為該公司提供的服務費用約為美元[__].

該公司還聘請了Broadridge Investor Communications Solutions, Inc.（“Broadridge”）來協助分發公司的代理材料以及招募和編制代理人名單。據估計，Broadridge為公司提供的服務成本約為$[_]加上合理的自付費用。

我們的顧問和管理員的地址

我們的投資顧問凱雷全球信貸投資管理有限責任公司和我們的管理人凱雷全球信貸管理有限責任公司的主要執行辦公室位於紐約範德比爾特大道一號3400套房，紐約10017。

代理材料的持有情況

根據美國證券交易委員會通過的規則，公司和中介機構（例如經紀商）可以通過向共享同一地址的兩名或更多股東提交一份委託書和年度報告來滿足這些股東的委託聲明和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。這些規則也適用於通知的交付。

經修訂的公司經修訂和重述的章程（“章程”）允許我們向所有共享地址的股東發出單一通知，除非此類股東反對接收此類單一通知或撤銷事先同意接收此類單一通知。除非收到來自該地址的相反指示，否則通知或我們的委託書和年度報告的單一副本將交付給共享一個地址的多位股東

受影響的股東。如果您收到經紀人發出的通知，稱將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。根據書面或口頭要求，我們將立即將這些文件的單獨副本交給您，提請公司祕書約書亞·萊夫科維茨注意，他們位於紐約州紐約範德比爾特大道一號3400套房，郵編10017或212-813-4900。如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請通知您的經紀人。目前在各自地址收到多份委託聲明和年度報告副本並想申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

代理的可撤銷性

根據本招標提供的任何代理均可通過以下方式撤銷：(1) 在會議之前向公司提交書面撤銷通知，注意：祕書，範德比爾特大道一號，3400 套房，紐約，紐約 10017；(2) 通過代理卡上註明的網站提交較晚日期的電子投票，或使用代理卡上註明的免費電話號碼進行晚期投票代理卡；或（3）在會議上投票。如果股東通過經紀商、銀行或其他被提名人持有普通股，則股東必須遵循經紀商、銀行或其他被提名人的指示，才能撤銷投票指示。除非股東也在會議上投票，否則參與會議不會撤銷委託書。

代理申請的聯繫信息

您可以通過郵件聯繫我們，我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約市範德比爾特大道一號3400套房，郵寄給公司祕書約書亞·萊夫科維茨（Joshua Lefkowitz）。你可以撥打 212-813-4900 給我們打電話。您可以使用通知中或代理卡右側框中的控制編號在www.proxyvote.com上在線訪問我們的代理材料。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券表決權，處置或指導處置證券的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。下表列出了截至記錄之日公司賬簿和記錄中顯示的每位董事的受益所有權，包括根據1940年法案的定義不是公司 “利害關係人” 的每位董事（例如董事，“獨立董事”）、公司的每位執行官、作為一個集團的執行官和董事以及我們已知的每位實益擁有權的人我們普通股或優先股已發行股份的5％或以上。那些實益擁有我們普通股和優先股流通股5％或以上的個人的所有權信息基於附表13G、這些人向美國證券交易委員會提交的其他文件或從這些人那裏獲得的其他信息。

所有權百分比基於 [__]截至記錄日已發行的普通股和2,000,000股優先股。據我們所知，除非表格腳註中另有説明，否則下面列出的每位股東對該股東實益擁有的股票擁有唯一的投票權和/或投資權。除非腳註中另有説明，否則每位名單所列個人的地址均為範德比爾特大道一號，3400 套房，紐約，紐約，紐約，10017。

第 1 號提案

授權出售或以其他方式發行低於淨資產價值的普通股

背景

該公司是一家封閉式投資公司，已選擇根據1940年法案作為業務發展公司（“BDC”）進行監管。1940年法案通常禁止公司作為BDC以每股面值0.01美元的公司普通股（“股票”），在扣除承保佣金和折扣後，以低於當時每股資產淨值的每股資產淨值的每股價格發行和出售公司普通股（“股票”），除非這種政策和做法在任何此類出售前一年內獲得公司股東的批准。

該公司正在尋求股東批准股票發行提案，該提案將允許公司以低於每股資產淨值的價格出售其股票，以便為未來的銷售提供靈活性，而未來的銷售通常會根據市場狀況迅速進行。公司認為，當董事會認為符合公司和股東的最大利益時，必須保持通過公開和私募股權市場持續獲得資本的機會，以使公司能夠為公司的運營籌集資金，包括償還公司的未償債務，繼續建立公司的投資組合或用於其他一般公司用途。此外，在動盪時期，除其他外，這種能力可以增加財務靈活性，以遵守監管要求和債務融資契約，包括適用的債務與股本比率，提供進入資本市場的機會，以尋求有吸引力的投資和收購機會，改善資本資源，使公司能夠更有效地競爭高質量的投資機會。它還可以最大限度地減少公司被要求出售本公司不會出售的資產的可能性，這種出售的時間和價格可能會對公司及其股東不利。任何此類銷售的最終條款將由董事會在出售時確定。此外，由於該公司目前沒有任何計劃以低於當時每股資產淨值的價格出售任何股票，因此描述出售此類股票的一筆或多筆交易是不切實際的。相反，公司出售股票的任何交易，包括出售時公司將收到的對價的性質和金額以及任何此類對價的使用，都將在出售時由董事會審查和批准。如果股票發行提案獲得批准，則公司不會在進行任何此類出售之前徵得股東的進一步授權，該授權將對股東批准後的未來12個月內出售的股票生效。去年，該公司尋求並獲得了股東對類似提案的批准。本委託書不是出售公司證券的要約。未經美國證券交易委員會註冊或美國證券交易委員會註冊要求的適用豁免，則不得在美國發行或出售證券。

股票發行提案將以低於當時每股資產淨值的價格出售的最大股票總數（包括根據該授權進行的任何先前發行）限制為每次此類出售前公司當時已發行股票的25％。此外，根據該授權，出售股票的每股資產淨值折扣將沒有限制。有關以低於每股資產淨值的價格出售股票的討論和攤薄效應的示例，請參見下文。

董事會，包括大多數獨立董事和大多數在股票發行提案中沒有經濟利益的董事，已經批准了股票發行提案，認為這符合公司及其股東的最大利益，並建議股東批准。出於這些目的，董事不會僅僅因為擁有公司股份而被視為擁有經濟利益。

如果該授權在2024年6月6日獲得批准，則將在2025年6月6日，即該股東批准十二個月週年紀念日到期。

1940年法案以低於每股資產淨值的價格出售的條件

公司以低於每股資產淨值的價格發行股票的能力受1940年法案管轄。具體而言，1940年法案第63（2）條規定，在以下情況下，經股東批准，公司可以以低於當時每股資產淨值的價格發行和出售股票：

•（1）公司的大多數獨立董事和（2）在提案中沒有經濟利益的公司大多數董事（此類批准合計為 “法定多數”），確定任何此類出售都符合公司及其股東的最大利益；以及

•經與本次發行（如果是承銷商）的承銷商或承銷商協商，法定多數董事已本着誠意確定，截至公司或代表公司首次徵求購買股票的堅定承諾之前或在股票發行前不久，出售股票的價格不低於接近股票市場價值的價格，減去任何股票分配佣金或折扣。

未經股東批准以低於每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行股票，當股票的市場價格低於當時的每股資產淨值時，公司將被禁止出售股票以籌集資金。

董事會批准

 

董事會，包括大多數獨立董事和大多數在股票發行提案中沒有經濟利益的董事，已經批准了股票發行提案，認為這符合公司及其股東的最大利益，並建議股東批准。出於這些目的，董事不會僅僅因為擁有公司股份而被視為擁有經濟利益。董事會認為，在某些情況下，讓公司靈活地以低於資產淨值的價格出售股票符合公司的最大利益，也符合其股東的最大利益。除其他外，這將增加財務靈活性，以遵守監管要求和債務融資契約，包括適用的債務與股本比率，並提供進入資本市場的機會，在波動時期尋求有吸引力的投資機會，改善資本資源，使公司能夠更有效地競爭高質量的投資機會。獲得必要的股東批准後，對於根據股票發行提案進行的任何發行，公司將遵守本委託書中描述的條件。有關以低於每股資產淨值的價格出售股票的討論和攤薄效應的示例，請參見下文。

以低於每股資產淨值的價格發行股票的原因

作為RIC的地位並保持良好的債務與權益比率

作為BDC和出於税收目的的受監管投資公司（“RIC”），該公司可能希望通過出售股票籌集資金。RIC通常必須將股息、利息和短期收益的幾乎所有收益分配給股東，以實現直通税收待遇，這使公司無法使用這些收益來支持其運營，其中可能包括償還現有債務或進行新的投資（包括對現有投資組合公司的投資）。公司還必須遵守1940年法案規定的150％的資產覆蓋率要求，才能承擔債務或發行優先證券。由於BDC必須按季度確定其投資組合中資產的公允價值，因此市場動態的不利變化或表現不佳的資產的存在可能會降低公允價值的確定，從而使資產負債表債務的價值與資產相比成比例地增加。未能維持所需的資產覆蓋率可能會對公司造成嚴重的負面影響，包括無法支付股息和違反公司信貸額度的契約。發行額外股權將使公司能夠調整其負債權益比率並避免這些負面後果。

更高的市值和流動性可能使公司的股票對投資者更具吸引力

如果公司發行更多股票，其市值和可公開交易股票的數量可能會增加，這可能會為股東提供更大的流動性。更大的市值可能會使股票對更多受投資公司規模有限的投資者更具吸引力。此外，更多的已發行股票可能會增加公司的交易量，這可能會降低其股票二級市場價格的波動。

減少每股支出

由於固定支出分散在更大的資產基礎上，增加公司總資產的發行可能會減少其每股總支出。公司必須承擔某些固定費用，例如某些行政費用，

治理和合規成本通常不會因其規模而異。按每股計算，如果有更大的資產基礎支持，這些固定支出將減少。

市場條件已經創造了有吸引力的投資和收購機會，並將來可能會創造這些機會

市場狀況可能會不時提供有吸引力的資本部署機會，包括股票的交易價格可能低於每股資產淨值的時候。例如，在2008年全球金融危機期間及其後的幾年中，全球資本市場經歷了一段混亂時期，債務資本市場缺乏流動性、金融服務部門大量註銷、廣泛銀團信貸市場對信用風險的重新定價以及某些主要國內和國際金融機構的倒閉就證明瞭這一點。儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動，但這些事件還是導致了總體經濟狀況的惡化，對更廣泛的金融和信貸市場產生了實質性的不利影響，減少了整個市場，尤其是金融服務公司的債務和股權資本的可用性。

該公司認為，在市場動盪和波動時期，可能會創造有利的投資機會，以誘人的風險調整後回報進行投資，包括以誘人的價值收購其他公司或投資組合的機會。但是，混亂和波動時期也可能對公司獲得足夠債務和股權資本的機會產生不利影響，以利用這些時期創造的有吸引力的機會。此外，可用的債務資本（如果有的話）將來可能會以更高的成本和更不利的條款和條件出現。股東批准股票發行提案，但須符合本文規定的條件，這將使公司能夠靈活地籌集股權資本，投資此類有吸引力的投資機會，而這些機會通常需要儘快完成。

通過發行公司股票籌集的額外資金也可能幫助公司創造更多的投資機會。有了更多的資金進行投資，公司可以成為更有意義的資本提供者，而這種額外的資本將使其能夠更有效地競爭高質量的投資機會。此類投資機會可能由股票發行的收益提供資金。

無法保證我們的股東會實現上述收益。

交易歷史

自2017年6月14日起，該公司的股票已在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CGBD”。在此之前，公司股票沒有公開市場。該公司股票的交易價格歷來高於或低於公司的每股資產淨值。無法預測公司股票未來的交易價格是等於、高於還是低於公司的資產淨值。

下表列出了過去三個財年和本財年第一季度的每個財季的公司每股資產淨值、納斯達克公佈的公司股票的最高和最低收盤銷售價格區間以及公司股票收盤最高和最低銷售價格作為公司資產淨值溢價（折扣）的收盤最高和最低銷售價格。

* 尚未計算指定日期的每股資產淨值。

(1) 每股資產淨值是截至相關季度的最後一天確定的，因此可能不反映收盤價最高和最低收盤價當日的每股資產淨值。顯示的資產淨值基於相關季度末的已發行股票。

(2) 計算方法是相應的最高或最低收盤價減去資產淨值，除以資產淨值（在每種情況下，截至適用季度）。

在四月 [__]，2024年，該公司在納斯達克上次公佈的股票收盤銷售價格為美元[__]每股。

稀釋和其他風險注意事項

在對股票發行提案進行表決或就此事提供代理人之前，股東應考慮以低於當時每股資產淨值的價格發行股票對公司每股資產淨值可能產生的稀釋影響。公司以低於每股資產淨值的價格出售任何股票，都將導致現有股東按每股資產淨值立即攤薄。這種稀釋將包括以低於當時每股資產淨值的價格發行股票所導致的每股資產淨值的減少，以及股東在公司收益和資產中的每股權益以及公司每股表決權益的減少比例大於此類發行導致的公司資產的增加。

1940年法案確立了普通股出售價格與資產淨值之間的聯繫，因為當普通股以每股資產淨值低於每股資產淨值的價格出售時，普通股已發行股票數量的增加不會伴隨發行人淨資產的相應增加。董事會在考慮是否批准任何低於每股資產淨值的股票的特定發行時，將考慮對公司的這種攤薄影響。

公司股東還應考慮，他們對獲準發行的股票沒有認購、優先權或優先權，因此，未來以低於每股資產淨值的價格發行的股票都將稀釋股東持有的股票佔已發行股票的百分比，前提是股東沒有在發行中購買足夠的股份或以其他方式維持股東的利息百分比。此外，如果股東不購買或無法購買任何股票以維持股東的百分比利息，無論此類發行的價格高於還是低於當時的每股資產淨值，股東的投票權都將被削弱。

在制定普通股發行條款之前，無法估計公司股票任何此類稀釋的確切程度。但是，總體而言，隨着發行規模的增加，潛在的稀釋量將增加。影響發行所產生的稀釋金額的另一個因素是公司從該發行中獲得的淨收益金額。董事會預計，公司的淨收益將等於投資者支付的每股價格，減去任何承保折扣和佣金的金額。

如上所述，應注意的是，低於資產淨值且可能導致這種稀釋的最大可發行股票數量僅限於公司當時已發行股票的25％。

在達到法定人數的前提下，股票發行提案的批准需要持有（1）大多數有權在會議上投票的已發行股份的公司股東投贊成票，（2）持有非公司關聯人員持有的有權在會議上投票的大多數已發行股份。作為單一類別投票的已發行股票和優先股代表公司有權在會議上投票的已發行股份。1940年法案將公司的 “大多數已發行表決證券” 定義為（a）如果公司50％以上的未償有表決權證券的持有人出席或由代理人代表，或者（b）超過公司已發行表決證券的50％，以較低者為準。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作投的贊成票，因此與反對股票發行提案的票具有同等效力。

以下示例表明，根據下述假設，以低於每股資產淨值的價格公開發行公司股票將如何立即影響每股資產淨值。這些例子不包括由於投資業績、分配政策、交易量增加或股票其他定性方面的變化而對股票市場價格的任何影響或影響。

在私募中以低於每股資產淨值的價格向第三方配售股票所產生的影響與對未在公開發行中購買任何股票的現有股東的影響基本相似，如下所述。

以低於每股資產淨值的價格發行股票的稀釋效應示例

對未參與本次發行的現有股東的影響

本公司的現有股東如果不參與公司每股資產淨值以下的發行，或者沒有以公司在發行中獲得的相同或更低的價格（扣除費用和任何承保折扣和佣金）在二級市場購買額外股票，則面臨最大的潛在稀釋風險。與參與本次發行的股東相比，這些股東所持股票的每股資產淨值將立即下降，他們對公司收益和資產的參與以及投票權的下降幅度也將大得多。此外，任何低於當時資產淨值的股票的發行成本將由公司的所有股東承擔，無論他們是否在發行中購買更多股票。

以下示例説明瞭假設發行人（“發行人A”）在四種不同規模和每股資產淨值折扣水平不同的假設普通股中非參與股東將經歷的每股資產淨值稀釋水平。這些示例假設發行人A擁有1,000,000股已發行普通股，總資產為1500萬美元，總負債為500萬美元。因此，目前的每股資產淨值和資產淨值分別為1,000萬美元和10.00美元。

下表説明瞭（1）以每股9.50美元的價格發行50,000股股票（佔已發行股份的5％）以及任何承銷折扣和佣金（每股資產淨值的5％折扣），對非參與股東（“股東A”）的稀釋影響；（2）扣除發行費用及任何承銷折扣和佣金後以每股9.00美元的價格發行100,000股股票（佔已發行股份的10％）（每股資產淨值的10％折扣）；（3）以每股8.00美元的價格發行20萬股股票（佔已發行股份的20％）在提供費用和任何承保折扣和佣金（每股資產淨值的20％折扣）後；以及（4）以每股7.50美元的價格發行25萬股股票（佔已發行股份的25％），扣除發行費用和任何承保折扣和佣金（每股資產淨值的100％折扣）。與此處顯示的資產淨值稀釋類似的資產淨值稀釋也適用於我們現有的普通股股東，他們在轉換優先股時以低於每股資產淨值的價格獲得低於每股資產淨值的普通股，或者不以與優先股轉換中使用的每股普通股價格相同或更低的價格在二級市場上額外購買普通股。公司以低於當時每股資產淨值的價格發行股票時所依據的招股説明書將包括

這些示例的圖表基於此類發行的實際股票數量以及對最近確定的每股資產淨值的實際折扣。無法預測可能出現的市場價格下跌水平。這些示例僅用於説明目的。

對參與本次發行的現有股東的影響

本公司現有股東如果以低於每股資產淨值的價格參與公司股票發行，或者以公司在發行中獲得的相同或更低的價格（扣除費用和任何承保折扣和佣金）在二級市場購買更多股票，則將經歷與非參與股東相同類型的每股資產淨值稀釋，儘管水平較低，但他們購買的比例低於相同百分比將折扣發行作為其前一天在股票中的權益轉到此次發行。隨着這些股東購買的股票數量的增加，每股資產淨值的總體攤薄水平將降低。購買量超過該百分比的公司現有股東將經歷每股資產淨值的稀釋，但與購買量低於其發行比例的公司現有股東相比，每股資產淨值將比每股投資增加，他們對公司收益和資產的參與以及投票權的增長幅度也將大大超過公司資產、潛在盈利能力和到期投票權益的增加轉到此次發行。隨着此類股東購買的過剩股票數量的增加，增持水平將增加。但是，即使是過度參與的股東也將面臨這樣的風險，即公司將來可能會在該股東不參與的情況下進行額外的折扣發行，在這種情況下，該股東將經歷上述後續發行中所述的每股資產淨值稀釋。這些股東還可能經歷股票市場價格的下跌，這通常在某種程度上反映了每股資產淨值已宣佈或潛在的增減。隨着公司發行規模和每股資產淨值折扣水平的增加，它們的下降可能會更加明顯。

 

以下示例假設發行人A擁有1,000,000股已發行普通股，總資產為1500萬美元，總負債為500萬美元。因此，目前的每股資產淨值和資產淨值分別為1,000萬美元和10.00美元。下表説明瞭如果股東A收購等於其發行比例份額（1）50％的股份，則股東A在假設的25％折扣發行中對股東A的稀釋和增值效應（即

1,250股股票，佔發行25萬股股票的0.50％，而不是其1.00％的比例股份）和（2）其在本次發行的比例中所佔份額的150％（即3,750股，佔25萬股發行量的1.50％，而不是其1.00％的比例股份）。本公司的招股説明書將根據該公司的招股説明書以低於當時每股資產淨值的價格進行任何股票的發行，將包括本示例的圖表，該圖表基於此類發行的實際股票數量以及對最近確定的每股資產淨值的實際折扣。無法預測可能出現的市場價格下跌水平。這些示例僅用於説明目的。在上述條件下，與本文所示水平相似的稀釋和增持水平將適用於在普通股持有人轉換優先股後成為普通股股東的普通股股東。

 

儘管任何股權融資會對公司的每股資產淨值產生稀釋作用，但董事會考慮了公司為償還本委託書中討論的債務、投資或其他公司目的而獲得額外資本的潛在需求。董事會認為，如果有更多資金可供使用，公司可能能夠償還其未償債務或進行其認為具有吸引力的額外投資。董事會還認為，隨着時間的推移，可用於償還債務或其他用途的增量資產的價值，加上前面討論的其他因素，可能會積極反映在股票的市場價格中，這種上漲可能會超過公司因根據股票發行提案發行股票而可能受到的每股資產淨值的初始稀釋影響。

潛在投資者

為了遵守聯邦證券法，公司未向其在未來任何股票發行中可能選擇發行的股票尋求任何潛在買家。除公司已根據2020年5月5日向公司投資顧問關聯公司發行的優先股條款預留股票以供發行外，不指定任何股份供公司管理層或其他關聯人員使用。但是，公司的管理層成員和其他關聯人員可以按照與其他人相同的條件參與公司的股票發行。

董事會一致建議你投票 “贊成” 股票發行提案。

其他業務

根據我們的章程，唯一可以在股東特別會議上採取行動的事項是通知中規定的事項。因此，除了與提案有關的程序事項外，會議不應妥善處理任何其他事項。如果出現任何需要股東投票的程序性問題，則委託書中提名的人員打算根據其自由裁量權對此類程序性事項進行投票。

2025年年度股東大會的股東提案和提名

根據美國證券交易委員會的規定，在我們的委託書和代理卡中納入提案

根據美國證券交易委員會第14a-8條，任何打算包含在我們2025年年度股東大會的委託書和代理/投票指示卡形式的股東提案都必須不遲於2024年12月31日收到。如果要將此類提案包含在委託書和委託書形式中，則此類提案還必須符合美國證券交易委員會制定的形式和實質內容要求。所有提案都應提交給公司祕書約書亞·萊夫科維茨，地址：範德比爾特大道一號，3400套房，紐約，10017。

股東提交提名和提案的章程要求

除根據美國證券交易委員會第14a-8條提交的股東提案外，必須根據我們的章程中規定的預先通知程序和其他要求提交股東提案，提名董事會選舉的股東建議或2025年年度股東大會審議的提案。這些要求與上面討論的要求是分開的，即根據美國證券交易委員會的規定，將股東提名或其他提案包含在我們的委託書和代理/投票指示卡的形式中。在會議之前提交的物品必須是股東採取行動的適當主題。我們的章程要求，為及時起見，股東通知應列出所需的所有信息，並應在會議委託書發表之日一週年前120天美國東部時間第150天或下午5點之前，通過上述地址將股東通知送達公司主要執行辦公室的祕書。因此，根據我們《章程》的這些條款發出的股東通知必須不早於2024年11月30日，也不得遲於美國東部時間2024年12月31日下午 5:00 收到；但是，如果2025年年度股東大會的日期自會議一週年之日起提前或延遲超過30天，則股東必須及時發出通知在 2025 年年度股東大會召開日期前第 150 天之前，且不遲於美國東部時間下午 5:00，在最初召開的此類年會舉行之日前120天或首次公開宣佈該會議日期之後的第10天，以較晚者為準。

年度報告

我們將根據要求免費向任何股東提供截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本。申請應提交給公司祕書約書亞·萊夫科維茨，該公司位於範德比爾特大道一號，3400套房，紐約，紐約10017。

無論你是否計劃參加會議，我們都敦促你儘快通過互聯網、電話或標記、簽署和歸還代理或投票指示卡進行投票。如果在美國郵寄，則無需郵費。

日期：四月 [__], 2024

凱雷擔保貸款有限公司

隱私聲明

作為我們遵守美國聯邦政府發佈的某些隱私法規條款的一部分，我們需要向您提供有關使用和共享您的個人信息的政策和做法的通知。對於歐洲經濟區（“EEA”）的居民，另請參閲歐洲經濟區投資者隱私聲明，該聲明可在我們的網站上查閲，網址為 https://carlylesecuredlending.com/sites/default/files/2018-05/TCGBDCInc_EEA_Privacy_Notice.pdf。

我們致力於維護我們當前和前任投資者的非公開個人信息的機密性、完整性和安全性。因此，我們制定了內部政策以保護機密性，同時滿足投資者的需求。除非適用法律或法規允許向我們的關聯公司和服務提供商披露，否則我們不會披露有關個人投資者的任何非公開個人信息。在為投資者服務的正常過程中，我們收集的信息可能會與提供各種服務的公司（例如我們的會計師和律師）共享。我們從以下來源收集有關您的非公開信息：

•我們通過訂閲協議或其他形式收到的信息，例如姓名、地址、賬號以及投資的類型和金額；以及

• 有關與我們或我們的關聯公司交易的信息，例如參與其他投資計劃、某些類型賬户的所有權或其他賬户數據和活動。

如上所述，我們可能僅向我們的關聯公司和服務提供商披露我們從投資者或前投資者那裏收集的信息，並且只有在適用的法律或法規允許的情況下。收到此信息的任何一方只能將其用於我們要求的服務以及適用的法律或法規允許的服務，並且不允許出於任何其他目的共享或使用這些信息。為了保護個人的非公開個人信息，我們僅允許需要訪問該信息以向基金及其投資者提供服務的授權人員訪問。為了保護投資者的非公開個人信息，我們採取了旨在遵守適用法律的物理、電子和程序保障措施。

我們收集的有關您的非公開個人信息通常將存儲在美國的安全服務器上。個人投資者的隱私權適用於與我們的所有形式的聯繫，包括電話、書面信件和電子媒體，例如互聯網。

請放心，我們致力於保護有關您的非公開信息的隱私。

真誠地，

凱雷擔保貸款有限公司

初步委託書——待完成

凱雷擔保貸款有限公司

與股東特別會議有關的代理人

將於 2024 年 6 月 6 日舉行

以下簽名的凱雷擔保貸款公司（“公司”）股東確認收到了公司股東特別會議通知和委託聲明，特此任命約書亞·萊夫科維茨和納爾遜·約瑟夫以及他們各自擁有全部替代權的律師和代理人，讓他們對下列簽署人有權在特別會議上投票的公司所有股份進行投票公司股東會議將在 https://www.virtualshareholdermeeting.com/CGBD2024SM 上虛擬舉行如本委託書所示，當地時間2024年6月6日上午9點30分，以及任何延期或休會。指定代理人還有權酌情就股東特別會議之前或其任何延期或休會時適當討論的其他事項進行投票。

該代理是代表公司董事會徵集的，該提案（載於本代理卡的背面）已獲得董事會的批准，並建議股東批准。

關於將於2024年6月6日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知。委託書可在以下網址查閲：www.proxyvote.com。

如果該委託書得到妥善執行，則下列簽署人有權投的票將按下述方式投票，並將由代理持有人酌情就可能在特別會議之前或任何休會或延期舉行的任何其他事項進行表決。如果該委託書得到適當執行，但沒有就委託書中包含的提案做出指示，則有權由下列簽署人投的票將被投出 “支持” 該提案。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記一個圓圈。示例：●

有關該提案的討論，請參閲公司的委託書。

你可以通過互聯網投票，也可以通過電話或標記、簽名和郵寄這張代理卡來投票。有關説明，請參閲反面。

在郵寄選票之前，記得在上面簽名並註明日期。此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。必須在 2024 年 6 月 5 日之前收到代理卡才能計算在內。

謝謝你的投票