美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_________________________________________

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

_________________________________________

由註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

AKERO 治療公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐之前使用初步材料支付的費用

☐根據1934年《證券交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄表格計算的費用

初步委託書——待完成

AKERO 治療公司

蓋特威大道 601 號，350 號套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 7 日舉行

特此通知，Akero Therapeutics, Inc.（“Akero” 或 “公司”）的2024年年度股東大會或年會將於美國東部標準時間2024年6月7日中午12點（中午）在線舉行。您可以通過互聯網虛擬地參加會議，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/，你可以在那裏進行電子投票和提交問題。您需要這些代理材料中包含的16位控制號碼才能參加年會。年會的目的如下：

董事選舉提案僅涉及董事會提名的第二類董事的選舉。

只有在2024年4月10日營業結束時登記在冊的Akero Therapeutics, Inc.的股東才有權在年會及其任何續會或延期上投票。

您可以在隨附的委託書中找到有關年會將要投票的每個事項的更多信息，包括有關我們董事會選舉候選人的信息。董事會建議對選舉三名二類董事候選人投贊成票，並 “贊成” 批准我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命。

無論您是否希望在線參加年會，請儘快填寫隨附的代理卡，並在預付郵資的信封中儘快填寫、簽署、註明日期並歸還，以確保您在年會上有代表並達到法定人數。或者，您可以通過訪問互聯網對您的股票進行投票 www.proxyvote.com或者在美國東部標準時間2024年6月6日晚上 11:59 之前致電 1-800-690-6903 並按照錄制的説明進行操作。如果您通過互聯網或電話對股票進行投票，則需要輸入代理卡或投票説明表上提供的 16 位控制號碼。無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。如果您在線參加年會，即使您之前對代理人進行了投票，也可以在年會期間通過互聯網虛擬地對股票進行投票。根據代理聲明中規定的程序，您的代理可以撤銷。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由經紀人或其他提名人為您的賬户持有，則您將收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示才能對股票進行投票。

加利福尼亞州南舊金山

四月 [], 2024

目錄

AKERO 治療公司

蓋特威大道 601 號，350 號套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

代理 ST聲明

2024 年年度股東大會將於 2024 年 6 月 7 日舉行

本委託書包含有關Akero Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）的信息，該年會將於美國東部標準時間2024年6月7日中午12點（中午）在線舉行。您可以通過互聯網虛擬參加年會，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/，你可以在那裏進行電子投票和提交問題。Akero Therapeutics, Inc.的董事會正在使用這份委託聲明來徵集代理人供年會上使用。在本委託書中，“Akero”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是Akero Therapeutics, Inc.。我們主要執行辦公室的郵寄地址是Akero Therapeutics, Inc.，位於加利福尼亞州南舊金山市蓋特威大道601號，350套房，94080。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就本委託書中列出的每項事項提出的建議對代理人進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時通過向我們的公司祕書發出書面通知來撤銷委託書。

我們在截至2023年12月31日的財年向股東提交的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）以及該委託書和代理卡將於4月左右首次郵寄給股東 [], 2024.

關於將於2024年6月7日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查看、打印和下載 www.proxyvote.com

應向Akero Therapeutics, Inc.提出書面要求，我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本（證物除外）將免費提供給任何股東，收件人：公司祕書。本委託書和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

一般信息

你為什麼要舉行虛擬年會？

我們實施了虛擬格式，以方便股東出席我們的年會。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提問。

如何在線參加和參與年會？

要參加和參與年會，股東將需要訪問會議的網絡實時音頻直播。為此，登記在冊的股東需要訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/並使用代理卡中提供的控制號碼訪問本網站，以街道名義持有的股份的受益所有人將需要遵循相同的指示。

如果適用，您將需要代理卡或投票説明表中包含的 16 位控制號碼。

我能在年會期間提問嗎？

如果您是股東並希望在年會期間提交問題，則可以登錄會議，並在 “提問” 字段中提交問題。我們的年會將受年會行為準則的約束，該規則將涉及股東在會議期間提問的能力，以及如何識別和解決問題的規則。年會的《行為守則》將公佈 www.virtualShareoldermeeting.com/在年會期間。

如果您沒有 16 位數的控制號碼，則可以訪問和收聽年會，但您將無法在年會期間對股票進行投票或提交問題。

年會的網絡直播將於美國東部標準時間中午 12:00（中午）立即開始。我們鼓勵股東在年會開始之前觀看網絡直播。在線辦理登機手續將在美國東部標準時間上午 11:45 開始，股東可以開始提交書面問題，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果我在辦理登機手續或在線收聽會議時遇到問題，如何獲得幫助？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決您在訪問虛擬會議或提交問題時遇到的任何技術困難。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

這份委託書和隨附材料計劃何時發送給股東？

代理材料，包括本委託書、以街道名義持有的股票（即由其他被提名人的經紀人為您的賬户持有）的代理卡，或投票説明卡和Akero的2023年年度報告，將在4月左右郵寄給股東 []，2024。這些材料也可在因特網上查看、打印和下載，網址為 www.proxyvote.com。您需要代理卡上包含的 16 位控制號碼才能訪問這些材料。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會正在徵求您對年會的投票，包括在會議的任何休會或延期時投票。

年會的記錄日期是什麼時候？

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期是2024年4月10日營業結束。

所有股東可以投多少票？

截至2024年4月10日，我們的普通股共有69,151,007股已流通，面值每股0.0001美元，所有這些股票都有權就年會將要採取行動的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就該股東持有的每股普通股獲得一票。截至2024年4月10日，我們的未指定優先股均未流通。

“登記股東” 和以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人有什麼區別？

登記在冊的股東。 如果您擁有直接以您的名義在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊的股份，則您被視為這些股票的 “登記股東”。對於這些股票，您的代理材料集已由我們直接發送給您。您可以按照隨附的代理卡中的説明在年會之前通過代理人對股票進行投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您擁有經紀賬户中或銀行、信託或其他代理人或託管人持有的股份，則您被視為這些以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。關於這些股票，您的代理材料已由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照該組織提供給您的投票説明卡上的指示，指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。

即使您計劃參加我們的虛擬年會，我們也建議您通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。如果您通過互聯網或電話提交代理人，則您的投票指令會授權代理持有人，其方式與您簽署、註明日期和歸還代理卡時相同。 如果您通過互聯網或電話提交代理，則無需退還代理卡。

如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過歸還指示卡、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道股東，則除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上代表自己的股票投票。

代理投票

如果你不參加年會，你可以通過代理人投票。您可以按照隨附的代理卡中提供的説明通過互聯網通過代理進行投票。通過郵寄方式提交的代理必須在年會開始之前收到。

如果您在年會之前完成並提交委託書，則被指定為代理人的人員將按照您的指示對您的代理人所代表的股票進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照董事會就本委託書中提出的所有事項推薦的方式進行投票，並以個人身份進行投票

被指定為代理人可以自行決定在年會上正確提出的任何其他事項。您也可以授權其他人以書面形式代您行事，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理的授權細節。原始文字必須提供給每個指定的代理人，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

如果有任何其他事項已適當地提交年會審議，包括審議將年會延期到其他時間或地點的動議（包括但不限於為徵求更多代理人而採取的行動），則您的代理中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷酌情對這些事項進行投票。我們目前預計年會不會提出任何其他問題。

如何撤銷我的代理？

您可以通過以下方式撤銷您的代理權：(1) 按照通知中的指示，通過我們在年會開始前收到的郵寄方式進行新的投票，或者在截止時間 2024 年 6 月 6 日美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網進行投票；(2) 出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權），或 (3) 提交書面文書撤銷委託書或其他正式簽發的委託書，該委託書將於稍後交給我們的公司祕書。在年會進行表決之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給我們的公司祕書或發送至我們位於加利福尼亞州南舊金山市蓋特威大道601號350號94080號Akero Therapeutics, Inc.的主要執行辦公室，收件人：公司祕書。

如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股份，則必須聯繫該經紀人、銀行或被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

我們經修訂和重述的章程或章程規定，有權投票、親自出庭或由代理人代表的大部分股份將構成年會商業交易的法定人數。

根據特拉華州的《通用公司法》，被投票 “棄權” 或 “扣押” 的股票以及經紀人 “未投票” 的股票都算作出席年會，以確定出席年會的法定人數。如果未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。2024年4月10日，即我們創紀錄的日期，共有69,151,007股普通股已發行並有權投票。因此，如果我們的普通股有34,575,504股親自出席，或者由我們在年會上及時收到的已執行代理人代表，則將達到法定人數。

選票是如何計算的？

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由該提案的正確贊成和反對的多數票決定，除非法律或我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書、公司註冊證書或章程要求獲得更大的投票。棄權票和經紀人 “不投票” 不包括在任何此類提案的表決結果表中，因此不會對此類提案產生影響。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人 “不投票” 即發生。

如果您的股票由經紀公司以 “街道名稱” 持有，則您的經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀公司下達指示，經紀公司仍可以就 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不允許就 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。提案 1、提案 3 和提案 4 均為 “非自由裁量權” 項目。如果您不指示經紀人如何對這些提案進行投票，則您的經紀人不得對這些提案投贊成票，這些股票將被視為經紀人的 “非投票”。第2號提案被視為自由裁量項目，即使沒有收到您的指示，您的經紀公司也可以對該提案進行投票。

提案 1 — 選舉三名二類董事候選人

要當選，通過提案1提名的董事必須獲得在董事選舉中正確投下的多數票，這意味着獲得最多選票的董事候選人將當選。投票 “扣留” 的股票和經紀商的無票對董事的選舉沒有影響。

提案 2 — 批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所

提案2的批准要求正確投的票數必須超過該提案的正當投票數。投票 “棄權” 的股票和經紀人不投票（如果有）對提案2的結果沒有影響。

提案 3 — 關於指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票

對於就指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票，在不具約束力的諮詢基礎上，正確投的票數必須超過適當的反對票，才能在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬。只有贊成票和反對票才會影響結果。棄權票和經紀人無票對提案3的結果沒有影響。由於本次投票是諮詢性的，對我們、董事會或薪酬委員會沒有任何約束力，因此董事會和薪酬委員會可能會決定，以與股東批准的金額或方式不同的金額或方式向指定執行官進行補償符合我們和股東的最大利益，但董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬問題時將考慮投票結果。

提案 4 — 批准對我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正案

要批准我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書修正案，必須有資格就此事進行表決的大多數已發行股本投贊成票。提案4是一個非例行事項。棄權票將計為反對提案4的票。因此，如果您的股票由您的銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有，而您沒有對股票進行投票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人無法對提案4對您的股票進行投票。經紀商的無票將計為反對提案 4 的投票。

誰支付招攬代理的費用？

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。我們的官員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式尋求代理人，但沒有其他報酬。我們已經聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.來協助我們分發上述代理材料。我們將支付的代理招標費用包括準備、郵寄、退回和將代理製成表格的費用。

股東如何提交事項供年會審議？

所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前30天以上或延遲超過60天，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東的通知必須不早於該年會的前120天收到，並且不遲於該年會前第90天（a）天營業結束時以較晚者為準年會以及 (b) 郵寄或公開該年會日期通知之日後的第十天披露了此類年會的日期，以先發生者為準。此外，為了遵守通用代理規則，打算為公司2025年年度股東大會徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在本文規定的相同截止日期之前發出通知，提交年度股東大會將審議的事項通知。此類通知必須符合規則 14a-19 (b) 的額外要求。

此外，任何打算包含在2025年下一次股東年會委託書中的股東提案還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》下美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並且不遲於12月收到 []，2024。如果年會日期距離上一年委託書時設想的日期推遲了30天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。

我怎麼知道投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在8-K表或8-K表的最新報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

提案概述

本委託書包含四項要求股東採取行動的提案。提案 1 要求選舉三名二類董事加入我們的董事會。提案2要求批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。提案3要求對不具約束力的諮詢投票進行審議並採取行動，以批准我們指定執行官的薪酬（“按薪計酬”）。提案4要求投票批准我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在限制特拉華州法律最新修正案所允許的某些高級管理人員的責任。

董事會建議您投票支持提案1中的每位董事候選人，並對第2號提案、第3號提案和第4號提案中的每位董事候選人投票。

接下來的幾頁將更詳細地討論上述每項提議。

提案 1 — 選舉二類董事

我們的董事會目前由八名成員組成。根據公司註冊證書和章程的條款，我們董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的成員交錯任期為三年。班級成員劃分如下：

某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書還規定，只有當時，在年度董事選舉中至少有三分之二（2/3）的已發行股份的持有人投贊成票後，才能有理由罷免我們的董事，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在職的多數董事投票來填補。

我們的董事會已提名醫學博士塞思·哈里森、醫學博士格拉漢姆·沃爾姆斯利和徐源博士在年會上當選為二級董事。被提名人目前是董事，並表示如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，代理人可能會被投票選出董事會選出的替代候選人。

我們的《董事候選人提名和公司治理委員會政策和程序》或《董事準則》規定，在確定董事候選人時應考慮多元化的價值以及其他因素，例如候選人的性格、判斷力、技能、教育、專業知識和無利益衝突。儘管我們的《董事指南》沒有具體規定特定標準的權重，但我們董事會、提名和公司治理委員會認為，董事會成員必須代表不同的觀點，董事的背景和資格，作為一個整體，應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使董事會能夠促進戰略目標並履行對股東的責任。多樣性包括種族、民族、年齡和性別，也被廣泛解釋為考慮了許多其他因素，包括行業知識、運營經驗、科學和學術專業知識以及個人背景。

根據納斯達克關於董事會多元化的上市規則，我們董事會的組成目前包括四名不同的個人，如下面的董事會多元化矩陣所示。根據納斯達克上市規則，自認是（i）女性、（ii）代表性不足的少數羣體或（iii）LGBTQ+ 的董事被定義為多元化。

董事會多元化矩陣

除了下文提供的有關每位被提名人和續任董事的具體經驗、資格、素質和技能的信息外，我們還認為，每位董事都表現出了商業頭腦、誠信和行使合理判斷的能力，以及為公司和董事會服務的承諾。

第二類董事候選人

下表列出了我們的二類董事候選人，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年4月16日的年齡。

塞思·哈里森，醫學博士

哈里森博士自2019年4月起擔任董事會成員，此前曾於2017年1月至2018年6月擔任董事會成員。哈里森博士自1999年以來一直擔任Apple Tree Partners的管理合夥人。Apple Tree Partners是一家風險投資基金，投資於包括Akero在內的早期生命科學公司。在過去的五年中，哈里森博士曾擔任Stoke Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：STOK）和多傢俬營公司的董事會成員。哈里森博士還擔任哈里森工作室基金會和烏龜基金會的董事會成員。哈里森博士擁有普林斯頓大學的文學學士學位，哥倫比亞大學的醫學博士和工商管理碩士學位，並在紐約市長老會醫院完成了外科實習。我們相信，哈里森博士作為高級管理人員和在其他生命科學公司董事會任職的豐富經驗使他有資格擔任我們董事會成員。

格雷厄姆·沃爾姆斯利，醫學博士，博士

沃爾姆斯利博士自 2018 年 6 月起擔任董事會成員。自2019年8月以來，沃爾姆斯利博士一直是Logos Capital的聯合創始人兼管理成員，Logos Capital是一家以生物技術為重點的基礎對衝基金。他曾於2016年7月至2019年8月在Versant Ventures擔任負責人，在那裏他通過管理的資產總額為15億美元的基金投資了生物技術公司。此外，沃爾姆斯利博士從2017年6月起擔任臨牀前階段生物技術公司Jecure Therapeutics, Inc. 的業務發展主管，一直到2018年11月被羅氏/基因泰克收購。沃爾姆斯利博士目前擔任臨牀階段生物技術公司奧萊瑪製藥公司（納斯達克股票代碼：OLMA）的董事會董事。在過去的五年中，沃爾姆斯利博士曾擔任ALX腫瘤控股公司（納斯達克股票代碼：ALXO）和Science 37 Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：SNCE）的董事會成員。沃爾姆斯利博士以優異成績獲得加州大學伯克利分校分子和細胞生物學學士學位以及斯坦福大學醫學院的醫學博士和博士學位。我們認為，由於沃爾姆斯利博士在醫療和生物技術行業的豐富經驗，他有資格在董事會任職。

徐源博士

徐博士自 2021 年 4 月起擔任我們董事會成員。徐博士曾擔任聯想生物科技公司的董事會成員兼首席執行官。納斯達克股票代碼：LEGN）從2018年3月到2020年8月。在加入聯想之前，徐博士於 2015 年 8 月至 2017 年 8 月在默沙東公司擔任高級副總裁，領導生物製劑和疫苗的發現、開發和商業化團隊。在加入默沙東之前，徐博士於 2014 年 3 月至 2015 年 8 月在吉利德科學公司擔任生物製劑副總裁兼研究中心主管，此前曾在諾華股份公司、安進公司、凱龍公司、葛蘭素史克集團和基因泰克公司任職。徐博士目前在 Fate Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：FATE）和 Xilied Inc. 的董事會任職 O Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：XLO）和National Resiliency, Inc.的科學顧問委員會和製造業顧問委員會。徐博士擁有南京大學生物化學學士學位和生物化學博士學位來自馬裏蘭大學。徐博士還在加州大學聖地亞哥分校完成了病毒學和基因療法的博士後培訓。我們認為，徐博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她領導生物技術公司的豐富經驗，以及她擔任其他公司董事的經驗。

除非代理中有相反的説明，否則代理人將被投票支持上述被提名人。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。但是，如果被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票選出董事會可能指定的替代候選人。

需要投票和董事會建議

要當選，通過提案1提名的董事必須獲得在董事選舉中正確投下的多數票，這意味着獲得最多選票的董事候選人將當選。投票 “扣留” 的股票和經紀商的無票對董事的選舉沒有影響。

董事會建議投贊成票，選舉醫學博士塞思·哈里森、醫學博士格雷厄姆·沃爾姆斯利和徐元博士為二類董事，任期三年，在定於2027年舉行的股東年會上結束。

繼續任職的董事

下文列出了我們的I類和III類董事，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經驗以及截至2024年4月10日的年齡。

第三類董事（任期於 2025 年年會屆滿）

Judy Chou，博士

周博士自 2021 年 7 月起擔任我們董事會成員。周博士是生物技術行業的領導者，在推動成熟和新興成長型生物製藥公司的藥物開發和生物製造成功方面有超過二十年的往績。周博士目前是AltruBio, Inc. 的總裁兼首席執行官兼董事會成員，該公司專注於開發免疫性疾病的新療法。在加入AltruBio之前，她曾在拜耳股份公司擔任高級副總裁兼生物技術全球負責人，負責監督超過30億美元的生物技術產品組合，並領導公司生物製劑管道的藥物開發和上市活動。在職業生涯的早期，周博士曾在輝瑞公司（前身為Medivation）和Tanvex Biopharma, Inc.擔任高級製藥運營和製造職務。在加入該行業之前，周博士是哈佛大學醫學院的研究教職員工，專注於細胞生物學和神經科學研究。她獲得了耶魯大學的博士學位，並在德國馬克斯·普朗克研究所完成了博士後培訓。我們相信，周博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她領導生物技術公司的豐富經驗和對生命科學行業的瞭解。

託馬斯·海曼

Heyman 先生自 2020 年 6 月起擔任董事會成員。海曼先生最近在2015年4月至2019年9月期間擔任強生公司的企業風險投資集團強生開發公司的總裁。1992年3月至2015年3月，他還擔任楊森環球服務有限責任公司製藥集團全球業務發展主管，並於2008年11月至2016年11月擔任比利時楊森製藥公司首席執行官。他目前在製藥公司Invivyd, Inc.（前身為Adagio Therapeutics, Inc.）（納斯達克股票代碼：OPTN）的董事會任職納斯達克股票代碼：IVVD）、Xilio Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：XLO）、Legend Biotech Corp.（納斯達克股票代碼：LEGN）、Exelixis Inc.（納斯達克股票代碼：EXEL）和比利時的非營利研究組織IMEC VZW。Heyman 先生擁有比利時魯汶天主教大學的法學碩士學位。他繼續在瑞士日內瓦攻讀國際法研究生課程，並在比利時安特衞普大學攻讀商業管理研究生課程。我們認為，海曼先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他的領導經驗和對該行業的瞭解。

I 類董事（任期於 2026 年年會屆滿）

安德魯·程，醫學博士，博士

鄭博士自2018年9月起擔任我們的總裁兼首席執行官。在加入公司之前，鄭博士曾在生物製藥公司吉利德科學公司擔任首席醫學官兼執行副總裁，任期為2018年3月至2018年9月。在他將近20年的任期內，他負責HIV項目的臨牀開發，該項目開發了11種獲得FDA/EMA批准的產品。目前，程博士是MorphoSys AG（納斯達克股票代碼：MOR）的董事會成員，該公司已宣佈打算被諾華BidCo股份公司和諾華股份公司以及維拉療法公司（納斯達克股票代碼：VERA）收購。鄭博士曾在Arbutus Biopharma Corporation（納斯達克股票代碼：ABUS）和被Alexion Pharmicals, Inc.收購的私營生物技術公司Syntimmune, Inc.的董事會任職。鄭博士擁有約翰霍普金斯大學生物學學士學位和哥倫比亞大學內科和外科醫生學院的細胞和分子生物學醫學博士和博士學位。他在加州大學洛杉磯分校完成了內科住院醫師培訓，並獲得了內科委員會認證。我們相信，鄭博士有資格擔任我們董事會成員，因為他在多個治療領域的臨牀開發方面擁有豐富的經驗。

簡·亨德森

亨德森女士自2019年4月起擔任我們董事會成員。亨德森女士目前擔任Apogee Therapeutics的首席財務官。Apogee Therapeutics是一家專注於炎症和免疫學領域的生物技術公司，她自2023年1月以來一直擔任該職務。在加入Apogee之前，亨德森女士曾擔任Adagio Therapeutics, Inc. 的首席財務官兼首席商務官。Adagio Therapeutics, Inc.是一家開發一流的冠狀病毒抗體療法的生物技術公司，她於2020年12月至2022年11月擔任該職務。在加入Adagio Therapeutics之前，亨德森女士於2018年6月至2020年12月擔任病毒免疫腫瘤學公司Turnstone Biologics Corp. 的首席財務官。亨德森女士還在2017年1月至2018年6月期間擔任基因療法公司Voyager Therapeutics, Inc. 的首席財務官兼企業發展高級副總裁，並在2013年2月至2016年11月期間擔任腫瘤生物製藥公司Kolltan Pharmicals, Inc.的高級副總裁兼首席財務和業務官，當時在Kolltan Pharmicals之前，Kolltan Pharmicals, Inc.被Celldex Therapeutics, Inc.收購，亨德森女士曾擔任過各種財務和業務發展高管職務生物製藥公司在醫療保健投資銀行領域工作了將近20年。在過去五年中，亨德森女士曾在生物製藥公司Sesen Bio Inc.（納斯達克股票代碼：SESN）、生物製藥公司IVERIC bio, Inc.（納斯達克股票代碼：ISEE）和私營生物製藥公司Ventus Therapeutics, Inc.的董事會任職。亨德森女士擁有杜克大學心理學學士學位。我們認為，亨德森女士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她在生命科學行業和醫療保健投資銀行領域的廣泛財務領導地位。

Mark T. Iwicki

Iwicki 先生自 2018 年 11 月起擔任董事會成員，自 2019 年 4 月起擔任董事會主席。Iwicki先生目前擔任製藥公司Kala Pharmicals, Inc. 的董事長兼首席執行官，自2015年4月起他在該公司工作。2014 年 2 月至 2014 年 11 月，Iwicki 先生擔任 Civitas Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官。2012 年 12 月至 2014 年 1 月，Iwicki 先生在生物技術公司 Blend Therapeutics, Inc.（現名為Tarveda Therapeutics, Inc.）擔任總裁、首席執行官兼董事。從 2007 年到 2012 年 6 月，Iwicki 先生擔任過多個職務，包括Sunovion Pharmicals, Inc.（前身為製藥公司 Sepracor, Inc.）的首席商務官、總裁兼首席運營官以及董事兼首席執行官。從1998年到2007年，Iwicki先生在製藥公司諾華製藥公司擔任行政職務，包括副總裁兼業務部門負責人。目前，Iwicki先生在Third的董事會任職

Harmonic Bio, Inc.（納斯達克股票代碼：THRD）、生物製藥公司Merus N.V.（納斯達克股票代碼：MRUS）、生物製藥公司Kala Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：KALA）和生物製藥公司Aerovate Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：AVTE）。Iwicki 先生曾於 2015 年至 2020 年在生物製藥公司 Aimmune Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：AIMT）的董事會任職，並於 2015 年至 2021 年在生物製藥公司 Pulmatrix, Inc.（納斯達克股票代碼：PULM）的董事會任職。Iwicki 先生擁有鮑爾州立大學工商管理學士學位和洛約拉大學工商管理碩士學位。我們認為，Iwicki先生有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他在生命科學行業的執行管理和運營經驗。

我們的任何董事或執行官之間或彼此之間沒有家庭關係。在過去五年中，我們每位董事的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為董事所依據。

沒有任何重大法律訴訟使我們的任何董事成為對我們或我們的任何子公司不利的一方，或者任何此類人員擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。

不是董事的執行官

下表列出了我們的執行官並列出了他們目前在Akero的職位以及截至2024年4月10日的年齡。我們的總裁兼首席執行官鄭博士的履歷信息載於上文 “繼續任職的董事” 標題下。

威廉·懷特，法學博士

懷特先生自2019年4月起擔任我們的執行副總裁、首席財務官兼企業發展主管兼財務主管。在加入我們公司之前，懷特先生於2017年9月至2019年3月在德意志銀行股份公司擔任董事總經理兼美國生命科學投資銀行主管。在此之前，懷特先生在 2006 年 5 月至 2017 年 9 月期間擔任花旗集團醫療投資銀行董事總經理。此前，他曾在高盛公司擔任合夥人，後來於2000年11月至2006年3月擔任醫療保健投資銀行業務副總裁。懷特先生目前在Ventyx Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：VTYX）和Disc Medicine, Inc.（納斯達克股票代碼：IRON）的董事會任職。懷特先生擁有普林斯頓大學文學學士學位、哈佛大學碩士學位和哥倫比亞大學法學博士學位。

喬納森·楊，法學博士，博士

楊博士於2017年4月至2018年9月擔任我們的聯合創始人、總裁兼首席執行官，並自2018年9月起擔任我們的聯合創始人、執行副總裁、首席運營官兼祕書。在加入公司之前，楊博士於2016年10月至2018年9月在風險投資公司蘋果樹合夥人擔任風險投資合夥人。從2014年8月到2016年10月，他在Braeburn Pharmicals, Inc.擔任政策/宣傳副總裁兼總法律顧問。從2006年10月到2014年8月，楊博士在法律服務公司FoxKiser LLP擔任越來越重要的職務，最終擔任合夥人和總法律顧問。他目前擔任MedStar健康系統的研究部門MedStar健康研究所董事會副主席。楊博士擁有彌賽亞學院的歷史學學士學位、北卡羅來納大學教堂山分校的美國曆史碩士和博士學位以及耶魯大學法學院的法學博士學位。

蒂莫西·羅爾夫，博士學位。

自2017年4月以來，羅爾夫博士一直擔任我們的聯合創始人兼首席科學官。在加入我們公司之前，羅爾夫博士於2016年10月至2018年9月在風險投資公司蘋果樹合夥人擔任風險投資合夥人。從1994年3月到2016年10月，羅爾夫博士在製藥公司輝瑞公司擔任過各種職務，最近於2014年7月至2016年10月擔任項目價值提升高級副總裁，並於2009年1月至2014年6月擔任心血管、代謝和內分泌疾病首席科學官。在輝瑞公司任職期間，羅爾夫博士還監督了該公司的 FGF21 計劃。Rolph 博士擁有倫敦大學生物化學理學士學位和牛津大學肌肉發育博士學位。

卡特里奧娜·耶魯

耶魯女士自 2018 年 10 月起擔任我們的首席開發官。在加入公司之前，耶魯女士於2001年10月至2018年10月在生物技術公司吉利德科學公司擔任過各種職務，在那裏她擔任高級臨牀研究和運營職務，領導公司腫瘤、艾滋病毒、炎症和肝病試驗的全球臨牀運營和管理。最近，耶魯女士於2016年7月至2018年10月在吉利德科學公司擔任臨牀運營副總裁。耶魯女士擁有格拉斯哥喀裏多尼亞大學應用生物學理學學士學位。

帕特里克·拉米

拉米先生自2023年1月起擔任我們的商業戰略高級副總裁。在加入公司之前，拉米先生在2021年9月至2022年12月期間為各種小型生物技術公司和廣告公司提供商業戰略諮詢服務。在此之前，拉米先生於2018年10月至2021年2月在生物技術公司Iovance Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：IOVA）擔任商業副總裁。在加入Iovance之前，拉米先生曾於2008年4月至2018年9月在生物技術公司吉利德科學公司擔任過各種職務，在那裏他曾在商業戰略和營銷領域擔任過職務。在此之前，拉米先生曾在臨牀護理選項、Novacea和吉利德科學擔任過越來越多的職務。Lamy 先生擁有加州大學伯克利分校工商管理碩士學位和加州大學聖地亞哥分校生物化學和細胞生物學理學學士學位。

在過去五年中，我們每位執行官的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他附屬公司的公司或組織從事的，除非上文特別指出的除外。我們的任何執行官與其過去或將要被選為執行官所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

在任何重大法律訴訟中，我們的任何執行官都不是對我們或我們的子公司不利的一方，也沒有任何此類人員對我們或我們的子公司具有不利的重大利益。

提案 2 — 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的AKERO獨立註冊會計師事務所

要求Akero的股東批准審計委員會對德勤會計師事務所董事會的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的Akero獨立註冊會計師事務所。自2018年以來，德勤會計師事務所一直是Akero的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的Akero獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命德勤會計師事務所為Akero的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將德勤會計師事務所的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留德勤會計師事務所。如果德勤會計師事務所的選擇獲得批准，則審計委員會可以隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，只要它認為這種變更符合Akero及其股東的最大利益。

德勤會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Akero向德勤會計師事務所及其各自的關聯公司（“德勤實體”）收取了以下費用，用於審計公司的合併財務報表，以及為德勤實體提供的其他服務收取的費用。Akero的審計委員會批准了德勤實體提供的100％的服務。

審計委員會預先批准政策和程序

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准該服務，或者根據下述預先批准程序進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所預計將在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，並且通常還受最高美元金額的限制。

在我們的2023年和2022財年中，除了根據上述預先批准的政策和程序外，德勤會計師事務所沒有向我們提供任何服務。

需要投票和董事會建議

提案2的批准要求正確投的票數必須超過該提案的正當投票數。投票 “棄權” 的股票和經紀人不投票（如果有）對提案2的結果沒有影響。

董事會建議對第2號提案投贊成票，批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的Akero獨立註冊會計師事務所。

提案 3 — 就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票

我們的董事會致力於卓越的治理。作為該承諾的一部分，根據《證券交易法》第14A（a）（1）條的要求，我們的董事會為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官薪酬的機會。

正如標題為 “高管薪酬” 的部分以及隨附的表格和敍述性披露中所述，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住表現最佳的高級管理人員；創造具有競爭力和獎勵績效的薪酬機會；使我們的高級管理人員的利益與股東的利益保持一致，以推動可持續的長期價值的創造。如本委託書所述，本次投票無意解決任何具體的薪酬項目或任何特定高管的薪酬，而是我們指定執行官的總體薪酬以及我們的薪酬理念、政策和實踐。

出於上述原因，董事會一致建議我們的股東對以下決議投贊成票：

“決定，公司股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表和其他薪酬相關表格和披露，在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司執行官薪酬。”

我們敦促您閲讀本委託書的高管薪酬部分以及隨附的表格和敍述性披露，以瞭解有關公司高管薪酬的更多詳細信息，包括我們的治理、框架、組成部分以及截至2023年12月31日財年的執行官薪酬決定。

需要投票和董事會建議

如果正確投的贊成票超過了合理的反對該提案的選票，則該決議將在不具約束力的諮詢基礎上獲得批准。棄權票和經紀人不投票不會對該提案的結果產生任何影響。由於本次投票是諮詢性的，因此對董事會或薪酬委員會沒有約束力，我們的董事會和薪酬委員會都無需根據本次投票的結果採取任何行動。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬政策時將仔細考慮本次投票的結果。

董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上，對本委託書中披露的公司執行官薪酬（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）的第3號提案投贊成票。

提案 4 — 批准對我們第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以限制公司某些高管的責任，這是最近的修正案所允許的，以反映新的特拉華州一般公司法

背景

特拉華州是Akero的註冊州，該州頒佈了立法，允許特拉華州公司在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條規定的有限情況下限制某些高管的責任。經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，但並未取消高管對公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠的金錢責任。此外，責任限制不適用於違反忠誠義務的行為、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或故意違法的行為，或官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

董事會認為，必須提供保護，使其免受某些負債和支出的影響，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任高管為公司服務。在缺乏這種保護的情況下，合格的官員可能會因為面臨個人責任以及不管是非曲直都會花費大量費用為訴訟辯護而被拒之門外，無法擔任官員。董事會特別考慮了根據經修訂的DGCL第102 (b) (7) 條免除此類高管責任的索賠類別和類型的狹窄範圍、受影響的高管人數有限，以及董事會認為根據DGCL第102 (b) (7) 條提供免責將給公司帶來的好處，包括但不限於能力吸引和留住關鍵官員，並有可能降低與輕率訴訟相關的訴訟成本。

董事會平衡了這些考慮因素和公司治理指導方針和慣例，並決定通過一項修正案，在第四次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中增加第X條，以允許在DGCL第102（b）（7）條規定的範圍內限制公司高管的責任，這符合公司和股東的最大利益。在本委託書中，我們將公司註冊證書的擬議修正案稱為 “章程修正案”。

擬議的章程修正案文本

為了確保我們能夠吸引和留住關鍵官員，並努力降低與輕率訴訟相關的訴訟成本，我們建議通過第十條，其全文如下：

“第十條——官員責任限制

在DGCL允許的最大範圍內，公司高管（定義見下文）不得因違反其作為公司高管的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(a) 該高級管理人員違反對公司或其股東的忠誠義務；(b) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，(c) 對於該官員從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 由公司提出或根據公司權利提出的任何索賠而產生的。如果在本證書生效之日之後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。就本第十條而言，“高級職員” 是指已被正式任命為公司高管的個人，在就聲稱負有責任的作為或不作為時，被視為同意按照10 Del的規定向公司註冊代理人送達訴訟程序的個人。C. § 3114 (b)。

（i）公司股東或（ii）DGCL修正案中任何一方對本第十條的任何修訂、廢除或修改，均不得對該修正、廢除或修改時擔任高級管理人員的人員在修訂、廢除或修改之前發生的任何行為或不作為產生任何權利或保護產生不利影響。”

擬議的章程修正案作為附錄A附於本委託書中。

提議的章程修正案的原因

董事會認為，允許免除高管責任的州的上市公司在其公司註冊證書中加入免責條款是適當的。採用與DGCL提供的保護措施相一致的高級管理人員免責條款可以防止曠日持久或毫無根據的訴訟，這些訴訟分散了我們對長期創造股東價值的主要目標的注意力。董事和高級管理人員角色的性質通常要求他們就關鍵問題做出決定。董事和高級管理人員往往必須針對時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們預計我們的同行將通過免責條款，限制高管在公司註冊證書中的個人責任，而不通過擬議的章程修正案可能會影響我們對優秀官員候選人的招聘和留用，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任Akero高管的好處。

出於上述原因，董事會於2024年4月8日確定擬議的章程修正案是可取的，符合Akero和我們股東的最大利益，批准並批准了擬議的章程修正案，並指示在年會上對其進行審議。董事會認為，擬議的章程修正案將使Akero更好地吸引高級管理人員候選人，留住我們的現任高管，使高管能夠行使商業判斷力以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。

擬議的《章程修正案》並不是針對任何官員的具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。

《章程修正案》的時機和影響

如果擬議的章程修正案獲得股東的批准，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會之後立即提交修正證書。除了增加第十條外，在《章程修正案》生效後，我們的公司註冊證書的其餘部分將保持不變。如果擬議的章程修正案未得到股東的批准，我們的公司註冊證書將保持不變。根據DGCL，儘管股東批准了擬議的章程修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，董事會仍可以選擇放棄擬議的章程修正案，而無需股東採取進一步行動。

需要投票和董事會建議

要批准我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書修正案，必須有資格就此事進行表決的大多數已發行股本投贊成票。提案4是一個非例行事項。棄權票將計為反對提案4的票。因此，如果您的股票由您的銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有，而您沒有對股票進行投票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人無法對提案4對您的股票進行投票。經紀商的無票將計為反對提案 4 的投票。

董事會建議對 “贊成” 提案4投贊成票，以批准我們經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反映特拉華州有關高管免責的新法律規定。

E高管薪酬

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了公司與2023年以下 “指定執行官” 或 “NEO” 相關的高管薪酬計劃：

以下討論應與下文列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。

執行摘要

業務概覽和 2023 財年業績亮點

我們是一家處於臨牀階段的公司，致力於為以未得到滿足的醫療需求為特徵的嚴重代謝性疾病的患者開發變革性治療方法，包括代謝功能障礙相關的脂肪肝炎（MASH，以前稱為非酒精性脂肪肝炎，簡稱 NAS）H.

2023年，我們進行了兩項平行的2b期臨牀試驗，一項針對被稱為HARMONY的肝硬化前MASH患者，另一項針對由MASH引起的肝硬化患者，稱為對稱性。我們在實現2023年企業目標方面取得了重大進展，該目標於2022年12月通過，其中包括以下影響高管薪酬的成就：

2023 財年高管薪酬計劃亮點

我們的薪酬計劃的目標是確保員工（包括指定執行官）的利益與股東的利益和業務目標保持一致，並確保支付給每位指定執行官的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。

我們通過根據財務、運營和個人績效指標實現情況確定的現金激勵薪酬以及股權薪酬，為執行官提供很大一部分薪酬。高管薪酬的這兩個要素符合股東的利益，因為最終獲得的薪酬金額將因我們的財務和運營業績而異。股權薪酬的價值來自普通股的升值，未來普通股的升值可能會根據我們的財務和運營業績而波動。

我們 2023 財年高管薪酬計劃的亮點包括：

考慮 Say-on-Pay 諮詢投票

薪酬委員會審議了我們在2023年年度股東大會上就指定執行官薪酬進行的首次不具約束力的諮詢投票的結果，該投票通常稱為 “按薪投票”。在我們的 2023 年年會上，我們的工資發言權提案獲得了大約 89% 的選票。我們認為，這次投票表明了對我們的薪酬計劃及其總體設計的大力支持。因此，我們的薪酬委員會維持了2023年薪酬計劃的總體結構。

最佳薪酬實踐和政策

除了我們的直接薪酬要素外，我們的薪酬計劃的以下功能旨在使我們的高管團隊與股東利益和市場最佳實踐保持一致：

高管薪酬計劃概述

高管薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃以我們的總體理念為指導方針，即為顯著的績效付費。根據這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

補償要素

我們的高管薪酬計劃旨在合理且具有競爭力，並在吸引、激勵、獎勵和留住表現最佳的高級管理人員的目標與使他們的利益與股東的利益保持一致的目標之間取得平衡。薪酬委員會每年評估我們的高管薪酬計劃，以確保其符合我們的短期和長期目標以及我們業務的動態性質。

2023財年我們指定執行官的薪酬包括以下內容：

決策過程

薪酬委員會和董事會的作用

薪酬委員會履行董事會與執行官（包括我們指定的執行官）薪酬有關的許多職責。薪酬委員會總體上監督和評估我們的薪酬和福利政策，以及適用於我們的首席執行官和其他執行官的薪酬計劃、政策和做法。如下所述，薪酬委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，為其審查和評估我們的高管薪酬計劃提供支持。

在每年年初之前，薪酬委員會對首席執行官進行審查並建議董事會批准，如果是我們的其他每位指定執行官，則批准薪酬的主要要素——基本工資增長、年度現金獎勵和年度股權獎勵。此外，薪酬委員會可能認為有必要審查和批准我們的執行官的後續薪酬機會，包括我們的指定執行官。

薪酬委員會的具體職責載於其章程，該章程可在我們網站的公司治理部分找到， https://ir.akerotx.com/corporate-governance/documents-charters。

我們的首席執行官和其他執行官的角色

我們的首席執行官負責就其他執行官的基本工資和薪酬計劃的所有其他內容向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會就我們首席執行官的薪酬提供建議，但其薪酬的最終決定完全由董事會作出，首席執行官沒有參與。雖然薪酬委員會將考慮首席執行官關於其他執行官薪酬的建議，但它會獨立評估其建議，並做出與首席執行官以外的所有執行官有關的所有最終薪酬決定。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權聘請和聘用獨立薪酬顧問，以提供獨立的顧問和建議。委員會不時評估獨立薪酬顧問在滿足委員會需求方面的有效性。2023年，薪酬委員會保留了Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作為獨立薪酬顧問的服務，負責與整體薪酬計劃設計、同行羣體制定和更新以及基準執行官和董事會薪酬計劃有關的事項。

薪酬委員會根據納斯達克上市標準對Pearl Meyer的獨立性進行了評估，並得出結論，該合約不會引發任何利益衝突。

競爭市場數據和同行羣體的使用

在評估我們指定執行官的總薪酬時，我們的薪酬委員會建立了製藥和生物技術行業的上市公司同行小組，這些公司是根據以下標準的平衡進行選擇的：

根據這些標準，經薪酬委員會批准，我們2023年的同行羣體由以下公司組成：

由於我們業務的性質，我們與許多比我們規模更大、更成熟或擁有更多資源的上市公司，以及可能能夠提供更大股權薪酬潛力的小型私營公司競爭高管人才。2023年，我們的薪酬委員會沒有設定特定的薪酬百分位數，而是試圖將現金和長期激勵性薪酬總體置於同行羣體的競爭範圍內。儘管薪酬委員會和董事會根據上述目標設定薪酬，但在確定總體目標範圍的變動時，他們還會考慮其他標準，包括市場因素、高管經驗水平和高管對照公司既定目標的表現。我們認為，2023年同行羣體的薪酬做法為我們提供了適當的薪酬數據，用於評估2023年指定執行官薪酬的競爭力。

補償設定係數

在審查和批准每項薪酬要素的金額以及執行官的目標總薪酬機會時，薪酬委員會會考慮以下因素：

這些因素為我們的每位執行官（包括我們的指定執行官）的薪酬決策提供了框架。薪酬委員會和董事會（如適用）不對這些因素進行相對權重或排名，也不會將任何單一因素視為我們執行官薪酬的決定性因素。相反，薪酬委員會和董事會（如果適用）在評估這些因素和做出薪酬決策時依靠自己的知識和判斷力。

2023 年高管薪酬計劃詳情

基本工資

我們為指定的執行官提供基本工資，以公平和有競爭力的基本薪酬來補償他們在年內提供的服務。通常，在每年年初之前，薪酬委員會會根據這些因素審查包括指定執行官在內的執行官的基本工資，以確定加薪是否合適。此外，如果晉升或職責發生重大變化，可以調整基本工資。我們的薪酬委員會歷來決定高管的基本工資。我們的薪酬委員會通常會與首席執行官審查並討論管理層對除首席執行官以外的所有高管提出的薪酬。

基本工資代表年度固定薪酬，是吸引和留住人才所必需的標準薪酬要素。每年對基本工資水平進行審查。在進行調整時，薪酬委員會會考慮公司的整體業績；高管的個人業績；高管的經驗、職業潛力和在公司的任期；以及競爭激烈的市場慣例。決策通常在上一財年的12月做出，並於1月1日生效。

根據年度評估，董事會批准了自2023年1月1日起生效的近地天體績效上調如下：

基本工資的上調旨在使基本工資與市場中位數保持一致，這與我們的薪酬理念一致。

年度短期激勵計劃

我們的現金激勵獎金計劃激勵和獎勵我們的高管在每個財年的目標和預期方面取得的成就。每位指定執行官都有目標獎金機會，其定義為其年基本工資的百分比。實際的獎勵支付基於董事會對公司實現年度業績目標的評估。

2023 年目標年度獎金

2022年12月，薪酬委員會審查了包括我們指定的執行官在內的執行官的目標年度獎金。薪酬委員會考慮了中描述的因素 “高管薪酬計劃的治理——薪酬設置因素” 上面是薪酬同類公司的市場數據，並決定提高2023年的目標獎金百分比。因此，薪酬委員會批准了我們指定執行官的2023年目標年度獎金，如下所示：

2023 年績效目標和結果

2022年12月，薪酬委員會通過了2023年的公司目標，在2023年底，我們的薪酬委員會根據實現這些公司目標的實現情況對公司業績進行了評估。這些目標分為基本目標，如果全部實現，則相當於獎金目標的100％，以及延伸目標，如果目標得以實現，則額外實現高達50％的目標。基本目標包括下面列出的目標，與第三階段的準備和啟動相關的目標佔總權重的近一半，其餘的則分佈在其他目標中。該公司還通過給第三階段SYNCHRONY計劃的首批患者服藥，實現了關鍵的延伸目標。

2023 年年度現金獎勵

2023年12月，薪酬委員會確定，公司在截至2023年12月31日的財年中有效實現了95％的公司目標。鑑於這一成就，董事會批准了2023財年我們指定執行官的現金激勵獎金，金額為目標水平的95％。

下表列出了現金激勵獎金目標佔基本工資的百分比，實際現金激勵獎金金額和實際現金激勵獎金金額佔根據2023財年業績向指定執行官支付的基本工資的百分比。

長期激勵措施

我們的長期計劃旨在：

合格和有才華的高管市場競爭激烈，我們與許多擁有比我們更多的資源的公司競爭人才。因此，我們認為股權薪酬是我們提供的任何有競爭力的高管薪酬待遇的關鍵組成部分。

股票期權和限制性股票單位

我們向高管授予股票期權和限制性股票單位，以使他們的利益與股東的利益保持一致，並支持我們的留存目標。通過股票期權，我們的高管只能在市場價格的範圍內實現價值

在期權未償還期間，普通股上漲。通過限制性股票單位，我們的高管不僅可以從股價上漲中獲得額外價值，還可以建立實際的股票所有權。限制性股票單位對股東的稀釋性也較小，因為它們需要比股票期權更少的股票才能實現相同的價值。薪酬委員會審查包括NEO在內的執行官的股權獎勵，並根據中描述的因素確定其認為合理和適當的年度股權獎勵的規模和相對權重 “高管薪酬計劃的治理——薪酬設置因素”以上。我們的每位執行官的規模和相對權重是相同的，包括我們的近地天體，他們處於同一級別。

2023 年 12 月，我們董事會批准根據我們的 2019 年股票期權和激勵計劃（“2019 年計劃”）向每位指定的執行官授予股票期權和限制性股票單位，以表彰在 2023 年取得的成就和表現。下表列出了我們 NEO 的 2023 年年度股權獎勵：

2023年12月授予我們指定執行官的每份股票期權將在授予之日後的四年內按月等額分48次分期付款，前提是該執行官在適用的歸屬日期之前仍在任職。2023年授予我們指定執行官的每項限制性股票單位獎勵將在授予後的四年內分八次等額分半年分期付款，前提是該執行官在適用的歸屬日期之前仍在任職。

2023 年 11 月，我們董事會批准向懷特先生一次性授予股票期權，用於購買 83,400 股股票，該期權在授予日一週年之際歸屬，其餘三分之二的股份將在授予日一週年之際按月等額分期歸屬，前提是懷特先生在適用的歸屬日期之前仍在任職。發放這筆一次性特別補助金是為了更好地使懷特先生的股權薪酬與我們執行領導團隊其他成員的股權薪酬保持一致.

福利和其他補償

健康和福利福利

我們的執行官，包括我們的指定執行官，有資格參加通常適用於所有員工的相同員工福利計劃，前提是滿足某些資格要求，例如醫療、牙科以及人壽和傷殘保險計劃。我們代表員工支付健康、人壽和傷殘保險的所有保費。

401 (k) Plan

我們維持符合税收條件的401（k）退休計劃，供符合條件的美國員工在税收優惠的基礎上為退休儲蓄。根據我們的401（k）計劃，員工可以選擇推遲高達90％的合格薪酬，但須遵守根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）設定的適用的年度限額。

我們的401（k）計劃允許參與者繳納税前和某些税後（羅斯）延期繳款。退休計劃旨在符合《美國國税法》第401（a）條的條件。員工對401（k）計劃的繳款100％歸屬。

2019 年員工股票購買計劃

我們的執行官，包括我們的NEO，有資格與其他全職員工一樣參與我們的2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP允許符合條件的員工在六個月的發行期內預留部分薪酬，並使用此類繳款在發行期的第一個工作日或購買期的最後一個工作日以等於股票公允市場價值較低者的85％的收購價格購買我們的普通股。

額外津貼

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向指定執行官提供津貼，除非我們認為有必要協助個人履行職責，提高其效率和效力，以及用於招聘和留用目的。將來，我們可能會在有限的情況下提供津貼或其他個人福利，例如我們認為有必要協助指定執行官的個人履行職責，提高其效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。

其他好處

我們不向員工提供任何固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬安排。

僱傭協議

2019年6月，我們與每位指定執行官簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，這些協議保證在某些離職時為我們的指定執行官提供特定福利。這些協議的條款是根據我們當時的薪酬顧問關於同類公司的遣散費做法的意見制定的，旨在吸引、留住和獎勵高級員工。

我們認為，這些保護措施可以幫助我們的指定執行官和其他關鍵員工保持持續的專注和奉獻精神，以最大限度地提高股東價值，包括在可能導致公司控制權變更的交易中，從而實現我們的留存目標。有關更多信息，請參閲標題為的部分 “終止或控制權變更後的潛在付款”.

其他薪酬慣例和政策

補償追回政策

根據美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的要求，薪酬委員會通過了自2023年9月13日起生效的薪酬回收政策。薪酬回收政策規定，如果我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表重報，我們將尋求追回任何基於激勵的薪酬，這些薪酬是基於財務報告措施的實現以及任何現任或前任執行官在需要重報之日之前的三年內收到的基於激勵的薪酬，前提是此類薪酬超過執行官應得的金額。根據重報的財務報表收到。

禁止套期保值和質押的政策

我們的內幕交易政策禁止我們的執行官、董事會的非僱員成員以及在履行職責過程中獲得有關公司的重大非公開信息的某些指定員工、顧問和承包商參與以下交易：

截至本委託書發佈之日，我們的NEO此前沒有尋求或獲得薪酬委員會的批准來參與任何涉及我們證券的套期保值或質押交易。

税務和會計注意事項

高管薪酬的可扣除性

薪酬委員會每年審查和考慮支付給我們的執行官的薪酬的可扣除性，其中包括每位NEO。根據2017年的《減税和就業法》，從2017年12月31日起的應納税年度的合格績效薪酬豁免已被廢除。因此，向我們的執行官支付的超過100萬美元的薪酬（在2018年1月1日或之後）通常不可扣除，除非該薪酬符合某些過渡救濟的資格。儘管公司將監督該領域的指導和發展，但薪酬委員會認為，其主要責任是提供薪酬計劃，吸引、留住和獎勵我們成功所必需的高管人才。因此，薪酬委員會可以支付或提供不可減税或以其他方式限制税收減免的補償。

對 “降落傘” 付款徵税

該守則第280G和4999條規定，持有大量股權的執行官和董事以及某些其他服務提供商如果因公司控制權變更而獲得的報酬或福利超過某些規定限額，則可能需要繳納大量額外税，並且公司（或繼任者）可以沒收應繳該額外税款金額的扣除額。我們未同意向包括任何指定執行官在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金，以補償執行官因適用《守則》第280G條或4999條而可能拖欠的任何納税義務。

《美國國税法》第 409A 條

《守則》第409A條規定，如果執行官、董事或服務提供商獲得的 “遞延薪酬” 不符合《守則》第409A條的要求，則徵收額外的鉅額税收。儘管我們不維持不合格的遞延薪酬計劃，但《守則》第409A條可能適用於某些遣散費安排、獎金安排和股權獎勵。我們的所有遣散費安排、獎金安排和股權獎勵的結構要麼避免適用第409A條，要麼在不可能的情況下遵守《守則》第409A條的適用要求。

股票薪酬的會計處理

我們在股票薪酬獎勵中遵循財務會計準則委員會（FASB）標準ASC Topic 718，該標準要求我們根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向董事會員工和非僱員成員發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括購買普通股的期權和其他股票獎勵。儘管獎勵的獲得者可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中進行報告。

薪酬風險評估

我們認為，我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。如上所述，我們的薪酬結構包括固定薪酬和可變薪酬，特別是在我們的績效薪酬理念方面。我們認為，這種結構激勵我們的高管取得符合公司和股東最大利益的優異的短期和長期業績，以實現增加股東價值的最終目標。我們已經制定了多項控制措施來應對和降低薪酬相關風險，我們的薪酬委員會也批准了這些控制措施。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

薪酬委員會的報告

本報告中包含的信息不應被視為（1）“徵集材料”，（2）向美國證券交易委員會 “提交”，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中，否則不應將本報告視為已通過引用納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件。

薪酬委員會已經與我們的管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項要求的本委託書的薪酬討論和分析部分。根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析部分納入本委託書中，該委託書以引用方式納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

由Akero Therapeutics, Inc.董事會薪酬委員會撰寫

Mark Iwicki，主席

塞思·哈里森

格雷厄姆·沃爾姆斯利

徐源

四月 [], 2024

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了在所述年份中向我們的每個近地天體發放、獲得或支付的補償。

2023財年基於計劃的獎勵的發放

下表顯示了有關在截至2023年12月31日的財政年度內向公司指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了有關我們每位指定執行官在2023年12月31日持有的所有未償股權獎勵的信息。