附件4.1

證券説明

我們的法定股本包括5000萬股普通股，面值0.0001美元和1億股優先股，面值0.0001美元。截至2023年12月31日，共有2,492,531股已發行普通股由188名登記在冊的股東持有。

以下描述僅為摘要。您還應 參考我們修訂和重述的公司註冊證書及章程，這兩項已作為10-K表格年度報告的附件 提交給美國證券交易委員會，本附件是其中的一部分。

普通股

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票，而每位股東並無 累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者 可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們這樣做的話。

根據可能適用於任何 當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下， 普通股持有人將有權在支付我們所有債務和其他債務以及滿足授予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可分配給股東的合法淨資產。

普通股持有人沒有優先認購權或轉換權利或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股 股票均已繳足股款且不可評估。普通股持有人的權利、優先和特權受制於我們可能在未來指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

董事會有權在受法律規定的任何 限制的情況下，在沒有股東批准的情況下，在一個或多個系列中發行最多100,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到其不利影響。 優先股的發行在提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性的同時， 可能具有推遲、推遲或防止INVO Bioscience控制權變更的效果。我們目前沒有發行任何優先股的計劃 。

系列 A優先股

2023年11月20日，公司向內華達州州務卿提交了A系列可轉換優先股指定證書(“A系列指定證書”)，其中闡明瞭A系列優先股(“A系列優先股”)的權利、優先和特權。A系列優先股100萬股(1,000,000股)，聲明價值為每股5.00美元，根據A系列指定證書獲得授權。

A系列優先股的每股聲明價值為5.00美元，可按相當於每股2.20美元的固定轉換價格轉換為公司普通股(“普通股”)，並可進行調整。如於實施轉換或發行後，持有人連同其聯屬公司將實益擁有本公司9.99%以上的已發行普通股，則本公司不得對任何A系列優先股進行轉換 。此外，如於轉換或發行生效後，持有人及其聯屬公司 實益擁有本公司已發行普通股的19.99%以上，則本公司不得對任何A系列優先股進行 轉換，除非及直至本公司獲得納斯達克證券市場(或任何其後任何交易市場)適用規則及規例所規定的 批准。

A系列優先股的每股 股份應在本公司全資附屬公司INVO Merge Sub Inc.與特拉華州一家公司(“合併子公司”)完成合並(“合併”) 時，根據經公司、合併子公司和Naya之間修訂的合併協議和計劃(“合併協議”)自動轉換為普通股。

A系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上按比例獲得普通股應付股息的比例 。

如發生本公司的任何自動或非自願清算、解散或清盤，或出售本公司(合併除外)，A系列優先股的每名持有人均有權按比例收取相當於(I)5.00美元乘以(Ii)根據A系列指定證書發行的A系列優先股股份總數的部分款項。

除法律規定的權利外，A系列優先股的持有者沒有任何投票權。

B系列優先股

2023年11月20日，公司向內華達州州務卿提交了一份B系列可轉換優先股指定證書(“B系列指定證書”)，其中闡明瞭B系列優先股(“B系列優先股”)的權利、優先和特權。100.02萬(1,200,000)股B系列優先股根據B系列指定證書獲得授權，聲明價值為每股5美元。

B系列優先股的每股 的既定價值為5.00美元，可按相當於每股5.00美元的固定轉換價格轉換為公司普通股股份（“普通 股票”），可進行調整。如果在轉換或發行生效後，持有人及其附屬公司 將實際擁有超過19.99%的公司已發行普通股，則公司不得對B系列優先股的任何股份進行轉換，除非且直到公司收到納斯達克（或任何後續交易市場）適用規則和法規所要求的 批准。

合併完成後，B系列優先股的每股應自動轉換為普通股。

B系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上按比例獲得普通股應付股息的比例 。

如發生本公司的任何自動或非自願清算、解散或清盤或出售(除先前宣佈的與Naya的合併外)，B系列優先股的每名持有人有權按比例收取總付款額 等於(I)5.00美元乘以(Ii)根據指定的B系列證書發行的B系列優先股股份總數。

除法律規定的權利外，B系列優先股的持有者沒有任何投票權。

選項

截至2023年12月31日，我們擁有購買最多106,753股已發行和已發行普通股的選擇權，加權平均行權價為每股1.90美元。

單位購買選項

截至2023年12月31日，我們有單位購買選擇權 ，以每股64.00美元的行使價購買最多4649股普通股。

認股權證

截至2023年12月31日，我們擁有最多3,488,620股已發行和已發行普通股的認股權證，加權平均行權價為每股3.95美元。

我們修訂和重新修訂的公司章程和章程以及內華達州反收購條款的某些條款的效力

內華達州法律的一些條款以及我們修訂和重述的公司章程和章程包含的條款可能會使我們通過要約收購、代理競爭或其他方式進行收購，以及更難罷免現任高管和董事。這些規定總結如下，預計將 阻止強制收購做法和不充分的收購要約，並促進我們管理層的穩定。這些條款也旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。

修訂和重新修訂公司章程和章程

我們修訂和重述的公司章程和章程規定如下：

內華達州反收購條款

內華達州修訂版法規（“NRS”）第78.438條 禁止內華達州上市公司與感興趣的股東進行業務合併，該股東通常是與其附屬公司共同擁有或在過去兩年內擁有10%的已發行投票股票的人，自該人成為有興趣股東的交易之日起兩年內，除非企業合併以規定方式獲得批准 ，或屬於NRS項下的某些豁免範圍。由於我們根據內華達州法律的章程文件中的這些規定，投資者未來可能願意為我們普通股股份支付的價格可能會受到限制。

轉會代理和註冊處

我們已使用Transfer Online，Inc.的服務。 作為我們的轉讓代理和登記員