美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
的季度結束時間：2023 年 9 月 30 日
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 ________ 到 __________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-40768
OMNIQ 公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
1865 西部 2100 南部
Salt 猶他州萊克城 84119
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
(801) 244-9577
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 股票代號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的 報告公司 | ||
| （請勿檢查 是否是一家規模較小的申報公司） | |||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
僅適用於公司發行人：
註明 截至最新可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年10月24日，10,669,489股普通股，面值0.001美元。
目錄
| 第一部分-財務信息 | F-1 |
| 第 1 項。財務報表 | F-1 |
| 2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-1 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 | F-2 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明合併股東權益（赤字）報表 | F-3 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 | F-4 |
| 簡明合併財務報表附註 | F-5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 3 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 7 |
| 第 4 項。控制和程序 | 7 |
| 第二部分-其他信息 | 7 |
| 第 1 項。法律訴訟。 | 7 |
| 第 1A 項。風險因素。 | 7 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | 7 |
| 第 3 項。優先證券違約。 | 8 |
| 第 4 項。礦山安全披露。 | 8 |
| 第 5 項。其他信息。 | 8 |
| 第 6 項。展品。 | 9 |
| 簽名 | 10 |
| 2 |
第一部分-財務信息
商品 1.財務報表
OMNIQ CORP.
簡化 合併資產負債表
| 截至截至 | ||||||||
| （以千計，股票和每股數據除外） | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產和設備，扣除累計折舊美元 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 商品名稱，扣除累計攤銷額 $ | ||||||||
| 客户關係，扣除累計攤銷額 $ | ||||||||
| 其他無形資產，扣除累計攤銷額$ | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應計工資税和銷售税 | ||||||||
| 應付票據，關聯方——當期部分 | ||||||||
| 應付票據——當期部分 | ||||||||
| 租賃負債——流動部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據、關聯方、減去流動部分 | ||||||||
| 應計利息和應計負債，關聯方 | ||||||||
| 應付票據，減去當期部分 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| A系列優先股；$面值； 指定股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| B系列優先股；$面值； 指定股份， 已發行和流通股份 | ||||||||
| C系列優先股；$ 面值； 股指定， 股票已發行和 分別是傑出的 | ||||||||
| 普通股；$面值； 授權股份； 和 分別是已發行股票和已發行股份。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積翻譯調整 | ||||||||
| OmniQ 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
附帶的未經審計的 附註應與這些未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。
| F-1 |
OMNIQ CORP.
簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
| 在結束的三個月中 | 在結束的九個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| （以千計，股票和每股數據除外） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究與開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 當前 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||||||||||
| 歸因於 OmniQ Corp 的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損與歸屬於普通股股東的淨虧損的對賬 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於OmniQ Corp非普通股股東的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||||||||||
| 歸屬於OmniQ Corp普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股淨（虧損）——歸屬於OmniQ Corp普通股股東的基本股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數——基本 | ||||||||||||||||
附帶的未經審計的 附註應與這些未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。
| F-2 |
OMNIQ CORP.
簡明的 股東權益（赤字）合併報表
（未經審計）
| C 系列 | 額外 | 非 | 其他 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 控制 | 全面 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計） | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 利息 | 收入（虧損） | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | | | ( | ) | ( | ) | | ||||||||||||||||||||||||||||
| C類股票的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ESPP 股票發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票和認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——期權、認股權證、發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權和認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ESPP 股票發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益-分銷和其他 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權和認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——期權、認股權證、發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 分紅 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ESPP 股票發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權和認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——期權、認股權證、發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務簽發的股票和認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| C類股票的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ESPP 股票發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票和認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——期權、認股權證、發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權和認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份轉換 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| C類股票的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ESPP 股票發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權和認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——期權、認股權證、發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| C類股票的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ESPP 股票發行 | - | 3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬——期權、認股權證、發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附帶的未經審計的 附註應與這些簡明的未經審計的合併財務報表一起閲讀。
| F-3 |
OMNIQ CORP.
簡明的 合併現金流量表
在截至9月30日的九個月中，
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 運營產生的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 處置PP&E的損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務簽發的股票和認股權證 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| ROU 資產的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應計利息和應計負債，關聯方 | ||||||||
| 應計工資税和應付銷售税 | ( | ) | ||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 為子公司的額外所有權付款 | ( | ) | ||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 出售其他資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| ESPP 股票發行的收益 | ||||||||
| 行使期權和認股權證的收益 | ||||||||
| 支付給非控股權益的股息 | ( | ) | ||||||
| 應付票據/貸款的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行應付票據/貸款的收益 | ||||||||
| 信貸額度提款的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外匯匯率對現金和現金等價物的影響 | ||||||||
| - | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 已宣佈的應付股息 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
附帶的未經審計的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
OMNIQ CORP.
簡明合併財務報表附註
注 1 — 重要會計政策的組織和摘要
簡明合併財務報表包括OMNIQ Corp及其全資子公司的賬目，在此處 中稱為 “我們”、“我們”、“OMNIQ” 或 “公司”。公司間賬户和交易已取消 。公司管理層認為，簡明合併財務報表反映了公允財務報表列報所必需的所有調整， 這些調整本質上是正常和經常性的。按照美國公認會計原則編制這些簡明的合併 財務報表和附註，要求管理層做出影響報告金額的 估計和假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。簡明合併財務報表和附註中的某些前 期金額已重新分類，以符合當前 期間的列報方式。這些簡明合併財務報表和附註應與 截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中包含的 公司的年度合併財務報表和附註一起閲讀。
我們 在截至2022年12月31日止年度的年度報告 10-K表的合併財務報表附註2中描述了我們的重要會計政策。在截至2023年9月30日的九個月期間，這些 會計政策沒有重大變化。
每股淨 虧損是根據FASB ASC 260-10 “每股收益” 提供的。普通股每股基本淨虧損（“EPS”） 的計算方法是將普通股股東的可用收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。 攤薄後的每股收益是通過淨收益除以已發行股票的加權平均值計算得出的，假設所有潛在稀釋的 普通股均已發行，除非這樣做是反稀釋的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於計算基本 每股收益的已發行普通股的加權平均數分別為7,788,262股和7,545,190股。 普通股的攤薄後每股淨虧損與普通股每股基本淨虧損相同，因為潛在的稀釋性證券的影響具有反稀釋作用。
反稀釋證券附表 不包括每股收益的計算
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 不包括在攤薄後的每股淨虧損中的潛在股份 | ||||||||
合約 餘額
產品發貨後，我們 即確認收入。對於某些交易，我們會收取交易押金。這些存款代表在將相關產品或服務轉讓給客户之前，根據不可取消的合同收到的 現金。我們將其記錄為 客户存款，包含在合併資產負債表上的應付賬款和其他應計費用中。在滿足收入確認標準 的情況下，公司在產品發貨或提供服務時， 將此類金額確認為收入，通常在一年之內。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付賬款和其他應計費用中包含的 客户存款餘額分別約為57.3萬美元和100萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，截至2022年12月31日的與客户存款相關的確認收入為120萬美元。
| F-5 |
注 2 — 流動性和資本資源
所附的 合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。以下是 主要條件或事件，這些條件或事件可能會使人們對公司繼續經營 企業的能力產生重大懷疑：
| ● | 在運營現金需求與增加額外產品的需求之間取得平衡 | |
| ● | 及時 且具有成本效益的產品開發 | |
| ● | 美元
的營運資本赤字 | |
| ● | 累計
赤字為 $ | |
| ● | 多次 期的運營虧損 | |
| ● | 不遵守某些債務契約 |
這些 事實和其他事實引起了人們對公司繼續經營能力的擔憂。公司 能否繼續作為持續經營企業取決於其產生足夠的現金流以及時履行其義務的能力，我們 迄今已成功實現了這一目標。
為了解決公司的狀況，目前正在實施以下 條件、計劃和行動：
| ● | 未償還的 認股權證來自先前的發行，這些認股權證可以行使為現金，具體取決於我們股票的表現。 |
| ● | 公司對Dangot Computers, Ltd.的收購改善了資產負債表、盈利能力和現金流，預計 將在可預見的將來幫助整個公司從運營中產生正現金流。 |
| ● | 對Dangot的收購增加了公司的能力，這些能力已經轉化為停車 領域的重大新訂單。管理層預計，合作和交叉銷售將有助於提高收入和利潤。 |
| ● | 管理層 正在評估運營費用，並正在制定一項計劃，在不對當前運營造成負面影響的情況下減少支出。 |
| ● | 藍星——截至2023年9月30日，公司應付給藍星的應付賬款總額約為3,900萬美元。Blue Star是一家無擔保債權人，為公司的供應鏈需求提供大量資金。管理層認為 藍星將繼續為公司提供優惠的信貸條款。藍星已同意對逾期發票採用 5% 的年利率 。作為公司的無擔保債權人，藍星沒有動力強制清算。在過去的四年中，公司 一直保持着良好的相互關係。 |
| ● | 管理層正在與另一家金融機構敲定新的信貸額度。 |
| ● | 2023 年 10 月，管理層完成了股權融資，最終籌集了 $ |
注 3 — 濃度
在 截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，沒有一個客户佔公司合併收入的10％以上，兩個客户 分別佔公司合併收入的30％。
2023年9月30日和2022年12月31日的 應收賬款由客户在 正常業務過程中到期的貿易應收賬款組成。截至2023年9月30日或2022年12月31日，沒有客户佔未清應收賬款的10％以上。
在截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度中，一家供應商分別佔我們採購量的29％和65％。
| F-6 |
注 4 — 業務收購
Dangot 計算機有限公司
2022年4月1日，公司完成了對Dangot的收購，並行使了購買 23.0％股本的期權的剩餘部分，從而使Dangot成為公司的全資子公司。該公司支付了351.8萬美元購買了額外的 股票。該公司利用了其營運資金以及短期和長期貸款組合。
注意 5 — 庫存
截至日期，清單 包含以下內容：
庫存時間表
| 以千計 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在途庫存 | ||||||||
| 製成品（減去津貼） | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
注 6 — 信貸額度和信貸額度
我們 與銀行和金融公司維持運營信貸額度、保理和循環信貸額度，為我們提供營運 資本。
2022年3月25日，我們與西方聯盟銀行 （“BridgeBank”）的一個分支機構BridgeBank簽訂了商業融資協議（“BFA”），以建立應收賬款信貸額度的出售，我們可以通過 向橋銀行出售和轉讓可接受的應收賬款來獲得短期融資。根據BFA，BridgeBank在任何時候預付款 的未償本金均不得超過850萬美元。BridgeBank保留並預扣在儲備賬户中購買的每個賬户 面額的15％。
相對於BFA下未付預付款的每日平均餘額（按月計算） 的年利率等於富國銀行N.A. 的 “最優惠利率” 加上1.5％，外加相當於平均未償還餘額0.15％的月費。BFA信貸額度以公司某些資產的優先證券權益為抵押。BFA 包含 慣例陳述和擔保以及此類交易的違約條款。
注 7 — 關聯方應付票據
截至目前相關的 方應付票據包括以下內容：
關聯方應付票據附表
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 以千計 | ||||||||
| 應付票據 —Marin | $ | $ | ||||||
| 應付票據 —Thomet | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ||||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
注 應付賬款-馬林
2017年12月，我們與兩名個人 簽訂了66萬美元、年利率為1.89％的應付票據（“馬林票據”）， 此前曾從他們那裏收購了他們的公司（2014年）。從2018年10月開始，馬林票據將按60個月的本金支付20,000美元 。截至2023年9月30日，應計應付利息為73,000美元。應計利息在到期時支付。
注意 應付款 — Thomet
2017年12月，我們與一名 個人簽訂了75萬美元、年利率為零的應付票據（“Thomet Note”），此前（2014年）收購了他的公司。從2018年10月開始，Thomet票據將按60個月的本金支付，為13,000美元。
| F-7 |
注 8 — 應付票據
應付票據附表
| （以千計） | 9月30日 2023 | 2022 年 12 月 31 日 | ||||||
| 其他應付票據 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減少當前部分 | ||||||||
| 長期應付票據 | $ | $ | ||||||
票據 應付賬款其他
2021 年 7 月 29 日，公司向 Leumi 銀行簽訂了總額為 700 萬新謝克爾的長期貸款，當時約為 216 萬新謝克爾。該票據按以色列最優惠利率加4.5％累計利息，目前相當於每年8.25％，並在4年內分8期支付 本金和利息。該票據由Dangot Computers, Ltd的股票擔保。
2021 年 11 月 28 日，該公司向勒米銀行提供了另一筆總額為 350 萬新謝克爾的長期貸款，當時約為 110 萬新謝克爾。該票據按以色列最優惠利率加4.5％累計利息，目前相當於每年8.25％，並在4年內分8期支付 本金和利息。該票據由Dangot Computers, Ltd的股票擔保。
2021年8月11日 ，公司使用現金和50萬新謝克爾（約合15.5萬美元）的融資購買了汽車，將在5年內按月利息和本金還清 。該貸款每年應計7.5％的利息，並由車輛擔保。
2022年3月27日，該公司向Leumi銀行提供了另一筆總額為350萬新謝克爾的長期貸款，當時約為 110萬美元。該票據按以色列最優惠利率加4.5％累計利息，目前相當於每年8.25％，並在4年內分8期支付 本金和利息。該票據由Dangot Computers, Ltd的股票擔保。
2022年9月13日，該公司向哈波阿利姆銀行提供了總額為300萬新謝克爾的長期貸款，當時約為90萬新謝克爾。該票據每年應計利息6.03％，並在3年內分36期支付本金和利息。
在 截至2022年12月31日的年度中，公司發放了五筆短期貸款，總額為2680萬新謝克爾，約合760萬美元。 該票據的平均年利率為6.3％。
2023年9月21日，該公司向Tzameret Mimunim簽訂了總額為150萬新謝克爾的長期貸款。該票據按 以色列最優惠利率加上3.5％的應計利息，目前相當於每年9.75％，分36個月分期支付。
截至2023年9月30日 ，該公司未遵守與Bank Leumi和Bank Hapoalim 債務相關的某些財務契約。該公司未能遵守這些財務契約可能會導致其債務協議下的違約事件。 因此，我們在資產負債表上將總餘額重新歸類為流動債務。該公司正在積極尋求解決其違規行為的備選方案。截至這些財務報表發佈之日 ，貸款人尚未要求提前償還貸款。
注 9 — 其他負債
其他負債附表
| （以千計） | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 其他供應商應付款 | $ | $ | ||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他負債總額 | ||||||||
| 減少當前部分 | ||||||||
| 長期其他負債總額 | $ | $ | ||||||
| F-8 |
注 10 — 股東權益
首選 股票
A 系列
截至2023年9月30日 ，共指定了2,000,000股A系列優先股，沒有流通的A系列優先股。公司董事會 （“董事會”）此前已將A系列優先股的投票權定為1股 股優先股至250股普通股。
B 系列
截至2023年9月30日 ，已指定1股優先股，沒有已發行優先股。
C 系列
截至2023年9月30日，共有3,000,000股C系列優先股（“C系列”）獲得授權，已發行和流通50.2萬股。 C系列股票擁有高於普通股和B系列優先股的優先權，有權按每年每股0.06美元的利率獲得季度的 股息，清算優先權為每股1美元。C系列已發行股票可按20股優先股兑一股普通股的匯率將 轉換為普通股。截至2023年9月30日， C系列優先股的應計股息為17.4萬美元。
C系列優先股的清算價值和轉換價格為每股1.00美元（每20股優先股20.00美元， 轉換為一股普通股），如果公司的普通股收盤價為每股30美元，則自動以每股1.00美元（轉換為一股普通股的每20股優先股20美元）轉換為普通股 連續 20 個交易日。
普通股票
2021 年 10 月，OMNIQ 董事會通過了一項股權激勵計劃（“計劃”），作為在 中保留和吸引新員工、董事、高級職員、顧問、顧問和員工加入公司的激勵措施。根據該計劃， 1,118,856股公司普通股，面值0.001美元（“股份”）被預留並留待發行。 該計劃已在2021年12月的股東大會上獲得股東的批准。2022年2月25日，公司授予 792,500份股票期權。這些期權是作為公司股權激勵計劃的一部分授予員工的。在截至2023年9月30日的九個月中， 沒有發行任何期權。
在截至2023年9月30日的九個月中，行使了235,426股股票期權，以換取158,934股OMNIQ普通股。 沒有行使任何認股權證。
2015 年 12 月，我們的董事會批准了 OMNIQ。員工股票購買計劃（“ESPP”）。在截至2023年9月30日的九個月中，員工購買了7,103股股票或25,000美元的普通股。
2022年8月10日，作為僱傭協議的一部分，我們的董事會批准發行1萬股股票。股票於 2023 年 1 月 3 日發行，價值為 45,000 美元。
| F-9 |
注意 11 — 訴訟
在涉及一名前僱員的案件中， 公司被指定為被告，該僱員聲稱欠他約6萬美元的未付佣金。 公司打算對此案進行辯護。本案於2020年10月21日向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院 提起。
公司不是任何其他未決的重大法律訴訟的當事方，在該訴訟中，該公司正在對任何具有重大意義的索賠進行辯護。 據管理層所知，目前沒有任何聯邦、州或地方政府機構在考慮對 公司提起任何訴訟。據管理層所知，在任何程序中，公司的董事、執行官或附屬公司、持有公司普通股百分之五以上的任何登記持有人或受益人 都不是對公司不利的一方，也沒有對公司 不利的重大利益。
注意 12 — 後續事件
2023 年 7 月 6 日，OmniQ Corp.（“公司”）與根據以色列國法律組建的公司 Afcon Holdings Ltd.（“Afcon”）和根據以色列國法律組建的公司 Ateka Ltd.（“Afcon”）（“Afcon”）（“Afcon”）簽訂了股份和權利購買協議（“協議”）（“Afcon”），一家根據以色列國法律組建的公司（“Afcon 和 Ateka”）分別統稱為 “賣方”）（OminQ 及其新成立的全資子公司，也可以統稱為 “公司” 或 “買方”）和塔迪蘭電信通信公司以色列服務有限公司（“TBSI”），一家根據以色列國法律組建的 公司，以色列塔迪蘭電信通信服務有限責任公司（“TBSI LP”），根據以色列國法律組建的有限合夥企業 ，塔迪蘭電信科技（2011）有限公司（“TTT”），一家根據以色列國法律組建的公司，塔迪蘭電信（2011）有限公司（“TTT”）(TTL) L.P.（“TTL LP”）是根據以色列國 法律組建的有限合夥企業（TBSI、TBSI LP、TTT和TTL LP應統稱為 “TT”）。
協議規定，如果不續訂，則在 60 天后終止。2023年10月4日，由於未滿足某些條件， 公司和賣方共同終止了協議，由於終止，公司將不支付12,500,000美元的現金支付和發行價值275萬美元的普通股。此外，該協議規定，在有效終止的情況下，雙方及其關聯公司相互解除索賠。
2023 年 10 月 5 日 ，OmniQ Corp.（“公司”）與 ThinkeQuity LLC 簽訂了承銷協議（“承銷協議”） ，作為其中點名的幾家承銷商（統稱 “承銷商”）的代表（“代表”），涉及公司 2775,000股股票的發行和出售（“發行”）普通股，面值每股0.001美元，公眾價格為每股1.00美元（“承銷股”）和預先注資 認股權證（“預融資認股權證”），用於購買22.5萬股股票公司的普通股，對公眾的價格 為每份預先注資的認股權證0.999美元。根據承保協議的條款，承銷商已同意以每股1.00美元的價格從公司購買承銷的 股票，並以每份預融資認股權證0.999美元的價格購買預先注資認股權證。公司 還授予承銷商自承銷協議簽訂之日起45天內可行使的期權，以額外購買最多45萬股 普通股，僅用於支付超額配股（連同承銷股份，“股份”）。 本次發行中的所有股票和預先注資的認股權證均由公司出售。公司還向代表 發行了認股權證（“代表認股權證”），可行使權證購買14萬股普通股，行使價為每股1.25美元。
在扣除承保折扣和佣金 以及公司應支付的其他發行費用之前， 本次發行的總收益預計約為300萬美元，前提是承銷商沒有行使購買額外 股票的選擇權。本次發行於 2023 年 10 月 11 日結束。
我們正在密切關注始於2023年10月7日的以色列和哈馬斯 之間的戰爭的事態發展，包括對公司在 以色列、中東和其他地方的業務、客户、供應商、員工和運營的潛在影響。目前，鑑於局勢的動盪性，對公司的影響尚不確定，可能會發生變化。
| F-10 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的初步 説明
本 表10-Q季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。 不是歷史事實的陳述，包括關於我們的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括前面加有 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、 “相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標”、 “項目”、“打算”、“預見” 和類似表述的陳述。除其他外，這些陳述包括關於我們的預期業務前景、預期財務和經營業績、我們的業務戰略和實施 戰略的手段、我們的目標、資本支出的金額和時間、我們成功擴大業務的可能性、融資 計劃的可能性、預算、營運資金需求和流動性來源的聲明 。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。
前瞻性 陳述只是預測，不能保證業績。這些陳述基於我們管理層的信念和 假設，而這些信念和 假設又基於當前可用的信息。與前瞻性陳述 相關的重要假設包括對我們產品的需求、按地域或通過新的 營銷應用程序擴大產品供應範圍、計劃資本支出的時間和成本、競爭條件和總體經濟狀況的假設。 這些假設可能不準確。前瞻性陳述還涉及已知和未知的風險和不確定性， 可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。此外，即使我們的實際業績 與本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些業績也可能不代表後續時期的業績或發展。
除適用法律（包括美國證券法以及美國證券和 交易委員會（“SEC”）規章制度所要求的 外，在 我們在10-Q表提交本季度報告後，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。敦促投資者、潛在的 投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述 時仔細考慮上述因素，並提醒他們不要過分依賴此類前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績或業績。
有關 對上述一些風險和不確定性的更詳細討論，請參閲我們截至2022年12月31日的10-K表年度 報告中的第1A項—— “風險因素” 和截至2023年9月30日的季度期間 10-Q表季度報告中的第1A項—— “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告和註冊聲明。 不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本 10-Q 表季度報告和其他公開文件中的其他警示聲明一起閲讀。有關我們以及我們不時發佈的公告的更多信息，請訪問我們的互聯網 網站 www.omniq.com。
導言
我們 使用專利和專有的人工智能 (AI) 技術為供應鏈管理、國土安全、公共安全、交通和停車管理以及訪問控制應用程序提供數據收集、實時監控和監控 。我們提供的 技術和服務幫助我們的客户安全可靠地通過機場、倉庫、學校、 國境以及許多其他應用程序和環境移動人員、資產和數據。
我們 提供端到端的解決方案，包括硬件、軟件、通信和全生命週期管理服務。我們是一家成熟的 條形碼標籤、標籤和色帶以及 RFID 標籤和標籤的製造商和分銷商。我們由專業人員組成的長期團隊 擁有為客户簡化集成流程的知識和專業知識，並且我們的團隊提供以大量客户推薦為後盾的成熟問題解決解決方案 。我們提供全面的打包和可配置軟件，並且是同類最佳 移動和無線設備的領先提供商。
| 3 |
我們的 客户包括政府機構和來自不同領域的財富 500 強領先公司，包括醫療保健、食品和飲料、 製造、零售、分銷、運輸和物流，以及石油、天然氣和化工。
下面 討論了我們的財務狀況、經營業績、財務資源和營運資金。本討論 和分析應與本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。
概述
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司的運營銷售額為6600萬美元，比截至2022年9月30日的九個月減少了約1200萬美元，下降了15％。
截至2023年9月30日的九個月中， 的運營虧損為700萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的 虧損600萬美元相比，增加了100萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，持續經營業務的每股基本虧損為（1.50美元），而2022年同期的每股虧損為1.29美元。
流動性 和資本資源
截至2023年9月30日，該公司的現金為40.8萬美元，營運資金赤字為4,300萬美元，而截至2022年12月31日， 現金為130萬美元，營運資金赤字為3,800萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司歸屬於OmniQ股東的股東赤字分別為1,920萬美元和1,050萬美元。 我們股東赤字的增加主要歸因於淨虧損。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司的累計赤字為9,620萬美元和8,440萬美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 公司的業務分別使用了270萬美元和200萬美元的淨現金。 運營使用的現金增加了65萬美元，這是由於收入減少和應付賬款的支付。
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司通過投資活動提供的現金為59.8萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金 為390萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司的融資活動提供了32.3萬美元的現金，在截至2022年9月30日的九個月中使用了230萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司支付了100萬美元的應付票據（包括關聯方應付票據），而截至2022年9月30日的九個月， 個月的支付額為300萬美元。此外，在截至2023年9月30日的 九個月中，公司在公司的信貸額度上借入了79.6萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 公司的信貸額度借入了180萬美元。管理層正在與另一家金融 機構敲定新的信貸額度。
2023年10月，管理層完成了股權融資，從投資者那裏獲得了250萬澳元的淨現金。見財務報表附註12。
| 4 |
操作結果
下表 列出了以 美元表示的時期內某些未經審計的精簡合併運營報表數據。此外，我們注意到，同期比較可能無法預示未來的表現。
三個月已結束 9月30日 | 變體 | |||||||||||||||
| 以千計 | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||
| 收入 | $ | 17,480 | $ | 27,008 | $ | (9,527 | ) | (35.27 | %) | |||||||
| 售出商品的成本 | 13,471 | 21,032 | (7,561 | ) | (35.95 | %) | ||||||||||
| 毛利 | 4,009 | 5,976 | (1,967 | ) | (32.91 | %) | ||||||||||
| 運營費用 | 6,631 | 8,634 | (2,003 | ) | (23.20 | %) | ||||||||||
| 運營損失 | (2,622 | ) | (2,658 | ) | 36 | (1.35 | %) | |||||||||
| 淨虧損 | (4,305 | ) | (3,810 | ) | (495 | ) | 12.99 | % | ||||||||
| 持續經營產生的每股普通股淨虧損 | $ | (0.55 | ) | $ | (0.52 | ) | $ | (0.03 | ) | 5.77 | % | |||||
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月 中，公司的淨收入分別為1,700萬美元和2700萬美元。三個月期間的減少歸因於需求減少和供應鏈的限制。
售出商品的成本
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月 中，公司確認的商品銷售成本總額分別為1,340萬美元和2,100萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，商品銷售成本分別佔淨收入的77％和78％。
運營 費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 的總運營支出分別為660萬美元和860萬美元， 下降了23％。減少與收入減少有關。
研究 和開發 — 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，研發費用總額分別為48.2萬美元和44.5萬美元。
銷售、 一般和管理費用——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用總額分別為560萬美元和760萬美元，下降了27％。減少與收入減少 和管理層制定的成本削減計劃有關。
折舊 — 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊費用總額分別為14.6萬美元和91,000美元， ，增長了60％。增長歸因於固定資產的增加。
無形資產攤銷——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，無形資產攤銷費用總額分別為41.8萬美元 和47.4萬美元。
| 5 |
其他 收入和支出
利息 支出——截至2023年9月30日的三個月的利息支出總額為89.8萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的利息支出為88萬美元 。增加的主要原因是債務增加。
九個月已結束 9月30日 | 變體 | |||||||||||||||
| 以千計 | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||
| 收入 | $ | 65,748 | $ | 77,539 | $ | (11,791 | ) | (15.21 | )% | |||||||
| 售出商品的成本 | 52,131 | 59,449 | (7,318 | ) | (12.31 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 13,617 | 18,090 | (4,473 | ) | (24.73 | )% | ||||||||||
| 運營費用 | 20,756 | 24,176 | (3,420 | ) | (14.15 | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (7,139 | ) | (6,086 | ) | (1,053 | ) | 17.30 | % | ||||||||
| 淨虧損 | (11,678 | ) | (9,566 | ) | (2,112 | ) | 22.08 | % | ||||||||
| 持續經營產生的每股普通股淨虧損 | $ | (1.50 | ) | $ | (1.29 | ) | $ | (0.21 | ) | 16.28 | % | |||||
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的淨收入分別為6,600萬美元和7,800萬美元。 九個月期間的下降歸因於需求減少和供應鏈的限制
售出商品的成本
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認的商品銷售成本總額分別為5200萬美元和5,900萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，商品銷售成本分別佔淨收入的79％和77％。
運營 費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的總運營支出分別為2,100萬美元和2,400萬美元，下降了14％。減少與管理層制定的成本削減計劃有關。
研究 和開發 — 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發費用總額分別為150萬美元和140萬美元。
銷售、 一般和管理費用——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用總額分別為1,800萬美元和2,100萬美元，下降了17％。減少與管理層制定的成本削減 計劃有關。
折舊 — 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的折舊費用總額分別為349,000美元和24.1萬美元， ，增長了45％。增幅是通過購置額外的固定資產直接增加的。
無形資產攤銷——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的無形資產攤銷費用總額分別為130萬美元 和130萬美元。
其他 收入和支出
利息 支出——截至2023年9月30日的九個月的利息支出總額為260萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的利息支出為260萬美元 。
| 6 |
通脹
公司的經營業績沒有受到通貨膨脹的影響，管理層預計通貨膨脹不會對其未來的運營產生實質性影響 。
資產負債表外安排
公司目前沒有任何資產負債表外安排。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
公司的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序（該術語定義見規則13a-15（e））的有效性。
根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官（首席財務和會計官）得出結論 ，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在確保記錄、處理根據經修訂的1934年《證券 交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序無效，並在證券 規定的時間段內進行報告交易委員會的規則和表格將酌情收集並傳達給公司管理層，包括其 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 這是由於以下重大缺陷所致，這些弱點表明許多小公司的人員有限：(i) 職責分工和有效的風險評估不足；以及 (ii) 關於美利堅合眾國普遍接受的會計原則以及證券 和交易委員會準則的要求和適用方面的書面會計和財務報告政策和程序不足 。管理層預計，在 的重大缺陷得到糾正之前，此類披露控制和程序不會生效。
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格 規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序， 旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便及時就所需的 披露做出決定。
在 2022年期間，我們發現了對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中披露了這些缺陷。
財務報告內部控制的變化
我們 一直在實施額外的內部控制程序，以解決我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 中發現的重大缺陷。
第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
在涉及一名前僱員的案件中， 公司被指定為被告，該僱員聲稱欠他約6萬美元的未付佣金。 公司打算對此案進行辯護。本案於2020年10月21日向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院 提起。
商品 1A。風險因素
不適用。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
| 7 |
商品 3.優先證券違約。
不適用。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息。
2023 年 8 月 8 日，公司董事安德魯·麥克米蘭意外去世。公司已任命獨立董事蓋伊 Elhanani接替麥克米蘭先生擔任審計委員會和薪酬委員會成員。
2023年8月9日 ，公司收到納斯達克股票市場的一封缺陷信，通知他們，根據公司過去連續32個工作日的 上市證券市值（“MLVS”），公司不再符合3500萬美元的標準。公司有180個日曆日的時間來恢復合規性。如果在這180天合規期內的任何時候，公司的 MLVS在至少連續十個工作日內以3500萬美元或以上的收盤價，納斯達克將向您提供書面合規通知 ，此事將結案。如果公司在 合規期到期之前沒有恢復對該規則的遵守，它將收到書面通知，告知其證券將被退市。此時，公司可以就除名決定向納斯達克聽證小組提出上訴。該公司打算制定一項計劃以實現合規。
在哪裏可以找到更多信息
我們 已向美國證券交易委員會提交了這份 10-Q 表格，包括證物。在法定工作日上午 10 點至下午 3 點，您可以閲讀和複製 註冊聲明的全部或任何部分，或文件中的任何報告、聲明或其他信息，該參考室位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549 號 。
在支付複印費後，您 可以通過寫信給委員會索取這些文件的副本。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電委員會，瞭解有關其公共參考室運作的更多信息。我們的文件，包括註冊聲明 也將在委員會維護的網站上提供給您，網址為 http://www.sec.gov。
我們 打算向股東提供年度報告，這些報告將以電子方式提交給美國證券交易委員會，其中包含由我們的獨立審計師審計的合併財務 報表，並向股東提供每年前三個季度 的季度報告，其中包含未經審計的中期合併財務報表。
我們的 網站位於 http://www.omniq.com。公司的網站以及該網站上包含的或與該網站相關的 信息不是本文件的一部分，也不是以引用方式納入本文件的。
| 8 |
商品 6.展品
附錄 索引
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對我們的首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對我們的首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18章第1350條）對我們的首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 10.1 | 2023年7月6日的股份和權利購買協議（參考公司於2023年7月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| 9 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2023 年 11 月 13 日
| OMNIQ 公司 | ||
| 來自： | /s/ Shai Lustgarten | |
| Shai Lustgarten | ||
| 總裁 兼首席執行官 | ||
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