第十個補充契約
附屬擔保
第十補充契約(下稱“補充契約”),日期為2023年7月31日,列於本契約附表一所列的附屬擔保人(“擔保附屬公司”)、維斯特拉營運有限公司、特拉華州一家有限責任公司(“本公司”)、本契約的其他附屬擔保人一方及受託人(“受託人”)。
W I T N E S S E T H
鑑於,公司迄今為止已簽署並向受託人交付某些契約(經補充和修訂,“契約”),日期為2019年2月6日,公司、其附屬擔保人和受託人,規定最初發行本金總額為1,300,000美元,2027年到期的5.625%優先票據中的000份(“票據”);
鑑於《契約》規定,在某些情況下,擔保子公司應簽署並向受託人交付一份補充契約,根據該契約,擔保子公司應無條件擔保本公司在票據和契約項下的所有義務(“附屬擔保”);以及
鑑於,根據本契約第4.07及9.01節,受託人、本公司及其他附屬擔保人獲授權並被要求籤署及交付本補充契約。
因此,鑑於前述情況,基於收到的良好和有價值的對價,擔保子公司、受託人、本公司和其他附屬擔保人相互約定,並同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下:
1.大寫術語。除非本補充契約中另有規定,本補充契約中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
2.受約束的協議;擔保。擔保子公司特此作為附屬擔保人成為本契約的一方,因此將享有附屬擔保人在契約項下的所有權利,並遵守附屬擔保人的所有義務和協議。擔保子公司特此同意受本契約中適用於附屬擔保人的所有條款的約束,並履行本契約下附屬擔保人的所有義務和協議。根據前述規定,擔保子公司應被視為《契約》第10條的附屬擔保人,包括但不限於《契約》第10.02條。
3.管理紐約州的法律。本補充契約應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律解釋。
4.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本,但所有複印件加在一起代表同一協議。
5.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見,不應影響本文件的構建。
6.受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責,所有朗誦均由擔保子公司和本公司單獨進行。
7.認可義齒;作為義齒的補充義齒部分。除非在此明確修改,否則本契約在各方面均已得到批准和確認,其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分,而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人,均在此受約束。
[簽名頁如下]
茲證明,本補充契約已於上述第一次寫明的日期正式簽署並簽署,特此聲明。
日期:2023年7月31日
DeCordova Bess LLC
Maroon Farmer,LLC
維斯特拉零運營公司,有限責任公司
VISTRA ZERO 2.0,LLC
VZ DEVELOVE LLC,
作為擔保子公司
作者: /s/ William M.奎因
姓名: William M.奎因
職務:首席財務官高級副總裁兼財務主管
Vistra Operations Company LLC,
作為公司
作者: /s/ William M.奎因
姓名: William M.奎因
職務:首席財務官高級副總裁兼財務主管
安比特加州有限責任公司
Ambit Energy Holdings LLC
Ambit Holdings,LLC
伊利諾伊州有限責任公司
維比特營銷有限責任公司
Ambit Midwest,LLC
Abit New York,LLC
東北方向,有限責任公司
德克薩斯州範圍有限責任公司
安格斯太陽能有限責任公司
貝靈漢發電有限責任公司
BIG BROWN Power Company LLC
大天空天然氣控股有限責任公司
BIG SKY GAS LLC
黑石發電有限責任公司
BLUENET HOLDINGS,LLC
光明太陽能有限責任公司
Calumet Energy Team,LLC
卡斯科灣能源公司
Coffen和西部鐵路公司
Coleto Creek儲能有限責任公司
COLETO CREEK Power,LLC
科曼奇峯電力公司有限責任公司
Connecticut Gas & Electricut,LLC
核心太陽能SPV I,LLC
Crius Energy Holdings,LLC
CRIUS ENERY,LLC
Crius Solar Fulfment,LLC
達拉斯電力燈公司
Dicks Creek電力公司有限責任公司
動力煤控股有限責任公司
戴內吉煤炭貿易與運輸有限責任公司
Dynegy Conesville,LLC
戴內基能源服務(東)有限責任公司
Dynegy Energy Services,LLC
Dynegy Killen,LLC
戴內吉營銷與貿易有限責任公司
Dynegy Midwest一代,有限責任公司
戴內吉運營公司
動力營銷有限責任公司
動力資源生成Holdco,LLC
戴內吉南灣有限責任公司
戴尼吉·斯圖爾特,有限責任公司
Emerald Grove Solar LLC
能源回報有限責任公司
能源服務提供商有限責任公司
ENRIS Power Company,LLC
EQUIPOWER RESOURCES Corp.
每日能源新澤西州有限責任公司
每日能源有限責任公司
費耶特電力公司有限責任公司
森林森林太陽能有限責任公司
世代SVC公司
懸掛巖石電力公司有限責任公司
Hays Energy,LLC
霍普韋爾發電有限責任公司
伊利諾伊州發電公司
伊利諾伊州電力營銷公司
伊利諾伊州電力資源有限責任公司
伊利諾伊電力資源有限責任公司
伊利諾伊州公司
IPH,LLC
肯德爾電力公司有限責任公司
金凱一代,L.L.C.
LA Frontera Holdings,LLC
湖南省公路發電有限責任公司
自由電力有限責任公司
隆星能源公司
LONE STAR PIPELINE COMPANY,INC.
照明行政服務公司
LUMINANT COAL GENERATION LLC
發光商業資產管理有限責任公司
照明能源公司有限公司
加州發光體能源貿易公司
發光體ET服務公司有限責任公司
照明氣體進口有限責任公司
光源發電公司有限責任公司
照明礦業公司有限責任公司
LUMINANT POWER GENERATION,LLC
發光電源有限責任公司
馬薩諸塞州燃氣電力有限責任公司
MASSPOWER,LLC
邁阿密堡電力公司有限責任公司
Midlothian Energy,LLC
米爾福德電力公司
莫羅灣能源1,LLC
莫羅灣儲能2,有限責任公司
摩羅灣電力公司LLC
莫斯着陸能源1,LLC
MOSS着陸儲能2,有限責任公司
MOSS着陸儲能3,有限責任公司
莫斯着陸能源4,LLC
莫斯登陸電力公司LLC
NCA資源開發公司有限責任公司
尼普科服務公司
東北電力公司
Oak Grove Management Company LLC
橡樹山太陽能有限公司
奧克蘭能源公司1,LLC
奧克蘭能源存儲2,有限責任公司
奧克蘭能源公司3,LLC
奧克蘭電力公司有限責任公司
Ontelaunee電力運營公司,LLC
PLEASANTS ENERY,LLC
馬裏蘭公共權力與公用事業有限責任公司
紐約有限責任公司的公共權力和公用事業
PUBLIC Power,LLC(康涅狄格州有限責任公司)
PUBLIC Power,LLC(賓夕法尼亞州有限責任公司)
區域能源控股有限責任公司
Richland-Stryker Generation LLC
桑多電力公司有限責任公司
塞維爾發電有限責任公司
Sayreville Power GP Inc.
賽雷維爾電力控股有限責任公司
西斯能源公司
SITHE/Independence LLC
西南電力服務公司。
德克薩斯州電力服務公司。
德克薩斯能源公司
德克薩斯電力和照明公司。
德克薩斯州公用事業公司
德克薩斯公用事業電氣公司
TriEagle 1,LLC
TRIEAGLE 2,LLC
TriEagle Energy LP
TRINIDAD Power SYS LLC
TXU電氣公司。
TXU能源零售公司有限公司
TXU零售服務公司
美國燃氣電氣有限責任公司
Upton County Solar 2,LLC
OG & E SOlar,LLC
基於價值的品牌有限責任公司
維倫戈,有限責任公司
Viridian Energy NY,LLC
維裏迪安能源俄亥俄有限責任公司
Viridian Energy PA LLC
Viridian Energy,LLC
維裏迪安國際管理有限公司
Viridian Network,LLC
維斯特拉資產公司LLC
維斯特拉企業服務公司
維斯塔EP房地產公司
維斯特拉金融公司。
維斯塔保險解決方案有限責任公司
維斯特拉首選,有限責任公司
維斯特拉零度有限責任公司
VOLT ASSET Company,LLC
華盛頓發電有限責任公司
懷斯縣電力公司
WISE-Fuels管道公司
ZIMMER Power Company LLC
作為子擔保人
作者: /s/ William M.奎因
姓名: William M.奎因
職務:首席財務官高級副總裁兼財務主管
威爾明頓信託,國家協會,
作為受託人
作者: /s/ Latoya S.艾文
姓名: 拉託亞·S艾文
職務:副總經理總裁
附表I
擔保子公司
| | | | | |
名字 | 管轄權 |
DeCordova Bess LLC | 特拉華州 |
Maroon Farmer,LLC | 特拉華州 |
維斯特拉零運營公司,有限責任公司 | 特拉華州 |
VISTRA ZERO 2.0,LLC | 特拉華州 |
VZ開發有限責任公司 | 特拉華州 |